freq-10k_20201231.htm

规模较小的新闻报道公司

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规则中定义的知名经验丰富的发行人。是，不是。☐

用复选标记表示注册人是否不需要根据法案的第13或15(D)节提交报告。是的☐不是

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)，(1)已提交了1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内，注册人一直遵守此类提交要求。是，不是，☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定必须提交的每个互动数据文件。是，不是，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。*☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是的☐不是

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(15 U.S.C.7262(B))第404(B)条对编制或发布其审计报告的注册会计师事务所的财务报告内部控制的有效性进行了评估。☐

根据纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)2020年6月30日报道的注册人普通股的收盘价，注册人的非关联公司持有的普通股总市值为6.258亿美元。

注册人2021年股东周年大会委托书的部分内容以引用方式并入本年度报告的Form 10-K第III部分。

本年度报告以Form 10-K或年度报告的形式包含前瞻性陈述。我们打算将这类前瞻性陈述纳入修订后的1933年“证券法”第27A节和修订后的1934年“证券交易法”第21E节中有关前瞻性陈述的避风港条款。除本年度报告中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来的经营结果和财务状况、业务战略、候选产品、临床开发计划和预期、预期产品、产品批准、研发成本、成功的时机和可能性，以及未来经营和结果的管理计划和目标的陈述，均属前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些风险、不确定性和其他重要因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。

在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“设想”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。本年度报告中的前瞻性陈述仅为预测。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。这些前瞻性陈述仅在本年度报告发布之日发表，受一些重要因素的影响，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同，包括本年度报告中题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中描述的风险、不确定因素和假设。这些前瞻性陈述存在许多风险，包括但不限于以下风险：

由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，有些风险和不确定性是无法预测或量化的，有些是我们无法控制的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的大不相同。此外，我们在不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能会不时出现，管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。由于这些因素，我们不能向您保证本年度报告中的前瞻性陈述将被证明是准确的。除非适用法律另有要求，否则我们不打算公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因。

您应完整阅读本年度报告和我们在本年度报告中引用的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

我们的业务面临许多风险和不确定因素，包括第一部分第1A项中描述的风险和不确定因素。本表格10-K年度报告中的“风险因素”。在投资我们的普通股时，您应该仔细考虑这些风险和不确定性。影响我们业务的主要风险和不确定因素包括：

我们是一家临床阶段的生物技术公司，专注于利用人体固有的生物学来修复或逆转由一系列退行性疾病造成的损害，并在内耳细胞再生和听力恢复药物的科学和开发方面处于全球领先地位。我们最初的重点是通过临床研究推进我们的主要候选产品FX-322，目标是开发一种药物并将其商业化，以帮助数百万患有最常见形式的听力损失的患者，并建立听力再生疗法的潜力。我们相信，我们是使用有丝分裂再生来再生耳蜗感觉毛细胞的领先公司，FX-322具有显著改善整体听力功能和提高生活质量的潜力。

我们的专利方法，称为祖细胞激活，或PCA，使用小分子的组合来激活体内的祖细胞，以创造功能组织。这些与干细胞密切相关的祖细胞已经驻留在体内的目标位置，并被编程为在器官内发育和分化为特定类型的细胞，我们相信这为我们提供了追求多种建议适应症和开发针对全身一系列退行性疾病的潜在治疗方法的机会。为此，除了我们在听力方面的领先项目外，我们正在努力快速推进发现工作，重点是使用我们的PCA方法对多发性硬化症(MS)患者进行潜在的再生髓鞘神经治疗，并正在与斯克里普斯研究所(Scripps Research Institute)和剑桥企业有限公司(Cambridge Enterprise Limited)(剑桥大学的技术转移部门)合作推进这一计划。

我们的听力计划是针对一种名为感觉神经性听力损失(SNHL)的疾病，这是最常见的听力损失类型，通常是由耳朵内耳蜗中感觉毛细胞的永久性丧失引起的。由于老化、某些病毒感染或接触耳毒性药物，暴露在噪音中的耳蜗感觉毛细胞可能会丢失。FX-322旨在通过激活耳蜗中已经存在的前体细胞来再生毛细胞，从而治疗SNHL的根本原因。2019年7月，我们与Astellas Pharma Inc.或Astellas签订了许可和协作协议或Astellas协议，根据该协议，我们授予他们在美国以外开发和商业化FX-322的权利。2019年9月，在美国耳鼻喉科学会年会上，我们1/2期临床试验的首席研究员在23名SNHL稳定的患者身上评估了FX-322，他分享了临床前和临床数据，这些数据表明FX-322耐受性良好，没有严重的不良反应，我们观察到听力损失的关键指标，包括单词识别(WR)和声音清晰度，都有统计上显著和临床上有意义的改善。具体地说，这些受试者中有33%(33%)的受试者在接受治疗的耳朵中的WR得分取得了10%(10%)或更大的绝对改善。这项研究结果被接受并发表在同行评议期刊《耳科学和神经病学》上，并于2021年2月发表。它们还在2021年耳鼻喉科研究协会44上发表。2021年2月的一年一度的仲冬会议。

2019年10月，我们开始了FX-322 2a期临床试验的剂量，FDA批准了FX-322 Fast Track称号。该试验的目标是进一步建立在1/2期临床试验中观察到的听力信号，评估多剂量的影响，并为进一步研究提供对终点和患者群体的见解。2021年3月，我们公布了2a期临床试验的TOPLINE，第90天中期数据。结果显示，在患有轻度到中度SNHL的受试者中，每周注射四次并没有显示出与安慰剂相比听力指标的改善。虽然我们的中期数据显示，所有组的WR得分都有所增加，但与其他单次注射研究相比，每周重复注射似乎削弱了观察到的听力益处。中期结果还显示，安慰剂组的听力益处达到了意想不到的明显水平，这在之前的试验中没有出现，而且超过了公认的公布标准。研究中没有观察到与治疗相关的严重不良事件。

2020年5月，我们公布了德国一项探索性临床研究的主要数据，我们认为这些数据表明，基于计算机模型预测的治疗活性水平，FX-322有效地达到了耳蜗的水平。探索性研究的结果显示，在每个被分析的样本中都有可测量的FX-322浓度，解剖学因素并没有阻止FX-322到达耳蜗。这项研究结果是基于对术中从接受人工耳蜗植入手术的患者身上采集的耳蜗液(称为外淋巴液)样本的分析得出的。共有7名患者接受了单次鼓室内注射FX-322，使研究人员能够直接测量外淋巴液中FX-322的水平，这在内耳研究中是不可行的，因为进入耳蜗涉及侵入性外科手术。研究患者在手术后进行了大约30天的随访，没有观察到与治疗相关的严重不良事件。这项研究的结果被收录在2021年2月发表在《耳科学和神经病学》上的文章中。

2020年6月，我们分享了在1/2期临床试验的随机部分对某些接受FX-322治疗的患者进行的长期随访研究的初步结果，在这项研究中，我们观察到听力损失的某些关键指标有所改善。5名患者在服用FX-322后12至21个月的时间点进行了WR测试。在1/2期临床试验期间观察到的具有统计学意义的WR评分的4名患者被观察到保持了听力优势，其中3名保持在统计学意义上的水平。另外一名在1/2期临床试验期间WR没有取得统计学上显着改善的患者也进行了重新测试，并观察到WR评分已恢复到基线水平。这项研究的结果在2020年9月的美国耳鼻喉科-头颈外科学会会议上公布。

2021年3月，我们宣布了FX-322 1b期临床试验的新数据，该试验旨在评估注射条件对耐受性的影响。数据显示，单次注射FX-322后听力有所改善。在这项多中心随机研究中，33例轻度至重度SNHL患者的一侧耳朵注射了FX-322，另一只未治疗的耳朵作为对照。在给药后的90天内测试听力。32名(n=32)受试者完成了90天的临床评估期，在给药后的第90天，34%(34%)的受试者在接受治疗的耳中的WR评分获得了10%(10%)或更大的绝对改善，与未治疗的耳相比，这具有临床意义和统计学意义(p )

我们于2020年10月开始了FX-322治疗老年性听力损失的1b期临床试验。这项临床试验是一项双盲、安慰剂对照、随机多中心安全性研究，对象为年龄在66-85岁之间、患有轻度至中度年龄相关性听力损失的30名患者。1b期研究的主要目标是评估单剂量FX-322的局部和系统安全性，并评估老年人队列中的听力反应。研究参与者将被随机分成4：1，一只耳朵接受FX-322或安慰剂治疗。将使用经过验证的听力测量方法，包括WR、WIN和纯音测听。安全性、耳科和听力学评估将在服用FX-322或安慰剂后的第30天和90天进行。我们预计在2021年第二季度分享这项临床试验的结果。

我们于2020年11月在18-65岁的重度SNHL患者中开始了FX-322的1b期临床试验。严重的SNHL定义为71-90分贝之间的纯音平均缺陷。许多具有这种临床特征的患者通常会成为人工耳蜗植入物的候选者。这项临床试验采用了与目前正在进行的与年龄相关的1b期临床试验类似的设计。我们预计在2021年第三季度分享这项临床试验的结果。

到目前为止，FDA还没有批准任何药物疗法，据我们所知，也没有其他监管机构批准用于治疗SNHL。现有的设备，如助听器，可以放大声音，但不能取代毛细胞，毛细胞在澄清声音和提高语言清晰度方面发挥着作用，特别是在嘈杂的环境中。助听器也不能修复听力损失的潜在病理。虽然听力损失通常被认为是由衰老引起的，但这种情况与生活在工业化社会中的情况密切相关。根据世界卫生组织(WHO)的数据，全世界有15亿人(占世界人口的20%)患有不同程度的听力损失，根据美国国立卫生研究院(National Institutes of Health，简称NIH)的数据，超过90%的听力损失患者患有SNHL。根据我们的估计，我们认为仅在美国就有4100万人患有SNHL。世卫组织还估计，年龄在12岁到35岁之间的11亿儿童和成人面临娱乐噪音暴露导致听力损失的风险。

根据Astellas协议，Astellas负责FX-322在美国以外的开发和商业化。作为Astellas协议下许可权利的对价，Astellas在2019年7月向我们预付了8000万美元，并同意支付高达2.3亿美元的潜在开发里程碑付款。具体地说，在欧洲和亚洲，在SNHL的2b期临床试验中，我们将分别获得6,500万美元和2,500万美元的开发里程碑付款，在欧洲和亚洲，在SNHL的3期临床试验中，我们将分别获得1.0亿美元和4,000万美元的首次剂量付款。如果Astellas授权的产品成功商业化，我们将有资格获得高达3.15亿美元的潜在商业里程碑付款，外加未来任何产品销售的分级版税，范围从低到中等的百分比。

我们的MS项目专注于激活中枢神经系统中的少突胶质前体细胞，以修复保护神经的髓鞘，并有可能逆转疾病造成的损害。我们建立了一个内部研究计划，使用PCA来推动髓鞘再分化作为治疗多发性硬化的一种潜在疗法，并在体内的髓鞘再分化模型中确定了显示出有希望的初步临床前结果的化合物。我们的研究工作集中于优化这些化合物，并确定进入临床试验的主要候选治疗药物。我们已经从斯克里普斯公司和剑桥企业公司获得了促进神经纤维再髓鞘形成的方法的全球知识产权许可证，并在剑桥大学从事临床研究，以验证这种方法的有效性。

我们的办事处设在一些州，这些州目前正在根据应对新冠肺炎大流行的分阶段重新开放计划开展业务。截至本年度报告提交之日，我们的大多数员工继续在家工作，而我们近四分之一至三分之一的员工(主要由实验室人员组成)定期以轮换团队的形式工作，以确保基本实验的持续进行。我们位于康涅狄格州法明顿的研究网站与康涅狄格大学位于同一地点，由于之前生效的州禁售令暂停了一段时间，我们的研究网站已经恢复了50%的活动水平。虽然我们已经恢复了在法明顿的实验，但我们已经将某些关键实验转移到我们在马萨诸塞州沃本的办公室，并聘请了第三方和合同研究组织来推进某些项目。我们还采取了与FDA最新的进行临床试验的行业指南一致的措施。

新冠肺炎大流行和采取的缓解行动已经并预计将继续对许多国家的经济和金融市场产生不利影响，包括我们开展业务的地理区域，这可能会对我们在需要时或在可接受的条件下筹集更多资本(如果有的话)的能力产生不利影响。此外，虽然没有发生重大中断，但新冠肺炎疫情可能会对我们的业务或运营，以及我们的CMO、CRO和其他与我们有业务往来的第三方的业务和运营造成此类中断。新冠肺炎疫情还可能对我们的临床试验产生不利影响，这可能会阻碍、推迟、限制或阻止我们候选产品的临床开发，并最终导致我们候选产品的监管审批被推迟或被拒绝，这将对我们的业务和运营产生实质性的不利影响，包括我们的创收能力。

我们公司成立于2014年，目标是在突破性研究的基础上创造药物，重点是激活身体的再生潜力。在他们开创性的研究中，麻省理工学院的罗伯特·S·兰格(Robert S.Langer)教授和哈佛医学院(Harvard Medical School)的杰弗里·卡普(Jeffrey Karp)教授破译了细胞之间的自然信号，这些信号通过不断激活祖细胞，使肠道成为人体内最具再生能力的器官之一。认识到在其他器官中也存在类似的祖细胞，但不活跃，他们发现如何使用小分子来调整这些自然信号，以暂时激活包括耳蜗在内的其他器官中的祖细胞，并创造局部的愈合反应。利用这些见解，我们正在开发用于治疗SNHL的FX-322，并在

FX-322的1/2期试验在稳定期听力损失患者中，我们观察到听力功能的关键指标WR在统计学上有显著改善。此外，我们已经为我们的PCA平台确定了其他几个潜在的适应症，并扩大了我们的团队，纳入了领域专业知识，以追求我们成为一家完全整合的生物技术公司的目标。

我们的领导团队包括经验丰富的生物技术高管David L.Lucchino，我们的首席执行官兼联合创始人Christopher R.Look，我们的首席科学官兼联合创始人Peter P.Pfreundscheh，我们的首席开发官Carl P.LeBel，我们的首席医疗官Dana C.Hilt，我们的首席制造官Quentin McCubbin，我们的总法律顾问Michael D.Bookman和我们的首席人力资源官Wendy S.Arnold。我们还组建了一支世界级的再生生物学、耳科、药物开发和药物输送领域的领导者团队。我们的临床咨询委员会由听力科学和技术领域的领导者组成，他们塑造了社区对听力功能和恢复的看法。我们的再生医学咨询委员会成员在激活祖细胞及其潜在应用于多种组织和器官疾病的治疗干预方面处于科学发现的前沿。

我们打算创造和商业化治疗方法，通过修复或逆转对细胞、组织和器官造成的损害，潜在地改变患者的生活。为此，我们正实施以下策略：

我们正在开创一种新的小分子疗法，旨在激活体内已经存在的祖细胞，以创造健康的功能组织和器官。我们开发了PCA平台，以识别选择性激活祖细胞以再生组织的小分子组合。我们最初的治疗重点是SNHL。我们相信，我们在SNHL的临床前和临床研究已经验证了我们的PCA平台为再生医学提供新途径的潜力。我们PCA平台的其他潜在应用包括但不限于肌肉、胃肠道、皮肤和骨骼疾病。

下图显示了我们的PCA平台在激活祖细胞和创建健康的功能靶细胞方面的应用。我们的小分子被设计用来激活祖细胞中的关键基因，使细胞经历不对称分裂，留下祖细胞的副本，并创造一个功能细胞，如毛细胞。这种不对称的分裂过程是组织自然发育和修复过程中常用的机制。

人体内的所有细胞都来自一种称为多能干细胞的未特化或未分化的细胞类型。多能干细胞的两个关键特征是它们通过细胞分裂进行自我更新的能力和分化为任何细胞类型的能力。祖细胞与多能干细胞具有相似的自我更新特性。然而，祖细胞被编程为在器官内发育和分化成特定类型的细胞。这个过程可以用沃丁顿的表观遗传学图景来可视化，它将一个多能干细胞描绘成一个随着发育进程从山上滚下来的球(见下图)。当球体致力于特定的山谷时，细胞变得更加专门化，并越来越多地致力于特定于组织的命运，例如祖细胞。祖细胞被编程来创造特定的细胞类型，在某些情况下，还允许成熟的组织和器官进行修复和更新。然而，研究人员发现，人体内许多不会自发再生的器官确实含有不活跃的祖细胞，如果受到刺激，这些细胞可能会驱动再生。

在几十年的过程中，人们已经进行了多次尝试来利用干细胞的再生潜力。最近，2012年诺贝尔生理学或医学奖被授予山中伸弥博士，因为他发现了如何通过在完全分化的细胞中添加四种遗传因子来创造诱导多能干细胞，如下图中的实心黑色箭头所示。然而，山中因子不能在体内应用，事实证明，在体外制造多能性或其他人类干细胞并控制它们的分化是具有挑战性的。

产生一种特定的细胞类型。此外，将这些细胞运送并适当地整合回体内会增加相当大的复杂性。使用另一种方法，一些研究人员试图迫使体内的祖细胞通过一种称为转分化的过程直接转化为其他类型的细胞，如下图中虚线的黑色箭头所示。然而，转分化可能会耗尽祖细胞，从而减少未来治疗的靶细胞数量。

我们相信，我们的PCA方法绕过了干细胞疗法带来的挑战，利用小分子疗法暂时重新激活已经位于体内组织靶点并预先编程为制造特定细胞类型的祖细胞。我们的小分子组合旨在诱导祖细胞暂时进入活跃状态，然后不对称地分裂，替换自身(蓝色箭头)，并再生所需的细胞类型(橙色箭头)。器官自然再生时会发生不对称分裂，因此祖细胞被认为可以保留下来以备将来使用。

我们在再生医学方面的发现使我们能够激活祖细胞与生俱来的和未得到充分利用的能力。我们相信，通过提供以下关键属性，我们的PCA平台代表了再生医学发展的变革性一步：

通过在高度相关的背景下评估我们的小分子组合，我们和我们的合作者已经应用这一发现过程来识别在许多组织中激活祖细胞的化合物。

我们首先应用我们的PCA平台创建了FX-322，这是我们的主要候选产品，旨在恢复SNHL患者的听力功能。我们完成了对23名稳定SNHL患者的1/2期临床试验，在试验中，我们观察到听力功能的关键指标WR有了统计上的显著改善，而且FX-322被观察到耐受性良好。具体地说，这些受试者中有33%(33%)的受试者在接受治疗的耳朵中的WR得分取得了10%(10%)或更大的绝对改善。2020年5月，我们分享了临床数据，显示FX-322在耳蜗的释放水平预计将达到治疗的有效范围。2020年9月，在美国耳鼻喉科学会年会上，我们公布的数据显示，在我们的1/2期研究中，在接受初始剂量的FX-322后，患者的言语清晰度和听力测量持续改善了长达21个月。1/2期和人工耳蜗投放研究结果被接受发表在同行评议期刊《耳科学和神经病学》上，并于2021年2月发表。我们相信，FX-322有可能显著改善整体听力功能，显著提高听力损失患者的生活质量。

2019年10月，我们开始了FX-322 2a期临床试验的剂量，FDA批准了FX-322 Fast Track称号。该试验的目标是进一步建立在1/2期临床试验中观察到的听力信号，评估多剂量的影响，并为进一步研究提供对终点和患者群体的见解。2021年3月，我们公布了2a期临床试验的TOPLINE，第90天中期数据。结果显示，在患有轻度到中度SNHL的受试者中，每周注射四次并没有显示出与安慰剂相比听力指标的改善。研究中没有观察到与治疗相关的严重不良事件。在这项四臂2a阶段的研究中，95名年龄在18-65岁的受试者正在接受听力改善的评估，方法是使用WR、噪声中的单词或WIN、纯音测听和其他探索性措施。所有受试者每周总共接受四次鼓室内注射，包括0、1、2或4剂量的FX-322，其余注射剂量为安慰剂。虽然我们的中期数据显示，所有组的WR得分都有所增加，但与其他单次注射研究相比，每周重复注射似乎削弱了观察到的听力益处。2a期中期结果还显示，安慰剂组的听力益处达到了意想不到的明显水平，这在之前的试验中没有出现，并且超过了公认的公布标准，这可能表明试验设计存在偏见。考虑到在2a阶段研究设计中观察到的这些挑战，中期结果显示FX-322与安慰剂相比没有明显的听力益处。

2020年5月，我们公布了德国一项探索性临床研究的主要数据，我们认为这些数据表明，基于计算机模型预测的治疗活性水平，FX-322有效地达到了耳蜗的水平。这项探索性研究的主要结果显示，在每个被分析的样本中都有可测量的FX-322浓度，解剖学因素并没有阻止FX-322到达耳蜗。这项研究结果是基于对术中从接受人工耳蜗植入手术的患者身上采集的耳蜗液(称为外淋巴液)样本的分析得出的。共有7名患者接受了单次鼓室内注射FX-322，使研究人员能够直接测量外淋巴液中FX-322的水平，这在内耳研究中是不可行的，因为进入耳蜗涉及侵入性外科手术。研究患者在手术后进行了大约30天的随访，没有观察到与治疗相关的严重不良事件。这项研究结果被接受并发表在同行评议期刊《耳科学和神经病学》上，并于2021年2月发表。

如下图所示，我们现在有两项针对轻度到重度SNHL患者的独立的单剂量研究，显示使用FX-322的听力信号，并在语音清晰度方面有统计上的显著改善。

根据世界卫生组织的数据，全世界有15亿人患有不同程度的听力损失，根据美国国立卫生研究院的数据，超过90%的听力损失患者患有SNHL。根据我们的估计，我们认为仅在美国就有大约4100万人患有SNHL。世卫组织还估计，年龄在12岁到35岁之间的11亿儿童和成人面临娱乐噪音暴露导致听力损失的风险。世卫组织估计，在中高收入国家，年龄在12岁至35岁之间的人中，近50%的人用不安全的音量收听个人音响设备。此外，儿童早期接触噪音造成的损害会使耳朵更容易受到衰老的影响。在现代社会中，噪声暴露是难以避免的。例如，餐馆的噪音通常会攀升到70分贝(即分贝)的高范围，相当于一个吸尘器筒式吸尘器，有时会达到80分贝的中值，与附近的柴油卡车一样大。

美国SNHL的患病率从轻度到中度再到重度，如下图所示，该图表来自美国国家卫生统计中心(NCHS)的数据。目前的FX-322临床计划正在对每个SNHL患者群体进行研究。

在患者第一次抱怨听力损失(通常是向他们的初级保健医生)后，SNHL患者由听力学和耳鼻喉科医生管理，他们接受过耳、鼻和喉专家的培训，或称耳鼻喉科专家(ENTS)。在美国，大约有13,000名听觉学家和大约12,500名耳鼻喉科医生。开发一种潜在地改变SNHL潜在病因的治疗方法可能会为这群卫生保健提供者和他们的患者提供一个至关重要的治疗选择。

对患有SNHL的个人也有进一步的直接和间接影响。听力损失会严重影响个人参与日常生活中的社会互动的能力，这会导致孤独、孤立和挫败感。未经治疗的听力损失与痴呆症增加50%，抑郁症增加40%有关。听力受损的成年人的失业率也比非听力受损的成年人高，据报道，听力损失与就业和晋升机会减少之间存在关系。根据医学杂志《柳叶刀》2020年的一项研究，听力损失是患痴呆症的最大可改变风险因素。

如下图所示，当声波进入内耳并产生耳蜗中液体的运动时，我们会听到声音，耳蜗是内耳的一部分，看起来像蜗牛壳。这种液体运动导致耳蜗内的毛细胞弯曲，进而产生电信号，这些电信号通过听神经传输到大脑。耳蜗被安排成使底部的毛细胞检测高频，而尖端的毛细胞检测低频。

人类每只耳朵的耳蜗里生来就有大约15,000个毛细胞。毛细胞通常由于工作场所、旅行或休闲活动中的噪音暴露，或由于衰老、某些病毒感染或接触耳毒性药物而丢失。丢失的毛细胞不会自发再生。随着时间的推移，听力损失可能会在高频时以更高的患病率积累。下图的左面板显示了一个健康耳蜗的内部图片，里面有一排内毛细胞(IHC)和三排外毛细胞(OHC)。内耳放大或降低音量，并调整耳蜗以检测特定频率。IHCs将声波转化为神经冲动，并将其发送到听神经。功能性毛细胞可以让听觉系统专注于一种声音，并在整个耳蜗中适当地过滤它。下图中的右侧面板改编自Ryan AF PNAS 2000，显示噪音损坏后的耳蜗，IHC和OHC均缺失。

听力测试的两个主要组成部分是清晰度，即理解口语的能力，以及声音的可听性或响度。虽然助听器等放大设备可以使声音更响亮，但它们提高清晰度的能力有限，特别是在嘈杂的环境中。在社交场合(如会议或餐馆)中理解语音时，可理解性尤其重要，因为在这些场合中，过滤声音对沟通至关重要。

可理解性通常是通过播放被测试者重复的单词列表来衡量的，并根据被测试者答对的单词数量进行评分。听力专家最广泛使用的两种有效的语音清晰度测试方法是：单词识别(WR)，要求患者在大声但有会话音量的水平上识别单音节单词，以及噪声中单词(WIN)，要求患者在背景、多人说话的噪声存在的情况下识别单音节单词。

可听性是通过测量不同音量和音调或频率的听觉功能来确定的。患者最常使用纯音测听进行测试，即以特定的频率播放音调，并要求患者指出他们是否能在不同的响度水平上听到该音调。响度以分贝HL为单位记录。频率以赫兹或赫兹为单位记录，通常在250至8000赫兹的范围内测量。根据世界卫生组织的定义，正常听力是指在低于26dB HL的响度值下听到声音的能力，该值是在低、中、高频范围内测量的响度值的平均值，例如500、1000、2000和4000赫兹。患者听到声音所需的响度值越大，听力功能的下降就越大，或者听力损失越严重。下图描述了基于美国语言听力协会(American Speech-Language-Headness Association)量表的一系列频率范围内听力损失的严重程度。

目前听力损失的治疗选择有很大的局限性，没有一种是疾病改良。唯一可用的听力损失治疗方法是助听器，或者在极端情况下，植入人工耳蜗。FDA还没有批准任何药物疗法，据我们所知，也没有其他监管机构批准用于治疗SNHL。

助听器帮助许多患者应对轻至中度听力损失，在美国有超过1000万名患者正在使用或已经尝试使用助听器。只有四分之一的听力损失患者曾经使用过助听器，大约一半为听力损失寻求医疗帮助的患者没有使用助听器。助听器的局限性包括：

没有使用助听器的严重或严重听力损失的患者可能需要植入人工耳蜗。在美国符合条件的大约100万人中，只有大约10万名患者植入了人工耳蜗。人工耳蜗包括一个外部麦克风，声音处理器和发射器系统，从环境中接收声音，以及植入的接收器和电极系统，直接刺激听神经。人工耳蜗并不能模仿自然听觉，植入人工耳蜗的患者需要学会将设备产生的低分辨率电信号解读为声音。人工耳蜗植入还需要一种侵入性的、昂贵的外科手术。

利用我们的PCA平台，我们正在开发我们的主要候选产品FX-322，用于治疗SNHL。FX-322旨在通过激活耳蜗中已经存在的前体细胞来再生毛细胞，从而治疗SNHL的根本原因。我们相信，FX-322有可能显著改善整体听力功能，显著提高听力损失患者的生活质量。

通过对人体内再生能力最强的器官--肠的研究，我们发现干细胞之间增殖和分化的信号可以用小分子复制。具体地说，使用糖原合成酶激酶3(GSK3)抑制剂激活对细胞生长至关重要的Wnt途径，并抑制组蛋白去乙酰化酶(HDAC)，会导致表达Lgr5蛋白的肠道干细胞增殖。内耳含有含有Lgr5蛋白的祖细胞，它们不能自行再生。假设这些祖细胞缺乏再生所需的信号，我们将GSK3抑制剂和HDAC抑制剂应用于这些细胞，发现它们可以增殖和再生丢失的毛细胞。基于这一发现，我们创造了FX-322，它是FDA批准的HDAC抑制剂丙戊酸钠和一种抑制GSK3的新化学实体的专利组合。

FX-322是我们专有的热可逆聚合物配方，通过鼓膜或鼓室内进入中耳，整个过程大约需要10到15分钟。鼓室内给药程序一般耐受性较好，通常由ENTS作为基于办公室的程序来执行。FX-322在室温下是液体，在体温下在中耳内形成凝胶，使活性成分扩散到内耳并到达耳蜗。类似的热可逆聚合物配方已经用于FDA批准的产品中，用于耳朵的其他适应症。

在开始临床试验之前，我们在多项临床前研究中测试了FX-322，包括人体细胞体外测试和小鼠体内功能听力测试。在用含有FX-322的化合物对分离的人内耳祖细胞进行体外测试中，我们观察到新的祖细胞的形成和随后它们向毛细胞的转化。我们还在猕猴内耳祖细胞的体外研究中观察到了跨物种的翻译，在这些研究中观察到了与人类细胞体外研究中相似的细胞数量的扩张。

我们还对分离自小鼠的完整耳蜗进行了体外实验。为了导致毛细胞丢失，我们将耳蜗暴露在一种对毛细胞有毒的氨基糖苷类抗生素中16小时。然后，我们用含有FX-322中的活性物质的化合物对耳蜗进行了72小时的治疗。氨基糖苷类药物(下图左图)杀死了耳蜗中80%以上的毛细胞(绿色显示)。相比之下，用FX-322中的化合物处理的耳蜗(如右图所示)再生的毛细胞接近天然水平，如右图所示。

我们还测试了FX-322在严重噪音致聋小鼠模型中的作用。噪声暴露后，47只小鼠接受FX-322治疗，37只接受安慰剂治疗。听觉脑干反应(ABR)是用头皮上的电极检测听觉神经在感知声音时产生的信号，来测量听力功能。24小时后进行ABR检查，30天后测定听力恢复情况。下图显示了用FX-322(橙色显示)或安慰剂(蓝色显示)治疗的老鼠在20000 Hz(老鼠的中频)下听力恢复至少10dB的百分比。在安慰剂治疗的小鼠中观察到的改善是由于与毛细胞死亡无关的暂时效应的恢复，这是急性听力损失后的典型现象。

我们还在多个物种上进行了药代动力学测试，观察到FX-322给药达到了耳蜗中活性药物成分的治疗水平。

我们进行了FX-322的1/2期临床试验，我们招募了23名年龄在33岁到64岁之间的成年患者，他们被确诊为轻度到中度稳定型SNHL，定义为在500、1000、2000和4000 Hz频率下的平均纯音值为26到70dB，他们在任何频率上都没有超过6个月的变化。14例患者有轻度SNHL，9例患者有中度至中度SNHL。在9名中度到中度重度患者中，6名随机接受FX-322治疗，3名接受安慰剂治疗。在这项试验中，15名患者接受了单次注射FX-322治疗，8名患者接受了安慰剂治疗。每个患者都有记录在案的病史，与噪声性听力损失(NIHL)或突发性SNHL(SSNHL)一致，NIHL通常是由于工作中的噪音暴露造成的，SSNHL的特征是在72小时内在三个相邻频率上损失30dB。所有患者都有稳定的SNHL，这意味着根据记录的听力图，他们在研究开始时的听力功能与研究前至少6个月没有显著差异。用WR和WIN评估听力功能，特别是语言清晰度。用纯音测听法测量听力响度。患者被随机分成两种不同剂量(0.05mL和0.2mL)中的一种单次注射FX-322或服用安慰剂，以评估FX-322注射和全身暴露于FX-322的安全性。随访时间分别为注射后15天、30天、60天和90天。

在本试验中观察到FX-322耐受性良好。没有观察到严重的不良事件，所有与治疗相关的不良事件都是轻微的，与程序相关，通常在服药后几分钟内消失。我们还观察到FX-322成分在体循环中的有限浓度。

除了前瞻性分析，我们还进行了前瞻性统计分析，我们测试了每个患者的第90天WR值与他们的基线WR值相比是否落在95%的置信区间之外。置信区间，或CI，是一个值的范围，从统计学上讲，结果所在的置信水平是指定的。在这项逐个患者的分析中，我们观察到在第90天接受FX-322治疗的15名患者中，有4名的WR有统计学意义和临床意义的增加，他们是6名患有中度到中度SNHL(如下图所示)的FX-322患者之一。我们还观察到，研究中其余两名中度到中度SNHL患者的WR在基线评分的30-50%范围内有所改善，但这些改善在统计学上并不显著。

在2020年6月，我们分享了我们进行的一项后续研究的初步结果，该研究在407天至639天的单次随访中评估了西铁改善措施超过90天的耐久性。-在1/2期试验中显示有反应的5名受试者中使用FX-322的5名受试者(第6名患者无法参与随访研究)。治疗耳平均单词正确率基线为38.4%，第90d为69.6%，随访时为54.8%。与基线相比，五个受试者中有三个在随访中显示出显著的WR改善(见下图)。我们认为，单剂FX-322可以持续改善语音清晰度，并支持进一步研究FX-322的疗效。

WR的改善与患者是否患有稳定的NIHL或稳定的SSNHL之间没有明显的关联，两种剂量的结果都相似。这与已发表的研究结果一致，即药物向耳蜗的输送更多地取决于药物的浓度，而不是注射量。在安慰剂组中没有观察到有临床意义的WR改善。

我们还对第1/2阶段研究的WR和WIN数据进行了事后分析。分析显示，所有接受FX-322治疗的患者的WR比所有安慰剂患者的WR有统计上的显著改善(p=0.010)。P值是两个数据集之间的差异是由于偶然性而导致的概率。P值越小，差异就越有可能不是仅由偶然造成的。一般来说，如果p值小于或等于0.05，结果在统计上是显著的。下图中的数据以调整后的平均相对基准百分比变化表示。接受FX-322治疗的患者早在治疗后15天就看到了WR的改善，并持续了90天以上。

如WIN的下图所示，在注射后15天、30天、60天和90天评估了与基线相比调整后的平均相对百分比变化，在接受FX-322治疗的患者中看到了与安慰剂相比改善的趋势。此外，在前瞻性统计分析中，在接受治疗的四名FX-322患者中，在第90天的WIN评分改善方面也没有统计上的显著趋势，这些患者的WR有统计上显著和临床上有意义的改善。

同样的WR数据在2021年2月发表在《耳科学和神经病学》上，如下图所示。根据出版物的政策，数据以标准误差呈现，导致调整后的平均值和p值略有不同。尽管发生了变化，但结果与上图一致。

如2021年2月发表在《耳病学和神经病学》上的下图所示，与安慰剂患者相比，接受FX-322治疗的患者在嘈杂背景下的语音识别能力也随着时间的推移而得到改善。性能被量化为信噪比(SNR)，与50%的正确WR一致，较低的SNR值表明在背景噪声中语音感知更好。分析显示，与安慰剂患者相比，FX-322治疗患者从基线到第90天的平均信噪比有显著改善。

我们还评估了所有患者从250 Hz到8000 Hz的听力变化。由于药物进入最接近高频区，预计最大的药物暴露发生在高频区。虽然在比较联合治疗组时，在任何频率上都没有观察到统计学差异，但在第90天，4名中度到中度重度FX-322患者在8000 Hz的频率下表现出10dB的阈值改善。

基于我们对1/2期临床试验数据的分析，我们在2019年第四季度启动了FX-322的随机、双盲、安慰剂对照、单剂和重复剂量2a期临床试验。2020年9月，在2a期临床试验中，我们完成了16个地点的95名患者的招募工作。与1/2期临床试验一样，患者被要求有与稳定的NIHL或稳定的SSNHL一致的书面病史，这意味着根据患者的听力图，患者的听力障碍在规定的一段时间内保持一致。临床试验中的所有受试者都有有意义的WR缺陷，包括被认为患有“轻度”听力损失的患者。

为了探索单剂FX-322与多剂FX-322的比较，我们将患者随机分成四组之一，每组都接受了四次注射，从第一次就诊开始，每周一次。第1组接受1次FX-322注射和3次安慰剂注射。第二组接受两次FX-322注射和两次安慰剂注射。第3组注射FX-322 4次。第四组接受了四次安慰剂注射。患者在服药两周后进行随访，然后每月随访七个月。本试验的疗效终点是250至8000 Hz范围内的WR、WIN和纯音测听。探索性疗效的终点是9,000-16000 Hz范围内的TFI、HHIA和纯音测听。这项研究中疗效终点的选择建立在1/2期试验的基础上，我们相信这将增加我们对FX-322可能改善听力功能的潜在方法的了解。

2021年3月，我们公布了2a期临床试验的TOPLINE，第90天中期数据。结果显示，在患有轻度到中度SNHL的受试者中，每周注射四次并没有显示出与安慰剂相比听力指标的改善。研究中没有观察到与治疗相关的严重不良事件。在四臂2a期研究中，95名年龄在18-65岁的受试者接受了WR、WIN、纯音测听和其他探索性措施的听力改善评估。所有受试者每周总共接受四次鼓室内注射，包括0、1、2或4剂量的FX-322，其余注射剂量为安慰剂。虽然所有组的WR得分都有所增加，但临时数据显示，与其他单次注射研究相比，每周重复注射似乎削弱了观察到的听力益处。2a阶段的中期结果也显示出出人意料的明显听力水平。

安慰剂组的益处在以前的试验中没有出现，并且超过了公认的公布标准，潜在地表明由于试验设计而存在偏见。考虑到在2a阶段研究设计中观察到的这些挑战，FX-322与安慰剂相比没有明显的听力益处。我们计划在2021年第二季度晚些时候报告2a阶段结束数据(210天)的分析。

2021年3月，我们宣布了FX-322 1b期临床试验的新数据，该试验旨在评估注射条件对耐受性的影响。结果显示，单次注射FX-322后听力有所改善。在这项多中心随机研究中，33例轻度至重度SNHL患者的一侧耳朵注射了FX-322，另一只未治疗的耳朵作为对照。在给药后的90天内测试听力。32名(n=32)受试者完成了90天的临床评估期，在给药后的第90天，34%(34%)的受试者在接受治疗的耳中的WR评分获得了10%(10%)或更大的绝对改善，与未治疗的耳相比，这具有临床意义和统计学意义(p )

2020年5月，我们公布了德国一项探索性临床研究的主要数据，我们认为这些数据表明，基于计算机模型预测的治疗活性水平，FX-322有效地达到了耳蜗的水平。这项探索性研究的主要结果显示，在每个被分析的样本中都有可测量的FX-322浓度，解剖学因素并没有阻止FX-322到达耳蜗。这项研究结果是基于对术中从接受人工耳蜗植入手术的患者身上采集的耳蜗液(称为外淋巴液)样本的分析得出的。共有7名患者接受了单次鼓室内注射FX-322，使研究人员能够直接测量外淋巴液中FX-322的水平，这在内耳研究中是不可行的，因为进入耳蜗涉及侵入性外科手术。研究患者在手术后进行了大约30天的随访，没有观察到与治疗相关的严重不良事件。这项研究结果被收录在《耳科学与神经病学》杂志上发表的文章中，并于2021年2月发表。

在确认MS是一种退行性疾病后，我们已经启动了一项MS的发现和临床前计划，这种疾病有可能被激活少突胶质前体细胞(OPC)的小分子治疗，从而导致重新髓鞘形成。2017年，我们开始与斯克里普斯建立关系，那里的研究人员发现，抗毒扁豆碱和其他类别的药理剂激活了大脑中的OPC。我们正在寻求这种和其他方法来刺激MS的轴突的髓鞘形成，少突胶质细胞负责制造髓鞘，髓鞘可以加速信息在大脑中的传导，并为轴突提供新陈代谢支持。我们认为刺激中枢神经系统中的前体细胞生长少突胶质细胞和有髓鞘轴突可能会逆转MS患者免疫系统造成的损害。目前已批准的治疗MS的方法可以抑制脱髓鞘，但不能修复髓鞘的损害。

加州大学旧金山分校进行了一项名为富马酸氯马汀作为多发性硬化症的重新髓鞘疗法(REBUILD)的独立运行的双盲2期交叉研究，支持使用抗毒鼠强药物治疗多发性硬化症的可能性。在REBUILD研究中，50名患有视神经病变的成年复发缓解型多发性硬化症患者被随机分为氯马斯汀(具有抗毒鼠碱和抗组胺活性)和安慰剂(两者均结合标准治疗)。研究的主要终点是视觉诱发电位潜伏期(VEP)，这是一种通常用于视神经炎和其他脱髓鞘事件(如MS患者)的测试。

经氯马斯汀治疗后，视觉诱发电位得到改善，表明视神经轴突重新髓鞘形成。这项研究的结果发表在医学杂志“柳叶刀”上，结果显示，使用单一药物氯马斯汀治疗的患者VEP有统计上的显著改善。据报道，其他在多发性硬化症患者中显示重新髓鞘活性的药物包括组胺受体3(H3)反向激动剂和贝沙罗汀(RXR拮抗剂)。在上述所有研究中，根据神经功能(电生理学)或影像学(MRI成像)的测量来报道重新髓鞘效应。这些方法被认为是重新髓鞘形成程度的测量或生物标记物，支持MS患者可能发生重新髓鞘形成的观点。

我们一直在应用我们的专业知识寻找激活祖细胞的小分子的协同组合来治疗多发性硬化症。我们相信，这些药物的组合可能比单一的药物(如氯马斯汀)更有效。髓鞘再生活动的增加可能会给多发性硬化患者带来临床益处。我们已经授权了相关Scripps专利财产的全球权利，并正通过我们自己以及通过与Scripps的赞助研究安排继续推进这一发现。通过这项工作，我们已经发现了比单一药物更能增强体外和体内再髓鞘形成的组合，并获得了剑桥大学的全球独家许可。我们建立了一个内部研究计划，使用PCA来推动髓鞘再分化作为治疗多发性硬化的一种潜在疗法，并在体内的髓鞘再分化模型中确定了显示出有希望的初步临床前结果的化合物。我们的研究工作集中于优化这些化合物，并确定进入临床试验的主要候选治疗药物。我们已经从斯克里普斯公司和剑桥企业公司获得了促进神经纤维再髓鞘形成的方法的全球知识产权许可证，并在剑桥大学从事临床研究，以验证这种方法的有效性。

2020年，我们建立了一项内部研究和发现工作，以确定在MS动物模型中激活OPC并诱导重新髓鞘形成的新化合物。该计划的目标是确定新的候选产品，这些候选产品显示出比现有的重新髓鞘形成药物明显更多的重新髓鞘形成活性。

根据国家多发性硬化症协会的数据，美国有近100万人患有多发性硬化症，多发性硬化症的症状包括麻木或麻木、虚弱、头晕和眩晕、痉挛、视力问题、性问题、膀胱或肠道问题、疼痛、认知变化、情绪变化和抑郁。大多数多发性硬化症最初是复发-缓解型多发性硬化症，患者经历新的或复发的症状期，然后是恢复期和缓解期。在病程的早期，患者能够至少部分地使脱髓鞘的神经重新髓鞘形成。随着疾病的发展，身体再生髓鞘轴突的能力显着降低。这会导致进行性和不可逆转的神经缺陷。

FDA已经批准了一些治疗多发性硬化症的疾病修改疗法，这些疗法可以减少免疫系统对髓鞘的攻击，从而减少复发的次数，延缓残疾的进展，并限制新的疾病活动。然而，这些产品都没有修复中枢神经系统或导致神经纤维的重新髓鞘形成，也没有治愈MS的方法。目前还没有FDA批准的针对MS的重新髓鞘疗法。我们的计划旨在诱导OPC成为功能性的髓鞘少突胶质细胞，从而导致髓鞘修复。

除了我们的听力和MS项目外，我们相信我们的PCA平台具有满足广泛临床应用的潜力。在指导我们的内部研究、研究合作和授权工作时，我们打算瞄准那些高度未得到满足的医疗需求领域，这些领域的潜在疾病过程涉及关键细胞的丢失或退化，而这些关键细胞可以通过PCA逆转。我们相信PCA平台可以进一步应用于肌肉、胃肠道、皮肤和骨骼等疾病。我们打算继续找出需求高度未得到满足的领域，在这些领域，我们的PCA平台和再生医学的新方法可以带来潜在的疾病修饰疗法，创造健康的功能组织，改善患者的生活。

我们的候选产品包括刺激体内细胞和组织再生的小型化合物。因此，我们可以依赖制药行业几十年来开发的成熟和可用的制造和药物输送技术。我们从合同制造商那里采购我们的活性药物成分，这些制造商在符合FDA的生产记录中有着良好的记录。经过严格的内部和外部质量控制测试后，我们将这些材料发放给更多的合同制造商，用于配制和包装成用于临床测试的最终药物产品。我们预计，至少在我们的业务达到足以证明投资内部制造能力的规模之前，我们将使用类似的内部和合同资源混合方式将我们的产品商业化。

如果在美国获得批准，我们打算通过发展我们自己的销售和营销队伍，以耳鼻喉科和听力学专家为目标，直接营销和商业化我们治疗SNHL的主要候选产品FX-322。根据Astellas协议，Astellas有权在美国以外的地方销售和商业化用于治疗SNHL的FX-322，以及任何其他同时含有GSK-3抑制剂和HDAC抑制剂的产品。对于不属于Astellas协议且可能获得批准的任何其他候选产品，我们打算在接近潜在批准时为每个产品建立营销和商业化战略，并期望能够利用我们当时现有的销售和营销力量。

我们努力保护和加强对我们的业务发展具有重要商业意义的专有技术、发明和改进，包括寻求、维护和捍卫专利权，无论是内部开发还是从第三方获得许可。我们还依靠商业秘密、技术诀窍、持续的技术创新和授权机会来发展、加强和保持我们在本领域的专有地位。

我们未来的商业成功在一定程度上取决于我们的能力：获得和维护与我们业务相关的重要商业技术、发明和诀窍的专利和其他专有保护；捍卫和执行我们的知识产权，特别是我们的专利权；对我们的商业秘密保密；以及在不侵犯、挪用或侵犯第三方有效和可强制执行的专利和专有权利的情况下运营。我们是否有能力阻止第三方制造、使用、销售、提供销售或进口与我们相同或相似的产品，这可能取决于我们在涵盖这些活动的有效和可强制执行的专利或商业秘密下拥有多大程度的权利。

像我们这样的生物技术和制药公司的专利地位通常是不确定的，可能涉及复杂的法律、科学和事实问题。我们无法预测我们目前正在寻求的专利申请是否会作为专利在任何特定的司法管辖区颁发，或者任何颁发的专利的权利主张是否会提供足够的专利保护，使其不受竞争对手的影响。我们也不能保证将就我们或我们的许可人未来可能提交的任何专利申请颁发专利，也不能确保我们拥有或许可的任何专利或未来的专利将在保护我们的候选产品和制造这些专利的方法方面具有商业用途。此外，专利申请中要求的覆盖范围在专利颁发之前可能会大幅缩小，其范围在专利颁发后可以重新解释，甚至可以提出质疑。因此，我们不能保证我们的任何产品都将受到可强制执行的专利的保护或继续受到保护。此外，我们持有的任何专利都可能被第三方挑战、规避或宣布无效。有关与我们知识产权有关的风险的更全面描述，请参阅“风险因素-与我们的知识产权有关的风险”。

为了确保我们的知识产权地位，我们通常会提交针对我们项目的专利申请。截至2021年3月19日，我们拥有、许可或选择许可38个专利系列。这些专利系列包括6项未决的专利合作条约(PCT)申请、22项美国专利、35项前美国专利、83项未决的前美国专利申请和27项未决的美国公用事业申请。

截至2021年2月28日，我们主要计划的知识产权组合汇总如下。起诉是一个漫长的过程，在此期间，最初由美国专利商标局提交审查的权利要求的范围可能会在发布之前大幅缩小，如果真的发布的话。我们预计下面提到的一些未决专利申请可能会出现这种情况。

我们听力损失计划的专利组合基于我们拥有和授权的专利系列，其中包括一般针对物质组合物、药物组合物及其治疗听力损失的方法的专利和专利申请；特别针对我们的主要产品FX-322的物质组合物、FX-322的药物组合物以及使用其治疗听力损失的方法。许可内的专利和专利申请受与麻省理工学院和麻省理工学院眼耳医院的许可协议的约束。截至2021年3月19日，通过所有权和内部许可，我们拥有31个专利系列，包括17项美国专利、32项前美国专利、21项未决的美国实用专利申请、65项未决的前美国专利申请，以及5项与治疗听力损失有关的PCT申请，这些专利一般都与FX-322有关。虽然我们认为，我们已颁发的美国专利中包含的具体和通用权利要求为物质的组成和使用FX-322治疗与某些组织细胞缺失或缺乏相关的听力损失和/或疾病的方法提供了保护，但第三方仍可能在我们的专利中挑战此类权利要求。如果任何此类索赔因任何原因被宣布无效或无法执行，我们将失去宝贵的知识产权，我们阻止他人与我们竞争的能力也将受到损害。任何可能从我们控制的未决申请中颁发的美国或前美国专利，

如果有的话，我们的听证项目，包括我们的主要产品FX-322，预计在2035年至2040年之间有一个法定到期日，如果适用，不包括任何额外的专利期调整或专利期延长。

我们计划在建立与其他项目相关的保护时使用类似的知识产权策略。在我们的多发性硬化症项目中，我们通过斯克里普斯和剑桥企业的所有权和独家授权，为多发性硬化症的治疗提供知识产权组合方面的建议。截至2021年3月19日，尚未指定开发候选者，但我们MS研究项目的知识产权组合目前包括4个专利系列，其中包括3项美国专利、3项前美国专利、4项待决的美国实用专利申请和11项前美国专利申请。虽然我们认为，我们的美国和前美国专利中包含的具体和通用声明为声称的药物组合物和使用方法提供了保护，但第三方仍可能对此类声明提出质疑。如果任何此类索赔因任何原因被宣布无效或无法执行，我们将失去宝贵的知识产权，我们阻止他人与我们竞争的能力也将受到损害。我们控制的MS的待决申请(如果有)可能颁发的任何美国或前美国专利，预计在2032至2039年间有一个法定到期日，不包括任何额外的专利期调整或专利期延长。个别专利的期限取决于获得专利的国家的法律期限。在我们申请的大多数国家，专利期是从最早提交非临时专利申请之日起20年。

在美国，在某些情况下，涵盖FDA批准的药物的专利期限可能有资格根据哈奇-瓦克斯曼法案(Hatch-Waxman Act)延长专利期限，作为FDA监管审查过程中专利期限损失的补偿。展期最长可达五年，但不能将专利的剩余期限从产品批准之日起总共延长14年。在那些有资格延长的专利中，只有一项专利可以延长，而且只有那些涉及批准的药物、使用方法或制造方法的权利要求可以延长。欧洲和某些其他司法管辖区也有类似的规定，以延长涵盖经批准的药物的专利的期限。涵盖使用我们知识产权产品的已颁发的美国专利可能有权延长专利期。如果我们对候选药物的使用或候选药物本身获得了FDA的批准，我们打算申请延长专利期限(如果有)，以延长涵盖已批准用途或候选药物的专利期限。我们还打算在任何可用的司法管辖区寻求专利期限延长，但是，不能保证包括FDA在内的适用当局会同意我们对是否应批准此类延长以及即使批准了此类延长的期限的评估。

除了专利保护，我们还依靠非专利的商业秘密和机密技术以及持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位。然而，商业秘密和机密技术很难保护。我们寻求保护我们的专有信息，部分使用与任何合作者、科学顾问、员工和顾问的保密协议，以及与我们员工的发明分配协议。我们还与选定的顾问、科学顾问和合作者签订了要求分配发明的协议。这些协议可能不会提供有意义的保护。这些协议也可能被违反，而我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违规行为。此外，我们的商业秘密和/或机密技术可能会被第三方知道或独立开发，或被我们向其披露此类信息的任何合作者滥用。尽管采取了任何措施来保护我们的知识产权，但未经授权的各方可能会试图复制我们产品的某些方面，或获取或使用我们认为是专有的信息。尽管我们采取措施保护我们的专有信息，但第三方可以独立开发相同或相似的专有信息，或者以其他方式访问我们的专有信息。因此，我们可能无法有意义地保护我们的商业秘密和专有信息。

我们的商业成功在一定程度上也取决于不侵犯第三方的所有权。目前还不确定，发布任何第三方专利是否会要求我们改变开发或商业战略，或我们的药物或工艺，获得许可证，或停止某些活动。我们违反任何许可协议，或未能获得开发或商业化我们未来药物所需的专有权许可，可能会对我们产生不利影响。如果第三方在2013年3月16日之前在美国准备并提交了专利申请，并且要求我们拥有我们拥有权利的技术，我们可能不得不参与美国专利商标局(USPTO)的干预程序，以确定发明的优先权。有关与我们知识产权有关的风险的更全面描述，请参阅“风险因素-与我们的知识产权有关的风险”。

2019年7月，我们与Astellas签订了Astellas协议，根据该协议，我们授予Astellas研究、开发、制造、制造、使用、寻求和获得监管批准、商业化、要约出售、销售、销售和进口以及以其他方式开发同时含有GSK-3抑制剂和HDAC抑制剂的许可产品或Astellas许可的某些专利权的独家、有版税、可分许可、不可转让的许可许可

产品，包括我们的候选产品FX-322，在美国以外。我们还授予Astellas第一谈判权和最后拒绝权，如果我们与任何第三方达成任何类型的谈判或协议(收购我们的所有股票或资产除外)，根据这些协议，第三方将获得在美国开发、制造或商业化Astellas许可产品的权利。

我们和Astellas已经同意联合开发Astellas许可的产品，包括可能进行联合研究。每一方都同意使用商业上合理的努力，根据商定的发展计划开展分配给它的发展活动。Astellas已同意利用商业上合理的努力，在一个主要亚洲国家和一个主要欧洲国家，分别在SNHL和年龄相关性听力损失方面获得监管部门的至少一种Astellas许可产品的批准。我们已同意以商业上合理的努力，在美国获得至少一种Astellas许可产品的监管批准。Astellas拥有在美国境外商业化Astellas许可产品的独家权利，我们拥有在美国商业化Astellas许可产品的独家权利。Astellas已同意在获得这两个国家的监管批准后，利用商业上合理的努力，在一个主要的亚洲国家和一个主要的欧洲国家将Astellas许可的产品商业化。

作为Astellas协议下许可权利的对价，Astellas在2019年7月向我们预付了8000万美元，并同意支付最高2.3亿美元的潜在开发里程碑付款。具体地说，在欧洲和亚洲，在SNHL的2b期临床试验中，我们将分别获得6,500万美元和2,500万美元的开发里程碑付款，在欧洲和亚洲，在SNHL的3期临床试验中，我们将分别获得1.0亿美元和4,000万美元的首次剂量付款。如果Astellas授权的产品成功商业化，我们将有资格获得高达3.15亿美元的潜在商业里程碑付款，并按低至中青少年百分比的费率分级支付版税。

阿斯特拉斯协议在所有特许权使用费义务到期之前一直有效。版税按许可产品和国家/地区支付，直至(I)该等Astellas许可产品在该国家/地区的许可专利权的最后有效主张期满，或(Ii)自该等Astellas许可产品在该国家/地区首次商业销售起一段设定年数为止。Astellas可以在60天的书面通知后随意终止Astellas协议。任何一方都有权因另一方的重大违约行为而终止《阿斯特拉斯协议》，前提是违约行为持续90天(如果是不付款，则为45天)，或者如果另一方破产，双方均有权终止《阿斯特拉斯协议》(Astellas Agreement)。

2016年12月，我们与麻省理工学院或麻省理工学院签订了独家专利许可协议或麻省理工学院许可协议，根据该协议，我们获得了在全球范围内独家获得某些专利权的许可，允许我们开发、制造、制造、使用、销售、出售、租赁和进口产品或麻省理工学院许可的产品，以及开发和执行过程或麻省理工学院许可的过程，这些过程结合了许可的疾病治疗技术，包括但不限于预防和补救我们也有权根据麻省理工学院的许可授予再许可。麻省理工学院和布里格姆妇女医院(MIT)和布里格姆妇女医院(Brigham and Women‘s Hospital)保留代表自己和所有其他非营利性研究机构为非临床研究、教学和教育目的实践许可专利权的权利。

我们必须努力开发和商业化麻省理工学院许可的产品或工艺，并合理地向公众提供此类产品或工艺。对于第一个麻省理工学院许可的产品，我们也有一定的开发义务。在我们与FX-322相关的开发活动中，我们已经履行了与临床前和临床研究相关的某些义务，并为第一个麻省理工学院许可的产品提交了IND。我们未来的开发义务是：(I)在IND提交该产品的五年内开始该产品的第三阶段临床试验；(Ii)在该产品的IND提交后的九年内，向FDA或类似的欧洲监管机构提交新药申请(NDA)或等效的申请；以及(Iii)在IND提交该产品的11年内，对该产品进行首次商业销售。对于麻省理工学院许可的第二个产品，我们也有一定的开发义务。如果我们不能履行我们的开发义务，除了与第二个麻省理工学院许可产品相关的义务，麻省理工学院可能会终止麻省理工学院的许可。如果我们未能履行我们对第二个MIT许可产品的开发时间表义务，并且未能在MIT书面通知后90天内纠正此类违规行为，MIT可能会将许可领域限制在预防和补救人类和动物听力损失的领域。我们无权控制对许可内专利申请的起诉，我们强制执行许可内专利申请的权利受到一定的限制。

在进入麻省理工学院的许可证时，我们支付了5万美元的许可费，并向麻省理工学院发行了相当于当时已发行股本5%的普通股。在麻省理工学院许可的产品首次商业销售之前，我们被要求支付一定的年度许可维护费，每年从3万美元到10万美元不等。

此后每年收取20万美元的许可证维护费，如果有的话，这笔费用可能会计入同一日历年度的运营版税。我们还被要求为每个麻省理工学院许可的产品或过程支付总计高达290万美元的潜在里程碑付款。此外，我们同意为麻省理工学院许可的产品和过程支付较低的个位数版税，并对子许可收入支付20%的版税。2019年，我们向麻省理工学院支付了1600万美元，这是从Astellas收到的预付款的特许权使用费。

麻省理工学院的许可证将一直有效，直到所有获得许可的已颁发专利和提交的专利申请到期或被放弃，除非提前终止。我们有权在提前三个月书面通知的情况下，以任何理由终止合同。如果我们停止经营任何与麻省理工学院执照相关的业务，麻省理工学院有权立即终止。麻省理工学院还可能会因我们的重大违规行为而终止麻省理工学院的执照，如果此类违规行为在90天内仍未治愈(或在不付款的情况下为30天)。如果我们或我们的附属公司开始对麻省理工学院提起诉讼，宣布或宣布任何已许可专利权的主张无效、不可申请专利、不可强制执行或未被侵犯，或者如果我们的次级被许可人开始此类行动，并且我们在MIT提出要求后30天内没有终止此类次级许可，麻省理工学院也可以终止MIT许可。麻省理工学院有权增加我们应支付的所有款项，而不是在专利挑战的情况下终止麻省理工学院的执照。

2019年5月，麻省理工学院许可进行了修改，以更新第二个麻省理工学院许可产品的勤奋里程碑。

2019年2月，我们与Massachusetts Eye and Ear(MEE)签订了非独家专利许可协议(MEE License)，根据该协议，我们获得了非独家、不可再许可、全球范围内具有版税的许可，允许我们开发、制造、制造、使用、销售、提供销售、租赁和进口产品，以及开发和执行包含用于治疗或预防听力损失的许可技术或MEE许可产品的过程。我们有义务用勤奋的努力来开发和商业化MEE授权的产品。我们履行了里程碑式的时间表义务之一，在2020年12月31日之前给第二阶段试验中的第一名患者服用了剂量。我们仍然受到里程碑式的时间表义务的约束，必须在2024年12月31日之前为第三阶段试验中的第一名患者提供剂量。我们不控制任何许可专利权的提交、起诉、强制执行和辩护。

在进入MEE许可证时，我们支付了2万美元的许可费。在首次商业销售MEE许可产品之前，我们有义务为包括在许可MEE专利权中的每个MEE专利家族案例编号支付每年5000至7.5万美元的许可维护费。我们还有义务在第一次商业销售MEE许可产品后，为每个MEE专利权中包含的每个MEE专利家族案例编号支付最低每年15000美元的使用费。我们还有义务为每个包含许可专利权的产品或过程支付高达3.5万美元的里程碑式付款。此外，我们还同意对包含许可专利权的产品和工艺支付较低的个位数版税。

除非提前终止，否则在许可专利权范围内的所有已颁发专利和提交的专利申请到期或被放弃之前，MEE许可证一直有效。我们有权提前30个工作日书面通知MEE，随意终止MEE牌照。对于以下情况，MEE有权终止MEE许可证：(I)如果我们未能在MEE通知我们此类失败后30个工作日内支付到期的任何款项；(Ii)如果我们未能维持所需的保险；(Iii)如果我们破产，则终止45个工作日的书面通知；或(Iv)对于我们在收到书面通知后60个工作日内未得到补救的任何其他违约行为。如果我们或我们的附属公司对许可专利权的有效性提出质疑，MEE也有权终止。

2018年9月，我们与斯克里普斯旗下的加州生物医学研究所(California Institute for Biomedical Research，简称CALIBR)签订了一项许可协议或CALIBR许可，根据该协议，我们获得了在全球范围内独家享有版税的许可，允许我们制造、制造、使用、销售、提供销售和进口产品或CALIBR许可产品，这些产品或CALIBR许可产品采用了用于治疗Ms的许可技术。我们还有权在CALIBR许可下授予再许可。CALIBR保留为自己使用的权利，并有权向其他非营利性或学术机构授予非独家许可，用于任何内部研究和教育目的。

我们同意使用商业上合理的努力来开发、制造和销售至少一种Calibr授权产品。我们还受某些里程碑式的时间表义务的约束，这些义务在Calibr许可证中规定的特定情况下可以延长：(I)在Calibr许可证生效日期后30个月前提交Calibr许可产品的IND(或同等产品)，(Ii)在Calibr许可证生效日期四周年之前启动Calibr许可产品的第二阶段临床试验(或同等产品)，以及(Iii)启动第三阶段临床试验(或

对于Calibr许可产品，在Calibr许可生效日期的六周年之前。我们无权控制对许可内专利申请的起诉，我们强制执行许可内专利申请的权利受到一定的限制。

在进入Calibr许可后，我们支付了100万美元的许可费，并被要求为每类Calibr许可产品支付总计高达2600万美元的里程碑式付款。第一类是任何Calibr许可产品，其中含有调节任何毒鼠碱受体的化合物；第二类是任何不属于第一类的Calibr许可产品，这些产品可以区分体外研究中的少突胶质前体细胞和/或活跃在与女士相关的动物模型中。我们还被要求对Calibr许可产品支付个位数的中位数特许权使用费，并对分许可收入支付从低青少年百分比到50%不等的特许权使用费。

在我们支付版税的所有义务到期之前，Calibr许可证一直有效。特许权使用费由我们按国家/地区和按许可产品支付，以(I)在该国家/地区许可专利权的所有有效主张到期或放弃之日和(Ii)每款Calibr许可产品在该国家/地区首次商业销售之日起10年内(以较晚者为准)为基础。我们可以提前30天书面通知，随意终止Calibr许可证。我们也可以提前90天向Calibr发出书面通知，选择终止我们在任何或所有司法管辖区的一项或多项已许可专利的许可。如果我们的重大违规行为在30天内仍未治愈，Calibr可能会终止该重大违规行为的Calibr许可证。如果我们未能努力开发和商业利用Calibr许可的产品，Calibr有权终止许可或将许可减少为非独家许可。

2018年9月，我们与Scripps签订了研究资金和期权协议(或Scripps期权协议)，根据该协议，我们获得了独家选择权，可以根据与Ms的待遇相关的某些知识产权获得独家、可再许可的全球许可。如果我们行使该选择权，则应修改Calibr许可以包括此类知识产权。

作为Scripps期权协议的对价，我们需要向Scripps支付总计70万美元的资金，以支持其研究活动。斯克里普斯已同意根据斯克里普斯期权协议，尽合理努力执行研究计划。斯克里普斯期权协议的期限为一年，经双方书面协议续签第二年。

2020年9月，我们将斯克里普斯期权协议的期限延长至2021年12月底。作为延期的对价，我们需要向斯克里普斯支付60万美元的额外资金，直到2021年12月。我们有权提前90天书面通知终止合同。斯克里普斯有权在我们10天内不付款的情况下终止付款。如果对方的实质性违约在60天内仍未治愈或对方破产，双方均有权终止合同。

2019年12月，我们与剑桥签订了独家专利许可协议或剑桥许可，根据该协议，我们获得了全球独家的、承担版税的许可，允许我们制造、制造、使用、销售、提供销售和进口产品或剑桥许可产品，这些产品包含用于治疗脱髓鞘疾病的许可技术。我们也有权根据剑桥许可证授予再许可。剑桥大学保留为自己(以及发明者和资助者)使用的权利，并有权向其他学术机构授予非独家许可，用于任何学术出版、研究和教学以及临床患者护理。

我们已同意以勤奋和诚信的努力开发和商业利用至少一种剑桥授权的产品。在进入剑桥许可时，我们支付了5万美元的许可费。我们有义务每年支付5万美元的许可费。我们还有义务为每个剑桥授权产品支付高达1050万美元的里程碑式付款。此外，我们还同意对包含许可专利权的产品支付较低的个位数专利费，但在某些情况下可能会予以抵消。

剑桥许可在每个国家的基础上继续有效，直到所有许可颁发的专利和提交的专利申请到期或撤销(没有进一步上诉的权利)，除非提前终止。我们有权提前90天书面通知，以任何理由终止合同。如果另一方停止经营业务，双方均有权立即终止。任何一方也可以因重大违约而终止剑桥许可证，如果此类违约在30天内仍未治愈。如果我们未能努力开发和商业开发至少一种剑桥许可产品，或者我们或我们的附属公司或分被许可人开始对剑桥提起诉讼，宣布或宣布许可专利权的任何主张无效、不可专利、不可强制执行或未被侵犯，剑桥也可能终止剑桥许可。

作为一家临床阶段的生物技术公司，我们面临着来自制药、生物技术和医疗器械行业的众多公司的竞争。这些公司既包括小公司，也包括大公司，它们拥有比我们自己更多的财政和技术资源，以及更长的运营历史。我们还与学术、政府和私人研究机构的知识产权、技术和产品开发努力竞争。

我们的竞争对手可能比我们拥有更多的财政资源、成熟的市场占有率、研发、制造、临床前和临床测试方面的专业知识、获得监管批准和报销以及营销批准的产品。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学、销售、营销和管理人员、建立临床试验场地和临床试验的患者注册，以及在获取补充或必要于我们项目的技术方面与我们展开竞争。规模较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。

影响我们开发的任何候选产品成功的关键竞争因素，如果获得批准，很可能是它们的功效、安全性、便利性、价格，以及政府和其他第三方付款人是否可以报销。如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更有效、副作用更少或更不严重、更方便或更便宜的产品，我们对任何候选产品的商业机会都可能减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA或其他监管机构对其产品的批准，并可能比我们更快地将产品商业化。

有几十个助听器品牌，尽管其中大约80%是由四家领先的公司生产的。在美国市场上有三家人工耳蜗制造商。我们也知道有多家公司正在开发治疗各种形式的听力损失的疗法。目前有两家公司拥有再生毛细胞的潜在疗法。诺华公司进行了1/2期试验，在患有严重到严重听力损失的受试者中进行了基于腺病毒的基因疗法的1/2期试验，数据迄今尚未公布，Audion Treeutics公司正在对其缺口抑制剂LY3056480进行2期研究，管道治疗公司正在对其伽马分泌酶抑制剂进行1/2期研究。2020年，Otomy公司披露了OTO-413(一种脑源性神经营养因子的持续暴露配方)在被描述为噪声中言语障碍的受试者中的1/2期研究的顶级数据。此外，临床分期公司Sensorion正在进行一项治疗突发性SNHL的第二阶段研究。制药和生物技术公司也有多个项目处于早期或临床前开发阶段。此外，还有几家公司有计划在耳蜗中再生神经元来治疗听力损失，还有几家公司正在开发旨在减少毛细胞损害的耳保护疗法。

治疗多发性硬化症的症状和潜在疾病有多种治疗选择。然而，所有被批准的疗法都是针对阻止脱髓鞘的，据我们所知，还没有被批准的促进髓鞘再生成的疗法。我们知道有许多努力在寻找能够刺激少突胶质细胞再生和中枢神经系统髓鞘修复的药物或生物制品。其中包括Acorda治疗公司，该公司已经在MS患者中进行了两次其单克隆抗体rHIgM22的1期试验。Convelo治疗公司正在开发潜在的再髓鞘化合物，这种化合物可以抑制大脑中参与胆固醇生产的酶，这是他们计划的

将于2019年开始临床试验，而Pipeline Treeutics正在开发一种选择性M1受体拮抗剂，用于治疗多发性硬化症和其他脱髓鞘疾病。这是一个活跃的研究领域，许多实体都在研究可能促进髓鞘再生的化合物、抗体和蛋白质。

FDA和州和地方司法管辖区以及其他国家的类似监管机构对参与临床开发、制造、营销和分销的公司(如我们正在开发的那些公司)提出了大量和繁重的要求。这些机构和其他联邦、州和地方实体对我们候选产品的研发、测试、制造、质量控制、安全、有效性、标签、储存、记录保存、审批、广告和促销、分销、审批后监控和报告、抽样以及进出口等方面进行监管。

在美国，FDA根据联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)及其实施条例对药品进行监管。获得监管批准和随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规的过程需要花费大量的时间和财力。在产品开发过程、批准过程或批准之后的任何时候，如果申请人未能遵守适用的美国要求，可能会受到各种行政或司法制裁，例如FDA拒绝批准待定的NDA、撤回批准、实施临床暂缓、发出警告信、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、归还、退还、退还或民事或刑事处罚。

FDA在一种药物可以在美国上市之前所需的程序通常包括以下几个方面：

临床前研究包括对产品化学、毒性和配方的实验室评估，以及评估潜在安全性和有效性的动物研究。IND赞助商必须向FDA提交临床前试验结果，以及生产信息、分析数据和任何可用的临床数据或文献等，作为IND的一部分。即使在IND提交之后，一些临床前试验仍可能继续。IND在FDA收到后30天自动生效，除非在此之前FDA提出与提交相关的担忧或问题，包括一项或多项拟议的临床试验，并将临床试验部分或全部搁置。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。临床

FDA也可以在临床试验之前或期间的任何时候实施暂停，原因是对正在进行的或拟议的临床试验存在安全担忧，或者不符合FDA的特定要求，在FDA通知赞助商取消暂停之前，试验可能不会开始或继续进行。因此，提交IND可能不会导致FDA允许临床试验开始。

临床试验涉及在符合GCP要求的合格研究人员的监督下给人类受试者服用正在研究的新药，其中包括要求所有研究对象提供参与任何临床试验的知情同意书。临床试验是在详细说明试验目标、用于监测安全性的参数和将要评估的有效性标准的方案下进行的。作为IND的一部分，必须向FDA提交每个临床试验的方案和任何后续方案修正案。此外，参与临床试验的每个机构的IRB必须在该机构开始临床试验之前审查和批准任何临床试验的计划。有关某些临床试验的信息必须在特定的时间框架内提交给美国国立卫生研究院(NIH)，以便在其www.clinicaltrials.gov网站上公开传播。

人体临床试验通常分三个连续的阶段进行，这三个阶段可能会重叠，也可能是组合的：

FDA或赞助商可以随时以各种理由暂停临床试验，包括发现研究对象或患者面临不合理的健康风险。同样地，如果某项临床试验不是按照该委员会的规定进行，或该药物与意外对病人造成严重伤害有关，则该委员会可暂停或终止批准其所在机构进行的临床试验。此外，一些临床试验由赞助商组织的一个独立的合格专家小组监督，该小组被称为数据安全监测委员会或委员会。根据其章程，该小组可以根据对试验的某些数据的访问，确定试验是否可以在指定的检查点进行。

在临床试验的同时，公司通常会完成额外的动物研究，还必须开发关于药物化学和物理特性的额外信息，并根据cGMP的要求最终确定商业批量生产产品的过程。制造过程必须能够始终如一地生产高质量的候选产品批次，此外，制造商还必须开发测试最终药物的特性、强度、质量和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选产品在保质期内不会发生不可接受的变质。

详细说明临床试验结果的进展报告必须至少每年提交给FDA，如果发生严重的不良事件，则更频繁地提交。第一阶段、第二阶段和第三阶段临床试验可能不会在任何指定的时间内成功完成，或者根本不会成功完成。对正在进行的临床试验和已完成的试验结果向公共注册机构进行登记和报告也有规定。

假设成功完成所需的临床测试，临床前和临床研究的结果以及与产品的化学、制造、控制和建议的标签等相关的详细信息将作为NDA的一部分提交给FDA，请求批准该产品用于一个或多个适应症的市场。在大多数情况下，提交保密协议需要缴纳高额的申请使用费。根据目前生效的处方药使用费法案(PDUFA)的指导方针，FDA的目标是从提交标准NDA之日起10个月内，让一个新的分子实体对提交的材料进行审查并采取行动。这项审查通常需要12个月的时间，从NDA提交给FDA之日起算，因为FDA有大约两个月的时间来做出“备案”决定。具体地说，FDA在提交后的头60天内对所有NDA进行初步审查，

在接受它们备案之前，确定它们是否足够完整，以允许进行实质性审查。FDA可能会要求提供更多信息，而不是接受NDA的申请。在这种情况下，申请必须与附加信息一起重新提交。重新提交的申请在FDA接受备案之前也要经过审查。一旦提交的申请被接受，FDA就开始进行深入的实质性审查。FDA审查保密协议，除其他事项外，确定提交的信息是否支持药物的安全有效，以及制造、加工、包装或持有药物的设施是否符合旨在确保产品持续安全、质量和纯度的标准。

FDA还可能要求提交REMS计划，以确保对于某些存在严重安全问题的药物，该药物的好处大于其风险。REMS计划可以包括药物指南、医生沟通计划、评估计划和/或确保安全使用的要素，例如受限分配方法、患者登记或其他风险最小化工具。

FDA可能会将一种新药的申请提交给咨询委员会。咨询委员会是由包括临床医生和其他科学专家在内的独立专家组成的小组，负责审查、评估申请，并就是否应该批准申请以及在什么条件下提供建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。

在批准保密协议之前，FDA通常会检查生产产品的一个或多个设施。FDA不会批准申请，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保产品在所要求的规格内一致生产。此外，在批准NDA之前，FDA可能会检查一个或多个临床试验地点，以确保符合GCP要求。

在评估了NDA和所有相关信息后，包括咨询委员会的建议(如果有)以及有关制造设施和临床试验地点的检查报告，FDA可能会发出一封批准信，或在某些情况下，发出一份完整的回复信，或CRL。CRL通常包含为了确保NDA的最终批准而必须满足的特定条件的声明，并且可能需要额外的临床或临床前测试，以便FDA重新考虑批准申请。即使提交了这一补充信息，FDA最终也可能决定该申请不符合批准的监管标准。如果这些条件得到了FDA的满意，FDA通常会签发一封批准信。批准函授权该药物的商业销售，并提供特定适应症的具体处方信息。

即使FDA批准了一种产品，它也可以限制该产品的批准适应症，要求在产品标签中包括禁忌症、警告或预防措施，要求进行批准后的研究，包括第四阶段临床试验，以进一步评估批准后的药物安全性，要求测试和监督计划在产品商业化后对该产品进行监控，或者施加其他条件，包括销售和使用限制或REMS下的其他风险管理机制，这可能会对该产品的潜在市场和盈利能力产生重大影响。FDA可能会根据上市后研究或监测项目的结果，阻止或限制产品的进一步营销。批准后，对批准的产品的某些类型的更改，如增加新的适应症、制造更改和附加标签声明，将受到进一步的测试要求和FDA的审查和批准。

儿科研究公平法案(PREA)要求赞助商对大多数药物进行儿科临床试验，包括新的活性成分、新的适应症、新的剂型、新的给药方案或新的给药途径。根据PREA，原始的NDA和补充剂必须包含儿科评估，除非赞助商收到了延期或豁免，或者所寻求的适应症是针对孤儿的。所需的评估必须评估该产品在所有相关儿科亚群中声称适应症的安全性和有效性，并支持该产品安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药。赞助商或FDA可以要求推迟部分或全部儿科亚群的儿科临床试验。延期可能有几个原因，包括发现该药物在儿科临床试验完成之前已经准备好在成人身上批准使用，或者需要在儿科临床试验开始之前收集额外的安全性或有效性数据。FDA必须向任何未能提交所需评估、保持延期最新情况或未能提交儿科配方批准请求的赞助商发送不符合规定的信函。在某些情况下，如果没有相关用途，可以免除在儿科人群中进行研究的要求。

FDA有各种计划，包括孤儿药物指定、罕见儿科疾病指定、快速通道指定、加速审批优先审查和突破性治疗指定，这些计划旨在加快或简化用于治疗严重或终生疾病的药物的开发和FDA审查过程。

具有威胁性的疾病或状况，并显示出解决未得到满足的医疗需求的潜力。这些计划的目的是比FDA标准审查程序更早地向患者提供重要的新药。

为了有资格获得快速通道认证，FDA必须根据赞助商的请求，确定一种产品旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况，显示出满足未得到满足的医疗需求的潜力，并正在积极开发治疗该疾病的药物。FDA将确定，如果一种产品将提供一种不存在的疗法，或者提供一种基于疗效或安全因素的潜在优于现有疗法的疗法，该产品将满足未得到满足的医疗需求。FDA可以在提交完整的申请之前滚动审查快速通道产品的NDA部分，如果赞助商提供了提交NDA部分的时间表，FDA同意接受NDA的部分并确定该时间表是可接受的，赞助商在提交NDA的第一部分时支付任何所需的使用费。

FDA可能会优先审查那些在治疗方面取得重大进展或在没有适当治疗方法的情况下提供治疗的药物。优先审查意味着FDA审查申请的目标是6个月，而不是目前PDUFA指导方针下10个月的标准审查。根据新的PDUFA协议，这6个月和10个月的审查期是从新分子实体的“提交”日期而不是收到日期开始计算的，这通常会增加大约两个月的时间线，以便从提交之日起进行审查和决定。大多数有资格获得快速通道指定的产品也可能被认为适合接受优先审查，如果相关，还可以加速批准。

此外，被研究的在治疗严重或危及生命的疾病中的安全性和有效性，以及提供比现有治疗方法更有意义的治疗益处的产品，可能有资格获得加速批准，并可能基于充分和良好控制的临床试验，确定药物产品对合理地有可能预测临床益处的替代终点有效果，或者对可以比不可逆转的发病率或死亡率更早测量的临床终点有合理的效果，考虑到疾病的严重性、稀有性或流行率，合理地有可能预测对不可逆的发病率或死亡率或其他临床益处的影响。作为批准的一项条件，FDA可以要求获得加速批准的药物的赞助商进行上市后研究，以验证和描述对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床终点的预期效果，该药物可能需要进行加速停药程序。

此外，根据2012年7月通过的“食品和药物管理局安全与创新法案”(FDASIA)的规定，赞助商可以要求将候选产品指定为“突破性疗法”。突破性疗法被定义为一种旨在单独或与一种或多种其他药物联合治疗严重或危及生命的疾病或状况的药物，初步临床证据表明，该药物可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法有实质性改善的效果，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。被指定为突破性疗法的药物也有资格获得优先审查和加速批准。FDA必须采取某些行动，如及时召开会议和提供建议，以加快批准突破性疗法的申请的开发和审查。该指定包括快速通道指定的所有好处。突破性治疗指定不同于加速批准和优先审查，后者也可以在满足相关标准的情况下授予同一药物。

即使一种产品符合这些计划中的一项或多项，FDA稍后也可能决定该产品不再符合资格条件，或者决定FDA审查或批准的时间段不会缩短。此外，快速通道指定、优先审查和突破性治疗指定不会改变批准的标准，但可能会加快开发或批准过程。我们可能会在适当的时候为我们的候选产品探索其中的一些机会。

根据FDA的批准生产或分销的药品受到FDA的普遍和持续的监管，其中包括与记录保存、定期报告、产品抽样和分销、广告和促销以及报告产品不良反应有关的要求。在批准后，对批准的产品的大多数更改，如增加新的适应症或其他标签声明，都要经过FDA的事先审查和批准。此外，对任何上市产品和制造此类产品的机构，也有持续的年度使用费要求，以及对临床数据补充应用的新申请费。

FDA可能会强加一些批准后的要求，作为批准NDA的条件。例如，FDA可能要求进行上市后测试，包括第四阶段临床试验，并进行监测，以进一步评估和监测该产品在商业化后的安全性和有效性。

此外，药品制造商和其他参与生产和分销批准药品的实体必须向FDA以及州和地方机构登记其经营场所，并接受政府机构定期的突击检查，以检查其是否符合cGMP和其他要求。对生产流程的更改受到严格监管，通常需要FDA事先批准才能实施。FDA的规定还要求调查和纠正与cGMP要求的任何偏差，并对赞助商和赞助商可能决定使用的任何第三方制造商提出报告和文件要求。因此，制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以保持cGMP合规性。

一旦批准，如果不能保持对监管要求和标准的遵守，或者如果产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。如果产品后来发现以前未知的问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或生产过程，或未能遵守法规要求，可能会导致强制修订批准的标签以添加新的安全信息；实施上市后研究或临床试验以评估新的安全风险；或根据REMS计划实施分销或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：

FDA对投放市场的产品的营销、标签、广告和促销进行严格管理。药品只能按照批准的适应症，并按照批准的标签的规定进行推广。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外用途的法律法规，被发现不当推广标签外用途的公司可能会承担重大责任。

此外，处方药产品的分销受《处方药营销法》(PDMA)的约束，该法案在联邦一级监管药品和药品样品的分销，并为各州对药品分销商的注册和监管设定了最低标准。PDMA和州法律都限制处方药产品样本的分发，并要求确保分发中的责任。

FDCA中的市场排他性条款可能会推迟某些营销申请的提交或批准。FDCA为第一个获得新化学实体NDA批准的申请者提供了为期五年的美国境内非专利市场独家经营权。一种药物是一种新的化学实体，如果FDA以前没有批准过任何其他含有相同活性部分的新药，这种活性部分是负责药物物质作用的分子或离子。在排他期内，FDA可能不会批准或甚至接受另一家公司根据第505(B)(2)条或第505(B)(2)条提交的另一种药物的缩写新药申请(ANDA)或根据第505(B)(2)条或505(B)(2)条提交的NDA进行审查，无论该药物是用于与原始创新药物相同的适应症还是用于其他适应症，如果申请人没有或没有合法权利参考批准所需的所有数据。然而，如果申请包含创新者NDA持有者向FDA列出的其中一项专利的专利无效或未侵权证明，则可以在四年后提交申请。

如果FDA认为申请人进行或赞助的新的临床研究(生物利用度研究除外)对于批准申请是必要的，FDCA也可以为NDA或现有NDA的补充提供三年的市场独家经营权。这项为期三年的专营权仅涵盖该药物根据新的临床研究获得批准的修改，并不禁止fda。

批准ANDA或505(B)(2)NDA，用于含有原适应症或使用条件的活性药物。五年和三年的专营权不会推迟提交或批准完整的保密协议。然而，提交完整的保密协议的申请人将被要求进行或获得参照权，以证明安全和有效所需的所有临床前研究和充分和良好控制的临床试验。

儿科专营权是在美国可用的另一种类型的营销专营权。儿科专有权规定，如果赞助商应FDA的书面请求在儿童身上进行临床试验，则在另一期专营权的基础上再增加6个月的市场专有权，并延长相关专利的专利寿命。书面申请的发布不要求赞助商进行所述的临床试验。

制药公司受到联邦政府以及它们开展业务的州、地方和外国司法管辖区当局的额外医疗监管和执法。这些法律包括但不限于美国联邦和州反回扣、欺诈和滥用、虚假声明、消费者欺诈、价格报告和透明度法律法规，以及美国州外司法管辖区的类似外国法律。这些法律可能要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，并要求药品销售代表注册，报告定价信息和营销支出。违反此类法律或任何其他适用的政府法规可能会受到惩罚，包括但不限于民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、额外的报告和监督义务、缩减或重组业务、被排除在政府医疗保健计划之外，以及个人监禁。

任何药品的销售在一定程度上取决于第三方付款人(如联邦、州和外国政府医疗计划、商业保险和托管医疗组织)承保此类产品的程度，以及第三方付款人对此类产品的报销水平。任何新批准的产品的覆盖范围和报销状态都存在重大不确定性。关于将提供的补偿范围和金额的决定是在逐个计划的基础上作出的。一个第三方付款人决定承保一种产品，并不能确保其他付款人也会为该产品提供承保。因此，承保范围确定过程可能需要制造商为产品的使用单独向每个付款人提供科学和临床支持，这可能是一个耗时的过程，无法保证承保范围和足够的补偿将得到一致的应用或首先获得足够的补偿。对于在医生监督下管理的产品，获得保险和足够的补偿可能特别困难，因为此类药物通常价格较高。此外，产品本身或使用该产品的治疗或程序可能无法单独报销，这可能会影响医生的利用率。

此外，第三方付款人越来越多地减少对药品和服务的报销。美国政府和州立法机构继续实施成本控制计划，包括价格控制、覆盖和报销限制，以及仿制药替代要求。第三方付款人除了质疑药品的安全性和有效性外，还越来越多地挑战所收取的价格，审查医疗必要性，审查药品的成本效益。采取价格控制和成本控制措施，以及在现有控制和措施的司法管辖区采取更严格的政策，可能会进一步限制任何产品的销售。减少任何产品的第三方报销，或者第三方付款人决定不承保产品，都可能减少医生的使用和患者对该产品的需求。

在国际市场上，报销和医疗保健支付制度因国家而异，许多国家对特定产品和疗法设定了价格上限。例如，欧盟为其成员国提供了各种选择，以限制其国家医疗保险系统提供报销的医疗产品的范围，并控制供人使用的医疗产品的价格。成员国可以批准医药产品的具体价格，也可以对将医药产品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制的制度。医药产品可能面临来自国外低价产品的竞争，这些产品对医药产品实施价格管制，也可能与进口的外国产品竞争。此外，不能保证一种产品在医学上是合理的，对于特定的适应症是必要的；不能保证第三方付款人认为该产品具有成本效益；不能保证即使有承保范围，也能确定足够的报销水平；也不能保证第三方付款人的报销政策不会对制造商销售产品的盈利能力产生不利影响。

在美国和某些外国司法管辖区，医疗保健系统已经发生了，我们预计将继续有一些可能影响制药业的立法和监管变化。2010年3月，ACA签署成为法律，极大地改变了美国政府和私营保险公司为医疗保健融资的方式。ACA包含一些对制药业特别重要的条款，包括那些管理联邦医疗保健计划的注册、报销调整以及欺诈和滥用变化的条款。此外，ACA将品牌药品制造商应支付的医疗补助回扣的最低水平从15.1%提高到23.1%；要求对医疗补助管理保健组织支付的药品收取回扣；向向特定联邦政府计划销售“品牌处方药”的制药制造商或进口商征收不可抵扣的年费；实施新的方法，对吸入、注射、滴注、植入或注射的药品计算制造商在医疗补助药品回扣计划下所欠的回扣；扩大资格标准确定优先事项，并进行临床有效性比较研究，以及为此类研究提供资金；并在CMS建立医疗保险创新中心，以测试创新的支付和服务交付模式，以降低医疗保险和医疗补助支出，可能包括处方药支出。

自颁布以来，ACA的某些方面一直受到司法和国会的挑战，我们预计未来将对ACA提出更多挑战和修正案。例如，2018年12月，美国一名地区法院法官裁定，ACA整体违宪，因为减税和就业法案修改了个人强制要求。2019年12月18日，美国第五巡回上诉法院维持了地区法院的裁决，即个人强制令违宪，但将案件发回地区法院，以确定ACA的其余条款是否也无效。美国最高法院目前正在审查此案，尽管尚不清楚最高法院将如何裁决。目前也不清楚其他挑战、废除或取代ACA的努力(如果有的话)将如何影响这项法律。

自ACA颁布以来，已经提出并通过了立法改革，包括从2020年5月1日至2021年3月31日暂时暂停的每财年向提供者支付的医疗保险总额减少2%，以及减少对几种类型的医疗保险提供者的支付。此外，政府最近加强了对制造商为其销售产品定价的方式的审查，这导致了几次国会调查，并提出并颁布了旨在提高产品定价透明度、审查定价与制造商患者计划之间的关系以及改革政府计划药品报销方法等立法。美国个别州也越来越积极地执行旨在控制药品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制、营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，还包括鼓励从其他国家进口和批量采购的机制。此外，第三方付款人和政府当局对参考定价系统以及折扣和标价的公布也越来越感兴趣。

除了美国的法规外，我们还将受到各种外国法规的约束，这些法规管理着我们产品的临床试验和商业销售和分销。无论我们的产品是否获得FDA的批准，我们都必须获得外国类似监管机构的批准，才能在这些国家开始临床试验(如果相关的话)，并获得外国或经济地区(如欧盟或欧盟)的市场申请批准，然后才能在这些国家或地区销售产品。临床试验、产品许可、定价和报销的审批流程和要求因地而异，审批时间可能比FDA审批的时间长或短。

在由欧盟成员国加上挪威、冰岛和列支敦士登组成的欧洲经济区(EEA)，医药产品只有在获得营销授权(MA)后才能商业化。有两种类型的MA：

根据上述程序，在授予MA之前，EMA或EEA成员国的主管当局根据有关产品质量、安全性和有效性的科学标准评估产品的风险-效益平衡。

与美国一样，在国外可能获得一段时间的市场和/或数据独占期，其效果是推迟竞争对手的仿制药进入市场。例如，如果我们的任何产品在欧洲经济区获得营销批准，我们预计它们将受益于8年的数据独占和10年的营销独家。如果在数据独占期(10年营销独占期的前8年)内，我们获得了一个或多个被认为与现有疗法相比带来显著临床益处的新治疗适应症的授权，则有可能再增加一年的非累积营销独占期。数据专有期从该产品在欧洲药品管理局首次上市授权之日开始，防止仿制药在八年内依赖上市授权持有人的药理、毒理和临床数据。八年后，可能会提交仿制药申请，仿制药公司可能会依赖营销授权持有人的数据。然而，仿制药只有在两年后(或创新者产品在欧盟首次营销授权后总共10年)或三年后(或创新者产品在欧盟首次营销授权后总共11年)才能推出，如果营销授权持有者在8年数据独占期内获得了具有显著临床益处的新适应症的营销授权，则仿制药不能推出。在日本，我们的产品可能有资格获得八年的数据独占权。我们不能保证我们有资格获得这种监管排他性，也不能保证这种排他性会阻止竞争对手仅仅根据自己的研究来寻求批准。

在欧盟进行临床试验时，我们必须遵守欧盟临床试验指令(指令2001/20/EC)的规定以及实施这些指令的欧盟成员国的法律法规。这些规定要求，除其他事项外，在开始临床试验之前，必须事先获得道德委员会和成员国主管当局的授权。2014年4月，欧盟通过了《临床试验条例》(536/2014)，该条例将取代现行的《临床试验指令》。为了确保临床试验的规则在整个欧盟都是相同的，欧盟临床试验条例作为一项直接适用于所有欧盟成员国的条例获得通过。在欧盟进行的所有临床试验都必须按照“临床试验指令”进行，直到“临床试验条例”生效为止。根据EMA目前的计划，临床试验条例预计将在2020年的某个时候开始适用。

许多州、联邦和外国法律，包括消费者保护法律和法规，管理个人信息(包括与健康相关的信息)的收集、传播、使用、获取、保密和安全。在美国，管理健康相关信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护的众多联邦和州法律法规(包括数据泄露通知法、健康信息隐私和安全法(包括修订后的1996年《健康保险携带和责任法案》(HIPAA)或HIPAA)以及联邦和州消费者保护法律法规(如FTC法案第5条)可能适用于我们的运营或我们合作伙伴的运营。此外，某些州和非美国的法律，如加州消费者隐私法(CCPA)、加州隐私权法案(CPRA)和欧盟一般数据保护(European Union General Data Protection)

法规或GDPR管理个人信息的隐私和安全，包括在某些情况下与健康有关的信息，其中一些比HIPAA更严格，其中许多在很大程度上彼此不同，可能不会产生相同的效果，从而使遵守工作复杂化。如果不遵守这些法律，可能会导致重大的民事和/或刑事处罚以及私人诉讼。隐私和安全法律、法规和其他义务不断演变，可能相互冲突，使合规工作复杂化，并可能导致调查、诉讼或行动，从而导致重大的民事和/或刑事处罚以及对数据处理的限制。

截至2021年3月19日，我们拥有87名员工，其中包括83名全职员工。女性约占我们员工的46%，其中约14%担任高级管理层/领导职务。我们39%的员工拥有医学博士学位或博士学位。我们还不时聘请独立承包商来支持我们的组织。我们的员工都没有工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围，我们相信我们与员工的关系是良好的。

我们致力于创造和维护一个不受基于肤色、种族、性别、国籍、种族、宗教、年龄、残疾、性取向、性别认同或表达或任何其他受适用法律保护的地位的歧视或骚扰的工作场所。我们的管理团队和员工应该在工作场所展示和促进诚实、道德和尊重的行为。我们的所有员工都必须遵守为适当行为设定标准的行为准则，并必须在受雇时参加培训，并应我们的要求帮助防止、识别、报告和制止任何类型的歧视和骚扰。我们的反骚扰政策每年都需要持续确认。我们公司的招聘、招聘、发展、培训、薪酬和晋升以资历、业绩、技能和经验为基础，不分性别、种族和民族。

我们努力提供薪酬、综合福利和服务，帮助满足员工的不同需求。我们的总奖励方案包括有竞争力的薪酬；为员工提供的全面医疗福利，家庭成员医疗福利覆盖90%；公司缴费的健康储蓄账户；无限制的带薪休假和带薪假期；家庭病假；以及灵活的工作时间安排。此外，我们通过股票期权授予和我们的员工股票购买计划，向每一位全职员工(包括免税和非免税员工)提供公司股权的好处。我们还赞助了一项401(K)计划，匹配率为5%。

我们注重吸引人才、留住人才、培养人才。我们通过提供广泛的在线和讲师指导的发展和持续学习计划，强调员工的发展和培训。鼓励员工参加科学、临床和技术会议，并获得成功所需的广泛资源。

我们员工的安全、健康和健康是重中之重。作为对新冠肺炎的回应，我们已经实施了安全规程，包括轮班工作时间安排以减少设施内的人数，要求佩戴口罩和保持社交距离，增加清洁程序和随手可得的洗手液。这些协议旨在符合联邦、州和地方政府机构要求的健康和安全标准，并考虑到疾病控制和预防中心和其他公共卫生当局的指导方针。此外，我们还为有能力在家工作的员工提供在家工作的安排。

我们于2014年11月根据特拉华州的法律注册成立。我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州沃本市总统路19号，邮编：01801，电话号码是(8663891970)。2021年第二季度，我们的主要执行办公室将迁往马萨诸塞州列克星敦海登大道75号，邮编02421。

我们公司的网址是www.frequencytx.com。本年报中包含或可通过本网站获取的信息不会以引用方式并入本年报，您不应将本网站上的信息视为本年报的一部分。我们在本年度报告中包括我们的网站地址，仅作为不活跃的文本参考。

我们必须遵守修订后的1934年证券交易法的信息要求。证交会维护着一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及其他有关以电子方式向证交会提交文件的发行人(如我们自己)的信息，网址为http://www.sec.gov.。

由于下面描述的风险和不确定性，我们未来的经营业绩可能与本10-K表格年度报告中描述的结果大不相同。在评估我们的业务时，您应该仔细考虑以下有关风险的信息。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来的增长前景都可能受到实质性的不利影响。其他我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的风险和不确定因素也可能影响我们的业务运营。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下降。此外，我们不能向投资者保证我们的假设和预期将被证明是正确的。重要因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中表明或暗示的结果大不相同。有关受这些风险因素限制的一些前瞻性陈述的讨论，请参阅“前瞻性陈述”。可能导致或促成这种差异的因素包括下面讨论的那些因素。

自成立以来，我们已经遭受了重大损失，并预计在可预见的未来，我们还将继续蒙受损失。我们目前没有盈利，我们可能永远不会实现或维持盈利。如果我们无法实现或维持盈利，我们普通股的市值可能会下降。

我们是一家临床阶段的生物技术公司，运营历史有限。因此，我们没有盈利，自成立以来就出现了重大亏损。截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年，我们的净亏损分别为2650万美元和1980万美元。截至2020年12月31日，我们的累计赤字为9540万美元。对生物制药产品开发的投资具有很高的投机性，因为它需要大量的前期资本支出，而且任何潜在的候选产品都有无法获得监管部门批准并在商业上可行的巨大风险。我们没有将任何产品商业化，也从未从任何产品的商业化中获得收入。到目前为止，我们已将大部分财政资源用于许可技术和研发，包括我们的临床前平台开发活动和临床试验。

我们预计，至少在未来几年内，随着我们通过临床开发、完成临床试验、寻求监管批准并将FX-322或任何其他候选产品商业化(如果获得批准)，FX-322和任何其他候选产品都将出现重大的额外运营亏损。在临床开发过程中，将候选产品推进到每个临床阶段的成本往往会大幅增加。因此，即使在一个司法管辖区，将任何候选产品推向市场审批的总成本也是巨大的。由于与医药产品开发相关的许多风险和不确定性，我们无法准确预测增加费用的时间或金额，或者我们何时或是否能够开始从任何候选产品的商业化中产生收入，或者实现或保持盈利。我们的开支也会大幅增加，如果我们：

此外，我们成功开发、商业化和许可任何候选产品并创造产品收入的能力还面临着大量额外的风险和不确定因素，如“-与开发、临床测试、制造和监管批准相关的风险”和“-与商业化相关的风险”中所述。因此，在可预见的未来，我们预计将继续出现净亏损和负现金流。这些净亏损和负现金流已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。我们未来净亏损的数额将在一定程度上取决于我们未来支出的增长率和我们创造收入的能力。如果我们无法单独或通过协作开发一个或多个候选产品并将其商业化，或者获得市场批准的任何产品的收入不足，我们将无法实现盈利。即使我们成功地将FX-322商业化，我们也可能会继续招致大量的研发和其他费用，以确定和开发其他候选产品。即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持盈利能力，也无法达到外界对我们盈利能力的预期。如果我们无法实现或维持盈利能力，或无法达到外界对我们盈利能力的预期，我们普通股的价值将受到重大不利影响。

我们将需要额外的资金来资助我们的运营，如果我们不能获得必要的融资，我们可能无法完成FX-322和其他候选产品的开发和商业化。

我们预计将花费大量资金完成FX-322的开发，寻求监管部门的批准，如果获得批准，还将把FX-322商业化。这些开支包括并将视具体情况而定，包括与治疗SNHL的FX-322 2a期试验、分别治疗ARHL和严重SNHL的FX-322 1b期试验相关的费用，以及我们为支持FX-322的开发而进行的任何额外试验。此外，根据我们与麻省理工学院(MIT)、麻省理工学院(Massachusetts Eye And Ear)、MEE、斯克里普斯研究所(Scripps Research Institute)或斯克里普斯(Scripps)以及剑桥企业有限公司(Cambridge Enterprise Limited)(剑桥大学的技术转让部门)达成的许可协议，我们有义务就最终产品的销售和许可收入支付里程碑和特许权使用费。我们还预计将花费大量资金，根据我们的PCA平台确定和开发新的候选产品。

我们将需要额外的资金，以使我们能够基于我们的PCA平台开发更多的候选产品，我们可以通过股权发行、债务融资、营销和分销安排以及其他合作、战略联盟和许可安排或其他来源获得这些产品。在可接受的条件下，我们可能无法获得足够的额外融资，或者根本没有。如果我们不能在需要的时候筹集资金，将对我们的财务状况和我们执行业务战略的能力产生负面影响。此外，试图获得额外融资可能会转移我们管理层从日常活动上的时间和注意力，并损害我们的发展努力。

根据我们目前的运营计划，我们相信，我们现有的现金、现金等价物、2.203亿美元的短期投资将使我们能够为2023年之前的运营费用和资本支出需求提供资金。这一估计和我们对我们目前财政资源是否足以推动fx-322和任何其他候选产品的临床开发的预期是基于可能被证明是错误的假设，我们可以比目前预期更快地使用我们的可用资本资源，或者我们的临床试验，包括我们用于治疗snhl的fx-322的2a期试验，我们分别用于治疗arhl和重症snhl的fx-322的1b期试验，以及其他计划中的fx-322临床试验，可能会更加昂贵、时间更长。不断变化的环境，包括任何意想不到的费用，可能会导致我们消耗资本的速度远远快于我们目前的预期，而且由于我们无法控制的情况，我们可能需要花费比目前预期更多的资金。由于与成功开发FX-322或我们可能开发的任何候选产品相关的时间长度和活动范围非常不确定，我们无法估计开发以及任何营销和商业化活动所需的实际资金。我们未来的短期和长期拨款需求，将视乎很多因素而定，包括但不限于：

视乎我们的业务表现、经济气候和市场情况，我们可能无法从任何渠道筹集额外资金。新冠肺炎全球大流行导致的市场波动也可能对我们在需要时获得资本的能力产生不利影响。如果我们不能以我们可以接受的条件筹集足够的额外资金，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止FX-322或任何其他候选产品的开发或商业化，或者可能停止运营。

我们的经营历史有限，没有药品商业化的历史，这可能会使我们很难评估未来的生存前景。

我们成立于2014年，并开始运营。到目前为止，我们的业务仅限于为我们的公司提供资金和人员配备，许可技术，开发我们的PCA平台，开发和进行用于治疗SNHL的FX-322的临床前和临床研究，以及开发一系列临床前和研究计划，包括我们治疗多发性硬化症的计划。我们还没有证明有能力成功完成大规模的关键临床试验，获得市场批准，制造商业规模的产品，或安排第三方代表我们这样做，或进行成功的产品商业化所需的销售和营销活动。因此，如果我们有更长的运营历史或成功开发和商业化医药产品的历史，对我们未来成功或生存能力的预测可能不会像应有的那样准确。

此外，作为一家经营历史有限的企业，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误等已知和未知的挑战。例如，我们的2a期中期结果显示，在患有轻度到中度SNHL的受试者中，每周注射4次并没有显示出听力措施与安慰剂相比的改善，这一结果是意想不到的。我们最终需要从一家专注于研究的公司转变为一家能够支持商业活动的公司。我们在这样的过渡中可能不会成功，因此，我们的业务可能会受到不利影响。

随着我们继续发展业务，我们预计，由于各种因素，我们的财务状况和经营业绩可能会因各种因素而在不同季度和年度之间大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此，任何季度或年度的业绩并不一定预示着未来的经营业绩。

我们使用我们的净营业亏损结转来抵消未来应税收入或税收抵免结转来抵消未来所得税负债的能力可能会受到一定的限制。

截至2020年12月31日，我们有净营业亏损结转(NOL)，用于联邦所得税目的为6790万美元，用于州所得税目的为4340万美元，这可能可以抵消我们未来的应税收入(如果有的话)。我们的NOL将于2037年开始以不同的金额到期，前提是2017年12月31日之后开始的纳税年度产生的联邦NOL不会到期。截至2020年12月31日，我们还拥有联邦和州研发和其他税收抵免结转，分别约为300万美元和120万美元，可用于减少未来的税收负担。我们的税收抵免结转到2040年将在不同的日期到期。这些NOL和税收抵免

结转可能在到期后未使用的情况下到期，并且不能用于抵消未来的所得税负债。此外，一般而言，根据修订后的“1986年美国国税法”(U.S.Internal Revenue Code of 1986)第382和383节或该法典，经历“所有权变更”的公司使用变更前的NOL和税收抵免结转来抵消未来应税收入的能力受到限制。出于这些目的，所有权变更通常发生在一个或多个股东或股东群体的合计股票所有权在规定的测试期内比其最低持股百分比增加50个百分点以上的情况下，这些股东或股东群体至少拥有公司股票的5%。我们认为，我们在2017年和2019年经历了所有权变更，未来可能会因为我们股票的未来交易而经历所有权变更，其中一些交易可能不在我们的控制范围之内。如果我们经历额外的所有权变更，我们使用NOL和税收抵免结转的能力可能会进一步受到限制。由于2017年和2019年所有权的变化，根据第382条，10万美元和40万美元的NOL结转受到限制。由于这些原因，即使我们实现了盈利，我们也可能无法使用我们的NOL或税收抵免结转的很大一部分。由于最终实现这些资产的未来税收优惠的不确定性，我们已经记录了与我们的NOL和其他递延税项资产相关的全额估值津贴。此外，2017年12月31日之后产生的NOL可以无限期结转，但只能用于抵销2020年12月31日后开始的年度应纳税所得额的80%，这可能需要我们在未来几年缴纳联邦所得税，尽管我们在前几年产生了联邦NOL。

我们在很大程度上依赖于我们的主要候选产品FX-322的成功，该产品仍处于临床开发阶段，如果FX-322没有获得监管部门的批准或没有成功商业化，我们的业务将受到实质性的不利影响。

到目前为止，我们已经投入了大量的精力和财力来开发治疗SNHL的FX-322。我们未来的成功在很大程度上取决于我们能否成功完成FX-322的临床开发，获得监管部门的批准，并成功将其商业化，而这可能永远不会发生。我们目前没有获准商业销售的产品，也可能永远无法开发出适销对路的产品。我们预计，未来几年我们的大部分努力和支出将继续用于FX-322，这将需要额外的临床开发、临床和制造活动的管理、监管批准、建立商业规模制造以及重大的销售、营销和分销工作，然后我们才能从任何商业销售中获得任何收入。我们不能确定我们是否能够成功完成这些活动中的任何一项，或者即使它获得监管部门的批准，FX-322在治疗SNHL方面也将像预期的那样有效。例如，我们的2a期中期结果显示，与安慰剂相比，轻度到中度SNHL受试者每周注射4次并没有显示听力指标的改善。

药品的研究、测试、制造、标签、批准、销售、包装、营销和分销都受到FDA和其他国家类似监管机构的广泛监管。在我们获得FDA或任何外国的新药申请(NDA)批准之前，我们不被允许在美国销售FX-322，直到我们的合作者Astellas获得这些国家的必要批准。我们还没有向FDA提交保密协议，Astellas也没有向其他监管机构提交FX-322的类似申请。我们或Astellas可能在几年内都无法做到这一点，如果有的话。如果我们或Astellas无法在一个国家获得FX-322的必要监管批准，包括由于新冠肺炎大流行，我们或Astellas将无法在该国将FX-322用于治疗黑色素瘤的商业化。因此，我们的财政状况将受到重大不利影响，我们可能无法产生足够的收入来继续我们的业务。

我们利用我们的PCA平台开发旨在激活祖细胞的候选产品，这是一种治疗干预的新方法，因此，我们候选产品(包括FX-322)的成功开发、批准和商业化尚不确定。

我们利用我们的PCA平台开发治疗SNHL的候选产品，包括FX-322。我们的PCA平台旨在确定激活体内已存在的祖细胞的途径，以通过细胞再生治疗疾病或疾病。我们还没有，据我们所知，也没有任何其他公司获得使用这种细胞再生机制的监管批准。考虑到我们方法的新颖性，我们可能会遇到比预期更长的监管审查过程，增加的开发成本，或者在监管审批和候选产品商业化方面的意外延误，甚至阻止，我们不能确定我们的方法将导致任何可批准或可销售的产品的开发。例如，FDA批准的可用于SNHL患者的治疗方案是助听器和人工耳蜗植入物。与FX-322不同，FX-322是一种治疗药物，针对潜在的

根据SNHL的生物学原理，这些治疗方案都是针对SNHL症状而设计的医疗设备。因此，这些治疗方案不能直接与FX-322相比较，FDA对这些治疗方案市场授权的要求可能与FX-322无关。虽然我们正在开发我们认为合适的FX-322疗效测量方法，但我们不能确定FDA是否会同意我们的测量方法，或者它们是否足以获得批准。如果我们遇到上述任何一种情况，我们的业务和财务前景可能会受到实质性的损害。

临床试验昂贵、耗时、难以设计和实施，而且涉及不确定的结果。临床前研究和早期临床试验的结果并不总是预测未来的结果。我们进入临床试验的任何候选产品可能不会在以后的临床试验中取得有利的结果(如果有的话)，也不会获得市场批准。

临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，而且其结果本身也不确定。在临床试验过程中，任何时候都可能发生失败。临床前研究和已完成的临床试验的结果不一定能预测未来的结果，我们开发的任何候选产品可能不会进一步开发，或者可能在以后的研究或试验中产生额外的不利结果。临床试验失败可能是多种因素造成的，包括但不限于研究设计、剂量选择、安慰剂效应、患者登记标准、基于患者错误陈述的患者选择，以及未能证明良好的安全性或有效性特征。因此，临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段。尽管在早期的临床前研究或临床试验中取得了有利的结果，但制药行业的几家公司在将其候选药物推进到后期临床试验的过程中遇到了挫折，原因是缺乏疗效或不良的安全性概况。例如，我们的2a期中期结果显示，与安慰剂相比，轻度到中度SNHL受试者每周注射4次并没有显示听力指标的改善。根据阴性或不确定的结果或需要更多信息，我们可能决定或监管机构可能要求我们进行额外的临床试验或临床前研究。

我们可能会在启动和完成我们打算进行的任何临床试验方面遇到延误，我们不知道我们的临床试验是否会按时开始，是否需要重新设计，是否按时招募患者，或者是否按时完成，或者根本不知道。例如，我们正在进行的FX-322 2a期临床试验的一些临床试验地点在2020年第一季度和第二季度暂停了患者招募，以应对新冠肺炎大流行。虽然我们能够在2020年9月完成我们的第二阶段临床试验的登记，但其他正在进行的临床试验的登记可能会受到大流行的不利影响。临床试验可能会因各种原因而延迟，包括与以下各项相关的延迟：

如果临床试验由我们、正在进行此类试验的机构的IRBs或IECS、FDA或其他监管机构暂停或终止，或者由数据和安全监测委员会(DSMB)建议终止，我们也可能遇到延迟。该等主管机关可施加暂停或终止或

建议由于多种因素进行临床试验，这些因素包括未按照监管要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA或其他监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良反应、未能证明使用药物有疗效、政府法规或行政措施发生变化，或者缺乏足够的资金来继续临床试验。

此外，我们依赖CRO和临床试验地点来确保我们的临床试验的正确和及时进行，虽然我们对他们承诺的活动有协议，但我们对他们的实际表现的影响有限，如标题为“-与我们对第三方的依赖有关的风险”一节所述。

我们的主要候选产品FX-322仍在开发中，在我们准备提交保密协议供FDA监管部门批准之前，需要成功完成一项或可能更多的第三阶段试验。此外，FDA告知我们，虽然我们迄今进行的非临床研究表明FX-322的两种活性成分之间存在药效学相互作用，但FDA已表示，此类非临床研究的结果并不排除进行人体试验，在未来的FX-322试验中纳入人体因子研究将彻底评估FX-322的每种成分药物在组合中的作用，以满足FDA的组合规则。在人体上进行因子试验的设计和实施，包括在这项研究中给药的每个活性成分的开发，可能会导致FX-322的开发进一步延迟。我们不能肯定地预测我们是否或何时可能完成FX-322的开发，并提交FX-322的保密协议供FDA监管部门批准，或者任何此类保密协议是否会获得FDA的批准。

如果我们遇到任何临床试验的开始或完成延迟，或者如果我们在完成之前终止临床试验，我们开发的任何候选产品的商业前景都可能受到损害，我们创造收入的能力可能会延迟。此外，我们临床试验中的任何延误都可能增加我们的成本，减缓开发和审批过程，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和经营结果造成实质性的损害。此外，许多可能导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素也可能最终导致我们的候选产品被拒绝获得监管部门的批准。

我们临床试验的首席研究员可能会不时担任我们的科学顾问或顾问，并获得与此类服务相关的报酬。在某些情况下，我们可能需要向FDA报告其中一些关系。FDA可能会得出结论，我们与主要研究人员之间的财务关系造成了利益冲突，或以其他方式影响了临床试验的解释。因此，FDA可能会质疑在适用的临床试验地点产生的数据的完整性，临床试验本身的效用可能会受到威胁。这可能会导致FDA延迟批准或拒绝我们的上市申请，并可能最终导致候选产品的上市审批被拒绝。

FDA和类似的外国监管机构的监管审批过程冗长、耗时，而且本质上是不可预测的，如果我们最终无法获得FX-322或任何其他候选产品的监管批准，我们的业务将受到实质性损害。

获得FDA和类似的外国监管机构批准所需的时间是不可预测的，但通常需要在临床试验开始后多年，并取决于许多因素，包括监管机构的相当大的酌情决定权。此外，在候选产品的临床开发过程中，批准政策、法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量可能会发生变化，并且可能因辖区而异。审批过程也可能因政府监管的变化、新冠肺炎疫情的影响、未来的立法或行政行动而推迟。我们没有获得任何候选产品的监管批准，也可能永远不会获得任何候选产品的监管批准。在我们获得FDA的保密协议批准之前，我们不允许在美国销售我们的任何候选产品。

在获得在美国或国外将候选产品商业化的批准之前，我们必须从严格控制的临床试验中获得大量证据，并令FDA或类似的外国监管机构满意地证明，这些候选产品对于其预期用途是安全有效的。此外，从临床前试验和临床试验获得的数据容易受到不同解释的影响，监管机构可能不会像我们那样对我们的数据进行有利的解释，这可能会进一步推迟、限制或阻止开发工作、临床试验或上市批准。此外，随着一类药物中更多的竞争候选药物通过临床开发进入监管审查和批准，监管机构可能要求的临床数据的数量和类型可能

增加或改变。即使我们相信我们候选产品的临床前或临床数据是有希望的，这些数据也可能不足以支持FDA和其他类似监管机构的批准。

FDA或任何外国监管机构可以出于多种原因推迟、限制或拒绝批准我们开发的FX-322或任何其他候选产品，或要求我们进行额外的临床前或临床试验或放弃计划，包括：

在大量正在研发的药物中，只有一小部分成功完成了监管审批程序，并已商业化。这一漫长的审批过程，以及未来临床试验结果的不可预测性，可能会导致我们无法获得监管部门的批准，无法将我们的候选产品推向市场，这将严重损害我们的业务、运营结果和前景。

此外，FDA或适用的外国监管机构也可能批准的候选产品的适应症或患者人数比我们最初要求的更有限，FDA或适用的外国监管机构可能会批准候选产品，其标签不包括该候选产品成功商业化所必需或需要的标签声明。上述任何情况都可能对我们的候选产品和我们业务的商业前景造成重大损害。

在临床试验中登记和保留患者是一个昂贵和耗时的过程，可能会因为我们无法控制的多种因素而变得更加困难或变得不可能。

临床试验能否按照他们的方案及时完成，除了其他因素外，还取决于我们是否有能力招募足够数量的患者留在研究中，直到研究结束。我们在招募足够数量的患者来完成我们的任何临床试验时可能会遇到延误，或者无法招募，即使一旦招募，我们也可能无法留住足够数量的患者来完成我们的任何试验。

此外，我们的临床试验将与其他临床试验争夺与我们的候选产品在相同治疗领域的产品和医疗器械，这一竞争将减少我们可获得的患者的数量和类型，因为一些可能选择参加我们的试验的患者可能会转而选择参加由我们的竞争对手进行的试验。此外，我们在任何候选产品的临床试验中可能报告的任何负面结果，都可能使我们很难或不可能在同一候选产品的其他临床试验中招募和留住患者。计划中的患者登记或保留的延迟或失败可能会导致成本增加或计划延迟，这可能会对我们开发候选产品的能力产生有害影响，或者可能使进一步的开发变得不可能。

临床前研究、临床试验或分析的结果可能不代表在以后的试验中可能获得的结果。

临床前研究、临床试验或对这类试验结果的分析，包括我们对FX-322治疗SNHL的1/2期试验数据的前瞻性和临时性分析，可能不能预测后来的临床试验结果。在以后的临床试验中，候选产品可能无法显示出期望的安全性和有效性特征，尽管已经通过临床前研究和先前的临床试验取得了进展，或者根据对早期试验的数据的分析显示了令人振奋的结果。制药业的一些公司在高级临床试验中遭受了重大挫折，尽管早先的结果令人振奋，但由于缺乏疗效或不良反应。例如，我们的2a期中期结果显示，与安慰剂相比，轻度到中度SNHL受试者每周注射4次并没有显示听力指标的改善。此外，基于临床结果分析(例如我们治疗SNHL的FX-322第1/2期临床试验结果的前瞻性和临时性分析)的有前景的数据得出的结论，可能会在具有预先指定终点的后续临床试验中被证明是不正确的，或者可能被监管机构认为不够充分。即使我们按计划完成后来的临床试验，我们也不能确定它们的结果是否足以支持获得监管部门批准的安全性和有效性要求，因此，我们的临床开发计划可能会受到实质性的损害。

我们不时宣布或公布的临床试验的临时和初步“一线”数据可能会随着更多患者数据的出现而发生变化，并受到审计和验证程序的影响，这可能会导致最终数据发生实质性变化。

我们可能会不时公开披露我们临床试验的中期数据、主要数据或初步数据，这些数据基于对当时可用数据的初步分析，在对与特定研究或试验相关的数据进行更全面的审查后，结果以及相关的发现和结论可能会发生变化。我们也会做出假设、估计、计算和结论，作为我们数据分析的一部分，我们可能没有收到或没有机会全面和仔细地评估所有数据。因此，一旦收到并充分评估了额外的数据，我们报告的主要或初步结果可能与相同研究的未来结果不同，或者不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。顶线数据或初步数据仍需接受审计和核实程序，这可能会导致最终数据与我们之前公布的顶线数据或初步数据有很大不同。因此，在最终数据可用之前，应谨慎看待顶线和初步数据。

我们还可能不时披露我们的临床前研究和临床试验的中期数据。我们可能完成的临床试验的中期数据可能面临这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的获得，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。中期数据和最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。此外，我们或我们的竞争对手披露中期数据可能会导致我们普通股价格的波动。

此外，包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品的批准或商业化，以及我们整个公司。此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息通常是基于广泛的信息，您或其他人可能不同意我们确定的重要信息或其他适当信息包含在我们的披露中。

如果我们报告的中期、主要或初步数据与实际结果不同，或者其他人(包括监管部门)不同意得出的结论，我们获得批准并将我们的候选产品商业化的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、经营业绩、前景或财务状况。

我们开发或管理的任何候选产品或候选产品的组件可能会导致严重的不良事件或不良副作用，这可能会停止其临床开发，推迟或阻止上市审批，或者如果获得批准，将要求它们退出市场，包括安全警告，或以其他方式限制其销售。

由我们开发的候选产品或候选产品的任何成分引起的严重不良事件或不良副作用可能会导致我们或监管机构中断、推迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签或FDA或其他类似外国监管机构延迟或拒绝监管批准。我们进行的任何临床试验的结果都可能揭示出严重的、不可接受的严重程度和普遍的副作用。到目前为止，在我们的临床研究中，使用FX-322治疗的受试者已经经历了包括耳朵不适和耳朵疼痛在内的不良事件，这些被认为与鼓室内注射程序有关。

如果在任何候选产品的开发过程中出现不可接受的副作用，我们、FDA、或我们进行研究的机构的IRBs或IECS，或者DSMB(如果是为我们的临床试验组成的)可以建议暂停或终止我们的临床试验，或者FDA或类似的外国监管机构可以命令我们停止任何或所有目标适应症的候选产品的进一步开发或拒绝批准。此外，与药物相关的副作用可能会影响患者招募或登记患者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。此外，治疗医务人员可能没有适当地认识到或处理这些副作用。我们可能需要就候选产品的正确给药方案对医务人员进行培训，并了解我们的临床试验和任何候选产品商业化时的副作用情况。在认识或管理我们的候选产品的潜在副作用方面培训不足，可能会导致患者受伤或死亡。这些情况中的任何一种都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。

此外，如果FX-322或我们开发的任何其他候选产品获得市场批准，而我们或其他人后来发现这些产品造成的不良副作用，可能会导致一些潜在的重大负面后果，包括：

这些事件中的任何一项都可能阻止我们实现或保持对候选产品的市场接受度(如果获得批准)，并可能严重损害我们的业务、运营结果和前景。

由于资金短缺或全球健康问题导致的FDA和其他政府机构的中断可能会阻碍他们聘用和留住关键领导层和其他人员的能力，或者以其他方式阻止新产品和服务的及时开发或商业化，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及法定、监管和政策变化。因此，该机构的平均审查时间近年来一直在波动。此外，政府对资助研发活动的其他政府机构的资助也受到政治过程的影响，这一过程本质上是不稳定和不可预测的。

FDA和其他机构的中断也可能会减缓必要的政府机构审查或批准新药所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，包括从2018年12月22日开始的35天内，美国政府已经多次关门，FDA等某些监管机构不得不让关键员工休假，并停止关键活动。如果政府长期停摆，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

另外，为了应对新冠肺炎疫情，美国食品药品监督管理局于2020年3月10日宣布打算推迟对外国制造设施的大部分检查，并于2020年3月18日暂时推迟对国内制造设施的例行监督检查。随后，2020年7月10日，FDA宣布打算恢复对国内制造设施的某些现场检查，这取决于基于风险的优先顺序制度。FDA打算使用这种基于风险的评估系统来确定在特定地理区域内可能发生的监管活动的类别，范围从关键任务检查到恢复所有监管活动。美国以外的监管机构可能会采取类似的限制或其他政策措施来应对新冠肺炎大流行，或者发布对临床试验产生实质性影响的指导意见。如果政府长期停摆，或者全球健康问题继续阻碍FDA或其他监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，在我们作为一家上市公司的运营中，政府未来的关闭或延误可能会影响我们进入公开市场并获得必要资本的能力，以便适当地将我们的业务资本化并继续运营。

我们确定其他候选产品的努力可能不会成功。由于我们的资源和资金有限，我们必须优先开发某些候选产品，这些产品的选择可能被证明是错误的，并对我们的业务产生不利影响。

尽管我们打算基于我们的PCA平台探索更多的候选产品，但由于几个原因，我们可能无法确定可行的新产品候选产品进行临床开发。如果我们不能发现更多潜在的候选产品，我们的业务可能会受到实质性的损害。

基于我们PCA平台开发更多候选产品的研究项目需要大量的技术、财务和人力资源，无论它们最终是否成功。我们的研究计划最初可能在确定潜在适应症或候选产品方面表现出希望，但由于几个原因未能产生临床开发结果，包括：

由于我们的财力和人力资源有限，我们打算最初将重点放在有限适应症的研究计划和候选产品上。因此，我们可能会放弃或推迟寻找其他候选产品或其他可能具有更大商业潜力或更大成功可能性的迹象。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。

因此，不能保证我们能够通过内部研究计划为我们的候选产品确定额外的治疗机会或开发合适的潜在候选产品，这可能会对我们未来的增长和前景产生实质性的不利影响。例如，我们在选择治疗多发性硬化症的候选产品的过程中可能会遇到延误，并且我们可能无法达到目前预期的提交IND或类似的外国等价物的时间表。我们可能会将我们的努力和资源集中在潜在的候选产品或其他最终被证明是不成功的潜在计划上。

如果获得批准，FX-322的市场机会可能比我们预期的要小，因此，我们的商业机会可能是有限的。

我们预计最初将寻求批准FX-322用于治疗SNHL。我们对符合条件的患者数量的预测是基于我们的信念和估计。这些估计是从各种来源得出的，包括科学文献、患者基础和市场研究，可能会被证明是不正确的。此外，新的来源可能会显示符合条件的患者的估计数量发生变化，患者数量可能会低于预期。此外，我们当前计划或未来产品候选的潜在可寻址患者群体可能是有限的。例如，即使我们获得了FDA对FX-322的批准，它也可能被批准用于比我们目前预期的更有限的目标人群。即使我们为任何候选产品获得了相当大的市场份额，如果获得批准，如果潜在的目标人群较少，如果没有获得额外适应症的营销批准，我们可能永远不会实现盈利。

我们从未获得过候选产品的市场批准，我们可能无法获得或延迟获得任何候选产品的营销批准。

我们从未获得过候选产品的市场批准。FDA可能会拒绝接受我们为我们的候选产品提交的任何NDA进行实质性审查，或者可能在审查我们的数据后得出结论，认为我们的申请不足以获得我们候选产品的上市批准。我们相信，我们通过细胞再生激活祖细胞治疗疾病的方法是新颖的，因此，FDA批准的过程和结果尤其不确定。如果FDA不接受或批准我们的候选产品的NDA，它可能要求我们进行额外的临床、临床前或生产验证研究，并在重新考虑我们的申请之前提交这些数据。根据这些或任何其他FDA要求的研究的范围，我们提交的任何NDA的批准可能会被推迟，或者可能需要我们花费比我们可用的资源更多的资源。FDA也有可能认为，如果进行并完成额外的研究，可能不足以批准我们的非甾体抗炎药。

在获得营销批准方面的任何延误或无法获得，都将阻碍我们将候选产品商业化、创造收入以及实现和维持盈利能力。如果出现上述任何结果，我们可能会被迫放弃为候选产品所做的开发工作，这可能会严重损害我们的业务。

即使我们在美国获得FDA对候选产品的批准，我们或我们的合作者也可能永远不会在任何其他司法管辖区获得对候选产品的批准或将其商业化，这将限制我们实现其全部市场潜力的能力。

为了在特定的司法管辖区销售任何产品，我们或我们的合作者必须建立并遵守各国在安全性和有效性方面众多且各不相同的法规要求。美国FDA的批准并不确保其他国家或司法管辖区可比监管机构的批准。然而，未能在一个司法管辖区获得批准可能会对我们或我们的合作者在其他地方获得批准的能力产生负面影响。此外，在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管机构接受，一个国家的监管批准并不能保证任何其他国家的监管批准。

审批流程因国家而异，可能涉及额外的产品测试和验证以及额外的行政审查期。寻求外国监管机构的批准可能会给我们带来困难和增加成本，并需要额外的临床前研究或临床试验，这可能是昂贵和耗时的。监管要求

可能会因国家而异，并可能延迟或阻止我们的产品在这些国家推出。我们没有任何候选产品在任何司法管辖区(包括国际市场)获准销售，我们也没有在国际市场获得监管批准的经验。如果我们或我们的合作伙伴未能遵守国际市场的监管要求，或未能获得并保持所需的批准，或者如果国际市场的监管批准被推迟，我们的目标市场将会减少，我们将无法充分发挥我们开发的任何产品的市场潜力。

即使我们获得了任何候选产品的监管批准，我们仍将面临广泛和持续的监管要求和义务，这可能会导致大量额外费用，而且任何候选产品如果获得批准，可能会面临未来的开发和监管困难。

我们获得上市批准的任何候选产品，以及该产品的制造流程、批准后的临床数据、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、记录保存、出口、进口以及广告和促销活动等，都将受到FDA和其他监管机构的广泛和持续的要求和审查。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告的要求、机构注册和药品上市要求、继续遵守当前良好制造规范(CGMP)的要求、有关制造、质量控制、质量保证和相应记录和文件维护的要求、有关向医生分发样品和保存记录及良好临床实践(GCP)的要求，以及我们进行批准后进行的任何临床试验的要求。

即使候选产品获得市场批准，批准也可能受到候选产品可用于市场的指定用途的限制或批准条件的限制，包括实施可再生能源管理系统(REMS)的要求。如果候选产品获得市场批准，附带的标签可能会限制该产品的批准指示用途，这可能会限制该产品的销售。FDA还可能要求进行昂贵的上市后研究或临床试验和监测，以监测产品的安全性或有效性。FDA严格监管药品的审批后营销和促销，以确保药品只针对批准的适应症销售，并根据批准的标签的规定进行销售。FDA对制造商关于标签外使用的沟通施加了严格的限制，如果我们销售我们的产品用于超出其批准适应症的用途，我们可能会受到标签外营销的执法行动的影响。违反与处方药推广相关的联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)，可能会导致FDA采取执法行动并进行调查，指控其违反联邦和州医疗欺诈和滥用法律，以及州消费者保护法。

此外，稍后发现我们的产品、制造商或制造流程出现以前未知的不良事件或其他问题，或未能遵守法规要求，可能会产生各种结果，包括：

此外，FDA的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对候选产品的监管批准。如果我们缓慢或不能适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们不能保持法规遵从性，我们

可能会失去我们可能获得的任何营销批准，这将对我们的业务、前景以及实现或维持盈利的能力产生不利影响。

我们也无法预测美国或国外未来的立法或行政或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。FDA和其他类似监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟监管部门对候选产品的批准。例如，2020年美国总统大选的结果可能会影响我们的商业和行业。也就是说，上届总统政府采取了几项行政行动，包括发布一些行政命令，这可能会对FDA从事常规监管和监督活动的能力造成重大负担，或以其他方式严重拖延，例如通过制定规则、发布指导意见以及审查和批准营销申请来实施法规。很难预测这些行动是否或如何实施，或者在新总统政府的领导下是否会被撤销和取而代之。新政府的政策和优先事项尚不清楚，可能会对管理我们候选产品的监管框架产生重大影响。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采用，或者如果我们无法保持监管合规性，我们可能会受到执法行动的影响，我们可能无法实现或维持盈利，这将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们或任何合作者不遵守法规要求(包括安全监控或药物警戒)也可能导致重大经济处罚，这将对我们的业务产生不利影响。

我们获得了FDA对FX-322的Fast Track指定，可能会为未来的任何候选产品寻求FDA的Fast Track指定，但我们可能不会收到这样的指定。然而，这样的指定可能不会带来更快的开发或监管审查或批准过程。

2019年10月，FX-322获得FDA的Fast Track称号。如果一种药物是用于治疗一种严重疾病，而非临床或临床数据显示有可能解决这种疾病未得到满足的医疗需求，药物赞助商可能有资格获得FDA Fast Track称号。快速通道指定提供了在临床前和临床开发期间与FDA举行赞助商会议的更多机会，此外，一旦提交营销申请，还有可能进行滚动审查。FDA拥有广泛的自由裁量权，是否授予快速通道认证，我们可能不会对我们可能要求的所有候选产品都获得这样的认证。此外，即使我们获得Fast Track认证，Fast Track认证也不能确保我们将获得营销批准或在任何特定时间范围内获得批准。与传统的FDA程序相比，我们可能不会体验到快速通道指定的更快的开发或监管审查或批准过程。此外，如果FDA认为我们的临床开发项目的数据不再支持快速通道的指定，它可能会撤销该指定。快速通道指定本身并不能保证符合FDA优先审查程序的资格。

我们可能会为FX-322和我们的其他候选产品寻求突破性疗法称号，但我们可能不会收到这样的称号，即使我们收到了，这样的称号也可能不会带来更快的开发或监管审查或批准过程。

如果我们正在进行的临床试验结果支持这样的指定，我们可能会为FX-322寻求突破性疗法指定，我们可能会为我们可能开发的其他候选产品寻求突破性疗法指定。突破性疗法被定义为一种旨在单独或与一种或多种其他药物联合治疗严重疾病的药物，初步临床证据表明，该药物可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法有实质性改善的效果，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。对于被指定为突破性疗法的药物，FDA和试验赞助商之间的互动和沟通可以帮助确定临床开发的最有效途径，同时将无效控制方案中的患者数量降至最低。被FDA指定为突破性疗法的药物，如果在NDA提交给FDA时得到临床数据的支持，也有资格接受优先审查。

指定为突破性疗法是FDA的自由裁量权。因此，即使我们认为候选产品符合被指定为突破性疗法的标准，FDA也可能不同意，而是决定不做出这样的指定。即使我们获得了突破性疗法的指定，与根据FDA常规程序考虑批准的药物相比，获得此类指定可能不会带来更快的开发或监管审查或批准过程，也不能确保FDA最终批准。此外，即使候选产品符合突破疗法的资格，FDA稍后也可能决定它不再符合资格条件，或者决定FDA审查或批准的时间段不会缩短。

针对我们的潜在产品责任诉讼可能导致我们承担重大责任，并限制我们可能开发的任何产品的商业化。

在临床试验中使用我们可能开发的任何候选产品，以及销售我们获得市场批准的任何产品，都会使我们面临产品责任索赔的风险。患者、医疗保健提供者、制药公司或其他销售或以其他方式接触我们产品的人可能会对我们提出产品责任索赔。有时，在基于具有意想不到的不良影响的药物的集体诉讼中，会做出大额判决。如果我们不能成功地对产品责任索赔进行抗辩，我们可能会招致大量的责任和成本。此外，无论是非曲直或最终结果如何，产品责任索赔都可能导致：

我们目前承保的产品责任保险，以及我们未来购买的任何额外的产品责任保险，可能不足以补偿我们可能遭受的任何费用或损失。此外，保险费用越来越昂贵，将来我们可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险范围，以保障我们免受因责任而蒙受的损失。如果我们获得任何候选产品的营销批准，我们打算购买包括商业产品销售在内的保险；但是，我们可能无法以商业上合理的条款或足够的金额获得产品责任保险。对我们提出的成功的产品责任索赔或一系列索赔可能会导致我们的股价下跌，如果判断超出了我们的保险范围，可能会对我们的运营和业务结果产生不利影响，包括阻止或限制我们开发的任何候选产品的商业化。

新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务造成干扰，包括我们的临床前研究、临床试验和运营，并可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

2020年3月，世界卫生组织(World Health Organization)将被称为新冠肺炎的新型冠状病毒株的爆发定为全球大流行。这种病毒已经并将继续在全球传播，世界各国政府和企业已经采取了前所未有的行动来减缓新冠肺炎的传播，这些行动包括但不限于就地避难令、企业关闭、隔离、边境关闭、重大旅行限制、社会距离做法以及禁止许多员工上班的限制。这场大流行以及政府采取的应对措施，对工商业产生了直接和间接的重大影响，因为出现了劳动力短缺；供应链中断；设施和生产暂停；对医疗服务和用品等某些商品和服务的需求激增，而对旅行等其他商品和服务的需求下降。

2020年3月23日，马萨诸塞州州长下令关闭所有非必要业务，从2020年3月24日起至2020年4月7日止，随后延长至2020年5月18日。自那以后，马萨诸塞州州长实施了一项分阶段重新开放的计划。自2020年12月以来，几种对抗新冠肺炎的疫苗已获得美国食品和药物管理局的紧急使用授权，并正在实施管理。

鉴于最近与新冠肺炎疫情相关的事态发展，医疗保健提供者和医院的重点一直是抗击病毒和为公众接种疫苗，我们被要求采取与美国食品和药物管理局于2020年3月18日发布的最新临床试验行业指南一致的措施。我们的大多数员工继续在家工作，而我们近四分之一到三分之一的员工(主要由实验室员工组成)定期以轮换团队的形式工作，以确保基本实验的持续进行。我们的

法明顿，CT研究网站，与康涅狄格大学位于同一地点，在之前生效的州强制封锁令期间暂停活动后，以50%的比率恢复活动，然而，我们已经将关键实验转移到我们在马萨诸塞州沃本的办公室，并聘请了第三方和合同研究组织来推进某些项目。我们还采取了与FDA最新的进行临床试验的行业指南一致的步骤。

目前尚不清楚这些情况将持续多长时间，以及对公司将产生什么全面影响。如果新冠肺炎继续在美国和全球蔓延，并且持续或重新推出缓解疫情持续影响的措施，如全家订单和/或咨询，我们的业务可能会继续受到中断和其他影响，这些影响可能严重影响我们的业务、运营、临床前研究和临床试验，包括：

新冠肺炎在全球范围内的爆发持续快速演变，并继续对一般商业活动和世界经济产生无法估量的不利影响。我们之前观察到了新冠肺炎的影响，因为一些临床试验站点通知我们，他们已经暂时停止了注册，尽管我们在2020年9月完成了2a期临床试验的注册。然而，由于疫情影响的不确定性，特别是在美国，我们正在进行和计划中的试验的登记、参与和保留可能会减少，对于一些临床地点来说，暂停一段时间是未知的。任何登记、参与和保留的减少以及任何暂停都可能推迟我们正在进行的和计划中的临床试验以及我们的FX-322开发计划，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

新冠肺炎可能在多大程度上继续影响我们的业务、临床前研究、临床试验(包括2a期临床试验和1b期急性淋巴细胞性白血病临床试验的完成和时机)和运营将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，无法有信心地预测，例如疾病正在进行的最终地理传播、爆发的持续时间(包括未来的感染浪潮)、潜在病毒的新变异株、美国和其他国家的旅行限制和社会距离、企业关闭或业务中断、可获得性和有效性。治疗和缓解新冠肺炎的传播。此外，如果我们或与我们接触的任何第三方遭遇停工或额外的业务中断，我们按照目前计划的方式和时间表开展业务的能力可能会受到实质性的负面影响，这可能会对我们的业务和我们的财务业绩产生实质性的不利影响。新冠肺炎疫情引发了广泛的健康危机，对全球经济和金融市场产生了不利影响，导致经济下滑，可能继续对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大影响。就新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的程度而言，它可能还会增加本“风险因素”一节中描述的许多其他风险。

我们面临着来自生物技术、制药和医疗器械公司的激烈竞争，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩将受到影响。

生物技术、制药和医疗器械行业竞争激烈，受到重大而快速的技术变革的影响。我们的成功在很大程度上取决于我们在成本效益的基础上获得、开发和获得新产品的营销批准，并成功地将它们推向市场的能力。如果我们开发的候选产品获得批准，我们将面临来自各种业务的激烈竞争，包括大型、完全集成的制药公司、专业制药公司和初创公司，特别是如果初创公司与大型成熟公司有合作安排的话。我们知道有几家公司正在开发通过毛细胞再生或其他机制治疗SNHL的产品，我们还预计未来会有新的公司进入SNHL市场。如果我们成功开发用于治疗SNHL的FX-322并将其商业化(如果获得批准)，它可能会与目前市场上销售的设备竞争，或可能与之结合使用，这些设备包括目前可用的助听器和人工耳蜗植入物、下一代改进的助听器和人工耳蜗植入物，以及未来可能出现的任何新疗法。此外，监管环境的变化可能会增加来自助听器的竞争。2017年的FDA重新授权法案创造了一个新的非处方药(OTC)助听器类别，旨在向消费者提供助听器，而无需首先拜访医疗专业人员。虽然实施这类新设备所需的最终法规尚未发布，但如果它们发布了，获得助听器可能会变得更便宜和更方便。

竞争可能会使我们开发的任何候选产品过时、竞争力下降或不经济。除其他事项外，我们的竞争对手可能：

如果我们因为上述任何一个原因而不能有效地竞争，我们的业务将受到实质性的损害。

我们开发的任何候选产品的成功商业化在一定程度上将取决于政府当局和健康保险公司建立足够的承保范围、报销水平和定价政策的程度。如果我们的候选产品未能获得或维持覆盖范围并获得足够的报销(如果获得批准)，可能会限制我们或我们的合作者营销这些产品的能力，并降低我们或我们的合作者的创收能力。

政府医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)、私人健康保险公司和其他第三方付款人的覆盖范围和报销范围的可用性和充分性对于大多数患者能够负担得起处方药至关重要。我们能否通过政府机构、私人健康保险公司和其他组织对使用我们产品的产品或程序实现可接受的承保和报销水平，将影响我们成功地将我们开发的任何候选产品商业化的能力。为我们开发的任何在医生监督下管理的候选产品获得足够的保险和报销可能特别困难，因为与此类产品相关的价格较高，这也是我们对FX-322的预期。此外，我们认为FX-322是一种治疗听力损失的新方法，因此，付款人能否获得保险和报销是高度不确定的，特别是因为助听器等现有SNHL治疗的费用通常不会由付款人报销。如果第三方付款人决定不为使用我们产品的产品或程序承保或单独报销，一旦获得批准，可能会减少医生对我们产品的使用。假设我们使用我们的产品由第三方付款人为我们的候选产品或程序获得保险，由此产生的报销费率可能不够高，或者可能需要患者认为不可接受的高得令人无法接受的共同付款。我们不能确保我们商业化的任何产品都能在美国或其他地方获得保险和报销，未来可能会减少或取消任何报销。

第三方付款人越来越多地挑战药品和服务的价格，现任总统政府和国会已经提出了几项与药品定价相关的提案。当有同等的仿制药、生物相似药或更便宜的疗法可用时，许多第三方付款人可能会拒绝为特定的药物或生物制品提供保险和报销。尽管目前还没有FDA批准的治疗SNHL的药物，但第三方付款人可能会考虑FX-322作为替代品，只提出向患者报销较便宜的产品。即使我们的疗效有所改善，现有药物和医疗设备(如助听器)的定价可能会限制我们对任何商业化产品的收费。付款人可能会拒绝或撤销特定产品的报销状态，或者将新产品或现有市场产品的价格设定在太低的水平，使我们无法从我们对候选产品的投资中获得满意的回报。如果无法获得报销或仅限量报销，我们可能无法成功地将我们的候选产品商业化，也可能无法获得令人满意的财务回报。此外，我们能否取得令人满意的财政回报，须视乎与药物定价有关的建议(如有的话)可予实施，以及实施后何时生效。

与新批准的产品的保险覆盖和报销相关的不确定性很大。在美国，第三方付款人，包括私人和政府付款人，如医疗保险和医疗补助计划，在决定新药和生物制品的覆盖范围方面发挥着重要作用。在美国，联邦医疗保险(Medicare)和医疗补助(Medicaid)计划越来越多地被用作私人支付者和其他政府支付者如何制定药品和生物制品的保险和报销政策的典范。一些第三方付款人可能需要预先批准新的或创新的设备或药物疗法的承保范围，然后才会向使用此类疗法的医疗保健提供者报销。目前很难预测第三方付款人将就我们的候选产品的承保范围和报销做出什么决定。

在美国，第三方付款人之间没有统一的产品承保和报销政策。因此，产品的承保范围和报销范围因付款人而异，第三方付款人承保产品的决定并不能确保其他付款人也会提供类似的承保范围。此外，确定第三方付款人是否将为产品提供保险的过程通常与设置此类产品的价格或确定一旦批准保险后付款人将为产品支付的报销费率的过程是分开的。因此，承保范围和报销金额的确定通常是一个既耗时又昂贵的过程，需要我们为每个付款人分别提供科学和临床支持，以支持我们的候选产品的使用，但不能保证将始终如一地应用承保范围和足够的报销金额或首先获得足够的报销。此外，有关报销的规章制度经常变化，在某些情况下是在短时间内通知的，我们认为这些规章制度很可能会发生变化。

此外，美国政府和第三方付款人加大力度限制或降低医疗成本，可能会导致这些组织限制新批准产品的承保范围和报销水平，因此，他们可能无法为我们商业化的任何产品支付足够的费用或提供足够的付款。我们希望能体验到

与销售我们的候选产品相关的定价压力，这是由于管理型医疗保健的趋势、健康维护组织日益增加的影响力，以及额外的立法、行政或法规变化。总体上，医疗成本的下行压力变得很大，特别是处方药和生物制品以及外科手术和其他治疗。因此，对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。

我们或我们的合作者还可能在美国以外受到广泛的政府价格管制和其他市场监管，我们相信其他国家对成本控制举措的日益重视已经并将继续给医疗产品的定价和使用带来压力。在许多国家，作为国家卫生系统的一部分，医疗产品的价格受到不同的价格控制机制的制约。其他国家允许公司固定自己的医疗产品价格，但监控公司的利润。额外的外国价格控制或定价法规的其他变化可能会限制我们或我们的合作者能够对我们或我们的合作者商业化的产品收取的费用。因此，在美国以外的市场，我们或我们的合作者商业化产品的报销可能会比美国减少，可能不足以产生商业上合理的收入和利润。

即使我们开发的候选产品获得了市场批准，它也可能无法获得医生、患者、第三方付款人或医学界其他人的市场接受，这是商业成功所必需的。

如果我们开发的候选产品获得市场批准，它仍然可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的足够市场接受度。如果它没有达到足够的接受度，我们可能不会产生显著的产品收入，也不会盈利。如果我们的候选产品获得批准，市场接受程度将取决于几个因素，包括但不限于：

因为我们预计，如果获得批准，我们候选产品的销售将在可预见的未来为我们带来几乎所有的收入，如果我们的候选产品未能获得市场认可，将损害我们的业务，并可能需要我们寻求额外的融资。

如果我们不能单独或与第三方合作建立销售和营销能力，那么如果我们开发的任何候选产品获得批准，我们可能都不会成功地将其商业化。

为了营销和成功商业化我们开发的任何候选产品，如果获得批准，我们必须建立我们的销售和营销能力，或者与第三方就这些服务进行合作。我们目前没有销售、营销或分销能力，作为一家公司，我们也没有营销产品的经验。如果获得批准，我们打算通过发展我们自己的销售和营销队伍，瞄准耳鼻喉科医生和听觉学家，在美国直接营销和商业化治疗SNHL的FX-322。建立我们自己的销售和营销能力涉及巨大的费用和风险，包括我们招聘、培训、留住和适当激励足够数量的合格人员、产生足够的销售线索、为我们的销售和营销团队提供足够的渠道接触可能开我们产品处方的医生、有效管理分散在不同地理位置的销售和营销团队的能力，以及其他不可预见的成本和开支。候选产品开发过程中的任何失败或延误，如果影响候选产品商业化的预期时间，或导致候选产品无法商业化，都可能导致我们过早或不必要地付出代价。

商业化费用。如果我们不能留住或重新定位我们的销售和营销人员，我们的投资就会损失。

如果获得批准，我们还可以合作销售和营销我们的候选产品。在我们依赖合作者进行销售和营销活动的程度上，我们获得的任何收入都将取决于这些合作者的销售和营销团队的成功，以及合作者对我们产品的优先排序和对适用法规要求的遵守，并且不能保证合作者的努力一定会成功。例如，根据与Astellas的许可和合作协议或Astellas协议，如果获得批准，我们将依赖Astellas在美国境外销售和营销用于治疗SNHL的FX-322，我们不能保证它的努力会成功，也不能保证它会为FX-322的销售和营销投入足够的资源。

如果我们不能建立自己的销售和营销团队，或合作将我们开发的候选产品商业化，如果获得批准，我们可能会被迫推迟候选产品的商业化，或者缩小我们的销售或营销活动的范围，这将对我们的业务、经营业绩和前景产生不利影响。

与国际化经营相关的各种风险可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的业务战略包括，如果我们的任何候选产品获得监管部门的批准，我们可能会在国际上扩张。在国际上做生意涉及几个风险，包括但不限于：

这些因素中的任何一个都可能严重损害未来的任何国际扩张和运营，从而损害我们的运营结果。

阿斯特拉斯协议对我们的业务很重要。如果我们或Astellas未能充分履行Astellas协议，或者如果我们或Astellas终止Astellas协议，则用于SNHL的FX-322在美国境外的开发和商业化将会严重延迟，我们的业务将受到不利影响。

根据Astellas协议，Astellas负责FX-322在美国以外的开发和商业化，我们负责在美国的开发和商业化。我们和Astellas共同负责进行全球临床研究和协调商业发射活动。

我们已经收到了来自Astellas的8000万美元的预付款，我们还可能收到高达2.3亿美元的发展里程碑付款。如果Astellas授权的产品成功商业化，我们将有资格获得高达3.15亿美元的潜在商业里程碑付款，外加从低到中等百分比的分级特许权使用费。

终止Astellas协议可能会导致我们在美国境外用于治疗SNHL的FX-322的开发和商业化努力出现重大延误。如果Astellas协议终止，我们将需要扩大我们的内部能力或签订另一项协议，以补偿Astellas在资金和临床开发支持方面的损失。任何合适的替代协议都需要相当长的时间来谈判，而且可能会以对我们不太有利的条件进行。无论我们是否找到其他合适的合作伙伴，我们都可能需要寻求额外的资金来继续FX-322的开发，或者我们可能被迫停止FX-322的开发，这两种情况都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们打算继续与第三方合作，开发我们的候选产品并将其商业化。我们可能无法成功地建立和维护协作关系，这可能会严重限制我们成功开发和商业化其他候选产品的能力(如果有的话)。

我们已经签署了Astellas协议，在美国境外开发和商业化治疗SNHL的FX-322，并可能寻求合作开发和商业化其他候选产品。建立和维护协作关系的过程既困难又耗时，并且涉及重大不确定性，例如：

如果任何合作者未能及时履行其责任，或者根本不履行其责任，我们与该合作相关的研究、临床开发、制造或商业化工作可能会被推迟或终止，或者我们可能需要承担原本应由我们的合作者负责的费用或活动。如果我们无法以可接受的条款建立和维持合作，或无法成功摆脱终止的合作，我们可能不得不推迟或停止我们的一个或多个候选产品的进一步开发，自费进行开发和商业化活动，或者寻找其他资金来源，这将对我们的临床开发计划和业务产生重大不利影响。

我们的员工和独立承包商，包括主要调查人员、CRO、顾问、供应商和我们可能从事的与开发和商业化相关的任何第三方，可能会从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守法规标准和要求，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的员工和独立承包商，包括首席调查人员、CRO、顾问、供应商和我们可能参与的与我们候选产品的开发和商业化相关的任何第三方，可能会从事不当行为，包括故意、鲁莽或疏忽的行为或违反适用法律、规则和法规的未经授权的活动，包括：FDA的法律和法规或其他机构的其他类似监管要求，包括要求向这些机构报告真实、完整和准确信息的法律；制造标准；数据隐私、安全、欺诈和滥用以及其他医疗保健法律和法规；或者法律要求报告真实、完整、准确的财务信息和数据。具体地说，医疗保健行业的销售、营销和业务安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他业务安排。受这些或其他法律约束的活动还可能涉及不当使用或歪曲在临床试验过程中获得的信息、在临床前研究或临床试验中创造虚假数据，或非法挪用药品，这些都可能导致监管制裁，并对我们的声誉造成严重损害。识别和阻止员工和其他第三方的不当行为并不总是可能的。, 我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或无法管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。此外，我们还面临这样的风险，即个人或政府机构可能会指控此类欺诈或其他不当行为，即使没有发生。如果对我们或他们提起任何此类诉讼，而我们未能成功为自己辩护或维护我们的权利，这些诉讼可能会对我们的业务和运营结果产生重大影响，包括施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、可能被排除在参与Medicare、Medicaid、其他美国联邦医疗保健计划或其他司法管辖区的医疗保健计划之外、个人监禁、其他制裁、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少，以及削减我们的业务。

我们目前依靠第三方合同制造组织(CMO)生产FX-322的临床供应，如果获得批准，我们打算依靠CMO生产FX-322的商业供应，并为我们未来的候选产品提供临床和商业供应，以及提供生产我们的候选产品所需的原材料。我们对CMO的依赖可能会损害我们候选产品的开发，并可能损害它们的商业化，这将对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们没有制造FX-322或任何候选产品的设施。相反，我们依赖并预计将继续依靠CMOS供应FX-322的cGMP级临床试验材料和我们开发的任何候选产品，并在未来用于商业批量。与我们自己制造候选产品相比，依赖CMO可能会让我们面临更大的风险。如果我们聘请的任何CMO无法提供我们开发的任何候选产品的足够供应，我们可能无法安排替代供应，或者无法以商业合理的条款或及时这样做，这可能会推迟任何临床试验、我们候选产品的商业发布(如果获得批准)，或者在任何商业供应方面，导致供应短缺，从而可能对我们的收入产生负面影响。例如，我们在很大程度上依赖CMO，它为我们提供专有的糖原合成酶激酶3(GSK3)抑制剂，它是FX-322的关键成分，CMO将FX-322冷冻干燥成粉末。虽然有其他CMO能够提供GSK3抑制剂或冻干FX-322，但GSK3抑制剂的制造和冻干过程需要只有有限数量的CMO拥有的专有知识或专门能力。因此，无论是供应GSK3抑制剂还是进行冷冻干燥过程，过渡到新的CMO都将特别耗时和昂贵。我们刚刚开始聘请其他CMO作为FX-322制造和供应的后备。因此，如果参与FX-322制造和供应的任何CMO遇到延迟或中断，或者如果我们未能获得在美国境外制造和供应FX-322的适当批准(例如

如果我们无法根据贝赫-多尔法案获得豁免)，我们可能没有足够数量的FX-322用于我们计划的活动，并且可能无法以及时或经济高效的方式过渡到新的CMO，或者根本无法过渡到新的CMO，这将对我们开发FX-322和潜在商业化FX-322的能力产生负面影响。

用于生产我们候选产品的设施必须接受FDA和类似的外国监管机构的检查。虽然我们对生产活动进行监督，但我们不会也不会控制我们的CMO在生产候选产品时是否符合cGMP要求，并且正在或将依赖这些CMO执行生产活动。因此，我们面临的风险是，我们的候选产品可能存在制造缺陷，而我们预防这些缺陷的能力有限。如果CMO不能成功制造符合我们规格和法规要求的材料，我们将无法获得或保持监管部门对我们候选产品在临床试验中的使用或用于商业分销的批准(如果获得批准)。虽然我们聘请了独立审计师来评估我们与CMO共同制定的关于FX-322制造流程的协议的遵从性，但总的来说，我们对CMO保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力的控制有限，我们也没有参与CMO政策和程序的制定。

如果FDA或类似的外国监管机构发现这些设施存在缺陷或不批准这些设施来生产我们的候选产品，或者如果它撤回任何此类批准或在未来发现缺陷，我们可能需要寻找替代制造设施，这将推迟我们的开发计划，并严重影响我们开发、获得监管部门批准或将我们的候选产品商业化(如果获得批准)的能力。此外，任何未能达到并保持符合与制造相关的法律、法规和标准的情况都可能使我们面临风险，包括我们可能不得不暂停候选产品的生产、获得的批准可能被撤销以及FDA或其他政府监管机构可能采取执法行动，包括无标题信函、警告函、扣押、禁令或产品召回。此外，CMO可能会因为我们无法控制的因素而违反他们与我们现有的协议。他们还可以在成本高昂或对我们不方便的情况下终止或拒绝续签协议。如果我们不能及时找到合适的CMO或其他可接受的解决方案，我们的临床试验可能会推迟，或者我们的商业活动可能会受到损害。

我们签订合同，供应生产FX-322所需的活性药物成分(原料药)和其他原材料，将来还可能签订合同，为我们开发的任何其他候选产品提供原料药和其他原材料。原料药或其他原料的供应可能会不时中断，我们不能确定能否在合理的时间内以可接受的成本获得替代供应。新冠肺炎疫情会在多大程度上影响我们为开发我们的产品和候选产品获得足够供应的能力，这将取决于病毒传播的严重程度和持续时间，以及为缓解新冠肺炎传播或治疗其影响而采取的行动，这些措施可能会导致延误。此外，原料药或其他原材料的供应中断可能会推迟我们候选产品的商业发布(如果获得批准)，或者导致供应短缺，这将削弱我们的创收能力。原料药或其他原材料成本和费用的增长也可能会削弱我们以经济高效的方式生产我们的候选产品的能力。此外，我们可以用来生产候选产品的原料药或其他原材料的供应商可能数量有限，我们不能确定我们是否能够及时或根本就与这些供应商接洽。如果我们无法做到这一点，我们候选产品的临床开发、任何批准的产品的商业化或我们的业务都可能受到不利影响。

寻找新的CMO或第三方供应商涉及额外成本，需要我们管理层的时间和精力。此外，新的CMO开始工作时通常会有一个过渡期。虽然我们还没有也不打算开始临床试验，除非我们相信我们手头有或将能够获得足够的候选产品供应来完成临床试验，但我们候选产品的供应或生产候选产品所需的原材料的供应出现任何重大延误，都可能会大大推迟我们的临床试验的进行和潜在的监管部门对候选产品的批准。

作为我们候选产品生产的一部分，我们的CMO和第三方供应商应遵守并尊重他人的专有权利。如果CMO或第三方供应商在向我们提供服务的过程中未能获得适当的许可证或以其他方式侵犯他人的专有权利，我们可能不得不寻找替代CMO或第三方供应商或针对侵权索赔进行抗辩，如果获得批准，这任何一项都将严重影响我们开发、获得监管部门批准或将我们的候选产品商业化的能力。

我们打算依靠第三方进行、监督和监督我们的临床试验。如果这些第三方没有成功履行他们的合同义务，或者如果他们的表现不令人满意，这可能会损害我们的业务。

我们依赖并将继续依赖CRO、CRO签约供应商和临床试验地点，以确保我们的临床试验正确和及时地进行，包括我们的2a期试验以及FX-322治疗SNHL的其他正在进行和计划中的临床试验。我们对CRO的临床开发活动的依赖限制了我们对这些活动的控制，我们没有参与CRO的政策和程序的制定，但我们仍然有责任确保我们的每一项试验都按照适用的方案和法律、法规和科学标准进行。

我们和我们的CRO将被要求遵守我们临床前研究的良好实验室实践要求和我们临床试验的GCP要求，这些都是FDA执行的法规和指导方针，也是类似的外国监管机构的要求。监管机构通过定期检查试验发起人、主要研究人员和临床试验地点来执行GCP要求。如果我们或我们的CRO未能遵守GCP要求，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。我们不能向您保证，在特定监管机构检查后，该监管机构将确定我们的任何临床试验是否符合GCP要求。此外，我们的临床试验必须使用cGMP要求下生产的产品。因此，如果我们的CRO未能遵守这些要求，我们可能会被要求重复临床试验，这将延误监管部门的批准过程。

我们的CRO不是我们的员工，我们无法控制他们是否将足够的时间和资源投入到我们的临床试验中。我们的CRO也可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们可能还在为这些实体进行临床试验或其他药物开发活动，这可能会损害我们的竞争地位。我们面临CRO可能未经授权披露或挪用我们的知识产权的风险，这可能会降低我们对商业秘密的保护，并允许我们的潜在竞争对手访问和利用我们的专有技术。如果我们的CRO未能成功履行其合同职责或义务，或未能在预期的截止日期前完成，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案或法规要求或任何其他原因而受到影响，我们的临床试验可能会被延长、延迟或终止，我们可能无法获得监管部门对我们开发的任何候选产品的批准，或无法成功将其商业化。因此，我们的财务业绩和我们开发的任何候选产品的商业前景都将受到损害，我们的成本可能会增加，我们创造收入的能力可能会推迟。

如果我们与任何CRO的关系终止，我们可能无法与其他CRO达成安排，或以商业上合理的条款这样做。更换或增加额外的CRO涉及大量成本，需要管理层的时间和精力。此外，当新的CRO开始工作时，也有一个自然的过渡期。因此，延迟会发生，这可能会对我们满足期望的临床开发时间表的能力产生重大影响。虽然新冠肺炎疫情和政府采取的应对措施对我们的CRO及其进行临床试验的能力产生了重大影响，但它们在未来仍有可能面临中断，这可能会影响我们启动和完成临床试验的能力。虽然我们打算谨慎地管理与CRO的关系，但不能保证我们在未来不会遇到挑战或延误，也不能保证这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生不利影响。

颁布和未来的医疗立法可能会增加我们获得候选产品的营销批准并将其商业化的难度和成本(如果获得批准)，并可能影响我们可能设定的价格。

在美国和其他司法管辖区，我们预计医疗保健系统已经并将继续有大量的立法和监管变化，以及其他拟议的变化，这些变化可能会影响我们未来的运营结果。特别是，美国联邦和州一级已经并将继续采取一些举措，寻求降低医疗成本和提高医疗质量。例如，2010年3月，经“医疗保健和教育和解法案”(或统称“ACA”)修订的“患者保护和平价医疗法案”(Patient Protection And Affordable Care Act)颁布，极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式。在ACA的条款中，对生物技术和制药行业最重要的条款包括：

自颁布以来，ACA的某些方面一直受到司法挑战，我们预计未来ACA还将面临更多挑战。例如，2018年12月，德克萨斯州北区的一名美国地区法院法官裁定，个人强制令是ACA的一个关键且不可分割的特征，因此，由于它作为TCJA的一部分进行了修改，ACA的其余条款也是无效的。2019年12月18日，美国第五巡回上诉法院维持了地区法院的裁决，即个人强制令违宪，但将案件发回地区法院，以确定ACA的其余条款是否也无效。美国最高法院目前正在审查此案，尽管尚不清楚最高法院将在何时或如何做出裁决。目前也不清楚其他挑战、废除或修改ACA部分或全部方面的努力(如果有的话)将如何影响法律、我们的业务或财务状况。

自ACA颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改。例如，2011年的“预算控制法案”(Budget Control Act)导致每一财年向医疗保险提供者支付的医疗保险总额减少了2%。这些削减于2013年4月生效，由于随后对法规进行了立法修订，这些削减将一直有效到2030年，除非国会采取额外行动，否则从2020年5月1日到2021年3月31日暂停实施除外。此外，2013年1月，2012年美国纳税人救济法(American纳税人救济法)签署成为法律，其中包括进一步减少向医院、成像中心和癌症治疗中心等几类提供者支付的医疗保险，并将政府追回向提供者多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。这些新法律或未来引入的任何其他类似法律可能会导致医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，这可能会对我们的潜在客户以及我们的财务运营产生负面影响。

此外，美国在特殊药品定价实践方面的立法和执法兴趣也在不断增加。具体地说，政府努力、国会调查以及拟议的联邦和州立法旨在提高药品定价的透明度，降低联邦医疗保险(Medicare)下处方药的成本，审查定价与制造商患者援助计划之间的关系，以及改革政府计划的药品报销方法。此外，支付方法可能会受到医疗保健立法和监管举措的影响。我们预计未来将实施更多的美国联邦医疗改革措施，这些措施中的任何一项都可能限制美国联邦政府为医疗保健产品和服务支付的金额，这可能会导致对我们候选产品的需求减少或额外的定价压力。

美国个别州也越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制以及营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，还包括旨在鼓励从其他国家进口和批量购买的措施。法律规定的对第三方付款人支付金额的价格控制或其他限制可能会损害我们的业务、运营结果、财务状况和前景。此外，地区医疗当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和哪些供应商将包括在他们的处方药和其他医疗保健计划中。此外，第三方付款人和政府当局对参考定价系统以及折扣和标价的公布越来越感兴趣。这些改革可能会降低对我们候选产品的最终需求，或者给我们的产品定价带来压力。

在美国以外的市场，报销和医疗保健支付系统因国家而异，许多国家对特定产品和疗法设定了价格上限。我们无法预测美国或任何其他司法管辖区未来立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们或我们可能接触的任何第三方缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们或该等第三方无法保持监管合规性，我们的候选产品可能会失去可能已获得的任何监管批准，我们可能无法实现或维持盈利。

我们的业务运营以及与承包商、调查人员、医疗保健专业人员、顾问、第三方付款人、患者组织、客户和其他人的当前和未来关系将受到适用的医疗监管法律的约束，这可能会使我们受到处罚。

我们的业务运营以及与承包商、调查人员、医疗保健专业人员、顾问、第三方付款人、患者组织和客户的当前和未来安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律法规。这些法律可能会约束我们开展业务的业务或财务安排和关系，包括我们如何研究、营销、销售和分销我们的候选产品(如果获得批准)。这些法律包括：

由于这些法律的广度，以及这些法律提供的法定例外和监管安全港的狭窄程度，我们的一些业务活动，包括我们的咨询协议和与医疗保健提供者的其他关系(其中一些人获得股票或股票期权作为其服务的补偿)，可能会受到一项或多项此类法律的挑战。确保我们目前和未来的内部运营以及与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规，这将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，认为我们的业务实践不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法律、法规、机构指导或判例法。

如果我们的经营被发现违反了上述任何法律或任何其他可能适用于我们的政府法律和法规，我们可能会受到包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、归还、罚款、可能被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、个人监禁、合同损害、名誉损害、利润和未来收益减少、额外报告要求或监督(如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决违反这些法律的指控)的诉讼，以及其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和运营结果产生不利影响。如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他提供者或实体被发现不遵守适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗计划和监禁之外，这可能会影响我们的业务运营能力。此外，防御任何此类操作都可能成本高昂、耗时长，并且可能需要大量的人力资源。因此，即使我们成功地抵御了任何针对我们的此类诉讼，我们的业务也可能会受到损害。

实际或预期未能遵守适用的数据保护、隐私和安全法律、法规、标准和其他要求可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

全球数据保护格局正在迅速演变，我们正在或可能受到许多州、联邦和外国法律、要求和法规的制约，这些法律、要求和法规管理着个人数据的收集、使用、披露、保留和安全，例如我们可能收集的与美国和国外临床试验相关的信息。在可预见的未来，实施标准和执法实践可能仍然不确定，我们还不能确定未来的法律、法规、标准或对其要求的看法可能会对我们的业务产生什么影响。这种变化可能会给我们的业务带来不确定性，影响我们在某些司法管辖区开展业务或收集、存储、转移、使用和共享个人信息的能力，需要在我们的合同中接受更繁重的义务，导致我们承担责任或向我们施加额外成本。遵守这些法律、法规和标准的成本很高，而且未来可能会增加。我们未能或被认为未能遵守联邦、州或外国法律或法规、我们的内部政策和程序或管理我们处理个人信息的合同，都可能导致负面宣传、政府调查和执法行动、第三方索赔和我们的声誉受损，其中任何一项都可能对我们的运营、财务业绩和业务产生实质性的不利影响。

随着我们的运营和业务增长，我们可能会受到新的或额外的数据保护法律和法规的约束或影响，并面临监管机构更严格的审查或关注。在美国，HIPAA在

其他方面，与个人可识别健康信息的隐私、安全、传输和违规报告相关的某些标准。某些州也通过了类似的隐私和安全法律法规，其中一些可能比HIPAA更严格。这些法律和法规将受到不同法院和其他政府机构的解释，从而为我们和我们未来的客户和战略合作伙伴带来潜在的复杂合规问题。此外，CCPA于2020年1月1日生效。CCPA为加州消费者创造了个人隐私权，并增加了处理某些个人信息的实体的隐私和安全义务。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露的私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼。CCPA可能会增加我们的合规成本和潜在的责任，联邦一级和其他州也提出了许多类似的法律。此外，CPRA最近在加利福尼亚州获得通过。CPRA将对覆盖的企业施加额外的数据保护义务，包括额外的消费者权利程序，对数据使用的限制，对高风险数据的新审计要求，以及选择退出敏感数据的某些用途。它还将创建一个新的加州数据保护机构，授权发布实质性法规，并可能导致加强隐私和信息安全执法。大部分规定将于2023年1月1日生效，可能需要额外的合规投资和潜在的业务流程改变。如果我们受HIPAA、CCPA、CPRA或其他国内隐私和数据保护法律的约束或影响, 任何未能遵守这些法律要求的责任都可能对我们的财务状况产生不利影响。

此外，GDPR适用于在欧洲经济区设立的公司，以及不在欧洲经济区设立并收集和使用个人数据的公司，这些公司涉及(I)向欧洲经济区内的个人提供商品或服务，或(Ii)监测位于欧洲经济区的个人的行为。如果我们在欧洲经济区开展临床试验计划(无论试验是由我们直接进行的，还是通过临床供应商或合作者进行的)，或者参与涉及监测欧洲经济区个人的研究合作，或者向欧洲经济区的个人营销我们的产品，我们将受到GDPR的约束。资讯科技政策检讨对个人资料的处理者和控制人订有严格的运作要求，包括例如取得个人同意以处理其个人资料的高标准(或依赖另一个适当的法律基础)、向个人提供有关如何收集和处理个人资料的稳健和详细的披露(以简明、易懂和易取的形式)、全面的个人资料权利制度(包括查阅、删除、反对、限制、更正和可移植性)、备存资料处理纪录、规管从电子交易中心转移资料的数据出口限制。就重大数据泄露事件向数据保护监管机构或监管机构(在某些情况下，还包括受影响的个人)发出数据泄露通知的短时间期限，以及对信息保留的限制。GDPR还增加了与健康数据和其他特殊类别的个人数据有关的要求，并对假名(即密钥编码)数据进行了定义。此外，GDPR规定，欧洲经济区成员国可以建立自己的法律和法规，限制对遗传、生物特征或健康数据的处理，这可能会限制我们收集、使用, 和共享这些数据和/或可能导致我们的成本增加。此外，如果我们与第三方处理器签约处理个人数据，也有一定的义务。如果我们或我们的合作者或服务提供商的隐私或数据安全措施未能遵守GDPR要求，我们可能会面临诉讼、监管调查、执法通知，要求我们改变使用个人数据的方式，或者最高罚款2000万欧元或上一财年我们全球年收入总额的4%(以金额较高者为准)，以及受影响个人的赔偿要求，包括集体诉讼类型的诉讼、负面宣传、声誉损害以及潜在的业务和商誉损失。在其他要求中，GDPR监管向第三国(包括美国)转移受GDPR约束的个人数据，这些国家尚未对此类个人数据提供足够的保护，欧盟和美国之间现有转移机制的有效性和持久性仍不确定。例如，2016年，欧盟和美国同意了从欧盟向美国转移数据的转移框架，名为隐私盾牌，但隐私盾牌于2020年7月被欧盟法院宣布无效。此外，从2021年1月1日起，公司必须遵守GDPR以及英国GDPR或英国GDPR，后者与修订后的英国2018年数据保护法一起，在英国国家法律中保留了GDPR。英国的GDPR反映了GDPR下的罚款，即最高罚款2000万欧元(1750万英镑)或全球营业额的4%。联合王国和欧洲联盟在数据保护法的某些方面的关系仍然不清楚。, 目前还不清楚英国的数据保护法律和法规在中长期将如何发展，以及从长远来看，进出英国的数据传输将如何受到监管。目前，欧盟和英国的贸易与合作协议(Trade And Cooperation Agreement)中商定了4至6个月的宽限期，最迟将于2021年6月30日结束，同时各方将讨论适当的决定。然而，目前尚不清楚欧盟委员会(European Commission)是否(以及何时)可能会批准一项充分性决定，允许在不采取额外措施的情况下将数据从欧盟成员国长期转移到英国。这些变化可能会导致额外的成本，并增加我们的整体风险敞口。

虽然我们努力遵守适用的法律、法规和标准、我们的合同义务和其他法律义务，但这些要求正在演变，可能会在不同的司法管辖区以不一致的方式修改、解释和应用，并可能与彼此或我们必须遵守的其他法律义务相冲突。我们或我们的员工、代表、承包商、顾问、合作者或其他第三方未能或被认为未能遵守此类要求或充分解决隐私和安全问题，即使没有根据，也可能导致我们承担额外的成本和责任，损害我们的声誉，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们受到环境、健康和安全法律法规的约束，我们可能会承担与环境合规或补救活动相关的责任和巨额费用。

我们的运营，包括我们的开发、测试和制造活动，都受到众多环境、健康和安全法律法规的约束。除其他事项外，这些法律和法规还管理危险物质和生物材料(如化学溶剂、人体细胞、致癌化合物、致突变化合物以及对生殖、实验室操作和接触血液传播病原体的化合物)的受控使用、处理、释放和处置以及登记。如果我们不遵守这些法律法规，我们可能会受到罚款或其他制裁。

与从事与我们类似活动的其他公司一样，我们面临当前和历史活动固有的环境责任风险，包括与释放或接触危险或生物材料有关的责任。环境、健康和安全法律法规正变得更加严格。我们可能需要在未来的环境合规或补救活动中产生大量费用，在这种情况下，我们的第三方制造商的生产努力或我们的开发努力可能会中断或延迟。

如果我们无法获得、维护、执行和保护我们的技术和候选产品的专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们相似或相同的技术和产品，我们成功开发和商业化我们的技术和候选产品的能力可能会受到不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们是否有能力获得并保持对我们可能单独或与他人共同拥有的知识产权的保护，或者可能就我们开发的任何专有技术和候选产品从美国和其他国家的其他人那里获得许可，特别是专利。为了保护我们的专有地位，我们在美国和海外提交了与我们的业务非常重要的技术和候选产品相关的专利申请，并对与这些技术和候选产品相关的知识产权进行了授权。如果我们不能获得或保持对任何专有技术或候选产品的专利保护，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的损害。

专利诉讼过程昂贵、耗时和复杂，我们可能无法以合理的成本或及时提交、起诉、维持、辩护或许可所有必要或可取的专利申请。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法确定我们的研发成果中可申请专利的方面。此外，在某些情况下，我们无权控制专利申请的准备、提交和起诉，也无权维护、执行和保护专利，包括我们从第三方许可的技术。因此，这些许可内的专利和申请可能不会以符合我们业务最佳利益的方式进行准备、提交、起诉、维护、辩护和执行。

制药和生物技术公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多诉讼的主题。此外，美国以外的专利保护范围是不确定的，外国的法律可能不会像美国的法律那样保护我们的权利，反之亦然。例如，与美国法律相比，欧洲专利法对人体治疗方法的专利性限制更多。关于拥有的和许可内的专利权，我们无法预测我们和我们的许可人目前正在申请的专利申请是否会在任何特定司法管辖区作为专利发布，或者任何已发布专利的权利主张是否会提供足够的保护，使其不受竞争对手的影响。此外，我们可能不知道所有可能与我们的候选产品相关的第三方知识产权。此外，科学文献中的发现发表往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才公布，或者在某些情况下根本不公布。因此，我们和我们的许可人都不能确切地知道，我们或我们的许可人是第一个在我们现在或将来拥有或正在许可的专利和专利申请中提出要求的发明的，或者是我们或我们的许可人第一个为此类发明申请专利保护的。因此，签发，范围，有效期，

我们拥有和授权的专利权的可执行性和商业价值是不确定的。此外，我们拥有的和未获许可的待决和未来专利申请可能不会导致颁发专利，从而保护我们的技术和候选产品(全部或部分)，或者有效地阻止其他公司将竞争技术和产品商业化。美国和其他国家专利法或专利法解释的变化可能会降低我们专利的价值，降低我们获得、保护、维护、捍卫和执行专利权的能力，缩小我们的专利保护范围，更广泛地说，可能会影响或缩小我们专利权的价值或范围。

此外，我们或我们的许可人可能需要第三方将现有技术的发行前提交给美国专利商标局(USPTO)，或参与反对、派生、撤销、复审、各方间审查、授予后审查，或挑战我们的专利权或其他人专利权的干预程序。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁决可能会缩小我们专利权的范围或使其无效，允许第三方将我们的技术或候选产品商业化并与我们直接竞争，而无需向我们付款，或者导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化药物。如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，无论结果如何，都可能会阻止公司与我们合作，授权、开发或商业化当前或未来的候选产品。

此外，专利申请中要求的覆盖范围可以在专利发布之前大幅缩小，其范围可以在专利发布后重新解释。即使我们拥有和授权的专利申请以专利的形式发布，它们也不能以能够为我们提供任何有意义的保护、阻止竞争对手与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势的形式发布。专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，我们拥有的和未授权的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。此类挑战可能导致独占性或经营自由的丧失，或专利主张全部或部分缩小、无效或无法执行，从而限制我们阻止他人使用类似或相同技术和产品或将其商业化的能力，或限制我们的技术和候选产品的专利保护的持续时间，这些挑战可能会导致我们的专利主张全部或部分缩小、无效或无法执行，这可能会限制我们阻止他人使用或商业化类似或相同的技术和产品的能力，或者限制我们的技术和候选产品的专利保护期限。即使最终结果对我们有利，这样的诉讼也可能导致巨额成本，并需要我们的管理层和员工投入大量时间。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。此外，我们的竞争对手可能会通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来绕过我们拥有或授权的专利。因此，我们拥有和授权的专利组合可能无法为我们提供足够的权利来排除其他公司将与我们的任何候选技术和产品相似或相同的技术和产品商业化。

专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在候选产品上的竞争地位。

专利的寿命是有限的。在美国，如果及时支付所有维护费，专利的自然到期日一般是自其最早的美国非临时申请日起20年。可能会有各种延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使获得了涵盖我们候选产品的专利，一旦专利有效期到期，我们也可能面临来自竞争产品的竞争，包括仿制药或生物仿制药。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可的专利组合可能不会为我们提供足够的权利来排除其他公司将与我们相似或相同的产品商业化。

如果我们不能以商业上合理的条款从第三方获得许可，或者不能履行我们在此类协议下的义务，我们的业务可能会受到损害。

我们可能有必要使用第三方的专利或专有技术将我们的产品商业化，在这种情况下，我们将被要求获得这些第三方的许可。如果我们无法许可这些技术，或者如果我们被迫以不利的条款许可这些技术，我们的业务可能会受到实质性的损害。如果我们无法获得必要的许可，我们可能无法开发或商业化受影响的候选产品，这可能会对我们的业务造成实质性损害，拥有此类知识产权的第三方可以寻求禁止我们销售的禁令或我们方面支付版税和/或其他形式赔偿的义务。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够获得许可给我们的相同技术。

如果我们无法获得所需的第三方知识产权或保持现有的知识产权，我们可能需要花费大量的时间和资源来重新设计我们的技术、候选产品或制造方法，或者开发或许可替代技术，所有这些在技术或商业基础上都可能是不可行的。如果我们无法做到这一点，我们可能无法开发或商业化受影响的技术和候选产品，这可能会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

此外，如果我们未能履行许可协议下的义务，我们的交易对手可能有权终止这些协议，在这种情况下，我们可能无法开发、制造或营销，或可能被迫停止开发、制造或营销这些协议涵盖的任何产品，或者可能面临此类协议下的其他处罚。这种情况可能会对根据任何此类协议开发的候选产品的价值产生实质性的不利影响。终止这些协议或减少或取消我们在这些协议下的权利，或限制我们在符合我们业务利益的情况下自由转让或再许可我们在此类协议下的权利，可能会导致我们不得不以不太有利的条款谈判新的或恢复的协议，导致我们失去这些协议下的权利，包括我们对重要知识产权或技术的权利，或者阻碍、延迟或禁止依赖此类协议的一个或多个候选产品的进一步开发或商业化。

如果我们没有根据《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)在美国和外国根据类似的法律获得专利期延长，从而有可能延长我们可能开发的任何候选产品的市场独家经营期限，我们的业务可能会受到实质性损害。

在美国，涵盖FDA批准的药物的专利期限可能有资格获得有限的专利期限延长，这允许专利期限恢复，作为对FDA监管审查过程中丢失的专利期限的补偿。1984年的药品价格竞争和专利期限恢复法案，也被称为哈奇-瓦克斯曼法案，允许专利期限在专利到期后延长至多五年。专利期延长的长度与药物接受监管审查的时间长短有关。专利延期不得超过自产品批准之日起共计14年的专利剩余期限。此外，一种批准的药物只能延长一项专利，只有涉及批准的药物、使用方法或制造方法的权利要求才可以延长。欧洲和某些其他非美国司法管辖区可能有类似的规定，以延长涵盖经批准的药物的专利的有效期。虽然在未来，如果我们的候选产品获得FDA批准，我们预计将为涵盖这些候选产品的专利申请延长专利期限，但不能保证适用当局会同意我们对是否应该批准此类延长以及即使批准了延长期限的评估。我们可能不会在美国或任何其他国家/地区获得延长专利期的许可，例如，由于在测试阶段或监管审查过程中未进行尽职调查、未能在适用的截止日期内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请，或未能满足适用的要求。此外，展期的期限以及在任何此类展期期间的专利保护范围, 政府当局提供的费用可能比我们要求的要少。如果我们无法获得任何专利期的延长，或者任何这种延长的期限比我们要求的要短，我们的竞争对手可能会在我们的专利权到期后获得竞争产品的批准，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到实质性的损害。

我们可能无法根据《哈奇-瓦克斯曼法》(Hatch-Waxman Act)获得涵盖我们任何候选产品的美国专利的专利期延长，即使在哪些情况下，我们也可以确定该专利有资格获得专利期延长，或者如果我们获得了这样的延长，其期限可能比我们寻求的更短。此外，对于我们许可的专利，我们可能无权控制起诉，包括根据“哈奇-瓦克斯曼法案”向美国专利商标局提出延长专利期的申请。因此，如果我们的一项许可专利符合《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)规定的专利期延长资格，我们可能无法控制是否向美国专利商标局提交或获得延长专利期的请愿书。

此外，还有关于专利的详细规则和要求，这些专利可能会提交给FDA，以便在具有治疗等效性评价的批准药物产品或橙皮书中列出。我们可能无法获得涵盖我们的候选产品的专利，这些候选产品包含一个或多个满足橙皮书上市要求的权利要求。即使我们提交了一项专利在橙书中上市，FDA也可能拒绝列出该专利，或者仿制药制造商可能会对上市提出质疑。如果我们的候选产品之一获得批准，并且该候选产品的专利没有列在橙皮书中，仿制药制造商无需提前通知我们向FDA提交的任何简短的新药申请，即可获得销售该候选产品的仿制版本的许可。

虽然我们或我们的许可人目前没有卷入任何诉讼，但我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或其他知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

竞争对手和其他第三方可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们或我们的许可人颁发的专利或其他知识产权。因此，我们或我们的许可人可能需要提交侵权、挪用或其他与知识产权相关的索赔，这可能既昂贵又耗时。我们对被认定的侵权者提出的任何索赔都可能促使这些当事人对我们提出反诉，声称我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的知识产权。此外，在专利侵权诉讼中，此类当事人可以反诉我们或我们的许可人声称的专利是无效的或不可强制执行的。在美国的专利诉讼中，被告声称无效或不可执行的反诉是司空见惯的。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显或无法实施。不可执行性主张的理由可能是与专利诉讼有关的人向美国专利商标局隐瞒相关信息或在起诉期间做出误导性陈述。第三方可以向美国或国外的行政机构提出此类索赔，即使在诉讼范围外也是如此。这类机制包括重新审查、授予后复审、当事各方复审、干预诉讼、派生诉讼，以及在外国司法管辖区的同等诉讼(例如，反对诉讼)。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。

任何此类诉讼的不利结果可能会使我们拥有或许可的一项或多项专利面临被宣布无效或狭义解释的风险，并可能使我们拥有的或许可中的任何专利申请面临无法产生已颁发专利的风险。法院也可以拒绝阻止第三方在诉讼中使用争议技术，理由是我们拥有的或许可内的专利不包括此类技术。此外，由於知识产权诉讼需要披露大量资料，我们的一些机密资料或商业秘密可能会因在这类诉讼期间披露而受到损害。上述任何条款都可能允许这些第三方开发和商业化竞争技术和产品，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

由第三方引起或由我们提起或由美国专利商标局宣布的干扰或派生程序可能是确定与我们的专利或专利申请有关的发明优先权所必需的。不利的结果可能要求我们停止使用相关技术，或者试图从胜利方那里获得授权。如果胜利方不以商业上合理的条款向我们提供许可，或者根本不向我们提供许可，或者如果提供了非排他性许可，而我们的竞争对手获得了相同的技术，我们的业务可能会受到损害。我们对诉讼或干预或派生诉讼的辩护可能会失败，即使成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。此外，与诉讼相关的不确定性可能会对我们筹集资金以继续我们的临床试验、继续我们的研究计划、从第三方获得必要的技术许可或建立开发合作伙伴关系以帮助我们将我们的候选产品推向市场的能力产生实质性的不利影响。

此外，由於知识产权诉讼需要披露大量资料，在这类诉讼期间，我们的一些机密资料可能会因披露而受到损害。也可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生实质性的不利影响。

第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权，其结果将是不确定的，并可能对我们的业务成功产生实质性的不利影响。

我们的商业成功取决于我们和我们的合作者在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权和专有权利的情况下开发、制造、营销和销售我们的候选产品和使用我们的专有技术的能力。在制药和生物技术行业，有相当多的专利和其他知识产权诉讼。我们可能会参与或威胁与我们的技术和产品候选产品的知识产权相关的对抗性诉讼或诉讼，包括干扰诉讼、授权后审查、各方之间的审查、美国专利商标局的派生诉讼，以及在外国司法管辖区的类似诉讼，例如在欧洲专利局的反对。在我们正在寻求开发候选者的领域中，存在着大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张和更多专利的颁发，我们可能确定的技术或产品候选可能会受到侵犯第三方专利权的指控的风险增加。

提起诉讼或有争议的法律程序的法律门槛较低，因此，即使胜诉概率较低的诉讼或诉讼也可能被提起，需要大量资源进行辩护。诉讼和有争议的诉讼程序也可能是昂贵和耗时的，而我们在这些诉讼程序中的对手可能有能力投入比我们更多的资源来起诉这些法律行动。如果我们的产品候选产品接近商业化，并且随着我们获得与上市公司相关的更大知名度，卷入此类诉讼和诉讼的风险可能会增加。第三方可能会根据现有专利或未来可能授予的专利向我们提出侵权索赔，而不管是非曲直。我们可能不知道与我们的技术和产品候选及其用途潜在相关的所有此类知识产权，或者我们可能错误地得出第三方知识产权无效或我们的活动和候选产品没有侵犯此类知识产权的错误结论。因此，我们无法确定我们的候选技术和产品，或我们的开发和商业化，不会也不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权。

第三方可能会断言我们在未经授权的情况下使用他们的专有技术。可能存在第三方专利或专利申请，这些专利或专利申请要求与我们可能确定或与我们的技术相关的候选产品的发现、使用或制造相关的材料、配方、制造方法或治疗方法。因为专利申请可能需要很多年的时间才能发布，所以可能会有目前正在处理的专利申请，这些申请可能会导致我们可能开发的候选产品被发现侵犯了已发布的专利。此外，第三方可能会在未来获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。此外，如上所述，可能存在我们不知道的现有专利，或者我们错误地断定现有专利无效或未被我们的活动侵犯。如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，例如涵盖我们可能开发的候选产品的制造过程、制造过程中形成的任何分子或任何最终产品本身，则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们将该候选产品商业化的能力，除非我们根据适用的专利获得了许可，或者直到该等专利到期。

对我们提出索赔的各方可能会获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻碍我们进一步开发和商业化我们可能确定的候选产品的能力。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将大量转移我们业务中的员工资源。如果针对我们的侵权索赔成功，我们可能需要支付大量损害赔偿金，包括故意侵权的三倍损害赔偿金和律师费、支付特许权使用费、重新设计我们的侵权产品，或者从第三方获得一个或多个许可，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。

我们可以选择获得许可，或者，如果我们被发现侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知识产权，我们还可能被要求获得该第三方的许可，以继续开发、制造和营销我们的技术和候选产品。但是，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问向我们许可的相同技术，并可能要求我们支付大量许可和版税。我们可能会被迫(包括法院命令)停止开发、制造和商业化侵权技术或产品。此外，如果我们被发现故意侵犯专利或其他知识产权，并可能被迫赔偿我们的客户或合作者，我们可能被判对重大金钱损害负责，包括三倍损害赔偿和律师费。侵权的发现可能会阻止我们将候选产品商业化，或者迫使我们停止一些业务运营，这可能会对我们的业务造成实质性的损害。此外，我们可能被迫重新设计我们的候选产品，寻求新的监管批准，并根据合同协议赔偿第三方。声称我们盗用了第三方的机密信息或商业秘密，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生类似的重大不利影响。

知识产权诉讼或其他与知识产权有关的法律程序可能会导致我们花费大量资源，并分散我们的人员对其正常职责的注意力。

即使解决方案对我们有利，与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们产生巨额费用，并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。此外，可能会公开宣布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来进行充分的诉讼或法律程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受这类诉讼或诉讼的费用，因为它们的成本更高。

这些公司不仅拥有丰富的财力，而且由于其更成熟和更发达的知识产权组合，在这类诉讼中也可能具有优势。知识产权诉讼或其他诉讼的发起和继续带来的不确定性可能会损害我们在市场上的竞争能力。

获得和维持专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

在我们拥有和授权的专利和专利申请的有效期内，必须分几个阶段或每年向美国专利商标局和外国专利代理机构支付定期维护、续展和年金费用以及任何已颁发专利和未决专利申请的各种其他政府费用。美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。在某些情况下，我们依赖我们的许可合作伙伴向相关专利代理机构支付这些费用，或遵守其程序和文件规则。关于我们的专利，我们依靠年金服务、外部公司和外部律师来提醒我们到期日，并在我们指示他们这样做后付款。虽然在许多情况下，疏忽可以通过支付滞纳金或根据适用规则通过其他方式得到补救，但在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不遵守规定的事件包括未能在规定的期限内对官方行动做出回应，未支付费用，以及未适当合法化和提交正式文件。在这种情况下，潜在的竞争者可能会以相似或相同的产品或技术进入市场。如果我们或我们的许可方未能维护涵盖我们候选产品的专利和专利申请，将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

如果我们未能履行我们在知识产权许可和与第三方的融资安排中的义务，或者我们与许可方的业务关系受到干扰，我们可能会失去对我们的业务非常重要的知识产权。

我们是强制实施的许可和资助协议的一方，我们可能会与第三方签订额外的许可和资助安排，这些协议可能会对我们强加、尽职调查、开发和商业化时间表、里程碑付款、特许权使用费、保险和其他义务。根据我们现有的许可和资助协议，我们有义务为候选产品或相关技术的净产品销售支付协议涵盖的范围内的特许权使用费。如果我们未能履行当前或未来许可和融资协议下的此类义务，我们的交易对手可能有权终止这些协议或要求我们授予他们某些权利。这种情况可能会对根据任何此类协议开发的任何候选产品的价值产生实质性的不利影响。终止这些协议或减少或取消我们在这些协议下的权利可能会导致我们不得不以不太有利的条款谈判新的或恢复的协议，或者导致我们失去这些协议下的权利，包括我们对重要知识产权或技术的权利，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

此外，我们目前从第三方获得知识产权或技术许可的协议非常复杂，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围，或者增加我们认为是相关协议下我们的财务或其他义务，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果产生实质性的不利影响。

和前景。此外，如果围绕我们许可的知识产权的争议妨碍或削弱我们以商业上可接受的条款维持现有许可安排的能力，我们可能无法成功开发和商业化受影响的技术和候选产品，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们当前或未来的许可方可能依赖第三方顾问或合作者或来自第三方的资金，因此我们的许可方不是我们正在许可的专利和专利申请的唯一和独家所有者。如果其他第三方拥有我们授权的专利和/或专利申请的所有权，他们可能会将这些专利授权给我们的竞争对手，而我们的竞争对手可以销售与之竞争的产品和技术。这可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

尽管我们尽了最大努力，但我们的许可方可能会得出结论，认为我们严重违反了许可协议，因此可能会终止许可协议，从而使我们无法开发和商业化这些许可协议涵盖的候选产品和技术。如果这些许可证内的产品被终止，或者基础知识产权未能提供预期的排他性，竞争对手将有权寻求监管部门的批准，并将与我们相同的产品和技术推向市场。这可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们可能会受到质疑我们专利和其他知识产权的发明权或所有权的索赔。

我们或我们的许可人可能会受到前雇员、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人在我们拥有的或许可内的专利、商业秘密或其他知识产权中拥有权益的索赔。例如，我们或我们的许可人可能因参与开发我们候选产品的员工、顾问或其他人的义务冲突而产生库存纠纷。可能有必要提起诉讼，以对抗这些或其他挑战库存或我们或我们的许可人对我们拥有或许可的专利、商业秘密或其他知识产权的所有权的索赔。如果我们或我们的许可人未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，例如对我们的候选产品非常重要的知识产权的独家所有权或使用权。即使我们成功地反驳了这类索赔，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位就会受到损害。

除了为我们的一些候选技术和产品申请专利外，我们还依靠商业秘密和保密协议来保护我们的非专利专有技术、技术和其他专有信息，以保持我们的竞争地位。我们寻求保护我们的商业秘密和其他专有技术，部分是通过与有权访问它们的各方签订保密协议，例如我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、CRO、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方。我们还与员工和顾问签订保密和发明或专利转让协议。我们不能保证我们已经与可能或曾经接触到我们的商业秘密或专有技术的每一方签订了此类协议。尽管做出了这些努力，但任何一方都可能违反协议，泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，而我们可能无法就此类违规行为获得足够的补救措施。侦破泄露、挪用商业秘密的行为，追究当事人非法泄露、挪用商业秘密的责任，难度大、费用高、耗时长，后果不可预知。此外，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们或他们向其传达信息的人使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被泄露给竞争对手或其他第三方，或由竞争对手或其他第三方独立开发，我们的竞争地位将受到实质性和不利的损害。

如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的注册和未注册商标或商号可能会受到挑战、侵犯、规避或宣布为通用商标，或被认定为侵犯了其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商号的权利，我们需要在我们感兴趣的市场中的潜在合作者或客户中建立知名度。有时，竞争对手可能会采用与我们类似的商号或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他注册商号或商标的所有人可能会提出商号或商标侵权索赔，这些商号或商标包含我们未注册商号的变体。

或商标。从长远来看，如果我们不能成功注册我们的商号和商标，不能根据我们的商号和商标建立名称认可，那么我们就可能无法有效地竞争，我们的业务可能会受到不利的影响。我们执行或保护与商号和商标相关的所有权的努力可能是无效的，可能会导致大量成本和资源转移，并可能对我们的财务状况或运营结果产生不利影响。

我们的知识产权对未来的保护程度是不确定的，因为知识产权有其局限性，可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。例如：

如果这些事件中的任何一个发生，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们未来的成功取决于我们是否有能力留住我们的关键人员，以及吸引、留住和激励合格的人员。

我们高度依赖我们的总裁兼首席执行官David L.Lucchino以及我们管理、科学和临床团队的其他主要成员的专业知识。尽管我们与高管签订了雇佣协议、聘书或咨询协议，但这些协议并不能阻止他们随时终止服务。

如果我们失去了一名或多名高管或关键员工，我们成功实施业务战略的能力可能会受到严重损害。此外，更换高管和关键员工可能很困难，而且可能需要较长的时间，因为我们行业中拥有成功开发、获得监管部门批准并将候选产品商业化所需的技能和经验的个人数量有限。竞争

从这个有限的人才库中招聘是非常激烈的，考虑到众多生物科技和制药公司之间对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件聘用、培训、留住或激励这些额外的关键人员。我们还面临着从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。

此外，我们还依赖顾问和顾问(包括科学和临床顾问)来帮助我们制定研发和商业化战略。我们的顾问和顾问可能会被其他公司或组织聘用，并可能有限制其可用性的承诺。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才，我们开发和商业化我们的候选产品的能力将受到限制。

我们希望扩大我们的开发、监管以及销售和营销能力，因此，我们可能会在管理增长方面遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。

尽管有了新冠肺炎，我们的员工数量和业务范围已经并预计将继续大幅增长，特别是在临床开发、法规事务、质量以及销售和营销领域。为了管理我们预期的未来增长，我们必须继续实施和完善我们的管理、运营和财务制度，扩大我们的设施或购买新的设施，并继续招聘和培训更多的合格人员。由于我们的财力有限，而且我们的管理团队在管理一家具有如此预期增长的公司方面的经验有限，我们可能无法有效地管理我们业务的扩张，也无法招聘和培训更多合格的人员。我们业务的扩张可能会导致巨大的成本，并可能转移我们的管理和业务发展资源。任何无法管理增长的情况都可能推迟我们业务计划的执行或扰乱我们的运营。

我们可能从事的交易可能会扰乱我们的业务，导致我们的股东被稀释或减少我们的财务资源。

将来，我们可能会进行交易，以获得或获得候选产品、产品或技术的许可权，或收购其他业务。如果我们确实找到了合适的候选人，我们可能无法以有利的条件达成这样的交易，或者根本不能达成这样的交易。任何此类收购或许可可能不会增强我们的竞争地位，分析师、投资者、客户或与我们有关系的其他第三方可能会对这些交易持负面看法。我们可能会决定产生与收购相关的债务，或授权或发行我们的普通股或其他股权证券作为收购的对价，这将减少我们现有股东的持股比例。我们可能会因被收购企业未发现的负债而蒙受损失，这些债务不在我们可能从被收购企业的卖家那里获得的赔偿范围之内。此外，我们可能无法以有效、及时和无中断的方式将收购的人员、技术和运营成功集成到我们现有的业务中。这类交易还可能转移管理层对日常职责的注意力，增加我们的支出，减少我们可用于运营和其他用途的现金。我们无法预测未来收购或许可证内交易的数量、时间或规模，也无法预测任何此类交易可能对我们的经营业绩产生的影响。

如果出现安全漏洞或系统故障，我们的业务和运营将受到影响。

美国联邦、各州和外国政府已经颁布或提议了关于收集、分发、使用、安全和存储个人身份信息和其他与个人有关的数据的要求。在我们的正常业务过程中，我们和与我们有关系的第三方将继续在数据中心和网络中收集和存储敏感数据，包括临床试验数据、专有业务信息、个人数据以及我们临床试验受试者和员工的个人身份信息。这些信息的安全处理、维护和传输对我们的运营至关重要。虽然我们已实施保安措施，但我们的电脑系统，以及我们的CRO和其他承办商和顾问的电脑系统，仍然容易受到电脑病毒、未经授权进入、渎职、天灾人祸(包括飓风)、恐怖主义、战争、电讯、电力故障或其他干扰的破坏。对信息技术系统的攻击在频率、持续性、复杂性和强度方面都在增加，而且是由动机和专长各异的复杂、有组织的团体和个人实施的。例如，公司经历了与新冠肺炎全球流行相关的来自第三方的钓鱼和社交工程攻击的增加。此外，由于用于未经授权访问或破坏系统的技术经常变化，而且通常在针对目标启动之前不会被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。我们还可能遇到安全漏洞，这些漏洞可能在很长一段时间内都不会被发现。一些提议和颁布的联邦政府, 国家和国际法律法规规定公司有义务通知个人

对于涉及特定个人身份信息的安全漏洞，可能是由于我们或第三方(包括我们的合作者、供应商、承包商或与我们建立了战略关系的其他组织)经历的漏洞造成的。虽然我们不相信到目前为止我们还没有经历过任何此类系统故障、事故或安全漏洞，但如果发生此类事件并导致我们或他们的运营中断，可能会导致我们的研发计划延迟和/或实质性中断。例如，已完成、正在进行或计划中的试验中的临床前或临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。同样，我们目前依赖第三方生产我们的候选产品并进行临床试验，与他们的计算机系统相关的类似事件也可能对我们的业务产生重大不利影响。任何与此类安全漏洞或其他信息丢失相关的访问、披露、通知、后续行动都可能导致法律索赔或诉讼、数据保护法下的责任，以及包括监管处罚、罚款和法律费用在内的重大成本，此类事件可能扰乱我们的运营，导致我们招致补救费用，损害我们的声誉，并导致对我们和我们或此类第三方进行临床试验的能力失去信心，这可能会对我们的声誉产生不利影响，并延误我们候选产品的临床开发。

我们普通股的市场价格一直在波动和波动，未来可能会大幅波动，这可能会给我们的股东带来重大损失。

我们普通股的市场价格一直波动很大，受到各种因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。除了本节“风险因素”部分和本10-K表格年度报告的其他部分讨论的因素外，这些因素还包括：

此外，由于新冠肺炎疫情，生物制药公司普通股的交易价格波动很大。正在进行的新冠肺炎大流行继续快速演变。疫情可能在多大程度上影响我们的业务和临床试验将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，无法有把握地预测。

我们的董事、高管以及与我们的董事和高管有关联的股东拥有我们相当大比例的普通股，如果他们选择共同行动，将能够对有待股东批准的事项施加重大影响。

我们的董事、高管以及与我们的董事和高管有关联的股东对我们有重大影响。截至2021年3月19日，这些持有人实益拥有我们已发行普通股约15.1%的投票权。因此，这些股东共同行动，对所有需要我们股东批准的事务都有重大影响，包括选举董事、修改我们的组织文件、批准任何合并、出售资产或其他重大公司交易。这些持有人的利益可能并不总是与我们的公司利益或其他股东的利益一致，他们的行为方式可能不符合我们的股东的意见，也可能不符合我们其他股东的最佳利益。

由于我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金红利，资本增值(如果有的话)将是我们股东的唯一收益来源。

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们目前预计，我们将保留未来的收益，用于我们业务的发展、运营和扩张，在可预见的未来，我们预计不会宣布或支付任何现金红利。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将成为投资我们普通股的唯一收益来源。

作为一家上市公司，我们的运营成本将会增加，我们的管理层将需要投入大量时间来实施新的合规举措和公司治理实践。

作为一家上市公司，特别是在我们不再有资格成为一家新兴成长型公司之后，我们将产生巨额的法律、会计和其他费用，这是我们以前没有发生的。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》、纳斯达克证券市场有限责任公司的上市要求以及其他适用的证券规则和条例对美国上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理实践。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来执行这些合规计划。此外，这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。例如，我们预计这些规则和规定可能会使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，这反过来可能会使我们更难为董事会吸引和留住合格的高级管理人员或成员。此外，这些规则和

条例往往有不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导，条例在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。

根据SOX第2404节或第2404节，作为一家上市公司，我们将被要求提交一份高级管理层关于我们财务报告内部控制的报告，我们的独立注册会计师事务所将被要求提供一份关于我们财务报告内部控制的证明报告。然而，尽管我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们将不会被要求提供认证报告。为了确保遵守第404节，我们正在进行记录和评估我们对财务报告的内部控制的过程，这既成本高昂，又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续投入内部资源，可能聘请外部顾问，并通过详细的工作计划，以评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续采取适当步骤改进控制程序，通过测试验证控制是否如文件所述发挥作用，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进过程。尽管我们做出了努力，但我们仍有可能无法在规定的时间框架内或根本无法得出结论，即我们对财务报告的内部控制是有效的，符合第404节的要求。如果我们发现一个或多个重大弱点，可能会因为对我们财务报表的可靠性失去信心而对我们在市场上的普通股价格产生不利反应。此外，如果我们不能断定我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌。

我们是一家“新兴成长型公司”和一家“规模较小的报告公司”，降低适用于新兴成长型公司和较小报告公司的披露要求，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据“就业法案”的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，根据“证券法”颁布的规则，我们是一家“较小的报告公司”。作为一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告公司，我们可能会遵循降低披露要求的做法，而不必像非新兴成长型公司或较小报告公司的上市公司那样进行所有披露。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(A)财政年度的最后一天，我们的年度总收入达到10.7亿美元或更多；(B)在我们首次公开募股(IPO)完成五周年之后的财政年度的最后一天；(C)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期，以较早的为准；(B)我们的年度总收入在10.7亿美元或以上的财政年度的最后一天；(C)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；或(D)根据美国证券交易委员会(SEC)的规定，我们被视为大型加速申请者的日期，这意味着截至我们第二财季的最后一个工作日，我们由非附属公司持有的有投票权和无投票权普通股的市值超过7亿美元。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括：

我们也是一家规模较小的报告公司，在确定我们的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股在我们第二财季的最后一个工作日超过2.5亿美元，或者我们在最近结束的财年的年收入超过1亿美元，非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股超过700美元后，我们仍将是一家规模较小的报告公司。

在我们第二财季的最后一个工作日测量的百万美元。与新兴成长型公司类似，规模较小的报告公司能够提供简化的高管薪酬披露，不受第404条的审计师认证要求的约束，并具有某些其他减少的披露义务，包括(其中包括)只需提供两年的经审计财务报表，且不需要提供选定的财务数据、补充财务信息或风险因素。

我们可能会选择利用新兴成长型公司和规模较小的报告公司可以获得的部分(但不是全部)豁免。我们无法预测，如果我们依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

我们重述的公司注册证书以及我们修订和重述的法律或特拉华州法律中的条款可能会阻止、推迟或阻止我们的股东可能认为有利的公司合并、收购或其他控制权变更，包括我们的股东可能从其股票中获得溢价的交易。

我们重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程包括某些反收购条款，包括确立以下内容的条款：

这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们普通股股票支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。此外，由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定可能会使股东更难更换我们的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或罢免我们目前的管理层。

此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第2203条的规定管辖，该条款禁止持有我们已发行有表决权股票超过15%的人在交易日期后三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。

我们重述的公司注册证书以及修订和重述的法律将特定法院指定为我们股东可能发起的某些诉讼的独家论坛，这可能会限制我们的股东获得有利的司法论坛解决与我们的纠纷的能力。

我们重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意在法律允许的最大范围内选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是(1)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(2)任何声称违反我们任何董事、高级管理人员或其他员工对我们或我们股东的受托责任的索赔的任何诉讼，(3)根据总公司的任何规定提出索赔的任何诉讼的唯一和独家论坛。或我们的修订和重述的公司章程；(4)任何解释、应用、强制执行或确定我们重述的公司证书或我们的修订和重述的公司章程的有效性的行动；或(5)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的行动，或(4)任何旨在解释、应用、强制执行或确定我们重述的公司证书或我们的修订和重述的公司章程有效性的行动。根据我们重述的公司注册证书，这一排他性法院条款将不适用于属于特拉华州衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的索赔，或者特拉华州衡平法院对其没有标的物管辖权的索赔。此外，我们修订和重述的附例规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国的联邦地区法院将是解决根据修订后的1933年证券法提出的任何申诉的独家法院。这些排他性的法院条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事的此类诉讼。, 官员和其他雇员。例如，向大法官法院提出索赔的股东在寻求任何此类索赔时可能面临额外的诉讼费用，特别是如果他们不居住在特拉华州或附近的话。衡平法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能所在或将选择提起诉讼的法院，这些判决或结果可能比我们的股东更有利。其他公司的公司注册证书中类似选择法院条款的可执行性已在法律程序中受到质疑，法院可能会发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的选择法院条款在此类诉讼中不适用或不可执行。如果法院发现我们修订和重述的公司证书或修订和重述的法律中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。

在此之前，如果我们能够产生可观的收入，我们可以通过股票发行、债务融资、营销和分销安排以及其他合作、战略联盟和许可安排或其他来源的组合来满足我们的现金需求。我们目前没有任何承诺的外部资金来源。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。

如果我们通过出售股本或可转换债务证券筹集额外资本，我们现有股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们普通股股东权利产生不利影响的优惠。此外，债务融资和优先股融资(如果有的话)可能涉及的协议可能包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集更多资金，我们可能被要求放弃对我们的技术、知识产权、未来收入流或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。此外，任何筹资努力都可能转移我们管理层对他们日常活动的注意力，这可能会对我们推进研究计划、产品开发活动或产品候选的能力产生不利影响。如果我们无法在需要时筹集更多资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止候选产品开发或未来的商业化努力。

美国和其他司法管辖区专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护产品的能力。

美国专利法或专利法解释的变化，包括专利改革立法，如《莱希-史密斯美国发明法》(Leahy-Smith America Invents Act)或《莱希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)，都可能增加不确定性和成本

围绕起诉我们拥有的和授权内的专利申请，以及维护、执行或保护我们拥有的和授权内的已发行专利。莱希-史密斯法案包括对美国专利法的一些重大修改。这些变化包括影响专利申请起诉方式的条款，重新定义现有技术，为竞争对手提供更有效和更具成本效益的途径来质疑专利的有效性，并允许在专利起诉期间第三方向美国专利商标局提交现有技术，以及在美国专利商标局管理的授予后程序中攻击专利有效性的额外程序，包括授予后审查、各方之间审查和派生程序。假设可专利性的其他要求得到满足，在2013年3月之前，在美国，最先发明所要求保护的发明的人有权获得专利，而在美国以外，最先提交专利申请的人有权获得专利。2013年3月之后，根据《莱希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)，美国过渡到先提交申请的制度。在这种制度下，假设可专利性的其他法定要求得到满足，第一个提交专利申请的发明人将有权获得一项发明的专利，无论所要求的发明是否是第三方最先发明的。因此，Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已颁发专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

此外，企业在生物制品和药品开发和商业化方面的专利地位尤其不确定。美国最高法院最近的裁决缩小了某些情况下可获得的专利保护范围，并在某些情况下削弱了专利所有者的权利。这一系列事件在专利获得后的有效性和可执行性方面造成了不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局未来的行动，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，这可能会对我们的专利权以及我们未来保护、捍卫和执行专利权的能力产生实质性的不利影响。

在世界各国申请、起诉和保护候选产品专利的费用将高得令人望而却步。此外，一些国家的法律对知识产权的保护程度不及美国的联邦和州法律，即使名义上有这样的保护，也可能缺乏对此类知识产权的司法和政府执法。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，还可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护或许可证的地区，但执法力度不如美国。这些产品可能会与我们的产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止它们竞争。

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家，特别是某些发展中国家的法律制度不赞成实施专利、商业秘密和其他知识产权保护，特别是与生物技术产品有关的保护，这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利或销售侵犯我们的知识产权和专有权利的竞争产品。此外，某些司法管辖区对构成新治疗方法的发明不提供同等程度的保护，甚至根本不保护。

在外国司法管辖区强制执行我们的知识产权和专有权利的诉讼可能会导致巨额成本，转移我们对业务其他方面的努力和注意力，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法颁发的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地强制执行我们的知识产权和专有权利的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

许多国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制授予第三方许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利权人的补救措施可能有限，这可能会大幅降低此类专利的价值。如果我们或我们的任何许可人被迫向第三方授予与我们业务相关的任何专利的许可，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。

我们可能会受到第三方的索赔，声称我们的员工、顾问或承包商错误地使用或披露了第三方的机密信息，或者我们错误地使用或披露了他们现任或前任雇主的所谓商业秘密，或者声称我们挪用了他们的知识产权，或者声称我们对我们自己的知识产权拥有所有权。

我们的许多员工、顾问和承包商以前受雇于大学或其他制药或生物技术公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们尽力确保我们的员工、顾问和承包商在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会被指控这些个人或我们使用或披露了任何此类个人的现任或前任雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。

此外，虽然我们的政策是要求我们可能参与知识产权开发的员工、顾问和承包商签署协议，将此类知识产权转让给我们，但我们可能无法与实际上开发我们视为自己的知识产权的每一方签署此类协议。我们与他们的知识产权转让协议可能不会自动执行或可能被违反，我们可能会被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行抗辩，以确定我们认为是我们知识产权的所有权。这样的索赔可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

如果我们不能对任何这类索赔提出起诉或抗辩，除了支付金钱赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员，这可能会对我们的竞争业务地位和前景产生实质性的不利影响。此类知识产权可以授予第三方，我们可能需要从该第三方获得许可才能将我们的技术或产品商业化，该许可可能无法以商业合理的条款获得，或者根本不存在，或者该许可可能是非排他性的。即使我们成功地起诉或抗辩这类索赔，诉讼也可能导致巨额费用，并分散我们管理层和员工的注意力。

过去，证券集体诉讼经常是在证券市场价格下跌后对公司提起的。这一风险与我们特别相关，因为生物技术和制药公司近年来经历了大幅的股价波动。例如，在我们公布2a期中期业绩后，我们普通股的价格大幅下降，显示患有轻度到中度SNHL的受试者每周注射4次，与安慰剂相比，听力指标并没有改善。因此，我们可能比其他安全价格更稳定的公司更容易受到这类诉讼和法律诉讼的影响。如果我们面临这样的诉讼，可能会导致巨额成本，转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。

如果证券或行业分析师对我们的普通股发表不利或误导性的意见，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果报道我们的任何分析师对我们、我们的商业模式、我们的知识产权或我们的股票表现发表了负面或误导性的意见，或者如果我们的临床研究和运营结果没有达到分析师的预期，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。

出售我们普通股的大量股票，或认为可能发生大量出售，可能会导致我们普通股的价格下跌。

出售我们普通股的大量股票，或认为这些出售可能发生的看法，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。在我们普通股的首次公开发行中出售的普通股可以自由转让，不受限制，也可以根据修订后的1933年证券法或证券法进一步登记，但根据证券法第144条的规定，我们的附属公司获得的任何股份除外。由于证券法的规定，我们普通股的剩余流通股要么不受限制，要么受限制。此外，根据我们现有的股权激励计划，有普通股股票受未偿还期权的约束，或根据我们现有的股权激励计划预留供未来发行，在归属的情况下，可能有资格在未来出售，以及证券规则第144条和第701条。

演戏。如果这些额外的普通股在公开市场上出售，或者如果人们认为它们将被出售，我们普通股的交易价格可能会下降。

我们的主要办公室位于马萨诸塞州01801，沃本，总统路19号，在那里我们租用了大约17,000平方英尺的办公和实验室空间。我们租用这个空间的租约将于2021年5月31日到期。我们还在康涅狄格州法明顿法明顿大道400号租赁了约21.33亿平方英尺的办公和实验室空间，邮编：06030。本租约将于2021年7月31日到期。

2020年1月7日，我们签订了一份租赁契约，租赁位于马萨诸塞州列克星敦海登大道75号，邮编02421，约61,307平方英尺的办公和实验室空间，一旦入驻，将成为我们新的主要办公室。租期从2020年12月11日开始，我们预计在2021年第二季度搬到这个新地点。

下表列出了截至本年度报告以Form 10-K格式提交的有关我们高管和董事的信息。

戴维·L·卢奇诺(David L.Lucchino)自2014年11月以来一直担任我们的总裁兼首席执行官和董事会成员，并与罗伯特·S·兰格博士(Dr.Robert S.Langer)和克里斯托弗·R·洛克斯(Christopher R.Lose)博士共同创立了我们的公司。从2014年12月到2016年6月，卢奇诺担任Entrega Bio的总裁兼首席执行官，这是一家由PureTech Health创立的生物技术公司，专注于口服药物输送技术。在此之前，Lucchino先生与他人共同创立了Semprus BioSciences，或称Semprus，这是一家生物技术公司，并在2007年6月至2012年6月期间担任该公司总裁兼首席执行官。卢奇诺负责该公司主要医疗产品的开发，该产品于2012年获得FDA批准。Semprus于2012年6月被Teleflex，Inc.或Teleflex收购。在加入Semprus之前，Lucchino先生在投资公司Polaris Partners工作。卢奇诺先生刚刚担任MassBio公司董事会主席。MassBio公司是一家非营利性组织，代表马萨诸塞州的生物技术行业，并为其提供服务和支持。他是美国医学和生物工程研究所院士学院的成员，并被州长查理·贝克任命为英联邦经济计划委员会的成员。卢奇诺也是Mt.奥本医院，哈佛医学院的机构，多发性骨髓瘤研究基金会的受托人，以及生命科学关怀顾问委员会的成员。卢奇诺先生拥有麻省理工学院(MIT)斯隆管理学院(Sloan School Of Management)的MBA学位，以及锡拉丘兹大学纽豪斯新闻学院(Newhouse School Of News At Syracuse University)的硕士学位。, 以及丹尼森大学哲学和宗教研究学士学位。我们相信，卢奇诺先生在生物技术和制药行业的丰富管理经验使他有资格在我们的董事会任职。

克里斯托弗·R·洛克斯(Christopher R.Loose)博士是我们公司的联合创始人，自2016年1月以来一直担任我们的首席科学官。在加入本公司之前，Look博士与Lucchino先生和Langer博士共同创立了Semprus，并从2007年6月一直担任Semprus的首席技术官，直至2012年6月被Teleflex收购。在Semprus，他领导技术团队通过旨在减少感染和凝血的医疗产品的监管审批进行开发。在加入Semprus之前，洛博士在默克研究实验室担任化学工程师。2011年，洛博士被授予赫兹基金会颁发的首届彼得·施特劳斯企业家奖(Peter Strauss Entretreurial Award)。自2014年以来，洛博士一直担任耶鲁医学院泌尿外科副教授。洛克斯博士也是耶鲁大学生物医学和介入技术中心的执行董事。洛博士拥有麻省理工学院化学工程博士学位和普林斯顿大学化学工程学士学位。

彼得·P·普弗伦德舒赫(Peter P.Pfreundscheh)自2020年12月以来一直担任我们的首席财务官。他从UroGen Pharma Ltd.加盟我们公司，UroGen Pharma Ltd.是一家商业阶段的生物制药公司，他在2018年8月至2020年10月期间担任首席财务官、首席合规官和公司秘书。他为我们公司带来了20多年的金融、业务发展、商业和上市公司在生命科学和医疗器械行业的领导经验。在加入UroGen之前，Pfreundscheh先生于2017年3月至2018年2月担任Sucampo制药公司的首席财务官，在那里他共同领导将公司出售给Mallinckrodt；从2013年9月至2016年9月担任Immunomedics Inc.的执行副总裁兼首席财务官，以及心脏泵制造商Circuit Lite Inc.的首席财务官。Pfreundscheh先生还在阿斯利康担任过制药行业财务、商业运营和业务发展方面的高级职位他的职业生涯始于安永会计师事务所(Ernst&Young，LLP)的审计师。Pfreundscheh先生是一名注册会计师，拥有莱德大学金融工商管理硕士学位。他完成了西北大学凯洛格管理学院的战略营销硕士课程，并获得了罗格斯大学的会计学学士学位。

卡尔·P·勒贝尔(Carl P.LeBel)博士自2018年3月以来一直担任我们的首席开发官。2017年，勒贝尔博士创立了生物制药咨询公司勒贝尔咨询公司(LeBel Consulting，LLC)。在加入我们公司之前，从2009年2月到2016年11月，LeBel博士曾担任生物制药公司Otomy，Inc.或OTMy的首席科学官，负责该公司的所有研发活动。从2008年到2009年，他担任Akesis制药公司(Akesis PharmPharmticals，Inc.)的总裁兼首席执行官，Akesis是一家虚拟代谢紊乱公司。在加入Akesis之前，LeBel博士曾在生物制药公司Amgen，Inc.或Amgen担任各种研究和开发管理职位的执行董事。在加入安进公司之前，勒贝尔博士曾在Alkermes公司担任研究科学家。勒贝尔博士是美国耳鼻喉科学会的研究员，也是美国科学促进会和毒理学学会的正式成员。勒贝尔博士是耳科相关疾病药物输送领域多项专利的共同发明人。他是美国国家环境研究所的

加州大学欧文分校分子神经毒理学博士后。勒贝尔博士拥有东北大学生物医学和毒理学博士学位和底特律大学化学学士学位。

Dana C.Hilt医学博士自2019年8月以来一直担任我们的首席医疗官。2016年10月至2019年8月，希尔特博士担任Lysosomal Treeutics，Inc.或Lysosomal的首席医疗官，Lysosomal是一家神经变性领域的生命科学药物开发公司，负责帕金森氏症治疗候选产品的所有临床开发活动。在加入Lysosomal之前，从2006年开始，Hilt博士在FOMBER PharmPharmticals，Inc.(简称FOMBER)担任药物开发高级副总裁兼首席医疗官，负责针对精神分裂症和阿尔茨海默病认知障碍治疗的临床、化学生产控制、监管和质量控制活动。在参加论坛之前，希尔特博士曾担任Ascend Treateutics US，LLC或Ascend的首席医疗官兼临床研究、医疗事务和开发高级副总裁，Ascend是一家专注于妇女健康和经皮给药的专业制药公司。在加入Ascend之前，希尔特博士曾担任吉尔福德制药公司(Guilford PharmPharmticals Inc.)的临床研究副总裁。吉尔福德是一家生物制药公司，从事针对急性护理市场和包括帕金森氏症和脑癌在内的神经适应症的药物的研究、开发和商业化。在加入吉尔福德之前，他曾在安进公司担任临床开发总监，在那里他建立了临床神经科学部门。在此之前，希尔特博士曾在美国国立卫生研究院任职。他拥有塔夫茨大学医学院的医学博士学位和缅因州大学的理学学士学位。

昆汀·麦克库宾(Quentin McCubbin)自2021年1月以来一直担任我们的首席制造官。他从临床阶段的生物技术公司Cerevel Treeutics加盟我们公司，在那里他担任了两年的技术运营主管。在加入Cerevel之前，他在武田/千禧制药公司工作了19年，担任过各种职务，其中包括6年的制药科学副总裁和过程化学全球负责人。他的职业生涯始于一名化学家，在伦敦帝国学院(Imperial College)完成了博士后奖学金。他在澳大利亚莫纳什大学获得化学学士和博士学位。

迈克尔·D·布克曼(Michael D.Bookman)自2021年1月以来一直担任Frequency的总法律顾问兼秘书，2019年9月至2021年1月担任其副总法律顾问兼秘书。在加入Frequency之前，从2012年10月到2019年8月，Bookman先生是领先的国际律师事务所Latham&Watkins LLP的助理，在那里他从事企业交易、证券以及一般业务和治理事务，重点是代表高增长的技术和生命科学公司。布克曼先生也是波士顿律师协会生命科学咨询委员会的成员。他拥有弗吉尼亚大学法学院的法学博士学位和迈阿密大学金融学学士学位，并以优异成绩毕业。

温迪·S·阿诺德(Wendy S.Arnold)自2020年2月以来一直担任我们的首席人事官。Arnold女士之前曾在Kaleido Biosciences担任人力资源部高级副总裁，在那里她帮助建立了人力资源基础设施、薪酬、绩效和发展计划。在加入Kaleido之前，她是现代治疗公司人力资源业务合作职能部门的负责人，在那里她帮助领导了人力资源组织在一段重要的成长期，包括实施人才培养和参与计划。在此之前，她在Celgene Avilology Research(前身为Avila Treeutics)工作，负责为公司的早期研发部门构建和开发人力资源基础设施。她还在Inotek制药公司和Amylin制药公司担任过高级人力资源职位。阿诺德女士获得了科罗拉多州立大学的理学学士学位。

马克·A·科恩(Marc A.Cohen)自2020年6月以来一直担任我们的董事会成员和董事长，并于2016年9月至2020年6月担任执行主席。自2012年以来，科恩一直担任在线知识共享平台Bublup，Inc.以及投资管理公司CoBro Ventures，Inc.的首席执行官。科恩自2015年以来一直担任C4治疗公司的执行主席，自2018年以来一直担任Mana治疗公司的执行主席。科恩先生拥有斯坦福大学电气工程硕士学位和哈佛大学工程科学学士学位。我们相信，科恩先生在生命科学行业的丰富创业经验使他有资格在我们的董事会任职。

蒂莫西·J·巴贝里奇(Timothy J.Barberich)自2016年9月以来一直担任我们的董事会成员。巴贝里奇自2014年以来一直担任Verastem，Inc.的董事会成员，自2019年以来一直担任TScan Treateutics，Inc.的董事会成员。Barberich先生曾在2011年至2021年担任GI Dynamics，Inc.、2009年至2017年担任东海制药公司董事、2008年至2016年担任HeartWare International，Inc.董事、2016年至2017年担任Inotek制药公司董事、2010年至2016年担任Neurovance，Inc.董事。巴贝里奇是联合创始人，曾担任Sepricor Inc.的首席执行官和董事长。

从1984年到2009年。他拥有国王学院的化学学士学位。我们相信，Barberich先生在生命科学行业的丰富经验使他有资格在我们的董事会任职。

辛西娅·L·费尔德曼(Cynthia L.Feldmann)自2020年9月以来一直担任我们的董事会成员。费尔德曼自2017年6月以来一直担任UFPT董事。她担任UFPT审计委员会主席，并在提名和治理委员会任职。自2005年以来，Feldmann女士一直在STERIS PLC(纽约证券交易所代码：STE)的董事会任职，该公司是一家在纽约证券交易所上市的160亿美元感染预防、净化和健康科学技术、产品和服务供应商。她是STERIS提名和治理委员会和合规委员会的成员，并曾担任审计委员会主席和成员。2003年至2018年1月，费尔德曼女士还在Hanger Inc.(纽约证券交易所股票代码：HNGR)的董事会任职。Hanger Inc.是一家市值8.6亿美元的矫形和假肢服务和产品提供商，也是美国最大的矫形和假肢管理护理网络。费尔德曼女士曾在审计委员会任职，包括担任Hanger的审计委员会、薪酬委员会和质量和技术委员会主席。费尔德曼目前是法尔茅斯学院董事会成员，也是法尔茅斯学院财务委员会主席。法尔茅斯学院是一所学术严谨、男女同校的大学预科日间学校，面向7至12年级学生。她在2005年至2012年期间担任咨询公司Jetty Lane Associates的总裁兼创始人。此前，费尔德曼女士曾在位于波士顿的律师事务所Palmer&Dodge LLP担任业务发展官，专长是为生命科学公司提供服务。1994年至2002年，她是毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的合伙人，在该公司的医疗技术、健康护理和生命科学行业集团担任各种领导职务。费尔德曼女士是一名退休的注册会计师，拥有美国公司董事学院颁发的硕士专业董事证书。我们相信费尔德曼女士在审计和会计方面的广泛专业知识, 特别是她在生命科学行业的经验，使她有资格在我们的董事会任职。

Michael Huang自2018年10月以来一直担任我们的董事会成员。自2019年起，黄先生一直担任维拉克塔治疗公司董事会成员。黄先生是风险投资公司台湾资本管理公司的管理合伙人。2014年至2017年，黄先生担任生物制药公司NeuroVive Pharmtics Asia，Inc.的首席执行官。黄先生拥有莱斯大学的MBA学位，德克萨斯大学阿灵顿分校的化学硕士学位，以及德克萨斯大学奥斯汀分校的理学学士学位。我们相信，黄先生在生命科学行业的丰富投资经验使他有资格在我们的董事会任职。

罗伯特·S·兰格，SC.D.，自2016年9月以来一直担任我们的董事会成员。兰格博士自2005年以来一直担任麻省理工学院大卫·H·科赫研究所(David H.Koch Institute)教授。兰格博士目前在Rubius治疗公司、莫德纳公司和Puretech Health plc公司的董事会任职，此前还在Momenta制药公司、Kala制药公司、Fibrocell Science公司和米利波尔公司的董事会任职。兰格博士拥有麻省理工学院的化学工程理学博士学位和康奈尔大学的化学工程学士学位。我们相信兰格博士开创性的学术工作、广博的医学和科学知识以及在上市公司董事会任职的经验使他有资格在我们的董事会任职。

乔尔·S·马库斯(Joel S.Marcus)自2018年12月以来一直担任我们的董事会成员。马库斯先生目前担任房地产投资信托公司Alexandria Real Estate Equities，Inc.和该公司战略风险投资平台Alexandria Venture Investments的执行主席和创始人。马库斯先生于1997年至2018年担任亚历山大港的首席执行官，并于2007年至2018年担任该公司的董事长。马库斯先生目前还在应用治疗公司、细胞内治疗公司和MeiraGTx控股公司的董事会任职。他拥有加州大学洛杉矶分校的学士和法学博士学位。我们相信，马库斯先生丰富的投资经验和在公共生命科学公司董事会的服务使他有资格在我们的董事会任职。

第五项注册人普通股市场、相关股东事项及发行人购买股权证券。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场的交易代码是“FREQ”。

截至2021年3月19日，我们普通股的登记持有者约有116人。实际的股东人数超过了这个记录持有者的数量，包括作为实益所有者的股东，但他们的股票是由经纪人和其他被提名者以街头名义持有的。登记在册的股东人数也不包括其股票可能由其他实体信托持有的股东。

我们从未宣布或支付过我们的股本的任何股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益(如果有的话)，为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来是否派发股息将由我们的董事会自行决定。投资者不应期望获得现金股利而购买我们的普通股。

在本Form 10-K年度报告所涵盖的期间内，我们没有发行任何根据证券法未注册并要求在此披露的证券。

2019年10月，我们在IPO中以每股14.00美元的公开发行价发行和出售了632.5万股普通股。首次公开募股中所有股票的发售是根据美国证券交易委员会于2019年10月2日宣布生效的S-1表格(第333-233652号文件)上的登记声明(文件编号333-233652)根据证券法进行登记的。

我们从IPO中获得的7970万美元净收益已投资于现金和现金等价物。我们根据规则424(B)提交给证券交易委员会的最终招股说明书(日期为2019年10月2日)中描述的IPO净收益的预期用途没有实质性变化，这与我们于2019年10月4日提交的S-1表格注册声明有关。

您应该阅读以下精选的综合财务数据，以及我们的综合财务报表和本年度报告中其他地方的10-K表格中的相关说明，以及标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节。我们已将截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合经营报表数据以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合资产负债表数据来自本年度报告Form 10-K中其他部分包括的经审计的综合财务报表。我们的历史业绩不一定代表未来任何时期的预期结果，我们任何中期的业绩也不一定代表任何全年的预期结果。

您应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方的相关附注和其他财务信息(Form 10-K)。本讨论和分析中包含的一些信息包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。您应该查看本年度报告中Form 10-K中标题为“风险因素”的部分，以讨论可能导致实际结果与下面描述的结果大不相同的重要因素。

我们是一家临床阶段的生物技术公司，专注于利用人体的先天生物修复或逆转各种退行性疾病造成的损害，在内耳细胞再生和听力恢复药物的科学和开发方面处于全球领先地位。我们最初的重点是通过临床研究推进我们的主要候选产品FX-322，目标是开发一种药物并将其商业化，以帮助数百万患有最常见形式的听力损失的患者，并增强听力再生疗法的潜力。

我们最初的治疗重点是感觉神经性听力损失，或SNHL，这是最常见的听力损失类型。我们正在开发FX-322来治疗SNHL的根本原因，那就是毛细胞的丢失。FX-322的设计目的是通过激活耳朵中已经存在的祖细胞来再生毛细胞。在我们的第1/2期临床试验中，我们对23名稳定的SNHL患者评估了FX-322，我们观察到听力损失的关键指标，包括单词识别和声音清晰度，在统计上有显著的和临床上有意义的改善，而且FX-322被观察到耐受性良好。我们于2019年10月开始对SNHL患者进行FX-322的2a期临床试验。2020年9月，在2a期临床试验中，我们完成了16个地点的95名患者的招募工作。2021年3月，我们公布了2a期临床试验的TOPLINE，第90天中期数据。结果显示，在患有轻度到中度SNHL的受试者中，每周注射四次并没有显示出与安慰剂相比听力指标的改善。虽然所有组的WR得分都有所增加，但与其他单次注射研究相比，每周重复注射似乎削弱了观察到的听力益处。中期结果还显示，安慰剂组的听力益处达到了意想不到的明显水平，这在之前的试验中没有出现，而且超过了公认的公布标准。研究中没有观察到与治疗相关的严重不良事件。我们计划在2021年第二季度晚些时候报告2a阶段结束数据(210天)的分析。我们还在努力寻找治疗多发性硬化症的候选产品。, 这个项目的重点是激活中枢神经系统中的少突胶质前体细胞，以修复保护轴突的髓鞘，并有可能修复疾病造成的损害。这项计划的重点是激活中枢神经系统中的少突胶质前体细胞，以修复保护轴突的髓鞘，并可能修复疾病造成的损害。我们建立了一个内部研究计划，使用PCA来推动髓鞘再分化作为治疗多发性硬化的一种潜在疗法，并在体内的髓鞘再分化模型中确定了显示出有希望的初步临床前结果的化合物。我们的研究工作集中于优化这些化合物，并确定进入临床试验的主要候选治疗药物。我们已经从斯克里普斯公司和剑桥企业公司获得了促进神经纤维再髓鞘形成的方法的全球知识产权许可证，并在剑桥大学从事临床研究，以验证这种方法的有效性。

我们于2020年10月开始了FX-322治疗老年性听力损失的1b期临床试验。这项临床试验是一项双盲、安慰剂对照、随机多中心安全性研究，对象为年龄在66-85岁之间、患有轻度至中度年龄相关性听力损失的30名患者。1b期研究的主要目标是评估单剂量FX-322的局部和系统安全性，并评估老年人队列中的听力反应。研究参与者将被随机分成4：1，一只耳朵接受FX-322或安慰剂治疗。将使用经过验证的听力测量方法，包括WR、噪声中的单词或WIN，以及纯音测听。安全性、耳科和听力学评估将在服用FX-322或安慰剂后的第30天和90天进行。我们预计在2021年第二季度分享这项临床试验的结果。

2020年11月，我们还在18-65岁患有严重SNHL的患者中开始了FX-322的1b期临床试验。严重SNHL的定义是71-90dB之间的纯音平均缺陷。许多老年患者都患有这种临床症状。

Profile通常是人工耳蜗植入物的候选对象。这项临床试验的设计与2020年10月完成登记的与年龄相关的1b期临床试验项目类似。我们预计将在2021年第三季度左右分享与年龄相关的1b期研究和SNHL 1b期研究的结果。

2019年10月，我们完成了普通股的首次公开募股(IPO)。在IPO中，我们以每股14.00美元的价格向公众发行和出售了6,325,000股普通股，其中包括承销商行使部分超额配售选择权。在扣除承销折扣和佣金以及其他发售费用后，我们获得了大约7970万美元的净收益。2019年7月，我们完成了C系列可转换优先股融资，发行和出售了39,492,960股C系列可转换优先股，总收益约为6170万美元。2019年7月，我们还与Astellas Pharma Inc.或Astellas签订了许可和合作协议或Astellas协议，根据该协议，Astellas向我们支付了8000万美元的预付款。

2020年7月，我们完成了向新老投资者定向增发普通股，即定向增发。在定向增发中，我们以每股18.00美元的收购价发行和出售了2350108股普通股。在扣除配售代理费和其他发售费用后，我们获得约4010万美元的净收益。关于私募，我们与投资者签订了一份注册权协议或注册权协议，投资者购买了私募的股份。根据注册权协议，我们向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交了一份注册声明，该声明于2020年9月3日宣布生效，登记了在私募中出售的股票的转售。

自2014年成立以来，我们几乎所有的资源都投入到开发我们的PCA平台，开展研发活动，包括产品候选开发，招聘熟练人员，建立我们的知识产权组合，并为这些业务提供一般和行政支持。我们的运营资金主要来自出售可转换票据、可转换优先股、普通股和阿斯特拉斯协议的收益。

自成立以来，我们发生了重大的运营亏损，没有从产品销售中获得任何收入。我们能否产生足以实现盈利的任何产品收入或产品收入，将取决于我们的一个或多个候选产品的成功开发和最终商业化。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我们的净亏损分别为2650万美元和1870万美元。截至2020年12月31日，我们的累计赤字为9540万美元。

我们预计，随着产品开发计划和能力的扩大，我们的运营费用将大幅增加。此外，我们预计，作为一家上市公司，与运营相关的额外成本将继续大幅增加。我们不会从产品销售中获得收入，除非我们成功完成临床开发，获得监管机构对我们候选产品的批准，并成功将我们的候选产品商业化，否则我们不会从产品销售中获得收入，或者直到我们的合作者这样做，这可能会导致向我们支付里程碑式的付款或特许权使用费。如果我们的任何候选产品获得监管机构的批准，我们预计将产生与发展我们的商业化能力以支持产品销售、营销和分销相关的巨额费用。

由于这些预期支出，我们将需要额外的资金来支持我们的持续运营。在我们能够从产品销售中获得可观的收入之前，如果有的话，我们预计将通过公共或私募股权或债务融资以及其他来源(可能包括目前和与第三方的新合作)来为我们的现金需求提供资金。在可接受的条件下，我们可能无法获得足够的额外融资，或者根本没有。我们无法在需要的时候筹集资金，这将对我们的财务状况和我们实施业务战略的能力产生负面影响。我们不能确定我们是否会产生足够的收入来实现盈利。

由于与治疗学发展相关的众多风险和不确定性，我们无法预测增加费用的时间或金额，也无法预测我们何时或是否能够实现或保持盈利。即使我们可以从产品销售中获得收入，我们也可能无法盈利。如果我们无法盈利或无法持续盈利，那么我们可能被要求以对我们不利的条款筹集额外资本，或者我们可能无法继续在计划水平上运营，并被迫减少或终止我们的运营。

我们的办事处设在一些州，这些州目前正在根据应对新冠肺炎大流行的分阶段重新开放计划开展业务。截至本年度报告提交之日，我们的大多数员工继续在家工作，而我们近四分之一至三分之一的员工(主要由实验室人员组成)定期

在轮流团队中工作，以确保基本实验的持续进行。我们位于康涅狄格州法明顿的研究网站与康涅狄格大学位于同一地点，由于之前生效的州禁售令暂停了一段时间，我们的研究网站已经恢复了50%的活动水平。因此，虽然我们已经恢复了在法明顿的实验，但我们已经将某些关键实验转移到我们在马萨诸塞州沃本的办公室，并聘请了第三方和合同研究组织来推进某些项目。我们还采取了与FDA最新的进行临床试验的行业指南一致的步骤。新冠肺炎大流行和采取的缓解行动已经并预计将继续对许多国家的经济和金融市场产生不利影响，包括我们开展业务的地理区域，这可能会对我们在需要时或在可接受的条件下筹集更多资本(如果有的话)的能力产生不利影响。此外，新冠肺炎可能会对我们的业务或运营以及我们的CMO、CRO和其他与我们有业务往来的第三方的业务和运营造成重大中断。新冠肺炎疫情还可能对我们的临床试验产生不利影响，这可能会阻碍、推迟、限制或阻止我们候选产品的临床开发，并最终导致我们候选产品的监管审批被推迟或被拒绝，这将对我们的业务和运营产生实质性的不利影响，包括我们的创收能力。

2019年7月，我们与Astellas签订了Astellas协议，根据该协议，我们向Astellas授予了某些专利权的独家、特许权使用费、可再许可、不可转让的许可，以研究、开发、制造、制造、使用、寻求和获得监管机构的批准，将含有GSK-3抑制剂和HDAC抑制剂的许可产品商业化、要约销售、销售、销售和进口，以及以其他方式开发包含GSK-3抑制剂和HDAC抑制剂的许可产品，或Astellas许可产品，包括我们的候选产品FX-我们和Astellas已经同意联合开发Astellas授权的产品，包括开展联合研究。每一方都同意使用商业上合理的努力，根据商定的发展计划开展分配给它的发展活动。Astellas已同意利用商业上合理的努力，在SNHL和年龄相关性听力损失中获得至少一种Astellas许可产品的监管批准，每种情况下都是在一个主要的亚洲国家和一个主要的欧洲国家。我们已同意以商业上合理的努力，在美国获得至少一种Astellas许可产品的监管批准。Astellas拥有在美国境外商业化Astellas许可产品的独家权利，我们拥有在美国商业化Astellas许可产品的唯一权利。Astellas已同意在获得这两个国家的监管批准后，利用商业上合理的努力，在一个主要的亚洲国家和一个主要的欧洲国家将Astellas许可的产品商业化。

作为Astellas协议下许可权利的对价，Astellas在2019年7月向我们预付了8000万美元，并同意支付最高2.3亿美元的潜在开发里程碑。具体地说，我们将在欧洲和亚洲分别获得欧洲和亚洲SNHL 2b期临床试验患者首次给药的开发里程碑付款6,500万美元和2,500万美元，以及在欧洲和亚洲分别为SNHL 3期临床试验患者首次给药支付1亿美元和4,000万美元。如果Astellas授权的产品成功商业化，我们将有资格获得高达3.15亿美元的潜在商业里程碑付款和分级版税，费率从低到中等不等。双方应按50/50的比例平均分摊根据开发计划或联合制造计划开展的所有联合活动的所有自付费用和联合研究费用。根据我们与麻省理工学院(MIT)的独家专利许可协议(MIT License)，我们需要向MIT支付从属许可收入的版税。与从Astellas收到的8000万美元预付款相关的1600万美元特许权使用费在截至2019年9月30日的季度支出，并于2019年11月支付。2019年7月从Astellas收到的8000万美元预付款已被记录为递延收入，并使用输入法在我们将对FX-322进行2a期临床试验期间确认为收入。截至2020年12月31日，自2019年协议签署以来，我们已经确认了8000万美元中的6590万美元。

2016年12月，我们与麻省理工学院签订了麻省理工学院许可协议，根据该协议，我们获得了某些专利权的全球独家、特许使用费许可，允许我们开发、制造、制造、使用、销售、提供销售、租赁和进口产品，或麻省理工学院许可的产品，以及开发和执行将许可技术用于治疗疾病(包括但不限于听力损失的预防和补救)的过程或麻省理工学院许可的过程。我们必须努力开发和商业化麻省理工学院许可的产品或工艺，并合理地向公众提供此类产品或工艺。对于第一个麻省理工学院许可的产品，我们也有一定的开发义务。通过我们与FX-322相关的开发活动，我们已经履行了与临床前研究相关的某些义务，并为第一个麻省理工学院许可产品提交了IND。我们未来的开发义务是：(I)在IND提交该产品的两年内开始该产品的第二阶段临床试验，(Ii)在该产品的IND提交后的五年内开始该产品的第三阶段临床试验，

(Iii)同意在IND提交该产品的九年内向FDA或类似的欧洲监管机构提交该产品的新药申请(NDA)或同等产品，以及(Iv)同意在IND提交该产品的11年内首次商业销售该产品。对于麻省理工学院许可的第二个产品，我们也有一定的开发义务。

在获得麻省理工学院的许可证后，我们向麻省理工学院支付了5万美元的许可费，并向麻省理工学院发行了相当于当时已发行股本5%的普通股。在麻省理工学院授权的产品首次商业销售之前，我们被要求支付一定的年度许可维护费，每年从3万美元到10万美元不等，之后每年支付20万美元的许可维护费，如果有的话，这笔费用可能会计入同一日历年的运营版税。我们还被要求为每个麻省理工学院许可的产品或过程支付总计高达290万美元的潜在里程碑付款。此外，我们同意对麻省理工学院许可的产品和过程支付较低的个位数版税，并对子许可收入支付较低的二十位数的版税。在截至2019年12月31日的一年中，我们向麻省理工学院支付了1600万美元的特许权使用费，用于支付从Astellas收到的预付许可费。请参阅“商业-许可和协作协议-麻省理工学院”。

2019年2月，我们与Massachusetts Eye and Ear(MEE)签订了非独家专利许可协议(MEE License)，根据该协议，我们获得了某些专利权的非独家、不可再许可、全球范围内具有版税的许可，用于开发、制造、制造、使用、销售、提供销售、租赁和进口产品，以及开发和执行包含用于治疗或预防听力损失的许可技术或MEE许可产品的过程。我们有义务用勤奋的努力来开发和商业化MEE授权的产品。我们还遵守里程碑式的时间表义务，在2020年12月31日之前给第二阶段试验中的第一名患者剂量，在2024年12月31日之前给第三阶段试验中的第一名患者剂量。

在进入MEE许可证时，我们支付了2万美元的许可费。在首次商业销售MEE许可产品之前，我们有义务为每个包含在许可MEE专利权中的每个MEE专利家族案号支付一定的年度许可维护费，金额在5000美元到750万美元之间。我们还有义务在首次商业销售MEE许可产品后，为包括在许可MEE专利权中的每个MEE专利家族案号支付最低每年15,000美元的使用费。我们还有义务为每个包含许可专利权的产品或过程支付高达3.5万美元的里程碑式付款。此外，我们还同意对包含许可专利权的产品和工艺支付较低的个位数版税。请参阅“商业-许可和协作协议-马萨诸塞州的耳目”。

2018年9月，我们与斯克里普斯旗下的加州生物医学研究所(California Institute for Biomedical Research，简称CALIBR)签订了一项许可协议或CALIBR许可，根据该协议，我们获得了在全球范围内独家享有版税的许可，允许我们制造、制造、使用、销售、提供销售和进口某些专利权，或CALIBR许可产品，这些产品包含治疗Ms的许可技术。我们已同意使用商业上合理的努力来开发、制造和销售至少一种CALIBR许可产品。我们还受某些里程碑式的时间表义务的约束，这些义务在Calibr许可证中描述的特定情况下可以延长：(I)在Calibr许可证生效日期之后的30个月前提交Calibr许可产品的IND(或同等产品)，(Ii)在Calibr许可证生效日期的四周年之前为Calibr许可产品启动第二阶段临床试验(或同等产品)，以及(Iii)为Calibr许可产品启动第三阶段临床试验(或同等产品)；以及(Iii)为Calibr许可产品启动第三阶段临床试验(或同等产品)，以及(Iii)为Calibr许可产品启动第二阶段临床试验(或同等产品)，以及(Iii)为Calibr许可产品启动第三阶段临床试验(或同等产品)

在进入Calibr许可后，我们支付了100万美元的许可费，并被要求为每类Calibr许可产品支付总计高达2600万美元的里程碑式付款。第1类是任何Calibr许可产品，其中含有调节任何毒扁豆碱受体的化合物；第2类是不属于第1类的任何Calibr许可产品，它们可以区分体外研究中的少突胶质前体细胞和/或活跃于与Ms相关的动物模型。我们还被要求对Calibr许可产品支付个位数的中位数特许权使用费，并对分许可收入支付从低15%到50%不等的特许权使用费。参见“商业-许可和协作协议--斯克里普斯研究所(加州生物医学研究所)”(Business-License and Collaboration Agreement-the Scripps Research Institute)。

2018年9月，我们与Scripps签订了研究基金和期权协议，或Scripps期权协议，根据与女士待遇相关的某些知识产权，我们被授予独家选择权，获得独家、可再许可的全球许可。作为Scripps期权协议的对价，我们需要向Scripps支付总计70万美元的资金，以支持其研究活动。斯克里普斯已同意根据斯克里普斯期权协议，尽合理努力执行研究计划。

斯克里普斯期权协议的期限为一年，经双方书面协议续签第二年。我们有权提前90天通知我们终止合同。斯克里普斯有权在我们10天内不付款的情况下终止付款。如果另一方的实质性违约在60天内仍未治愈或另一方破产，双方均有权终止合同。参见“商业-许可和协作协议--斯克里普斯研究所(加州生物医学研究所)”(Business-License and Collaboration Agreement-the Scripps Research Institute)。

2020年9月，我们将期权协议期限延长至2021年12月底。作为延期的对价，我们需要向斯克里普斯支付60万美元的额外资金，直到2021年12月。

我们有权提前90天通知我们终止合同。斯克里普斯有权在我们10天内不付款的情况下终止付款。如果另一方的实质性违约在60天内仍未治愈或另一方破产，双方均有权终止合同。

2019年12月，我们与剑桥签订了独家专利许可协议或剑桥许可，根据该协议，我们获得了全球独家的、承担版税的许可，允许我们制造、制造、使用、销售、提供销售和进口产品或剑桥许可产品，这些产品包含用于治疗脱髓鞘疾病的许可技术。我们也有权根据剑桥许可证授予再许可。剑桥大学保留为自己(以及投资者和资助者)使用的权利，并有权向其他学术机构授予非排他性许可，用于任何学术出版、研究和教学以及临床患者护理。

我们已同意以勤奋和诚信的努力开发和商业利用至少一种剑桥授权的产品。在获得剑桥许可证后，我们支付了5万美元的许可费。我们有义务每年支付5万美元的许可费。我们还有义务为每个剑桥授权产品支付高达1050万美元的里程碑式付款。此外，我们还同意对包含许可专利权的产品支付较低的个位数专利费，但在某些情况下可能会予以抵消。

到目前为止，我们还没有从产品销售中获得任何收入，在可预见的未来也不会从产品销售中获得任何收入。2019年7月，我们签订了Astellas协议，并收到了8000万美元的预付许可费。根据ASC 606，收入确认，我们将8000万美元确认为使用输入法提供FX-322的研发服务和2a期临床研究期间的收入。就收入确认而言，这是从执行Astellas协议到根据管理层的最佳估计，完成2a期临床研究的时间。在截至2020年12月31日的一年中，我们确认了8,000万美元预付费用中的3,700万美元作为收入。在截至2019年12月31日的一年中，我们确认了2890万美元的预付费用作为收入。2019年的金额反映了1600万美元的收入，相当于麻省理工学院许可证下的特许权使用费支出，以及将输入法应用于其余6400万美元预付款的1290万美元。

我们被要求在收到麻省理工学院知识产权再许可的费用时，根据麻省理工学院的许可支付版税。根据Astellas协议，我们在2019年第三季度将MIT到期的1600万美元特许权使用费用于8000万美元的许可费。在截至2020年12月31日的一年中，没有支付特许权使用费。

研究和开发费用主要包括我们的研究活动产生的成本，包括我们的探索努力和我们的候选产品FX-322的开发。这些措施包括：

我们按候选产品跟踪外部研发成本，包括服务成本、外包研发成本、临床试验成本、代工成本、实验室设备和维护成本以及某些其他开发成本(如果这些成本对于候选产品是明确可识别的)。与基础设施资源相关的内部和外部成本、其他研发成本、设施相关成本以及特定候选产品无法识别的折旧和摊销包括在下表的平台开发、早期研究和未分配费用类别中。

下表按候选产品或开发计划汇总了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度研发费用：

我们预计，在可预见的未来，随着我们完成FX-322的2a期临床试验和额外的临床试验，并继续发现和开发更多的候选产品，我们的研究和开发费用将继续大幅增加。处于临床开发后期的候选产品通常比处于临床开发早期阶段的候选产品具有更高的开发成本，这主要是由于规模和持续时间的增加以及与后期临床试验相关的更高成本。

我们不能确定FX-322或我们可能开发的任何其他候选产品的未来临床试验的持续时间和成本，也不能确定我们是否、何时或在多大程度上会从我们获得市场批准的任何候选产品的商业化和销售中产生收入。FX-322和我们可能开发的任何其他候选产品的临床试验和开发的持续时间、成本和时间将取决于各种因素，包括：

对于候选产品的开发而言，这些变量中的任何一个的结果的变化都可能意味着与该候选产品开发相关的成本和时间的重大变化。

一般和行政费用主要包括高管、财务、业务发展和行政职能人员的工资和其他相关成本，包括基于股票的薪酬。一般和行政费用还包括与知识产权和公司事务有关的法律费用；会计、审计、税务和咨询服务的专业费用；保险费；差旅费和与设施有关的费用。

包括直接折旧成本和设施租金和维护费用，以及未具体归因于研发活动的其他运营成本。

我们预计，随着我们增加员工人数，以支持我们持续的研究活动和候选产品的开发，未来我们的一般和行政费用将会增加。此外，由于我们将于2019年10月进行IPO，我们预计与上市公司相关的费用将增加，包括与保持遵守纳斯达克证券市场有限责任公司(Nasdaq Stock Market LLC)和美国证券交易委员会(SEC)要求相关的会计、审计、法律、监管和税收相关服务的成本；董事和高级管理人员保险成本；以及投资者和公关成本。

投资已实现收益是指在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，我们的有价证券实现的收益。

汇兑(亏损)收益是指由于重新计量境外子公司的财务报表而记录的损益。

自2014年成立以来，由于在各自的结转期内使用这些税收属性的不确定性，我们产生了累计的联邦和州净营业亏损以及研发抵免结转，因此我们没有记录任何净税收优惠。

截至2020年12月31日，我们结转的联邦净营业亏损约为67,868美元，马萨诸塞州营业亏损结转约为43,386美元，可用于抵消未来的应税收入。结转的美国联邦净营业亏损包括22,400美元，可用于在2037年之前减少未来的应税收入，以及大约45,469美元，它们不会到期，可用于无限期减少未来的应税收入。结转的国家净营业亏损可用于抵消2040年之前的未来应税收入。截至2020年12月31日，我们还有联邦和马萨诸塞州研发税收抵免结转分别为3014美元和1211美元，可分别抵消2040年和2035年之前的联邦和州税收负担。未来税收优惠的实现取决于许多因素，包括我们在净营业亏损结转期内产生应税收入的能力。净营业亏损和税收抵免结转可能会受到年度限制，如果大股东的所有权权益在三年内的某些累积变化超过50%，根据1986年修订的美国国税法(Internal Revenue Code)第382和383条以及类似的国家规定，这两项规定可能会受到年度限制。这些所有权变化可能会限制每年可用于抵消未来应税收入的结转数量。一般而言，所有权变更，如第382节所定义, 在三年内将某些股东或公众团体在公司股票中的所有权增加50%以上的交易的结果。我们已经完成了几次融资，并进行了一项研究，以评估控制权是否发生了变更，或者自成立以来是否发生了多次控制权变更，并确定所有权变更确实发生在2017年3月。因此，根据第382条，对2017年3月(所有权变更前)之前发生的美国净营业亏损结转中的12400美元的使用受到限制。根据第382条的限制，根据所有权变更后五年每年约1600美元的年使用量和此后15年每年约180美元的年使用量，我们可以从所有权变更前净营业亏损中结转约10,800美元。剩余的所有权变更前净营业亏损约1600美元，由于限时到期而被注销。这一限制是通过首先将所有权变更时我们股票的价值乘以适用的长期免税税率来确定的。如果将来所有权发生变化，这些结转可能会受到第382节的进一步年度限制。此外，我们已确定所有权变更发生在2019年10月，这是IPO的结果。因此，根据第382条，2019年10月之前发生的美国净营业亏损结转中约46,123美元的使用也受到限制。我们已经决定，我们将能够利用全部46美元, 123我们所有权变更前的净营业亏损是根据2019年10月所有权变更计算的限制结转的。如果将来所有权发生变化，这些结转可能会受到第382条规定的进一步年度限制。

下表汇总了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度运营结果：

截至2020年12月31日的财年收入为3700万美元，而截至2019年12月31日的财年收入为2890万美元。2019年7月，我们签订了Astellas协议，并收到了8000万美元的预付许可费。根据ASC 606，我们确认8000万美元为使用输入法提供FX-322的研发服务和2a期临床研究期间的收入。在截至2020年12月31日的一年中，我们将输入法应用于预付款，确认了3700万美元的收入。在截至2019年12月31日的一年中，我们将输入法应用于预付款，确认了2890万美元的收入。我们预计将在2021年确认阿斯特拉斯协议下的剩余收入。

我们被要求在收到麻省理工学院知识产权再许可的费用时，根据麻省理工学院的许可支付版税。在截至2019年12月31日的一年中，我们将应由麻省理工学院支付的1,600万美元特许权使用费用于从Astellas收到的8,000万美元预付费用。在截至2020年12月31日的一年中，没有特许权使用费到期。

截至2020年12月31日的一年的研发费用为3740万美元，而截至2019年12月31日的一年的研发费用为1880万美元。增加1860万美元的主要原因是平台开发、早期研究和未分配费用增加了1350万美元，以及FX-322外部研发成本增加了510万美元。

截至2020年12月31日的一年中，发生的940万美元的FX-322外部开发成本主要包括与FX-322的2a期和其他相关临床试验相关的890万美元的临床和开发成本，包括与药物制造和开发相关的220万美元，以及40万美元的第三方咨询成本。截至2019年12月31日的一年中，发生的430万美元的FX-322外部开发成本主要包括210万美元的临床开发成本，包括将用于临床试验的FX-322的制造成本，70万美元的外部咨询成本，110万美元的临床试验成本和30万美元的麻省理工学院许可证下的里程碑付款。

截至2020年12月31日的一年，平台开发、早期研究和未分配费用为2,800万美元，主要包括1710万美元的员工相关成本，包括400万美元的股票薪酬支出、670万美元的外包研发费用和170万美元的其他研发成本。这比截至2019年12月31日的年度增加了1350万美元，主要是由于增加了员工人数，以支持FX-322的临床前和临床开发以及我们PCA平台开发的研究，与员工相关的费用增加了890万美元，以及其他研发费用增加了170万美元，主要与不包括FX-322的项目咨询有关。

截至2020年12月31日的一年，一般和行政费用为2710万美元，而截至2019年12月31日的一年为1480万美元。一般和行政费用增加了1230万美元，原因是与员工相关的成本增加了800万美元，其中包括410万美元的股票薪酬支出，这是因为我们增加了一般和行政人员人数，以管理我们的增长和作为一家上市公司的影响，董事和高级管理人员保险和公关费用分别增加了230万美元和140万美元。

由于本年度利率下降，截至2020年12月31日的一年的利息收入为100万美元，而截至2019年12月31日的一年为180万美元。

由于本年度利率下降，截至2020年12月31日的年度投资已实现收益为8.4万美元，而截至2019年12月31日的年度为13.8万美元。

截至2020年12月31日的一年，外汇亏损为4000美元，而截至2019年12月31日的一年，外汇亏损为7000美元。减少11000美元是因为我们外国子公司的财务报表在外汇重新计量方面存在差异。

自成立以来，我们遭受了严重的运营亏损。我们预计，在可预见的未来，随着我们推进候选产品的临床前和临床开发，我们将继续招致巨额费用和运营亏损。我们预计我们的研发以及一般和管理成本将继续增加，包括为我们的候选产品进行临床前研究和临床试验，与合同制造组织(CMO)签约以支持临床前研究和临床试验，扩大我们的知识产权组合，以及为我们的运营提供一般和行政支持，特别是在我们继续作为一家上市公司运营的情况下。因此，我们将需要额外的资本来支持我们的运营，我们可以通过额外的股权或债务融资、合作、许可安排或其他来源获得这些资金。

我们目前没有任何批准的产品，也从未从产品销售中获得任何收入。我们主要通过出售可转换票据、可转换优先股、首次公开募股(IPO)、私募、阿斯特拉斯协议下的预付款和定期贷款来为我们的运营提供资金。到目前为止，我们已经通过可转换票据、可转换优先股、根据阿斯特拉斯协议预付款、赠款、首次公开募股、我们的私募、期权行使和定期贷款的组合筹集了约376.9美元。截至2020年12月31日，我们的现金、现金等价物和短期投资总额为2.203亿美元。截至2020年12月31日，我们与定期贷款相关的债务为1500万美元。

截至2020年12月31日的一年中，经营活动使用的现金净额为4520万美元，其中包括我们发生的与FX-322计划相关的费用、平台开发和早期研究以及一般和行政费用，净亏损2650万美元。此外，我们还有1160万美元的非现金折旧费用、股票薪酬费用和非现金租赁费用。经营活动中使用的净现金也受到营业资产和负债净减少3020万美元的影响，包括根据阿斯特拉斯协议预付款的递延收入减少3700万美元，以及应付账款、应计费用和预付费用以及其他流动资产分别增加430万美元、310万美元和60万美元。

截至2020年12月31日的年度，投资活动提供的现金净额为1040万美元，这是由于可供出售证券赎回4340万美元，但可供出售证券2630万美元和购买物业和设备的670万美元(其中260万美元与公司新的列克星敦办事处的扩建有关)部分抵消了这一净额。

截至2020年12月31日的一年中，融资活动提供的净现金为5670万美元，主要归因于2020年7月私募的净收益4010万美元，定期贷款的收益1500万美元，以及行使股票期权的收益150万美元。

截至2019年12月31日的一年，运营活动提供的净现金为3420万美元，主要包括我们发生的与FX-322计划相关的费用、平台开发和早期研究以及一般和行政费用，净亏损1870万美元。此外，我们还有430万美元的非现金费用，主要用于折旧、基于股票的薪酬支出和递延租赁激励。经营活动中使用的现金净额也受到经营资产和负债净变化的影响，包括根据Astellas协议预付款的递延收入增加5110万美元和应计费用增加150万美元，但这些增加被预付费用和其他流动资产增加330万美元以及应付账款减少160万美元部分抵消。

截至2019年12月31日的年度，投资活动中使用的现金净额为1830万美元，这可归因于购买物业和设备的110万美元以及购买有价证券的1720万美元。

截至2019年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为142.0美元，其中包括我们首次公开募股的收益7,970万美元，发行我们的C系列可转换优先股6,170万美元，额外发行我们B系列可转换优先股的股票30万美元，以及行使股票期权的收益30万美元。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的几年中，我们的运营费用大幅增加，预计未来与我们正在进行的活动相关的费用将大幅增加，特别是随着我们通过临床试验推进FX-322，以及我们研究和开发其他候选产品，包括临床前活动、IND研究和启动人体临床试验。此外，我们预计将产生额外的一般和行政成本，以建设必要的基础设施，以管理我们研发工作的增长以及与上市公司运营相关的增加的成本。

具体地说，我们的成本和支出将随着以下方面的增加而增加：

我们相信，我们现有的现金、现金等价物和短期投资将使我们能够为2023年之前的运营费用和资本支出需求提供资金。我们基于可能被证明是不正确的假设做出了这一估计，我们可以比预期更快地利用可用的资本资源。

由于与治疗药物的研究、开发和商业化相关的众多风险和不确定性，很难确定地估计我们所需的营运资金数额。我们未来的拨款需求将视乎多项因素而定，包括：

在我们能够从产品销售中获得可观的收入之前，如果有的话，我们预计将通过公共或私募股权或债务融资以及其他来源(可能包括目前和与第三方的新合作)来为我们的现金需求提供资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为普通股股东的权利产生不利影响。债务融资和优先股权融资(如果有)可能涉及的协议可能包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过其他渠道筹集更多资金，如协作协议、战略联盟、许可安排或营销和分销安排，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、产品开发和研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时筹集更多资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或者授予我们开发和营销我们原本更愿意自己开发和营销的产品或候选产品的权利。

我们没有在上表中包括我们的协作和许可协议下的未来里程碑付款，因为这些协议下的付款义务取决于未来的事件，例如实现指定的产品开发里程碑或产生产品销售，并且我们无法估计实现这些里程碑或产生未来产品销售的时间或可能性。我们还必须在麻省理工学院许可的许可产品或过程的研究和开发上花费一定的最低金额，而且根据Scripps期权协议，我们可能有某些资金义务，这些义务不包括在上表中。有关我们在这些协议下的付款义务的更多信息，请参阅“-许可和协作协议”。

我们还在正常的业务过程中与CRO、CMO、大学和其他第三方签订合同，提供临床前研究、临床试验以及测试和制造服务。这些合同一般不包含最低购买承诺，我们可以在事先书面通知的情况下取消，尽管临床材料的采购订单通常是不可取消的。取消时应支付的款项仅包括截至取消之日或生产运行结束时所提供服务的付款或发生的费用，包括我们服务提供商的不可取消义务。这些付款不包括在上表中，因为这些付款的金额和时间未知或不重要。

我们管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们经审计的综合财务报表，这些报表是根据美国公认的会计原则编制的。编制我们的综合财务报表和相关披露要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响我们综合财务报表中报告的资产和负债、收入、成本和费用以及或有资产和负债的披露。我们基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。

虽然我们的重要会计政策在本年度报告(Form 10-K)中其他地方的合并财务报表附注中有更详细的描述，但我们认为以下会计政策对我们编制合并财务报表时使用的判断和估计最为关键。

我们根据会计准则编纂(“ASC”)，主题606，与客户的合同收入(“ASC 606”)，包括对其的所有修订，对与客户的合同进行会计处理。本标准适用于与客户签订的所有合同，属于其他标准范围的合同除外，例如协作安排和租赁。我们在随附的合并财务报表中披露的信息反映了公司符合这一准则的会计政策。

根据ASC 606，实体在其客户获得对承诺的商品或服务的控制权时或当其客户获得承诺的商品或服务的控制权时确认收入，其金额反映了该实体预期从这些商品或服务的交换中获得的对价。为了确认实体确定属于ASC 606范围内的安排的收入，该实体执行以下五个步骤：(I)确定与客户的合同；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格，包括可变对价(如果有的话)；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(V)在(或当)实体履行其履约义务时确认收入。只有当实体有可能收取其有权获得的基本上所有对价，以换取它转让给客户的商品或服务时，我们才会将五步模型应用于合同。一旦合同被确定在ASC 606的范围内，我们就评估每个合同中承诺的商品或服务，并将每个向客户转让的承诺确定为履行义务(A)不同的商品或服务(或捆绑的商品和服务)，或(B)实质上相同且向客户转让的模式相同的一系列不同的商品和服务。

我们评估每一项承诺的货物或服务是否不同，以确定合同中的履行义务。这种评估涉及主观判断，要求管理层对个别承诺的商品或服务作出判断，以及这些商品或服务是否可与合同关系的其他方面分开。承诺的货物和服务被认为是不同的，前提是：(I)客户可以单独或与客户随时可以获得的其他资源一起从货物或服务中受益(即，货物或服务能够是不同的)；(Ii)实体向客户转让货物或服务的承诺可与合同中的其他承诺分开识别(即，转让货物或服务的承诺在合同范围内是不同的)。在评估承诺的商品或服务是否独特时，我们会考虑合作伙伴(这类安排中的“客户”)的研究、制造和商业化能力，以及

相关专业知识在一般市场的可用性。在评估承诺的货物或服务是否可与合同中的其他承诺分开时，我们也会考虑合同的预期利益。如果承诺的商品或服务不是不同的，实体需要将该商品或服务与其他承诺的商品或服务结合起来，直到它识别出一捆不同的商品或服务。对于每一项能带来收入的安排，我们确定了所有的绩效义务，例如，可能包括知识产权和专有技术的许可、研发活动和/或制造服务。

除了任何预付款外，如果合同中承诺的对价包括可变金额，我们估计它有权获得的对价金额，以换取将承诺的商品或服务转移给客户。我们采用期望值法或最可能值法来确定变量的对价金额。我们将估计可变对价计入交易价格，只要确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。于其后每个报告期结束时，吾等会重新评估交易价格所包含的估计可变对价及任何相关限制，并于必要时调整其对整体交易价格的估计。任何此类调整都是在调整期内以累积追赶为基础记录的。

如果安排包括开发和监管里程碑付款，我们评估里程碑是否被认为有可能达到，并使用最可能金额法估计交易价格中包含的金额。在确定是否可能不会发生重大的收入逆转时，需要做出相当大的判断。如果很可能不会发生重大的收入逆转，相关的里程碑价值将包括在交易价格中。不在我们或被许可方控制范围内的里程碑付款，如监管批准，通常在收到这些批准之前不被认为是有可能实现的。在随后的每个报告期结束时，我们会重新评估所有受限制的里程碑的实现概率，并在必要时调整其对整体交易价格的估计。任何此类调整都以累积追赶为基础进行记录，这将影响调整期内的收入和收益。

对于包括在知识产权许可交换中承诺的基于销售的使用费(包括基于销售水平的里程碑付款)的合同，并且许可被视为与许可相关的主要项目，我们在(I)当相关销售发生时，或(Ii)当部分或全部许可分配到的履约义务已经履行时，确认许可收入和基于销售的里程碑付款(以较晚的时间为准)，其中包括在交换知识产权许可时承诺的基于销售的许可使用费(包括基于销售水平的里程碑付款)，并且许可被视为与许可使用费相关的主要项目。在确定交易价格时，如果付款时间为本公司或本公司客户提供货物和服务转让融资的重大利益，我们将根据货币时间价值的影响调整承诺对价金额。如果合约开始时的预期是持牌人付款至承诺的货品或服务转让给持牌人的期间为一年或以下，我们不会评估合约是否有重大的融资部分。我们评估其每一项创收安排，以确定是否存在重要的融资部分。我们确认当(或作为)每项履约义务在某个时间点或一段时间内得到履行时，分配给各个履约义务的交易价格金额为收入。对于一段时间内履行的履约义务，我们使用基于我们的努力和投入的输入法来衡量完成履约义务的进度，以满足其履约义务相对于预期投入总额的要求，从而满足该履约义务。

在确认收入之前，从客户那里收到的金额被记录为递延收入。从客户收到的预计将在资产负债表日后12个月内确认为收入的金额在随附的综合资产负债表中归类为流动负债。

作为编制合并财务报表过程的一部分，我们需要估计我们应计的研究和开发费用。这一过程包括审查未结合同和采购订单，与我们的人员沟通以确定已代表我们执行的服务，以及在我们尚未收到发票或以其他方式通知实际成本时，估算执行的服务级别和服务产生的相关成本。我们的大多数服务提供商都会按照预先确定的时间表或在达到合同里程碑时向我们收取所提供服务的欠款发票；然而，有些服务提供商需要预付款。我们根据当时已知的事实和情况，在合并财务报表中对截至每个资产负债表日期的应计费用进行估计。估计应计研究和开发费用的例子包括支付给下列人员的费用：

我们根据与CRO(进行和管理临床前研究和临床试验的CRO以及为我们的研发活动生产产品的CMO)的报价和合同，对我们收到的服务和花费的努力进行估计，并根据这些报价和合同计算与临床前研究相关的费用。这些协议的财务条款有待协商，不同的合同会有所不同，并可能导致付款流程不均。在某些情况下，向我们的供应商支付的款项可能会超过所提供的服务水平，从而导致提前支付费用。在收取费用时，我们会估计提供服务的时间段，以及每段期间的努力程度。如果服务执行的实际时间或努力程度与我们的估计不同，我们会相应地调整预付费用的应计金额或金额。虽然我们预计我们的估计不会与实际发生的金额有实质性差异，但我们对所提供服务的状态和时间相对于所提供服务的实际状态和时间的理解可能会有所不同，并可能导致我们在任何特定时期报告过高或过低的金额。到目前为止，我们还没有对我们先前对应计研究和开发费用的估计进行任何重大调整。

本公司选择从2020年1月1日起提前采用ASC 842，并选择ASU 2016-02年度的过渡方法，即本公司对所有租期超过12个月的租约在综合资产负债表上记录使用权资产和租赁负债。该公司还选择采用旨在简化过渡的一揽子实际权宜之计。因此，本公司仅对截至2020年1月1日的现有租约适用ASC 842。本公司决定一项安排在开始时是否为租约或包含租约。经营租赁计入综合资产负债表上的经营租赁发行权(“ROU”)资产、其他流动负债和经营租赁负债。

ROU资产代表本公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表本公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。净收益资产及负债于租赁开始日按租赁期内将支付的租赁款项现值确认。ROU资产还包括在租赁开始日或之前支付的任何租赁付款，不包括收到的租赁奖励。由于本公司的租约并无提供隐含利率，本公司根据租赁开始日可得的资料，采用递增借款利率来厘定租赁付款的现值。租赁条款可能包括在合理确定公司将行使选择权时延长或终止租约的选择权。经营租赁费用在租赁期内按直线确认。本公司已选择不将ASC 842的确认要求应用于短期租赁，该短期租赁的定义为于租赁开始日租期为12个月或以下的租赁，不包括购买本公司合理确定将行使的标的资产的选择权。

对于采用ASC 842后签订或修改的包括租赁和非租赁组成部分的房地产租赁协议，公司已选择将租赁和非租赁组成部分(如公共区域维护费)作为单一租赁组成部分进行核算。

我们根据授予我们的员工、董事、顾问、顾问的股票期权和其他基于股票的奖励的公允价值，在必要的服务期内(通常是相应奖励的获得期)计算股票期权和其他基于股票的奖励，扣除实际没收后的股票期权和其他基于股票的奖励。对于授予这些非雇员的股票奖励，补偿费用在这些非雇员提供服务直到完成之前的一段时间内确认。

我们使用Black-Scholes期权定价模型在授予日估计每个股票期权授予的公允价值，该模型使用我们普通股的公允价值和我们对普通股波动性、我们股票期权的预期期限、接近我们股票期权预期期限的一段时间的无风险利率以及我们的预期股息率所做的假设作为输入。

在首次公开招股之前，我们的普通股还没有公开市场，因此，我们普通股的估计公允价值是由我们的董事会在每次期权授予之日根据管理层的意见确定的，考虑到我们在授予时对普通股的最新第三方估值，以及我们董事会对其认为相关的其他客观和主观因素的评估，这些客观和主观因素可能从最近估值之日起到授予之日发生了变化。在此之前，我们的普通股的估计公允价值是由董事会在考虑到授予时我们最新可获得的第三方普通股估值以及董事会对其他客观和主观因素的评估后确定的，这些客观和主观因素从最近一次估值之日起到授予之日可能发生了变化。第三方估值，或估值报告，是根据美国注册会计师协会会计和估值指南中概述的指导进行的，该指南是作为补偿发布的私人持股公司股权证券的估值。

我们的普通股估值报告是用市场方法编制的，使用了准则并购或准则上市公司方法。在并购方法论的指导下，对生物技术和制药行业内的一系列类似阶段公司的合并和收购进行了审查，并选择了适用于我们公司的股权价值。在上市公司方法论的指导下，对同类上市公司的市值进行了分析，并在定性和定量因素的基础上选择了适合我国上市公司的市值。

对于每份估值报告，都选择了一种期权定价分配方法，即OPM，以在估值时将总股本价值分配给各种未偿还证券。OPM将普通股和优先股视为公司总股本价值的看涨期权，行使价格基于公司证券不同持有者之间的分配发生变化的价值门槛。

除了考虑估值报告的结果外，我们的董事会还考虑了各种客观和主观因素，以确定我们普通股在每个授予日的公允价值，包括：

这些估值背后的假设代表了管理层的最佳估计，这涉及到固有的不确定性和管理层判断的应用。因此，如果我们使用不同的假设或估计，我们普通股的公允价值和基于股票的薪酬支出可能会有实质性的不同。

以下是对可能影响我们的财务状况、经营业绩或现金流的近期会计声明的描述：

2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13，金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信用损失的计量。FASB随后发布了对ASU 2016-13的修正案，这些修正案具有相同的生效日期和过渡日期。这些准则要求使用预期损失模型而不是以前使用的已发生损失模型来报告信用损失，并建立了与信用风险相关的额外披露。对于有未实现亏损的可供出售债务证券，这一标准现在要求记录备抵，而不是降低投资的摊销成本。这些标准将可供出售债务证券需要确认的信用损失金额限制为账面价值超过公允价值的金额，并要求冲销

如果公允价值增加，先前确认的信贷损失。本标准自2023年1月1日起对本公司生效。本公司仍在评估该准则对其合并财务报表的影响。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12年度会计准则，修改了简化所得税会计的会计指导，这是其降低会计准则复杂性的举措的一部分。修订消除了与期间内税收分配方法、过渡期所得税计算方法以及确认外部基差的递延税项负债有关的某些例外情况。修正案还澄清和简化了所得税会计的其他方面。本标准自2021年1月1日起对本公司生效。本公司仍在评估该准则对其合并财务报表的影响。

我们认为近期没有其他会计声明会对我们的合并财务报表产生实质性影响。

在提交期间，我们没有，目前也没有任何根据SEC规则定义的表外安排。

我们在正常的业务过程中面临着市场风险。这些风险主要包括利率敏感性。我们的有息资产包括现金、现金等价物和以美元计价的短期投资。截至2020年12月31日，我们拥有2.203亿美元的现金、现金等价物和短期投资，占我们总资产的83.2%。在截至2020年12月31日的一年中，这些资产获得的利息收入为100万美元。我们的利息收入对一般利率水平的变化很敏感，主要是美国利率。这类赚取利息的工具存在一定程度的利率风险，但如果利率在2020年12月31日立即发生10%的变动，则这种变动不会对我们的财务状况或经营业绩产生实质性影响。截至2020年12月31日，我们有1500万美元的未偿债务。

我们的合并财务报表，连同我们独立注册会计师事务所的报告，在截至2020年12月31日的年度报告中以Form 10-K的形式在F-1至F-33页上显示。这些财务报表的索引见本年度报告表格10-K第IV部分第15项。

我们维持《1934年证券交易法》(经修订)或《交易法》下的第13a-15(E)和15d-15(E)条规则或《交易法》所定义的“披露控制和程序”，旨在确保(1)在美国证券交易委员会(SEC)的规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告我们根据《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，以及(2)根据需要积累并传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和主要财务官，以便及时做出决定。我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么完善，都只能为实现其目标提供合理的保证，而我们的管理人员在评估可能的控制和程序的成本效益关系时，必须运用其判断。我们的披露控制和程序旨在为实现其控制目标提供合理保证。

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官(分别是我们的首席执行官和首席财务官)的参与下，评估了截至2020年12月31日我们的披露控制程序的有效性。根据对我们截至2020年12月31日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中有定义。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。我们对财务报告的内部控制是在我们的首席执行官和首席财务官的监督下设计的一个过程，目的是为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据美国公认会计原则为外部报告目的编制我们的财务报表。

我们的管理层在首席执行官和首席财务官(分别是我们的首席执行官和首席财务官)的参与下，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的“内部控制-综合框架(2013)”中规定的标准，对我们对财务报告的内部控制的有效性进行了评估。根据这项评估，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2020年12月31日起有效。

在本Form 10-K年度报告所涵盖期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第10条所要求的信息将包括在我们提交给证券交易委员会的关于我们2021年股东年会的最终委托书中，并在此引用作为参考。

第11条所要求的信息将包括在我们提交给证券交易委员会的关于我们2021年股东年会的最终委托书中，并在此引用作为参考。

第十二条某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。

第12条所要求的信息将包括在我们提交给证券交易委员会的关于我们2021年股东年会的最终委托书中，并在此引用作为参考。

第13条所要求的信息将包括在我们提交给证券交易委员会的关于我们2021年股东年会的最终委托书中，并在此引用作为参考。

第14条所要求的信息将包括在我们提交给证券交易委员会的关于我们2021年股东年会的最终委托书中，并在此引用作为参考。

以下文件包括在本文件所附的F-1至F-33页上，并作为本年度报告的10-K表格的一部分进行归档。

所有财务报表附表均因不适用、不需要或所需资料载于以下综合财务报表或附注(自F-1页开始)而被略去。

以下是作为本年度报告的一部分以Form 10-K格式提交的展品清单。

以引用方式并入本文

展品

数

展品说明

形式

档案号：

展品

归档

日期

已归档/

陈设

特此声明

3.1

重述频率注册证书治疗公司(Treateutics，Inc.)

8-K

001-39062

3.1

10/7/19

3.2

修订及重订“频率附例”治疗公司(Treateutics，Inc.)

8-K

001-39062

3.1

9/25/20

4.1

普通股证书样本格式

S-1/A

333-233652

4.1

9/23/19

4.2

第二次修订和重新修订了投资者的权利协议，日期为2019年7月17日

S-1

333-233652

4.2

9/6/19

4.3

义齿的形式

S-3

333-250099

4.3

11/16/20

4.4

频率治疗公司证券说明书(For Treateutics，Inc.Securities)

10-K

001-39062

4.3

3/26/20

10.1†

经修订的2014年股票激励计划及其期权协议的格式

S-1

333-233652

10.1

9/6/19

10.2†

2019年激励奖励计划及期权形式根据其订立的协议

S-1/A

333-233652

10.2

9/23/19

10.3†

非员工董事薪酬计划

S-1/A

333-233652

10.3

9/23/19

10.4

董事弥偿协议的格式以及军官

S-1/A

333-233652

10.5

9/23/19



10.5.1	ARE-MA地区第20号与Frequency Treeutics，Inc.之间的租赁协议，日期为2016年8月24日，经修订。	10-K	001-39062	10.5.1	3/26/20

10.5.2	终止租赁和自愿交出房产的协议，日期为2020年12月11日，由ARE-MA地区第20号和频率治疗公司达成。	8-K	001-39062	10.1	12/16/20

10.6	第二次修订和重新执行雇佣协议，日期为9月 2019年，大卫·L·卢奇诺(David L.Lucchino)和频率治疗公司	S-1/A	333-233652	10.7	9/23/19

10.7	麻省理工学院和频率治疗公司之间的独家专利许可协议，日期为2016年12月13日，经修订。	S-1	333-233652	10.10	9/6/19

10.8	马萨诸塞州眼耳医院和频率治疗公司之间的非独家专利许可协议，日期为2019年2月7日。	S-1	333-233652	10.11	9/6/19

10.9	许可和协作协议，日期为2019年7月16日，Astellas Pharma，Inc.和频率治疗公司	S-1	333-233652	10.12	9/6/19

10.10†	2019年员工购股计划	S-1/A	333-233652	10.13	9/23/19

10.11	HCP/King 75 Hayden LLC和Frequency Treateutics，Inc.之间的租赁契约，于2020年1月7日生效。	10-K	001-39062	10.13	3/26/20

10.12	证券购买协议，日期为2020年7月17日，由频率治疗公司和其中提到的投资者签署。	8-K	001-39062	10.1	7/21/20

10.13	注册权利协议，日期为2020年7月17日，由频率治疗公司和其中提到的投资者签署。	8-K	001-39062	10.2	7/21/20

10.14	雇佣协议，2020年12月1日生效，由Frequency Treateutics，Inc.和Peter P.Pfreundscheh签署，并在两者之间生效。	8-K	001-39062	10.1	12/1/20

10.15	贷款和担保协议，日期为2020年12月11日，由频率治疗公司和硅谷银行签署。	8-K	001-39062	10.1	12/15/20

10.16	雇佣协议，2020年2月3日生效，由频率治疗公司和温迪·S·阿诺德公司签署。					*

21.1	频率治疗公司的子公司。					*

23.1	RSM US，LLP，独立注册会计师事务所同意					*

31.1

根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官进行认证。

31.2

根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官进行认证。

32.1

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的认证。

32.2

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的认证。

101.INS

XBRL实例文档

***

101.SCH

XBRL分类扩展架构文档

***

101.CAL

XBRL分类扩展计算链接库文档

***

101.DEF

XBRL扩展定义Linkbase文档

***

101.LAB

XBRL分类扩展标签Linkbase文档

***

101.PRE

XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

***

根据修订后的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。

现授权及委任David L.Lucchino及Peter P.Pfreundscheh为其真实及合法的事实受权人及代理人，并授权及委任David L.Lucchino及Peter P.Pfreundscheh作为其真实及合法的事实受权人及代理人，以其姓名、地点及代其行事，并以每名人士的名义及代表其行事，个别及以下述各身分行事，并以表格10-K提交对本年度报告的任何及所有修订，以及将本年度报告以表格10-K的格式提交，并提交本年度报告，其个人签名见下文所述的每一人，并有全权代替及委任他们作为其真实及合法的事实受权人及代理人，以其名义及代表其行事，个别及以下述各身分提交本年度报告。授予上述事实代理人和代理人及其每一人完全的权力和权力，以作出和执行每一项行为和事情，批准和确认上述事实代理人和代理人或他们中的任何一人或他们或他们的替代者可以合法地作出或导致作出的所有行为和事情。(三)授权、授权、授权和授权，批准和确认上述事实代理人和代理人或他们中的任何一人或他们的替代者或其替代者可以合法地作出或导致作出的一切作为和事情。

根据修订后的1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。

我们审计了频率治疗公司及其子公司(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表，截至该年度的相关综合经营表、全面亏损、可转换优先股、非控股权益、股东权益(亏损)和现金流量，以及合并财务报表的相关附注(统称财务报表)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至那时止年度的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

	2020年12月31日			2019年12月31日
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	220,341		$	200,158
短期有价证券		—			17,197
预付费用和其他流动资产		4,723			4,000
流动资产总额		225,064			221,355
财产和设备，净额		7,287			1,762
使用权资产		30,551			—
受限现金		1,820			101
总资产	$	264,722		$	223,218
负债与股东权益
流动负债：
应付帐款	$	5,506		$	1,219
应计费用		6,663			3,239
递延收入		14,068			48,152
租赁负债		397			—
其他流动负债		—			170
流动负债总额		26,634			52,780
递延收入，扣除当期部分		—			2,900
租赁负债，扣除当期部分		30,597			—
定期贷款		15,000			—
长期负债		—			180
总负债		72,231			55,860
股东权益：
优先股，面值0.001美元；授权发行1000万股，未发行或未偿还日期分别为2020年12月31日和2019年12月31日		—			—
普通股，面值0.001美元；授权股票2亿股，截至2020年12月31日，已发行和已发行股票分别为33,964,000股和30,844,507股和2019年12月31日		34			31
额外实收资本		287,829			236,161
累计其他综合收益		27			54
累计赤字		(95,399	)		(68,888	)
股东权益总额		192,491			167,358
总负债和股东权益	$	264,722		$	223,218

	C系列敞篷车择优股票已发布	C系列敞篷车择优价值			B系列敞篷车择优股票已发布	B系列敞篷车择优价值			B-1系列敞篷车择优股票已发布	B-1系列敞篷车择优价值			系列A 敞篷车择优股票已发布	系列A 敞篷车择优价值			A-1系列敞篷车择优股票已发布	A-1系列敞篷车择优价值			非控管利息			普普通通股票已发布	普普通通标准杆价值		添加- 奥纳尔实缴资本		累计其他综合收益			累积- 迟交赤字			总计股票- 持有者的权益(赤字)
余额，2018年12月31日	-	$	—		41,857,005	$	38,224		10,000	$	9		62,528,507	$	46,694		10,000	$	8		$	3,773		2,084,710	$	2	$	804	$	—		$	(49,088	)	$	(48,282	)
基于股票的薪酬费用	-	-			-	-			-	-			-	-			-	-			-			-		—		3,609		—			—			3,609
行使股票期权时发行普通股	-	-			-	-			-	-			-	-			-	-			-			357,170		1		365		—			—			366
发行B系列可转换优先股	-	-			288,991		266		-	-			-	-			-	-			-			-		—		—		—			—			—
发行C系列可转换优先股	39,492,960		61,687		-	-			-	-			-	-			-	-			-			-		—		—		—			—			—
C系列优先股息的增值	-		1,054		-	-			-	-			-	-			-	-			-			-		—		—		—			(1,054	)		(1,054	)
首次公开发行普通股	-	-			-	-			-	-			-	-			-	-			-			6,325,000		6		79,690		—			—			79,696
与IPO相关的优先股和非控股权益转换为普通股	(39,492,960)		(62,741	)	(42,145,996)		(38,490	)	(10.000)		(9	)	(62,528,507)		(46,694	)	(10,000)		(8	)		(3,773	)	22,077,627		22		151,693		—			—			151,715
其他综合收益	-	-			-	-			-	-			-	-			-	-			-			-		—		—		54			—			54
净亏损	-	-			-	-			-	-			-	-			-	-			-			-		—		—		—			(18,746	)		(18,746	)
余额，2019年12月31日	-	$	—		-	$	—		-	$	—		-	$	—		-	$	—		$	—		30,844,507	$	31	$	236,161	$	54		$	(68,888	)	$	167,358
基于股票的薪酬费用	-	-			-	-			-	-			-	-			-	-			-			-		—		9,983		—			—			9,983
行使股票期权时发行普通股	-	-			-	-			-	-			-	-			-	-			-			769,385		1		1,544		—			—			1,545
私募普通股发行，净额	-	-			-	-			-	-			-	-			-	-			-			2,350,108		2		40,141		—			—			40,143
其他综合(亏损)	-	-			-	-			-	-			-	-			-	-			-			-		—		—		(27	)		—			(27	)
净损失	-	-			-	-			-	-			-	-			-	-			-			-		—		—		—			(26,511	)		(26,511	)
平衡，2020年12月31日	-	$	—		-	$	—		-	$	—		-	$	—		-	$	—		$	—		33,964,000	$	34	$	287,829	$	27		$	(95,399	)	$	192,491

	年终十二月三十一日，
	2020			2019
经营活动的现金流：
净损失	$	(26,511	)	$	(18,746	)
对净亏损与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整：
基于股票的薪酬		9,983			3,609
折旧费用		1,146			813
为许可协议发行普通股		—			54
非现金租赁费用		434			—
延期租赁激励措施		—			(160	)
营业资产和负债变动情况：
预付费用和其他流动资产		(626	)		(3,252	)
应付帐款		4,287			(644	)
递延收入		(36,984	)		51,052
应计费用		3,083			1,490
经营活动提供的现金净额(用于)		(45,188	)		34,216
投资活动的现金流：
购置物业和设备		(6,671	)		(1,064	)
购买可供出售的证券		(26,345	)		(282,618	)
赎回可供出售的证券		43,418			265,421
投资活动提供(用于)的现金净额		10,402			(18,261	)
融资活动的现金流：
发行B系列可转换优先股所得款项净额发行成本		—			266
发行C系列可转换优先股所得款项净额发行成本		—			61,687
发行普通股所得款项		1,545			80,062
私募收益(扣除发行成本)		40,143			—
定期贷款收益		15,000			—
融资活动提供的现金净额		56,688			142,015
现金、现金等价物、短期投资和限制性现金净增长		21,902			157,970
现金、现金等价物、短期投资和限制性现金期初		200,259			42,289
现金、现金等价物、短期投资和期末限制性现金	$	222,161		$	200,259
非现金项目：
以使用权资产换取租赁负债	$	31,335		$	—
累计C系列可转换优先股股息	$	—		$	1,054
优先股和非控股权益转换为普通股	$	—		$	151,715
应付账款和应付账款中包括的财产和设备的购置额应计费用	$	2,145		$	—

频率治疗公司及其全资子公司频率治疗公司、Pty，Ltd、频率治疗证券公司和频率治疗日本公司KK(频率日本)(本公司)总部设在马萨诸塞州沃本，于2014年11月作为特拉华州的一家公司注册成立。该公司是一家临床阶段的生物技术公司，专注于利用人体的先天生物修复或逆转各种退行性疾病造成的损害。

2019年9月20日，该公司对其普通股进行了6.7355股1股的反向股票拆分。普通股的面值没有因反向股票拆分而调整，授权资本修订为100,000,000股普通股和148,724,922股面值0.001美元的优先股(优先股)。反向股票拆分导致对A系列可转换优先股(A系列优先股)、B系列可转换优先股(B系列优先股)和C系列可转换优先股(C系列优先股)的转换价格进行了调整，以反映转换后将发行的普通股数量的比例减少。随附的合并财务报表和合并财务报表附注对所有列示期间的反向股票拆分具有追溯力。根据适当证券协议的条款，普通股相关已发行股票期权的股份按比例减少，相应的行使价(如适用)按比例增加。

2019年10月，本公司完成了普通股首次公开发行(IPO)。在首次公开募股中，该公司以每股14.00美元的价格向公众发行和出售了6,325,000股普通股，其中包括承销商行使部分超额配售选择权。在扣除承销折扣和佣金以及其他发售费用后，该公司获得了大约7970万美元的净收益。与IPO相关，2019年10月7日，Frequency Japan的所有优先股和优先股转换为22,077,627股普通股，A-1系列优先股和B-1优先股的所有流通股均被没收。

于二零二零年七月二十日，本公司发行及出售合共2,350,108股普通股，每股面值0.001美元，购买价为每股18，00美元，扣除配售代理费及发售开支后所得款项净额4,010万美元(“私募”)。关于私募，本公司与投资者订立登记权利协议(“登记权利协议”)。根据登记权协议，本公司同意于私募结束后60天内(“初步提交日期”)编制及向证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交登记声明，以登记股份转售。本公司提交了一份由证券交易委员会于2020年9月3日宣布生效的注册声明(“注册声明”)。

本公司亦同意(其中包括)向投资者、其高级职员、董事、经理、雇员、代理人及根据登记声明控制任何投资者的任何人士支付若干负债，并支付与本公司根据登记权协议承担的责任有关的所有费用及开支(不包括任何承销折扣及佣金)。

该公司受到生物技术行业早期公司常见的风险和不确定因素的影响，包括但不限于竞争对手对新技术创新的开发、对关键人员的依赖、对专有技术的保护、遵守政府规定以及获得额外资本为运营提供资金的能力。目前正在开发的候选产品在商业化之前将需要大量额外的研究和开发努力，包括临床前和临床测试以及监管部门的批准。这些努力需要大量额外资本、充足的人员和基础设施以及广泛的合规报告能力。即使该公司的产品开发工作取得成功，该公司何时(如果有的话)将从产品销售中获得收入也是不确定的。

我们的办事处设在一些州，这些州目前正在根据应对新冠肺炎大流行的分阶段重新开放计划开展业务。截至本年度报告提交之日，我们的大多数员工继续在家工作，

而我们近四分之一到三分之一的劳动力，主要由实验室人员组成，定期以轮换小组的形式工作，以确保基本实验的持续进行。我们位于康涅狄格州法明顿的研究网站与康涅狄格大学位于同一地点，由于之前生效的州禁售令暂停了一段时间，我们的研究网站已经恢复了50%的活动水平。虽然我们已经恢复了在法明顿的实验，但我们已经将某些关键实验转移到我们在马萨诸塞州沃本的办公室，并聘请了第三方和合同研究组织来推进某些项目。我们还采取了与FDA最新的进行临床试验的行业指南一致的措施。

新冠肺炎大流行和采取的缓解行动已经并预计将继续对许多国家的经济和金融市场产生不利影响，包括我们开展业务的地理区域，这可能会对我们在需要时或在可接受的条件下筹集更多资本(如果有的话)的能力产生不利影响。此外，虽然没有发生重大中断，但新冠肺炎疫情可能会对我们的业务或运营，以及我们的CMO、CRO和其他与我们有业务往来的第三方的业务和运营造成此类中断。新冠肺炎疫情还可能对我们的临床试验产生不利影响，这可能会阻碍、推迟、限制或阻止我们候选产品的临床开发，并最终导致我们候选产品的监管批准被推迟或被拒绝，这将对我们的业务和运营产生实质性的不利影响，包括我们的创收能力。

该公司的运营资金主要来自出售其股本、可转换票据和根据合作协议收到的金额。该公司自成立以来一直蒙受经常性亏损。此外，截至2020年12月31日，公司累计亏损95,399美元。该公司预计在可预见的未来将继续产生营业亏损。该公司未来的生存能力取决于其筹集额外资本为其运营提供资金的能力。该公司无法在需要时筹集资金，这可能会对其财务状况和实施其业务战略的能力产生负面影响。不能保证会以公司可以接受的条款提供额外的资金，或者根本不能保证。该公司相信，现有资源将足以为财务报表发布之日起至少12个月的计划运营提供资金。

随附的综合财务报表是根据财务会计准则委员会(FASB)制定的会计准则编制的。财务会计准则委员会制定了公认会计原则(GAAP)，公司遵循这些原则，以确保其财务状况、经营结果和现金流得到一致的报告。在这些合并财务报表附注中提及财务会计准则委员会发布的公认会计原则时，应参照财务会计准则汇编(ASC)。

合并财务报表包括频率治疗公司及其全资子公司频率治疗证券公司、频率治疗私人有限公司和频率日本公司的账户。所有公司间交易和余额都已取消。频率日本于2021年2月关闭，如合并财务报表附注19进一步描述的那样。

按照公认会计原则编制公司的合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设影响合并财务报表日期的资产、负债、收入、费用和或有资产和负债的相关披露，以及报告期内报告的费用金额。公司管理层持续评估其估计，包括但不限于管理层对应计费用、收入确认、普通股的公允价值、基于股票的奖励的估值、租赁负债的现值和所得税的判断。实际结果可能与这些估计不同。

在首次公开募股之前，该公司在确定其普通股的公允价值时使用了大量的估计和假设。该公司根据美国注册会计师协会技术实践援助，作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值(实践援助)的框架，利用各种估值方法来估计其普通股的公允价值。每种估值方法都包括需要公司判断的估计和假设。这些估计和假设包括一些客观和主观因素，包括外部市场条件、公司出售优先股股票的价格、当时优先于公司普通股的证券的优越权利和优先权，以及实现流动性事件(如首次公开募股或出售)的可能性。估值中使用的关键假设的重大变化可能会导致普通股在每个估值日的公允价值不同。

综合收益或亏损的组成部分，包括净收益或亏损，在确认期间在财务报表中报告。其他全面收益或亏损被定义为一段时期内来自非所有者来源的交易和其他事件及情况导致的权益变化。净收益(亏损)和其他综合收益(亏损)在扣除任何相关税收影响后报告为综合收益(亏损)。全面亏损包括净亏损以及除与股东的交易和经济事件以外的交易和经济事件导致的股东权益的其他变化，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，这些交易和经济事件包括有价证券的未实现收益。

经营部门被定义为企业的组成部分，其独立的离散信息可供首席运营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时进行评估。本公司和本公司的首席运营决策者、本公司的首席执行官将本公司的运营和业务管理视为一个单一的运营部门，即发现和开发小分子药物，这种药物可以激活人体内的祖细胞以创造健康的组织。

所有提交的期数均以美元报告。美国以外实体的功能货币是美元。外币交易的已实现和未实现损益作为其他费用反映在合并经营报表中。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，该公司分别录得(4)美元和70亿美元的外币兑换(亏损)收益。

本公司将收购时原始到期日为6个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物，并按公允市价列示。2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的现金和现金等价物完全由现金和货币市场基金组成。

截至2020年12月31日，公司拥有180万美元的限制性现金，这相当于公司未来马萨诸塞州列克星敦工厂的170万美元保证金和公司马萨诸塞州沃本工厂的10万美元保证金。截至2019年12月31日的10万美元限制性现金是该公司位于马萨诸塞州沃伯恩工厂的保证金。

短期有价证券是指根据公司的投资政策持有的可供出售的有价证券。短期有价证券投资自资产负债表之日起一年内到期。有价证券投资按公允价值入账，未实现的损益在累计的其他全面收益中作为股东权益(亏损)的单独组成部分列报，直至实现或确定发生非暂时性的市值下跌。债务证券的摊销成本根据溢价的摊销和到期折价的增加进行了调整。该等摊销及增值连同出售证券的利息是根据特定的确认方法厘定，出售投资的任何已实现收益或亏损均作为其他收入(费用)的组成部分反映。

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及有价证券。该公司在几家经认可的金融机构维持其现金和现金等价物，金额超过联邦保险限额。有价证券包括到期日不到12个月的美国国库券。管理层认为，由于其货币市场账户所在的存款机构的财务状况，本公司不会面临重大信用风险。

该公司没有重大的资产负债表外，如外汇合约、期权合约或其他外国对冲安排。

该公司依赖第三方制造商为其项目的研究和开发活动提供产品，包括临床前和临床试验。具体地说，该公司依赖并预计将继续依赖其候选产品的单一制造商用于临床试验。该公司将受到用于临床项目的产品供应严重中断的不利影响。

公允价值被定义为出售资产时收到的价格或在计量日期为在市场参与者之间转移负债而支付的价格。ASC主题820，公允价值计量(ASC，820)，为以公允价值计量的工具建立了一个三级估值层次结构。该层次结构基于截至计量日期对资产或负债估值的投入的透明度。该层次结构定义了三个评估输入级别，其中前两个级别被认为是可观察的，最后一个级别被认为是不可观察的：

在某种程度上，估值是基于在市场上较难观察到或无法观察到的模型或投入，公允价值的确定需要更多的判断。因此，本公司在厘定公允价值时所作出的判断程度最大的是分类为第3级的工具。公允价值层次内的金融工具的水平是以对公允价值计量有重大意义的任何投入中的最低水平为基础。

由于其他流动资产、应付账款和应计费用的短期性质，这些资产和负债的账面价值接近其公允价值。鉴于定期贷款于2020年12月31日一个月内发放，本公司定期贷款的公允价值与列报的账面值并无重大差异。

财产和设备包括实验室设备、计算机设备、家具和办公设备以及按成本记录的租赁改进。这些金额在资产的估计使用年限内使用直线法折旧，具体如下：

在报废或出售时，处置资产的成本和相关累计折旧从资产负债表中剔除，相关损益反映在综合经营报表中。

当事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时，本公司将持续评估长期资产的潜在减值。回收能力是通过将资产的账面价值与资产预期产生的预期未来未贴现净现金流进行比较来衡量的。如果该等资产被视为减值，应确认的减值以该资产的账面价值超过其公允价值的金额计量。本公司未确认截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的任何减值亏损。

研发费用包括工资福利、材料和用品、临床前和临床试验费用、股票补偿费用、设备折旧、合同服务和其他外部费用。公司与科研机构、合同研究机构、合同制造商等公司签订了各种研发相关合同。这些协议通常是可以取消的，相关付款在发生时被记录为研究和开发费用。某些开发活动的成本，如制造、临床前和临床试验费用，是基于对完成特定任务的进度的评估而确认的。这些活动的付款基于个别安排的条款，这些条款可能与发生的成本模式不同，并在合并财务报表中作为预付或应计研发成本反映。将来收到的用于研发活动的商品或服务的预付款不予退还，并延期并将其资本化。资本化金额在相关货物交付或提供服务时计入费用。如果被许可的技术尚未达到技术可行性，且未来没有其他用途，则获得技术许可所产生的成本将计入获得的研究和开发费用，作为正在进行的研究和开发。

本公司选择提前采用ASC 842，即截至2020年1月1日的租赁条款(ASC 842)，并选择ASU 2016-02年度的过渡方法，即本公司对所有租期超过12个月的租约在综合资产负债表中记录使用权资产和租赁负债。该公司还选择采用旨在简化过渡的一揽子实际权宜之计。因此，本公司仅对截至2020年1月1日的现有租约适用ASC 842。本公司决定一项安排在开始时是否为租约或包含租约。经营租赁计入综合资产负债表上的经营租赁发行权(“ROU”)资产、其他流动负债和经营租赁负债。

ROU资产代表本公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表本公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。净收益资产及租赁负债于租赁开始日根据租赁期内将支付的租赁付款现值确认。ROU资产还包括在租赁开始日或之前支付的任何租赁付款，不包括收到的租赁奖励。由于本公司的租约并无提供隐含利率，本公司根据租赁开始日可得的资料，采用递增借款利率来厘定租赁付款的现值。租赁条款可能包括在合理确定公司将行使选择权时延长或终止租约的选择权。经营租赁费用在租赁期内按直线确认。本公司已选择不将ASC 842的确认要求应用于短期租赁，该短期租赁的定义为于租赁开始日租期为12个月或以下的租赁，不包括购买本公司合理确定将行使的标的资产的选择权。

该公司分析其合作安排，以评估它们是否在ASC 808合作安排(“ASC 808”)的范围内，以确定此类安排是否涉及双方进行的联合经营活动，这些各方既是活动的积极参与者，又面临重大风险和回报，这取决于此类活动的商业成功。这种评估是在安排的整个生命周期内根据安排中各方责任的变化进行的。对于包含多个要素的ASC 808范围内的协作安排，公司首先确定协作的哪些要素被认为在ASC 808的范围内，以及哪些要素更能反映供应商-客户关系(例如，许可安排)，其中签约方以代价获得作为公司日常活动的输出的商品或服务，因此在ASC 606的范围内--与客户的合同收入(“ASC 606”)。对于那些

根据ASC 606会计安排的要素，包括ASC 606适用的要素，本公司采用本公司收入确认政策中描述的五步模式。对于根据ASC 808核算的协作安排的要素，确定并一致地应用适当且合理的识别方法。来自交易对手的报销是由于与交易对手的协作关系，而不是客户关系，如共同开发或临床活动，在执行服务时记录为研发费用的减少。同样，欠合作伙伴的与共同开发临床活动相关的金额也被确认为研发费用。

本公司签订在ASC 606范围内的外部许可协议。鉴于知识产权的功能预计不会因许可方正在进行的活动而发生实质性变化，此类非许可协议的条款包括功能性知识产权(IP)的许可。此类安排通常包括支付以下一项或多项费用：不可退还的预付许可费；某些费用的报销；基于销售水平的开发和监管里程碑付款和里程碑付款；以及许可产品净销售额的版税。

本公司考虑被许可知识产权的经济和监管特点、被许可方的研发、制造和商业化能力，以及一般市场上相关专业知识的可用性，以确定其在许可安排开始时是否具有独立价值，这将使许可与众不同。此外，本公司还考虑被许可人是否可以在不收到合同中承诺的任何额外商品或服务的情况下，从用于其预期目的的承诺中获益，许可证的价值是否取决于剩余的商品和服务，是否有其他供应商可以提供剩余的承诺，以及许可证是否可以与剩余的商品和服务分开识别。对于与其他商品和服务结合在一起的许可证，公司利用判断来评估合并履行义务的性质，以确定合并履行义务是随着时间的推移还是在某个时间点得到履行，如果随着时间的推移，则确定为确认收入而衡量进展的适当方法。本公司在每个报告期评估进度指标，如有必要，调整进度指标和相关收入确认。进度的衡量标准，以及应确认收入的期限，取决于管理层的估计，并可能在研发和许可协议的过程中发生变化。这一变化可能会对公司未来记录的收入产生实质性影响。

收入按相对独立的销售价格分配给许可IP，对于功能性IP，收入在许可IP可供客户使用和受益时确认，这通常发生在安排开始时。然而，如果由于本公司不转让额外承诺的商品或服务的活动而预期IP的功能将发生实质性变化，或者预期本公司将进行更改IP的独立功能的活动，并且根据合同或实际要求客户使用最新版本的IP，则功能性IP的许可收入将随着时间的推移确认。

开发和监管里程碑费用是一种可变对价，在很可能不会发生重大逆转的情况下，被确认为收入。本公司确认特许权使用费收入和基于销售的里程碑时，以(I)相关销售发生时或(Ii)特许权使用费分配给的履约义务已履行时为准。

本公司已与Astellas Pharma Inc.(“Astellas”)达成合作安排，如合并财务报表附注16中进一步描述的那样。

公司根据ASC 606对与客户签订的合同进行核算，包括对其进行的所有修订。本标准适用于与客户签订的所有合同，属于其他标准范围的合同除外，例如协作安排和租赁。公司在这些合并财务报表的以下部分或其他部分的披露反映了公司符合这一新准则的会计政策。

根据ASC 606，实体在其客户获得对承诺的商品或服务的控制权时或当其客户获得承诺的商品或服务的控制权时确认收入，其金额反映了该实体预期从这些商品或服务的交换中获得的对价。为了确认实体确定属于ASC 606范围内的安排的收入，该实体执行以下五个步骤：(I)确定与客户的合同；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格，包括可变对价(如果有的话)；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(V)在(或当)实体履行其履约义务时确认收入。本公司仅在实体有可能收取其有权获得的基本全部对价以换取其转让给客户的商品或服务时，才将五步模式应用于合同。一旦合同被确定在ASC 606的范围内，本公司将评估每份合同中承诺的商品或服务，并将每项向客户转让以下各项的承诺确定为履行义务：(A)

不同的货物或服务(或捆绑的货物和服务)，或(B)一系列基本相同并以相同的方式转移给客户的不同的货物和服务。

为了确定合同中的履约义务，公司评估每一项承诺的货物或服务是否不同。这种评估涉及主观判断，要求管理层对个别承诺的商品或服务作出判断，以及这些商品或服务是否可与合同关系的其他方面分开。承诺的货物和服务被认为是不同的，前提是：(I)客户可以单独或与客户随时可以获得的其他资源一起从货物或服务中受益(即，货物或服务能够是不同的)；(Ii)实体向客户转让货物或服务的承诺可与合同中的其他承诺分开识别(即，转让货物或服务的承诺在合同范围内是不同的)。在评估承诺的商品或服务是否独特时，公司会考虑合作伙伴(此类安排中的“客户”)的研究、制造和商业化能力以及相关专业知识在一般市场的可用性等因素。在评估承诺的货物或服务是否可以与合同中的其他承诺分开识别时，公司还会考虑合同的预期利益。如果承诺的商品或服务不是不同的，实体需要将该商品或服务与其他承诺的商品或服务结合起来，直到它识别出一捆不同的商品或服务。对于每一项能带来收入的安排，公司都会确定所有的履约义务，例如，可能包括知识产权和专有技术的许可、研发活动和/或制造服务。

除任何预付款外，如果合同中承诺的对价包括可变金额，公司将估计其有权获得的对价金额，以换取将承诺的货物或服务转移给客户。本公司采用期望值法或最可能值法确定可变对价金额。该公司将估计可变对价计入交易价格，只要确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。在随后的每个报告期结束时，本公司重新评估交易价格中包含的估计可变对价和任何相关限制，并在必要时调整其对整体交易价格的估计。任何此类调整都是在调整期内以累积追赶为基础记录的。

如果一项安排包括开发和监管里程碑付款，公司将评估里程碑是否被认为有可能实现，并使用最可能金额法估计交易价格中包含的金额。在确定是否可能不会发生重大的收入逆转时，需要做出相当大的判断。如果很可能不会发生重大的收入逆转，相关的里程碑价值将包括在交易价格中。不在本公司或被许可方控制范围内的里程碑式付款，如监管批准，通常被认为在收到这些批准之前不太可能实现。在随后的每个报告期结束时，本公司重新评估所有受限制的里程碑的实现概率，并在必要时调整其对整体交易价格的估计。任何此类调整都以累积追赶为基础进行记录，这将影响调整期内的收入和收益。

对于包括在知识产权许可交换中承诺的基于销售的许可使用费(包括基于销售水平的里程碑付款)的合同，并且许可被视为与许可费用相关的主要项目，公司在(I)发生相关销售时或(Ii)在部分或全部许可使用费所分配的履约义务已履行时确认许可使用费收入和基于销售的里程碑支付两者中的较晚者。在确定交易价格时，如果付款的时间为本公司或本公司的客户提供了为货物和服务转让融资的重大利益，本公司将根据货币时间价值的影响调整承诺的对价金额。如合约开始时的预期是持牌人付款至向持牌人转让承诺货品或服务之间的期间为一年或以下，本公司不会评估合约是否有重大融资部分。该公司对其每一项创收安排进行评估，以确定是否存在重要的融资部分。该公司确认，当(或作为)每项履约义务在某个时间点或一段时间内得到履行时，分配给各个履约义务的交易价格金额为收入。对于在一段时间内履行的履约义务，公司根据公司履行履约义务的努力和投入，使用输入法衡量完成履约义务的进展情况，以满足履行履约义务的预期投入总额。

本公司将专利申请及相关法律费用列为已发生费用，并在随附的综合经营报表中将该等费用归类为一般费用和行政费用。

本公司根据ASC主题(718，薪酬-股票薪酬(ASC)718)对其基于股票的薪酬进行会计处理。ASC/718要求向员工和董事支付的所有股票在综合运营报表中确认为费用，并根据他们授予日期的公允价值确认为全面亏损。该公司采用了FASB会计准则更新(ASU)2016-09，其中确定了几个基于股票的支付交易领域的简化领域。公司以与员工津贴一致的方式处理非雇员津贴。该公司估计使用Black-Scholes期权定价模型授予员工和非员工的股票期权的公允价值。该公司认为，授予非雇员的股票期权的公允价值比提供的服务的公允价值更可靠地确定。

Black-Scholes期权定价模型需要基于某些主观假设的投入，包括(A)预期股价波动率、(B)预期奖励期限、(C)无风险利率和(D)预期股息。由于缺乏足够的特定于公司的历史和隐含波动率数据，本公司的预期波动率的计算基于一组具有代表性的上市公司的历史波动率，这些公司具有与本公司相似的特征，包括产品开发阶段和生命科学行业重点。历史波动率是根据与预期期限假设相称的一段时间计算的。由于公司没有足够的历史行使数据，无法提供合理的估计预期期限的依据，因此公司采用证券交易委员会员工会计公告第277号规定的简化方法--基于股份支付--来计算授予员工的期权的预期期限。这一预期条款适用于股票期权授予集团作为一个整体，因为公司预计其员工群体的行使或授予后的终止行为不会有实质性的不同。对于授予非雇员的期权，本公司利用股份支付的合同条款作为预期期限假设的基础。无风险利率以期限与股票期权预期期限一致的国库券为基础。预期股息率假设为零，因为该公司从未支付过股息，目前也没有为其普通股支付任何股息的计划。

在首次公开募股之前确定公司普通股的公允价值时，有许多固有的判断和估计。这些估计和假设包括一些客观和主观因素，包括外部市场条件、公司出售优先股股票的价格、当时优先于普通股的证券的优越权利和优先权，以及实现流动性事件(如首次公开发行或出售)的可能性。

本公司按所需服务期(通常为归属期间)以直线方式将其以股份为基础的薪酬奖励的公允价值支出给雇员和非雇员。

该公司按照美国会计准则委员会第740主题-所得税(ASC 740)使用资产和负债法核算所得税，该主题要求确认已在合并财务报表或公司纳税申报表中确认的事件的预期未来税收后果的递延税项资产和负债。递延税项资产及负债乃根据财务报表及资产及负债税基之间的差额，采用预期差额将拨回的年度的现行税率厘定。递延税项资产和负债的变动计入所得税拨备。本公司评估其递延税项资产从未来应纳税所得额中收回的可能性，并根据现有证据的权重，在其认为全部或部分递延税项资产更有可能无法变现的情况下，通过计入所得税费用建立估值津贴。通过估计预期未来应纳税利润并考虑审慎可行的税务筹划策略来评估收回递延税项资产的潜力。于2020年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日，本公司已得出结论，其递延税项资产须有全额估值免税额(见附注13)。

每股基本净亏损的计算方法是，普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。每股摊薄净亏损是用期内已发行普通股的加权平均数计算的，如果是摊薄，则用加权平均数计算每股摊薄净亏损。

潜在普通股。稀释后每股净亏损与截至2020年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的每股基本净亏损相同，因为普通股工具的所有潜在股票都是反稀释的，因为这些时期的亏损是反稀释的。

本公司的可转换优先股根据合同有权让该等股份的持有人参与派息，但并无根据合约要求该等股份的持有人分担本公司的亏损。因此，在本公司报告净亏损的期间，此类亏损不会分配给此类参与证券。在公司报告普通股股东应占净亏损的期间，稀释后每股净亏损与每股基本净亏损相同，因为如果普通股的稀释股票的效果是反稀释的，则不假定其已发行。该公司报告了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度普通股股东应占净亏损。

该公司在计算普通股股东应占稀释后每股净亏损时不包括下列潜在普通股，因为计入这些股票会产生反稀释效果。

2016年2月，FASB发布了ASU No.2016-02，租赁(主题842)(“ASU 2016-02”)，随后发布的各种ASU对此进行了修订。该标准要求承租人将资产负债表上期限超过一年的经营租赁确认为使用权资产和相应的租赁负债，以租赁付款的现值衡量。承租人被要求将租赁分类为融资租赁或经营性租赁。如果租赁实际上是承租人的融资购买，则归类为融资租赁，否则归类为经营性租赁。这一分类将决定租赁费用是基于有效利息法还是基于租赁期限的直线基础确认。

2018年7月，FASB还发布了ASU 2018-11，租赁(主题842)：有针对性的改进(“ASU 2018-11”)，允许实体在采用新租赁标准的年份提供的比较期间内，继续应用ASC 840中的遗留指导，包括其披露要求。本公司于2020年1月1日采用了该标准，采用了可选的过渡方法。因此，在采用ASC 842的当年，前几个时期的综合资产负债表和营业报表将是不可比的。本公司在标准范围内选择了过渡指导下允许的一揽子实用权宜之计。因此，公司没有重新评估现有安排是否包含ASC项下的租赁、租赁分类和初始直接成本的结论。

842.由于采用ASC 842，截至2020年1月1日，该公司在综合资产负债表上记录了120万美元的净资产收益率(ROU)和150万美元的租赁负债。此外，在2020年第一季度，该公司扩大和修改了马萨诸塞州沃伯恩工厂的租赁，并将ROU资产和租赁负债增加了100万美元。2020年12月11日，公司终止了该租赁，并根据此次租赁修改重新计量了现有的ROU资产和租赁负债，从而对ROU资产和租赁负债造成了170万美元的影响。如附注16所披露，本公司已就马萨诸塞州列克星敦的一间设施订立租约，租期自2020年12月11日起生效。根据ASU No.2016-02，公司当时确认了使用权资产和相关租赁负债。

2016年1月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU No.2016-01，Financial Instruments-Total(子主题825-10)：金融资产和金融负债的确认和计量。这一新准则修订了金融工具的会计和披露要求的某些方面，包括要求公允价值易于确定的股权投资按公允价值计量，并在公司的经营报表中确认公允价值的任何变化。在采用ASU 2016-01年度之前，公司在累计其他综合收益(亏损)净额中确认公允价值的变化。无法轻易厘定公允价值的股权投资可按公允价值计量，或按经可见价格变动调整后的成本减去减值计量。此外，应结合其他递延税项资产评估与可供出售债务证券相关的递延税项资产的估值拨备。公司于2020年1月1日采用这一新准则，采用修改后的追溯法，并确定其对其财务报表没有实质性影响。

新的会计声明不时由财务会计准则委员会或其他准则制定机构发布，并由公司自指定的生效日期起采用。根据修订后的2012年Jumpstart Our Business Startups Act(Jumpstart Our Business Startups Act)的定义，本公司是一家“新兴成长型公司”。就业法案规定，新兴成长型公司可以利用较长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。本公司选择利用这一延长的过渡期，因此，我们将不需要在其他上市公司需要采用新的或修订的会计准则的相关日期采用该等准则。

2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13，金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信用损失的计量。FASB随后发布了对ASU 2016-13的修正案，这些修正案具有相同的生效日期和过渡日期。这些准则要求使用预期损失模型而不是以前使用的已发生损失模型来报告信用损失，并建立了与信用风险相关的额外披露。对于有未实现亏损的可供出售债务证券，这一标准现在要求记录备抵，而不是降低投资的摊销成本。这些准则将可供出售债务证券需要确认的信用损失金额限制为账面价值超过公允价值的金额，并要求如果公允价值增加，必须冲销以前确认的信用损失。本标准自2023年1月1日起对本公司生效。该公司仍在评估这一标准对其合并财务报表的影响。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12年度会计准则，修改了简化所得税会计的会计指导，这是其降低会计准则复杂性的举措的一部分。修订消除了与期间内税收分配方法、过渡期所得税计算方法以及确认外部基差的递延税项负债有关的某些例外情况。修正案还澄清和简化了所得税会计的其他方面。本标准自2021年1月1日起对本公司生效。该公司仍在评估这一标准对其合并财务报表的影响。

本公司于2020年12月31日和2019年12月31日在公允价值层次内按公允价值逐级按公允价值计量的金融资产摘要如下：

该公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别确认了1,146美元和813美元的折旧费用。

于2020年12月11日，本公司与一家商业银行订立一项本金余额为1,500万美元的定期贷款及担保协议(“贷款协议”)。该公司将在2022年11月30日之前按月支付利息。本金余额和利息将在唯利期过后按月等额分期偿还，并持续到2024年5月1日(“贷款到期日”)。贷款协议下的垫款利率将等于(I)1.50%加最优惠利率(正如华尔街日报报道的那样，利率下限为零)或(Ii)4.75%中较大的一个。截至2020年12月31日的年度，与贷款协议相关的利息并不重要。

公司可在任何时候全额预付根据贷款协议预付的预付款，预付款溢价等于：(A)预付款为当时未偿还本金的2.0%(如果预付款发生在截止日期一周年或之前)；(B)预付款为当时未偿还本金的1.0%(如果预付款发生在截止日期一周年之后且在截止日期两周年或之前)；(C)如果预付款发生在截止日期的两周年之后，则为预付款当时未偿还本金的0.0%。如本行于贷款到期日或之前(以其唯一及绝对酌情决定权)对定期贷款安排进行再融资，则可免除预付保费。

本公司将支付150,000美元的最终付款，将于(I)贷款到期日；(Ii)本公司全数垫付全部未偿还本金之日；(Iii)因违约事件而加速偿还贷款之日；或(Iv)贷款协议终止之日(以较早者为准)支付。本公司将最后一笔付款记录为贷款期限内的利息支出。定期贷款工具以公司的几乎所有资产(不包括知识产权)为抵押。

截至2018年12月31日，公司已发行A系列优先股62,528,507股，A-1系列优先股10,000股，B系列优先股41,857,005股，B-1系列优先股10,000股。2019年，公司还发行了288,911股B系列优先股。2019年7月17日，公司授权发行39,492,960股C系列优先股，净收益为61,687美元。

本公司评估该等优先股发行的分批性质，以及该等股份的权利、优惠及特权，并得出结论，并无独立衍生工具或任何需要分流的嵌入衍生工具。

2018年，该公司向一名日本投资者发行了其子公司Frequency Japan的优先股。该投资者持有的频率日本优先股可根据持有者的选择，在公司普通股首次公开发行、公司清算或优先股持有者投票70%的情况下转换为673,605股公司普通股，可根据某些稀释事件进行调整。优先股还拥有相当于购买股票的金额的清算优先权。本公司在某些情况下有权收购Frequency Japan的优先股，而该等优先股的持有人有权在某些情况下要求本公司购买该等股份，主要是合并或清算。

与此次出售Frequency Japan的优先股有关，由本公司控制的特拉华州有限责任公司FT-FJ Investment，LLC(FT-FJ)购买了10,000股本公司的A-1系列优先股和10,000股本公司的B-1优先股。FT-FJ还授予日本投资者一项不可撤销的委托书，对FT-FJ持有的A-1系列和B-1系列优先股的股票进行投票。A-1系列优先股的每股投票权是一股普通股的236倍，B-1系列优先股的每股投票权是一股普通股的217倍。

于2019年8月20日，本公司、Frequency Japan、日本投资者及FT-FJ订立一项协议，据此，视本公司普通股首次公开发售完成而定：(I)日本投资者同意转换其于Frequency Japan持有的优先股股份，并终止其对FT-FJ持有的A-1系列及B-1系列优先股股份的代理权；及(Ii)FT-FJ同意没收其持有的A-1系列及B-1系列优先股的股份。这些股票被转换为普通股，A-1和B-1系列优先股在IPO的同时被没收。

本公司已批准10,000,000股面值为0.001美元的优先股，截至2020年12月31日，未发行或发行任何股票。

截至2020年12月31日，公司已批准2亿股面值为0.001美元的普通股，其中33,964,000股已发行和发行。普通股是有投票权的，当董事会宣布分红时，可以支付股息。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司已预留以下普通股供未来发行：

2014年11月13日，公司通过了《2014年股票激励计划(2014计划)》。根据2014年计划的条款，公司所有员工、高级管理人员、董事和顾问都有资格获得购买普通股和限制性股票的选择权。公司根据2014年计划预留了总计8,550,415股普通股供发行。截至2020年12月31日，根据2014年计划，没有普通股可供未来授予。

2019年9月17日，公司董事会及其股东于2019年9月19日批准通过了2019年激励奖励计划(《2019年计划》)，该计划于首次公开募股的前一天生效。根据2019年计划，公司可以向当时是公司员工、高级管理人员、董事或顾问的个人以及公司子公司的员工和顾问授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位以及其他基于股票和现金的奖励。根据2019年计划，共有310万股普通股被批准初步预留供发行。截至2019年计划生效日期，本公司随后注销、没收或回购的2014计划项下未予奖励的股份数量将添加到2019年计划项下保留的股份中。此外，2019年计划下可供发行的普通股数量将在2019年计划十年期限内的每个日历年的第一天自动增加，自2020年1月1日起至2029年1月1日止，金额相当于上一日历年12月31日本公司普通股流通股数量的4%或本公司董事会决定的较小金额。

所有股票期权的授予都是非法定的股票期权，但向员工(包括高级管理人员和董事)授予的期权除外，根据修订后的1986年国内税法，员工(包括高级管理人员和董事)将有资格成为激励性股票期权。奖励股票期权的授予不得低于授予之日公司普通股的公允市值，该公允市值由董事会根据其唯一的酌情权真诚决定。非限制性股票期权可按董事会自行决定的行使价(授予之日不低于公允市值)授予，授予期限可能有所不同。归属期限一般为四年，由董事会决定。股票期权在授予后即可行使。根据2014年计划和2019年计划授予的期权自授予之日起不超过十年。

《2014年计划》和《2019年计划》下的股票期权活动摘要如下：

	数量股票			加权平均值锻炼		加权平均值剩余合同术语		集料内在性		数量股票			加权平均值锻炼		加权平均值剩余合同术语		集料内在性
	2019年计划			价格		(以年为单位)		价值		2014年计划			价格		(以年为单位)		价值
截至2018年12月31日的未偿还款项		—		$	-		—				2,089,334		$	0.61		—		—
授与		1,247,338			14.09		—				3,015,381			4.17		—		—
练习		—			-		—				(357,170	)		1.02		—		—
没收		—			-		—				(26,211	)		1.09		—		—
截至2019年12月31日的未偿还款项		1,247,338		$	14.09		9.76	$	4,287		4,721,334		$	2.85		8.89	$	65,051
授与		1,645,859			24.22		—				—			—		—		—
练习		(1,851	)		18.93		—				(767,534	)		1.94		—		—
没收		(16,997	)		22.72		—				(11,351	)		6.89		—		—
截至2020年12月31日的未偿还款项		2,874,349		$	19.84		9.09	$	44,325		3,942,449		$	3.02		7.98	$	127,090
截至2020年12月31日可行使的期权		564,617		$	17.48		8.90	$	10,042		2,337,828		$	2.57		7.88	$	76,416
截至2020年12月31日未授予的期权		2,309,732						$	34,283		1,604,621						$	50,674

该公司用来确定授予员工和董事的股票期权授予日期的公允价值的假设如下，这些假设是在加权平均的基础上提出的：

风险-费用利率：该公司根据截至授予日具有类似到期日的美国国债的持续到期日，确定期权预期期限内的无风险利率。

预期期限：预期期限代表授予的期权预期未偿还的期限，采用简化方法(基于归属日期和合同期限结束之间的中间点)确定。

预期波动率：该公司使用生物技术和制药行业内可比上市公司的历史平均股价波动率，这些公司被认为代表未来的股价趋势，因为该公司的普通股没有足够的交易历史。该公司将继续应用这一过程，直到有足够数量的有关其自身股票价格期权波动性的历史信息可用。

预期股息收益率：公司尚未支付股息，预计近期也不会支付任何股息。因此，预期股息收益率为零。

股票期权的内在价值合计为行使价格低于公司普通股公允价值的股票期权的行权价与公司普通股公允价值之间的差额。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，分别行使了769,385股和357,170股。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，行使的股票期权的内在价值合计分别为16,667美元和5,896美元。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，授予员工的加权平均授予日公允价值分别为16.41美元和40.5亿美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，授予日授予的期权公允价值总额分别为7,907美元和2,990美元。

该公司向创始人、员工和顾问发行普通股，这些普通股的归属期限为四年。如果其中任何个人在归属前停止受雇或停止向公司提供服务，公司有权按持有人支付的价格回购任何未归属的普通股。

以下为截至2020年12月31日和2019年12月31日的限制性普通股状况摘要：

根据限制性股票奖励相关股票的估计公允价值，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，授予的限制性股票奖励的总价值分别为20美元和73美元。

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的股票薪酬开支分别为9,983美元及3,609美元，分别计入本公司综合营业及全面亏损报表的研发及一般及行政开支。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，与未归属股票期权相关的未确认股票薪酬支出总额分别为31,006美元和13,820美元。这一数额预计将分别在3.08年和2.76年的加权平均期内确认。

2019年9月20日，公司董事会和股东批准通过了自首次公开发行(IPO)之日起生效的《2019年员工购股计划》(以下简称《ESPP》)。ESPP允许参与者通过工资扣除购买普通股，扣除额最高可达其合格薪酬的15%。共有31.5万股普通股被批准根据ESPP初步预留供发行。此外，根据ESPP可供发行的普通股数量将在ESPP期限的前十年中的每个日历年的第一天自动增加，从2020年1月1日起至2029年1月1日止，增加的金额相当于上一历年12月31日公司普通股已发行股票数量的1%，或公司董事会决定的较低金额。截至2020年12月31日，没有根据ESPP发行任何股票。

自2014年成立以来，本公司已累计产生联邦和州政府净营业亏损和研发信贷结转，由于在各自结转期内利用这些税收属性的不确定性，我们没有记录任何净税收优惠。

截至2020年12月31日，该公司的联邦净营业亏损结转约为67,868美元，马萨诸塞州营业亏损结转约为43,386美元，可用于抵消未来的应税收入。美国联邦政府结转的净营业亏损包括22,400美元，可用于在2037年之前减少未来的应税收入，以及约45,469美元，这些亏损不会到期，可用于无限期减少未来的应税收入。结转的国家净营业亏损可用于抵消2040年之前的未来应税收入。截至2020年12月31日，本公司还拥有联邦和马萨诸塞州研发税收抵免结转分别为3,014美元和1,211美元，可分别抵销到2040年和2035年的联邦和州税收负担。

未来税收优惠的实现取决于许多因素，包括公司在净营业亏损结转期内产生应税收入的能力。净营业亏损和税收抵免结转可能会受到年度限制，如果大股东的所有权权益在三年内的某些累积变化超过50%，根据1986年修订的美国国税法(Internal Revenue Code)第382和383条以及类似的国家规定，这两项规定可能会受到年度限制。这些所有权变化可能会限制每年可用于抵消未来应税收入的结转数量。一般而言，根据第382节的定义，所有权变更是由于某些股东或公众团体在三年内将公司股票的所有权增加50%以上的交易造成的。本公司已完成数项融资，并进行了一项研究，以评估自成立以来是否已发生控制权变更或控制权是否已多次变更，并已确定所有权变更确实发生在2017年3月。因此，根据第382条，对2017年3月(所有权变更前)之前发生的美国净营业亏损结转中的12400美元的使用受到限制。在第382条的限制之后，公司可以利用其所有权变更前净营业亏损中的大约10,800美元，这是基于所有权变更后未来五年每年约1600美元的使用以及此后15年每年约180美元的基础上进行的。剩余的所有权前变更净营业亏损约为1美元, 有600人因限时过期而注销。这一限制是通过首先将所有权变更时我们股票的价值乘以适用的长期免税税率来确定的。如果将来所有权发生变化，这些结转可能会受到第382节的进一步年度限制。此外，本公司已确定所有权变更发生在2019年10月，这是首次公开募股(IPO)的结果。因此，根据第382条，2019年10月之前发生的美国净营业亏损结转中约46,123美元的使用也受到限制。本公司已确定，根据2019年10月所有权变更计算的限制，它将能够利用所有权变更前净营业亏损结转的全部46,123美元。如果将来所有权发生变化，这些结转可能会受到第382条规定的进一步年度限制。

如果根据证据的份量，部分或全部递延税项资产很可能无法变现，则ASC 740需要计入估值拨备，以减少报告的递延税项资产。在考虑了所有积极和消极的证据后，本公司在2020年12月31日和2019年12月31日对其递延税项资产计入了估值津贴，因为公司管理层认为，公司更有可能主要由于其累积亏损状况而不确认其联邦和州递延税项资产的好处，因此，截至2020年12月31日和2019年12月31日，已建立了约26,995美元和16,204美元的估值备抵额度，这是因为公司管理层已经确定，公司更有可能不确认其联邦和州递延税项资产的好处，因此，截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司已经建立了约26,995美元和16,204美元的估值准备金。

该公司没有未确认的税收优惠。本公司尚未对其研发信贷结转进行研究。此类研究可能导致对本公司的研发信贷结转进行调整；然而，在研究完成并知道任何调整之前，不会将任何金额作为不确定的税收状况列报。已就本公司的研究及发展信贷提供全额估值免税额，如需要调整，该项调整将由估值免税额的调整所抵销。因此，如果需要进行调整，不会对合并资产负债表或合并业务表产生影响。本公司已选择将与所得税事宜相关的利息和罚款确认为所得税支出的一个组成部分，其中截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度没有记录利息或罚款。

该公司在美国和马萨诸塞州提交所得税申报单。自2014年以来，美国国税局(Internal Revenue Service)和马萨诸塞州税务当局评估的诉讼时效一直开放。在本公司具有税收属性结转的情况下，产生该属性的纳税年度仍可经国税局或国家主管部门审核后在未来一段时间内进行调整。目前没有进行联邦或州税务审计。

本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的税前收入对账如下：

本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的拨备包括以下内容：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，美国联邦法定所得税率与公司有效所得税率的对账如下：

2016年12月，本公司与麻省理工学院(MIT)签订了独家专利许可协议(MIT License Agreement)，根据该协议，本公司获得了若干专利权的全球独家专利许可，包括但不限于开发、制造、制造、使用、销售、提供销售、租赁和进口产品(许可产品)，以及开发和执行采用许可技术治疗疾病(包括但不限于听力损失的预防和补救)的过程(许可过程)。该公司还有权根据麻省理工学院许可协议授予其权利的再许可。

本公司必须竭尽全力开发和商业化许可的产品或工艺，并合理地向公众提供此类产品或工艺，并每年在许可产品和/或工艺的首次商业销售和/或首次商业运行之前每年在许可产品和/或工艺的研究和开发上投入一定的最低金额。关于第一个许可产品，该公司还受某些开发义务的约束。该公司已经履行了与其与FX-322有关的开发活动的第一个许可产品的临床前研究和提交IND相关的某些义务。该公司未来的开发义务是：(I)开始该产品的第二阶段临床试验；(Ii)在IND提交该产品的IND申请后5年内开始该产品的第三阶段临床试验；(Iii)在IND提交该产品的IND申请后9年内，向FDA或类似的欧洲监管机构提交该产品的新药申请或等价物；以及(Iv)在IND提交该产品的11年内对该产品进行首次商业销售。本公司对AS第二授权产品也有一定的开发义务。如果公司未能履行有关第二种许可产品的开发时间表义务，并且在麻省理工学院书面通知后九十(90)天内未能纠正此类违规行为，则麻省理工学院可将许可领域限制在预防和补救人类和动物听力损失的领域。本公司无权控制许可内专利申请的起诉，其强制执行许可内专利的权利受到一定限制。

在签订麻省理工学院许可协议时，该公司支付了50美元的许可费，并向麻省理工学院发行了相当于当时已发行股本总额5%的普通股。公司需要支付某些年度许可维护费(如果有)，这些费用可能会记入同一历年的运营版税，并可能对每个许可产品或许可过程支付最高2900美元的潜在里程碑付款。此外，该公司被要求为特许产品和许可过程支付较低的个位数版税，并为再许可收入支付较低的20%的特许权使用费。在截至2019年12月31日的一年中，公司向麻省理工学院支付了16,000美元的特许权使用费，与从Astellas收到的预付款有关，见附注15。

麻省理工学院许可协议将保持有效，直到所有已颁发的专利到期或被放弃，以及根据该协议许可的已提交的专利申请仍然有效，除非提前终止。本公司有权在提前3个月书面通知后，以任何理由终止合同。如果公司停止经营任何与麻省理工学院许可协议相关的业务，麻省理工学院有权终止。麻省理工学院可以在九十(90)天内(如果不付款，则在三十(30)天内)终止本公司重大违规行为的麻省理工学院许可协议。如果本公司或其附属公司对麻省理工学院发起任何诉讼，宣布或使任何许可专利权的主张无效、不可申请专利、不可强制执行或不受侵犯(专利挑战)，或者如果我们的分被许可人开始此类诉讼，而本公司在麻省理工学院提出要求后三十(30)天内未终止此类分许可，则麻省理工学院也可终止《麻省理工学院许可协议》。麻省理工学院有权增加所有到期付款，而不是在专利挑战的情况下终止麻省理工学院许可协议。

2019年5月，该公司与麻省理工学院签订了一项修正案，更新了第二个许可产品的勤奋里程碑。

根据麻省理工学院许可协议，公司从麻省理工学院获得授权的专利主张公司董事之一兰格博士等人创造的发明。根据麻省理工学院关于麻省理工学院技术所有权、分销和商业开发的政策或麻省理工学院的政策，麻省理工学院发明的知识产权发明人，包括根据麻省理工学院许可授权给公司的专利的发明人，有权获得麻省理工学院从此类发明中获得的版税净收入的一部分，但不能从销售中获得收入。因此，根据麻省理工学院的政策，兰格博士有权获得公司根据麻省理工学院许可证支付给麻省理工学院的部分金额，包括Astellas特许权使用费和公司根据Astellas协议可能收到的未来里程碑付款或特许权使用费(如果有)。因此，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的几年里，兰格博士根据麻省理工学院的政策分别从麻省理工学院获得了198万美元和10万美元。有关所有关联方披露，请参阅附注18。

2018年9月，本公司与加州生物医学研究所(Calibr)签订了许可协议(Calibr License Agreement)，根据该协议，本公司获得了在全球范围内独家享有版税的某些专利权，可以制造、制造、使用、销售、提供销售和进口包含用于治疗多发性硬化症的许可技术的产品(Calibr许可产品)。根据Calibr许可协议，公司还有权授予我们权利的再许可。CALIBR保留为自己使用的权利，并有权向其他非营利性或学术机构授予非独家许可，用于任何内部研究和教育目的。

公司必须使用商业上合理的努力来开发、制造和销售至少一种许可产品，并且无权控制许可内专利申请的起诉，并强制执行许可内专利受某些限制。本公司还受制于某些里程碑式的时间表义务，这些义务在Calibr许可协议中概述的特定情况下可以延长：(I)在Calibr许可协议生效日期后30个月前提交Calibr许可产品的IND(或同等产品)，(Ii)在Calibr许可协议生效日期四周年之前启动Calibr许可产品的第二阶段临床试验(或同等产品)，以及(Iii)启动Calibr许可产品的第三阶段临床试验(或同等产品)。

于签订Calibr许可协议后，本公司已支付1,000美元许可费，并须就每类Calibr许可产品支付最多26,000美元的里程碑式付款(类别1指任何含有可调节任何毒鼠碱受体的化合物的Calibr许可产品，类别2指未包括在类别1中的任何可区分少突胶质细胞前体的Calibr许可产品)。该公司还被要求为Calibr许可产品支付中等个位数的版税，并为分许可收入支付从低至50%的版税。

CALIBR许可协议将持续有效，直到公司支付版税的所有义务到期。许可使用费应在(1)在该国家/地区的许可专利权的所有有效权利主张到期或放弃后，以及(2)自每种Calibr许可产品首次商业销售之日起10年内，按国家/地区和Calibr许可产品逐个许可的产品支付使用费，以下列两者中的较晚者为基础：(1)在该国家/地区的许可专利权的所有有效权利主张期满或放弃后10年内。公司可在提前30天书面通知后随意终止Calibr许可协议。公司还可以提前九十(90)天书面通知Calibr，选择终止其在任何或所有司法管辖区的一项或多项已许可专利的许可。如果重大违规未在三十(30)天内修复，Calibr可以终止Calibr许可协议。Calibr有权

如果公司未能努力开发和商业利用Calibr许可产品，则终止许可或将许可减少为非独家许可。

2018年9月，我们与Scripps签订了研究资金和期权协议(或Scripps期权协议)，根据该协议，我们获得了独家选择权，可以在与女士待遇相关的某些知识产权下获得独家、可再许可的全球许可。作为Scripps期权协议的对价，我们向Scripps支付了总计70万美元的资金，以支持其研究活动。斯克里普斯已同意根据斯克里普斯期权协议，尽合理努力执行研究计划。斯克里普斯期权协议的期限为一年，经双方书面协议续签第二年。

2020年9月，本公司将期权协议期限延长至2021年12月底。作为延期的对价，到2021年12月，公司需要向斯克里普斯支付60万美元的额外资金。

本公司有权提前90天通知终止。斯克里普斯有权在我们10天内不付款的情况下终止付款。如果另一方的实质性违约在60天内仍未治愈或另一方破产，双方均有权终止合同。

2019年2月，公司与马萨诸塞州眼耳(MEE)签订了非独家专利许可协议(MEE许可协议)，根据该协议，公司获得了若干专利权的非独家、不可再许可、全球范围内具有版税的许可，以开发、制造、制造、使用、销售、要约销售、租赁和进口产品，以及开发和执行包含用于治疗或预防听力损失的许可技术的过程。

该公司被要求勤奋努力地开发和商业化授权产品，而MEE拥有对任何授权专利权的申请、起诉、执行和保护的控制权。我们履行了里程碑式的时间表义务之一，在2020年12月31日之前给第二阶段试验中的第一名患者服用了剂量。我们仍然受到里程碑式的时间表义务的约束，必须在2024年12月31日之前为第三阶段试验中的第一名患者提供剂量。

于订立MEE许可协议时，本公司支付了20美元许可费，并须支付若干年度许可维护费，直至首次商业销售为止，并须在首次商业销售后支付最低年度专利费。

该公司还被要求为每个包含许可专利权的产品或过程支付高达350美元的里程碑式付款，并为包含许可专利权的产品和过程支付较低的个位数版税。

除非提前终止，否则在许可专利权范围内的所有已颁发专利和提交的专利申请到期或被放弃之前，MEE许可协议将一直有效。本公司有权通过提前三十(30)个工作日向MEE发出书面通知，随意终止MEE许可协议。如果本公司未能在MEE通知本公司后三十(30)个工作日内支付到期款项，MEE有权终止本MEE许可协议。如本公司未能维持所需的保险，本公司有权终止本公司的保险。如果公司破产，MEE还有权在四十五(45)个工作日的书面通知后终止MEE许可协议。MEE有权在书面通知的六十(60)个工作日内终止任何其他违约。如果本公司或其关联公司对许可专利权的有效性提出异议，经济部也有权终止合同。

2019年12月，我们与剑桥企业有限公司(剑桥大学的技术转让分支)(“剑桥”)签订了一份独家专利许可协议(“剑桥许可”)，根据该协议，我们获得了一项全球范围内的行政许可，可获得制造、制造、销售、提供销售和进口产品的某些专利权，或包括用于治疗脱髓鞘疾病的许可技术的“剑桥许可产品”(“Cambridge License Product”)。我们还有权向其他学术机构授予非独家许可，用于任何学术出版、研究和教学以及临床患者护理。

该公司已同意以勤奋和诚信的努力开发和商业开发至少一种剑桥许可产品。在获得剑桥许可证后，该公司支付了50美元的许可费。该公司有义务每年支付50美元的许可费。该公司还有义务为每个剑桥许可产品支付高达1050万美元的里程碑式付款。此外，该公司还同意对包含许可专利权的产品支付较低的个位数专利费，但在某些情况下可能会予以抵消。

剑桥许可在每个国家的基础上继续有效，直到所有许可颁发的专利和提交的专利申请到期或撤销(没有进一步上诉的权利)，除非提前终止。我们有权在书面通知前90天内以任何理由终止合同。如果另一方停止经营业务，双方均有权立即终止。任何一方也可以因重大违约而终止剑桥许可证，如果此类违约在30天内仍未治愈。如果我们未能努力开发和商业利用至少一种剑桥许可产品，或者我们或我们的附属公司或子许可开始对剑桥提起任何诉讼，宣布或宣布许可专利权的任何主张无效、不可专利、不可强制执行或未被侵犯，剑桥也可能终止剑桥许可。

2018年6月，公司收到国防部(DoD)的拨款(The Grant)，根据该拨款，公司将获得资金，进一步研发一种治疗听力损失的治疗药物。自授予之日起，该公司将在两年内获得1596美元的资金。该公司已确定，根据ASC 606，国防部不被视为客户，因此，根据赠款从国防部获得的资金被记录为研究和开发费用的减少。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，该公司分别记录了323美元和845美元的研发费用减少。

于2019年7月，本公司与Astellas订立许可及合作协议(Astellas协议)，根据该协议，本公司向Astellas授予若干专利权的独家、收取版税、可再许可及不可转让的许可，以研究、开发、制造、制造、使用、寻求及取得监管机构批准、商业化、要约出售、销售、销售及进口及以其他方式开发同时含有GSK-3抑制剂及HDAC抑制剂的许可产品(Astellas许可产品公司还授予Astellas与任何第三方进行任何谈判或协议(收购公司的所有股票或资产除外)的第一谈判权和最后拒绝权，根据这些协议，第三方将获得在美国开发、制造或商业化Astellas许可产品的权利。

该公司已同意在美国进行2a期临床研究。完成后，本公司和阿斯特拉斯已同意联合开发阿斯特拉斯许可产品，包括开展联合研究。每一方都同意使用商业上合理的努力，根据商定的发展计划开展分配给它的发展活动。Astellas已同意以商业上合理的努力，在一个主要亚洲国家和一个主要欧洲国家，为至少一种治疗感觉神经性耳聋和老年性耳聋的Astellas许可产品获得监管部门的批准。该公司已同意以商业上合理的努力，在美国获得至少一种Astellas许可产品的监管批准。Astellas拥有在美国境外商业化Astellas许可产品的独家权利，本公司拥有在美国商业化Astellas许可产品的独家权利。Astellas已同意在获得这两个国家的监管批准后，利用商业上合理的努力，在一个主要的亚洲国家和一个主要的欧洲国家将Astellas许可的产品商业化。

合作由根据Astellas协议成立的联合指导委员会(“JSC”)管理，并由公司和Astellas各自的三名代表组成。JSC应监督和协调Astellas许可产品的开发、制造和商业化的整体实施。联委会的所有决定应以全票通过，每一方的代表集体拥有一票。双方应负责按照JSC审查和批准的计划在其规定的区域内开展开发和制造活动。

作为阿斯特拉斯协议项下许可权的对价，阿斯特拉斯于2019年7月向公司预付了8,000万美元，并同意支付最高230.0美元的潜在开发里程碑付款和最高3.15亿美元的商业化里程碑付款。具体地说，公司将获得发展里程碑

在欧洲和亚洲，在SNHL的2b期临床试验中，患者首次给药分别支付6,500万美元和2,500万美元；在欧洲和亚洲，在SNHL的3期临床试验中，患者第一次给药，分别支付1.0亿美元和4,000万美元。如果阿斯特拉斯许可的产品成功商业化，该公司将有资格获得高达315.0美元的潜在商业里程碑付款，并按低至中青少年百分比的费率分级支付特许权使用费。双方应按50/50的比例平均分摊根据开发计划或联合制造计划开展的所有联合活动的所有自付费用和联合研究费用。

阿斯特拉斯协议在所有特许权使用费义务到期之前一直有效。版税按许可产品和国家/地区支付，直至(I)在该国家/地区与该等Astellas许可产品有关的许可专利权的最后有效主张期满或(Ii)自该等Astellas许可产品在该国家/地区首次商业销售起的设定年数为止。Astellas可以在60天的书面通知后随意终止Astellas协议。任何一方都有权因另一方的重大违约行为而终止《阿斯特拉斯协议》，前提是违约行为持续90天(如果是不付款，则为45天)，或者如果另一方破产，双方均有权终止《阿斯特拉斯协议》(Astellas Agreement)。

Astellas协议是一个在ASC 808范围内的协作协议。该公司分析了联合研究和开发活动，以评估它们是否属于ASC 808的范围，并将在安排的整个生命周期内根据各方角色和责任的变化重新评估这一点。根据上述安排的条款，双方均被视为合作的积极参与者。双方正在各自确定的领域内开展研究和开发活动，并将根据JSC批准的开发计划和研究方案进行联合临床研究。此外，Astellas和该公司面临着重大风险和回报，这取决于合作可能带来的任何候选产品的商业成功。因此，协作安排被认为在ASC 808的范围内。

这一安排包括两个部分：知识产权许可和研发活动，包括委员会的参与，以支持共同开发和研究计划。根据ASC 808的规定，公司已决定将应用ASC 606中的指导来确认与许可证相关的收入，因为该安排的这一部分更能反映供应商与客户的关系。该公司认定，许可证和与2a期临床研究相关的研发服务彼此之间没有区别，因为如果没有进行研究和开发活动，许可证对Astellas的价值有限，而2a期研究对许可证的使用至关重要。因此，公司决定这些活动应作为单一的合并履约义务进行会计处理。

与这一单一业绩义务相关的收入在进行研究和开发工作时确认，使用的输入法是根据迄今发生的研究和开发成本与预期发生的总研究和开发成本之比确定的。控制权的转移发生在这段时间内，在管理层看来，这是履行履约义务进展的最佳衡量标准。该公司已经确定，研发服务的实施期从签署Astellas协议开始，并将一直持续到FX-322的2a期临床试验结束。8000万美元的交易价格已经分配给单一的合并履行义务，并将在此期间确认。管理层已经分析了2a期临床试验的进展，并估计了该试验的完成日期和执行试验预计产生的总成本，并确认从2019年7月到使用输入法的估计完成日期期间的8,000万美元预付费用为收入。本公司定期评估其估计数字，并在事实及情况所需的范围内，修订其对总成本或完工日期的估计数字，并在预期基础上就该等变动作出会计处理。该公司被要求向麻省理工学院支付8000万美元的再许可收入的1600万美元的特许权使用费。1600万美元的特许权使用费是在2019年第三季度支出的。

2019年7月从Astellas收到的8000万美元预付款最初被记录为递延收入，并根据上述政策确认为收入。在截至2020年12月31日的年度内，公司根据Astellas协议确认了3700万美元的收入。截至2019年12月31日止年度，本公司根据Astellas协议录得2,890万美元的收入，其中包括与向麻省理工学院支付的特许权使用费有关的1,600万美元，以及基于对FX-322的2a期临床试验完成前的估计期间对剩余的6,400万美元应用输入法进行确认的1,290万美元。

潜在的开发和监管里程碑付款受到完全限制，直到公司得出结论认为很可能实现里程碑，而且在与可变对价相关的不确定性最终解决时，与里程碑相关的收入的确认很可能不会导致确认的累积收入数额出现重大逆转，因此这些收入已被排除在交易价格之外。作为ITS的一部分

在评估限制时，公司考虑了许多因素，包括里程碑的实现不在公司的控制范围之内，取决于未来临床试验的成功与否、被许可人的努力以及是否获得监管部门的批准。与基于销售的里程碑相关的任何对价(包括特许权使用费)将在相关销售发生时确认，因为这些金额已确定主要与授予Astellas的许可有关，因此将在履行履行义务或发生许可产品的相关销售时确认。本公司于每个报告期及不确定事件解决或其他情况变化发生时，重新评估交易价格，包括交易价格及所有受约束金额的估计变动对价，并在必要时调整其对整体交易价格的估计。任何此类调整都以累积追赶为基础进行记录，这将影响调整期内的收入和收益。

Astellas协议包含不在ASC 606范围内的联合研发活动。公司将确认与未来期间所有联合活动的联合研究费用相关的研究和开发费用，从Astellas收到的报销将确认为抵销开发期间综合运营报表上的研究和开发费用。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，公司分别向Astellas开出了1,046美元和186美元的联合成本发票。

于二零一六年，本公司与一名关连第三方(见附注18)就本公司位于马萨诸塞州沃本的主要办公及实验室空间订立为期五年的营运租赁。租约于2019年11月延期，2025年2月到期。此外，该公司在2019年11月修改了租约，增加了额外的实验室和办公空间。额外空间的开始日期为2020年2月，将于2025年2月到期。租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。*该公司还根据2021年到期的运营租约租赁了康涅狄格州的一家实验室设施。

于二零二零年十二月十一日，本公司与ARE-MA地区第20号有限责任公司(“业主”)订立终止租赁及自愿交还物业协议(“租赁终止协议”)。租赁终止协议规定，本公司与业主之间于二零一六年八月十四日订立的租赁协议(即“租赁”)将于二零二一年三月三十一日终止，除非本公司选择延长租赁期。该公司行使了延长租约至2021年5月31日的选择权。

作为业主同意订立终止租赁协议及加快租赁期届满日期的代价，本公司已同意向业主支付约20万美元的费用。

于二零二零年一月七日，本公司与HCP/King 75 Hayden LLC订立租赁契约(“列克星敦租赁”)，租赁马萨诸塞州列克星敦约61,307平方英尺的可出租面积或(“列克星敦物业”)。列克星敦租赁于2020年12月11日(“生效日期”)开始。该公司预计将把列克星敦的办公场所用作其新的主要执行办公室，并用作研究和开发实验室以及其他相关用途。列克星敦租约的租期(“初始租期”)为租金起始日起计十年(即起租日后五个月)，首个租期预计于2031年5月31日结束。该公司还可以选择将初始期限延长两次，每次五年。

截至2020年12月31日，公司拥有30551亿美元的经营租赁ROU资产，以及分别记录在合并资产负债表上的397亿美元和30597亿美元的流动和非流动租赁负债。在截至2020年12月31日的年度，公司记录了4.7亿美元的运营租赁成本，5.1亿美元的可变租赁成本和1.06亿美元的短期租赁成本。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的租赁费用分别为8.35亿美元和269美元。截至2020年12月31日的年度，计入租赁负债衡量的金额支付的现金为484美元。

下表将截至2020年12月31日的未贴现现金流量与综合资产负债表上记录的经营租赁负债进行核对。

截至2020年12月31日，根据不可取消的经营租赁和短期租赁(包括列克星敦、MA租赁和康涅狄格州租赁)(不受ASC 842的约束)，未来的最低支付总额如下：

该公司已经与一家研究机构签订了合同，为治疗多发性硬化症的治疗药物提供研究。2020年9月，公司将本合同期限延长至2021年12月。作为延期的对价，该公司承诺到2021年12月的总付款为60万美元。巴塞罗那

该公司在正常业务过程中与CRO、CMO、大学和其他第三方就临床前研究、临床试验以及测试和制造服务签订合同。这些合同一般不包含最低购买承诺，我们可以在事先书面通知的情况下取消，尽管临床材料的采购订单通常是不可取消的。取消时应支付的款项仅包括截至取消之日或生产运行结束时所提供的服务或发生的费用(包括我们服务提供商的不可取消义务)。

根据ASC 460的规定，本公司已将下文所述的担保确定为可撤销担保。

在特拉华州法律允许的情况下，当高级管理人员或董事正在或曾经以该身份应公司要求服务时，公司可对其高级管理人员和董事的某些事件或事件进行赔偿。该公司未来可能被要求支付的最高潜在金额是无限制的；然而，该公司拥有董事和高级管理人员保险，这应限制其风险敞口，并使其能够收回未来支付的任何金额的一部分。

本公司是在正常业务过程中签订的多项协议的一方，这些协议包含典型条款，即本公司有义务在发生某些事件时赔偿此类协议的其他各方。此类赔偿义务通常自适用协议签署之日起生效，有效期相当于适用的诉讼时效。根据该等赔偿条款，本公司未来可能承担的最高责任总额并不确定。

该公司租赁马萨诸塞州沃本的办公空间，租期为5年，不可撤销的经营租约，并已在马萨诸塞州列克星敦签订了设施租约。根据这些租约，公司有标准的赔偿安排，要求其赔偿房东因违反、违反或不履行任何租约或条件而直接产生的所有费用、开支、罚款、诉讼、索赔、要求、责任和行为。

截至2020年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日，本公司并无任何与该等赔偿义务相关的亏损，亦无任何与此有关的重大索偿悬而未决。该公司预计不会出现与这些赔偿义务相关的重大索赔，因此得出结论，这些债务的公允价值可以忽略不计，也没有建立相关的准备金。

公司员工有资格参加公司的401(K)退休计划(“401(K)计划”)。受法定限制，参保人可以向401(K)计划贡献高达90%的年薪。根据401(K)计划安全港匹配，公司100%匹配前5%的员工贡献，并在匹配时100%授予员工。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，公司分别做出了40万美元和20万美元的相应贡献。

本公司对其位于马萨诸塞州沃伯恩的设施的租约(见附注16)是与本公司一名董事和股东的一家关联实体签订的。

如附注14所披露，本公司于二零一六年十二月签订麻省理工学院许可协议。根据麻省理工学院许可协议，该公司从麻省理工学院获得授权的专利要求由该公司董事之一兰格博士等人创造的发明。因此，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的几年里，兰格博士根据麻省理工学院的政策分别从麻省理工学院获得了198万美元和10万美元。

公司为确认、重新计量和披露目的对后续事件进行了评估，直至2021年3月29日，也就是可以发布合并财务报表的日期。识别出的后续事件如下；

2021年2月18日，本公司完成了对本公司日本子公司Frequency Treateutics Japan KK的清算和解散。

2021年3月23日，该公司公布了其FX-322阶段2a研究的TOPLINE，DATE-90数据。中期结果显示，与安慰剂相比，轻度到中度感音神经性耳聋受试者每周注射4次并没有显示听力措施的改善。研究中没有观察到与治疗相关的严重不良事件。

该公司还宣布了一项平行研究的新的初步数据，该研究表明单次注射FX-322可以改善听力。与未经治疗的耳朵相比，单次剂量显示的疗效具有临床意义和统计学意义，具有良好的安全性，耐受性良好。

下表包含2020和2019年的季度财务信息。本公司认为，以下信息反映了公允陈述所列期间信息所需的所有正常经常性调整。任何季度的经营业绩都不一定代表未来任何时期的业绩。

特拉华州	47-2324450
(述明或其他司法管辖权公司或组织)	(税务局雇主识别号码)

总统道19号，2楼马萨诸塞州沃本	01801
(主要行政办公室地址)	(邮政编码)

		页面

	前瞻性陈述	1
	风险因素摘要	3
第一部分
第一项。	业务	4
项目1A。	风险因素	39
项目1B。	未解决的员工意见	82
第二项。	特性	82
第三项。	法律程序	82
第四项。	矿场安全资料披露	82

第II部
第五项。	注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场	86
第6项。	选定的财务数据	87
项目7。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	89
项目7A。	关于市场风险的定量和定性披露	106
第8项。	财务报表和补充数据	106
项目9。	会计与财务信息披露的变更与分歧	106
项目9A。	管制和程序	106
项目9B。	其他资料	107

第III部
第(10)项。	董事、高管与公司治理	108
第11项。	高管薪酬	108
项目12。	某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜	108
第(13)项。	某些关系和相关交易，以及董事独立性	108
第(14)项。	首席会计费及服务	108

第IIIV部
第15项。	展品、财务报表明细表	109
项目16	表格10-K摘要	111

				证券数量
				为未来保留可用状态
	拟发行证券的数量			股权下的发行
	在行使以下权力时发出		加权平均锻炼	补偿计划
	未完成的选项，		未偿还期权价格，	(不包括证券
计划类别	认股权证和权利		认股权证和权利	反映在第一栏中)(1)
批准的股权薪酬计划
证券持有人(2)	6,816,798(3)	$	10.11(4)	2,099,368(5)
未获批准的股权薪酬计划
证券持有人	—		—	—
总计	6,816,798	$	10.11	2,099,368

	截至十二月三十一日止的年度，
(以千为单位，不包括每股和每股金额)	2020			2019
综合业务报表数据：
收入	$	36,984		$	28,947
运营费用：
版税		—			16,000
研发		37,415			18,784
一般和行政		27,119			14,838
总运营费用		64,534			49,622
运营亏损		(27,550	)		(20,675	)
利息收入(费用)		994			1,784
已实现的投资收益		84			138
汇兑(损)利		(4	)		7
所得税前亏损		(26,476	)		(18,746	)
所得税		(35	)		—
净损失		(26,511	)		(18,746	)
累计C系列优先股股息		—			(1,054	)
普通股股东应占净亏损		(26,511	)		(19,800	)
普通股股东每股净亏损，基本和稀释(1)	$	(0.82	)	$	(2.29	)
加权平均普通股流通股，基本和稀释(1)		32,253,227			8,649,245


名字	年龄		职位

行政主任

大卫·L·卢奇诺		52	总裁、首席执行官、董事兼联合创始人

克里斯托弗·R·洛克斯(Christopher R.Loose)，博士。		40	首席科学官兼联合创始人

彼得·P·普弗伦德舒赫		52	首席财务官

卡尔·P·勒贝尔(Carl P.LeBel)，博士。		62	首席发展官

达娜·C·希尔特医学博士		68	首席医疗官

昆汀·麦克库宾(Quentin McCubbin)		51	首席制造官

迈克尔·D·布克曼		34	总法律顾问兼秘书

温迪·S·阿诺德		49	首席人事官

非雇员董事

马克·A·科恩(Marc A.Cohen)		57	董事长兼董事

蒂莫西·J·巴伯里奇		73	导演

辛西娅·L·费尔德曼		68	导演

迈克尔·黄(Michael Huang)		47	导演

	截止到十二月三十一号，
(单位：千)	2020			2019
合并资产负债表数据：
现金、现金等价物和短期投资	$	220,341		$	217,355
营运资金(1)		198,430			168,575
总资产		264,722			223,218
总负债		72,231			55,860
累计赤字		(95,399	)		(68,888	)
股东(亏损)权益总额		192,491			167,358

	截至十二月三十一日止的年度
	2020		2019

通过以下方式直接支付研发费用候选产品：
FX-322外部开发成本	$	9,392	$	4,294
平台开发、前期研究和未分配费用：
与员工相关的成本		17,140		8,249
实验室用品		388		395
外包研发		6,694		4,241
与设施相关的成本		1,392		1,155
折旧及摊销		759		450
其他研发费用		1,650		—
平台开发、前期研究和未分配费用合计		28,023		14,490
研发费用总额	$	37,415	$	18,784

	截至十二月三十一日止的年度，				增加
	2020		2019		(减少)
					(单位：万人)
按产品分类的直接研发费用候选人：
FX-322外部开发成本	$	9,392	$	4,294	$	5,098
平台开发、早期研究和未分配费用：
与员工相关的成本		17,140		8,249		8,891
实验室用品		388		395		(7	)
外包研发		6,694		4,241		2,453
与设施相关的成本		1,392		1,155		237
折旧及摊销		759		450		309
其他研发费用		1,650		—		1,650
平台开发、前期研究和未分配费用合计		28,023		14,490		13,533
研发费用总额	$	37,415	$	18,784	$	18,631

	按期限到期的付款(以千为单位)
	总计		少于 1年		1-3年		4-6年		多过 6年

经营租赁义务(1)	$	47,456	$	2,986	$	12,855	$	14,048	$	17,567


独立注册会计师事务所报告书	F-2
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表
合并资产负债表	F-3
合并业务报表	F-4
综合全面收益表		F-5
可转换优先股、非控股权益和股东亏损合并报表	F-6
合并现金流量表	F-7
合并财务报表附注	F-8

	频率治疗公司

日期：2021年3月29日	由以下人员提供：	大卫·L·卢奇诺(David L.Lucchino)
		大卫·L·卢奇诺
		总裁、首席执行官兼董事(首席执行官)

名字	标题	日期

大卫·L·卢奇诺(David L.Lucchino)	总裁、首席执行官兼董事(首席执行官)	2021年3月29日
大卫·L·卢奇诺

/s/彼得·P·普弗伦德舒赫(Peter P.Pfreundscheh)	首席财务官(首席财务和会计官)	2021年3月29日
彼得·P·普弗伦德舒赫

马克·A·科恩(Marc A.Cohen)	董事长兼董事	2021年3月29日
马克·A·科恩(Marc A.Cohen)

/s/s辛西亚·L·费尔德曼(Cynthia L.Feldmann)	导演	2021年3月29日
辛西娅·L·费尔德曼

蒂莫西·J·巴伯里奇(Timothy J.Barberich)	导演	2021年3月29日
蒂莫西·J·巴伯里奇

/s/*迈克尔·黄(Michael Huang)	导演	2021年3月29日
迈克尔·黄(Michael Huang)

罗伯特·S·兰格	导演	2021年3月29日
罗伯特·S·兰格，S.D.

/s/s乔尔·S·马库斯(Joel S.Marcus)	导演	2021年3月29日
乔尔·S·马库斯

独立注册会计师事务所报告书	F-2
合并财务报表
合并资产负债表	F-3
合并业务报表	F-4
合并全面损失表	F-5
可转换优先股、非控股权益和股东权益合并报表(亏损)	F-6
合并现金流量表	F-7
合并财务报表附注	F-8

		预计使用寿命
实验室设备		3年
软体		3年
家具和办公设备		3年
租赁权的改进		比估计有用的短使用年限或租赁期

		2020年12月31日
	公允价值	摊销		未实现		公平市场
	等级	成本		利得		价值
货币市场基金	1级	$	214,522	$	27	$	214,549
		$	214,522	$	27	$	214,549

	十二月三十一日，		十二月三十一日，
	2020		2019
租金和押金		-	63
研发费用		1,729	801
应收赠款		-		805
应收账款		340		-
保险		2,552		2,132
其他		102		199
总计	$	4,723	$	4,000


	数量股票			加权平均公平价值
未授权，2019年12月31日		70,366		$	0.36
获颁		—			—
既得		(67,273	)		0.29
没收		—			—
未授权，2020年12月31日		3,093		$	1.75

	2020			2019
国内	$	(25,744	)	$	(19,086	)
外国		(732	)		(714	)
总计	$	(26,476	)	$	(19,800	)

	2020		2019
目前：
联邦制	$	35	$	-
状态		-		-
外国		-		-
总电流	$	35	$	-
延期：
联邦制		-		-
状态		-		-
外国		-		-
总延迟时间	$	-	$	-
拨备总额(福利)	$	35	$	-

	2020		2019
美国联邦法定所得税税率		21.0%		21.0	%
永久性差异		(0.2)		(2.8	)
州所得税，扣除联邦福利后的净额		3.0		4.0
研发税收抵免		11.2		1.8
股票薪酬扣除		5.1		0.0
其他项目		0.6		(1.0	)
递延税项资产估值免税额变动		(40.7)		(23.0	)
有效所得税率	—%		—%

	2020			2019
净营业亏损结转	$	17,885		$	13,253
研发税收抵免		3,992			1,138
无形资产		360			358
股票薪酬		850			686
应计费用		-			48
递延收入		3,606			496
其他		142			189
固定资产		56			36
租赁责任		7,285			-
使用权资产		(7,181	)		-
递延税金资产总额		26,995			16,204
估值免税额		(26,995	)		(16,204	)
递延税项净资产	$	—		$	—

其他资料	2020年12月31日
加权平均剩余租期	10.3年
加权平均贴现率(1)		8.5	%

2021		2,928
2022		4,159
2023		4,284
2024		4,412
2025		4,545
此后		27,070
最低租赁付款总额		47,398
减去：相当于利息的租赁付款额		(16,404	)
未来租赁付款的现值		30,994
减去：流动租赁负债		(397	)
非流动租赁负债	$	30,597

	2020
	三月三十一号，			六月三十日，			9月30日，			12月31日，			总计
	(单位为千，每股除外)
总收入	$	7,264		$	8,523		$	11,247		$	9,950		$	36,984
总费用		12,177			14,548			16,588			20,182		$	63,495
净损失		(4,913	)		(6,025	)		(5,341	)		(10,232	)	$	(26,511	)
累计C系列可转换优先股分红		—			—			—			—			—
普通股股东应占净亏损		(4,913	)		(6,025	)		(5,341	)		(10,232	)	$	(26,511	)
普通股股东应占每股净亏损- 基本的和稀释的	$	(0.16	)	$	(0.19	)	$	(0.16	)	$	(0.30	)	$	(0.82	)