美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-K
(标记 一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告
截至2020年12月31日的财年
或
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
对于 ，从_
佣金 档号：001-39819
沙丘 收购公司
(注册人名称与其章程中规定的确切名称相同)
| 特拉华州 | 85-1617911 | |
| (州 或 公司或组织的其他司法管辖区 | (I.R.S.
雇主 标识号) | |
迷迭香大道南700号204套房 佛罗里达州西棕榈滩，邮编：33401 |
33401 | |
| (主要执行办公室地址 ) | (ZIP 代码) |
1 (917) 742-1904
(注册人电话号码 ，含区号)
根据该法第12(B)条登记的证券 ：
| 每节课的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 单位， 每个单位由一股A类普通股和一半的一份可赎回认股权证组成 | DUNEU | 纳斯达克股票市场有限责任公司 | ||
| A类普通股，每股票面价值0.0001美元 | 沙丘 | 纳斯达克股票市场有限责任公司 | ||
| 认股权证， 每股可行使一股A类普通股的完整认股权证，每股行权价为11.50美元 | DUNEW | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
根据该法第12(G)条登记的证券 ：
无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是 ☐否
如果注册人不需要根据 法案的第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示 。是，☐否
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了 根据S-T法规(本章232.405节)第405条规则要求提交的每个互动数据文件。是，否，☐
用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司” “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：
| 大型 加速文件服务器 | ☐ | 加速的 文件服务器 | ☐ |
| 非加速 文件服务器 | 较小的报告公司 | ||
| 新兴 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示 注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制有效性的评估 是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所 提交的。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，否，☐
注册人在2020年6月30日(注册人最近完成的 第二财季的最后一个工作日)不是上市公司，因此无法计算非关联公司在该日期持有的有投票权和无投票权普通股的总市值。 注册人在2020年6月30日不是上市公司，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，因此无法计算该日期非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值。注册人的单位于2020年12月18日开始在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)交易，注册人的普通股于2021年2月19日开始在纳斯达克单独交易。截至2020年12月31日，注册人已发行普通股(可能被视为注册人关联公司的 人持有的股票除外)的总市值约为176,640,000美元，这是根据该日纳斯达克报告的单位的收盘价计算得出的。
截至2021年3月26日，共有17,250,000股A类普通股 股，面值0.0001美元；4,312,500股B类普通股，面值0.0001美元，已发行流通股 。
参照合并的单据 ：无。
目录表
| 页面 | |||
| 第一部分 | 1 | ||
| 第一项。 | 业务 | 1 | |
| 第1A项 | 风险因素 | 5 | |
| 第1B项。 | 未解决的员工意见 | 33 | |
| 第二项。 | 特性 | 33 | |
| 第三项。 | 法律程序 | 33 | |
| 项目4. | 矿场安全资料披露 | 33 | |
| 第二部分 | 34 | ||
| 第五项。 | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 | 34 | |
| 第6项 | 选定的财务数据 | 35 | |
| 第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 35 | |
| 第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 39 | |
| 第8项。 | 财务报表和补充数据 | 39 | |
| 第9项 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 39 | |
| 第9A项。 | 管制和程序 | 39 | |
| 第9B项。 | 其他资料 | 40 | |
| 第三部分 | 41 | ||
| 第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 41 | |
| 第11项。 | 高管薪酬 | 47 | |
| 第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜 | 47 | |
| 第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事独立性 | 49 | |
| 第14项。 | 首席会计费及服务 | 50 | |
| 第四部分 | 51 | ||
| 第15项。 | 展品、财务报表明细表 | 51 |
i
有关前瞻性陈述的警示 注意事项
就联邦证券法而言，本年度报告中有关Form 10-K(本“Form 10-K”)的某些 陈述可能构成“前瞻性陈述” 。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述(包括任何潜在的 假设)的 陈述均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“ ”可能、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“ ”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“ ”等类似表述可能会标识前瞻性表述，但没有这些词语并不意味着 表述不具有前瞻性。例如，本表格10-K中的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：
| ● | 我们 能够选择合适的一项或多项目标业务； |
|
|
● | 我们完成初始业务合并的能力 ； |
| ● | 我们对预期目标企业业绩的期望 ； |
| ● | 在我们最初的业务合并后，我们成功地留住了 或招聘了我们的高级管理人员、主要员工或董事，或进行了必要的变动； |
| ● | 我们的高级管理人员和 董事将他们的时间分配到其他业务上，并且可能与我们的业务或在批准我们最初的业务合并时存在利益冲突。 |
| ● | 我们获得额外融资以完成最初业务合并的潜在能力 ； |
| ● | 我们的潜在目标业务库 ； |
| ● | 新冠肺炎爆发和其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发)对我们完成初步业务合并的能力或对餐饮和酒店业相关行业的不利影响 ； |
| ● | 我们 管理人员和董事创造大量潜在收购机会的能力； |
| ● | 我们的公开证券‘ 潜在的流动性和交易； |
| ● | 我们的证券缺乏市场 ； |
| ● | 使用信托账户中未持有或我们可从信托账户余额的利息收入中获得的收益 ； |
| ● | 信托账户 不受第三方索赔；或 |
| ● | 我们的财务表现。 |
本10-K表格中包含的 前瞻性陈述基于我们目前对未来发展的预期和信念 及其对我们的潜在影响。不能保证影响我们的未来发展会是我们 预期的发展。这些前瞻性声明涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的) 或其他假设，可能会导致实际结果或表现与 这些前瞻性声明中明示或暗示的结果或表现大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于 本表格10-K中题为“风险因素”的章节中描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实， 或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性 陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、 未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求我们这样做。
II
第 部分I
本报告中提及的 “我们”、“我们”或“公司”指的是沙丘收购公司。 提及我们的“管理层”或“管理层团队”指的是我们的高级管理人员和董事，提及的 “赞助商”指的是特拉华州的有限责任公司Dune Acquisition Holdings LLC。
第 项1.业务
引言
我们 是一家作为特拉华州公司成立的空白支票公司，目的是实现与一家或多家企业的合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。 虽然我们可能在任何业务、行业或地理区域追求初始业务合并目标，但我们打算 专注于技术领域的机会，特别是追求软件即服务(SaaS)模式的公司。我们已经审查并继续审查了许多进入业务合并的机会，但目前 我们无法确定是否将完成与我们审查的任何目标业务或与任何其他 目标业务的业务合并。到目前为止，我们也没有从事任何业务，也没有产生任何收入。根据我们的业务活动， 本公司是1934年交易法(“交易法”)定义的“空壳公司”，因为 我们没有业务，名义资产几乎全部由现金组成。
于2020年12月22日，我们完成了17,250,000个单位的首次公开发行(“首次公开发行”) (“单位”)，包括由于承销商全面行使其 超额配售选择权而发行了2,250,000个单位。每个单位由一股A类普通股和一半认股权证组成，每份认股权证 持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，产生了1.725亿美元的毛收入。
同时 完成首次公开发售(“私募”)，我们完成向Dune Acquisition Holdings LLC(“保荐人”)出售(“私募”)合共4,850,000份认股权证(“私募认股权证”) ，每份私募认股权证的收购价为1.00美元，产生的总收益为485万美元。
在首次公开募股(IPO)完成之前，我们于2020年7月10日向保荐人发行了总计3,737,500股B类普通股(“创始人 股”)，总收购价为25,000美元现金。2020年12月17日，根据我们修订并重述的公司注册证书，紧接2020年12月17日之前发行的B类普通股每股转换为1/2/13(12/13)B类普通股， 导致发起人持有4,312,500股方正股票。
总计172,500,000美元，包括首次公开发行(IPO)所得169,050,000美元(包括6,037,500美元的承销商递延折扣)和出售私募认股权证所得的3,450,000美元， 存入由大陆证券转让与信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作为受托人在北卡罗来纳州摩根大通银行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)开设的美国信托账户(“信托账户”)。 该账户由大陆证券转让与信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作为受托人 维持。
信托账户中持有的 资金投资于1940年修订后的《投资公司法》(“投资公司法”)第2(A)(16)节规定的含义内的美国政府证券，到期日不超过185天 ，或者投资于货币市场基金，这些基金符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件，仅投资于直接 美国政府国债，直到(I)完成初始业务合并或(Ii)以较早者为准：(I)完成初始业务合并或(Ii)完成以下两项中较早的一项：(I)完成初始业务合并或(Ii)满足规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金：(I)完成初始业务合并或(Ii)
截至2020年12月31日，信托账户中有172,511,212美元的投资和现金，其中包括我们可用于特许经营和所得税义务的利息收入 约11,200美元和信托账户外持有的941,242美元现金 。截至2020年12月31日，我们没有提取任何从信托账户赚取的利息用于纳税。
1
业务 战略和实现我们最初的业务组合
一般信息
我们 目前没有也不会无限期地从事任何业务。我们打算使用信托账户中持有的现金、与我们的初始业务合并相关的出售我们的股票的收益(包括根据我们可能签订的远期购买协议或后盾协议)、 向目标所有者发行的股票、向银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务，或上述各项的组合来实现 我们的初始业务合并。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险 。
如果 我们的初始业务组合是使用股权或债务证券支付的，或者信托 账户释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务组合相关的对价或用于赎回我们的A类普通股 ，我们可以将信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司 用途，包括维持或扩大交易后公司的运营，支付因完成交易而产生的债务的本金或利息
选择目标业务和构建初始业务组合
虽然 我们可能会在任何业务或行业寻求收购机会，但我们打算重点关注技术领域的机会， 尤其是追求软件即服务(SaaS)模式的公司。我们修订并重述的公司证书 (于2020年12月17日修订，我们的“修订并重述的公司证书”)禁止我们 与另一家名义经营的空白支票公司或类似公司进行业务合并。
Nasdaq 规则要求我们必须在签署与我们的初始业务合并相关的最终协议时，完成一项或多项业务合并，其总公平市值至少为信托帐户中持有的资产价值的80%(不包括递延承销佣金和信托帐户利息 的应付税款)。 我们的董事会将决定我们初始业务合并的公平市场价值。如果我们的董事会 不能独立确定我们最初业务合并的公平市场价值，我们将 从作为金融业监管局(“FINRA”)成员的独立投资银行 或估值或评估公司获得对该等标准的满足情况的意见。虽然我们认为我们的董事会 不太可能无法独立确定我们最初业务组合的公平市场价值，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验不足，或者目标资产或前景的价值存在很大的不确定性 ，则可能无法独立确定。
我们 预计我们最初的业务组合结构将使我们的公众股东 拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标企业100%的股权或资产。但是，我们可以构建 我们最初的业务组合，使交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产的比例低于100% ，以满足目标管理团队或股东的某些目标或出于其他原因， 但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还 有表决权证券，或者以其他方式获得目标公司的控股权足以使其不需要的情况下，我们才会完成此类业务合并 或者投资公司法。即使 如果交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有表决权证券，我们在 业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中 归属于目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量 股新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标100%的控股权 。然而，由于发行了大量新股，紧接我们最初业务合并之前的股东 在我们最初业务合并后可能持有不到我们流通股的大部分 。如果一个或多个目标企业的股权或资产不到100%由交易后公司拥有或收购, 拥有或收购的一项或多项业务的部分将计入 上述80%的净资产测试。如果业务合并涉及多个目标业务， 80%的净资产测试将以所有目标业务的合计价值为基础。
2
在评估潜在目标业务时，我们预计将进行尽职调查审查，其中可能包括与现任管理层和员工的 会议、文档审查、与客户和供应商的面谈、设施检查， 以及审查将向我们提供的财务和其他信息。
选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的 时间以及与此流程相关的 成本目前无法确定。如果我们的初始业务组合 最终未与其完成，则与 识别和评估潜在目标业务以及与其谈判有关的任何成本都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一业务组合的资金 。
我们 不被禁止与赞助商、高管或董事有关联的公司进行初始业务合并，或通过合资企业或与 赞助商、高管或董事的其他形式共享所有权来完成业务合并。如果我们寻求完成初始业务合并，目标是 附属于发起人、高管或董事，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或估值或评估公司获得 意见，声明从财务角度来看，此类 初始业务合并对我们公司是公平的。
赎回 完成初始业务合并后公众股东的权利
我们 将向我们的公众股东提供机会，在我们的初始业务合并完成时，以每股价格赎回全部或部分A类普通股，以现金支付，相当于 在初始业务合并完成前两个工作日计算的信托账户存款总额， 包括信托账户中持有的资金赚取的利息，除以 之前没有发放给我们纳税的资金所赚取的利息，再除以 数字除以 ， 除以 在初始业务合并完成前两个工作日计算的信托账户存款的总金额， 包括信托账户中持有的资金赚取的利息，并除以 的数字截至2020年12月31日， 信托帐户中的金额约为每股公开股票10.00美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。 初始股东、保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们 同意在完成我们的初始业务合并后，放弃他们可能持有的与 相关的任何创始人股票和公开发行股票的赎回权。(=
赎回方式
我们 将向我们的公众股东提供在完成我们的初始业务合并 后赎回全部或部分公开股票的机会(I)召开股东大会以批准初始业务合并 ，或(Ii)通过要约收购方式在没有股东投票的情况下赎回全部或部分公开股票。我们是否将寻求股东 批准拟议的初始业务合并或进行收购要约将完全由我们自行决定， 将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求 我们根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准。资产收购和股票购买 通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们的公司直接合并，以及我们发行超过20%的已发行A类普通股或寻求修改我们修订和重述的 公司证书的任何交易 都需要股东批准。只要我们获得并保持我们的证券在纳斯达克上市，我们 将被要求遵守纳斯达克的股东批准规则。
我们向公众股东提供通过上述两种方法之一赎回其公开股票的 要求将包含在我们修订并重述的公司注册证书的条款中，并且无论我们是否继续根据交易所法案注册或在纳斯达克上市， 我们的要求都将适用。如果获得持有我们65%普通股并有权投票的 持有者的批准，这些条款可能会被修改。
如果 我们向我们的公众股东提供赎回与股东大会相关的公开股票的机会， 我们将(A)根据《交易法》第14A条(监管委托书征集的规定)，而不是根据要约收购规则，在进行委托书征集的同时进行赎回，以及(B)向 美国证券交易委员会(SEC)提交委托书材料。(B)如果我们向股东大会提供赎回机会，我们将(A)根据《交易法》第14A条，而不是根据要约收购规则，在进行委托书征集的同时进行赎回，以及(B)向 美国证券交易委员会(SEC)提交委托书材料。
3
如果 我们寻求股东批准，仅当投票的 普通股的大多数流通股投票支持初始业务合并时，我们才会完成初始业务合并。该会议的法定人数为亲身或委派代表出席本公司已发行股本股份的 持有人，代表有权于该会议上投票的本公司所有已发行股本股份的多数投票权 。我们的初始股东将 计入此法定人数，保荐人、高级管理人员和董事已同意在首次公开募股(包括公开市场和私下协商的交易)期间或之后购买的任何创始人股票和任何公开股票 投票支持我们的初始业务合并 。每个公开股东可以选择赎回其公开股票，无论他们 投票赞成还是反对提议的交易，也不管他们是否在批准提议的交易的股东大会的记录日期 是股东。此外，我们的初始股东已同意放弃其创始人股票和他们可能持有的与完成初始业务合并相关的任何公开股票的赎回权 。
如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始 业务合并进行赎回，保荐人、初始股东、董事、高管、顾问 或他们的关联公司可以在我们初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买股票或公开认股权证。在遵守适用法律 和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、 董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制 。但是，他们目前没有参与此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定 任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票 或公开认股权证。如果他们从事此类交易，他们将被限制进行任何此类购买 当他们拥有任何未向卖方披露的重要非公开信息时，或者如果此类购买被《交易法》下的法规M禁止 。我们目前预计，此类购买(如果有)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的投标 要约，或受《交易法》下的私有化规则 约束的私有化交易；但是，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受 此类规则的约束，买方将遵守此类规则。我们预计，任何此类购买都将根据交易法第13节 和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。
任何此类股票购买的目的可能是投票支持业务合并，从而增加 获得股东批准业务合并的可能性，或满足协议中的结束条件 协议中的目标要求我们在业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金， 如果没有这样的要求，似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是 减少未发行的公共认股权证数量，或就提交给认股权证持有人审批的与我们的业务合并相关的任何事项表决此类认股权证 。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们的业务合并完成 否则可能无法完成。此外，如果进行此类购买，我们的A类普通股或认股权证的公开“流通股” 可能会减少，我们证券的受益持有人数量可能会减少 ，这可能会使我们的证券很难维持或获得在全国性证券交易所的报价、上市或交易 。
如果 我们根据SEC的投标要约规则进行赎回，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书 ：(A)根据规范发行人 投标要约的交易法规则13E-4和第14E条进行赎回；以及(B)在完成我们的初始业务合并之前向SEC提交投标要约文件，其中包含与我们最初的业务组合和赎回权基本相同的财务和其他信息
如果我们寻求股东批准，在完成初始业务合并后的赎回限制
尽管 如上所述，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，我们修订和重述的公司注册证书 规定，公众股东以及该股东的任何附属公司或与该股东 一致行动或作为“集团”(根据交易法第13条的定义)行事的任何其他人将被限制寻求赎回 我们将其称为“超额股份”。此类限制也应适用于我们的关联公司。我们相信这一限制 将阻止股东积累大量股票，以及这些股东随后试图利用他们的能力 针对拟议的初始业务合并行使赎回权，以迫使我们或我们的管理层 以高于当时市场价格的大幅溢价或其他不受欢迎的条款购买其股票。如果没有这一规定， 持有我们首次公开募股(IPO)中出售的股份总数超过20%的公众股东可能威胁要 行使其赎回权，如果我们、保荐人或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价 或其他不受欢迎的条款购买该持股人的股份。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回在我们首次公开募股(IPO)中出售的不超过20%的股份的能力，我们相信我们将限制 一小部分股东无理试图阻止我们完成最初业务合并的能力。, 尤其是与目标的初始业务合并相关的 ，该合并的成交条件是我们拥有最低净资产 或一定数量的现金。但是，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份 (包括超额股份)。
4
如果没有初始业务合并，则赎回 公开发行的股票并进行清算
我们的 修订和重述的公司注册证书规定，我们将在首次公开募股(IPO)结束后的十八(18)个月，即2022年6月22日之前完成我们的初始业务合并。如果我们无法在2022年6月22日之前完成最初的 业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的以外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快(但不超过10个工作日)赎回公开股票，以每股价格支付 现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从 信托账户中持有的资金赚取的利息，并在此之前未向我们发放税款(减去 除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的 权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地 ，经我们其余股东和我们的董事会批准，清算 并解散，在每一种情况下，都要遵守我们根据特拉华州法律规定的债权人债权的义务和其他适用的要求 我们的认股权证不会有赎回权或清算分配，如果我们不能在2022年6月22日之前完成最初的业务合并，这些认股权证将 到期，一文不值。
竞争
在 为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自与我们的业务目标相似的 其他实体的竞争，包括其他特殊目的收购公司、私募股权 集团和杠杆收购基金、上市公司和寻求战略收购的运营企业。其中许多实体 都很成熟，在直接或通过附属公司识别和实施业务合并方面拥有丰富的经验。 此外，许多竞争对手拥有比我们更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购 规模更大的目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这一固有限制使其他公司在寻求收购目标业务时具有优势 。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东 相关的现金，这可能会减少我们最初业务合并和未偿还认股权证的可用资源，以及它们可能带来的未来稀释，可能不会被某些目标企业看好。这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。
雇员
我们 目前有两名高管：Carter Glatt和Michael Castaldy。这些人员没有义务在我们的事务上投入任何具体的 小时数，但他们打算在我们 完成最初的业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务，以及我们 所处的业务合并流程所处的阶段，他们在任何时间段内投入的时间都会有所不同。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。
可用的 信息
我们 必须定期向SEC提交Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告，并要求 在Form 8-K当前报告中披露某些重大事件。SEC维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、 代理和信息声明以及其他有关发行人的信息。证券交易委员会的互联网网站位于www.sec.gov。此外，如果我们提出书面要求，公司将免费提供这些文件的副本，地址为佛罗里达州33401，西棕榈滩，迷迭香大道700S，204室，或致电(9177421904)。
第 1A项。风险因素。
投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的单位之前，您应仔细考虑以下所述的所有风险，以及本10-K表格中包含的其他信息 。如果发生以下 事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。
5
风险 因素汇总
| ● | 我们 是一家没有运营历史和收入的空白支票公司，您没有 依据来评估我们实现业务目标的能力。 |
| ● | 我们的 股东可能没有机会对我们提议的初始业务合并进行投票 ，即使我们进行投票，我们创始人股票的持有者也会参与投票 ，这意味着我们可能会完成最初的业务合并，尽管 我们的大多数公众股东不支持这样的合并。 |
| ● | 您 影响潜在业务合并投资决策的唯一机会可能仅限于您行使从我们手中赎回股票以换取现金的权利。 |
| ● | 如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东 和管理团队已同意投票支持这种初始业务合并， 无论我们的公众股东如何投票。 |
| ● | 我们的公众股东赎回股票换取现金的能力可能会使我们的财务状况 对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能会使我们难以 与目标达成业务合并。 |
| ● | 我们的公众股东对大量股票行使赎回权的能力 可能无法使我们完成最理想的业务组合 或优化我们的资本结构。 |
| ● | 要求我们在6月22日之前完成初步业务合并，2022年可能会让 潜在目标企业在谈判业务合并时对我们产生影响， 可能会限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间 ，特别是在我们接近解散最后期限的时候，这可能会削弱 我们完成初始业务合并的能力，而这些条款将为我们的股东带来 价值。 |
| ● | 我们 搜索业务合并以及最终完成业务合并的任何目标业务可能会受到冠状病毒(新冠肺炎)爆发以及债券和股票市场状况的重大不利影响。 |
| ● | 我们 可能无法在2022年6月22日之前完成最初的业务合并，在这种情况下，我们将停止除清盘目的以外的所有业务，我们将 赎回我们的公众股票并进行清算。 |
| ● | 如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，发起人、初始股东、董事、高管、顾问及其附属公司可以选择 从公众股东手中购买股票或公开认股权证，这可能会影响 对拟议的业务合并的投票，并减少 我们A类普通股的公开“流通股”。 |
| ● | 如果 股东未收到与我们最初的业务合并相关的公开股票赎回要约通知，或未遵守提交 或要约认购其股票的程序，则该股票不得赎回。 |
| ● | 除非在某些 有限的情况下，否则您 不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，要清算您的投资，您可能会被迫 出售您的公开股票或认股权证，这可能会导致亏损。 |
| ● | 纳斯达克 可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者 交易我们证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。 |
| ● | 您 将无权享受通常为许多其他空白 支票公司的投资者提供的保护。 |
| ● | 由于我们有限的资源和激烈的业务合并机会竞争， 我们可能更难完成最初的业务合并。如果我们 无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到 信托帐户中可供 分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将一文不值。 |
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| ● | 如果 不在信托账户中的首次公开募股(IPO)净收益 不足以让我们至少运营到2022年6月22日，这可能会限制 我们搜索一家或多家目标企业并完成我们的初始业务组合所需的资金 ，我们将依赖赞助商或管理团队的贷款来为我们的搜索提供资金并完成我们的初始业务合并。 |
| ● | 我们管理团队及其附属公司过去的 业绩可能不代表我们未来的 投资业绩。 |
| ● | 与 其他类似结构的特殊用途收购公司不同，如果我们发行某些股票来完成初始业务合并，我们的初始股东 将获得额外的A类普通股。 |
与我们寻找、完成或无法完成业务合并和业务后合并相关的风险 风险
我们的 股东可能没有机会对我们提议的初始业务合并进行投票，即使我们进行投票，我们创始人股票的 持有者也将参与投票，这意味着我们可以完成初始业务合并，尽管我们的大多数公众股东不支持这样的合并。
如果根据适用法律或证券交易所上市要求，业务合并不需要 股东批准，我们 可以选择不举行股东投票来批准我们的初始业务合并。除适用法律或证券交易所要求外，我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中向我们出售股份，将完全由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易时间以及交易条款是否要求 我们寻求股东批准。即使我们寻求股东批准，我们创始人股票的持有者也将参与对此类批准的 投票。因此，即使我们的大多数公众股东 不赞成我们完成的业务合并，我们也可以完成最初的业务合并。
您 影响潜在业务合并投资决策的唯一机会可能仅限于您行使 从我们手中赎回股票的权利以换取现金。
在您向我们投资的 时间，您将没有机会评估我们的 初始业务合并的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在没有寻求股东批准的情况下完成企业合并， 公众股东可能没有权利或机会对企业合并进行投票，除非我们寻求这样的股东 投票。因此，您影响有关我们最初业务组合的投资决策的唯一机会可能仅限于 在我们邮寄给公众股东的投标要约文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的赎回权 我们在其中描述我们的初始业务组合的要约文件中规定了您的赎回权。
我们管理层成员及其所属公司卷入与我们业务无关的诉讼 可能会 影响我们完成初始业务合并的能力。
我们管理团队及其所属公司的成员 可能涉及与本公司无关的业务相关诉讼 。例如，2020年8月18日，DMY Technology Group，Inc.(“DMY Technology”)和DMY赞助商 LLC(“DMY赞助商”，与DMY Technology一起，“DMY”)向纽约州法院提起诉讼，起诉我们的首席执行官卡特·格拉特(Carter Glatt)和船长Neck Holdings，LLC(“被告”)，要求就被告对DMY赞助商的某些有限责任公司单位的权利作出宣告性的 判决。2020年9月14日，DMY与GTY Technology Holdings，Inc.(“GTY”和DMY，“原告”)一起提交了一份修改后的诉状， 添加了窃取和挪用机密信息、违约、违反受托责任和 转换的指控。所有这些索赔都没有针对该公司或赞助商提出。2020年10月5日，被告提交了一份 答辩书，否认了原告的所有索赔，并对原告和GTY联合创始人、前总裁兼首席财务官Harry You和DMY Technology董事长提出了反诉，包括对 欺诈性失实陈述、侵权干预和不当得利的索赔。2020年12月8日，被告和赞助商 对原告和DMY Technology Group，Inc.II及其赞助商DMY Technology Group，III及其赞助商以及DMY Technology首席执行官尼科洛·德马西(Niccolo De Masi)提出了修订后的反诉，指控其违约、欺诈 以及疏忽、虚假陈述和不当得利。2021年3月1日，提交了一项规定，停止由GTY或针对GTY提出的所有索赔 。这类索赔, 以及涉及我们管理层成员的与我们的业务无关的任何其他诉讼， 可能会损害我们的声誉，并可能对我们识别和完成初始业务合并的能力产生负面影响。
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如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东和管理团队已同意 投票支持此类初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。
首次公开募股(IPO)完成后，我们的 初始股东将立即拥有我们已发行普通股的20%。 我们的初始股东和管理团队还可以在首次业务合并之前不定期购买A类普通股。我们修订和重述的公司注册证书规定，如果我们寻求股东批准 初始业务合并，并且我们在该会议上获得包括创始人股份在内的多数 股份的赞成票，则该初始业务合并将被批准。因此，除了我们最初股东的 创始人股票外，我们还需要在首次公开募股(IPO)中出售的17,250,000股公开股票中有6,468,750股，即37.5%，才能投票支持初始业务合并 才能批准我们的初始业务合并(假设所有已发行的 股票都已投票，超额配售选择权未被行使)。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 ，我们的初始股东和管理团队同意投票支持我们的初始业务合并 将增加我们获得此类初始业务合并所需的股东批准的可能性。
我们的公众股东赎回股票换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力 ，这可能会使我们很难与目标公司达成业务合并。
我们 可能寻求签订最低现金要求的企业合并交易协议，条件是(I)支付给目标或其所有者的现金对价 ，(Ii)用于营运资金或其他一般公司用途的现金，或(Iii)保留现金以满足其他条件。如果太多的公众股东行使赎回权，我们将无法 满足这样的关闭条件，因此将无法进行业务合并。此外， 我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，赎回金额不会导致我们的有形净资产低于5,000,001美元。 因此，如果接受所有正确提交的赎回请求会导致我们的有形净资产低于5,000,001美元 或使我们无法满足上述最低现金条件，我们将不会继续进行此类赎回和相关的 业务组合，而可能会转而搜索其他业务组合。潜在目标将意识到这些 风险，因此可能不愿与我们进行业务合并交易。
我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力 可能无法让我们 完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。
在我们签订初始业务合并协议的 时，我们将不知道有多少股东可以 行使其赎回权，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量 的预期来安排交易的结构。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托帐户中的部分现金 支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托帐户中保留 部分现金以满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的多 ，我们可能需要重组交易以 在信托账户中保留更大比例的现金或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资 可能涉及稀释性股权发行或产生高于理想水平的债务。此外， 如果B类普通股的反稀释条款导致在我们初始业务合并时B类普通股的股票转换时，A类普通股以大于一对一的方式发行 ，则此稀释将增加。 在我们初始业务合并时，B类普通股的反稀释条款将导致A类普通股以超过一对一的比例发行 。此外，支付给承销商的递延承销佣金金额 不会因任何与初始业务合并相关的赎回股票而调整。 我们将分配给适当行使赎回权的股东的每股金额不会因 递延承销佣金和此类赎回之后而减少。 递延承销佣金和此类赎回后，我们将向股东分配的每股金额不会因 递延承销佣金而减少, 以信托形式持有的金额将继续反映我们支付全部递延承保佣金的义务 。上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的 业务组合或优化资本结构的能力。
我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并失败的 可能性，您必须等待清算才能赎回您的股票 。
如果 我们的初始业务合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金支付购买价格， 或要求我们在成交时有最低金额的现金，则我们初始业务合并失败的可能性会增加 。如果我们最初的业务合并不成功，您将不会收到按比例分配的信托帐户 ，直到我们清算该信托帐户。如果您需要即时流动资金，您可以尝试在 公开市场出售您的股票；但是，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在 任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或者在我们清算或您能够在公开市场出售您的股票之前，您可能会失去与您 行使赎回权相关的预期资金收益。
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要求我们在2022年6月22日之前完成初始业务合并的 要求可能会使潜在目标企业在谈判业务合并时对我们具有优势，并可能会限制我们对潜在业务 合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散最后期限时，这可能会削弱我们以能为股东带来价值的条款完成 初始业务合并的能力。
与我们就业务合并进行谈判的任何 潜在目标业务都将意识到，我们必须在2022年6月22日之前完成 我们的初始业务合并。因此，此类目标企业可能会在谈判业务组合时获得对我们的影响力 ，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标企业的初始业务组合， 我们可能无法完成与任何目标企业的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间段 ，此风险将会增加。此外，我们进行尽职调查的时间可能有限，可能会以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们最初的 业务合并。
我们 搜索业务合并以及最终完成业务合并的任何目标业务可能会 受到冠状病毒(新冠肺炎)爆发以及债券和股票市场状况的重大不利影响。
2019年12月，据报道，一种新的冠状病毒株在中国武汉浮出水面，该病毒已经并正在继续在中国和包括美国在内的世界其他地区传播。2020年1月30日，世界卫生组织 宣布新冠肺炎(CoronaVirus Disease)疫情为“国际关注的突发公共卫生事件”。 2020年1月31日，美国卫生与公共服务部部长亚历克斯·M·阿扎尔二世宣布美国进入突发公共卫生事件，以帮助美国医疗界应对新冠肺炎。2020年3月11日，世界卫生组织 将此次疫情定性为“大流行”。新冠肺炎的爆发和其他传染性疾病的大规模爆发可能导致广泛的健康危机，可能对全球经济和金融市场产生不利影响， 我们与之达成业务合并的任何潜在目标企业的业务都可能受到实质性的不利影响 。此外，如果与新冠肺炎相关的持续担忧继续 限制旅行，限制与潜在投资者或目标公司人员会面的能力，供应商 和服务提供商无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。新冠肺炎 对我们寻找业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展高度不确定且无法预测， 包括可能出现的有关新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或处理其 影响的措施等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间 ，我们完成业务合并的能力, 或者我们最终完成业务合并的目标业务的运营可能会受到实质性的不利影响。
此外，我们完成交易的能力可能取决于我们筹集股权和债务融资的能力，而股权和债务融资可能 受到新冠肺炎和其他事件的影响，包括由于市场波动性增加、第三方融资的市场流动性下降 我们无法接受或根本无法获得第三方融资。
我们 可能无法在2022年6月22日之前完成最初的业务合并，在这种情况下，我们将停止除 以外的所有业务以进行清盘，我们将赎回公开发行的股票并进行清算。
我们 可能无法找到合适的目标业务并在2022年6月22日之前完成初步业务合并。我们完成初始业务合并的能力 可能会受到一般市场状况、资本和债务市场波动以及此处描述的其他风险的负面影响。如果我们没有在该时间内完成我们的初始业务合并 ，我们将：(I)停止除清盘以外的所有业务，(Ii)在合理范围内尽快(但不超过10个工作日)以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的 总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而不是 之前发放给我们纳税的 除以当时已发行的公众股票数量 ，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利 (包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后，在得到我们剩余股东和董事会批准的情况下，尽快 清算和解散， 在每种情况下，我们根据特拉华州法律有义务规定债权人的债权和其他适用的要求
如果 我们寻求股东批准我们最初的业务合并，发起人、初始股东、董事、高管、 顾问及其附属公司可以选择从公众股东手中购买股票或公开认股权证，这可能会影响 对拟议的业务合并的投票，并减少我们A类普通股的公开“流通股”。
如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始 业务合并进行赎回，保荐人、初始股东、董事、高管、顾问 或他们的关联公司可以在我们初始业务合并完成之前或之后 在公开市场购买股票或公开认股权证，尽管他们没有义务这样做。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有 限制。但是，除本文明确声明外， 他们目前没有参与此类交易的承诺、计划或意向，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件 。信托帐户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公开认股权证。 此类购买可能包括一项合同确认，即该股东虽然仍是我们股票的记录持有人，但不再是其受益者，因此同意不再行使其赎回权。
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如果保荐人、初始股东、董事、高管、顾问或其关联公司以私下协商的交易方式从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票 ，则此类 出售股东将被要求撤销他们之前赎回股票的选择权。任何此类股票购买 的目的可能是投票支持业务合并，从而增加获得股东 批准业务合并的可能性，或满足与目标达成的协议中的结束条件，该目标要求我们在初始业务合并结束时拥有 最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类 要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少 未发行的公共认股权证数量，或就提交给认股权证持有人审批的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票表决此类认股权证。对我们证券的任何此类购买都可能导致完成我们最初的业务 合并，否则这可能是不可能的。我们预计，任何此类购买都将根据交易法第13节 和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。
此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”以及我们证券的 受益持有人数量可能会减少，从而可能难以获得或维持我们证券在全国证券交易所的报价、 上市或交易。
如果股东未收到与我们最初的业务合并相关的赎回公开股票要约的通知， 或未遵守其股票认购程序，则该股票不得赎回。
我们 在进行与我们最初的 业务合并相关的赎回时，将遵守代理规则或投标报价规则(视情况而定)。尽管我们遵守这些规则，但如果股东未能收到我们的委托材料或投标 要约文件(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股票。此外，我们将向我们的公开股票持有人提供的与我们的 初始业务合并相关的代理 材料或投标要约文件(如果适用)将描述有效投标或提交 公开股票以进行赎回所必须遵守的各种程序。例如，我们打算要求寻求行使赎回权的公众股东， 无论他们是记录持有者还是以“街头名义”持有他们的股票，根据持有人的选择，要么将他们的股票证书交付给我们的转让代理，要么在代理材料或投标报价文件中规定的日期 之前以电子方式将他们的股票交付给我们的转让代理(视情况而定)。对于代理材料，此日期可能在批准初始业务合并提案的投票日期 之前 至两个工作日。此外，如果我们就股东投票进行赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股票的公众股东 也要在投票前两个工作日 向我们的转让代理提交书面赎回请求，其中包括该股票受益所有人的姓名。如果股东未能 遵守委托书或要约收购材料(如果适用)中披露的这些或任何其他程序，则其股票不得 赎回。
您 将不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益，除非在某些有限的情况下。因此， 要清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票或认股权证，这可能会导致亏损。
我们的 公众股东只有在以下情况中较早的发生时才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成了初始业务合并，然后仅与该股东正确选择赎回的A类普通股相关 ，符合本文所述的限制，(Ii)适当地赎回与股东投票有关的任何公开股票 ，以修改我们修订和重述的公司证书，以修改实质内容 或如果我们不能在2022年6月22日之前完成初始业务合并，或关于任何其他与股东权利或初始业务合并前活动有关的重大条款，我们有义务赎回100%的公开股票的时间 ，以及(Iii)如果我们无法完成，则赎回我们的公开股票此外，如果我们在 无法在2022年6月22日之前完成初始业务合并的情况下赎回公开股票的计划因任何原因未能完成，则遵守特拉华州 法律可能要求我们在分配我们信托账户中持有的收益 之前向当时的现有股东提交解散计划以供批准。在这种情况下，公众股东可能被迫从首次公开募股(IPO)结束起 起等待18个月以上，才能从我们的信托账户获得资金。在任何其他情况下，公众股东 都不会在信托账户中拥有任何形式的权利或利益。权证持有人无权获得信托账户中持有的权证收益 。因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开 股票或认股权证，可能会亏本出售。
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您 将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。
由于 首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证的净收益旨在完成与尚未选定的目标企业的初始业务合并 ，根据美国证券法，本公司可能被视为“空白支票” 公司。但是，由于我们的有形净资产超过5,000,000美元，并且 已经提交了当前的Form 8-K报告，包括一份证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们不受SEC颁布的保护空白支票公司投资者的规则 的约束，例如规则419。因此，投资者将无法享受这些规则的好处或保护 。除其他事项外，这意味着我们的部门将立即可以交易，与遵守规则419的公司相比，我们将有更长的 时间来完成初始业务合并。此外，如果首次公开募股 受规则419的约束，该规则将禁止将信托帐户 中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非且直到信托帐户中的资金因我们完成初始业务 组合而释放给我们。
如果 我们寻求股东批准我们最初的业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行赎回 ，并且如果您或一组股东被视为持有超过我们A类普通股的20%， 您将失去赎回超过我们A类普通股20%的所有此类股票的能力。
如果 我们寻求股东批准我们最初的业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们最初的 业务合并进行赎回，我们修订和重述的公司证书规定， 公众股东以及该股东的任何附属公司或该股东作为 一致行动或作为一个“集团”(定义见“交易法”第13条)的任何其他人，将被限制寻求赎回 权利。 我们称之为“超额股份”。但是，我们不会限制我们的股东 投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回 多余的股票将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股票，您在我们的投资可能遭受 重大损失。此外，如果我们完成初始业务合并，您将不会收到有关超额股份的 赎回分配。因此，您 将继续持有超过20%的股份，并将被要求在公开市场交易中出售您的 股票，可能处于亏损状态。
由于我们有限的资源以及对业务合并机会的激烈竞争， 我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东 可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金， 我们的认股权证将一文不值。
我们 预计会遇到与我们的业务目标相似的其他实体的竞争，包括私人投资者( 可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体(国内和国际)，为我们打算收购的业务类型进行 竞争。这些个人和实体中有许多都是久负盛名的，在直接或间接识别和收购在不同行业运营或向其提供服务的公司方面 拥有丰富的经验 。其中许多竞争对手拥有与我们相似或更多的技术、人力和其他资源，或者比我们更多的 本地行业知识，与这些竞争对手中的许多 相比，我们的财力将相对有限。虽然我们认为有许多目标企业可以通过首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的净收益 进行收购，但我们在收购规模可观的特定目标企业方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争性 限制使其他公司在寻求收购某些目标业务时具有优势。此外，我们有义务 通过股东投票或收购要约，在我们最初的业务合并时， 向我们公开股票的持有者提供赎回其股票的权利，以现金形式赎回他们的股票。目标公司将意识到，这可能会减少我们用于初始业务合并的资源 。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功 洽谈业务合并时处于竞争劣势。如果我们不能完成最初的业务合并, 我们的公众股东可能只会 收到信托帐户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金， 我们的认股权证将一文不值。
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如果 不在信托帐户中的首次公开募股的净收益不足以让我们至少在2022年6月22日之前运营 ，这可能会限制我们搜索目标业务并完成 初始业务合并的可用金额，我们将依赖保荐人或管理团队的贷款为我们的搜索提供资金，并完成 我们的初始业务合并。
在 首次公开募股(IPO)的净收益中，我们最初在信托账户之外只有750,000美元可用于满足我们的营运资金需求 。我们相信信托账户之外的资金足以让 我们至少运营到2022年6月22日；但是，我们不能向您保证我们的估计是准确的。在我们的可用资金 中，我们可以使用一部分可用资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标 业务。我们还可以使用一部分资金作为首付款，或为特定提议的业务 组合提供“无店铺”条款(意向书或合并协议中的条款 ，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易 )，尽管我们目前无意这样做。如果我们签订了意向书或合并协议 ，我们支付了从目标企业获得独家经营权的权利，但随后被要求没收此类资金 (无论是由于我们的违规行为还是其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标企业或对目标企业进行尽职 调查。
在我们完成最初的业务合并之前，我们预计不会向赞助商或赞助商的 附属公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并免除任何 和寻求使用我们信托账户中的资金的所有权利。如果我们无法完成最初的业务合并，因为我们没有足够的资金可用，我们将被迫停止运营并清算信托帐户。因此， 我们的公众股东在赎回我们的公开股票时，估计每股可能只获得10.00美元，甚至更少。 我们的认股权证到期时将一文不值。
在我们完成最初的业务合并 之后，我们可能会被要求进行减记或注销、重组和 减值或其他费用，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和 证券价格产生重大负面影响，这可能会导致您的部分或全部投资损失。
即使 如果我们对我们合并的目标业务进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，此调查将 确定特定目标业务可能存在的所有重大问题，是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题 ，或者目标业务之外和我们无法控制的因素不会在以后出现 。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的 业务，或者产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用。即使我们的尽职调查成功 确定了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，并且以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响， 我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，因为 假设目标企业先前持有的债务，或者由于我们获得债务融资来为最初的 业务合并或之后的合并提供部分资金，我们可能会违反这些契约。因此，任何股东或权证持有人在企业合并后选择保留股东或权证 的股东或权证持有人都可能遭受其证券价值的缩水。除非这些股东或认股权证持有人能够成功地声称减值 是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，否则这些股东或认股权证持有人不太可能对这种减值获得补救。 除非他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任。, 或者，如果他们能够 根据证券法成功地提出私人索赔，即代理材料或投标要约文件(如果适用)， 与企业合并有关的 包含可起诉的重大错报或重大遗漏。
如果 第三方向我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额 可能低于每股10.00美元。
我们 将资金放入信托帐户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求 让所有供应商、服务提供商(本公司独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中为公众股东利益持有的任何资金的任何权利、所有权、利息或 索赔，但这些各方不得 执行此类协议，或者即使他们执行此类协议，也不会被阻止向信托 账户提出索赔。作为 以及质疑豁免的可执行性的索赔，在每种情况下，都是为了在针对 我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔 ，我们的管理层将考虑我们是否有合理的竞争替代方案 ，并且只有在管理层认为该第三方的参与 在此情况下最符合公司利益的情况下，才会与该第三方签订协议。首次公开发行(IPO)的承销商以及我们的注册独立会计师事务所 不会执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中所持资金的此类索赔 。
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例如 我们可能聘用拒绝执行免责声明的第三方 顾问 管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行免责声明的其他顾问 或者在管理层找不到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下。 此外，不能保证此类实体会同意放弃未来可能因以下原因而提出的任何索赔 与我们签订合同或协议，并且不会以任何理由向信托帐户寻求追索权 。在赎回我们的公开股份时，如果我们不能在规定的 时限内完成我们的初始业务合并，或者在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，我们将被要求 支付在赎回之后的10年内可能向我们提出的未被放弃的债权人的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股公开股票10.00美元。根据书面协议(表格 作为注册说明书的证物)，赞助商同意 如果并在一定程度上第三方对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订了书面意向书、保密或其他类似协议或企业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，赞助商将对我们承担责任。 发起人同意，如果第三方对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订书面意向书、保密或其他类似协议或商业合并协议的潜在目标企业提出任何索赔，赞助商将对我们承担责任。 本表格10-K年度报告是该书面协议的一部分。, 将信托账户中的资金数额减至(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股份金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股公开股份10.00美元，减去应缴税款，两者中以较小者为准)。 信托账户中的资金数额应降至(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股份金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股公开股份10.00美元)，已提供 此类责任不适用于执行了对信托账户中所持资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔 (无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据我们对首次公开募股承销商的赔偿就某些债务提出的任何 索赔，包括证券法下的债务 。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，我们也没有 独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人 唯一的资产是我公司的证券。因此，我们不能向您保证保荐人是否有能力履行这些义务。 因此，如果成功对信托帐户提出任何此类索赔，我们初始业务的可用资金 合并和赎回可用资金将降至每股10.00美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成 最初的业务合并，并且您将因赎回您的 公开股票而获得较少的每股金额。我们的任何高级管理人员或董事都不会赔偿我们的第三方索赔，包括但不限于 供应商和潜在目标企业的索赔。
我们的 董事可能决定不强制执行保荐人的赔偿义务，从而导致信托账户中可用于分配给我们的公众股东的 资金减少。
如果信托账户中的收益因信托资产价值减少而低于(I)每股10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公众股金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，在每种情况下都减少了应缴税款)，并且发起人声称 它无法履行其义务，或者它没有与以下各项相关的赔偿义务，则发起人将声称 其无法履行其义务或其没有与以下各项相关的赔偿义务： 该信托账户中的收益低于(I)每股10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日在信托账户中持有的实际每股公众股金额(如果因信托资产价值减少而低于每股10.00美元)我们的独立 董事将决定是否对赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们 目前预计我们的独立董事将代表我们对赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务 ，但我们的独立董事在行使其业务判断并遵守其受托责任 时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务 ，信托账户中可用于分配给我们的公众股东的资金金额可能会降至每股10.00美元以下。
我们 可能没有足够的资金来满足我们董事和高管的赔偿要求。
我们 已同意在法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。但是，我们的高级管理人员和董事 已同意放弃信托帐户中任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔，并且不会以任何理由向信托帐户寻求 追索权。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够资金或(Ii)我们完成初始业务合并的情况下，我们才能 满足我们提供的任何赔偿。 我们赔偿我们的高级职员和董事的义务可能会阻止股东起诉我们的高级职员或董事违反他们的受托责任。 这些条款还可以降低针对我们的高级管理人员和董事提起派生诉讼的可能性 ，即使这样的诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。 此外，如果我们根据这些赔偿条款支付针对我们的高级管理人员和董事的和解和损害 奖励的费用，股东的投资可能会受到不利影响。
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如果， 在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或非自愿的 破产申请针对我们但未被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员 可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员 和我们面临惩罚性赔偿要求。
如果， 在我们将信托帐户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请，或者非自愿 申请破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法 ，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。 因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会 可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或不守信用地行事，在解决债权人的索赔之前从信托账户支付 公共股东，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿的索赔 。
如果， 在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们的非自愿 破产申请未被驳回，则债权人在该诉讼中的债权可能优先于 我们股东的债权，否则我们的股东将收到与我们的清算相关的每股金额 可能会减少。
如果， 在将信托帐户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或非自愿 针对我们提交的破产申请未被驳回，则信托帐户中持有的收益可能受适用的 破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受第三方优先于我们股东的债权 的债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们的股东在清算过程中将收到的每股金额可能会减少。
我们的 股东可能要对第三方向我们提出的索赔负责，但以他们在赎回股票时收到的分红为限。
根据DGCL，股东可能对第三方对公司提出的索赔负责，范围为他们在解散时收到的分配 。如果我们不能在2022年6月22日之前完成初始业务合并，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户部分可以被视为特拉华州法律规定的清算 分配。如果一家公司遵守DGCL第280条中规定的某些程序， 以确保它为所有针对它的索赔做了合理的准备，包括60天的通知期，在此期间可以向公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及 在向股东做出任何清算分配之前的额外150天的等待期，股东 关于清算分配的任何责任仅限于较小的股东的任何责任将在 解散三周年后被禁止。然而，我们打算在首次公开招股结束后的18个月内合理地尽快赎回我们的公众股票 ，以防我们未能完成我们的初始业务合并，因此，我们不打算遵守前述程序。 我们不打算在首次公开募股结束后的18个月内尽快赎回我们的公开股票。 如果我们没有完成我们的初始业务合并，我们不打算遵守上述程序。
由于 我们不遵守第280条，DGCL的第281(B)条要求我们在此时根据我们所知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔，或在我们解散后10年内可能对我们提出的索赔。但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司， 我们的业务将仅限于搜索要收购的潜在目标企业，因此唯一可能产生的索赔 将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如果我们的分配计划 符合DGCL第281(B)条，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中的较小者，股东的任何责任 很可能在解散三周年后被禁止。我们不能向您保证，我们将正确地 评估可能针对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔 负责(但不超过)，并且我们股东的任何责任可能会延续到该日期的第三个 周年之后。此外，如果在我们没有在2022年6月22日之前完成初始业务合并的情况下赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分不被视为 特拉华州法律规定的清算分配，并且这种赎回分配被认为是非法的(可能是由于一方可能提起法律诉讼或由于目前未知的其他情况)，那么根据DGCL第174条的规定, 因此，债权人债权的诉讼时效可以是非法赎回分配之后的六年，而不是清算分配的情况下的三年。
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我们 在完成最初的业务合并之前可能不会召开年度股东大会，这可能会推迟 股东选举董事的机会。
根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个财年结束后不晚于 一年内召开年度会议。然而，根据DGCL第211(B)条，我们必须举行股东周年大会，以根据我们的附例选举董事，除非 该等选举是以书面同意代替该等会议作出的。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会选举 名新董事，因此我们可能不符合DGCL第211(B) 条要求召开年度会议的规定。因此，如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并 之前召开年度会议，他们可能会试图根据DGCL第211(C)条向特拉华州法院提交申请，迫使我们召开年会。
由于 我们既不局限于评估特定行业的目标业务，也没有选择任何特定的目标 业务与我们的初始业务合并，因此您将无法确定任何特定 目标业务的运营优势或风险。
我们 确定预期初始业务合并目标的努力不会局限于特定行业、部门或 地理区域。我们修改和重述的公司注册证书禁止我们与另一家名义经营的空白支票公司或类似公司进行业务合并 。由于我们尚未就业务合并选择任何特定的目标业务，因此没有依据评估任何特定 目标业务的运营、运营结果、现金流、流动性、财务状况或前景的可能优点或风险。在 我们完成初始业务合并的范围内，我们可能会受到与之合并的业务运营中固有的许多风险的影响。 例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或发展 阶段实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将正确确定或评估所有重大风险因素，或者我们将有足够的 时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法 控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们部门的投资 最终将证明比对业务合并目标的直接投资(如果有这样的机会)更有利。 相应地, 任何股东或权证持有人如果在企业合并后选择继续作为股东或权证持有人，其证券价值可能会缩水。此类股东或认股权证 持有人不太可能对这种减值获得补救，除非他们能够成功地声称减值 是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够 根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并有关的代理材料或投标要约文件(视情况而定)包含可起诉的重大错报或重大遗漏。
我们 可能会在我们管理层的专业领域之外的行业或部门寻求业务合并机会。
如果向我们推荐了业务合并候选人 ，并且我们确定该候选人为我们公司提供了有吸引力的业务合并机会，我们 将考虑管理层专业领域以外的业务合并。 尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并候选人的固有风险，但我们无法 向您保证我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，在首次公开募股(IPO)中，对我们部门的投资最终不会比对候选企业合并的直接投资 更有利。如果我们选择进行管理层专长范围之外的业务合并 ，我们管理层的专长可能不会直接应用于其评估或运营 ，本10-K表格年度报告中包含的有关我们管理层 专长领域的信息与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法确定或充分评估所有相关风险因素。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留 股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东 不太可能对这样的价值缩水有补救措施。
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尽管 我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但 我们可能会使用不符合此类标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此， 我们进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的常规标准和准则不完全一致 。
虽然 我们已经确定了评估潜在目标业务的一般标准和指导方针，但我们与之签订初始业务组合的目标 业务可能不会具备所有这些积极属性。如果我们完成初始业务合并时的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会 像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布的预期业务合并的目标不符合我们的一般标准和准则，更多的股东 可能会行使他们的赎回权，这可能会使我们很难满足目标业务的任何成交条件 ，这要求我们拥有最低净值或一定金额的现金。此外，如果法律要求股东批准交易 ，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，则如果目标企业不符合我们的一般标准 和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准 。如果我们不能完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的资金的 按比例分配，我们的认股权证 将一文不值。
我们 不需要从独立投资银行公司或估值或评估公司获得意见，因此， 您可能无法从独立来源获得保证，即从财务角度来看，我们为该业务支付的价格对我们的股东是公平的 。
除非 我们完成与附属实体的初始业务合并，或者我们的董事会无法独立确定目标业务的公平市场价值(包括在财务顾问的协助下)，否则我们不需要 从FINRA成员的独立投资银行公司或估值或评估公司获得意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们的股东是公平的。如果没有获得意见，我们的股东 将依赖我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准确定公平的市场价值 。所使用的此类标准将在我们的代理材料或投标报价文件(如果适用)中披露， 与我们最初的业务合并相关。
由于 我们必须向股东提供目标业务财务报表，因此我们可能无法完成与一些潜在目标业务的初始业务合并，这本来是有利的 。
联邦委托书规则要求与初始业务合并投票有关的委托书包括历史 和形式财务报表披露。我们将在投标报价文件中包括相同的财务报表披露 报价文件，无论这些文件是否符合投标报价规则的要求。这些财务报表可能需要 按照美国公认的会计原则 (“GAAP”)或国际会计准则委员会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则 编制或调整，视情况而定，历史财务报表可能需要 按照美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准进行审计。这些财务 报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为某些目标可能无法 及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成 我们的初始业务合并。
合规 萨班斯-奥克斯利法案规定的义务可能会使我们更难完成初始业务合并，需要 大量财务和管理资源，并增加完成初始业务合并的时间和成本。
萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条 要求我们从截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告 开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有当我们被视为大型加速申报公司或 加速申报公司，并且不再符合新兴成长型公司的资格时，我们才会被要求遵守独立注册的 会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的要求 。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求对我们造成了特别沉重的负担，因为我们寻求完成初始业务合并的目标 业务可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)关于内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现符合萨班斯-奥克斯利法案 可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。
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我们 没有指定的最大兑换阈值。如果没有这样的赎回门槛，我们可能会 完成大多数股东或权证持有人不同意的初始业务合并。
我们的 修订和重述的公司证书并未规定具体的最大赎回门槛，但在任何情况下，我们都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。此外， 我们提议的初始业务合并可能会对以下方面设定最低现金要求：(I)支付给目标或其所有者的现金对价，(Ii)用于营运资金或其他一般公司用途的现金，或(Iii)保留 现金以满足其他条件。因此，我们可能能够完成初始业务合并，即使我们的大多数公众股东不同意交易并已赎回其股票，或者，如果我们寻求股东 批准我们的初始业务合并并且不根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回 ，我们仍能达成私下协商的协议，将其股票出售给保荐人、高级管理人员、 董事、顾问或其任何附属公司。如果我们需要为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金对价总额 加上根据建议的业务合并条款满足现金条件所需的任何金额 超过我们可用现金的总金额，我们将不会完成业务合并或赎回与该初始业务合并相关的任何股票，所有提交赎回的A类普通股将退还给其持有人，我们可以转而搜索
为了完成最初的业务合并，特殊目的收购公司最近修改了其章程和其他管理文件中的各种 条款，包括其认股权证协议。我们不能向您保证，我们 不会试图修改我们修订和重述的公司证书或管理文书，以使我们更容易完成股东可能不支持的初始业务合并。
为了实现业务合并，特殊目的收购公司最近修改了其章程和管理文件中的各种条款 ，包括认股权证协议。例如，特殊目的收购公司 修改了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始 业务合并的时间，并在权证方面修改了认股权证协议，要求将权证 换成现金和/或其他证券。修改我们修订和重述的公司注册证书将需要我们65%普通股的 持有者的批准，修改我们的认股权证协议将需要至少50%的公开认股权证的持有者投票，仅就私募认股权证的条款或认股权证协议中有关私募认股权证的任何条款的任何修订而言， 当时未偿还的私募认股权证数量的50%。 此外，我们修订和重述的公司证书要求我们向公众股东提供机会 ，如果我们提议修订我们的修订和重述的公司证书以 修改我们的义务的实质或时间，如果我们不能在2022年6月22日之前完成初始业务合并 或任何其他与股东权利或初始业务合并活动有关的重大条款，则我们必须修改我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间 。如果任何此类修改将被视为从根本上改变通过本注册声明提供的证券的性质，我们将注册，或寻求豁免注册, 受影响的 证券。我们不能向您保证，我们不会为了完成我们的初始业务合并而寻求修改我们的章程或管理文件或延长完成 初始业务合并的时间。
我们修订和重述的公司注册证书中与我们的业务前合并活动相关的 条款(以及协议中有关从我们的信托账户中释放资金的相应条款)可以在持有我们至少65%的已发行普通股的 持有者批准的情况下进行修改，这比其他一些特殊目的的收购公司的修改门槛更低。因此，我们可能更容易修改修订和重述的公司注册证书 ，以便于完成一些股东可能不支持的初始业务合并。
我们的 修订和重述的公司注册证书规定，其任何与企业合并前活动有关的条款(包括要求将首次公开募股(IPO)和私募认股权证的收益存入信托 账户，除非在特定情况下不得释放此类金额，以及向公众股东提供赎回权 如果获得我们至少65%的有权投票的已发行普通股持有人的批准，则可以修改 ，如果有权就此投票的至少65%的我们的已发行普通股的持有人批准，则信托协议中有关从我们的信托账户释放资金的相应条款可能会被修订 。(br}如果有权投票的我们的已发行普通股的至少65%的持有人批准，则可以修改信托协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款 。在所有其他情况下，根据DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则，我们修订和重述的公司证书 可由有权投票的大多数我们已发行普通股的持有者修改。 我们的初始股东将在首次公开募股(IPO)结束时共同 实益拥有我们已发行普通股的20%，他们可以参与任何投票 以修改我们修订和重述的公司注册证书和/或信托协议，并将有权以他们选择的任何方式 投票。因此，我们可能能够修改我们修订和重述的公司注册证书的条款 ，这些条款比其他一些特殊目的收购公司更容易管理我们的业务前合并行为，这 可能会增强我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修改和重述的公司证书的行为向我们寻求补救 。
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根据与我们达成的书面协议，发起人、高管和董事已同意，如果我们不能在2022年6月22日之前完成初始业务合并或与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他 重大条款，他们将不会对我们修订和重述的公司证书提出任何 修订，以修改我们赎回 100%公开股票的义务的实质或时间，除非我们向我们的 公众股东提供机会以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的、之前未发放给我们用于纳税的资金 所赚取的利息，除以当时已发行的公开 股票数量。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们没有能力 就任何违反这些协议的行为向保荐人、高管或董事寻求补救措施。因此， 如果发生违约，我们的股东将需要根据适用法律提起股东派生诉讼。
我们 可能无法获得额外融资来完成最初的业务合并，或无法为目标业务的运营和增长提供资金 ，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务合并。
我们 尚未选择任何具体的业务合并目标，但打算以企业价值大于我们通过此次发行和出售私募认股权证的净收益所能获得的企业价值 为目标。因此，如果收购价的 现金部分超过信托账户中的可用金额(扣除满足公众股东赎回所需的金额) ，我们可能需要寻求额外的融资来完成这项拟议的初始业务合并。 我们无法向您保证此类融资将以可接受的条款(如果有的话)可用。如果在需要完成初始业务合并时无法获得额外融资 ，我们将被迫重组交易 或放弃该特定业务合并并寻找替代目标业务候选者。此外，我们 可能需要获得与完成初始业务合并相关的额外融资，用于一般 公司目的，包括维持或扩大交易后业务的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务本金或到期利息，或为收购其他公司提供资金。 如果我们无法完成初始业务合并，我们的公众股东只能按比例收到信托账户中可用资金的 部分我们的权证到期后将一文不值。 此外，即使我们不需要额外融资来完成最初的业务合并, 我们可能需要此类融资 为目标业务的运营或增长提供资金。无法获得额外融资可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响 。我们的高级管理人员、董事或股东不需要 在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。
我们的 初始股东控制着我们的大量权益，因此可能会对需要股东 投票的行动产生重大影响，这可能是您不支持的方式。
我们的 初始股东拥有我们已发行和已发行普通股的20%。因此，它们可能会对需要股东投票的 行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式进行，包括修订我们的修订和 重述的公司证书。如果我们的初始股东在售后市场或私下协商的交易中购买任何额外的A类普通股 ，这将增加他们的控制权。除Form 10-K年度报告中披露的信息外，我们的初始股东或据我们所知， 我们的任何高级管理人员或董事目前都没有购买额外证券的意向。在进行此类额外购买时将考虑的因素包括： 我们A类普通股的当前交易价格。另外，我们的董事会成员是由发起人 选举产生的，现在和将来都会分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举 一个级别的董事。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会在 之前召开年度股东大会选举新董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，直到业务合并至少完成 。如果召开年度会议，由于我们的“交错”董事会 ，只有一小部分董事会成员将被考虑选举，我们的初始股东，因为他们的所有权地位，将对结果有相当大的影响。因此，我们的初始股东将 至少在我们最初的业务合并完成之前继续施加控制权。
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资源 可能会浪费在研究未完成的业务组合上，这可能会对后续 定位、收购或合并其他业务的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并， 我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金 ，我们的认股权证将一文不值。
我们 预计，每个特定目标业务的调查以及相关协议、 披露文件和其他文件的谈判、起草和执行将需要会计师、 律师和其他人员大量的管理时间和注意力以及大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，则在此之前为提议的交易产生的成本可能无法收回 。此外，如果我们就特定目标 业务达成协议，我们可能会因为各种原因(包括我们无法控制的原因)而无法完成初始业务合并。 任何此类事件都将导致我们损失相关成本，这可能会对后续定位、收购或合并其他业务的尝试产生重大不利影响 。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众 股东可能只会收到信托帐户中按比例分配给 公众股东的资金，我们的认股权证将一文不值。
我们的 关键人员可以就特定业务组合与目标业务洽谈雇佣或咨询协议 ，并且特定业务合并可能以这些关键人员的留任或辞职为条件。这些 协议可能规定他们可以在我们最初的业务合并后获得补偿，因此，可能会导致 他们在确定特定业务合并是否最有利时发生利益冲突。
我们的 主要人员只有在 能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们的初始业务合并完成后留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定此类个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿 。 此类谈判还可能使此类关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。根据特拉华州法律，这些个人的个人 和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机， 应承担受托责任。
我们 评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始 业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理 上市公司的技能、资格或能力。
在评估与预期目标企业实现初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理层的能力可能会因缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标企业管理层的能力 的评估可能被证明是不正确的，这样的管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格 或能力。如果目标企业管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力 ，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此， 任何股东或权证持有人在业务合并后选择继续作为股东或权证持有人可能会 其证券价值缩水。此类股东或权证持有人不太可能对这种 减值获得补救，除非他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券 法律成功地提出私人索赔，即与企业合并相关的委托书征集或投标要约材料(如果适用)包含可起诉的 重大失实陈述或重大遗漏。
如果 我们与美国以外的公司进行初始业务合并，我们将面临各种可能对我们产生不利影响的额外风险 。
如果 我们寻求在美国以外拥有业务或商机的目标公司进行初始业务合并， 我们可能会面临与调查、同意和完成此类初始业务合并相关的额外负担， 如果我们实施此类初始业务合并，我们将面临各种额外风险，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响 。
如果 我们将在美国以外拥有业务或商机的公司作为初始业务合并的目标， 我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成初始业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、此类交易 获得任何地方政府、监管机构或机构的批准，以及基于汇率波动的购买价格变化 。 我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成初始业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、此类交易 获得任何地方政府、监管机构或机构的批准，以及基于汇率波动的购买价格变化。
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如果 我们与这样一家公司进行了初步业务合并，我们将受到与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：
| ● | 管理跨境业务运营所固有的成本 和困难； |
| ● | 有关货币兑换的规章制度； |
| ● | 复杂的 企业对个人预扣税款； |
| ● | 管理未来企业合并的方式的法律 ； |
| ● | 交易所 上市和/或退市要求； |
| ● | 关税 和贸易壁垒； |
| ● | 与海关和进出口事务有关的条例 ； |
| ● | 当地或地区的经济政策和市场状况； |
| ● | 法规要求发生意外变化 ； |
| ● | 国际业务管理和人员配备方面的挑战 ； |
| ● | 付款周期更长 ； |
| ● | 税收 问题，例如税法的变化和税法与美国相比的变化； |
| ● | 货币波动和外汇管制 ； |
| ● | 通货膨胀率 ； |
| ● | 应收账款收款挑战 ； |
| ● | 文化和语言差异； |
| ● | 雇佣条例 ； |
| ● | 不发达 或不可预测的法律或法规体系； |
| ● | 损坏； |
| ● | 知识产权保护 ； |
| ● | 社会动乱、犯罪、罢工、骚乱和内乱； |
| ● | 政权更迭和政治动荡； |
| ● | 恐怖袭击和战争；以及 |
| ● | 与美国的政治关系恶化 。 |
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我们 可能无法充分应对这些额外风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成这样的初始业务合并，或者，如果我们完成这样的初始业务合并，我们的运营可能会受到影响，其中任何一种情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利的 影响。
我们 可能会发行票据或其他债务证券或以其他方式产生大量债务来完成业务合并，这可能会对我们的杠杆率和财务状况产生不利的 影响，从而对我们股东在我们的投资价值产生负面影响。
尽管 截至本10-K表格年度报告日期，我们尚未承诺发行任何票据或其他债务证券，或在首次公开募股后 产生未偿还债务，但我们可以选择产生大量债务来完成最初的 业务合并。我们和我们的官员同意，除非我们从 贷款人那里获得对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃，否则我们不会招致任何债务。因此， 任何债务发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的发生 可能会产生各种负面影响，包括：
| ● | 如果我们在初始业务合并后的营业收入不足以偿还我们的 债务，则会违约 并取消我们资产的抵押品赎回权； |
| ● | 加速 我们偿还债务的义务，即使我们在到期时支付所有本金和利息，如果我们违反了某些 公约，这些公约要求在没有放弃或重新谈判该公约的情况下保持某些财务比率或准备金； |
| ● | 如果债务是即期支付的，我方 立即支付所有本金和应计利息(如果有的话)； |
| ● | 如果债务中包含限制我们获得此类融资能力的契约，我们 无法获得必要的额外融资 在债务未偿期间，我们无法获得必要的额外融资； |
| ● | 我们 无法为我们的A类普通股支付股息； |
| ● | 使用我们现金流的很大一部分来支付债务本金和利息，这将减少可用于A类普通股股息(如果申报)、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途的资金 ； |
| ● | 限制 我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性； |
| ● | 增加 易受一般经济、行业和竞争条件不利变化以及政府监管不利变化的影响；以及 |
| ● | 限制 与负债较少的竞争对手相比，我们借入额外金额用于支出、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略和其他目的的能力 以及其他劣势。 |
我们 可能只能用首次公开募股(IPO)和私募认股权证的收益完成一项业务合并 ，这将导致我们完全依赖于产品或服务数量有限的单一业务 。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。
首次公开募股(IPO)和私募的净收益 为我们提供了172,500,000美元，我们可以用来完成 我们的初始业务合并(考虑到 信托账户中持有的6,037,500美元递延承销佣金)。
我们 可能会在短时间内与单个目标业务或多个目标业务同时或 完成初始业务合并。但是，由于各种因素，我们可能无法实现与多个目标 业务的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们需要准备 并向证券交易委员会提交形式财务报表，说明多个目标 业务的运营结果和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的一样。通过仅与单个 实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们受到众多经济、竞争和监管发展的影响。此外，我们 将无法实现业务多元化或从可能的风险分散或亏损抵消中获益，这与 其他实体不同，后者可能有资源在不同行业或单个行业的不同领域完成多项业务合并 。因此，我们成功的前景可能是：
| ● | 仅 取决于单个企业、财产或资产的表现，或 |
| ● | 取决于单个或有限数量的产品、流程或服务的开发或市场接受度。 |
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缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，在我们最初的业务合并之后，这些风险中的任何一个或全部都可能对我们可能开展业务的特定行业产生重大不利影响。
我们 可能会尝试同时完成具有多个预期目标的业务合并，这可能会阻碍我们 完成初始业务合并的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营 和盈利能力产生负面影响。
如果 我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个业务，我们需要每个此类卖家 同意，我们购买其业务取决于其他业务合并的同时完成，这 可能会增加我们完成初始业务合并的难度，并推迟我们的能力。(=：对于多个业务 组合，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判 和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的运营和服务或产品同化在单一运营业务中相关的额外风险 。如果我们不能充分 应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。
我们 可能会尝试完成与私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这 可能会导致与利润并不像我们怀疑的那样盈利的公司(如果有的话)的业务合并。
在实施我们的业务合并战略时，我们可能会寻求与非上市公司进行初始业务合并。 有关非上市公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否进行潜在的初始业务合并，这可能会导致 与一家盈利能力不如我们怀疑的公司(如果有的话)进行业务合并。
与赞助商和管理团队相关的风险
我们 能否成功实施最初的业务合并以及之后的成功将取决于我们主要人员的努力 ，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会 对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。
我们 能否成功实现最初的业务组合取决于我们关键人员的努力。但是， 我们的关键人员在目标业务中的角色目前无法确定。虽然在我们最初的业务合并之后，我们的一些关键人员可能会继续担任目标业务的高级管理或顾问职位，但目标业务的部分或全部管理层很可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们聘用的任何个人 ，但我们不能向您保证我们对这些个人的评估将证明 是正确的。这些人可能不熟悉SEC监管的公司的运营要求，这可能会 导致我们不得不花费时间和资源来帮助他们熟悉这些要求。
我们 依赖我们的高管和董事，他们的流失可能会对我们的运营能力产生不利影响。
我们的 运营依赖于相对较少的个人，特别是我们的高管和董事。 我们相信，我们的成功有赖于我们的高管和董事的持续服务，至少在我们完成 初步业务合并之前是这样。此外，我们的高管和董事不需要在我们的事务上投入任何指定的时间 ，因此，在各种业务活动之间分配他们的时间会有利益冲突， 包括确定潜在的业务合并和监控相关的尽职调查。我们没有与任何董事或高管签订雇佣协议 ，也没有为其投保关键人物保险。 我们的一名或多名董事或高管的服务意外中断可能会对我们造成不利影响。
22
由于 如果我们的初始业务合并没有完成 (除了他们可能在首次公开募股期间或之后收购的公开股票)，发起人、高管和董事将失去对我们的全部投资，因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突 。
2020年7月10日，发起人以25,000美元的收购价购买了总计3,737,500股方正股票，约合每股0.007美元。2020年12月17日，根据我们修订和重述的公司注册证书，我们在紧接2020年12月17日之前发行的B类普通股的每股股票被转换为1和2-13(12/13) 股B类普通股，因此发起人持有4,312,500股方正股票。在发起人对 该公司进行25,000美元的初始投资之前，该公司没有有形或无形资产。方正股份的收购价 是通过将向公司贡献的现金金额除以方正股份发行数量来确定的。如果我们不完成初始业务合并，创始人股票 将一文不值。此外，保荐人购买了总计4,850,000 份私募认股权证，每份认股权证可按1股A类普通股行使，每股11.50美元，按本文所述进行调整 ，总收购价为4,850,000美元，或每份认股权证1美元，如果我们 未能在分配的时间内完成初始业务合并，这些认股权证也将一文不值。我们高管 管理人员和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成 初始业务合并，并影响初始业务合并后的业务运营。随着首次公开募股(IPO)结束18个月周年纪念日的临近，这一风险 可能会变得更加严重，这是我们完成初始业务合并的最后期限。
我们的 高管和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定投入多少时间处理我们的事务时产生利益冲突 。此利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响 。
我们的 高管和董事不需要也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致 在我们的运营和我们寻找业务合并以及他们的其他 业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每位高管 都从事其他几项业务活动，因此他可能有权获得丰厚的薪酬。 我们的高管没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立 董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。如果我们的高管和董事的其他 商务事务要求他们在此类事务上投入的时间超过他们当前的承诺水平， 这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初始业务组合的能力产生负面影响。
我们的 高级管理人员和董事目前拥有，未来他们中的任何人都可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务 ，因此在确定特定业务机会应呈现给哪个实体 时可能存在利益冲突。
在 我们完成初始业务组合之前，我们打算从事识别和合并一个或多个 业务。我们的每位高级管理人员和董事目前对其他实体负有额外的受托责任或 合同义务，根据这些义务，该高级管理人员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会 ，未来他们中的任何人可能也会对此实体负有额外的受托责任或合同义务。因此，他们在确定特定 商机应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。这些冲突可能不会以有利于我们的方式解决，潜在的目标业务可能会在向我们展示之前 呈现给另一个实体。我们修订和重述的公司注册证书规定 我们放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非该机会明确 仅以该人作为公司董事或高级管理人员的身份提供给该人，并且该机会是我们在法律和合同允许的范围内 允许我们承担的，否则对于我们来说是合理的，并且只要该董事 或高级管理人员被允许在不违反其他法律义务的情况下向我们推荐该机会。此外，发起人和 我们的高级管理人员和董事可以发起或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司，或者在我们寻求初步业务合并期间进行其他 业务或投资项目。任何此类公司、 企业或合资企业在寻求初始业务合并时可能会出现额外的利益冲突。但是，我们 不认为任何此类潜在冲突会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。
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我们的 高管、董事、证券持有人及其各自的附属公司可能存在 与我们利益冲突的竞争性金钱利益。
我们 没有采用明确禁止我们的董事、高管、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有权益的任何交易中 拥有直接或间接金钱或财务利益的政策。 我们没有明确禁止我们的董事、高管、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有权益的任何交易中 拥有直接或间接的金钱或财务利益。事实上，我们可能会与与赞助商、我们的董事或高管有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们也没有政策 明确禁止任何此类人员自行从事由 我们进行的业务活动。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。
我们董事和高级管理人员的 个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标业务并完成业务合并的动机。因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、 条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时， 确定和选择合适的目标业务可能会导致利益冲突。如果 是这样的话，根据特拉华州的法律，这将违反他们对我们的受托责任，我们或我们的股东可能会 要求这些个人侵犯我们股东的权利。但是，我们最终可能不会成功 我们可能因此而向他们提出的任何索赔。
我们 可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与发起人、高管、董事或现有持有人 有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。
根据保荐人、高管和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购一个或多个与保荐人、高管、董事或现有持有人有关联的业务。我们的董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员。这些实体可能会与我们争夺业务合并的机会。发起人、高级管理人员 和董事目前不知道我们与他们所属的任何 实体完成初始业务合并的任何具体机会，也没有就与 任何此类实体的业务合并进行实质性讨论。虽然我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易 ，但如果我们确定该关联实体符合我们的业务合并标准 并且此类交易得到我们大多数独立和公正董事的批准，我们将继续进行此类交易。尽管我们同意从一家独立的投资银行(FINRA或估值或评估公司的成员)那里获得 关于与保荐人、高管、董事或现有持有人有关联的一个或多个国内或国际业务的财务合并对我们公司的 公平的意见 ，但潜在的利益冲突仍然可能存在 ，因此，业务合并的条款可能不会像没有 那样对我们的公众股东有利
在我们最初的业务合并之后，我们的 管理层可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证， 一旦失去对目标业务的控制，新管理层将拥有盈利 经营该业务所需的技能、资质或能力。
我们 可能会构建我们的初始业务组合，使我们的公众股东拥有股份的交易后公司 将拥有目标企业少于100%的股权或资产，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标的控股权 足以使我们不需要根据投资 公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务组合 。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有表决权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有业务合并后公司的 少数股权，这取决于目标和我们在业务合并中的估值 。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量A类普通股 新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得 目标的100%权益。然而，由于发行了大量A类普通股新股，紧接该交易之前的股东 可能在交易后 持有不到我们已发行的A类普通股的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股份份额。因此，这可能使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。
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收购候选人的 高级管理人员和董事可以在完成我们最初的业务合并后辞职。业务合并目标关键人员的流失 可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响 。
目前无法确定收购候选人的关键人员在完成我们的初始业务合并后的 角色 。尽管我们预计，在我们最初的业务合并之后，收购候选人的管理团队中的某些成员仍将与收购候选人保持关联，但收购候选人的管理层成员可能不希望留任 。
与我们证券相关的风险
如果 根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求 ，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。
如果 根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：
| ● | 对我们投资性质的限制 ；以及 |
| ● | 对证券发行的限制 ，每一项限制都可能使我们难以完成最初的业务合并。此外，我们可能对我们提出了繁重的要求，包括： |
| ● | 在证券交易委员会注册为投资公司 ； |
| ● | 采用特定形式的公司结构；以及 |
| ● | 报告、 记录保存、投票、代理和披露要求以及我们不受约束的其他规章制度。 |
为使我们不受《投资公司法》规定的投资公司的监管，除非我们有资格被排除在外，否则我们 必须确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的 活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的 “投资证券”。我们的业务 将是确定并完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产 。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算 收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。
我们 不认为我们预期的主要活动将使我们受到投资公司法的约束。为此，信托账户中持有的收益 只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)条 所指的到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的规则2a-7规定的特定条件的货币市场基金，这些基金只能投资于直接的美国政府国库券。根据信托协议，受托人不得投资其他证券或资产。通过限制 收益投资于这些工具，并制定以长期收购和发展业务为目标的业务计划 (而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)，我们旨在避免 被视为《投资公司法》所指的“投资公司”。首次公开募股并非 面向寻求政府证券或投资证券投资回报的人。信托账户 用于存放资金，等待以下情况中最早发生的情况出现：(I)完成我们的初始业务 合并；(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公开股票，以修改我们的 修订和重述的公司证书，以修改我们义务的实质或时间，如果我们不能在2022年6月22日之前完成我们的初始业务合并，则我们必须赎回100%的公开 股票；(Ii)如果我们不能在2022年6月22日之前完成我们的初始业务合并，则赎回任何与股东投票相关的适当的公开股票，以修改我们赎回100%公开 股票的义务的实质或时间；以及(Iii)在2022年6月22日之前没有初始业务合并 ，或者关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他重大规定 , 我们将信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回公众股票的一部分。 如果我们不按照上文讨论的方式将收益进行投资，我们可能被视为受投资公司法 的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要 我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成业务合并。 如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托帐户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金 ，我们的认股权证将到期，一文不值。
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纳斯达克 可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者对我们的 证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。
我们 不能向您保证，我们的证券将来或在我们最初的 业务合并之前将会或将继续在纳斯达克上市。为了在我们最初的业务合并之前继续将我们的证券在纳斯达克上市，我们必须 保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须保持股东权益的最低金额(一般为2,500,000美元)和我们证券的最低持有者人数(一般为300名公众股东)。此外，对于我们最初的业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求 ，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以继续维持我们的证券在纳斯达克上市 。例如，我们的股价通常被要求至少为每股4.00美元， 我们的股东权益通常被要求至少为500万美元，我们将被要求至少 持有300个轮回持有者(其中至少50%的此类轮回持有者持有市值至少为2500美元的证券) 。我们不能向您保证，届时我们将能够满足这些初始上市要求。
如果 纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市 ，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场进行报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的 重大不利后果，包括：
| ● | A 我们证券的市场报价有限； |
| ● | 降低了我们证券的流动性 ； |
| ● | 确定我们的A类普通股是“便士股”，这将要求我们的A类普通股的交易经纪人遵守更严格的规则，并可能导致我们证券的二级交易市场的交易活动水平降低； 我们的A类普通股是“便士股”，这将要求我们的A类普通股的交易经纪人遵守更严格的规则，并可能导致我们证券的二级交易市场的交易活动水平降低； |
| ● | 新闻和分析师报道数量有限；以及 |
| ● | A 未来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。 |
1996年的《全国证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人监管 某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。我们的单位、A类普通股 和认股权证符合法规规定的担保证券资格。虽然各州被禁止监管我们 证券的销售，但联邦法规确实允许各州在有欺诈嫌疑的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。 虽然我们不知道有哪个州使用这些权力禁止或限制由爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构认为，除了爱达荷州之外，还有其他州使用这些权力禁止或限制由空白支票公司发行的证券的销售。 除了爱达荷州之外，某些州的证券监管机构认为，除了爱达荷州之外，还有哪个州使用这些权力禁止或限制由空白支票公司发行的证券的销售以阻止其所在州的空白支票公司的证券销售。 此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不符合法规规定的担保证券，我们 将受到我们提供证券的每个州的监管。
我们 可能会发行额外的A类普通股或优先股来完成我们的初始业务合并 ，或者在完成初始业务合并后根据员工激励计划发行A类普通股或优先股。由于我们修订和重述的公司注册证书中包含的反稀释条款，我们还可以在方正股票转换时发行A类普通股 ，其比例在我们最初的业务合并时大于1：1。 由于我们的修订和重述的公司证书中包含的反稀释条款，我们可能会在方正股票转换时以大于1：1的比例发行A类普通股 。 任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。
我们的 修订和重述的公司证书授权发行最多3.8亿股A类普通股， 每股面值0.0001美元，2000万股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及100万股优先股，每股面值0.0001美元。首次公开发行后，将分别有362,750,000股和15,687,500股A类普通股和15,687,500股未发行的A类普通股和B类普通股可供发行，这一数额 不包括行使已发行认股权证时为发行预留的股份或B类普通股转换后可发行的股份 。B类普通股可自动转换为A类普通股，同时 与我们的初始业务合并完成或紧随其后，最初以一对一的比率进行转换，但 需要按照本文和我们修订和重述的公司注册证书中的规定进行调整。首次公开募股 之后，将不会立即发行和发行优先股。
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我们 可能会发行大量额外的A类普通股或优先股，以完成我们的 初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划发行A类普通股或优先股。由于其中规定的反稀释条款，我们还可以 在我们初始业务合并时以大于1：1的比率转换B类普通股时发行A类普通股 。然而，我们的 修订和重述的公司证书规定，除其他事项外，在我们最初的业务合并之前，我们不能发行额外的股票，使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或 (Ii)以我们的公开股票作为一个类别投票(A)任何初始的业务合并或(B)批准对我们修订和重述的公司证书的修订 以(X)延长我们必须完成业务合并的时间 我们修订和重述的公司证书的这些条款 ，就像我们修订和重述的公司证书的所有条款一样， 可以通过股东投票进行修订。增发普通股或优先股：
| ● | 可能会 大幅稀释投资者在首次公开募股(IPO)中的股权； |
| ● | 如果优先股发行的权利高于我们A类普通股的权利，可以 从属于A类普通股持有人的权利； |
| ● | 如果发行大量A类普通股， 是否会导致控制权变更，这可能会影响我们使用净营业亏损的能力(如果有的话)，并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或解职 。 除其他事项外，这可能会影响我们利用净营业亏损结转的能力，并可能导致我们现任高级管理人员和董事辞职或被免职 ；以及 |
| ● | 可能 对我们的单位、A类普通股和/或认股权证的现行市场价格造成不利影响。 |
您 将不被允许行使您的认股权证，除非我们注册并限定相关的A类普通股或提供某些 豁免。
如果 根据证券法和适用的州证券法，在行使认股权证时发行的A类普通股没有注册、资格或豁免注册 或资格，则认股权证持有人将无权行使 该等认股权证，且该等认股权证可能没有价值且到期时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分获得认股权证的持有者将仅为包括在 单位中的A类普通股支付全部单位购买价。
我们 目前不注册根据证券法或任何州证券法行使认股权证后可发行的A类普通股。 然而，根据认股权证协议的条款，我们同意在可行的情况下，在我们最初的业务合并结束后，尽快 但在任何情况下不得晚于15个工作日，我们将尽最大努力 向证券交易委员会提交一份登记声明，涵盖根据证券法登记在行使认股权证时可发行的A类普通股 ，此后我们将尽最大努力使其在我们初始业务合并后的60 个工作日内生效，并根据认股权证协议的规定保持与行使认股权证时可发行的A类普通股 相关的现行招股说明书，直至认股权证 协议规定的期满为止。我们不能向您保证，如果出现的任何事实或事件表示注册声明或招股说明书中陈述的信息发生了根本变化 ，其中包含或合并的财务报表不是最新的或不正确的 ，或者SEC发布了停止令，则我们将能够做到这一点。
如果 在行使认股权证时可发行的A类普通股股票未根据证券法登记，则根据认股权证协议的条款，寻求行使其认股权证的权证持有人将不被允许以现金方式 这样做，而是将被要求在无现金的基础上根据证券法 第3(A)(9)条或另一项豁免这样做。 根据证券法 条款，认股权证持有人将不被允许以现金方式行使其认股权证。 根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，权证持有人不得以现金方式行使其认股权证。
在 中，不得以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们将没有义务向寻求行使其认股权证的持有人 发行任何股票，除非此类行使时发行的股票已根据行使持有人所在州的证券法律进行登记或取得资格，或获得注册或资格豁免。
如果 我们A类普通股的股票在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)节对“担保证券”的定义，我们 可以根据“证券法”第3(A)(9)节的规定，不允许寻求行使其认股权证的权证持有人以现金换取现金，而是要求 他们在无现金的基础上这样做。 如果我们的A类普通股股票在行使认股权证时未在国家证券交易所上市 以致符合证券法第18(B)(1)节对“担保证券”的定义，我们 可以选择不允许寻求行使其认股权证的权证持有人以现金换取现金，而是要求 他们按第如果我们做出这样的选择，我们 将不需要根据适用的州证券法提交或维护有效的注册声明或注册认股权证相关股票 ，如果我们没有这样选择，我们将尽最大努力根据适用的州证券法注册或限定 根据适用的州证券法持有的认股权证相关股票。
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在 任何情况下，如果我们无法根据证券法或适用的州证券法登记或限定认股权证相关股票，我们将不会被要求净现金结算任何认股权证，或发行证券(上文所述的无现金行使除外)或其他补偿以换取认股权证。 我们不会被要求以现金结算任何认股权证，或发行证券(上文所述的无现金行使除外)或其他补偿，以换取认股权证。
在某些情况下，您 可能只能在“无现金基础上”行使您的公开认股权证，如果您这样做 ，与您以 现金行使此类认股权证相比，您从这种行使中获得的A类普通股股份将更少。
权证协议规定，在下列情况下，权证持有人如寻求行使其权证，将不得 以现金方式行使，而应根据证券法第3(A)(9)条 在无现金基础上这样做：(I)如果在行使权证时可发行的A类普通股股票没有按照权证协议的条款根据证券法登记 ；(Ii)如果我们已如此选择，且A类普通股的股票 在行使并非在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下“担保证券”的定义；及(Iii)如果 我们已如此选择，我们要求赎回公共认股权证。如果您在无现金的基础上行使您的公共认股权证，您 将通过交出该数量的A类普通股的权证来支付认股权证行权价，该数量的认股权证等于 权证的A类普通股股数乘以我们A类普通股股份(如下一句定义的 )的“公平市价”超出权证行权价格所得的商数“公平市价” 指A类普通股在权证代理人收到行使通知或赎回通知送交认股权证持有人(视乎情况而定)前的第三个交易日 止的10个交易日内的平均收市价。因此，与您行使此类现金认股权证相比，您将从 此类行使中获得较少的A类普通股。
向我们的初始股东和我们的私募认股权证持有人授予注册权可能会增加我们完成初始业务合并的难度 ，未来此类权利的行使可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响 我们的A类普通股的市场价格。
我们的 初始股东、我们私募认股权证的持有者、流动资金贷款转换 后可能发行的认股权证的持有者以及他们的许可受让人可以要求我们登记方正股票可转换为的A类普通股，私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的A类普通股，或转换权证后可发行的A类普通股，这些认股权证可能会转换为流动资金贷款和他们在完成初始业务合并前收购的公司任何其他证券。 我们将承担登记这些证券的费用。 我们将承担登记这些证券的费用。注册并获得如此大量的证券 在公开市场交易可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外， 注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。这是因为 目标企业的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多现金对价 ，以抵消我们的初始股东、我们私募认股权证持有人或我们营运资金贷款持有人或他们各自的许可受让人拥有的普通股股票 注册时对我们A类普通股市场价格的负面影响。
与 其他类似结构的特殊目的收购公司不同，如果我们发行某些股票以完成初始业务合并，我们的初始股东将获得额外的A类普通股 。
方正股票将在我们最初的业务合并完成的同时或紧接着 完成一对一的基础上自动转换为A类普通股，受股票拆分、股票分红、 重组、资本重组等方面的调整，并受本协议所规定的进一步调整的影响。 方正股票将在 完成初始业务合并的同时或紧随其后自动转换为A类普通股，这取决于股票拆分、股票分红、 重组、资本重组等方面的调整。如果我们的初始业务 合并额外发行或被视为发行了A类普通股或股权挂钩证券 ，所有方正股票转换后可发行的A类普通股数量将在转换后的 基础上相当于转换后已发行的A类普通股总数的20% (在公众股东赎回A类普通股后)，包括总数 或在转换或行使本公司就完成初始业务合并而发行或当作发行的任何股权挂钩证券或权利时视为已发行或可发行 ，但不包括任何A类普通股或股权挂钩证券或可行使或可转换为A类普通股的权利 向初始业务合并中的任何卖方已发行或将发行的A类普通股，以及转换后向保荐人、高级管理人员或董事发行的任何私人配售认股权证 。 不包括任何A类普通股或股权挂钩证券或权利可行使或可转换为A类普通股的 向初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的任何股权挂钩证券或权利，以及转换后向保荐人、高级管理人员或董事发行的任何私人配售认股权证提供 方正股份的此类转换永远不会以低于一对一的方式进行。这与其他一些类似 结构的特殊目的收购公司不同，在这些公司中，初始股东将仅获得初始业务合并前总流通股数量的20%。
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与首次公开募股(IPO)相关的某些 协议可能会在未经股东批准的情况下进行修改。
除认股权证协议和投资 管理信托协议外，与我们参与的首次公开募股(IPO)相关的每项协议 均可在无需股东批准的情况下进行修改。此类协议包括：承销协议；我们与初始股东、保荐人、高级管理人员和董事之间的 信函协议； 我们与初始股东之间的注册权协议；我们与保荐人之间的私募认股权证购买协议；以及我们与保荐人和保荐人关联公司之间的行政 服务协议。这些协议包含各种条款，我们的 公众股东可能会认为这些条款是实质性的。例如，我们的函件协议和承销协议包含对我们的初始股东、保荐人、高级管理人员和董事持有的创始人股票、私募认股权证和其他证券的某些 锁定条款。此类协议的修改需要得到适用各方的同意， 还需要得到我们董事会的批准，董事会这样做可能有多种原因，包括为我们最初的 业务合并提供便利。虽然我们预计我们的董事会不会在我们最初的业务合并之前批准对任何此类协议的任何修订，但我们的董事会在行使其业务判断并履行其受托责任时，可能会选择批准对任何此类协议的一项或多项修订。与完成我们的初始业务合并相关的任何修改都将在我们的代理材料或投标报价文件中披露， 视情况而定，与该初始业务合并相关, 对我们任何重要协议的任何其他重大修订 将在提交给证券交易委员会的文件中披露。任何此类修改都不需要我们的股东批准，可能会导致 我们最初的业务合并完成，否则可能无法完成，并可能对我们证券投资的价值产生不利影响 。例如，修改上面讨论的锁定条款可能会导致我们的 初始股东提前出售他们的证券，这可能会对我们证券的价格产生不利影响 。
我们的 初始股东总共支付了25,000美元来支付我们的某些发行成本，以换取4,312,500股创始人股票， 或每股创始人股票约0.006美元，因此，购买我们的A类普通股 将立即大幅稀释您的股份。
首次公开发行后的每股公开发行价(将所有单位收购价分配给A类普通股 股票，不分配给该单位包括的认股权证)与我们A类普通股的预计每股有形账面净值之间的 差额构成了对您和其他投资者在首次公开募股中的稀释。 我们的初始股东以名义价格收购了方正股票，这对稀释起到了重要作用。首次公开发行(IPO)结束 后，假设单位中包含的认股权证没有价值，您和其他公开 股东将立即大幅稀释约89.4%(或每股8.94美元，假设不行使承销商的超额配售选择权)，即首次公开发行(IPO)后的预计每股有形账面净值(1.06美元)与首次公开发行(IPO)价格每股10.00美元之间的差额(br})，即首次公开募股(IPO)后每股有形账面净值为1.06美元，与首次公开募股(IPO)后每股有形账面净值为10.00美元之间的差额约为89.4%(或每股8.94美元，假设承销商没有行使超额配售选择权)。这种摊薄将增加到 方正股份的反摊薄条款导致在我们初始业务合并时方正股份转换时以超过一对一的方式发行A类普通股 ，并且会变得更加严重，以至于公众股东寻求从信托中赎回其公开发行的股票。 当我们进行初始业务合并时，方正股份的反摊薄条款导致A类普通股的发行超过一对一 ，并且会加剧到公众股东寻求从信托中赎回其公开发行的股票的程度。此外，由于方正股份的反稀释保护，任何与我们最初的业务合并相关的股权或股权挂钩证券 都将对我们的A类普通股造成不成比例的稀释。
我们 可以修改认股权证的条款，修改方式可能对公开认股权证持有人不利，但需得到当时至少50%的未发行公开认股权证持有人的批准 。因此，您的认股权证的行权价可能会提高， 行权证的行权期可能会缩短，行使权证时可购买的A类普通股数量可能会减少 ，所有这些都无需您的批准。
我们的 认股权证将根据大陆股票转让信托公司(作为 认股权证代理)与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，无需任何 持有人同意，我们可以修改认股权证的条款，以纠正任何含糊之处或纠正任何有缺陷的条款，但需要得到当时未偿还认股权证至少50%的持有人的批准，才能做出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。 因此，如果持有当时至少50%的未偿还公共认股权证的持有人，我们可以不利于持有人的方式修改公共认股权证的条款。 如果持有当时至少50%的未偿还公共认股权证的持有人，我们可以以不利于持有人的方式修改公共认股权证的条款。 如果持有当时至少50%的未偿还公共认股权证的持有人，我们可以不利于持有人的方式修改公共认股权证的条款尽管我们在获得当时至少50%的已发行公共认股权证的 同意的情况下，修改公开认股权证条款的能力是无限制的，但此类修订的例子可能是修订 ，其中包括提高认股权证的行使价、将认股权证转换为现金或股票(比率不同于最初提供的 )、缩短行使期限或减少可在 行使认股权证时购买的A类普通股的数量。
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我们的 认股权证协议指定纽约州法院或纽约州南区美国地区法院 为我们的 认股权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制认股权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。
我们的 认股权证协议规定，在符合适用法律的情况下，(I)因 或以任何方式与认股权证协议相关的任何诉讼、诉讼或索赔(包括根据证券法)将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院 提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地 服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将 放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这样的法院代表着一个不方便的法庭。
尽管 如上所述，认股权证协议的这些条款将不适用于为执行交易法 规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和 排他性法院的任何其他索赔。购买我们任何认股权证或以其他方式获得任何认股权证权益的任何个人或实体，应被视为 已知悉并同意我们认股权证协议中的论坛条款。如果任何诉讼(其标的物 在权证协议的论坛条款范围内)以我们权证的任何持有人的名义提交给纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的法院(“外国诉讼”)，该持有人应被视为已同意：(X)州 和位于纽约州的联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行法院规定的诉讼(“强制执行行动”)的个人管辖权，以及(Y)在任何 此类强制执行行动中向该权证持有人的律师送达该权证持有人在外国诉讼中作为该权证持有人的代理人的法律程序文件。
此 选择法院条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于 解决与我公司纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的 授权协议中的此条款不适用于或无法强制执行一种或多种指定类型的诉讼或诉讼， 我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的 影响，并导致我们 管理层和董事会的时间和资源分流。
我们 可能会在对您不利的时间赎回您未到期的认股权证，从而使您的认股权证 变得一文不值。
我们 有能力在尚未发行的公募认股权证可行使后和到期前随时赎回， 每份认股权证的价格为0.01美元，提供我们A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00 (经行权时可发行股数或认股权证行权价格的调整后调整) 在正式通知赎回前的第三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日，以及 提供满足某些其他条件。如果认股权证可由我们赎回，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售条件，我们也可以行使赎回权利 。 因此，即使持有人因其他原因无法行使认股权证，我们也可以赎回上述认股权证。 赎回未赎回的认股权证可能会迫使您(I)行使您的认股权证，并为此支付行使价 (Ii)在 您可能希望持有您的认股权证时，以当时的市场价格出售您的认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在未赎回的 权证被赎回时，名义赎回价格可能大大低于您的认股权证的市值。任何私募 认股权证，只要由其初始购买者或其允许的受让人持有，我们都不会赎回。
我们的 认股权证可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难 完成最初的业务合并。
我们 发行了认股权证，购买了8,625,000股A类普通股，作为首次公开募股(IPO)出售单位的一部分 ，在首次公开募股(IPO)结束的同时，我们以私募方式发行了总计4,850,000股私募认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股。此外，如果保荐人或保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事发放任何营运资金贷款，贷款人 可以将这些贷款转换为最多1,500,000份额外的私募认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。在我们发行普通股以完成业务交易的 范围内，在行使这些认股权证后可能会发行大量额外的A类普通股 股票，这可能会使我们成为对目标 业务吸引力较小的收购工具。此类认股权证在行使时，将增加A类普通股的已发行和流通股数量，并 降低为完成业务交易而发行的A类普通股的价值。因此，我们的认股权证可能会使 更难完成业务交易或增加收购目标业务的成本。
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由于 每个单位包含一个认股权证的一半，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于 其他特殊用途收购公司的单位。
每个 个单位包含半个搜查证。根据认股权证协议，在单位分离 时，不会发行零碎认股权证，而只有整个单位进行交易。如果认股权证持有人在行使认股权证时将有权获得股份的零碎 权益，我们将在行使认股权证时将A类普通股 发行给认股权证持有人的股份数量向下舍入到最接近的整数。这与我们类似的其他发行不同，我们的发行单位包括一个普通股 股和一个认股权证购买一个完整的股票。我们以这种方式建立了单位的组成部分，以减少在业务合并完成时认股权证的稀释效应 ，因为与每个单位包含一个完整的认股权证以购买一股相比，认股权证将以总股数的一半行使 ，从而使我们成为对目标企业更具吸引力的合并合作伙伴。 我们相信。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于包括购买一整股的认股权证的 。
我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款 可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的 价格，并可能巩固管理层。
我们的 修订和重述的公司证书包含的条款可能会阻止 股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定包括交错的董事会和董事会指定条款并发行新系列优先股的能力，这可能会增加 撤换管理层的难度，并可能阻碍可能涉及支付高于当前市场证券价格的溢价的交易。
根据特拉华州法律，我们 也受反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。这些 条款加在一起可能会使解除管理层变得更加困难，并可能会阻碍可能涉及为我们的证券支付高于当前市场价格的溢价 的交易。
我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款 可能会阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼 。
我们的 修订和重述的公司注册证书要求(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何董事、高级管理人员或其他雇员对我们或我们的股东负有的 受托责任的索赔，(Iii)根据DGCL或我们的修订和重述的任何规定向我们、我们的董事、高级管理人员或员工提出索赔的任何诉讼， 除非我们书面同意选择另一个法院，否则 任何诉讼都要求(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称违反任何董事、高级管理人员或其他雇员对我们或我们的股东负有的受托责任的诉讼。或(Iv)任何针对受内务原则管辖的我们、我们的董事、高级职员或雇员的诉讼只能在特拉华州衡平法院提起，但下列索赔除外：(A)特拉华州衡平法院认定存在不受衡平法院管辖的不可或缺的一方 (且不可或缺的一方不同意衡平法院在 十年内对其进行属地管辖)。 (A)作为 ，特拉华州衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方不同意衡平法院在 十年内享有属人管辖权)。(B)归属于衡平法院以外的法院或法院的专属司法管辖权，或。(C)衡平法院对其没有标的司法管辖权。如果诉讼在特拉华州 以外提起，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的 律师送达诉讼程序。虽然我们相信这一条款对我们有利，因为它在适用的诉讼类型上增加了特拉华州法律的适用一致性 ，但法院可能会裁定这一条款是不可执行的，并且在它 可执行的范围内，该条款可能会起到阻止对我们董事和高级管理人员提起诉讼的效果。, 尽管我们的股东 不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。
尽管 如上所述，我们修订并重述的公司注册证书规定，排他性法院条款不适用于为执行《交易所法案》规定的义务或责任而提起的诉讼，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔 。交易法第27条规定，联邦政府对为执行交易法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有独家联邦管辖权。此外，除非我们以 书面形式同意选择替代法院，否则联邦法院将是解决根据证券法提出的针对我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或 代理人的诉讼原因的任何投诉的独家论坛。 如果投诉是针对我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或 代理人提出的，则联邦法院将是解决该投诉的独家论坛。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们证券的任何权益，应被视为已收到 通知并同意这些规定。尽管我们相信这一条款对我们有利，因为它提高了特拉华州法律在所适用的诉讼类型中的适用一致性 ，但该条款限制了我们的股东就与我们的纠纷获得 有利的司法论坛的能力，并可能起到阻止针对我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果。
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一般风险因素
我们 是一家没有运营历史和收入的空白支票公司，您没有任何依据来评估我们 实现业务目标的能力。
我们 是一家根据特拉华州法律注册成立的空白支票公司，没有经营业绩，在通过首次公开募股获得资金之前，我们不会开始 运营。由于我们没有运营历史，您没有依据 来评估我们实现完成初始业务合并的业务目标的能力。我们没有关于业务合并的 计划、安排或与任何潜在目标业务的谅解，可能无法 完成我们的初始业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入 。
我们的管理团队及其附属公司过去的表现可能并不预示着对我们的投资的未来表现。
有关我们管理团队的业绩或与其相关的业务的信息 仅供参考。我们管理团队过去的表现并不能保证(I)我们可能完成的任何业务合并都能取得成功，或者(Ii)我们能够为我们最初的 业务合并找到合适的候选人。您不应依赖我们的管理团队或与其相关的业务的历史业绩记录来指示我们对我们的投资的未来业绩，或我们将会或很可能在未来 产生的回报。
针对我们或我们寻求与之进行初始业务合并的目标企业的网络事件或攻击 可能导致信息被盗、 数据损坏、运营中断和/或财务损失。
我们依赖数字技术，包括 信息系统、基础设施和云应用程序和服务，包括我们可能与之打交道的第三方应用程序和服务。 对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂和蓄意攻击或安全漏洞 可能导致损坏或挪用我们的资产、专有信息和敏感 或机密数据。作为一家在数据安全保护方面没有大量投资的早期公司，我们可能无法 针对此类事件提供足够的保护。我们可能没有足够的资源来充分防范或调查和补救网络事件的任何漏洞。 这些事件中的任何一种或其组合都可能对我们的业务产生不利的 后果，并导致财务损失。
此外，我们寻求与主要专注于旅行和旅行技术、特别容易受到网络事件、安全漏洞和个人客户数据影响的目标企业进行业务 合作。此类与旅行相关的企业通常收集和保留大量敏感数据，包括信用卡号码和其他个人信息，这些信息由目标企业使用的各种信息系统输入、 处理、汇总和报告。数据的完整性和保护 对这些企业及其声誉至关重要，在与达成业务合并期间或之后，对这些系统的任何网络安全漏洞、威胁或攻击都可能对我们的业务或运营结果产生重大不利影响。
法律或法规的变更 或不遵守任何法律法规都可能对我们的业务产生不利影响，包括我们 协商和完成初始业务合并的能力以及运营结果。
我们 受国家、地区和地方政府制定的法律法规的约束。特别是，我们将被要求 遵守某些SEC和其他法律要求。遵守和监控适用的法律法规可能会 困难、耗时且成本高昂。这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化 ，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，如果不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响 ，包括我们协商和完成初始业务合并的能力以及运营结果。
我们 是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们利用 新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这 可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司 进行比较。
我们 是经JOBS法案修改的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可以 利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师内部控制认证 要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。因此，我们的股东 可能无法访问他们认为重要的某些信息。我们可能在长达五年的时间内成为新兴成长型公司， 尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括在此之前的任何6月30日，非附属公司持有的A类普通股的市值 超过7亿美元，在这种情况下，我们将不再是 下一个12月31日起的新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会认为我们的证券吸引力下降 ，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因为我们 依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会低于其他情况，我们证券的交易市场可能会 不那么活跃，我们证券的交易价格可能更不稳定。
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此外，《就业法案》 第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到要求非上市公司(即那些尚未宣布 证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册的证券类别的公司)遵守新的或修订后的 财务会计准则为止。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并 遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们 已选择不退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有 个不同的申请日期，我们作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准 。这可能会使我们的财务报表很难或不可能与另一家 上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，因为使用的会计准则存在潜在差异，因此选择不使用延长的 过渡期。
此外， 我们是S-K条例第10(F)(1)项中定义的“较小的报告公司”。较小的报告公司可以 利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表 。就我们利用这种减少的披露义务而言，这也可能使我们的财务 报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。我们作为一家较小的报告公司的地位是每年确定的。 只要(I)非关联公司持有的普通股市值(截至本财年第二季度末)不超过2.5亿美元，或者(Ii)我们最近结束的财年的年收入不超过1亿美元 ，并且非关联公司持有的普通股市值不超过2.5亿美元，我们将在下一财年继续符合较小报告公司的资格。 我们将在下一财年继续符合较小报告公司的资格，条件是：(I)非关联公司持有的普通股的市值(截至本财年第二季度末)不超过 ；或者(Ii)我们最近结束的财年的年收入不超过1亿美元 ，并且由非关联公司持有的普通股的市值(当时的 财年)不超过7亿美元。如果超过这些门槛，我们将从下一财年的第一天起不再是一家规模较小的报告公司 。
第 1B项。未解决的员工评论。
没有。
第 项2.属性。
我们的行政办公室位于佛罗里达州西棕榈滩迷迭香大道700S.迷迭香大道700S，204套房，邮编：33401。我们的执行办公室由赞助商 提供给我们，我们已同意每月向赞助商的该关联公司支付办公空间、秘书 和行政服务共计10,000美元。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需求。
第 项3.法律诉讼
我们 目前没有受到任何重大法律程序的影响，据我们所知，也没有任何重大法律程序 威胁到我们或我们的任何高级管理人员或董事的公司身份。
第 项4.矿山安全披露
不适用 。
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第 第二部分
第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。
市场 信息
我们的 单位、A类普通股和认股权证分别以“DUNEU”、“DUNE”和“DUNEW”的代码在纳斯达克交易 。
持票人
截至2021年3月23日，我们单位有一名登记持有人，A类普通股有一名登记持有人，我们的权证有两名 登记持有人。
分红
到目前为止，我们 尚未就普通股支付任何现金股息，也不打算在完成 初始业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益， 如果有的话，资本要求和完成初始业务合并后的一般财务状况。在最初的业务合并之后， 任何现金股息的支付将由我们的董事会在此时酌情决定 。如果我们产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制 。
根据股权补偿计划授权发行的证券
没有。
近期未登记证券的销售；登记发行所得资金的使用
2020年7月，我们向发起人发行了总计3,737,500股方正股票，以换取25,000美元的出资额。 2020年12月17日，我们发行的每股B类普通股被转换为1/2(12/13) 股B类普通股，因此发起人持有4,312,500股方正股票。上述发行是根据修订后的1933年“证券法”(“证券法”)第4(A)(2)节所载的注册豁免 进行的。
于2020年12月22日，我们完成了17,250,000股的首次公开发行，包括发行2,250,000股，作为承销商全面行使超额配售选择权的结果 。这些单位以每单位10.00美元的发行价 出售，总收益为172,500,000美元。坎托·菲茨杰拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)担任此次发行的唯一簿记管理人，李约瑟公司(Needham&Company)担任联席管理人。此次发行中出售的证券是根据证券法关于S-1表格的注册声明(第333-248698号)注册的。证交会宣布注册声明于2020年12月17日生效。
同时，随着首次公开发行(IPO)的完成，我们完成了向保荐人定向增发4,850,000份认股权证 ，每份定向增发认股权证的收购价为1美元，产生毛收入4,850,000美元。此类证券 是根据证券法第4(A)(2)节所载的注册豁免发行的。
私募认股权证与作为首次公开发行(IPO)中出售的单位一部分出售的认股权证相同，但 私募认股权证在业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，私人认股权证可在无现金基础上行使，只要由初始购买者或其获准受让人持有， 不可赎回。
在首次公开发行(IPO)和私募认股权证获得的总收益中，有172,500,000美元 存入信托账户。
我们 总共支付了345万美元的承销费，以及525567美元的与首次公开募股(IPO)相关的其他成本和费用。 此外，承销商同意推迟6037500美元的承销费。
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第 项6.选定的财务数据。
由于 是一家“较小的报告公司”，我们不需要提供本项目要求的信息。
项目 7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
有关前瞻性陈述的特别 说明
除上下文另有要求的 以外， 中对“我们”、“我们”、“我们”或“公司”的引用是指Dune Acquisition Corporation。以下讨论应与我们的财务报表以及本年度报告(Form 10-K)中其他地方包含的 相关附注一起阅读。
警示 有关前瞻性陈述的说明
本 Form 10-K年度报告包括《证券法》第27A条 和《交易法》第21E条规定的前瞻性陈述。我们基于对未来事件的当前 预期和预测做出这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述会受到已知和未知风险、不确定性 和有关我们的假设的影响，可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就大不相同。 在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“ ”将、“预期”、“计划”、“预期”等术语来识别前瞻性陈述。“”估计“、” “继续”或此类术语或其他类似表达的否定。可能导致或促成 此类差异的因素包括但不限于我们在提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他文件中描述的那些因素 。
概述
我们 是一家于2020年6月18日在特拉华州注册成立的空白支票公司，其目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务 合并”)。我们的保荐人是特拉华州的有限责任公司Dune Acquisition Holdings LLC(“保荐人”)。
我们首次公开募股(“首次公开募股”)的 注册声明于2020年12月17日生效。 于2020年12月22日，我们完成首次公开发售17,250,000个单位(“单位”及“公开股份”)，包括2,250,000 额外单位以弥补超额配售(“超额配售单位”)，每单位10.00美元，产生1.725亿美元的毛收入 ，招致约1,000万美元的发售成本(包括约1,000万美元)，其中包括约1,250,000元的超额配售单位(“超额配售单位”)，所产生的毛利 为1.725亿美元，而招致的发售成本约为1,000万美元(包括约1,000万美元)，其中包括约1,250,000元的超额配售单位(“超额配售单位”)。
同时 随着首次公开发售(IPO)的结束，我们完成了4,850,000份 权证的私募(“私募”)(每份为“私募认股权证”，统称为“私募认股权证”)，向保荐人以每份私募认股权证1.00美元的价格 配售(“私募”)，产生约490万美元的收益。
首次公开发行(IPO)和定向增发结束后，首次公开募股(IPO)净收益中的1.725亿美元(每单位10.00美元)和定向增发的某些收益被存放在位于美国的信托账户(“信托账户”) ，大陆股票转让和信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)担任受托人，并仅投资于“投资公司法”第2(A)(16)条所指的美国 “政府证券”。 首次公开发行和定向增发的净收益中的1.725亿美元(每单位10.00美元)存放在位于美国的信托账户(“信托账户”) ，受托人是大陆股票转让和信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)。期限为 185天或以下，或符合根据《投资公司法》(Investment Company Act)颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于由公司决定的直接美国政府国债，直至(I) 完成业务合并和(Ii)如下所述的信托账户分配(以较早者为准)。
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如果 我们无法在首次公开募股(IPO)结束后18个月或2022年6月22日(“合并期”)内完成企业合并，并且我们的股东没有修改公司注册证书以延长 该合并期，我们将(1)停止除清盘以外的所有业务；(2)在合理的可能范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，以每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额 ，包括利息(用于支付解散费用的利息最多为100,000美元，该利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公众股票数量， 赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括以及(3)在赎回之后，在得到其余股东和我们董事会的 批准的情况下，尽快清算和解散，在每种情况下，都要遵守我们根据特拉华州法律规定的义务 规定债权人的债权和其他适用法律的要求。
流动性 与资本资源
截至2020年12月31日 ，我们的营运银行账户中约有941,000美元，营运资金约为856,000美元(不包括可使用信托账户赚取的投资收益支付的约107,000美元的纳税义务)。
到目前为止，我们的 流动性需求已通过保荐人出资25,000美元购买方正股票来满足， 保荐人在31,000美元本票项下的贷款收益用于支付公司与首次公开募股相关的发行成本，以及完成非信托账户持有的私募所得净收益。 本票余额已于2020年12月22日全额偿还。此外，为了支付与企业合并相关的 交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以 但没有义务向我们提供营运资金贷款。截至2020年12月31日，任何营运资金贷款项下均无未偿还金额 。
基于上述 ，管理层相信，我们将从保荐人或保荐人的关联公司，或我们的某些高级管理人员和董事那里获得足够的营运资金和借款能力，以较早的时间完成业务合并 或自本申请之日起一年来满足其需求。在此期间，我们将使用这些资金支付现有 应付账款、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务，以及构建 协商和完善业务合并的方案。
管理层 继续评估新冠肺炎大流行的影响，并得出结论，截至2020年12月31日，具体影响无法轻易确定 。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
运营结果
我们的 从成立到2020年12月31日的整个活动与我们的组建、首次公开募股(IPO)的准备以及自首次公开募股(IPO)结束以来的 寻找潜在的首次公开募股业务合并相关。到目前为止，我们 既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。在完成初始业务合并 之前，我们不会产生任何运营收入。我们将以信托账户持有的现金等价物所赚取的利息形式产生营业外收入 。我们预计作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用都会增加。
在 2020年6月18日(成立)至2020年12月31日期间，我们净亏损约139,000美元，其中包括 约33,000美元的一般和行政费用、关联方的10,000美元一般和管理费用 以及约107,000美元的特许经营税支出，这些净亏损被信托账户中持有的约11,000美元的投资收益 部分抵消。
相关 方交易
方正 共享
于2020年7月10日，发起人以25,000美元的总价购买了3,737,500股本公司B类普通股，每股票面价值0.0001美元。 (“方正股份”)。2020年12月17日，根据修订并重述的公司注册证书 ，公司在紧接2020年12月17日之前发行的每股B类普通股转换为1/2/13(12/13)B类普通股，导致 总计4,312,500股B类普通股已发行。我们的初始股东同意在承销商未全面行使超额配售选择权的范围内没收最多562,500股 方正股票，以便创始人 股票将占首次公开发行(IPO)后本公司已发行和已发行股票的20%。承销商 在2020年12月22日全面行使了超额配售选择权，因此，这56.25万股方正股票不再被 没收。
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除有限的例外情况外，我们的 初始股东同意不转让、转让或出售任何创始人股票，直到 较早的 发生以下情况：(A)在初始业务合并完成后一年或更早时间，如果在 初始业务合并之后的任何20个交易日内，A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等的调整 )，则A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等的调整 )以及(B)我们完成清算、合并、股本交换或其他类似交易的初始业务合并完成后的第二天 ，这使得我们的所有股东都有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他 财产。任何获准的受让人将受到初始股东对任何方正股份的相同限制和其他协议的约束 。
私募 配售认股权证
同时，随着首次公开发行(IPO)的结束，我们完成了4,850,000份私募认股权证的私募 ，以每份私募认股权证1.00美元的价格向保荐人配售，产生了约490万美元的收益。
每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格行使一整股A类普通股。 将私募认股权证出售给保荐人的部分收益被添加到信托账户中首次公开发行的收益 。如果我们未在合并期内完成业务合并，私募 认股权证将失效。只要由保荐人或其获准受让人持有，私募认股权证将不可赎回现金，并可在无现金基础上 行使。私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的A类普通股)在初始业务合并完成后30天内可转让、可转让或可出售 。
相关 党的贷款
在2020年6月18日，保荐人同意向我们提供总计200,000美元的贷款，用于支付根据本票(“票据”)进行的首次公开发行 的相关费用。这笔贷款是无息贷款，应在首次公开募股完成后支付 。我们在票据项下借入了大约31,000美元，并于2020年12月22日全额偿还了 票据。
此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金(“营运资金贷款”)。如果我们完成业务合并，我们将从向公司发放的 信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款将仅从 信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托 账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的收益不会用于偿还营运资金 贷款。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还，或在贷款人 酌情决定，至多150万美元的此类营运资金贷款可转换为企业合并后实体的权证 ，每份权证的价格为1.50美元。认股权证将与私募认股权证相同。除上述规定外， 此类周转资金贷款(如果有)的条款尚未确定，也不存在有关此类 贷款的书面协议。到目前为止，我们在周转金贷款项下有借款。
管理 服务协议
自公司证券首次在纳斯达克上市之日起 至公司完成业务合并或公司清算之日(以较早者为准)，我们同意每月向保荐人支付合计10,000美元，用于支付为我们管理团队成员提供的办公场所、秘书和行政服务 。
发起人、高级管理人员和董事或他们各自的任何关联公司将报销与代表公司开展的活动相关的任何自付费用 ，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职 调查。我们的审计委员会将按季度审查我们向保荐人、董事、高级管理人员或本公司或其任何关联公司支付的所有款项。
37
合同义务
注册 权利
根据登记权利协议，私募认股权证的 初始股东和持有人有权享有登记权 。私募认股权证的初始股东和持有人将有权提出最多三个 要求(不包括简短的注册要求)，要求我们根据证券法注册此类证券以供出售。此外， 这些持有者将拥有“搭载”注册权，可以将其证券包括在我们提交的其他注册声明中 。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承销 协议
承销商有权在首次公开募股(IPO)结束时获得每单位0.2美元的承销折扣，或总计345万美元。 首次公开募股(IPO)结束时，承销商有权获得每单位0.20美元的承销折扣，或总计345万美元。每单位0.35美元的额外费用，或总计约600万美元，将向承销商支付 递延承销佣金。仅在公司完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额 中支付给承销商。
关键会计政策和估算
信托帐户中持有的投资
我们在信托帐户中持有的 投资组合由 《投资公司法》第2(A)(16)节规定的期限为185天或更短的美国政府证券组成，或投资于 投资于美国政府证券的货币市场基金，或两者兼而有之。我们在信托账户中持有的投资被归类为交易 证券。交易性证券在每个报告期结束时以公允价值列示在资产负债表上。这些投资的公允价值变动所产生的收益和损失计入经营报表中信托 账户的投资所赚取的利息。信托户口所持投资的估计公允价值乃根据 现有市场资料厘定，但投资于每日资产净值已公布的开放式货币市场基金除外，在此情况下，本公司采用资产净值作为公允价值的实际权宜之计。这些投资的资产净值 通常保持不变，每单位1.00美元。
A类 可能赎回的普通股
我们 根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，对可能赎回的A类普通股进行会计处理。必须强制赎回的A类普通股(如果有)的股份被归类为 负债工具，并按公允价值计量。有条件赎回的A类普通股股票(包括 具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不确定事件时需要赎回 ，而不完全在我们的控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时间， A类普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有特定的 赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围之内，并受未来不确定事件发生的影响。因此， 截至2020年12月31日，共有16,222,278股A类普通股可能需要赎回， 作为临时股本列示在我们资产负债表的股东权益部分之外。
每股普通股净亏损
每股净亏损的计算方法是将净亏损除以 期间已发行普通股的加权平均股数。截至2020年12月31日，共有16,222,278股普通股可能被赎回， 从普通股每股基本亏损的计算中剔除，因为这些股票如果被赎回，只参与其按比例分配的信托收益 。在计算每股摊薄亏损时，我们并未考虑首次公开发售(包括 超额配售完成)及私募合共购买13,475,000股本公司普通股的认股权证的影响 ，因为该等认股权证尚未行使。
表外安排和合同义务
截至2020年12月31日 ，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii) 项定义的表外安排，也没有任何承诺或合同义务。
38
工作 法案
2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)包含多项条款，其中包括放宽符合条件的上市公司的某些 报告要求。我们符合“新兴成长型公司”的资格，根据“就业法案”(JOBS Act)，我们可以遵守基于非公开(非公开交易)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守 此类准则 。因此，财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较 。
此外， 我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他降低的报告要求的好处。 在符合JOBS法案中规定的某些条件的情况下，如果作为一家“新兴成长型公司”，我们选择依赖 此类豁免，除其他事项外，我们可能不需要(I)根据第404条提供关于我们财务报告内部控制系统的审计师证明报告 ，(Ii)提供非新兴成长型上市公司根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法可能要求的所有薪酬披露，(Iii) 遵守PCAOB可能通过的关于强制性审计公司轮换的任何要求，或补充审计师的 报告，提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的更多信息，以及(Iv) 披露某些高管薪酬相关项目，如高管薪酬与业绩之间的相关性和 这些豁免将在我们首次公开募股(IPO)完成后的五年 年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”为止。 以较早者为准。
最近 会计声明
我们的 管理层不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计声明，如果目前 采用，会对我们的财务报表产生实质性影响。
第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露
我们 是交易法规则12b-2所定义的较小的报告公司，不需要提供本项目另外要求的信息 。
第 项8.财务报表和补充数据
此 信息出现在本年度报告第15项之后的10-K表格中，并通过引用并入本文。
第 项9.会计和财务披露方面的变更和分歧
没有。
第 9A项。控制和程序。
信息披露控制和程序的评估
根据交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条，“披露控制和程序”是指旨在确保 公司根据交易法提交或提交的报告(如本报告)中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序。 披露控制和程序包括但不限于，旨在确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的 信息被累积并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官(我们的“核证官”)(视情况而定)的控制和程序 ，以便及时做出有关要求披露的决定。
在我们认证人员的参与下，我们的管理层评估了截至2020年12月31日，根据《交易法》第13a-15(B)条的规定，公司信息披露控制和程序的设计和运作的有效性 。基于该评估，我们的认证人员 得出结论，截至2020年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的。
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我们 不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈情况。披露控制 和程序，无论构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标 。此外，披露控制和程序的设计必须反映 存在资源限制的事实，并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序存在固有的 限制，因此对披露控制和程序的任何评估都不能提供绝对的 保证，即我们已检测到所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设，因此不能保证 任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其声明的目标。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立 并保持对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F) 中有定义。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证 并根据GAAP为外部报告目的编制我们的财务报表。 我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：
| (1) | 适用于合理详细、准确和公平地反映我们 公司资产的交易和处置的记录的维护 ， |
| (2) | 提供合理的 保证交易被记录为必要的，以便根据GAAP编制财务报表， 并且我们的收入和支出仅根据我们管理层和董事的授权进行 和 |
| (3) | 提供合理的 保证，防止或及时检测到可能 对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产。 |
由于 固有的局限性，财务报告内部控制可能无法防止或检测我们 财务报表中的错误或错误陈述。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都可能面临这样的风险： 控制可能因条件变化而变得不充分，或者政策或程序的遵守程度或合规性可能恶化。 管理层在2020年12月31日评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这些评估时， 管理层使用了特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会(COSO)在《内部控制-综合框架(2013)》中规定的标准。根据我们的评估和这些标准，管理层确定，截至2020年12月31日，我们对财务报告保持了 有效的内部控制。
本 表格10-K年度报告不包括我们独立注册的公共会计师事务所的内部控制证明报告 ，因为我们根据《就业法案》是一家新兴成长型公司。
财务报告内部控制变更
在最近一个会计季度内，我们对财务报告的内部控制没有 任何变化(该术语在 交易所法案规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能会对其产生重大影响。
第 9B项。其他资料
没有。
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第 第三部分
项目 10.董事、高级管理人员和公司治理
董事 和高级管理人员
我们的 主管人员如下：
| 名字 | 年龄 | 职位 | ||
| 卡特·格拉特 | 27 | 首席执行官 高级管理人员兼董事 | ||
| 迈克尔·卡斯特尔迪 | 43 | 首席财务官兼总监 | ||
| 威廉·南斯 | 44 | 导演 | ||
| 伊戈尔·福克斯 | 39 | 导演 | ||
| 杰伦·史密斯 | 35 | 导演 |
卡特 格拉特自2020年6月以来一直担任我们的首席执行官兼董事。他最近在2018至2020年间担任GTY Technology Holdings Inc.或GTY(Nasdaq：GTYH)的企业发展主管和高级副总裁，GTY是一家SaaS 公司，为公共部门提供基于云的解决方案套件，GTY之前是由EMC Corporation、VMware，Inc.和埃森哲(Accenture PLC)的前董事长 创立的SPAC。在担任这一职务期间，Glatt先生监督或直接参与了GTY的所有并购、合资企业、融资、投资者关系和战略选择工作。自2020年以来，格拉特先生一直担任专注于SPAC的投资基金delta2 Capital的首席投资官兼管理合伙人。Glatt先生的SPAC专业知识和 运营领导力与他的投资银行背景相辅相成。在成为私募股权投资者之前，他在巴克莱(纽约证券交易所代码：BCS)开始了他的职业生涯，涵盖了金融技术、消费者零售和医疗保健行业。格拉特先生拥有达特茅斯学院荣誉学士学位。格拉特先生在董事会任职的资格包括他在SPAC、 交易采购、并购结构和融资方面的专业知识。
迈克尔 卡斯特尔迪自2020年6月以来一直担任我们的首席财务官兼董事。他拥有超过25年的投资组合经理经验 ，目前担任delta2 Capital的首席执行官和管理合伙人，自2020年以来一直担任该职位。在管理delta2 Capital之前，Castaldy先生于2014年与人共同创立了Divered Partners，LP，这是一家多策略 对冲基金，从事广泛的投资活动，包括SPAC投资、私人交易和量化 波动率交易。通过多元化合伙人，卡斯特尔迪先生组织了大量SPAC首次公开募股(IPO)和业务合并 ，并在2019年之前领导了SaaS和医疗技术公司的几轮风险投资。在共同创立多元化合伙人公司之前，卡斯特尔迪 先生在ECHOtrade有限责任公司担任了6年的自营交易员，交易美国股票和期权。在加入ECHOtrade有限责任公司之前，卡斯特尔迪先生在CAM资产管理有限责任公司担任了五年的高级市场策略师。从2019年到2020年，Castaldy 先生还担任了Curant的首席财务官，Curant是一家软件初创公司，该公司构建了一个移动平台，以增强各个行业的服务、 支付和促销。卡斯特尔迪先生曾就读于西点军校、霍夫斯特拉大学和量子商业与技术学院。他拥有数据科学和机器学习的研究生证书。
威廉·南斯自2020年12月以来一直在我们的董事会任职。自2019年以来，南斯先生一直担任资本市场技术公司美国房地产市场控股公司(U.S.Real Estate Market Holdings，Inc.)负责业务发展的高级副总裁。从2012年 到2019年，南斯先生在First Data Corporation(被Fiserv，Inc.(纳斯达克股票代码：FISV)收购)担任副总裁，在那里他是业务开发组织的高级 成员，并从2016年起领导该公司的风险投资 投资团队。在此之前，南斯先生在Patch Media Corporation(被AOL，Inc.收购)担任高级财务、业务开发、分析和一般管理职务 。在他职业生涯的早期，南斯先生是雷曼兄弟投资银行部的助理 ，在此之前，他帮助建立了MainSpring，Inc.(被国际商业机器公司(纽约证券交易所代码：IBM)收购)纽约办事处。他的职业生涯始于德勤咨询公司(Deloitte Consulting)的业务分析师，该公司是德勤会计师事务所(Deloitte Touche Tohmatsu Limited)的管理咨询部门。南斯先生拥有普林斯顿大学历史学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。南斯先生在我们董事会任职的资格 包括他在投资、风险投资、金融和商业战略方面的专业知识。
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伊戈尔 福克斯自2020年12月以来一直在我们的董事会任职。自2021年以来，福克斯先生一直担任Trilonic North America的董事总经理兼特殊 情况负责人。在此之前，他曾在2019年至2020年担任Tarsadia Capital的投资组合经理兼董事总经理。在2019年加入Tarsadia Capital之前，Fuks先生是Bardin Hill Investment Partners的管理负责人，并在2011年至2019年期间在前身Halcyon Capital Management担任过各种职务。在加入 Bardin Hill Investment Partners的前身之前，福克斯先生于2008-2011年间在D.E.Shaw& Co.，L.P的信用机会组担任分析师。在此之前，福克斯是罗森·卡茨律师事务所(Wachtell，Lipton，Rosen&Katz)重组和融资部门的律师。福克斯先生拥有达特茅斯学院的政府文学士学位和哥伦比亚大学法学院的法学博士学位。福克斯先生在我们董事会任职的资格包括他的交易结构 和财务专业知识。
杰伦 史密斯自2020年12月以来一直在我们的董事会任职。杰伦与金州勇士(Sequoia Capital)的商业伙伴斯蒂芬·库里 共同创立了一致传媒。一致开发和制作电视、电影和数字内容。Consenous于2018年4月与索尼影视娱乐(Sony Pictures Entertainment)合作推出，涵盖其电影、电视、 和全球合作伙伴业务。史密斯先生还与索尼影视娱乐公司(Sony Pictures Entertainment)共同创立了孵化实验室，这是一家文化传播媒体孵化器。史密斯先生是品牌管理领域经验丰富的领导者，作为首席营销官帮助发起了Stephen Curry 30 Inc.，并监督了Curry先生的整体品牌战略和合作伙伴组合。 史密斯先生在Stephen Curry 30 Inc.任职期间，为玩家营销制定了业界领先的基准模式，并设计了各种重要的合作伙伴交易。在与库里先生合作之前，Smith先生曾在奥巴马总统领导下的白宫数字战略办公室 工作，在那里他为总统办公厅 制定并实施了全面的数字战略，包括数字内容、媒体合作伙伴、Whitehouse.gov以及@Whitehouse和@POTUS社交媒体渠道 ，以实现具体的政策计划。在入主白宫之前，史密斯先生在耐克公司担任多个 类别和地区的品牌营销战略负责人。在耐克公司任职期间，史密斯先生利用整合营销组合发起和领导颠覆性的 营销活动。2015年，史密斯先生被评为福布斯30岁以下30岁以下市场营销和广告榜单和40岁以下广告榜单，他在数字营销方面的专业知识通过他在《国际移动营销杂志》上发表的研究得到了突出表现。 他在《国际移动营销杂志》上发表的研究成果突出了他在数字营销领域的专长。史密斯先生拥有霍华德大学工商管理学士学位。, 乔治敦大学和哥伦比亚大学的硕士学位。史密斯先生在我们董事会任职的资格 包括他在交易结构、运营和营销方面的专业知识。
高级职员和董事的人数 和任期
我们的 董事会由5名成员组成，分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每个级别(不包括在我们第一次年度股东大会之前任命的董事)任期三年 。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年 之前不需要召开年会。由史密斯先生 组成的第一级董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。第二类董事的任期将在第二届股东周年大会上届满，由南斯先生和福克斯先生 组成。由格拉特先生和卡斯特尔迪先生组成的第三类 董事的任期将在第三届年度股东大会上届满。
我们的 官员由董事会任命，并由董事会自行决定，而不是特定的 任期。根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的董事会有权任命其认为合适的高级管理人员。
董事会委员会
我们 董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。除分阶段规则和 有限例外情况外，纳斯达克规则和交易所法案规则10A-3要求上市公司的审计委员会仅由独立董事组成。 根据逐步实施的规则和有限的例外，纳斯达克的规则要求上市公司的薪酬委员会必须完全由独立董事组成。
审计 委员会
我们 成立了董事会审计委员会。南斯先生、史密斯先生和福克斯先生是我们审计委员会的成员 。根据纳斯达克上市标准和适用的证券交易委员会规则，我们需要有三名审计委员会成员， 他们都必须是独立的，以下所述的例外情况除外。南斯先生、史密斯先生和福克斯先生是独立的。
42
南斯先生担任审计委员会主席。审计委员会的每位成员都精通财务，我们的董事会 已确定南斯先生有资格成为适用的证券交易委员会规则所定义的“审计委员会财务专家”。
我们 通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：
| ● | 与我们的独立注册会计师事务所就审计以及我们会计和控制系统的充分性等问题进行 会面； |
| ● | 监督独立注册会计师事务所的独立性； |
| ● | 核实 主要负责审计的牵头(或协调)审计伙伴和负责依法审查审计的审计伙伴轮换 ； |
| ● | 询问 并与管理层讨论我们是否遵守适用的法律法规； |
| ● | 预先批准 我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括 服务的费用和条款； |
| ● | 任命或者更换独立注册会计师事务所； |
| ● | 确定 独立注册会计师事务所工作的薪酬和监督(包括解决管理层与独立注册会计师事务所在财务报告方面的分歧)，以编制或发布审计报告或相关工作； |
| ● | 建立 接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制的投诉或对我们的财务报表或会计政策提出重大问题的报告的 程序； |
| ● | 按季度监测 对本产品条款的遵守情况，如果发现任何不符合情况，立即采取所有必要的 措施纠正此类不符合情况或以其他方式导致对本产品条款的遵守；以及 |
| ● | 审查 并批准向我们的现有股东、高管或董事及其各自附属公司支付的所有款项。 向我们审计委员会成员支付的任何款项都将由我们的董事会审查和批准，感兴趣的 一名或多名董事将放弃此类审查和批准。 |
薪酬 委员会
我们 成立了董事会薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员是史密斯先生和 福克斯先生，史密斯先生担任薪酬委员会主席。我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：
| ● | 审查 并每年批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目的 根据这些目标和目的评估我们的首席执行官的表现，并根据该评估确定和批准 我们的首席执行官的薪酬(如果有的话)； |
| ● | 审查 并批准我们所有其他第16部门高管的薪酬； |
| ● | 审查 我们的高管薪酬政策和计划； |
| ● | 实施 并管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划； |
| ● | 协助 管理层遵守我们的委托书和年报披露要求； |
43
| ● | 批准 我们高管和员工的所有特别津贴、特别现金支付和其他特别薪酬和福利安排 ； |
| ● | 制作 一份高管薪酬报告，并将其包括在我们的年度委托书中；以及 |
| ● | 审查、 评估并建议适当的董事薪酬变动。 |
章程还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、补偿和监督 任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议之前，薪酬委员会将考虑每个此类顾问的独立性，包括纳斯达克和SEC要求的因素 。
导演提名
我们 没有常设提名委员会，但我们打算在 法律或纳斯达克规则要求时成立公司治理和提名委员会。根据纳斯达克规则第5605(E)(2)条，大多数独立 董事可以推荐一名董事候选人供我们的董事会选择。我们的董事会相信，独立的 董事可以在不成立常设提名委员会 的情况下，很好地履行好遴选或者批准董事提名的职责。参与董事提名审议和推荐的董事为 南斯先生、史密斯先生和福克斯先生。根据纳斯达克规则第5605(E)(1)(A)条，所有这些董事都是独立的。 由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。
董事会还将考虑由我们的股东推荐提名的董事候选人，如 他们正在寻求提名人选参加下一届年度股东大会(或如果适用，则为特别 股东会议)的选举。希望提名董事进入董事会的股东应遵循公司章程中规定的程序。
我们 尚未正式确定董事 必须具备的任何具体最低资格或所需技能。一般而言，在确定和评估董事提名人选时，我们的董事会会考虑教育背景、 多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及 代表股东最佳利益的能力。
薪酬 委员会联锁和内部人士参与
对于 有一名或多名高管在我们董事会任职的任何实体，我们的 目前或过去一年都没有 担任过该实体的薪酬委员会成员。
道德准则
我们已通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德规范(“道德规范”)，该规范符合纳斯达克的规则和规定。 道德规范规定了规范我们业务各个方面的业务和道德原则。我们之前已将我们的《道德准则》、《审计委员会章程》和《薪酬委员会章程》的副本 作为附件 提交到我们首次公开募股的注册声明中。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的公开文件 来查看这些文档。此外，如有 书面要求，我们将免费提供一份道德准则副本，地址为佛罗里达州西棕榈滩，西棕榈滩迷迭香大道700S，204室，邮编：33401，或拨打电话(9177421904)。
利益冲突
我们管理团队的成员 没有任何义务向我们提供 他们知道的任何潜在业务合并的机会，除非他们仅以公司董事或高级管理人员的身份提供给该成员。我们的 修订和重述的公司注册证书规定，我们放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益 ，除非该机会仅以其作为我们公司的董事或高级管理人员的身份明确提供给该人，并且该机会是我们依法和合同允许进行的，否则我们将 合理地追求该机会，并且只要该董事或高级管理人员被允许在不违反其他法律义务的情况下将该机会推荐给我们。
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我们的 高级管理人员和董事已同意，在我们就初始业务合并达成最终的 协议或未能在2022年6月22日之前完成初始业务合并之前，不会参与组建任何其他 目的收购公司，也不会成为其高级管理人员或董事，该公司拥有根据《交易法》注册的证券类别。潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：
| ● | 我们没有任何 高级管理人员或董事需要全职从事我们的事务，因此，在各种业务活动中分配他或她的时间可能存在利益冲突 。 |
| ● | 在 他们的其他业务活动中，我们的高级管理人员和董事可能会意识到 可能适合向我们以及他们所属的其他实体介绍的投资和商机。我们的管理层在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能会 存在利益冲突。 |
| ● | 我们的初始股东 已同意放弃与完成我们的初始业务合并相关的任何创始人股票和私募股票以及他们持有的任何公开 股票的赎回权。此外，我们的初始股东 已同意，如果我们不能在2022年6月22日之前完成我们的初始业务合并，他们将放弃对其持有的任何创始人股票或私募股票的赎回权。如果我们未能在适用的时间内完成初始业务组合 ，则出售信托账户中持有的私募认股权证所得款项将 用于赎回我们的公开股票，而私募认股权证(以及标的证券)将 到期变得一文不值。除某些有限的例外情况外，发起人的股票不得转让或转让 发起人 ，直到：(A)在我们最初的业务合并完成一年后或(B)在我们最初的业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股的最后售价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票分红、重组的调整 )，在我们的初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)我们完成清算、 合并、股本交换、重组或导致我们所有股东都有 权利将其普通股股份转换为现金、证券或其他财产的其他类似交易的任何20个交易日内的任何20个交易日内(Y)我们的所有股东都有权将其普通股换成现金、证券或其他财产的任何交易(br}天内的任何20个交易日)，或(Y)我们完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期。除某些有限的例外情况外， 私募认股权证、定向增发股份和定向增发认股权证以及作为该等认股权证基础的A类普通股 , 赞助商或其许可的受让人不得转让、转让或出售，直至我们的初始业务合并完成后30天 。由于保荐人以及高级管理人员和董事可能在我们首次公开募股(IPO)后直接或间接拥有普通股和认股权证，因此我们的高级管理人员和董事在确定特定目标业务是否是实现我们初始业务合并的合适业务时可能存在利益冲突 。 |
| ● | 如果目标企业将任何此类高管和董事的留任或 辞职作为与我们最初业务合并相关的任何协议的条件，则我们的高管和 董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。 |
| ● | 保荐人、我们的 高级管理人员或董事在评估业务合并和融资安排方面可能存在利益冲突 ，因为我们可能会从保荐人或保荐人的关联公司或我们的任何高级管理人员或董事那里获得贷款，以资助与预期的初始业务合并相关的交易成本 。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类营运资金贷款 转换为相当于私募的单位，每份认股权证的价格为1.00美元。该等认股权证将与私募认股权证 相同，包括行使价、可行使性及行使期。 |
上述 冲突可能不会以有利于我们的方式解决。
一般而言，根据特拉华州法律注册成立的公司的高级管理人员和董事在以下情况下必须向公司提供 商业机会：
| ● | 公司可以在财务上承担这个机会； |
| ● | 商机 属于公司的业务范围；以及 |
| ● | 这个机会不能引起公司的注意，这对我们公司及其股东来说是不公平的。 |
45
因此， 由于存在多个业务关联，我们的高级管理人员和董事可能会承担类似的法律义务，向多个实体提供符合上述标准的 商机。此外，我们修订和重述的公司注册证书 规定，我们放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非 此类机会仅以其作为我们公司董事或高级管理人员的身份明确提供给该人员，并且 此类机会是我们依法和合同允许我们进行的，否则我们将有理由追求该机会。 并且只要该董事或高级管理人员被允许在不违反其他法律义务的情况下向我们推荐该机会。
下面的 表格汇总了我们的高管和董事目前对其负有受托责任或合同义务的实体 ：
| 个体 | 实体 | 实体的 业务 | 隶属关系 | |||
| 卡特·格拉特 | 增量2资本 | SPAC-Focus Investment 基金 | 首席投资官兼管理合伙人 | |||
| 迈克尔·卡斯特尔迪 | 增量2资本 | SPAC-Focus Investment 基金 | 首席执行官兼管理合伙人 | |||
| 威廉·南斯 | 美国房地产 Market Holdings，Inc. | 资本市场 科技公司 | 业务发展高级副总裁 | |||
| 伊戈尔·福克斯 | 北三洋洲 美洲 | 投资管理公司 公司 | 特殊情况负责人兼董事总经理 | |||
| 杰伦·史密斯 | 一致媒体 | 娱乐、媒体和数字内容 | 联合创始人兼首席执行官 | |||
| SC30公司 | 商业伙伴关系 和企业管理公司 | 首席营销官 | ||||
| 孵化实验室 | 娱乐、媒体和数字内容 | 创办人 |
因此， 如果任何上述高管或董事发现适合其当前受托或合同义务的 任何上述实体的业务合并机会，他或她将履行其 受托或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会，并且仅在该实体拒绝该机会时才将其提供给我们 。
我们 不被禁止与赞助商、我们的管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与此类公司的初始业务合并，我们或独立 董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立 会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的公司是公平的。
如果我们将我们的初始业务组合提交给我们的公众股东进行表决，根据信件协议， 保荐人、我们的高级管理人员和董事已同意投票支持他们持有的任何创始人股票或私募股票，以及在发行期间或之后购买的任何 公开股票(包括在公开市场和私下协商的交易中)，投票支持我们的初始业务合并 。
高级职员和董事的责任和赔偿限制
我们的 修订和重述的公司证书规定，我们的高级管理人员和董事将在特拉华州法律授权的最大 范围内得到我们的赔偿，因为该法律现在存在，或者未来可能会被修改。此外，我们修订和重述的公司注册证书 规定，我们的董事不会因 违反其作为董事的受托责任而对我们或我们的股东造成的金钱损害承担个人责任，除非他们违反了他们对我们或我们的股东的忠诚义务， 恶意行事，明知或故意违法，授权非法支付股息，非法购买股票或 非法赎回，或从他们作为董事的行为中获得不正当的个人利益。
我们 已与我们的高级管理人员和董事达成协议，除了我们修订和重述的公司证书中规定的赔偿 之外，还提供合同赔偿。我们的章程还允许我们代表任何高级管理人员、董事或员工 为其行为引起的任何责任投保，无论特拉华州法律是否允许 此类赔偿。我们购买了董事和高级管理人员责任保险单，为 我们的高级管理人员和董事在某些情况下支付辩护、和解或支付判决的费用提供保险，并为 我们赔偿高级管理人员和董事的义务提供保险。
46
这些 条款可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些 条款还可能降低针对高级管理人员和董事的衍生诉讼的可能性，即使 此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款 向高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资 可能会受到不利影响。
我们 认为这些条款、董事和高级管理人员责任保险以及赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的 。
第 项11.高管薪酬。
我们没有 名高管或董事因所提供的服务而获得任何现金补偿。我们将每月向赞助商支付10,000美元 ，用于为我们的管理团队成员提供办公空间、秘书和行政服务。在我们最初的业务合并或清算完成 后，我们将停止支付这些款项。此外，赞助商、高管 高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司将报销与代表我们的活动有关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查 。我们的审计委员会将按季度审查支付给赞助商、高管或董事、或我们或其附属公司的所有款项。除这些付款和报销外，在我们完成最初的业务合并之前，不会向赞助商、高管和董事或他们各自的 关联公司支付任何形式的补偿，包括 发现者和咨询费。
在完成我们最初的业务合并后，我们的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得 咨询费或管理费。所有这些费用都将在当时已知的范围内，在与拟议的企业合并相关的向我们股东提供的委托书征集材料或投标要约材料中向股东充分披露 。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的此类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管 和董事薪酬。支付给我们高管的任何薪酬都将由独立董事单独组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事 决定，或建议董事会 确定。
我们 不打算采取任何行动来确保我们的管理团队成员在我们最初的业务合并完成 后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高管和董事可能会协商 在我们最初的业务合并后继续留在交易后公司的聘用或咨询安排。任何 此类安排都将在委托书征集或投标要约材料(如果适用)中披露，该材料将与拟议的业务合并相关地提供给我们的股东 ，前提是这些安排在当时为人所知。任何此类 雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定 或选择目标业务的动机，但我们不认为我们的管理层在完成初始业务合并 后继续与我们在一起的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。 我们不参与与我们的高管和董事签订的任何在终止雇佣时提供福利的协议。
第 项12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事宜。
下表 列出了截至2021年3月26日我们普通股的受益所有权信息，具体如下：
| ● | 我们所知的每一个 人都是我们普通股流通股的5%以上的实益所有人； |
| ● | 我们的每位高管和董事；以及 |
| ● | 我们所有的高管和董事作为一个团队。 |
除非 另有说明，否则我们相信表中列出的所有人士对其实益拥有的所有 普通股拥有唯一投票权和投资权。下表不反映 私募认股权证的记录或受益所有权，因为这些认股权证在本表格10-K日期后60天内不可行使。
47
我们普通股的实益所有权 基于截至2021年3月26日发行和发行的21,562,500股普通股，其中包括17,250,000股A类普通股和4,312,500股B类普通股。
| 实益拥有人姓名或名称及地址 | A类数量 普通股 有益的 拥有 | 近似值 百分比 出类拔萃 甲类 普通股 | 数量 B类 普通股 有益的 拥有(2) | 大约百分比 出类拔萃 B类 普通股 | ||||||||||||
| 董事、高管和创始人 (1) | ||||||||||||||||
| 沙丘收购控股有限公司(3) | — | — | 4,312,500 | 100 | % | |||||||||||
| 卡特·格拉特(3) | — | — | 4,312,500 | 100 | % | |||||||||||
| 迈克尔·卡斯特尔迪(4) | — | — | — | — | ||||||||||||
| 威廉·南斯(4) | — | — | — | — | ||||||||||||
| 伊戈尔·福克斯(4) | — | — | — | — | ||||||||||||
| 杰伦·史密斯(4) | — | — | — | — | ||||||||||||
| 所有高级管理人员和董事作为一个群体(5人) | — | — | 4,312,500 | 100 | % | |||||||||||
| 五个 %的持有者 | ||||||||||||||||
| Aristeria Capital，L.L.C.(5) | 1,100,000 | 6.38 | % | — | — | |||||||||||
| 安森(6) | 1,050,000 | 5.6 | % | — | — | |||||||||||
| (1) | 下列实体或个人的营业地址均为c/o Dune Acquisition 公司，地址：佛罗里达州西棕榈滩，迷迭香大道700S，204室，邮编：33401。 |
| (2) | 显示的权益 包括方正股份，分类为B类普通股。方正 股票可在企业合并完成的同时或紧接着 以一对一方式转换为A类普通股，以 为准。 |
| (3) | 沙丘 Acquisition Holdings LLC是本文报告的股票的创纪录持有者。我们的每位管理人员和董事都是Dune Acquisition Holdings LLC的成员， Glatt先生是Dune Acquisition Holdings LLC的经理。Glatt先生对Dune Acquisition Holdings LLC登记在册的普通股拥有投票权和投资决定权 。除Glatt先生外，我们的每位高级管理人员和董事均否认对Dune Acquisition Holdings LLC持有的任何股份拥有任何受益的 所有权。 |
| (4) | 不包括保荐人持有的任何股份。此个人是发起人的成员， 如脚注3所述，但对发起人持有的 股票没有投票权或处置权。 |
| (5) | 根据 代表Aristeria Capital，L.L.C.(简称Aristeria)于2021年2月16日提交给证券交易委员会的附表13G。Aristeria对公司1,100,000股A类普通股拥有独家投票权和处置权。 Aristeria的营业地址是康涅狄格州格林威治06830号格林威治广场1号3楼。 |
| (6) | 根据 根据2021年2月10日代表Anson Funds Management(d/b/a Anson Funds)、Anson Management GP LLC、Bruce R.Winson、Anson Management GP LLC、Anson Advisors Inc.、Amin Nathoo、和莫兹·卡萨姆(统称为“安生”)。 安生基金管理有限公司和安森顾问公司是一家私人基金(“基金”)的联合投资顾问，并可能指导1,050家基金的投票和处置。 安生基金管理有限公司和安森顾问公司担任 一家私人基金(“基金”)的联合投资顾问，并可能指导投票和处置 1,050，基金持有的公司A类普通股1000股。作为Anson Funds Management LP的普通合伙人，Anson Management GP LLC可以指导该基金持有的1,050,000股公司A类普通股的 投票和处置 。作为Anson Funds Management LP和Anson Management GP LLC的负责人，温森先生可以指导该基金持有的1,050,000股公司A类普通股的投票和处置。作为Anson Advisors Inc.的董事，纳图先生和卡萨姆先生可以各自指导该基金持有的1050,000股公司A类普通股的投票和处置。Anson Funds Management LP、Anson Management GP LLC和温森先生的业务地址是：5950 Berkshire Lane，Suite210，Dallas, 德克萨斯州75225。安森顾问公司、纳图先生和卡萨姆先生的办公地址是安大略省多伦多大学大道155号207室，邮编：M5H 3B7。 |
48
第 项13.某些关系和相关交易，以及董事独立性。
方正 共享
2020年7月10日，发起人以25,000美元的总价购买了3,737,500股方正股票。2020年12月17日，根据我们修订并重述的公司注册证书，我们在紧接2020年12月17日之前发行的每股B类普通股被转换为1和2-13(12/13)B类普通股， 导致发起人持有4,312,500股方正股票。方正股份将在一对一的业务合并完成后自动转换为A类普通股 ，并可进行调整。
方正股份包括合计最多562,500股，可由保荐人没收，条件是承销商的 超额配售没有全部或部分行使，因此保荐人将在首次公开募股(假设保荐人没有在 首次公开募股中购买任何公开发行股票，不包括私募股份)的基础上，拥有本公司首次公开募股(br})后已发行和已发行股票的20%(假设保荐人没有购买任何公开发行的股票，不包括私募股份)。2020年12月22日，承销商的超额配售选择权得到全面行使，因此，562,500股方正股票不再被没收。
除某些有限的例外情况外，发起人已同意在任何20个交易日内不转让、转让或出售其任何创始人股票，直到 发生以下情况：(A)在企业合并完成一年后或(B)在企业合并之后， (X)如果A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票 股息、重组、资本重组等因素进行调整)，则在任何20个交易日内不转让、转让或出售其任何创办人股票：(A)企业合并完成一年后或(B)企业合并后， (X)A类普通股的最后售价等于或超过每股12.00美元或(Y)本公司完成清算、合并、资本 换股或其他类似交易的日期，该交易导致本公司全体股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产 。
相关 党的贷款
2020年6月18日，我们向保荐人开出了一张无担保本票(“本票”)，据此，我们 可以借入本金总额高达200,000美元的本金。本票为无息票据，于2021年12月31日或首次公开发行完成后 早些时候支付。本票已于2020年12月22日全额偿还。
此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金(“营运 资本贷款”)。？如果我们完成业务合并，我们将从向我们发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。 否则，营运资金贷款将仅从信托 账户以外的资金中偿还。如果企业合并未结束，公司可以使用信托 账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的收益不会用于偿还营运资金 贷款。除上述规定外，该等营运资金贷款(如有)的条款尚未确定，亦不存在有关该等贷款的书面协议 。营运资金贷款将在业务合并完成后偿还， 无息，或贷款人酌情决定，此类营运资金贷款中最多1,500,000美元可转换为业务合并后实体的 认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募 认股权证相同。
管理 服务协议
我们 与赞助商达成协议，从2020年12月18日开始，通过完成业务合并和我们的清算，我们同意每月向附属公司支付10,000美元的办公空间、秘书和 行政服务费用。
我们 在我们2020年7月10日(成立之日)至2020年12月31日的运营报表上确认了与相关 方的上述安排相关的总计10,000美元的费用。
49
第 项14.主要会计费用和服务
以下 是向WithumSmith+Brown，PC(“Withum”)支付的服务费用摘要。
审计费。审计费用包括为审计我们的年终财务报表、审核我们的季度财务报表而收取的专业服务费用 ，以及通常由我们的独立注册会计师事务所提供的与法定和监管备案相关的服务 。Withum收取的审计费用总额为73,645美元，包括从2020年6月18日(成立)到2020年12月31日期间向SEC提交的所需文件，以及与我们的首次公开募股(br})相关的服务。
与审计相关的费用 。与审计相关的费用包括与年终财务报表审计或审查的绩效 合理相关的担保和相关服务费用，不在“审计费用”项下报告。这些服务 包括法规或法规不要求的证明服务，以及有关财务会计和报告标准的咨询 。我们在2020年6月18日(成立)至2020年12月31日期间未向Withum支付任何与审计相关的费用。
税费 手续费。税费包括与税务合规、税务筹划和税务咨询相关的专业服务收费。我们 在2020年6月18日(成立)至2020年12月31日期间未向Withum支付任何税费。
所有 其他费用。所有其他费用包括所有其他服务的费用。在2020年6月18日(成立)至2020年12月31日的 期间，我们未向Withum支付任何其他费用。
前置审批政策
我们的 审计委员会是在我们首次公开募股(IPO)完成后成立的。因此，审计委员会没有预先批准 所有上述服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的 董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将 预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和非审计服务，包括费用 及其条款(受交易法中描述的非审计服务的最低限度例外的约束，这些例外在审计完成之前由审计委员会批准 )。
50
第 第四部分
第 项15.展品、财务报表明细表。
| (a) | 以下文件作为本年度报告的一部分以Form 10-K形式归档： |
| 1. | 财务报表： |
| 页面 | ||
| 独立注册会计师事务所报告书 | F-2 | |
| 财务报表： | ||
| 截至2020年12月31日的资产负债表 | F-3 | |
| 2020年6月18日(开始)至2020年12月31日期间的经营报表 | F-4 | |
| 2020年6月18日(成立)至2020年12月31日期间股东权益变动表 | F-5 | |
| 2020年6月18日(成立)至2020年12月31日现金流量表 | F-6 | |
| 财务报表附注 | F-7 |
| (b) | 财务 报表明细表。 |
没有。
| (c) | 展品： |
以下《展品索引》中列出的 展品作为本10-K表格年度报告的一部分进行归档或合并，以供参考。
51
附件 索引
| 展品编号： | 描述 | |
| 3.1 | 修订和重新发布的公司注册证书(通过引用本公司当前8-K表格报告的附件3.1并入(文件编号001-39819，于2020年12月22日提交给证券交易委员会)。 | |
| 3.2 | 公司章程(参考公司于2020年9月10日提交给证券交易委员会的S-1表格注册说明书附件3.3(第333-248698号文件))。 | |
| 4.1 | 单位证书样本(参照本公司于2020年9月10日提交给证券交易委员会的S-1表格注册说明书附件4.1(第333-248698号文件))。 | |
| 4.2 | A类普通股证书样本(参照本公司于2020年9月10日提交给证券交易委员会的S-1表格注册说明书附件4.2(第333-248698号文件))。 | |
| 4.3 | 认股权证样本(参考本公司于2020年9月10日提交给证券交易委员会的S-1表格注册说明书附件4.3(第333-248698号文件))。 | |
| 4.4 | 本公司与大陆股票转让与信托公司签订的、日期为2020年12月17日的认股权证协议(通过引用本公司当前8-K报表的附件4.1并入其中(文件编号001-39819，于2020年12月22日提交给证券交易委员会))。 | |
| 4.5 | 证券说明 | |
| 10.1 | 本公司、其高管、董事和沙丘收购控股有限公司于2020年12月17日签订的信函协议(通过引用本公司当前8-K报表的附件10.1并入(于2020年12月22日提交给美国证券交易委员会的第001-39819号文件)。 | |
| 10.2 | 投资 本公司与大陆股票转让与信托公司签订的管理信托协议，日期为2020年12月17日 (通过引用本公司当前8-K报表的附件10.2并入(于2020年12月22日提交给美国证券交易委员会的第001-39819号文件， )。 | |
| 10.3 | 登记 本公司、Dune Acquisition Holdings LLC及其持有人 之间于2020年12月17日签署的权利协议(通过参考本公司当前8-K表格报告的附件10.3合并(文件编号001-39819， 于2020年12月22日提交给美国证券交易委员会))。 | |
| 10.4 | 本公司与Dune Acquisition Holdings LLC之间的私募认股权证购买协议，日期为2020年12月17日(通过引用本公司当前8-K表格报告的附件10.2并入(于2020年12月22日提交给证券交易委员会的第001-39819号文件)。 | |
| 10.5 | 本公司与Dune Acquisition Holdings LLC签订的行政服务协议，日期为2018年8月2日，日期为2020年12月17日(通过引用本公司当前8-K表格报告的附件10.5并入(于2020年12月22日提交给证券交易委员会的第001-39819号文件)。 |
52
| 10.6 | 赔偿协议表(参考本公司于2020年9月10日提交给美国证券交易委员会的S-1注册表附件10.5(第333-248698号文件))。 | |
| 10.7 | 日期为2020年6月18日的期票，签发给Dune Acquisition Holdings LLC(通过参考本公司于2020年9月10日提交给证券交易委员会的S-1表格注册声明(第333-248698号文件)附件10.6合并而成)。 | |
| 10.8 | 证券 本公司与Dune Acquisition Holdings LLC于2020年6月18日签订的认购协议(通过引用本公司于2020年9月10日向美国证券交易委员会提交的Form S-1表格注册声明(文件编号333-248698)附件10.7并入)。 | |
| 14 | 道德守则“(参考公司于2020年9月10日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书附件14(第333-248698号文件))。 | |
| 24 | 授权书(包括在本报告的签名页上)。 | |
| 31.1 | 规则13a-14(A)或规则15d-14(A)所要求的首席执行官证明。 | |
| 31.2 | 细则13a-14(A)或细则15d-14(A)所要求的首席财务官证明。 | |
| 32.1 | 规则13a-14(B)或规则15d-14(B)和“美国法典”第18编第1350条规定的首席执行官证书。 | |
| 32.2 | 规则13a-14(B)或规则15d-14(B)和“美国法典”第18编第1350条规定的首席财务官证明。 | |
| 101.INS | XBRL实例文档 | |
| 101.SCH | XBRL分类扩展 架构文档 | |
| 101.CAL | XBRL分类扩展 计算链接库文档 | |
| 101.DEF | XBRL分类扩展 定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB | XBRL分类扩展 标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE | XBRL分类扩展 演示链接库文档 |
53
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告 由正式授权的以下签名人代表其签署。
| 日期：2021年3月29日 | 沙丘 收购公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/ 卡特·格拉特 | ||
| 姓名： | 卡特·格拉特 | ||
| 标题： | 首席执行官兼董事 | ||
委托书
通过这些陈述，我知道 所有人，以下签名的每个人构成并任命Carter Glatt和Michael Castaldy，以及他们中的每一个或任何一个人，他的真实合法的事实代理人和代理人，有充分的替代和再代理的权力， 以他的名义、地点和代理，以任何和所有的身份，签署本10-K表格中的任何和所有修正案，并将其提交，以及其中的所有证物， 10-K表格的任何和所有修正案，并将其提交，以及其中的所有证物， 任何和所有身份， 本年度报告的任何和所有的修正案， 10-K表格，授予上述事实代理人和代理人以及他们中的每一人充分的权力和授权，以进行和 执行与此相关的每一项必要和必要的行为和事情，并完全按照他或她本人可能或可以亲自进行的所有意图和目的 ，在此批准并确认所有上述事实代理人和代理人，或他们中的任何一人，或他们的替代者或替代者，可以根据本协议合法地作出或导致作出。
根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员代表注册人 以指定的身份和日期签署。
| /s/ 卡特·格拉特 | 首席执行官兼董事 | 2021年3月29日 | ||
| 卡特·格拉特 | (首席执行官 官员) | |||
| /s/ Michael Castaldy | 首席财务官兼总监 | 2021年3月29日 | ||
| 迈克尔·卡斯特尔迪 | (首席财务 和会计官) | |||
| /s/ 威廉·南斯 | 导演 | 2021年3月29日 | ||
| 威廉·南斯 | ||||
| /s/ 伊戈尔·福克斯 | 导演 | 2021年3月29日 | ||
| 伊戈尔·福克斯 | ||||
| /s/ Jeron Smith | 导演 | 2021年3月29日 | ||
| 杰伦·史密斯 |
54
沙丘 收购公司
财务报表索引
| 页面 | ||
| 独立注册会计师事务所报告书 | F-2 | |
| 财务报表： | ||
| 截至2020年12月31日的资产负债表 | F-3 | |
| 2020年6月18日(开始)至2020年12月31日期间的经营报表 | F-4 | |
| 2020年6月18日(成立)至2020年12月31日期间股东权益变动表 | F-5 | |
| 2020年6月18日(成立)至2020年12月31日现金流量表 | F-6 | |
| 财务报表附注 | F-7 |
F-1
独立注册会计师事务所报告
致 公司股东和董事会
沙丘 收购公司
关于财务报表的意见
我们 审计了Dune Acquisition Corporation(“贵公司”)截至2020年12月31日的资产负债表、 2020年6月18日(成立)至2020年12月31日期间的相关经营报表、股东权益和现金流量变化 以及相关附注(统称为“财务报表”)。在我们 看来，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日的财务状况，以及2020年6月18日(成立)至2020年12月31日期间的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。
意见依据
这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表 发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须 独立于公司 。
我们 根据PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计 ，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误 还是欺诈。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计 。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，而不是 ，以便对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。 因此，我们不发表此类意见。
我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误 还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估 管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。 我们认为我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
/s/ WithumSmith+Brown，PC
我们 自2020年以来一直担任本公司的审计师。
纽约，纽约
2021年3月26日
F-2
沙丘收购公司
资产负债表
2020年12月31日
| 资产： | ||||
| 流动资产： | ||||
| 现金 | $ | 941,242 | ||
| 预付费用 | 316,989 | |||
| 流动资产总额 | 1,258,231 | |||
| 信托账户中的投资 | 172,511,212 | |||
| 总资产 | $ | 173,769,443 | ||
| 负债和股东权益： | ||||
| 流动负债： | ||||
| 应付帐款 | $ | 332,263 | ||
| 应计费用 | 70,000 | |||
| 应缴特许经营税 | 106,899 | |||
| 流动负债总额 | 509,162 | |||
| 递延承销佣金 | 6,037,500 | |||
| 总负债 | 6,546,662 | |||
| 承诺和或有事项 | ||||
| A类普通股，面值0.0001美元；16,222,278股，可能以每股10美元的价格赎回 | 162,222,780 | |||
| 股东权益： | ||||
| 优先股，面值0.0001美元;1,000,000股授权;未发行和未发行 | - | |||
| A类普通股，面值0.0001美元；授权发行3.8亿股；已发行和已发行股票1027,722股(不包括可能赎回的16,222,278股) | 103 | |||
| B类普通股，面值0.0001美元；授权发行2000万股；已发行和已发行4,312,500股 | 431 | |||
| 额外实收资本 | 5,138,619 | |||
| 累计赤字 | (139,152 | ) | ||
| 股东权益总额 | 5,000,001 | |||
| 总负债和股东权益 | $ | 173,769,443 | ||
附注是这些财务报表不可分割的 部分。
F-3
沙丘收购公司
运营说明书
自2020年6月18日(开始) 至2020年12月31日
| 一般和行政费用 | $ | 33,465 | ||
| 与一般和行政费用有关的当事人 | 10,000 | |||
| 特许经营税费 | 106,899 | |||
| 总运营费用 | (150,364 | ) | ||
| 信托账户中的投资收益 | 11,212 | |||
| 净损失 | $ | (139,152 | ) | |
| A类普通股加权平均流通股 | 17,250,000 | |||
| 每股基本和摊薄净亏损 | $ | - | ||
| B类普通股加权平均流通股 | 3,782,143 | |||
| 每股基本和摊薄净亏损 | $ | (0.04 | ) |
附注是这些财务报表不可分割的 部分。
F-4
沙丘收购公司
股东权益变动表
自2020年6月18日(开始) 至2020年12月31日
| 普通股 | 其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||
| 甲类 | B类 | 实缴 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2020年6月18日(开始) | - | $ | - | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||||||||
| 向保荐人发行B类普通股 | - | - | 4,312,500 | 431 | 24,569 | - | 25,000 | |||||||||||||||||||||
| 首次公开发行(IPO)中股份的出售，总额 | 17,250,000 | 1,725 | - | - | 172,498,275 | - | 172,500,000 | |||||||||||||||||||||
| 报价成本 | - | - | - | - | (10,013,067 | ) | - | (10,013,067 | ) | |||||||||||||||||||
| 向私募保荐人出售私募认股权证 | - | - | - | - | 4,850,000 | - | 4,850,000 | |||||||||||||||||||||
| 可能赎回的普通股 | (16,222,278 | ) | (1,622 | ) | - | - | (162,221,158 | ) | - | (162,222,780 | ) | |||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | - | - | - | (139,152 | ) | (139,152 | ) | |||||||||||||||||||
| 余额-2020年12月31日 | 1,027,722 | $ | 103 | 4,312,500 | $ | 431 | $ | 5,138,619 | $ | (139,152 | ) | $ | 5,000,001 | |||||||||||||||
附注是这些财务报表不可分割的 部分。
F-5
沙丘收购公司
现金流量表
自2020年6月18日(开始) 至2020年12月31日
| 经营活动的现金流： | ||||
| 净损失 | $ | (139,152 | ) | |
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： | ||||
| 保荐人在本票项下支付的一般和行政费用 | 959 | |||
| 信托账户中的投资收益 | (11,212 | ) | ||
| 营业资产和负债变动情况： | ||||
| 预付费用 | (316,989 | ) | ||
| 应付帐款 | 332,263 | |||
| 应缴特许经营税 | 106,899 | |||
| 用于经营活动的现金净额 | (27,232 | ) | ||
| 投资活动的现金流 | ||||
| 存入信托账户的现金 | (172,500,000 | ) | ||
| 用于投资活动的净现金 | (172,500,000 | ) | ||
| 融资活动的现金流： | ||||
| 向保荐人发行B类普通股所得款项 | 25,000 | |||
| 应付关联方票据的收益 | 30,000 | |||
| 偿还应付给关联方的票据 | (30,959 | ) | ||
| 首次公开募股(IPO)所得收益(毛) | 172,500,000 | |||
| 私募所得收益 | 4,850,000 | |||
| 已支付的报价成本 | (3,905,567 | ) | ||
| 融资活动提供的现金净额 | 173,468,474 | |||
| 现金净增 | 941,242 | |||
| 现金-期初 | - | |||
| 现金-期末 | $ | 941,242 | ||
| 补充披露非现金活动： | ||||
| 计入应计费用的发售成本 | $ | 70,000 | ||
| 与首次公开发行(IPO)相关的递延承销佣金 | $ | 6,037,500 | ||
| 可能赎回的A类普通股初始价值 | $ | 162,258,020 | ||
| 可能赎回的A类普通股价值变动 | $ | (35,240 | ) | |
附注是这些财务报表不可分割的 部分。
F-6
沙丘收购公司
财务报表附注
注1-组织和业务运营说明
沙丘收购公司(以下简称“公司”) 是一家空白支票公司，于2020年6月18日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、 股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并 (以下简称“业务合并”)。本公司是一家新兴成长型公司，因此，本公司承担与新兴成长型公司相关的所有 风险。
截至2020年12月31日，公司尚未 开始任何运营。从2020年6月18日(成立)到2020年12月31日期间的所有活动都与 公司的成立和首次公开募股(“首次公开募股”)有关，如下所述，自 首次公开募股结束以来，寻找潜在的首次公开募股业务合并。公司最早在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入 。本公司将以现金利息收入和现金等价物的形式从首次公开募股(定义见下文)所得收益中产生 营业外收入。该公司已选择12月31日作为其财政年度的结束日期。
本公司的保荐人是特拉华州的有限责任公司Dune Acquisition Holdings LLC(“保荐人”)。本公司首次公开募股(IPO)注册声明于2020年12月17日宣布生效。于2020年12月 22日，本公司完成首次公开发售17,250,000股 个单位(“单位”，就被发售单位包括 股的A类普通股而言，称为“公开股份”)，包括2,250,000个额外 单位以弥补超额配售(“超额配售单位”)，每单位10.00美元，产生1.725亿美元的毛利， 并招致发售成本 。
同时，随着首次公开发售的结束，本公司完成了4,850,000份认股权证的私募(“私募”) (每份分别为“私募认股权证”和 统称为“私募认股权证”)，向保荐人每份私募认股权证的价格为1.00美元，产生 约490万美元的收益(附注4)。
首次公开募股和定向增发结束后，首次公开募股的净收益和定向增发的某些收益中的1.725亿美元(每单位10.00美元)存放在位于美国的信托 账户(“信托账户”)，大陆股票转让和信托公司 作为受托人，仅投资于 第2(A)(16)节所指的美国“政府证券”。 信托账户位于美国的一个信托账户(“信托账户”)，受托人为大陆股票转让和信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company) 作为受托人，仅投资于 第(2)(A)(16)节所指的美国“政府证券”。根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规则， 仅投资于由本公司决定的直接美国政府国库债务，直至(I)企业合并完成 及(Ii)如下所述的信托账户分派(以较早者为准)，投资于到期日为185天或更短的货币市场基金 或符合根据投资公司法颁布的第2a-7条规定的若干条件的货币市场基金(“投资公司法”)。
公司管理层对首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的 酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算普遍用于完成业务合并 。不能保证公司能够成功完成业务合并。在签署与初始业务合并相关的最终协议时，公司必须 完成一项或多项初始业务合并，其公允市值合计至少为信托账户持有的净资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款) 。然而，只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，本公司才会 完成业务合并。 公司必须拥有或收购目标公司50%或以上的有表决权证券，或者以其他方式获得目标公司的控股权，使其不需要根据《投资公司法》注册为投资公司。
F-7
沙丘收购公司
财务报表附注
本公司将向公开股份持有人( “公众股东”)提供在企业合并完成后赎回全部或部分公开股份的机会 (I)与召开股东大会批准企业合并有关，或(Ii)通过要约收购的方式赎回全部或部分公开股份。本公司是否寻求股东批准企业合并或进行收购要约，将由本公司自行决定。公众股东 将有权按信托账户中当时持有的金额的一定比例赎回其公开股票(最初预计 为每股公开股票10.00美元)。将分配给赎回其公开股票的公众股东的每股金额不会因公司将支付给承销商的递延承销佣金而减少(如附注5中所述 )。根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与股权”，这些公开发行的股票以赎回价值入账，并归类为临时股权。如果投票的大多数股票投票赞成企业合并，公司将继续进行企业合并。 公司不会赎回公开发行的股票，赎回金额不会导致其有形净资产低于5,000,001美元。如果法律不要求股东投票，并且公司因业务或其他法律原因而没有决定持有股东投票权，公司将根据其公司注册证书(“注册证书 ”)进行投票。, 根据美国证券交易委员会(SEC)的投标报价规则进行赎回，并在完成业务合并之前向SEC提交投标报价文件。但是，如果法律要求股东 批准交易，或者公司出于业务或法律原因决定获得股东批准， 公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的同时提出赎回股份。此外，每个公开股东可以选择赎回其公开股票，而不管他们 投票支持还是反对提议的交易。如果公司就企业合并寻求股东批准， 初始股东(定义见下文)同意将其创始人股票(定义见下文附注4)和在首次公开募股(IPO)期间或之后购买的任何公开股票 投票支持企业合并。此外，初始股东 同意放弃与完成企业合并相关的创始人股票和公开股票的赎回权 。
公司注册证书规定 未经本公司事先同意，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致或作为“团体”(根据修订后的“1934年证券交易法”( “交易法”)第13节的定义)行事的任何其他人士，将被限制赎回其合计超过20%或更多的公开发行股票 。(##**$ ， =
保荐人与本公司高级职员和董事(“初始股东”)同意，如果本公司未在合并期内(定义见下文)完成 企业合并，或与 股东权利或首次合并前活动有关的任何其他重大条款，则不对公司注册证书提出修订，以 修改本公司赎回100%公开发行股票义务的实质或时间，除非本公司向公开股东 提供
如果本公司未能在首次公开募股结束后的18个月内或2022年6月22日(“合并 期间”)内完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理范围内尽快(但不超过10个工作日)赎回公开发行的股票，以每股价格以现金支付， 相当于当时存入信托账户的总金额的 。包括从信托账户中持有的资金赚取的利息 ，该资金以前没有发放给本公司以支付税款(减去最多10万美元的利息以支付解散费用)，除以 除以当时已发行的公开股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利 (包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地 ，但须经其余股东和董事会批准根据特拉华州法律，公司有义务规定债权人的债权和 其他适用法律的要求。
F-8
沙丘收购公司
财务报表附注
初始股东同意，如果公司未能在合并期内完成 企业合并，他们将放弃 从信托账户中清算方正股票分配的权利。但是，如果初始股东在 首次公开发行中或之后获得公开发行的股票，如果公司未能在合并期内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算关于该公开发行的 股票的分配。承销商同意在本公司未能在合并期内完成业务合并的情况下， 放弃其对信托账户中持有的递延承销佣金(见附注5)的权利，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中持有的 可用于赎回公开股票的其他资金中。在这种分配情况下， 剩余可供分配的剩余资产(包括信托帐户资产)的每股价值可能只有10.00美元。为保护信托账户中的金额，发起人已同意，如果第三方(本公司独立注册会计师事务所除外) 就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司签订了意向书、保密协议或其他类似协议或业务合并协议的预期目标企业 提出任何索赔，则发起人同意对本公司承担责任 。减少 信托账户中的资金金额，使其低于(I)每股公开股票10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股票的实际金额，两者以较小者为准(I)每股10.00美元，(Ii)截至信托账户清算之日，信托账户中持有的每股公众股票的实际金额, 如果由于信托资产价值减少而低于每股公开发行股票10.00美元，减去应缴税款，且该负债不适用于第三方或目标公司对信托账户中持有的资金的任何和所有权利的任何索赔 (无论 此类豁免是否可强制执行)，也不适用于本公司对某些负债(包括证券法项下的负债)根据公司对首次公开募股承销商的赔偿提出的任何索赔 本公司将努力使所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所、潜在目标企业或与本公司有业务往来的其他实体除外)与 本公司签署协议， 本公司放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔，从而降低赞助商因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。 本公司将努力使所有供应商、服务提供商(除本公司的独立注册会计师事务所、潜在目标企业或与本公司有业务往来的其他实体除外)与 本公司签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔。
流动性 和资本资源
截至2020年12月31日，公司现金约为941,000美元，预付费用约为317,000美元，营运资本约为 $856,000(不包括可使用信托 账户赚取的投资收入支付的约107,000美元的纳税义务)。
本公司于首次公开发售完成前的 流动资金需求已由 保荐人支付25,000美元购买创办人股份(定义见附注4)，以及保荐人根据 附注(附注4)支付的约31,000美元贷款所得款项满足。本公司于2020年12月22日全额偿还贷款。自首次公开发售完成后，本公司的流动资金已通过完成首次公开发售和信托账户以外的私募所得净收益来满足。 完成首次公开发售后，公司的流动资金已通过完成首次公开发售和在信托账户以外持有的私募所得的净收益来满足。
基于上述情况， 管理层相信，本公司将有足够的营运资金和借款能力，通过业务合并完成后的 提前一年或本申请之日起一年，满足其需求。在此期间，本公司将 使用信托账户以外的资金支付现有应付帐款、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、 选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并。
风险和不确定性
2020年1月30日，世界卫生组织(“世卫组织”)宣布全球卫生紧急状态，原因是一种新的冠状病毒株 (“新冠肺炎爆发”)。2020年3月，世界卫生组织根据全球暴露量的迅速增加，将新冠肺炎疫情归类为大流行。新冠肺炎疫情的全面影响还在继续演变。新冠肺炎疫情对公司运营业绩、财务状况和现金流的影响 将取决于未来的发展，包括疫情的持续时间和蔓延以及相关的建议和限制。这些事态发展以及新冠肺炎疫情对金融市场和整体经济的影响具有很高的不确定性，无法预测。如果金融市场 和/或整体经济受到较长时间的影响，公司的经营业绩、财务状况和 现金流可能会受到重大不利影响。此外，公司完成初始业务合并的能力 可能会受到重大不利影响，原因是政府正在实施重大措施来遏制新冠肺炎爆发 或处理其影响，包括旅行限制、业务关闭和隔离等，这些措施可能会限制公司与潜在投资者举行会议的能力，或者影响潜在目标公司的人员、供应商和服务提供商及时谈判和完善初始业务合并的能力。 这些措施可能会限制公司与潜在投资者举行会议的能力，或者影响潜在目标公司的人员、供应商和服务提供商及时谈判和完善初始业务合并的能力。 这些措施可能会限制公司与潜在投资者会面的能力，也可能会影响潜在目标公司的人员、供应商和服务提供商及时谈判和完善初始业务合并的能力。公司完成初始业务合并的能力 还可能取决于筹集额外股本和债务融资的能力 ，这可能会受到新冠肺炎疫情和随之而来的市场低迷的影响。
F-9
沙丘收购公司
财务报表附注
附注2-列报依据 和重要会计政策摘要
陈述的基础
所附财务报表 以美元列示，符合美国公认会计原则(“GAAP”) 以提供财务信息，并符合美国证券交易委员会(“SEC”)的规则和规定。
新兴成长型公司
根据《证券法》第2(A)节的定义，本公司是经《2012年创业法案》(以下简称《就业法案》)修订的 《新兴成长型公司》，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告 要求的某些豁免，包括但不限于 未被要求遵守《萨班斯-奥克斯法》第404节的审计师认证要求。免除 就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求 。
此外， 《就业法案》第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求 ，直到要求非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或 没有根据《交易法》注册的证券类别的公司)遵守新的或修订后的财务会计准则 。JOBS法案规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ，但任何此类选择退出 都是不可撤销的。本公司已选择不退出延长的过渡期，这意味着当标准 发布或修订时，如果上市公司或私营公司有不同的申请日期，公司作为新兴成长型 公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。
这可能会导致 将本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司，也不是 新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为使用的会计准则存在潜在的 差异，因此很难或不可能选择不使用延长的过渡期。
预算的使用
根据公认会计准则编制财务报表 要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额 和披露或有资产和负债，以及报告期内报告的收入和费用金额 。做出估计需要管理层做出重大判断。至少 管理层在制定估计时考虑到的财务报表日期 存在的条件、情况或一组情况的影响估计在短期内可能会因一个或多个未来确认事件而发生变化，这是合理的。实际结果可能与这些估计不同。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。截至2020年12月31日，公司没有任何现金等价物 。
信用风险集中
可能使公司 面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户(有时可能超过25万美元的联邦存托保险覆盖范围)和信托账户中持有的投资。本公司在该等账户上并未出现亏损 ，管理层相信本公司在该等账户上不会面临重大风险。
信托账户中持有的投资
本公司在信托账户中持有的投资组合 包括《投资公司法》第2(A)(16)节规定的期限为185天或更短的美国政府证券，或投资于投资美国政府证券的货币市场基金的投资， 或两者的组合。公司在信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易 证券在每个报告期结束时以公允价值列示在资产负债表上。 这些投资的公允价值变动所产生的损益计入 随附的经营报表中信托账户所持投资的利息和股息。信托户口所持投资的估计公允价值乃根据 现有市场资料厘定，但投资于每日资产净值已公布的开放式货币市场基金除外，在此情况下，本公司采用资产净值作为公允价值的实际权宜之计。这些投资的资产净值 通常保持不变，每单位1.00美元。
F-10
沙丘收购公司
财务报表附注
公允价值计量
公允价值定义为在计量日期市场参与者之间的有序交易中将收到 出售资产或支付转移负债的价格 。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，对用于计量公允 价值的投入进行优先排序。对于相同的资产或负债，该层次结构对活跃市场中未调整的报价给予最高优先权 (1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。这些层级包括：
| ● | 级别1，定义为可观察到的输入，如活跃市场中相同工具的报价 价格(未调整)； |
| ● | 第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价 或非活跃市场中相同或类似工具的报价；以及 |
| ● | 级别3，定义为无法观察到的输入，其中几乎没有 或没有市场数据，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值 技术得出的估值，其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素是无法观察到的。 |
在某些情况下，使用 计量公允价值的投入可能属于公允价值层次的不同级别。在这些情况下，公允价值 计量将根据对 公允价值计量重要的最低级别输入在公允价值层次结构中进行整体分类。
金融工具的公允价值
截至2020年12月31日，由于票据的短期性质，现金、应付账款、应计费用和应付特许经营税的账面价值 接近其公允价值 。截至2020年12月31日，公司在信托账户持有的投资包括对原始到期日为185天或更短的美国国债的投资 ，并按公允价值确认。信托账户中持有的投资 的公允价值是根据活跃市场的报价确定的。
与首次公开发行相关的发售成本
本公司遵守FASB ASC主题340-10-S99-1和SEC员工会计公告主题5A-“发售费用”的要求 。发售成本 包括与首次公开募股相关的成本。这些成本连同承销折扣 在首次公开发行(IPO)完成后计入额外实收资本。
A类普通股可能需要赎回
公司根据FASB ASC主题480“区分负债 与股权”中的指导，对其可能赎回的A类普通股进行会计处理。必须强制赎回的A类普通股(如果有)被归类为负债工具 ，并按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股 ，这些赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不仅仅在本公司的控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股的股票 被归类为股东权益。公司的A类普通股具有 某些赎回权利，这些权利被认为不在公司的控制范围之内，可能会受到未来不确定事件发生的影响 。因此，截至2020年12月31日，共有16,222,278股A类普通股可能需要赎回，作为临时股本列报，不在公司资产负债表的股东权益部分 。
普通股每股净亏损
普通股每股净亏损的计算方法是 将适用于股东的净亏损除以 期间已发行普通股的加权平均股数。在计算稀释每股盈利时，本公司并未考虑于首次公开发售及定向增发中出售的认股权证 购买合共13,475,000股A类普通股的影响，因为根据库存股方法计入该等认股权证将属反摊薄。因此，稀释后的每股普通股收益与报告期间的 每股普通股基本收益相同。
F-11
沙丘收购公司
财务报表附注
公司的营业报表 包括以类似于每股收益两级法 的方式列报需赎回的普通股每股收益。A类普通股的基本和稀释后每股净收益的计算方法是，将信托账户中持有的 投资净收益约11,000美元，减去从2020年6月18日(成立)到2020年12月31日期间约11,000美元的适用特许经营税净额，除以该期间已发行的A类普通股的加权平均股数。 这段时间内，A类普通股的净收益约为11,000美元，扣除了约11,000美元的适用特许经营税后的净收益除以该期间已发行的A类普通股的加权平均股数。从2020年6月18日(成立)至2020年12月31日期间，B类普通股的基本和稀释每股净亏损是通过将约43,000美元的一般和管理费用以及约96,000美元的特许经营税除以该期间已发行的B类普通股的加权平均数计算得出的，净亏损约为139,000美元。 B类普通股在2020年6月18日(成立)至2020年12月31日期间的基本和稀释每股净亏损，计算方法是将约43,000美元的一般和管理费用以及约96,000美元的特许经营税除以该期间已发行的B类普通股的加权平均数。
所得税
本公司遵循 FASB ASC主题740“所得税”(“ASC 740”)下所得税的资产和负债会计方法，这要求采用资产和负债方法进行财务会计和所得税报告。递延税项 资产和负债被确认为可归因于现有资产和负债的账面金额与其各自税基之间的差异的财务 报表可归因于估计的未来税收后果。递延税项资产和负债 采用颁布税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入 。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期的期间的 收入中确认。必要时设立估值免税额，以将递延 税项资产降至预期变现金额。
FASB ASC 740规定了财务报表确认和计量的确认阈值和计量属性，用于确认和计量纳税申报单中 采取或预期采取的纳税头寸 。要确认这些好处，税务机关审查后，纳税状况必须更有可能持续 。公司将与未确认的 税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。
近期会计公告
管理层不认为最近发布但尚未生效的任何会计声明(如果目前采用)会对公司的财务 报表产生影响。
注3-首次公开发售
于2020年12月 22日，本公司完成首次公开发售17,250,000个单位，包括2,250,000个超额配售单位，每单位10.00美元，产生 1.725亿美元的毛收入，招致约1,000万美元的发售成本，其中约 600万美元用于递延承销佣金。
每个单位包括一股A类普通股 和一份可赎回认股权证(每份为“公共认股权证”)的一半。每份公共认股权证 允许持有人以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可进行调整(见 附注6)。
附注4-关联方交易
方正股份
于2020年7月10日，发起人以总价25,000美元购买了 3,737,500股本公司B类普通股，每股票面价值0.0001美元(“方正股份”)。2020年12月17日，根据修订并重述的公司注册证书，在紧接2020年12月17日之前发行的公司B类普通股每股 转换为1股 和2股13(12/13)B类普通股，总共发行了4,312,500股B类普通股 。最初的股东同意没收最多562,500股方正股票，条件是承销商没有全面行使超额配售选择权，因此方正股票将占首次公开发行(IPO)后公司已发行和已发行股票的20%。承销商在2020年12月22日全面行使了超额配售选择权，因此，这56.25万股方正股票不再 被没收。
F-12
沙丘收购公司
财务报表附注
初始股东同意，除 有限的例外情况外，不得转让、转让或出售任何创始人股票，直至(A)在初始业务合并完成后一年 或更早发生(如果在初始业务合并之后，A类普通股的收盘价 )在任何任何20个交易日内等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票资本化、 重组、资本重组等调整)，以较早者为准：(A)在初始业务合并完成后一年 或更早发生的任何20个交易日内，A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票资本化、 重组、资本重组等调整后)和(B)初始业务合并完成后的日期 公司完成清算、合并、股本交换或其他类似交易，导致所有 股东有权将其A类普通股转换为现金、证券或其他财产。任何允许的 受让人将遵守初始股东对任何创始人 股票的相同限制和其他协议。
私募认股权证
同时，随着首次公开发行(IPO)的结束，本公司完成了4,850,000份私募认股权证的私募 ，以每份私募认股权证1.00美元的价格向保荐人配售，产生约490万美元的收益。
每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格对一股完整的A类普通股行使 。向保荐人出售私募认股权证的部分收益被添加到信托账户中的首次公开发行(IPO)收益中。 如果公司未在合并期内完成业务合并，私募认股权证将失效 一文不值。私募认股权证将不可赎回现金，并可在无现金基础上行使，因此 只要它们由保荐人或其获准受让人持有。
私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的A类普通股)在初始业务合并完成后30天内可转让、可转让或可出售 。
关联方贷款
2020年6月18日，保荐人同意 向本公司提供总额高达200,000美元的贷款，以支付根据一张期票 票据进行首次公开募股(IPO)的相关费用。这笔贷款是无息贷款，在首次公开募股 完成后支付。本公司在票据项下借款约31,000美元，并于2020年12月22日全额偿还票据 。
此外，为了为与企业合并相关的交易 提供资金，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些 高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借给公司资金(“营运资金贷款”)。 如果公司完成企业合并，公司将从向公司发放的信托 账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款将仅从信托 账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的收益不会用于偿还营运资金 贷款。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还，或由贷款人自行决定，至多150万美元的此类营运资金贷款可转换为企业合并后实体的权证 ，每份权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。除上述事项外，该等营运资金贷款的 条款(如有)尚未确定，亦不存在有关该等贷款的书面协议。 截至目前，本公司并无营运资金贷款项下的借款。
行政服务协议
自公司证券首次在纳斯达克上市之日起至公司完成业务合并或公司清算之日(以较早者为准)，公司同意每月向保荐人支付合计10,000美元，用于支付为公司管理团队成员提供的办公空间、秘书和行政 服务。
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赞助商、高管和董事、 或他们各自的任何关联公司将获得报销与代表公司开展活动 相关的任何自付费用，例如确定潜在目标业务和对合适的业务 组合进行尽职调查。公司审计委员会将按季度审查支付给赞助商、公司高管或董事或其关联公司的所有款项。
附注5-承付款和 或有事项
注册权
方正股份、私募 配售认股权证和可能在转换营运资金贷款(以及任何相关证券)时发行的认股权证的持有人 根据注册权协议有权获得注册权。这些持有人有权提出最多三个 要求(不包括简短要求)，要求我们注册此类证券。此外，持有人对初始业务合并完成后提交的注册说明书拥有一定的“搭载”登记权。 本公司将承担与提交任何此类注册说明书相关的费用。
承销协议
承销商 有权在首次公开募股(IPO)结束时获得每单位0.2美元的承销折扣，或总计345万美元。 首次公开募股(IPO)结束时，承销商有权获得每单位0.20美元的承销折扣，或总计345万美元。每单位0.35美元的额外费用，或总计约600万美元，将支付给 承销商递延承销佣金。仅在公司完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额 中支付给承销商。
附注6-股东权益
优先股- 本公司获授权发行1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，并享有公司董事会不时决定的指定、 投票权及其他权利和优惠。截至2020年12月31日，没有已发行或已发行的优先股。
A类普通股- 本公司有权发行3.8亿股A类普通股，每股票面价值0.0001美元。 截至2020年12月31日，已发行或已发行的A类普通股共有1,027,722股 ，不包括16,222,278股可能需要赎回的股票。
B类普通股- 公司有权发行20,000,000股B类普通股，每股票面价值0.0001美元。 2020年7月10日，公司发行了3737,500股B类普通股。2020年12月17日，根据公司修订并重述的公司注册证书，将紧接2020年12月17日之前发行的公司B类普通股 每股转换为1/2/13(12/13) B类普通股，总计发行4,312,500股B类普通股。在 已发行的4,312,500股B类普通股中，多达562,500股可被没收 首次公开发行(IPO)后，首次公开发行(IPO)后首次股东将共同拥有本公司已发行和已发行普通股的20%。 承销商的超额配售选择权未全部或部分行使。 首次公开发行(IPO)后，首次公开发行(IPO)股东将免费向本公司出售最多562,500股普通股，超额配售选择权未全部或部分行使。承销商于2020年12月22日全面行使了超额配售选择权，因此，这56.25万股方正股票不再被没收。
登记在册的股东有权 就股东投票表决的所有事项持有的每股股份投一票。A类普通股持有者和 B类普通股持有者将在提交我们股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律要求 。
B类普通股将在初始业务合并时以一对一的方式自动 转换为A类普通股，受股票拆分、股票分红、重组、资本重组等 调整，并受本文规定的进一步调整 。如果增发A类普通股或股权挂钩证券 或被视为与初始业务合并相关发行的A类普通股，所有方正股份转换后可发行的A类普通股股数 在转换后合计将相当于转换后发行的A类普通股总股数的20%(在公众股东赎回A类普通股后) ，包括总股数 。 如果A类普通股或与股权挂钩的证券是与初始业务合并相关而发行的，则所有方正股票转换后可发行的A类普通股数量合计将相当于转换后已发行的A类普通股总数的20%(公众股东赎回A类普通股后) 。 或视为已发行或可转换为A类普通股 本公司因完成初始业务合并而发行或视为已发行或视为已发行的任何股权挂钩证券或权利 ，不包括任何A类普通股或股权挂钩证券或可行使或可转换为A类普通股的权利 已发行或将发行给初始业务合并中的任何卖方的A类普通股 ，以及向保荐人发行的任何私募认股权证， 前提是方正股份的这种转换永远不会在低于一对一的基础上发生 。
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认股权证-公开 认股权证只能针对整数股行使。在分离 个单位时，不会发行零碎的公开认股权证，只会进行整体公开认股权证的交易。公开认股权证将在(A)企业合并完成后30天或(B)首次公开发行(IPO)结束后12个月内(以较晚者为准)可行使；但在每个 案例中，前提是公司根据证券法拥有一份有效的登记声明，涵盖在行使公开认股权证时可发行的A类普通股 股票，并且有与之相关的当前招股说明书(或本公司允许 持有人以无现金方式行使其公开认股权证本公司已同意，在业务合并完成 后，本公司将在切实可行范围内尽快但在任何情况下不迟于15个工作日，尽其最大努力向证券交易委员会提交一份注册说明书，以便根据证券法 登记因行使公共认股权证而可发行的A类普通股股份。本公司 将根据 认股权证协议的规定，尽最大努力使其生效，并保持该注册声明、 及与之相关的当前招股说明书的效力，直至公开认股权证期满为止。尽管有上述规定，如果A类普通股在行使非 在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1) 条规定的“担保证券”的定义，本公司可以选择要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金”的基础上这样做 ，并且如果本公司如此选择，则本公司可以要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金”的基础上 行使该认股权证，并且在本公司如此选择的情况下，本公司可以要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金”的基础上 这样做, 本公司不需要提交或维护有效的注册声明 ，但在没有豁免的情况下，本公司将被要求根据适用的蓝天法律尽其最大努力注册股票或使其符合资格 。公开认股权证将在企业合并 完成后五年或在赎回或清算时更早到期。
如果(X)本公司为完成其最初的业务合并而额外发行 股A类普通股或股权挂钩证券 ，发行价或实际发行价低于每股A类普通股9.20美元 (该发行价或有效发行价由本公司董事会真诚确定 ，如果向初始股东或其关联公司发行任何此类股票，则不考虑任何创始人) 发行前)，(Y)该等发行的总 收益占初始业务合并(扣除赎回)的资金 的总股本收益及其利息的60%以上，以及(Z)A类普通股在公司完成初始 业务合并的次日起的20个交易日内的成交量加权平均交易价格(该价格，即“市值”)低于9.20美元(该价格，即“市值”)在本公司完成初始业务合并的次日起的20个交易日内的交易量加权平均交易价格(该价格，即“市值”)低于9.20美元；以及(Z)A类普通股的成交量加权平均交易价格在公司完成初始业务合并的次日起的20个交易日内(该价格即“市值”)低于9.20美元。认股权证的行使价 将调整为等于市值和新发行价格较高的115%，认股权证的每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格较高的 的180%。
私募认股权证与公开认股权证相同 ，不同之处在于私募认股权证和在行使私募认股权证 后可发行的A类普通股股票在 业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，私募认股权证是不可赎回的，因此 只要它们是由保荐人或其允许的受让人持有的。如果私募认股权证由保荐人或其许可受让人以外的其他 人持有，私募认股权证将由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准 行使。
公司可以调用公共认股权证 进行赎回：
| ● | 全部而非部分； |
| ● | 以每份认股权证0.01美元的价格计算； |
| ● | 在最少30天前发出赎回书面通知；及 |
| ● | 如果且仅当在 公司向权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个工作日结束的30个交易日内的每个交易日，A类普通股的最后销售价格等于或超过每股18.00美元。 |
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如果本公司要求赎回公共认股权证 ，管理层将有权要求所有希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议的规定，在 “无现金基础”的基础上行使公共认股权证。
在任何情况下，本公司均不会被要求 以净现金结算任何认股权证。如果本公司无法在合并期内完成企业合并，并且 公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到与其认股权证有关的任何此类资金，也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得与该等认股权证有关的任何分派。因此，认股权证可能会到期变得一文不值。
附注7-公允价值计量
下表 显示了截至2020年12月31日按公允价值层次内的级别按公允价值经常性计量的公司金融资产的相关信息：
| 描述 | 有效报价 市场 (1级) | 意义重大 其他 可观测 输入量 (2级) | 意义重大 其他 不可观测的输入 (3级) | |||||||||
| 信托账户中的投资： | ||||||||||||
| 美国国债(1) | $ | 172,510,694 | $ | - | $ | - | ||||||
| (1) | 不包括信托账户内以现金形式持有的518美元投资。 |
在报告期末确认进出1、2和3级的转账 。在截至2020年12月31日的一年中，水平之间没有转移。
附注8--所得税
本公司的 应纳税所得额主要包括信托账户的利息收入。公司的一般和行政费用 通常被认为是启动成本，目前不能扣除。从2020年6月18日(开始)到2020年12月31日期间没有所得税费用。
从2020年6月18日(开始)到2020年12月31日，所得税拨备(福利)由以下 部分组成：
| 当前 | ||||
| 联邦制 | $ | - | ||
| 状态 | - | |||
| 延期 | ||||
| 联邦制 | (29,222 | ) | ||
| 状态 | - | |||
| 估值免税额 | 29,222 | |||
| 所得税拨备 | $ | - | ||
截至2020年12月31日，公司递延税金净资产 如下：
| 递延税项资产： | ||||
| 启动/组织成本 | $ | 9,128 | ||
| 净营业亏损结转 | 20,094 | |||
| 递延税项资产总额 | 29,222 | |||
| 估值免税额 | (29,222 | ) | ||
| 递延税项资产，扣除免税额后的净额 | $ | - | ||
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在评估递延税项资产的变现时，管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现 。递延税项资产的最终变现取决于在 期间产生的未来应纳税所得额，在这些期间，代表未来可扣除净额的临时差额成为可扣除的。管理层在进行此评估时会考虑计划中的递延税项资产冲销、预计的未来应税收入和税务筹划策略。截至2020年12月31日，递延税金资产包括9,128美元的启动/组织成本和20,094美元的净营业亏损结转 ，总计29,222美元。经考虑所有现有资料后，管理层认为递延税项资产的未来变现存在重大不确定性 ，因此已设立全额估值拨备。
截至2020年12月31日，没有未确认的税收优惠 。截至2020年12月31日，没有应计利息和罚款金额。公司 目前未发现任何可能导致其 立场出现重大付款、应计或重大偏差的审查问题。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。
法定联邦 所得税税率(福利)与公司有效税率(福利)的对账如下：从2020年6月18日(开始) 到2020年12月31日：
| 法定联邦所得税税率 | 21.0 | % | ||
| 更改估值免税额 | (21.0 | )% | ||
| 所得税优惠 | 0.0 | % |
注8-后续事件
管理层已评估后续事件 ，以确定截至2021年3月26日(财务报表可供发布的日期)发生的事件或交易是否需要在财务报表中进行潜在调整或披露，并得出结论，所有需要确认或披露的此类事件均已确认或披露。
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