森普拉储蓄计划（前身为森普拉节能计划）

目录

注意：劳工部1974年《雇员退休收入保障法》下的《报告和披露细则和条例》第2520.103-10条要求的所有其他附表均被省略，因为不存在要求这些附表或由该计划参与的主信托受托人提交的条件。

独立注册会计师事务所的报告

致计划参与者和计划管理员

森普拉储蓄计划

对财务报表的意见

我们审计了随附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的森普拉储蓄计划（前身为森普拉节能计划）（“计划”）的净资产报表、截至2023年12月31日止年度可用于支付福利的净资产变动表以及相关附注（统称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度可用于支付该计划福利的净资产以及截至2023年12月31日止年度可用于支付福利的净资产的变化。

意见依据

这些财务报表由计划管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对计划的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在计划方面保持独立性。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便合理地确定财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

补充时间表报告

截至2023年12月31日的补充资产表（年底持有）已接受与计划财务报表审计同时执行的审计程序。补充计划由计划管理层负责。我们的审计程序包括确定补充附表是否与财务报表或基础会计记录和其他记录（视情况而定）相符，以及执行程序以测试补充附表中提供的信息的完整性和准确性。在就补充时间表形成意见时，我们评估了补充附表，包括其形式和内容，是否符合1974年《雇员退休收入保障法》下的《劳工部报告和披露规则和条例》。我们认为，相对于整个财务报表，该附表在所有重要方面都是公允的。

//德勤会计师事务所

加利福尼亚州圣地亚哥

2024 年 6 月 14 日

自1998年以来，我们一直担任该计划的审计员。

森普拉储蓄计划（前身为森普拉节能计划）

词汇表

森普拉储蓄计划（前身为森普拉节能计划）

可用于支付养恤金的净资产表

截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日

（千美元）

			十二月 31,						十二月 31,
			2023						2022
资产
无息现金			$	189					$	—
投资:
Master Trust的公允价值利息			438,733						373,984
应收账款：
来自参与者的应收票据			2,644						2,689
分红			532						514
雇主缴款			130						95
参与者的捐款			392						278
应收款总额			3,698						3,576
总资产			442,620						377,560
负债			—						—
可用于支付福利的净资产			$	442,620					$	377,560

见财务报表附注。

森普拉储蓄计划（前身为森普拉节能计划）

可用于支付养恤金的净资产变动表

截至2023年12月31日的财年

（千美元）

补充：
净投资收益 — 计划对万事达信托的利息			$	56,780
捐款：
雇主，扣除没收款项			5,162
参与者			16,364
参与者展期			4,670
捐款总额			26,196
参与者应收票据的利息收入			147
新增总数			83,123
扣除额：
向参与者或其受益人分配			20,112
管理费用			38
总扣除额			20,150
计划转移前的净资产增加			62,973
计划转账：
来自关联实体的计划			5,777
转至相关实体的计划			(3,690)
净计划转账			2,087
净资产净增加			65,060
可用于支付福利的净资产:
年初			377,560
年底			$	442,620

见财务报表附注。

森普拉储蓄计划（前身为森普拉节能计划）

财务报表附注

截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日以及截至 2023 年 12 月 31 日的年度

1。计划描述和相关信息

本计划的以下描述仅供一般参考之用。计划参与者应参阅计划文件，以更完整地描述该计划的条款。

一般——该计划是一项固定缴款计划，为公司或采用本计划的任何关联公司的员工提供退休金。该公司在2023年5月之前被称为森普拉能源，自2021年7月以来一直以森普拉的名义开展业务，在更名为森普拉的同时，该计划、主信托基金和其他负责该计划治理和/或监督的机构在2023年进行了行政重命名。所有员工，无论是全职还是兼职，都有资格在入职之日后立即参与该计划。参与者有资格获得雇主的非选择性配套缴款。

员工可以通过森普拉股票基金定期对森普拉普通股进行储蓄投资，该基金仅投资于森普拉普通股。2023年8月2日，森普拉董事会宣布对森普拉普通股进行二比一的分割，向2023年8月14日营业结束时的登记股东派发100％的股票股息。森普拉的普通股自2023年8月22日起在拆分后开始交易。除非另有明确说明，否则与森普拉普通股相关的所有股票信息均已进行追溯调整以反映股票拆分，并在拆分后的基础上在此公布。

或者，参与者也可以选择投资本计划允许的其他可选投资（下文将进一步讨论）。森普拉P&B委员会管理该计划的运营和管理。TRP是该计划的受托人。该计划受ERISA的规定约束。

计划转移 — 员工出于各种原因在公司与相关实体之间调动，这会导致参与和参与者资产从一个计划转移到另一个计划。

缴款 — 可以根据以下规定向本计划缴款：

分红员工缴款 — 根据本计划的条款，参与者可以按税前、罗斯指定的税后基准、定期的税后基础或两者的组合缴纳高达合格工资的50％（增量为1％）。IRC将2023年罗斯的个人税前和/或指定税后供款总额限制为22,500美元。此外，参与者的年度员工缴款总额和雇主缴款额（如下所述，不包括任何补缴和展期缴款）仅限于（a）参与者年薪的100％和（b）2023年66,000美元中较低者。允许年满50岁的参与者进行补缴捐款。补缴条款使这些参与者有机会在2023年按税前和/或指定的罗斯税后基础上额外缴纳7,500美元。参与者还可以从其他符合条件的退休计划向本计划缴纳展期缴款（包括罗斯展期缴款），符合条件的参与者也可以进行计划内罗斯转换。

该计划允许未选择特定延期百分比或未选择退出该计划的新雇员自动注册和自动延期。参与者的自动延期百分比为合格工资的6％，每年5月1日增加1％，最高为11％。2023年的默认投资工具是T. Rowe Price退休信托期权，该期权与员工65岁时的预期退休年份最为接近。

雇主非选择性匹配缴款——在每个支付期内，雇主为所有参与者向本计划缴纳等于每位参与者供款的50％的配套缴款，最高为合格工资的前6％，每位参与者的供款每增加1％，超过6％，最高为合格工资的11％。计划发起人可以自行决定以森普拉普通股、现金或其任何组合方式缴纳雇主的配套缴款。然后，雇主以现金缴纳的配套供款将根据每位参与者的投资选择投资于本计划的任何指定投资；雇主在森普拉普通股中缴纳的配套供款可以全部或部分转入本计划的任何其他指定投资，由参与者选择。

参与者账户 — 以每个参与者的名义建立和维护一个单独的账户。每位参与者的账户反映了参与者的缴款、雇主的非选择性配套缴款、每项投资的收益和亏损、收益分配以及附注2中描述的某些管理费用。根据参与者的账户余额，每天向参与者分配每只基金的投资收益/亏损减去投资费用。

归属 — 参与者的捐款在任何时候都已全部归还。雇主非选择性配套缴款存入参与者账户的最早日期为：他们将获得一年的归属服务；他们达到正常退休年龄，即其65岁生日之后的下一个日历月的第一天；或者他们在公司任职期间死亡。此外，本计划终止或终止后，参与者账户中的雇主非选择性配套供款将全部归属。

投资期权 — 所有投资均由万事达信托持有（见注释4）。员工选择将缴款和雇主非选择性配套缴款以现金形式投资于各种投资选择，增量为1％。截至2023年12月31日，可用的投资选择包括：

•通过森普拉股票基金持有的森普拉普通股；

•共同基金和普通/集体信托，包括TRP、太平洋投资管理有限责任公司、SSGA和Vanguard Group, Inc. 提供的共同基金和普通/集体信托；

•通过TRP和北方信托公司提供的定制投资基金（见下文）；以及

•通过自管经纪账户SPCRA进行广泛的投资。该计划允许参与者最多将其计划账户总价值的50％投资于其SPCRA。SPCRA允许参与者投资除森普拉普通股以外的任何上市基金或证券。

某些自定义投资基金作为投资选择提供给参与者。这些自定义基金是专为该计划和森普拉赞助的类似员工福利计划设计的专有投资，投资于一项或多项标的投资，其中可能包括共同基金和/或普通/集体信托。Sempra P&B 委员会就选择、监控和分配投资经理与每个自定义投资基金中的标的投资之间的资产做出决定。自定义投资基金及其标的目标投资配置如下。由于市场状况和其他因素，实际配置可能会定期偏离目标配置。

•国际股票基金是一个多经理结构，2023年12月31日和2022年12月31日的目标配置如下：

•多元化固定收益基金是一种多经理结构，包括MetWest总回报债券基金中95％的目标配置和Vanguard总债券市场指数中5％的目标配置。

•美国小型/中型股股票基金是一个多经理结构，2023年12月31日和2022年12月31日的目标配置如下：

•美国大型股权基金将所有标的资产投资于Vanguard机构500指数信托，这是一种投资于Vanguard 500指数基金的普通/集体信托。

股息支付 — 活跃参与者可以随时选择通过森普拉股票基金获得其账户中持有的森普拉普通股的现金分红，也可以选择将这些股息再投资于森普拉股票基金。选择将账户余额留在本计划中并从其账户中持有的森普拉普通股中获得现金分红的终止参与者将获得此类现金分红或让他们再投资于通过森普拉股票基金持有的森普拉普通股，具体取决于他们在终止与本公司的雇佣关系、退休或永久残疾之日的选择。

福利支付 — 在终止与公司的雇佣关系、退休、永久残疾或死亡后，账户余额超过5,000美元的参与者或指定受益人（如果死亡）可以选择将其既得账户余额保留在计划中（受美国联邦税法规定的最低分配规则约束），将全部金额汇入其他符合条件的退休计划或个人退休账户，获得部分提款或领取其退休金一次性支付的既得账户余额以现金或森普拉普通股支付其账户中以森普拉普通股持有的任何部分。根据美国国税局法规中的相应表格，计划参与者除了上述福利金支付选项外，还可以选择在几年内按月、每季度、每半年或按年分期支付全部或部分计划福利，但不得超过其预期寿命。

账户余额在1,001美元至5,000美元之间的已终止参与者的账户将自动计入个人退休账户，这些账户不选择一次性付款，也没有延期到合格退休计划或个人退休账户。账户余额不超过1,000美元的终止参与者将自动获得一次性现金补助，如果账户余额大于200美元，则可以选择将余额转入其他雇主的合格退休计划或个人退休账户。

计划终止——尽管公司没有表示任何意图，但根据该计划，公司有权停止缴款并随时终止本计划，但须遵守ERISA的规定。如果终止，参与者将100％归属于雇主缴款，本计划的净资产将分配给参与者。

关联方和免税利益方交易 — 通过万事达信托持有的某些计划投资是TRP管理的投资基金的股份。此外，该计划还向参与者发放贷款（列为参与者的应收票据），这些贷款由参与者账户中的余额担保。这些交易符合免税利益方交易的资格。

此外，截至2023年12月31日和2022年12月31日，该计划通过万事达信托分别持有883,300股和897,576股森普拉普通股，成本基础分别为36,175,000美元和35,061,000美元。对于截至2023年12月31日的年度持有的森普拉普通股，该计划记录的相关股息收入为2,126,000美元，该收入包含在可用于福利的净资产变动表中的净投资收益——主信托的计划利息中。

纽波特是森普拉股票基金的独立信托人和投资经理。根据该计划，纽波特对决定是限制对森普拉股票基金的投资还是出售或以其他方式处置森普拉股票基金中持有的全部或任何部分股票负有全权信托责任。根据该计划的条款，除非ERISA另行禁止，否则纽波特将继续将森普拉股票基金作为符合计划条款的计划投资期权。如果纽波特决定出售或处置森普拉股票基金中的股票，纽波特将根据该计划指定一个另类投资基金，用于临时投资出售或以其他方式处置森普拉普通股所得的任何收益，等待计划参与者的进一步投资指示。

本计划的某些管理职能由公司的高级管理人员或员工行使。此类高级职员或雇员不会从本计划获得报酬。

参与者的应收票据 — 该计划允许参与者用其个人账户的余额借款。参与者最多只能借入其既得账户余额的50％，或减去参与者在过去12个月中最高未偿贷款余额的50,000美元，以较低者为准。可以借的最低金额为1,000美元。处理贷款所收取的费用由发放贷款的参与者支付，每未偿还贷款的参与者还需要支付年度维护费。参与者最多可以有两笔未偿贷款，两者都可以是主要居留贷款。主要居住贷款的最长还款期为15年，其他贷款的最长还款期为五年。所有参与者贷款的利息均比贷款时的最优惠利率高出1％。截至2023年12月31日和2022年12月31日，参与者贷款的利率分别在4.25％至9.50％和3.99％至8.00％之间，2023年12月31日未偿还的参与者贷款的到期日为2037年10月。

没收的账户 — 如果参与者在完全归还其雇主缴款之前终止了工作，则其账户中的非归属部分将在参与者完全分配既得账户余额或连续五年中断一年的服务之日当天予以没收，以较早者为准。参与者的没收账户将转入没收账户，该账户是为了整个计划的利益而设立的，不归因于任何给定的参与者。没收账户的余额用于减少雇主未来的缴款。截至2023年12月31日和2022年12月31日，没收的非归属账户余额分别为5,000美元和1万美元。2023 年，没收账户中的雇主缴款减少了 33,000 美元。

提款 — 该计划为通过森普拉股票基金在参与者账户中持有的森普拉普通股获得的现金分红提供股息直通提取选项，以及以下在职提取选项：

•税后和展期账户；

•困难退出；

•退出兵役；

•残疾退款；以及

•在参与者年满59-1/2岁时或之后随时提款。

2。重要会计政策摘要

会计基础 — 随附的财务报表是根据美国公认会计原则编制的。

估算值的使用——根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估算和假设会影响报告的资产和负债金额、资产负债的变化，以及财务报表之日的或有资产和负债的披露。实际结果可能与这些估计有所不同。

风险和不确定性 — 如附注1和4所述，该计划通过万事达信托投资各种投资工具。通常，投资面临各种风险和不确定性，例如利率风险、信用风险和市场风险。市场风险包括可能影响投资价值的全球事件，例如疫情或国际冲突。由于与某些投资相关的风险水平，投资价值的变化很可能在短期内发生，而且这种变化可能会对参与者账户余额的价值和财务报表中报告的金额产生重大影响。

投资估值和收益/损失确认 — 本计划的投资包括主信托的权益。本计划在主信托中的权益按公允价值列报，公允价值是根据主信托基础投资的公允价值确定的。有关公允价值计量的讨论，见附注5。

与本计划在主信托中的权益相关的投资收益在可供受益的净资产变动表中以净投资收益——主信托的计划利息列报，包括投资公允价值的净增值（折旧）和股息收入。净增值（折旧）包括年内出售的投资的已实现收益和亏损以及截至年底持有的投资的未实现损益。投资的购买和销售按交易日记录。股息收入在除息日入账。

投资集中——截至2023年12月31日和2022年12月31日，通过万事达信托持有的计划投资中分别包括66,009,000美元和69,356,000美元的森普拉普通股。截至2023年12月31日和2022年12月31日，该投资分别占计划总投资的15.05％和18.55％。森普拉普通股市值的大幅下降将严重影响该计划可用于支付福利的净资产。

此外，万事达信托的投资主要集中在TRP和The Vanguard Group, Inc.在2023年12月31日和2022年12月31日提供的共同基金和普通/集体信托中。这些投资的市值大幅下降将严重影响该计划可用于支付福利的净资产。通过万事达信托持有的该计划在这些投资中的份额如下（千美元）：

福利支付 — 福利在支付时记录在案。没有向选择退出该计划但截至2023年12月31日或2022年12月31日尚未付款的人的账户分配任何款项。

参与者的应收票据 — 参与者的应收票据按其未偿本金余额加上应计利息列报。利息收入按应计制入账。如果参与者在90天内没有定期还款，则该贷款被视为违约。对于拖期、未偿还并导致违约的参与者贷款，本计划的未付本金余额和应付利息金额被视为对参与者的分配。视同分配作为应纳税分配向参与者报告，以便在5500表格中进行申报；但是，在符合条件的可分配事件发生以符合美国公认会计原则进行报告之前，视同分配仍被归类为参与者的应收票据。

管理费用 — 向每位参与者收取年度记录保存费，该费用按月支付。公司为每位参与者在工作的前23个月内支付这笔费用。工作23个月后，这笔费用将向参与者收取并从参与者的账户中扣除。此外，投资管理费（包括与SPCRA经纪活动相关的费用）、贷款发放费、贷款维护费和收款金融机构收取的展期费（如果适用）将向参与者收取并从参与者的账户中扣除。

本计划的某些管理费用由公司直接支付，例如法律和会计费用，不分配给本计划。

后续事件 — 对截至财务报表发布之日为止的后续事件进行了评估。

3.联邦所得税状况

美国国税局在2014年6月10日的一封信中确定并通知公司，该计划和主信托是根据IRC的适用法规设计的。自收到决定书以来，该计划已进行了修订。此外，美国国税局于2016年12月开始发布个人设计计划的必要修正清单，其中规定了法定和管理要求的变化。该清单每年发布一次。公司和计划管理层认为，该计划目前的设计和运作符合IRC的适用要求，并且该计划和主信托基金继续保持免税状态。因此，该计划的财务报表中没有列入所得税准备金。

4。对主信托的兴趣

该计划的投资包括主信托的分割权益，如下文所述。主信托的一部分权益存放在TRP的信托账户中，其余部分存放在北方信托公司的信托账户中，北方信托公司是TRP的代理人，是自定义投资基金的托管人，但TRP作为托管人的美国大型股权基金除外。使用Master Trust允许将该信托和其他由森普拉或关联公司赞助的类似员工福利计划的信托资产混合用于投资和管理目的。本计划在主信托中的权益基于个人计划参与者的投资余额（分割利息）。投资收益（亏损）由受托人每天通过主估值进行分配

信托的投资以及每位计划参与者在每项投资中所占的份额。主信托的管理费用根据每位计划参与者在每项投资中的份额或参与者在特定投资中的交易分配给本计划。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，Master Trust可用于受益的净资产汇总如下（千美元）：

截至2023年12月31日的财年，万事达信托的投资公允价值和股息收入的净增幅度如下（千美元）：

5。公允价值测量

计划管理对某些资产和负债采用定期公允价值衡量标准。“公允价值” 定义为在计量日（退出价格）市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。公允价值衡量反映了市场参与者在根据现有最佳信息对资产或负债进行定价时将使用的假设。这些假设包括特定估值技术（例如定价模型）所固有的风险以及模型输入所固有的风险。

计划管理层使用的公允价值层次结构优先考虑用于衡量公允价值的输入，最高优先级为可观察的投入，最低的优先级为不可观察的投入，如下所示：

•1级，指使用可观察的输入进行估值的投资，这些输入反映了活跃市场中相同资产的报价（未经调整）的价格；

•第二级，指在活跃市场中使用报价以外的投入进行估值且可观察的市场数据随时可用的投资；以及

•第三级，指根据不可观察的投入进行估值的投资，这些投资是根据市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设估计值确定的。

根据对公允价值衡量至关重要的最低投入水平对投资进行全面分类。所使用的估值技术最大限度地利用了可观测的输入，并最大限度地减少了不可观察输入的使用。

下表按公允价值层次结构中按级别列出了Master Trust截至2023年12月31日和2022年12月31日按公允价值定期计量的投资摘要（千美元）：

*作为实际权宜之计根据资产净值估算公允价值的投资尚未归入公允价值层次结构，但列报的目的是为了便于与附注4中的主信托投资总额进行对账。

截至2023年12月31日或2022年12月31日，主信托中没有被归类为二级或三级的投资。

以下是对用于估算主信托投资公允价值的估值方法和假设的描述：

普通股——普通股的估值使用在国家认可的证券交易所上市的报价（一级投入）。

共同基金 — 共同基金的公允价值是通过获取在国家认可的证券交易所上市的报价（一级投入）来确定的。这些基金必须公布其每日资产净值并以该价格进行交易。主信托持有的共同基金被视为交易活跃。

普通/集体信托——资产净值被用作估算普通/集体信托基金中持有的参与单位公允价值的实用权宜之计，报告的资产净值反映了最近的交易价格。资产净值由每个普通/集体信托的受托人提供。除稳定价值基金外，每个普通/集体信托都允许本计划按其报告的每股资产净值进行每日赎回，无需提前通知，没有无资金的承诺，也没有其他赎回限制。

稳定价值基金投资于按合约价值持有的完全符合收益要求的合约。资产净值被确定为合约价值，即参与者通常进行交易的价值。如果确定该基金有可能以与报告的资产净值不同的金额出售其投资，则不使用这种实际的权宜之计。该计划必须在稳定价值基金投资的部分或全部清算前12个月发出通知，用于福利支付、参与者贷款、参与者定向投资转移和支付管理费以外的任何目的。由于主信托终止，计划管理人还必须发出为期30天的基金投资清算通知。没有与稳定价值基金相关的无准备金承付款。

上述估值方法旨在计算公允价值，以表明可变现净值或反映未来的公允价值。但是，尽管该计划认为其估值方法是适当的，并且与其他市场参与者一致，但使用不同的方法或假设来确定某些金融工具的公允价值可能会导致报告日的公允价值衡量标准不同。

6。将财务报表核对到表格 5500

以下是财务报表中报告的截至2023年12月31日和2022年12月31日可用于支付福利的净资产与5500表（千美元）的对照表：

以下是财务报表中报告的截至2023年12月31日的年度中可用于支付福利的净资产与5500表（千美元）相比的对账表：

财务报表中净资产的净增加			$	65,060
添加：表格 5500 中报告的参与者贷款的视同分配 截至2022年12月31日			—
减去：表格 5500 中报告的参与者贷款的视同分配 截至 2023 年 12 月 31 日			(21)
根据表格 5500，净资产的净增加			$	65,039

******

补充时间表

圣地亚哥天然气和电力公司储蓄计划

目录

注意：劳工部1974年《雇员退休收入保障法》下的《报告和披露细则和条例》第2520.103-10条要求的所有其他附表均被省略，因为不存在要求这些附表或由该计划参与的主信托受托人提交的条件。

独立注册会计师事务所的报告

致计划参与者和计划管理员

圣地亚哥天然气和电力公司储蓄计划

对财务报表的意见

我们审计了随附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的圣地亚哥天然气和电气公司储蓄计划（“计划”）的净资产报表、截至2023年12月31日止年度可用于支付福利的净资产变动表以及相关附注（统称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度可用于支付该计划福利的净资产以及截至2023年12月31日止年度可用于支付福利的净资产的变化。

意见依据

这些财务报表由计划管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对该计划的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规章制度，我们需要在本计划方面保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便合理地确定财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

补充时间表报告

截至2023年12月31日的补充资产表（年底持有）已接受与计划财务报表审计同时执行的审计程序。补充计划由计划管理层负责。我们的审计程序包括确定补充附表是否与财务报表或基础会计记录和其他记录（视情况而定）相符，以及执行程序以测试补充附表中提供的信息的完整性和准确性。在就补充时间表形成意见时，我们评估了补充附表，包括其形式和内容，是否符合1974年《雇员退休收入保障法》下的《劳工部报告和披露规则和条例》。我们认为，相对于整个财务报表，该附表在所有重要方面都是公允的。

//德勤会计师事务所

加利福尼亚州圣地亚哥

2024 年 6 月 14 日

至少从1980年起，我们就一直担任该计划的审计员；但是，无法可靠地确定前一年。

圣地亚哥天然气和电力公司储蓄计划

词汇表

圣地亚哥天然气和电力公司储蓄计划

可用于支付养恤金的净资产表

截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日

（千美元）

			十二月 31,						十二月 31,
			2023						2022
资产
无息现金			$	79					$	—
投资:
Master Trust的公允价值利息			1,841,829						1,637,235
应收账款：
来自参与者的应收票据			28,523						27,128
分红			3,165						3,015
雇主缴款			574						565
参与者的捐款			1,943						1,933
应收款总额			34,205						32,641
总资产			1,876,113						1,669,876
负债			—						—
可用于支付福利的净资产			$	1,876,113					$	1,669,876

见财务报表附注。

圣地亚哥天然气和电力公司储蓄计划

可用于支付养恤金的净资产变动表

截至2023年12月31日的财年

（千美元）

补充：
净投资收益 — 计划对万事达信托的利息			$	224,722
捐款：
雇主，扣除没收款项			19,952
参与者			76,560
参与者展期			6,455
捐款总额			102,967
参与者应收票据的利息收入			1,508
新增总数			329,197
扣除额：
向参与者或其受益人分配			123,124
管理费用			205
总扣除额			123,329
计划转移前的净资产增加			205,868
计划转账：
来自关联实体的计划			4,989
转至相关实体的计划			(4,620)
净计划转账			369
净资产净增加			206,237
可用于支付福利的净资产:
年初			1,669,876
年底			$	1,876,113

见财务报表附注。

圣地亚哥天然气和电力公司储蓄计划

财务报表附注

截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日以及截至 2023 年 12 月 31 日的年度

1。计划描述和相关信息

本计划的以下描述仅供一般参考之用。计划参与者应参阅计划文件，以更完整地描述该计划的条款。

一般——该计划是一项固定缴款计划，为公司员工提供退休金。所有员工，无论是全职还是兼职，都有资格在入职之日后立即参与该计划。参与者有资格获得雇主非选择性配套缴款。

员工可以通过森普拉股票基金定期对雇主的间接母公司森普拉的普通股进行储蓄投资，该基金仅投资于森普拉普通股。森普拉在2023年5月之前被称为森普拉能源，自2021年7月以来一直以森普拉的名义开展业务，随着更名为森普拉，主信托基金和其他负责该计划治理和/或监督的机构在2023年进行了行政重命名。

此外，2023年8月2日，森普拉董事会宣布对森普拉普通股进行二比一的分割，向2023年8月14日营业结束时的登记股东派发100％的股票股息。森普拉的普通股自2023年8月22日起在拆分后开始交易。除非另有明确说明，否则与森普拉普通股相关的所有股票信息均已进行追溯调整以反映股票拆分，并在拆分后在此公布。

或者，参与者也可以选择投资本计划允许的其他可选投资（下文将进一步讨论）。森普拉P&B委员会管理该计划的运营和管理。TRP是该计划的受托人。该计划受ERISA的规定约束。

计划转移 — 员工出于各种原因在公司与相关实体之间调动，这会导致参与和参与者资产从一个计划转移到另一个计划。

缴款 — 可以根据以下规定向本计划缴款：

分红员工缴款 — 根据本计划的条款，参与者可以按税前、罗斯指定的税后基准、定期的税后基础或两者的组合缴纳高达合格工资的50％（增量为1％）。IRC将2023年罗斯的个人税前和/或指定税后供款总额限制为22,500美元。此外，参与者的年度员工缴款总额和雇主缴款额（如下所述，不包括任何补缴和展期缴款）仅限于（a）参与者年薪的100％和（b）2023年66,000美元中较低者。允许年满50岁的参与者进行补缴捐款。补缴条款使这些参与者有机会在2023年按税前和/或指定的罗斯税后基础上额外缴纳7,500美元。参与者还可以从其他符合条件的退休计划向本计划缴纳展期缴款（包括罗斯展期缴款），符合条件的参与者也可以进行计划内罗斯转换。

该计划允许未选择特定延期百分比或未选择退出该计划的新雇员自动注册和自动延期。参与者的自动延期百分比为合格工资的6％，每年5月1日增加1％，最高为11％。2023年的默认投资工具是T. Rowe Price退休信托期权，该期权与员工65岁时的预期退休年份最为接近。

雇主非选择性匹配缴款——在每个支付期内，雇主为所有参与者向本计划缴纳等于每位参与者供款的50％的配套缴款，最高为合格工资的前6％，每位参与者的供款每增加1％，超过6％，最高为合格工资的11％。计划发起人可以自行决定以森普拉普通股、现金或其任何组合方式缴纳雇主的配套缴款。然后，雇主以现金缴纳的配套供款将根据每位参与者的投资选择投资于本计划的任何指定投资；雇主在森普拉普通股中缴纳的配套供款可以全部或部分转入本计划的任何其他指定投资，由参与者选择。

参与者账户 — 以每个参与者的名义建立和维护一个单独的账户。每位参与者的账户反映了参与者的缴款、雇主的非选择性配套缴款、每项投资的收益和亏损、收益分配以及附注2中描述的某些管理费用。根据参与者的账户余额，每天向参与者分配每只基金的投资收益/亏损减去投资费用。

归属 — 参与者的捐款在任何时候都已全部归还。雇主非选择性配套缴款存入参与者账户的最早日期为：他们将获得一年的归属服务；他们达到正常退休年龄，即其65岁生日之后的下一个日历月的第一天；或者他们在公司任职期间死亡。此外，本计划终止或终止后，参与者账户中的雇主非选择性配套供款将全部归属。

投资期权 — 所有投资均由万事达信托持有（见注释4）。员工选择将缴款和雇主非选择性配套缴款以现金形式投资于各种投资选择，增量为1％。截至2023年12月31日，可用的投资选择包括：

•通过森普拉股票基金持有的森普拉普通股；

•共同基金和普通/集体信托，包括TRP、太平洋投资管理有限责任公司、SSGA和Vanguard Group, Inc. 提供的共同基金和普通/集体信托；

•通过TRP和北方信托公司提供的定制投资基金（见下文）；以及

•通过自管经纪账户SPCRA进行广泛的投资。该计划允许参与者最多将其计划账户总价值的50％投资于其SPCRA。SPCRA允许参与者投资除森普拉普通股以外的任何上市基金或证券。

某些自定义投资基金作为投资选择提供给参与者。这些自定义基金是专为该计划和森普拉赞助的类似员工福利计划设计的专有投资，投资于一项或多项标的投资，其中可能包括共同基金和/或普通/集体信托。Sempra P&B 委员会就选择、监控和分配投资经理与每个自定义投资基金中的标的投资之间的资产做出决定。自定义投资基金及其标的目标投资配置如下。由于市场状况和其他因素，实际配置可能会定期偏离目标配置。

•国际股票基金是一个多经理结构，2023年12月31日和2022年12月31日的目标配置如下：

•多元化固定收益基金是一种多经理结构，包括MetWest总回报债券基金中95％的目标配置和Vanguard总债券市场指数中5％的目标配置。

•美国小型/中型股股票基金是一个多经理结构，2023年12月31日和2022年12月31日的目标配置如下：

•美国大型股权基金将所有标的资产投资于Vanguard机构500指数信托，这是一种投资于Vanguard 500指数基金的普通/集体信托。

股息支付 — 活跃参与者可以随时选择通过森普拉股票基金获得其账户中持有的森普拉普通股的现金分红，也可以选择将这些股息再投资于森普拉股票基金。选择将账户余额留在本计划中并从其账户中持有的森普拉普通股中获得现金分红的终止参与者将获得此类现金分红或让他们再投资于通过森普拉股票基金持有的森普拉普通股，具体取决于他们在终止与本公司的雇佣关系、退休或永久残疾之日的选择。

福利支付 — 在终止与公司的雇佣关系、退休、永久残疾或死亡后，账户余额超过5,000美元的参与者或指定受益人（如果死亡）可以选择将其既得账户余额保留在计划中（受美国联邦税法规定的最低分配规则约束），将全部金额汇入其他符合条件的退休计划或个人退休账户，获得部分提款或领取其退休金一次性支付的既得账户余额以现金或森普拉普通股支付其账户中以森普拉普通股持有的任何部分。根据美国国税局法规中的相应表格，计划参与者除了上述福利金支付选项外，还可以选择在几年内按月、每季度、每半年或按年分期支付全部或部分计划福利，但不得超过其预期寿命。

账户余额在1,001美元至5,000美元之间的已终止参与者的账户将自动计入个人退休账户，这些账户不选择一次性付款，也没有延期到合格退休计划或个人退休账户。账户余额不超过1,000美元的终止参与者将自动获得一次性现金补助，如果账户余额大于200美元，则可以选择将余额转入其他雇主的合格退休计划或个人退休账户。

计划终止——尽管公司没有表示任何意图，但根据该计划，公司有权停止缴款并随时终止本计划，但须遵守ERISA的规定。如果终止，参与者将100％归属于雇主缴款，本计划的净资产将分配给参与者。

关联方和免税利益方交易 — 通过万事达信托持有的某些计划投资是TRP管理的投资基金的股份。此外，该计划还向参与者发放贷款（列为参与者的应收票据），这些贷款由参与者账户中的余额担保。这些交易符合免税利益方交易的资格。

此外，截至2023年12月31日和2022年12月31日，该计划通过万事达信托分别持有5,267,239股和5,212,234股森普拉普通股，成本基础分别为225,42万美元和206,191,000美元。对于截至2023年12月31日的年度持有的森普拉普通股，该计划记录的相关股息收入为12,522,000美元，该收入包含在可用于福利的净资产变动表中的净投资收益——主信托的计划利息中。

纽波特是森普拉股票基金的独立信托人和投资经理。根据该计划，纽波特对决定是限制对森普拉股票基金的投资还是出售或以其他方式处置森普拉股票基金中持有的全部或任何部分股票负有全权信托责任。根据该计划的条款，除非ERISA另行禁止，否则纽波特将继续将森普拉股票基金作为符合计划条款的计划投资期权。如果纽波特决定出售或处置森普拉股票基金中的股票，纽波特将根据该计划指定一个另类投资基金，用于临时投资出售或以其他方式处置森普拉普通股所得的任何收益，等待计划参与者的进一步投资指示。

该计划的某些管理职能由森普拉和公司的高级管理人员或雇员行使。此类高级职员或雇员不会从本计划获得报酬。

参与者的应收票据 — 该计划允许参与者用其个人账户的余额借款。参与者最多只能借入其既得账户余额的50％，或减去参与者在过去12个月中最高未偿贷款余额的50,000美元，以较低者为准。可以借的最低金额为1,000美元。处理贷款所收取的费用由发放贷款的参与者支付，每未偿还贷款的参与者还需要支付年度维护费。参与者最多可能有两笔未偿贷款，其中一笔可以是主要居留贷款。主要居住贷款的最长还款期为15年，其他贷款的最长还款期为五年。所有参与者贷款的利息均比贷款时的最优惠利率高出1％。截至2023年12月31日和2022年12月31日，参与者贷款的利率分别在4.25％至9.50％和4.25％至8.25％之间，2023年12月31日未偿还的参与者贷款的到期日为2038年12月。

没收的账户 — 如果参与者在完全归还其雇主缴款之前终止了工作，则其账户中的非归属部分将在参与者完全分配既得账户余额或连续五次中断一年的服务期之日被没收，以较早者为准。参与者的没收账户将转入没收账户，该账户是为了整个计划的利益而设立的，不归因于任何给定的参与者。没收账户的余额用于减少雇主未来的缴款。截至2023年12月31日和2022年12月31日，这两年没收的非归属账户余额总额为5,000美元。2023 年，没收账户中的雇主缴款减少了 29,000 美元。

提款 — 该计划为通过森普拉股票基金在参与者账户中持有的森普拉普通股获得的现金分红提供股息直通提取选项，以及以下在职提取选项：

•税后和展期账户；

•困难退出；

•退出兵役；

•残疾退款；以及

•在参与者年满59-1/2岁时或之后随时提款。

2。重要会计政策摘要

会计基础 — 随附的财务报表是根据美国公认会计原则编制的。

估算值的使用——根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估算和假设会影响报告的资产和负债金额、资产负债的变化，以及财务报表之日的或有资产和负债的披露。实际结果可能与这些估计有所不同。

风险和不确定性 — 如附注1和4所述，该计划通过万事达信托投资各种投资工具。通常，投资面临各种风险和不确定性，例如利率风险、信用风险和市场风险。市场风险包括可能影响投资价值的全球事件，例如疫情或国际冲突。由于与某些投资相关的风险水平，投资价值的变化很可能在短期内发生，而且这种变化可能会对参与者账户余额的价值和财务报表中报告的金额产生重大影响。

投资估值和收益/损失确认 — 本计划的投资包括主信托的权益。本计划在主信托中的权益按公允价值列报，公允价值是根据主信托基础投资的公允价值确定的。有关公允价值计量的讨论，见附注5。

与本计划在主信托中的权益相关的投资收益在可供受益的净资产变动表中以净投资收益——主信托的计划利息列报，包括投资公允价值的净增值（折旧）和股息收入。净增值（折旧）包括年内出售的投资的已实现收益和亏损以及截至年底持有的投资的未实现损益。投资的购买和销售按交易日记录。股息收入在除息日入账。

投资集中——截至2023年12月31日和2022年12月31日，通过主信托持有的计划投资中分别包括393,621,000美元和402,749,000美元的森普拉普通股。截至2023年12月31日和2022年12月31日，该投资分别占计划总投资的21.37％和24.60％。森普拉普通股市值的大幅下降将严重影响该计划可用于支付福利的净资产。

此外，万事达信托的投资主要集中在TRP和The Vanguard Group, Inc.在2023年12月31日和2022年12月31日提供的共同基金和普通/集体信托中。这些投资的市值大幅下降将严重影响该计划可用于支付福利的净资产。通过万事达信托持有的该计划在这些投资中的份额如下（千美元）：

福利支付 — 福利在支付时记录在案。没有向选择退出该计划但截至2023年12月31日或2022年12月31日尚未付款的人的账户分配任何款项。

参与者的应收票据 — 参与者的应收票据按其未偿本金余额加上应计利息列报。利息收入按应计制入账。如果参与者在90天内没有定期还款，则该贷款被视为违约。对于拖期、未偿还并导致违约的参与者贷款，本计划的未付本金余额和应付利息金额被视为对参与者的分配。视同分配作为应纳税分配向参与者报告，以便在5500表格中进行申报；但是，在符合条件的可分配事件发生以符合美国公认会计原则进行报告之前，视同分配仍被归类为参与者的应收票据。

管理费用 — 向每位参与者收取年度记录保存费，该费用按月支付。公司为每位参与者在工作的前23个月内支付这笔费用。工作23个月后，这笔费用将向参与者收取并从参与者的账户中扣除。此外，投资管理费（包括与SPCRA经纪活动相关的费用）、贷款发放费、贷款维护费和收款金融机构收取的展期费（如果适用）将向参与者收取并从参与者的账户中扣除。

本计划的某些管理费用由公司直接支付，例如法律和会计费用，不分配给本计划。

后续事件 — 对截至财务报表发布之日为止的后续事件进行了评估。

3.联邦所得税状况

美国国税局已确定并通过2017年7月12日的信函通知公司，该计划和主信托是根据IRC的适用法规设计的。自收到决定书以来，该计划已进行了修订。此外，美国国税局于2016年12月开始发布个人设计计划的必要修正清单，其中规定了法定和管理要求的变化。该清单每年发布一次。公司和计划管理层认为，该计划目前的设计和运作符合IRC的适用要求，并且该计划和主信托基金继续保持免税状态。因此，该计划的财务报表中没有列入所得税准备金。

4。对主信托的兴趣

该计划的投资包括主信托的分割权益，如下文所述。主信托的一部分权益存放在TRP的信托账户中，其余部分存放在北方信托公司的信托账户中，北方信托公司是TRP的代理人，是自定义投资基金的托管人，但TRP作为托管人的美国大型股权基金除外。使用Master Trust允许将该信托和其他由森普拉或关联公司赞助的类似员工福利计划的信托资产混合用于投资和管理目的。本计划在主信托中的权益基于个人计划参与者的投资余额（分割利息）。投资收益（亏损）由受托人每天通过主估值进行分配

信托的投资以及每位计划参与者在每项投资中所占的份额。主信托的管理费用根据每位计划参与者在每项投资中的份额或参与者在特定投资中的交易分配给本计划。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，Master Trust可用于受益的净资产汇总如下（千美元）：

截至2023年12月31日的财年，万事达信托的投资公允价值和股息收入的净增幅度如下（千美元）：

5。公允价值测量

计划管理对某些资产和负债采用定期公允价值衡量标准。“公允价值” 定义为在计量日（退出价格）市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。公允价值衡量反映了市场参与者在根据现有最佳信息对资产或负债进行定价时将使用的假设。这些假设包括特定估值技术（例如定价模型）所固有的风险以及模型输入所固有的风险。

计划管理层使用的公允价值层次结构优先考虑用于衡量公允价值的输入，最高优先级为可观察的投入，最低的优先级为不可观察的投入，如下所示：

•1级，指使用可观察的输入进行估值的投资，这些输入反映了活跃市场中相同资产的报价（未经调整）的价格；

•第二级，指在活跃市场中使用报价以外的投入进行估值且可观察的市场数据随时可用的投资；以及

•第三级，指根据不可观察的投入进行估值的投资，这些投资是根据市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设估计值确定的。

根据对公允价值衡量至关重要的最低投入水平对投资进行全面分类。所使用的估值技术最大限度地利用了可观测的输入，并最大限度地减少了不可观察输入的使用。

下表按公允价值层次结构中按级别列出了Master Trust截至2023年12月31日和2022年12月31日按公允价值定期计量的投资摘要（千美元）：

*作为实际权宜之计根据资产净值估算公允价值的投资尚未归入公允价值层次结构，但列报的目的是为了便于与附注4中的主信托投资总额进行对账。

截至2023年12月31日或2022年12月31日，主信托中没有被归类为二级或三级的投资。

以下是对用于估算主信托投资公允价值的估值方法和假设的描述：

普通股——普通股的估值使用在国家认可的证券交易所上市的报价（一级投入）。

共同基金 — 共同基金的公允价值是通过获取在国家认可的证券交易所上市的报价（一级投入）来确定的。这些基金必须公布其每日资产净值并以该价格进行交易。主信托持有的共同基金被视为交易活跃。

普通/集体信托——资产净值被用作估算普通/集体信托基金中持有的参与单位公允价值的实用权宜之计，报告的资产净值反映了最近的交易价格。资产净值由每个普通/集体信托的受托人提供。除稳定价值基金外，每个普通/集体信托都允许本计划按其报告的每股资产净值进行每日赎回，无需提前通知，没有无资金的承诺，也没有其他赎回限制。

稳定价值基金投资于按合约价值持有的完全符合收益要求的合约。资产净值被确定为合约价值，即参与者通常进行交易的价值。如果确定该基金有可能以与报告的资产净值不同的金额出售其投资，则不使用这种实际的权宜之计。该计划必须在稳定价值基金投资的部分或全部清算前12个月发出通知，用于福利支付、参与者贷款、参与者定向投资转移和支付管理费以外的任何目的。由于主信托终止，计划管理人还必须发出为期30天的基金投资清算通知。没有与稳定价值基金相关的无准备金承付款。

上述估值方法旨在计算公允价值，以表明可变现净值或反映未来的公允价值。但是，尽管该计划认为其估值方法是适当的，并且与其他市场参与者一致，但使用不同的方法或假设来确定某些金融工具的公允价值可能会导致报告日的公允价值衡量标准不同。

6。将财务报表核对到表格 5500

以下是财务报表中报告的截至2023年12月31日和2022年12月31日可用于支付福利的净资产与5500表（千美元）的对照表：

以下是财务报表中报告的截至2023年12月31日的年度中可用于支付福利的净资产与5500表（千美元）相比的对账表：

财务报表中净资产的净增加			$	206,237
添加：表格 5500 中报告的参与者贷款的视同分配 截至2022年12月31日			505
减去：表格 5500 中报告的参与者贷款的视同分配 截至 2023 年 12 月 31 日			(491)
根据表格 5500，净资产的净增加			$	206,251

******

补充时间表

南加州天然气公司退休储蓄计划

目录

注意：劳工部1974年《雇员退休收入保障法》下的《报告和披露细则和条例》第2520.103-10条要求的所有其他附表均被省略，因为不存在要求这些附表或由该计划参与的主信托受托人提交的条件。

独立注册会计师事务所的报告

致计划参与者和计划管理员

南加州天然气公司退休储蓄计划

对财务报表的意见

我们审计了随附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的南加州天然气公司退休储蓄计划（“计划”）可供支付福利的净资产报表、截至2023年12月31日止年度可用于支付福利的净资产变动表以及相关附注（统称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度可用于支付该计划福利的净资产以及截至2023年12月31日止年度可用于支付福利的净资产的变化。

意见依据

这些财务报表由计划管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对计划的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在计划方面保持独立性。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便合理地确定财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

补充时间表报告

截至2023年12月31日的补充资产表（年底持有）已接受与计划财务报表审计同时执行的审计程序。补充计划由计划管理层负责。我们的审计程序包括确定补充附表是否与财务报表或基础会计记录和其他记录（视情况而定）相符，以及执行程序以测试补充附表中提供的信息的完整性和准确性。在就补充时间表形成意见时，我们评估了补充附表，包括其形式和内容，是否符合1974年《雇员退休收入保障法》下的《劳工部报告和披露规则和条例》。我们认为，相对于整个财务报表，该附表在所有重要方面都是公允的。

//德勤会计师事务所

加利福尼亚州圣地亚哥

2024 年 6 月 14 日

至少从1980年起，我们就一直担任该计划的审计员；但是，无法可靠地确定前一年。

南加州天然气公司退休储蓄计划

词汇表

南加州天然气公司退休储蓄计划

可用于支付养恤金的净资产表

截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日

（千美元）

			十二月 31,						十二月 31,
			2023						2022
资产
无息现金			$	157					$	—
投资:
Master Trust的公允价值利息			2,615,196						2,342,004
应收账款：
来自参与者的应收票据			59,033						54,422
分红			4,823						4,726
雇主缴款			1,011						915
参与者的捐款			3,210						2,901
应收款总额			68,077						62,964
总资产			2,683,430						2,404,968
负债			—						—
可用于支付福利的净资产			$	2,683,430					$	2,404,968

见财务报表附注。

南加州天然气公司退休储蓄计划

可用于支付养恤金的净资产变动表

截至2023年12月31日的财年

（千美元）

补充：
净投资收益 — 计划对万事达信托的利息			$	311,121
捐款：
雇主，扣除没收款项			31,590
参与者			108,175
参与者展期			9,767
捐款总额			149,532
参与者应收票据的利息收入			3,094
新增总数			463,747
扣除额：
向参与者或其受益人分配			182,442
管理费用			387
总扣除额			182,829
计划转移前的净资产增加			280,918
计划转账：
来自关联实体的计划			2,049
转至相关实体的计划			(4,505)
净计划转账			(2,456)
净资产净增加			278,462
可用于支付福利的净资产:
年初			2,404,968
年底			$	2,683,430

见财务报表附注。

南加州天然气公司退休储蓄计划

财务报表附注

截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日以及截至 2023 年 12 月 31 日的年度

1。计划描述和相关信息

本计划的以下描述仅供一般参考之用。计划参与者应参阅计划文件，以更完整地描述该计划的条款。

一般——该计划是一项固定缴款计划，为公司员工提供退休金。所有员工，无论是全职还是兼职，都有资格在入职之日后立即参与该计划。参与者有资格获得雇主非选择性配套缴款。

员工可以通过森普拉股票基金定期对雇主的间接母公司森普拉的普通股进行储蓄投资，该基金仅投资于森普拉普通股。森普拉在2023年5月之前被称为森普拉能源，自2021年7月以来一直以森普拉的名义开展业务，随着更名为森普拉，主信托基金和其他负责该计划治理和/或监督的机构在2023年进行了行政重命名。

此外，2023年8月2日，森普拉董事会宣布对森普拉普通股进行二比一的分割，向2023年8月14日营业结束时的登记股东派发100％的股票股息。森普拉的普通股自2023年8月22日起在拆分后开始交易。除非另有明确说明，否则与森普拉普通股相关的所有股票信息均已进行追溯调整以反映股票拆分，并在拆分后在此公布。

或者，参与者也可以选择投资本计划允许的其他可选投资（下文将进一步讨论）。森普拉P&B委员会管理该计划的运营和管理。TRP是该计划的受托人。该计划受ERISA的规定约束。

计划转移 — 员工出于各种原因在公司与相关实体之间调动，这会导致参与和参与者资产从一个计划转移到另一个计划。

缴款 — 可以根据以下规定向本计划缴款：

分红员工缴款 — 根据本计划的条款，参与者可以按税前、罗斯指定的税后基准、定期的税后基础或两者的组合缴纳高达合格工资的50％（增量为1％）。IRC将2023年罗斯的个人税前和/或指定税后供款总额限制为22,500美元。此外，参与者的年度员工缴款总额和雇主缴款额（如下所述，不包括任何补缴和展期缴款）仅限于（a）参与者年薪的100％和（b）2023年66,000美元中较低者。允许年满50岁的参与者进行补缴捐款。补缴条款使这些参与者有机会在2023年按税前和/或指定的罗斯税后基础上额外缴纳7,500美元。参与者还可以从其他符合条件的退休计划向本计划缴纳展期缴款（包括罗斯展期缴款），符合条件的参与者也可以进行计划内罗斯转换。

该计划允许未选择特定延期百分比或未选择退出该计划的新雇员自动注册和自动延期。参与者的自动延期百分比为合格工资的6％，每年5月1日增加1％，最高为11％。2023年的默认投资工具是T. Rowe Price退休信托期权，该期权与员工65岁时的预期退休年份最为接近。

雇主非选择性匹配缴款——在每个支付期内，雇主为所有参与者向本计划缴纳等于每位参与者供款的50％的配套缴款，最高为合格工资的前6％，每位参与者的供款每增加1％，超过6％，最高为合格工资的11％。计划发起人可以自行决定以森普拉普通股、现金或其任何组合方式缴纳雇主的配套缴款。然后，雇主以现金缴纳的配套供款将根据每位参与者的投资选择投资于本计划的任何指定投资；雇主在森普拉普通股中缴纳的配套供款可以全部或部分转入本计划的任何其他指定投资，由参与者选择。

参与者账户 — 以每个参与者的名义建立和维护一个单独的账户。每位参与者的账户反映了参与者的缴款、雇主的非选择性配套缴款、每项投资的收益和亏损、收益分配以及附注2中描述的某些管理费用。根据参与者的账户余额，每天向参与者分配每只基金的投资收益/亏损减去投资费用。

归属 — 参与者的捐款在任何时候都已全部归还。雇主非选择性配套缴款存入参与者账户的最早日期为：他们将获得一年的归属服务；他们达到正常退休年龄，即其65岁生日之后的下一个日历月的第一天；或者他们在公司任职期间死亡。此外，本计划终止或终止后，参与者账户中的雇主非选择性配套供款将全部归属。

投资期权 — 所有投资均由万事达信托持有（见注释4）。员工选择将缴款和雇主非选择性配套缴款以现金形式投资于各种投资选择，增量为1％。截至2023年12月31日，可用的投资选择包括：

•通过森普拉股票基金持有的森普拉普通股；

•共同基金和普通/集体信托，包括TRP、太平洋投资管理有限责任公司、SSGA和Vanguard Group, Inc. 提供的共同基金和普通/集体信托；

•通过TRP和北方信托公司提供的定制投资基金（见下文）；以及

•通过自管经纪账户SPCRA进行广泛的投资。该计划允许参与者最多将其计划账户总价值的50％投资于其SPCRA。SPCRA允许参与者投资除森普拉普通股以外的任何上市基金或证券。

某些自定义投资基金作为投资选择提供给参与者。这些自定义基金是专为该计划和森普拉赞助的类似员工福利计划设计的专有投资，投资于一项或多项标的投资，其中可能包括共同基金和/或普通/集体信托。Sempra P&B 委员会就选择、监控和分配投资经理与每个自定义投资基金中的标的投资之间的资产做出决定。自定义投资基金及其标的目标投资配置如下。由于市场状况和其他因素，实际配置可能会定期偏离目标配置。

•国际股票基金是一个多经理结构，2023年12月31日和2022年12月31日的目标配置如下：

•多元化固定收益基金是一种多经理结构，包括MetWest总回报债券基金中95％的目标配置和Vanguard总债券市场指数中5％的目标配置。

•美国小型/中型股股票基金是一个多经理结构，2023年12月31日和2022年12月31日的目标配置如下：

•美国大型股权基金将所有标的资产投资于Vanguard机构500指数信托，这是一种投资于Vanguard 500指数基金的普通/集体信托。

股息支付 — 活跃参与者可以随时选择通过森普拉股票基金获得其账户中持有的森普拉普通股的现金分红，也可以选择将这些股息再投资于森普拉股票基金。选择将账户余额留在本计划中并从其账户中持有的森普拉普通股中获得现金分红的终止参与者将获得此类现金分红或让他们再投资于通过森普拉股票基金持有的森普拉普通股，具体取决于他们在终止与本公司的雇佣关系、退休或永久残疾之日的选择。

福利支付 — 在终止与公司的雇佣关系、退休、永久残疾或死亡后，账户余额超过5,000美元的参与者或指定受益人（如果死亡）可以选择将其既得账户余额保留在计划中（受美国联邦税法规定的最低分配规则约束），将全部金额汇入其他符合条件的退休计划或个人退休账户，获得部分提款或领取其退休金一次性支付的既得账户余额以现金或森普拉普通股支付其账户中以森普拉普通股持有的任何部分。根据美国国税局法规中的相应表格，计划参与者除了上述福利金支付选项外，还可以选择在几年内按月、每季度、每半年或按年分期支付全部或部分计划福利，但不得超过其预期寿命。

账户余额在1,001美元至5,000美元之间的已终止参与者的账户将自动计入个人退休账户，这些账户不选择一次性付款，也没有延期到合格退休计划或个人退休账户。账户余额不超过1,000美元的终止参与者将自动获得一次性现金补助，如果账户余额大于200美元，则可以选择将余额转入其他雇主的合格退休计划或个人退休账户。

计划终止——尽管公司没有表示任何意图，但根据该计划，公司有权停止缴款并随时终止本计划，但须遵守ERISA的规定。如果终止，参与者将100％归属于雇主缴款，本计划的净资产将分配给参与者。

关联方和免税利益方交易 — 通过万事达信托持有的某些计划投资是TRP管理的投资基金的股份。此外，该计划还向参与者发放贷款（列为参与者的应收票据），这些贷款由参与者账户中的余额担保。这些交易符合免税利益方交易的资格。

此外，截至2023年12月31日和2022年12月31日，该计划通过万事达信托分别持有8,051,467股和8,190,572股森普拉普通股，成本基础分别为342,175,000美元和321,183,000美元。对于截至2023年12月31日的年度持有的森普拉普通股，该计划记录的相关股息收入为19,297,000美元，该收入包含在可用于福利的净资产变动表中的净投资收益——主信托的计划利息中。

纽波特是森普拉股票基金的独立信托人和投资经理。根据该计划，纽波特对决定是限制对森普拉股票基金的投资还是出售或以其他方式处置森普拉股票基金中持有的全部或任何部分股票负有全权信托责任。根据该计划的条款，除非ERISA另行禁止，否则纽波特将继续将森普拉股票基金作为符合计划条款的计划投资期权。如果纽波特决定出售或处置森普拉股票基金中的股票，纽波特将根据该计划指定一个另类投资基金，用于临时投资出售或以其他方式处置森普拉普通股所得的任何收益，等待计划参与者的进一步投资指示。

该计划的某些管理职能由森普拉和公司的高级管理人员或雇员行使。此类高级职员或雇员不会从本计划获得报酬。

参与者的应收票据 — 该计划允许参与者用其个人账户的余额借款。参与者最多只能借入其既得账户余额的50％，或减去参与者在过去12个月中最高未偿贷款余额的50,000美元，以较低者为准。可以借的最低金额为1,000美元。处理贷款所收取的费用由发放贷款的参与者支付，每未偿还贷款的参与者还需要支付年度维护费。参与者最多可以有两笔未偿贷款，两者都可以是主要居留贷款。主要居住贷款的最长还款期为15年，其他贷款的最长还款期为五年。所有参与者贷款的利息均比贷款时的最优惠利率高出1％。截至2023年12月31日和2022年12月31日，参与者贷款的利率分别在4.16％至9.50％和4.16％至8.25％之间，2023年12月31日未偿还的参与者贷款的到期日为2038年11月。

没收的账户 — 如果参与者在完全归还其雇主缴款之前终止了工作，则其账户中的非归属部分将在参与者完全分配既得账户余额或连续五年中断一年的服务之日当天予以没收，以较早者为准。参与者的没收账户将转入没收账户，该账户是为了整个计划的利益而设立的，不归因于任何给定的参与者。没收账户的余额用于减少雇主未来的缴款。截至2023年12月31日和2022年12月31日，这两年没收的非归属账户余额总额为5,000美元。2023 年，没收账户中的雇主缴款减少了 56,000 美元。

提款 — 该计划为通过森普拉股票基金在参与者账户中持有的森普拉普通股获得的现金分红提供股息直通提取选项，以及以下在职提取选项：

•税后和展期账户；

•困难退出；

•退出兵役；

•残疾退款；以及

•在参与者年满59-1/2岁时或之后随时提款。

2。重要会计政策摘要

会计基础 — 随附的财务报表是根据美国公认会计原则编制的。

估算值的使用——根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估算和假设会影响报告的资产和负债金额、资产负债的变化，以及财务报表之日的或有资产和负债的披露。实际结果可能与这些估计有所不同。

风险和不确定性 — 如附注1和4所述，该计划通过万事达信托投资各种投资工具。通常，投资面临各种风险和不确定性，例如利率风险、信用风险和市场风险。市场风险包括可能影响投资价值的全球事件，例如疫情或国际冲突。由于与某些投资相关的风险水平，投资价值的变化很可能在短期内发生，而且这种变化可能会对参与者账户余额的价值和财务报表中报告的金额产生重大影响。

投资估值和收益/损失确认 — 本计划的投资包括主信托的权益。本计划在主信托中的权益按公允价值列报，公允价值是根据主信托基础投资的公允价值确定的。有关公允价值计量的讨论，见附注5。

与本计划在主信托中的权益相关的投资收益在可供受益的净资产变动表中以净投资收益——主信托的计划利息列报，包括投资公允价值的净增值（折旧）和股息收入。净增值（折旧）包括年内出售的投资的已实现收益和亏损以及截至年底持有的投资的未实现损益。投资的购买和销售按交易日记录。股息收入在除息日入账。

投资集中——截至2023年12月31日和2022年12月31日，通过主信托持有的计划投资中分别包括601,686,000美元和632,886,000美元的森普拉普通股。截至2023年12月31日和2022年12月31日，该投资分别占计划总投资的23.01％和27.02％。森普拉普通股市值的大幅下降将严重影响该计划可用于支付福利的净资产。

此外，万事达信托的投资主要集中在TRP和The Vanguard Group, Inc.在2023年12月31日和2022年12月31日提供的共同基金和普通/集体信托中。这些投资的市值大幅下降将严重影响该计划可用于支付福利的净资产。通过万事达信托持有的该计划在这些投资中的份额如下（千美元）：

福利支付 — 福利在支付时记录在案。没有向选择退出该计划但截至2023年12月31日或2022年12月31日尚未付款的人的账户分配任何款项。

参与者的应收票据 — 参与者的应收票据按其未偿本金余额加上应计利息列报。利息收入按应计制入账。如果参与者在90天内没有定期还款，则该贷款被视为违约。对于拖期、未偿还并导致违约的参与者贷款，本计划的未付本金余额和应付利息金额被视为对参与者的分配。视同分配作为应纳税分配向参与者报告，以便在5500表格中进行申报；但是，在符合条件的可分配事件发生以符合美国公认会计原则进行报告之前，视同分配仍被归类为参与者的应收票据。

管理费用 — 向每位参与者收取年度记录保存费，该费用按月支付。公司为每位参与者在工作的前23个月内支付这笔费用。工作23个月后，这笔费用将向参与者收取并从参与者的账户中扣除。此外，投资管理费（包括与SPCRA经纪活动相关的费用）、贷款发放费、贷款维护费和收款金融机构收取的展期费（如果适用）将向参与者收取并从参与者的账户中扣除。

本计划的某些管理费用由公司直接支付，例如法律和会计费用，不分配给本计划。

后续事件 — 对截至财务报表发布之日为止的后续事件进行了评估。

3.联邦所得税状况

美国国税局已确定并通过2017年8月7日的信函告知公司，该计划和主信托是根据IRC的适用法规设计的。自收到决定书以来，该计划已进行了修订。此外，美国国税局于2016年12月开始发布个人设计计划的必要修正清单，其中规定了法定和管理要求的变化。该清单每年发布一次。公司和计划管理层认为，该计划目前的设计和运作符合IRC的适用要求，并且该计划和主信托基金继续保持免税状态。因此，该计划的财务报表中没有列入所得税准备金。

4。对主信托的兴趣

该计划的投资包括主信托的分割权益，如下文所述。主信托的一部分权益存放在TRP的信托账户中，其余部分存放在北方信托公司的信托账户中，北方信托公司是TRP的代理人，是自定义投资基金的托管人，但TRP作为托管人的美国大型股权基金除外。使用Master Trust允许将该信托和其他由森普拉或关联公司赞助的类似员工福利计划的信托资产混合用于投资和管理目的。本计划在主信托中的权益基于个人计划参与者的投资余额（分割利息）。投资收益（亏损）由受托人每天通过主估值进行分配

信托的投资以及每位计划参与者在每项投资中所占的份额。主信托的管理费用根据每位计划参与者在每项投资中的份额或参与者在特定投资中的交易分配给本计划。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，Master Trust可用于受益的净资产汇总如下（千美元）：

截至2023年12月31日的财年，万事达信托的投资公允价值和股息收入的净增幅度如下（千美元）：

5。公允价值测量

计划管理对某些资产和负债采用定期公允价值衡量标准。“公允价值” 定义为在计量日（退出价格）市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。公允价值衡量反映了市场参与者在根据现有最佳信息对资产或负债进行定价时将使用的假设。这些假设包括特定估值技术（例如定价模型）所固有的风险以及模型输入所固有的风险。

计划管理层使用的公允价值层次结构优先考虑用于衡量公允价值的输入，最高优先级为可观察的投入，最低的优先级为不可观察的投入，如下所示：

•1级，指使用可观察的输入进行估值的投资，这些输入反映了活跃市场中相同资产的报价（未经调整）的价格；

•第二级，指在活跃市场中使用报价以外的投入进行估值且可观察的市场数据随时可用的投资；以及

•第三级，指根据不可观察的投入进行估值的投资，这些投资是根据市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设估计值确定的。

根据对公允价值衡量至关重要的最低投入水平对投资进行全面分类。所使用的估值技术最大限度地利用了可观测的输入，并最大限度地减少了不可观察输入的使用。

下表按公允价值层次结构中按级别列出了Master Trust截至2023年12月31日和2022年12月31日按公允价值定期计量的投资摘要（千美元）：

*作为实际权宜之计根据资产净值估算公允价值的投资尚未归入公允价值层次结构，但列报的目的是为了便于与附注4中的主信托投资总额进行对账。

截至2023年12月31日或2022年12月31日，主信托中没有被归类为二级或三级的投资。

以下是对用于估算主信托投资公允价值的估值方法和假设的描述：

普通股——普通股的估值使用在国家认可的证券交易所上市的报价（一级投入）。

共同基金 — 共同基金的公允价值是通过获取在国家认可的证券交易所上市的报价（一级投入）来确定的。这些基金必须公布其每日资产净值并以该价格进行交易。主信托持有的共同基金被视为交易活跃。

普通/集体信托——资产净值被用作估算普通/集体信托基金中持有的参与单位公允价值的实用权宜之计，报告的资产净值反映了最近的交易价格。资产净值由每个普通/集体信托的受托人提供。除稳定价值基金外，每个普通/集体信托都允许本计划按其报告的每股资产净值进行每日赎回，无需提前通知，没有无资金的承诺，也没有其他赎回限制。

稳定价值基金投资于按合约价值持有的完全符合收益要求的合约。资产净值被确定为合约价值，即参与者通常进行交易的价值。如果确定该基金有可能以与报告的资产净值不同的金额出售其投资，则不使用这种实际的权宜之计。该计划必须在稳定价值基金投资的部分或全部清算前12个月发出通知，用于福利支付、参与者贷款、参与者定向投资转移和支付管理费以外的任何目的。由于主信托终止，计划管理人还必须发出为期30天的基金投资清算通知。没有与稳定价值基金相关的无准备金承付款。

上述估值方法旨在计算公允价值，以表明可变现净值或反映未来的公允价值。但是，尽管该计划认为其估值方法是适当的，并且与其他市场参与者一致，但使用不同的方法或假设来确定某些金融工具的公允价值可能会导致报告日的公允价值衡量标准不同。

6。将财务报表核对到表格 5500

以下是财务报表中报告的截至2023年12月31日和2022年12月31日可用于支付福利的净资产与5500表（千美元）的对照表：

以下是财务报表中报告的截至2023年12月31日的年度中可用于支付福利的净资产与5500表（千美元）相比的对账表：

财务报表中净资产的净增加			$	278,462
添加：表格 5500 中报告的参与者贷款的视同分配 截至2022年12月31日			1,220
减去：表格 5500 中报告的参与者贷款的视同分配 截至 2023 年 12 月 31 日			(1,189)
根据表格 5500，净资产的净增加			$	278,493

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补充时间表

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，森普拉养老金和福利委员会（前身为森普拉能源养老金和福利委员会）的成员已正式安排下列经正式授权的签署人代表他们签署本年度报告。