招股说明书补充文件
（截至 2024 年 5 月 20 日的招股说明书）

最多 3,260,871 名美国人转换代表1,086,957股普通股的优先可转换票据后可发行的存托股份

我们向老年人提供总额为3,260,869.57美元的本金 2025年到期的可转换票据，我们在此处将其称为 “票据”，这些票据应转换为我们的普通股（我们称之为 “转换股份”），以美国存托股份（我们称之为 “转换”）广告”）。这些票据是根据本招股说明书补充文件和注明日期的证券购买协议的条款出售的截至2024年6月17日，我们与每位购买者之间与本次发行相关的协议（“证券购买协议”）。本招股说明书补充文件还涵盖了票据转换后可发行的转换股份（由转换ADS表示）。美国存款证是根据F-6表格（注册号333-269502）上的注册声明签发的。

我们还同时提供按面值计算，另外一百万和两个（1,000,002）个广告（我们称之为 “交付前ADS”），相当于333,334个向票据购买者提供的普通股（我们称之为 “交割前股票”）。每位预交货持有人股票不得出售、转让或转让此类预交割ADS，除非与此类票据的转换有关持有人在对票据进行任何转换后，应促进转换ADS的T+1交付。此时持有人票据已不复存在未付清的，此类剩余的交割前存款应被视为已交付，并由持有人在持有人停止交付之日取消保留任何笔记。请参阅下面的 “交割前股票的描述”。

我们的美国存托股票（“ADS”）在纳斯达克全球市场或 “纳斯达克” 上市，股票代码为 “AIXI”。2024 年 6 月 7 日，最后一次报道我们在纳斯达克的ADS的销售价格为每张ADS0.81美元。非关联公司持有的已发行普通股的总市值，截至2024年6月7日，我们的公众持股量约为50,392,03680万美元，这是根据20,737,463.70股普通股计算得出的由非关联公司持有，每份ADS的价格为0.81美元（每份ADS占普通股的三分之一），这是收盘价我们于 2024 年 6 月 7 日在纳斯达克发布的 ADS。根据F-3表格的I.B.5号一般指令，在任何情况下我们都不会以任何方式出售证券只要我们的公众持股量保持不变，在任何12个月内进行价值超过我们公众持股量的三分之一的公开初次发行低于7500万美元。在随附招股说明书发布日期之前的12个日历月内，我们没有提供或根据F-3表格一般指令I.B.5出售了任何证券。

我们是一家 “新兴成长型公司” 根据适用的美国联邦证券法，有资格获得较低的上市公司报告要求。

投资我们的证券涉及很高的费用风险程度。您应仔细考虑 S-23 页开头的 “风险因素” 和 “风险” 下描述的风险随附的招股说明书以及以引用方式纳入您面前的本招股说明书补充文件中的 “因素” 投资我们的证券。

Xiao-I是一家控股公司，注册于开曼群岛。作为一家自己没有实质性业务的控股公司，Xiao-I开展了其绝大部分业务通过可变利益实体上海小i机器人技术有限公司（“上海小i”）（“VIE”），在中华人民共和国，或 “中华人民共和国” 或 “中国”。小米ADS的投资者应该意识到他们可能永远不会持有VIE的股权，而是只购买开曼群岛控股的Xiao-I的股权公司，该公司不拥有由VIE和VIE的子公司（“运营的中华人民共和国”）在中国开展的任何业务实体”）。本次发行中提供的ADS代表开曼群岛控股公司的股份，而不是VIE的股份在中国。

小伊的间接全资子公司智真人工智能科技（上海）有限公司有限公司（“至真科技” 或 “外商独资企业”）签订了建立VIE结构的一系列合同安排（“VIE协议”）。VIE 结构用于提供在中国法律禁止外国对某些公司进行直接投资的情况下，有外国投资机会的投资者工业。小伊评估了FASB ASC 810中的指导方针，并确定小I是VIE的主要会计受益人目的，以此类合同安排为基础。如果公司占多数，则ASC 810要求合并VIE VIE的损失风险或有权获得VIE的大部分剩余回报。VIE 是一个实体，其中通过合同安排，公司或其外商独资企业全权负责该实体的管理，吸收实体的所有损失风险（不包括非控股权益）都会从该实体获得可能巨额的收益归该实体（不包括非控股权益），并拥有行使该实体所有表决权的专有权利，因此出于会计目的，公司或其外商独资企业是该实体的主要受益人。根据ASC 810，申报实体拥有控制权 VIE 中的财务利益，如果报告实体具有以下两个特征，则必须合并该 VIE：(a) 指导VIE中对VIE经济表现影响最严重的活动的权力；以及 (b) 义务吸收损失或获得福利的权利，这可能对VIE造成重大影响。通过VIE协议，出于会计目的，公司被视为 VIE 的主要受益人。VIE 没有作为抵押品或受限制的资产仅仅是为了履行其义务。VIE的债权人无权获得公司的一般信贷。因此，在美国公认会计原则，中国运营实体的业绩合并到小I的财务报表中。但是，投资者将不得也永远不会持有中国运营实体的股权。VIE 协议可能无法有效提供对以下内容的控制权上海小吉.小伊执行VIE协议的能力存在不确定性，而VIE协议并非如此在法庭上进行了测试。中国监管机构可能会禁止这种VIE结构，这可能会导致实质性的中国运营实体业务的变化和小I的ADS的价值，包括可能导致其价值的变化此类证券将大幅下跌或变得一文不值。“项目3。关键信息—D. 风险因素—风险相关关于我们20-F表年度报告中的 “我们的公司结构” 和 “—在中国做生意的风险” 截至2023年12月31日的财政年度，以引用方式纳入此处。

截至本招股说明书补充文件发布之日，除了下述小I向外商独资企业转移现金外，不得以分红方式进行现金转移或转移其他资产或在公司、其子公司或中国运营实体之间进行了分配。Xiao-I 打算保留任何未来的收益为其业务扩张提供资金，并且预计不会支付任何现金分红，也不会转移任何资金在可预见的将来，从一个实体到另一个实体。因此，Xiao-I没有安装任何规定如何实施的现金管理政策资金在公司、其子公司或投资者或中国运营实体之间转移。

小伊是一家没有业务的控股公司独一无二。小伊主要通过中国在中国的运营实体在中国开展业务。结果，尽管其他它有办法在控股公司层面获得融资、小I支付股息和其他分配的能力向其股东和偿还其可能产生的任何债务可能取决于小伊中国支付的股息和其他分配子公司，它依赖于中国运营实体根据VIE协议支付的股息和其他分配。如果这些实体中的任何一个将来都会自行承担债务，管理此类债务的工具可能会限制其支付股息的能力以及其他发行给小I的发行版。

此外，来自的股息和分配小I的中国子公司和VIE在股息和向境外各方付款方面受监管和限制中国。适用的中华人民共和国法律仅允许外商独资企业从净收益（如果有）中向小I支付股息，该净收入是根据以下规定确定的中华人民共和国会计准则和法规。除非前一财年出现任何亏损，否则中国公司不得分配任何利润年份已被普通储备基金和利润所抵消（如果普通储备金不够的话）。上一财年留存的利润年度可以与本财政年度的可分配利润一起分配。此外，注册股本和资本储备账户也被限制在中国提款，但不得超过每家运营子公司持有的净资产金额。在相比之下，目前没有外汇管制，也没有限制资本流入和流出香港。因此，小伊的在正常情况下，香港子公司可以不受限制地向开曼群岛转移现金。由于这些中国法律法规、中国运营实体和外商独资企业转移部分净额的能力受到限制公司资产。

此外，中国政府还实施管制关于将人民币兑换成外币以及将货币汇出中华人民共和国的问题。小I的外商独资企业主要产生收入其所有收入均以人民币计算，人民币不能自由兑换成其他货币。因此，对货币兑换的任何限制可能会限制小I的外商独资企业使用其人民币收入向小I支付股息的能力。中华人民共和国政府可能会继续加强其资本管制，国家行政管理局可能会提出更多限制和实质性的审查程序用于同时属于经常账户和资本账户的跨境交易的外汇（“SAFE”）。对小I的外商独资企业向小I支付股息或支付其他种类款项的能力的任何限制都可能造成实质性的不利影响限制其增长、进行可能有利于我们业务的投资或收购、支付股息或其他资金的能力并开展我们的业务。目前，我们的七名股东没有按照中规定的注册程序进行注册第 37 号通告：当他们进行与我们无关的其他外部投资活动时，必须进行国家外汇管理局的注册。结果，这些股东自己可能会受到处罚，外商独资企业可能无法在中国境内的相关银行开设新的资本账户根据其内部控制政策，可能被限制汇款或处理其他外汇业务在中国境内，除非我们纠正违规行为。但是，外商独资企业已成功在英国银行开设了一个新的资本账户最近是宁波。除了少量预留给海外使用的首次公开募股收益外，我们得以转移其余的首次公开募股通过外商独资企业在银行的新资本账户从海外流向外商独资企业，用于VIE的产品开发和运营宁波和外商独资企业在中国农业银行的先前资本账户，外商独资企业在中国农业银行预留了外汇配额。只要中国法律法规或宁波银行的内部控制政策没有变化，我们就不知道有任何实质性的变化外商独资企业在不久的将来从海外向其在宁波银行的资本账户转账的障碍。但是，应该将来，中国法律法规或宁波银行的内部控制政策有任何变化，那么外商独资企业可能会受到限制因此，无法将资金从海外转移到其在宁波银行的资本账户。

此外，中国之间的资金转移经营实体适用最高人民法院关于法律适用若干问题的规定在《民间借贷案件审理》（2020年第二修正案，《民间借贷案件规定》）中，于2021年1月1日实施，旨在规范自然人、法人和非法人组织之间的融资活动。根据小易中国法律顾问竞天公诚律师事务所的建议，《私人借贷案件规定》并未禁止中国经营实体使用一个中国运营实体产生的现金为另一个中国关联运营实体的运营提供资金。小伊或者中国运营实体没有收到任何其他可能限制中国运营实体能力的限制的通知相互转移现金。将来，海外融资活动（包括本次发行）的现金收益可能会被转移由Xiao-I转让给其全资子公司AI Plus Holding Limited（“AI Plus”），然后全部转让给AI Plus的全资子公司拥有子公司小i科技有限公司（“小i科技”），然后通过出资或股东转让给外商独资企业贷款，视情况而定。根据外商独资企业之间的某些合同安排，现金收益可能会从外商独资企业流向上海小i 以及适用的中国法规允许的上海小米。

根据开曼群岛法律，开曼群岛的一家公司可以从利润和/或溢价金额中为其股票支付股息，前提是在任何情况下都不得从中支付股息股价溢价，如果这将导致公司无法偿还正常业务过程中到期的债务。如果小伊决定作为控股公司，Xiao-I将来要支付其任何普通股的股息，将依赖上海小i的付款根据VIE协议将此类款项分配给外商独资企业，并将此类款项从外商独资企业分配给Xiao-i Technology，然后从中分配给AI Plus 除非小伊获得未来发行的收益，否则小i科技，然后从AI Plus转给小伊作为股息。小伊没有预计将在可预见的将来派发股息。但是，如果它宣布普通股分红，则存托人将支付你是它在扣除小I普通股费用和支出后获得的现金分红和其他分配根据存款协议中规定的条款。请参阅 “第 3 项。关键信息—D. 风险因素—风险相关在截至2023年12月31日的财政年度的20-F表年度报告中提到 “我们的公司结构”，该报告已注册成立此处仅供参考。

此外，小伊受某些法律约束以及与中国运营实体在中国的运营相关的运营风险。中华人民共和国管理中华人民共和国的法律法规运营实体当前的业务运营有时模糊不清且不确定，因此，这些风险可能会导致实质性的中国运营实体的业务变化、小I的ADS价值大幅贬值或完全阻碍其向投资者提供或继续提供证券的能力。最近，中国政府启动了一系列监管措施在几乎没有事先通知的情况下监管中国业务运营的行动和声明，包括打击非法活动在证券市场上，使用可变利益实体结构加强对在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查的范围，扩大反垄断执法的力度。我们是必填项就本次发行向中国证券监督管理委员会（“CSRC”）提交申请。这些风险可能是实质性的并对我们的运营和ADS的价值产生不利影响，严重限制或完全阻碍我们继续提供服务的能力根据现行或未来的法律，向投资者提供证券，或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值以及与其业务或行业有关的法规，或者通过中国政府当局的干预或中断，如果公司，或其子公司或中国运营实体 (i) 未获得或维持此类许可或批准，(ii) 无意中得出结论不需要此类许可或批准，(iii) 适用的法律、法规或解释发生了变化，公司也发生了变化，或其子公司或中国运营实体将来必须获得此类许可或批准，或 (iv) 任何干预或由中国政府在几乎没有事先通知的情况下中断。

中华人民共和国运营实体在中国受中华人民共和国法律法规管辖。小易的中国法律顾问竞天公诚律师事务所已向小伊提供了以下建议：截至本招股说明书的日期，基于他们对中国现行法律、法规和规章的理解，Xiao-I 及其子公司，中华人民共和国运营实体已获得中国政府当局对其业务运营的所有必要许可和批准目前在中国进行。

小I及其子公司都没有，也没有中国运营实体因其目前在中国开展的业务经营而遭到任何拒绝。这些权限和批准包括（但不限于）增值电信服务许可证、营业执照和海关申报单实体注册证书。除了要求小伊在本次发行完成后办理的中国证监会申报程序外，根据小易中国法律顾问竞天公成律师事务所的建议，小易及其子公司、中国运营实体不是必须获得中国证监会的许可，并且 (ii) 没有被任何中华人民共和国政府要求或拒绝此类和其他许可根据与本次发行相关的中华人民共和国现行法律、法规和规则，以及截至本招股说明书发布之日的权限。

但是，小I面临不确定性的风险中国政府未来在这方面采取的任何行动，包括小伊无意中得出许可结论的风险或者此处讨论的无需批准，适用法律、法规或解释的变更即要求Xiao-I 将来获得批准，或者中国政府可能会禁止小伊的控股公司结构，这很可能导致其业务发生重大变化，包括其延续现有控股公司结构、继续其运营的能力当前业务，接受外国投资，并向其投资者提供或继续提供证券。这些不利行为可能导致小I的ADS的价值大幅下降或变得一文不值。小伊也可能受到处罚和制裁如果中国证监会不遵守此类规章制度，则由包括中国证监会在内的中国监管机构强制执行，这很可能对小伊证券在美国交易所上市的能力产生不利影响，这可能会导致小伊的价值上涨证券大幅下跌或变得一文不值。

中国网络空间管理局的许可。上海小i已申请由中国网络安全审查技术与认证中心组织的网络安全审查（“中心”），由中国网络空间管理局网络安全审查办公室（“CAC”）授权根据已生效的《网络安全审查措施》，接受公众咨询和网络安全审查意见 2022年2月15日。2022年8月25日，上海小i收到了网络安全审查办公室的书面通知，根据其首次公开募股不需要进行网络安全审查。我们的中国法律顾问与中国进行了电话咨询中心于 2024 年 3 月 6 日（“咨询”）。根据咨询意见，任何上市后都不需要进行网络安全审查后续发行。根据我们的中国法律顾问竞天公诚律师事务所的建议，基于上述情况，网络安全审查也不是此产品是必需的。

中国对境外上市和股票发行的限制。六个中国监管机构通过的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》各机构在2006年并于2009年进行了修订，要求通过收购为上市目的组建海外特殊用途工具中国境内公司，由中国公司或个人控制，在上市和交易之前获得中国证监会的批准此类特殊用途工具在海外证券交易所的证券。

2023 年 2 月 17 日，中国证监会发布了《中期报告》境内企业境外证券发行上市管理办法（中国证监会公告 [2023] 43号）（《境外《上市措施》），于2023年3月31日生效。根据《海外上市办法》，适用以备案为基础的监管体系指中国大陆公司的 “间接海外发行和上市”，指证券发行和上市在以离岸实体名义进行但基于标的股权、资产、收益或其他类似资产的海外市场中一家在中国大陆经营其主要业务的中国大陆公司的权利。《海外上市措施》规定，任何发行人在海外市场上市后的后续发行，包括发行股票、可转换票据和其他类似股票证券，应在发行完成后的三个工作日内遵守申报要求。与有关的《海外上市办法》，中国证监会还于2023年2月17日发布了《关于境外上市备案管理安排的通知》境内企业境外证券发行和上市情况（《关于境外上市措施的通知》）。根据至《海外上市措施通知》，截至2023年3月31日（该日）已经在海外市场上市的发行人海外上市措施已生效，无需立即申报，只需遵守申报即可在随后寻求进行后续发行时，《海外上市办法》规定的要求。因此，我们是必需的在本次发行完成后，以及我们未来的证券发行和上市后，向中国证监会办理申报手续根据《海外上市办法》在海外市场上市。

除了中国证监会备案程序外，我们还需要在本次发行完成后，根据我们的中国法律顾问竞天公诚的建议，我们和我们的中国子公司， (i) 无需获得 CSRC 的许可，并且 (ii) 未被要求获得或拒绝此类及其他许可根据与本次发行相关的中华人民共和国现行法律、法规和规章，以及截至发布之日，由任何中华人民共和国政府机构执行这份招股说明书。但是, 鉴于 (一) 相关法律法规的解释和实施以及执法的不确定性有关政府当局的做法，（ii）中华人民共和国政府随时干预或影响我们业务的能力，以及（iii）中华人民共和国法律、法规和规章的迅速演变，可能需要提前短时间通知，我们可能需要这样做为我们的业务运营、本次发行或产品获得额外的许可、许可、注册、申报或批准将来在海外，我们关于许可合规状况的结论可能会被证明是错误的。如果 (i) 我们没有收到或维持要求我们获得的任何许可或批准，(ii) 我们无意中得出结论，某些许可或批准已获得已获得或不是必需的，或（iii）适用的法律、法规或其解释发生变化，我们将受该要求的约束如果将来获得额外的许可或批准，我们可能需要花费大量的时间和成本来获得这些许可或批准。如果我们无法为此，以商业上合理的条款、及时或其他方式这样做，我们可能会受到中国监管机构的制裁权力，其中可能包括对我们的罚款、处罚和诉讼，以及其他形式的制裁，以及我们的行为能力我们的业务，以外国投资的形式投资中国大陆或接受外国投资，或在美国或其他海外交易所上市可能会受到限制，我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

有关更多详细信息，请参阅 “项目 3.关键信息——D. 风险因素——与在中国做生意相关的风险”，载于我们的20-F表年度报告截至2023年12月31日的财政年度，以引用方式纳入此处。

根据《追究外国公司的责任》如果上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）无法检查发行人的法案（“HFCAA”）审计师连续三年禁止发行人的证券在美国证券交易所交易。PCAOB 发布了 2021 年 12 月 16 日的裁定报告（“裁定报告”），该报告认定 PCAOB 无法检查或调查总部位于：（1）中华人民共和国中国大陆的完全注册的公共会计师事务所因为中国大陆的一个或多个当局所采取的立场；以及 (2) 香港，特别行政区和属地中华人民共和国，因为香港一个或多个当局采取的立场。此外，测定报告还确定了受这些决定约束的特定注册会计师事务所（“PCAOB认定公司”）。六月 2021 年 22 日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法》（“AHFCAA”），如果颁布后，将 “非检查年份” 从三年减少到两年，从而缩短时间在此之前，如果PCAOB确定无法检查或调查，则可以禁止Xiao-I的证券交易或退市完全是小伊的审计师。我们的前审计师Marcum Asia CPaS LLP（“Marcum Asia”）是独立注册公众发布截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的审计报告的会计师事务所，该报告以引用方式纳入本招股说明书，是一家在PCAOB注册并受美国法律约束的公司，根据该法律，PCAOB定期进行检查以进行评估它符合适用的专业标准。Marcum Asia 总部位于纽约、纽约，截至当日本招股说明书未包含在决心报告中的PCAOB认定公司名单中。

小伊的现任审计师 Assentsure PAC (“Assentsure”)，发布本报告其他部分所列审计报告的独立注册会计师事务所作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，招股说明书受其约束遵守美国法律，根据这些法律，PCAOB定期进行检查以评估其对适用专业人员的遵守情况标准。Assentsure PAC 总部位于新加坡，其审计报告以引用方式纳入本招股说明书，截至本招股说明书发布之日，尚未包含在确定报告中的PCAOB认定公司名单中。

2022年8月26日，PCAOB宣布它已与中国证监会和人民财政部（“MOF”）签署了协议声明（“协议”）中华民国，管理对设在中国大陆和香港的审计公司的检查和调查。根据该议定书, 在两者之间，PCAOB对受裁决报告约束的部分注册会计师事务所进行了检查 2022年9月和11月。

2022年12月15日，PCAOB董事会宣布它已完成检查，确定它完全有权检查或调查完全注册的公共会计总部设在中国大陆和香港的公司，并投票决定撤销裁决报告。

2022年12月29日，合并拨款拜登总统签署了2023年法案（“CAA”）成为法律。除其他外，民航局载有一项相同的条款改为AHFCAA，后者将触发HFCAA禁令所需的连续非检查年限从三年到两年。

尽管如此，小米的留住接受PCAOB检查和调查的审计师的能力，包括但不限于对审计工作的检查与小I相关的论文，可能取决于美国和中国监管机构的相关立场。Marcum Asia 的审计工作文件与小I相关的位于中国。关于对在中国开展业务的公司（例如公司）的审计，存在不确定性关于其审计师在未经批准的情况下充分配合PCAOB要求在中国提供审计工作文件的能力中国当局。如果PCAOB由于职位而无法对公司的审计师进行全面检查或调查由外国司法管辖区的当局作出，或者PCAOB因实施受到任何阻碍而重新评估其决定根据该协议，这种缺乏检查或重新评估的情况可能会导致公司证券交易被禁止根据HFCAA，最终导致证券交易所决定将公司的证券退市。因此， HFCAA要求在评估资格时对新兴市场公司适用更多和更严格的标准他们的审计师，尤其是未经PCAOB检查的非美国审计师。这些事态发展可能会增加不确定性小伊的提议。

请参阅 “第 3 项。关键信息—D. 风险因素——与在中国做生意相关的风险” 在我们截至12月31日的财政年度的20-F表年度报告中， 2023，以引用方式纳入此处。

证券交易委员会都不是也没有任何州证券委员会批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

我们已聘请英国《金融时报》环球资本公司作为我们的独家配售代理将尽其合理的最大努力征求购买本次发行中我们证券的要约。放置位置代理人没有义务购买，也没有购买或出售我们提供的证券，也无需安排购买或出售任何特定数量或金额的证券，但将尽其合理的最大努力来征求报价购买本招股说明书中提供的证券。因为没有最低发行金额作为关闭条件的要求在本次发行中，目前无法确定实际发行金额、配售代理费和向我们支付的收益（如果有）并且可能大大低于本招股说明书上面和整个招股说明书中规定的最大发行总额。我们已经同意向配售代理支付上表中列出的费用，并报销某些费用和某些其他补偿给配售代理人。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书的 “分配计划”。

本文档分为两部分。第一部分是招股说明书补充文件，它描述了本次证券发行的具体条款，还增加了和更新信息包含在随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件及随附文件中以引用方式纳入的文件中招股说明书。第二部分是随附的2024年5月20日的招股说明书，包含在F-3表格的注册声明中（No. 333-279306），包括其中以引用方式纳入的文件，这些文件提供了更一般的信息，其中一些可能不是适用于本产品。

本招股说明书补充文件提供了具体条款本次发行的优先可转换票据、美国存托凭证以及其他与我们和我们的财务状况有关的事项。如果是描述本招股说明书补充文件和随附的招股说明书之间的报价有所不同，您应该依赖本中的信息招股说明书补充资料。

你应该只依赖所包含的信息或以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或中提供的任何免费书面招股说明书中与本产品的关系。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人为你提供如果信息不同或不一致，则不应依赖它。你应该假设本招股说明书中出现的信息补充，无论如何，随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件仅在各自的日期是准确的本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何其他发行材料交付之时，或出售Senior之时可转换票据和存托凭证。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们都不会提出出售这些证券的要约。这份招股说明书也没有补充文件或随附的招股说明书均构成要约或代表我们订阅和购买任何内容的邀请优先可转换票据或美国存托凭证，不得在任何司法管辖区用于任何人的要约或招标或与其相关联此类要约或招揽未获授权的，或者向任何非法提出此类要约或招揽的人员。

对你来说，阅读和考虑所有内容很重要本招股说明书补充文件及随附的投资说明书中包含或以引用方式纳入的信息决定。

在本招股说明书补充文件及随附文件中除非另有说明或除非上下文另有要求，否则招股说明书提及：

招股说明书补充摘要

本招股说明书补充摘要要点本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中其他地方包含或以引用方式纳入的部分信息并且不包含您在做出投资决策之前应考虑的所有信息。你应该阅读整份招股说明书仔细补充和随附的招股说明书，包括 “风险因素” 部分和财务报表，以及在做出投资决定之前，以引用方式纳入的相关附注和其他信息。

在接下来的业务讨论中，“我们” “我们” 或 “我们的” 是指上海小米及其子公司。

业务概述

概述

Xie-I是一家在开曼注册的控股公司岛屿。作为一家自己没有实质性业务的控股公司，它通过变量进行我们在中国的几乎所有业务利益实体，或VIE，即上海小i机器人技术有限公司（“上海小i”）及其子公司。

上海英思软件技术有限公司（“Incesoft”）成立于 2001 年。Incesoft 成立了小米机器人品牌（中文：小irobot）并开发了用于支持其消费者对消费者的商业模式的人工智能技术。2009 年，Incesoft 改变了其商业模式从消费者对消费者到企业对企业。同时，Incesoft的创始人创立了上海小i，即VIE，该公司收购了小米机器人品牌和英思软的核心人工智能技术。收购后，Incesoft因注销注册而解散 2012 年根据中华人民共和国法律在当地注册公司。自2009年以来，上海小i已成为领先的人工智能（“AI”）公司以其在中国的广泛技术商业化、品牌知名度和创新文化为基础。

20 年历史上的里程碑成就

我们是全球领先的认知人工智能公司。自2001年成立以来，我们一直致力于与核心技术相关的持续创新和突破转向植根于自然语言处理的认知智能。我们的开发目标是实现可扩展的实施和商业化我们的创新专有技术。

我们，拥有超过 22 年的技术积累和行业经验，已成为人工智能工业应用领域的领先力量。公司坚持的使命是 “用我们的人工智能技术为更多的人提供服务和受益”，专注于人工智能的持续创新和突破智能技术的发展。

我们相信我们是虚拟的先驱聊天机器人技术。我们在 2004 年推出了第一个聊天机器人。两年之内，我们将聊天机器人技术应用到智能领域服务，并率先创建了行业应用程序基准测试案例。我们开发了数千个商业案例，并提供了我们的为客户提供从多元化产品到卓越的定制服务等各种解决方案，制定业务应用规模以及成熟的商业化路径，确立了我们在人工智能行业的领先地位。

作为该领域的代表性企业认知人工智能，我们领导了世界上第一个情感计算国际标准的开发，为起草做出了贡献连续四年（从2010年到）《中国人工智能产业知识产权白皮书》 2013）。截至 2024 年 6 月 9 日，小我拥有 334 项授权专利，以及 138 项软件版权、256 个注册商标，其知识产权的积累表明了公司在技术创新方面的丰硕成果。我们是也被Gartner视为 “对话式企业的代表”，这证明了该公司的卓越表现在全球行业中的地位和影响力。

2023 年 6 月 29 日，我们推出了 “我们自己的 ChatGPT” — Hua Zang 通用大型语言模型，它全面涵盖了 LLM 的数百种功能。它拥有 “可控制、可定制和可交付” 的核心功能，解决了全球人工智能模型面临的关键挑战。在华藏通用大型语言模型的坚实基础上，我们于10月启动了革命性的华藏生态系统 2023 年 26 日，这对该行业产生了重大影响。基于 Hua Zang 通用大语言模型，通过 Hua Zang 开发者平台，它提供种植、营销和投资等服务保障，连接全球生态系统合作伙伴，客户和开发人员。它不断推动客户应用场景和使用的实施和商业化 Hua Zang LLM 的案例

目前，已有数十项共同创造的成就已成功实施，帮助合作伙伴在垂直领域进一步实现商业化。华藏生态系统现在正在持续合作拥有数千个生态系统合作伙伴，涵盖50多个行业领域，涉及物联网、金融、医疗保健、母婴等各个领域以及婴儿、汽车、制造业、运营商等。这验证了华藏生态系统的商业化路径，奠定了坚实的基础为进一步推动华藏通用大语言模型在各行业的大规模实施奠定了基础。

积极向国际市场扩张是小I未来收入增长的关键驱动力。我们于 2018 年在香港设立了亚太区总部。2023 年，Xiao-I 上市在纳斯达克股票市场（纳斯达克股票代码：AIXI）上市。此外，我们在美国设立了全资子公司和阿联酋将实施我们的全球业务扩张计划。

产品和技术概述

小i产品的整体架构和技术

在引入 Hua Zang LLM 之前 2023 年 6 月，我们产品和技术的整体架构分为三层：(1) 基础架构，(2) 聚合赋权平台和（3）域名应用程序。在 Hua Zang LLM 的参与下，我们将产品线改造为 Model as a 服务 (MaaS) 和非 MaaS。

基础架构层

我们的基础架构层提供信息支持我们的产品和技术。通常使用第三方产品和技术构建，我们将信息集成到基础架构层。其他属性包括：

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与云原生和私有或第三方云平台的兼容性；

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无处不在的感知层连接可实现与物联网、互联网、5G 和专用网络的集成；以及

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多维数据收集和整合，包括时空、渠道和社区。

聚合赋能平台层

人工智能核心技术平台 — 认知智能人工智能 (CIAI)

使用专有知识产权技术，我们已经自主开发了我们的核心技术平台CIAI。迄今为止，我们已经开发和商业化了六项核心技术基于 CIAI：（1）自然语言处理，（2）语音处理，（3）计算机视觉，（4）机器学习，（5）情感计算以及 (6) 数据智能和超自动化。

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自然语言处理

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CIAI的多语言自然语言处理能力提取和分析信息，挖掘文本，构造知识，并根据单词、短语、句子和文本进行知识表示和推理，为不同企业和专业用户的人机交互需求提供解决方案。

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语音处理

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延时神经网络 + 深度前馈顺序记忆网络 + 注意力的混合架构，加上我们十多年的庞大语料库积累，使我们能够训练智能语音技术，以便在众多领域的各种场景中进行端到端的应用。基于这些技术，我们在航空工业计算机培训委员会框架下构建了各种智能语音解决方案，包括智能交互式语音响应导航、智能外呼、智能代理协助、智能语音质量检查和智能辅导。

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计算机视觉

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我们提供各种计算机视觉功能，包括人脸识别和分析、多目标跟踪、人体姿势和动作识别，以及语义和实例分割等场景分析功能。在光学字符识别（“OCR”）方面，我们为所有类型的卡片、发票、收据、票证等提供通用 OCR 和自定义 OCR。在施工图分析方面，我们应用包括模式识别和计算机视觉在内的各种功能来全面分析和处理CAD图纸，从而使施工图纸的标准审查能力变为现实。在工程方面，我们通过其内部开发的深度学习框架提供快速的工程定制。我们还提供模型蒸馏和修剪解决方案，以满足客户的模型压缩要求。这种高性能框架可适应各种环境。

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机器学习

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我们提供的机器学习方法包括从传统机器学习到最新的深度学习、强化学习、主动学习、迁移学习和生成式对抗网络（“GAN”）的所有方法。这些方法应用于自然语言处理、语音识别、视觉识别和分析等多个领域，并应用于精准营销、个性化推荐和风险评估等业务场景，结合海量数据和分布处理算法，形成高效的人机协作学习系统。

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情感计算

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深度学习技术用于识别、理解、处理和模拟人类情感，从而实现文本、语音和视觉等多维和多模态情感计算能力。我们已经建立了情感计算、分析和交互式处理能力，可以处理实时感知、智能规划、自动模拟，该技术已广泛应用于各种实际业务场景中。

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数据智能和超自动化

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大规模机器学习技术挖掘、分析和处理海量数据，这些数据的资产经过全面整合，可以提取其中包含的信息。结合流程自动化和低代码等创新技术，可以自动快速识别、审查和执行业务流程。这些结果使企业能够将具有高可重复性的简单任务以及复杂的任务委托给人工智能和数据增强，从而提高业务运营的质量和效率。应用包括数据监控、数据分析、用户分析、业务流程自动化、融资业务自动化、金融业务自动化、供应链业务自动化、IT 运营以及维护和集成自动化。

我们的产品平台

我们已经将六项核心技术商业化创建以下产品平台：（1）对话式人工智能，（2）知识融合，（3）智能语音，（4）超自动化，（5）数据智能、(6) 云、(7) 智能施工支持、(8) 视觉分析、(9) 智能硬件支持和 (10) 元宇宙。

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对话式 AI 平台

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我们的对话式人工智能平台充分利用了深度学习、数据增强和主动学习技术，采用灵活多样的对话管理和情境处理机制，并由强大的学习系统驱动，其结果结合结构化知识和语义分析能力，实现了深度场景对话处理、意图识别和复杂逻辑推理。此外，该平台还实现了对话式人工智能在各种应用场景中的商业价值，包括智能客服、智能营销、智能硬件、智能助手、代理辅助和智能人机培训。

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知识融合平台

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知识融合平台整合了各种类型的知识，例如问答、文档、多媒体、信息表单、业务流程、知识图谱和多模式，以帮助企业提高知识管理能力，建立智能服务核心，支持智能知识管理、检索、推荐、应用协助、认知推理和其他能力。它可以帮助企业级智能应用程序，提高工作效率，优化用户体验并降低企业运营成本。

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智能语音平台

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我们的智能语音平台（“IVP”）使用自然语言处理（“NLP”）、自动语音识别、声纹识别和以人机交互为核心的文字转语音技术，结合各种业务场景，全面创建或增强智能语音解决方案等业务能力，从而实现智能IVP、智能外呼、语音分析、代理协助和人机交互的宏观流程。

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超自动化平台

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超自动化平台创新地使用低代码技术与代理相结合，以实现和扩展传统低代码平台和机器人过程自动化的巨大功能。它集成了OCR、NLP和可视化数据挖掘和分析等技术，使用户能够实现业务和流程自动化，结合知识库和模仿学习的能力，并通过智能规划能力实现业务和流程智能。

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数据情报平台

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该数据智能平台全面整合数据资产，管理数据的整个生命周期，在基于组件的数据可视化技术的支持下，通过 “所见即所得” 实现数据集成、处理、转换、分析和挖掘的整个周期。它还可以帮助客户提取数据中包含的有价值的信息，并在业务和流程自动化、业务预测、决策支持等方面提供帮助，并提高数据驱动的商业智能和商业智能服务的效率。

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云平台

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云平台是一个综合平台，整合了我们的各种核心技术能力，如自然语言处理能力、语音识别能力、图像识别能力、数据分析能力等，该平台可以为各种客户提供快速、简单地访问不同的技术能力，还可以为不同类型甚至行业的客户提供独立的技术能力。企业可以根据平台的技术能力灵活配置。该平台具有功能丰富、简单易用、结构灵活和可扩展性强等功能。无论是提高客户服务水平、增加服务类型和内容，还是扩展技术能力，该平台都可以轻松扩展和支持。

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智能施工支撑平台

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我们的智能施工支持平台提供许多功能，例如对施工图纸进行解析、重建、可视化和多维分析。该平台结合多种施工应用场景，可以实现智能施工图纸审查、设计协助、在线协同设计等应用。它使建筑行业能够降低图纸审查成本，提高人均能源效率，赋能建筑行业价值链，促进智能化和自动化的转型升级。

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视觉分析平台

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视觉分析平台使用多种计算机视觉相关技术，应用OCR、检测、视频和图像分析，帮助客户提取和挖掘图像中包含的宝贵信息，实现业务自动化、工业缺陷检测、监控分析以及特定业务场景中遇到的其他创新应用。

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智能硬件支持平台

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智能硬件支持平台提供了信号收集、处理、分析、预测等框架。该框架可以与各种传感器相结合，快速处理信号，根据各类硬件的智能需求，选择和调整合适的机器学习算法进行业务建模，充分利用各种机器学习能力，使设备更加智能。

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元界平台

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我们在2016年开发了第一个虚拟数字人类，并于2017年在贵阳数字博览会上首次发布了它。我们将继续创新和开发更先进、更智能的数字人类产品。具有多模态情感互动能力的数字人可以广泛应用于各种业务场景，包括影视制作、媒体、游戏、金融服务、文化、旅游、教育、医疗和零售。

域应用层

20 多年来，我们应用了我们的聚合该平台将形成许多成熟的应用领域，旨在满足各个领域的业务需求，包括（1）AI + Contact 中心，（2）人工智能 + 金融，（3）人工智能 + 城市公共服务，（4）人工智能 + 建筑，（5）人工智能 + 元宇宙，（6）人工智能 + 制造和（7）人工智能 + 智能医疗。

我们的技术在很大程度上基于基于我们的专有知识产权组合。截至 2024 年 6 月 9 日，我们已经申请了 578 项专利，其中 334 项已获得授权我们已经获得了256个注册商标和138个计算机软件版权。2020年6月，公司通过国家知识产权认证物业管理体系认证并获得证书。该证书代表该公司的知识产权物业管理系统符合 GB/T 29490-2013 标准。我们将继续发展和改善我们的知识产权组合通过我们深厚的研发部门。截至2024年3月31日，我们有158名研发人员，约占我们人员的56.2％，其中104人拥有学士学位，17人拥有硕士学位，7人拥有博士学位。

我们的主要服务是提供的软件服务通过我们的云平台。软件服务是指销售与本公司获得的专利相对应的软件产品或向客户提供软件版权，以满足不同行业不同客户对人工智能的需求：

(1) 联络中心: 我们利用联络中心的人工智能解决方案来改善客户体验和运营效率。我们提供基于人工智能的平台和软件利用基于语音的助手来促进不同行业的强大互动和参与的工具和服务，包括包括中小型企业和大型企业。

(2) 建筑设计人工智能服务s 我们提供专业的建筑图纸审查解决方案。通过使用计算机视觉、自然语言处理技术和我们独特的地图、图像形态学处理、模式识别、图像分割、图像目标检测、路径规划， OCR 和许多其他自主研发技术，加上丰富的建筑专业经验设计，我们推出了用于蓝图审查的人工智能产品，以实现自动化和智能，使建筑行业能够降低审查蓝图、提高效率和跨机构协作绘图审查的成本。

(3) 智慧城市 我们使用自然语言处理、数据智能和其他技术，持续构建智慧城市公共服务的认知大脑从社会服务效率和公共体验中提高城市情报水平。我们提供智慧城市等解决方案服务热线、智慧公共服务和智慧法律服务。

随着华藏法学硕士的引入 2023 年 6 月，我们对产品线进行了改革。

Hua Zang LLM：生态系统和 LLM 商业化

张华法学硕士

LLM 不是一个新颖的实体；相反，它代表着一个集成系统，将各种尖端技术与成熟的人工智能技术相结合。拥有二十多年的技术在认知智能领域的积累，小I从传统的人工智能产品向LLM产品的过渡是很自然的进展。

在 2023 年，我们公司重申了我们的随着 “华藏通用大语言模型” 的引入，站在技术创新的最前沿 2023 年 6 月 29 日。该模型是一种全面的人工智能解决方案，涵盖了广泛的功能，树立了新的标准该行业的核心特征是可控制、可定制和可交付。它解决了全球普遍的挑战具有创新解决方案的人工智能格局。利用 Hua Zang 通用大型语言模型的强大框架，我们进一步扩展了范围 2023年10月26日，变革性的华藏生态系统的揭幕，我们的技术影响力。这个生态系统有望成为对行业产生重大而持久的影响。Hua Zang 开发者平台是该生态系统的支柱，提供包括发展支持、市场推广和金融投资在内的一系列服务，从而形成一个充满活力的网络连接全球合作伙伴、客户和开发人员。

Hua Zang 生态系统和商业化

《华藏》的 “1+1+3” 框架生态系统包括一组基础模型、一个产品支持平台和三个服务保障。

“一组基础模型” 是指转到拥有 “可控性、可定制性和可交付性” 的核心特征的Xiao-i Hua Zang LLM。它包含深度学习模型、预训练和微调、多级注意力机制、上下文等技术特征建模和意识、多任务学习和领域知识整合。这样可以实现高效、准确的自然语言处理能力，表现出卓越的适应性和可扩展性。凭借其强大的核心技术，Xiao-i Hua Zang LLM 拥有数百种通用大型模型功能，包括复杂文本的理解和生成、数学推理等。例如，它可以理解文章信息和意图，根据需求提取关键信息，快速分析情绪文字中的音调。此外，通过持续的迭代和创新，它实现了多模态功能，例如文本到图像，文本到编辑图像和图像到文本的转换。此外，为了应对客户多样化的业务需求和预算，小i提供了一系列不同规模的模型，使更灵活的解决方案能够满足不同业务场景的需求。

“产品支持平台” 是指到 Hua Zang 开发者平台，包括开发、应用程序和操作部分。它为生态伙伴提供帮助在开发基于Hua Zang LLM的应用程序时，可以方便地以更低的成本，更快的访问速度和直接的产品化来培训自己的LLM。这体现了华藏生态系统 “更快、更低、更有效” 的原则。

“三项服务保障” 是指转到Xiao-i通过种植、市场开发和投资提供的资源赋能。华藏生态系统带来了财富课程和培训服务。此外，它还提供整合营销和推广服务、产品合作开发和媒体。此外，通过华藏投资平台，它帮助生态合作伙伴实现业务增长和扩大商业范围价值。

可持续发展和迭代的关键 LLM 在于商业化，实现商业化的最佳途径是创建一个完整的行业应用生态系统。华藏生态系统不仅标志着小i在法学硕士商业化方面向前迈出的重要一步，而且也标志着一个重要的探索整个人工智能大型模型行业的商业化路径。

商业模式

我们提供两种不同的产品线：(i) 型号即服务（“MaaS”）和（ii）非 MaaS。MaaS 产品线包括开发和培训、优化和集成模型的服务打包和 API 设计、我们的模型产品的本地部署和订阅。此外，MaaS 产品产品线还包括服务和其他服务，因为需要进行定制以满足客户的需求。非 MaaS 产品线包括需求评估、解决方案设计和架构规划、开发和配置、非模型的部署和实施产品。

小伊的历史和公司结构

小伊在开曼群岛注册成立 2018年8月13日，根据《公司法》承担有限责任。成立后，公司的法定股本为 50,000 美元，分为 1,000,000,000 股，每股面值为 0.00005 美元，包括面值为 1,000,000,000 股普通股每件价值0.00005美元。

作为一家没有实质性业务的控股公司小I本身的绝大部分业务都是通过上海小i机器人技术有限公司（“上海”）进行的 Xiao-i”），位于中华人民共和国、“中华人民共和国” 或 “中国” 的可变利益实体（“VIE”）。小易ADS的投资者应该意识到，他们可能永远不会在VIE中持有股权，而是购买股权仅存于开曼群岛控股公司Xiao-I，该公司不拥有VIE和VIE在中国开展的任何业务子公司（“中华人民共和国运营实体”）。小伊的间接全资子公司智真人工智能科技（上海）有限公司有限公司（“至真科技” 或 “外商独资企业”）签订了一系列合同安排这确立了VIE结构（“VIE协议”）。VIE结构用于为投资者提供外国投资机会投资中国法律禁止外国对运营公司进行直接投资的中国公司。小我已经评估过了 FASB ASC 810中的指导方针，并据此确定，出于会计目的，Xia-I是VIE的主要受益人合同安排。如果公司承担VIE的大部分损失风险，则ASC 810要求对VIE进行合并 VIE或有权获得VIE的大部分剩余回报。VIE 是指公司或其外商独资企业通过其中的实体合同安排，全面和专门负责该实体的管理，承担该实体的所有损失风险（不包括非控股权益），获得该实体可能对该实体具有重大意义的收益（不包括非控制权益）利益），并拥有行使该实体所有投票权的专有权利，因此公司或其外商独资企业是主要的出于会计目的，该实体的受益人。根据ASC 810，申报实体在VIE中拥有控股财务权益，并且如果报告实体具有以下两个特征，则必须合并该VIE：(a) 指挥以下活动的权力对VIE经济表现影响最大的VIE；以及（b）吸收损失的义务或权利获得福利，这可能会对VIE产生重大影响。通过VIE协议，公司被视为主要受益人 VIE 的会计用途。VIE没有作为抵押品或仅限于清偿其债务的资产。这个 VIE的债权人无权获得公司的一般信贷。因此，根据美国公认会计原则，中国的业绩运营实体合并到小I的财务报表中。但是，投资者不会也永远不会持有股权在中华人民共和国的运营实体中。VIE协议可能无法有效提供对上海小i的控制权。存在不确定性至于小伊执行VIE协议的能力，而VIE协议尚未在法庭上经过检验。中国人监管机构可能会禁止这种VIE结构，这可能会导致中国运营实体发生实质性变化运营和小I的ADS的价值，包括它可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。请参阅 “第 3 项。关键信息—D. 风险因素—与我们的公司结构相关的风险” 和 “项目7。我们的主要股东和关联方交易——B. 关联方交易——合并” 2024 年 4 月 30 日向美国证券交易委员会提交的年度报告 20-F 表。

小伊是一家没有业务的控股公司独一无二。小伊主要通过中国在中国的运营实体在中国开展业务。结果，尽管其他我们有办法在控股公司层面获得融资、小I支付股息和其他分配的能力向其股东和偿还其可能产生的任何债务可能取决于小伊中国支付的股息和其他分配子公司，它依赖于中国运营实体根据VIE协议支付的股息和其他分配。如果这些实体中的任何一个将来都会自行承担债务，管理此类债务的工具可能会限制其支付股息的能力以及其他发行给小I的发行版。

此外，来自的股息和分配外商独资企业和VIE在分红和向中国境外各方付款方面受监管和限制。适用的中华人民共和国法律仅允许外商独资企业从根据中国会计准则确定的净收益（如果有）中向小I支付股息和法规。在前一个财政年度的亏损被抵消之前，中国公司不得分配任何利润普通储备基金和利润（如果普通储备基金不够）。前一财政年度留存的利润可以分配以及本财政年度的可分配利润.此外，外商独资企业必须撤销每年至少 10% 的累计税后利润（如果有）用于资助某项法定储备基金，直至总金额达到此类基金的注册资本达到其注册资本的50％。此外，注册股本和资本储备账户也受到限制从在中国提款，直至各运营子公司持有的净资产金额。相比之下，目前没有外国人外汇管制或限制资本流入和流出香港。因此，小伊的香港子公司能够转让正常情况下不限于开曼群岛的现金。

此外，中国政府还实施管制关于将人民币兑换成外币以及将货币汇出中华人民共和国的问题。小I的外商独资企业主要产生收入其所有收入均以人民币计算，人民币不能自由兑换成其他货币。因此，对货币兑换的任何限制可能会限制小I的外商独资企业使用其人民币收入向小I支付股息的能力。中华人民共和国政府可能会继续加强其资本管制，国家行政管理局可能会提出更多限制和实质性的审查程序用于同时属于经常账户和资本账户的跨境交易的外汇（“SAFE”）。对小I的外商独资企业向小I支付股息或支付其他种类款项的能力的任何限制都可能造成实质性的不利影响限制其增长、进行可能有利于我们业务的投资或收购、支付股息或其他资金的能力并开展我们的业务。截至2023年，我们的七名股东没有按照中规定的注册程序进行注册第 37 号通告：当他们进行与我们无关的其他外部投资活动时，必须进行国家外汇管理局的注册。结果，这些股东自己可能会受到处罚，外商独资企业可能无法在中国境内的相关银行开设新的资本账户根据其内部控制政策，可能被限制汇款或处理其他外汇业务在中国境内，除非我们纠正违规行为。2023年，外商独资企业成功在银行开设了一个新的资本账户宁波。除了少量预留给海外使用的首次公开募股收益外，我们得以转移其余的首次公开募股收益通过外商独资企业在宁波银行的新资本账户从海外到外商独资企业，进行VIE的产品开发和运营以及外商独资企业在中国农业银行先前存在的资本账户，外商独资企业在其中保留了外汇配额。这么久由于中国法律法规或宁波银行的内部控制政策没有变化，我们没有发现任何实质性变化外商独资企业在不久的将来从海外向其在宁波银行的资本账户转账的障碍。但是，应该将来，中国法律法规或宁波银行的内部控制政策有任何变化，那么外商独资企业可能会受到限制因此，无法将资金从海外转移到其在宁波银行的资本账户。

此外，两国之间的资金转移中国经营实体受2021年1月1日实施的《民间借贷案件规定》的约束，以规范为自然人、法人和非法人组织之间的活动提供资金。《民间借贷案件规定》不禁止使用一个中国运营实体产生的现金为另一个中国附属运营实体的运营提供资金。尚未向Xiao-I或中国运营实体通报任何其他可能限制中国运营实体的限制彼此之间转移现金的能力。

企业信息

我们的主要行政办公室位于中华人民共和国上海市金沙江路西段1555号398号楼7层我们的电话号码行政办公室是 +86 021-39512112。我们在开曼群岛的注册办事处位于ICS企业服务办公室（开曼）有限公司，邮政信箱30746，#3 -212 总督广场，开曼群岛柠檬树湾大道 23 号。我们的流程服务代理美国是 GKL Corporate/Search, Inc. One Capitol Mall，套房660，加利福尼亚州萨克拉门托 95814。

我们要接受定期报告和其他适用于外国私人发行人的《交易法》的信息要求。根据《交易法》，我们必须申报向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息。具体而言，我们需要每年在结束后的四个月内提交20-F表格每个财政年度。美国证券交易委员会还在www.sec.gov上维护了一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关使用其EDGAR系统向美国证券交易委员会进行电子申报的注册人的信息。也可以找到此类信息在我们的投资者关系网站上 https://www. ir.xiaoi.com。我们网站上的信息未通过引用纳入到本招股说明书、任何招股说明书补充文件或此处以引用方式纳入的任何信息中。你不应该考虑信息在我们的网站上成为本招股说明书、招股说明书补充文件、任何免费书面招股说明书或以引用方式纳入的任何信息的一部分在这里。

风险因素摘要

对我们的ADS的投资受数字的限制风险，包括但不限于与在中国开展业务相关的风险、与我们的公司结构相关的风险、相关的风险对我们的业务和行业，以及与我们的ADS所有权相关的风险。投资者应仔细考虑所有信息在投资美国国债券之前，请先在本年度报告中提交。以下列表总结了其中的一些（但不是全部）风险。请阅读以下标题为 “风险因素” 的部分中的信息，以更全面地描述这些风险和其他风险。

风险与本次优惠相关

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如果您在本次发行中购买证券，您的投资将立即被稀释。

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由于我们的管理层将对如何使用本次发行的收益拥有广泛的自由裁量权，因此我们可能以您不同意的方式使用所得款项。

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未来的股票发行或其他股票发行可能会导致未来的稀释。

与我们的业务和行业相关的风险

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过去，我们的经营活动出现净亏损（2021年除外）和负现金流，我们可能无法实现或维持盈利。

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如果我们未能维持和扩大客户群，无法通过我们的产品和解决方案保持客户的参与，我们的业务增长可能无法持续。

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如果我们未能维护和增强平台的功能、性能、可靠性、设计、安全性和可扩展性以满足客户不断变化的需求，我们可能会失去客户。

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如果我们的产品和解决方案没有获得足够的市场认可，我们的业务和竞争地位将受到损害。

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如果我们向新行业的扩张不成功，我们的业务、前景和增长势头可能会受到重大不利影响。

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我们参与的市场竞争激烈，如果我们不进行有效的竞争，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

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如果我们无法适应和有效应对快速变化的技术、不断变化的行业标准、不断变化的法规以及不断变化的客户需求、要求或偏好，我们的业务可能会受到重大不利影响。

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为了支持我们的业务增长，我们将继续对研发工作进行大量投资，其支出可能会对我们的现金流产生负面影响，并且可能不会产生我们预期的结果。

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如果我们的平台出现重大错误、缺陷或安全问题，我们可能会失去客户，无法履行我们在合同责任方面的义务，并承担巨额的补救费用。

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我们的品牌是我们成功不可或缺的一部分。如果我们未能有效维护、推广和增强我们的品牌，我们的业务和竞争优势可能会受到损害。

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针对我们系统和网络的安全漏洞和攻击，以及未能以其他方式保护个人、机密和专有信息，都可能损害我们的声誉，对我们的业务产生负面影响，并对我们的财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。

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我们部分依赖第三方服务提供商来开展业务，此类第三方的任何中断或延迟或我们自己的失败都可能损害我们的客户体验。

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我们的产品和解决方案依赖于服务器的稳定性能，内部和外部因素对服务器造成的任何中断都可能减少对我们产品和解决方案的需求，损害我们的业务、声誉和运营业绩，并使我们承担责任。

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我们和我们的业务合作伙伴的业务运营受到 COVID-19 疫情的不利影响，将来可能会继续受到 COVID-19 疫情的影响。

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如果客户采用我们的产品和解决方案的速度慢于我们的预期，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

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我们可能无法以具有成本效益的方式开展销售和营销活动，并且我们在推广我们的产品和解决方案时会受到限制。

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如果我们未能提供高质量的客户服务，我们的品牌、业务和经营业绩可能会受到损害。

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在截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日的年度中，我们的主要客户集中，如果我们现有的主要客户停止使用我们的服务，我们可能无法在合理的时间内或根本找不到具有类似应属收入的新客户。

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激烈的竞争、行业趋势和格局的变化以及政府政策的变化可能会对我们的客户经营业务的行业产生直接影响，并对客户的稳定产生负面影响，从而可能对我们的业务产生负面影响。

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我们依赖有限数量的供应商来提供某些基本服务，可能会对我们有效管理业务的能力产生不利影响，进而损害我们的业务。

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我们可能无法获得或维持经营业务所需的所有执照、许可证和批准。

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我们可能无法获取、维护和保护我们的知识产权和专有信息，也无法阻止第三方未经授权使用我们的技术。

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我们可能会陷入知识产权纠纷，这些争议代价高昂，并可能使我们承担重大责任并增加业务成本。

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我们和我们的管理层可能会不时受到索赔、争议、诉讼和其他法律和行政程序的约束。

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与互联网相关的法律法规的变化或互联网基础设施本身的变化可能会减少对我们产品和解决方案的需求，并对我们的业务产生负面影响。

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我们依赖于高级管理层和其他关键员工的持续服务。如果我们未能吸引、留住和激励合格的人员，我们的业务可能会受到重大不利影响。

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未来的战略收购和投资可能会失败，并可能对我们的财务状况和经营业绩造成重大和不利影响。

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将来，我们可能会发展和扩大我们的国际业务，这可能会使我们面临重大风险。

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我们可能无法及时或以可接受的条件获得所需的任何额外资本，或者根本无法获得所需的额外资金。此外，我们未来的资本需求可能要求我们出售额外的股票或债务证券，这可能会稀释我们股东的股权或使我们遵守可能限制我们的运营或支付股息能力的契约。

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在本年度报告中，我们尚未独立验证我们从第三方来源获得的数据、估计和预测的准确性或完整性，此类信息涉及假设和责任。

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截至2023年12月31日，我们在财务报告的内部控制中发现了一个重大缺陷。如果我们对重大缺陷的补救措施无效，或者如果我们将来遇到其他重大缺陷或以其他方式未能对财务报告保持适当有效的内部控制，则我们编制准确、及时的合并财务报表的能力可能会受到损害，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，ADS的交易价格可能会下跌。

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我们面临与自然灾害、健康流行病和其他疫情相关的风险，这些风险可能会严重干扰我们的业务运营。

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开曼群岛的经济实质立法可能会对我们或我们的业务产生不利影响。

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开曼群岛已从 “金融行动工作队灰色名单” 的司法管辖区中删除，但须加强监督。目前尚不清楚加强监测将如何影响我们。

与我们的公司结构相关的风险

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在以下关于与我们的公司结构相关的风险的讨论中，“我们” 或 “我们的” 是指小伊。

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如果中国政府发现建立我们在中国经营业务结构的协议不符合中国关于外国投资互联网和其他相关业务的规定，或者如果这些法规或其解释将来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益，我们的ADS的价值可能会急剧下降甚至变得毫无价值。

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在提供运营控制方面，与VIE及其股东的合同安排可能不如股权所有权那么有效。

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VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务都将对我们的业务产生重大不利影响。

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与VIE的合同安排受中华人民共和国法律管辖。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议都将根据中国法律程序解决，这可能无法像美国等其他司法管辖区的法律程序那样保护您。

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我们与VIE及其股东达成的合同安排可能会受到中国税务机关的审查。我们拖欠额外税款的发现可能会大大减少我们的合并净收入和您的投资价值。

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我们是一家控股公司，将依靠子公司支付的股息来满足我们的现金需求。对子公司向我们支付股息的能力的任何限制，或向我们支付股息所产生的任何税收影响，都可能限制我们支付母公司费用或向ADS持有人支付股息的能力。

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如果我们的中国子公司和VIE的印章不能安全保存，被盗用，或被未经授权的人员使用或用于未经授权的目的，则这些实体的公司治理可能会受到严重的不利影响。

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如果VIE宣布破产或进入解散或清算程序，我们可能会失去使用和享受VIE持有的对我们业务运营至关重要的资产。

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新颁布的《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施以及该法将如何影响我们当前公司结构和业务运营的可行性方面存在重大不确定性。

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我们的一些股东不遵守中国有关中国居民离岸投资活动的规定。因此，这些股东自己可能会受到处罚，外商独资企业可能无法根据其内部控制政策在中国境内的相关银行开设新的资本账户，并且可能被限制在中国境内汇款或处理其他外汇业务，除非我们纠正违规行为。

在中国经商的相关风险

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在以下关于在中国开展业务的风险的讨论中，“我们” 或 “我们的” 是指中国运营实体。

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中国政府的政治和经济政策的变化或中美或其他政府的关系的变化可能会对我们的中国运营实体的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致其无法维持我们的增长和扩张战略。

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执法方面的不确定性，以及中国几乎没有事先通知的法律法规的变化，可能会对我们产生实质性的不利影响。

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中国监管机构可能会认为在我们的平台上发布或显示的内容令人反感，并可能使我们受到处罚和其他严重后果。

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在我们平台上显示的广告可能会使我们受到处罚和其他行政处罚。

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美国参议院通过的《追究外国公司责任法》（“HFCAA”）和《加速追究外国公司责任法》（“AHFCAA”）都要求在评估新兴市场公司的审计师资格时对新兴市场公司适用更多和更严格的标准，尤其是未经上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）检查的非美国审计师。这些事态发展可能会增加我们在纳斯达克全球市场的发行和上市的不确定性，如果PCAOB将来确定无法检查或全面调查我们的审计师，纳斯达克可能会决定将我们的证券退市。

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海外监管机构可能难以在中国境内进行调查或收集证据。

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根据中国法律，可能需要中国证监会或其他中华人民共和国政府机构的批准、备案或其他要求。

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如果中国政府选择对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多的监督和控制，这种行动可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续提供证券的能力，并导致小伊的ADS的价值大幅下降或变得一文不值。

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我们控制的非有形资产（包括印章）的托管人或授权使用者可能无法履行其责任，或者挪用或滥用这些资产。

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根据《中华人民共和国企业所得税法》，我们可能被归类为中国的 “居民企业”，这可能会对我们和我们的股东造成不利的税收后果，并对我们的经营业绩和您的投资价值产生重大不利影响。

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《企业所得税法》对我们中国子公司的预扣税负债存在重大不确定性，我们的中国子公司支付给离岸子公司的股息可能没有资格享受某些条约优惠。

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在中国居民企业的非中国控股公司间接转让中国居民企业的股权方面，我们面临着不确定性。在先前涉及非居民投资者转让和交换我们公司股份的私募股权融资交易的报告和后果方面，我们面临着不确定性。

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中国的并购规则和某些其他中国法规为外国投资者对中国公司的某些收购规定了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购来追求增长。

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与中国居民离岸投资活动相关的中国法规可能会限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们面临中国法律规定的责任和处罚。

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不遵守中国有关员工持股计划或股票期权计划注册要求的法规，可能会对中国计划参与者或我们处以罚款和其他法律或行政制裁。

●

中国对离岸控股公司向中国实体提供的贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟我们使用可用资金向中国子公司和合并关联实体提供贷款，或向我们的中国子公司提供额外的资本出资，这可能会对我们的流动性以及我们为中国子公司和合并关联实体提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

●

人民币价值的波动可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

●

如果对中国的主要会计师事务所（包括我们的独立注册会计师事务所）采取额外的补救措施，则可以确定我们的财务报表不符合美国证券交易委员会的要求。

●

我们在制定、解释和实施互联网平台经济领域反垄断指南草案方面面临不确定性。

与在香港做生意相关的风险

●

对于香港的经济、政治和法律环境的任何变化，我们可能会受到不确定性的影响，而且与在中国经营相关的大多数法律和运营风险将来也可能适用于在香港的业务。

●

我们在香港的业务受香港法律法规管辖。如果中国大陆与香港之间当前的政治安排发生重大变化，中华人民共和国政府可能会干预或影响我们在香港的业务，这可能会导致我们在香港的业务发生实质性变化。

●

根据香港法律，在履行法律程序、执行外国判决或在香港对小伊或其管理层提起诉讼时，您可能会承担额外的费用和程序障碍，这些费用和程序障碍均在年度报告中提及。

与 ADS 相关的风险

●

由于我们预计在可预见的将来不会派发股息，因此您必须依靠ADS的价格上涨来获得投资回报。

●

ADS的庞大而活跃的交易市场可能无法发展，您可能无法以或高于公开发行价格的价格转售您的ADS。

●

ADS的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来巨大损失。

●

大量ADS的出售或可供出售可能会对其市场价格产生不利影响。

●

ADS持有人的权利少于股东，必须通过存托机构行使权利。

●

除非在有限的情况下，如果您不在股东大会上投票，我们的ADS的存托人将给予我们全权委托人对您的ADS所依据的普通股进行投票，这可能会对您的利益产生不利影响。

●

如果此类分配是非法或不切实际的，或者如果无法获得任何必要的政府批准才能向您提供此类分配，则您不得通过美国国债券获得分配或其任何价值。

●

您参与任何未来供股的权利可能会受到限制，这可能会导致您的持股稀释。

●

您的 ADS 转账可能会受到限制。

●

您作为存款协议的持有人向存托人提出索赔的权利受到存款协议条款的限制。

●

ADS持有人可能无权就存款协议引起的索赔进行陪审团审判，这可能会导致任何此类诉讼对原告的结果不利。

●

未经您的同意，存款协议可能会被修改或终止。

●

如果我们或存托人未能履行存款协议规定的各自义务，则ADS的持有人或受益所有人的追索权有限。

●

卖空者采用的技术可能会压低ADS的市场价格。

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如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究，则ADS的市场价格和交易量可能会下降。

●

我们未能满足纳斯达克的持续上市要求可能会导致美国证券交易所退市。

●

由于我们是根据开曼群岛法律注册成立的，因此您在保护自己的利益方面可能会遇到困难，并且您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

●

美国民事责任和股东对我们的某些判决可能无法执行。

●

美国当局对我们、本年度报告中提到的我们的董事和执行官（H. David Sherman除外）违反美国证券法律法规的行为提起诉讼的能力可能受到限制。因此，您可能无法获得与向美国国内公司投资者提供的相同保护。

●

根据美国或其他外国法律，您在向我们、本年度报告中提及的我们的董事和执行官（H. David Sherman除外）提供法律诉讼、执行外国判决或在中国提起原始诉讼时可能会遇到困难。因此，您可能无法有效享受此类法律的保护。

●

作为一家在开曼群岛注册的公司，我们被允许在公司治理事项上采用某些与纳斯达克公司治理上市标准有显著差异的本国惯例；这些做法为股东提供的保护可能少于我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准时他们所享有的保护。

●

我们的公司章程中包含反收购条款，这些条款可能会阻止第三方收购我们，这可能会限制我们的股东以溢价出售其股票（包括由ADS代表的普通股）的机会，因此，这可能会对我们的ADS持有人的权利产生重大不利影响。

●

根据《证券法》，我们是一家新兴的成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求的机会。

●

根据《交易法》的规定，我们是一家外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

●

作为一家上市公司，我们将承担更多的成本，尤其是在我们不再符合 “新兴成长型公司” 资格之后。

●

无法保证我们在任何应纳税年度都不会成为被动外国投资公司（“PFIC”），这可能会对我们的ADS或普通股的美国投资者造成不利的美国联邦所得税后果。

●

根据开曼群岛法律，我们无需披露董事和高级管理人员的薪酬。

《追究外国公司责任法》

根据HFCAA，如果美国证券交易委员会确定我们已经提交了一家注册会计师事务所出具的审计报告，该会计师事务所没有接受过PCAOB的两份检查美国证券交易委员会将连续几年禁止我们的股票或ADS在国家证券交易所或场外交易所交易美国的交易市场。由于此类交易禁令，纳斯达克全球市场可能会决定退市我们的证券。2022年12月15日，PCAOB宣布能够获得检查和调查注册的PCAOB的完全访问权限总部设在中国大陆和香港的公共会计师事务所将于2022年全部建立。PCAOB 董事会撤销了其先前在 2021 年的决定 PCAOB无法检查或调查总部设在中国大陆的完全注册的公共会计师事务所，以及香港（“决定”）。但是，PCAOB是否能够继续令人满意地进行检查总部位于中国大陆和香港的在PCAOB注册的公共会计师事务所存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师无法控制的因素的数量。PCAOB继续要求在中国大陆和香港拥有完全的访问权限 Kong正在向前迈进，并计划在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行持续检查调查并根据需要启动新的调查.我们在本20-F表年度报告中包含的财务报表是作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，由Assentsure PAC审计，受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB定期进行检查，以评估其对适用法律的遵守情况专业标准。尽管如此，将来，如果中国监管机构有任何监管变化或采取任何措施投资者们，这不允许我们的审计师向PCAOB提供位于中国的审计文件以供检查或调查可能会被剥夺这种检查的好处.任何未由审计师出具的、经过PCAOB全面检查的审计报告，或者PCAOB没有对在中国开展的审计工作进行检查，这使PCAOB无法定期评估我们的审计师的审计工作审计及其质量控制程序，可能导致无法保证我们的财务报表和披露是充分的而且准确无误，那么这种缺乏检查可能会导致我们的证券从证券交易所退市。我们的ADS的退市，或其退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。因此，截至本日年度报告，小I的审计师不受PCAOB宣布的裁决的约束。但是，小我无法向你保证是否纳斯达克或监管机构在考虑其审计师的有效性后，将对其适用更多和更严格的标准审计程序和质量控制程序，人员和培训的充足性，或资源的充足性，地域范围或与财务报表审计相关的经验。此外，还有无法检查小伊的审计师的风险 PCAOB之所以被PCAOB是因为外国司法管辖区的当局将来采取的立场，而且PCAOB可能会重新评估其立场在执行《议定书声明》时遇到任何阻碍而导致的自决。这种缺乏检查或重新评估的情况可能导致禁止在国家交易所或场外交易市场上交易小I的证券 HFCAA，因此，纳斯达克可能会决定将小伊的证券退市，这可能会导致小伊证券的价值拒绝或变得一文不值。更多详细信息，请参阅 “第 3 项。关键信息—D. 风险因素 —相关风险到《在中国做生意——美国参议院在2023年20-K表格中通过的《HFCCA》和《AHFCCA》都要求额外提出以及在评估新兴市场公司的审计师资格时将适用更严格的标准，特别是未经PCAOB检查的非美国审计师。这些事态发展可能会给我们的发行和上市增加不确定性如果PCAOB将来确定无法检查或，纳斯达克全球市场和纳斯达克可能会决定将我们的证券退市全面调查我们的审计师。”

许可、批准、执照和许可证中国政府当局要求我们的业务和向外国投资者发行我们的证券

中华人民共和国运营实体在中国受中华人民共和国法律法规管辖。Xiao-I、其子公司、中国运营实体已获得所有必要的许可以及中国政府当局对他们目前在中国开展的业务活动的批准。Xiao-I 没有，也没有子公司和中国运营实体因其目前在中国开展的业务运营而受到任何拒绝许可。这些许可和批准包括（但不限于）增值电信服务许可证、营业执照、记录对外贸易业务经营者登记表，海关申报实体登记证。小伊及其子公司，目前，中国运营实体无需获得任何中国当局的许可即可发行美国存托证券或普通股致外国投资者。但是，小伊面临中国政府未来在这方面的任何行动的不确定性风险包括Xiao-I无意中得出结论，认为不需要此处讨论的许可或批准的风险法律、法规或解释的变化，使小伊将来必须获得批准，或者中华人民共和国政府可能会禁止小伊的控股公司结构，这可能会导致其业务发生实质性变化，包括其延续其现有控股公司结构、继续其当前业务、接受外国投资以及要约或继续的能力向其投资者提供证券。这些不利行为可能导致小I的ADS的价值大幅下降或变为一文不值。如果小I失败，也可能受到包括中国证监会在内的中国监管机构的处罚和制裁遵守此类规章制度，这可能会对小I证券的上市能力产生不利影响一家美国交易所，这可能会导致小伊证券的价值大幅下跌或变得一文不值。欲了解更多详细信息，请参阅 “第 3 项。关键信息—D. 风险因素 —与在中国做生意相关的风险— 在我们的 2023 年中，《中华人民共和国法律》可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准、备案或其他要求” 表格 20-F。

成为新兴成长型公司的意义

我们是一家 “新兴成长型公司” 定义见2012年《Jumpstart 我们的创业公司法》或《JOBS法》。因此，我们可以利用特定豁免来自适用于其他非新兴成长型公司的上市实体的各种报告要求。这些豁免包括：

●

无需遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求；

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没有被要求遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制性审计公司轮换的任何要求，也没有要求对审计师报告进行补充，提供有关审计和财务报表的更多信息（即，审计师讨论和分析）；不要求将某些高管薪酬问题提交股东顾问投票，例如 “按工资说话”、“频率说话” 和 “按金降落伞说话”；以及

●

无需披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。

因此，我们不知道是否有一些投资者会发现我们的 ADS 不那么吸引人。结果可能是我们的ADS的交易市场不那么活跃，我们的ADS的价格可能会变成更不稳定。

我们将继续是一家新兴的成长型公司，直到最早的：（i）我们的年总收入超过12.35亿美元的第一个财政年度的最后一天；（ii）最后一天首次公开募股完成五周年之后的财政年度；（iii）我们成为 “大公司” 的日期如《交易法》第12b-2条所定义的 “加速申报人”，如果我们的普通股的市场价值达到的话，就会发生这种情况截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的超过7亿美元；或 (iv) 我们在任何三年期内发行超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

成为外国私人发行人的影响

根据《交易法》，我们以非美国的身份进行举报具有外国私人发行人地位的公司。即使我们不再有资格成为新兴成长型公司，只要我们有资格成为外国私人发行人根据《交易法》，我们将不受适用于美国的《交易法》特定条款的约束国内上市公司，包括：

●

《交易法》中关于就根据《交易法》注册的证券征求代理人、同意或授权的条款；

●

《交易法》中要求内部人士公开报告其股票所有权和交易活动以及从短时间内交易中获利的内部人士的责任；以及

●

《交易法》的规定要求在发生特定重大事件时向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他具体信息的10-Q表季度报告，或表格8-K的最新报告。

●

此外，我们无需像根据《交易法》注册证券的美国国内公司那样迅速向美国证券交易委员会提交年度报告和合并财务报表，我们也无需遵守限制选择性披露重要信息的FD法规。

既有外国私人发行人，也有新兴的增长者公司还不受一些更严格的高管薪酬披露规则的约束。因此，即使我们不再有资格成为新兴人士成长型公司，但仍是外国私人发行人，我们将继续不受要求的更严格的薪酬披露的约束既不是新兴成长型公司也不是外国私人发行人的公司。

成为受控公司的影响

2023 年 12 月 13 日，小米发行了 3,700,000 优先股，每股面值为0.00005美元，拥有相当于20张选票的投票权（“370万股优先股”）股份” 或 “优先股”）归小I的现有股东尊天控股有限公司（“尊天”）（“发行”）。尊天是一家在英属维尔京群岛注册的公司，由汇源先生（“袁先生”）全资拥有和控制。袁先生是公司首席执行官（“首席执行官”）兼董事长，也是公认的A1行业关键意见领袖和领域专家。由于本次发行，袁先生实益拥有小伊79％以上的投票权。在纳斯达克旗下环球市场（“纳斯达克”）上市规则，本次发行导致控制权发生变化，公司成为 “受控公司” 公司”，如这些规则所定义。作为 “受控公司”，我们有权选择不遵守某些规定公司治理要求。如果我们依赖这些豁免，您将无法获得与公司股东相同的保护受这些公司治理要求的约束。

请参阅 “风险因素” 和本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的其他信息，用于讨论这些挑战和其他挑战，我们面临的风险和不确定性。

这份报价

发行人		小一株式会社

发行的证券		本金中占8％的OID优先可转换票据（“票据”）金额为3,260,869.57美元，可转换为3,260,871股美国存托股，代表1,086,957股普通股 1,000,002股预交割美国存款股票，代表333,334股普通股

发行后将发行和流通的普通股		25,102,549 股普通股**

每个 ADS 的转化价格		1.00

广告的		每份ADS代表普通股的三分之一（不时调整）。存托机构将持有美国存托证券所代表的标的普通股。您将拥有存款协议中规定的权利。

可转换票据

成熟度		发行日期后 360 天。

利息		这些票据的年利率为6.0％。违约事件发生后和持续期间，票据的年利率将提高至15％。

排名		票据下的所有应付款项应优先于公司和/或公司任何子公司的所有次级债务，并与公司和/或公司任何子公司的所有其他债务相同。

由持有人选择转换		每位票据持有人可以随时选择将票据的全部或任何部分未偿本金以及应计和未付利息、任何整数金额和任何滞纳金额转换为由转换ADS代表的转换股票，“转换价格” 为每股ADS1.00美元（或每股普通股3.00美元）（在发生任何股票分割、股票分红、股票组合时按比例进行调整）和/或类似的交易）。

持有人可选择的替代转换	每位票据持有人还可以随时将票据的全部或任何部分未偿本金，连同应计和未付利息、任何改造金额和任何滞纳金（如果存在违约事件，则额外支付25％的溢价）转换为由转换ADS代表的转换股份，计算方法如下：

		●	这以下值中的较小值：

			o	当时生效的转换价格；以及

			o	要么，

如果不存在违约事件，则在截至的连续十 (10) 个交易日内，包括适用转换通知交付或被视为交付之前的交易日，我们的ADS最低成交量加权平均价格的92％；或

§	如果存在默认事件，则为以下事件中的最低值：

	●	截至适用的转换通知或违约事件（如适用）交付或视为交付前一交易日，我们的ADS成交量加权平均价格的80％；

	●	截至交易日我们的ADS交易量加权平均价格的80％，即适用的转换通知（如果有）的交付或视为交付；以及

	●	价格的80％按以下商数计算：（I）在截至的连续二十（20）个交易日期间（包括适用的转换通知交付或视为交付之前的交易日）内，我们的ADS在三（3）个交易日的交易量加权平均价格中每个交易日的交易量加权平均价格之和除以（II）三（3））。

自愿调整权		根据纳斯达克全球市场的规章制度，经持有人书面同意，我们有权随时在董事会认为适当的任何时间内将转换价格降低至任何金额。

实益所有权限制		如果转换或发行将导致适用持有人（及其关联公司）实益拥有转换ADS所代表的已发行转换股份的4.99％以上，则禁止根据票据转换和发行由转换ADS代表的转换股份（该百分比可增加至9.99％或减少，由该持有人选择，但任何增加仅在提前61天通知我们后生效）。

控制权变更赎回权		在公司控制权变更方面，每位持有人可能要求我们以现金赎回票据的全部或任何部分，其中（i）待赎回票据的面值，（ii）此类票据所依据的转换ADS所代表的转换股份的权益价值，以及（iii）应付给转换股份持有人的控制权变更对价的权益价值，以较高者为准此类票据所依据的ADS。

后续配售和资产出售、赎回对		票据持有人可能要求我们在某些股票或股票挂钩证券和/或资产出售时以5％的溢价全部或部分赎回票据。在这种情况下，我们将需要使用此类发行和/或资产出售总收益的25％来赎回票据（视情况而定）。

违约事件是强制性的兑换		发生任何违约事件时，我们将立即以现金赎回票据下的所有到期金额，溢价为25％，其中（i）待赎回票据的面值和（ii）此类票据所依据的转换股份的权益价值（除非持有人放弃获得此类付款的权利），否则两者中以较高者为准。

方式要约的所得款项的用途		根据证券购买向买方直接出售证券协议 Xiao-I打算将本次发行的净收益主要用于营运资金和一般资本用途。请参阅本招股说明书补充文件第S-24页上的 “所得款项的使用”。

保管人		花旗银行，北卡罗来纳州

放置代理人未上市纳斯达克全球市场代码		英国《金融时报》全球资本公司我们无意申请将票据在任何证券上市交换。 AIXI

风险因素		投资我们的证券涉及高度的风险。要讨论因素，在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑，请参阅本招股说明书补充文件第S-23页开头的 “风险因素” 标题下包含或以引用方式纳入本招股说明书补充文件的其他文件中的信息。

之后将要发行和流通的普通股数量本次发行基于截至2024年6月17日已发行的24,325,592股普通股，不包括持有的31万股普通股公司为受益于 2023 年股权激励计划的员工提供福利。

投资小米的ADS涉及风险很高。在决定投资Xiao-I的ADS之前，您应该仔细考虑下述风险，以及以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的其他信息以及标题为的部分中描述的风险 Xiao-I 2023年20-F表格的 “风险因素”，以及此处或其中以引用方式纳入的其他信息。如果发生任何这些风险，小伊的业务可能会受到重大损害，小伊的财务状况和业绩也可能受到严重损害业务可能会受到重大和不利影响。结果，小I的ADS的价格可能会下跌，你可能会蒙受损失您的全部或部分投资。

在以下有关风险的讨论中此产品的 “我们”、“我们” 或 “我们的” 指的是小-I。

自从我们的管理层开始我们将对如何使用本次发行的收益拥有广泛的自由裁量权，我们可能会以您不同意的方式使用所得款项。

我们的管理层将有很大的灵活性在使用本次发行的净收益时。对于这些网络的使用，您将依赖于我们管理层的判断收益，作为投资决策的一部分，你将没有机会影响收益的使用方式。它净收益有可能以不会给我们带来有利或任何回报的方式进行投资。我们的失败管理层有效使用此类资金可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响和现金流。

你可能会经历未来股票发行或其他股票发行导致的未来稀释。

我们将来可能会额外发行以下股票我们的存托凭证、普通股或其他可兑换成我们ADS股份的证券。我们无法向你保证我们会的能够以相等的每股价格出售我们在任何其他发行或其他交易中的ADD股票或其他证券等于或高于投资者在本次发行中支付的每份ADS的价格。我们出售额外ADS股份时每份ADS的价格或其他在未来交易中可转换为我们的ADS或可兑换成我们的ADS的证券可能高于或低于每份ADS的价格在本次优惠中。

尚无既定之处在本次发行中出售的票据的交易市场，我们不打算申请在纳斯达克或任何其他国家上市这些票据证券交易所或任何其他国家认可的交易系统。因此，我们预计票据的活跃市场不会出现开发或持续发展，您可能很难在想要出售票据时以有吸引力的价格出售票据对你来说，或者根本不是。

的持有者在将此类票据转换为ADS和标的普通股之前，票据将不具有作为ADS或普通股的持有人的权利。

直到投资者收购我们的ADS和标的普通股在票据转换后，它们将无权使用我们的ADS或普通股股份。票据转换后，持有人将有权行使我们的ADS持有人的权利，仅限于以下事项：记录日期发生在转换日期之后。

我们未能满足继续上市的要求纳斯达克的要求可能导致美国证券交易所退市。

如果我们未能满足持续上市要求纳斯达克的，例如公司治理要求或最低收盘价要求，纳斯达克可能会采取措施退市 ADS。这样的退市可能会对ADS的价格产生负面影响，并会损害您的出售或购买能力当你想这样做时 ADS。如果除名，我们无法保证我们为恢复合规性而采取的任何行动有上市要求将使ADS能够再次上市，稳定市场价格或改善ADS的流动性，防止美国证券交易所跌破纳斯达克最低出价要求或防止将来不遵守纳斯达克的要求清单要求。

本招股说明书补充文件，随附的招股说明书此处以引用方式纳入的文件包含第 27A 条所指的前瞻性陈述和信息经修订的1933年《证券法》或《证券法》，以及《交易法》第21E条，受其约束前往这些部门建立的安全港。这些关于我们、我们的业务前景的前瞻性陈述和信息我们的经营业绩受某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致我们的实际业务、前景和业绩的业务与此类前瞻性陈述可能预期的业务存在重大差异。可能导致或的因素造成此类差异的因素包括但不限于我们 2023 年表格中 “风险因素” 中描述的差异 20-F 以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中。您不应过分依赖这些前瞻性陈述。你应该假设本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息是准确的仅截至本招股说明书补充文件封面和随附的招股说明书的日期，或截至文件发布之日以引用方式纳入此处或其中（视情况而定）。我们明确否认任何更新或修改任何前瞻性的意图或义务声明，无论是新信息、未来事件还是其他原因。我们敦促你仔细审查和考虑各种各样的问题我们在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件中所作的披露，以及在我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中，这些报告向利益相关方提供了可能影响我们业务的风险和不确定性。

除历史陈述以外的所有陈述事实，包含在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件，包括有关我们对业务、运营和财务业绩和状况的计划、目标和预期的陈述是前瞻性陈述。在某些情况下，你可以用以下词语来识别前瞻性陈述：“预期”， “相信”，“继续”，“可能”，“估计”，“期望”，“打算”， “可能”、“可能”、“目标”、“正在进行中”、“计划”、“潜力”、“预测” “项目”、“应该”、“将”、“将” 或这些条款的否定词或其他类似条款术语，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险，不确定性和其他可能导致我们的结果、业绩或成就与信息存在重大差异的因素本招股说明书补充文件中的前瞻性陈述、随附的招股说明书和所含文件所表达或暗示的此处仅供参考。

我们估计，此次发行的净收益约为 2,496,945 美元。我们打算将本次发行的净收益用于营运资金和一般资本用途。我们的管理层将在使用这些收益方面有广泛的自由裁量权。

我们以前没有宣布或支付了现金分红，我们没有计划在不久的将来申报或支付任何股票分红。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，用于运营和扩展我们的业务。未来的任何决定与股息政策相关的将由我们董事会酌情制定，并受开曼群岛法律的约束。在开曼之下开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润账户或股票溢价账户中支付股息，前提是在任何情况下都不是如果这会导致公司无法偿还到期的债务，则可以从股息溢价中支付股息正常的业务过程。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来的时间、金额和形式分红（如果有）将基于当时存在的条件，包括我们的经营业绩、财务状况、当前和预期的资本需求、业务前景、合同限制以及我们董事会认为相关的其他因素，并受未来任何融资工具中所载的限制.

下表列出了我们的大小写截至 2023 年 12 月 31 日。此类信息基于以下依据：

您应该将此表与本节一起阅读本招股说明书中题为 “所得款项用途” 的补充文件以及财务报表和相关附注以及其他我们以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息。

我们还同时提供另外333,334股普通股（我们称之为 “交割前股票”），由我们的1,000,002股美国存托凭证代表（我们称之为 “交割前ADS”），按面值向票据购买者提供。交割前股票的每位持有人不是获准出售、转让或转让此类交割前存托凭证，除非为了便于而转换该持有人的票据在票据进行任何转换后，T+1 交付转换存托凭证。当持有人票据不再处于未偿还状态时，例如在持有人停止持有任何票据之日，剩余的交割前存款应被视为已交出并由持有人取消。参见 “交割前股票的描述” 如下。

以下是对该内容的描述票据、交割前股份、普通股和ADS的实质性条款。它并不声称是完整的。这个摘要受本说明所有条款的约束和限定，包括其中使用的某些术语的定义。我们强烈建议您阅读这些文件和证券购买协议，因为它们而不是本说明将您的权利定义为票据的持有人。您可以索取标题为 “哪里” 的票据和证券购买协议的副本你可以找到更多信息。”

以下是对具体情况的描述票据条款取代了随附招股说明书中对债务证券一般条款和规定的描述特此提及.本说明中未定义的术语应具有注释中赋予的含义。

本票据将不按以下条件发行契约。这些票据将以8％的原始发行折扣发行。票据将以认证形式发行，而不是全球发行证券。

除非提前转换或兑换，否则票据将在发行日期后 360 天到期。我们需要在到期日支付所有未偿本金，包括应计和未付的本金利息以及此类本金和利息的应计和未付逾期费用（如果有）。

这些票据的利率按利率计息每年6.0％，（a）应从发行之日开始累计，（b）应按360天年度计算如果没有股权条件失效（定义见附注），则应支付十二个30天月和（c）转换份额由转换 ADS 表示，或者根据我们的选择，以现金表示，在每个日历的第一个日历日拖欠的股份月（每个都是 “利息日期”）。如果持有人选择在票据之前转换或兑换票据的全部或任何部分到期日，还将支付转换或兑换金额的所有应计和未付利息。

票据的利率将违约事件发生和持续后，自动提高到每年 15%（“违约率”）（参见 “— 默认事件” 见下文）。

这些票据将是我们的前辈了无担保债务，而不是我们子公司的财务债务。在此之前，所有票据均未兑现根据票据到期的款项将优先于我们的所有次级债务和任何人的次级债务子公司，并与我们的任何子公司的所有其他债务和其他债务具有同等的支付权。

与任何转换、兑换有关或以其他方式支付票据，我们还将支付相当于此类票据应计的额外利息金额按当时的利率计算，实际上是假设此类票据的未偿本金一直未偿还到期此类票据的到期日。

我们需要支付滞纳金未在到期时支付的任何本金或其他金额的15％。

每位票据持有人均可兑换票据的全部或任何部分未偿本金，加上应计和未付利息、任何整数金额和任何持有人可随时选择将滞纳金转化为转换份额，在 “转换” 时以转换ADS为代表价格” 为每份ADS1.00美元（在发生任何股票拆分、股票分红、股票组合时会进行比例调整）和/或类似的交易）（每股普通股3.00美元）。

每位票据持有人也可以兑换票据的全部或任何部分未偿本金，加上应计和未付利息、任何整数金额和任何任何时候，此类持有人可以选择就此收取滞纳金（如果当时存在违约事件，则需额外支付25％的保费），按照 “替代转换价格” 转换为由转换ADS表示的转换份额，计算方法如下：

以规则和条例为准在纳斯达克全球市场中，经持有人书面同意，我们有权随时将转换价格降低至董事会认为适当的任何金额和期限。

转换和发行转换文件如果转换或发行会导致适用持有人，则禁止根据票据由转换ADS代表的股票（及其关联公司）将实益拥有转换ADS所代表的已发行转换股份的4.99％以上（该百分比可增加到9.99％或降低，由该持有人选择，唯一的不同是任何提高仅生效需提前 61 天通知我们）。

本说明包含标准和惯例违约事件包括但不限于：（i）暂停交易或未能在特定时间段内上架我们的ADS； (ii) 未能在票据到期时付款；以及 (iii) 公司的破产或破产。

如果发生默认事件，则每个持有人可能要求我们赎回票据的全部或任何部分（包括所有应计和未付利息以及相关滞纳金），以现金计算，按转换所代表的转换股份的面值和权益价值中较大者计算 25% 的赎回溢价票据所依据的ADS。

转换的权益价值以票据为基础的转换ADS所代表的股票是使用我们在任何交易中ADS的最大收盘销售价格计算的此类违约事件的前一天以及我们支付所需全部款项的日期。

如果有任何破产违约事件发生时，除非持有人放弃此类收款权，否则我们将立即以现金赎回票据下的所有应付金额，溢价为25％这样的付款。

注释禁止我们进入特定的基本交易（包括但不限于合并、企业合并和类似交易），除非我们（或我们的继任者）是一家上市公司，以书面形式承担我们在票据下的所有义务。

与控制权变更有关在公司中，每位持有人可能要求我们以现金赎回全部或任何部分票据，赎回溢价为25％，或以较高金额（i）待赎回票据的面值，（ii）转换股票的权益价值，由转换ADS标的股权价值此类票据，以及 (iii) 应付给所代表转换股份持有人的控制权变更对价的权益价值通过此类票据所依据的转换ADS。

转换的权益价值以票据为基础的转换ADS所代表的股票是使用我们ADS在此期间的最大收盘销售价格计算的紧接控制权变更完成或公开宣布控制权变更之前的时期，截止日期持有人发出此类赎回的通知。

变更的权益价值应付给转换股份持有人的控制权对价（由票据所依据的转换ADS表示）是计算出来的使用总现金对价和我们要支付的ADS每股任何非现金对价的总现金价值控制权变更时我们 ADS 的持有人。

票据的持有人可能需要在某些股票或股票挂钩证券和/或资产的发行发生时，我们将全部或部分赎回票据销售，溢价5％。在这种情况下，我们将需要使用此类发行总收益的25％来赎回票据和/或资产出售（视情况而定）。

在发生任何违约事件时，我们将立即以现金兑换票据下所有到期金额，溢价为（i）待赎回票据面值中的较大值，以及 (ii) 由此类票据所依据的转换ADS代表的转换股份的权益价值（除非持有人放弃此类权益）获得此类付款的权利）。

转换的权益价值以票据为基础的转换ADS所代表的股票是使用我们在任何交易中ADS的最大收盘销售价格计算的自违约事件发生前一天起至我们支付所需款项之日止的期限内的某一天。

《附注》包含各种义务就我们而言，我们不得从事此类交易的典型特定活动，并遵守以下承诺：

本票据将受和管辖根据特拉华州法律进行解释，不考虑其法律冲突原则。

如上所述，同时随着票据的发行，我们将向333,334股预交割股票的持有人发行（以1,000,002股预交割为代表） ADS。正在实施以交割前ADS为代表的交割前股票的发行，以确保我们及时交付转换就票据的未来转换而言，以T+1为基础由转换ADS代表的股票。

我们已同意提供转换在收到持有人转换通知后的一个交易日内向每位票据持有人转换 ADS 代表的股票票据（即根据经修订的1934年《证券交易法》出售ADS的标准结算期）。

在我们收到美国存托凭证后发行在正常业务过程中，票据持有人发出的转换通知通常需要完成以下步骤：

我们无法保证上述内容流程可以在收到票据转换通知后的一个交易日内完成。

自发行新转换版本以来由转换ADS代表的股票可能需要一个以上的交易日才能完成，我们已同意出售交割前股票由预交割ADS代表，按面值向本次交易中的票据购买者提供。

在对票据进行任何转换之前，交割前股票和交割前ADS不得出售、转让或转让。

在我们被要求的任何时候根据票据的全部或部分兑换，向持有人交付转换存款证，我们无法交付相应的存托凭证在适用的转换通知发出后的一个交易日内（或如果此类转换会导致转换）之内转换 ADS 如果附有此类票据（如适用），则交付前ADS的持有人可以在适用的情况下全部或部分使用这些票据来满足我们的交付此类票据规定的义务（以及对出售、转让和转让此类ADS的限制将停止）。

当我们最终向持有人交付过去的 ADS 时根据此类转换通知发布的，它们将受到与交付前 ADS 相同的限制，前提是我们如果这种转换能够得到完全满足，则无需向持有交割前ADS的票据持有人发行额外的美国存托凭证通过此类交割前ADS，此后，此类票据将不再处于未偿还状态。此时，持有人票据已不复存在未付清的，任何此类剩余的交割前存款应被视为已交出并由持有人在持有人停职之日取消用于存放任何笔记。

对我们普通股的描述 ADS包含在随附的招股说明书中，标题为 “股本描述” 和 “描述” 美国存托股份。”

根据截至2024年6月17日的配售机构协议（“PAA”），我们聘请了英国《金融时报》环球资本有限公司（“英国《金融时报》全球” 或 “配售代理”）作为我们的在合理的最大努力基础上为本次发行提供独家配售代理。配售代理没有购买或出售任何此类证券，也不需要安排购买和出售任何特定数量或金额的此类证券，除了尽其 “合理的最大努力” 外，还安排我们出售此类证券。本次发行的条款受市场状况以及我们、配售代理人和潜在投资者之间的谈判的约束。PAA 没有产生配售代理人对购买我们任何证券的任何承诺，配售代理无权约束我们凭借 PAA。此外，配售代理不保证能够在任何潜在的发行中筹集新资金。配售代理可以聘请分代理商或选定的经销商来协助此次发行。

我们签订了证券购买协议（“SPA”）直接向与本次发行相关的机构投资者出售，我们不得出售全部金额或任何数量的证券根据本招股说明书提供。我们只会向已进入SPA的投资者出售。最高人民会议表格的副本是作为公司于2024年6月17日向美国证券交易委员会提交的6-K表格的附录。

我们已同意在以下时间向配售代理付款本次发行结束时收取的现金费相当于本次发行总收益的7.5％。我们还同意补偿安置代理的费用不超过90,000美元。

下表显示了现金投放总额根据本招股说明书补充文件，我们将向配售代理人支付的与出售票据相关的代理费以及随附的基本招股说明书：

扣除应向配售代理人支付的某些费用和开支后加上我们预计的发行费用，我们预计本次发行的净收益约为2,496,945美元。

我们已经同意，期限到之后的90天为止除某些有限的例外情况外，本次发行的结束，不得发行、签订任何发行或宣布发行的协议或拟议发行任何可转换为、可交换或可行使或包括权利的普通股或证券获得额外的普通股或向美国证券交易委员会提交任何注册声明，或其修正案或补充。

我们已同意向配售代理人提供额外资助在配售代理协议终止后的12个月内完成的任何融资的尾部补偿只要此类融资是由配售代理人介绍或 “越界” 的投资者向我们提供的代表我们参与本次发行。

不得在其他任何司法管辖区采取任何行动而不是允许公开发行证券或持有、流通或分发本招股说明书的美国在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区。本招股说明书中提供的普通股不得发行或出售，直接或间接地，本招股说明书或与要约和销售相关的任何其他发行材料或广告也不可以任何此类股份应在任何司法管辖区分配或公布，除非情况会导致遵守该司法管辖区的适用规则和条例。建议持有本招股说明书的人告知自己关于并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书不构成在本招股说明书所提供的任何普通股的司法管辖区的卖出要约或征求购买要约要约或招揽是非法的。

我们已同意向配售代理人提供赔偿并指明了其他人应承担某些民事责任，包括《证券法》和《交易法》规定的责任，以及缴纳配售代理人可能需要为此类负债支付的款项。配售代理可能是被视为《证券法》第2 (a) (11) 条所指的承销商，其收到的任何佣金都可能是被视为《证券法》规定的承保佣金。作为承销商，配售代理人必须遵守《证券法》和《交易法》，包括但不限于《交易法》第10b-5条和第M条例。这些规则而且法规可能会限制作为委托人的配售代理人购买和出售我们证券的时间。在这些之下规章制度，配售代理：

配售代理人及其关联公司可能提供不时为我们和我们的关联公司提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务他们的正常业务流程，为此他们可能会收取惯常的费用和佣金。此外，不时地，放置代理人及其关联公司可以为自己的账户或客户的账户进行交易，并代表他们自己或他们的客户，我们的债务或股权证券或贷款的多头或空头头寸。但是，除了本招股说明书补充文件中披露的内容外，我们目前没有与配售代理商安排任何进一步的服务。

的有效性本次发行中提供的美国存托凭证以及与开曼群岛法律有关的某些其他法律事宜将由康德明律师事务所为Xiao-I通过迪尔和皮尔曼。竞天公诚律师事务所将为小易移交有关中华人民共和国法律的某些法律事务。可以肯定与本次发行相关的美国联邦和纽约州法律的法律事宜将由Xiao-I通过以下方式移交 Squire Patton Boggs（美国）律师事务所配售代理由PacGate律师事务所代理，处理以下方面的某些法律事务中华人民共和国法律。投资者由凯利·德雷和沃伦律师事务所代理，处理与美国有关的某些法律事务联邦证券法。Squire Patton Boggs（美国）律师事务所可能会依赖康尼尔斯·迪尔和皮尔曼来处理所管辖的事项就受中国法律管辖的事项受开曼群岛法律和竞天公诚律师事务所管辖。

合并的公司截至2023年12月31日的财务报表以及截至2023年12月31日的年度财务报表，已纳入本招股说明书参照截至2023年12月31日止年度的20-F表年度报告，是根据该报告纳入的由独立注册会计师事务所Assentsure PAC授权，以会计专家的身份授权审计。

合并的公司截至2022年12月31日的财务报表以及截至2023年12月31日的年度财务报表，已纳入本招股说明书参照截至2023年12月31日止年度的20-F表年度报告，是根据该报告纳入的独立注册会计师事务所Marcum Asia CPaS LLP的授权，作为会计专家授权和审计。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向他们归档的信息。这意味着我们可以披露重要信息通过向您推荐这些文件来向您介绍这些文件。以引用方式纳入的每份文件仅在该文件发布之日有效, 而且以提及方式纳入此类文件不应暗示此后我们的事务没有发生任何变化其日期，或者其中所含信息自其日期之后的任何时候都是最新的。所含信息以引用方式被视为本招股说明书的一部分，应同样谨慎地阅读。当我们更新所包含的信息时在将来向美国证券交易委员会提交文件时以引用方式纳入的文件中，以引用方式纳入的信息在本招股说明书中，被视为已自动更新和取代。换句话说，在发生冲突或不一致的情况下在本招股说明书中包含的信息与本招股说明书中以引用方式纳入的信息之间，您应该依赖后来提交的文件中包含的信息。我们以引用方式将所含信息纳入本招股说明书在下面列出的文件以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件中，向美国证券交易委员会 “提供” 的信息除外，这些信息未被视为已归档且未以引用方式纳入本招股说明书（除非下文另有说明），直到适用的招股说明书补充文件中描述的证券发行终止：

你应该依靠仅基于我们以引用方式纳入或在本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中提供的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。我们没有在任何司法管辖区提供这些证券的任何报价不允许报价的地方。除以下日期外，您不应假设本招股说明书中的信息在其他任何日期都是准确的这些文件正面的日期。

我们还合并作为参考，我们在本招股说明书发布之日后根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的20-F表格上的任何年度报告，以及在通过本招股说明书以及外国私人发行人的任何未来报告终止证券发行之前在 6-K 表格中，我们在这段时间内向美国证券交易委员会提供的表格在这些报告中指明以引用方式纳入本报告招股说明书。

已提交的任何报告在本招股说明书发布之日之后以及通过本招股说明书发行证券之日之前，我们向美国证券交易委员会发行被终止将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书中包含或合并的任何信息在本招股说明书中引用。这意味着您必须查看我们以引用方式纳入的所有美国证券交易委员会文件才能确定如果本招股说明书或以引用方式纳入的任何文件中的任何陈述已被修改或取代。除非有明确规定以引用方式纳入，本招股说明书中的任何内容均不得视为纳入了向其提供但未提交的信息还有美国证券交易委员会。

所有文件的副本以引用方式纳入本招股说明书，这些文件的附物除外，除非此类证物特别纳入通过本招股说明书中的引用，将免费提供给收到本招股说明书副本的每个人，包括任何受益所有人应该人向以下人员提出的书面或口头要求的招股说明书：

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的F-3表格注册声明的一部分，该声明注册了可能由美国证券交易委员会发行和出售的证券小我如下。本招股说明书构成注册声明的一部分，并不包含所有信息集在注册声明中，随之提交的证物或其中以引用方式纳入的文件。欲了解更多信息关于我们和特此提供的证券，请参阅注册声明、随之提交的证物和文件以引用方式纳入其中。本招股说明书中包含的关于任何合同或任何其他文件内容的声明作为注册声明附录提交的内容不一定完整，在每种情况下，我们都会向您推荐副本作为注册声明附录提交的此类合同或其他文件。我们需要提交报告和其他信息根据《交易法》向美国证券交易委员会提交报告，包括20-F表格的年度报告和表格6-K上的外国私人发行人的报告。

美国证券交易委员会坚持认为一个包含向美国证券交易委员会以电子方式提交的发行人（例如我们）的报告和其他信息的网站。地址该网站是 www.sec.gov。除公司向美国证券交易委员会提交的文件外，我们网站（www.xiaoi.com）上的信息不是，而且不应被视为本招股说明书的一部分，不得以引用方式纳入本文件。

作为外国私人发行人, 根据 “交易法”, 除其他外, Xiao-I不受规定委托书的提供和内容的规则的约束, 而小伊的高级职员、董事和主要股东不受申报和短期利润回收条款的约束载于《交易法》第16条。此外，《交易法》不要求小伊提交定期报告以及与证券交易所注册证券的美国公司一样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交财务报表法案。

小爱公司
100,000,000 美元
代表普通股的美国存托股票
认股权证
债务证券
单位

我们可能会不时在一次或多次发行中要约和出售高达1亿美元的美国存托股或ADS（均为 “ADS”，统称为 “ADS”），每股代表小伊公司普通股的三分之一，面值每股0.00005美元，在开曼群岛注册成立的控股公司（“Xia-I” 或 “公司”）、认股权证、债务证券，单位或此类证券的组合。我们将我们的ADS、普通股、认股权证、债务证券和单位统称为本招股说明书中的 “证券”。本招股说明书概述了我们发行的这些证券可以承担。

我们将在本招股说明书的补充文件中提供任何发行的具体条款。任何招股说明书补充文件也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您还应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件在购买任何证券之前，作为在本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件特此提供。

这些证券可以在同一次发行或单独发行中发行和出售；向承销商、交易商和代理人或通过承销商、交易商和代理人发行和出售；或直接发送给购买者。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名及其薪酬购买他们持有的额外证券的任何选择将在适用的招股说明书补充文件中描述。欲了解更多对这些证券的分配计划的完整描述，见开头的标题为 “分配计划” 的部分在本招股说明书的第29页上。

我们的 ADS在纳斯达克全球市场或 “纳斯达克” 上市，股票代码为 “AIXI”。2024 年 3 月 22 日，最后一次我们在纳斯达克公布的ADS的销售价格为每张ADS1.87美元。我们持有的已发行普通股的总市值截至2024年3月22日，非关联公司或公众持股量约为1163.37171亿美元，根据20,737,463.70亿美元计算非关联公司持有的普通股，每股ADS的价格为1.87美元（每股ADS占普通股的三分之一），即 2024年3月22日我们在纳斯达克的ADS的收盘价。在本招股说明书发布之前和包括之日在内的12个日历月中，我们没有根据F-3表格第I.B.5号一般指示发行或出售任何证券。

小伊是一家在开曼群岛注册的控股公司。作为一家自己没有实质性业务的控股公司，Xiao-I进行其绝大部分业务是通过上海小i机器人技术有限公司（“上海小i”）进行的，这是一个变量位于中华人民共和国或 “中华人民共和国” 或 “中国” 的利益实体（“VIE”）。投资者在小伊的ADS中应该意识到，他们可能永远不会持有VIE的股权，而是只购买股权在Xiao-I中，开曼群岛控股公司不拥有VIE和VIE在中国开展的任何业务子公司（“中华人民共和国运营实体”）。本次发行中提供的美国存托凭证代表开曼群岛控股的股份公司而不是VIE在中国的股票。

小伊的间接全资子公司智真人工智能科技（上海）有限公司有限公司（“至真科技” 或 “外商独资企业”）签订了一系列建立VIE结构的合同安排（“VIE协议”）。 VIE结构用于为投资者提供投资中国法律禁止的中国公司的外国投资机会对某些行业的外国直接投资。Xiao-I 已经评估了 FASB ASC 810 中的指导方针，并确定小-I 是出于会计目的，根据此类合同安排，VIE的主要受益人。ASC 810 要求合并 VIE 如果公司承担 VIE 的大部分损失风险，或者有权收取 VIE 的大部分剩余资金退货。VIE是公司或其外商独资企业通过合同安排对其中完全和独家负责的实体该实体的管理层吸收了该实体的所有损失风险（不包括非控股权益），从中受益可能对实体具有重要意义的实体（不包括非控股权益），并拥有行使所有权的排他性权利该实体的投票权，因此，出于会计目的，公司或其外商独资企业是该实体的主要受益人。根据ASC 810，申报实体在VIE中拥有控股财务权益，如果是申报实体，则必须合并该VIE 具有以下两个特征：(a) 有权指挥对VIE影响最严重的VIE的活动经济业绩；以及 (b) 吸收损失的义务或领取可能很大的福利的权利到 VIE。根据VIE协议，就会计目的而言，公司被视为VIE的主要受益人。VIE 有不得作为抵押品或仅限于清偿其债务的资产。VIE的债权人无权追索权公司的一般信用。因此，根据美国公认会计原则，中国运营实体的业绩合并到小I的业绩中财务报表。但是，投资者不会也永远不会持有中国运营实体的股权。VIE 协议在提供对上海小i的控制权方面可能无效。小伊执行VIE协议的能力存在不确定性, 而且 VIE 协议尚未在法庭上经过检验。中国监管机构可能会禁止这种VIE结构，这可能会导致中国运营实体的业务和小I的ADS价值发生实质性变化，包括它可能导致此类证券的价值大幅下降或变得毫无价值.“项目3。关键信息— D. 风险因素——与我们的公司结构相关的风险” 和 “——与在中国做生意相关的风险” 在我们截至2023年12月31日的财政年度的20-F表年度报告中，该报告以引用方式纳入此处。

如截至本招股说明书发布之日，除下述小-I向外商独资企业转移现金外，不进行现金转移或转移本公司、其子公司或中国运营实体之间以股息或分配方式发生的其他资产。小伊打算保留任何未来的收益来为其业务扩张提供资金，并且预计不会有任何现金分红在可预见的将来，将得到支付，或者任何资金将从一个实体转移到另一个实体。因此，Xiao-I 没有安装任何现金管理政策，规定如何在公司、其子公司或投资者之间或在中国运营中转移资金实体。

小伊是一家控股公司，自己没有业务。小伊主要通过中国运营实体在中国开展业务在中国。因此，尽管有其他手段可以在控股公司层面获得融资，但小伊的能力向股东支付股息和其他分配款以及偿还可能产生的任何债务可能取决于股息和其他由小I的中国子公司支付的分配，依赖于中国运营实体支付的股息和其他分配根据VIE协议。如果这些实体中的任何一个将来自行承担债务，则管理此类债务的工具可能会限制其向小I支付股息和其他分配的能力。

在此外，来自小I中国子公司和VIE的股息和分派受以下方面的监管和限制分红和向中国境外各方付款。适用的中国法律只允许外商独资企业从净额中向小I支付股息根据中华人民共和国会计准则和法规确定的收入（如果有）。不允许中国公司进行分销在前一财政年度的任何亏损被普通储备基金和利润抵消之前，任何利润（如果是普通储备基金）还不够）。前一财政年度留存的利润可以与本财年的可分配利润一起分配年。此外，注册股本和资本公积金账户也被限制在中国提取，但金额不超过一定金额每个运营子公司持有的净资产的百分比。相比之下，目前没有外汇管制或资本限制流入和流出香港。因此，小I的香港子公司能够不受限制地向开曼群岛转移现金正常情况下的岛屿。由于这些中国法律法规，中国运营实体和外商独资企业受到限制他们有能力将其部分净资产转移给公司。

此外，中华人民共和国政府还对人民币兑换成外币以及将货币汇出外币实施管制中华人民共和国。小I的外商独资企业主要以人民币创收，人民币不能自由兑换成其他货币。如因此，对货币兑换的任何限制都可能限制小I的外商独资企业使用其人民币收入支付股息的能力致小米。中国政府可能会继续加强其资本管制、更多限制和实质性审查程序可以由国家外汇管理局（“SAFE”）针对属于两者的跨境交易提出往来账户和资本账户。对小I的外商独资企业支付股息或进行其他形式的分红的能力的任何限制向小I支付的款项可能会严重不利地限制其增长、进行可能有益的投资或收购的能力用于我们的业务，支付股息，或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务。目前，我们的七名股东没有登记当他们进行其他外部投资时，必须遵守SAFE注册第37号通告中规定的注册程序与我们无关的活动。结果，这些股东自己可能会受到处罚，而外商独资企业可能无法开设公司根据中国境内相关银行的内部控制政策，在中国境内开设新的资本账户，可能会受到汇款限制在中国境内提供资金或处理其他外汇业务，除非我们纠正违规行为。但是，外商独资企业有最近成功在宁波银行开设了一个新的资本账户。除了为海外预留的少量首次公开募股收益外使用，我们得以通过以下方式将剩余的首次公开募股收益从海外转移到外商独资企业，用于VIE的产品开发和运营外商独资企业在宁波银行的新资本账户和外商独资企业在中国农业银行的先前资本账户外商独资企业在那里保留了外汇配额。只要中华人民共和国法律法规或内部控制政策没有变化在宁波银行，我们不知道外商独资企业在银行向其资本账户转账方面存在任何重大障碍不久的将来来自海外的宁波。但是，如果中华人民共和国法律法规或内部控制政策有任何变化将来，宁波银行的外商独资企业可能会被限制将资金从海外转移到其在宁波银行的资本账户结果是宁波。

此外，中国经营实体之间的资金转移受《最高人民法院关于若干问题的规定》的约束关于审理民间借贷案件的法律适用（2020年第二修正案修订本），《私人借贷案件规定》贷款案例”），于2021年1月1日实施，旨在规范自然人之间的融资活动，法律个人和非法人组织。根据小易中国法律顾问竞天公诚律师事务所的建议，《私人规定》贷款案例不禁止中国运营实体使用一个中国运营实体产生的现金为另一家关联公司提供资金中华人民共和国运营实体的业务。尚未向Xiao-I或中国运营实体通报任何其他可能的限制限制中国运营实体相互转移现金的能力。将来，来自海外融资的现金收益包括本次发行在内的活动可能由Xiao-I转让给其全资子公司AI Plus Holding Limited（“AI Plus”），然后移交给AI Plus的全资子公司小i科技有限公司（“小i科技”），然后视情况而定，通过出资或股东贷款转移到外商独资企业。现金收益可能会流向上海小i 外商独资企业根据适用的中国法规允许的外商独资企业与上海小伊之间的某些合同安排。

在下面开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润和/或溢价金额中为其股票支付股息，前提是没有如果这会导致公司无法偿还到期的债务，则可以从股票溢价中支付股息正常的业务过程。如果Xiao-I决定将来以控股公司的身份为其任何普通股支付股息根据VIE协议，小I将依赖上海小i向外商独资企业支付的款项以及此类款项的分配从外商独资企业到小i科技，然后从小i科技向AI Plus分红，然后从AI Plus转给小伊作为股息，除非小伊从未来发行中获得收益。小伊预计在可预见的将来不会派发股息。但是，如果它声明普通股的分红，存托人将向您支付其在Xiao-I's上获得的现金分红和其他分配根据存款协议中规定的条款扣除费用和开支后的普通股。请参阅 “物品 3.关键信息——D. 风险因素——与我们的公司结构相关的风险”，载于我们的20-F表年度报告截至2023年12月31日的财政年度，以引用方式纳入此处。

此外， Xiao-I面临与中国运营实体在中国的运营相关的某些法律和运营风险。中华人民共和国法律而且管理中国运营实体当前业务运营的法规有时模糊不清且不确定，因此，这些风险可能导致中国运营实体的业务发生重大变化，其价值大幅贬值 Xiao-I的ADS，或者完全阻碍了其向投资者发行或继续提供证券的能力。最近，中国政府在几乎没有事先通知的情况下启动了一系列监管行动和声明，以规范在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对在海外上市的中国公司的监管使用可变利益实体结构，采取新措施扩大网络安全审查的范围，并扩大工作范围在反垄断执法中。我们需要向中国证券监督管理委员会（“CSRC”）申报用于此优惠。这些风险可能会对我们的运营和ADS的价值产生重大不利影响，严重限制或完全阻碍了我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或由于与其业务或行业有关的现行或未来法律法规或干预或中断而变得一文不值由中国政府当局，如果公司或其子公司或中国运营实体 (i) 没有收到或维护此类信息许可或批准，（ii）无意中得出不需要此类许可或批准的结论，（iii）适用的法律、法规，或解释发生变化，公司或其子公司或中国运营实体必须获得此类许可或将来的批准，或（iv）中国政府在几乎没有事先通知的情况下进行的任何干预或中断。

这个中国运营实体在中国的业务受中华人民共和国法律法规管辖。小伊的中国法律顾问，竞天律师事务所恭成已告知小一，截至本招股说明书发布之日，基于他们对中国现行法律法规的理解和规则，小I、其子公司、中国运营实体已获得中华人民共和国政府的所有必要许可和批准他们目前在中国开展业务活动的当局。

都不是目前，Xiao-I、其子公司和中国运营实体是否收到任何业务运营许可的拒绝在中国进行。这些许可和批准包括（但不限于）增值电信服务的许可证，营业执照和海关申报实体注册证书。除了中国证监会的备案程序外，小伊还必须在本次发行完成后，根据竞天公诚的建议，使小易及其子公司成为中国运营实体，小伊的中国法律顾问，（i）无需获得中国证监会的许可，并且（ii）没有被要求或拒绝根据与本次发行相关的中华人民共和国现行法律、法规和规章，任何中国政府机构的此类和其他许可并截至本招股说明书发布之日。

但是，小伊面临中国政府未来在这方面的任何行动的不确定性风险，包括小伊的风险无意中得出结论，认为不需要此处讨论的许可或批准，适用的法律、法规或解释变更要求小伊将来必须获得批准，或者中华人民共和国政府可以禁止小伊的许可控股公司结构，这可能会导致其业务发生实质性变化，包括其延续现有的能力控股公司结构，继续其当前业务，接受外国投资，并向其提供或继续提供证券投资者们。这些不利行为可能导致小I的ADS的价值大幅下降或变得一文不值。小我可能如果不遵守此类规定，也将受到包括中国证监会在内的中国监管机构的处罚和制裁规章制度，这可能会对小伊证券在美国交易所上市的能力产生不利影响，这可能会导致小伊证券的价值大幅下跌或变得一文不值。

许可来自中国网络空间管理局。上海小i已申请由中国网络安全组织举办的网络安全审查审查技术和认证中心（“中心”），由网络安全审查办公室授权根据规定，中国网络空间管理局（“CAC”）将接受公众咨询和网络安全审查意见转到2022年2月15日生效的《网络安全审查措施》。2022年8月25日，上海小米收到了一封书面信网络安全审查办公室的通知，根据该通知，其首次公开募股无需进行网络安全审查。我们的中国法律顾问于2024年3月6日与该中心进行了电话咨询（“咨询”）。根据磋商, 任何上市后的后续发行均无需进行网络安全审查。根据我们的中国法律顾问竞天公诚律师事务所的建议，综上所述，此产品也不需要进行网络安全审查。

中國人民共和國对海外上市和股票发行的限制。《外国投资者兼并收购国内公司条例》，或者六个中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《并购规则》要求海外特殊目的工具为上市目的通过收购中国国内公司而成立，这些公司由中国公司或个人控制，以获得此类特殊用途工具的证券在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会的批准。

开启 2023年2月17日，中国证监会发布了《境内企业境外证券发行上市管理暂行办法》（中国证监会公告 [2023] 43号）（“境外上市办法”），自2023年3月31日起施行。在下面《海外上市办法》，一种以备案为基础的监管体系，适用于 “间接海外发行和上市” 中国大陆的公司，指以离岸公司的名义在海外市场进行证券发行和上市实体，但以在中国大陆运营其公司的基础股权、资产、收益或其他类似权利为基础主要业务在中国大陆。《海外上市办法》规定，发行人在海外上市后的任何后续发行市场，包括股票、可转换票据和其他类似证券的发行，应在三年内遵守申报要求发行完成后的几个工作日。在《海外上市办法》方面，中国证监会在 2023 年 2 月 17 日还发布了《关于境内企业境外证券发行上市备案管理安排的通知》（“关于境外上市措施的通知”）。根据《海外上市措施通知》，已发行人已经在 2023 年 3 月 31 日（即《海外上市办法》生效之日）之前在海外市场上市，无需立即进行任何申报，并且只需要在随后提交时遵守《海外上市办法》的申报要求寻求进行后续发行。因此，我们需要在完成申报后向中国证监会办理备案手续本次发行以及我们未来根据《海外上市办法》在海外市场发行和上市的证券。

其他根据建议，我们和我们的中国子公司在本次发行完成后需要办理的中国证监会备案手续作者：我们的中国法律顾问竞天公诚律师事务所，（i）无需获得中国证监会的许可，（ii）没有根据中华人民共和国现行法律、法规和规则，被要求获得或拒绝任何中华人民共和国政府机构的此类和其他许可与本次发行的关联以及截至本招股说明书发布之日。但是, 鉴于 (一) 解释和执行的不确定性相关的法律法规和相关政府部门的执法实践，（ii）中华人民共和国政府的能力随时干预或影响我们的运营，以及（iii）中国法律、法规和规章的迅速演变在事先发出简短通知之前，我们可能需要获得额外的许可证、许可证、注册、申请或批准我们的业务运营、本次或未来在海外发行的业务以及我们对许可合规状况的结论可能会被证明是错误的。如果 (i) 我们没有获得或维持任何要求我们的许可或批准，(ii) 我们无意中得出结论已获得或不需要某些许可或批准，或 (iii) 适用的法律、法规或解释其发生变化，将来我们将受到额外许可或批准的要求的约束，我们可能不得不花费大量资金购买它们的时间和成本。如果我们无法以商业上合理的条件及时或其他方式这样做，我们可以将受到中国监管机构的制裁，其中可能包括罚款、处罚和起诉我们和其他形式的制裁，以及我们开展业务、作为外国投资向中国大陆投资或接受的能力外国投资或在美国或其他海外交易所上市可能会受到限制，我们的业务、声誉、财务状况、业务结果可能会受到重大和不利影响.

对于更多详细信息，请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在中国做生意相关的风险” 在我们截至2023年12月31日的财政年度的20-F表年度报告中，该报告以引用方式纳入此处。

依照如果上市公司会计监督委员会（“PCAOB”），则遵守《追究外国公司责任法》（“HFCAA”），连续三年无法检查发行人的审计师，发行人的证券被禁止交易在美国证券交易所上市。PCAOB于2021年12月16日发布了裁决报告（“裁决报告”），其中发现PCAOB无法检查或调查总部位于：（1）大陆的完全注册的公共会计师事务所由于中国大陆一个或多个当局采取的立场，中华人民共和国的中国；以及 (2) 香港香港，一个特别行政区和中华人民共和国的附属地，因为香港的一个或多个当局采取了立场。此外，裁决报告确定了受这些决定约束的特定注册会计师事务所（“PCAOB认定公司”）。2021 年 6 月 22 日，美国参议院通过了《加快追究外国公司的责任》法案（“AHFCAA”），如果颁布，将把 “非检查年份” 从三年减少到两年，因此，如果PCAOB决定，将缩短小I证券被禁止交易或退市的时间它无法完全检查或调查小伊的审计员。我们的前审计师Marcum Asia CPaS LLP（“Marcum Asia”），发布截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的审计报告的独立注册会计师事务所注册成立在本招股说明书中提及，是一家在PCAOB注册的公司，受PCAOB开展业务所依据的美国法律的约束定期检查，评估其是否符合适用的专业标准。Marcum Asia 总部位于纽约州纽约截至本招股说明书发布之日，约克未被列入决心报告中的PCAOB认定公司名单。

小伊的现任审计师，Assentsure PAC（“Assentsure”），发布审计报告的独立注册会计师事务所在本招股说明书的其他地方，包括在美国公开交易的公司和注册公司的审计师在PCAOB中，受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB定期进行检查以评估其遵守情况适用的专业标准。Assentsure PAC的总部设在本招股说明书中，其审计报告以引用方式纳入本招股说明书在新加坡，截至本招股说明书发布之日，尚未被列入决心报告中的PCAOB认定公司名单。

开启 2022年8月26日，PCAOB宣布已与中国证监会和该部签署了协议声明（“协议”）中华人民共和国财政部（“MOF”），管理驻地审计公司的检查和调查在中国大陆和香港。根据该协议，PCAOB对选定的注册公共会计师事务所进行了检查以2022年9月至11月期间在香港发布的裁决报告为准。

开启 2022年12月15日，PCAOB董事会宣布已完成检查，确定其拥有完全的检查权限或者调查总部设在中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，并投票决定撤销该裁决报告。

开启 2022年12月29日，拜登总统签署了《2023年合并拨款法》（“CAA”）成为法律。民航局除其他外，包含与AHFCAA相同的条款，该条款减少了所需的连续不检查年限以触发HFCAA规定的三年至两年的禁令。

尽管如此综上所述，小伊保留受PCAOB检查和调查的审计师的能力，包括但不限于检查与小I相关的审计工作文件，可能取决于美国和中国监管机构的相关立场。马库姆亚洲与小I相关的审计工作文件位于中国。关于对在中国开展业务的公司的审计, 例如公司，其审计师是否有能力充分配合PCAOB的审计请求尚不确定未经中国当局批准在中国提交工作文件。如果 PCAOB 无法彻底检查或调查公司的审计师是由于外国司法管辖区当局采取的立场，或者PCAOB重新评估其决定由于议定书的执行受到任何阻碍，那么这种缺乏检查或重新评估的做法可能会导致交易根据HFCAA，公司证券将被禁止，最终由证券交易所作出裁决将公司的证券除名。因此，HFCAA要求对新兴市场适用更多、更严格的标准在评估审计师资格的基础上推销公司，尤其是未经PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会增加小I产品的不确定性。

参见 “项目3。我们的年度报告中的关键信息——D. 风险因素——与在中国开展业务相关的风险” 截至2023年12月31日的财政年度的20-F，以引用方式纳入此处。

我们根据适用的美国联邦证券法，是 “新兴成长型公司”，有资格成为减持上市公司报告要求。

投资我们的证券涉及高度的风险。您应该仔细考虑 “风险因素” 中描述的风险从本招股说明书的第 3 页开始，包含在任何招股说明书补充文件中或以引用方式纳入本招股说明书的文件中在您投资我们的证券之前的招股说明书。

这个除非附有招股说明书补充文件，否则不得使用招股说明书来发行或出售任何证券。

都不是美国证券交易委员会或任何州证券委员会已批准或不批准这些证券，或已决定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

这个招股说明书是我们使用 “架子” 向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分注册过程。通过使用本货架注册声明，我们可以随时不时地提供上述证券在本招股说明书中进行一次或多次发行。本招股说明书向您概述了所发行的证券。我们可能还可通过招股说明书补充文件或以引用方式纳入，添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息我们向美国证券交易委员会提交或提供的信息。如果本招股说明书中的信息与任何相关信息之间存在任何不一致之处招股说明书补充文件，你应该依赖适用的招股说明书补充文件中的信息。正如美国证券交易委员会规则所允许的那样，招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件不包含注册声明中包含的所有信息。对于更多信息，我们向您推荐注册声明，包括其证物。本招股说明书中包含的声明或任何关于任何协议或其他文件条款或内容的招股说明书补充文件不一定完整。如果美国证券交易委员会的规章制度要求协议或文件作为注册声明的附录提交，请参阅该协议。

这个招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件可能包含前瞻性反映我们当前或当时对未来事件的预期和看法的声明。除以下声明以外的所有声明历史事实是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据 “安全港” 条款作出的 1995年《美国私人证券诉讼改革法》。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性及其他可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与以下方面所表达或暗示的重大差异的因素前瞻性陈述。

在在某些情况下，你可以用 “可能”、“将”、“期望” 等术语来识别这些前瞻性陈述 “预测”、“目标”、“预测”、“打算”、“计划”、“预测” “提议”、“潜力”、“继续”、“相信”、“估计”、“是/是很可能”，或这些术语的否定词，以及其他类似的表述。我们的这些前瞻性陈述在很大程度上是基于的关于我们目前对未来事件和我们认为可能影响我们财务状况的财务趋势的预期和预测，运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于陈述关于：

前瞻性声明仅代表其发表之日，我们不承担根据新信息更新声明的任何义务或未来的事态发展，或公开发布对这些声明的任何修订以反映以后的事件或情况，或以反映意外事件的发生。

这个本招股说明书和以引用方式纳入的文件中包含的前瞻性陈述受风险和不确定性的影响以及对我们公司的假设。因此，我们的实际经营业绩可能与前瞻性陈述存在重大差异本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中披露的风险因素。

我们的主要行政办公室位于中国上海市闵行区合川路2570号2号楼5楼，邮编201101。我们在这个地址的电话号码是 +86 021-54652186。我们在开曼群岛的注册办事处位于ICS的办公室企业服务（开曼）有限公司，邮政信箱30746，#3 -212 总督广场，开曼群岛柠檬树湾大道 23 号。我们的代理商美国的诉讼服务是 GKL Corporate/Search, Inc. One Capitol Mall, Suite 660 Sacramento, CA 95814。

我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》，我们必须向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。具体而言，我们需要每年申报在每个财政年度结束后四个月内填写20-F表格。美国证券交易委员会还在www.sec.gov上维护了一个包含报告的网站，委托书和信息声明，以及有关使用其EDGAR向美国证券交易委员会进行电子申报的注册人的其他信息系统。此类信息也可以在我们的投资者关系网站上找到，网址为 https://www. ir.xiaoi.com。所含信息我们的网站不属于本招股说明书的一部分。

投资在根据本招股说明书发行的任何证券中，都涉及风险。您应该仔细考虑所描述的风险和不确定性在本节中，以引用方式纳入了我们最新的20-F表年度报告和随后的任何年度报告中的风险因素我们在本招股说明书发布之日之后提交的20-F表格报告，以及包含或以引用方式纳入的所有其他信息本招股说明书或本招股说明书构成部分的注册声明，经我们随后向联交所提交的文件所更新在收购任何此类证券之前，采取行动，以及任何适用的招股说明书补充文件中包含的风险因素和其他信息。这些风险中的任何一种的发生都可能导致您损失对所发行证券的全部或部分投资。

请见 “第 3 项” 中列出的风险因素。我们在20-F表年度报告中列出的关键信息—D. “风险因素” 截至2023年12月31日的年度，以引用方式纳入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中在投资根据本招股说明书可能发行的任何证券之前。

这个以下披露旨在强调、更新或补充先前披露的公司面临的风险因素公司的公开文件。应仔细考虑这些风险因素以及中确定的任何其他风险因素该公司向美国证券交易委员会提交的其他文件。

我们的资本和负债将在本招股说明书的补充说明书或随后提供的报告中列出提交给美国证券交易委员会，并特别以引用方式纳入此处。

我们打算使用适用的招股说明书补充文件中规定的出售我们提供的证券的净收益。这个我们出售证券所得收益的具体分配将在适用的招股说明书补充文件中描述。

我们是一家开曼群岛公司，我们的事务受我们的备忘录和公司章程的约束，这些备忘录和章程会不时修订，以及 “公司法” 和开曼群岛的普通法.

如截至本招股说明书发布之日，我们的法定股本为5万美元，分为1,000,000,000股，面值为0.00005美元每个。截至本招股说明书发布之日，已发行和流通24,325,592股普通股和3,700,000股优先股。每个都是首选股份赋予其持有人二十（20）张选票的权利，优先股的持有人应始终共同投票除单独的集体会议外，普通股持有人将所有提交股东表决的决议合为一类是法律所要求的。优先股不授予任何有关股息权利或清算的额外权利或优惠偏好。除非董事会另有决定，否则优先股不可兑换、不可赎回和不可转让公司的董事。

这个以下是我们的备忘录和公司章程以及《公司法》中的重要条款摘要与我们的普通股的实质性条款有关。以下讨论主要涉及普通股和持有人的权利普通股。我们的ADS的持有人不会被视为我们的股东，他们的权利受存款协议的约束。请参阅 “美国存托股票的描述”。

物体我们公司的。根据我们的备忘录和公司章程，我们公司的目标不受限制，我们有能力即行使具有完全行为能力的自然人的所有职能，不论公司利益问题如何，如《公司法》第27（2）条。

普通股票。我们的普通股以注册形式发行，并在我们的会员登记册中注册时发行。我们可能不会发行股票归持有人。我们的非开曼群岛居民的股东可以自由持有和投票表决。

分红。我们普通股的持有人有权获得我们董事会可能宣布的股息。我们的备忘录和文章协会规定，可以申报和支付股息，并从我们公司合法可用的资金中支付。在下面根据开曼群岛的法律，我们公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息；前提是在任何情况下都不行如果这会导致我们公司无法偿还到期的债务，则可以从上述溢价中支付股息正常的业务过程。

投票权利。除非要求进行投票，否则任何股东大会的投票均以举手方式进行。以下人员可以要求进行民意调查：

一个股东大会通过的普通决议需要所附选票的简单多数投赞成票适用于在会议上投的普通股和优先股，而特别决议则要求投不少于赞成票三分之二的选票是在会议上投给已发行和流通的普通股和优先股的。特别的分辨率将需要处理重要事项，例如更改名称或更改我们的备忘录和公司章程，减少我们的股本和公司的清盘。除其他外，我们的股东可以将其股份分割或合并为普通股分辨率。

普通的股东大会。作为开曼群岛的豁免公司，根据《公司法》，我们没有义务致电股东年度股东大会。我们的备忘录和公司章程规定，如果《公司法》要求，我们将在每份备忘录和章程中年举行股东大会作为其年度股东大会，并应在召集股东大会的通知中具体说明该会议，以及年度会议股东大会应在董事可能确定的时间和地点举行。股东大会，包括年度大会会议，可在董事会决定的时间和世界任何地点举行。股东大会或任何课程也可以通过允许所有人参加的电话、电子或其他通信设施举行会议在会议中相互交流，参加此类会议即表示出席该会议。

股东股东大会可以由董事会主席召开，也可以由董事会的多数成员召开。事先通知召开我们的年度股东大会（如果有）和任何其他股东大会，至少需要十个整天的时间我们的股东大会。任何股东大会所需的法定人数包括会议进行时的法定人数对企业而言，两名股东持有总票数（或由代理人代表）不少于所有选票的三分之一附上我们公司有权在该股东大会上投票的已发行和流通股份。

转移普通股的。在遵守以下限制的前提下，我们的任何股东均可转让其全部或任何普通股份通过普通或普通形式或纳斯达克环球市场规定的形式或任何其他批准形式的转让工具获得的股份由我们的董事会撰写。尽管有上述规定，普通股也可以根据适用的规则进行转让以及纳斯达克全球市场的法规。

我们的董事会可自行决定拒绝登记任何未全额支付的普通股的转让或者我们对此有留置权。我们的董事会也可能拒绝登记任何普通股的转让，除非：

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在转让文书提交之日起两个月内，向每位转让人和受让人发送此类拒绝的通知。

这个在遵守纳斯达克全球市场规则要求的任何通知后，转账登记可能是在我们董事会可能不时决定的时间和期限内暂停注册并关闭登记册； 提供的，但是, 在任何一年, 转让登记的暂停或关闭登记的期限都不得超过30天董事会可以决定。对于任何一年，30天的期限可以再延长一段或多段时间，但不得超过30天。如果股东通过普通决议批准。

清算。在我们公司清盘时，如果可供股东分配的资产足够在清盘开始时偿还全部股本，盈余应分配给我们的股东与他们在清盘开始时持有的股份的面值成比例，但须从这些股份中扣除在因未付通话或其他原因而应付给我们公司的所有款项中，有应付款项。如果我们的资产可用由于分配不足以偿还所有实收资本，因此将尽可能地分配此类资产也就是说，亏损由我们的股东按其持有的股票的面值成比例承担。

通话关于股份和没收股份。我们的董事会可能会不时要求股东支付任何未付的款项在规定的付款时间和地点前至少14天向这些股东发出的通知中说明其股份。这些股票被要求缴纳但仍未缴纳的款项将被没收。

兑换，回购和退出股份。我们可以根据此类股票可以赎回的条件发行股票，由我们选择或按以下方式发行股票这些股份持有人的选择权，其条款和方式包括资本外，由我们的董事会决定董事们。我们公司还可以按照董事会批准的条款和方式回购我们的任何股份导演们。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购均可从我们公司的利润、股票溢价中支付或从为赎回或回购目的而发行的新股收益中提取，如果是本公司，则从资本中提取可以在付款后立即偿还正常业务过程中到期的债务。此外，根据两家公司采取任何行动，不得赎回或回购此类股票（a）除非已全额付清，（b）如果此类赎回或回购会导致没有流通股份，或（c）公司是否已开始清盘。此外，我们公司可能会接受退保任何已全额支付的股份，不收取任何报酬。

变体股份权利。每当我们公司的资本分为不同的类别时，任何此类类别所附的权利在任何类别暂时受到任何权利或限制的前提下，只有在决议的批准下才能进行更改在该类别的股票持有人另一次会议上，以三分之二的多数票通过。赋予的权利除非另有明确规定，否则不得向以优先权或其他权利发行的任何类别股份的持有人身上该类别股票的发行条款应被视为因设立、分配或发行其他等级股票而有所改变与此类现有股票类别相提并论。

发行额外股份。我们的备忘录和公司章程授权我们的董事会发行额外的普通股在可用的授权但未发行的股票范围内，由董事会不时决定。

我们的备忘录和公司章程还授权我们的董事会不时制定一项或多项优先权股份，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利，包括其他事情：

我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，无需股东采取行动。的发行这些股票可能会削弱普通股持有人的投票权。

检查的书籍和记录。根据开曼群岛法律，我们的普通股持有人没有检查或获取副本的一般权利我们的股东名单或我们的公司记录。但是，我们的备忘录和公司章程的规定使我们股东有权免费检查我们的股东名册，并有权获得我们的年度经审计的财务报表。请参阅 “在哪里可以找到其他信息”。

反收购规定。我们的备忘录和公司章程的某些条款可能会阻碍、推迟或阻止控制权的变更股东可能认为有利的我们公司或管理层，包括授权我们董事会发行的条款一个或多个系列的优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制未经股东进一步投票或采取任何行动的股票。根据我们的备忘录和条款，其他股东没有权利联合申购和召集股东大会。

但是，根据开曼群岛法律，我们的董事只能行使我们的备忘录和条款赋予他们的权利和权力结社是为了正当的目的，为了他们真诚地认为符合我们公司的最大利益。

豁免公司。我们是一家免责公司，根据《公司法》承担有限责任。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在境外开展业务的公司开曼群岛可以申请注册为豁免公司。对豁免公司的要求本质上是与普通公司相同，但豁免公司除外：

“有限责任” 是指每位股东的责任仅限于股东向该股东支付的金额公司的股份（特殊情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不当目的，或法院可能准备揭开或揭开公司面纱的其他情况）。

这个《公司法》在很大程度上源自较早的《英格兰公司法》，但没有遵循最近的英国法规因此，《公司法》和现行的《英格兰公司法》之间存在重大差异。此外，公司法不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是重要事项的摘要适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册的公司的法律之间的差异各州及其股东。

兼并和类似的安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间和开曼群岛之间进行合并和合并岛屿公司和非开曼群岛公司。出于这些目的，(a) “合并” 是指两个或多个组成部分的合并公司及其业务、财产和负债归属于其中一家公司，例如幸存的公司，以及 (b) a “合并” 是指将两家或多家组成公司合并为一家合并公司，并归属此类公司对合并公司的承诺、财产和负债。为了实现这样的合并或合并, 每个组成公司的董事必须批准书面合并或合并计划，然后必须获得 (a) 的授权各组成公司股东的特别决议，以及 (b) 中可能规定的其他授权（如果有）此类组成公司的公司章程。该计划必须向开曼群岛公司注册处提交连同关于合并公司或存续公司偿付能力的声明，每家公司的资产和负债清单组成公司，并承诺向成员和债权人提供合并或合并证书的副本每家组成公司的情况，合并或合并的通知将在《开曼群岛公报》上公布。法庭根据这些法定程序进行的合并或合并无需获得批准。

一个开曼母公司与其开曼子公司或子公司的合并不需要股东决议的授权如果向该开曼子公司的每位成员提供合并计划的副本，则属于该开曼子公司，除非会员另有同意。为此，如果公司共持有已发行股份，则公司是子公司的 “母公司” 在子公司股东大会上至少占百分之九十（90％）的选票。固定资产的每位持有人的同意除非开曼群岛法院放弃了这一要求，否则必须对组成公司设立浮动担保权益。

保存在某些有限的情况下，对合并或合并持异议的开曼群岛组成公司的股东有权用于支付其股份的公允价值（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院决定）在对合并或合并表示异议时，前提是持异议的股东严格遵守中规定的程序《公司法》。行使异议者权利将阻止持异议的股东行使任何其他权利他或她可能因持有股份而有权获得救济，但有权以合并或合并无效或非法。

分开从与合并和合并有关的法律条款来看，《公司法》还包含促进合并和合并的法定条款通过安排计划对公司进行重组和合并，前提是该安排必须得到75个国家的批准视情况而定，应与之作出安排的成员或成员类别的价值百分比，以及人数的多数与之达成安排的每类债权人，此外还必须占总价值的百分之七十五视情况而定, 在亲自出席或通过代理人出席一次或多次会议并参加表决的每类债权人中, 为此目的召开。会议的召开以及随后的安排必须得到大法院的批准开曼群岛。尽管持异议的股东有权向法院表达交易不应获得批准的观点, 如果法院认定:

这个《公司法》还包含强制收购的法定权力，这可能有助于 “挤出” 持不同政见者要约收购的少数股东。当四年内90％的受影响股份的持有人提出并接受要约时月，要约人可以在自该四个月期限到期之后的两个月期限内要求持有人剩余股份将根据要约条款将此类股份转让给要约人。可以向大法院提出异议但如果要约已获批准, 除非有欺诈的证据, 否则这种做法不太可能成功, 恶意或串通。

如果因此, 通过安排计划进行的安排和重建获得批准和批准, 或者如果提出并接受了招标要约, 根据上述法定程序, 持异议的股东将没有与评估权相当的权利, 除非反对收购要约的人可以向开曼群岛大法院申请各种命令开曼群岛拥有广泛的自由裁量权，否则特拉华州持异议的股东通常可以行使这种自由裁量权公司，提供按司法确定的股份价值获得现金付款的权利。

这个《公司法》还载有法律条款，规定公司可以向开曼群岛大法院提交请愿书。以公司 (a) 已经或可能无法支付重组费用为由任命重组官员的岛屿《公司法》第93条所指的债务；以及（b）打算向其债权人提出折衷方案或安排 (或其类别), 要么根据 “公司法”, 外国法律, 要么通过双方同意的重组.这个请愿书可以由其董事行事的公司提出，而无需其成员的决议，也没有在其章程中载明的权力的关联。开曼群岛法院在审理此类申请后，除其他事项外，可以下令任命重组官员或下达法院认为合适的任何其他命令。

股东西装。我们的开曼群岛法律顾问Conyers、Dill & Pearman不知道有任何举报的集体诉讼在开曼群岛的法庭上。已向开曼群岛法院提起衍生诉讼，开曼群岛法院已确认此类操作的可用性。在大多数情况下，我们将是任何基于违反我们应承担的义务的索赔的适当原告，而且（例如）针对我们的高级管理人员或董事的索赔通常不能由股东提出。但是，两者都以开曼群岛为基础岛屿当局和英国当局，这很可能具有说服力，可由法院适用于开曼群岛，上述原则的例外情况适用于以下情况：

一个如果股东的个人权利受到侵犯或即将受到侵犯，该股东可能有权直接对我们提起诉讼将被侵犯。

赔偿董事和执行官及责任限制。开曼群岛法律不限制公司的权限范围备忘录和公司章程可规定对高级管理人员和董事的赔偿，但任何此类条款除外可能被开曼群岛法院认定为违反公共政策，例如为民事欺诈提供赔偿或犯罪的后果。我们的备忘录和公司章程规定，我们将赔偿我们的董事和官员及其个人代表对所有诉讼、诉讼、费用、收费、开支、损失、损害赔偿或责任进行赔偿此类人员发生或支撑的，除非是由于该人的不诚实、故意违约或欺诈所致处理我们公司的业务或事务（包括因任何判断错误而导致的）或执行或解散过程中的业务或事务其职责, 权力, 权限或自由裁量权, 包括在不影响上述一般性的前提下, 任何费用, 开支, 该董事或高级管理人员在就任何有关民事诉讼进行辩护（不论成功与否）时蒙受的损失或责任我们的公司或其事务在开曼群岛或其他地方的任何法院受理。该行为标准通常与特拉华州通用公司法允许特拉华州公司使用。

在此外，我们已经与我们的董事和执行官签订了赔偿协议，为这些人提供额外的我们备忘录和公司章程中规定的赔偿范围之外的赔偿。

就此而言因为可以允许我们的董事、高级管理人员或控制人员赔偿《证券法》产生的责任根据上述条款，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿是违反公共政策的如《证券法》所述，因此不可执行。

董事的信托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司负有信托责任，它的股东。这项义务有两个组成部分：谨慎的义务和忠诚的责任。谨慎义务要求董事采取行动本着诚意行事, 谨慎行事如同一般谨慎的人在类似情况下一样谨慎行事.根据这项职责，董事必须告知自己并向股东披露有关重大交易的所有合理可得的重大信息。忠诚的义务要求董事以他合理地认为符合公司最大利益的方式行事。他不得利用公司职位谋取个人利益或利益。该义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最大利益优先于董事、高级管理人员或控股人拥有的任何权益股东，一般不由股东共享。通常，假定董事的行动是在知情的情况下采取的依据，本着诚意和诚实的信念，即所采取的行动符合公司的最大利益。但是，这种假设可以用违反信托义务之一的证据来反驳。是否应提供有关交易的此类证据作为董事，董事必须证明交易的程序公平性，并且该交易对公司具有公允价值。

如根据开曼群岛的法律，开曼群岛公司的董事是该公司的信托人因此，人们认为他对公司负有以下职责——有责任本着最大利益行事公司有责任不以其董事职位为由谋取个人利润（除非公司允许他这样做），这是一项责任不要将自己置于公司利益与其个人利益或对第三方的义务相冲突的境地并有义务按照预期的目的行使权力.开曼群岛公司的董事欠了公司有责任以技巧和谨慎行事。以前有人认为，董事在履行职责时不必表现出色技能水平高于具有知识和经验的人的合理期望。但是，英语和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，这些权威很可能会得到遵守在开曼群岛。

股东经书面同意采取行动。根据特拉华州通用公司法，公司可以取消股东的行动权经书面同意，修改其公司注册证书。开曼群岛法律允许我们取消股东的权利经书面同意行事，我们的公司章程规定在任何股东大会上必须或允许采取的任何行动可在根据我们的公司章程正式通知和召开的股东大会上由股东投票通过未经股东的书面同意，不得在未开会的情况下采取。

股东提案。根据特拉华州通用公司法，股东有权在年会之前提出任何提案股东的，前提是它符合管理文件中的通知规定。董事会可以召集特别会议董事或任何其他有权在管理文件中这样做的人员，但股东可能被禁止打电话给特别代表会议。

这个《公司法》没有赋予股东申请股东大会或向股东大会提交任何提案的任何权利。作为一家豁免的开曼群岛公司，法律没有义务召开股东年度股东大会。

累积投票。根据特拉华州通用公司法，不允许对董事选举进行累积投票，除非公司公司注册证书对此有特别规定。累积投票有可能促进少数股东的代表性加入董事会，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给董事会董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。没有相关的禁令根据开曼群岛法律进行累积投票，但我们的备忘录和公司章程没有规定累积投票投票。因此，在这个问题上，我们的股东获得的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

移除董事们。根据特拉华州通用公司法，拥有机密董事会的公司的董事只能被免职出于理由，除非公司注册证书规定，否则应获得大多数有权投票的已发行股份的批准否则。根据我们的备忘录和公司章程，董事可能会被免职，但须遵守其中所载的某些限制无论是否有理由，均由我们的股东通过普通决议。董事的任命可能以董事的条件为准应在下次或随后的年度股东大会上或之后自动退休（除非他提前离职）任何特定事件或在公司与董事之间书面协议的任何指定期限之后（如果有）；但没有该条款在没有明文规定的情况下应默示出来。根据我们的备忘录和公司章程，董事办公室应如果董事 (i) 破产或对他下达了收款令，或暂停向其债权人付款或与其债权人合并，则该董事将被撤职； (ii) 被发现或心智不健全或死亡；(iii) 以书面通知公司辞职；(iv) 无特别规定董事会请假，连续三次缺席董事会会议，董事会决定他缺席撤职；(v) 法律禁止担任董事或；(vi) 根据开曼群岛法律被免职岛屿或我们备忘录和公司章程的任何其他条款。

交易与感兴趣的股东共享。特拉华州通用公司法包含适用于特拉华州的企业合并法规这些公司，除非公司明确选择不通过修订其证书来受此类法规的管辖公司成立后，禁止与 “利益股东” 进行三次业务合并自该人成为感兴趣的股东之日起的几年。感兴趣的股东通常是一个人或一个团体在过去三年中，谁或谁拥有或拥有目标公司15％或以上的已发行投票份额。这有效果限制潜在收购方对目标股东进行两级出价的能力，在这种出价中，所有股东都不会受到待遇同样。除其他外, 如果在该股东成为利益股东之日之前, 则该法规不适用, 董事会批准业务合并或导致该人成为利益相关者的交易股东。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购方与之谈判任何收购交易的条款目标的董事会。

开曼岛岛屿法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业提供的保护类型组合法规。但是, 尽管开曼群岛法律不规范公司与其重要股东之间的交易, 它确实规定，此类交易必须出于公司的最大利益而真诚地进行，其效果不是构成对少数股东的欺诈。

解散；结束了。根据特拉华州通用公司法，除非董事会批准解散提案，否则解散必须得到持有公司总投票权100％的股东的批准。前提是解散是由该组织发起的董事会可以获得公司已发行股份的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司将在其公司注册证书中纳入与启动解散有关的绝大多数投票要求由董事会决定。

在下面开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其特别决议进行清盘成员，如果公司无力偿还债务，则通过其成员的普通决议。法院有权下令绕组在一些特定情况下，包括法院认为这样做是公正和公平的。

变体股份权利。根据特拉华州通用公司法，公司可以将某类股份的权利变更为批准该类别的大多数已发行股份，除非公司注册证书另有规定。在我们之下备忘录和公司章程，如果我们的股本分为一类以上的股份，则附属于任何一类股份只有在以三分之二多数票通过的决议的批准下，此类类别才会发生实质性的不利变化在单独的该类别股份持有人会议上投票。

修正案的管理文件。根据特拉华州通用公司法，公司的管理文件可以通过以下方式修改批准大多数有权投票的已发行股份，除非公司注册证书另有规定。在下面开曼群岛法律、我们的备忘录和公司章程只有通过股东的特别决议才能修改。

权利非居民或外国股东的。我们的备忘录和公司章程对权利没有限制非居民或外国股东持有或行使我们股票的投票权。此外，我们没有规定管理所有权门槛的备忘录和公司章程，超过该门槛必须披露股东所有权。

反钱洗钱—开曼群岛。为了遵守旨在防止洗钱的立法或条例, 公司可能需要采用和维持反洗钱程序，并可能要求订户提供证据验证他们的身份。在允许的情况下，在某些条件下，公司还可以委托维护我们的反洗钱向适当的人提供洗钱程序（包括获取尽职调查信息）。

这个公司保留要求提供必要信息的权利，以验证订户的身份。如果出现延误或者订户未能提供验证所需的任何信息，我们可能会拒绝接受申请，在这种情况下，收到的任何资金将不计利息地退还到最初从中扣款的账户。

这个如果董事或高级管理人员怀疑或被告知，公司还保留拒绝向股东支付任何赎回款的权利向该股东支付赎回收益可能会导致违反适用的反洗钱或其他法律或任何相关司法管辖区内任何人的法规，或者如果认为这种拒绝对于确保遵守是必要或适当的受任何适用司法管辖区的任何此类法律或法规约束。

开启 2023 年 3 月 13 日，公司完成了对公司 5,700,000 份美国存托证券的首次公开募股，相当于 1900,000 份公司的普通股。根据承保协议的条款，该公司在一次发行中共出售了5,700,000份美国存托凭证每份ADS的价格为6.80美元，总收益为3,876万美元。

开启 2023 年 12 月 13 日，小我向现有股东尊天控股有限公司（“尊天”）发行了 3,700,000 股优先股小米的售价为730.93美元。尊天是一家在英属维尔京群岛注册的公司，由汇源先生（“袁先生”）全资拥有和控制。先生袁是公司首席执行官（“首席执行官”）兼董事长，也是公认的A1行业关键意见领袖和领域专家。由于本次发行，袁先生实益拥有小伊79％以上的投票权。

在以下关于美国存托股的讨论，“我们”、“我们” 或 “我们的” 是指小伊。

花旗银行， N.A. 充当美国存托股份的存托人。花旗银行的存托办公室位于格林威治街388号，纽约，纽约 10013。美国存托股票通常被称为 “ADS”，代表所有权权益存放在存管人的证券中。ADS 可能由通常被称为 “美国” 的证书表示存托凭证” 或 “ADR”。存托机构通常会指定一名托管人来保管存放的证券。在本案中，托管人是香港新南威尔士州的花旗银行，位于观塘海滨道83号一湾东花旗大厦9楼，九龙，香港。

我们已根据存款协议指定花旗银行为存托人。存款协议的副本已向美国证券交易委员会存档 F-6 表格注册声明的封面。您可以从美国证券交易委员会的公共参考室获取存款协议的副本位于华盛顿特区东北 F 街 100 号 20549 和来自美国证券交易委员会的网站 (www.sec.gov）。请参考注册号检索此类副本时为 333-269502。

我们向您提供了 ADS 的实质性条款以及您作为 ADS 所有者的实质性权利的摘要描述。请请记住，摘要就其性质而言，缺乏所汇总信息的精确性，并且所有者的权利和义务的ADS将根据存款协议的条款而非本摘要来确定。我们敦促您审查存款全部协议。本摘要说明中斜体部分描述了可能与以下内容有关的事项 ADS的所有权，但可能不包含在存款协议中。

每个 ADS代表获得和行使在售普通股三分之一的实益所有权权益的权利存放在保管人和/或托管人处。ADS还代表获得和行使受益权益的权利存管人或托管人代表ADS所有者收到但尚未分配给的任何其他财产出于法律限制或实际考虑，ADS的所有者。我们和保管人可能同意将ADS改为普通广告通过修改存款协议获得的股份比率。该修正案可能会产生或改变ADS所有者应支付的存托费。托管人、存托人及其各自的被提名人将持有所有存放的财产，以造福持有人和受益人 ADS 的所有者。存放的财产不构成存管人、托管人或其代理人的专有资产。根据存款协议的条款，存放财产的受益所有权将归于存款协议的受益所有人 ADS。保管人、托管人及其各自的被提名人将是所代表的存放财产的记录持有人 ADS以相应ADS的持有人和受益所有人的利益为目的。ADS 的受益所有人可能是，也可能不是美国存款证的持有者。ADS的受益所有人将能够获得存款并行使存款的实益所有权权益只能通过ADS的注册持有人、ADS的注册持有人（代表适用的ADS所有者）获得财产只能通过存管机构，托管人（代表相应的存托凭证的所有者）直接或间接地通过托管人或其各自的被提名人，在每种情况下都遵循存款协议的条款。

如果您成为ADS的所有者，您将成为存款协议的当事方，因此将受其条款和条款的约束任何代表您的 ADS 的 ADR。存款协议和ADR规定了我们的权利和义务以及您的权利和作为ADS和存托人的所有者的义务。作为ADS持有人，您指定存托人在某些情况下代表您行事情况。存款协议和ADR受纽约州法律管辖。但是，我们对普通股持有人的义务将继续受开曼群岛法律管辖，开曼群岛法律可能与美国法律不同。

在此外，适用的法律和法规可能要求您满足报告要求并在某些方面获得监管部门的批准情况。您全权负责遵守此类报告要求并获得此类批准。既不是保存人，托管人、我们或他们或我们各自的任何代理人或关联公司都必须代表您采取任何行动满足此类报告要求或根据适用的法律和法规获得此类监管部门的批准。

如作为ADS的所有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有直接股东权利。保管人将代表您持有与您的ADS基础普通股相关的股东权利。作为 ADS 的所有者，您将能够仅在预期的范围内通过存托机构行使由您的ADS代表的普通股的股东权利在存款协议中。要行使存款协议中未规定的任何股东权利，作为ADS所有者，您需要安排取消您的ADS并成为直接股东。

这个您拥有 ADS 的方式 (例如，在经纪账户中与注册持有人对比，或作为认证账户持有人与无凭证账户的持有人 ADS）可能会影响您的权利和义务以及托管人提供服务的方式和范围可供您使用。作为ADS的所有者，您可以通过以您的名义注册的ADR或通过经纪公司持有您的ADS 或保管账户，或通过存管人以你的名义开设的反映无凭证登记情况的账户直接存放在保管机构账簿上的存托凭证（通常称为 “直接注册系统” 或 “DRS”）。直接登记制度反映了保管人对ADS所有权的无证书（账面记账）登记。在下面直接注册系统，ADS的所有权由保存人向ADS持有人发布的定期声明来代表。直接注册系统包括存托人和存托信托公司（“DTC”）之间的自动转账，美国股票证券的中央账面记账清算和结算系统。如果您决定暂停您的 ADS 您的经纪账户或保管账户，您必须依靠经纪人或银行的程序来维护您作为ADS所有者的权利。银行经纪商通常通过DTC等清算和结算系统持有ADS等证券。此类清算的程序结算系统可能会限制您行使作为ADS所有者的权利的能力。如果出现以下情况，请咨询您的经纪人或银行您对这些限制和程序有任何疑问。通过DTC持有的所有ADS都将以被提名人的名义注册 DTC的，就存款协议和任何适用的ADR而言，哪位被提名人将是此类ADS的唯一 “持有人”。本摘要描述假设您选择通过以您的名义注册的广告直接拥有 ADS，因此，我们会将您称为 “持有人”。当我们提及 “您” 时，我们假设读者拥有 ADS 并将拥有 ADS 相关的时间。

这个应在适用的最大允许范围内，以存托人或托管人的名义登记普通股法律，将具有实益所有权的适用普通股的记录所有权赋予存托人或托管人并且此类普通股的权益始终归属于代表普通股的ADS的受益所有人。保管人或保管人应随时有权对所有存放财产行使受益所有权, 在每种情况下，仅代表代表存放财产的ADS的持有人和受益所有人。

如作为ADS的持有人，您通常有权获得我们对存放在托管人的证券的分配。你的但是，由于实际考虑和法律限制，这些分配的收款可能会受到限制。ADS 持有人将获得根据存款协议条款进行的此类分配，与截至指定记录日期持有的ADS数量成正比，扣除适用的费用、税款和开支后。

无论何时我们为存放在托管人的证券进行现金分配，我们将把资金存入托管人。收货后在确认所需资金的存入后，存管机构将安排以美元以外的货币收到的资金。美元将兑换成美元，用于向持有人分配美元，但须遵守法律法规开曼群岛的。

这个只有在切实可行且美元可以转移到美国的情况下，才会兑换成美元。存放人将采用相同的方法分配托管人持有的任何财产（例如未分配的权利）的出售收益关于存款证券。

这个现金的分配将扣除持有人根据本条款应支付的费用、支出、税款和政府费用存款协议。存托人将把它无法分配的任何现金金额存入非计息账户，用于该福利在进行分配之前的ADS的适用持有人和受益所有人或存托人持有的资金根据美国有关州的法律，必须将其作为无人认领的财产予以避免。

无论何时我们将免费分配存放在托管人的证券的普通股，我们将存入适用数量的证券托管人持有的普通股。在收到此类存款的确认后，保管人将向持有人分发代表存入的普通股的新ADS或修改ADS与普通股的比率，在这种情况下，您持有的每份ADS都将代表以这种方式存放的额外普通股的权利和利益。只会分发全新的 ADS。部分应享权利将被出售，此类出售的收益将像现金分配一样进行分配。

这个将分配新的ADS或在分配普通股时修改ADS与普通股的比例扣除持有人根据存款协议条款应支付的费用、开支、税款和政府费用。为了付款此类税收或政府费用，存托机构可以出售以这种方式分配的新普通股的全部或一部分。

没有如果新的ADS违反法律，则将进行这样的分发（例如，美国证券法），或者如果它不在运作上切实可行。如果存托机构不按上述方式分发新的美国存托凭证，则可以出售按条款收到的普通股如存款协议所述，并将像分配现金一样分配销售收益。

无论何时我们打算分配额外普通股的认购权，我们将事先通知存托机构，我们将提供协助存管机构在确定向其分配额外存款证的订阅权是否合法和合理可行时持有者。

这个存管机构将制定程序，向持有人分配额外存款证的认购权，并使此类持有人能够行使这些权利，前提是向ADS持有人提供权利是合法和合理可行的，并且我们提供所有权利存款协议中考虑的文件（例如解决交易合法性的意见）。你可能必须行使权利后，支付费用、开支、税款和其他政府费用，以订阅新的ADS。存放人没有义务制定程序来促进分发和行使新普通股认购权的持有人 ADS以外的股票。

这个如果出售合法且合理可行，则存托人将出售未行使或未分配的权利。所得款项此类销售将像现金分配一样分配给持有人。如果存托人无法出售权利，将允许权利失效。

无论何时我们打算在股东选举时以现金或额外股份的形式分配股息，我们将事先分配将此事通知保存人，并将表明我们是否希望向你提供选择性分配。在这种情况下，我们将协助保存人确定此类分配是否合法和合理可行。

这个只有在合理可行且我们已经提供了所有文件的情况下，保存人才会向你提供选择存款协议中考虑的。在这种情况下，保管人将制定程序，使您能够选择收取现金或其他存款凭证，每种情况均如存款协议中所述。

如果不向您提供选择，您将获得现金或额外的ADS，具体取决于公司的股东正如存款协议中更全面地描述的那样，在未能做出选择时将获得。

无论何时我们将通知，我们打算分配现金、普通股或额外普通股认购权以外的财产事先通知保存人，并将说明我们是否希望向您进行此类分配。如果是，我们将协助保存人在确定向持有人进行此类分配是否合法和合理可行时。

如果向您分配此类财产是合理可行的，如果我们向保管人提供所有考虑的文件在存款协议中，保管人将以其认为切实可行的方式将财产分配给持有人。

这个分配将扣除持有人根据存款协议条款应支付的费用、开支、税款和政府费用。为了缴纳此类税款和政府费用，存托人可以出售收到的全部或部分财产。

这个保管人遗嘱不将财产分配给您，并在以下情况下出售该财产：

无论何时我们决定赎回存放在托管人的任何证券，我们将提前通知托管人。如果可行而且，如果我们提供存款协议中规定的所有文件，则存管机构将提供赎回通知致持有者。

这个托管人将被指示在支付适用的赎回价格后交出所赎回的证券。存放人将根据存款协议的条款将以美元以外的货币收到的赎回资金转换为美元并将制定程序，使持有人能够在向存托人交出其存托凭证后获得赎回的净收益。在兑换 ADS 时，您可能需要支付费用、开支、税款和其他政府费用。如果少于所有 ADS 兑换后，将通过抽签或按顺序选择要停用的 ADS 按比例计算 依据，由保存人决定。

这个存入您的ADS的普通股可能会不时发生变化。例如, 名义或面值可能会发生变化, 此类普通股的拆分、取消、合并或任何其他重新分类或资本重组、重组、合并，合并或出售公司的资产。

如果如果发生任何此类变更，在法律和存款协议允许的范围内，您的ADS将代表收款权就存款持有的普通股而收到或交换的财产。在这种情况下，保存人可以交付向您提供新的ADS，修改存款协议、ADR 和F-6表格上适用的注册声明，致电交易所对新 ADS 的现有 ADS 进行评估，并采取任何其他适当措施以反映影响 ADS 的变化普通股。如果存管人无法合法地向您分配此类财产，则存管人可以出售此类财产并进行分配与现金分配一样，向您收取的净收益。

这个如果您或您的经纪人向托管人存入普通股，则存托机构可以代表您创建ADS。保管人将交付只有在您支付了任何适用的发行费用以及任何应付的转账费用和税款后，才会向您指定的人发送这些 ADS 将普通股交给托管人。您存入普通股和获得美国存款证的能力可能会受到美国和开曼群岛的限制存款时适用的法律考虑。

这个 ADS的发行可能会推迟到存托人或托管人收到确认已获得所有必要批准之后并且普通股已正式转让给托管人。保管机构只会发行整数存款证。

什么时候您存入普通股，您将负责将有效的所有权转让给存托人。因此，你将被视为陈述并保证：

如果任何陈述或担保在任何方面都不正确，我们和保管人可以承担您的成本和费用，采取任何和为纠正虚假陈述的后果而采取的所有必要行动。

如作为ADR持有人，您将有权转让、合并或拆分您的ADR及其所代表的ADS。对于ADR的转移，你必须交出存托凭证才能移交给保管人，还必须：

至合并或拆分您的存托凭证，您必须将相关存托凭证交给保管人，并申请将其交还给保管人合并或拆分，并且您必须根据ADR的条款支付ADR持有人应支付的所有适用费用、费用和开支存款协议，合并或拆分ADR。

如作为持有人，您将有权向存托人出示您的存托凭证进行注销，然后获得相应数量的标的证券托管人办公室的普通股。您提取与ADS持有的普通股的能力可能会受到限制根据美国和开曼群岛在撤回时适用的法律考虑。为了提取所代表的普通股根据您的ADS，您将需要向存托人支付取消ADS的费用以及应付的任何费用和税款普通股的转让。您承担提款时交付所有资金和证券的风险。一旦取消，根据存款协议，ADS没有任何权利。

如果您持有以您的名义注册的 ADS，保管人可能会要求您提供任何签名的身份和真实性证明等在取消您的ADS之前，保管人可能认为适当的其他文件。普通股的撤出代表了您的ADS可能会延迟到保管人收到符合所有适用法律和法规的令人满意的证据之后。请记住，存托机构只接受代表存款证券总数的存托凭证进行取消。

这个除非遵守，否则不得修改存款协议以损害您提取ADS所代表证券的权利法律的强制性条款。

如作为持有人，根据存款协议，您通常有权指示存托人行使普通股的表决权由您的 ADS 代表的股票。本展览标题为的部分描述了普通股持有人的投票权 “普通股的描述”。

在我们的请求，存管人将向您分发我们收到的任何股东会通知以及信息解释如何指示存托机构行使ADS所代表证券的表决权。代替分发此类材料，保存人可应要求向ADS持有人分发有关如何检索此类材料的指令。

如果存托机构及时收到美国存托凭证持有人的投票指示，它将努力对证券进行投票（亲自或通过代理人）根据此类投票指示，由持有人的ADS代表。

证券未收到投票指示的将不予投票（除非存款协议中另有规定）。请注意, 保存人执行表决指示的能力可能受到实际和法律限制以及条款的限制的存款证券。我们无法向您保证您会及时收到投票材料以使您能够退回投票指示及时送交保存人。

如作为ADS持有人，根据存款协议的条款，您将需要支付以下费用：

广告 (i) 发行美国存托凭证和 (ii) 取消美国存款证的费用和收费，均向发放美国存款证的人收取（就ADS发行而言）以及ADS被取消的人员（如果是ADS的取消）。就ADS而言存托机构向DTC发行的ADS发行和取消费用可以从通过以下方式进行的分配中扣除 DTC，并可能向收到正在发行的 ADS 的 DTC 参与者或持有被取消的 ADS 的 DTC 参与者收费，视情况而定，代表受益所有人，并将由DTC参与者从相关账户中扣款受益所有人遵循当时有效的DTC参与者的程序和惯例。ADS 费用和收费在分配和ADS服务费方面，自适用的ADS记录之日起向持有人收取。就分布而言现金中，适用的ADS费用和收费金额将从分配的资金中扣除。在 (i) 分布的情况下除现金和（ii）ADS服务费外，截至ADS记录之日，将向持有人开具ADS费用和收费金额的发票并且此类ADS费用和收费可以从向ADS持有人的分配中扣除。对于通过DTC持有的ADS，ADS费用和现金和ADS服务费以外的分配费用可以从通过DTC进行的分配中扣除，并且可能会收取根据DTC规定的程序和惯例向DTC参与者收费，DTC参与者反过来收取费用向其持有ADS的受益所有人收取的此类ADS费用和收取的金额。对于 (i) ADS转账的登记， ADS转让费将由ADS转让的ADS持有人或ADS的受让人支付，以及（ii）将一个系列的ADS转换为另一个系列的ADS，ADS转换费将由其ADS的持有人支付已转换或由转换后的 ADS 的交付对象进行转换。

在如果拒绝支付存托费，则托管人可以根据存款协议的条款拒绝所请求的服务直到收到付款为止，或者可能从向ADS持有人进行的任何分配中扣除存托费的金额。请注意您可能需要支付的费用和收费可能会随着时间的推移而有所不同，并且可能会由我们和存托人进行更改。您将提前收到此类变更的通知。存托人可以通过以下方式向我们偿还我们在ADR计划中产生的某些费用根据我们和 ADR 等条款和条件，可获得与 ADR 计划或其他方面收取的部分广告费用保存人不时同意。

我们未经您的同意，可以随时与保管人商定修改存款协议。我们承诺向ADS的持有人提供如果修改会对存款协议下的任何实质性权利造成实质性损害，请提前30天发出通知。我们不会将任何合理必要的修改或补充视为对您的实质性权利造成重大损害使ADS根据《证券法》注册或有资格进行账面记账结算，在任何情况下都无需征收或增加您需要支付的费用和收费。此外，我们可能无法向您提供任何修改的事先通知或为满足适用法律条款的遵守情况而需要的补充材料。

你如果您在存款修改后继续持有ADS，将受存款协议修改的约束协议生效。不能修改存款协议以阻止您提取由以下代表的普通股您的 ADS（法律允许的除外）。

我们有权指示保存人终止存款协议。同样，在某些情况下，保存人可以它自己主动终止存款协议。无论哪种情况，保存人必须至少在30天前通知持有人终止。在终止之前，您在存款协议下的权利将不受影响。

之后终止，存托人将继续收取收到的分配（但在您提出要求之前不会分配任何此类财产）取消您的存款证券），并可能出售存款证券。出售后，存托人将持有以下收益此类出售以及随后在非计息账户中为ADS持有人持有的任何其他资金。届时，保存人将除了将当时为未偿还的美国存款证持有人持有的资金入账外，对持有人没有其他义务（之后扣除适用的费用、税款和开支）。

在与存款协议的任何终止有关，存托机构可以向ADS的所有者提供撤回存款协议的手段由ADS代表的普通股，并指示此类普通股的存托人存入非担保的美国存托股份由保存人制定的计划。存款终止后获得无担保的美国存托股份的能力协议将以满足适用于创建无担保的美国人的某些美国监管要求为前提存托股份和适用的存托费的支付。

这个保管人将在其存管办公室保存ADS持有人的记录。在正常工作期间，您可以在该办公室查看此类记录小时，但仅用于与其他持有人进行沟通，以处理与美国存托凭证和存款协议。

这个保管人将在纽约维持记录和处理签发、注销、合并、拆分和转让的设施的 ADS。在法律未禁止的范围内，这些设施可能会不时关闭。

这个保管人将在其办公室将其作为保管人从我们那里收到的所有信函供您查阅我们向存放证券持有人普遍提供的证券。根据存款协议的条款，保存人如果我们要求，将向您发送这些通信的副本，或以其他方式向您提供这些通信。

这个存款协议限制了我们的义务和存托人对您的义务。请注意以下几点：

如我们认为，上述限制与我们在存款协议下的义务和存管人对您的义务有关就该条款的解释而言，此类限制可能会继续适用于撤回普通股的ADS持有人与取消前存款协议项下产生的债务或负债有关的ADS融资机制的股份 ADS和普通股的提取，此类限制很可能不适用于撤回ADS的持有人 ADS融资机制中与取消ADS后产生的债务或负债有关的普通股以及提取普通股，而不是根据存款协议。

在无论如何，您同意存款协议的条款，都不会被视为放弃了我们或存托人的合规性符合美国联邦证券法及其颁布的规章制度。实际上，你不能放弃我们或保管人的权利遵守美国联邦证券法及其颁布的规章制度。

你将负责ADS和ADS所代表证券的应付税款和其他政府费用。我们，存托人和托管人可以从任何分配中扣除持有人应缴纳的税款和政府费用，并可以出售任何和所有押金财产，用于支付持有人应付的税款和政府费用。在以下情况下，您将对任何缺陷承担责任销售收益不包括应缴税款。

这个存托机构可以拒绝发行美国存托凭证、交付、转移、拆分和合并存款证券，也可能拒绝发行存款证券，直至缴纳所有税款费用由适用的持有人支付。保管人和保管人可以采取合理的行政行动以获取代表您进行的任何分配的退税和减少的预扣税。但是，您可能需要向保管人提供并向保管人提供纳税人身份和居住地证明以及保管人和托管人可能要求的其他信息履行法律义务。对于任何与税收有关的索赔，您都必须向我们、存托人和托管人提供赔偿基于您获得的任何税收优惠。

这个如果这种兑换可行，存管机构将安排将收到的所有外币兑换成美元，而且将根据存款协议的条款分配美元。您可能需要支付产生的费用和开支在兑换外币时，例如为遵守货币兑换管制和其他政府规定而产生的费用和开支要求。

如果外币兑换不切实际或不合法，或者如果任何必要的批准被拒绝或无法在合理的时间内获得费用或在合理期限内，保存人可自行决定采取以下行动：

这个存款协议、ADR和ADS将根据纽约州法律进行解释。持有者的权利的普通股（包括由ADS代表的普通股）受开曼群岛法律管辖。

这个存款协议规定，持有ADS或其中的权益，即表示您不可撤销地同意任何法律诉讼、诉讼或程序针对或涉及我们或存托机构，因存款协议、ADS、ADR或交易而产生或以任何方式与之相关由此考虑或凭借其所有权，包括但不限于根据1933年《证券法》提出的索赔，只可以在美国纽约南区地方法院提起（或者，如果纽约南区没有）对特定争议的属事管辖权，在纽约州纽约县的州法院，以及通过持有ADS或你不可撤销地放弃你现在或将来可能对任何此类诉讼的地点提出的任何异议，并在任何此类诉讼, 诉讼或程序中不可撤销地服从此类法院的专属管辖权.存款协议也是规定上述协议和豁免应在您对ADS的所有权或其中的权益继续有效。

作为作为存款协议的当事方，在适用法律允许的最大范围内，您不可撤销地放弃接受陪审团审判的权利在因存款协议或针对我们和/或存托人的ADR而产生的任何法律诉讼中。

这个存款协议规定，在法律允许的范围内，ADS持有人放弃对他们可能提出的任何索赔进行陪审团审判的权利因我们的普通股、ADS或存款协议引起或与之相关的针对我们或存托人的索赔，包括任何索赔根据美国联邦证券法。如果我们或保存人反对基于豁免的陪审团审判要求，法院将作出裁决根据适用的判例法，该豁免在该案的事实和情况下是否可强制执行。但是，你会通过同意存款协议的条款，不得被视为放弃了我们或存托人对美国联邦的遵守证券法及据此颁布的规则和条例。

这个以下对认股权证某些条款的摘要并不完整，完全受其约束和限定提及将向美国证券交易委员会提交的与发行此类认股权证有关的认股权证协议条款。

我们可以发行认股权证购买普通股。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，也可能是附属于此类证券或与此类证券分开。每个系列的认股权证将根据单独的认股权证协议发行介于我们和授权代理人之间。认股权证代理人将仅充当我们的代理人，不承担任何义务或关系为认股权证持有人或受益所有人提供代理权。将要发行的任何认股权证的条款和材料的描述适用的认股权证协议的条款将在适用的招股说明书补充文件中列出。

这个适用的招股说明书补充文件将描述本招股说明书所涉及的任何认股权证的以下条款：

我们并且认股权证代理人可以在未经认股权证持有人同意的情况下修改或补充一系列认股权证的认股权证协议根据认股权证发行的认股权证，以进行与认股权证条款不一致且不具有重大意义的变更并对认股权证持有人的利益产生不利影响。

我们可能会发行债务证券，这些债务证券可能会也可能不会转换为我们的普通股。我们可以独立发行债务证券或与任何标的证券一起使用，债务证券可以附着或与标的证券分开。连接中在发行任何债务证券时，我们无意依据第 304 (a) (8) 条根据信托契约发行债券《信托契约法》及据此颁布的第4a-1条。

这个以下描述是与我们可能发行的债务证券相关的部分条款的摘要。摘要不完整。将来发行债务证券、招股说明书补充材料、以引用方式纳入的信息或免费撰写的招股说明书时，如适用，将解释这些证券的特定条款以及这些一般条款的适用范围。这个招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或免费写作中描述的债务证券的具体条款招股说明书将补充本节中描述的一般条款，如果适用，可能会修改或替换这些条款。

这个适用的招股说明书补充文件中债务证券的摘要和任何描述、以引用方式纳入的信息或免费信息撰写招股说明书受任何特定债务证券的所有条款的约束和全面限制文件或协议。如果适用，我们将向美国证券交易委员会提交每份文件，并以引用方式将其合并为附录在我们发行一系列认股权证时或之前，本招股说明书是其一部分的注册声明。请参阅 “在哪里您可以在下面找到有关我们的更多信息” 和 “以引用方式纳入文件”，以获取有关如何做的信息在提交债务证券文件时获取该文件的副本。

什么时候我们指的是系列债务证券，我们指的是根据适用契约作为同一系列的一部分发行的所有债务证券。

这个适用的招股说明书补充资料、以引用方式纳入的信息或免费撰写的招股说明书可能描述任何债务的条款我们可能提供的证券，包括但不限于以下证券：

我们可以以注册形式或不记名形式发行债务证券。以注册形式（即账面记账表）发行的债务证券将由以存托机构名义注册的全球证券代表，该证券将是所代表的所有债务证券的持有人由全球安全部门决定。那些拥有全球债务证券实益权益的投资者将通过全球债务证券的参与者这样做存管系统，以及这些间接所有者的权利将仅受存管机构的适用程序管辖及其参与者。此外，我们可能会发行非全球形式的债务证券，即不记名形式。如果发行了任何债务证券在非全球形式中，债务证券凭证可以兑换成不同面额的新债务证券证书，并且持有人可以在债务证券代理人办公室或指定的任何其他办公室兑换、转让或转换其债务证券在适用的招股说明书补充文件中，通过引用或免费撰写的招股说明书纳入的信息。

之前对于债务证券的转换，可转换为普通股的债务证券的持有人将不拥有任何持有人的权利普通股，无权获得股息（如果有）或普通股的投票权。

一个债务担保可能使持有人有权在转换时购买一定数量的证券，以换取债务的消灭价格将在债务证券中列出。债务证券可以在到期时营业结束之前随时进行转换此类债务担保条款中规定的日期。到期日营业结束后，未行使债务证券将按照他们的条款支付。

债务证券可以按照适用的发行材料中的规定进行转换。收到正确完成的转换通知后并在契约代理人的公司信托办公室（如果有）正式签署，或者我们将在切实可行的情况下尽快向我们转发此类行使时可购买的证券。如果转换的债务证券少于此类证券所代表的全部债券，则新债务将为剩余的债务证券发行证券。

这个以下对单位某些条款的摘要并不完整，受其全部约束和限定参照证书中关于将向美国证券交易委员会提交的与本次发行有关的单位的证明条款这样的单位。

我们可以以任何组合发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的单位。将发放每个单元因此, 该单位的持有人也是该单位所含每种证券的持有人, 其权利和义务与持有人相同. 发行单位时所依据的单位协议可以规定, 单位中包含的证券不得单独持有或转让, 在指定日期之前的任何时间或任何时间，或在特定事件或事件发生之后的任何时间。

在以下关于民事责任可执行性的讨论，“我们” 或 “我们的” 是指小伊。

我们根据开曼群岛法律注册成立，是一家有限责任的豁免公司。我们在开曼注册成立岛屿可享受与成为开曼群岛豁免公司相关的某些好处，例如：

但是，在开曼群岛注册公司会带来某些不利之处。这些缺点包括但不限于：

我们的组成文件不包含要求争议的条款，包括美国证券法引起的争议我们、我们的高管、董事和股东之间的州应进行仲裁。

一个我们的大部分业务都在中国进行，几乎所有的运营资产都位于中国。此外，我们的所有董事和高级职员（H. David Sherman 除外）均为中国公民或居民，其全部或大部分的董事和高级职员他们的资产位于美国境外。因此，股东可能很难在内部提供程序服务美国对这些身为中华人民共和国国民或居民的个人提起诉讼，或对我们或这些人提起诉讼在美国，或者对我们或他们执行在美国法院作出的判决，包括基于以下条件的判决美国或美国任何州的证券法的民事责任条款。

我们已指定 GKL Corporate/Search Inc. 作为我们的代理人，在根据证券对我们提起的任何诉讼中，可以向其送达诉讼程序美国的法律。

我们我们的开曼群岛法律顾问Conyers、Dill & Pearman告知，开曼群岛法院不太可能 (i) 承认或执行美国法院根据美国民事责任条款作出的判决美国或任何州的联邦证券法；以及（ii）在开曼群岛提起的最初诉讼中，追究责任对我们不利的依据是美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款，这些条款规定的责任本质上是刑事责任。在这种情况下，尽管没有法定执法开曼群岛在美国获得的判决，开曼群岛的法院将承认和执行外国人具有司法管辖权的外国法院根据案情不经重审作出的金钱判决，其原则是外国主管法院规定判决债务人有义务支付已作出判决的款项，前提是肯定的条件得到满足。外国判决要在开曼群岛执行，该判决必须是最终和决定性的，并且清算金额，不得与税收或罚款或罚款相抵触，这与开曼群岛的判决不一致同样的问题，可以以欺诈为由弹劾或以某种方式获得，并且/或其执行方式与之背道而驰自然正义或开曼群岛的公共政策（惩罚性或多重赔偿的裁决很可能被认为违背了公共政策）。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以暂停执行程序。

如果开曼群岛的任何人知道或怀疑，或有合理的理由知道或怀疑他人参与其中参与犯罪行为或洗钱，或参与恐怖主义或资助恐怖主义和财产，以及相关信息在受监管部门的业务过程中，或其他贸易、专业、商业过程中，他们注意到了知识或怀疑或就业，该人必须向 (i) 开曼群岛财务报告管理局报告此类知情或怀疑根据开曼群岛《犯罪收益法》（修订版），如果披露与犯罪有关，则群岛（“FRA”）根据《恐怖主义法》进行行为或洗钱，或 (ii) 警官或更高级别的警官或 FRA（如经修订）的开曼群岛，如果披露的内容涉及参与恐怖主义或资助恐怖主义和财产。

尽管如此综上所述，我们无法向您保证任何判决都会得到确认，也无法向您保证上述程序可以进行及时。

景天我们的中国法律顾问公成律师告诉我们，中国法院是否会：尚不确定：

景天 & Gongcheng进一步告知我们，《中华人民共和国民事法》对外国判决的承认和执行做出了规定程序法。中国法院可以根据中华人民共和国民事诉讼程序的要求承认和执行外国判决基于中国与判决所在国之间的条约或其他适用法律法规，或基于以下法律法规司法管辖区之间的互惠原则。中国与美国没有任何条约或其他形式的互惠关系或规定对等承认和执行外国判决的开曼群岛.此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中华人民共和国法院作出决定，则不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决该判决违反了中华人民共和国法律或国家主权、安全或公共利益的基本原则。因此，尚不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国或开曼群岛法院做出的判决。在下面《中华人民共和国民事诉讼法》，在以下情况下，外国股东可以根据中华人民共和国法律对中国公司提起诉讼，以解决争议它们可以与中华人民共和国建立足够的联系，使中华人民共和国法院具有管辖权，并满足其他程序要求，包括，除其他外，原告必须与案件有直接利益，必须有具体的主张、事实依据和原因用于西装。但是，美国股东很难按照中国的规定，在中国对我们提起诉讼法律，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，仅凭这一点对美国股东来说会很困难持有美国存托凭证或普通股的人，建立与中国的联系，使中国法院根据中华人民共和国的要求拥有管辖权《民事诉讼法》。

乡绅巴顿·博格斯告诉我们，香港法院是否会（i）承认或执行判决尚不确定美国法院根据证券的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员提起的诉讼美国或美国任何州的法律，或 (ii) 受理在香港对我们或我们提起的原始诉讼以美国或美国任何州的证券法为前提的董事或高级职员。

乡绅巴顿·博格斯进一步告诉我们，美国法院的外国判决不会像香港那样直接在香港执行。目前没有规定香港与美国之间对等执行外国判决的条约或其他安排各州。但是，普通法允许根据外国判决提起诉讼。也就是说，外国判决本身可能会构成诉讼理由的依据，因为判决可能被视为在当事方之间造成债务。在普通法中在香港执行外国判决的诉讼，执行受各种条件的约束，包括但不限于而且，外国判决是对索赔案情具有决定性的最终判决，该判决的清算金额为民事问题，而不是与税收、罚款、罚款或类似指控有关的，是作出判决的诉讼不违背自然正义，执行判决也不违背香港的公共政策。这样的判断必须金额固定，还必须来自适用的国际私法规则所确定的 “管辖” 法院由香港法院审理。在根据外国判决提起的普通法诉讼中，被告可以提出的辩护包括缺乏管辖权、违反自然正义、欺诈和违背公共政策。但是，另一项针对债务的法律诉讼必须在香港启动，才能从判定债务人那里收回此类债务。因此，视有关条件而定执行美国法院的判决，包括但不限于上述判决，即美国的外国判决仅以美国联邦证券法或任何州的证券法为依据的民事责任州或者美国境内的领土可以在香港强制执行。

可以肯定与本招股说明书提供的任何证券的购买、所有权和处置有关的所得税考虑因素将应在与发行这些证券有关的适用招股说明书补充文件中列出。

我们可以在一次或多笔交易中不时出售本招股说明书中描述的证券，包括但不限于：

在此外，我们可能会与第三方进行衍生或对冲交易，或出售本招股说明书未涵盖的证券在私下谈判的交易中透露给第三方。在这类交易中，第三方可能会出售所涵盖的证券根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。如果是这样，第三方可能会使用从中借来的证券我们或其他人来结算此类销售，并可能使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们也可以贷款或者向可能出售贷款证券的第三方质押本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券或者，如果质押违约，则根据本招股说明书和适用的招股说明书出售质押证券补充。

我们可以将证券作为股息或分派方式发行，也可以以向我们现有证券持有人的认购权发行。在某些情况下在这种情况下，我们或代表我们或代表我们行事的交易商也可以通过一个或多个回购证券并将其重新发行给公众上述方法。本招股说明书可用于通过任何这些方法发行我们的证券，或适用的招股说明书补充文件中描述的其他方法。

我们可能会不时向公众征求直接购买证券的要约。我们可能还会不时指定代理商代表我们或他们向公众征求购买证券的提议。与任何特定内容相关的招股说明书补充文件证券发行将指定任何负责征求报价的代理人，并将包括有关应支付的任何佣金的信息在那次优惠中，给代理商。代理人可能被视为 “承销商”，因为《证券法》中对该术语的定义。我们可能会不时将证券出售给一个或多个交易商作为委托人。代理商、承销商或经纪交易商可能会获得补偿用于发行和出售证券。补偿可以采用折扣、优惠或佣金的形式来自我们，来自证券的购买者或我们和购买者都是。交易商，他们可能被视为 “承销商” 正如《证券法》中定义的那样，然后可以将这些证券转售给公众。我们可能会不时出售证券给一个或多个承销商，承销商将根据坚定承诺购买证券作为本金向公众转售，或尽最大努力的基础。如果我们向承销商出售证券，我们将在出售时与承销商签订承保协议，将在适用的招股说明书补充文件中对其进行命名。就这些销售而言，承销商可能被视为已获得补偿以承保折扣或佣金的形式从我们这里获得佣金，也可能从证券购买者那里获得佣金他们可以充当代理人。承销商可以将证券转售给交易商或通过交易商转售，这些交易商可能会获得补偿承销商提供的折扣、特许权或佣金的形式，或他们可能作为代理人的购买者提供的佣金的形式。承销商，根据他们可能与我们签订的协议，经销商、代理商和其他人可能有权获得我们的赔偿民事责任，包括《证券法》规定的责任，或与可能需要的款项有关的缴款来做。

这个适用的招股说明书补充文件将描述证券的发行条款，包括以下内容：

如果我们在向现有证券持有人发行的认购权中提供证券，我们可能会签订备用承保协议由经销商充当备用承销商。我们可能会向备用承销商支付他们承诺的证券的承诺费以备用方式购买。如果我们不签订备用承保安排，我们可能会聘请经销商经理来管理订阅为我们提供权利。

这个承销商、交易商和代理人及其关联公司可能是其客户或贷款人，也可能与之进行交易并为我们提供服务。此外，我们可能以承销商、交易商或代理人的身份向或通过我们的关联公司提供证券。我们的关联公司还可以通过一个或多个销售代理在其他市场上提供证券，包括彼此。如果是，则表明在适用的招股说明书补充文件中，我们将授权经销商或其他充当我们代理人的人员向某些机构征求报价根据规定未来付款和交割的合同向我们购买证券。与之合作的机构可能签订的合同包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等。

在为了促进证券的发行，任何承销商均可进行稳定、维持或其他条件的交易影响证券或任何其他证券的价格，其价格可用于确定此类证券的付款。具体而言，任何承销商都可能对本次发行进行超额分配，从而为自己的账户创建空头头寸。此外，为了弥补超额配股或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可以出价，以及在公开市场上购买证券或任何此类其他证券。最后，在通过辛迪加进行的任何证券发行中在承销商中，承保集团可以收回允许承销商或交易商分销的销售优惠如果辛迪加在交易中回购先前分配的证券以弥补辛迪加的空头头寸，则发行中的证券，在稳定交易或其他方面。这些活动中的任何一项都可能稳定或维持上述证券的市场价格独立市场水平。任何此类承销商均无需参与这些活动，并且可以在以下时间终止任何此类活动任何时候。

除非在适用的招股说明书补充文件或销售确认书中另有说明，则需要提供证券的购买价格将以纽约市的即时可用资金支付。

这个证券可能是新发行的证券，可能没有成熟的交易市场。这些证券可能会也可能不会在全国上市证券交易所。我们无法保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

如果参与本招股说明书的任何证券发行的净收益的5％或更多将由参与的FINRA成员获得在该FINRA成员的关联公司或关联人员的发行中，发行将根据FINRA规则5121进行。

至遵守某些州的证券法，如果适用，将发行和出售本招股说明书中提供的证券在这些州, 只能通过注册或有执照的经纪人或交易商。代理人、承销商和交易商可能有权获得赔偿我们对特定负债的支付，包括根据《证券法》产生的负债，或我们对这些负债的缴款可能需要就此类负债进行赔偿。招股说明书补充文件将描述此类赔偿的条款和条件或捐款。一些代理人、承销商或交易商或其各自的关联公司可能是其客户，参与交易在正常业务过程中为我们提供服务或为我们提供服务。我们将在招股说明书补充文件中描述承销商的名字任何此类关系的性质。

可以肯定参与本次发行的人员可能参与超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚款根据《交易法》的第M条进行出价。我们对方向或幅度不做任何表示或预测此类交易可能对证券价格产生的任何影响。有关这些活动的描述，请参阅信息在适用的招股说明书补充文件中的 “承保” 标题下。

这个下表列出了与注册证券的发行和分销相关的费用和开支的估计因此，所有费用均由我们公司承担。除美国证券交易委员会的注册费外，所有此类费用和开支均为估算值。

我们由Squire Patton Boggs（美国）律师事务所代理，处理与美国联邦证券有关的某些法律事务，以及纽约州法律。与根据本招股说明书进行的任何发行有关的某些法律事项将移交给适用的招股说明书补充文件中提及的律师事务所的承销商。美国存托凭证所代表的普通股的有效性将由 Conyers Dill & Pearman 转交给我们。有关中华人民共和国法律的某些法律事宜将由景天移交给我们 & Gongcheng，承销商由适用的招股说明书补充文件中提及的律师事务所承销。Squire Patton Boggs（美国）律师事务所可能在开曼群岛法律管辖的事项上依赖康德明律师事务所，在受开曼群岛法律管辖的事项上依赖竞天公诚律师事务所适用于受中华人民共和国法律管辖的事项。

这个截至2022年12月31日的合并财务报表以及截至2022年12月31日的两年期间的合并财务报表有已由独立注册会计师事务所Marcum Asia CPaS LLP进行审计，如其以引用方式纳入的报告中所述在这里。截至2023年12月31日的合并财务报表以及截至12月31日止一年的合并财务报表， 2023 年，已接受独立注册会计师事务所 Assentsure PAC 的审计，如其合并的报告中所述此处参考。此类财务报表是根据这些公司授权提交的报告列入的。作为会计和审计方面的专家。参照公司年度报告，以引用方式纳入本招股说明书在截至 2023 年 12 月 31 日止年度的 20-F 表格上。

我们受《交易法》的报告要求的约束，根据《交易法》，我们提交年度报告等向美国证券交易委员会提供的信息。我们向美国证券交易委员会提交的信息可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得。你也可以在我们的网站 https://www.ir.xiaoi.com/ 上找到信息。我们网站上包含的信息不是其中的一部分招股说明书。

这个招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股说明书省略了注册中包含的一些信息声明符合美国证券交易委员会的规章制度。您应该查看注册声明中的信息和证物以获取有关我们和所发行证券的更多信息。本招股说明书中关于我们提交的任何文件的声明注册声明中的附录或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的附录并不全面，也不符合条件参考这些文件。您应查看完整文档以评估这些陈述。

这个 SEC 允许我们 “以引用方式纳入” 我们向他们提交的信息。这意味着我们可以披露重要的通过向您推荐这些文件来向您提供信息。以引用方式纳入的每份文件仅在该文件发布之日有效文件，以引用方式纳入此类文件不应暗示我们的文件没有变化自其发生之日起的事务，或其中所含信息自其发生之日起的任何时候都是最新的。该信息以引用方式纳入本招股说明书被视为本招股说明书的一部分，应同样谨慎地阅读。当我们更新信息时这些信息包含在将来向美国证券交易委员会提交文件时以引用方式纳入的文件中，这些信息包含于本招股说明书中的参考文献被视为自动更新和取代。换句话说，在发生冲突或不一致的情况下在本招股说明书中包含的信息与本招股说明书中以引用方式纳入的信息之间，您应该依赖后来提交的文件中包含的信息。

副本在本招股说明书中以引用方式纳入的所有文件中，这些文件的附物除外，除非此类证物是特别的以引用方式纳入本招股说明书的每一个人，包括任何受益所有人，将免费提供应该人的书面或口头要求向以下人员提出的本招股说明书的副本：

小伊公司 2570 号 2 号楼 5 楼
闵行区合川路
中国上海 201101
电话：+86 021-54652186
注意：投资者关系部

你应仅依赖我们以引用方式纳入或在本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中提供的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。我们没有在任何司法管辖区提供这些证券的任何报价不允许报价的地方。除以下日期外，您不应假设本招股说明书中的信息在其他任何日期都是准确的这些文件正面的日期。

	总计
公开发行价格	美元	3,000,000
放置代理费⁽¹⁾	美元	225,000
收益，在开支之前，致小米⁽²⁾	美元	2,775,000

	页面

关于本招股说明书补充文件	s-ii
招股说明书补充摘要	S-1
这份报价	S-21
风险因素	S-23
所得款项的使用	S-24
股息政策	S-24
大写	S-25
稀释
我们提供的证券的描述	S-26
分配计划	S-31
法律事务	S-33
专家们	S-33
以引用方式纳入某些信息	S-34
在这里你可以找到更多信息	S-35

	截至 2023 年 12 月 31 日
	实际的			Pro Forma
可转换票据 ⁽¹⁾	$	-		$	2,435,945
股东赤字
普通股⁽²⁾	$	1,201		$	1,201
优先股		185			185
额外的实收资本		108,729,047			108,729,047
法定储备金		237,486			237,486
累计赤字		(110,833,045)	)		(110,833,045)	)
累计其他综合亏损		(2,998,562	)		(2,998,562	)
归属于小伊股东的股权		(4,863,688	)		(4,863,688	)
非控股权益		(3,603,174)	)		(3,603,174)	)
股东赤字总额		(8,466,862	)		(8,466,862	)
资本总额	$	(8,466,862	)	$	(6,030,917)	)

		总计
发行价格	$	3,000,000

配售代理费	$	225,000

扣除其他费用之前的收益归还给我们	$	2,775,000

服务		费率
(1) 发行美国存托凭证 (例如，存入股票、ADS与股票比率发生变化时或出于任何其他原因的发行，不包括因下文第 (4) 段所述分配而发行的股票。		每发行100份美国存托凭证 (或其中的一小部分)，最高可获得5.00美元。

(2) 取消ADS (例如，在ADS与股票比率发生变化时，或出于任何其他原因，取消交割存放股票的ADS）。		每取消 100 个 ADS（或其中的一部分），最多可获得 5.00 美元。

关于这份招股说明书	1
前瞻性陈述	2
企业信息	2
风险因素	3
资本化和负债	4
所得款项的使用	4
股本描述	4
美国存托机构的描述股份	13
认股权证的描述	24
债务证券的描述	25
单位描述	26
民事责任的可执行性	27
税收	29
分配计划	29
费用	31
法律事务	31
专家们	32
在哪里可以找到更多信息关于我们	32
以引用方式纳入文件	32

服务		费率
(3) 分配现金分红或其他现金分配 (例如，在出售权利和其他应享权利时）。		每持有100份ADS（或其中的一小部分），最高可获得5.00美元。

(4) 根据 (i) 股票分红或其他免费股票分配，或 (ii) 行使购买额外ADS的权利，分配ADS。		每持有100份ADS（或其中的一小部分），最高可获得5.00美元。

（5）除ADS以外的证券的分销或购买额外ADS的权利（例如，分拆股份）。		每持有100份ADS（或其中的一小部分），最高可获得5.00美元。

(6) 广告服务。		在存管机构确定的适用记录日期，每持有100份美国存托凭证（或其中的一部分），最高可获得5.00美元。

(7) ADS 转账登记 (例如，在登记ADS的注册所有权转让后，将ADS转让给DTC以及反之亦然，或出于任何其他原因）。		每转账100份 ADS（或其中的一部分）最多可获得5.00美元。

(8) 将一个系列的ADS转换为另一个系列的ADS (例如，在将全权限ADS的部分授权ADS转换为全权ADS时，或将限制性ADS转换为可自由转让的ADS时，以及反之亦然).		每转换100份美国存款证券（或其中的一部分），最多可获得5.00美元。

美国证券交易委员会注册费	美元	14,760
法律费用和开支		*
会计费用和开支		*
杂项		*
总计	美元	*