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美国

证券交易所

华盛顿特区20549

14A日程安排表

（d）  附件。

根据1934年证券交易法第14(a)条的委托声明

1934年证券交易法（修正案编号）

请勾选适当的框:

☐初步代理声明

☐机密，仅为委员会使用（根据规则14a-6(e)(2)的许可）

☒最终代理声明

☐最终补充材料

☐根据§240.14a-12号请求投票资料

AEROVATE THERAPEUTICS，INC。

（按其宪章规定的注册人名称）

（如非注册者，则为提交委托声明的个人姓名）

缴纳申报费(勾选适用的所有框):

☒无需支付费用。

☐先前已通过初步材料支付费用。

☐按照《交易所法》规则14a-6(i)(1)和0-11要求填写展示中的费用。

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目录

AEROVATE THERAPEUTICS，INC。

M-500号，930 Winter Street

Waltham，MA 02451

2024年股东大会通知书

将于2024年6月5日举行

特此通知，2024年股东年会或年会将于2024年6月5日美国东部时间上午9:00在Atlas Venture L.P.300 Technology Square，8th Floor，Cambridge，Massachusetts 02139办公室举行。您可以亲自参加会议，在那里您可以投票并提问。本次年会的目的如下：

有关董事的选举提案仅涉及董事会提名的两名三级董事。

只有在2024年4月12日营业结束时成为Aerovate Therapeutics，Inc.股东的股东才有权在年会或年会的任何休会或延期交易上投票。

Aerovate Therapeutics，Inc.依照证券交易委员会的“通知和访问”规则，允许公司通过在互联网上发布代理材料来提供其代理材料。因此，我们向股东邮寄了一份代理材料的互联网可用性通知书，或通知，而不是随附的纸质版代理声明及我们的10-K表格年度报告书，以及2023年年报。通知中包含有关如何通过互联网访问2023年年报及随附的代理声明的说明。该方法为我们的股东提供了快速访问代理材料，降低了印刷和分发成本，减少了年会的环境影响。如果您想免费收到代理材料的打印版本，请按照通知中的说明操作。如果您希望亲自参加年会并投票，请将通知带到现场。

请参阅随附此通知的代理声明中的“一般信息”部分，以获取有关年会事务的更多详细信息。

您的投票很重要。即使您不打算亲自参加会议，也很重要您的股份能够得到代表。为确保您的投票得以及时记录，请尽快投票，即使您计划参加会议，也可通过在委托书上记录的网址进行网络投票，或签署、日期并退回委托书进行投票。即使您已通过委托投票，您仍可在会议上投票。但请注意，如果您通过经纪人、银行或其他代表持有股份并希望在会议上投票，则必须从该记录持有人那里获得以您的名义发出的委托书。

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目录

如果您持有的股票是通过经纪人、银行或其他代表持有的，并且您希望在会议上投票，则必须从该记录持有人那里获得以您的名义发出的委托书。

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Waltham, MA

2024年4月26日

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AEROVATE THERAPEUTICS，INC。

930 Winter Street，Suite M-500

Waltham，MA 02451

代理声明

用于2024年股东年度会议的投票。

将于2024年6月5日举行

本委托书包含有关Aerovate Therapeutics，Inc. 2024年股东大会或年会的信息，该会议将于2024年6月5日美国东部时间上午9:00在Atlas Venture L.P.公司位于剑桥市科技广场300号8楼举行。Aerovate Therapeutics，Inc.的董事会正在使用此委托书征求全体股东的投票。在本委托书中，术语“Aerovate”、“Aerovate Therapeutics”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”均指Aerovate Therapeutics，Inc. 我们的主要执行办公室邮寄地址是：Aerovate Therapeutics，Inc.，930 Winter Street，Suite M-500，Waltham，Massachusetts 02451。

提交的所有委托书都将根据其中所包含的指示进行投票。如果未指定任何指示，将根据我们董事会对本委托书和附带的委托书所涉及的每个问题的建议进行投票。您可以在会议上行使您的委托书，但必须在会议开始之前的任何时间通知公司秘书以撤销您的委托书。

我们计划于2024年4月26日左右将《互联网代理人材料通知》或《通知》寄给我们的股东，其中包含如何通过互联网访问我们的代理材料，包括本委托书和我们的2023年年报的说明。

我们是根据适用的联邦证券法规定的“新兴增长型企业”，因此可以符合某些减少的上市公司报告要求。作为新兴增长型企业，我们在本委托书中提供《2012年初创企业创业法案》或“JOBS法案”所允许的定比例披露，包括根据《1934年证券交易法》，修正案草案中规定的“较小报告公司”的报酬披露。此外，作为新兴增长型企业，我们不必就名义执行高管薪酬或必须执行此类表决的频率进行表决。我们将继续是“新兴增长型企业”，直至以下最早时间：（i）于2021年7月我们完成首次公开发行后的第五个周年的财年最后一天；（ii）我们的总年度毛收入等于或超过12.35亿美元的财年的最后一天；（iii）前三年内我们已经发行了10亿美元以上的不可转换债务的日子；或（iv）我们被认为是符合证券交易委员会规则的大型加速提交者的日期。即使我们不再是“新兴增长型企业”，我们仍可能成为“较小的报告公司”。

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有关可投票材料的重要通知

将于2024年6月5日举行的股东大会：

本委托书和我们的2023年年报

可于www.InvestorVote.com/AVTE查看、打印和下载。

除展示之外，任何股东如需免费索取本委托书和我们的2023年度报告的副本（不含展示），均可书面请求Aerovate Therapeutics，Inc.，930 Winter Street，Suite M-500，Waltham，Massachusetts 02451，Attention：Corporate Secretary。本委托书和我们的2023年年报也可在SEC网站www.sec.gov上查阅。

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目录

AEROVATE THERAPEUTICS，INC。

代理声明

用于2024年股东年度会议的投票。

概要

这份代理声明和随附的材料计划何时发送给股东？

我们将于2024年4月26日或左右将宣告代理声明和2023年报告的通知发送给股东，而不是纸质副本。通知中包含有关如何通过互联网访问这些文件的说明。您需要Notice、代理卡或投票指示表上包含的控制号才能访问这些材料。如果您想免费收到代理材料的印刷版本，请按通知中的说明进行操作。

谁在征集我的投票？

我们的董事会正在为年度股东大会请求您的投票。

股东大会的股权登记日是什么时候？

所有股东有投票权的登记日期为2024年4月12日盘后。

所有股东一共可以投几票？

在2024年4月12日，我们的普通股价值0.0001美元的28,737,381股已发行全部，这些股票在年度股东大会上与全部议题相关。每个股东都有权利投票，持有我们普通股的每股股份都有一票。作为股东纪录，您有权直接授权给代理卡上列出的个人，或在我们的年度股东大会上代表自己投票。截止到2024年4月12日，我们没有任何一股优先股发行。

谁有投票权？

注册股东如果我们的普通股在证券交易所直接注册在您的名字下，则视为您是这些股票的注册持有人。作为股东纪录，您有权直接授权给代理卡上列出的个人，或在我们的年度股东大会上代表自己投票。在这份代理声明中，我们将这些注册股东称为“股东纪录”。

街名股东如果我们的普通股在经纪人账户、银行或其他代理处代表您持有，则视为您是“街名持股人”的受益所有人，代理材料是您的经纪人或代理所转发的。经纪人或代理被视为此类股票的股东记录。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他代理如何投票您的股份。受益所有人也可以参加我们的年度股东大会。但是，由于受益所有人不是股东记录，除非您遵循经纪人所提供的程序获得法律授权，否则您无权代表自己在年度股东大会上投票。请注意，您应该从您的经纪人那里收到您使用的投票指示表。在这份代理声明中，我们将通过经纪人、银行或其他代理持有股票的股东称为“街名股东”。

我该如何投票？

如果您是股东记录，有四种投票方式：

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即使您计划参加我们的年度股东大会，我们仍建议您通过代理投票，以便在以后决定不参加年度股东大会时仍能计算您的投票。

如果您是街名股东，您将从您的经纪人、银行或其他代理处收到投票指示。您必须遵循您的经纪人、银行或其他代理提供的投票指示，以便指示您的经纪人、银行或其他代理如何投票您的股份。街名股东通常可以通过邮寄指示卡、电话或互联网进行投票。但是，电话和互联网投票的可用性将取决于您经纪人、银行或其他代理的投票程序。如上所述，如果您是街名股东，除非从您的经纪人、银行或其他代理处获得法律授权，否则您无法代表自己在年度股东大会上投票您的普通股。请注意，您还应从您的经纪人那里收到可用的投票指示表。在这份代理声明中，我们将通过经纪人、银行或其他代理持有股票的股东称为“街名股东”。

通过代理投票

如果您将不参加年度股东大会，您可以通过代理投票。您可以通过互联网代理投票，按照随附的代理卡提供的说明操作。邮件提交的代理必须在年度股东大会开始前到达。

如果你在年度股东大会前完成并提交了代理表，则被指定为代理的人将按照你的指示投票代表你的股份。如果您提交代理表而没有给出投票指示，则您的股份将按照董事会推荐的方式，在代理声明中提出的所有事项上投票，并且被指定为代理的人可以酌情决定与年度股东大会上适当提出的任何其他事项。您还可以授权另一个人或多个人以代理人身份代表您，在书面文件上签字，并指定这些代理人的权限细节。原始文件必须交给每个指定的代理人，尽管如果可以确定来自该传输的传输受您授权，则可以通过电子传输将其发送给他们。

如果有任何其他事项在股东大会上适当提出，包括但不限于考虑将年度股东大会推迟到另一个时间或地点（包括为了征集更多代理表），则被指定为代理的人并根据其最佳判断权酌情对这些事项进行投票。我们目前不预计在年度股东大会上提出任何其他事项。

如何撤销我的委托代理？

您可以通过以下方式撤销您的代理权：（1）通过邮寄的投票，在年度股东大会开始前我们收到一封新邮件，或通过互联网或电话进行新投票；（2）出席并在年度股东大会上进行投票（不过仅出席年度股东大会并不能撤销代理）；或（3）通过提交书面文件撤销代理或另一份被签署日期晚于代理的文件来撤销代理，这些文件应在提交我们的公司秘书之前签署，并将原始文件交给每个指定的代理，尽管如果可以确定来自该传输的传输受您授权，则可以通过电子传输将其发送给他们。任何关于撤销的书面通知或后续代理表必须在年度股东大会的投票之前收到我们的公司秘书。这种书面撤销通知或后续代理表应发送到我们的主要执行办公室，地址为：Aerovate Therapeutics，Inc.，930 Winter Street，Suite M-500，Waltham，马萨诸塞州02451，Attention：Corporate Secretary。

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如果经纪人、银行或其他代表持有您的股份，则必须联系这些经纪人、银行或代表，以查找如何更改您的投票。

怎么才能达到法定人数？

根据我们的修改和重订的章程或章程规定，在股东大会上有表决权的股份的大多数股份（在场或由代理代表）将构成年度股东大会进行业务交易的法定人数。

根据特拉华州《公司法》的规定，在年会上，投了“弃权”或“扣留”股份和代理人“非投票”股份都将被算作出席，以确定年会是否有法定人数出席。如果没有法定人数出席，股东会议可能会被推迟，直到出席人数达到法定人数。

投票如何计算？

根据我们的章程，除董事选举外的任何提案均通过对该提案适当提交的赞成和反对投票的票数决定，除非法律或我们的第二份修改和重订的公司章程、公司章程或章程规定需要更大的投票，弃权、投票反对和代理人“非投票”都不包括在任何此类提案的投票结果中，因此不会对这些提案产生影响。代理人“非投票”发生在提名人持有有益所有人的股份但对某个提案没有行使自主投票权并且未收到有利于有益所有人的指示时。

如果经纪人公司以“街头名称”持有您的股份，则您的经纪人公司有责任根据您的指示投票。如果您未向经纪人提供指示，则经纪人公司仍然可以投票以讨论某些“自主权”项目，但不允许就“非自主权”项目对您的股份进行投票。提案1被认为是“非自主权”项目。如果你没有为该提案指示你的经纪人该如何投票，你的经纪人可能无法为该提案投票，也就是无行使投票权，被视为经纪人的“非投票”。提案2被认为是可自主决定的事项，即使经纪人没有收到你的指示，你的经纪人公司也可以在此提案上投票。

谁支付代理征集的费用？

我们正在进行此次征询，并将支付准备和分发我们的代理材料和请求投票的全部费用。如果您选择通过互联网访问代理材料或进行投票，则您对可能发生的任何互联网访问费用负责。我们的高管和员工可能会通过进一步的邮件、个人谈话、传真、电子邮件或其他方式进行代理，而不会获得除常规薪酬之外的任何补偿。我们将支付的代理征集费用包括准备、邮寄、归还和测算代理表的费用。

股东如何提交考虑在年会上讨论的事项？

所需通知必须以书面形式接收，并在前一年度年度股东大会的第一周年纪念日前不少于90天（120天以上）时间内送到我们的公司秘书处。但是，如果股东大会的日期被提前或推迟超过30天，或者如果在前一年没有举行过股东大会，则股东的通知必须在如上年会之前120天内收到，并且最迟在发出关于该年会日期的通知的日子之后，即（A）在股东大会之前的90天内，或者（B）在邮寄通知日或关于该年会日期的公共披露之日后的第10天结束时。

此外，任何旨在在2025年股东年会的代理声明中被包含的股东提案也必须符合1934年修改后的证券交易法规则14a-8的要求，并且必须在2024年12月27日或之前收到。如果在上述前一个代理声明时，年会的日期被提前超过30天或者推迟超过30天，则需在开始打印和发送代理材料之前合理时间内收到通知。如果发生这种情况，我们将通过新闻发布或提交给SEC的文件公开宣布提交提案的最后期限。

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在股东大会上如何查看投票结果？

我们计划在年度股东大会上公布初步投票结果。最终投票结果将在四个工作日内在提交给SEC的《8-K》中发布。如果最终投票结果不能及时提供，以便在年度股东大会后四个工作日内提交《8-K》则我们会进行初步投票结果的公开宣布，以及在最终结果为我们所知的四个工作日内提交其他《8-K》以发布最终结果。

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提案1 - 选举第III类董事。

根据公司的章程和章程，我们的董事会目前由八名成员组成，分为三个类别：第I类、第II类和第III类。每个类别的成员将进行交替三年任期。各类成员及其分组如下：

在董事的任期届满时，该类别的董事将有资格在同一年的股东年度大会上进行新的为期三年的任期选举。

根据我们的公司章程和公司规则，董事会决议可以更改授权董事的数量。公司章程还规定，只有在董事会的决议下，股东批准至少2/3或更多投票权的持有者才可以由事由罢免董事，董事局的任何空缺，包括因扩大董事会而引起的空缺，只能由现任董事的多数投票填补。

我们的董事会已提名David Grayzel，M.D.和Maha Katabi，Ph.D.作为第III类董事会董事参加年度股东大会，任期至2027年股东年度大会，或者直到他们的后继者被正式选举和任命，或者直到他们之前死亡、辞职或被罢免。这些被提名者目前是董事会成员，并表示愿意继续担任董事职务，如果当选的话。然而，如果这些候选人不再能够或不愿意担任这一职务，恰当提交的委托书可能投票支持我们的董事会选择的替补提名人。

我们的董事候选人提名和公司治理委员会政策和程序中关于董事候选人的指南规定，这些方针提供了考虑多样性价值，以确定董事候选人和其他因素，如候选人的品德、判断力、技能、教育、专长和利益冲突的缺席。但是，我们还没有关于董事会多样性的正式政策。我们在选举董事会成员的优先考虑是确定将通过他们在专业成就、积极促进董事会成员协作文化的能力和他们对我们业务的认识以及对我们所处的竞争环境的理解和高道德标准的遵守而进一步促进我们股东利益的成员。虽然提名和企业治理委员会没有正式的多样性政策，并且并不遵循任何比率或配方，以有关多样性来确定董事会适当的构成，但提名和企业治理委员会和全体董事会致力于创建一个在我们的业务领域具有多样化专业知识和经验背景和视角多样化的董事会，包括但不限于在性别、种族、宗教、国籍、残疾和性取向方面。我们的董事会和提名和企业治理委员会致力于在未来的搜索中确定、招募和推广提供这种多样性的候选人。

第III类董事会董事的提名者

以下表格标识了我们的董事提名人，并列出了他们在过去五年中的主要职业和业务经历以及截至2024年4月12日的年龄。

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David Grayzel，M.D.自2020年8月起担任我们董事会成员。Grayzel博士于2010年6月加入Atlas Venture，并自2014年4月起担任合伙人。Grayzel博士联合创办并担任Arteaus Therapeutics，LLC的首席执行官，从2011年6月直至该公司被Eli Lilly和Company于2014年1月收购；从2011年5月至The Medicines Company于2015年2月收购之前，担任Annovation Biopharma, Inc.的联合创始人和首席执行官；从2015年9月至Celgene Corporation在2017年1月收购之前，担任Delinia, Inc.的创始董事会成员；自2014年4月起成为Surface Oncology的联合创始人和董事会成员，这是一家公开交易的公司，到2023年9月被Coherus BioSciences, Inc.收购；Grayzel博士是Q32 Bio, Inc的联合创始人，这是一家公开交易的公司，自2017年以来一直担任Q32 Bio的董事会成员。他还担任几家私人公司的董事会成员，包括Affinia Therapeutics, Inc.、Triana Biomedicines, Inc.、Radera Biotherapeutics, Inc.、Vima Therapeutics, Inc.和Comanche Biopharma Corp.,曾担任Xilio Therapeutics, Inc.的董事会成员。Grayzel博士担任Acera School，Inc.（马萨诸塞州科学、创造力和领导力学校）的董事会成员。他还担任Memorial Sloan Kettering Cancer Center（MSKCC）的技术发展基金、美国心脏协会One Brave Idea的顾问，并是包括Rockefeller University、MSKCC和康奈尔大学在内的Tri-TDI的科学顾问委员会成员。Grayzel博士拥有斯坦福大学心理学学士学位、哈佛医学院医学博士学位，完成了他在马萨诸塞州总医院的实习和住院医师培训。我们认为Grayzel博士与生命科学公司董事会成员合作并在风险投资行业工作的经验使其有资格担任我们的董事会。

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Maha Katabi，Ph.D.自2020年8月起担任我们董事会成员。Katabi博士自2020年3月起担任Sofinnova Investments的总合伙人，这是一家风险投资公司。她于2019年4月加入Sofinnova成为合伙人。在加入Sofinnova之前，Katabi博士是Oxalis Capital的创始管理合伙人，一家风险投资公司，从2018年8月到2019年4月期间担任该公司的管理合伙人。从2008年9月至2018年1月，Katabi博士是Sectoral Asset Management的投资经理和私募股权合伙人，Sectoral Asset Management是一家专门致力于全球医疗保健领域的投资顾问，她领导的一系列基金投资于小盘和私人生物技术公司。在加入Sectoral之前，Katabi博士曾是Ventures West的副总裁，从2004年到2008年，专注于生命科学行业的早期风险投资。她于1999年与T2C2 Capital Bio共同创办了T2C2 Capital Bio，一个专注于大学创业项目的种子资金。Katabi博士担任了多家私人公司的董事会成员，并目前担任Quanta Therapeutics, Inc.、Star Therapeutics LLC和Sofinnova Investments, Inc.的董事会成员，并曾担任Aiolos Bio, Inc.、Amplys Pharmaceuticals, Inc.和Gyroscope Therapeutics有限公司的董事会成员。Katabi博士还担任Vera Therapeutics, Inc.的董事长，曾担任Rayze Bio, Inc.的董事会成员，这是一家公开交易的公司。她是Exactis Innovation的董事会成员，这是一家面向精准肿瘤学的非营利性的全加拿大研究网络，并在耶鲁创业公司中担任amplifyHERscience的顾问。她在麦吉尔大学获得了药理学博士和生物学学士学位，并于2011年获得了CFA证书。我们认为Katabi博士作为生物制药和生物技术公共和私人企业投资者的经验使其有资格在我们的董事会任职。

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除非委托书中有相反的规定，否则该委托书将投票支持上述被提名者。如果被提名者无法担任或有充分理由不担任董事职务，适当提交的委托书将投票支持由我们的董事会指定的替补提名人的选举。

所需投票; 董事会建议

为当选，经由这个草案提名的董事必须获得表示投票的多数，这意味着获得最多选票的董事候选人将当选。投票“对此持保留意见”的股票和证券经纪人未投票将不会对董事选举产生任何影响。

董事会建议投票“支持”David Grayzel, M.D.和Maha Katabi，Ph.D.作为第III类董事会董事，任期为三年，直至2027年股东年度大会。

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继续在职的董事

以下表格标识了我们的董事，并列出了他们在过去五年中的主要职业和业务经历以及截至2024年4月12日的年龄。

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I类董事（任期至2025年年会）

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马克·艾切托Iwicki 先生自2021年2月至2024年3月担任我们董事会主席，并继续担任我们董事会成员。Iwicki 先生自2015年3月以来担任 Kala Pharmaceuticals,Inc.（Kala）的首席执行官和董事会主席。在加入 Kala 之前，Iwicki 先生自2014年1月至2014年10月担任 Civitas Therapeutics,Inc.（Civitas）的总裁兼首席执行官。在 Civitas 之前，Iwicki 先生自2012年12月至2014年1月担任 Blend Therapeutics,Inc.（Blend）的总裁兼首席执行官。在加入 Blend 之前，Iwicki 先生自2007年10月至2012年6月担任制药公司 Sunovion Pharmaceuticals Inc.（名为 Sepracor Inc.）的总裁兼首席执行官。在加入 Sunovion 之前，Iwicki 先生自1998年3月至2007年10月担任 Novartis 的副总裁兼业务负责人。除 Kala 及担任我们董事会成员外，Iwicki 先生目前还担任多家上市公司的董事会成员，包括 Akero Therapeutics, Inc、Merus N.V.、Third Harmonic Bio, Inc.、Q32 Bio，曾担任 Aimmune Therapeutics, Inc. 和 Pulmatrix Inc. 的董事会成员。他拥有美国 Indianna 州鲍尔州立大学的工商管理学士学位和洛约拉大学的商业管理硕士学位。我们认为，Iwicki 先生在多个治疗领域的药物开发及商业化的所有阶段中作为制药行业领袖的广泛经验，使其有资格担任我们董事会的成员。

（d）  附件。

Timothy P. Noyes先生自2021年2月担任我们的首席执行官，自2021年4月担任我们董事会成员。加入公司之前，从2019年10月至2021年2月，Noyes先生担任Arcuate Therapeutics,Inc.的总裁兼首席执行官和董事会成员。从2006年4月至2019年9月，Noyes先生担任 Proteon Therapeutics, Inc. 的董事会成员，Proteon 于2020年1月更名为ArTara Therapeutics, Inc.，一家公开交易的制药公司。从2006年4月至2020年1月，Noyes先生还担任 Proteon的总裁兼首席执行官，直到 Proteon与 ArTara完成合并。2002年1月至2006年3月，Noyes 先生是 Trine Pharmaceuticals，Inc.（Trine）的首席运营官。在加入 Trine之前，Noyes 先生在多个岗位为Merck公司工作，在Merck的高血压和心力衰竭组以及医管部门工作，并参与了他们的Vasotec和Prilosec产品。Noyes先生毕业于哈佛大学，获得学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。我们认为，Noyes先生积极参与业务，并具有生物制药行业的广泛操作知识和高管层管理经验，是担任我们董事会成员的有资格人选。

（d）  附件。

Donald J. Santel先生自2023年1月担任我们董事会成员。除担任我们董事会成员外，Santel先生自2023年10月以来还担任48 Bio,Inc.的董事会成员。Santel 先生还曾于2021年8月至2023年1月期间担任光点生物制药公司（Oyster Point Pharma,Inc.）的董事会成员，该公司是一家公开交易的试验治疗公司，专注于治疗眼科疾病，2023年1月出售给 Viatris,Inc。此外，Santel先生还曾担任Adicet Bio,Inc.的临时首席执行官，Adicet Bio是一家私人肿瘤细胞疗法公司，自2017年10月至2020年9月的逆向合并前担任其执行主席。自2018年3月至2019年4月，Santel先生还担任 Adicet Bio 的临时首席执行官。他此前还担任Hyperion Therapeutics,Inc.的首席执行官，Hyperion是一家公开交易的公司，从2008年6月至2015年5月被 Horizon Pharma plc 收购。Santel先生从开发阶段的私人公司负责 Hyperion 到 Ravicti 为尿素循环紊乱治疗获得批准并商业推出。 Santel 先生于2007年3月至2015年5月期间担任Hyperion的董事会成员。此前，Santel 先生曾是CoTherix,Inc.的联合创始人、董事会成员和首席执行官，该公司于2000年1月至2007年1月公开交易，被Actelion Ltd.收购。Santel先生曾担任Anthera Pharmaceuticals, Inc.、ChemGenex Pharmaceuticals, Inc.和Consanance-HFAW Acquisition Corp的董事会成员。Santel先生获得明尼苏达大学电气工程硕士学位和普渡大学生物医学工程学士学位。我们认为，Santel先生在生物制药行业中的经验，以及在公司的高管和多家行业公司的董事会成员任职经验，使其有资格担任我们的董事会成员。

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II类董事（任期至2026年年会）

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Dable先生自2023年7月起担任我们董事会成员，自2024年3月起担任我们董事会主席。Dable先生目前是RA Ventures的兼职风投合伙人。Dable先生此前担任Acceleron Pharma Inc.的总裁兼首席执行官和董事会成员，该公司是一家公开交易的生物制药公司，自2016年12月至2021年公司被Merck收购。在加入Acceleron之前，Dable先生自1994年以来在Bayer AG担任不断增加的职责，最近担任Bayer公司的美国制药事业总裁，从2015年10月至2016年12月。在Bayer任职期间，Dable先生担任了不断增长的职务，包括美国制药公司总裁，全球特殊药物负责人。自2022年6月起，Dable先生一直是Blueprint Medicines Corporation董事会成员，自2022年9月起，他担任PepGen，Inc.董事，自2024年1月起，他加入了Day One Biopharmaceuticals，Inc.董事会，这些都是公开交易的公司。Dable先生是生物技术创新组织(BIO)董事会的前成员，也是Albireo Pharma，Inc.和Millendo Therapeutics，Inc.的前董事会成员。Dable先生拥有来自新不伦瑞克大学的硕士和学士学位，并完成了斯坦福大学研究生商学院的高管课程。我们认为Dable先生由于他的高管领导经验和行业知识，有资格担任我们的董事会成员。

Dorval女士自2021年7月起担任我们董事会成员。Dorval女士自2021年11月起担任基因编辑公司Verve Therapeutics，Inc.的首席财务官。Dorval女士此前担任基因疗法公司Voyager Therapeutics，Inc.的首席财务官，从2018年11月至2021年11月，担任Voyager的财务副总裁，从2017年6月至2018年11月。在加入Voyager之前，她担任Juniper Pharmaceuticals，Inc.的副总裁兼控制人，这是一家生物制药公司，从2016年8月至2017年6月，并在Danforth Advisors担任顾问，这是一家专注于会计和财务事务的生命科学咨询公司，从2015年9月至2016年8月。与她在Danforth的角色相关，Dorval女士自2015年12月至2016年8月担任医疗器械公司480 Biomedical，Inc.和Arsenal Medical，Inc.的临时首席财务官。在其在Danforth的时间之前，Dorval女士在Insulet Corporation上任职多年，这是一家医疗器械公司，从2008年8月至2015年7月，包括从2014年11月至2015年5月担任首席财务官和从2008年8月至2014年11月担任副总裁兼控制人。在早期的职业生涯中，Dorval女士在iBasis，Inc.，一家电信公司，Digitas Inc.，一家广告公司，以及普华永道有限责任公司各担任了各种财务和会计职务。Dorval女士自2021年7月起担任Puma Biotechnology，Inc.的董事会成员。Dorval女士获得了佛蒙特大学的商业管理学士学位，是一名注册会计师，并在Bentley University's McCallum Graduate School of Business完成了一个关于税收证书的研究生级别的计划。我们认为Dorval女士由于她在公共生物技术公司担任高管的经验，有资格担任我们的董事会成员。

（d）  附件。

Resnick博士自2020年8月起担任我们董事会成员，并自2018年10月至2020年2月担任我们董事会成员。Resnick博士自2018年10月起担任RA Capital Management，L.P.的管理总监，这是一家生命科学投资顾问公司。Resnick博士此前曾担任SV Health Investors的合伙人，自2016年1月至2018年9月，并自2014年至2016年担任在Merck内建立和管理的早期治疗性公司风险投资基金MRL Ventures Fund的总裁和管理合伙人。Resnick博士是马萨诸塞州普通医院急诊科的工作人员。Resnick博士自2019年2月至今担任Vor Biopharma Inc.和PepGen的董事会成员，并自2016年11月至2018年9月分别担任Kalvista Pharmaceuticals，Inc.和Avrobio，Inc.的董事会成员，这些都是公开交易的公司。Resnick博士在Williams College获得化学学士学位，在宾夕法尼亚大学医学院获得医学博士学位，在沃顿商学院获得MBA学位。我们认为Resnick博士由于他在生物制药和生物技术公共和私人公司投资方面的经验，有资格担任我们的董事会成员。

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目录

无原因

（d）  附件。

我们的董事或高管之间不存在任何家庭关系。我们每个董事的过去五年的主要职业和雇佣情况，除特别标明之外，在任何情况下均不与我们的母公司、子公司或其他附属公司有关联。我们董事之间没有任何安排或了解，根据这些安排或了解他或她将被选为董事。

我们的任何董事都没有参与对我们或我们的子公司有不利影响的重大法律诉讼，也没有该等人与我们的重大利益相冲突的重大法律诉讼。

（d）  附件。

11

目录

提案二：核准KPMG LLP为Aerovate Therapeutics，Inc.独立注册公共会计师事务所，截至2024年12月31日，财政年度的检查。

我们的股东被要求批准董事会审计委员会任命KPMG LLP为我们独立的注册公共会计师事务所，以检查截至2024年12月31日的财政年度。KPMG LLP自2019年以来一直担任我们的独立注册公共会计师事务所。

审计委员会全权负责为截至2024年12月31日财政年度任命我们的独立注册公共会计师事务所。不需要股东批准任命KPMG LLP为我们的独立注册公共会计师事务所。但是，董事会认为将KPMG LLP的任命提交给股东以获得批准是良好的公司治理。如果股东未批准此任命，审计委员会将重新考虑是否要继续聘任KPMG LLP。如果KPMG LLP的选择得到批准，则审计委员会可以自行决定在任何时候指定不同的独立注册公共会计师事务所，如果它认为这样的变更符合Aerovate及其股东的最佳利益。

预计KPMG LLP的代表将出席年度会议，如果他或她愿意，将有机会发表声明，并回答我们的股东的适当问题。

我们在2023年和2022年的财务报表审计及其他服务中产生以下费用:

（d）  附件。

（d）  附件。

审计委员会事前批准政策和程序

我们的审计委员会已采取政策和程序，关于批准独立注册会计师事务所执行的所有审计和非审计服务。该政策规定，除非我们的审计委员会事先特别批准该服务，或者依据以下所述的预先批准程序进行订约，否则我们不会委任我们的独立注册会计师事务所执行审计或非审计服务。

在任何时候，我们的审计委员会可以预先批准预期在未来12个月内由我们的独立注册会计师事务所提供的特定类型的服务。任何此类预先批准都会详细说明要提供的特定服务或服务类型，并且通常还受到最高金额的限制。

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目录

在2023和2022财年中，我们未向KPMG LLP提供任何服务，除非符合上述预批准政策和程序的要求。

投票要求；董事会建议

投票赞成和反对本提议2号的有效投票中，增持及代理未投票的股份总数将不影响投票结果。

董事会建议投票“支持”提案2，批准KPMG LLP作为Aerovate Therapeutics，Inc.的独立注册会计师，负责截至2024年12月31日的财务年度的审计工作。

（d）  附件。

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目录

公司治理

董事提名程序

我们的提名和董事会治理委员会负责根据董事会批准的标准确定合格的董事人选，并提名这些人作为董事选举的候选人，除非我们根据合同、法律或其他法律规定需要向第三方提供提名权。

我们的提名和董事会治理委员会用于确定和评估董事候选人的过程包括向董事会成员和其他人请求推荐，不时开会以评估与潜在候选人相关的传记信息和背景材料，并由管理层、招聘人员、委员会成员和董事会对选定的候选人进行面试。我们的提名和董事会治理委员会认为委员会推荐的董事候选人必须满足的资格、素质和技能如下：

股东可以推荐个人任命提名和董事会治理委员会，作为潜在的董事候选人。这样的提案应于前一年年度股东大会的纪念日前的第120个工作日内或不早于前一年年度股东大会的纪念日前的第90个工作日内提交到我们的首席执行官办公室的公司秘书处，并应包括适当的传记和背景材料，以使提名和董事会治理委员会能够适当地评估潜在的董事候选人及股东提议候选人持有的我们的股票数目。股东的提议应寄往Aerovate Therapeutics，Inc.，930 Winter Street，Suite M-500，Waltham，MA 02451，Attention: Corporate Secretary。假定在按照我们的章程及时提供传记和背景材料的情况下收到推荐，任何股东的推荐将与提名和董事会治理委员会提出的潜在候选人一样评估。如果我们的董事会决定提名股东推荐的候选人并推荐他或她的选举，则他或她的姓名将包含在下一年度股东大会的代理卡中。有关提交股东提案的讨论，请参见本委托书说明书的标题为“”的部分。股东提案我们的普通股在纳斯达克全球市场上市。根据纳斯达克上市规则，独立董事必须在上市后12个月内占上市公司董事会的多数。此外，纳斯达克上市规则要求，在上市后12个月内，上市公司的审计、报酬和提名和董事会治理委员会的每个成员除了特定例外都要独立。审计委员会成员还必须满足其他独立要求，包括《1934年证券交易法修正案》第10A条规定的要求，报酬委员会成员还必须满足《1934年证券交易法》第10C-1条规定的独立标准。根据纳斯达克上市规则，只有在该公司董事会认为某个人不具有可能会干扰执行董事责任的独立判断时，该董事才有资格成为“独立董事”。。

董事独立性

为符合《1934年证券交易法》第10A-3条对上市公司审计委员会的要求，在纳斯达克上市公司的董事会中，独立董事必须占多数，在上市后12个月内完成。此外，纳斯达克上市规则要求，除特定例外情况外，上市公司的审计、报酬、提名和董事会治理委员会的每个成员必须在上市后12个月内独立。审计委员会成员还必须符合额外的独立标准，包括《1934年证券交易法修正案》第10A-3条规定的标准，报酬委员会成员还必须符合《1934年证券交易法修正案》第10C-1条规定的独立标准。根据纳斯达克上市规则，只有在该公司董事会认为某个人不具有可能会干扰执行董事责任的独立判断时，该董事才有资格成为“独立董事”。

根据证券交易法规则10A-3的规定，上市公司的审计委员会成员不得（除担任审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会的成员外）直接或间接地接受上市公司或其任何子公司提供的任何咨询、顾问或其他报酬费用，除了董事会服务的报酬费用；或者成为上市公司或其任何子公司的关联方。

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目录

为了符合证券交易法规则10C-1的规定，对于上市公司报酬委员会的每个成员，董事会必须考虑特别与确定董事与该公司之间的关系有关并且在董事在履行报酬委员会成员职责时与该公司的管理层独立性的所有因素，包括但不限于：董事的报酬来源，包括该公司支付给董事的任何咨询、顾问或其他报酬费用；董事是否隶属于该公司或其任何子公司或附属公司。

2024年3月，我们的董事会对我们的董事会及其委员会的构成和独立性进行了审查。根据从每个董事那里请求和提供的关于自己的背景、就业和关联关系（包括家庭关系）的信息，我们的董事会已确定除Timothy P. Noyes外的所有董事均为独立董事，包括纳斯达克和SEC规则的独立董事。在作出这一决定时，我们的董事会考虑了每位董事与我们之间的关系以及董事会认为的所有其他事实和情况的独立性，包括每位董事可能享有我们的股票的潜在利益，以及与我们的某些大股东有关联关系的非员工董事。Timothy P. Noyes根据这些规则不是独立董事，因为他目前担任我们公司的首席执行官。我们预计我们的董事会和各个委员会的构成和运作将继续遵守纳斯达克和SEC规则和法规的所有适用要求。我们的董事或高管之间没有家庭关系。

董事会多元化

虽然董事会没有关于多样性的正式政策，但提名和董事会治理委员会对董事候选人的评估包括考虑其为董事会的个人和专业经验、观点、立场和背景的多样性作出的贡献。这些候选人不会因种族、肤色、宗教、性别、血统、国籍、性取向、残疾或任何其他法定依据而受到歧视。提名和董事会治理委员会作为董事会组成部分的评估有效性，是其审查董事会组成成员以及董事会和提名和董事会治理委员会的自我评估的一部分。

根据纳斯达克名单规则，我们董事会的组成目前包括两个符合董事会多元化的个人，代表性别多样性达到25％，如下所示的董事会多元化矩阵。根据纳斯达克名单规则，自认为（i）女性，（ii）少数族裔，或（iii）LGBTQ+的董事被定义为具有多样性。表格中使用的每个术语都具有纳斯达克名单规则和相关说明书中所给出的含义。

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目录

（d）  附件。

董事会委员会

我们的董事会已经设立了审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会，每个委员会都是根据我们的董事会通过的章程运作。我们认为所有委员会的构成和运作都符合纳斯达克、2002年萨班斯-奥克斯利法和适用于我们的SEC规则和法规的适用要求。我们打算在未来适用于我们的范围内遵守适用要求。

我们的审计委员会章程、薪酬委员会章程和提名和公司治理委员会章程的全部文本均发布在我们网站的投资者关系部分：https://ir.aerovatetx.com/governance/documents-committee-composition。我们不会将所包含的或可访问的公司网站上的信息并入此代理声明中，您也不应将其视为本次代理声明的一部分。

审计委员会。

艾莉森·多瓦尔、马克·伊维基和博士玛哈·卡塔比（Maha Katabi）任职于我们的审计委员会，委员会主席为多瓦尔女士。我们的董事会已经确定审计委员会的每个成员对于审计委员会的目的都是“独立”的，如SEC规则和适用的纳斯达克规则所定义的那样，并且每个成员在财务和审计事务方面都具有足够的知识来服务于审计委员会。我们的董事会已经确定多瓦尔女士是“审计委员会财务专家”，根据适用的SEC规则定义。在截至2023年12月31日的财务年度内，审计委员会共举行了5次会议。审计委员会的报告已包括在本代理声明中的“审计委员会报告”部分。审计委员会的职责包括：

我们的独立注册会计师事务所和管理层将定期与审计委员会私下会面。除非经由我们的审计委员会事先批准，否则不得向我们提供审计和非审计服务，其他微乎其微的我们的独立注册会计师事务所为我们提供的所有除审计和非审计服务外的服务，在其提供前必须经过审计委员会的事先批准。

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目录

薪酬委员会

截至2023年7月，大卫·格雷泽尔博士、马克·伊维基博士和玛哈·卡塔比博士担任薪酬委员会成员，该委员会由伊维基先生担任主席。自2023年7月以来，哈比卜·达布勒先生、马克·伊维基先生和玛哈·卡塔比博士担任薪酬委员会成员，该委员会由伊维基先生担任主席。我们的董事会认定我们的薪酬委员会的每个成员均为非雇员董事，其定义在证券交易所法规16b-3项下公布的规则中，并且为外部董事，如1986年修订版《内部收入法典》的第162(m) 条规定。在截至2023年12月31日的财年中，薪酬委员会共举行了五次会议，其职责包括：

薪酬顾问

2023财政年度，我们的薪酬委员会聘请了Arnosti Consulting，Inc.或Arnosti Consulting提供薪酬咨询服务。在2023财年中，Arnosti Consulting的服务包括就股权报酬计划和公司同行团队的发展提供建议，并支持和分析有关高管和董事薪酬的事宜。我们的薪酬委员会根据SEC法规和Nasdaq上市标准评估了Arnosti Consulting的独立性，并得出结论认为聘用Arnosti Consulting不会引发任何利益冲突。随着南希·阿诺斯蒂的退休和Arnosti Consulting的辞职，薪酬委员会聘请了Pearl Meyer＆Partners，LLC担任2024年的薪酬咨询服务。

（d）  附件。

提名和公司治理委员会

大卫·格雷泽尔博士、乔希·雷斯尼克博士和唐纳德·J·桑特尔担任提名和公司治理委员会成员，该委员会由格雷泽尔博士担任主席。我们的董事会认定我们的提名和公司治理委员会的每个成员均符合适用的Nasdaq规定中的“独立”定​​义。在截至2023年12月31日的财年中，提名和公司治理委员会共举行了三次会议。提名和公司治理委员会的职责包括：

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目录

提名和公司治理委员会根据委员会成员和首席执行官提出的董事候选人进行考虑。此外，在选择董事候选人时，提名和公司治理委员会将按照委员会招募和/或我们的董事会推荐候选人的方式和使用相同的一般标准进行审查由股东推荐的候选人。任何希望向委员会推荐董事候选人的股东，应根据本代理声明后面标题为“股东提案”的内容后面所述程序进行。提名和公司治理委员会还将考虑是否按照我们的章程中有关股东提名的规定提名股东提出的任何人，后面在本代理声明“股东提案”标题下有详细描述。

识别和评估董事候选人。我们的董事会负责填补我们董事会上的空缺，并在重要的年会上提名股东每年的董事会选举候选人。董事会委派提名和公司治理委员会进行选择和提名过程，并期望董事会和管理层的其他成员在适当的情况下参与该过程。

一般情况下，提名和公司治理委员会与管理层商议确定董事候选人，通过股东提交的建议或提名和公司治理委员会认为有助于确定候选人的其他方法。确定候选人后，提名和公司治理委员会确认候选人符合提名和公司治理委员会制定的董事候选资格的最低要求。提名和公司治理委员会可以通过面试、详细问卷、全面的背景调查或提名和公司治理委员会认为适合评估流程的任何其他方法来搜集关于候选人的信息。然后，提名和公司治理委员会作为一个团体就每个候选人的素质和技能进行讨论和评估，既在个人基础上又考虑到我们董事会的整体构成和需求。根据评估流程的结果，提名和公司治理委员会推荐董事会批准填补空缺的候选人或董事会董事的候选人，该董事会每年由我们的股东在任期届满的董事年度会议上选举。

董事会和委员会会议出席情况。

2023年，董事会全体成员会议5次。在2023年，董事会的每个成员亲自参加或参加了董事会的总会议数的75％或更多，以及他/她所服务的董事会所有委员会的总会议数（在他/她担任任期内进行）。

董事出席股东年会情况。

董事有责任在合理范围内出席股东年会。所有董事都参加了我们2023年的股东年会。

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目录

公司股票的交易、质押和对冲政策。

我们证券的某些交易（例如购买和出售公开交易的认购和认沽期权以及卖空）会产生较高的合规风险或可能会产生管理层与股东之间不一致的外观。此外，存放在保证金账户中或抵押作为抵押品的证券可能会在所有者未能满足保证金征收或贷款违约的情况下未经同意出售，因此会产生风险，即在执行官或董事了解具有重大、未公开信息或其他不允许进行公司证券交易的情况下出售可能会发生。我们的内幕交易政策明确禁止我们的执行官、董事、员工、顾问和指定承包商进行我们股票的衍生交易。我们的内幕交易政策明确禁止购买任何提供拥有同等经济利益的衍生证券。

薪酬回收政策

依照SEC和纳斯达克上市规则的要求，薪酬委员会于2023年6月6日采纳了薪酬恢复政策或收回政策。该收回政策规定，如果我们由于未遵守证券法的任何金融报告要求而被要求准备财务报表的重述，我们将尽力追回基于财务报告措施的激励性报酬，并且在重述日期之前的三年内由任何现任或前任高级管理人员获得，如果这种报酬超过了基于重述财务报表获得的高管报酬。

（d）  附件。

报酬委员会的内部关系和内部人士参与

在2023年12月31日结束的财政年度内，Habib J. Dable、David Grayzel、Mark Iwicki和Maha Katabi，Ph.D.是我们薪酬委员会的唯一成员。我们的薪酬委员会成员中没有任何一位是我们的高管或员工，并且在过去的三年中从未担任本公司董事会或薪酬委员会成员。我们的任何一个高管目前都不是，也没有在过去的财政年度中担任过其董事会或薪酬委员会成员的任何实体的董事或薪酬委员会成员。

业务行为准则与伦理标准

我们的董事会于2021年6月在我们的首次公开募股中制定了商业行为和道德准则，并于2023年3月重申了该商业行为和道德准则。商业行为和道德准则适用于我们的所有员工、官员（包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制器或执行类似职务的人员）、代理人和代表，包括董事和顾问。

我们打算在下面识别的网站上披露对商业行为和道德准则某些规定的未来修订。商业行为和道德准则的全部文本已在我们的网站上发布，网址为： https://ir.aerovatetx.com/governance/documents-committee-composition。此代理声明中包含我们网站地址的信息不包含或将我们的网站上的信息并入此代理声明中，您不应该将该信息视为此代理声明的一部分。

董事会领导结构和董事会在风险监管方面的作用。

2024年3月，Habib J. Dable被任命为我们董事会主席。我们认为，分离首席执行官和董事长职位可以让我们的首席执行官专注于日常业务，向董事会推荐战略决策和资本配置，并确保执行推荐计划，同时允许董事长领导董事会的基本角色，即对管理层提供建议和独立监督。我们的董事会认识到，首席执行官在当前业务环境中必须投入时间、精力和能量来履行职责，同时要担任董事长所需的承诺，特别是董事会的监督职责继续增长。尽管我们的修正和重新制定的公司章程和公司治理指导方针不要求我们的董事长和首席执行官职位分离，但我们的董事会认为在此时拥有单独的职位结构是适当的领导结构，并展示我们对良好公司治理的承诺。

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目录

风险对每个企业都是内在的，一个企业如何管理风险最终可能决定其成功与否。我们面临着许多风险，包括与我们的财务状况、开发和商业化活动、运营、战略方向和知识产权有关的风险。管理层负责日常管理我们面临的风险，而我们的董事会作为一个整体以及通过其委员会负责对风险管理进行监督。在其监督风险的角色中，我们的董事会有责任确保管理层设计并实施的风险管理流程是充分的并按照设计的方式运作。

董事会在监督我们的风险管理方面的角色主要是通过董事会的委员会来进行的，如上述各委员会的说明和各委员会的章程所披露。全体董事会（或在一个特定委员会负责评估和监督某个风险时）与管理层讨论我们的主要风险暴露、它们对我们的潜在影响以及我们采取的管理步骤。当董事会委员会负责评估和监督特定风险或风险时，相关委员会的主席在下一次董事会会议的委员会报告部分向全体董事会报告讨论情况。这让董事会及其委员会能够协调风险监督角色，特别是在风险相互依存的情况下。

此外，我们的董事会作为一个整体以及通过其委员会，监督我们的环境、社会和治理（ESG）工作。随着我们不断扩张和进步，我们努力成为我们社区的良好管理者，并专注于我们的利益相关者，包括我们的患者、股东和员工。我们认识到ESG倡议对我们的利益相关者的重要性。

与Aerovate Therapeutics公司董事的沟通。 任何关心我们公司的方面的利益相关方，均可通过将书面通讯递交给下面地址的董事会主席或提名和公司治理委员会主席来报告此类关注： Aerovate Therapeutics，Inc. 930 Winter Street，Suite M-500 Waltham, MA 02451

与信安金融董事会的沟通。

任何关心我们公司的方面的利益相关方，均可通过将书面通讯递交给下面地址的董事会主席或提名和公司治理委员会主席来报告此类关注：

Aerovate Therapeutics，Inc.

930 Winter Street，Suite M-500

Waltham，MA 02451

美国

您可以通过邮政信件匿名或保密提交您的关注事项。您还可以指明您是股东、客户、供应商还是其他利益相关方。

任何此类书面通讯的副本也可能转发给我们的法律顾问，并可能保留这类通讯的副本一段合理的时间。董事可以与我们的法律顾问、独立顾问、非管理董事或我们的管理层讨论此事，或者根据董事诚信判断、理性判断和自己的裁量权决定采取其他行动或不采取行动。

如果相关通讯涉及重要实质事宜并包括对其他董事有重要意义的建议或意见，通讯可以转发给其他董事。通常，涉及公司治理和长期公司策略的通讯更有可能被转发，而涉及日常业务事务、个人抱怨以及我们倾向于接收重复或重复的通信的事项则不太可能被转发。

审计委员会监督公司收到有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的程序，以及员工对有关可疑会计、内部会计控制或审计事项的关注的机密、匿名提交。我们还建立了一个免费电话号码，报告这种活动，这是 (844) 517-1122。

（d）  附件。

20

目录

非员工董事报酬

下表列出了每位担任董事会非员工成员并在2023财年接受报酬的人员的总报酬。同时担任员工的董事，其担任董事的服务不另外报酬。在2023财年，我们的首席执行官 Noyes先生是我们董事会的成员，同时也是员工，并未因担任董事而另外获得报酬。有关2023财年高管报酬的更多信息，请参见本代理声明中标题为“ ”的部分。薪酬摘要表有关执行官2023财年报酬的更多信息，请参见本代理声明中标题为“ ”的部分。

2023年董事报酬表

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

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目录

非职员董事报酬政策

在我们的首次公开发行中，我们实施了一项正式政策，根据该政策，我们的非雇员董事有资格获得以下现金补偿：

（d）  附件。

（d）  附件。

另外，非雇员董事可以选择获得公司普通股的期权，代替上述的现金报酬，其总的授予日公允价值相当于其（或部分）可获得的现金补偿。这样的股票期权将按季度分四个等额分期授予，自授予之日起计算。非雇员董事报酬政策还规定，在首次当选为董事会成员时，每位非雇员董事将被授予购买公司25,000股普通股的期权，即初始授予。这一初始授予将在授予日起三年内以相等的月分期授予，视为持续到适用归属日。此外，在每次股东大会的当日，每位在该次股东大会结束后继续担任非雇员董事的董事会成员将获得一份可购买我们普通股12,500股的年度期权授予，即年度授予。这一年度授予将在授予日一周年或我们下次股东大会提前全部归属，视为持续到适用归属日期。这些奖励在公司出售时将会获得全面加速的归属。

员工董事不会因为他们在董事会中的服务而获得额外的报酬。我们将补偿所有合理的董事会或其任何委员会出席会议的不可避免的费用。

（d）  附件。

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目录

高管

以下表格显示了我们的执行官，列出了他们在Aerovate Therapeutics公司的职位以及截至2024年4月12日的年龄。

（d）  附件。

（d）  附件。

高管

您应该参考“I类董事有关我们首席执行官Timothy P. Noyes的信息请参见上述文字。截至2024年4月12日，我们其他执行官的个人简介如下。

Benjamin T. Dake，博士，自2018年7月起创办了公司，并自2020年9月起担任我们的首席运营官，自2020年8月起担任我们的秘书。自2018年7月至2021年2月担任我们的首席执行官，并自2018年7月至2021年4月担任我们董事会的成员。在加入我们公司之前，Dake博士曾在投资公司RA Capital Management，L.P.担任不同负责任的职位。自2015年9月至2019年12月，包括风险投资助理和风险投资分析师。Dake博士在2007年至2010年期间担任技术研究助理Ⅱ的职务，在神经退行性疾病中心的Brigham and Women's Hospital进行研究。在从事科学工作之前，Dake博士曾在Gallup Organization工作，从1992年至2004年担任各种与信息技术相关的职位，并成为其互联网数据采集风险“g.”的创始人之一。Dake博士获得了内布拉斯加大学林肯分校的学士和硕士学位，并获得了Tufts University School of Medicine细胞、分子和发展生物学的博士学位。

George A. Eldridge先生，自2021年3月起担任我们的首席财务官。在加入我们公司之前，从2020年10月至2021年3月，Eldridge先生担任Lyndra Therapeutics，Inc的高级副总裁兼首席财务官。在自2020年8月以来咨询Lyndra之后。在加入Lyndra之前，自2020年2月至2020年10月，Eldridge先生曾担任Sollis Therapeutics Inc.的顾问和代理首席财务官。从2013年9月至2020年1月，Eldridge先生担任Proteon的高级副总裁兼首席财务官。在加入Proteon之前，从2009年至2013年，Eldridge先生曾担任生物技术行业的各家公司的顾问，担任过首席财务官，并提供顾问服务。从2006年9月至2009年3月，Eldridge先生是Targanta Therapeutics Corporation的首席财务官，直到2009年被The Medicines Company收购。在Targanta工作之前，Eldridge先生曾是Therion Biologics Corporation或Therion的首席财务官，从2002年至2006年。在从事生物技术领域的工作之前，Eldridge先生曾是Kidder Peabody & Co，Inc的投资银行家。Eldridge先生拥有达特茅斯学院的学士学位和芝加哥大学布斯商学院的MBA学位。

自2020年5月起，Hunter Gillies M.B.Ch.B担任我们的首席医疗官，并于2019年6月至2020年4月担任我们公司的顾问。Gillies医生在开发治疗肺血管疾病药物方面拥有20多年的经验。加入公司之前，Gillies医生自2015年至2020年4月一直担任多家生物技术和生物制药公司的顾问，这些公司都在肺动脉高压(PAH)领域工作，包括Actelion Pharmaceuticals Ltd.、PhaseBio Pharmaceuticals、Altavant Sciences Inc.，以及在心力衰竭领域的公司，包括Cardurion Pharmaceuticals Inc.。Gillies医生自2010年2月至2015年12月在吉利德科学担任临床研究高级主管，负责领导肺血管疾病团队，并领导AMBITION研究的美国部分，该研究针对PAH患者。在吉利德之前，Gillies医生在1998年至2010年期间担任辉瑞公司的一系列负责任职务，负责性健康、心血管疾病和肺血管疾病的临床研究试验，包括监督Revatio项目，该项目获得PAH的批准。Gillies医生获得Cape Town大学的M.B.Ch.B.、M.Sc.和运动生理学B.Sc.学位，以及伦敦玛丽女王大学的运动医学文凭。

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Ralph Niven博士自2022年6月以来担任我们的首席科学官，在此之前自2020年7月起担任我们的首席开发官，并于2018年5月至2020年4月担任我们公司的顾问。自2017年3月以来，Niven博士还担任斯坦福大学SPARK转化医学计划的科学和开发顾问。从2012年8月至2017年1月，Niven博士在生物制药公司诺华(Novartis)担任首席研究员，负责多个早期吸入项目的技术开发。在诺华之前，Niven博士于2007年9月至2012年1月在APT Pharmaceuticals担任技术总监，期间APT完成了一项研究，研发了一种用于治疗肺移植慢性排斥的环孢素吸入制剂的第三期研究。在APT之前，Niven博士于2001年至2005年在风树(前Discovery Laboratories，Inc.)担任临床前开发高级副总裁，负责建立和领导公司位于加利福尼亚州的研发机构，对一种合成肺表面活性剂的气溶胶应用进行研究。Niven博士还在Megabios Corp.，一家专注于细胞和基因治疗的公司，Advanced Inhalation Research, Inc.，一家随后被阿尔凯默斯收购的生物制药公司，Niven博士在该公司推动了用于吸入的干粉孔隙颗粒的研发，在安进公司担任研究科学家，研发呼吸道递送的生物分子。Niven博士拥有肯塔基大学药学科学博士学位，斯特拉斯克莱德大学药学本科学位，以及乔治华盛顿大学医疗保健专业M.B.A.学位。

Timothy J. Pigot先生自2023年3月起担任我们的首席商务官，此前自2021年6月起担任我们公司的高级副总裁商务。在加入我们公司之前，2021年9月至2021年3月，Pigot先生在MyoKardia, Inc.任市场副总裁(该公司已被施贵宝公司收购)。Pigot先生于2007年5月至2019年8月在吉利德科学公司工作，领导不同的商务团队，包括最近的美国肿瘤副总裁。在加入吉利德科学公司之前，Pigot先生于1996年至2007年期间在辉瑞公司担任一系列负责任职务，负责性健康、心血管疾病和肺血管疾病的临床研究试验，包括监督获准用于PAH的Revatio项目。Pigot先生拥有纽约Binghamton大学管理学士学位。

Marinus Verwijs博士自2023年6月起担任我们的首席技术官，此前自2022年3月起担任我们的首席制造控制副总裁。在加入我们公司之前，从2018年7月到2022年3月，Verwijs博士担任Epizyme, Inc.的药物产品、分析开发和质量控制负责人。从2014年12月至2018年6月，Verwijs博士担任Flexion Therapeutics, Inc.的CMC运营总监，工作职责是负责早期制剂项目的过程开发和技术运营。从2009年1月至2014年8月，Verwijs博士在生物制药公司Vertex Pharmaceuticals, Inc.担任配方开发副主任，而在此之前，从2006年到2009年，Verwijs博士在TransForm Pharmaceuticals, Inc.担任制剂开发科学家。Verwijs博士拥有佛罗里达大学化学工程博士学位和荷兰代尔夫特理工大学化学工程硕士学位。

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我们的每位高管在过去五年中的主要职业和就业，除特别标明外，均在我们的母公司、子公司或其他关联公司之外的公司或组织中从事。我们的高管与任何其他人员之间没有任何安排或理解，其根据这种安排或理解被或将被选为高管。

我们的每一位高管目前都没有与我们对抗的重要的法律诉讼，或者其中任何一位高管利益对我们具有重要影响的法律诉讼。

重要领袖 除了我们的高管外，我们还有以下重要领袖：

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重要领导人

Donna Dea作为一名顾问，自2020年9月起担任Aerovate的医药监管事务负责人。自2015年1月以来，Dea女士一直担任监管顾问，协助公司进行临床开发和监管策略，包括与卫生当局的互动。从1996年至2014年12月，Dea女士曾在阿斯利康(AstraZeneca)的监管组织中担任多个领导职位。从2002年至2008年，Dea女士是阿斯利康监管高级领导团队的成员，其中包括：政策、监管情报和标签组的负责人(2007-2008)；美国监管经理、文档专家和CMC专家的负责人(2005-2007)；新型抗凝药物开发的关键品牌团队的监管负责人(2003-2005)；呼吸和炎症治疗领域的监管负责人(2002-2003)。从1999年到2002年，Dea女士是阿斯利康的执行董事-呼吸和炎症治疗领域监管事务。Dea女士拥有费城圣约瑟夫大学的生物学学士学位。

Susan Fischer女士自2024年1月以来担任我们的开发运营执行副总裁，在此之前自2022年4月起担任我们的开发运营高级副总裁。在加入我们公司之前，Fischer女士曾于2016年1月至2022年3月在Syndax Pharmaceuticals, Inc.担任临床运营副总裁。在加入Syndax之前，Fischer女士在Acetylon Pharmaceuticals, Inc.担任临床开发副总裁，从2012年1月至2016年1月工作。在加入Acetylon之前，Fischer女士在EMD Serono担任早期开发-临床试验管理主任的职务。Fischer女士拥有Fitchburg State College学士学位。

Yu先生自2022年8月起担任我们的高级副总裁质量。在加入我们公司之前，从2022年4月至2022年7月，余先生担任生物技术行业的质量合规性顾问，提供咨询服务。自2021年4月至2022年3月，余先生担任Allena Pharmaceuticals, Inc.的公司质量合规性高级副总裁，自2018年9月至2020年4月担任质量保证副总裁。从2020年5月至2021年3月，余先生担任Lyndra Therapeutics, Inc.的质量与合规性高级副总裁。从2018年1月至2018年8月，余先生担任生物技术行业的质量合规性顾问，提供咨询服务。从2015年5月至2017年12月，余先生是Immunogen, Inc.的公司质量合规性副总裁。从2012年5月至2015年5月，余先生在赛诺菲安万特公司的基因治疗研究中心担任质量系统与策略高级主任。余先生拥有麻省理工学院化学工程学士学位，以及Rutgers大学的M.B.A.学位。

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余家华先生自2022年8月起担任我们的高级质量副总裁。在加入我们公司之前，从2022年4月至2022年7月，余先生担任生物科技行业中提供咨询服务的公司的质量合规顾问。在加入我们公司之前，余先生曾担任Allena Pharmaceuticals公司的企业质量高级副总裁，于2021年4月至2022年3月任职，并于2018年9月至2020年4月担任质量保证副总裁。从2020年5月至2021年3月，余先生还曾担任Lyndra Therapeutics公司的质量与合规高级副总裁。在2018年1月至2018年8月期间，余先生担任提供咨询服务的生物技术行业公司的质量合规顾问。在2015年5月至2017年12月期间，余先生曾担任Immunogen公司的企业质量副总裁。在2012年5月至2015年5月期间，余先生曾在赛诺菲安万特旗下的Genzyme公司任高级质量体系与策略董事。余先生毕业于麻省理工学院化学工程专业，并持有Rutgers大学工商管理硕士学位。

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高管报酬

我们在截至2023年12月31日的年度中任命的高管如下:

薪酬摘要表

下表列出了截至2023年和2022年的财政年度中我们的所有板块在任何情况下向我们提供服务的高管的获得、收入和支付的总薪酬等信息。

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Summary Compensation Table的描述

基本工资

我们使用基础工资来识别我们所有员工，包括我们的命名高管所需的经验、技能、知识和责任。基本工资每年进行一次审查，通常与我们的年度绩效评估过程相关，并根据个人市场薪酬率、责任、绩效和经验不断进行调整。下表列出了命名高管在2023财年的基本工资。

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奖金

我们支付现金奖金来奖励我们的高管在财年内的公司表现和个人表现。根据已确定的年度目标，我们的命名高管有资格获得奖金。我们认为这样的奖金是合适的激励措施，可以使我们的命名高管保持竞争力。

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对于2023年，Noyes先生的目标奖金百分比为其基本工资的50%，对于Eldridge先生和Pigot先生，目标奖金百分比为其各自基本工资的40%。

股权报酬

尽管我们没有针对向高管颁发股权激励计划的正式政策，但我们认为股权授予为我们的高管提供了与我们的长期表现的强烈关联，创造了一个所有权文化，并有助于将我们的高管利益与股东利益相协调。此外，我们认为，具有基于时间的归属条款的股权授予推广高管保留，因为这个特性推动我们的高管在兑现期间内继续在我们的雇用下工作。在截至2023年12月31日的一年内，我们根据2021年股票期权和激励计划或2021年计划，向每位当时任职命名高管授予股票期权，详见下文的Outstanding Equity Awards表。

与命名高管的就业协议

Timothy P. Noyes

Noyes先生与我们签订了一份雇佣合同，规定了标准的雇佣条款，包括基本工资、年度奖金潜力和福利资格。此外，雇佣合同为Noyes先生提供了解雇福利。与无正当理由的终止或出于善意的辞职有关的(Noyes先生的雇佣协议所定义的“Qualifying Termination”)，Noyes先生应有权获得以下福利，前提是签署并不撤回对公司的释放:(i) 基本工资连续12个月和(ii) 继续支付大包成公司付的COBRA福利12个月。在12个月内由于控制性变更造成的合格终止，除了上述福利之外，Noyes先生还应有权获得以下福利:(i) 在离任年度的基本工资和目标年度奖金中获得18个月的一次性支付，(ii) 在离任后18个月，持续支付公司赞助的COBRA福利，(iii) 所有基于时间归属条款的股权奖励的完全加速归属。如果任何款项应对《法典》第4999条所附加的消费税要求而不受控制，那么这些款项应予以削减，以避免征收此类消费税，但是，只有当高管减少的支付总额超过减免前高管的总支付额时，才会进行削减。

其他命名高管

我们还与Eldridge先生和Pigot先生签订了雇佣合同。这些雇佣协议规定了标准的雇佣条款，包括基本工资、年度奖金潜力和福利资格。此外，此Class A股票的雇佣合同规定了Eldridge先生和Pigot先生的解雇福利。与无正当理由的解雇或出于善意的辞职有关的(Eldridge先生和Pigot先生具体的雇佣协议所定义的“Qualifying Termination”)，Eldridge先生和Pigot先生应有权获得以下福利，前提是签署并不撤回对公司的释放:(i) 基本工资连续9个月和(ii) 继续支付大包成公司付的COBRA福利9个月。在12个月内由于控制性变更造成的合格终止，除了上述福利之外，Eldridge先生和Pigot先生还应有权获得以下福利:(i) 在离任年度的基本工资和目标年度奖金中获得12个月的一次性支付，(ii) 在离任后12个月，持续支付公司赞助的COBRA福利，(iii) 所有基于时间归属条款的股权奖励的完全加速归属。如果任何款项应对《法典》第4999条所附加的消费税要求而不受控制，那么这些款项应予以削减，以避免征收此类消费税，但是，只有当高管减少的支付总额超过减免前高管的总支付额时，才会进行削减。

截至2023财年末未解决的股本奖励

以下表格列出了2023年12月31日时每位命名高管持有的未解决股本奖励的信息。

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下表中列出的所有股权奖励均在我们的2018计划或2021计划下授予。

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员工福利计划

401(k)计划

我们为雇员提供一个确定的雇员退休计划，包括我们的命名高管。该计划旨在符合税收合格的401(k)计划，以便401(k)计划的贡献及其所获得的收入在从401(k)计划中提取或分配之前不向参与者征税（除401(k)计划指定为Roth贡献的情况外）。根据401(k)计划，每位雇员对其递延的工资贡献和我们提供的任何合格的非选择性贡献完全归属。员工贡献由计划受托人代为持有和投资，由参与者指导。401(k)计划为我们提供了自由裁量权来匹配员工的贡献，目前我们尚未这样做。

股权激励计划信息

下表提供了截至2023年12月31日的关于股权激励计划授权发行证券的信息，包括：

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第16（a）条有益所有权申报合规

交易所法第16(a)条要求我们的董事和高管以及持有我们股票注册类别超过10%的人向SEC（美国证券交易委员会）提交他们所持股票的所有权初始报告和变更报告（表3、4和5）。根据SEC规定，高管、董事和持有超过10%股权的股东必须向我们提供他们提交此类报告的副本。

据我们所知，仅根据我们审阅的这些公开披露申报表或第五表申报不需要的书面声明，我们认为在截至2023年12月31日的财政年度内，根据交易所法，我们的高管和董事的所有申报要求都已及时履行。

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特定关系和关联方交易

特定关系和交易

除本代理人声明中“高管报酬”和“外部董事报酬”下述的补偿协定和其他安排外，自2022年1月1日起到现在，我们没有任何交易或类似交易的提议，其涉及的金额超过或将超过120,000美元（或如较小者，2023年12月31日和2022年总资产等量的1%），并且任何董事、高管、持有我们任何类别股票5%或以上的股东或任何上述人员的直系亲属或关联实体，已经或将有直接或间接的实质性利益。

保护协议

我们已签署了保障我们的董事和高管的协议。此协议要求我们在特定情况下为董事和高管赔偿某些费用（包括律师费）和判决、罚款以及和解金额，这是在任何行动或程序中合理地根据此人代表公司或其身份作为董事的最大救济范围内获得，由特拉华法律规定。

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相关方交易批准政策

我们的董事会审查并批准与董事、高管、持有我们表决权证券5%或以上及其隶属机构之间的交易，即相关方。

与我们2021年7月的首次公开发行有关，我们制定了书面的相关方交易政策，规定这种交易必须由我们的审计委员会批准。根据此规定，审计委员会主要负责审查和批准或驳回“相关方交易”，即在我们与相关人士之间的交易，该交易涉及的总金额超过或可能超过120,000美元，并且相关方已经或将拥有直接或间接的实质性利益。为了此策略的目的，在最近完成的一年内，相关人士将被定义为董事、高管、董事提名人或持有我们普通股5%以上的股东。他们的直系亲属也将被定义为相关方。

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主要股东

以下表格中，列出了截至2024年4月12日我们已知或可以从公开申报找到的关于我们的普通股的受益人所有权信息，包括：

所列出的“受益所有权”栏基于截至2024年4月12日我们的普通股总共有28,737,381股。

利益所有权是根据SEC规则和法规确定的，包括与我们普通股票的投票权或投资权益。任何当前可行使或可在2024年4月12日起60天内行使的期权的我们普通股票被认为已被行权並由持有此类期权的人计算投资者的百分比权益所有权，但不适用於计算任何其他人的百分比权益所有权。除非另外说明，在适用的共同财产法律规定下，此表格中的人和实体拥有其所持有的所有普通股票的独特投票和投资能力。除非在表下面另外说明，命名用益所有者的地址都在以下地址：Aerovate Therapeutics, Inc. 930 Winter Street, Suite M-500, Waltham, Massachusetts 02451。

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审计委员会报告

审计委员会由董事会委任，协助董事会履行以下职责：（1）关于Aerovate的财务报表、财务报告流程和财务、会计和合规性内部控制体系的完整性；（2）Aerovate独立注册会计师事务所的资历、独立性和表现；（3）Aerovate的内部审计功能的表现（如果有）；以及（4）其他在董事会批准的审计委员会章程中规定的事项。

管理层负责准备Aerovate的财务报表和财务报告流程，包括其财务报告和内部控制系统。独立注册会计师事务所负责根据公共公司会计监督委员会（PCAOB）的标准进行Aerovate的财务报表审计，并发表审计报告。审计委员会的职责是监督和监督这些流程。

与这些责任相关的，审计委员会审查了Aerovate Therapeutics，Inc.截至2023年12月31日的审计财务报表。审计委员会还与独立注册会计师事务所讨论了PCAOB的审计标准No. 1301中要求讨论的事项。与审计委员会的沟通此外，审计委员会收到了独立注册会计师事务所的书面通知，确认他们依据PCAOB的适用要求独立进行审计，并与独立注册会计师事务所讨论了他们的独立性。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将Aerovate Therapeutics的审计财务报表包含在提交给SEC的2023年年度报告中。本报告中的信息不应被视为（1）“招股材料”，（2）对SEC提交的任何文件或注册声明中包含的任何声明或文本的修正或更新，或（3）美国证券交易委员会规章14A或14C的适用规定。本报告不应被纳入我们根据证券交易法或证券法规提交的任何其他文件中，除非我们特别将其纳入该文件中。

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2024年04月26日

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家庭持股

一些银行、经纪商和其他股东代表持有人可能参与“householding” proxy声明和年度报告的做法。这意味着我们的文件，包括向股东的年度报告和代理声明，可能只向你家里的多个股东发送了一份副本。如果您想要接收未来的代理声明或年度股东报告的单独副本，或者如果您正在接收多个副本，并且只想接收一个家庭副本，请与您的银行、经纪商或其他股东代表持有人联系，或者您可以在上述地址和电话联系我们：Aerovate Therapeutics, Inc.，930 Winter Street，Suite M-500，Waltham，Massachusetts 02451，Attention: Corporate Secretary，电话：（617）443-2400。

股东提案

如果一个股东希望在我们的2025年代理声明中提交建议，必须根据《交易所法》第14a-8条所列程序提交建议，以便我们在2024年12月27日之前收到。但是，如果股东大会的2025年年会日期与去年的会议日期相比超过30天，则截止日期是我们开始打印并发送2025年股东年会代理声明的合理时间。证券交易委员会规定了资格的标准，并指定了可以从代理声明中排除的股东提案类型。股东建议应发送至Aerovate Therapeutics，Inc.，930 Winter Street，Suite M-500，Waltham，Massachusetts 02451，Attention: Corporate Secretary。我们还鼓励您通过电子邮件Legal@AerovateTx.com提交任何此类建议。

如果股东希望提出人员的提名以参加我们的董事会选举或在年度股东大会上提出建议，但不希望将建议纳入我们的代理声明和代理卡中，我们的公司章程为此类提名和提案设立了事先通知程序。在年度股东大会上，股东只能考虑在会议通知中列明的建议或提名或者由董事会指示或由上一年度的记录日期上的股东或赋予表决权且已按照我们公司秘书适时提交的股东带来的提案。

所需的通知必须以书面形式收到我们的公司秘书在我们的主要执行办公室，不早于前一年年会的第一个周年日起不少于90天或不多于120天。但是，如果股东大会的日期比前一年年会的日期提前30天或推迟60天以上，则股东的通知必须不早于该年度大会前120天收到，并且不得晚于通知该年度大会日期的邮寄日期或公开披露日期后的第十天，以先到者为准。对于股东提案要提交到2025年股东大会，所需通知必须在2025年2月5日之后但在2025年3月7日之前收到我们的公司秘书在我们的主要执行办公室。此外，为遵守全即选票规则，有意支持董事候选人的股东必须按照本通知所述的相同截止日期向我们提交提名通知以提交给2025年股东大会。此类通知必须符合第14a-19(b)条的附加要求。股东提案和所需通知应发送至Aerovate Therapeutics，Inc.，930 Winter Street，Suite M-500，Waltham，Massachusetts 02451，Attention: Corporate Secretary。

其他问题

我们的董事会不了解其他将在股东大会上提出的事项。如果有任何未在本代理声明中提及的事项被正确提出，附有代理权的人将根据他们对该事项的最佳判断使用他们的自由表决权行使代理权。

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