附件10.2

配售代理协议

FT Global Capital，Inc.

子午线大道1688号套房 700

佛罗里达州迈阿密海滩，邮编：33139

2024年6月17日

女士们、先生们：

本函件(“本协议”) 构成纳斯达克(下称“纳斯达克”)(“本公司”)与FT Global Capital，Inc.(“FT Global”或“配售代理”)之间的协议，据此，FT Global将按合理“尽力”基准，就本公司建议发售及出售其证券(定义见本协议第3节)(“该等服务”)，担任 公司的配售代理。本公司明确承认并同意FT Global在本协议项下的义务仅在合理的“尽最大努力”的基础上履行，本协议的签署并不构成FT Global购买证券的承诺，也不保证FT Global成功配售证券或其任何部分或FT Global代表公司获得任何其他融资的成功。

根据本协议所载的声明、 本公司的保证、契诺及协议，并受本协议的所有条款及条件规限，本公司现委任配售代理作为其独家配售代理，负责本公司将根据注册声明(定义见下文)发售及出售其债券(定义见下文)，而配售代理同意 担任本公司的独家配售代理。根据这项任命，配售代理将就购买或尝试在建议发售中配售本公司全部或部分证券征求要约。在根据本协议第5节最终完成或终止本协议之前，未经配售代理的事先书面同意，本公司不得征求或接受非通过配售代理购买证券的要约。配售代理将尽其合理的 “最大努力”，按照招股说明书(定义见下文)中规定的条款和条件，向本公司征集购买证券的要约。配售代理应尽商业上合理的努力，帮助公司 获得其已征求购买证券要约的每一位买方(定义见下文)的履约，但除本协议另有规定外，如果任何此类购买因任何原因未能完成，配售代理没有义务披露任何潜在购买者的身份，或对公司负有任何责任。本公司确认 配售代理在任何情况下均无义务为其本身承销或购买任何证券，而在招揽购买证券时，配售代理应仅作为本公司的代理行事。根据本协议提供的服务应以“代理”方式提供，而非以“委托人”方式提供。在获得公司的事先书面同意后，配售代理可保留其他经纪或交易商代表其担任与此次发行相关的子代理或选定交易商。

配售代理将在配售代理认为合适的时间和金额邀请 购买发行中的证券。公司拥有接受购买证券要约的唯一权利，并可以全部或部分拒绝任何此类要约。公司 和配售代理应协商发售的时间和条款，并确认发售和提供与发售相关的服务 取决于市场条件以及是否获得所有必要的相关许可和批准。

A.安置 代理费。作为对所提供服务的补偿，本公司应以现金电汇方式向配售代理指定的一个或多个账户支付一笔(“配售费用”) 现金至配售代理指定的一个或多个账户，金额(“配售费用”)相当于公司在发售结束时(“成交”及成交当日，“成交日期”)从证券销售中获得的总收益的一个百分比，该百分比应为总收益的7.5%(7.5%)。配售代理可于截止日期从应付予本公司的发售净收益 中扣除本公司须支付予配售代理的配售费用。

B.提供 费用。本公司将负责并将支付与此次发行有关的所有费用，包括但不限于：(A) 所有与证券在证监会登记有关的备案费用；(B)所有FINRA备案费用；(C)与证券在纳斯达克证券市场(下称“交易所”)上市有关的所有费用 ；(D)与此次发售有关的所有文件的邮寄和打印费用；(E)从公司向投资者转让证券时应支付的转让和/或印花税(如有)；(F)公司会计师的费用和开支；(G)FT Global的差旅、 尽职调查和相关费用不超过40,000美元；以及(H)FT Global律师的法律费用不超过50,000美元。配售代理可在截止日期从应付给本公司的发售的净收益中扣除本公司应支付给配售代理的费用，但前提是，如果发售终止，本公司同意在终止后立即向配售代理偿还本协议第5条所要求的费用。

C.Tail 融资。配售代理有权根据本协议第2.A.条就任何公开或非公开发售或任何类型的其他融资或筹资交易(“尾部融资”)收取费用，前提是此类尾部融资是由配售代理通过面对面、电子、 如果在本协议终止后的12个月内的任何时间完成了此类尾部融资，则为电话或其他形式的通信或个人或实体，而配售代理在此次发行中已“越界” 。 本款规定的任何费用权利应在本协议终止时由公司以“原因”的理由终止， 这意味着配售代理严重违反了本协议或该配售代理未能提供本协议所预期的服务。在本协议终止或到期后十(10)天前，配售代理 将通过电子邮件提供配售代理在本协议期限内介绍给公司或与本次发行相关的个人或实体的书面名单，该名单应被视为包括共同管理的实体 或与该名单上的实体拥有共同投资顾问的实体。

D.本次发售结束后，配售代理独家聘用的期限将继续如本协议第5节所述。 尽管本协议有任何相反规定，本协议中关于保密、赔偿和出资的条款和赔偿条款中包含的公司义务将在本协议到期或终止 后继续存在，公司有义务支付实际赚取和应支付的费用，并偿还根据本协议第1节实际发生和应偿还的费用，以及根据FINRA规则5110(F)(2)(D)(I)允许报销的费用。本协议在任何到期或终止后仍然有效。本协议不得解释为限制配售代理或其关联公司与公司以外的人员(定义见下文)进行、调查、分析、投资或从事投资银行、财务咨询或任何其他业务关系的能力。在此使用的“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或未注册的协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何种类的其他实体，以及(Ii)“关联公司”是指直接或通过一个或多个中间人间接控制或由某人控制或与某人共同控制的任何人，该等术语在1933年证券法(“证券法”)下的规则405中使用并根据规则405解释。

E.配售代理在本协议项下提供的 服务仅为本公司的利益，并不打算授予非本协议当事人的任何个人或实体(包括但不限于本公司的证券持有人、员工或债权人) 相对于配售代理或其董事、高级管理人员、代理和员工的任何权利。

将直接提供给各种投资者的证券 每个投资者、“投资者”或“买方”以及，根据本公司与投资者于本协议日期或大约该日订立的证券购买协议(“证券购买协议”)， 公司与投资者订立的证券购买协议(“证券购买协议”)将由本金额为3,260,869.57美元的公司8%优先担保可转换票据(以下简称“票据”)组成，这些票据可转换为以美国存托股份(以下简称“美国存托股份”)为代表的 公司普通股(以下简称“证券”)。 本公司普通股于本协议日期由美国存托股份代表，每股美国存托股份相当于一(1)股普通股的三分之一(1) ，由本公司、花旗银行(北卡罗来纳州)作为托管银行及不时根据该协议发行的美国存托凭证持有人及实益拥有人发行，发行日期为2023年3月9日。本公司亦将在发售票据的同时，按面值向投资者额外发行及交付1,000,000,000美国存托股份。本公司应根据 至(I)采用表格F-3的现行有效的搁置登记声明(美国证券交易委员会档案第333-279306号)(以下简称“美国证券交易委员会”)出售及发行债券，该表格可供在截止日期(定义见下文)发行证券，并已由美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)根据经修订的1933年证券法(“1933年法案”)宣布生效；及(Ii)采用经修订的表格F-6的登记声明。其中有100,000,000张美国存托凭证可在缴存普通股时发行 (美国证券交易委员会档案号333-269502)(“美国存托股份登记声明”)，该登记声明 已被美国证券交易委员会根据1933年法案宣布生效。如果公司不履行将票据交付给买方的义务，而买方的报价已被公司接受并已付款，则公司应赔偿并使配售代理不受本协议项下因公司违约而引起的任何损失、索赔、损害或费用的损害。

投资者购买的证券应按照《证券购买协议》和《债券》的规定进行结算。在成交日期，与成交有关的证券应通过《证券购买协议》各方以下可能约定的方式交付。 该证券应以《证券购买协议》规定的一个或多个名称和授权面额登记。术语“营业日”是指除星期六、星期日、法定节假日或法律授权或有义务在纽约关闭的银行机构以外的任何日子。

在本次 要约结束后，配售代理与公司的独家合约期限将继续，并将于2024年9月11日终止。尽管本协议有任何相反规定，但本协议中有关保密、赔偿、贡献、提升、公司的陈述和保证以及公司支付费用的义务的任何条款，包括但不限于上文第2节所述的费用和报销费用，在本协议的任何到期或终止 期间仍然有效。如果第8节规定的任何条件在需要满足时未得到满足，安置代理可在截止日期或之前的任何时间通知公司终止本协议，任何一方对任何其他方不承担任何责任，但第19节规定的本协议部分在所有 次均有效，并在终止后继续有效。除本节另有规定外，双方同意，本公司与配售代理于2024年3月12日订立的特定合约 协议(“合约协议”)将继续有效，而其中的条款将继续有效，并可由配售代理根据其条款(包括但不限于其中的第1及7节)继续有效，即使本协议已根据本条款终止。

本协议的任何条款均不得解释为限制配售代理、其高级管理人员、董事、员工、代理、关联人和任何个人或实体与配售代理(这些术语在证券法下的规则405中定义)进行业务往来的能力，包括但不限于 从事、调查、分析、投资或与任何个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会建立投资银行、财务咨询或任何其他业务关系的能力。合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。

自本协议签署之日起，截止日期及适用时间(定义见本协议)，本公司(I)向配售代理作出本公司根据证券购买协议向投资者作出的陈述及保证，及(Ii)进一步向配售代理作出 向配售代理作出的陈述、认股权证及契诺，除招股说明书(定义如下)或其提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”或“委员会”)的任何文件 通过引用并入注册声明(定义如下)中所披露的以外：

答：注册 重要。本公司已向美国证券交易委员会提交了《证券法登记说明书》，该说明书于2024年5月10日提交，并于2024年5月20日宣布生效，申请根据《证券法》进行证券登记。本公司已根据证券法向美国证券交易委员会 提交《美国存托股份注册声明》，该声明于2023年2月1日提交，并于2024年3月8日宣布生效，申请根据证券法进行证券注册。在配售代理向本公司介绍的本公司和潜在投资者之间的定价确定后，本公司将根据证券法下的第424(B)条以及据此颁布的委员会的规则和规定，向委员会提交一份招股说明书和招股说明书补编，涉及证券的配售、其各自的定价和分销计划，并将向配售代理 提供与本公司有关的所有其他信息(财务和其他)。根据证券法条例第462(B)条提交的任何注册声明在下文中称为“规则462(B)注册声明”，在此之后，术语“注册声明”应包括规则462(B)注册声明。以最初用于确认证券销售的形式(或公司根据证券法第173条首次向配售代理提供以满足购买者要求的形式)发售证券的招股说明书在下文中称为“基本招股说明书”。以最初用于确认证券销售的格式(或本公司根据证券法第173条首次提供给配售代理以满足购买者的要求)的招股说明书补充的与证券具体相关的基本招股说明书在下文中统称为“招股说明书”，术语“初步招股说明书”指招股说明书的任何初步形式，包括经配售代理同意后由公司向委员会提交的与证券明确相关的任何初步招股说明书补充材料。“披露资料包”一词是指(I)基本招股说明书和初步招股说明书(如果有)，在紧接初始销售时间(如本文定义)之前最近修订或补充的招股说明书，以及(Ii)发行人免费的书面招股说明书(如下文所述)，如有，如附表1所示。术语“发行人自由写作招股说明书” 指证券法条例第433条规定的任何发行人自由写作招股说明书。术语“自由写作招股说明书” 指证券法条例第405条所界定的任何自由写作招股说明书。向证监会提交的任何初步招股说明书，以及截至每个生效日期和截至本条例生效日期的注册说明书，以及招股说明书和对注册说明书、任何初步招股说明书或招股说明书的任何进一步修订或补充，当它们 生效或提交给证监会(视情况而定)时，将在所有重大方面符合《证券法》和《证券法条例》的要求；本公司发行的证券已根据《证券法》注册。证券将根据注册声明发行，除非适用法律或法规另有限制，否则每个证券将可自由转让和自由交易，不受任何限制。表格F-3的B.1。

B.证券交易所上市。美国存托股份已获批准在联交所上市，本公司并无采取任何旨在或可能导致美国存托股份从联交所退市的行动，本公司亦无接获任何有关联交所正考虑终止该等上市的通知。

C.禁止 停止令等。委员会或据本公司所知，任何州监管机构均未发布任何命令，阻止或暂停使用注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书，或已提起或威胁要就此类命令提起任何诉讼。本公司已遵守欧盟委员会关于补充信息的每一项要求(如果有) 。

D.注册声明中的披露 。

I.遵守证券法和10b-5代表。修订后的《注册说明书》(以及将提交给证监会的任何其他文件)包含证券法要求的所有证物和附表。每份注册声明及其生效后的任何修订在生效时，在所有重要方面均符合证券法和适用规则及条例，且不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实 或使其中的陈述不具误导性所必需的陈述。注册说明书、初步招股说明书和最终招股说明书在其各自的日期均在所有重要方面符合或将遵守证券法及适用的规则和法规。 经修订或补充的注册说明书、初步招股说明书和最终招股说明书中的每一项都没有、也不会在其日期前 包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不具有误导性。公司文件(如果有)在提交给委员会时， 在所有重要方面都符合交易所法案及其颁布的适用规则和条例的要求，并且在提交给委员会时，这些文件没有包含任何关于重大事实的不真实 陈述，也没有遗漏陈述其中所述陈述所需的重要事实(关于通过引用纳入注册说明书、初步招股说明书和最终招股说明书中的公司文件)。 考虑到这些文件在哪些情况下不具有误导性。不需要向委员会提交对注册声明的生效后的修订，该修订反映了注册声明日期后发生的任何 事实或事件，而这些事实或事件单独或总体上代表了注册声明中所列信息的根本变化。不需要向委员会提交与本协议拟进行的交易有关的文件，即(X)未按《证券法》的要求提交，或(Y)未在必要的时间段内提交。没有任何合同或其他文件需要在注册说明书、初步招股说明书和最终招股说明书中描述，或作为证物或注册说明书的附表提交，这些合同或文件未按要求进行描述或归档。除注册说明书、初步招股说明书和最终招股说明书外，本公司及其任何董事和高级管理人员均未分发，也不会在每个截止日期前分发与证券发行和销售有关的任何发售材料、通过引用纳入其中的文件的副本以及证券法允许的任何其他 材料

二、在根据规则424(B)向委员会提交的任何文件发布日期或截止日期，招股说明书及其任何修正案或补充文件均未包括、包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出陈述的情况而遗漏、遗漏或将不陈述作出陈述所需的重大事实，不具有误导性；但此陈述和担保不适用于配售代理的信息。

三、协议披露 。公司文件在提交给证监会时，在所有实质性方面都符合《交易法》和适用规则和条例的要求，并且在提交给证监会时，没有一份此类文件包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的重大事实(关于通过引用并入预备招股说明书或最终招股说明书中的公司文件)，并考虑到这些文件不具有误导性的情况。在向证监会提交此类文件时，预先招股说明书或最终招股说明书将在所有重要方面 符合交易所法案及适用的规则和法规(视情况而定)的要求，并且不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述其中所述陈述所需的重大事实，且不会误导。本公司为一方的、或受其约束或影响的、(I)注册说明书、初步招股说明书和最终招股说明书中提及的、且(Ii)对本公司的业务具有重大意义的、已由本公司正式授权并有效签立的每项协议或其他文书(无论其特征或描述如何)， 在所有重大方面都是完全有效的，并可根据本公司的条款对本公司和据本公司所知的其他各方强制执行，除非(X)此类强制执行可能受到破产、破产、重组或影响债权人权利的类似法律的限制，(Y)任何赔偿或出资条款的强制执行可能受到联邦和州证券法的限制，以及(Z)特定履行、强制令和其他形式的衡平法救济可能受制于衡平法抗辩和法院的自由裁量权，因此可以向其提起任何诉讼。 本公司没有转让任何此类协议或文书，据本公司所知，本公司和本公司都没有转让，据本公司所知，本公司并无发生因时间流逝或发出通知 或两者兼而有之而构成违约的事件，除非在注册说明书、初步招股章程及最终招股章程中披露。据本公司所知，本公司履行该等协议或文书的重大条款 不会导致违反对本公司或其任何资产或业务拥有管辖权的任何国内或国外政府机构或法院的任何现有适用法律、规则、法规、判决、命令或法令，包括但不限于与环境法律法规有关的法律、规则、法规、判决、命令或法令。

四、更改注册声明中日期之后的 。

(A)无重大不利变化。自注册说明书及招股章程提供资料的日期起，除招股说明书另有说明外：(I)本公司的财务状况或经营业绩并无重大不利变化，亦无任何单独或整体上涉及重大不利变化的变化或发展， 涉及或影响本公司的状况(财务或其他方面)、经营业绩、业务、资产或前景的 (“重大不利变化”)；(Ii)除根据本协议拟进行的交易外，本公司并无进行任何重大交易；及(Iii)本公司并无高级管理人员或董事辞任本公司的任何职位。

(B)最近的证券交易等。在注册说明书、预审招股说明书和最终招股说明书分别提供信息的日期之后，除非注册说明书、预审招股说明书和最终招股说明书另有说明或预期或披露，否则本公司并未：(I)发行任何证券(除(I)根据 任何股份补偿计划授予及(Ii)因行使或转换注册说明书所述的期权、认股权证或可转换证券而发行的普通股)，出售披露包和最终招股说明书的时间)或因借款而承担任何直接或或有责任或义务。或(Ii)宣布或支付任何股息或就其 股本作出任何其他分配。

E.影响向FINRA披露的交易 。

I.发现者费用 。本公司或本公司任何高管或董事并无就出售本协议项下证券而支付任何索偿、付款、安排、协议或谅解，或本公司或据本公司所知其任何股东所作的任何其他安排、协议或谅解。

二. 十二（12）个月内付款。公司尚未进行任何直接或间接付款（以现金、证券或其他方式）向：（i）任何 人员，作为中介费、咨询费或其他方式，以为该人员为公司筹集资金或向公司介绍向公司筹集或提供资金的人员为代价;（ii）任何FINRA成员;或（iii）在本协议日期前十二（12）个月内与任何FINRA成员有任何 直接或间接隶属关系或联系的任何个人或实体，但 下文规定的与发行相关的向配售代理付款除外。

三、使用收益的 。除本协议特别授权外，本公司不会向任何参与FINRA成员或其关联公司支付本次发售的任何净收益。

四、FINRA 从属关系。(I)据本公司所知，并无(I)本公司高级人员或董事实益拥有10%或 以上本公司任何类别的证券，或(Iii)据本公司所知，于紧接提交注册说明书前180天期间购入的本公司未登记股权证券的实益拥有人，即参与发售(根据FINRA规则及规例 厘定)的FINRA成员的关联公司或联系人士。

F.整合。 本公司或其任何联属公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或间接提出任何要约或出售任何证券，或征求任何购买任何证券的要约，在会导致要约与本公司根据证券法规定须登记任何此类证券的先前要约整合的情况下， 。

G.对出售股本的限制。本公司代表其自身和任何后续实体同意，在最终招股说明书发布之日起九十(90)天内(“禁售期”)，在未经配售代理人事先书面同意的情况下，不会(I)直接或间接要约、质押、出售、出售任何期权或合同、购买任何期权或销售合同、授予购买、借出或以其他方式转让或处置任何期权、权利或认股权证。本公司任何股本或可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的任何证券；(Ii)将有关发售本公司任何股本股份或可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的任何证券(I)于聘用协议日期前已根据雇员福利计划登记说明书 S-8与其他各方订立合约协定；或(Iii)公开宣布有意进行第(I)或(Ii)项所述的任何交易，或安排向证监会提交有关发售本公司任何股本股份或可予行使或交换的任何证券的任何登记声明。本节所载的 限制不适用于(I)本公司在行使期权、认股权证或转换股票时发行普通股，该等股票于发行当日尚未发行或在发售时发行，但自发行之日起该等证券未予修改以增加该等证券的数目或降低该等证券的行使价格、交换价格或换股价格(与股份分拆或合并有关者除外)，或延长该等证券的期限。(Ii)本公司根据本协议日期生效的本公司任何股票补偿计划授予股票期权或其他以股票为基础的奖励，或发行本公司股本股份；以及(Iii)根据本公司大多数无利害关系董事批准的收购或战略交易而发行的证券，条件是 该等证券作为“受限证券”(见证券法第144条的定义)发行，并且不具有要求或允许在禁售期内提交与此相关的任何登记声明的权利，并且规定任何此类发行只能向本身或通过其附属公司的个人(或某人的股权持有人)发行。运营公司或与本公司当时的当前业务协同的业务中的资产所有者，应向本公司提供除资金投资外的额外利益，但不包括本公司以筹集资本为主要目的或向以证券投资为主要业务的实体发行证券的交易。

安置代理人在本合同项下的义务应以本合同第(Br)7节所述公司方面陈述和担保的准确性为前提，包括在本合同生效之日和截止之日，各公司在该日期和截止日期及时履行其契诺和本合同项下其他义务的情况，以及下列各项附加条件：

答：监管 重要。

I.登记声明的有效性；规则424信息。注册说明书于本协议日期生效，且于截止日期 并无根据证券法发出暂停注册说明书或其任何生效后修订效力的停止令 ，亦未发出阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程的命令 ，亦未就上述任何目的提起或待决诉讼，或据本公司所知，监察委员会并无就任何该等目的提起或待决或预期进行任何诉讼。本公司已遵守委员会提出的提供补充资料的每项要求(如有)。证券法第424条要求在截止日期前提交给委员会的所有文件均应在第424条规定的适用时间段内提交。

二、FINRA 许可。在截止日期或之前，安置代理应已收到FINRA关于招股说明书中所述的允许或应支付给安置代理的补偿金额的许可。

B.公司 律师很重要。于截止日期，配售代理应已收到Squire Patton Boggs LLP(本公司的美国法律顾问)、Conyers Dill&Pearman LLP(本公司的开曼群岛法律顾问) 及景天律师事务所(本公司的中国律师)或其他令配售代理合理满意的律师的正面意见及负面保证函件(br})，而在每种情况下，配售代理应于截止日期 注明截止日期并致予配售代理，而在各情况下，配售代理在形式及实质上均令配售代理满意 。

C.Comfort 信函。配售代理应已收到本公司独立公共会计师于本协议日期和截止日期发出的信函，每份信函的格式和实质内容均令配售代理满意，其中包含通常包含在会计师关于财务报表的“慰问函”中的陈述和信息，以及注册说明书和招股说明书中包含的某些财务 信息。

D.军官证书。在截止日期，配售代理应已收到注明截止日期的本公司首席执行官和首席财务官的证书，表明(I)该等高级职员已仔细审查注册说明书、披露资料包、任何发行人自由写作招股说明书和招股说明书，以及他们认为，截至适用时间和截止日期为止，注册说明书及其每项修正案不包括对重大事实的任何不真实陈述，并且 没有遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性所需的重大事实。而披露资料包，截至适用时间至截止日期，任何发行者自由写作招股说明书截止日期及截止日期、招股说明书及其每项修订或补充，截至其各自日期及截止日期， 不包括对重大事实的任何不真实陈述，也未遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述 根据其作出情况不具误导性；及(Ii)于截止日期，本协议及证券购买协议所载本公司的陈述及保证在所有重大方面均属准确，且本公司在本协议项下须履行的责任已在所有重大方面全面履行。

E.秘书证书。于截止日期，配售代理应已收到本公司的公司秘书证书，该证书注明截止日期，证明本公司的组织文件在本公司的成立及授权发售证券的董事会决议的管辖范围内具有良好的信誉。

F. 故意 删除。

G.没有 材料更改。在截止日期之前和截止日期：(I)自注册声明、披露方案和招股说明书中规定的条件的最后日期起，公司的条件或前景或财务或其他业务活动不应发生涉及 预期的重大不利变化或发展。 (Ii)在任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构面前或由任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构，在法律上或衡平法上针对公司或公司的任何关联公司的任何诉讼、诉讼或诉讼程序都不应悬而未决或受到威胁，如果不利的决定、裁决或裁决可能对公司的业务、运营、前景或财务状况或收入产生重大不利影响， 除注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中所述外；(3)不应根据《证券法》下达停止令，委员会也不应就此提起或威胁提起诉讼；以及(Iv)《注册说明书》、《披露资料包》和《招股说明书》及其任何修订或补充文件应包含根据《证券法》和《证券法条例》规定必须在其中陈述的所有重大陈述，并应在所有重要内容 方面符合《证券法》和《证券法条例》的要求，且《注册说明书》、《披露资料包》和《招股说明书》及其任何修改或补充均不得包含对重大事实的任何不真实陈述，也不得遗漏其中所需陈述或陈述所需的任何重大事实。根据制作它们的情况，而不是误导性的。

H.协议的交付。在截止日期，配售代理律师应已获得他们所要求的文件和意见，以证明任何陈述或担保的准确性，或本协议所载任何条件的履行情况。 本公司就本协议中预期的证券发行和销售采取的所有程序在形式和实质上均应令配售代理和配售代理律师满意。

A.安置代理的赔偿 。本公司同意就任何损失、索赔、损害赔偿、判决、评估、费用及其他 责任(统称为“负债”)向配售代理、其联营公司及每名控制该等配售代理的人士(该配售代理、其联属公司及每名该等控制人士(该配售代理及每名该等实体或个人以下称为“受弥偿人士”)作出赔偿，并使其免受任何损失、申索、损害赔偿、判决、评估、成本及其他 责任(统称为“负债”)的损害。并应补偿每一受保障人的所有费用和开支 (包括受保障人的律师的合理费用和开支，除非本协议另有明确规定) (统称为“费用”)，受保障人因调查、准备、追究或抗辩 因(I)登记声明、披露资料包、初步招股说明书中包含的重大事实的任何不真实陈述或据称不真实的陈述而引起或基于的任何诉讼，不论任何受保障人是否为诉讼一方，招股说明书 或任何发行者自由编写的招股说明书(每一份均可不时修改和补充)；(Ii)本公司向投资者提供或经其批准的与上市营销有关的任何材料或信息，包括本公司向投资者所作的任何“路演”或投资者介绍(不论是亲自或以电子方式)；或(Iii)由本公司或根据本公司在任何司法管辖区为使证券符合证券法律或向委员会、任何国家证券委员会或任何国家证券交易所提交的书面资料而签署的任何申请或其他文件或书面通讯(在第9节中统称为“申请”)；或遗漏或被指控遗漏其中所要求陈述的或作出陈述所必需的重要事实，除非该陈述或遗漏是依据并符合安置代理的资料而作出的，否则不得误导人。本公司亦同意向每名受保障人士偿还因该受保障人士执行其在本协议下的权利而产生的所有开支。每个受补偿人 都是预期的第三方受益人，如果 他是本协议的一方，则具有强制执行每个受补偿人的相同权利。本公司同意在本公司收到要求赔偿的声明后三十(30)天内，无论是在任何诉讼的最终处置之前或之后，报销受赔偿人发生的此类费用。

B.程序。 受补偿人收到实际通知后，应立即以书面形式通知公司，该受补偿人应根据本协议合理地要求对其进行赔偿；但 任何受保障人未能如此通知公司，并不解除公司因第9条或其他原因而对该受保障人承担的任何义务或责任，除非 (且仅限于)公司为任何此类行动辩护的能力(如下一句中所设想的)实际上因该不履行或延迟而受到损害。如果安置代理提出要求，公司应承担任何此类行动的辩护 (包括聘用安置代理合理满意的律师)。任何受补偿人有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但该律师的费用和开支应由该受保障人承担，除非：(I)本公司未能迅速为安置代理和其他受保障人的利益而承担辩护和聘用律师，或(Ii)该受保障人已获告知， 律师认为存在实际或潜在的利益冲突，以致公司为代表受保障人的目的而聘用的律师妨碍(或使其不审慎)，同时代表该受保障人和由该律师代表或拟由该律师代表的任何其他人，但不言而喻，公司不应 承担多于一名单独律师(连同当地律师)、代表安置代理的 以及参与该诉讼的所有受保障人的费用。 本公司不对未经其书面同意(不得无理扣留)达成的任何诉讼的任何和解负责。此外，未经安置代理事先书面同意，公司不得就任何判决的提出达成和解、妥协或同意，或以其他方式寻求终止任何悬而未决或受威胁的诉讼(不论该受保障者是否为当事人)，除非该和解、妥协、同意或终止(I)包括无条件释放每一受补偿者，且该受补偿方可以接受， 可根据本合同要求赔偿或分担的此类诉讼所产生的所有责任，以及(Ii)不包括关于或承认任何受补偿人或其代表的过错、过失或未采取行动的声明。本协议要求本公司承担的垫款、报销、赔偿和出资义务应在调查或辩护期间通过定期支付的方式支付，其金额为 ，因为每一项债务和费用都已产生，并且是到期和应付的，其金额应完全满足所产生的每一项债务和费用(在任何情况下，不得晚于任何发票开具日期后30天)。

C.公司赔偿 。配售代理同意根据并严格遵守配售代理的信息，对公司、其董事、签署注册说明书的高级管理人员以及证券法第15条或交易法第20条所指的控制公司的人士承担任何及所有责任，但仅限于注册说明书、任何初步招股说明书、披露方案或招股说明书或其任何修订或补充中的不真实陈述或遗漏，或被指控的不真实陈述或遗漏。如果基于任何初步招股说明书、注册声明、披露方案或招股说明书或其任何修订或补充而对公司或任何其他受赔人提起诉讼，并可能向安置代理寻求赔偿，则安置代理应享有赋予公司的权利和义务。本公司及其他受保障人士应享有第9.B节赋予配售代理的权利及责任。本公司同意立即通知配售代理本公司或其任何高级人员、董事或任何按证券法第15条或交易法第20条控制本公司的人士(如有)因证券的发行及出售或与注册声明、披露资料、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书有关的诉讼或程序的开始。但公司未能通知安置代理并不解除安置代理因本条款第9条或以其他方式对公司承担的任何义务或责任，除非安置代理因此类失败而直接受到重大损害。

D.出资。 如果有管辖权的法院裁定任何受赔人无法获得赔偿，则各赔付方应按适当的比例分担受赔人已支付或应付的债务和费用，以反映(I)本协议所述事项给公司、安置代理和任何其他受赔人带来的相对利益，或(Ii)如果前一条款规定的分配不为适用法律所允许，不仅是这种相对利益，而且是公司、安置代理和任何其他受补偿人在与该等责任或费用有关的事项上的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑；但在任何情况下，本公司的出资不得少于确保所有受保障者的总金额不超过安置代理根据本协议实际收到的佣金金额的任何责任和费用。相关过错应通过参考(其中包括)重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或陈述重大事实的遗漏或被指控的遗漏是否与本公司或安置代理提供的信息以及双方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止该陈述或遗漏的机会有关来确定。本公司和配售代理同意，如果根据本款(D)的供款是通过按比例分配或通过任何其他分配方法确定的，而该分配方法没有考虑到 本款(D)中提到的公平考虑，则不公平和公平。就本段而言，本协议预期事项对本公司及配售代理的相对利益应被视为与(A)本公司于发售中收到的总价值 与(B)根据本协议支付予配售代理的佣金的比例相同。尽管如此，任何犯有《证券法》第(Br)11(F)节所述欺诈性失实陈述的人无权从没有犯有欺诈性失实陈述罪的一方获得出资。

E.限制。 本公司还同意，任何受保障人对本公司不承担任何责任(无论是直接或间接的、合同或侵权或其他方面的责任) 任何受保障人根据本协议或将提供或将提供的建议或服务、 拟进行的交易或任何受保障人在任何此类建议、服务或交易中的作为或不作为，除非有司法管辖权的法院裁定本公司的责任(及相关开支) 主要由该受保障人士在任何该等建议、行动、不作为或服务方面的严重疏忽或故意失当行为所致。

F.生存。 无论本协议项下或与本协议相关的任何受保障人服务的终止或完成，本第9条规定的垫款、报销、赔偿和贡献义务应继续完全有效。 每个受保障人都是本第9条的第三方受益人，有权强制执行第 条的规定，就像他/她/她是本协议的一方一样。

FT Global和本公司 还同意，FT Global或其任何附属公司或其各自的任何高级管理人员、董事、控制人(在证券法第15节或交易法第20节的含义范围内)、员工或代理人对公司、其证券持有人或债权人或代表公司或根据公司的权利主张索赔的任何人(无论是直接的或间接的，在合同或侵权行为中，因疏忽或其他行为)均不承担任何责任，包括任何损失、费用、损害、负债、成本、因本协议或根据本协议提供的服务而产生或与之相关的费用或衡平法救济，但因FT Global的任何行动或未能采取行动而产生的或基于FT Global的任何行动或未能采取行动而产生的损失、费用、损害、负债、成本或支出除外，并经司法裁定 完全是FT Global的严重疏忽或故意不当行为造成的。

本公司承认，FT Global仅由本公司保留，FT Global是作为独立承包商提供本协议项下的服务(而不是以任何受托或代理身份)，公司与FT Global的接触不被视为代表，也不打算将权利授予公司的任何股东、所有者或合作伙伴或与FT全球或其任何关联公司、或其或其各自的高级管理人员、董事、控制人(证券法第(Br)15节或交易法第20节)、雇员或代理人。除非FT Global另有明确的书面同意，否则除本公司外，其他任何人不得依赖FT Global与本协议相关的任何声明或行为。公司承认，FT Global向本公司提供的任何与FT Global接洽有关的书面或口头建议或建议，仅供公司管理层和董事在考虑可能的发售时受益和使用， 任何此类建议或建议不代表任何其他人，也不得向任何其他人授予任何权利或补救，也不得被用于 或用于任何其他目的。FT Global无权对公司作出任何具有约束力的承诺。本公司有权自行决定拒绝FT Global向其介绍的任何投资者。如本公司与参与发售的投资者订立任何购买协议及/或相关的 交易文件，FT Global将有权依赖任何该等购买协议及相关交易文件所载本公司的陈述、保证、协议及契诺，犹如该等陈述、保证、协议及契诺是本公司直接向FT Global作出的一样。

除非受本协议约束的一方以书面形式签署，否则本协议的任何补充、修改或放弃均不具约束力。一方当事人未能行使任何权利或补救措施，不应被视为或构成将来放弃此类权利或补救措施。对本协议任何条款的放弃不应被视为或构成对本协议任何其他条款的放弃(无论是否类似)，除非另有明确规定，否则任何此类放弃也不应被视为或构成持续的放弃。

如果完成或公开宣布任何发售，FT Global有权披露其参与发售的情况，包括(但不限于)自费在财经及其他报刊上刊登“墓碑”广告。FT Global 同意不将公司向FT Global提供的有关公司的任何机密信息用于本协议规定的目的以外的任何目的。

本协议各章节的标题仅为便于参考而插入，不会被视为本协议的一部分。

本协议可签署一份或多份副本，如果签署的副本多于一份，则签署的副本应被视为正本 ，所有这些副本应共同构成一份且相同的文书。在本协议和所有相关文件中，“签署”、“签署”和“签署”一词以及类似含义的词汇应(在管辖文件允许的范围内)包括通过传真或其他电子格式(包括但不限于“pdf”、“tif”或“jpg”)和其他电子签名(包括但不限于DocuSign和Adobe)传输的手动签署签名的图像。使用电子签名和电子记录(包括但不限于通过电子方式创建、生成、发送、通信、接收或存储的任何合同或其他记录)应与手动签名或在适用法律允许的最大范围内使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性，包括但不限于《全球和国家商法》、《纽约州电子签名和记录法》和任何其他适用法律。

本协议任何条款、条款或条款的无效、非法或不可执行性不应影响本协议任何其他条款、条款或条款的有效性、合法性或可执行性。如果本协议的任何条款、段落或规定因任何原因被确定为无效、非法或不可执行，则应视为进行必要的微小更改(且仅作微小更改)以使其有效和可执行。

本公司将向FT Global提供FT Global合理要求的与其履行本协议项下服务相关的书面信息。本公司 理解、承认并同意，在履行本协议项下的服务时，FT Global将完全使用并依赖此类信息以及有关本公司和其他潜在要约方的公开可得信息，FT Global不 承担独立核实向其提供的有关本公司或与要约相关的任何信息的准确性或完整性的责任，包括但不限于FT Global考虑的与其服务提供相关的任何财务信息、预测或预测。

本公司确认且 同意：(A)该配售代理仅被保留担任与证券销售有关的配售代理，且本公司与该配售代理之间并未就本协议拟进行的任何交易 建立任何受托、顾问或代理关系，不论该配售代理是否已就其他事宜向本公司提供或正向本公司提供意见 ；(B)本协议中所列证券的收购价和其他条款是本公司在与投资者进行讨论和公平谈判后确定的，本公司有能力评估和理解并理解 并接受本协议预期交易的条款、风险和条件；(C)已获告知，配售代理及其联营公司从事的交易范围广泛，可能涉及与本公司不同的权益，而配售代理并无义务因任何受托、咨询或代理关系而向本公司披露该等权益及交易；及(D)已获告知，配售代理就本协议拟进行的交易纯粹为配售代理的利益行事，而非代表本公司行事，而配售代理可能拥有与本公司不同的 权益。本公司在适用法律允许的最大范围内，放弃因涉嫌违反与此次发行相关的受托责任而可能对配售代理提出的任何索赔。

The respective indemnities, covenants, agreements, representations, warranties and other statements of the Company and Placement Agent, as set forth in this Agreement or made by them respectively, pursuant to this Agreement, shall remain in full force and effect, regardless of any investigation made by or on behalf of the Placement Agent, the Company, the Purchasers or any person controlling any of them and shall survive delivery of and payment for the Securities. Notwithstanding any termination of this Agreement, including without limitation any termination pursuant to Section 5, the payment, reimbursement, indemnity, contribution, advancement and limitation of liability agreements contained in Sections 2, 3, 9, 10, and 11, and the Company’s covenants, representations, and warranties set forth in this Agreement, shall not terminate and shall remain in full force and effect at all times. The indemnity and contribution provisions contained in Section 9 and the covenants, warranties and representations of the Company contained in this Agreement shall remain operative and in full force and effect regardless of (i) any termination of this Agreement, (ii) any investigation made by or on behalf of any of the Placement Agent, any person who controls the Placement Agent within the meaning of either Section 15 of the Securities Act or Section 20 of the Exchange Act or any affiliate of the Placement Agent, or by or on behalf of the Company, its directors or officers or any person who controls the Company within the meaning of either Section 15 of the Securities Act or Section 20 of the Exchange Act, and (iii) the issuance and delivery of the Securities.

本协议应 受纽约州法律管辖，并根据纽约州的法律解释，该法律适用于在纽约州达成并将在其中充分履行的协议， 不考虑其选择的法律条款。根据本协议产生的任何争议，即使在本协议终止后， 也只能在位于曼哈顿区纽约市和县的州或联邦法院审理。本协议双方明确同意接受上述曼哈顿区纽约市和县法院的管辖。 双方明确放弃对曼哈顿区纽约市和县法院的管辖权、地点或权威提出异议的任何权利。公司特此任命Puglisi&Associates为其授权代理人(“授权代理人”)，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或基于的任何诉讼、诉讼或法律程序中，可向其送达诉讼程序。本公司在此声明并保证，获授权代理人已接受该委任，并已同意担任送达法律程序文件的上述代理人，而本公司同意采取任何及所有行动，包括提交任何及所有文件，以继续上述委任的全部效力及效力。向授权代理人送达法律程序文件在各方面均应视为有效地向公司送达法律程序文件。

本协议项下的所有通信应以书面形式进行，并应邮寄或亲手交付给本协议双方，如下所示：

如果是对公司：

收件人：惠远先生

董事长兼首席执行官 官员

萧一公司

中国区河川路2570号2号楼5楼

中国上海市民航区 201103

如果是给安置代理：

FT Global Capital，Inc.

1688 Meridian Avenue，Suite 700，Miami Beach，FL 33139

786-220-6129(办公室)；786-655-8201(传真)

注意：首席执行官总裁

本合同任何一方均可通过书面通知其他方更改接收通信的地址。

本协议构成 FT Global和公司的完整协议，并取代有关本文主题的任何先前协议。如果 本协议的任何条款在任何方面被确定无效或不可执行，该确定不会在任何其他方面影响该条款 ，并且本协议的其余部分仍应完全有效。尽管本文有任何相反的规定， 公司与配售代理之间的《参与协议》应继续有效，其中的条款应 继续有效，并可由配售代理根据其条款（包括但不限于其中第1条和第7条）执行。

本协议将使本协议各方受益并对其具有约束力，并对本协议第9条所指的雇员、高级管理人员和董事及控制人员、其各自的继承人和遗产代理人有利，除本协议第9条规定的情况外，其他任何人均不享有本协议项下的任何权利或义务。

[后续签名页]

配售代理协议

签名页

为确认上述 正确阐述了FT Global与本公司达成的谅解，并打算具有法律约束力，请在以下空白处签署 ，本函件自签署之日起构成具有约束力的协议。

附表I

发行人一般使用免费写作 招股说明书

没有。

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