附件 10.1

执行 版本

证券 购买协议

这个 于二零二四年六月十七日订立的证券购买协议(“该协议”)是由小i公司(一间根据开曼群岛法律成立的公司，其办事处位于上海市闵行区合川路2570号2号楼5楼)、中国201101(“本公司”)及本协议所附买方名单上所列各投资者(个别及集体为“买方”)订立。

独奏会

A. 本公司和每位买方希望根据(I)当前有效的F-3格式的货架登记声明(如下所述)进行这项交易以购买票据，该声明有足够的资金用于在截止日期(定义见下文)(注册号333-279306)(注册声明)发行证券(如下所述)，并已根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《1933年法案》)宣布生效。由美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)及(Ii)采用经修订的表格F-6格式的注册声明，其中有100,000,000张美国存托凭证 (定义如下)可于交存普通股时发行(注册号第333-269502号)(“美国存托股份注册声明”)，该美国存托股份注册声明已根据1933年法案由美国证券交易委员会宣布生效。

B. 于本协议日期，本公司普通股由美国存托股份(“美国存托股份”)、 每股美国存托股份占根据存托协议于2023年3月9日由本公司发行的一(1)股普通股的三分之一(1/3)、花旗银行作为存托股份(“存托”)及据此不时发行的美国存托股份(“美国存托股份”)的持有人及实益拥有人 共同持有。

C. 本公司已授权本公司发行一系列新的高级可换股票据，原始本金总额合共3,260,869.57美元， 主要以附件A(“该等票据”)的形式发行，该等票据可根据票据的条款以美国存托凭证(根据票据条款可发行的普通股)或其他方式转换为普通股(定义见下文)， 统称为“兑换股份”及代表兑换股份的美国存托凭证(“兑换美国存托凭证”)， 根据票据的条款， 。

D. 根据本协议中所述的条款和条件，每个买方都希望购买，公司希望在成交时(定义见下文)出售：(I)买方名单(所有买方的本金总额不得超过3,260,869.57美元)(每个人，一张“票据”)和共同的票据，其原始本金总额在第(3)栏中与买方姓名相对。普通股(“附注”)及(Ii)普通股(“交付前美国存托凭证”)由买方附表第(4)栏相对该买方姓名所载的美国存托凭证总数(“交付前美国存托凭证”)代表(“交付前美国存托凭证”)。

E. 票据、交割前股份、交割前美国存托凭证、转换股份及转换美国存托凭证统称为“证券”。

协议书

现在， 因此，考虑到房屋和本合同所载的相互契诺，以及其他良好和有价值的对价，公司和每一位买家同意如下：

1. 买卖票据和交割前美国存托凭证。

(A)购买票据和交割前美国存托凭证。在满足(或豁免)下文第6节和第7节规定的条件的前提下，公司应向每一位买家发行并出售，每一位买家分别但不是共同同意在成交日期(定义如下)从本公司购买。(I)注明原始本金金额的附注，注明买方名单第(3)栏中与买方姓名相对的买方姓名；及(Ii)买方附表第(4)栏中与买方姓名相对的交付前美国存托凭证总数所代表的交付前股份。

(B) 结束。买方购买票据和交割前美国存托凭证的交易应在纽约格林威治街175号Kelley Drye&Warren LLP的办公室进行，邮编：NY 10007。成交日期和时间(“成交日期”)应为纽约时间上午10：00，即满足或放弃下文第6条和第7条规定的成交条件的第一(1)个营业日(定义见下文 )的上午10：00(或本公司与各买方共同商定的其他日期)。这里使用的“营业日”是指星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子以外的任何日子；但为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或被法律要求继续关闭，只要在这一天，纽约商业银行的电子转账系统(包括电汇)对客户开放，则不应被视为已被授权或被法律要求继续关闭，原因包括“待在家里”、“原地避难”、“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分行。

(C) 采购价格。每名买方将购买的票据及交割前美国存托凭证(及相关交割前股份)的合计购买价(“购买价”)应为买方名单第(Br)(5)栏中与该买方姓名相对的金额。每名买方将于成交时购买的票据本金总额为1,000美元及交割前美国存托凭证，每名买方须支付约926美元的买入价。各买方及本公司同意，就经修订的1986年国内收入守则(“守则”)第1273(C)(2)节而言，附注 及交割前美国存托凭证构成“投资单位”。买方与本公司共同同意，根据守则第1273(C)(2)节及库务规例第1.1273-2(H)节在票据及交割前美国存托凭证之间分配该投资单位的发行价应为相等于分配予交割前美国存托凭证的面值总和及分配予票据的买价余额的总额，买方及本公司均不得在任何报税表或任何有关税务的司法或行政诉讼中采取与分配相抵触的立场。

(D) 付款方式。在成交日期，(A)每名买方应向公司支付各自的购买价(如果是任何买方，则减去根据第4(J)条扣留的金额)，以便在成交时向该买方发行和出售票据，根据资金流动函(定义见下文)和(B)公司应 以电汇方式向每位买方(X)提交一份票据，其原始本金总额为代表公司正式签立并登记在买方或其指定人名下的买方名单中与买方姓名相对的原始本金总额，以及(Y) 使存托人通过存托信托公司(“DTC”)快速自动证券转移计划，通过DTC在托管人的存取款系统、直接登记系统和/或档案修改系统(视情况而定)，将每个买方正在购买的交货前美国存托凭证的总数记入买方明细表第(4)栏中与该买方或其指定人的余额账户相对的买方姓名的贷方。

2. 买方陈述和保修。

每个 买方各自且非共同向公司表示并保证，截至本合同日期和截止日期：

(A)组织；权力机构。该买方是根据其组织所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在和信誉良好的实体，具有必要的权力和授权以达成和完成其所属的交易文件(定义如下)所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议和本协议项下的义务。

(B) 有效性；强制执行。本协议已被正式和有效地授权、签署并代表买方交付， 应构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行， 除非此类强制执行可能受到衡平法一般原则或适用的破产、破产、重组、暂停、清算和其他类似法律的限制，这些法律与适用债权人权利和补救措施的强制执行或一般影响有关。

(C) 没有附属公司身份。该买方不是本公司的“关联公司”(见第144条的定义)。

(D) 没有冲突。买方签署、交付和履行本协议，以及完成本协议所规定的交易，不会(I)导致违反买方的组织文件，或(Ii)与 发生冲突，或构成违约(或因通知或时间流逝或两者兼而有之的事件)，或给予他人终止、修改、加速或取消该买方作为当事方的任何协议、契约或文书的权利，或(Iii)导致违反任何法律、规则、规章、适用于该买方的命令、判决或法令(包括联邦和州证券法) 除上述第(Ii)和(Iii)款的情况外，适用于此类冲突、违约、权利或侵权行为，而这些冲突、违约、权利或侵权行为 可能不会单独或总体上对该买方履行其在本合同项下的义务的能力产生重大不利影响。

3. 公司的陈述和担保。

公司向每一位买家表示并保证，截至本合同日期和截止日期：

(A) 组织和资格本公司及其附属公司均为根据其成立所在司法管辖区的法律妥为组织及有效存在且信誉良好的实体，并拥有拥有其 财产及经营其现正进行及目前拟进行的业务所需的权力及授权。本公司及其每一家附属公司均具备作为外国实体开展业务的正式资格，并在其物业所有权 或其所经营业务的性质需要具备该资格的每个司法管辖区均享有良好声誉，但若未能具备上述资格或信誉不佳将不会合理地预期会产生重大不利影响(定义见下文)。本协议中所使用的“重大不利影响”是指对(I)公司或任何子公司的业务、财产、资产、负债、运营(包括其结果)、状况(财务或其他)或前景产生的任何重大不利影响 (定义见下文)，(Ii)本协议或任何其他交易文件中拟进行的交易 或将于本协议或相关文件中订立的任何其他协议或文书，或(Iii)公司或其任何附属公司根据任何交易文件(定义见下文)履行其各自义务的权力或能力。

(I) 子公司和附属实体。本规则第405条界定的本公司各直接及间接附属公司(各“附属公司”及统称为“附属公司”)已于本规则附表3(A)(I)确定，而本公司控制及本公司透过其以合约安排方式在中国开展业务的各综合实体(各自为“联营实体”及统称为“联系实体”)已于本规则附表3(A)(I)确定。每一附属公司及其附属实体均已正式注册成立，根据其注册所在司法管辖区的法律有效地作为一家信誉良好的公司存在，具有拥有其财产和开展其业务的公司权力和授权；每一附属公司的所有股权均已正式和有效地授权和发行，由公司直接或间接拥有，已全额支付且不可评估，且不存在所有留置权、产权负担、股权或索赔；各附属公司 的所有股权均已获正式及有效授权及发行，已根据其章程或组织文件 缴足，且不可评估，并直接拥有，且无任何留置权、产权负担、股权或债权。任何附属公司的流通股 资本或股权均无违反该附属公司任何证券持有人的优先认购权或类似权利而发行。每个子公司和关联实体的所有章程或组织文件均符合其注册或组织管辖范围的适用法律的要求，并且完全有效。除附属公司及附属公司外，本公司并无直接或间接附属公司。

(Ii) 美国证券交易委员会文件(定义见下文)对本公司公司架构及附属公司、附属公司股东及关联实体之间的每份合同(视情况而定)的描述(各自为“VIE协议”及统称“VIE 协议”)在重大方面均属真实及准确，且并无遗漏 任何会令其产生重大误导的描述。没有任何其他协议、合同或其他文件 涉及本公司及其子公司和关联实体作为一个整体的公司结构或运营 以前没有披露或提供给买方并在美国证券交易委员会文件中披露的 。

(Iii) 每项VIE协议均已由协议各方正式授权、签署和交付，构成了协议各方的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，受破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停以及与债权人权利和一般衡平原则有关或影响的类似普遍适用法律的约束。协议各方履行任何VIE协议项下的义务不需要任何人(包括 任何政府机构或团体或任何法院)的同意、批准、授权或命令，也不需要向任何人(包括 任何政府机构或团体或任何法院)备案或登记，除非已经在美国证券交易委员会文件中获得或披露；已取得的同意、批准、授权、命令、备案或登记 不会被撤回或撤销，也不受任何尚未履行或履行的条件先例的约束。 本公司的公司结构遵守中国所有适用的法律和法规，公司结构 和VIE协议均不违反、违反、抵触或以其他方式与中国的任何适用法律相冲突。在任何司法管辖区内，并无针对本公司、附属公司及附属实体或附属实体股东的法律或政府程序、查询或调查悬而未决，以质疑任何VIE协议的有效性，而据本公司所知，在任何司法管辖区内均不会威胁该等法律程序、查询或调查。

(Iii) 缔约各方签署、交付和履行每个VIE协议，不会也不会导致违反或违反任何条款和规定，或构成违约，或根据(A)公司或任何子公司和关联实体的组织文件，(B)任何政府机构或机构或任何法院的任何法规、规则、法规或命令，对公司或任何子公司和关联实体的任何财产或资产施加任何留置权、产权负担、股权或索赔，对本公司或任何附属公司及附属实体的任何财产或其任何财产或任何仲裁裁决具有管辖权的国内或国外，或(C)本公司或任何附属公司及附属实体为当事一方的任何契据、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书，或本公司或任何附属公司及附属实体受其约束的任何协议或文书，或受本公司或任何附属公司及附属实体的任何财产约束的任何契约、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书，但(B)及(C)项除外，违规或违约不会合理地 预期会产生实质性的不利影响(定义如下)。每个VIE协议都是完全有效的，协议各方 均未违反或违约履行该VIE协议的任何条款或规定。任何VIE协议的任何一方均未发送或收到任何关于终止或打算不续订VIE协议的通信， 且未收到任何此类终止或不续订的威胁。

(Iv) 本公司有权通过授权关联实体的股东行使投票权，直接或间接地指导或引导关联实体的管理层和政策。

(B)授权；强制执行；有效性。本公司有必要的权力和授权根据本协议和其他交易文件订立和履行其义务，并根据本协议和其他交易文件的条款发行证券。 本协议和其他交易文件的签署和交付，以及公司完成本协议和其他交易文件预期的交易(包括但不限于，发行票据及交割前美国存托凭证(包括相关交割前股份)及保留发行及发行换股股份及换股美国存托凭证已获本公司董事会及其各附属公司董事会或其他适用的管治机构(视情况而定)正式授权，且(除(I)向美国证券交易委员会提交(A)适用的6-K申报文件(定义如下)外，(D)根据1933年法令第424(B)条规定的注册说明书(“招股说明书副刊”)补充构成注册说明书一部分的基本招股说明书(“招股说明书”)，以及(E)任何国家证券机构可能要求提交的任何其他文件(统称为“所需的 批准”)，以及(E)本公司、其附属公司、其各自的董事会或其股东或其他管治机构不需要进一步提交、同意或授权的招股说明书补充文件。本协议是本协议的一方，其所属的其他交易文件将在成交前由本公司正式签署和交付，每个交易文件构成本公司的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对本公司强制执行，但可执行性 可能受到股权的一般原则或适用的破产、破产、重组、暂停、清算或类似法律的限制， 与适用债权人权利和补救措施的执行或一般影响有关，并且除作为赔偿权利和出资的权利外，可能受到联邦或州证券法的限制。“交易文件”统称为 本协议、附注、交付前美国存托凭证、不可撤销的注册服务提供商指示(定义如下)、不可撤销的 存托指示(定义如下)以及本协议任何一方就本协议拟进行的交易而签订或交付的每一份其他协议和文书 ，并可不时修订。

(C) 证券发行；注册表；美国存托股份注册表。票据的发行已获正式授权，且于发行时应根据交易文件的条款有效发行、足额支付及免税，且不受有关发行的所有优先购买权或类似权利、按揭、瑕疵、申索、留置权、质押、押记、税款、优先购买权、产权负担、担保权益及其他产权负担(统称“留置权”)的影响。截至交易结束，本公司将从其正式授权股本中预留不少于在转换债券时可发行的最高转换股份数量的300%(及转换美国存托凭证)(为本协议的目的，假设(X)债券可按替代的 转换价格(定义见注释)转换，假设转换日期(定义见注释)为另一个转换日期)，(Y) 票据的利息将于截止日期一周年前计提，并将按美国存托凭证(ADS)所代表的普通股转换为普通股 ，换股价相当于假设于本协议日期另订换股价的换股价，而 (Z)任何该等换股价将不会考虑票据兑换所载的任何限制)。于根据本协议及/或票据(视何者适用而定)发行或兑换时，交割前美国存托凭证(包括相关交割前股份 )及兑换股份(及兑换美国存托凭证)于发行时将获有效发行、缴足股款及不可评估 ，且不受与发行该等股份有关的所有优先或类似权利或留置权的影响，持有人有权享有美国存托凭证所代表的现有普通股持有人的所有权利。截至截止日期，美国存托股份注册说明书将有足够的美国存托凭证可用 ，以据此全额发行美国存托凭证所需储备额。本公司发行的证券 已根据1933年法令注册，该证券是根据《注册声明》发行的，所有证券 均可自由转让和自由交易，每位买方均可自由转让和自由交易，无论是以注册方式还是以某种豁免方式 。本公司并无接获任何有关美国证券交易委员会已就或拟就注册声明发出停止令，或美国证券交易委员会已暂时或永久暂停或撤回注册声明的通知，或拟或已以书面威胁暂停或撤回注册声明的通知 。注册说明书下的“分销计划”部分允许根据本协议和其他交易文件的规定发行和出售证券。收到证券后，每个买方都将拥有良好的、可出售的证券所有权。注册声明和其中包括的任何招股说明书，包括招股说明书和招股说明书补编，在所有重要方面均符合1933年法案和经修订的1934年证券交易法(“1934年法案”)、据此颁布的美国证券交易委员会规则和法规以及所有其他适用法律和法规的要求。招股章程及其任何修订或补充文件(包括但不限于招股章程副刊)在招股章程或其任何修订或补充文件发出时及截止日期符合 ，并将在所有重大方面遵守1933年法令的规定，并且不会、也不会包含任何有关重大事实的不真实陈述或遗漏，以根据作出该等陈述所依据的情况而作出必要的重大事实陈述 ，而不会误导。本公司符合1933年法令规定的使用F-3表格进行本协议及其他交易文件的发售及出售的所有要求，而美国证券交易委员会并未根据1933年法令第401(G)(1)条的规定通知本公司任何反对使用注册说明书表格的意见。注册声明符合1933年法案第415(A)(1)(X)条规定的要求。于本公司或另一参与发售人士就任何证券提出真诚要约(按1933年法令第164(H)(2)条 所指)提交注册说明书后，本公司并非亦非“不合资格发行人”(定义见1933年法令第405条 )。本公司(I)并无派发任何与要约或出售任何证券有关的发售材料，及(Ii)在没有买方持有任何证券前，不得向任何买方或由任何买方(如有需要)分发与 任何证券要约或出售有关的任何发售材料，在每种情况下，除注册声明、招股章程或招股章程副刊外，均不得分发任何与发售或出售证券有关的发售材料。

(D) 没有冲突。本公司签署、交付和履行交易文件，以及 公司完成因此而拟进行的交易(包括但不限于发行票据和交割前美国存托凭证(包括相关的交割前股份)和保留发行和发行转换股份及转换美国存托凭证)不会(I)导致违反本公司可能不时修订的公司注册证书、组织章程大纲和章程细则(定义见下文)，或成立证书、组织章程大纲、公司章程、公司或其任何子公司的章程或其他组织文件，或公司或其任何子公司的任何股本或其他证券，(Ii)在任何方面与公司或其任何子公司的任何协议、契约或文书发生冲突或构成违约(或在通知或时间流逝时将成为违约的事件)，或给予他人终止、修改、加速或取消公司或其任何子公司作为当事方的任何 协议、契约或文书的任何权利，或(Iii)导致违反任何 法律；规则、法规、命令、判决或法令(包括但不限于外国、联邦和州证券法律和法规以及纳斯达克全球市场(“主要市场”)的规则和法规，包括所有适用的外国、联邦和州法律、规则和法规，包括但不限于开曼群岛或中国适用于本公司或其任何附属公司的法律、规则和法规，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的法律、规则和法规)。

(E) 同意。本公司或任何附属公司均无须获得任何政府实体(定义如下)或任何监管或自律机构或任何其他人士的任何同意、授权或命令，或向任何政府实体(定义见下文)或任何监管或自律机构或任何其他人士进行任何 备案或登记，以使本公司或任何附属公司能够根据交易文件或交易文件的条款，在每种情况下执行、交付或履行交易文件项下或预期的任何义务。根据上一句，本公司或任何附属公司须取得的所有同意、授权、命令、备案及登记已于或将于截止日期或之前取得或完成，而本公司或其任何附属公司均不知悉有任何事实或情况可能妨碍本公司或其任何附属公司取得或完成交易文件所预期的任何登记、申请或备案 。本公司并无违反主要市场的要求，亦不知悉 任何事实或情况可能会在可预见的将来合理地导致美国存托凭证退市或暂停上市。“政府实体”是指任何国家、州、县、市、镇、乡村、地区或任何性质的其他政治管辖机构、联邦、州、地方、市政、外国或其他政府、政府或半政府机构(包括任何政府机构、分支机构、部门、官员或实体以及任何法院或其他法庭)、多国组织或机构；或行使或有权行使上述任何性质或工具的任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或征税权力或权力的机构，包括由政府或公共国际组织或上述任何机构拥有或控制的任何实体或企业。

(F) 关于买方购买证券的确认。本公司承认并同意，就交易文件及拟进行的交易而言，每位买方仅以独立买方的身份行事，因此，没有买方(I)本公司或其任何附属公司的高级职员或董事、(Ii)根据1933年法令(或其后续规则)(统称为“第144条”)颁布的第144条规则(定义见规则144)或(Iii)本公司或其任何附属公司的“附属公司” 。持有超过10%普通股的“实益拥有人” (包括但不限于当时已发行的任何美国存托凭证相关的任何普通股)(定义见《1934年法令》第13d-3条)。本公司进一步承认，就交易文件及拟于此进行的交易而言，并无买方担任本公司或其任何附属公司(或以任何类似身份)的财务顾问或受托人。 及买方或其任何代表或代理人就交易文件及拟进行的交易提供的任何意见。本公司进一步向各买方表示，本公司及各附属公司订立其参与的交易文件的决定，完全基于本公司、各附属公司及其各自代表的独立评估。

(G) 安置代理费。本公司将负责支付与本协议拟进行的交易有关或由此产生的任何配售代理费、财务咨询费或经纪佣金(买方或其投资顾问聘用的人士除外)，包括但不限于作为配售代理(“配售代理”)应支付给FT Global Capital，Inc.的配售代理费。本公司或其任何附属公司须支付的配售代理费用及开支载于本协议所附附表3(G)。公司应向每位买方支付与此类索赔相关的任何责任、损失或费用(包括但不限于律师费和自付费用)，并使其不受损害。本公司确认已就出售证券一事聘用配售代理 。除配售代理外，本公司或其任何附属公司并无就证券的发售或出售聘用任何配售代理或其他代理。

(H) 无集成产品。本公司、其附属公司或其任何联属公司，或代表彼等行事的任何人士 均未直接或间接提出任何证券的要约或出售任何证券，或征求任何证券的要约以购买任何证券，而该等情况会导致根据任何适用股东的批准条款，包括但不限于，根据本公司任何证券上市或指定报价的任何交易所或自动报价系统的规则及规则， 本次证券发行须经本公司股东批准。本公司、其附属公司、其附属公司 或代表其行事的任何人士均不会采取任何行动或步骤，导致任何证券的发售与本公司的其他证券发售整合。

(I) 稀释效应。本公司理解并承认，在某些情况下，换股股份(及换股美国存托凭证)的数目将会增加。本公司进一步确认，其根据本协议及该等票据的条款发行兑换股份(及兑换美国存托凭证)的责任在任何情况下均为绝对及无条件的 ，不论该等发行可能对本公司其他股东的所有权权益造成摊薄影响。

(J) 接管保护的适用；权利协定。本公司及其董事会已采取一切必要行动， 以使任何控制权收购、利益股东、企业合并、毒丸(包括但不限于根据权利协议进行的任何分配)、股东权利计划或其他类似的反收购条款不适用于因本协议预期的交易而适用于或可能成为 任何买方的任何买方，包括但不限于：公司证券的发行和任何买方对证券的所有权。本公司及其董事会已采取一切必要的 行动(如有)，以使任何与累积普通股(包括但不限于当时已发行的任何美国存托凭证相关的任何普通股)或美国存托凭证或本公司或其任何附属公司的控制权变更有关的股东权利计划或类似安排不适用。

(K) 美国证券交易委员会文件；财务报表。在本文件发布日期前两(2)年内，本公司已根据1934年法案的报告要求，及时向美国证券交易委员会提交了其应提交的所有报告、 附表、表格、委托书、报表和其他文件(本文件日期前提交的所有上述文件及其包含的所有证物和附件，以及通过引用纳入其中的财务报表、附注、附表和文件，在下文中称为 “美国证券交易委员会文件”)。公司已经向买方或他们各自的代表交付或提供了真实、正确和完整的《美国证券交易委员会》文件副本，这些文件在EDGAR系统上无法获得。截至各自日期，《美国证券交易委员会》文件在所有实质性方面均符合1934年法案和据此颁布的适用于《美国证券交易委员会》文件的《美国证券交易委员会》规则和条例的要求，且在提交美国证券交易委员会时，《美国证券交易委员会》文件中没有对重大事实作出任何虚假的 陈述，也没有遗漏陈述为使其中的陈述具有误导性而必须在其中陈述的重大事实 。截至各自日期，美国证券交易委员会文件中包含的本公司财务报表 在所有重要方面均符合适用的会计要求以及于提交文件之时有效的已公布的美国证券交易委员会规章制度。该等财务报表已按照公认会计原则(“公认会计原则”)编制，并在所涉及的期间内一致适用 (除非(I)该等财务报表或附注另有说明，或(Ii)如属未经审计的中期报表，其范围可不包括脚注或可为简明或摘要报表)，并在所有重要方面公平地列报公司截至其日期的财务状况、经营成果及截至该等期间的现金流量 (如属未经审计的报表，则以到正常的年终审计调整，这不会是实质性的，无论是单独的还是合计的)。本公司所建立的准备金(如有)或缺乏准备金(如适用)，根据本公司于本报告日期所知的 事实及情况而属合理，且不存在本公司财务报表或其他事项中并无规定须由财务会计准则委员会财务会计准则第5号报表应计的或有亏损。本公司或代表本公司向任何买方提供的其他信息(包括但不限于本协议披露附表中的信息) 不包括在美国证券交易委员会文件中 包含对重大事实的任何虚假陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性， 根据其作出或作出该等陈述的情况而定。本公司目前并不打算修订或重述美国证券交易委员会文件(“财务报表”)所载的任何财务报表(包括但不限于本公司独立会计师与此有关的任何附注或任何函件)，亦不知悉 在每种情况下需要本公司修订或重述任何财务报表以使 任何财务报表符合公认会计原则及美国证券交易委员会规章制度的事实或情况。本公司的独立会计师并未通知本公司他们建议本公司修订或重述任何财务报表，或 本公司有任何需要修订或重述任何财务报表。

(L) 没有某些变化。自本公司最近一份经审核财务报表载于表格 20-F之日期起，本公司或其任何附属公司的业务、资产、负债、物业、 营运(包括其结果)、状况(财务或其他)或前景并无重大不利变化或重大不利发展。自本公司最近一次经审计的财务报表在20-F表格中包含的日期起，本公司及其任何子公司均未(I)宣布或支付任何股息，(Ii)在正常业务过程之外单独或合计出售任何资产，或(Iii)在正常业务过程之外单独或合计进行任何资本支出。 本公司或其任何子公司均未采取任何步骤，根据任何与破产、无力偿债、重组、接管、除清盘或清盘外，本公司或任何附属公司亦无任何知情或理由 相信其各自的任何债权人有意提出非自愿破产程序，或实际知悉任何会合理地导致债权人提出该等程序的事实。本公司及其附属公司，以个别及综合基准计算，于本协议日期并非 ，在实施本协议预期于结算时进行的交易后，将不会资不抵债 (定义如下)。在本第3节(L)中，“资不抵债”是指：(1)就本公司及其子公司而言，在合并基础上，(A)本公司及其子公司资产的当前公平可出售价值低于偿还本公司及其子公司的总债务(定义见下文)所需的金额；(B)本公司及其子公司无力偿还其从属、或有或有或以其他方式的债务和负债，由于该等债务及债务已成为绝对及到期债务，或(C)本公司及其附属公司打算招致或相信他们将招致的债务 将在该等债务到期时超出其偿付能力；及(Ii)就本公司及各附属公司而言， (A)本公司或该附属公司(视属何情况而定)资产的现行公平可出售价值低于支付其各自总债务所需的金额，(B)本公司或该附属公司(视属何情况而定)无力偿付其各自的 从属、或有或有或其他债务及负债，当该等债务及负债变为绝对及到期，或(C)本公司或该等附属公司(视乎情况而定)拟招致或相信其将招致的债务将超出其各自的偿债能力。本公司或其任何附属公司并无从事任何业务或任何交易，亦不会 从事本公司或该等附属公司的剩余资产构成开展其所从事业务的不合理小资本的任何业务或任何交易，因为该等业务现已进行及拟进行 。

(M) 未披露任何未披露的事件、责任、发展或情况。本公司、其任何子公司或其各自的任何业务、财产、负债、前景、运营(包括其结果)或状况(财务或其他)未发生或存在，或合理预期将存在或发生的任何事件、责任、发展或情况，(I) 本公司将根据适用的证券法，在提交给美国证券交易委员会的与本公司发行和出售其普通股和/或美国存托凭证(视情况而定)有关的F-1表格登记声明中，要求本公司披露 ，且尚未公开宣布，(Ii)可能对买方在本合同项下的任何投资产生重大不利影响，或(Iii)可能产生重大不利影响。

(N) 经营业务；监管许可。本公司或其任何附属公司并无违反本公司或其任何附属公司的组织章程大纲及细则、本公司或其任何附属公司的任何其他 系列未偿还优先股的任何指定证书、优惠或权利，或其组织章程、成立证书、组织章程大纲、组织章程细则、公司注册证书或附例(视何者适用而定)下的任何条款或违约。本公司或其任何附属公司均无违反适用于本公司或其任何附属公司的任何判决、法令或命令或任何法规、条例、规则或规例，本公司或其任何附属公司均不会违反任何前述任何规定，但 在所有情况下可能的违规行为均不会个别或整体产生重大不利影响。在不限制 前述一般性的原则下，本公司并无违反主要市场的任何规则、规例或要求 ，亦不知悉任何事实或情况可能会在可预见的将来合理地导致主要市场将美国存托凭证摘牌或暂停上市。于本公布日期前两年内，(I)该等美国存托凭证已在主要市场上市或指定上市 ，(Ii)该等美国存托凭证并未被美国证券交易委员会或主要市场停牌，及(Iii)本公司并无接获美国证券交易委员会或主要市场就暂停该等美国存托凭证或将该等美国存托凭证从主要市场除牌而发出的书面或口头通知 。本公司及其各附属公司拥有开展各自业务所需的由适当的监管当局签发的所有证书、授权和许可证，但如未能持有该等证书、授权或许可证不会对个别或整体造成重大不利影响，且本公司或任何该等附属公司 均未收到有关撤销或修改任何该等证书、授权或许可证的诉讼通知，则属例外。本公司或其任何附属公司并无任何协议、承诺、判决、强制令、命令或法令对本公司或其任何附属公司具有约束力，亦无 本公司或其任何附属公司是或将会具有禁止或实质上损害本公司或其任何附属公司的任何商业行为、本公司或其任何附属公司对财产的任何收购或本公司或其任何附属公司目前进行的任何业务活动的效果，但该等效果除外。该等事项并未对本公司或其任何附属公司造成重大不利影响，亦不会合理地预期会对本公司或其任何附属公司造成重大不利影响。

（o） 海外腐败行为。本公司、本公司的子公司或任何董事、高级职员、代理人、雇员或 任何其他代表上述人员行事的人（单独和共同称为“公司关联公司”） 违反了《美国反海外腐败法》（“FCPA”）或任何其他适用的反贿赂或反腐败 法律，也没有任何公司关联公司提供、支付或承诺支付，或授权向任何官员、雇员或以官方身份为任何政府实体行事的任何其他人向任何政党或其官员或任何政治职位候选人支付任何金钱，或提议、给予、承诺给予或授权给予任何有价值的东西（单独和统称为 “政府官员”）或在该公司关联公司知道或意识到 该等金钱或有价物品的全部或部分将被直接或间接提供、给予或承诺的可能性很高的情况下向任何人提供， 任何政府官员，目的是：

(I) (A)影响该政府官员以公职身份作出的任何作为或决定；(B)诱使该政府官员作出或不作出违反其合法职责的任何作为；(C)获取任何不正当利益；或(D)诱使该政府官员 影响或影响任何政府实体的任何行为或决定；或

(Ii) 协助本公司或其附属公司取得或保留与本公司或其附属公司的业务，或引导业务至本公司或其 附属公司。

(P)《萨班斯-奥克斯利法案》。本公司及其每家子公司均遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案的任何和所有适用要求，以及美国证券交易委员会据此颁布的任何和所有适用的规则和条例。

(Q) 与附属公司的交易。除美国证券交易委员会文件中另有披露外，任何现任或前任员工、合伙人、董事、本公司或其附属公司或任何联系人的现任或前任员工、合伙人、 高管或股东(直接或间接)、或据本公司所知， 其任何关联公司或与上述任何事项关系不远的任何亲属目前、 或曾经：(I)与本公司或其子公司进行的任何交易(包括规定由以下方式提供服务的任何合同、协议或其他安排)的一方，董事、高管或股东或该等联营公司或关联公司或相关附属公司(本公司或其任何附属公司的雇员、高级管理人员或董事等普通课程服务除外)或(Ii)作为竞争对手的任何公司、商号、协会或商业组织的权益的直接或间接拥有人，本公司或其附属公司的供应商或客户 (但被动投资(直接或间接)少于公司普通股权益的5%，而该公司的证券在 上买卖或透过合资格市场报价(定义见第4(I)节))，任何此等人士亦不会从 本公司或其附属公司以外的任何来源获得与本公司或其附属公司的业务有关或应为本公司或其附属公司应得的收入。本公司或其任何附属公司的任何雇员、高级管理人员、股东或董事或其直系亲属均不欠本公司或其直系亲属的债务，本公司或其任何附属公司亦不欠其中任何一人的债务 (或承诺提供贷款或提供信贷或担保)，但(I)支付所提供服务的工资， (Ii)偿还代表本公司发生的合理费用，及(Iii)向所有雇员或行政人员提供的其他标准雇员福利(包括根据本公司董事会批准的任何购股权计划而尚未履行的购股权协议)。

(R) 股本资本化。

(I) 定义：

(A) “美国存托股份”指(X)本公司的美国存托股份，于本协议日期及截止日期相当于每股美国存托股份一(1)股普通股的三分之一(1/3)或(Y)有关普通股须更改为的任何股本 或因该等普通股的任何交换、修改、重组或重新分类而产生的任何股本。

(B) “普通股”指(X)本公司普通股，每股面值0.00005美元，及(Y)该等普通股应更改为的任何股本或因该等普通股重新分类而产生的任何股本。

(C) “优先股”指(X)本公司的空白支票优先股，每股面值0.00005美元，其条款可由本公司董事会在指定证书中指定，及(Y)该等优先股将被更改的任何股本或因该等优先股重新分类而产生的任何股本(根据该指定证书的条款将该等优先股转换为普通股及/或美国存托凭证(视何者适用而定)除外)。

(Ii) 法定及未偿还股本。于本公布日期，本公司的法定股本包括(A)1,000,000,000股普通股，其中24,325,592股普通股已发行及发行，且并无可行使、可交换或可转换为已发行普通股的可转换证券(定义见下文 )(票据除外)；(B)100,000,000股美国存托凭证，其中18,435,690股已于2024年6月5日发行及发行，且并无根据可转换证券(定义见下文)(票据及交割前美国存托凭证除外)预留供发行的股份。或可转换为：(Br)美国存托凭证及(C)3,700,000股优先股，全部已发行及已发行。1,140,000股普通股和3,420,000股美国存托凭证分别为交割前 股和交割前美国存托凭证，由托管机构持有。“可转换证券”指本公司或其任何附属公司于任何时间及在任何情况下可直接或间接 转换为本公司或其任何附属公司(包括但不限于普通股及美国存托凭证)的任何股本或其他证券，或其持有人有权以其他方式取得该等股本或其他证券的任何股份。

(Iii) 有效发行；可用股份；关联公司。所有该等流通股均获正式授权，并已有效发行，或将于发行时有效发行，并已缴足股款且不可评估。附表3(R)(Iii)列明(A)根据可转换证券(定义见下文)(票据除外)而预留供发行的普通股及美国存托凭证(美国存托凭证)数目 及(B)于本公告日期由“联属公司”人士(如1933年法令第405条所界定，且按以下假设计算)持有的普通股及美国存托凭证的数目：只有持有本公司已发行及已发行普通股及/或美国存托凭证至少10%的高级职员、董事及持有人 。在不承认任何此等人士是公司或其任何附属公司的“附属公司”(根据联邦证券法的目的)的情况下，任何此等人士均为“附属公司”。据本公司所知，并无任何人士拥有本公司已发行及已发行普通股及/或美国存托凭证(如适用)10%或以上(按假设计算)，即所有可转换证券(定义见下文)已悉数行使或已转换(视属何情况而定)，并已考虑其中所载对行使或转换(包括“阻止”)的任何限制 ，但不承认该识别人士就联邦证券法而言为10%股东)。

(4) 现有证券；债务。除美国证券交易委员会文件中披露的外：(A)本公司或任何子公司的任何股份、权益或股本均不受本公司或任何子公司享有或允许的优先购买权或任何其他类似权利或留置权的约束；(B)并无与本公司或其任何附属公司的任何股份、权益或股本或可行使或可交换的任何股份、权益或股本有关的任何未偿还期权、认股权证、股息、认购权、催缴或承诺，或与本公司或其任何附属公司的任何股份、权益或股本有关的、或可行使或可交换的证券或权利，或本公司或其任何附属公司有义务或可能有义务发行本公司或其任何附属公司的额外股份、权益或股本的任何合约、承诺、谅解或安排，或与以下各项有关的任何性质的期权、认股权证、认股证、认购权、催缴或承诺，或可转换为公司或其任何附属公司的任何股份、权益或股本的证券或权利，或可行使或可交换的权利； (C)根据1933年法令(本协议除外)，公司或其任何子公司没有义务登记出售其证券的任何协议或安排；(D)公司或其任何子公司没有包含任何赎回或类似条款的未偿还证券或票据，也没有合同、承诺、谅解或安排使公司或其任何子公司有义务或可能赎回公司或其任何子公司的证券；(E)并无因发行证券而触发反摊薄或类似条款的证券或工具；及(F)本公司或任何附属公司概无任何股份增值权或“影子股份” 计划或协议或任何类似计划或协议。

（v） 组织文件。公司已向买家提供真实、正确和完整的公司注册证书副本 （经修订并于本协议日期生效）以及公司的组织章程大纲（经修订并于本文日期生效的“公司备忘录”）和公司章程（经修订并于本文日期生效的 ，“公司章程”），以及所有可转换证券的条款及其持有人对此的重大权利 。

(S) 债务和其他合同。本公司或其任何附属公司，(I)除附表3(S)所披露者外， 并无任何未偿还的债务证券、票据、信贷协议、信贷安排或其他协议、文件或文书，以证明本公司或其任何附属公司的债务，或本公司或其任何附属公司受约束或可能受其约束的任何合约、协议或文书，(Ii) 为任何合约、协议或文书的一方，而该等合约、协议或文书的另一方违反或违约该等 合约，协议或文书可合理预期会导致重大不利影响，(Iii)有任何财务报表，以保证与本公司或其任何附属公司有关的任何金额的债务；(Iv)违反与任何债务有关的任何合约、协议或文书的任何条款，或根据与任何债务有关的任何合约、协议或文书而违约，但如该等违反及违约行为 不会个别或整体导致重大不利影响，或(V)是与任何债务有关的任何合约、协议或文书的订约方，而根据本公司高级管理人员的判断，该等合约、协议或文书的履行具有或预期会产生重大不利影响，则属例外。除在本公司或其附属公司各自业务的正常运作过程中产生的负债或义务外，本公司或其任何附属公司概无任何须在美国证券交易委员会文件中披露的负债或义务 ，而该等负债或义务在美国证券交易委员会文件中并无披露 ，且该等负债或义务个别或合计不会或不会产生重大不利影响 。就本协议而言：(X)任何人的“负债”是指，在不重复的情况下，(A)借款的所有负债，(B)作为财产或服务的递延购买价格而发行、承担或承担的所有债务(包括但不限于根据公认会计原则的“资本租赁”)(按照以往惯例在正常业务过程中签订的贸易应付款除外)，(C)与信用证、担保债券和其他类似工具有关的所有偿还或付款义务，(D)由附注证明的所有义务，债券、债权证或类似工具，包括因收购财产、资产或业务而产生的债务，(E)根据任何有条件出售或其他所有权保留协议产生或产生的所有债务，或作为融资产生的所有债务，在这两种情况下，任何财产或资产均以这种债务的收益获得 (即使卖方或银行根据该协议在违约情况下的权利和补救措施仅限于收回或出售此类财产)，(F)任何租赁或类似安排下的所有货币义务，与公认会计原则有关，(G)上述(A)至(F)款所述的所有债务，由任何人拥有的任何财产或资产(包括账户和合同权利)上的留置权担保(或该债务持有人对该债务有或有或有权利或以其他方式担保)， 即使拥有该等资产或财产的人并未承担或承担偿还该等债务的责任，和 (H)与债务有关的所有或有债务或上文(A)至(G)款所指的其他债务 ；和(Y)“或有债务”，对于任何人来说，是指该人就另一人的任何债务、租赁、股息或其他义务而承担的任何直接或间接债务，如果承担该责任的人的主要目的或意图或其主要效果是向该责任的权利人提供保证，保证该责任将得到偿付或解除，或与该责任有关的任何协议将得到遵守，或该责任的持有人将得到(全部或部分)保护，使其免受损失。

(T) 诉讼。除美国证券交易委员会文件另有披露者外，主要市场、任何法院、公众董事会、其他政府实体、自律组织或 团体并无以或据本公司所知威胁或影响本公司或其任何附属公司、普通股及/或美国存托凭证(视何者适用而定)或本公司或其附属公司任何高级职员或董事(不论属民事或刑事性质或其他身分)进行任何诉讼、诉讼、仲裁、法律程序、查询或 调查。董事、本公司或其任何子公司的任何高管或员工 均未因合理预期诉讼而故意违反《美国法典》第18编第1519节或从事剥离行为。在不限于上述规定的情况下，据本公司所知，美国证券交易委员会没有、也没有打算对涉及本公司、其任何子公司或任何现任或前任董事、本公司或其任何子公司的高管进行任何调查。 美国证券交易委员会没有发布任何停止令或其他命令，暂停本公司根据1933年法案或1934年法案提交的任何注册声明，包括但不限于，注册声明和/或美国存托股份注册声明。 在合理询问其员工后，本公司不知道任何可能导致或构成任何此类诉讼、诉讼、仲裁、调查、查询或其他程序的事实。本公司及其任何附属公司均不受任何政府实体的任何命令、令状、判决、禁令、法令、裁定或裁决的约束。

(U) 保险。本公司及其各附属公司由具有公认财务责任的保险人承保，承保金额为本公司管理层认为在本公司及其附属公司所从事的业务中属审慎及惯常的金额。本公司或任何该等附属公司均未被拒绝寻求或申请任何保险范围，而本公司或任何该等附属公司均无理由相信其将无法在保险范围届满时续期其现有的 保险范围，或无法以不会产生重大不利影响的成本从类似的保险公司获得类似的保险以继续其业务。

(V) 员工关系。本公司或其任何子公司均不是任何集体谈判协议的一方，也不雇用工会的任何成员。本公司及其子公司认为，他们与员工的关系良好。本公司或其任何附属公司的现任(或前任) 行政人员(定义见根据1933年法令颁布的规则501(F))或其他主要雇员 并无通知本公司或任何该等附属公司该等高级管理人员有意离开本公司或任何该等附属公司或以其他方式终止该高级管理人员在本公司或任何该等附属公司的雇用。本公司或其任何附属公司的任何现任(或前任)行政人员或其他主要雇员 不会或现在预期会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有信息协议、竞业禁止协议或任何其他合约或协议或任何 限制性契诺的任何重大条款，而本公司或其任何附属公司继续聘用该等行政人员或其他主要雇员(视属何情况而定)并不 使本公司或其任何附属公司就上述任何事宜承担任何责任。本公司及其子公司 遵守所有联邦、州、地方和外国有关劳工、雇佣和雇佣惯例以及福利、雇佣条款和条件以及工资和工时的法律和法规，但如果不遵守则合理地预期不会造成重大不利影响。

(W) 标题。

(I) 不动产。本公司及其附属公司对本公司或其任何附属公司(视情况而定)拥有或持有的所有不动产、不动产租赁、设施或其他不动产权益(“不动产”) 拥有良好的所有权。不动产不受所有留置权的限制，不受任何通行权、建筑用途限制、例外情况、差异、保留或任何性质的限制，但(A)尚未到期的现行税款的留置权 以及(B)不影响受其影响的财产的当前或预期用途的分区法律和其他土地使用限制除外。本公司或其任何附属公司根据租约持有的任何不动产均根据有效、存续及可强制执行的租约持有，但不具实质性且不会干扰本公司或其任何附属公司对该等物业及建筑物所作及拟作的用途的例外情况除外。

(Ii)固定附着物和设备。本公司及其附属公司(视情况而定)对本公司或其附属公司在进行业务(“该等固定装置及设备”)所使用的有形动产、设备、装修、固定装置及其他个人财产及附属设施拥有良好的所有权或有效的租赁权益。固定装置和设备 结构良好，运行状况良好，维修状况良好，足以满足所使用的用途， 除常规维护和维修外不需要维护或维修，并且足以以关闭前的方式开展公司和/或其子公司的业务(视情况而定)。本公司及其附属公司均拥有其所有固定装置及设备，除(A)尚未缴交的现行税项的留置权及(B)不影响受影响物业的现有或预期用途的分区法律及其他土地用途限制外，其所有固定装置及设备均不受任何留置权影响。

(X) 知识产权。本公司及其附属公司拥有或拥有充分的权利或许可，以使用所有商标、商标、服务商标、服务标志注册、服务名称、原创作品、专利、专利权、版权、发明、许可、批准、政府授权、商业秘密及其他知识产权，以及开展及目前拟进行的各自业务所需的所有申请及注册(“知识产权”)。截至2024年6月8日，公司已申请专利578项，其中已授权专利334项，获得注册商标256件，计算机软件著作权138项。除附表 3(X)(I)所述外，截至本协议日期，公司的任何知识产权均未被质押以担保公司或其任何子公司的债务。本公司不知道本公司或其子公司有任何侵犯他人知识产权的行为。除美国证券交易委员会文件中另有披露外，本公司或其任何附属公司并无就其知识产权向本公司或其任何附属公司提出或提起任何索赔、诉讼或法律程序，或据本公司或其任何附属公司所知， 并无任何针对本公司或其任何附属公司的索赔、诉讼或法律程序。本公司及其任何附属公司均不知悉可能导致任何前述侵权或索赔、诉讼或诉讼的任何事实或 情况。本公司及其子公司 已采取合理的安全措施保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值。

(Y)环境法律。(I)本公司及其附属公司(A)遵守任何及所有环境法律(定义见下文 )，(B)已收到适用环境法律要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准，及(C)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款及条件，而上述条款(A)、(B)及(C)中的每一项均可合理地预期未能遵守可个别或整体产生重大不利影响。“环境法”一词是指与污染或保护人类健康或环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)有关的所有联邦、州、地方或外国法律，包括但不限于与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、危险材料的运输或处理，以及据此发布、输入、颁布或批准的所有授权、代码、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或法规。

(Ii) 无有害物质：

(A) 公司或其任何附属公司的任何不动产被处置或以其他方式解除，违反任何环境法律；或

(B) 存在于任何不动产或其任何部分之上、之上、之下、之内或之上，其数量将构成违反任何环境法。本公司或其任何附属公司先前并无使用任何不动产违反任何环境法律，而违反该等法律会对本公司或其任何附属公司的业务产生重大不利影响。

(Iii) 本公司或其任何附属公司均不知悉任何其他人士或实体曾储存、处理、回收、处置或以其他方式于任何不动产上处置任何有害物质，包括但不限于石棉及多氯联苯等物质。

(Iv) 任何房地产都不在任何联邦或州“超级基金”名单或责任信息系统(“CERCLIS”) 名单或任何州环境机构正在考虑申请CERCLIS的地点名单上，也不受任何与环境有关的留置权的约束。

(Z) 附属权利。本公司或其一间附属公司享有不受限制的投票权，并(受适用法律所施加的限制)收取本公司或该附属公司所拥有的附属公司的所有资本证券的股息及分派。

(Aa)税收 状态。本公司及其各附属公司(I)已及时作出或提交其所属司法管辖区所要求的所有外国、联邦及州收入及所有其他 纳税申报表、报告及声明，(Ii)已及时支付所有税款及其他政府 评估及收费，而该等申报、报告及声明在金额上属重大，且已显示或被确定为应就该等申报、报告及声明作出的评估及收费除外，但善意提出异议的除外，及(Iii)已在其账面上为该等申报、报告或声明适用期间之后的 期间留出合理足够的拨备以支付所有税款。任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴的任何重大金额 未缴税款，本公司及其附属公司的高级职员亦不知道任何该等申索的依据。本公司的经营方式并不符合守则第1297节所界定的被动外国投资公司的资格。本公司为共同母公司的合并集团为美国联邦所得税目的而结转的净营业亏损(“NOL”)(如有)不会因本协议拟进行的交易 而产生不利影响。本协议拟进行的交易并不构成守则第382节所指的“所有权变更”，因此保留了本公司使用此类NOL的能力。

(Bb) 内部会计和披露控制。本公司及其各子公司对财务报告保持内部控制(该术语在1934年法案的规则13a-15(F)中定义)，有效地为财务报告的可靠性和根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括：(I)交易根据管理层的一般或具体授权执行，(Ii)交易按必要记录，以允许根据GAAP和 编制财务报表，以维护资产和负债责任，(Iii)只有根据管理层的一般或特别授权，方可接触资产或产生负债；及(Iv)已记录的资产及负债问责与 现有资产及负债按合理时间间隔进行比较，并就任何差异采取适当行动。公司 维持披露控制和程序(该术语在1934年法案下的规则13a-15(E)中定义)，有效地确保 公司根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，包括但不限于，控制 和程序，旨在确保公司根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给公司管理层，包括公司的主要高管和主要财务官，以便及时做出关于要求披露的决定。除美国证券交易委员会文件中另有披露外，本公司及其任何附属公司均未收到任何会计师、 政府实体或其他人士就本公司或其任何附属公司财务报告内部控制的任何潜在重大弱点或重大缺陷发出的任何通知或函件。

(Cc) 表外安排。本公司或其任何附属公司与未合并或其他表外实体之间并无任何交易、安排或其他关系，而该等交易、安排或其他关系须由本公司在其1934年法令 申报文件中披露且未予披露，或可能合理地产生重大不利影响。

(Dd) 投资公司状态。本公司不是“投资公司”、“投资公司”的关联公司、由“投资公司”或“投资公司”的“关联人”控制的公司，或“投资公司”的“发起人”或“主承销商”，这些术语在1940年修订后的《投资公司法》中有定义。

(Ee) 对买方交易活动的确认。本公司理解并承认：(I)在交易文件拟进行的交易公开披露后，根据交易文件的条款，本公司或其任何子公司均未要求 买家同意，也未有任何买家与本公司或其任何子公司达成协议， 停止就本公司的任何证券进行任何交易或与之相关的任何交易(包括但不限于购买或出售、做多和/或做空) 或以本公司发行的证券为基础的“衍生”证券，或持有任何指定期限的证券；(Ii)任何买方及任何该等买方 直接或间接为其中一方的“衍生”交易的交易对手，目前可在有关的普通股及/或美国存托凭证(视何者适用而定)中持有“空头”仓位，而该等股份及/或美国存托凭证是在买方知悉交易文件拟进行的交易前建立的；。(Iii)每名 买方不得被视为与任何“衍生”交易中的任何公平交易对手有任何从属关系或对其有任何控制权。及(Iv)每名买方可依赖本公司于转换、行使或交换(视乎适用而定)证券时及时交付普通股及美国存托凭证的责任，而根据交易文件的要求，以在本公司的美国存托凭证进行交易。本公司进一步理解并承认，在公开披露交易文件预期的交易后，一个或多个买方可在证券未偿还期间的不同时间从事对冲和/或交易活动(包括但不限于可借入美国存托凭证的位置和/或保留)，包括但不限于在确定与证券有关的可交割转换美国存托凭证的价值和/或数量期间，以及此类对冲和/或交易活动(包括但不限于可借入美国存托凭证的位置和/或保留)，如果有，可能会在进行对冲和/或交易活动时和之后减少现有股东在本公司的股权的价值。本公司承认，上述对冲和/或交易活动 不构成违反本协议、票据或任何其他交易文件或在本协议或相关文件中签署的任何文件 。

(Ff) 操纵价格。本公司或其任何附属公司，据本公司所知，并无任何人直接或间接地(I)采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司或其任何附属公司的任何证券的价格的行动，以促进任何证券的出售或转售；(Ii) 出售、竞购、购买或支付任何证券(配售代理除外)的任何招揽购买的补偿， (Iii)因怂恿他人购买本公司或其任何附属公司的任何其他证券而向任何人支付或同意支付任何补偿，或(Iv)向任何人支付或同意向任何人支付与本公司或其任何附属公司的任何证券有关的研究服务。

(Gg) 美国房地产控股公司。本公司或其任何附属公司都不是，过去也不是，只要证券的任何 由任何买方持有，都不会成为守则第897节所指的美国不动产控股公司，本公司及其各附属公司应应买方的要求予以证明。

(Hh) 注册资格。本公司有资格使用1933年法案颁布的F-3表格登记向买方发行的证券。

(2) 转让税。于截止日期，本公司将全数支付或已全数支付因发行、出售及转让将出售予每名买方的证券而须缴交的所有股份转让或其他税项(所得税或类似税项除外)，而征收此等税项的所有法律将会或将会获得遵守。

(Jj) 银行控股公司法。本公司或其任何附属公司均不受经修订的1956年银行控股公司法(“BHCA”)及联邦储备系统理事会(“美联储”)的监管。本公司及其任何附属公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或 受BHCA和美联储监管的银行或任何实体总股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附属公司或联属公司均不会对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

(Kk) 壳牌公司状态。本公司不是，也从来不是规则144(I)规定的发行人，或受规则144(I)约束。

(Ll) 非法或未经授权的支付；政治捐款。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知(经其高级管理人员及董事合理查询后)，公司或其任何附属公司或与其有关联或关联的任何其他商业实体或企业的任何高级管理人员、董事、雇员、代理人或其他代表，均未直接或间接支付或授权任何付款、贡献或赠送金钱、财产或服务，不论是否违反适用法律。(I)作为对任何人的回扣或贿赂 或(Ii)任何政治组织、任何选举或任命公职的持有人或任何有志担任公职的人，但不涉及直接或间接使用本公司或其任何附属公司的资金的个人政治捐款除外。

(Mm) 洗钱。本公司及其子公司遵守且以前从未违反过2001年《美国爱国者法》以及所有其他适用的美国和非美国反洗钱法律和法规，包括但不限于美国外国资产管制办公室管理的法律、法规和行政命令以及制裁计划，包括但不限于：(I)2001年9月23日13224号行政命令，题为“阻止财产，禁止与从事、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易”(66 FED.注册49079(2001年))；和(2)载于《联邦判例汇编》第31编第五章副标题B中的任何条例。

(NN) 管理。在过去十年中，没有任何现任或前任高管或董事，或据本公司所知，没有任何 公司或其任何子公司的现任10%(10%)或更大的股东是：

(I) 根据破产法或任何其他破产法或暂停法提出的呈请，或由法院为该人委任接管人、财政代理人或类似人员的呈请，或在呈请或委任提交前两年内该人是普通合伙人的任何合伙，或在呈请或委任提交前两年内该人是其行政人员的任何法团或商业组织；

(Ii)刑事诉讼中的定罪或未决刑事诉讼的指定标的(不包括与醉酒驾驶或酒后驾驶无关的交通违法行为)；

(3) 任何有管辖权的法院作出的任何命令、判决或法令，但其后未被撤销、暂停或撤销，永久或暂时禁止或以其他方式限制任何此种人的下列活动：

(1) 作为期货佣金商人、介绍经纪人、商品交易顾问、商品池经营者、场内经纪人、杠杆交易商人、受美国商品期货交易委员会监管的任何其他人或上述任何一项的相联者，或作为证券投资顾问、承销商、经纪商或交易商，或作为任何投资公司、银行、储贷协会或保险公司的关连人士、董事或任何投资公司、银行、储贷协会或保险公司的雇员，或从事或继续与该等活动有关的任何行为或做法；

(2) 从事任何特定类型的业务；或

(三)从事与买卖证券、商品或者违反证券法、商品法有关的活动的；

(4) 任何当局的任何命令、判决或法令，其后未被撤销、暂停或撤销，禁止、暂停或以其他方式限制任何此类人员从事前款所述任何活动的权利，或限制其与从事任何此类活动的人员交往的权利，不得超过六十(60)天；

(V) 民事诉讼中有管辖权的法院、美国证券交易委员会或其他主管部门认定违反任何证券法、法规或法令的裁决，且美国证券交易委员会或其他主管部门在该民事诉讼或裁决中的判决随后未被推翻、中止或撤销；或

(Vi) 民事诉讼中有管辖权的法院或商品期货交易委员会裁定违反任何联邦大宗商品法的裁决，且该民事诉讼或裁决的判决随后未被推翻、中止或撤销。

(O) 股票期权计划。本公司授出的每项购股权均于根据公认会计原则及适用法律被视为已授出购股权当日，(I)根据本公司适用购股权计划的条款及(Ii)行使价至少相等于普通股及/或美国存托凭证的公平市价(如适用)而授出。没有根据 本公司的购股权计划授予的购股权回溯日期。本公司并非知情地授予，也没有、也没有任何政策或做法 在发布或以其他方式公开宣布有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息时知情授予、在授予购股权之前授予购股权，或以其他方式知情地协调授予购股权。

(PP) 与会计师和律师没有分歧。本公司与本公司以前或现时聘用的会计师及律师之间目前并无任何重大分歧，或本公司合理地预期将会出现任何形式的分歧 而本公司就欠其会计师及律师的任何费用并无任何重大分歧，而该等费用可能影响本公司履行任何交易文件所规定的任何责任的能力。此外，在此日或之前，本公司与其会计师就其先前提交给美国证券交易委员会的财务报表进行了 讨论。基于这些讨论，本公司 没有理由相信它将需要重报任何此类财务报表或其任何部分。

(QQ) 没有其他协议。除交易文件所列事项外，本公司并无与任何买方就交易文件所预期的交易达成任何协议或谅解。

(RR) 公用事业控股法案。本公司或其任何子公司均不是“控股公司”或“控股公司”的“附属公司”，这些术语在2005年的“公用事业控股法案”中有定义。

(SS) 联邦权力法案。根据修订后的《联邦电力法》，本公司或其任何子公司均不受作为“公用事业”的监管。

(TT) 共产主义中国军事公司。根据《1999年财政年度国防授权法》第1237节的授权，前总裁·特朗普于2020年11月12日发布了13959号行政命令，根据该行政命令，本公司不构成 1999年财政年度《中国共产党军事公司》。

(全球) 遵守中国海外投资和上市法规。本公司及其附属公司及关联实体均已遵守，并已采取一切合理步骤，以确保其每一名股东、董事及高级管理人员，即或由中国居民或公民直接或间接拥有或控制的，遵守相关中国政府机构(包括但不限于商务部、国家发展和改革委员会、中国 中国证监会(“证监会”)和国家外汇管理局(“外汇局”) 关于中国居民和公民境外投资(“中国境外投资与上市条例”)的规定， 包括但不限于要求中国居民或公民、或由其直接或间接拥有或控制的每个该等人士完成适用的“中国海外投资与上市条例”(包括外管局的任何适用规章制度)所规定的任何登记和其他手续。

(Xx) 并购规则。本公司知悉并已获悉商务部、国资委、国家税务总局、国家工商行政管理局、中国证监会、国家外汇管理局于2006年8月8日、2009年6月22日联合颁布的《境外投资者并购境内企业规则》的内容，以及与此相关或相关的任何官方澄清、指导、解释或实施规则(以下简称《中华人民共和国并购规则》)。包括其中的条款 声称要求为上市目的而成立并由中国公司或个人直接或间接控制的离岸特殊目的实体在其证券在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会的批准。 本公司已从其中国法律顾问那里获得专门关于中国并购规则的法律意见，而本公司理解该等法律意见。此外，本公司已将该等法律意见全文传达予每名董事，以便 签署注册声明，而每名该等董事均已确认其理解该等法律意见。证券的发行及 出售、标的证券(定义见下文)在纳斯达克资本市场的上市及交易，以及本协议拟进行的交易的完成(I)于本协议日期或截止日期不会亦不会 受到中国并购规则的不利 影响，及(Ii)不需要中国证监会事先批准。

(Uu) 备注排名。除以准许留置权(定义见附注)作抵押的准许债务(定义见附注)外， 如有的话，本公司在结算时的负债将不会优先于或平价通行证与付款权利有关的票据，无论是付款或赎回、利息、损害赔偿、清算或解散或其他方面。

(VV) 网络安全。本公司及其附属公司的资讯科技资产及设备、电脑、系统、网络、 硬件、软件、网站、应用及数据库(统称为“IT系统”)在本公司及其附属公司目前的业务运作方面，足以及可操作 ，并在与本公司及其附属公司的业务运作有关的所有重大方面均按所需行事，不存在任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件及其他可合理预期会对本公司业务造成重大不利影响的因素 。本公司及其子公司 已实施并维护商业上合理的物理、技术和行政控制、政策、程序和保障措施 ，以维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关的所有IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全性，包括“个人数据”。“个人数据” 是指(1)自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号或税号 识别号、驾驶证号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或客户或帐号； (2)根据经修订的《联邦贸易委员会法》(br})符合“个人身份识别信息”的任何信息；(3)欧洲联盟一般数据保护条例(“GDPR”)所界定的“个人数据” (EU 2016/679)；(4)根据经《卫生信息技术促进经济和临床健康法》(统称为《HIPAA》)修订的1996年《健康保险可携带性和责任法案》规定的“受保护的健康信息”的任何信息； 和(V)任何其他信息，允许确定该自然人或其家人的身份，或允许收集或分析与被指定者的健康或性取向有关的任何数据。未发生任何违规、违规、停机或未经授权使用或访问此类事件，但已获得补救且无需承担重大成本或责任或有义务通知任何其他人或类似情况的事件除外，也未发生任何与此相关的内部审查或调查事件，但在每个 案例中，此类事件无论是单独发生还是总体发生，都不会产生重大不利影响。本公司及其附属公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，以及与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务，但在每一种情况下，此类行为无论是单独的还是总体的都不会导致重大不利影响的情况除外。

(全球) 遵守数据隐私法。本公司及其附属公司目前及以前一直遵守所有适用的州及联邦数据隐私及安全法律及法规，包括但不限于HIPAA，而本公司及其附属公司已采取商业上合理的行动以准备遵守GDPR(EU 2016/679)(统称为“隐私法”)，自2018年5月25日以来一直及目前一直遵守(统称为“隐私法”)，但在个别情况下， 个别或整体不会产生重大不良影响的情况除外。为确保遵守私隐法律，本公司及其附属公司已制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，以确保 在所有重要方面符合其与个人资料的收集、储存、使用、披露、处理及分析有关的政策及程序(下称“政策”)。本公司及其子公司始终根据适用法律和监管规则或要求向用户或客户进行 所有披露，据本公司所知，在任何政策中作出或包含的该等披露在任何重大方面均不准确或违反任何适用法律和监管规则或要求。本公司进一步证明，本公司或其任何附属公司：(I)已收到根据或与任何隐私法有关的任何实际或潜在责任，或实际或可能违反任何隐私法的通知，且对合理预期会导致任何此类通知的任何事件或情况并不知情；(Ii)目前正在根据任何隐私法进行或支付全部或部分任何调查、补救或其他纠正行动的费用；或(Iii)是根据任何隐私法施加任何义务或责任的任何命令、法令或协议的一方。

(Xx) 没有防御措施。本公司并无任何抗辩，不论是正面或其他抗辩、抵销权、追索权、申索、反申索、 针对买方的任何种类或性质的诉讼或任何性质的诉讼，直接或间接地因本协议拟进行的交易而引起、基于或 以任何与此有关的方式而产生的，不论已知或未知，且在本协议签署前已发生、存在、采取、准许或开始，并根据交易文件的任何条款或条件而发生、存在、采取、准许或开始。在任何抗辩、权利、索赔、反索赔、诉讼或诉因存在或存在的范围内，放弃、解除和解除此类抗辩、权利、索赔、反诉、诉讼和诉因。本公司在此承认并同意，买方签署本协议不应构成买方承认或承认存在任何索赔或责任，或承认存在任何索赔或先例中的任何索赔或责任。

(Yy) 注册权。本公司的任何证券持有人均无权登记本公司的任何证券，因为登记声明的提交或证券的发行可能使本公司或任何买方承担重大责任，或可能损害本公司以本协议预期的方式和时间完成证券发行和销售的能力 ，而截至本协议日期，证券持有人尚未放弃这些权利。

(Zz) 遵守FINRA规则5110。在美国证券交易委员会宣布注册声明生效之时，截至本注册声明生效日期及截止日期，本公司拥有(I)1934年法令，报告历史超过36个月；(Ii)非联属公司， 公开普通股至少1亿美元，年交易量至少300万股。

(AAA) 披露。本公司确认，本公司或代表其行事的任何其他人士均未向任何买方或其 代理人或律师提供任何构成或可合理预期构成有关本公司或其任何附属公司的重大非公开资料 ，但本协议拟进行的交易及其他交易文件的存在除外。本公司理解并确认，每位买方在进行本公司证券交易时将依赖上述陈述 。本公司或其任何附属公司或其任何附属公司或其代表向买方提供的有关本公司及其附属公司、其业务及拟进行的交易的所有披露，包括本协议的附表，均真实无误，且不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏作出其中所述陈述所必需的任何重大事实，根据作出陈述的情况， 不具误导性。自本协议之日起，本公司或其任何附属公司 根据本协议或与本协议有关而向每名买方提供的所有书面资料及其他交易文件，整体而言，自提供该等资料之日起，在各重大方面均属真实及 正确，且不会包含任何有关重大事实的失实陈述，亦不会遗漏任何必要的重大事实，以根据作出该等资料的情况而作出该等陈述 ，而不会误导。本公司或其任何附属公司在本协议日期前十二(12) 个月内发布的每份新闻稿，在发布时均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏了其中必须陈述的重大事实，或根据作出陈述的情况 没有遗漏作出陈述所必需的重大事实。根据适用法律、规则或法规，本公司或其任何附属公司或其业务、物业、负债、前景、营运(包括其结果)或条件(财务或其他)并无发生任何事件或情况或存在任何有关本公司或其任何附属公司或其业务、物业、负债、前景、营运(包括其结果)或条件(财务或其他)的事件或情况或资料，而根据适用法律、规则或法规，该等事件或情况或资料要求本公司于本公告日期或之前公开披露，但尚未如此公开披露。由公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司编制并提供给您的所有财务预测和预测均基于合理的 假设真诚地编制，并在向每位买家交付此类财务预测或预测时代表公司对未来财务业绩的最佳估计(应认识到，此类财务预测或预测不得被视为事实，任何此类财务预测或预测所涵盖的一段或多段时间内的实际结果可能与预测或预测结果不同)。本公司承认并同意，除第2节明确规定的交易外，没有任何买方就本协议拟进行的交易作出或作出任何陈述或保证。

4. 公约。

(A) 尽力。每一买方应尽其最大努力及时满足本协议第6节所规定的本协议项下的各项契约和其应满足的条件。公司应尽其最大努力及时满足本协议第7节规定的本协议项下的各项契约和条件。

(B) 对注册说明书的修订；招股说明书增刊；免费编写招股说明书。

(I) 对注册说明书的修订；招股说明书增刊；免费撰写招股说明书。除本协议和根据1934年法案规定必须提交的定期报告外，公司不得在此向美国证券交易委员会提交与买方、本协议或任何其他交易文件或预期进行的交易有关的对登记声明的任何修订， 在此或因此向美国证券交易委员会提交与买方、本协议或任何其他交易文件有关的招股说明书副刊，或在此或由此向美国证券交易委员会提交招股说明书副刊，或在此或藉此向美国证券交易委员会提交下列事项：(A)买方以前未被告知：(B)公司未适当考虑从买方或其律师那里收到的任何有关意见，或(C)买方在得到通知后应提出合理反对，除非公司合理地确定有必要修改《登记声明》或对招股说明书进行任何补充，以遵守1933年法令或任何其他适用的法律或法规，在这种情况下，公司应迅速(但在任何情况下不得晚于24小时)通知买方，买方应有合理的机会对与买方有关的任何披露进行审查和评论，公司应尽快向买方提供其电子副本。此外，只要买方的律师合理地认为，招股章程(或代替招股章程，根据1933年法令，第173(A)条所述的通知)必须与买方的任何证券收购或销售有关而交付，本公司不得提交任何有关证券的招股章程副刊，除非将该招股章程副刊的副本连同招股章程迅速交付或提供给买方。

(Ii) 公司尚未作出，并同意除非事先征得买方书面同意，否则不会作出，与证券有关的要约，将构成根据1933年法令颁布的第433条规则所界定的“发行人自由写作招股章程”(“发行者自由写作招股说明书”)，或将构成根据1933年法令颁布的第405条规则所界定的“自由写作招股章程”(“自由写作招股说明书”)，而该要约须由本公司或买方向美国证券交易委员会提交，或由本公司或买方根据规则433根据1933年法令第433条予以保留。买方尚未并同意 除非事先获得公司的书面同意，否则不会提出与证券有关的要约，该要约将构成根据1933年法案规定由公司向美国证券交易委员会提交或由公司根据规则433保留的自由写作招股说明书。 经买方或公司同意的任何此类发行人自由写作招股说明书或其他自由写作招股说明书在本协议中称为“允许自由写作招股说明书”。本公司同意：(X)本公司已视情况而定，并将视情况而定，视情况而定，将每份准许自由写作章程视为发行者自由写作章程，及(Y)本公司已遵守及将会遵守适用于任何准许自由写作章程的1933年法令第164及433条的规定(视情况而定)， 包括及时向美国证券交易委员会提交文件、制定图例及备存纪录。

(C) 招股书交付。紧接本协议签署前，公司应已向买方交付招股说明书，并应在本协议签署后在实际可行的情况下，按照1933年法案(包括规则424(B))的要求，提交关于将于截止日期发行的证券的招股说明书补充文件。本公司应 向买方提供合理的机会就每份招股章程副刊和任何发行者免费撰写的招股说明书的草稿发表意见， 应充分考虑所有此类评论，并在符合本协议第4(B)节的规定的情况下，在截止日期向买方免费交付或提供每种形式的招股说明书以及招股说明书和任何允许的免费撰写招股说明书的电子副本。本公司同意根据1933年法令的规定和买方可出售证券的司法管辖区的证券或“蓝天”法律，使用招股章程(及其任何招股章程补充文件) ，与证券的发售和销售有关，并在招股章程(或1933年法令下第173(A)条所指的通知代替招股章程)根据1933年法令规定须就证券的销售交付 之后的时间内使用。如果在该时间段内发生任何事件，即公司和 公司的法律顾问需要在注册说明书或招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书中陈述，或应在其中陈述以使招股说明书中的陈述(就招股说明书而言，根据作出陈述的情况)不具误导性，或者如果需要修改注册说明书或补充或修改招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书以符合1933年法案或任何其他适用的法律或法规，本公司应立即编制并在符合上文第4(B)节的规定下，向美国证券交易委员会提交对招股章程的登记声明或招股章程补充文件(或允许自由撰写的招股章程补充文件)的适当修订，并应尽快向买方提供或提供其电子版 。

(P) 开展业务。本公司及其子公司的业务不得违反任何法律、法令或任何政府实体的规定，除非此类违规行为合理预期不会单独或总体造成重大不利影响。

(Q) 其他票据；可变证券。自本协议之日起至无未偿还票据之日止，本公司及各附属公司 不得达成或订立协议，以达成任何涉及可变利率交易的后续配售。 “可变利率交易”是指本公司或任何附属公司(I)发行或出售任何可转换证券的交易：(A)以转换、行权或汇率或其他基于该等可转换证券初始发行后任何时间的交易价格或报价而变动的价格，或(B)进行转换；在该等可转换证券首次发行后或在发生直接或间接与本公司业务或美国存托凭证市场有关的指定或或有事件时，(br}根据惯常的“加权平均”反摊薄条款或(Ii)订立任何协议(包括，但不限于，股权信用额度或“按市场”发行)，据此，公司或任何子公司可以未来确定的价格出售证券(标准和惯例的“优先购买权”或“参与权”除外)。 每个买家都有权获得针对公司及其子公司的禁令救济，以阻止任何此类发行， 除了索要损害赔偿的任何权利外，还应采取补救措施。

(R) 参与权。在截止日期一周年当日或之前的任何时间，本公司或其任何附属公司 均不得直接或间接进行任何后续配售，除非本公司已首先遵守本第4(R)条。公司确认并同意，第4(R)款规定的权利是公司单独授予每个买方的权利。

(I) 在任何建议或拟进行的后续配售前至少五(5)个交易日，公司应向每位买家发出书面 通知(每个此类通知均为“预告”)，该预告不得包含任何信息(包括但不限于材料、非公开信息)：(A)如果建议的要约通知(定义如下)构成或包含 重要、非公开信息、询问投资者是否愿意接受重大非公开资料的声明，或(B) 如果建议要约通知不构成或包含重大非公开资料，(X)本公司建议 或有意进行后续配售的声明，(Y)上文第(X)款中的陈述不构成重大非公开 资料的声明，及(Z)告知该买方其有权应其书面要求收到有关该等后续配售的要约通知(定义如下)的声明。如果买方在公司向买方发出该预先通知后三(3)个交易日内提出书面要求，且只有在买方提出书面要求时，公司才应迅速但不迟于提出要求后的一个(1)交易日向买方发出不可撤销的书面通知(“要约通知”)，说明在随后的配售中拟发行或拟发行的证券(“已要约证券”)的任何建议或拟发行或出售或交换(“要约”)，要约通知应(A)识别和描述已要约证券，(B)说明发行、出售或交换要约证券的价格和其他条款，以及发行、出售或交换要约证券的数量或金额；(C)指明要约证券将被要约、发行、出售或交换的对象或对象(如果知道的话)；及(D)根据要约条款，要约向买方发行、出售或交换要约证券，或与买方交换要约证券30%的比例份额；但该买方根据第4(R)款有权认购的已发行证券的数量应为(X)基于该买方在本协议项下购买的票据的原始本金总额的比例部分(“基本金额”)，以及(Y)对于 选择购买其基本金额的每个买方，可归因于其他买家基本金额的已发售证券的任何额外部分 买方应表明，如果其他买家认购的金额低于其基本金额(“认购不足 金额”)，它将购买或收购，这一过程应重复，直到每个买家有机会认购任何剩余的不足认购金额 。

(Ii) 要接受全部或部分要约，买方必须在第五(5)日结束前向公司递交书面通知

这是

) 买方收到要约通知后的营业日(“要约期”)，列明买方选择购买的买方基本金额的部分，如果买方选择购买所有基本金额，则说明买方选择购买的未足额认购金额(在任何一种情况下，均为“接受通知”)。 如果所有买家认购的基本金额少于所有基本金额的总和，买受人在接受通知书中列明认购金额的，除基本认购金额外，有权购买其已认购的认购金额；然而，如果认购的未足额金额超过所有基本金额的总和与已认购的基本金额之间的差额(“可用未足额认购金额”)，则每名已认购任何未足额认购金额的买家有权只购买可供认购的未足额金额的部分 该买家的基本金额与所有已认购不足金额的买家的基本金额总额的差额， 须视乎本公司认为合理需要而进行舍入。尽管有上述规定，如果公司希望在要约期届满前修改或修改要约的条款和条件，公司可以向每位 买家发出新的要约通知，要约期将于五(5)日届满

这是

)买方收到此类新报价通知后的营业日。

(Iii) 自上述要约期届满起计，本公司有五(5)个工作日的时间发售、发行、出售或交换买方尚未根据最终协议(S)(“后续配售协议”)(“后续配售协议”)发出接纳通知的所有 或该等已发售证券的任何部分(“拒绝认购证券”) ，但只限于向发售通知(如其中所述)所述的受要约人发售，并仅按条款及条件(包括但不限于，(B)(B)公开宣布(X)该等后续配售协议的签立，及(Y)(I)完成该等后续配售协议预期的交易或(Ii)终止该等后续配售协议， 该等后续配售协议应在境外发行人以表格6-K格式呈交予美国证券交易委员会的报告中呈交予该等后续配售协议及其中所载的任何文件 。.

(Iv) 如果本公司提议出售少于全部被拒绝的证券(任何此类出售应以上文第4(R)(Iii)节规定的方式和条款进行)，则每一买方可凭其唯一选择权和全权酌情决定，撤回其接受通知或将其接受通知中指定的要约证券的数量或金额减少至不少于该买方根据上文第4(R)(Ii)节选择购买的要约证券的数量或金额乘以一个分数，(I)分子应为公司实际建议发行的要约证券的数量或金额。出售或交换(包括根据本第4(R)节在减持之前将发行或出售给买家的已发行证券)和(Ii)其分母应为已发行证券的原始金额。如果任何买方选择 减少其接受通知中指定的已发行证券的数量或金额，则本公司不得发行、出售或交换超过减少的数量或金额的已发行证券 ，除非该等证券已根据上文第4(R)(I)节再次向买方要约 。[(V) 在全部或少于全部被拒绝证券的发行、出售或交换完成后，买方应从 公司收购，公司应向买方发行其接受通知中规定的已发行证券的数量或金额，如果买方已根据要约中规定的条款和条件做出选择，则按上述第4(R)(Iv)节减少。 该买方购买任何已发行证券在所有情况下均须进行准备，本公司与该买方签署并交付一份与该等已发售证券有关的单独购买协议，该协议在形式和实质上均令 该买方及其律师满意。]¹ (Vi) 任何未由买方或其他人根据第(4)(R)款收购的要约证券，在根据本协议规定的程序再次向买方要约之前，不得发行、出售或交换。

(Vii) 本公司和每名买方同意，如果任何买方选择参与要约，(X)关于该要约的后续配售协议 和与之相关的任何其他交易文件(统称为“后续配售文件”) 均不应包括任何条款或条款，据此，买方应被要求同意对本公司任何证券的交易 进行任何限制，或被要求同意根据或与 相关的任何修订或终止，或授予任何豁免、免除等，先前与本公司订立的任何协议或从本公司收到的任何文书，及(Y)投资者在其后配售文件中的陈述及担保不应较本协议中买方的陈述及保证更具限制性 (但为遵守适用法律、规则及规例、在该等随后配售中出售该等证券的方式及/或该等证券的类型而必需作出的更改除外)。

这是

)递送优惠通知后的营业日。如果到这样的第五个 (5^这是)营业日，未公开披露与要约证券有关的交易，且该买方未收到有关放弃该交易的通知，则该交易应被视为已被放弃，且该买方不得持有有关本公司或其任何附属公司的任何重大、非公开信息。如果公司决定就要约证券进行此类交易，公司应向该买方提供另一份要约通知，该买方将再次享有第4(R)条规定的参与权。除第4(R)(Ii)节最后一句明确规定的情况外，公司不得在任何六十(60)天期限内向该买方交付一份以上此类要约通知。

（ix） 本第4（r）条中包含的限制不适用于任何排除证券的发行。公司 不得通过向一个买家提供未向所有买家提供的条款或条件来规避本第4（r）条的规定。

(S) 稀释发行。只要任何票据仍未偿还，本公司不得以任何方式订立或影响任何 稀释性发行(定义见票据)，前提是该等摊薄发行的效果会导致本公司须在任何票据转换时发行超过本公司于转换票据时可能发行的美国存托凭证数目的任何美国存托凭证，而不违反本公司根据主要市场规则或规例所承担的责任。

(T) 被动外国投资公司。本公司应开展业务，并应促使其子公司开展各自的业务，以确保本公司不会被视为构成守则第1297节所指的被动外商投资公司。

(U) 赎回和现金股利的限制。只要有任何未偿还票据，本公司在未经买方事先明确书面同意的情况下，不得直接或间接 赎回本公司的任何证券，或宣布或派发任何现金股息或分派。

(V) 公司存在。只要任何买方实益拥有任何票据，本公司将不会参与任何基本交易(定义见票据)，除非本公司遵守票据所载有关基本交易的适用条文 。

(W) 共享拆分。在该等票据及所有根据该等票据条款发行的票据不再发行前，未经规定持有人(定义见下文)事先书面同意，本公司不得 进行任何股份合并、股份反向拆分或其他类似交易(或就上述任何事项作出任何公告或披露)。^{(X) 转换程序。债券中包含的转换通知格式(定义见注释)列出了买方转换债券所需的全部程序。买方不需要任何法律意见、其他信息或说明来转换其备注。本公司将履行票据的兑换，并根据票据所载的条款、条件及时间段交付兑换股份(及兑换美国存托凭证)。}(Y)第M条规则。本公司不会根据1934年法案采取第M条规则所禁止的任何行动，与本协议拟发行的证券有关。^{(Z) 交割前美国存托凭证的退回和取消。各买方在此分别承诺及同意，倘若该买方于该日期后持有任何 份交割前美国存托凭证(及/或交割前股份)，而该买方当时并无持有任何票据(不论是在该买方当时持有的所有票据转换或赎回(如适用)，但在任何适用的交割前美国存托凭证申请(定义见该等票据)后)，则该等剩余的交割前美国存托凭证(及/或交割前股份，视乎适用而定)将被视为于该等票据买家停止持有任何票据之日交回及注销。}(Aa) 最新信息。在任何时间任何未偿还的票据，登记声明不能用于发行根据本证券购买协议当时可发行的所有证券，包括但不限于，如果公司因任何原因未能满足规则144(C)(1)和规则144(I)(2)(视情况适用)的要求(“当前公开信息 失败”)，则作为对本协议项下买方损害的部分救济(该补救措施不排除法律或股权上可用的任何其他 补救措施)，公司应向每位买方支付相当于当前公共信息失灵当天和此后每第三十天(按比例计算，总计少于三十天)的买方票据购买总价的百分之二(2.0%)的现金，直至(I)当前公共信息失灵修复之日和(Ii)根据规则144不再需要此类公共信息的时间中较早者为止。持有人根据第4(Aa)条有权获得的付款在本文中称为“当前公共信息失灵付款”。当前公共 信息故障付款应在(I)发生此类当前公共 信息故障付款的日历月的最后一天和(Ii)导致当前公共故障的事件或故障修复后的第三个工作日支付 信息故障付款。如果本公司未能及时 支付当期公共信息失灵款项，则该等当期公共信息失灵款项应按每月2%(2.0%)的利率计息(按比例在 个月内分摊)，直至全额支付。

(Bb) 结案文件。在成交日期后十四(14)个日历日或之前，公司同意向每位买方和Kelley Drye&Warren LLP交付或安排交付一套完整的已签署交易成交文件、证券 和根据本条款第7条或其他规定要求交付给任何一方的任何其他文件。

5. 注册；不可撤销的说明；图例。

(A)注册。本公司须于其主要执行办事处(或本公司向每名证券持有人发出通知而指定的本公司其他办事处或机构)备存一份票据登记册，记录发行该等票据的人士的姓名及地址(包括各受让人的姓名及地址)、该人士持有的票据的本金金额、交割前股份数目(及交割前美国存托凭证)及根据该人士持有的票据的条款可发行的兑换股份(及兑换美国存托凭证) 。公司应开放登记册，并在营业时间内随时开放，以供任何买方或其法定代表人查阅。

(B) 不可撤销的指示。

(I) 注册服务提供商说明。本公司应以先前提供给本公司的表格 向本公司的登记服务提供商(“登记服务提供商”)发出不可撤销的(除非为遵守适用的法律而撤销)指示(“不可撤销的登记服务提供商指示”)，将普通股分别存放于托管人(或其任何继任托管人，“托管人”)的花旗银行香港分行， 视适用情况而定金额由各买方就转换票据向本公司不时指明。本公司声明并保证，除本条款5(B)(I)所指的不可撤销的注册服务提供商指示外，本公司不会就证券向注册服务提供商发出任何其他指示，并保证证券在其他方面可在公司的账簿和记录上自由转让。公司承认，违反其在本协议项下的义务将对每位买家造成不可弥补的损害。因此，本公司承认，违反第5(B)(I)条规定的义务的法律补救措施将是不充分的，并同意，如果本公司违反或威胁违反本第5(B)(I)条的规定，除所有其他可用的补救措施外，每个买方都有权获得命令和/或禁制令，以限制任何违反行为，并要求 立即签发和转让，而无需表明经济损失，也不需要任何担保或其他担保。 公司应在适用法律允许的范围内，尽合理最大努力促使其律师向注册处服务提供者发出不可撤销的注册处服务提供者指示中所指的法律意见，但以注册处服务提供者就转换股份的发行而合理需要的或注册处服务提供者提出的要求为限。与该保证金或该意见的出具相关的任何费用(与注册服务提供商、本公司的法律顾问或其他方面有关)应由本公司承担。

(2) 寄存指示。于交割前美国存托凭证根据本条例及根据适用的转换通知(定义见票据)进行任何转换 后，本公司将以先前向本公司提供的格式向托管人发出不可撤回的指示(“不可撤回的存托指示”)，向有关投资者(或其指定人)发行 一张或多张美国存托凭证或信贷美国存托凭证至DTC的适用余额账户，其名称为 ，面额由该投资者(或其指定人)要求。托管人应向该投资者(或指定人)发行此类交割前美国存托凭证和转换美国存托凭证，没有任何限制性说明。本公司承认，如果违反本协议项下的义务，将对每位买方造成不可弥补的损害。因此，本公司承认，违反第5(B)(Ii)条规定的义务的法律补救办法 将是不够的，并同意，如果本公司违反或威胁违反第5(B)(Ii)条的规定，除所有其他可用的补救措施外，每个买方都有权获得命令和/或禁制令，以限制任何违反行为，并要求立即签发和转让，而无需显示经济损失，也不需要任何担保或其他担保。本公司应安排其律师于截止日期向托管人(或其继承人)出具不可撤销的存托指示中提及的法律意见。与发布该意见或删除任何证券上的任何传说相关的任何费用(与注册服务提供商、托管机构、本公司律师或其他方面有关)应由本公司承担。^{(C) 无图例。证明证券的证书和任何其他票据不得带有任何限制性或其他图示。}(D) 快速合规性。在任何票据仍未结清时，公司应保留一个参与DTC快速自动证券转让计划的存托机构。^{6. 公司出售义务的条件。}根据本协议，本公司有义务在成交时向每位买家发行和出售票据，但须在成交日期或之前满足下列各项条件，前提是这些条件仅对本公司有利，公司可在任何时候通过事先向每位买家发出有关该等条件的书面通知而免除该等条件：

（a） 该买方应签署其作为一方的每一份其他交易文件，并将其交付给公司。

(B) 该买方及每名其他买方应已根据资金流动函件(定义见下文)向本公司交付该买方在即时可用资金电汇结算时购买票据的购买价(如属任何买方，则减去根据第4(J)节扣留的金额 )。

(C) 该买方的陈述和担保在作出之日和截止日期前的所有重要方面均应真实和正确，如同最初是在该日期作出的一样(但截至特定日期的陈述和保证除外，该陈述和保证在该特定日期应为真实和正确的)，并且该买方应在所有重大方面履行、满足和遵守本协议要求该买方在截止日期或之前履行、满足或遵守的契诺、协议和条件。

7. 每个买方购买义务的条件。

本协议项下每个买方在成交时购买票据的义务 须在成交日期或之前满足以下每个条件，条件是这些条件是为了每个买方的唯一利益，并可由该买方在任何时候通过事先书面通知本公司的方式自行决定免除：

(A) 公司应已正式签立并向买方交付其作为一方的每份交易文件，公司应(I)正式签立并向买方交付一份原始本金金额的票据，其原始本金金额列于买方名列第(3)栏买方在成交时根据本协议购买的买方，以及(Ii)交付 交货前美国存托凭证总数所代表的交割前股份买方根据本协议在成交时所购买的买方名称。在托管人、直接登记系统及/或个人资料修改系统(视何者适用而定)根据各有关经纪于成交日前或之前送交本公司的存款指示，于托管、直接登记系统及/或个人资料修改系统(视何者适用而定)存入/提取。

(B) 该买方应已收到有关开曼群岛科尼尔斯、迪尔和皮尔曼律师事务所法律事项的法律意见，以及有关本公司美国律师Squire Patton Boggs(US)LLP的美国法律事项的法律意见，其日期均为该买方可接受的格式。

(C) 公司应以买方可接受的格式向买方交付不可撤销的注册服务提供商指示的副本，该指示应已交付给注册服务提供商并由其书面确认。

(D) 公司应以买方可接受的形式向买方交付一份不可撤销的存托指示副本，该指示应已交付给托管机构并由其书面确认。

(E) 本公司应已向买方交付一份证书，证明本公司在该实体的 成立司法管辖区内的成立和良好信誉，该司法管辖区由国务大臣(或类似办公室)签发，截止日期为截止日期 十(10)日内。

(F) 公司应已向买方交付一份证书，证明公司作为外国公司的资格和由公司开展业务的每个司法管辖区的国务大臣(或类似机构)签发的良好信誉，自截止日期起十(10)日内， 必须具备这种资格。

(G) 本公司须于截止日期起计十(10)日内，向该买家交付开曼群岛公司注册处签发的组织章程细则核证副本。

(H) 本公司应已以该买方可接受的形式向该买方交付一份由秘书或本公司首席财务官签署并于截止日期注明日期的证书，证明(I)本公司董事会以该买方合理接受的形式通过的符合第3(B)节的决议、(Ii)本公司的组织章程细则及(Iii)本公司的组织章程大纲均于成交时生效。

(I) 本公司的每一项陈述及保证于作出之日及截止日期应为真实及正确，一如最初于当时作出一样(但截至特定日期之陈述及保证除外，其于该特定日期应为真实及正确)，而本公司须已在各方面履行、满足及遵守本公司于截止日期或之前须履行、满足或遵守之契诺、协议及条件。该买方 应已收到一份由本公司行政总裁正式签署的证书，该证书的日期为成交日期，表明 上述效力以及该买方可能合理地要求以该买方可接受的形式提出的其他事项。

(J) 本公司应已向该买方递交(X)注册处服务供应商的函件，证明于紧接收市前的收市日已发行的普通股数目 及(Y)由托管银行发出的函件，证明在紧接收市前的收市日已发行的美国存托凭证数目 。

(K) 美国存托凭证(A)应在主要市场指定报价或上市(视情况而定)，且(B)于截止日期不应被美国证券交易委员会或主要市场暂停买卖，亦不会因(I)美国证券交易委员会或主要市场以书面形式威胁(I)或(Ii)低于主要市场的最低维持要求而受到美国证券交易委员会或主要市场的暂停买卖威胁。

(L) 本公司应已获得出售证券所需的所有政府、监管或第三方同意和批准(如有)，包括但不限于主要市场所需的同意和批准(如有)。

(M) 任何具有司法管辖权的法院或政府实体均未颁布、登记、公布或认可任何法规、规则、法规、行政命令、法令、裁决或禁令，以禁止完成交易文件所预期的任何交易 。

(N) 自本协议签署之日起，不得发生任何事件或事件系列合理地造成或导致重大不利影响。

(O) 本公司应已取得主要市场的批准，以上市或指定(视情况而定)交割前美国存托凭证及转换美国存托凭证上市或指定报价。

(P) 自本协议日期至截止日期，(I)美国证券交易委员会或主板市场并未暂停美国存托凭证的买卖(因本公司同意的有限期的暂停买卖而暂停买卖的情况除外，暂停交易须于收市前终止)， 及(Ii)在截止日期前的任何时间，彭博资讯报导的一般证券的买卖并未暂停或受限制，或有关服务所报导的交易的证券不得设定最低价格。或在主要市场上，美国或纽约州当局也不会宣布暂停银行业务，也不会 发生任何重大的敌对行动或其他国家或国际灾难， 对任何金融市场的影响，或任何重大的不利变化，在每种情况下，根据每个买家的合理判断，在收盘时购买证券是不可行的 或不可取的

(Q) 注册说明书将于结算时发行的票据、交割前 股份(及交割前美国存托凭证)及根据注册说明书条款可于兑换时发行的兑换股份(及兑换美国存托凭证)的发行及销售均属有效，而本公司应已将招股章程及招股章程副刊按招股章程及章程副刊交付有关买方。

(R) 该买方应已收到由本公司行政总裁正式签署的带有公司抬头的信函(“资金流动函件”)，列明各买方的电汇金额及本公司的电汇指示。

(S) 本公司及其附属公司应已按买方或其律师的合理要求，向买方交付与本协议拟进行的交易有关的其他文件、文书或证书。

8. 终止。

如果买方在本协议签订之日起五(5)天内未完成交易，则该买方有权在该日交易结束之日或之后的任何时间终止其在本协议项下的义务 ，而不对任何其他方承担责任；但是，(I)如果由于买方违反本协议而导致本协议预期的交易未能在该日期前完成，则该买方不具备根据本协议第8条终止本协议的权利，并且(Ii)放弃买卖票据 仅适用于提供书面通知的买方，且该终止不影响本协议项下本公司偿还上述第4(J)条所述费用的任何义务。第8条中包含的任何内容均不得视为免除任何一方违反本协议或其他交易文件的条款和条款的任何责任，或损害任何一方强制任何其他 方具体履行其在本协议或其他交易文件项下义务的权利。

9. 其他。

(A)适用法律；管辖权；陪审团审判。有关本协议的解释、有效性、执行和解释的所有问题应由特拉华州的国内法律管辖，但不适用任何可能导致适用除特拉华州以外的任何司法管辖区的法律的规定或规则(无论是特拉华州的法律还是任何其他司法管辖区的法律)。公司在此不可撤销地接受位于特拉华州威尔明顿的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议或任何其他交易文件项下的任何争议，或 在此或由此计划进行的任何交易，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张 其本人不受任何此类法院的管辖权管辖、该等诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法院提起，或该等诉讼、诉讼或诉讼的地点不当的任何索赔。每一方在此不可撤销地放弃亲自送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序中通过将其副本邮寄到根据本协议向其发出的此类通知的地址 而被送达的法律程序文件，并同意此类送达应构成法律程序文件及其通知的良好和充分的送达 。公司特此任命GKL Corporation/Search，Inc.(办公室位于One Capitol Mall，Suite 660，Sacramento，CA 95814，电话：(800)446-5455)，作为其在特拉华州的法律程序文件送达代理人。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。此处包含的任何内容均不得被视为 ，也不得阻止任何买方在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他法律行动，以收回本公司对该买方的义务，或执行对该买方有利的判决或其他法院裁决。每一方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不请求陪审团审理本协议项下或任何其他交易文件项下的任何争议，或与本协议、任何其他交易文件或本协议或由此预期的任何 交易相关或由此引起的任何争议。选择特拉华州的法律作为本协定的管辖法律是一种有效的法律选择 ，将在开曼群岛有管辖权的法院提起的任何诉讼中得到承认并生效，但下列法律除外：(1)该法院认为具有程序性的法律；(2)税收或刑法法律；或(3)其适用将与公共政策相抵触的法律，因为该术语根据开曼群岛的法律进行解释。选择特拉华州的法律作为本协议的管辖法律，将由中华人民共和国的主管法院履行，但须遵守相关的中华人民共和国民事诉讼程序要求。根据开曼群岛、中华人民共和国或特拉华州法律，本公司或其各自的任何财产、资产或收入不享有任何法律诉讼、诉讼或法律程序的豁免权， 在任何该等法律诉讼、诉讼或法律程序中给予任何豁免的权利， 任何开曼群岛和中华人民共和国、特拉华州或美国联邦法院的管辖权，在判决之时或之前送达法律程序文件、扣押财产或协助执行判决或执行判决的豁免权。或其他法律程序或程序，以便在任何此类法院就其在 项下的义务、责任或任何其他事项，或因本协议引起或与本协议有关的问题，给予任何救济或强制执行判决；此外，在本公司或其任何财产、资产或收入 可能有权或此后可能有权在任何此类法院享有任何此类豁免权的范围内，本公司在法律允许的范围内放弃此类权利，并同意按照本协议和其他交易文件的规定进行救济和强制执行。

(B) 对应方。本协议可签署两份或两份以上相同的副本，所有副本均应视为一份相同的协议，并在双方签署副本并交付给另一方后生效。如果任何签名是通过传真或包含签名页的可移植文档格式(.pdf)文件的电子邮件交付的，则该签名页应产生签字方(或代表签字方执行该 签名)的有效和有约束力的义务，其效力和效果与该签名页是其正本一样。

(C) 标题；性别。本协议的标题仅供参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。除非上下文另有明确说明，否则本文中的每个代词应被视为包括其阳性、阴性、中性、单数和复数形式。术语“包括”、“包括”、“包括”和类似含义的词语 应广义解释为后跟“但不限于”。术语“此处”、“本协议”、“本协议”及类似含义指的是整个协议，而不仅仅是它们在 中的规定。

(D) 可分割性；最高付款额。如果本协议的任何条款被法律禁止或以其他方式被确定为无效或无法由有管辖权的法院执行，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为经修订后在最大程度上有效和可执行，且该条款的无效或不可执行性不应影响本协议其余条款的有效性，只要经如此修改的本协议继续 在没有实质性变化的情况下表达双方对本协议标的事项和被禁止性质的初衷， 有关条款的无效或不可执行性不会实质上损害当事人各自的期望或互惠义务，也不会实质上损害本应给予当事人的利益的实际实现。双方 将真诚协商，以有效条款取代禁止、无效或不可执行的条款， 其效力尽可能接近禁止、无效或不可执行的条款。尽管本协议或任何其他交易文件中 有任何相反规定(且未暗示需要或适用以下内容)，双方的意图是，在任何情况下，公司和/或其任何子公司 (视情况而定)支付的金额和价值，或根据交易文件(包括但不限于，根据适用法律被描述为“利息”的任何金额)支付给任何买方或由任何买方收到的金额和价值，在任何情况下均不得超过任何适用法律所允许的金额。因此，如果任何买方根据交易文件向任何买方支付、支付或收取的任何义务 最终被司法认定为违反任何该等适用法律，则该支付、支付或收取义务应被视为 该买方、本公司及其附属公司的共同错误，且该金额应被视为已调整至适用法律不会禁止的最高金额或利率(视情况而定)。此类调整应在必要的范围内，根据买方的选择，通过减少或退还利息或构成交易单据要求或实际支付给买方的非法金额的任何其他金额来实现。为提高确定性，如果根据任何交易文件或与之相关的任何交易文件要求买方支付或收到的任何利息、手续费、费用、开支或其他金额被认为属于“利息”或另一个违反适用法律的适用术语的含义，则这些金额应在与其相关的时间段内按比例分摊。

(E) 整个协议；修正案。本协议、本协议所附的其他交易文件和附表及附件，以及本协议和本协议中引用的文书，取代买方、本公司、其子公司、其关联公司和代表其行事的人之间之前达成的所有其他口头或书面协议，包括但不限于任何 买方就普通股、美国存托凭证或证券进行的任何交易，以及本协议和本协议中包含的其他事项。本协议所附的附表和证物以及本协议和本协议中引用的文书 仅包含双方对本协议和协议中所涉事项的完整理解；但是，本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容不应(或应被视为)(I)对任何买方在本协议日期前与公司或其任何子公司就其先前在本公司进行的任何投资订立的任何协议或从其任何子公司收到的任何文书具有任何效力，或(Ii)在任何方面放弃、更改、修改或修订公司或其任何子公司的任何义务，或任何买方或任何其他人的任何权利或利益，在本协议日期前本公司和/或其任何附属公司与任何买方之间或之间订立的任何协议，或任何 买方在本协议日期前从本公司和/或其任何附属公司收到的任何文书中，所有该等协议和文书应 继续完全有效。除本协议或本协议明确规定外，本公司或任何买方均不会就该等事宜作出任何陈述、担保、契诺或承诺。 除本公司与所需持有人(定义见下文)签署的书面文件外，不得对本协议的任何条款进行修订，并且根据第9(E)条的规定对本协议的任何条款所作的任何修订应对所有适用的证券买家和持有人具有约束力。但在以下情况下，此类修改将无效：(A)适用于当时未清偿证券的所有持有人，或(B)在未经买方事先书面同意的情况下将任何义务或责任强加给 任何买方(可由买方全权酌情决定给予或不给予)。 即使任何交易文件中有任何相反规定，除非以书面形式并由弃权一方的授权代表签署，否则放弃无效，但所需持有人可放弃本协议或任何其他交易文件的任何规定。根据第9(E)款的规定对本协议任何条款或任何其他交易文件作出的任何放弃应对所有买方和证券持有人(视情况而定)具有约束力，但如果(1)该豁免适用于当时未清偿证券的所有持有人 (除非一方仅就其本人作出放弃)或(2)在未经买方 事先书面同意的情况下对该买方施加任何义务或责任(可由买方全权酌情决定授予或扣留)，则该豁免无效。自本协议之日起，在任何票据未偿还期间，本公司不得从票据买家或持有人那里收取交易文件未考虑到的任何代价，以直接或间接地 诱使公司或任何附属公司(I)以比其他类似的票据买家或持有人更有利的方式对待该票据买家或持有人，或(Ii)以低于支付该等代价的票据买家或持有人的方式对待任何票据买家(S)或持有人；但是，在确定一位买家是否得到了比另一位买家更多或更少的优待时，应不考虑任何买家购买或出售的任何公司证券。除交易文件所载条款或条件外，本公司并未直接或间接与任何买家就交易文件拟进行的交易的条款或条件订立任何协议。在不限制前述规定的情况下，本公司确认，除本协议所述外，没有任何买方作出任何承诺或承诺，或有任何其他义务向本公司、任何附属公司或其他机构提供任何融资。 “所需持有人”是指（I）在收盘日期之前，有权在收盘时购买票据的每个买家，以及（II）在收盘日期或之后，截至当时大多数基础证券的持有人 （不包括公司或其任何子公司当时持有的任何基础证券，也不包括基础证券的任何购买者 ，除非根据该买方的书面转让）根据本说明或根据注释（或买方， 关于第4（r）条的任何豁免或修改）发布或可发布;前提是，该多数票必须包括_。

(F) 个通知。根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式发出，并将被视为已送达：(I)收到时，当面送达；(Ii)收到时，通过电子邮件发送(前提是已发送的电子邮件由发送方存档(无论是电子邮件还是其他形式)，且发送方不会从收件人的电子邮件服务器收到无法 递送给该收件人的自动生成的消息)；或(Iii)寄存隔夜快递服务后的一(1)个工作日，在每种情况下，指定次日递送 ，并以适当的收件人收货。此类通信的邮寄地址和电子邮件地址应为：

如果 给公司：

小益 公司 河川路2570号2号楼5楼

中国上海市民航 区

电话：（+86）021-52270508

注意：首席执行官

电子邮件：max@xiaoi.com

使用 将副本(仅供参考)发送至：

河川路2570号2号楼5楼

中国上海市民航 区

电话：（+86）021-52270508

注意：法律总监

电子邮件：chao. xiaoi.com

如果 发送给注册服务提供商：

ICS 企业服务（开曼）有限公司

绍洪路99号5座502-504室

上海， 中国

电话： +86 153 1621 5347

注意：Luna Liang，项目经理

电子邮件：luna. icscs.com

如果 致保存人：

花旗银行， N.A.

美国花旗银行ADR部门

格林威治街388号
纽约州10013
电话：+86 21 2896 6557
注意：客户经理团队

电子邮件：Dr. citi.com

如果 致买家，请发送至买家清单中规定的邮寄地址和电子邮件地址，并将副本发送至买家清单中规定的买家代表 ，

使用 将副本(仅供参考)发送至：
Kelley Drye&Warren LLP
3世贸中心
格林威治街175号

纽约，NY 10007

电话：(212)808-7540
注意：迈克尔·A·阿德尔斯坦，Esq.

电子邮件：madelstein@kelley drye.com

或 发送至接收方通过书面通知指定的其他邮寄地址和/或电子邮件地址，并/或在变更生效前五(5)天通知对方，但仅应向Kelley Drye& Warren LLP提供发送给牵头买方的通知副本。收件人对上述通知、同意、豁免或其他通信作出的书面确认(A)、(B)发件人以机械或电子方式生成的包含时间、日期和收件人电子邮件的电子邮件或(C)由隔夜快递服务提供的书面确认，应分别作为上述第(I)、(Ii)或(Iii)款规定的个人服务、电子邮件收据或隔夜快递服务收据的可推翻证据。
(G) 继承人和受让人。本协议对双方及其各自的继承人和受让人，包括任何票据的任何购买者(但不包括任何标的证券的购买者，除非根据 该买方的书面转让)具有约束力并符合其利益。未经所需持有人的事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，包括但不限于基础交易(如附注中所界定) (除非公司遵守附注中规定的适用于基础交易的规定)。买方可在未经公司同意的情况下转让其在本协议项下与其任何证券转让相关的部分或全部权利，在这种情况下，该受让人应被视为本协议项下该等转让权利的买方。
(H) 没有第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益，不是为了本协议的任何其他人的利益，也不是为了执行本协议的任何规定，第9(K)条所指的受赔方以外的任何人也不能执行本协议。

(I) 生存。申述、保证、协议和契诺在结案后继续有效。每一买方仅对其在本合同项下的陈述、保证、协议和契诺负责。

(J) 进一步保证。每一方应作出和履行，或促使作出和履行所有该等进一步的行为和事情，并且 应签署和交付任何其他方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的，并完成本协议预期的交易 。
(K) 赔偿。

(I) 作为每个买方签署和交付交易文件并获得交易文件项下的证券的代价，除本公司在交易文件项下的所有其他义务外，公司应为每一名买方和每名证券持有人及其所有股东、合伙人、成员、高级管理人员、董事、员工和直接或间接投资者以及任何前述人员的代理人或其他代表(包括但不限于因本协议预期的交易而保留的人员)(统称为)辩护、保护、赔偿并使其不受损害。“受赔方”) 任何和所有诉讼、诉讼事由、诉讼、索赔、损失、费用、罚款、费用、法律责任和损害赔偿，以及与此相关的费用(无论任何此类受赔方是否为本合同项下寻求赔偿的诉讼的一方)，并包括任何 受赔方因或因下列原因而产生的合理律师费和支出(“受赔负债”)。或与(I)本公司或任何附属公司在任何交易文件中作出的任何陈述或担保的任何失实陈述或违反，(Ii)任何交易文件中所载的本公司或任何附属公司的任何契诺、协议或义务的任何违反，或(Iii)由第三方对该受偿人提起的任何诉讼、诉讼、法律程序或索赔(为此包括代表本公司或任何附属公司提起的衍生诉讼)，或涉及因(A)签立、交付、任何交易文件的履行或强制执行，(B)直接或间接以发行证券的收益为全部或部分融资或将获得融资的任何交易，(C)买方根据第4条(L)作出的任何适当披露，或(D)证券买方或持有人根据交易文件预期的交易作为公司投资者或作为本协议一方的地位(包括但不限于，在任何要求强制令或其他衡平法救济的诉讼或诉讼中，作为利益或其他方面的一方)。在公司的上述承诺可能因任何原因而无法强制执行的范围内，公司应尽适用法律允许的最大贡献来支付和履行每项赔偿责任 。
(Ii) 根据第(9)(K)条规定，受赔方收到涉及赔偿责任的任何诉讼或程序(包括任何政府诉讼或程序)开始的通知后，如根据第(9(K)条向本公司提出索赔，则该受赔方应向本公司递交开始索赔的书面通知，本公司有权参与，并在本公司希望的范围内，由本公司和受赔方满意的律师 承担对其辩护的控制权；但在以下情况下，受保人有权保留自己的律师，并支付由公司支付的律师费用和开支：(A)公司已书面同意支付该等费用和开支；(B)公司未及时承担该受保障责任的抗辩责任，并在任何该等受保责任中合理地聘请律师；或(C)任何此类赔偿责任的指名方(包括任何被牵涉的当事人)包括该受赔方和本公司，并且律师应已告知该受赔方，如果由同一名律师代表该受赔方和本公司，则可能存在利益冲突(在这种情况下，如果该受赔方以书面形式通知本公司它选择聘请单独的律师，费用由本公司承担，则本公司无权承担为其辩护的权利，且该律师的费用由本公司承担)，在上述第(C)款的情况下，本公司不承担一(1)个以上的独立法律顾问的合理费用和开支。受赔方应合理地与本公司就本公司的任何此类诉讼或赔偿责任进行谈判或抗辩，并应向本公司提供受赔方可合理获得的与该等诉讼或赔偿责任有关的所有信息。本公司应始终合理地向被赔付人通报抗辩或与之有关的任何和解谈判的状况。公司对未经其事先书面同意而进行的任何诉讼、索赔或法律程序的任何和解不负责任，但公司不得无理拒绝、 延迟或附加条件同意。未经受偿方事先书面同意，本公司不得同意作出任何判决或达成任何和解或其他妥协，而该等和解或妥协不包括无条件条款由申索人或原告免除受偿方就该受保障责任或诉讼所负的所有责任，而该等和解 不应包括受偿方对过错的任何承认。按照本合同规定进行赔偿后，公司 应代位获得受赔方对已作出赔偿的所有第三方、商号或公司的所有权利。未能在任何此类诉讼开始后的合理时间内向本公司送达书面通知，并不解除本公司根据本第9(K)条对受赔方承担的任何责任，除非 本公司对此类诉讼的抗辩能力受到重大不利影响。
(Iii) 第9(K)条要求的赔偿应在调查或辩护过程中，在收到账单或产生赔偿责任后十(10)天内，以定期支付的方式支付。
(IV) 除下列赔偿协议外，本协议还应包括(A)受赔人针对公司或其他人提起诉讼的任何理由或类似权利，以及(B)公司根据法律可能承担的任何责任。
(L) 建设。本协议中使用的语言将被视为双方选择的语言，以表达双方的共同意图，任何严格的解释规则都不适用于任何一方。任何特定的陈述或保证都不应限制更一般的陈述或保证的一般性或适用性。本协议中与普通股和/或美国存托凭证有关的每一次股价、普通股、美国存托凭证和任何其他数字的提及，应在本协议日期后针对与普通股或美国存托凭证相关的任何股份拆分、股份分红、股份合并、资本重组或其他类似交易(视情况而定)自动调整。尽管本协议中有任何相反规定，但为免生疑问，本协议中包含的任何内容均不构成针对 公司证券的借款、借款安排、确定证券的可获得性和/或担保，以便买方(或其经纪人或其他财务代表)在未来进行卖空或类似交易的陈述或担保，或禁止采取任何行动。

(M) 补救措施。每一买方以及在买方转让其在本协议项下的权利和义务的情况下，每一证券持有人应享有交易文件中规定的所有权利和补救，以及该等持有人在任何时候根据任何其他协议或合同获得的所有权利和补救，以及该等持有人根据任何法律享有的所有权利。任何在本协议任何条款下拥有任何 权利的人应有权具体执行此类权利(无需张贴保证书或其他担保)、 因违反本协议任何条款而获得损害赔偿，并行使法律授予的所有其他权利。此外， 本公司认识到，如果本公司或其任何附属公司未能履行、遵守或履行其或该等 附属公司(视情况而定)在交易文件下的任何或全部义务，任何法律上的补救措施都不足以向 买方提供足够的救济。因此，本公司同意，在任何此类案件中，买方应有权从任何具有司法管辖权的法院获得具体履约和/或临时、初步和永久的强制令或其他衡平法救济，而无需证明实际损害赔偿，也无需张贴保证金或其他担保。本协议和其他交易文件中提供的补救措施应 是累积的，并且是法律或衡平法上根据本协议和其他交易文件提供的所有其他补救措施之外(包括特定履行的法令和/或其他强制令救济)。

(N) 取款权。尽管交易文件有任何相反规定(且不限制交易文件的任何类似条文)，但只要任何买方根据交易文件行使权利、选择权、要求或选择权，而本公司或任何附属公司 没有在文件规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可在书面通知本公司或该附属公司(视属何情况而定)后不时全权酌情撤销或撤回任何相关通知、要求或选择权，而不影响其未来的行动及权利。

(O) 预留款项；货币。如果公司根据本协议或根据 任何其他交易文件或任何其他交易文件向任何买方支付一笔或多笔款项，或任何买方根据本协议或该协议执行或行使其权利，且该等付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效，或被宣布为欺诈性的，或被公司优先处理、收回、交出或要求退还、偿还或以其他方式归还给公司，则受托人、接管人或任何其他人根据任何法律(包括但不限于任何破产法、外国、州或联邦法律，(br}普通法或衡平法诉讼理由)，则在任何此类恢复的范围内，原拟 履行的义务或其部分应重新生效并继续完全有效，犹如未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵销 一样。除非另有明确说明，本协议和其他交易文件中提及的所有美元金额均以美元(“
美元“)，根据本协议和所有其他交易单据应支付的所有金额均应以美元支付。所有以其他货币计价的金额(如有)应按照计算当日的汇率折算成等值的美元。“汇率”是指根据本协议将兑换成美元的任何数量的货币，是指在相关计算日期在 《华尔街日报》上公布的美元汇率。
(P) 判断货币。
(I) 如果为了在任何司法管辖区的任何法院获得或执行与本协议或任何其他交易文件有关的对本公司不利的判决，有必要将本协议项下到期的美元金额兑换成任何其他货币(在本第9(P)节中称为“判断货币”)， 应按紧接前一个交易日的汇率进行兑换：
(1) 在特拉华州法院或任何其他司法管辖区法院进行的任何法律程序中，实际支付应付款项的日期 将在该日期生效的此类转换：或
(2) 就任何其他司法管辖区法院的任何法律程序而言，外地法院裁定的日期(依据第9(P)(I)(2)条作出上述转换的日期，以下称为“判决转换日期”)。
(Ii) 如果在上文第9(P)(I)(2)节所述的任何司法管辖区法院的任何诉讼中，判决转换日期和实际支付到期金额之间的汇率发生变化，适用一方应支付必要的调整金额，以确保以判决货币支付的金额按付款日的汇率转换时，将以判决或司法命令中规定的判决货币金额 按判决转换日的汇率产生可购买的美元金额。

(Iii) 本条款项下本公司应付的任何款项将作为单独债务到期，不受根据本协议或任何其他交易文件就本协议或任何其他交易文件而到期的任何其他款项的判决的影响。

(Q) 买方义务和权利的独立性。每个买方在交易文件下的义务是 几个，不与任何其他买方的义务连带，任何买方都不以任何方式对履行任何交易文件下的任何其他买方的义务负责。本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或协议采取的任何行动，均不应被视为构成买方，且本公司承认，买方不构成合伙、协会、合资企业或任何其他类型的集团或实体，或推定买方以任何方式一致或作为一个集团或实体行事，公司不应就交易文件或任何事项所预期的义务或交易提出任何此类索赔。本公司承认， 买家并非一致或作为一个团体行事，本公司不应就该等义务或交易文件所预期的交易提出任何此类索赔。每个买方根据交易文件购买证券的决定是由该买方独立于任何其他买方作出的。每名买方均承认，没有其他买方就该买方在本协议项下的投资 担任该买方的代理人，也不会有任何其他买方作为该买方的代理人，以监督该买方在证券上的投资或执行其在交易文件下的权利。 本公司及其每一名买方确认，每一名买方均已在其自己的法律顾问和顾问的建议下，与本公司及其附属公司独立参与本协议所拟进行的交易的谈判。每一买方均有权独立地保护和执行其权利，包括但不限于本协议或任何其他交易文件所产生的权利，任何其他买方无需为此目的而作为额外的一方加入任何诉讼程序。 使用单一协议完成本协议拟购买和出售的证券完全由本公司控制，而不是任何买方的行动或决定。并仅为方便本公司及其附属公司而作出，而并非因任何买方要求或要求而作出。双方明确理解并同意，本协议及其他交易文件中包含的各项规定仅在本公司、各子公司和买方之间，而不是在 公司、其子公司和买方之间，而不是买方之间。

签名 页如下

兹证明，每一位买方和本公司已将各自在本协议上的签字页正式签署为上述首次签署日期的第 页。

公司：

小一公司

作者：

姓名：

标题：

兹证明，每一位买方和本公司已将各自在本协议上的签字页正式签署为上述首次签署日期的第 页。

买家：

作者：

姓名：

标题：购房者明细表

（1） 买方

(i) If for the purpose of obtaining or enforcing judgment against the Company in connection with this Agreement or any other Transaction Document in any court in any jurisdiction it becomes necessary to convert into any other currency (such other currency being hereinafter in this Section 9(p) referred to as the “Judgment Currency”) an amount due in US Dollars under this Agreement, the conversion shall be made at the Exchange Rate prevailing on the Trading Day immediately preceding:

(1) the date actual payment of the amount due, in the case of any proceeding in the courts of Delaware or in the courts of any other jurisdiction that will give effect to such conversion being made on such date: or

(2) the date on which the foreign court determines, in the case of any proceeding in the courts of any other jurisdiction (the date as of which such conversion is made pursuant to this Section 9(p)(i)(2) being hereinafter referred to as the “Judgment Conversion Date”).

(ii) If in the case of any proceeding in the court of any jurisdiction referred to in Section 9(p)(i)(2) above, there is a change in the Exchange Rate prevailing between the Judgment Conversion Date and the date of actual payment of the amount due, the applicable party shall pay such adjusted amount as may be necessary to ensure that the amount paid in the Judgment Currency, when converted at the Exchange Rate prevailing on the date of payment, will produce the amount of US Dollars which could have been purchased with the amount of Judgment Currency stipulated in the judgment or judicial order at the Exchange Rate prevailing on the Judgment Conversion Date.

(iii) Any amount due from the Company under this provision shall be due as a separate debt and shall not be affected by judgment being obtained for any other amounts due under or in respect of this Agreement or any other Transaction Document.

(q) Independent Nature of Buyers’ Obligations and Rights. The obligations of each Buyer under the Transaction Documents are several and not joint with the obligations of any other Buyer, and no Buyer shall be responsible in any way for the performance of the obligations of any other Buyer under any Transaction Document. Nothing contained herein or in any other Transaction Document, and no action taken by any Buyer pursuant hereto or thereto, shall be deemed to constitute the Buyers as, and the Company acknowledges that the Buyers do not so constitute, a partnership, an association, a joint venture or any other kind of group or entity, or create a presumption that the Buyers are in any way acting in concert or as a group or entity, and the Company shall not assert any such claim with respect to such obligations or the transactions contemplated by the Transaction Documents or any matters, and the Company acknowledges that the Buyers are not acting in concert or as a group, and the Company shall not assert any such claim, with respect to such obligations or the transactions contemplated by the Transaction Documents. The decision of each Buyer to purchase Securities pursuant to the Transaction Documents has been made by such Buyer independently of any other Buyer. Each Buyer acknowledges that no other Buyer has acted as agent for such Buyer in connection with such Buyer making its investment hereunder and that no other Buyer will be acting as agent of such Buyer in connection with monitoring such Buyer’s investment in the Securities or enforcing its rights under the Transaction Documents. The Company and each Buyer confirms that each Buyer has independently participated with the Company and its Subsidiaries in the negotiation of the transaction contemplated hereby with the advice of its own counsel and advisors. Each Buyer shall be entitled to independently protect and enforce its rights, including, without limitation, the rights arising out of this Agreement or out of any other Transaction Documents, and it shall not be necessary for any other Buyer to be joined as an additional party in any proceeding for such purpose. The use of a single agreement to effectuate the purchase and sale of the Securities contemplated hereby was solely in the control of the Company, not the action or decision of any Buyer, and was done solely for the convenience of the Company and its Subsidiaries and not because it was required or requested to do so by any Buyer. It is expressly understood and agreed that each provision contained in this Agreement and in each other Transaction Document is between the Company, each Subsidiary and a Buyer, solely, and not between the Company, its Subsidiaries and the Buyers collectively and not between and among the Buyers.

[signature pages follow]

IN WITNESS WHEREOF, each Buyer and the Company have caused their respective signature page to this Agreement to be duly executed as of the date first written above.

IN WITNESS WHEREOF, each Buyer and the Company have caused their respective signature page to this Agreement to be duly executed as of the date first written above.

SCHEDULE OF BUYERS