附件 4.1

对于 谈判和
仅供讨论
不是要约或出售证券

最终表格

[高级可转换票据格式 ]

本票据所代表的本金金额以及转换后可发行的证券的本金金额可能少于根据本票据第3(C)(Iii)节在本票据票面上列明的金额。

此 票据已按原始发行折扣(“OID”)发行。根据《国库条例》第1.1275-3(B)(1)款的规定，公司代表徐超应本票据发行之日起十日起，应持票人的要求，及时向持有人提供《国库条例》第(1.1275-3)(B)(1)(I)款所述的信息。可以拨打电话： +86021-64435203联系到徐超。

小一(Br)公司

高级 可转换票据

对于收到的 价值，根据开曼群岛法律注册的豁免公司小一公司(“公司”)， 在此承诺支付[买家]或其注册受让人(“持有人”)支付上述金额作为 原始本金金额(根据本协议条款根据赎回、转换或其他方式减少的本金) 到期时，无论是在到期日，还是在加速、赎回或其他情况下(根据本协议条款) 并按适用利率(定义见下文)向任何未偿还本金支付利息(“利息”)，自上述发行日期(“发行日期”)起计，直至本金到期和应付为止；无论是在到期日还是在加速、转换、赎回或其他情况下(每种情况下均按照本协议的条款)。 本高级可转换票据(包括因交换、转让或替换而发行的所有高级可转换票据，本“票据”) 是根据(I)于2024年6月17日(“认购日期”)由本公司及其中所指的投资者(“买方”)发行并不时修订的高级可转换票据之一。 (Ii)本公司采用表格F-3(档号为333-279306)的注册说明书(档号333-279306) 及(Iii)载有100,000,000张美国存托凭证(定义见下文)的表格F-6注册说明书(定义见下文)(定义见下文)(注册编号333-269502)(“美国存托股份注册说明书”)。此处使用的某些大写术语在第32节中进行了定义。

1. 本金支付。于到期日，本公司须向持有人支付一笔现金，相当于该等本金及利息的所有未偿还本金、应计及未付利息及应计及未付滞纳金(定义见第25(C)条)。 除本附注特别准许外，本公司不得预付未偿还本金、整笔款项、应计及未付利息或应计及未付本金及利息滞纳金(如有)的任何部分。

2. 利息；利率

(A) 本票据的利息自发行日起计，按360天一年和十二个30天 个月计算，应于每个日历月的第一个日历日(“利息日”)支付欠款 ，第一个利息日为2024年7月1日。只要并无权益条件失效，本票据的记录持有人应于每个利息日期于适用的美国存托凭证(“美国存托凭证”)(“美国存托凭证”)支付利息；但本公司可在通知持有人后作出选择，以现金(“现金 利息”)或现金利息及美国存托凭证的组合于任何利息日期支付利息。为免生疑问，利息美国存托凭证应按照第15(Q)(Ii)节的规定，从交货前的美国存托凭证开始结算。本公司须于十(10)日或之前，向每名票据持有人递交书面通知(各一份《利息选择通知书》)^这是)紧接适用的利息日(每个“利息通知到期日”和通知送达所有票据持有人的日期，“利息通知日”)之前的交易日，通知(I)(A)确认在该利息日支付的利息应全部以利息美国存托凭证支付，或(B)选择以现金利息或现金利息和利息美国存托凭证的组合支付利息，并指定应作为现金利息支付的利息金额和利息金额， 如果有，这将作为美国存托凭证的利息支付，并且(Ii)证明没有股权条件失败。如果权益通知日期已发生权益条件失败，则除非公司已选择支付该等利息作为现金利息，否则利息 选择通知应注明，除非持有人放弃权益条件失败，否则利息应作为现金利息支付。 尽管本协议有任何相反规定，如果截至权益通知日期未发生权益条件失败，但权益条件失败发生在权益通知日期之前的任何时间，(A)公司应向持有人提供关于该 生效的后续通知，以及(B)除非持有人放弃权益条件失败，利息应以现金支付。将于 利息日支付的利息美国存托凭证须以若干缴足股款及非评估股份(根据第3(A)条在 中四舍五入至最接近的整体股份)支付，等于(1)于该利息日应付的利息金额减去已支付的任何现金 利息及(2)于适用利息日期生效的利息兑换价格的商数。

(B) 当任何利息美国存托凭证将于利息日支付时，本公司应(I)(A)假设美国存托股份托管(及转让代理) (“转让代理”)正在参与存托信托公司(“DTC”)快速自动证券转让计划(“FAST”)，将持有人有权获得的利息美国存托凭证总数 通过其托管系统存入持有人或其指定人在DTC的余额账户，或(B)如果转让代理未参与FAST，于适用利息日期前至少两(2)个营业日，按本公司根据证券购买协议备存的登记册所载地址，或持有人以书面向本公司指定的地址，发行及交付持有人有权享有的登记在持有人或其指定人名下的无凭据权益数目，及(Ii)就每项利息 日期，以现金电汇方式向持有人支付任何现金利息。

(C) 于付息日支付利息前，本票据的利息应按利率计算，并须于每个转换日期按第3(B)节计入利息，或于根据第13节赎回时支付，或于任何违约破产事件时支付。在违约事件发生后和持续期间，利率应自动提高至年利率15%(15.0%)(“违约利率”)。如果该违约事件随后被治愈(当时不存在其他违约事件，包括但不限于公司未能在适用的利息日以违约利率支付利息)，则前一句中提及的调整 应自违约之日之后的日历日起失效； 但在该违约事件持续期间按该增加的利率计算并未支付的利息应继续适用于该违约事件发生后的天数，并包括该违约事件的补救日期。

3. 票据折算。在发行日期后的任何时间，本票据应可转换为由美国存托凭证证明的有效发行、缴足股款和不可评估的普通股 ，符合本第3节规定的条款和条件。

(A) 转换权。在第3(D)节条文的规限下，于发行日期当日或之后的任何时间，持有人 有权按换算率(定义见下文)，将任何部分已发行及未支付的换股金额(定义见下文)转换为根据第3(C)节由美国存托凭证证明的有效发行、缴足股款 及不可评税普通股。 公司不得在任何转换过程中发行任何零碎的美国存托股份。如果此次发行将导致发行美国存托股份的一小部分，本公司应将该美国存托股份的一小部分舍入到最接近的整个美国存托股份。本公司应支付任何转换金额转换后发行及交付美国存托凭证所需支付的任何及所有转让、印花、发行及类似税项、成本及开支(包括但不限于注册处服务提供者(定义见下文)及保管人(定义见下文)的费用及开支)。

(B) 换算率。根据第3(A)节将任何转换金额(“美国存托股份号码”)转换后可发行的美国存托凭证数量应根据以下公式(“转换率”)确定：

美国存托股份 号码=A*(B？C)

对于上述公式的目的：

A=三(3)美国存托股份换一(1)普通股(经不时调整)(“美国存托股份比例”)。

B =换算量。

C =换算价格。

(I) “转换金额”指(A)本票本金中作出此项厘定的部分，(B)本票据本金的应计及未付利息， (C)全数(如有)，(D)本票据本金的应计及未付滞纳金、全数及利息，及(E)交易文件所载任何其他未付款项(如有)。

(Ii) “转换价格”指于任何转换日期或其他厘定日期，美国存托股份每股1.00美元(每股普通股3.00美元)，可按本文规定作出调整。

(C) 转换机制。

(I) 可选转换。如欲在任何日期(“转换日期”)将任何转换金额转换为美国存托凭证，持有人 应于该日期纽约时间晚上11：59或之前，将一份已签立的转换通知副本 (每份均为“转换通知”) 送交本公司(不论是否透过电子邮件或其他方式)，以便在该日期收到。如第3(C)(Iii)条要求，在本票据如上所述转换后的一(1)个交易日内，持有人应将本票据交回全国认可的隔夜递送服务公司(或根据第19(B)条对本票据的遗失、被盗或销毁进行赔偿承诺)。在收到转换通知之日，公司应通过电子邮件向持有人发送确认和陈述是否可根据规则144发布此类美国存托凭证，或有效且可用的注册声明(可以是注册声明)和美国存托股份注册声明，其格式分别为附件二和表三。本公司的转让代理(“注册处服务提供者”) 及托管(包括反映发行普通股的本公司注册股东名册副本)的确认 将构成对托管人的指示，以根据本协议条款处理该等转换通知，并指示注册处服务提供者就该等转换通知向托管人发行所需的相关普通股。在公司收到转换通知之日之后的第一个交易日(或根据1934年法案或其他适用法律、规则或条例为结算根据该转换通知可发行的该等美国存托凭证的适用转换日期发起的交易而要求的较早的日期)(“股份交割截止日期”)或之前(“股份交割截止日期”)，公司应： 除非本公司依据下文第15(Q)节的规定，(1)促使注册处服务提供者 向托管人(“托管人”)交存必要的普通股总数，以实现根据该转换通知将发行的全部美国存托凭证的发行，以及(2)(A)如果托管人 参与DTC快速自动证券转移计划(“FAST”)，则将根据这种转换，持有人有权获得的美国存托凭证总数 记入持有人或其指定人在托管人系统中的余额账户，直接登记系统和/或资料修改系统(视情况而定) 或(B)如果托管人没有参与FAST，应持有人的请求，签发一份反映登记在持有人或其指定人名下的ADS的DRS声明，并将其交付到转换通知中指定的地址，反映根据该转换持有人应有权获得的ADS的数量。如本票据根据第3(C)(Iii)条实际交回以供兑换，而本票据的未偿还本金大于转换金额的本金部分，则本公司应在实际可行的情况下尽快并在任何情况下不迟于收到本票据后的一(1)个营业日及自费向持有人(或其指定人)发行及交付一份新票据(根据第19(D)条)，代表未转换的未偿还本金。在本票据转换时有权获得可发行的美国存托凭证的一人或多人，在转换日期应被视为该等美国存托凭证的记录持有人；但如有需要，持有人应被视为已 放弃任何该等美国存托凭证及/或普通股(视何者适用而定)的投票权，而该等投票权可能于该等换股日期起计的 期间内产生，直至并包括该等适用的股份交付截止日期(每一个“换股 期间”)，以使持有人及/或任何归属各方实益拥有的任何美国存托凭证的总投票权，任何此类记录日期不得超过本票据任何此类转换的最大百分比(定义见下文) 。

(Ii) 公司未及时转换。如果本公司因任何原因或无故未能在适用的 股份交付截止日期之前将该等相关普通股登记在本公司的股东名册上，并将该等普通股存放于托管人处，或如托管人没有参与FAST，则向持有人(或其指定人)签发及交付持有人有权获得的美国存托凭证数目的美国存托凭证，并在本公司的股份登记册上登记该等美国存托凭证，或 如该托管人参与FAST，在持有人转换本票据(视属何情况而定)(“转换失败”)时，将持有人有权获得的上述 数量的美国存托凭证的余额账户记入DTC账户的贷方，那么，除了持有人可获得的所有其他补救措施外，(1)本公司应于股份交割截止日期后未能及时发行该等美国存托凭证的每一天，以现金方式向持有人支付金额为(A)未于股份交割截止日期当日或之前向持有人发行且持有人有权获得的美国存托凭证数目的2%乘以(B)于适用转换日期开始至适用股份交割截止日期止期间内任何时间，由持有人以书面方式选择的任何美国存托凭证的交易价，及(2)股东，在向 公司发出书面通知后，可撤销其关于本票据的转换通知，并保留或退还(视情况而定)本附注中未根据该转换通知进行转换的任何部分，但转换通知的作废不影响本公司根据第3(C)(Ii)条或其他规定在该通知日期之前应支付的任何款项的义务。 除上述规定外，本公司应在适用的股份交付截止日期当日或之前，以任何理由或无理由未能履行以下义务： 将该等相关普通股登记在本公司的股东名册上，并将该等普通股存放在托管人处， 或发生转换失败，如果在该股票交割截止日期当日或之后，持有人获得(在公开市场交易、股票 贷款或其他方式中)与该转换后可发行的美国存托凭证数量的全部或任何部分相对应的美国存托凭证，而该等美国存托凭证数量是持有人有权从本公司获得且尚未从本公司收到与该转换失败有关的(“买入”)的， 则，除持有人可获得的所有其他补救外，公司应在收到持有人请求后的一(1)个工作日内，根据持有人的酌情决定权：(I)向持有人支付现金，金额相当于持有人对如此收购的美国存托凭证的总购买价格(包括经纪佣金、股票贷款成本和其他自付费用，如果有)(包括但不限于任何其他人对持有人或代表持有人的购买价格)(“买入价”)， 至此，公司发行和交付该证书(以及发行该美国存托凭证)或将该持有人或该持有人指定的指定人(如适用)的余额记入DTC账户的义务即告终止，即持有人根据本协议(视情况而定)转换后有权获得的美国存托凭证的数量(以及发行该美国存托凭证)，或(Ii)立即履行其向持有人签发并交付代表该等美国存托凭证的一份或多份美国存托凭证或存入该持有人或其指定持有人的余额账户的义务，就持有人根据本条款(视属何情况而定)转换后有权获得的美国存托凭证数目向持有人支付现金，并向持有人支付现金，金额相等于 买入价格超过(X)该等美国存托凭证数目乘以(Y)该等美国存托凭证于任何交易日的最低收市价的乘积(如有)(“买入付款金额”)，该期间自适用的转换通知日期起至 第(Ii)条下该等发行及付款日期为止。任何内容均不得限制持有人根据本附注在法律或衡平法上享有的任何其他补救 的权利，包括但不限于特定履行法令和/或强制令救济 有关公司未能按照本附注条款的要求在转换本票据时及时交付代表美国存托凭证的美国存托凭证(或以电子方式交付该等美国存托凭证) 。尽管有上述规定，对于符合以下第15(Q)节规定的交割前美国存托凭证的任何交割美国存托凭证(定义见下文第15(Q)节)，如果公司向持有人(或其指定人)交付该ADS的适用交割美国存托股份替换金额(见下文第15(Q)节定义)，以替换在第五个 (5)之前应用的交割前美国存托凭证，则不应被视为发生转换失败^这是)该适用换股日期后的交易日(“置换股份交付截止日期”)( 发行仍须受本第3(C)(Ii)条的条款及条件规限，但有关发行的股份交付截止日期 视为置换股份交付截止日期)。

(3) 登记；记账。本公司须备存一份登记册(“登记册”)，以记录各票据持有人的姓名或名称及地址，以及该等持有人所持有的票据的本金金额(“已登记票据”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是确凿的，并对所有目的具有约束力。即使收到相反通知，本公司及 票据持有人应就所有目的(包括但不限于收取本金、整笔款项及利息的权利)将名列股东名册的每名人士视为票据的拥有人。挂号票据可全部或部分转让、移转或出售，只可在登记册上登记转让或出售 。在收到持有人提出的转让、转让或出售全部或部分已登记票据的书面请求后，公司应将其中所载信息记录在登记册内，并根据第19条向指定的受让人或受让人发行一张或多张新的已登记票据，本金总额与已交回的已登记票据的本金金额相同，但如果公司在提出请求后两(2)个工作日内未将任何已登记票据的全部或部分转让、转让或出售(视属何情况而定)如此记录，则登记册应自动视为已更新，以反映此类转让、转让或出售(视具体情况而定)。尽管本第3节有任何相反规定，但在根据本条款对本附注的任何部分进行转换后，持有人无须将本票据实际交回本公司，除非(A)本票据所代表的全部兑换金额正在兑换(在此情况下，本票据应在第3(C)(I)条所述兑换后交付本公司)或(B)持有人已事先向本公司发出 书面通知(该通知可能包括在兑换通知中)，要求在实物交还本票据时重新发行本票据。持有人及本公司须保存记录，列明转换及/或支付(视乎情况而定)的本金、整笔金额、利息及滞纳金(视情况而定)及转换日期，及/或付款(视乎情况而定)，或使用持有人及本公司合理满意的其他方法 ，以避免在转换时要求交回本票据。如果公司 没有在发生此类事件的两(2)个工作日内更新登记册以记录转换和/或支付的本金、整笔金额、利息和滞纳金(视情况而定)以及该等转换的日期和/或付款(视情况而定)，则 登记册应自动被视为已更新以反映该事件。

(4)按比例折算；争议。倘若本公司收到超过一名票据持有人就同一兑换日期发出的兑换通知，而本公司可转换部分但非全部提交兑换的票据，则本公司应在符合第3(D)条的规定下，根据该持有人于该日期提交兑换的票据的本金金额，按比例从每名选择于该日期兑换票据的票据持有人，按比例转换该持有人提交兑换的票据的本金金额。如就转换本票据而可向持有人发行的美国存托凭证数目有争议，本公司应向 持有人发出无争议的美国存托凭证数目，并根据第24条解决有关争议。

(D) 转换限制。本公司将不会对本票据的任何部分进行转换，而持有人亦无权根据本票据的条款及条件转换本票据的任何部分，而任何该等转换将为 无效，并视为从未进行，惟在实施该等转换后，持有人连同其他 付款方将于紧接该等转换生效后，合共实益拥有超过4.99%(“最高百分比”)的普通股及/或美国存托凭证(如适用)。就前述句子而言， 由持有人及其他付款方实益拥有的普通股及/或美国存托凭证(如适用)总数应包括持股人及所有其他付款方持有的普通股及/或美国存托凭证(如适用)的数目，加上在本票据转换时可发行的普通股及/或美国存托凭证(如适用)的数目，而该等普通股及/或美国存托凭证的数目正就该等句子作出决定，但将不包括经(A)转换后可予发行的普通股及/或美国存托凭证(如适用)。(B)行使或转换由持有人或任何其他付款方实益拥有的本公司任何其他证券(包括但不限于任何可转换票据或可转换优先股或认股权证)的未行使或未转换部分，但须受 转换或行使类似于本条第3(D)条所载限制的限制所规限。就第3(D)节而言， 受益所有权应根据1934年法案第13(D)节计算。为了确定 已发行普通股和/或美国存托凭证的数量(视情况而定)，持有人可在本票据转换时获得不超过 最大百分比的已发行普通股和/或美国存托凭证的数量，如(X) 本公司最新的20-F年度报告、外国发行人6-K表格年报或美国证券交易委员会的其他公开申报文件中所反映的那样，持有人可依赖于已发行普通股和/或美国存托凭证的数量。(Y)本公司较新的公告或(Z)本公司或托管人(如有)的任何其他书面通知，列明已发行普通股及/或美国存托凭证(如适用)的数目(“已报告未偿还股份 编号”)。如果公司在实际发行普通股和/或美国存托凭证(美国存托凭证)数量少于报告的已发行普通股和/或美国存托凭证(美国存托凭证)数量的情况下收到持有人的转换通知，公司应书面通知持有人当时已发行的普通股和/或美国存托凭证的数量，并且，如果该转换通知会导致根据第3(D)条确定的持有人的实益所有权超过最大百分比，则持有人 必须通知公司普通股和/或美国存托凭证(如适用)数量减少。根据该转换通知购买 。无论出于任何原因，本公司应应持有人的书面或口头要求，在一(1)个营业日内以口头、书面或电子邮件向持有人确认当时尚未发行的普通股和/或美国存托凭证(如适用)的数量。 无论如何，已发行普通股和/或美国存托凭证(如适用)的数量应于自报告未偿还股份数量报告之日起由持有人及任何其他出资方完成转换或行使本公司证券(包括本票据)后确定。如果在转换本票据时向持有人发行美国存托凭证 导致持有人和其他出资方被视为总共实益拥有超过已发行普通股和/或美国存托凭证数量的最大百分比(如1934年法令第13(D)节所确定)，则持有人和其他出资方的实益所有权合计超过最大百分比(“超额股份”)的如此发行的股份数量应被视为无效，并应从一开始就注销。股东无权投票或转让多出的股份。在向公司发出书面通知后，持有人可不时增加(此类增加直至第六十一(61)日才生效^ST)或将最高百分比降至该通知中规定的不超过9.99%的任何其他百分比；但条件是：(I)最高百分比的任何增加 要到第六十一(61)日才生效^ST)该通知送达本公司后的第二日，及(Ii)任何此等增减将只适用于持有人及其他付款方，而不适用于并非持有人付款方的任何其他票据持有人。为清楚起见，根据本附注条款可发行的普通股及/或美国存托凭证(如适用)超过最高百分比的 不得视为持有人就任何目的 实益拥有，包括就1934年法令第13(D)节或第16a-1(A)(1)条的目的而言。先前无法根据本款转换本票据，不应影响本款规定在任何随后的可兑换确定方面的适用性。本款规定的解释和实施方式不应严格遵守第3(D)款的条款，以纠正本款(或本款的任何部分)可能有缺陷或与第3(D)款所包含的预期受益所有权限制 不一致的地方，或进行必要或适当的更改或补充以适当地实施此类限制。本款所载的限制不得放弃或修改 ，并适用于本票据的继承人。

(E)交替转换的权利。

(I) 一般。

(1) 备用可选转换。在第3(D)节的规限下，持有人可于任何时间根据持有人的选择，将本票据的全部或任何部分(每项“备用可选兑换”及该等备用可选兑换的日期，“备用可选兑换日期”)全部或任何部分按替代换股价转换为美国存托凭证(该部分兑换金额须受该等替代 可选兑换所规限，为“替代可选兑换金额”)。

(2) 违约事件时的备用转换。除第3(D)款另有规定外，在违约事件发生后的任何时间(无论违约事件是否已治愈，或公司是否已向持有人递交违约通知事件，或持有人是否已向公司递交违约赎回通知事件或以其他方式通知公司违约事件已发生)，持有人可根据持有人的选择，转换(每个“违约转换的替代事件” ，以及每个替代的可选转换，每个“替代转换”)，以及该等替代 事件的日期，每一事件为“默认转换日期的替代事件”，并连同每一替代的 可选转换日期(每一替代转换日期为“替代转换日期”)全部或任何部分的转换金额(适用于该替代转换的转换金额的该部分 “替代转换量事件” 及连同每一替代可选转换金额，每一替代可选转换金额为“替代转换金额”)全部或部分以替代转换价格计入美国存托凭证。

(Ii) 交替转换的机械。在任何替代转换日期，持有人可根据第3(C)款自愿转换任何替代转换 金额(就本协议中有关该替代转换的所有目的而言，以“替代转换价格”取代“转换价格”)，且仅就违约转换替代情况下任何转换金额转换时可发行的美国存托凭证数量的计算而言，以“兑换金额的赎回溢价” 取代上述兑换比率定义第(X)款中有关该等替代兑换的“兑换金额”) 在根据本附注第3(E)节递交的兑换通知中指定持有人选择使用替代的 兑换价格进行该等兑换。尽管本第3(E)条有任何相反规定，但在符合第3(D)条的规定下，在本公司向持有人交付代表适用备用兑换金额的美国存托凭证之前，持有人可根据第3(C)款将该备用兑换金额 转换为美国存托凭证，而无需考虑本第3(E)款。

4. 违约时的权利。

(A) 违约事件。下列事件应构成“违约事件”，第(Vii)、(Viii)和(Ix)款中的每个事件应构成“违约破产事件”：

(I) 美国存托凭证连续五(5)个交易日暂停交易，或美国存托凭证未能(视情况而定)在合资格市场交易或上市。

(Ii) 本公司(A)未能在适用的兑换日期或行使日期(视属何情况而定)后五(5)个交易日内交付所需数目的美国存托凭证以纠正兑换失败，或(B)向票据持有人发出书面或口头通知，包括但不限于通过公告或其任何代理人在任何时间按要求不遵守将任何票据转换为美国存托凭证的请求。第3(D)节以外的其他 ；

(Iii) 除非本公司遵守下文第12(B)节，否则在第十(10)日之后的任何时间^这是)连续 天，持有人的授权股份分配(定义见下文第12(A)节)少于 持有人在转换本票据全额转换金额时有权获得的美国存托凭证数量(不考虑第3(D)节或其他方面对转换的任何限制)；

(Iv) 本公司或任何附属公司未能向持有人支付本票据项下任何金额的本金、整笔金额、利息、滞纳金或其他金额(包括但不限于本公司或任何附属公司未能支付本票据项下的任何赎回款项或金额)或任何其他交易文件(如证券购买协议所界定)或与预期交易相关而交付的任何其他协议、文件、证书或其他票据，因此，如果未能在到期时支付利息和滞纳金，在这种情况下，只有在至少两(2)个交易日内仍未治愈的情况下；

(V) 根据证券或证券购买协议的要求，在转换或行使持有人根据证券购买协议(包括本票据)购买的任何证券(定义见证券购买协议)时，本公司未能删除任何美国存托凭证或向持有人发放的美国存托凭证上的任何限制性图示，但如美国适用的联邦证券法另有规定，则不在此限，且任何此类违约至少在 五(5)天内仍未得到纠正；

(Vi) 本公司或其任何附属公司的至少500,000美元(定义见证券购买协议)的债务在到期前发生任何违约、赎回或加速 ，但就任何其他票据而言除外；

(Vii) 破产、资不抵债、重组或清算程序或其他免除债务人的程序应由本公司或任何附属公司提起或针对本公司或任何附属公司提起，如果由第三方对本公司或任何附属公司提起，则不得在发起后三十(30)天内解除；

(Viii) 公司或任何附属公司根据任何适用的联邦、州或外国破产、破产、重组或其他类似法律或任何其他将被判定破产或无力偿债的案件或程序启动自愿案件或程序，或同意在非自愿案件或任何适用的联邦、州或外国破产、破产、重组或其他类似法律下就公司或任何附属公司提出法令、命令、判决或其他类似文件，或同意启动任何破产或无力偿债案件或程序。或根据任何适用的联邦、州或外国法律提交请愿书、答辩书或同意书，寻求重组或救济，或同意提交此类请愿书，或同意公司或其任何子公司或其财产的任何实质性部分的托管人、接管人、清算人、受托人、扣押人或其他类似官员的任命或接管，或为债权人的利益进行转让，或执行债务组合，或发生任何其他类似的联邦、州或外国程序，或 公司以书面形式承认其无法在债务到期时普遍偿还债务，公司或任何子公司为推进任何此类行动而采取公司行动，或任何人采取任何行动以开始统一商业代码止赎销售或根据联邦、州或外国法律采取任何其他类似行动；

(Ix) 法院根据任何适用的联邦、州或外国破产、资不抵债、重组或其他类似法律，根据任何适用的联邦、州或外国破产、资不抵债、重组或其他类似法律，提交关于本公司或任何附属公司的自愿或非自愿案件或程序的法令、命令、判决或其他类似文件，或(Ii)判定本公司或任何附属公司破产或无力偿债的法令、命令、判决或其他类似文件，或 批准根据任何适用的联邦、国家或外国法律或(Iii)法令、命令、判决或其他类似文件，指定本公司或其任何附属公司或其任何主要财产的托管人、接管人、清盘人、受托人、扣押人或其他类似官员，或命令清盘或清算其事务，以及任何该等法令、命令、判决或其他类似文件或任何其他此类法令、命令、判决或其他类似文件持续 且连续三十(30)天有效；

(X) 对本公司和/或其任何附属公司作出的一项或多项支付总额超过500,000美元的最终判决，在判决订立后三十(30)天内未有担保、解除、和解或搁置 等待上诉，或未在暂缓执行期满后三十(30)天内解除判决；但是，只要公司向持有人提供该保险人或赔偿提供者的书面声明(该书面声明应令持有人合理满意)，说明该判决由保险或赔偿覆盖，且本公司或该附属公司(视属何情况而定)将在该判决发出后三十(30)天内收到该保险或赔偿的收益，则该判决由值得信誉方承保的任何判决或该附属公司(视属何情况而定)不得计入计算上述500,000美元的金额。

(Xi) 本公司和/或任何附属公司单独或合计：(I)未能在到期或任何适用的宽限期内，就欠任何第三方的超过500,000美元的债务支付任何款项(仅就无担保债务除外，本公司及/或该附属公司(视属何情况而定)通过正当程序真诚地提出争议的付款(br}已根据公认会计原则拨出足够准备金支付)或以其他方式违反或违反任何有关所欠款项或所欠金额超过500,000美元的协议，从而违反或违反协议另一方可宣布违约或以其他方式加速根据该协议到期的款项，或(Ii)存在任何其他情况或 事件，不论是否经过时间或发出通知，根据对本公司或其任何子公司具有约束力的任何协议导致违约或违约事件 ，违约或违约事件将或可能对本公司或其任何子公司的业务、资产、运营(包括其结果)、负债、财产、状况(包括财务状况)或前景 产生重大不利影响。

(Xii) 除本第4(A)节另一条款明确规定外，公司或任何附属公司违反任何声明或担保，或任何交易文件的任何契诺或其他条款或条件，除非违反契诺或其他可治愈的条款或条件，除非该违反行为连续两(2)个交易日仍未治愈；

(Xiii) 公司提供的虚假或不准确的证明(包括虚假或不准确的视为证明)，证明(A)满足股权条件，(B)没有股权条件失败，或(C)是否发生了任何违约事件；

(Xiv) 本公司或任何附属公司在任何方面违反或未能遵守本附注第15条的任何规定；

(Xv) 发生任何重大不利影响(定义见《证券购买协议》)；或

(Xvi) 对于任何其他票据，发生任何违约事件(如其他票据中所定义)。

(B) 违约事件通知；赎回权。在本票据或任何其他票据发生违约事件时，公司应在一(1)个工作日内通过电子邮件和隔夜快递(指定的下一个 日递送)向持有人送达书面通知(“违约通知事件”)。在持有人收到违约通知事件及持有人知悉违约事件(以较早者为准)后的任何时间，持有人均可要求本公司向本公司递交书面通知(“违约赎回事件通知”)，以赎回本票据的全部或任何部分(不论该违约事件是否已治愈)，而违约赎回通知应指明持有人选择赎回本票据的 部分。根据本条例第4(B)条，本公司须赎回本票据的每一部分，赎回价格为(A)应赎回的兑换金额乘以(B)赎回溢价的乘积，以及(X)(A)将赎回的兑换金额除以(B)在持有人发出违约赎回通知时生效的备用兑换价格的商数的乘积，两者以较大者为准。以下乘积为(1)赎回溢价乘以(2)美国存托凭证在任何交易日的最高收市价 自该违约事件发生前一日起至本公司支付本第4(B)条规定须支付的全部款项之日止的期间(“违约赎回价格事件”)。第4(B)款所要求的赎回应按照第13条的规定进行。如果第4(B)款所要求的赎回被具有司法管辖权的法院视为或裁定为本公司对本票据的预付款，则此类赎回应被视为 自愿预付款。尽管本第3(E)条有任何相反规定，但在符合第3(D)条的规定下，在违约赎回价格事件 (连同其任何滞纳金)全部支付之前，持有人可根据本附注的条款，将根据第4(B)节提交赎回的兑换金额 (连同任何滞纳金)全部或部分转换为美国存托凭证。如果本公司根据第4(B)条赎回本票据的任何部分，持有人的损失将是不确定和难以估计的，原因是双方无法预测未来的利率，以及持有人是否有合适的替代投资机会存在不确定性。因此，根据第4(B)款到期的任何赎回溢价应被双方视为持有人实际投资机会损失的合理估计，而不是作为一种惩罚。违约时的任何赎回不应构成持有人选择补救措施 ，持有人的所有其他权利和补救措施应予以保留。

(C) 违约破产时的强制赎回。尽管本协议有任何相反规定，且无论当时需要或正在进行的任何转换，在发生任何违约破产事件时，无论发生在到期日之前或之后，公司应立即向持有人支付一笔现金金额，即(I)所有未偿还本金、全部本金、应计和未付利息以及该本金、全部本金和利息的应计和未付滞纳金，乘以(Ii) 赎回溢价，以及本协议项下到期的任何和所有其他金额，不要求持有人或任何其他个人或实体采取任何通知或要求或其他 行动，但持有人可全权酌情放弃在违约破产事件时获得全部或部分付款的权利，任何此类放弃不影响持有人在本协议项下的任何其他权利，包括与违约破产事件有关的任何其他权利、任何转换权利、以及违约赎回价格或任何其他赎回价格(视情况而定)的任何付款权利。

5. 基本交易的权利。

(A) 假设。本公司不得订立或参与任何基本交易，除非(I)继承实体根据本第5(A)条的规定，以书面方式承担本公司在本票据及其他交易文件项下的所有义务，而该等书面协议的形式及实质令持有人满意，并经持有人在该等基本交易前批准，包括向每名票据持有人交付一份以票据交换该票据的协议，而该等票据的形式及实质内容与票据大体相似，包括但不限于， 本金金额及利率等于持有人当时未偿还的本金金额及利率 持有人所持有的票据的利率 ，拥有与票据相若的转换权，与票据具有相若的排名及证券，并令持有人满意 ；及(Ii)继承实体(包括其母实体)为上市公司，其普通股于合资格市场报价或上市交易。于发生任何基本交易时，继承实体将 继承并被取代(因此，自该基本交易日期起及之后，本附注及其他交易文件中提及“公司”的条文应改为指继承实体)，并可行使 本公司的一切权利及权力，并承担本附注及其他交易文件项下本公司的所有义务，其效力犹如该继承实体已于本附注及其他交易文件中被指名为本公司一样。基础交易完成后， 继承实体应向持有人提交确认，确认在该基础交易完成后的任何时间，应在转换或赎回本票据时发行该票据，以代替在该基础交易之前转换或赎回票据时可发行的美国存托凭证(或其他证券、现金、资产或其他财产 (根据第6和16条仍可发行的项目除外，此后将继续应收)，如本票据于紧接该等基本交易前转换(不论本票据转换的任何限制 )，则于发生该等基本交易时，持有人将有权收取的该等后续实体(包括其母实体)的公开交易普通股(或其等价物) 的股份，并根据本票据的规定作出调整。尽管有上述规定，持有人 仍可选择向本公司递交书面通知，放弃本第5(A)条以准许基本交易而无须承担本附注。第5节的规定应同样平等地适用于连续的基本交易 ，适用时不应考虑对本票据转换的任何限制。

(B) 控制权变更通知；赎回权。不早于控制权变更完成前二十(20)个交易日或不迟于十(10)个交易日(“控制权变更日期”)，但不迟于此类控制权变更的公告 之前，公司应通过电子邮件和隔夜快递向持有人送达书面通知( “控制权变更通知”)。在持有人收到控制变更通知后 开始的期间内的任何时间，或者如果未按照前一句话(视情况而定)将控制变更通知交付给持有人并在(A)完成该控制变更的日期或(B)收到该控制变更通知的日期或(C)该控制变更的公告日期 后二十(20)个交易日结束，则该持有人开始知晓控制变更。持有人可向本公司递交书面通知(“控制权变更赎回通知”)，要求本公司赎回本票据的全部或任何部分，而控制权变更赎回通知须注明持有人选择赎回的转换金额。根据本条款第5款需要赎回的本票据部分应由本公司以现金形式赎回，赎回价格等于(I)(W)控制权变更赎回溢价乘以(Y)赎回的兑换金额，(Ii)(X)控制权变更赎回溢价乘以 (Y)乘以(A)赎回换股金额乘以(B)商除以(I)在(1)完成适用的控制权变更及(2)公布该控制权变更并截至持有人交付控制权变更赎回通知的日期之前的日期起计的期间内，美国存托凭证的最大收市价。当时生效的换股价和(Iii)(Y)控制权变更 赎回溢价乘以(Z)乘以(A)赎回金额乘以(B)商(I)完成控制权变更后支付给美国存托凭证持有人的美国存托股份现金对价总额和任何非现金对价总额 (构成上市证券的任何此类非现金对价应按该等证券的收盘价中最高者估值自此类控制权变更完成前的交易日起 ，该等证券在紧接该等建议的控制权变更公告后的交易日的收市价 该等证券在紧接该等控制权变更建议公告前的交易日的收市价)除以(Ii)当时生效的换股价格(“控制权变更赎回价格”)。 本节5所规定的赎回须根据第13节的规定作出，并享有优先支付与该控制权变更有关的 向股东支付的款项。在第5(B)条规定的赎回被具有司法管辖权的法院视为或裁定为本公司本票据的预付款的范围内，此类赎回应被视为自愿预付款。尽管本第5节有任何相反规定，但在符合第3(D)节的规定下，在控制权变更赎回价格(连同其任何滞纳金)全部支付之前，根据本第5节(B) 提交赎回的转换金额(连同任何滞纳金)可由持有人根据第3节全部或部分转换为美国存托凭证。如果本公司根据本第5(B)节赎回本票据的任何部分，持有人的损失将是不确定的 ，很难估计，因为双方无法预测未来的利率，以及持有人是否有合适的替代投资机会存在不确定性。因此，根据第5(B)款到期的任何赎回溢价应被各方 视为并应被视为持有人实际失去投资机会的合理估计，而不是作为惩罚。

6. 发行购买权和其他公司活动时的权利。

(A) 购买权。除根据下文第7条和第16条进行的任何调整外，如果本公司在任何时间按比例授予、发行或出售任何期权、可转换证券或按比例购买股份、认股权证、证券或其他财产的权利给所有或 任何类别的美国存托凭证及/或普通股(视情况而定)的记录持有人(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该等购买权的条款，收购 持有人假若持有一定数目的美国存托凭证(或相关普通股，可在本票据完成转换(不考虑对本票据可兑换的任何限制或限制，并为此假设票据是以适用记录日期的替代转换价格转换)之前的 记录授予、发行或出售该购买权的日期之前获得)，或者，如果没有记录，则为授予、发行或出售该购买权而确定美国存托凭证和/或普通股的记录持有人的日期 (前提是，但是，如果持有人参与任何此类购买的权利将导致持有人和其他归属各方超过最大百分比，则持有人在最大百分比范围内无权参与此类购买权(并且不得因此类购买权(以及超出范围内的受益所有权)而享有此类ADS的受益所有权)，且该购买权应被搁置(并且，如果该购买权有到期日、到期日或其他类似条款，该 期限应延长为持有人的利益而搁置的天数，直到其权利不会导致持有人和其他归属各方超过最大百分比的时间或时间(如果有的话)，在该时间或时间，持有人将被授予该权利(以及就该初始购买权授予、发行或出售的任何购买权，或就任何类似搁置的后续购买权授予、发行或出售的任何购买权)(如果该购买权有到期日、到期日或其他类似条款，该期限应延长搁置的天数，如适用))，以相同的程度，如同没有 没有这样的限制)。

(B) 其他公司活动。在美国存托凭证或普通股(视情况而定)持有人有权获得与美国存托凭证和/或普通股有关或交换的证券或其他资产的任何基本交易完成之前，作为对本协议项下任何其他权利的补充而非替代，如适用(“公司 事件”)，公司应作出适当拨备，以确保持有人 此后将有权在本票据转换时按持有人的 选择权(I)除转换时的应收美国存托凭证外，如果该等美国存托凭证 在该公司活动完成时由持有人持有，则该等证券或该持有人就该等美国存托凭证应有权获得的其他 资产(不考虑对兑换的任何限制或限制本票据)或(Ii)代替美国存托凭证 ，否则在此类转换时应收，美国存托凭证或普通股持有人收到的此类证券或其他资产(视情况而定)，关于该公司事件的完成 ，金额与如果本票据最初在转换时以此类对价(相对于美国存托凭证)的形式发行时持有人有权获得的金额相同 此类对价的汇率与换算率 相称。根据前一句所作的拨备，其形式和实质应令持有人满意。第6节的规定应同样适用于连续的公司活动，且不受本票据转换或赎回的任何限制。

7.发行其他证券时的权利。

(A) 美国存托凭证发行时转换价格的调整。如果在认购日或之后，公司授予、发行或出售(或达成授予、发行或出售的任何协议)，或根据本第7(A)条被视为已授予、发行或出售任何美国存托凭证(包括授予、发行或出售由公司拥有或持有的美国存托凭证，但不包括授予、发行或出售或视为已授予的任何除外证券)，(B)以每股代价(“新 发行价”)低于紧接有关授出、发行或出售或被视为授出、发行或出售(当时有效的该等换股价称为“适用价格”) (前述为“稀释性发行”)前的换股价(“新 发行价”)为代价，则紧接该等稀释性发行后，当时生效的换股价应减至与新发行价相等的金额。就上述所有目的而言(包括但不限于根据本第7(A)条确定调整后的转换价格和新发行价格)，应适用以下条款：

(I) 期权发行。若本公司以任何方式授出、发行或出售(或订立任何授出、发行或出售协议) 任何购股权及每股美国存托股份于行使该等购股权或转换时于任何时间可发行的最低价格， 行使或交换因行使任何该等购股权或以其他方式根据其条款可发行的任何可转换证券的价格低于适用价格，则该美国存托股份应被视为已发行，并已由本公司于授出、发行或出售该等购股权时按有关每股价格发行及出售。就本第7(A)(I)节而言，“美国存托股份在行使任何该等购股权或转换、行使或交换任何可转换证券时，于任何时间可发行的最低每股价格 应等于 至(1)(X)本公司于授予、发行或出售该等购股权、行使该等购股权及转换时就任何美国存托股份收取或收取的最低代价金额之和，”行使或交换 根据期权行使或以其他方式根据其条款可发行的任何可转换证券，以及(Y)在行使任何此类期权或转换、行使或交换任何可转换证券时可发行(或在所有可能的市场条件下变得可发行)的期权中规定的最低行使 价格，减去(2)授予期权持有人(或 任何其他人)在授予时就任何一种美国存托股份支付或应付的所有金额的总和，于行使该等购股权及转换、行使或交换因行使该等购股权或以其他方式根据该等购股权的条款而发行的任何可换股证券时，加上该等购股权持有人(或任何其他人士)所收取或应收的任何其他代价(包括但不限于现金、债务豁免、资产或任何其他财产)的价值。除以下预期的 外，在实际发行有关美国存托股份或有关可转换证券时，或在行使有关购股权或根据有关条款以其他方式行使有关美国存托凭证时，或在转换、行使或交换有关可转换证券时实际发行有关美国存托凭证时，不得进一步调整换股价。

(Ii)发行可转换证券。如果本公司以任何方式发行或出售(或订立任何发行或出售协议) 任何可转换证券，而一股美国存托股份于转换、行使或 交换时或根据其条款于任何时间可发行的最低每股价格低于适用价格，则该美国存托股份应被视为未偿还 ，并已由本公司于发行或出售该等可转换证券时(或签署该协议以发行或出售(如适用)该等可转换证券时)按该每股价格发行及出售。就本第7(A)(Ii)节而言，“美国存托股份在转换、行使或交换时或根据其条款可于任何时间发行的最低每股价格”应等于(1)本公司于发行或出售(或根据适用的发行或出售协议)及转换时就一股美国存托股份所收取或应收的最低代价(如有)的总和，行使或交换该等可转换证券或根据其条款 及(Y)该等可转换证券中规定的可发行(或可变得可发行)的最低转换价格，即根据其条款转换、行使或交换或以其他方式转换、行使或交换或以其他方式转换、行使或交换美国存托股份时所规定的最低转换价格，减去(2)在发行或出售(或发行或出售协议)时就任何一种美国存托股份支付或应付给该等可转换证券持有人(或任何其他人)的所有款项的总和，该等可转换证券持有人(或任何其他人士)所收取或应收的任何其他代价(包括但不限于现金、债务豁免、资产或其他财产的任何代价) 或所获利益。除以下预期外，在转换、行使或交换该等可换股证券时或根据该等可换股证券的条款而实际发行该等美国存托凭证时，不会对换股价作出进一步调整，而如任何该等可换股证券的发行或出售是在根据本第7(A)条其他条文 已经或将会对换股价作出调整的任何期权行使后进行的，则除非预期如下，否则不得因该等发行或出售而进一步调整换股价 。

(Iii) 期权价格或转换率的变化。如果任何期权中规定的购买或行使价格，在发行、转换、行使或交换任何可转换证券时支付的额外对价，或任何可转换证券可转换为或可行使或可交换为美国存托凭证的利率在任何时候增加或减少(但与下文第7(B)节所述事件有关的转换或行使价格的比例变化除外)，在该等增减时生效的换股价 应调整为在初始授出、发行或出售时为该等购股权或可换股证券提供增减收购价、额外对价或增减换算率(视乎情况而定)时应已生效的换股价。就本节 7(A)(Iii)而言，如果任何期权或可转换证券(包括但不限于截至认购日仍未偿还的任何期权或可转换证券)的条款按上一句所述方式增加或减少，则该期权或可转换证券及其美国存托凭证在行使、转换或交换时被视为可发行的，应视为 截至该增加或减少之日已发行。如果根据本第7(A)条进行的调整将导致当时有效的转换价格上升，则不得进行此类调整。

(4) 计算收到的对价。如果因发行或出售或视为发行或出售本公司任何其他证券而发行任何期权及/或可转换证券及/或调整权(由持有人决定)， 该等期权及/或可转换证券及/或调整权，即“二级证券”， 共同组成一项综合交易(或一项或多项交易，如该等发行或销售或视为发行或销售本公司证券，则为(A)至少有一名投资者或购买者共有，(B)彼此在合理接近的情况下完成和/或(C)根据相同的融资计划完成)，则美国存托股份就该一级证券的总对价应被视为等于(X)仅就该一级证券发行(或被视为根据上文第7(A)(I)或7(A)(Ii)节发行)的每股最低价格之差，减去(Y)关于该二级证券的差额。根据本条第7(A)(Iv)条，(I)每项该等购股权的黑斯科尔斯代价价值(如有)、(Ii)该等调整权(如有)的公平市值(由持有人真诚厘定)或黑斯科尔斯代价价值(如适用)及(Iii)该可换股证券(如有)的公平市值(由持有人厘定)的总和 。如有任何美国存托凭证、期权或可换股证券 以现金方式发行或出售，则就该等美国存托凭证、期权或可换股证券而收取的代价(就厘定该等美国存托凭证、期权或可换股证券所支付的代价而言，但并非就计算Black Scholes代价价值而言)将被视为本公司为此收取的代价净额。如果以现金以外的代价发行或出售任何美国存托凭证、期权或可转换证券，公司收到的该等对价金额(用于确定为该等美国存托凭证、期权或可转换证券支付的对价，但不用于计算布莱克·斯科尔斯对价价值)将是该对价的公允价值，除非该对价由公开交易的证券组成，在这种情况下，本公司收到的此类证券的对价金额将是紧接收到日期之前五(5)个交易日中此类证券的VWAP的算术平均值 。如就本公司为尚存实体的任何合并向非尚存实体的拥有人发行任何美国存托凭证、购股权或可换股证券，则就该等美国存托凭证、购股权或可换股证券支付的代价金额(就厘定就该等美国存托凭证、购股权或可换股证券支付的代价而言，但并非就计算Black Scholes代价价值而言)将被视为该非尚存实体归属于该等美国存托凭证、购股权或可换股证券(视属何情况而定)的有关部分资产净值及业务的公允 价值。现金或上市证券以外的任何代价的公允价值将由本公司和持有人共同确定。如果该等当事人未能在需要估值的事件(“估值事件”)发生后十(10)日内达成协议，则该对价的公允价值将在第十(10)个交易日后的 五(5)个交易日内确定^这是)由本公司和持有人共同选定的独立、信誉良好的评估师在该评估事件后的第二天 。该评估师的决定是最终的，对没有明显错误的各方具有约束力，该评估师的费用和开支应由公司承担。

(V) 记录日期。如本公司记录美国存托凭证持有人有权(A)收取以美国存托凭证、期权或可转换证券支付的股息或其他分派，或(B)认购或购买美国存托凭证、期权或可转换证券，则该记录日期将于宣布该等股息或作出该等其他分派或授予该认购权或购买权(视情况而定)后被视为已发行或出售该等美国存托凭证的发行或出售日期。

(B) 美国存托凭证拆分或合并时转换价格的调整。在不限制第6节、第(Br)16节或第7(A)节的任何规定的情况下，如果本公司在认购日或之后的任何时间(I)向一类或多类当时已发行的美国存托凭证和/或普通股(或改变普通股与美国存托凭证的比率)支付股息，或以其他方式对应以美国存托凭证或普通股支付的任何类别股本进行分配，(Ii)细分(通过任何股份拆分、股份股息、资本重组或其他方式)其一类或多类当时已发行的美国存托凭证和/或普通股，将一类或多类当时已发行的美国存托凭证及/或普通股(视何者适用而定)合并为较少数目的股份，则在每种情况下，换股价应乘以分数 ，分子应为紧接该事件前已发行的美国存托凭证数目(或如适用，则为紧接该事件前已发行的普通股 )，仅为此目的而假设所有美国存托凭证于紧接该事件发生前已兑换为普通股 ，而分母为紧接该事件发生后已发行之美国存托凭证数目(或如适用，则为紧接该事件发生前已发行普通股，仅为该目的假设所有美国存托凭证已于紧接该事件发生后兑换为普通股 )。根据本第7(B)条进行的任何调整应在该分拆或合并的生效日期后立即生效。如果在根据本条款计算折算价格期间发生需要根据本条款第7(B)条进行调整的任何事件，则应对该折算价格的计算进行适当调整，以反映该 事件。

(C) 持有者调整折算价格的权利。除但不限于本节第(Br)7节的其他规定外，如果本公司在认购日之后以任何方式发行或出售任何美国存托凭证、期权或可转换证券(“可变价格证券”)，或根据该协议可发行或可转换为美国存托凭证、可交换或可行使的任何美国存托凭证、期权或可转换证券，其价格随美国存托凭证的市场价格而变动或可能变动，包括一次或多次重置(S)至固定价格，但除反映惯常反摊薄条款的表述(如股份拆分、股份合并、股份分红和类似交易)(本文中关于该可变价格的每一种表述均称为“可变价格”)外，公司应在该协议和该等美国存托凭证、可转换证券或期权发行之日通过电子邮件和隔夜快递向持有人发出书面通知。自公司订立该协议或发行任何该等可变价格证券之日起及之后，持有人有权但无义务，在转换本票据时，其有权自行决定以可变价格取代转换价格，方法是在本票据任何转换时交付的转换通知中指定，仅为该等转换的目的， 持有人依赖的是可变价格而非当时有效的转换价格。持有人选择依靠可变价格进行本票据的特定转换，不应使持有人有义务依赖可变价格进行未来本票据的任何转换 。

(D) 共享组合事件调整。如于认购日期当日或之后任何时间及不时发生任何涉及美国存托凭证的拆分、股份分红、股份组合资本重组或其他类似交易(每宗为“股份组合事件”，而该等交易日期为“股份组合事件日期”)，而事件市价低于当时生效的换股价(在实施上文第7(B)节的调整后)，则于16日(16)^这是) 紧接该股票合并事件日之后的交易日，在该第16(16)日有效的换股价^这是) 交易日(在实施上述第7(B)节中的调整后)将降低(但在任何情况下都不会增加)至活动市场价格 。为免生疑问，如上一句的调整会导致本协议项下的折算价格增加，则不作任何调整。

(E) 其他活动。如果本公司(或任何子公司)采取本条款严格不适用的任何行动，或者(如果适用)不会保护持有人免受稀释，或者如果发生本第7条条款预期的类型但该条款没有明确规定的任何事件(包括但不限于授予股份增值权、影子股权或其他具有股权特征的权利)，公司董事会应 真诚地确定并实施适当的转换价格调整，以保护股东的权利。只要 根据本第7(E)条作出的任何调整不会增加根据本第7条确定的换股价，且如果持有人不接受该等调整被视为适当地保护其在本协议项下的利益不受该等 摊薄的影响，则本公司董事会和持有人应真诚地同意由一家具有国家认可地位的独立投资银行进行该等适当调整，而该等调整的决定将为最终且具约束力的决定，且无明显错误，其费用及开支应由本公司承担。

(F) 计算。根据本第7条进行的所有计算应四舍五入到最接近的美分或最接近的1/100^Th 适用的股份。在任何给定时间发行的美国存托凭证数量不应包括由本公司或为本公司的账户拥有或持有的股份，任何该等股份的处置应被视为美国存托凭证的发行或出售。

(G) 不含美国存托凭证的普通股发行(和被视为发行)。尽管本条款有任何相反规定，就本第7条而言，本公司直接或间接发行(或订立任何发行协议)任何普通股而没有相应发行(或其后发行)美国存托凭证的情况下，本公司应被视为已就该等股份全面发行 份美国存托凭证。

(H) 公司自愿调整。在主要市场规则及规例的规限下，本公司可于本票据有效期内的任何时间，在取得所需持有人(定义见证券购买协议)的事先书面同意下，将各票据当时的换股价调低至本公司董事会认为适当的任何金额及任何期间 。

8. 公司选举时的赎回。

(A) 公司可选赎回。本公司有权于任何时间于本公司选择性赎回 日期(定义见下文)(“本公司选择性赎回”)赎回本票据项下当时尚余的全部(但不少于全部)兑换 金额(“本公司选择性赎回金额”)。根据本第8(A)条须赎回的本票据部分须由本公司以现金方式赎回，价格(“本公司可选择赎回价格”) 相等于以下两者中较大者的110%：(I)于本公司可选择赎回日期赎回的兑换金额及(Ii)乘以(1)(A)正赎回的兑换金额除以(B)于 公司可选择赎回日期当时生效的替代兑换价格乘以(2)最大成交销售的乘积自紧接该公司可选择赎回通知日期前一日起至紧接本公司支付本第8(A)条规定须支付的全部款项前一个交易日止的任何交易日内的任何交易日的美国存托凭证价格。本公司可根据本第8(A)条行使其要求赎回的权利，以电子邮件及隔夜快递方式向所有(但不少于)债券持有人(“本公司可选择赎回通知”及所有债券持有人收到该通知的日期称为“本公司可选择赎回通知日期”)发出书面通知。本公司在本协议项下只能发出一份公司选择性赎回通知，且该公司选择性赎回通知不可撤销。本公司可选择的 赎回通知应(X)列明本公司可选择赎回的日期(“本公司可选择赎回日期”)，该日期不得早于本公司可选择赎回通知日期后的十(10)个交易日或不超过二十(20)个交易日，及(Y)述明于本公司可选择赎回日期从持有人及所有其他债券持有人根据本条款第8(A)条(及其他票据的类似条文)赎回的票据的总兑换金额。尽管本协议有任何相反规定，在支付公司可选赎回价格之前的任何时间，公司可全额转换公司可选赎回金额，全部或部分， 持有人根据第3节转换为美国存托凭证。持有人在公司可选赎回通知日期后转换的所有转换金额将减少本票据在公司可选赎回日期要求赎回的公司可选赎回金额。 根据第8(A)节进行的赎回应按照第13节进行。如果公司根据第8(A)节赎回本票据的任何部分，持有人的损失将是不确定和难以估计的，因为各方无法预测未来的利率，以及持有人能否获得合适的替代投资机会的不确定性 。因此，根据本条款第8(A)款到期的任何赎回溢价应被双方视为持有人实际失去投资机会的合理估计，而不是作为一种惩罚。为免生疑问，如任何违约事件已发生并持续，本公司无权实施公司选择性赎回，但任何违约事件均不影响持有人酌情转换本票据的权利。

(B)按比例赎回要求。如果公司选择根据第 8(A)节的规定让公司选择赎回本票据，则它必须同时对所有其他票据采取相同的行动。

9. 后续配售可选择赎回

(A) 一般。在(X)持有人知悉发生后续配售的日期 (定义见证券购买协议)(“持有人通知日期”)及(Y)完成后续配售的时间(在上述两种情况下，除除外证券(定义见证券购买协议)) (每项“合资格后续配售”)后的任何时间，持有人有权自行决定要求 本公司赎回(各一项“后续配售可选择赎回”)，本票据项下转换金额 的任何部分，不超过(连同持有人适用的其他 票据所界定的任何其他债券)持有人按比例计算的该等 合资格后续配售的总收益的25%(“合资格的后续配售可选择赎回金额”)，方法是向本公司递交书面的 有关通知(“后续配售可选择赎回通知”)。尽管有上述规定， 在持有人提出书面请求后，公司应允许持有人参与该后续配售，公司 应根据持有人在该合格后续配售中购买的证券的购买价格，以美元为基础，运用该书面请求中规定的所有或任何部分在该后续配售中应支付给持有人的任何金额。不得低于购买价格等于持有人选择对其提出申请的后续配售可选赎回金额部分的证券)。

(B)机械专业。每个后续配售可选赎回通知应注明持有人选择赎回的合格后续配售可选赎回金额的全部或适用部分，如适用的后续配售可选赎回通知中所述(br}持有人选择赎回的合资格后续配售可选赎回金额(“后续配售可选赎回金额”)和该后续 配售可选赎回金额的日期(“后续配售可选赎回日期”)，以(X) 第五个(5)中较晚的日期为准^这是)适用的后续配售可选赎回通知日期之后的工作日和(Y)该合格后续配售的完成日期 。本公司须根据本第9条赎回本票据的转换金额 ，该部分须由本公司以现金方式赎回，价格为(I)于随后的配售可选赎回日期赎回的后续配售 可选赎回金额与(Ii)(1)(A)后续配售可赎回金额除以(B)截至随后配售可选赎回日期的当时生效的备用转换价格乘以(2)最大成交销售日期的商 两者中较大者的105%的价格自紧接该公司可选赎回通知日期前一日起至紧接本条例第9条规定须支付的全部款项前一交易日止的期间内任何交易日的美国存托凭证价格(“随后的 配售可选赎回价格”)。第9条所要求的赎回应按照第13条的规定进行。

10. 资产出售可选赎回

(A) 一般。在(X)持有人知悉资产出售的发生之日(包括 任何保险和报废收益)(“持有人通知日期”)和(Y)完成资产出售(在正常业务过程中出售库存和产品除外)(各自为“合格资产出售”)之日起及之后的任何时间， 持有人有权自行决定要求公司赎回(每一项“资产出售可选赎回”) 全部或任何部分，向本公司递交书面通知(“资产出售可选择赎回通知”)，就本票据项下不超过(连同任何资产出售可选择赎回金额 (定义见持有人适用的其他票据)的任何其他持有人票据)的转换金额而言，持有人按比例为该等合资格资产出售所得款项(包括与此有关的任何保险及注销所得款项)总额(“合资格 资产出售可选择赎回金额”)的25%。

(B)机械专业。每份资产出售可选赎回通知应注明持有人选择赎回的合格资产出售可选赎回金额(“资产出售可选赎回金额”)和该资产出售可选赎回日期(“资产 出售可选赎回日期”)中所列的全部或适用部分，以(X)第五(5)日中较晚的为准^这是) 适用的资产出售可选赎回通知日期之后的营业日和(Y)该合格资产出售的完成日期。本公司须以现金赎回根据本第10条须赎回的本票据的转换金额部分，价格 相等于以下两者中较大者的105%：(I)于资产出售可选择赎回日期赎回的资产出售可选择赎回金额 与(Ii)(1)(A)正被赎回的资产出售可选择赎回金额除以(B)于资产出售可选择赎回日期当时生效的转换价格乘以(2)最大成交销售金额的乘积自紧接该公司可选赎回通知日期前一日起至紧接本条例第10条规定须支付的全部款项之前的交易日止的期间内任何交易日的美国存托凭证价格(“后续配售可选赎回价格”)。(“资产出售可选赎回价格”)。 本第10条所要求的赎回，应按照第13条的规定进行。

11. 无循环。本公司在此承诺并同意，本公司不会通过修订公司章程(定义见证券购买协议)、组织章程大纲(定义见证券购买协议)或通过 任何重组、资产转移、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券，或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本附注的任何条款。并将始终 真诚地执行本票据的所有规定，并采取一切必要的行动以保护本票据持有人的权利 。在不限制前述或本附注任何其他条文或其他交易文件的一般性的原则下，本公司(A)不得增加任何普通股的面值或改变普通股与美国存托凭证的比率(视何者适用而定)， 使美国存托股份应收普通股于转换本附注时的面值超过当时有效的换股价，及(B)采取一切必要或适当的行动，以便本公司可于本附注转换时有效及合法地 发行缴足及非评估普通股及美国存托凭证。尽管本附注有任何相反规定，如在发行日期六十(60)日后，持有人因任何理由(本附注第3(D)节所载限制除外)不得将本附注 全部转换为普通股或美国存托凭证，本公司应尽其最大努力 迅速补救，包括但不限于取得必要的同意或批准以允许该等转换 为普通股及美国存托凭证。

12. 预留授权股份。

(A) 预订。只要任何票据仍未发行，本公司须随时按当时有效的替代换股价(“规定储备额”)保留至少300%的普通股及美国存托凭证数目(包括但不限于备用换股)及当时所有已发行票据(不论换股限制及假设该等票据在到期日前仍未偿还)的300%。所需的 储备额(包括但不限于每次预留股份数目的增加)将根据各持有人于截止日期持有的票据的原始本金金额或预留股份数目的增加(视乎情况而定)按比例分配予票据持有人(“授权股份分配”)。如果持有人出售或以其他方式转让任何此类持有人票据，应按比例分配给每个受让人该持有人的 授权股份分配。任何普通股及/或美国存托凭证(视何者适用而定)保留及分配予任何不再持有任何票据的人士 任何票据将按该等 持有人当时持有的票据本金金额按比例分配予其余票据持有人。

(B) 授权股份不足。如果尽管有第12(A)条的规定，但不限于此，在任何时间，当任何票据仍未发行时，本公司没有足够数量的授权和非储备普通股和/或美国存托凭证(如适用)， 履行其义务，在票据转换时至少储备相当于所需准备金金额的普通股和/或美国存托凭证(适用) ，则本公司应立即采取一切必要的 行动，以增加本公司的授权普通股和/或美国存托凭证(如适用)。至足以让本公司为当时未偿还的票据预留所需储备金的数额。在不限制前述句子的一般性的情况下， 在授权股份失败发生之日起，在切实可行的范围内尽快，但在任何情况下不得迟于该授权股份失败发生后 ，(I)如果是普通股，公司应召开股东大会，批准增加法定普通股的数量，或(Ii)如果是关于美国存托凭证，公司应视情况修改、修改或替换：存托协议随后与托管机构(或其继承人)生效，以增加根据该协议可发行的美国存托凭证的总数。就任何该等股东大会而言，本公司应向每位股东提供一份委托书，并应尽其最大努力征求其股东对该增发法定普通股的批准，并促使其董事会向股东推荐批准该提议。如果由于本公司未能根据《存款协议》从当时有效的已授权但未发行的普通股或美国存托凭证中获得足够的 普通股或美国存托凭证可供发行的普通股或美国存托凭证 (与此相关的美国存托凭证的数量不详，即“已授权失败股份”)，本公司 被禁止根据本附注的条款发行普通股或美国存托凭证， 而不是向持有人交付该等授权失败股份。本公司应支付现金，以换取可转换为该等授权失败股份的转换金额的 部分，其价格等于(I)(X) 该等授权失败股份数目与(Y)该等美国存托凭证于任何交易日的最高收市价的乘积，该期间自持有人向本公司提交有关该等授权失败股份的适用转换通知之日起至根据本条第12(A)条发行及付款之日止的任何交易日；及(Ii)就持有人(在公开市场交易或其他交易中)购买美国存托凭证以支付持有人出售认可违约股份、任何经纪佣金及持有人因此而招致的其他自付费用(如有)而言。第12(A)条或本第12(B)条 不限制本公司在证券购买协议任何条文下的任何责任。

13. 赎回。

(A) 机械学。公司应在收到持有人违约赎回事件通知后五(5)个营业日内，将适用的违约赎回价格事件以现金形式送达持有人。如果持有人已根据第5(B)条提交了控制权变更赎回通知 ，公司应在完成控制权变更的同时向持有人交付适用的控制权变更赎回价格 (前提是在控制权变更完成之前收到该通知)，否则应在公司收到该通知后五(5)个工作日内将该通知以现金形式交付给持有人。公司应在适用的公司选择赎回日期以现金形式向持有人提供适用的公司选择赎回价格。公司应在适用的资产出售可选赎回日期以现金形式向持有人交付适用的资产出售可选赎回价格 。公司应在适用的后续配售可选赎回日期以现金形式向持有人交付适用的后续配售可选赎回价格。尽管本协议有任何相反规定，就本协议项下任何赎回 持有人根据任何其他交易文件有权收取现金付款的时间而言，在持有人以书面形式向本公司交付的选择下，本协议项下适用的赎回价格应增加根据该等其他交易文件欠持有人的该等现金付款的金额 ，而于悉数支付或根据本协议转换后，应履行本公司根据该等其他交易文件所承担的付款责任。如果赎回的金额少于本票据的全部兑换金额，本公司应立即安排向持有人发行并交付一份代表未赎回本金的新票据(根据第(br}19(D)节))。如果本公司没有在所要求的时间内向持有人支付适用的 赎回价格，则在此后的任何时间，在本公司全额支付该等未付赎回价格之前，持有人有权选择要求本公司迅速将本票据中已提交赎回但尚未支付适用赎回价格(连同任何迟缴费用)的全部或 部分本票据退还持有人。本公司收到该通知后，(X)适用的赎回通知对该兑换金额无效，(Y)公司应立即向持有人退还本票据， 或发行新票据(根据第19(D)条)，在每种情况下，本票据或该新票据(视属何情况而定)的本金金额应增加相等于(1)适用的赎回价格(视情况而定，并根据第133条调整)之间的差额。如适用)减去(2)提交赎回的兑换金额的本金部分及(Z)本票据或该等新票据(视属何情况而定)的兑换价格须就持有人此后进行的每项兑换而自动调整 至(A)在适用的赎回通知作废之日有效的兑换价格 ，(B)自适用的赎回通知送交本公司并包括在内的期间内美国存托凭证的最低收市价的75%(包括适用的赎回通知送交本公司之日起计)及(C)(I)美国存托凭证在截至并包括适用的兑换日期在内的连续二十(20)个交易日期间内最低五(5)个美国存托凭证的商数的75%(C)美国存托凭证在截至并包括适用的兑换日期的二十(20)个连续交易日期间的总和除以(Ii)五(5)(应理解为及同意应根据任何股份股息适当调整所有此类决定，股票拆分、股票组合或该期间的其他类似交易)。持有人递交取消赎回通知的通知及在通知发出后行使权利，不影响本公司就受通知影响的兑换金额支付在通知日期前已累计的任何滞纳金的责任。

(B) 其他持有人赎回。本公司于接获任何其他票据持有人因与第4(B)节或第 5(B)节所述事件或事件(各为“其他赎回通知”)而发出的赎回或偿还通知后，应立即(但不迟于收到通知后的一(1)个营业日)以电子邮件将通知副本送交持有人。如果公司收到赎回通知和一个或多个其他赎回通知，则在自公司收到持有人适用的赎回通知前两(2)个工作日起计的七(7)个营业日内，至公司收到持有人的适用赎回通知后的两(2)个工作日止(包括该日在内)，公司无法赎回所有本金、整笔金额、如本公司于该七(7)个营业日期间收到该等赎回通知及该等其他赎回通知所指定的利息及其他金额，则本公司应根据根据该赎回通知及该等其他赎回通知而呈交赎回的票据的本金，按比例向每位债券持有人(包括持有人)赎回该等票据。

14. 投票权。持有人作为本票据持有人并无投票权，除非法律规定(包括但不限于开曼公司法)及本票据另有明文规定。

15. 公约。直至所有债券均已按照其条款转换、赎回或以其他方式偿付为止：

(A) 排名。根据本附注(A)到期的所有付款应平价通行证及(B)优先于本公司及其附属公司的所有其他债务。

(B)发生债务。本公司不得，亦不得促使其各附属公司直接或间接产生或担保、承担或容受任何债务(除(I)本附注及其他 附注所证明的债务及(Ii)其他准许债务外)。

(C)存在留置权。除准许留置权外，本公司或其任何附属公司(统称为“留置权”)所拥有的任何财产或资产的任何按揭、留置权、质押、押记、抵押、担保权益或其他产权负担，本公司不得及本公司各附属公司不得直接或间接 容许或容受其存在。

(D) 限制支付和投资。本公司不得，且本公司应促使其各附属公司不直接或间接通过支付现金或现金等价物(全部或部分，无论是以公开市场购买、投标要约、私人交易或其他方式)全部或部分债务(票据除外)，或以支付该等债务的本金(或溢价，如有)或利息的方式，或进行任何投资，而直接或间接地赎回、赎回、回购、偿还或支付任何款项。如在就该等债务及/或投资(视何者适用而定)支付该等款项时， 已到期或已以其他方式支付，或(I)构成违约事件的事件已经发生且仍在继续，或(Ii)随着时间的推移而构成违约事件而无法治愈的事件已经发生且 仍在继续。

(E) 赎回和现金股息限制。本公司不得，亦不得安排其各附属公司直接或间接赎回、回购或宣布或派发其任何股本的任何现金股息或分派。

(F)对资产转让的限制。除(I)销售、租赁、许可、转让、分拆、关闭、转让或以其他方式处置公司或以后拥有或此后拥有或收购的任何子公司的任何资产或权利(无论是在单一交易或一系列相关交易中出售、租赁、许可、转让本公司 及其附属公司在正常业务过程中按照其以往惯例进行的此类资产或权利的转让和其他处置，以及(Ii)在正常业务过程中的库存和产品销售。

(G) 债务期限。本公司不得且本公司应促使其各附属公司直接或间接 不允许本公司或其任何附属公司的任何债务在到期日之前到期或加速到期。

(H) 业务性质变化。本公司不得、本公司亦不得安排其各附属公司直接或间接从事与本公司及其各附属公司于认购日期所进行或拟公开进行的业务或与此相关或附带的任何业务有重大差异的任何重大业务。本公司不得，本公司应促使其各子公司不得直接或间接修改其或其公司结构或宗旨。

(I) 保存存在等。本公司应维持及维持，并促使其各附属公司维持及维持其存在、权利及特权，以及成为或继续，并促使其各附属公司在其拥有或租赁的物业的性质或其 业务的交易需要具备该等资格的每个司法管辖区内，成为或保持该等资格及 良好的信誉。

(J) 物业的保养等本公司应维持及保存，并促使其各附属公司维持及保存其于正常运作业务中所需或有用的所有财产(正常损耗除外)，并遵守及促使其各附属公司时刻遵守其作为承租人或其占用财产的所有租约的条文，以防止因该等租约或租约而造成的任何损失或没收。

(K) 维护知识产权。本公司将，并将促使其各附属公司采取一切必要或可取的行动，以维持本公司及/或其任何附属公司的所有知识产权(定义见证券购买协议)，而该等知识产权对本公司及/或其任何附属公司的业务运作是必需或重要的。

(L) 保险的维护。本公司应就其物业(包括其租赁或拥有的所有不动产)及业务向负责任及信誉良好的保险公司或协会 及信誉良好的保险公司或协会(包括但不限于全面的一般责任、危险、租金及业务中断保险)提供保险，保额为 ，承保金额为任何具有司法管辖权的政府当局所要求的风险，或承保的风险一般为类似业务中类似业务的公司根据稳健的商业惯例承保的风险。

(M) 与附属公司的交易。本公司不得，也不得允许其任何子公司与任何关联公司订立、续订、扩展或参与任何交易或一系列关联交易(包括但不限于购买、出售、租赁、转让或交换任何类型的财产或资产或提供任何类型的服务)，但在正常业务过程中以符合过去惯例的方式和程度进行的交易除外，对于其业务的审慎运营 是必要或可取的。以公平的对价和对其或其子公司有利的条款，与与非其关联方的人进行类似的公平交易相比，不能获得任何优惠。

(N) 受限发行。未经当时未偿还债券本金总额占多数的持有人的事先书面同意，本公司不得直接或间接(I)发行任何债券(证券购买协议及债券除外)或(Ii)发行会导致债券违约或违约的任何其他证券。

(O) 居留、延期和高利贷法。在合法范围内，公司(A)同意其不会在任何时间 坚持、申辩或以任何方式主张或利用任何可能影响本票据的契诺或履行的暂缓、延期或高利贷法律(无论在何处，或在任何时候颁布或生效)；及(B)明确放弃任何该等法律的所有利益或好处，并同意不会借助于任何该等法律而妨碍、延迟或妨碍本附注授予持有人的任何权力的执行，但将容忍及准许行使每项该等权力，犹如该法律并未颁布一样。

(P) 税。本公司及其子公司应在到期时支付现在或以后对本公司及其子公司或其各自的资产，或因其所有权、占有、使用、运营或处置，或因其产生的租金、收据或收益而征收或评估的所有税费、费用或任何性质的其他费用(连同任何相关的利息或罚款) (除非未能支付将不会个别或合计，对本公司或其任何附属公司有重大影响)。 本公司及其附属公司应于截止日期或之前提交所有个人物业税报税表(除非 未能单独或整体提交对本公司或其任何附属公司造成重大影响的情况除外)。尽管有上述规定，本公司及其附属公司仍可真诚地通过适当的诉讼程序，就其根据公认会计准则为其保留充足准备金的税项提出抗辩。

(Q) 交货前美国存托凭证。

(I) 一般。持有人接纳本附注，即同意不会将交割前美国存托凭证(或相关的 交割前股份)(各情况下，定义见证券购买协议)按比例出售、转让或转让予任何人士，但根据下文第15(Q)(Ii)条 及(Y)根据下文第15(Q)(Ii)(br}节)向任何其他人士转让本票据的全部或部分(如适用)而按比例(X)转让。

(2) 交货前美国存托凭证的应用；交货美国存托凭证。在本协议项下的任何时间，本公司须向持有人交付美国存托凭证(每一份美国存托股份、一份“交割美国存托股份”及该等相关普通股，每一份为“交割股份”)，不论是否于转换后 持有人(或其指定人)持有一股或多份交割前股份，持有人应在美国存托股份换美国存托股份的基础上申请(每一份)一份或多份交割前股份，针对本协议项下公司需向持有人交付的美国存托凭证总数 (须交割的美国存托凭证总数 美国存托股份申请，每一份为“交割美国存托股份申请金额”)，以避免发生本协议项下的转换失败 ，在此时间点，每个该等已申请的交割前美国存托股份将不再是本协议项下的交付前美国存托股份，而应 成为本协议项下的交割美国存托股份(该交割美国存托股份中已发行(或可发行)的美国存托凭证的适用金额在向持有人发行和交付时成为预交付 美国存托凭证)；但条件是，如果持有人持有的交割前美国存托凭证总数大于或等于在本票据转换时可发行的美国存托凭证，则在本票据的任何后续转换时，代替本公司向持有人发行和交付新的交割美国存托凭证的义务，每个该等适用的交割前美国存托凭证以美国存托股份为基础，相对于在本票据的此类转换中可发行的交割美国存托凭证总数 ，应不再是本协议项下的交付前美国存托股份，而应成为本协议项下的交付美国存托股份，以履行公司在该适用转换中向持有人交付该交付美国存托股份的义务 。

(Iii)对投票、分红和分配的限制。持有人和本公司特此同意，在不限制持有人作为本票据持有人的任何权利的情况下(包括但不限于，根据本票据第5、6、7和16条，不得因本第15(Q)(Iii)条的规定而修改、修改或放弃这些权利，并保持完全有效)，仅以持有人作为任何交割前美国存托凭证(和/或任何相关交割前股票，如适用)的实益持有人的身份，但在本公司完全遵守本附注第5、6、7和16条的情况下， 持有人特此(A)放弃关于该等交付前美国存托凭证(及/或该等相关交付前股份)的任何投票权， (B)同意不就任何该等交付前美国存托凭证(及/或该等相关交付前股份，视乎适用而定)行使任何权利， 为免生疑问，本公司对该等权利的任何故意行使均视为无效，(C)放弃本公司就该等交付前美国存托凭证(及/或相关交付前股份，视情况适用而定)而宣布或支付的任何股息权利，(D)放弃收取本公司资产分派(不论以现金或其他方式)的任何权利，包括 在公司清盘或清算时，就该等交付前美国存托凭证(及/或相关交付前股份)向本公司股东作出的任何分派。适用)和(E)同意将任何普通股分配作为交割前美国存托凭证(和/或相关交割前股份，视情况适用)的缴足红利 应视为本协议项下的交割前美国存托凭证(和/或相关交割前股份，视情况而定)；但第15(Q)(Iii)节应在任何适用的交付前美国存托股份(和/或相关的交付前股份，视情况而定)因本协议项下的交付申请而成为交付ADS(和/或其相关交付股份，视情况而定)之时停止适用于任何适用的交付前美国存托股份(以及相关的交付前股份)(前提是，第15(Q)(Iii)节的任何规定不得修改、修改或放弃上述第3节的任何条款或条件(包括但不限于其中的投票限制，(如适用)，则尽管本第15(Q)(Iii)条适用于本公司任何普通股及/或美国存托凭证，该等条款仍将保持十足效力及作用)。

(4) 交付前美国存托凭证的退还和取消。持有人在此承诺及同意，倘若持有人于本票据(及持有人当时持有的任何其他票据)不再未偿还的日期后持有任何交割前美国存托凭证(及/或交割前股份) (不论是在转换或赎回持有人当时持有的所有票据后，但在任何相关的适用交割 股份申请后)，则该等剩余的交割前美国存托凭证(及/或交割前股份，视何者适用)将于该票据持有人停止持有任何票据当日视为交回及注销。

(R) 独立调查。应持有人的要求，(X)在违约事件已经发生并仍在继续的任何时间， (Y)随着时间的推移或发出通知将构成违约事件的事件发生时，或(Z)在持有人合理地相信违约事件可能已经发生或仍在继续的任何时间，本公司应聘请一家由本公司选定并经持有人批准的独立、信誉良好的投资银行来调查是否发生了 违反本票据的行为(“独立调查者”)。如果独立调查员确定违反本附注 的行为已经发生，则独立调查员应将该违规行为通知本公司，并且本公司应将该违规行为的书面通知递送给每位持有本附注的 持有人。在此类调查中，独立调查员可在正常营业时间内检查公司及其子公司的所有合同、账簿、记录、人员、办公室和其他设施和财产，并在公司采取合理努力获取后，在公司可获得的范围内，检查公司的法律顾问和会计师的记录(包括会计师的工作底稿)以及根据合同要求公司必须保密或保密的任何账簿、记录、报告和其他文件，或受律师-委托人或其他证据特权限制的任何账簿、记录、报告和其他文件。独立调查员可按独立调查员的合理要求复制和检查其副本。公司应向独立调查员提供独立调查员可能合理要求的有关公司业务和财产的财务和运营数据及其他信息。本公司应允许独立调查员与本公司的 高级管理人员、董事、主要员工和独立会计师或他们中的任何一人讨论本公司的事务、财务和帐目，并就此向他们提出建议和提供意见(根据这一规定，本公司授权上述会计师与该独立调查员讨论本公司和任何附属公司的财务和事务)，所有这些都在合理的时间、在合理的通知下以及在合理的要求下进行。

16. 资产分配。除根据第6和第7条所作的任何调整外，如果公司应以返还资本或其他方式(包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式)向普通股或美国存托凭证的任何或所有持有人宣布或作出任何 股息或其资产(或收购其资产的权利)的分派(“分派”)，则持有人将有权获得该等分派，犹如持有人持有 在本票据完全转换后可获得的美国存托凭证(或相关普通股)的数目(而不考虑对本票据可兑换的任何限制或限制，并为此假设该票据是以适用记录日期的备用转换价 转换)，或如无该等记录，则为普通股或美国存托凭证(视何者适用)的记录持有人截至日期之前的日期将为此类分配确定 (但是，如果持有人参与任何此类分配的权利将导致持有人和其他归属方超过最大百分比，则持有人无权 在最大百分比范围内参与此类分配(并且无权受益于此类美国存托凭证或普通股，视情况而定，由于该分派(及实益所有权)超过该等分派(及实益所有权)，该分派部分将为持有人的利益而搁置，直至其对分派的权利不会导致持有人及其他归属方超过最高百分比的时间或次数(如有的话)为止，届时持有人将获授予该分派(以及就该初次分派或任何类似搁置的任何 后续分派而宣布或作出的任何分派)，犹如没有该等限制一样)。

17. 修改本说明的条款。除第3(D)款和第17款之外，本附注的任何更改、放弃或修改均须事先征得持有人的书面同意。

18. 转账。本票据及本票据转换后发行的任何美国存托凭证可由持有人发售、出售、转让或转让，而无须本公司同意。

19. 重新发行本票据。

(A) 转移。如转让本票据，持有人须将本票据交回本公司，届时本公司将按持有人要求发行及交付一张新票据(根据第19(D)条)，代表持有人转让的未偿还本金，如转让的本金少于全部未偿还本金，则本公司将根据第19(D)条向持有人发行及交付一张新票据(根据第19(D)条)，代表未获转让的未偿还本金。持有人及任何受让人于接纳本票据后，确认并同意，在本票据任何部分转换或赎回后，由于第3(C)(Iii)节的规定，本票据所代表的未偿还本金可能少于本票据正面所述的本金。

(B)遗失、被盗或残缺不全的钞票。于本公司收到令本公司合理满意的证据，证明本票据已遗失、被盗、 损毁或损毁(就该等证据而言，下述书面证明及弥偿应足以作为该等证据)，以及如属遗失、失窃或损毁，则持有人以惯常及合理的形式向本公司作出任何弥偿承诺，而如本票据遭损毁，本公司须于交回及注销本票据时签立 ，并向持有人交付一份代表未偿还本金的新票据(根据第19(D)条)。

(C) 可兑换不同面额的纸币。本票据可于持有人于本公司主要办事处交回时兑换为一张或多张新票据(根据第19(D)条及本金金额最少1,000美元)，代表本票据的未偿还本金总额 ，而每份该等新票据将代表持有人于交回时指定的未偿还本金 部分。

(D) 发行新纸币。当本公司须根据本票据的条款发行新票据时，该新票据应与本票据具有相同的基调，(Ii)如该新票据的票面所示，(Ii)应代表未偿还本金 (如属依据第19(A)或19(C)条发行的新票据，则为持有人指定的本金，当加入与该发行相关而发行的其他新票据所代表的本金时，不超过本金(br}紧接新票据发行前的未偿还本金)，(Iii)须有一个发行日期，如新票据面上所示，与本票据的发行日期相同，(Iv)享有与本票据相同的权利及条件，及(V)自发行日期起计及未支付的本金、整笔利息及滞纳金、本金、整笔金额及利息。

20. 补救办法、特征、其他义务、违规行为和禁令救济。本附注所提供的补救措施应是累积的 ，以及根据本附注及任何其他法律或衡平法交易文件(包括特定履行判令及/或其他强制令济助)所提供的所有其他补救措施，而本附注并不限制持有人就本公司未能遵守本附注条款而提出实际及相应损害赔偿的权利。持有人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，不得视为放弃；持有人对任何权利、权力或补救措施的任何单独行使或部分行使，亦不得妨碍其行使或进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救措施。此外，持有人根据法律或衡平法或根据本附注或任何文件行使的任何权利或补救措施，不应被视为选择了持有人在该等文件或法律或衡平法下的权利或补救措施。 本公司向持有人承诺，除本附注明确规定外，不得就本票据作出任何其他描述。本协议规定或规定的付款、转换等(及其计算)金额应为持有人应收到的金额，除本协议明文规定外，不受本公司任何其他义务(或履行义务)的约束。公司承认，违反其在本协议项下的义务将对持有人造成不可弥补的 损害，并且任何此类违反行为的法律补救措施可能不充分。因此，本公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，除所有其他可用补救措施外，持有人应有权在任何此类 案件中从任何有管辖权的法院获得具体履行 和/或临时、初步和永久强制令或其他衡平法救济，而无需证明实际损害赔偿，也无需张贴保证书或其他担保。公司应向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能够确认公司遵守了本票据的条款和条件(包括但不限于遵守第7条)。

21. 支付收款、执行和其他费用。如果(A)本票据交由代理人代为收取或强制执行 或通过任何法律程序收取或强制执行，或持有人以其他方式采取行动以收取根据本票据应支付的金额或执行本票据的规定，或(B)发生影响公司债权人权利并涉及本票据下的债权的任何破产、重组、接管或其他程序，则公司应支付持有人因该等收取、强制执行或诉讼或与该等破产、重组、接管或其他程序有关而产生的费用，包括但不限于，律师费和支出。本公司明确承认并同意，本票据项下的到期金额 不会因本票据支付的购买价格低于本票据的原始本金而受到影响或限制。

22. 结构；标题。本票据应被视为由本公司和初始持有人共同起草，不得被解释为针对本票据起草人的任何人。本附注的标题仅供参考，不得构成本附注的一部分，也不影响本附注的解释。除非上下文另有明确说明，否则本文中的每个代词应被视为包括其男性、女性、中性、单数和复数形式。术语“包括”、“包括”、“ ”包括“以及类似含义的词语应广义地解释为后跟”但不限于“”。 术语“在此”、“在此”、“在此”以及类似含义的词语指的是整个说明，而不仅仅是它们所在的条款。除非另有明确说明，否则所有章节均指本附注的章节。 本附注中使用的、未在本附注中另行定义但在其他交易文件中定义的术语应具有在该等其他交易文件中截止日期赋予该等术语的含义，除非持有人另有书面同意。

23. 失败或纵容不能放弃。持有人在行使本协议项下的任何权力、权利或特权时未能或延迟 不得视为放弃该等权力、权利或特权，任何该等权力、权利或特权的单一或部分行使亦不得妨碍其他或进一步行使该等权力、权利或特权或任何其他权利、权力或特权。除非以书面形式提交并由弃权一方的授权代表签署，否则弃权无效。尽管有上述规定，第23款中包含的任何内容均不允许放弃第3(D)款的任何规定。

24. 争端解决。

(A) 提交争议解决。

(I) 在与成交价格、成交售价、转换价格、替代转换价格、布莱克-斯科尔斯对价、VWAP或公平市场价值或转换率或适用赎回价格(视情况而定)的算术计算有关的争议(包括但不限于与上述任何一项的确定有关的争议)的情况下，公司或持有人(视情况而定)应将争议通过电子邮件(A)提交给另一方。 在引起此类争议的情况发生后两(2)个工作日内，或(B)如果持有人在任何时间获悉引起此类争议的情况后 。如果持有人和本公司未能在第二次(2)之后的任何时间迅速解决与该截止投标价格、该截止销售价格、该转换价格、该替代转换价格、该 Black-Scholes对价、该VWAP或该公平市价、或该转换率或该 适用赎回价格(视属何情况而定)有关的争议^nd)在本公司或持有人(视属何情况而定)就该争议向本公司或持有人(视属何情况而定)发出初步通知后的营业日，则持有人 可凭其唯一选择选择一家独立、信誉良好的投资银行来解决该争议。

(Ii) 持有人和本公司应各自向该投资银行交付(A)根据本条款第24条第一句的规定提交的初始争议材料的副本，以及(B)支持其对该争议的立场的书面文件，在每种情况下，均不迟于下午5：00。(纽约时间)5日(5日)^这是)紧接持有人选择此类投资银行之日(“争议提交截止日期”)之后的营业日(本文中紧接着第(A)和(B)款中所指的文件统称为“所需争议文件”)(应理解并同意，如果持有人或公司未能在争议提交截止日期前交付所有所需的争议文件，则未能如此提交所有所需争议文件的一方将不再有权(并在此放弃其权利)就此类争议向该投资银行交付或提交任何书面文件或其他支持，而该投资银行应仅根据在争议提交截止日期前交付给该投行的所需争议文件来解决该争议)。除非本公司和持有人另有书面同意，或该投资银行另有要求，否则本公司和持有人均无权向该投资银行交付或提交与该争议有关的任何书面文件或其他支持(所要求的争议文件除外)。

(Iii) 公司和持有人应促使该投资银行决定争议的解决方案，并在争议提交截止日期后十(10)个工作日内将该解决方案通知公司和持有人。该投行的费用和支出应由本公司独自承担，该投行对该争议的解决是最终的 并对没有明显错误的各方具有约束力。

(B)其他。本公司明确承认并同意：(I)本第24条构成公司与持有人之间根据修订后的《特拉华州快速仲裁法》进行仲裁的协议(并构成仲裁协议)，(Ii)与转换价格有关的争议包括但不限于以下争议：(A)美国存托凭证的发行或出售或被视为发行或出售是否根据第7(A)条发生，(B)美国存托凭证发行或被视为发行时的每股代价，(C)美国存托凭证的任何发行或出售或被视为发行或出售，或被视为发行或出售，或被视为发行或出售除外证券，(D) 协议、文书、证券等是否构成期权或可转换证券，以及(E)是否发生稀释发行，(Iii)本票据的条款和每一份其他适用的交易文件应作为选定投资银行解决适用争议的基础，该投资银行应有权(并在此获得明确授权)作出所有调查结果，该投资银行确定的与其解决该争议有关的决定等，以及在解决该争议时，该投资银行应将该等发现、决定等适用于本票据和任何其他适用的交易文件的条款，(Iv)持有人(且仅限于持有人)有权将本条款第24条所述的任何争议提交威尔明顿的任何州或联邦法院审理， 特拉华州代替使用第24条中规定的程序和(V)第24条中的任何规定不限制持有人 获得任何禁令救济或其他衡平法补救措施(包括但不限于第24条中描述的任何事项)。

25. 通知；货币；付款。

(A) 通知。除本附注另有规定外，凡根据本附注须发出通知时，应根据证券购买协议第9(F)节发出通知。本公司应就根据本附注采取的所有行动向持有人提供即时书面通知，包括对该等行动的合理详细描述及其理由。在不限制上述一般性的情况下，本公司将向持有人发出书面通知：(I)在转换价格进行任何调整时，立即合理详细地列出并证明调整的计算方法，以及(Ii)在公司结账或记录日期前至少十五(15) 天，(A)关于美国存托凭证上的任何股息或分派，(B)关于任何授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证的权利，(Br)向美国存托凭证持有人提供证券或其他财产，或(C)确定与任何基本交易、解散或清算有关的投票权，但在每种情况下，这些信息应在向持有人提供通知之前或与通知一起向公众公布。

(B) 货币。本票据中所指的所有美元金额均为美元，本票据项下所欠的所有 金额均应以美元支付。所有以其他货币计价的金额(如有)应按照计算当日的汇率折算为等值的美元金额。“汇率” 就根据本附注兑换成美元的任何金额而言，是指在相关计算日期在《华尔街日报》上公布的美元汇率(有一项理解并达成一致，即如果一笔金额是根据一段时间或超过一段时间计算的，则计算日期应为该时间段的最终日期)。

(C) 付款。当本公司根据本票据向任何人支付任何现金时，除非本附注另有明确规定，否则此类支付应以美利坚合众国合法货币支付，支付方式为保兑支票，由本公司账户开出，并通过隔夜快递服务寄往先前以书面向本公司提供的地址 (就每一买家而言，其地址最初应按证券购买协议所附买方时间表上的规定)。条件是持有人可选择通过电汇方式收到现金付款 ，方法是事先向公司发出书面通知，说明这一要求和持有人的电汇指示。凡根据本票据条款明示到期的任何款项于任何非营业日的日期到期，则应于下一个营业日(即下一个营业日)到期。交易文件项下任何本金或其他金额到期未予支付的本金或其他款项，将导致本公司产生及应付相当于该笔款项的利息 的款项，利息为自该笔款项到期之日起至该笔款项悉数支付为止的年利率15%(15%)(“迟缴款项”)。

26. 取消。在本票据于任何时间所欠本金、应计利息、滞纳金及其他款项已悉数清偿后，本票据将自动被视为已注销，并交予本公司注销，不得重新发行。

27.放弃通知。在法律允许的范围内，本公司在此不可撤销地放弃与本票据和证券购买协议的交付、承兑、履行、违约或执行有关的索要、通知、提示、拒付和 所有其他要求和通知。

28. 适用法律。本说明应按照本说明的解释和执行进行解释和执行，有关本说明的解释、有效性、解释和执行的所有问题均应受特拉华州的国内法律管辖，而不会影响导致适用除特拉华州以外的任何 司法管辖区的法律的任何条款或规则(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)。除上文第24条另有要求外，本公司在此不可撤销地接受位于特拉华州威尔明顿的州法院和联邦法院的专属管辖权，以对本协议项下或与本协议或本协议所讨论的任何交易相关的任何争议进行裁决，并在此不可撤销地放弃、并同意 不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖、 该等诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起或该诉讼的地点，诉讼或程序是不适当的。 本协议中的任何内容不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达程序文件的任何权利。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。本协议所载任何事项(I)不得被视为或阻止持有人在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他法律行动 以收回本公司对持有人的义务、就该等义务以任何抵押品或任何其他担保变现、 或强制执行对持有人有利的判决或其他法院裁决，或(Ii)限制、或应被视为或解释为限制第24条的任何规定。本公司(代表其本身及其各附属公司)特此委任证券购买协议附表9(A)所列程序文件的送达代理人为其在特拉华州送达法律程序文件的代理人。公司 在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求陪审团审判以裁决本票据项下的任何纠纷，或与本票据或本票据拟进行的任何交易相关或由此引起的任何纠纷。选择特拉华州的法律作为本说明的管辖法律是一种有效的法律选择，将在开曼群岛有管辖权的法院提起的任何诉讼中得到承认并生效，但下列法律除外：(1)该法院认为具有程序性的法律，(2)税收或刑法，或(3)其适用将与公共政策相抵触，因为此类术语 是根据开曼群岛的法律解释的。选择特拉华州的法律作为本票据的管辖法律将 由中国的主管法院履行，但须遵守相关的中国民事诉讼程序要求。根据开曼群岛、中华人民共和国或特拉华州的法律，本公司或其各自的财产、资产或收入不享有任何豁免权，不享有任何法律诉讼、诉讼或法律程序的豁免权，不享有在任何该等法律诉讼、诉讼或法律程序中给予任何救济的豁免权，不享有抵销或反索赔的豁免权，不享有任何开曼群岛和中华人民共和国、特拉华州或美国联邦法院管辖权下的豁免权，不享有法律程序的送达豁免权， 判决之时或之前的扣押，或协助执行判决的扣押，或执行判决的豁免权。或其他法律程序或程序，以在任何该等法院就其义务、责任或本附注项下或所引起或与本附注有关的任何其他事宜给予任何济助或强制执行判决；此外，在本公司或其任何财产、资产或收入可能有权或以后有权在任何该等法院享有任何该等豁免权的范围内，本公司特此在法律许可的范围内放弃该等权利，并同意本附注及其他交易文件所规定的救济及强制执行。

29. 判断货币。

(A) 如果为了在任何司法管辖区的任何法院获得或执行对本公司不利的判决，有必要将 兑换成任何其他货币(该等其他货币在本条款第29条下称为“判决货币”) 本票据项下到期的美元金额，应按紧接前一个交易日的汇率进行兑换 ：

(I) 在特拉华州法院或任何其他司法管辖区法院进行的任何法律程序中，实际支付应付款项的日期 将在该日期生效的此类转换：或

(Ii) 就任何其他司法管辖区法院的任何法律程序而言，外地法院裁定的日期(依据第29(A)(Ii)条作出上述转换的日期，以下称为“判决转换日期”)。

(B) 如果在上文第29(A)(Ii)节所述的任何司法管辖区法院的任何诉讼中，判决转换日期与实际支付到期金额之日之间的汇率发生变化，适用一方应支付必要的调整金额，以确保以判决货币支付的金额在按付款之日的汇率转换时，将以判决或司法命令中规定的判决货币金额 按判决转换日的汇率产生可购买的美元金额。

(C) 根据本条文本公司应付的任何款项将作为独立债项到期，且不受根据本附注或就本附注取得的任何其他应付款项的判决影响。

30. 可分割性。如果本附注的任何条款被法律禁止，或被有管辖权的法院判定为无效或不可执行 ，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为经修订后在最大程度上适用于有效和可执行的，且该条款的无效或不可执行性不影响 本附注其余条款的有效性，只要经如此修改的本附注继续表达当事人对本附注标的的初衷和被禁止的性质，而不作实质性改变，有关条款(S)的无效或不可执行性不会实质上损害各方各自的期望或对等义务或实际 实现原本将赋予各方的利益。双方将真诚协商， 将禁止、无效或不可执行的条款(S)替换为有效的条款(S)，其效果与禁止、无效或不可执行的条款(S)的效果尽可能接近。

31. 最高支付额度。在不限制证券购买协议第9(D)条的情况下，本协议中包含的任何内容均不得被视为确定或要求支付超过适用法律允许的最高利率或其他费用。如果本协议要求支付的利率或其他费用超过法律所允许的最高限额，则超过该最高限额的任何款项 应记入本公司欠持有人的金额中，并退还给本公司。

32. 某些定义。就本说明而言，下列术语应具有以下含义：

(A) “1933年法案”系指经修订的1933年证券法及其下的规则和条例。

(B)“1934年法案”系指经修订的1934年证券交易法及其下的规则和条例。

(C) “调整权”是指就与任何美国存托凭证的发行或销售(或根据第7节被视为发行或出售)而发行的任何证券授予的任何权利(本协议第6(A)节所述类型的权利除外)，该权利可能导致本公司就该等证券(包括但不限于任何现金结算权、现金调整或其他类似权利)收到的净对价减少。

(D) “美国存托股份”指(I)本公司的美国存托股份，于发行日期每股美国存托股份占一(1)股普通股或(Ii)该等美国存托股份将变更为的任何股本或因该等美国存托股份的任何交换、修改、重组或重新分类而产生的任何股本的三分之一。

(E) “美国存托凭证”指证明美国存托凭证的公司美国存托凭证。

(F) “附属公司”就任何人士而言，指直接或间接控制、受该人士控制或与该人士共同控制的任何其他人士，就本定义而言，“控制”指直接或间接投票表决10%或以上有普通投票权的股份以选举该人士董事的权力，或直接或导致该人士的管理层及政策的指示(不论是否以合约或其他方式)。

(G) “替代转换价格”是指，就任何替代转换而言，(I)在适用的替代转换的适用转换日期有效的适用转换价格和(Ii) (I)如果当时不存在违约事件，则在截至 的连续十(10)个交易日期间内的美国存托凭证的最低VWAP的92%，包括紧接适用转换通知交付或被视为交付之前的交易日，或(Ii)如果当时存在违约事件，或(Ii)如果存在违约事件，(A)在紧接适用的转换通知交付或被视为交付之前的交易日的美国存托凭证的VWAP的80%，(B)在紧接该适用的违约事件发生日期之前的交易日的美国存托凭证的80%的VWAP，(C)在交割或被视为交付适用的转换通知的交易日的美国存托凭证的80%的VWAP，以及(D)价格的80%，计算方法为：(I)在截至并包括紧接适用转换通知交付或被视为交付之前的交易日的二十(20)个连续交易日内，美国存托凭证中VWAP最低的三(3)个交易日中每个交易日的美国存托凭证的VWAP之和(除以(Ii)三(3))(以上第(I)和(Ii)款中的任何该等适用计量期限或适用计量日期，每个交易日均为“备用的 转换计量期限”)。所有该等厘定将于该交替换股测算期内就任何股息、股票拆分、股票 合并、重新分类或类似交易(包括但不限于按比例 减少或增加每股美国存托股份普通股比例的任何交易或其他事件)作出适当调整。

(H) “核准股份计划”指在认购日之前或之后获本公司董事会批准的任何雇员福利计划，据此，本公司可向任何雇员、高级职员、董事或顾问发行普通股、美国存托凭证及购买普通股的标准购股权 及/或美国存托凭证，以向以该等身分向本公司提供服务的任何人士 提供服务。

(I) “归属方”是指以下个人和实体：(I)任何投资工具，包括在发行日期当前或之后不时直接或间接管理或由持有人的投资经理或其任何关联公司或委托人提供建议的任何基金、支线基金或管理账户，(Ii)持有人或上述任何机构的任何直接或间接关联公司，(Iii)就1934年法令第13(D)节而言，与持有人或上述任何人士及(Iv)本公司美国存托凭证实益拥有权将会或可能与持有人及其他出资人合计的任何其他人士，或可被视为与持有人或 任何上述人士一起以集团身份行事的任何人士。为清楚起见，前述 的目的是使持有人和所有其他归属方共同承担最大百分比。

(J) “黑斯科尔斯对价价值”是指适用的期权、可转换证券或调整权 (视情况而定)在发行之日的价值，该价值是使用布莱克斯科尔斯期权定价模型计算得出的，该定价模型是从彭博社的“OV” 功能获得的，计算方法是：(I)在紧接公开宣布签署有关该等期权、可转换证券或调整权(视属何情况而定)的最终文件之前的交易日，每股标的价格等于美国存托凭证的收盘价，(Ii)相当于美国国债利率的无风险利率，期限等于该期权、可转换证券或调整权(视属何情况而定)发行之日的剩余期限 可转换证券或调整权(视属何情况而定)，(Iii)零借贷成本及(Iv)于紧接该等期权、可转换证券或调整权利(视属何情况而定)发行日期后的下一个交易日，预期波动率等于 大于100%及从彭博的“HVT”功能获得的100天波动率(按365天的年化系数厘定)。

(K) “彭博”指彭博，L.P.

(L) “营业日”是指星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子以外的任何日子；但为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或法律要求其继续关闭，只要在这一天，纽约商业银行的电子转账系统(包括电汇系统)对客户开放，则不应被视为因“待在家中”、“原地避难”、 “非必要雇员”或任何其他类似命令或限制或在任何政府当局的指示下关闭任何实际分支机构。

(M) “控制权变更”指任何基本交易，但不包括(I)本公司或其任何直接或间接全资附属公司与或并入上述任何人士的任何合并，(Ii)普通股或美国存托凭证的任何重组、资本重组或重新分类 ，其中紧接该等重组、资本重组或重新分类前本公司投票权的持有人在该等重组、资本重组或重新分类后继续持有上市交易证券，并且， 直接或间接，在所有重大方面，在该等重组、资本重组或重新分类后，尚存实体(或具有 权力或投票权以选出该 个或多个实体的董事会成员的权力或投票权的实体)的投票权持有人，或(Iii)仅为改变本公司或其任何附属公司的注册司法管辖权而实施的迁移性合并。

(N) “控制权变更赎回溢价”指125%。

(O) “成交价”和“成交价”是指，对于截至任何日期的任何证券，根据彭博社的报道，该证券在主要市场上的最后成交价和最后成交价，或如果主要市场开始延长营业时间并且没有指定收盘价或成交价 (视具体情况而定)，则该证券在纽约时间下午4：00：00之前的最后成交价或最后交易价。 彭博社报道的，或者，如果主要市场不是该证券的主要证券交易所或交易市场，则为该证券在彭博社所报道的上市或交易该证券的主要证券交易所或交易市场上的最后收盘价或最后交易价，或如果前述规定不适用，则为该证券在电子公告板上针对该证券的电子公告板上的该证券的最后收盘价或最后交易价，或如果没有收盘价或最后交易价，分别为彭博社报告的此类证券的买入价或卖出价的平均值，分别为任何做市商在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告的此类证券的买入价或卖出价的平均值。若某证券于特定日期不能按上述任何基准计算收市价或成交价，则该证券在该日期的成交价或成交价(视情况而定)应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。如果公司和持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则此类争议应按照第24节中的程序解决。所有该等厘定应就期间内任何股份拆分、股份股息、股份 组合、资本重组或其他类似交易(包括但不限于按比例 减少或增加每股美国存托股份普通股比例的任何交易或其他事件，如适用)作出适当调整。

(P) “截止日期”应具有证券购买协议中的含义，该日期是公司根据证券购买协议的条款首次发行票据的日期。

（q） “可转换证券”指在任何时间和任何情况下 直接或间接可转换为、可行使或交换的任何股份或其他证券（期权除外），或以其他方式使其持有人有权 收购任何ADS和/或普通股的任何股份或其他证券。

（r） “存管机构”指花旗银行不适用作为公司通过日期为2023年3月9日的存款协议指定的ADS存管机构。

（s） “合格市场”是指纽约证券交易所、纽约美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球 精选市场或纳斯达克全球市场。

(T) “股权条件”是指，就特定的确定日期而言：(I)在适用的确定日期之前30个历日开始、在适用的确定日期结束并包括在内的期间内的每一天( “股权条件计量期”)，该等美国存托凭证(包括本票据转换后可发行的所有美国存托凭证)于合资格市场上市或指定作报价(视何者适用而定)，且不得在合资格市场上被停牌 (不超过两(2)天且因本公司业务公告而在适用决定日期前停牌)，合资格市场亦不会受到退市或停牌的威胁(在实施所有适用的通知、上诉、合规和听证期)，或合理地可能发生或等待 ，表现为(A)该等合资格市场的书面文件，或(B)本公司低于该等美国存托凭证上市或指定报价的合资格市场的最低上市维持要求 (视情况而定)；(Ii)在股权条件 计量期间，公司应及时交付本票据转换时可发行的所有美国存托凭证(见第 节)和本公司应及时交付的所有其他股本股份(如其他交易文件所述)；(Iii)就需要确定的事件发行的任何美国存托凭证(或在需要确定的情况下转换赎回金额时可发行的美国存托凭证)可在不违反本协议第3(D)条的情况下全额发行；(Iv)与需要确定的事件相关而发行的任何美国存托凭证(或在需要确定的情况下转换赎回的转换金额时可发行的)可在不违反美国存托凭证当时上市或指定报价(视情况而定)的合格市场的规则或规定的情况下全额发行 ； (V)在股权条件测量期内的每一天，不得发生任何未被放弃、终止或完成的未决、拟议或预期的基本面交易的公开公告；(Vi)当时不存在或继续存在当前的公共信息故障(如证券购买协议中所定义的)；(Vii)持有人不得(且其他任何票据持有人不得拥有)本公司、其任何子公司或其各自的关联公司、员工、高级管理人员、代表、代理等向他们中的任何人提供的任何重大、非公开信息；()在股权条件测量期内的每一天，本公司在其他方面均应遵守，不得违反任何实质性方面的任何陈述或保证(受重大不利影响或实质性影响的陈述或保证除外， 不得在任何方面违反)或任何交易文件的任何契诺或其他条款或条件，包括但不限于 本公司不应未能根据任何交易文件及时支付任何款项；(Ix)在股权条件计量期间的每个交易日，截至该适用的确定日期，不应发生任何成交量或价格故障； (X)在适用的确定日期(A)不存在或继续存在任何授权股票故障，且所有美国存托凭证将在与需要该确定的事件有关的情况下发行(或在需要以有效的替代转换价格赎回该确定的情况下，在转换转换金额时可发行)(不考虑本文规定的任何转换限制)(每个，根据 公司的公司注册证书(“所要求的最低证券金额”)，并由本公司保留将根据票据发行，以及(B)所有将就需要此决定的事件发行的美国存托凭证(或在需要此决定的情况下转换赎回的转换金额时可发行的)可全额发行，而不会导致授权股票失败；(Xi) 在股权条件测量期内的每一天，不应发生也不应存在违约事件或随着时间推移或通知而构成违约事件的事件；(Xii)票据持有人、本公司、主要市场(或本公司美国存托凭证当时主要在其中进行交易的适用合资格市场)及/或FINRA的任何持有人及之间不得就任何票据或任何其他交易文件的任何条款或规定 及(Xiii)可发行的美国存托凭证正式授权及上市，且 有资格在合资格市场不受限制地买卖。

(U) “股权条件失败”是指在适用决定日期前二十(20)个交易日开始的期间内的任何一天，股权条件未得到满足(或持有人书面放弃)。

(V) “事项市价”指就任何股份合并事项日期而言，按以下方法计算的商数： (X)在截至并包括该股份合并事项日期后第16(16)个交易日之前的连续十五(15)个交易日内，每个交易日的美国存托凭证的平均平均价值除以(Y)五(5)个交易日的总和。所有该等厘定将于有关计量期间就任何股息、股票拆分、股票 合并、重新分类或类似交易(包括但不限于按比例 减少或增加每股美国存托股份普通股比率的任何交易或其他事件)作出适当调整。

(W) “除外证券”是指(I)普通股、美国存托凭证或购买美国存托凭证的标准期权，发行给本公司董事、高级管理人员、顾问或员工，以根据核准股份计划(定义见上文)以其身份向本公司提供服务，条件是(A)在根据本条款认购日期之后发行的所有该等发行(计入行使该等选择权后可发行的普通股或美国存托凭证)，(I)总的来说，超过紧接认购日前发行和发行的普通股或美国存托凭证的5%，且(B)任何该等期权的行使价并未下调，且该等期权的任何条款或条件均未予修订以增加根据该等期权可发行的股份数目，且任何该等期权的条款或条件均未以任何方式对任何买方造成任何不利影响；(Ii)认购日前发行的因转换或行使可转换证券或期权而发行的普通股或美国存托凭证(购买普通股的标准期权或根据上文第(I)款涵盖的认可股票计划发行的美国存托凭证除外)，但条件是任何该等可转换证券(购买普通股的标准期权或根据上文第(I)款涵盖的认可股票计划发行的美国存托凭证除外)的转换价格不得降低。上述任何可转换证券或期权 (上文第(I)条所涵盖的根据核准股票计划发行的购买美国存托凭证的标准期权除外)均未予修订 以增加其下可发行的股份数目，且任何该等可转换证券或期权的条款或条件(上文第(br}(I)条所涵盖的购买普通股或美国存托凭证的标准期权除外)均未以任何方式作出重大改变，以致对任何买方造成不利影响；及(Iii)于转换债券时或根据债券条款可发行的普通股或美国存托凭证，惟债券条款不得于认购日或之后修订、修改或更改(根据认购日生效的条款作出的反摊薄调整除外)。

(X) “基本交易”是指(A)本公司应直接或间接地，包括通过子公司、关联公司或其他方式，在一项或多项相关交易中，(I)与另一主体实体合并或合并(不论本公司是否尚存的公司)，或(Ii)出售、转让、转让、向一个或多个主体实体转让或以其他方式处置本公司或其任何“重要附属公司”的全部或实质全部财产或资产(如条例 S-X规则1-02所界定)，或(Iii)作出、或允许一个或多个主体实体作出、或允许本公司 受制于或使其普通股和/或美国存托凭证(视情况而定)受制于或受制于一个或多个进行购买的主体实体， 要约收购或交换要约被至少(X)50%的已发行普通股和/或美国存托凭证(如适用)、(Y)50%的已发行普通股和/或美国存托凭证(视适用情况而定)的持有人所接受的要约或交换要约， 该要约或交换要约是由作出或参与此类收购的所有主体实体所持有的，或与作出或参与此类收购的任何主体实体相关联的， 要约或交换要约不是未偿还的。或(Z)该数目的普通股及/或美国存托凭证(视何者适用而定)，使作出或参与或与作出或参与作出该等购买、要约或交换要约的任何主体实体有联系的所有主体 共同成为至少50%的已发行普通股及/或美国存托凭证的实益拥有人(如1934年法令第13d-3条所界定)，或(Iv)完成股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排方案)与一个或多个主体实体，据此所有该等主体实体， 单独或合计，收购(X)至少50%的已发行普通股和/或美国存托凭证(视情况而定)，(Y) 至少50%的已发行普通股和/或美国存托凭证(视情况而定)，计算时犹如任何普通股和/或美国存托凭证(如适用)， 由所有构成或参与或与其订立或关联的主体实体持有的 该股票或股份购买协议或其他业务合并未完成；或(Z)适用的普通股和/或美国存托凭证的数量， 使主体实体共同成为至少50%的已发行普通股和/或美国存托凭证的实益拥有人(见1934年法令第13d-3条的定义)，或(V)重组、资本重组或重新分类其普通股和/或美国存托凭证(视情况而定)，(B)本公司应在 一项或多项相关交易中直接或间接地，包括通过子公司、关联公司或其他方式，允许任何主体实体或所有主体实体直接或间接地成为或成为 “实益所有者”(如1934年法案规则13d-3所定义)，无论是通过收购、购买、转让、转让、投标、要约转让、交换、减持已发行普通股和/或美国存托凭证(视情况而定)、合并、企业合并、重组、资本重组、剥离、安排计划、重组、资本重组或重新分类或以其他任何方式。(X)由已发行及已发行普通股及/或美国存托凭证(视何者适用而定)所代表的总普通股投票权的至少50%，(Y)至少50%由已发行及已发行普通股及/或美国存托凭证(如适用)所代表的总普通投票权的(Br)于本附注日期并非由所有该等主体持有的总普通股及/或美国存托凭证 计算 ，犹如所有该等主体实体所持有的任何普通股及/或美国存托凭证(如适用)并非已发行。或(Z)本公司已发行及已发行普通股及/或美国存托凭证(如适用)或其他股本证券所代表的总普通股投票权的一个百分比 ，足以让该等主体实体在未经本公司股东批准的情况下，实施法定简式合并或要求 本公司其他股东交出其普通股及/或美国存托凭证(视何者适用)的其他交易；或(C)在一项或多项相关交易中直接或间接，包括透过附属公司、联属公司或其他途径， 以规避或规避本定义意图的方式发布或订立任何其他文书或交易，在这种情况下，本定义的解释和实施不应严格符合本定义的条款，以纠正本定义或本定义中可能有缺陷的任何部分或与此类文书或交易的预期处理方式不一致的程度。

(Y) “公认会计原则”是指一贯适用的美国公认会计原则。

(Z) “团体”系指1934年法令第13(D)节中使用的“团体”一词，其定义见下文第13d-5条。

(Aa) “按比例持有金额”指(I)分子为本票据于截止日期的原始本金金额及(Ii)分母为根据证券购买协议于截止日期向初始购买者发行的所有票据的原始本金总额 的分数。

(Bb) “负债”一词应具有《证券购买协议》中赋予该术语的含义。

(Cc) “利息转换价格”指，就任何特定利息日期而言，(I)适用利息日期有效的适用转换价格、(Ii)截至及紧接适用利息日期前一个交易日的连续十(10)个交易日内美国存托凭证最低VWAP的92%的最低价格(该 期间，“利息转换测量期”)中的最低者。所有该等厘定将于该换股衡量 期间就任何 股息、股票拆分、股票合并、重新分类或类似交易(包括但不限于任何交易 或按比例减少或提高每股美国存托股份普通股比例的其他事件)作出适当调整。

(Dd) “利息日”就任何给定的日历月而言，是指该日历月的第一个交易日。

(Ee) “利率”指年息6%(6%)，可根据第 2节不时调整。

(Ff) “投资”是指任何人的任何实益所有权(包括股票、合伙企业或有限责任公司权益) ，或对任何人的任何贷款、垫款或出资，或收购另一人的全部或几乎所有资产，或以高于该等资产公允市场价值的价格购买另一人的任何资产。

(Gg) “整笔金额”指于任何给定日期及(视何者适用而定)与本票据项下的任何转换、赎回或 其他偿还有关的金额，相等于本票据项下按当时利率 计应计的额外利息金额，为计算目的，假设本票据于截止日期(包括到期日)的未偿还本金仍未偿还 。

(Hh) “到期日”指发行日期后360天。

(Ii) “期权”是指认购或购买普通股、美国存托凭证和/或可转换证券的任何权利、认股权证或期权。

(Jj) “普通股”指(I)本公司普通股，每股面值0.00005美元，及(Ii)该等普通股应更改为的任何股本或因该等普通股重新分类而产生的任何股本。

(Kk) 个人的“母实体”是指直接或间接控制适用的人并且其普通股或等值股权证券在合格市场上市或上市的实体，或者，如果有不止一个这样的人或母实体，则指截至基本交易完成之日公开市值最大的个人或母实体。

(Ll) “准许负债”指(I)本附注及其他附注所证明的负债，(Ii)证券购买协议附表3(S)所载于认购日有效的负债，及(Iii)以准许留置权作担保或无抵押但按准许留置权定义第(Iv)及(V)条所述的负债。

(Mm) “允许留置权”是指(I)任何尚未到期或拖欠的税款留置权，或根据公认会计原则已为其设立充足准备金的适当程序正真诚地争辩的任何留置权，(Ii)因法律运作而在正常业务过程中就尚未到期或拖欠的债务产生的任何法定留置权，(Iii)因法律运作而产生的任何留置权，如实物留置权、机械师留置权和其他类似留置权，在正常业务过程中产生的：(Br)对尚未到期或拖欠或正在通过适当程序真诚地提出异议的负债；(Iv)对公司或其任何子公司收购或持有的任何设备的留置权或设备的留置权，以确保该设备的购买价或仅为购买或租赁该设备而产生的债务；或(B)该设备在收购时存在的 ，但留置权仅限于如此收购的财产及其改进，和这种设备的收益，在这两种情况下，涉及总额不超过1,000,000美元的债务，(5)因延长、续期或对由上文第(Br)(4)款所述类型的留置权担保的债务进行再融资而产生的留置权，但任何延长、续期或替换留置权应仅限于由现有留置权担保的财产 ，且被延长、续期或再融资的债务本金不增加，(6)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税，以及 (7)在不构成第4(A)(X)条规定的违约事件的情况下因判决、判决或扣押而产生的留置权。

(Nn) “个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体或政府或其任何部门或机构。

(Oo) “价格失效”指，就某一特定厘定日期而言，于紧接该厘定日期前一个交易日结束的二十(20)个交易日内，该等美国存托凭证于任何交易日的平均净值未能超过 $0.75(经股份分拆、股份股息、股份合并、资本重组或其他类似交易(包括但不限于认购日期后按比例减少或增加每股美国存托股份普通股比率的任何交易或其他事件) 调整后)。所有该等厘定将于任何该等测算期内就任何股份拆分、股份股息、股份 组合、资本重组或其他类似交易(包括但不限于按比例 减少或增加每股美国存托股份普通股比率的任何交易或其他事件)作出适当调整。

(PP) “主体市场”是指纳斯达克全球市场。

(Qq) “赎回通知”是指发生违约赎回通知、本公司可选择赎回通知、资产出售可选择赎回通知、后续配售可选择赎回通知和控制权变更赎回通知的事件，分别为“赎回通知”。

(RR) “赎回溢价”指125%。

(Ss) “赎回价格”统称为违约赎回价格、控制权赎回价格变更事件、 资产出售可选赎回价格、后续配售可选赎回价格和公司可选赎回价格， 以及上述每一项单独的“赎回价格”。

(Tt) “美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或其后继机构。

(Uu) “证券购买协议”指本公司与本公司发行债券所依据的票据的初始持有人之间 于认购日日期订立的若干证券购买协议，并可不时修订 。

(Vv) “订阅日期”指2024年6月17日。

(Ww) “子公司”应具有证券购买协议中规定的含义。

(Xx) “主体实体”是指任何个人、个人或集团或任何该等个人、个人或集团的任何附属公司或联营公司。

(Yy) “继承人实体”是指由任何基本交易形成、产生或存续的个人(或，如果持有人如此选择，则为母实体)或与其订立该基本交易的个人(或，如果持有人如此选择，则为母实体)。

(Zz) “交易日”指，(X)就与美国存托凭证有关的所有价格或交易量决定而言，是指美国存托凭证在主要市场交易的任何一天，或如果主要市场不是美国存托凭证的主要交易市场，则指美国存托凭证当时在其交易的主要证券交易所或证券市场，但“交易日”不包括美国存托凭证计划在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天，或美国存托凭证在该交易所或市场交易的最后一小时内暂停交易的任何一天(或如该交易所或市场 没有预先指定该交易所或市场的交易收市时间，则在下午4：00：00结束的时间内)。纽约时间)，除非该日由持有人以书面形式指定为交易日，或(Y)就除与美国存托凭证有关的价格厘定以外的所有厘定而言，指纽约证券交易所(或其任何继承者)开放进行证券交易的任何日期 。

(Aaa) “成交量故障”指，就特定确定日期而言，在截至该确定日期前一个交易日(该期间，“成交量故障测算期”)的前二十(20)个交易日内，主要市场上美国存托凭证每日美元总成交量 (彭博社报道)， 少于100,000美元。

(Bbb) “VWAP”是指自纽约时间上午9：30起至纽约时间下午4：00止的一段时间内，在本金市场(或如果本金市场不是该证券的主要交易市场，则在当时交易该证券的主要证券交易所或证券市场)上该证券的美元成交量加权平均价格。如彭博社通过其“VAP”功能(设置为09：30开始时间和16：00结束时间)或， 如果前述规定不适用，则为自纽约时间上午9：30开始至纽约时间下午4：00止这段时间内此类证券在场外交易市场上此类证券的美元成交量加权平均价格，如彭博社报道的 ，或者，如果彭博在该时间内未报告此类证券的美元成交量加权平均价格，粉色公开市场(或继承其价格报告职能的类似组织或机构)报告的此类证券的任何做市商的最高收盘价和最低收盘价的平均值。若上述任何基准于该日期不能计算该证券的VWAP，则该证券于该日期的VWAP应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。如果公司和持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则此类争议应按照第24条中的程序解决。所有该等厘定应就该期间内的任何股息、股份拆分、股份合并、资本重组或其他类似交易(包括但不限于按比例减少或增加每股美国存托股份普通股比例的任何交易或其他事件)而作出适当的 调整。

33. 披露。本公司根据本附注条款向持有人交付(或本公司从持有人处收到)任何通知后，除非本公司真诚地确定与该通知有关的事项不构成与本公司或其任何附属公司有关的 重大非公开资料，否则本公司应于紧接该通知交付日期后的纽约时间 上午9：00或之前，以Form 6-K或其他格式在外国私人发行者报告中公开披露有关重大非公开资料。如果本公司认为一份通知包含与本公司或其任何附属公司有关的重大、非公开信息，本公司应在该通知中(或在收到持有人的通知后立即(视情况适用))以书面向持有人明确表示，如果该通知中没有任何该等书面指示(或在收到持有人的通知后立即通知)，则持有人有权 推定通知中包含的信息不构成与本公司或其任何附属公司有关的重大、非公开信息。本第33条并不限制本公司在证券购买协议第4条(L)项下的任何义务或持有人的任何权利。

34. 没有交易和披露限制。公司承认并同意持有人不是公司的受托人或代理人 ，持有人没有义务（a）对公司提供的任何信息保持机密 或（b）在没有书面保密协议的情况下，在拥有此类信息期间不得交易任何证券 由持有人的一名官员签署，明确规定了此类保密和交易限制。如果没有此类 已签署的书面保密协议，公司承认持有人可以自由交易 公司发行的任何证券，可以拥有和使用公司提供的与此类交易活动相关的任何信息，并可以向任何第三方披露任何 此类信息。

[签名 页面如下]

兹证明，公司和持有人已使本票据于上述发行日期正式签署。

同意 并接受，截至目前_

来自 _作者：

高级 可转换票据-签名页

附件 i

小益有限公司
改装通知

指的是Xiao-I Corporation向以下签署人发行的优先可转换票据（“票据”），Xiao-I Corporation是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司 （“公司”）。根据该票据， 以下签署人特此选择将下文所示票据的转换金额（定义见该票据）转换为普通股， 0.001美元（“ADS”），其中每股代表 []普通股，$[]截至以下指定日期，公司的面值 。本文未定义的大写术语应具有注释中规定的含义。

如果 请求在托管人进行存款/提款交付，请在此处检查：

对于 将ADS转移到故障诊断码：

DT 参与者姓名：_

DT 参与者账号：_______

受益 所有者姓名：__

受益 所有者账户名称：_

受益 所有者账号：______

参考 代码（如果有）：__

联系 DT参与者的人员：_

附件 二

对注册商服务提供商的确认

本公司谨此确认本转换通知，并指示_

请 将本确认书连同注册处服务提供商之前的指示视为您的指示：(I)按面值登记下列将根据本转换通知发行的普通股 ，(Ii)更新本公司成员名册和(Iii) 准备新的股票并将其交付给收件人，详情如下：

请 立即将更新后的会员名册副本传真至[插入托管名称]在_。

附件 III

转换和发行说明书表格

尊敬的先生们：

1. 兹提及(I)由小一股份公司(“本公司”)、花旗银行(N.A.)作为托管人 与根据该协议发行的美国存托股份的持有人和实益所有人之间于2023年3月9日订立的《存托协议》(经不时修订和补充， 《存托协议》)和(Ii)日期为6月的函件协议[●]，2024年(“函件协议”)，由本公司和 托管人之间签署。此处使用但未定义的大写术语应具有《存款协议》中赋予它们的含义，或在本协议中注明的情况下，应具有《信函协议》中赋予它们的含义。

2. 本转换美国存托股份发行说明书正就转换股份及/或交割前股份(各自定义见函件协议)送交托管银行。吾等特此指示托管银行安排根据《存款协议》发行及交付下述美国存托凭证 。

3. 吾等确认，截至本协议日期，本公司在《函件协议》中就上述兑换美国存托凭证及其所代表的兑换股份所作的确认、陈述及保证均属真实、准确及正确。

4. 吾等同意支付函件协议中指定的托管费用及开支，并确认 本公司于存款协议第5.8节所载的赔偿义务适用于根据本协议所载指示及本协议提供予托管人的资料而采取的行动。