根据一般指示 II.L 提交 F-10 表格

文件编号 333-279601 和 333-279601-02

本初步招股说明书的副本 补充文件已向加拿大各省的证券监管机构以及美国证券公司提交 以及根据有效的美国注册声明设立的交易委员会，但尚未成为出售目的的最终决定 证券的。本初步招股说明书补充文件中包含的信息可能不完整，可能需要修改。这份招股说明书 补充不是出售这些证券的要约，也不是在美国任何一个州征求购买这些证券的要约 不允许报价或出售。

没有证券监管机构表示 对这些证券的看法，另行申诉是违法的。

本招股说明书补充文件以及 与之相关的经修订或补充的2024年5月31日的简短基本货架招股说明书，每份文件均包含在内 经修订或补充的简短基础架构招股说明书中提及，仅构成这些证券的公开发行 在可以合法出售这些证券的司法管辖区，并且只有获准出售此类证券的人才能在这些司法管辖区出售。

信息已通过引用方式纳入 在本招股说明书补充文件及其所涉及的经修订或补充的简短基础架子招股说明书中，来自 向加拿大证券委员会或类似机构提交的文件。 此处包含的文件的副本 可应要求免费向位于布鲁克菲尔德广场的公司秘书办公室100号套房索取推荐信， 加拿大安大略省多伦多市海湾街 181 号，M5J 2T3，电话：(416) 363-9491，也可通过电子方式获得 www.sedarplus.ca。

视完成情况而定， 日期为 2024 年 6 月 17 日

初步招股说明书补充文件

（转至简短的基本货架招股说明书） 日期为 2024 年 5 月 31 日）

布鲁克菲尔德金融 INC。

完全和无条件 由布鲁克菲尔德公司担保

布鲁克菲尔德 金融公司（“BFI”）将发行2054年3月4日到期的本金总额为5.968％的票据（“2054”） 票据”）和2035年到期票据（“2035年票据”）的本金总额百分比，以及 2054 个笔记，“笔记”）。BFI将在每年3月4日和9月4日为2054票据支付利息。BFI 将 为每张2035年票据支付利息，以及BFI将于9月4日首次支付2054票据和2035年票据的利息， 分别是 2024 年和 2024 年。除非BFI提前赎回票据，否则2054年的票据将在2054年3月4日到期，2035年到期 票据将于2035年到期。BFI可以随时以适用的赎回价格（如定义）赎回该系列的部分或全部票据 在这里）。BFI将被要求提出以等于其本金101％的价格购买系列票据的要约， 加上控制权变更触发事件发生时截至回购之日的应计和未付利息（如定义） 此处）关于此类系列的说明。如果出现以下情况，BFI还可以随时兑换该系列的所有票据 发生了影响加拿大所得税的变化。这些票据的本金支付将得到充分和无条件的保障, Brookfield Corporation（“公司”）的保费（如果有）和利息以及某些其他金额的合计 及其直接和间接子公司，包括BFI，“布鲁克菲尔德”）。

BFI 目前，2054年票据（“原始2054年票据”）的未偿还本金总额为7.5亿美元。 除发行日期和发行价格外，特此发行的2054票据与原始2054票据的条款相同。2054 根据本招股说明书补充文件提供的票据的CUSIP编号将与最初的2054票据具有相同的CUSIP编号，并且可以互换交易 结算后立即附上此类票据。本次发行结束后，2054张票据的总本金总额 假设特此发行的所有2054张票据均已售出，原来的2054张票据将为美元。

这个 2035年票据是一系列新的证券，没有成熟的交易市场。这些票据现在和将来都不会在证券上市 交易所或报价系统，因此，没有市场可以出售票据，买方可能无法 转售根据本招股说明书补充文件购买的票据。这可能会影响二级市场票据的定价， 交易价格的透明度和可用性、票据的流动性以及发行人监管的范围。请参阅 “风险因素”。

投资 注释中涉及风险。参见第 S-4 页开头的 “风险因素”。

利息 在2054张纸币上将从2024年3月4日起累积。2035年票据的利息将从2024年起累计。的发行价格 票据将以美元支付。

这个 在美国采用的多司法管辖区披露制度下，由加拿大发行人发行，该发行人是允许的 和加拿大，根据加拿大的披露要求准备本招股说明书补充文件和随附的基本架子招股说明书。 潜在投资者应意识到，此类要求与美国的要求不同。财务报表 在此注册成立的公司的财务报告是根据公司发布的《国际财务报告准则》编制的 国际会计准则委员会（“IFRS”），因此可能无法与美国公司的财务报表进行比较。

前景的 投资者应意识到，收购这些票据可能会在美国和加拿大产生税收后果。这样 可能无法描述对居住在加拿大或居住在美国的投资者或美国公民的后果 在本招股说明书补充文件和随附的基础架子招股说明书中已全部列出。潜在投资者应咨询自己的税务顾问 就他们的特殊情况而言.潜在投资者应阅读第S-4页开头的风险因素和税收讨论 分别是 S-21。

这个 投资者根据美国联邦证券法执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：BFI 而且公司是根据安大略省法律注册成立的，BFI和公司的部分或全部高管 而且董事可能是加拿大居民，本招股说明书补充文件中提及的部分或全部承销商或专家以及 随附的基本架子招股说明书可能是加拿大居民，这些人以及BFI的全部或很大一部分以及 公司的资产可能位于美国境外。

这些 证券未被美国任何州证券交易委员会（“SEC”）批准或拒绝 证券委员会或任何加拿大证券监管机构，美国证券交易委员会、任何美国州证券委员会或任何加拿大人也没有 证券监管机构传递了本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述均属刑事犯罪。

德意志 银行证券公司和美银证券公司（“承销商”）作为委托人有条件地发行票据， 如果、当天由BFI发行并由承销商根据其中包含的条件接受，则须事先出售 “承保” 下提及的承保协议。此次发行将由加拿大美林证券在加拿大发行 Inc.，美银证券公司德意志银行证券公司的经纪交易商子公司，我们在本招股说明书补充文件中提到了该公司 作为承销商，不会在加拿大发行特此发行的票据。在本次发行中，承销商可能会超额分配 或影响将票据的市场价格稳定或维持在其他水平之外的交易 在公开市场上。此类交易一旦开始，可随时终止。在某些情况下，承销商可以 以低于上述价格发行票据。请参阅 “承保”。

配送 其中只有账面记账形式的票据将在当天或左右通过存托信托公司发行 2024。

BFI 总部和注册办公室位于安大略省多伦多市湾街181号布鲁克菲尔德广场100号套房M5J 2T3。

目录

招股说明书补充文件

页面

基础架招股说明书

页面

你 应仅依赖本招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”）中包含或以引用方式纳入的信息， 以及随附的2024年5月31日的基础货架招股说明书（“基础货架招股说明书”）。我们有 未授权任何人向您提供不同的信息。你不应该假设其中包含的信息 截至本招股说明书正面日期以外的任何日期，招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书均准确无误 补充。本文件只能在合法出售票据的情况下使用。

重要 关于本招股说明书补充文件中信息的通知以及
随附的底架招股说明书

这个 文档分为两部分。第一份是这份招股说明书补充文件，它描述了票据的具体条款。第二部分， 随附的基本货架招股说明书提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于票据。一般来说，这个词 “招股说明书” 是指这两个部分的总和。

如 除非上下文另有说明，否则本招股说明书补充文件中使用的 “公司” 指的是布鲁克菲尔德 公司和对 “我们”、“我们”、“我们的” 和 “布鲁克菲尔德” 的提法 指公司及其直接和间接子公司，包括BFI。

如果 本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书对票据的描述各不相同，你应该依靠 本招股说明书补充文件中的信息。

文件 以引用方式纳入

这个 招股说明书补充文件被视为以引用方式纳入随附的基本架子招股说明书中，仅出于以下目的 下文提供的备注。

这个 向加拿大各省证券监管机构提交并向加拿大各省的证券监管机构提交或提供的以下文件 美国证券交易委员会特别以引用方式纳入本招股说明书，并构成本招股说明书的组成部分：

这个 营销材料不属于本招股说明书的一部分，前提是营销材料的内容已被修改或 被本招股说明书补充文件中包含的声明所取代。

全部 公司 44-101F1 表格第 11.1 项所述类型的文件 — 简短的招股说明书 （定义见NI 41-101），以及 “营销材料” 的任何 “模板版本”（均按定义） 在 NI 41-101 中），这些文件必须由公司或BFI向加拿大证券监管机构提交，然后提交 根据经修订的1934年《美国证券交易法》第13（a）、13（c）或15（d）条，向美国证券交易委员会（“交易所”） 法案”），在本招股说明书补充文件发布之日之后以及本次发行终止之前，应被视为注册成立 在本招股说明书补充文件中引用。

我们 将向收到本招股说明书的每个人提供已纳入的任何或全部信息的副本 在本招股说明书中提及，应书面或口头要求，免费向公司公司秘书办公室提交 位于加拿大安大略省多伦多市海湾街 181 号布鲁克菲尔德广场 100 号套房，M5J 2T3，电话：(416) 363-9491。

任何 本招股说明书或在本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的声明应 就本招股说明书而言，只要本招股说明书中包含的声明即被视为已修改或取代 或在随后提交的任何其他文件中，如果本招股说明书中也以引用方式纳入或被视为纳入本招股说明书中，则修改或 取代了那个说法。修改或取代语句不必声明它已经修改或取代了先前的语句 或包括文档中列出的任何其他经其修改或取代的信息。修改或取代声明的制定 不得视为出于任何目的承认经修改或取代的陈述在作出时构成虚假陈述, 对重要事实的不真实陈述或对必须陈述的重大事实的遗漏 根据发表时的情况，发表不产生误导性的声明。经如此修改或取代的任何声明均不得 除非经修改或取代，否则应被视为本招股说明书的一部分。

警告 关于前瞻性信息的说明

这个 招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含 “前瞻性信息” 加拿大省级证券法和美国证券法所指的 “前瞻性陈述”， 包括1995年的《美国私人证券诉讼改革法》和任何适用的加拿大证券法规（统称 “前瞻性陈述”）。前瞻性陈述包括本质上是预测性的陈述，视情况而定 提及或提及未来的业绩、事件或状况，包括但不限于反映管理层意见的声明 有关运营、业务、财务状况、预期财务业绩、业绩的当前估计、信念和假设， 布鲁克菲尔德的前景、机会、优先事项、目标、持续目标、战略、资本管理和展望，如 以及北美和国际经济在本财政年度及以后各期的前景，而这反过来又是前景展望 以管理层的经验和对历史趋势, 当前状况和预期未来发展的看法为基础, 以及管理层认为适合具体情况的其他因素。布鲁克菲尔德的估计、信念和假设 本质上会受到有关未来事件的重大商业、经济、竞争和其他不确定性和突发事件的影响 因此，可能会发生变化。前瞻性陈述通常用 “期望”、“预期” 等词语来识别， “相信”，“预见”，“可以”，“估计”，“目标”，“打算”， “计划”、“寻求”、“努力”、“意愿”、“可能” 和 “应该” 等 表达式。

虽然 布鲁克菲尔德认为，此类前瞻性陈述基于合理的估计、信念和假设以及实际结果 可能与前瞻性陈述存在重大差异。可能导致实际结果与设想的结果存在重大差异的因素 或前瞻性陈述所暗示的包括但不限于：(i) 低于目标的回报；(ii) 我们开展业务的国家/地区总体经济、政治和市场因素的影响或意想不到的影响；(iii) 金融市场的行为，包括利率和外汇汇率的波动以及通货膨胀压力的加大；（iv）全球的 股权和资本市场以及这些市场中股权和债务融资和再融资的可得性；（v）战略 包括收购和处置在内的行动；完成收购并将收购有效整合到现有业务的能力 以及实现预期收益的能力; (六) 会计政策和用于报告财务状况的方法的变化 (包括与关键会计假设和估计相关的不确定性); (七) 适当管理的能力 人力资本；（viii）应用未来会计变更的影响；（ix）商业竞争；（x）运营和 声誉风险；（十一）技术变革；（十二）国家内部政府监管和立法的变化 我们的业务范围；(xiii) 政府调查和制裁；(xiv) 诉讼；(xv) 税法的变化；(xvi) 能力 收回欠款；(xvii) 灾难性事件，例如地震、飓风和流行病/大流行；(xviii) 国际冲突和包括恐怖主义行为和网络恐怖主义在内的其他事态发展可能产生的影响; (十九) 导言, 业务举措和战略的撤回、成功与时机；(xx) 有效的披露控制和程序的失败 以及对财务报告和其他风险的内部控制; (xxi) 健康、安全和环境风险; (xxii) 维护 足够的保险覆盖范围；（xxiii）我们的资产管理中某些企业之间存在信息障碍 运营；（xxiv）我们业务部门特有的风险，包括资产管理、财富解决方案（前面提及） 作为 “保险解决方案”）、可再生能源和过渡、基础设施、私募股权、房地产和公司活动； 以及（xxv）本招股说明书 “风险因素” 标题下以及AIF中详述的其他风险和因素 在 “商业环境和风险” 标题下，在 “第 6 部分 — 业务” 标题下的 MD&A “环境与风险” 以及临时管理与分析中包含的风险，均以引用方式纳入本招股说明书中 就像布鲁克菲尔德不时向加拿大和美国证券监管机构提交的其他文件一样。

我们 请注意，上述可能影响未来业绩的重要因素清单并不详尽，其他因素也可能不利 影响未来的结果。尽管如此，本招股说明书或由以下机构合并的文件中包含的所有前瞻性陈述 此处的参考文献受这些警示性陈述的限制。敦促读者考虑这些风险以及其他不确定性， 在评估前瞻性陈述时要仔细考虑因素和假设，并提醒不要过分依赖这些因素和假设 前瞻性陈述。除非法律要求，否则布鲁克菲尔德没有义务公开更新或修改任何前瞻性 由于新信息、未来事件或其他原因可能需要更新的书面或口头陈述。

警告 关于使用非国际财务报告准则指标的声明

这个 公司根据国际财务报告准则编制财务报表。我们在本招股说明书中披露了许多财务指标，以及 此处以引用方式纳入的文件，这些文件是使用除国际财务报告准则以外的方法计算和列报的。 我们使用这些衡量标准来管理我们的业务，包括用于绩效评估、资本配置和估值目的 并认为在补充我们的国际财务报告准则业绩的基础上提供这些业绩指标有助于投资者进行评估 我们的整体表现。这些财务指标不应被视为衡量我们业绩的唯一指标，也不应予以考虑 与根据《国际财务报告准则》计算的类似财务指标分开或取而代之。我们提醒读者，这些 非国际财务报告准则的财务指标或其他财务指标未根据国际财务报告准则进行标准化，可能与财务指标有所不同或 其他企业披露的其他财务指标，因此可能无法与其他企业提供的类似指标相提并论 发行人和实体。这些非国际财务报告准则财务指标与计算得出的最直接可比财务指标的对账 并酌情按照《国际财务报告准则》列报，载于MD&A的第68、136、138和139页以及第33页， 中期 MD&A 的 56、58 和 59，均以引用方式纳入此处，并可通过公司的 SEDAR+ 以电子方式获取 在 www.sedarplus.ca 和 EDGAR 上的 www.sec.gov 上有个人资料。

演示 的财务信息

这个 公司以美元公布其合并财务报表。除非另有说明，否则在本招股说明书补充文件中 具体说明或在上下文另有要求的情况下，所有美元金额均以美元表示，并提及 “美元”， “美元” 和 “$” 指美元，“Cdn$” 指的是加元 美元。

这个 公司根据国际财务报告准则列报其财务报表。

交换 费率数据

这个 下表列出了每个所述期间以美国表示的加元的低汇率和高汇率 美元，该期间结束时的汇率以及该期间每天的平均汇率，基于 加拿大银行报告的将加元兑换成美元的汇率：

开启 ，2024年，买入利率（根据加拿大银行的报告）为1.00加元=美元。

风险 因素

一个 投资票据会面临许多风险。在决定是否投资票据之前，投资者应仔细考虑 下文、随附的基本货架招股说明书以及本招股说明书中以引用方式纳入的信息中列出的风险。 具体参见管理与评估中题为 “第6部分——商业环境和风险” 的部分，以及 AIF中标题为 “商业环境和风险” 的部分，每部分均以引用方式纳入本招股说明书 补充。

笔记 是无抵押的，其支付权将等同于BFI现有和未来的无抵押、无次级优先债务， 并且实际上将从属于BFI未来的任何有担保债务。

这个 票据将不受公司或BFI的任何资产的担保。因此，公司或BFI有担保债务的持有人将 对担保此类债务的资产提出索赔，该债权实际上排在相关票据持有人的索赔之前，而且 只要这种担保不能满足要求，其债权将等同于相关票据持有人的索赔 有担保的债务。此外，尽管公司在各种协议中做出的承诺可能会限制发生的有担保债务， 在某些条件下, 可能会产生这种债务。

这个 票据的支付权将等同于现有的BFI优先票据和BFI未来的任何无抵押、无次级优先票据 债务。BFI发行或成为现有BFI优先票据（视情况而定）的债务人，这些票据按本金总额计算 金额约为87.5亿美元，此类债务将与特此发行的票据相同。此外，这些笔记将 实际上，受付权从属于BFI未来的任何有担保债务，但以其价值为限 为此类债务提供担保的资产。BFI的投资或承担债务的能力将不受限制。

这个 担保债务（定义见此处）是无担保的，实际上是从属于公司所有债券的受付权 现有和未来的有担保债务, 但以担保此类债务的资产价值为限.契约没有 限制公司或BFI承担额外债务的能力，包括一般的有担保债务， 将事先对担保该债务的资产提出索赔.在破产, 破产, 清算, 重组的情况下, 公司或BFI的解散或清盘，其各自作为任何有担保债务抵押品的资产将 在对票据或担保进行任何付款之前，可以用来履行其对有担保债权人各自的义务 义务。请参阅 “注释说明 — 概述”。

BFI 对公司的依赖。

BFI 除了其发行的债务证券（包括现有的BFI优先票据和 特此发行的票据）及其使用此类债务证券或未来发行的债务证券的净收益进行的投资， 包括特此提供的票据。BFI现在和将来都不会受到投资或承担债务的能力的限制。持有者 的票据主要依赖于公司提供的票据的全额和无条件担保以及财务状况 以及公司的信誉度，以便获得偿还的利息和其他欠款 笔记。公司的财务状况和信誉受本招股说明书和文件中指出的风险的影响 以引用方式纳入本招股说明书。

保障 债务实际上从属于公司子公司除BFI以外的所有负债。

依照 除其担保义务外，公司将为票据和所有BFI提供全面和无条件的担保 契约下的义务；但是，本公司的子公司均未提供担保或以其他方式承担义务 关于票据，BFI除外。因此，公司履行其担保义务的能力，包括 其在任何子公司破产、清算或重组时从该子公司获得资产的权利，以及 票据持有人参与这些资产的权利实际上从属于该子公司的索赔 债权人，包括贸易债权人。

该公司的 对其子公司的依赖。

这个 公司通过子公司开展大量业务。尽管这些票据是公司的优先债券 （根据其担保义务），它们实际上从属于公司所有现有和未来的负债 合并子公司（BFI除外），但以公司担保的任何债务为限 公司对特此发行的票据的担保）和运营公司。契约不限制公司的能力 子公司（包括BFI）将承担额外债务。由于公司通过以下方式开展大量业务 子公司，公司偿还其在票据担保下或与票据担保有关的债务的能力取决于其债务 用于其从子公司和重大投资获得的股息和其他分配。管理债务的某些工具 公司投资的公司可能会限制这些公司支付股息或支付其他款项的能力 关于某些情况下的投资。

外币 风险。

这个 纸币以美元计价。以外币计价或应付的证券可能带来重大风险, 而且此类风险的范围和性质不断变化。这些风险包括但不限于重大风险的可能性 外币市场的波动、外汇管制的实施或修改以及外汇市场的潜在流动性不足 二级市场。这些风险将根据所涉及的一种或多种货币而有所不同。潜在购买者应咨询他们的 就投资票据所带来的风险拥有自己的财务和法律顾问。这些票据可能不是一项适当的投资 适用于对外币交易不熟练的投资者。

利息 对风险进行评级。

占上风 利率可能会影响票据的市场价格或价值。票据的市场价格或价值可能会随着现行利息而下跌 可比债务工具的利率上升，并随着可比债务工具的现行利率下降而增加。

笔记 可以随时按BFI的选择兑换。

BFI 可以选择不时赎回任一系列的票据，尤其是在现行利率低于利率的情况下 利率由该系列的票据承担。如果赎回时现行利率较低，则购买者可能无法 以高于或等于利息的实际利率将赎回收益再投资于可比证券 兑换票据的费率。BFI的赎回权也可能对购买者出售票据的能力产生不利影响 可选赎回日期或期限临近和/或可能对票据的出售价格产生不利影响。

中的变化 我们的信用评级可能会对票据的价值产生不利影响。

我们的 长期债务须接受独立信用评级机构的定期审查。此类评级范围有限，不涉及 与票据投资相关的所有重大风险，但仅反映每个评级机构在评级时的观点 已发行。不建议买入、卖出或持有票据时对票据进行评级。对此类评级重要性的解释 可以从该评级机构获得。无法保证此类信用评级将在任何给定时期内保持有效 或者评级机构不会完全降低、暂停或撤回此类评级，前提是每个评级机构的评级 判断，情况确实如此。我们的信用评级的实际或预期变化或下调，包括任何公告 我们的评级正在接受进一步的降级审查，可能会对票据的市场价值产生不利影响，并可能增加 我们的企业借贷成本。在这种情况下，任何个人或实体都没有义务提供任何额外的支持或信用增强 关于笔记。

可能有 不是2054纸币的交易市场。2035年纸币没有现有的交易市场。

虽然 2054 张纸币将与尚未发行的 2054 年纸币归入同一个系列，我们无法向你保证一定会有 2054纸币的活跃交易市场。2035年票据将是新发行的证券，没有成熟的交易市场。笔记 现在和将来都不会在任何证券、证券交易所或报价系统上市，因此，没有市场可以通过 票据可以出售，购买者可能无法转售根据本招股说明书购买的票据。的未来交易价格 票据将取决于许多因素，包括但不限于现行利率、我们的财务状况和经营业绩， 当时对票据和类似证券市场的当前评级。任何发展的交易市场都会受到影响 除上述因素外，还受许多因素的影响，包括：

那里 无法保证2054票据会有活跃的交易市场，也无法保证2035年票据在发行后会有活跃的交易市场，或者， 如果得到发展，这样的市场将得以维持。这可能会影响二级市场票据的定价和透明度 以及交易价格的可得性, 票据的流动性以及发行人监管的范围.

这个 每个系列票据的公开发行价格由BFI、公司和承销商之间的谈判确定 基于多个因素，可能与票据随后在公开市场上的交易价格无关 此次提议。请参阅 “承保”。

BFI 可能是 无法在控制权变更触发事件时回购票据。

之后 在某些条件下，系列票据发生控制权变更触发事件，BFI将 必须提出要约，以本金的101％回购该系列的所有未偿还票据，外加应计和未付票据 利息。请参阅本招股说明书补充文件中的 “票据描述——控制权变更”。资金来源 此类回购将是我们的可用现金或子公司业务或其他潜在来源产生的现金， 包括借款, 出售资产或出售股权.我们无法向您保证，此类来源会有足够的资金可用 在任何控制权变更触发事件发生时，对投标票据进行必要的回购。此外，某些条款 我们的其他现有债务，包括现有的BFI优先票据，都规定某些控制权变更事件将需要 我们将提出回购此类未偿债务的提议。我们未来的债务工具可能包含类似的条款。这是可能的 在发生任何控制权变更触发事件时，我们没有足够的资金来完成所需的回购 票据以及（如果适用）我们的其他债务。

使用 的收益

这个 扣除承销商费用和美元发行的估计费用后，本次发行的净收益将 为美元，不包括2054年票据的购买者应以美元金额支付的2054年票据的应计利息。我们预计 2054张纸币和2035年纸币的销售将同时进行。但是，2054票据和2035年票据的销量 互不附带条件，我们可以完成一个系列的票据的销售，而不是另一个系列的票据的销售。的净收益 票据的出售将用于一般公司用途。

收益 公司的覆盖率

这个 截至2023年12月31日和2024年3月31日的12个月期间，公司的借款成本要求为 之后，分别为百万美元和百万美元 使 (i) 票据的发行，(ii) 最初的2054年票据的发行，(iii) BFI的发行生效 在2034年1月5日到期的6.350％的优先无抵押票据（“2034年票据”）中，本金为7亿美元，(iv) 在2023年12月偿还7亿美元的现有债务本金，（v）赎回5.5亿美元 BFI和Brookfield Finance于2024年4月1日到期的4.000％优先无抵押票据本金7.5亿美元未偿还中 LLC 于 2023 年 7 月 14 日，（六）布鲁克菲尔德资本金融有限责任公司发行本金5.5亿美元，利率为 6.087% 2033年6月14日到期的无抵押票据，就好像每次此类事件都发生在2023年1月1日（统称为 “调整”）。 截至2023年12月31日的12个月期间在借款成本和所得税前归属于股东的净收益 2024 年 3 月 31 日分别为百万美元和百万美元，约为 公司在相应期间的借款成本要求的时间和时间， 在调整生效之后。

这个 上述收益覆盖率是根据根据国际财务报告准则编制的财务信息计算得出的。

合并 公司的资本

这个 下表列出了截至2024年3月31日的公司（i）和（ii）截至3月31日的合并市值， 2024年的调整使下述票据的发行生效，但不影响净额的预期应用 其收益。有关合并资本的进一步披露，请参阅中期财务报表和 临时管理与分析，每项都以引用方式纳入本招股说明书。

(1) 加元调整 已按1.00加元=0.7385美元的汇率兑换成美元。

描述 的笔记

这个 以下是对附注补编特定条款和规定的描述，并在与之不一致的情况下取代， 随附的基本架构招股说明书中 “债务证券描述” 下对债务证券的描述， 特此提及.本招股说明书补充文件中使用但未定义的其他大写术语具有规定的含义 在随附的基础货架招股说明书或2054年契约或2035年契约（视情况而定）（各定义见此处）中向他们提供。 此处提及的 “系列笔记” 和类似表述是指（i）2054年的每份票据，以及 分别是最初的 2054 年票据和 (ii) 2035 年的纸币。

这个 2054票据的发行条款和条件将与原始2054票据相同，但发行日期和发行价格除外， 根据截至2024年3月4日的第十份补充契约（“第十份补充契约”） BFI、作为担保人的公司与Computershare签订的截至2016年6月2日的基础契约（“基本契约”） 加拿大信托公司作为受托人（“受托人”），并附有待注明日期的补充契约 截至2054年票据（“第十次补充契约”）发行之日起，以及 基础契约，“2054 年契约”）。2035年票据将作为单独的债务证券系列发行 第十一份补充契约，其日期为2035年基础契约票据发行之日（“第十一份”） 补充契约” 以及BFI与公司之间的基本契约（“2035年契约”）， 作为担保人和受托人。2054年契约和2035年契约在下文统称为 “契约”。 有关契约下不同系列债务证券所附权利的描述，请参阅 “债务描述” 随附的基本货架招股说明书中的证券”。契约受以下条款的约束 商业公司 法案 （安大略省）。以下与附注和契约有关的陈述为摘要，应结合阅读 随附的基本架构招股说明书中列有 “债务证券描述” 下的声明。这样的信息确实如此 声称不完整，并根据票据和契约的所有条款对其进行了全面限定，包括 其中某些术语的定义。约束票据持有人的权利的是契约，而不是这些声明。

普通的

这个 票据将是BFI的优先无担保债务。2054纸币以及最初的2054纸币最初将限于 美元本金总额，其中美元 本金总额将根据补充后的第十份补充契约发行。2035年的纸币最初将受到限制 本金总额转为美元，全部将根据第十一号补编发行 契约。2054票据的条款和条件将与最初的2054年票据具有相同的条款和条件，后者均根据第十号补编发行 契约，发行日期和发行价格除外，将合并为单一系列，完全可互换 最初的 2054 年笔记。2054张纸币将于2054年3月4日到期，2035年票据将于2035年到期。2054 年的纸币将 自2024年3月4日起，或从适用于该日期的最新利息支付日起，年利率为5.968％ 2054张已支付或规定利息的票据，每半年在每年的3月4日和9月4日支付， 自2024年9月4日起，向在营业结束时以其名义注册2054票据的人士发放 视情况而定，2 月 15 日或 8 月 15 日。从2024年起，2035年票据将按年利率计息 从适用于已支付或规定支付利息的2035年票据的最新利息支付日起，每半年支付一次 自2024年起，每年拖欠营业结束时以其名义登记2035年票据的人 关于前者，或视情况而定。2054年票据将对逾期本金和溢价（如果有）收取利息，并在一定程度上 法律允许，逾期利息为每年5.968％，外加1％。2035年票据将对逾期本金和溢价计息， 如果有，并在法律允许的范围内，按年利率加1％的逾期利息。

这个 公司将为BFI在契约下的票据和义务提供全面和无条件的担保。

利息 票据将以每年十二个30天为期三十天的360天计算得出。在任何情况下，任何利息支付日期是 不是工作日，无论该日期是否为多伦多的工作日，都将在下一个工作日付款， 安大略省，除非该日期不是纽约的工作日，否则纽约州。“工作日” 是指每个工作日，即 不是法律或行政命令授权或责成支付地（定义见此处）的银行机构的日子 关闭。

计算机共享 N.A. 信托公司最初将充当票据的付款代理人。票据的本金、溢价（如果有）和利息将 应在付款地支付， 提供的 根据BFI的选择，票据的利息可以通过支票支付 邮寄到证券登记册上显示的有权获得该地址的人的地址，或通过电汇方式向所开立的账户转账 由安全登记册中规定的有权获得此项权利的人士签发。这些票据可以用于转让和交换登记 在受托人的公司信托办公室和付款地点。

这个 公司通过子公司开展很大一部分的运营活动。尽管担保义务（如定义） 此处）是公司的优先债务，它们实际上从属于公司所有现有和未来的负债 除BFI以外的合并子公司和运营公司，但以其由BFI担保的任何债务为限 公司与本公司对特此发行的票据的担保相等。契约不限制公司的能力 子公司承担额外债务。由于公司的很大一部分运营活动是通过子公司进行的， 公司偿还债务的能力取决于其投资的股息和其他付款。可以肯定 管理公司投资的公司债务的工具中有哪些可能会限制此类工具的能力 公司在某些情况下支付股息或支付其他投资款项。以实物支付的股息不包括在内，因此 只要它们以与收到的相同形式保存，并且由公司和/或一个或多个指定机构合法和实益拥有 本公司的关联公司。

这个 契约不限制可能根据契约发行的债务证券的总本金额，债务证券可能是 根据该协议不时按一个或多个系列发行，最高不超过BFI不时批准的总本金额 每个系列。BFI发行的所有债务证券将由公司提供全额和无条件的担保。

额外重新开放 2054 年票据中的

BFI 未经2054票据持有人同意，但经公司同意，可以不时进一步创建和发行 除发行日期外，2054张票据在所有方面均与2054票据和原始2054票据的条款和条件相同， 发行价格及其首次支付的利息。以这种方式发行的其他2054张票据将与和合并 将与特此发行的2054票据和最初的2054票据形成单一系列； 提供的 如果是这样的话 2054 票据不能与特此发行的2054票据和用于美国联邦所得税目的的原始2054年票据互换，那就这样 额外的2054票据将使用单独的CUSIP或ISIN号发行，以便与所发行的2054票据区分开来 特此和最初的 2054 年票据。

重新开放 2035 年笔记

BFI 未经2035年票据持有人同意，但经公司同意，可以不时进一步创建和发行 除发行日期外，2035票据在所有方面均与本次发行的2035年票据具有相同的条款和条件 发行价格及其第一笔利息。以这种方式发行的其他2035年票据将与之合并 与特此发行的2035年票据形成单一系列； 提供的 如果这些额外的2035年票据不能互换 特此发行的原始2035年票据用于美国联邦所得税，那么此类额外的2035年票据将单独发行 CUSIP或ISIN号码，使其与特此发行的2035年票据区分开来。

兑换和 回购

之前 至2053年9月4日（即2054年票据到期日前六个月的日期）（“2054年面值收回日”）， BFI可以随时不时地按赎回价格（表示）选择全部或部分赎回2054票据 以本金的百分比计算，四舍五入到小数点后三位（“2054 赎回价格”）等于 以下两者中较大者

另外， 无论哪种情况，均为截至赎回日（但不包括赎回日）的应计和未付利息。

事先 到 2034 年（三个月前的日期） 至2035年票据的到期日）（“2035年面值看涨日”），再加上2054年面值的看涨日 “按比例收取日期”），BFI可以随时随地选择全部或部分兑换2035年票据 时间，以赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入到小数点后三位）（“2035” 赎回价格”，再加上 2054 年的赎回价格（“赎回价格”）等于 以下两者中的较大值

另外， 无论哪种情况，均为截至赎回日（但不包括赎回日）的应计和未付利息。

开启 或者在每个相应的面值看涨日期之后，BFI可以随时从任何时候全部或部分兑换适用的票据系列 不时按等于所赎回票据本金的100％的适用赎回价格加上应计票据和 截至赎回日的未付利息。

在 与此类可选兑换有关，以下定义条款适用：

“财政部 就任何赎回日期而言，利率” 是指BFI根据以下第 (1) 款确定的收益率，以及 (2)。

通知 任何兑换的款项将在兑换日期前至少 10 天但不超过 60 天交付给每位持有人 要兑换的票据，可能视适用的赎回通知中可能规定的条件而定 并符合适用的契约的规定。除非 BFI 拖欠相应的赎回款项 价格，在适用的赎回日当天及之后，票据或其所需部分的利息将停止累计 赎回。在任何赎回日当天或之前，BFI应向付款代理人（或受托人）存入足以支付赎回款项的款项 在该日期要兑换的票据的适用赎回价格。如果要兑换的票据少于该系列的所有票据，则 对于认证票据，应由受托人在BFI的指导下通过以下方法选择要兑换的票据 BFI和受托管理人应根据适用存管机构的此类政策和程序指定，如果是全球票据。 BFI 在确定适用的赎回价格方面的行动和决定是决定性的，对所有人都有约束力 目的，没有明显的错误。

加盟购买 到期时

尽管如此 契约的其他条款，BFI可以在契约之前的至少三个工作日向受托人发出通知 到期，选择让BFI或公司的一家或多家关联公司购买该系列票据的全部（但不少于全部） 因此，在这种情况下，应以等于适用的赎回价格（不包括应计和未付利息）的价格进行赎回或偿还 需要赎回的票据的百分比，如果票据在适用的规定到期日到期，则为本金 （每种情况均为 “还款价格”）； 提供的 其中的任何应计和未付利息将是 由 BFI 支付。为此支付了等于适用的还款价格的金额，并由BFI支付了应计利息和 溢价（如果有）应根据适用的转让条款将此类票据转让给该关联公司 契约和此类票据不得在到期时到期和支付，前提是不得允许此类关联公司 就任何事项对此类票据进行投票，除非有权就该事项进行表决的票据中有100％由公司BFI持有 或他们的关联公司。如果该关联公司和BFI（如果适用）未能全额支付适用的还款价格，以及 在适用的到期日应计利息和溢价（如果有），则此类票据应按另行规定到期和支付 例如在适用的契约中。

控制权变更

如果 控制权变更触发事件发生，除非BFI如上所述行使了赎回该系列所有票据的权利， BFI必须提出要约，回购该系列中每位持有人的所有票据（或其中不受限制的部分） 如果 BFI 已根据下述提议（每项）行使赎回该系列票据的权利（部分），则进行兑换 案例，“控制权变更要约”），其条款载于相关附注中规定的条款。在控制权变更提议中，BFI 将被要求以现金支付等于回购票据本金总额加上应计和未付票据本金总额的101％ 截至购买之日回购票据（“控制权变更付款”）的利息（如果有）。

在里面 在任何控制权变更触发事件发生后的30天内，BFI必须向适用票据的持有人发出通知 系列，向受托人提供一份副本，描述构成控制权变更触发事件的一笔或多笔交易 并提议在通知中规定的日期回购该系列的票据，该日期将不早于30天 且不迟于自此类通知送达之日起 60 天（“控制权变更付款日期”）， 根据相关说明所要求并在该通知中描述的程序。BFI 必须遵守规则 14e-1 的要求 根据《交易法》及其下的任何其他证券法律法规，在这些法律和法规适用的范围内 与因控制权变更触发事件而回购票据有关。在以下范围内 任何证券法律或法规与票据控制权变更（定义见此处）的规定相冲突，BFI将 必须遵守适用的证券法律法规，且不会被视为违反了其规定的义务 由于此类冲突，票据的控制权变更条款。

开启 控制权变更付款日期，在合法的范围内，BFI将被要求：

这个 付款代理将向每位正确投标一系列票据的持有人提供此类票据的购买价格，并以书面形式交付 根据BFI的命令，受托人将进行身份验证并向每位此类持有人交付（或促成交付）本金相等的新票据 金额为已交还票据中任何未购买的部分（如果有）；前提是每张新票据的本金为2,000美元 或超过1,000美元的整数倍数。

BFI 如果其他人提出控制权变更要约，则无需在控制权变更触发事件时提出控制权变更要约 以符合BFI报价和其他人购买的要求的方式、时间和其他方式 适用系列的所有票据均已正确投标，未根据其要约撤回。

对于 前面关于持有人选择回购的讨论的目的，以下定义适用：

“下面 “投资等级评级事件” 是指在60天期限（延期期间应延长）内的任何一天 （1）控制权变更发生或（2）首次公告发生之后的期限） a. 控制权变更或公司打算进行控制权变更，系列票据的评级低于投资等级 如果有四个评级机构，则至少由四分之三的评级机构进行评级；如果有，则由所有评级机构进行评级 少于四家评级机构。尽管有上述规定，但由于其他原因导致了低于投资等级的评级事件 评级的特定降低或降低不应被视为与特定的控制权变更有关（因此 就控制权变更触发事件的定义而言，不应被视为低于投资等级的评级事件） 如果降低本定义将适用于的评级的评级机构请不要公布或公开宣布 应受托管理人的要求以书面形式确认或告知受托管理人，减少的全部或部分是任何事件的结果 或由适用的控制权变更构成或因适用的控制权变更而产生或引起的情况（无论是否适用） 控制权变更应在评级事件）（“控制权变更事件”）发生时发生。出于这个目的 根据该定义，“延长期限” 的出现和持续时间应为 (i) 的总和 已公开宣布考虑在最初的60天内下调评级的评级机构 因适用的控制权变更事件的全部或部分而导致的时期，以及 (ii) 有多少评级机构出现此类事件 由于适用的控制权变更的全部或部分原因，将相关票据的评级下调至投资级别评级以下 在最初的 60 天期限或第 (i) 条规定的延长期内发生的事件足以导致 控制权变更触发事件应是一个或多个已公开发布相关附注的评级机构 考虑可能的降级，随后将此类票据的评级降至投资级评级以下。延期期应为 在 (A) 终止将相关票据置于公开宣布对价的评级机构之日（以较早者为准） 对于可能在本定义第 (i) 款所述的最初60天内降级，应做出决定 关于控制权变更事件对此类票据评级的影响，以及 (B) 两次评级的日期 机构（如果有四个评级机构）或其中一个评级机构（如果少于四家评级机构）已确认 相关票据的评级不会被下调，也不会考虑可能降至投资级别评级以下 这是适用的控制权变更事件的结果。

“改变 “控制权” 是指任何交易的完成，包括但不限于任何合并、合并、安排 或合并，其结果是除公司任何一个或多个成员以外的任何人或一组关联人士，公司的 子公司、公司或其任何子公司的员工福利计划，或管理层和/或任何实体或集团 管理层控制的实体（前提是管理层和/或实体或集团完成交易后） 由管理层控制的实体、公司的A类股票或公司属于A类的其他有表决权的股票 股票被重新分类、合并、交换或变更，继续在国家证券交易所上市和上市交易 在美国、加拿大或欧洲）成为受益所有人（定义见以下规则 13d-3 和 13d-5 《交易法》），直接或间接地（i）公司每类投票权的50％以上 公司有表决权股票被重新分类、合并、交换或变更的股票（或其他有表决权的股票） 此类交易）以投票权而不是股份数量来衡量，或（ii）足以使其能够选择的有表决权的股票 本公司董事会的多数成员。就本条款而言，“个人” 和 “团体” 具有《交易法》第13（d）和14（d）条中赋予的含义。

对于 契约的目的，如果组成管理层的个人是 总的来说，(i) 超过该人投票权50％的直接或间接受益所有人 以投票权而不是股票数量来衡量的股票，或 (ii) 该人的有表决权的股票，足以使他们能够 选举该人的董事会（或类似机构）的多数成员。

“改变 “控制权触发事件” 是指控制权变更和评级低于投资等级事件的发生。

“投资 评级” 是指等于或高于穆迪、BBB−（或 BBB−）的 Baa3（或同等评级）的评级 标普的等值），惠誉的BBB−（或等价物）和DBRS的BBB（低）（或等价物）。

“管理” 指本公司的任何一名或多名董事、高级职员或员工（或任何一位的董事、高级职员或员工）或 在任何构成变更的交易完成之前（更多公司的子公司） 控制，单独或共同行动。

“评级 机构” 是指（1）穆迪、标普、惠誉和DBRS，以及（2）（如果有）上述评级机构 由于BFI以外的原因，停止对该系列票据进行评级或未能公开该系列票据的评级 或公司的控制权，是第 3 (a) (62) 条所指的 “国家认可的统计评级组织” 根据《交易法》，由BFI（经BFI董事会决议认证）选为替代机构 视情况而定，适用于穆迪、标普、惠誉或德国央行，或部分或全部。

这个 BFI未能履行 “— 控制权变更” 中描述的义务将构成以下事件 适用系列的票据违约。

这个 在某些情况下，票据的控制权变更触发事件功能可能会使出售或收购变得更加困难或不利 公司的股份，从而罢免了现任管理层。在遵守下文讨论的限制的前提下，我们将来可以进入 涉及某些不构成控制权变更的交易，包括收购、再融资或其他资本重组 在票据下，但这可能会增加当时的未偿债务金额或以其他方式影响我们的资本结构 或票据上的信用评级。如本招股说明书所述，契约中包含对我们获得留置权能力的限制 在 “—契约—否定承诺” 下的补充。

公司附加 金额

全部 BFI或公司根据票据或与票据有关的款项将免费支付，无需预扣或 扣除当前或未来征收的任何税款、关税、征税、增值税、评估或其他政府费用，或 由加拿大政府或其任何省份或地区或其代表或其代表征收，或由任何当局或机构征收 其中或其有权征税（以下简称 “税收”），除非 BFI 或公司（如适用）是 法律或其解释或管理要求预扣或扣除税款。如果需要 BFI 或公司 从其根据一系列票据或与之相关的任何款项中预扣或扣除任何税款或因税收而产生的款项 并且该系列的票据不能按照 “— 兑换” 中描述的规定进行兑换 加拿大预扣税的变动”、BFI或公司（如适用）将支付此类额外款项（“公司”） 必要的 “额外金额”），以便每个人收到的净金额（包括公司额外金额） 扣缴或扣除后的持有人（如适用，包括任何此类持有人的受益所有人）不会 低于持有人（包括任何此类持有人的受益所有人，视情况而定）应得的金额 如果未预扣或扣除此类税款，则会收到；前提是公司无需为此支付任何额外款项 给：(a) 向持有人或受益所有人支付的任何款项，该持有人或受益所有人因以下原因应缴纳此类票据 (i) 的税款 此类持有人或受益所有人，或任何其他有权获得票据付款的人，即与BFI或公司合作的人 不在保持一定距离的情况下进行交易（在意思范围内 所得税法 （加拿大） (“税法”)), (ii) 由于两者之间存在任何目前或以前的联系 持有人或受益所有人之间（或受托人、委托人、受益人、成员或股东或权力拥有者之间） 此类持有人或受益所有人，如果该持有人或受益所有人是遗产、信托、合伙企业、有限责任公司或 公司）和加拿大或其任何省份或地区或其中的任何省份或地区，但仅仅是所有权或根据以下条款收取的款项除外 或以加拿大或任何省份或地区的非居民身份行使与此类票据有关的任何权利 其中或其中，(iii) 就2054票据而言，这是由于根据该款项付款被视为股息 适用于《税法》第 214 (16) 或 214 (17) 分节，或者就2035年票据而言，出于该持有人或受益所有人的原因 成为BFI的 “特定股东” 或不与 “特定股东” 进行正常交易 根据《税法》第 18 (5) 分节的定义，或 (iv) 由于该持有人或受益所有人是以下国家的实体 根据税收拟议的第18.4 (1) 分节的定义，BFI或公司是 “特定实体” 该法案载于2023年11月28日发布的税法修正提案（该提案作为法案提出，排名第三） 2024 年 5 月 28 日在下议院宣读）关于 “混合不匹配安排” 或实质性问题 作为《税法》修正案颁布的类似条款；(b) 除预扣以外的任何征收或征收的税款 来自票据的付款或与票据有关的付款；(c) 任何已出示付款的票据（如果需要出示）超过 （i）此类付款首次到期之日或（ii）如果是全额款项，则为以较晚者为准 在该日当天或之前，即票据的当天或之前，尚未向票据的持有人或受益所有人支付应付的款项 此类款项已全部支付给票据的持有人或受益所有人，除非持有人或 票据的受益所有人将有权获得该公司的额外款项，但须出示该公司的额外款项以供支付 30天期限的最后一天；(d) 任何遗产、继承、馈赠、销售、转让、消费税或个人财产 税收或任何类似的税收；(e) 因持有人或受益所有人未遵守规定而征收的任何税款 有关国籍、居留权、身份的认证、身份证明、申报、备案或类似的报告要求 或该持有人或受益所有人与加拿大或其任何省份或地区或其境内的联系，前提是此类合规性是 根据法规或法规的要求，作为减少或免除此类税收的先决条件；(f) 任何 (i) 税收， 根据《美国国税法》第 1471 至 1474 条要求的评估、预扣或扣除 1986 年，经修订的（“FATCA”），或其任何后续版本，或任何其他人制定的任何类似立法 政府当局，或 (ii) 因持有人或受益所有人未能正确履行职责而产生的税收或罚款 遵守加拿大-美国增强税规定的持有人或受益所有人的义务 《信息交换协议实施法》（加拿大）或颁布的任何条约、法律或法规或其他官方指南 加拿大执行 FATCA 或与 FATCA 有关的政府间协议或任何其他机构规定的任何类似立法 政府当局，为进一步确定起见，包括《税法》第十八部分和第十九部分；或 (g) 任何 前述 (a) 至 (f) 条款的组合。

BFI 或者公司（视情况而定）也将（1）进行此类预扣或扣除，以及（2）汇出扣除或预扣的全部金额 根据适用法律将其交给有关当局。BFI或公司（视情况而定）将向持有人提供 票据在根据适用法律缴纳任何税款之日起30天内，经认证的税款副本 证明其付款的收据。BFI 和公司将赔偿每位持有人（包括，视情况而定）并使其免受损害 任何此类持有人的受益所有人），并将根据书面要求向每位此类持有人进行补偿（包括在适用情况下， 任何此类持有人的受益所有人）的金额（i）任何税款（公司额外缴纳的任何税款除外） 根据上述 (a) 至 (g) 条款），该持有人征收或征收并支付的款项将不予支付（包括， 根据票据支付或与票据有关的款项（视情况而定）的受益所有人（就任何此类持有人而言）： BFI或公司（如适用）没有根据适用法律预扣或扣除和汇款，(ii) 任何 由此产生的或与之相关的负债（包括罚款、利息和费用），以及 (iii) 任何税收（除了 根据上述 (a) 至 (g) 条款）无需支付公司额外金额的任何税款 关于上述第 (i) 或 (ii) 条规定的任何补偿，但不包括此类持有人的任何此类税款 （如适用，包括任何此类持有人的受益所有人）净收入。

无论何时 在任何情况下，契约中都提到了本金（和溢价，如果有的话）的支付、赎回价格、购买 价格、控制权变更付款、利息或任何票据项下或与任何票据有关的任何其他应付金额，此类提及应被视为应付金额 包括提及公司额外款项的支付，在这种情况下，公司的额外金额是， 已经或将要为此付款。

共同债务人 和/或额外担保人

没有 经BFI董事会、公司和受托人决议授权，任何持有人（BFI）的同意均可进入 成为一系列票据的适用契约的补充契约，其形式令受托人满意， 为了增加该系列票据的附属公司作为共同承付人（无论是作为额外发行人还是担保人） BFI 或公司（均为 “共同债务人”）；前提是任何此类共同债务人应根据以下规定组织或组建 (1) 美国任何州、(2) 加拿大或其任何省份或地区、(3) 英国、(4) 澳大利亚的法律 或 (5) 任何欧盟成员国 和 进一步提供，只有在BFI确定添加该共同承付人不会导致被视作的情况下，BFI才可以添加共同承付人 根据适用的财政部条例，任何持有人出于美国联邦所得税目的出售或交换相关票据或 此类票据的任何持有人或受益所有人出于加拿大联邦所得税目的处置相关票据。任何这样的 为增加在美国州以外的任何司法管辖区成立的共同债务人而签订的补充契约 各州（均为 “非美国共同承付人”）应包括一项规定，用于 (i) 支付额外款项（“其他”） 额外金额”）的形式与 “— 公司额外金额” 中所述的形式基本相似， 并进行了诸如公司和非美国之类的修改共同承付人合理地确定这是习惯性的，适合美国和加拿大 债券持有人将解决当时适用（或未来可能适用）的税收、关税、征税、税收、税收、税收、税收、评估或其他政府税收 相关政府机构或代表相关政府机构就此类非美国政府机构所支付的款项征收或征收的费用共同债务人 根据或与相关票据有关的任何例外情况，包括公司和非美国票据等任何例外情况共同债务人应合理 确定美国和加拿大债券持有人的习惯和适当性，以及（ii）任何发行人赎回相关债券的权利 票据按本金总额的100％加上其应计利息，以防其他额外金额变成 由非美国人支付由于申请的法律或官方立场发生任何变化，此类票据的共同承付人 或对在该补充契约签订之日之后宣布或生效的任何法律的解释。

任何 该共同承付人应与BFI或公司（视情况而定）共同和单独承担支付本金和保费（如果有）的责任， 以及有关票据的利息。

兑换 加拿大预扣税的变化

这个 每个系列的票据将作为一个整体进行兑换（就2054票据而言，还有原始的2054票据）， 但不能部分支付，BFI可以随时选择按本金的100％加上本金的应计和未付利息 在赎回之日之前，如果 BFI 已收到对此类问题有经验的独立税务顾问的意见 这意味着BFI在下次支付任何款项的日期已经或将成为有义务支付的款项 此类系列的票据、任何公司额外金额和其他因加拿大法律变更而产生的额外金额或 其中的任何政治分支机构或税务机关（包括据此颁布的任何法规），或其中的任何变更 有关此类法律或法规的适用或解释的任何官方立场，这些变更已宣布或生效 在第十份补充契约（就2054年票据而言）或第十一份补充契约（在 以2035年票据为例）。

违约事件

每个 就每个系列的票据而言，以下各项将构成契约下的违约事件：(a) 失败 在到期时支付此类票据的任何利息，这种利息持续30天；(b) 未能支付本金或任何 此类票据的到期溢价；(c) 未就此类票据存入任何到期的偿债基金款项； (d) 未能履行适用的契约（契约除外）中BFI或公司的任何其他契约或保证 或此类契约中包含的担保，仅限于适用系列票据以外的一系列票据 特此提供），在受托人或至少持有人发出书面通知后，失败将持续60天 根据适用的契约的规定，该系列未偿还票据的本金总额为25％；(e) 无论出于何种原因，公司的担保义务均应终止，或者公司应以书面形式向受托人或 其持有人认为该担保不完全具有效力，也不能根据其对公司强制执行 条款；(f) 公司拖欠支付任何借款债务的本金、保费（如果有）或利息 金钱债务（按需支付或到期不超过12个月的债务除外） 在违约或任何失败时，未偿本金总额超过合并净资产的5％ 在履行设定此类义务的任何文书中包含的本公司任何其他契约时，或 发放，前提是每种情况下，与此类违约有关的所有补救期都已到期，并且此类违约的持有人借款 金钱债务或此类持有人的受托人（如果有）宣布该债务在申报之前到期并应付 到期，并进一步规定，如果有任何此类违约，则此类持有人或受托人可根据以下规定随时免除 此类文书的条款，则适用契约下的违约事件应视为豁免，无需进一步说明 受托人或持有人采取的行动；(g) 影响受托人或持有人的某些破产、破产或重组事件 公司或 BFI；以及 (h) BFI 未能履行此处所述的义务 “— 变更 控制”。

盟约

这个 以下契约应适用于每个系列的票据:

负面的 保证

都不是 BFI和公司都不会在其任何财产或资产上设立任何留置权（定义见此处），以担保任何债务 在任何此类情况下都没有有效规定票据（如果是BFI）和担保义务，则借了钱 公司的情况（如果适用，应连同BFI或公司（如适用）确定BFI或公司的任何其他债务， 如适用，不从属于票据或担保义务（如适用），应按比例平等担保 在（或之前）此类有担保债务，只要这种有担保债务有这样的担保即可； 提供的，但是， 上述限制不适用于：

的状态 BFI

BFI 应始终是本公司的子公司。

某些定义

设置 以下是契约中使用的某些定义术语的摘要。请参考每份相应的契约 所有已定义术语的完整定义。

”附属公司” 任何人是指直接或间接控制或控制或受直接或间接共同控制的任何其他人 这样的人。就本定义而言，当对任何人使用时，“控制” 是指影响力 该人直接或间接的管理和政策，无论是通过有表决权证券的所有权、合同还是 否则；而且 “控制” 和 “受控” 这两个术语的含义与前述内容相关。

”资本 股票” 任何人是指任何和所有股份、单位、权益、参与权或其他等价物（无论如何指定） 该人的公司股票或其他股权参与，包括合伙权益，无论是普通权益还是有限权益。

”合并 净资产” 指根据以下规定在合并基础上确定的公司及其子公司的合并权益 采用公认的会计原则（包括所有优先股和所有归类为负债的股权证券） 就普遍接受的会计原则而言，但可以兑换，由发行人或此类原则的持有人选择 证券转化为股权，持有人不可单独选择赎回作为股权以外的对价），此外，不可重复， 符合条件的次级债务和递延信贷。

”已推迟 积分” 指公司及其子公司的递延贷项，根据以下规定在合并基础上确定 遵循公认的会计原则。

”保证 义务” 指公司根据基本契约第5条承担的担保义务，但仅限于 关于每个系列的票据。

”持有者” 指在该系列票据的证券登记册中以其名义登记票据的人。

”lien” 就任何财产或资产而言，指任何抵押贷款、押记、抵押、质押、抵押或其他担保权益 其中，此类财产或资产。

”排位赛 次级债务” 指公司及其子公司的债务，其条款规定本金的支付 此类债务的利息（以及溢价，如果有的话）、利息和所有其他还款义务应从属于前者 全额支付公司对每个系列票据的债务，至少以不支付本金为限 只要存在任何违约，就可以为此类债务支付利息（或溢价，如果有）、利息或其他应付的款项 该系列票据的本金（或溢价，如果有）或利息的支付。

”子公司” 任何人是指 (i) 持有未发行有表决权股票合并投票权的50％或以上的公司， 直接或间接地由该人或该人的一家或多家其他子公司或该人及一家或多家子公司直接或间接提供 或 (ii) 该人所在的任何其他人（公司除外），或该人的一家或多家其他子公司 或该人及其一家或多家其他子公司，直接或间接地至少拥有多数所有权和指挥权 政策、管理及其事务。

”投票 股票“任何人的” 是指该人通常拥有董事选举投票权的股本 （或履行类似职能的人员），无论是任何时候，还是仅限于没有高级证券类别的证券具有此类资产 任何意外情况下的投票权。

受托人 和付款代理

这个 受托人的地址是安大略省多伦多市大学大道100号8楼M5J 2Yl。的 “付款地点” 票据将寄到付款代理人的地址，该地址目前位于明尼苏达州圣保罗能源园大道1505号55108。

账本录入系统

每个 的票据将由一个或多个全球票据（统称为 “全球票据”）代表，该票据注册于 存托信托公司或其被提名人作为存托人的名称（“存托人”）。所列条款 在随附的基本架子招股说明书中的 “债务证券描述——注册全球证券” 下 将适用于笔记。因此，票据的受益权益将显示在票据上，并将进行转账 仅通过保存人及其参与者（定义见此处）保存的记录。“描述” 中描述的除外 随附的基本架子招股说明书中的 “债务证券——注册全球证券”，实益权益的所有者 在全球票据中将无权获得最终形式的票据，也不会被视为契约下票据的持有人。

这个 以下是根据存托人提供的信息：存托机构是一家有限用途的信托公司，成立于 纽约银行法，《纽约银行法》所指的 “银行组织”，是《纽约银行法》的成员 联邦储备系统，《纽约统一商法》所指的 “清算公司” 和 “清算公司” 机构” 根据《交易法》第17A条的规定注册。存托机构持有的证券是 参与者向保存人存款。存管机构还为证券交易参与者之间的结算提供便利, 例如通过参与人账户中的电子计算机账面记账变更进行存放证券的转账和质押, 从而消除了实际转移证券证书的必要性.这些直接参与者（“直接参与者”） 包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。保管人 是存托信托与清算公司（“DTCC”）的全资子公司。DTCC 是控股公司 存托公司、国家证券清算公司和固定收益清算公司，均已注册 清算机构。DTCC归其受监管子公司的用户所有。也可以访问保管人系统 向其他人披露，例如证券经纪人和交易商、银行和信托公司，他们通过以下渠道进行清算或维持托管关系 直接或间接的直接参与者（“间接参与者”，以及直接参与者， “参与者”）。适用于存托机构及其参与者的规则已向美国证券交易委员会存档。

校长 以存托人被提名人名义注册的票据的利息将使用即时可用的资金支付 致存托人作为全球票据注册所有者的被提名人。根据契约的条款，BFI和受托人 出于以下目的，将把以其名义注册特定系列票据的人视为此类票据的所有者 收取此类票据的本金和利息的支付，以及用于任何其他目的。因此，无论是BFI，还是公司， 任一系列票据的受托人或任何付款代理人对本金的支付负有任何直接责任或义务 或向全球票据受益权益所有者支付此类票据的利息。存托人已向BFI、该公司和 受托人认为，其目前的做法是在收到任何本金或利息付款后，将以下款项存入参与者的账户 此类付款的付款日期，金额与其各自在全球本金中的受益权益成正比 注：保存人记录中所示的注释，除非保存人有理由相信它不会收到付款 付款日期。直接参与者和间接参与者向全球票据实益权益所有者支付的款项将是 受现行指令和惯例管辖, 如今以不记名方式为客户账户持有的证券也是如此 填写或以 “街道名称” 注册，将由直接参与者或间接参与者负责， 而不是存托人、受托人、BFI或公司的，但须遵守可能不时生效的任何法定要求。 向存托人支付本金和利息由BFI或受托人负责，向参与者支付此类款项 应由存托人负责，并将此类款项支付给全球实益权益的所有者 注释应由参与者负责。

BFI 明白，根据现行行业惯例，如果BFI要求持有人采取任何行动，或者受益权益的所有者 在《全球票据》中，希望采取作为全球票据注册所有人的保管人有权采取的任何行动 采取，保存人将授权参与者采取此类行动，而参与者反过来将授权受益所有人 有权通过他们采取此类行动或以其他方式按照此类受益所有人的指示行事。

肯定的 加拿大联邦所得税注意事项

在 BFI法律顾问托里斯律师事务所和承销商加拿大法律顾问古德曼律师事务所的意见如下 本文发布日期，概述了根据《税法》普遍适用的加拿大联邦所得税主要注意事项 致根据本协议获得的票据（包括根据该票据获得的所有款项的权利）的受益所有人，在所有相关时间， 《税法》的目的，是独立交易，与承销商、BFI和公司无关（“注” 持有人”）。

这个 摘要不适用于 “金融机构”（定义见《税法》）的票据持有人 (i) 就 “按市值计价” 的财产规则而言），（ii）属于 “避税投资” 的权益 （定义见税法），（iii）选择报告其 “加拿大税收业绩”（定义见于 税法）根据税法的规定以本位货币计算，或（iv）已签订或将要生效的 与票据有关的 “衍生远期协议”（定义见税法）。此类票据持有人应 考虑到他们的特殊情况，请咨询自己的税务顾问。本摘要未涉及以下内容的分割收入规则 《税法》第 120.4 条。票据持有人应就此咨询自己的税务顾问。此外，本摘要没有涉及 借款或以其他方式承担与收购相关的债务的票据持有人的利息可扣除性 笔记。票据持有人应就此咨询自己的税务顾问。

这个 摘要基于本招股说明书补充文件中列出的事实、税法和法规的现行条款 根据该法规（“条例”），在本招股说明书补充文件发布之日生效的所有具体提案 修订财政部长（加拿大）或代表财政部长（加拿大）在本协议发布之日之前公开宣布的《税收法》和《条例》 (“拟议修正案”) 和律师对现行行政政策的理解和评估 加拿大税务局（“CRA”）在本文发布之日之前以书面形式发布的惯例。可能有 无法保证拟议修正案将以目前的形式实施或根本无法保证。本摘要未以其他方式考虑 说明或预测法律或实践的任何变化，无论是司法、政府或立法决定、行动或变更所致 在CRA的行政政策或评估惯例中，它也没有考虑到税收立法或考虑因素 任何省、地区或外国司法管辖区，可能与此处讨论的省份、地区或外国司法管辖区有很大不同。

这个 摘要假设在适用票据下不会将BFI或公司的关联公司添加为共同债务人。票据持有人应该 向他们咨询自己的税务顾问，了解在附注中增加共同债务人对他们的税收影响。

这个 摘要未涉及拟议修正案中包含的 “混合不匹配安排” 规则的可能适用问题 载于C-59号法案 “一项执行11月21日提交议会的秋季经济声明中某些条款的法案， 2023年以及2023年3月28日提交议会的预算的某些条款”，该预算在众议院完成了三读 2024年5月28日下议院向向未与之交易的个人或实体处置票据的票据持有人 (i) 在以下方面保持距离，或与 “特定实体”（定义见此类拟议修正案）的实体保持距离 票据持有人或票据持有人是 “特定实体”，(ii) 根据票据处置票据， 或与 “结构化安排”（定义见此类拟议修正案）有关，或 (iii) 与之有关的 BFI 是 “特定实体”。此类票据持有人应咨询自己的税务顾问。

这个 摘要仅具有一般性质，其用意不是，也不应被解释为对任何特定的法律或税务建议 票据持有人，不就任何特定票据持有人的所得税后果作出任何陈述。这个摘要是 并非详尽无遗地列出加拿大联邦所得税的所有注意事项。因此，潜在购买者应咨询自己的税务顾问 就收购、持有和处置票据（包括申请和处置票据）对他们的税收后果征求建议 任何国家、省、地区、州或地方税务机关的所得税法和其他税法的影响。

对于 税法的目的，所有金额，包括利息、调整后的成本基础和处置收益，都必须用加拿大语表示 美元。就税法而言，以美元计价的金额通常必须转换为加元 使用根据《税法》在这方面的详细规定确定的适当汇率。

居民 加拿大的

这个 摘要的以下部分通常适用于票据持有人，就税法而言，在所有相关时间， 是或被视为加拿大居民，并将票据作为资本财产持有（“居民票据持有人”）。 通常，这些票据将被视为居民票据持有人的资本财产，前提是居民票据持有人这样做 在开展证券买入和卖出业务的过程中未持有票据，也没有以一种或多种方式收购这些票据 被视为贸易性质中的冒险或担忧的交易。某些居民票据持有人的票据可能不这样做 符合资本财产资格的可能有权持有票据和所有其他 “加拿大证券”（定义见税收） 法案）在当年和随后的每个纳税年度由居民票据持有人拥有，通过不可撤销被视为资本财产 《税法》第39（4）分节允许的选举。此类居民票据持有人应咨询自己的税务顾问 考虑到他们自己的特殊情况, 决定这次选举是否可行和可取.

利息

一个 作为公司、合伙企业、单位信托或任何以公司或合伙企业为受益人的信托的居民票据持有人 将被要求在计算其纳税年度的收入时包括为以下目的考虑的任何利息（或金额） 《税法》是居民票据持有人在该税收结束前应计（或被视为应计）的票据的利息 年度或居民票据持有人在该纳税年度结束前成为应收账款或已由居民票据持有人收到的年份，但以下情况除外 在计算居民票据持有人上一纳税年度的收入时，该利息以其他方式包含在内。

任何 其他居民票据持有人，包括个人和既不是公司也不是合伙企业的信托（单位信托除外） 是受益人，在计算其纳税年度的收入时必须包括已收票据或应收票据的任何利息 此类居民票据持有人在该纳税年度（取决于居民票据持有人在计算时经常采用的方法） 其收入）作为票据上的利息（或在《税法》中被视为利息的金额），但限度除外 该利息已包含在居民票据持有人上一纳税年度的收入中。

在 购买2054年票据后，居民票据持有人将有权获得规定的利息金额 自2024年3月4日起至但不包括本次发行截止日期的期限（“预发行利息”）。 前提是可以合理地认为支付给BFI的此类2054票据的部分购买价格与预发行票有关 利息，此类金额可在计算居民票据持有人所属纳税年度的收入时扣除 在计算居民票据持有人的收入时。

这个 票据可以按面值的折扣发行。在这种情况下，居民票据持有人可能需要包括一个 金额等于计算收入的此类折扣，要么符合中包含的认定应计利息规则 税法和法规，或在居民收到或应收折扣金额的纳税年度 纸币夹。在这种情况下，居民票据持有人应咨询自己的税务顾问，因为折扣的处理可能会 因产生折扣的事实和情况而异。

任何 BFI因在到期前赎回或购买票据以取消票据而向居民票据持有人支付的保费 在居民票据持有人合理的范围内，通常将被视为居民票据持有人当时收到的利息 被视为与利息有关但不超过赎回或购买以取消利息时的价值 在赎回或购买以取消后的纳税年度内，BFI本应在票据上支付或支付的款项。

一个 自始至终都是 “加拿大控制的私营公司”（定义见税法）的居民票据持有人 相关纳税年度可能需要为其 “总投资” 缴纳额外税款（在某些情况下可退还） 该年度的收入”（定义见税法），包括利息金额。税法的拟议修正案扩大了这一范围 与 “实质性CCPC”（定义见下文）的总投资收入有关的额外税收和退款机制 拟议修正案），并引入反避税规则，这些规则可能会将某些居住在加拿大的公司视为不这样做的公司 符合条件的 “实质性CCPC”。建议居民票据持有人在此咨询自己的税务顾问 关注。

处置

开启 居民票据持有人的票据的处置或被视为处置，无论是在赎回、购买以取消时还是以其他方式处置 通常需要在其收入中包括居民票据应计（或视为应计）的利息金额 从上次支付利息之日起至处置之日止票据的持有人，除非该金额已达到 以其他方式计入居民票据持有人在纳税年度或上一纳税年度的收入中。居民 票据持有人还可能被要求在计算收入中包括该居民获得或应收的任何折扣的金额 纸币夹。通常，票据的处置或被视为处置将导致资本收益（或资本损失） 处置所得的程度, 不包括任何应计利息和计算收入中包含的任何其他金额, 在处置前超过（或超过）居民票据持有人票据的调整后成本基础 以及任何合理的处置费用。

一个 票据持有人根据本招股说明书收购的票据的调整后成本基础通常将包括为收购而支付的任何金额 票据加上该票据持有人收入中包含的任何折扣金额。获得全额还款的居民票据持有人 到期时票据的未偿本金将被视为已处置该票据作为处置收益 等于该未偿还的本金。

在 计算居民票据持有人根据本协议收购的2054年票据的调整后成本基础，必须计算该2054年票据的成本平均值 以该居民票据持有人当时作为资本财产持有的任何原始2054年票据的调整后成本基础为准。通常，居民 票据持有人调整后的2054年票据成本基础将包括为购买2054年票据而支付的任何金额，但将减少任何金额 预发行利息，可在计算此类居民票据持有人的收入时扣除。

一个 居民票据持有人实现的任何资本收益（“应纳税资本收益”）金额的一半 纳税年度通常必须包含在居民票据持有人当年的收入中，以及任何纳税年度金额的一半 居民票据持有人在纳税年度实现的资本损失（“允许的资本损失”）通常必须为 从居民票据持有人当年实现的应纳税资本收益中扣除。超过应纳税额的允许资本损失 在纳税年度实现的资本收益可以在前三个纳税年度中的任何一个纳税年度中结转和扣除，也可以结转 在随后的任何纳税年度中转并从该年度实现的净应纳税资本收益中扣除，前提是 在《税法》所述的情况下。2024 年 6 月 10 日发布的拟议修正案提议增加 公司和某些信托的居民票据持有人的资本收益包容率从一半到三分之二不等，以及 居民票据持有人在年度实现的净资本收益中超过25万美元的部分从一半到三分之二 个人（某些信托除外），对2024年6月25日当天或之后实现的资本收益有效。根据 此类拟议修正案，净资本损失通常可通过以下方式从相关年度的应纳税资本收益中扣除 调整其价值以反映被抵消的资本收益的纳入率，但须有一定的过渡性 适用于 2024 年 6 月 25 日或之后开始和结束的纳税年度的规则。建议居民票据持有人 在这方面咨询自己的税务顾问。

一个 自始至终都是 “加拿大控制的私营公司”（定义见税法）的居民票据持有人 相关纳税年度可能需要为其 “总投资” 缴纳额外税款（在某些情况下可退还） 该年度的收入”（定义见税法），包括净应纳税资本收益的金额。拟议修正案 根据《税法》，将总投资收入方面的这一额外税收和退款机制扩大到 “实质性CCPC” （如此类拟议修正案中所定义），并引入可能将某些公司视为加拿大居民的反避税规则 否则不符合 “实质性核心消费国” 的条件.建议居民票据持有人自行咨询 这方面的税务顾问。

居民 票据持有人个人（某些信托除外）可能受《税法》的替代性最低税收条款的约束 就已实现的资本收益而言。此类居民票据持有人应咨询自己的税务顾问。

非居民 加拿大的

这个 摘要的以下部分通常适用于票据持有人，在所有相关时间，就本摘要而言 《税法》不是也不被视为加拿大居民，不使用或持有票据，也不被视为使用或持有票据 在加拿大开展业务期间或在加拿大开展业务的过程中，与居住在加拿大的任何人保持一定距离的交易 票据持有人出售票据但不是 “特定股东”（定义见第 18 (5) 小节 BFI或公司的《税收法》（或未与此类特定股东保持一定距离的个人） （“非居民票据持有人”）。下文未讨论的特殊规则可能适用于以下非居民 加拿大是一家在加拿大和其他地方开展业务的保险公司。摘要的这一部分假设没有利息 向非居民票据持有人支付的票据将与向非居民票据持有人支付一定金额的债务或其他义务有关 按照《税法》的定义，BFI或公司不与他们进行公平交易。

金额 就税法而言，这些利息是或被视为由BFI或公司在给非居民的票据上支付或贷记的利息 在支付或存入此类利息时与BFI或公司进行正常交易的票据持有人不受约束 适用于非居民预扣税，非居民票据持有人获得的收益不适用非居民预扣税 处置票据，包括赎回、到期付款或回购。

一般来说， 非居民票据持有人无需为利息、本金、保费缴纳《税法》规定的其他所得税或收益税， 对票据或非居民票据持有人在处置票据（包括赎回）时获得的收益的奖金或罚款， 到期或回购时付款。

肯定的 美国联邦所得税注意事项

这个 以下是与购买、所有权和处置相关的某些美国联邦所得税注意事项的摘要 根据本次发行以价格购买此类票据的美国持有人（定义见此处）的2054票据或2035年票据 载于本招股说明书补充文件的封面。本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（“《国税法》”）， 行政声明、公布的裁决、司法决定、根据该法颁布的现行《财政条例》（“财政部”） 法规”）和对前述内容的解释，自本文发布之日起生效，所有这些都可能发生变化（可能发生变化） 具有追溯效力）和不同的解释。本摘要仅讨论了以下含义范围内作为资本资产持有的票据 《守则》第1221条（一般为投资目的持有的财产）。本摘要仅供一般信息之用 仅讨论根据美国持有人的特殊情况可能与其相关的所有税收后果 或适用于受特殊税收规则约束的美国持有人，例如银行或其他金融机构、免税组织、保险 公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金或其他普通信托基金、合伙企业或其他实体 或出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的安排（及其任何投资者），某些前公民 或美国的长期居民、证券或外币的交易商或交易者，美国持有人受 替代性最低税、本位币不是美元的美国持有人、受特殊限制的人 《守则》第 451 (b) 条规定的税务会计规则，或持有套期保值票据或套期保值票据的人 抵御货币风险或跨界交易或兑换交易的一部分。此外，本摘要没有涉及任何方面 其他美国联邦税法，例如遗产税和赠与税法或净投资收入的医疗保险缴款税，或任何 适用的州、地方或非美国税法。

对于 就本摘要而言，“美国持有人” 是指2054年票据或2035年票据的受益所有人， 美国联邦所得税的目的，是 (i) 美国公民或个人居民；(ii) a 公司或出于美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体，是在美国联邦所得税中创建或组建的 根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律；(iii) 收入为其收入的遗产 无论其来源如何，均可计入用于美国联邦所得税的总收入；或 (iv) 如果 (A) a) 信托 美国法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有 控制信托所有实质性决定的权力，或 (B) 信托已作出有效选择，将其视为 适用的《财政条例》下的美国人。

如果 合伙企业或出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的其他实体或安排拥有票据， 合伙企业中合伙人的税收待遇将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。合作伙伴 我们敦促持有票据的合伙企业就美国联邦所得税的特定后果咨询其税务顾问 适用于他们。

这个 摘要不构成对票据持有人的法律或税务建议，也不应被视为法律或税务建议。敦促潜在投资者 就如何将下文讨论的税收考虑因素适用于其特殊情况咨询其税务顾问 以及任何州、地方、非美国或其他税法的适用，包括赠与税和遗产税法。

的效果 控制权变更触发事件时回购

BFI 将被要求提出购买票据的要约，价格等于其本金的101％，外加应计和未付利息 至控制权变更触发事件发生后的回购之日止。BFI的回购提议很有可能 溢价票据可能涉及与 “或有付款债务工具” 有关的美国财政部法规。如果 票据被描述为或有支付债务工具，除其他外，可能要求美国持有人累计利息 按高于票据规定利息的利率计算的收入，用于处理在出售、交换、退休、赎回中确认的任何收益 或将票据作为普通收入而不是资本收益进行其他应纳税处置。

BFI 打算采取这样的立场，即以溢价回购票据的可能性微乎其微或偶然，因此 不应将这些票据视为或有付款债务工具。BFI 认定此类突发事件微乎其微，或 附带对美国持有人具有约束力，除非美国持有人以适用方式披露相反的立场 国库条例。但是，BFI的决定对美国国税局（“IRS”）没有约束力， 美国国税局可能会对这一决定提出质疑。

这个 本摘要的其余部分假设BFI关于此类突发事件是遥不可及的或偶然的决定是正确的。美国持有人 敦促他们就可能适用与或有还款债务有关的特别规则征求其税务顾问的意见 乐器。

合格 重新开放

依照 根据适用的美国财政部条例，我们打算将2054年票据视为在原始票据的 “有条件的重新开放” 时发行的 2054 个笔记。出于美国联邦所得税的目的，在符合条件的重新开放时发行的债务工具被视为其中的一部分 作为原始债务工具发行。因此，如果将2054票据的发行视为有条件的重新开放，那么 2054张票据将被视为发行日期相同，发行价格相同，调整后发行量相同（就持有人而言） 价格与2054年的原始票据相同，用于美国联邦所得税。根据合格重新开放的规定，因为 最初发行的2054票据没有附带美国联邦所得税的 “原始发行折扣”（“OID”） 目的，2054票据也不会有用于美国联邦所得税目的的OID。本摘要的其余部分假定 2054张票据将在原始2054票据的合格重新开放的情况下发行，并且没有用于美国联邦所得税目的的OID。 但是，根据持有人的购买价格，2054年票据可能有可摊销的债券溢价。特殊规则管辖 可摊销债券溢价的处理，如下文 “—溢价” 中所述。

付款 感兴趣的

除了 关于2054票据的发行前应计利息（见下文讨论）、票据（以及任何公司）的利息 额外金额或其他额外金额（如适用），包括此类利息支付所预扣的任何税款（或任何公司额外金额或其他额外金额）通常应作为普通收入向美国持有人纳税 在收到或应计时，根据持有人的美国联邦所得税会计方法 目的。

利息 而BFI在票据上支付的任何公司额外金额或其他额外金额（如适用）通常将构成 来自美国以外来源的收入，用于计算允许的外国税收抵免 美国持有人。用于美国国外税收抵免、利息和任何公司额外金额或其他额外金额 BFI支付的金额（视情况而定）通常构成 “被动类别收入”。与之相关的规则 外国税收抵免很复杂，敦促美国持有人咨询税务顾问，了解是否有外国税收抵免 特殊情况下的外国税收抵免。

预发行 应计利息

一个 为2054年票据支付的部分价格将分配给购买2054年票据之日之前应计的规定利息 根据本次发行（“发行前的应计利息”）。美国持有人可以选择治疗其中的一部分 首次申报的利息支付将于2024年9月4日到期，金额等于发行前的应计利息，作为回报 发行前的应计利息，而不是作为2054票据的规定利息的支付。被视为发行前退款的金额 应计利息在收到时不应纳税，但应将持有人在2054年票据中调整后的税基减少相应的税基 金额。

高级

至 美国持有人购买2054年票据的价格大于该票据之后所有应付金额的总和 购买日期，除支付合格申报利息外，2054年票据的债券溢价将以此为限进行摊销 过量。美国持有人通常可以选择按固定收益率法在2054年票据的剩余期限内摊还债券溢价 作为抵消根据美国持有人常规会计方法可计入收入的申报利息。这次选举是 使用固定收益法摊销溢价一旦制定，将适用于美国持有者先前持有的某些其他债务工具 以溢价收购或美国持有人在第一个应纳税年度的第一天或之后以溢价收购的商品 选举适用，未经美国国税局同意，美国持有人不得撤销此次选择。如果美国持有人选择摊销 保费，持有人必须将其在2054年票据中的纳税基础减少用于抵消规定的利息的溢价金额 以上。如果美国持有人不选择摊销保费，则该溢价将减少收益或增加亏损 将在处置2054年票据时得到承认。与可摊销债券溢价有关的规则，债券溢价的确定 任何此类债券溢价的应计期以及选择摊销债券溢价的影响都很复杂，潜在的投资者也很复杂 敦促他们就如何将这些规则适用于其特殊情况征求其税务顾问的意见。

原创 发行折扣

它 是预期的，本摘要假设这些票据不会像OID发行的那样被视为用于美国联邦所得税的目的。如果， 但是，票据的规定赎回价格将超过其发行价格的最低金额，然后是美国持有人 将被要求将此类超额金额视为OID，出于美国联邦所得税的目的，OID将被视为应计金额 票据的期限为利息收入。因此，美国持有人将被要求在收据之前将OID包含在收入中 该OID可归因于的现金。美国持有人在票据中调整后的税基将增加该金额 美国持有人的总收入中包含的任何OID的。根据财政部条例，如果 BFI 确定 票据有 OID，则 BFI 将向美国国税局和此类票据的美国持有人提供某些与确定相关的信息 每个应计期内的 OID 金额。

销售、交换、 票据的赎回或其他应纳税处置

之后 票据的出售、交换、赎回或其他应纳税处置，美国持有人通常会确认收益或损失（如果有）， 出于美国联邦所得税的目的，等于 (i) 此类销售的变现金额或其他应纳税额之间的差额 处置（收到的应计但未付利息的款项除外，这些款项将作为利息征税 以前未包含在收入中的范围（如上所述）和（ii）附注中美国持有人的调整后纳税基础。 美国持有人在2054年票据中调整后的税基通常是为2054年票据支付的金额，减去发行前的金额 先前收到的应计利息、美国持有人先前摊销的任何可摊销债券溢价以及2054年的任何付款 利息以外的票据。美国持有人在2035年票据中调整后的税基通常是2035年票据的支付金额 注，减去2035年票据除利息以外的任何付款金额。

增益 或美国持有人在出售票据或其他应纳税处置时确认的损失通常构成资本收益或 亏损，如果美国持有人持有票据超过一年，则为长期资本收益或亏损。对于非公司 美国持有人，长期资本收益的净额通常将按较低的税率征税。美国持有人 用普通收入抵消资本损失的能力是有限的。美国持有人确认的销售收益或其他应纳税收益 出于美国外国税收抵免的目的，票据的处置通常将被视为来自美国的收入。

信息 报告和备份预扣税

在 一般而言，信息报告将适用于票据利息的支付以及出售或其他应纳税收益的支付 处置向某些豁免收款人（例如公司）以外的美国持有人发行的票据。此外，美国持有人 如果美国持有人未提供纳税人识别号码，则可能需要为此类付款缴纳备用预扣税， 未能证明持有人无需缴纳备用预扣税，或以其他方式未能遵守适用的备用预扣税 税收规则。根据备用预扣税规则预扣的任何金额都将允许作为抵免美国持有人的贷项 美国联邦所得税义务，前提是及时向国税局提供所需信息。某些美国持有人 拥有总价值超过一定美元门槛的 “特定外国金融资产” 的人可以 必须在其美国联邦所得税申报表中包含有关此类资产的某些信息。美国持有人 敦促他们就票据的上述要求咨询其税务顾问。

这个 前面对某些美国联邦所得税注意事项的摘要仅供一般参考，不是税务建议。因此， 我们敦促美国持有人就购买、拥有和处置对他们的特定税收后果咨询其税务顾问 附注，包括任何联邦、州、地方或非美国税法以及任何拟议变更的适用性和影响 适用的法律。

承保

在下面 根据2024年承保协议中包含的条款和条件，BFI已同意向承销商出售 如下所示，德意志银行证券公司和美银证券公司担任代表（“代表”）， 以下相应的票据本金：

这个 2054票据的发行价格为美元（减去承销商的美元费用）（加上美元的应计利息） 由2054票据的购买者支付）将在交付时以现金支付给BFI ，2024。2035年票据的发行价（减去承销商的美元费用）将以现金支付给 BFI 反对在 2024 年左右交付。

这个 承销协议规定，承销商有义务购买所有票据（如果有）。承保 协议还规定，如果承销商违约，非违约承销商的购买承诺可能会增加 或者票据的发行可能会终止。

这个 承保商根据承保协议承担的义务是多项的，可以根据承保人自行决定终止 某些陈述的事件。此类事件包括但不限于：（i）暂停A类股票的交易 美国证券交易委员会、任何加拿大证券监管机构、纽约证券交易所或多伦多证券交易所，或暂停或限制证券交易 通常在纽约证券交易所或多伦多证券交易所上市，或者在这两个交易所确定最低价格；(ii) 声明 美国联邦、纽约州或加拿大当局暂停银行业务；以及（iii）任何疫情的发生 或敌对行动升级、美国或加拿大宣布进入国家紧急状态或战争，或其他灾难或危机 其对金融市场的影响使得代表们完全认为不切实际或不可取 按照本招股说明书的设想继续发行或交付票据。每个系列的相应公开发行价格 票据由BFI、公司和承销商之间的谈判确定。

这个 根据多司法管辖区的披露，加拿大所有省份和美国正在发行这些票据 美国采用的系统。这些票据将直接通过承销商在美国和加拿大发行 或通过其各自的美国或加拿大经纪交易商关联公司或代理商（视情况而定）。在任何省份都不会进行任何销售 由任何未根据加拿大省法律正式注册为证券交易商的承销商提供的，根据该省法律进行的销售除外 受该省法律规定的注册要求的豁免。此产品将由美林在加拿大制造 加拿大林奇公司，美银证券公司德意志银行证券公司的经纪交易商子公司，我们在本招股说明书中提到了该公司 作为承销商，补贴将不提供加拿大特此发行的票据。

这个 承销商提议最初以本招股说明书补充文件封面上的公开发行价格发行票据 并以这样的价格出售集团成员减去 (i) 每张2054年票据本金的百分比或 (ii) 每张2035年票据本金的百分比。承销商和销售集团成员可能允许本金的折扣 (i)% 每张2054年票据的金额或（ii）向其他经纪商/交易商出售的每张2035年票据本金的百分比。首次公开之后 发行，承销商可以更改向经纪人/交易商提供的公开发行价格以及优惠和折扣。

之后 已做出合理的努力，以本招股说明书补充文件封面上的公开发行价格出售所有票据， 承销商随后可以降低票据的发行价格，然后不时更改票据的发行价格，前提是 这些票据的发行价格在任何时候都不会高于本招股说明书封面上的公开发行价格 补充。承销商实现的薪酬将减去买方支付的总价格的金额 票据的金额低于承销商向BFI支付的总收益。

这个 下表显示了我们应向承销商支付的与此次发行相关的承保费和佣金（表示 占票据本金的百分比）。

(1) 那里 不会为BNRE购买的任何票据支付承保折扣或佣金。

BFI 估计其本次发行的 “自掏腰包” 费用，包括申请费、印刷费以及法律和会计 费用，但不包括承保费和佣金，将为美元。

这个 2054票据现在和将来都不会在任何证券或证券交易所上市，因此没有成熟的交易市场。这个 2035年票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场，不会在任何证券或证券交易所上市。 一家或多家承销商打算为这些票据建立二级市场。但是，他们没有义务这样做，可以中止 随时在不另行通知的情况下为票据开设二级市场。无法保证交易市场的流动性如何 笔记将是。请参阅 “风险因素”。

在 与票据发行有关，承销商可能会进行稳定、维持或以其他方式影响票据的交易 票据的价格。具体而言，承销商出售的票据本金额可能会超过他们购买所需的票据 与发行票据有关，形成辛迪加空头头寸。此外，承销商可以出价和购买 在公开市场上发行票据，以弥补辛迪加的空头头寸或稳定票据的价格。最后，承保集团 如果辛迪加先前回购了票据，则可以收回在发行票据时允许分发票据的销售优惠 以银团形式发行票据，涵盖交易、稳定交易或其他方面。这些活动中的任何一项都可能稳定下来 或将票据的市场价格维持在独立市场水平之上。BFI、公司或任何承销商均未提供 关于上述交易可能对交易产生的任何影响的方向或程度的任何陈述或预测 票据的价格。承销商无需参与任何此类交易，并且可以随时终止任何交易。

这个 承销商也可以征收罚款出价。当特定的承销商向承销商偿还部分承保费时，就会发生这种情况 由于承销商回购了其他承销商出售的票据或为该承销商开立的票据而获得的折扣或佣金 在稳定或空头回补交易中。

在 承保协议、BFI和公司已同意，未经代表事先书面同意，他们不会 要约、出售、签订销售合同、质押或以其他方式处置（或进行任何旨在或可能合理的交易） 预计会导致处置（无论是通过实际处置还是通过现金结算产生的有效经济处置或 否则）由 BFI、本公司或 BFI 的任何关联公司、本公司或与 BFI、本公司或其任何关联公司有牵连的任何人提供 BFI 或公司），直接或间接地，包括向以下地址提交（或参与提交）注册声明 美国证券交易委员会就、设立或增加看跌等值头寸或清算或减少其中的看涨等价头寸 《交易法》第16条的含义，由BFI或公司发行或担保的任何优先债务证券（除外 票据）或公开宣布打算进行任何此类交易，直到票据发行结束。对于 为避免疑问，本条款不应禁止布鲁克菲尔德在任何商业票据计划下承担债务 或根据承保协议签订之日有效的布鲁克菲尔德循环信贷额度.BFI 和公司 已同意赔偿几家承销商的某些负债，包括《美国证券法》规定的责任 经修订的1933年，或分摊每位承销商可能需要为此支付的款项。

这个 本招股说明书提供的票据不得直接或间接发行或出售，也不得直接或间接发行或出售本招股说明书或任何其他发行材料 或与发行和销售任何此类票据有关的广告应在任何司法管辖区分发或发布，但以下司法管辖区除外 这将导致遵守该司法管辖区的适用规则和条例的情况。属于谁的人 建议持有本招股说明书时告知自己并遵守与本次发行有关的任何限制 本招股说明书的分发。本招股说明书不构成任何出售要约或收购要约的邀请 本招股说明书在任何此类要约或招标为非法的司法管辖区提供的备注。

可以肯定 的承销商及其关联公司过去曾向我们和我们的关联公司提供过信息，并可能不时提供 将来为我们和我们的关联公司提供的某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他普通服务 他们的业务过程，他们已经收到了并将继续收到惯常的费用和佣金。

在 此外，某些承销商及其关联公司可能会不时为自己的账户或账户进行交易 客户的名义，并代表他们自己或其客户持有我们的债务或股权证券或贷款的多头或空头头寸， 而且将来可能会这样做。某些与我们有贷款关系的承销商或其关联公司经常进行套期保值 他们对我们的风险敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，此类承销商及其关联公司会 通过进行包括购买信用违约互换或创建空头在内的交易来对冲此类风险 我们证券的头寸，可能包括特此发行的票据。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能不利 影响特此发行的票据的未来交易价格。此外，在正常的业务活动过程中，承销商 及其关联公司可以进行或持有各种各样的投资，并积极交易债务和股权证券（或相关衍生品）。 证券）和金融工具（包括银行贷款），用于他们自己的账户和客户的账户。这样的投资 证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券或工具。承销商及其关联公司可以 还就此类证券或金融工具提出投资建议或发表或表达独立研究观点 并可能持有或建议客户收购此类证券和工具的多头或空头头寸。

我们 预计票据的交付将在封面上规定的截止日期当天或前后以付款为准 本招股说明书补充文件，这将是票据定价之日之后的第三个工作日（本和解协议） 循环被称为 “T+3”）。 根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在一个工作日内结算，除非 任何此类交易的当事方明确表示另有协议。因此，希望在交货日期之前交易票据的买方可以 由于票据最初将在T+3结算，因此必须将替代结算周期指定为 为防止结算失败而进行任何此类交易的时间。希望在交付日期之前交易票据的票据购买者应该 咨询他们自己的顾问。

致潜在客户的通知 欧洲经济区的投资者

这个 票据不打算向其提供、出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供 致欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者出于这些目的，散户投资者是指个人 谁是第 2014/65/EU 号指令（经修订）第 4 (1) 条第 (11) 款中定义的零售客户中的一个（或多个）：（i）零售客户 “MiFID II”）；或（ii）第 2016/97 号指令（欧盟）（经修订）所指的客户，其中该客户 没有资格成为 MiFID II 第 4 (1) 条第 (10) 款所定义的专业客户；或 (iii) 不符合资格 投资者，定义见法规（欧盟）2017/1129（经修订的 “招股说明书条例”）。因此，没有关键信息 （欧盟）第 1286/2014 号法规（经修订的 “PRIIPs 法规”）要求提供或销售的文件 票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据已经准备就绪，因此发行或出售这些票据 或以其他方式将其提供给欧洲经济区的任何散户投资者，根据PRIIPs法规，可能是非法的。这份招股说明书有 编制的基础是，欧洲经济区的任何票据要约都将根据《招股说明书条例》的豁免提出 发布票据发行招股说明书的要求。就招股说明书条例而言，本招股说明书不是《招股说明书》的招股说明书。

在 与本次发行有关，德意志银行证券公司和美银证券公司除BFI之外不代表任何人行事 对BFI以外的任何人不承担向其客户提供保护或在以下方面提供建议的责任 与发行的关系。

这个 上述销售限制是对下述任何其他销售限制的补充。

致潜在客户的通知 英国的投资者

这个 票据不打算向其提供、出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供 适用于英国（“英国”）的任何散户投资者。出于这些目的，散户投资者是指身为散户投资者 （或更多）（i）零售客户，定义见（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 (8) 点所界定 根据《2018年欧盟（退出）法》（修订后的 “EUWA”），属于国内法的一部分；或 (ii) 客户 根据2000年《金融服务和市场法》（经修订的 “FSMA”）的规定以及任何 根据FSMA为实施第2016/97号指令（欧盟）而制定的规则或法规，在该指令中，该客户没有资格成为专业人士 客户，如（欧盟）600/2014号法规第2（1）条第（8）点所定义，因为客户凭借其构成国内法的一部分 EUWA；或 (iii) 不是（欧盟）第 2017/1129 号法规所定义的合格投资者，因为该法规依据构成国内法的一部分 EUWA（“英国招股说明书条例”）。因此，法规（欧盟）不需要任何关键信息文件 1286/2014，因为根据EUWA（“英国PRIIPs法规”），它构成了国内法的一部分，用于发售或销售 票据或以其他方式将其提供给英国的散户投资者已经准备就绪，因此可以发行或出售这些票据 根据英国PRIIPs法规，或以其他方式将其提供给英国的任何散户投资者可能是非法的。这份招股说明书有 编制的基础是，英国的任何票据要约都将根据英国《招股说明书条例》的豁免提出 以及FSMA中关于公布票据发行招股说明书的要求。本招股说明书不是出于以下目的的招股说明书 《英国招股说明书条例》或《FSMA》。

在 英国，本文件仅向合格投资者分发，且仅针对合格投资者（定义见英国招股说明书条例） 谁（i）是符合《2000年金融服务和市场法》（金融）第19（5）条的投资专业人士 2005 年《促进）令》（经修订的 “金融促进令”），（ii）是高净值实体或其他个人 属于《金融促进令》第49 (2) (a) 至 (d) 条的范围，或 (iii) 是受邀请的人 或诱使他人参与与发行或出售有关的投资活动（根据FSMA第21条的定义） 任何注释都可能以其他方式合法传送或促使传达（所有此类人员均被称为 “相关人员”） 人”）。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依据 相关人员。与本文件相关的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并且将 仅与相关人员合作。任何不是相关人员的人都不应采取行动或依赖本文件或其任何内容 内容。

致潜在客户的通知 瑞士的投资者

这个 根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的定义，票据不得直接或间接在瑞士公开发行 而且没有或将来没有申请允许这些票据在任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易 在瑞士。本发行备忘录以及与票据有关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书 根据FinSA，本招股说明书或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不得公开 在瑞士分发或以其他方式公开。

致潜在客户的通知 香港的投资者

没有 承销商或其任何关联公司（i）已通过任何文件在香港提供或出售，或将要约或出售， 除了《证券及期货条例》（第 571 章）中定义的 “专业投资者” 的（a）票据 香港及根据该条例订立的任何规则，或 (b) 在其他情况下订立但不导致该文件成为 香港《公司条例》（第 32 章）所定义或不构成向公众发出的要约的 “招股章程” 在该条例所指的范围内，或 (ii) 为发布目的已发出或管有，或将要发布或拥有 为在香港或其他地方发布与以下内容有关的广告、邀请函或文件而管有 针对香港公众的笔记，或其内容可能被香港公众查阅或阅读的笔记（除非获得许可） 根据香港证券法这样做），但仅出售给或打算出售给的票据除外 香港以外的人士或仅限于《证券及期货条例》定义的 “专业投资者” 及任何 根据该条例订立的规则。本文件的内容未经香港任何监管机构的审查。 建议您谨慎对待此项优惠。如果您对本文档的任何内容有任何疑问， 应获得独立的专业建议。

致潜在客户的通知 日本的投资者

这个 票据过去和将来都没有根据1948年第25号法令《日本金融工具和交易法》进行登记，即 修订（“FIEA”），承销商不会直接或间接在日本发行或出售任何票据 或向任何日本人或他人提供或为其受益，在日本直接或间接向任何人重新提供或转售 日本人，除非每种情况都符合注册要求的豁免或以其他方式遵守 FIEA以及日本相关政府或监管机构颁布的任何其他适用的法律、法规和部长级指南 在相关时间有效的当局。就本款而言，“日本人” 是指居住在日本的任何人 日本，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

致潜在客户的通知 新加坡的投资者

这个 招股说明书补充文件尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书 补充文件以及与要约或出售，或订阅或购买邀请相关的任何其他文件或材料 票据不得流通或分发，也不得发行或出售票据，也不得成为订阅邀请的主题 或根据第 274 条直接或间接向除 (i) 机构投资者以外的新加坡人购买 新加坡证券期货法（“SFA”）第289章（“SFA”），（ii）向相关人员或根据该法向任何人发送信息 根据第 275 (1A) 条，并按照 SFA 第 275 条规定的条件，或 (iii) 其他规定 遵守SFA的任何其他适用条款，并根据其条件。在哪里订阅或购买票据 根据第 275 条，由相关人员提交，该相关人员是：(i) 一家公司（不是合格投资者）唯一的企业 其中用于持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都经过认证 投资者；或 (ii) 信托（受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资和每位受益人 是合格投资者、该公司的股份、债券以及股份和债券单位或受益人的权利 并且该信托的权益在该公司或该信托根据第 275 条收购票据后的 6 个月内不得转让 但以下情况除外：（1）根据SFA第274条向机构投资者或相关人士，或根据第275（1A）条向任何人提供的信息， 并符合 SFA 第 275 条规定的条件；(2) 在不考虑转让的情况下； 或 (3) 通过法律的实施.《新加坡证券期货法》产品分类——仅用于履行其义务的目的 根据SFA第309B (1) (a) 和309B (1) (c) 条，BFI已确定并特此通知所有相关人员（如 根据SFA第309A条的定义），票据是 “规定的资本市场产品”（定义见证券） 以及《2018年期货（资本市场产品）条例》）和 “除外投资产品”（定义见新加坡金融管理局公告（SFA） 04-N12：关于销售投资产品的通知和新加坡金融管理局的通知（FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

事先 销售

没有 在本招股说明书补充文件发布之日之前的12个月内，BFI已发行了债务证券，但以下情况除外： 以其本金的100％的价格发行原始2054年票据；（ii）以价格发行2034年票据 他们本金的100％。

合法的 事情

这个 特此发行的票据的有效性将由多伦多、安大略省和纽约的Torys LLP转交给公司和BFI， 纽约，就加拿大法律和美国法律的某些事项而言，对于Skadden、Arps的承销商而言， 安大略省多伦多市的Slate、Meagher & Flom LLP，负责处理美国法律和古德曼律师事务所的某些事项 关于加拿大法律的某些事项，安大略省多伦多市。截至 2024 年 6 月 14 日，合伙人和合伙人 在Torys LLP和Goodmans LLP作为一个集团直接或间接的实益持股中，均不超过我们已发行资产的1％ 股份。

基础架招股说明书

没有证券监管机构有 对这些证券表达了看法，提出其他申诉是违法的。

这款短款底架 招股说明书已根据加拿大各省的立法提交，允许提供有关这些信息的某些信息 证券将在本招股说明书成为最终版本之后确定，这允许在本招股说明书中遗漏该信息。 该立法要求在规定的期限内向购买者交付包含省略信息的招股说明书补充文件 同意购买任何此类证券后的一段时间，除非可以豁免此类交付要求。

注册声明 与这些证券有关的证券已向美国证券交易委员会提交，此处包含的招股说明书不是 已完成，可能会更改。在注册声明生效之前，不得发行或出售这些证券。 本招股说明书不构成在美国任何不允许要约或出售的州的销售要约。

这份简短的基础架子招股说明书构成 仅在可以合法出售这些证券的司法管辖区公开发行这些证券，并且只能由个人在这些司法管辖区公开发行 获准出售此类证券。在这份简短的基础架子招股说明书中，信息以引用方式纳入了 向加拿大证券委员会或类似机构提交的文件。此处包含的文件的副本 可应要求免费向位于布鲁克菲尔德广场的公司秘书办公室100号套房索取推荐信， 加拿大安大略省多伦多市海湾街 181 号，M5J 2T3，电话：(416) 363-9491，也可通过电子方式获得 在 SEDAR+ 上，网址为 www.sedarplus.ca。

短 表单基础架子招股说明书

3,500,000,000 美元

布鲁克菲尔德

公司

债务 证券

A 级 优先股

A 级 有表决权的股份

在 25 个月期间 这份简短的基本架构招股说明书，包括本文的任何修正案（本 “招股说明书”），仍然有效， (i) 布鲁克菲尔德公司（“公司” 或 “BN”）、布鲁克菲尔德金融公司（“BFI”）各家， 布鲁克菲尔德资本金融有限责任公司（“美国有限责任公司发行人”）、布鲁克菲尔德金融二公司（“BFI II”）、布鲁克菲尔德 金融（澳大利亚）私人有限公司（“澳大利亚发行人”）和Brookfield Finance I（英国）PLC（“英国发行人”） 而且，与BFI、美国有限责任公司发行人、BFI II和澳大利亚发行人一起，“金融债务发行人”）可能不时 定期发行和发行优先或次级无抵押债务证券（“BN 债务证券”、“BFI”）（视情况而定） 债务证券”，“美国有限责任公司债务证券”，“BFI II债务证券”，“澳大利亚发行人 分别是 “债务证券” 和 “英国发行人债务证券”，统称为 “债务证券”）， (ii) 公司可不时发行和发行A类优先股（“BN优先股”） 和 A 类有限有表决权的股份（“A 类股票”）和 (iii) Brookfield Finance II LLC（“美国”） 优先发行人”）（包括BN、BFI、美国有限责任公司发行人、BFI II、澳大利亚发行人和英国发行人，即 “发行人”） 而且每个（“发行人”）可以不时代表有限责任公司发行和发行优先股 利息（“美国优先股”，连同BN优先股，“优先证券”， 以及优先证券、A类股票和债务证券（此处统称为 “证券”）。 每种BFI债务证券、美国有限责任公司债务证券、BFI II债务证券、澳大利亚发行人债务证券和英国发行人债务证券 将无条件地全额担保本金、保费（如果有）、利息和某些其他金额的支付 公司和美国优先股将获得全额和无条件的担保，即分红到期的支付和付款 赎回时到期的款项，以及美国优先发行人清算、解散或清盘时应付的款项的支付， 在每种情况下均由公司承担。Oaktree Capital Group Holdings, L.P.（“OCGH”）的某些有限合伙人（统称， “出售股东”）也可以根据本招股说明书不时发行和出售A类股票。 请参阅 “出售股东”。

公司、BFI 和 根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度，BFI II被允许编制本招股说明书 根据加拿大的披露要求。潜在投资者应意识到，这些要求与这些要求不同 美国的。此处所列或纳入的财务报表是根据国际金融编制的 国际会计准则委员会发布的报告准则，因此可能无法与以下国家的财务报表进行比较 根据美国普遍接受的会计原则注册的美国公司。

潜在投资者 应意识到，收购证券可能会在美国和加拿大产生税收后果。这样的后果 对于居住在加拿大或居住在美国的投资者或美国的公民，本文可能无法完整描述或 在招股说明书补充文件中（定义见下文）。潜在投资者应就自己的特殊情况咨询自己的税务顾问 情况。

执法由 公司、BFI、BFI II、美国联邦证券法规定的民事责任投资者可能会受到以下事实的不利影响： 澳大利亚发行人和英国发行人是根据美国以外外国司法管辖区的法律注册或组建的，以及 发行人的部分或全部高级管理人员和董事可能是美国以外外国司法管辖区的居民， 注册声明中提名或拟提名的部分或全部承销商或专家可能是外国司法管辖区的居民 在美国境外，并且这些人以及发行人和这些人的全部或大部分资产可以 位于美国境外。

请参阅 “警告” 关于 “前瞻性信息” 和 “风险因素” 的注释开头的第 iii 页和第 2 页供讨论 投资这些证券时应考虑的某些风险。

证券有 未获得美国证券交易委员会（“委员会”）、任何美国州证券委员会的批准或不批准， 或任何加拿大监管机构，委员会、任何美国州证券委员会或任何加拿大证券监管机构也没有 权威移交给了本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述均属刑事犯罪。

总的来说，销售 股东可以发行和出售A类股票，发行人可以单独或一起合一发行证券 或更多本金总额不超过35亿美元的产品（或其他货币或货币单位的等值金额）。 任何系列的证券的发行金额和条款均可根据市场状况确定。具体的 本招股说明书所涉及的证券的条款将在一份或多份招股说明书补充文件中列出 （均为 “招股说明书补充文件”）将与本招股说明书一起交付给购买者，并可能包括 适用 (i) 就债务证券而言，具体名称、本金总额、面额（可能为 美元，以任何其他货币计算，或以外币为基础或与外币相关的单位）、到期日、利率（可能 是固定或可变的）和支付利息的时间（如果有），发行人或持有人选择的任何赎回条款，任何 偿债基金付款条款、在证券交易所的任何上市、首次公开募股价格（或确定方式） （如果以非固定价格提供）、任何交换或转换条款以及任何其他特定条款，（ii）在 国阵优先股的情况、特定类别的名称、系列、本金总额、股票数量 发行价格、股息率、股息支付日期、公司选择的任何赎回条款或 持有人、任何交易所或转换条款以及任何其他特定条款，(iii) 对于A类股票，股份数量 提供的价格、发行价格（如果发行是固定价格分配）或确定发行价格的方式 （如果此次发行是非固定价格分配，则包括本公司但不包括出售股东， 根据国家仪器44-102的定义，被视为 “市场分配” 的交易的销售额— 架子 分布 （“NI 44-102”，以及根据定义的 “ATM 分配”）和任何其他 具体条款，包括出售股东的要约和出售，此类出售股东的姓名以及 他们提议出售此类A类股票的数量和价格，以及（iv）就美国优先股而言 股份、特定类别的名称、系列、本金总额、代表有限责任的股份数量 提供的公司利息、发行价格、分派费率、分派付款日期、期权赎回的任何条款 美国优先发行人或持有人的任何交易所或转换条款以及任何其他特定条款。每份这样的招股说明书补充文件都将 自每份此类招股说明书补充文件发布之日起，以引用方式纳入本招股说明书，以证券立法为目的 且仅用于分发此类招股说明书补充文件所涉及的证券。发行人已经提交了 根据本招股说明书，向加拿大各省的证券监管机构承诺，他们不会分发 在发行时未预先批准招股说明书中包含的披露内容的新证券 就此类证券的分销向相关监管机构提供补充。

该公司的， BFI和BFI II的总部和注册办事处位于布鲁克菲尔德广场，100号套房，海湾街181号，邮政信箱762， 多伦多，安大略省，M5J 2T3。美国有限责任公司发行人和美国优先发行人的总部和注册办事处位于布鲁克菲尔德广场， 250 Vesey Street，第 15 层，纽约，纽约，美国 10281-1023。澳大利亚发行人的注册总部是布鲁克菲尔德 地点，澳大利亚新南威尔士州悉尼卡灵顿街 10 号 19 楼。英国发行人的注册总部位于25级 英国伦敦加拿大广场一号，E14 5AA。

发行人可能会出售 证券和卖出股东可以向或通过承销商或交易商出售A类股票，也可以直接向投资者出售 或通过代理商。本招股说明书可能符合ATM分发A类股票的资格。任何出售股东均不得分配 A 类 根据自动柜员机分配的股票。与每系列已发行证券相关的招股说明书补充文件将识别每个人 谁可能被视为该系列的承销商或代理人，并将规定该系列的发行条款， 在适用的范围内，包括所发行证券的购买价格或价格、首次发行价格、收益 通过出售所发行证券、承保折扣和其他项目向相应的发行人和/或卖方股东分配 构成承保人薪酬（如适用），以及允许或重新允许的任何折扣或优惠，或 支付给经销商。将列出向承销商或通过承销商出售的每个系列的管理承销商或承销商 相关的招股说明书补充文件。

与任何 发行证券，除自动柜员机分销外，承销商或代理人可能会超额分配或影响稳定的交易 或者将所发行证券的市场价格维持在高于公开市场上可能出现的水平。这样的交易， 如果开始，可以随时终止。没有自动柜员机分销代理人，也没有个人或公司共同或一致行动 与ATM分销的代理人一起，可以与分销有关的任何旨在稳定的交易 或维持与根据自动柜员机分销计划分发的证券同类证券的市场价格， 包括出售总数或本金的证券，这将导致代理人形成超额配置头寸 在证券中。请参阅 “分配计划”。

悬而未决的国阵优先权 股票，系列 2，系列 4，系列 13，系列 17，系列 18，系列 24，系列 26，系列 28， 系列 30、系列 32、系列 34、系列 36、系列 37、系列 38、系列 40、系列 42、系列 44, 46系列、48系列、51系列和52系列在多伦多证券交易所（“TSX”）上市交易。 流通的A类股票在纽约证券交易所（“NYSE”）上市交易， 多伦多证券交易所。现有的BFI次级债务证券、现有的英国发行人优先债务证券和现有的英国发行人次级债务证券 债务证券（定义见下文）在纽约证券交易所上市交易。

美国有限责任公司发行人， 美国优先发行人、澳大利亚发行人、英国发行人、每家公司的某些董事、澳大利亚发行人和英国发行人以及某些 美国有限责任公司发行人和美国优先发行人（统称为 “非居民”）的经理已注册成立，续 或根据非加拿大司法管辖区的法律以其他方式组织或居住在加拿大境外（如适用）。虽然每个 的非居民已将公司指定为加拿大安大略省多伦多市海湾街181号布鲁克菲尔德广场100号套房 M5J 2T3作为其在安大略省的诉讼代理人，投资者可能无法执行在加拿大获得的判决 针对根据非加拿大司法管辖区的法律成立、继续经营或以其他方式组建的任何个人或公司 或居住在加拿大境外，即使非居民已指定代理人提供法律服务。请参阅 “服务代理” 流程”。

没有市场 通过它可以出售债务证券或优先证券，而买方可能无法转售债务证券或 根据本招股说明书购买的优先证券。这可能会影响债务证券或优先证券的定价 在二级市场中，交易价格的透明度和可用性，债务证券或优先证券的流动性， 以及发行人监管的范围。请参阅 “风险因素”。

目录

在本招股说明书中，除非 上下文另有说明，提及 “公司” 指布鲁克菲尔德公司，提及 “我们”， “我们”、“我们的” 和 “布鲁克菲尔德” 是指公司及其直接和间接 子公司包括BFI、美国有限责任公司发行人、BFI II、澳大利亚发行人、英国发行人和美国优先发行人。列出的所有美元金额 除非另有说明，否则本招股说明书和任何招股说明书补充文件均以美元为单位。

合并的文件 通过引用

以下文件， 向加拿大各省和地区的证券监管机构提交，并向加拿大各省和地区的证券监管机构提交或提供给 委员会，以引用方式特别纳入本招股说明书中：

的任何文件 公司，以及 44-101F1 表格第 11.1 项所述类型的金融债务发行人和美国优先发行人（如果适用）— 短 表格招股说明书，以及 “营销材料” 的任何 “模板版本”（均定义见国家仪器 41-101 — 普通的 招股说明书要求 （“NI 41-101”）），必须由公司提交，如果适用， 在本日期之后，向加拿大适用的证券监管机构提供的金融债务发行人和美国优先发行人 招股说明书以及在适用的证券发行终止之前，应视为以引用方式纳入了 这份招股说明书。公司提交的每份40-F表年度报告都将以引用方式纳入本招股说明书 以及作为其一部分的F-10和F-3表格上的美国注册声明（“注册声明”）。 此外，在本招股说明书发布之日之后，公司向委员会提交的任何关于6-K表格的报告均应被视为报告 以引用方式纳入本招股说明书和注册声明，前提是此类报告中明确规定。 该公司的6-K表报告及其40-F表年度报告可在委员会网站上查阅 网站位于 www.sec.gov。

包含的任何声明 在本招股说明书中或在本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件中，应视为已修改 或就本招股说明书而言，已被取代，前提是本招股说明书或随后任何其他招股说明书中包含的声明 在本招股说明书中也以引用方式纳入或被视为纳入本招股说明书的已提交文件将修改或取代该声明。这个 修改或取代语句无需声明其已修改或取代先前的声明或包含任何其他信息 在文档中列出了它修改或取代的内容。作出修改或取代声明不应被视为承认 出于任何目的，经修改或取代的陈述在作出时构成虚假陈述、不真实的材料陈述 陈述必须陈述的重大事实或不作任何误导的陈述所必需的事实或遗漏 考虑到它是在什么情况下做出的。任何经修改或取代的声明均不应被视为经修改或取代的声明，除非经过修改或 取代，构成本招股说明书的一部分。

根据新的年度信息 表格和新的中期或年度财务报表已提交并在需要时得到适用的证券监管机构的接受 本招股说明书、之前的年度信息表、之前的中期或年度财务报表生效期间的权力 并且在当时的本财政年度开始之前提交的所有重大变更报告将被视为不再合并 参考本招股说明书，用于未来要约和出售本协议下的证券。根据新的管理信息通告 关于在本招股说明书生效期间向适用的证券监管机构提交的年会， 与上次年会相关的管理信息通报（除非此类管理信息通报） 也与特别会议有关）将被视为不再以引用方式纳入本招股说明书以供将来使用 本协议下证券的报价和销售。

招股说明书补充文件 包含证券发行的具体条款将与本招股说明书一起交付给此类证券的购买者 自该招股说明书补充文件发布之日起，将被视为已纳入本招股说明书，但仅限于发行目的 该招股说明书补充文件所涵盖的证券。

潜在投资者 应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入或包含的信息，以及 与证券有关的注册声明中包含的其他信息，本招股说明书是其中的一部分。发行人 未授权任何人提供其他或额外的信息。

文件副本 本公司公司秘书办公室可应要求免费向本公司公司秘书办公室索取以引用方式注册成立 加拿大安大略省多伦多市海湾街 181 号布鲁克菲尔德广场 100 号套房，M5J 2T3 电话：(416) 363-9491，以及 也可以在电子文件分析和检索系统+（“SEDAR+”）上以电子方式获得，网址为www.sedarplus.ca。

可用信息

发行人已经提交 根据经修订的1933年《美国证券法》（“证券法”）向委员会提交的注册声明。 本招股说明书不包含此类注册声明中列出的所有信息，以供进一步参考 信息。

本公司受制于 遵守经修订的1934年《美国证券交易法》（“交易法”）的信息要求， 并据此向委员会提交报告和其他信息.在采用的多司法管辖区披露制度下 由美国和加拿大，此类报告和其他信息可以根据以下披露要求编写 加拿大，其要求与美国的要求不同。委员会维持一个因特网网站 (http://www.sec.gov) 它提供公司以电子方式向其提交或提供的报告和其他信息。公司的互联网 该网站可以在 http://bn.brookfield.com 找到。我们网站上的信息未以引用方式纳入本招股说明书 不应被视为本招股说明书的一部分，本招股说明书中对我们网站的引用是无效的文本参考资料 只有。

关于的警示说明 前瞻性信息

本招股说明书和 此处以引用方式纳入的文件包含加拿大省级所指的 “前瞻性信息” 证券法和美国证券法（包括美国私人证券法）所指的 “前瞻性陈述” 1995 年的《证券诉讼改革法》以及任何适用的加拿大证券法规（统称为 “前瞻性”） 声明”）。前瞻性陈述包括本质上是预测性的、取决于或涉及未来业绩的陈述， 事件或状况，包括但不限于反映管理层当前估计、信念的陈述以及 有关运营、业务、财务状况、预期财务业绩、业绩、前景、机会的假设， 布鲁克菲尔德的优先事项、目标、目标、持续目标、战略、资本管理和展望，以及北方展望 本财年及后续时期的美国和国际经济，这反过来又以管理层为基础 对历史趋势、当前状况和未来预期发展的经验和看法，以及其他因素管理 认为在情况中是适当的。布鲁克菲尔德的估计、信念和假设本质上受到重大影响 与未来事件有关的商业、经济、竞争和其他不确定性和突发事件可能会发生变化。 前瞻性陈述通常用 “期望”、“预期”、“相信” 等词语来识别， “预见”、“可以”、“估计”、“目标”、“打算”、“计划”、“寻求”， “努力”、“意愿”、“可能” 和 “应该” 以及类似的表述。

尽管布鲁克菲尔德相信 此类前瞻性陈述基于合理的估计、信念和假设，实际结果可能存在重大差异 来自前瞻性陈述。可能导致实际结果与所设想或暗示的结果存在重大差异的因素 前瞻性陈述包括但不限于：（i）低于目标的回报；（ii）影响或意想不到的回报 我们开展业务的国家总体经济、政治和市场因素的影响；（iii）金融行为 市场，包括利率和外汇汇率的波动以及通货膨胀压力的增加；(iv) 全球股票 以及资本市场以及这些市场中股权和债务融资和再融资的可得性; (v) 战略行动 包括收购和处置; 完成收购并将收购有效纳入现有业务的能力以及 实现预期收益的能力；(vi) 用于报告财务状况的会计政策和方法的变化（包括 (与关键会计假设和估计相关的不确定性); (vii) 适当管理人力资本的能力; (viii) 应用未来会计变更的影响；(ix) 业务竞争；(x) 运营和声誉风险； (xi) 技术变革；(xii) 我们开展业务的国家内政府法规和立法的变化； (xiii) 政府调查和制裁；(xiv) 诉讼；(xv) 税法的变化；(xvi) 收款能力 欠款；(xvii) 灾难性事件，例如地震、飓风和流行病/大流行；(xviii) 可能的影响 国际冲突和其他事态发展, 包括恐怖行为和网络恐怖主义; (十九) 引进, 撤出, 业务举措和战略的成功与时机；(xx) 有效的披露控制和程序以及内部信息披露的失败 对财务报告和其他风险的控制；(xxi) 健康、安全和环境风险；(xxii) 保持充足 保险覆盖范围；（xxiii）我们的资产管理业务中某些业务之间存在信息障碍； (xxiv) 我们业务领域特有的风险，包括资产管理、财富解决方案（以前称为 “保险”） 解决方案”）、可再生能源和过渡、基础设施、私募股权、房地产和企业活动；以及（xxv）其他 本招股说明书 “风险因素” 标题下详述的风险和因素，以及AIF中标题为 “业务” 的风险和因素 环境与风险” 以及 “第 6 部分 — 商业环境和风险” 标题下的 MD&A 以及 临时管理与分析中包含的风险，每项风险均以引用方式纳入本招股说明书以及布鲁克菲尔德提交的其他文件中 不时与加拿大和美国的证券监管机构合作。

我们警告说，前述情况 可能影响未来业绩的重要因素清单并不详尽，其他因素也可能对未来的业绩产生不利影响。 尽管如此，本招股说明书或此处以引用方式纳入的文件中包含的所有前瞻性陈述均为合格陈述 通过这些警示性声明。我们敦促读者仔细考虑这些风险以及其他不确定性、因素和假设 在评估前瞻性陈述时，请注意不要过分依赖此类前瞻性陈述。除了 根据法律要求，布鲁克菲尔德没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是书面陈述还是 口头，可能需要根据新信息、未来事件或其他情况进行更新。

摘要

该公司

该公司是领先的 全球投资公司专注于通过其三项核心业务为全球机构和个人积累长期财富： 另类资产管理、财富解决方案及其运营业务，包括可再生能源、基础设施、业务和 工业服务和房地产。公司采用高度纪律的资本配置方法，保守地利用其资本配置 管理资产负债表、丰富的运营经验和全球采购网络，以持续实现资本增值和 整个市场周期的现金流增长。该公司的A类股票在纽约证券交易所和多伦多证券交易所共同上市 符号 “BN”。

BFI

BFI 注册成立 2015 年 3 月 31 日，在 《商业公司法》 （安大略省），是安大略省的间接100％控股子公司 公司。BFI已发行或成为约87.5亿美元的无抵押优先债务证券（“现有”）的承付人 截至本文发布之日的 BFI 优先债务证券”）。现有的BFI优先债务证券得到全面和无条件的担保 由公司提供。BFI还发行了约4亿美元的无抵押次级债务证券（“现有 截至本文发布之日的 BFI 次级债务证券”）。现有的BFI次级债务证券是完全无条件的 在附属基础上，由公司提供担保。现有的BFI次级债务证券在纽约证券交易所上市交易 在 “BNH” 符号下。

美国有限责任公司发行人

美国有限责任公司的发行人是 根据特拉华州有限责任公司法于2022年8月12日成立，是公司的间接100％控股子公司。 美国有限责任公司发行人没有重要的资产或负债，没有子公司，也没有持续的业务运营，除了 美国有限责任公司债务证券的发行及其使用此类美国有限责任公司债务证券的净收益进行的投资。美国有限责任公司 发行人已发行约5.5亿美元的无抵押优先债务证券（“现有的美国有限责任公司发行人债务证券”） 截至本文发布之日。现有的美国有限责任公司发行人债务证券由公司全额无条件担保。

BFI II

BFI II 注册成立 2020年9月24日在 《商业公司法》 （安大略省），是安大略省的直接100％控股子公司 公司。除了 BFI II 没有重大资产或负债，没有子公司，也没有持续的业务运营 发行BFI II债务证券及其使用此类BFI II债务证券的净收益进行的投资。BFI II 已发布 截至目前，约有10亿加元的无抵押优先债务证券（“现有的BFI II债务证券”） 此处的日期。现有的BFI II债务证券由公司全额无条件担保。

澳大利亚发行人

澳大利亚发行人注册成立 根据2001年《公司法》（澳大利亚联邦），于2020年9月24日成立，是澳大利亚联邦的间接100％控股子公司 公司。澳大利亚发行人没有重要的资产或负债，没有子公司，也没有持续的业务运营。

英国发行人

英国发行人注册成立 根据2006年《英国公司法》，于2020年9月25日成立，是公司的间接100％控股子公司。注册号码 英国发行人的股价为12904555。英国发行人没有重大资产或负债，没有子公司，也没有持续的业务运营 独立，但英国发行人债务证券的发行及其使用该英国发行人的净收益进行的投资除外 债务证券。英国发行人已发行约6亿美元的无抵押优先债务证券（“现有 截至本文发布之日，英国发行人优先债务证券”）。现有的英国发行人优先债务证券是全额和无条件的 由公司保证。在发行现有英国发行人优先债务证券之后，BFI被添加为英国发行人优先债务证券的共同承付人 现有的英国发行人优先债务证券。英国发行人还发行了约2.3亿美元的无抵押次级债券 截至本文发布之日的债务证券（“现有的英国发行人次级债务证券”）。现有的英国发行人 次级债务证券由公司在次级基础上提供全额和无条件的担保。现有的英国发行人 优先债务证券和现有英国发行人次级债务证券在纽约证券交易所上市交易，代码为 “BN” 分别是 /32” 和 “BNJ”。

美国优先股发行人

美国预发行人是 根据特拉华州有限责任公司法于2020年9月24日成立，是公司的间接100％控股子公司。 美国优先发行人没有重要的资产或负债，没有子公司，也没有持续的业务运营。

本次发行

证券描述了 本文可能不时在加拿大和美国证券下采用 “搁置” 程序进行一次或多次发行 法律。在此货架流程下，本招股说明书向您概述了可能发行的证券。每次 证券发行，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。 招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。你应该阅读这两份招股说明书 以及任何招股说明书补充文件以及 “可用信息” 标题下描述的其他信息。

风险因素

投资于 证券面临许多风险。在决定是否投资证券之前，投资者应仔细考虑 相关招股说明书补充文件中描述的风险以及本招股说明书中以引用方式纳入的信息（包括随后的信息） 归档文件（以引用方式纳入）。具体参见标题为 “第6部分——商业环境” 的章节 以及 MD&A 中的 “风险”、AIF 中标题为 “商业环境和风险” 的部分以及风险所包含的风险 在临时管理与分析中，每份文件均以引用方式纳入本招股说明书。

所得款项的使用

除非另有说明 在招股说明书补充文件中，发行人出售证券的净收益将用于一般公司用途。这个 出售股东不会从发行人出售任何证券中获得任何收益。发行人不会获得任何收益 来自卖方股东出售的A类股票。

资本描述 发行人的结构

公司授权 股本由无限数量的优先股组成，这些优先股被指定为A类优先股，可串行发行， 无限数量的优先股被指定为AA类优先股，可串行发行，A类无限数量的优先股 股份，以及85,120股B类有限有表决权的股份（“B类股票”）。截至2024年5月29日，该公司 拥有系列210,220,175股A类优先股；4系列3,983,910股A类优先股；8,792,596股A类优先股 优先股，第13系列；7,840,204股A类优先股，第17系列；7,681,088股A类优先股， 系列 18；10,808,027 股 A 类优先股，系列 24；9,770,928 股 A 类优先股，26 系列；9,233,927 A类优先股，第28系列；9,787,090股A类优先股，第30系列；11,750,299 A类优先股 股票，32系列；9,876,735股A类优先股，34系列；7,842,909股A类优先股，36系列； 7,830,091 股 A 类优先股，第 37 系列；7,906,132 股 A 类优先股，38 系列；11,841,025 股 A 类 优先股，40系列；11,887,500股A类优先股，42系列；9,831,929股A类优先股， 44系列；11,740,797股A类优先股，46系列；11,885,972股A类优先股，48系列； 51系列3,320,486股A类优先股；52系列1,177,580股A类优先股；1,643,315,224 A类优先股 股份；以及已发行和流通的85,120股B类股票。

BFI 已授权 股本由无限数量的普通股、指定为A类优先股的无限数量的优先股组成 可串行发行的股票，以及无限数量的优先股，指定为B类优先股，可按系列发行。 截至本招股说明书发布之日，BFI拥有4,606,261股普通股；6,400,000股A类优先股，第一系列； 以及54,262,400股B类优先股，第一系列已发行和流通。

美国有限责任公司发行人 法定股本由代表有限责任公司权益的无限数量的普通股组成。截至 本招股说明书发布之日，美国有限责任公司发行并流通了35,751股普通股。

BFI II 已获得授权 股本由无限数量的普通股组成。截至本招股说明书发布之日，BFI II的40,100股普通股为 已发行且尚未发行。

澳大利亚发行人的 法定股本由无限数量的普通股组成。截至本招股说明书发布之日，10股普通股 的澳大利亚发行人已发行和流通。

英国发行人的 股本由普通股组成。截至本招股说明书发布之日，英国发行人的10,181,441股普通股已发行 杰出的。

美国优先发行人 法定股本由无限数量的普通股和代表有限责任公司的优先股组成 利益。截至本招股说明书发布之日，100股普通股代表美国优先发行人的有限责任公司权益 已发行且尚未发行。

的描述 BN 股优先股

以下描述 规定了国阵优先股的某些一般条款和规定。国阵优惠系列的特定条款和规定 招股说明书补充文件发行的股票，以及下述一般条款和规定的适用范围， 将在此类招股说明书补充文件中进行描述。

系列

国阵优先股 可能会不时地分成一个或多个系列发行。公司董事会将确定每个系列的股票数量 以及印发前每个系列的附带条款.

优先级

国阵优先股 在AA类优先股、A类股票、B类股票和其他排名较低的股票中排名靠前 国阵优先股在支付股息和清算时分配资产的优先权方面的优先权， 公司解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，或者在进行任何其他资产分配的情况下解散或清盘 将该公司的股东归入其股东，目的是清理其事务。每个系列的BN优先股排名是 在支付股息和分配的优先权方面，与所有其他系列的BN优先股持平 公司清算、解散或清盘时的资产，无论是自愿的还是非自愿的，或者发生这种情况时 本公司为清盘事务而向其股东进行的任何其他资产分配。

股东批准

这个 公司不得删除或更改与BN优先权相关的任何优惠、权利、条件、限制、限制或禁令 除特别决议外，将股票作为一个类别或创建优先股，优先权等于BN优先股或等同于BN优先股 通过至少 66 分 ^2/3在持有人会议上投的选票的百分比 根据公司章程的规定，为此目的正式募集了国阵优先股。每位持有者 BN优先股有权在BN优先股持有人集体会议或两股优先股持有人联席会议上投票 或更多系列的BN优先股，对持有的每股BN优先股的每股25.00加元的发行价有一票表决权 这样的持有人。

的描述 A 类股票

以下描述 规定了A类股票的某些一般条款和规定。A类股票的特定条款和规定 招股说明书补充文件提供的信息，以及下述一般条款和规定的适用范围 在此类《招股说明书补充文件》中进行了描述。

股息权和解散后的权利 或者清盘

A 类股票 排名与B类股票持平，排名在BN优先股、AA类优先股和任何其他股票之后 不时因支付股息而流通的高级股份（如果、当董事会宣布时） 公司董事）以及公司清算、解散或清盘或任何其他分配的资本回报率 向其股东分配本公司的资产，用以清理其事务。

投票权

除了 如下文 “— 董事选举” 所述，每位A类股份和B类股份的持有人均有权 通知公司所有股东会议，并出席和表决（只有另一股东的会议除外） 特定类别或系列的股份有权投票），并有权每股投一票。受适用法律约束 除任何其他必要的股东批准外，所有事项均须经股东批准（董事选举除外）， 必须获得：（i）多数人的批准，或者，对于需要股东特别决议批准的事项，则必须在 至少 66 ^2/3百分比，A类股票持有人投票的选票 就决议或特别决议而言，视情况而定，以及 (ii) 多数，或就需要的事项而言 经股东特别决议批准，至少 66 ^2/3%，选票的百分比 由对该决议或特别决议进行投票的B类股票持有人投票（视情况而定）。

董事选举

在董事选举中， 在某些情况下，A类股票的持有人与某些系列的BN优先股的持有人共同有权 选举公司董事会的一半成员，前提是如果BN优先股的持有人，则系列2 有权选举两名或三名董事，视情况而定，A类持有人将选出的董事人数 在某些情况下，与BN优先股持有人的股份合计应减少董事人数 由BN优先股第二系列的持有人选出。B类股票的持有人有权选择另外一半的股份 本公司的董事会。

每位 A 类持有者 股份有权投票，其数目等于持有人持有的A类股票数量乘以该数字 由持有人选出的董事以及有权与持有人一起投票的类别或系列股份的持有人 在董事选举中选出A类股份。A类股票的持有人可以将所有此类选票投给一名候选人 或者以A类股票持有人认为合适的任何方式向其候选人分配此类选票。A类持有人在哪里 股票已投票支持多位候选人，但没有具体说明这些候选人之间的选票分配情况，即A类持有人 股票将被视为在持有A类股票的候选人之间平均分配了持有人的选票 投票。

的描述 美国优先发行人优先股

美国优先发行人 有限责任公司协议授权其董事会设立一个或多个系列的美国优先股，代表 美国优先发行人的有限责任公司权益。美国优先发行人的管理委员会能够从以下方面做出决定 对于任何系列的美国优先股，该系列的条款和权利，包括：

担保

所有美国优先股 美国优先发行人发行的股票将由公司提供全额和无条件的担保。以下是信息摘要 关于公司为任何系列优先股持有人的利益而执行和交付的优先股担保 代表美国优先发行人发行的有限责任公司权益的股票。招股说明书补充文件将包含更具体的内容 有关优先股担保条款的信息。

根据每项首选 股票担保，公司将同意向美国优先发行人发行的美国优先股的持有人全额支付担保 除美国优先发行人支付的款项外，不论是否有任何抗辩、抵消权或反索赔 美国优先股发行人可能拥有或断言了这一点。以下针对美国优先股的款项，不重复地向 美国优先股发行人未支付的部分将受优先股担保的约束：

公司的义务 公司直接向美国优先股持有人支付所需金额即可支付担保款项 或者让美国优先发行人向持有人支付款项。每份优先股担保将从属于所有优先股担保 未注明的公司债务 pari passu 或从属于担保，将排在优先地位 A类股票。

债务描述 证券

以下描述 规定了债务证券的某些一般条款和规定。债务证券系列的特定条款和条款 招股说明书补充文件提供的信息，以及下述一般条款和规定的适用范围 在此类《招股说明书补充文件》中进行了描述。

国阵债务证券 将根据截至1995年9月20日的契约发行，该契约将不时修订、重申、补充或更换 （“BN 契约”），作为发行人的公司与加拿大Computershare信托公司（前身为蒙特利尔） 加拿大信托公司）（“加拿大计算机共享”），作为受托人（“BN受托人”）。这个 BFI债务证券将根据截至2016年6月2日的契约（经修订、重述、补充）中的任一（1）发行 或不时取代 “BFI优先契约”），由作为发行人的BFI、作为担保人的公司和 Computershare Canada作为受托人（“BFI受托人”），或（2）截至10月16日的附属契约， 2020年，经发行人BFI、作为担保人的公司和BFI之间不时修订、重申、补充或更换 受托人（“BFI附属契约”，与BFI高级契约一起称为 “BFI附属契约”）。 美国有限责任公司债务证券将根据截至2023年6月14日的契约（经修订、重述、补充）发行 或不时取代作为发行人的美国有限责任公司发行人和作为担保人的公司之间的 “美国有限责任公司契约”） 北卡罗来纳州计算机共享信托公司（“Computershare US”）作为美国受托人，加拿大计算机共享信托公司（“Computershare US”）作为加拿大受托人 （统称为 “美国有限责任公司受托人”）。BFI II债务证券将根据截至日期的契约发行 2022年12月14日（经不时修订、重申、补充或替换的 “BFI II 契约”） BFI II作为发行人，公司作为担保人，加拿大计算机共享公司作为受托人（“BFI II受托人”）。澳洲 发行人债务证券将根据将在其中签订的契约（“澳大利亚发行人契约”）发行 作为发行人的澳大利亚发行人，公司作为担保人，加拿大计算机共享作为加拿大受托人，Computershare U.S.作为美国受托人， 或契约中指定的其他受托人（统称为 “澳大利亚发行人受托人”）。英国发行人债务证券 将根据 (1) 份截至2021年7月26日的契约发行，该契约的修订、重述、补充或取代于 作为发行人的英国发行人、作为担保人的公司和Computershare之间不时签订的协议（“英国发行人优先契约”） 加拿大是加拿大的受托人，Computershare U.S.，作为美国的受托人（共计 “英国发行人受托人”），或（2）经修订、重述、补充的截至2020年11月24日的契约 或不时在作为发行人的英国发行人、作为担保人的公司和英国发行人受托人（“英国”）之间进行更换 发行人次级契约”，以及英国发行人优先契约，“英国发行人契约”）。 我们指的是国阵契约、BFI契约、美国有限责任公司契约、BFI II契约、澳大利亚发行人契约和英国发行人契约 契约作为 “契约”。我们指的是BFI附属契约，美国有限责任公司契约，BFI II契约， 澳大利亚发行人契约和英国发行人契约作为 “其他契约”。可以发行债务证券 根据公司、适用的融资债务发行人和适用的受托人或受托人可能签订的其他契约 未来。发行任何债务证券所依据的契约将在适用的招股说明书补充文件中规定。

国阵契约， BFI 契约和 BFI II 契约受以下条款的约束 《商业公司法》 （安大略省）和， 因此，不受1939年《信托契约法》（“信托契约法”）某些条款的适用 根据该规则下的第 4d-9 条。美国有限责任公司契约、澳大利亚发行人契约和英国发行人契约受 《信托契约法》。已签订的契约副本或表格将或已经作为证物提交给委员会 声明。每份契约现在或将来也将在每个发行人各自的SEDAR+简介上公布，网址为www.sedarplus.ca。

以下陈述 关于契约和根据该契约发行或将要发行的债务证券，简要概述了以下协议的某些条款 契约，但声称不完整；此类陈述受适用条款的详细参考条款的约束 契约，包括本标题下使用的大写术语的定义。无论是某一特定章节或定义的术语在哪里 提及契约，该条款或条款对该声明进行了全面的限定。提及 “发行人” 和 “契约证券” 是指作为发行人的公司和每个融资债务发行人，以及发行的债务证券 或由其根据契约发行。提及 “受托人” 或 “受托人” 以及任何特定内容 契约或债务证券是指国阵受托人、BFI受托人、美国有限责任公司受托人、BFI II受托人、澳大利亚发行人受托人 或英国发行人受托人作为适用契约下的受托人或受托人。

普通的

契约没有 限制契约证券（可能包括债券、票据和其他无抵押债务证据）的本金总额 可以根据该契约发行，并且可以不时地根据每份契约发行一个或多个系列的契约证券，以及 可以根据外币（包括欧洲货币）以外币或与之相关的外币或单位进行计价和支付 单位、英镑和澳元。适用于任何人的加拿大和美国联邦所得税的特殊注意事项 以这种计价的契约证券将在与之相关的招股说明书补充文件中进行描述。除非另有说明 适用的招股说明书补充文件，每份契约都允许公司和每个融资债务发行人增加本金 其先前发行的任何系列契约证券，以及发行此类增加的本金。（国阵契约第301节， 以及BFI高级契约和其他契约的第3.1节。）如果是以下系列的额外债务证券 在最初发行债务证券之日之后发行的美国有限责任公司契约、澳大利亚发行人契约和英国发行人契约 此类系列中，如果出于美国联邦所得税的目的，它们不能与该系列的原始债务证券互换，那么 其他债务证券将使用单独的CUSIP或ISIN号发行，以便与原始债务区分开 此类系列的证券。

所有发行的债务证券 根据BFI，美国有限责任公司发行人、BFI II、澳大利亚发行人和英国发行人将获得公司全额和无条件的担保。

适用的招股说明书 补编将列出与特定发行的债务证券相关的以下条款：（1）的具体名称 所发行的债务证券及其发行所依据的契约；(2) 对债务证券本金总额的任何限制 已发行债务证券；(3) 所发行债务证券到期的一个或多个日期（如果有）以及该部分（如果更少） 超过在宣布加速到期时应支付的已发行债务证券的全部本金）；(4) 所发行债务证券的年利率（可以是固定的，也可以是可变的）（如果有），日期或 任何此类利息的累积日期、任何此类利息的支付日期以及任何利息的常规记录日期 以注册形式提供的债务证券（“注册债务证券”）支付；(5) 任何强制性债券 或可选的赎回或偿债基金条款，包括一个或多个价格的期限和 发行人选择或其他方式赎回或购买所发行债务证券的条款和条件；(6) 是否 所发行的债务证券将以注册形式或不记名形式发行，或两者兼而有之，如果可以不记名形式发行，则限制条件 关于以不记名形式发行、出售和交付已发行债务证券以及注册和不记名形式之间的交易； (7) 所发行的债务证券是否可以以一种或多种注册全球证券的形式发行（“已注册”） 全球证券”），如果是，则说明此类注册全球证券的存托人的身份；（8）面额 其中任何已发行的债务证券如果不是1,000美元及其任何倍数的面额，均可发行；（9）每种 将支付所发行债务证券的本金以及任何溢价和利息的办公室或机构，以及每个办事处 或可以出示所发行债务证券进行转让或交换登记的机构；(10) 如果不是美元， 外币或基于外币或与所提供债务证券计价的外币或与之相关的单位和/或 其中将或可能需要支付所发行债务证券的本金以及任何溢价和利息；(11) 任何 与在任何或所有系列中增加任何共同承付人或额外担保人相关的适用条款或条件 债务证券；以及 (12) 所发行债务证券的任何其他条款，包括任何适用的从属条款， 交换或转换条款、契约和其他违约事件。加拿大和美国联邦所得税的特殊注意事项 适用于所发行的债务证券，其本金金额及其任何溢价和利息将在中描述 与之相关的招股说明书补充文件。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则契约不提供 持有人有权向发行人投标契约证券进行回购，或规定提高利率或利率 如果公司或任何融资债务发行人应支付利息，则契约证券将按年利息计算 参与高杠杆交易，或在公司或任何金融债务发行人的控制权发生变化时。（第 301 节） 国阵契约以及BFI高级契约和其他契约的第3.1节。）

契约证券 可以不计利息或以低于发行时现行市场利率的利率发行，可供发行和出售 折扣低于其规定的本金。加拿大和美国联邦所得税的后果和其他特殊注意事项 适用于按面值发行和出售的任何此类折扣契约证券或其他契约证券，这些证券被视为有 以折扣价发行，用于加拿大和/或美国联邦所得税目的，将在招股说明书补充文件中描述 与此有关的。（国阵契约第301条以及BFI高级契约和其他契约第3.1节。）

契约证券 将是公司和融资债务发行人的直接无抵押债务，视情况而定，将是无抵押的优先或次级债务， 如适用的招股说明书补充文件所述，他们每个人的债务。（国阵契约第301节， 以及《BFI高级契约和其他契约》第3.1节。）

公司的保证 金融债务发行人发行的契约证券中将是无抵押的优先或次级债务（视情况而定） 公司，包括公司在根据国阵契约发行的契约证券下的债务。

担保将是 公司的无担保一般债务，其受付权将等同于或次于其他无抵押和优先债务，或 的次级债务（根据其条款进一步排序的次级债务除外）（视情况而定） 公司。债务证券和担保实际上将从属于适用发行人的任何有担保债务 或在担保此类债务的资产价值的范围内向公司缴纳。公司对契约证券的担保 将保证按时支付公司发行的契约证券的本金、溢价（如果有）和利息 适用的发行人，无论是在到期时、赎回时、加速还是以其他方式到期和应付款。

表格、面值、交换和转账

除非另有说明 在适用的招股说明书补充文件中，契约证券将仅以完全注册的形式发行，不包括息票，并且 面额为1,000美元或其任何整数倍数。（国阵契约第302条和BFI高级股东第3.2节） 契约和其他契约。）契约证券可以进行交换，也可以出示注册债务证券 以方式、地点和条件进行转让登记，但须遵守适用的契约和 适用的招股说明书补充材料，不含服务费，但需缴纳任何税款或与之相关的政府费用 随之而来。每个发行人都有或将在适用的情况下指定其各自的受托人为每份契约下的证券登记员。（第 305 节） 国阵契约以及BFI高级契约和其他契约的第3.5节。）

付款

除非另有 在适用的招股说明书补充文件中注明了注册债务本金的支付以及任何溢价和利息 证券（注册全球证券除外）将在相应机构的公司信托办公室发行 受托人和为此目的在加拿大多伦多设立的特定发行人的办公室或机构（如果是 BN Indenture、BFI Indentures 和 BFI II Indenture）或位于加拿大多伦多或纽约州纽约（就美国有限责任公司而言） 契约、澳大利亚发行人契约和英国发行人契约），但特定发行人可以选择支付 任何利息均可以 (i) 通过支票邮寄到有权获得利息的人的地址获得，地址应显示在 适用的证券登记册或 (ii) 通过电汇方式向有权登记的人士按规定开立的账户 在适用的安全登记册中。（BN 契约第 305、307 和 1002 条以及 BFI 第 3.5、3.7 和 11.2 条） 高级契约和其他契约。）除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则支付任何 注册债务证券的应付利息将支付给以该注册债务证券的名义注册的人 在正常记录日营业结束时支付此类利息。（国阵契约第307条，以及 BFI高级契约和其他契约的第3.7节。）

注册的全球证券

注册债务证券 特定系列的证券可以以一种或多种注册全球证券的形式发行，这些证券将以以下名义注册： 并存放在一个或多个存管人或被提名人处，每份存托人或被提名人将在与此类相关的招股说明书补充文件中注明 系列。除非全部或部分以最终注册形式交换契约证券，否则为注册全球证券 除非此类注册全球证券的托管人整体转让给该存托机构的被提名人，否则不得由被提名人转让 该保管人向该保管人或该保管人的其他被提名人，或由该保管人或任何此类被提名人转交给该保管人的继任人 该保管人或此类继任者的被提名人。（国阵契约第305条和BFI高级契约第3.5节） 和其他契约。）

的具体条款 由注册人代理的特定系列契约证券的任何部分的存托安排 全球安全将在与此类系列相关的招股说明书补充文件中进行描述。我们预计以下规定将 适用于所有保管安排。

发行后 注册全球证券、其存托人或其被提名人将在其账面录入和注册系统中记入相应的款项 此类注册全球证券所代表的契约证券本金存入拥有账户的此类人员的账户 与承销商、投资交易商指定的存托人或其被提名人（“参与者”） 或参与发行此类契约证券的代理人，或由特定发行人发行的代理人（如果此类契约证券是） 由发行人直接提供和出售。注册全球证券的受益权益的所有权将仅限于参与者 或可能通过参与者持有实益利益的人。注册全球证券的受益权益的所有权 将显示在保管人或其保存的记录上，并且此类所有权的转让只能通过这些记录进行 被提名人（就参与者的受益利益而言）或参与者或通过参与者持股的个人（关于 为了参与者以外的人的利益）。美国一些州的法律要求某些证券购买者 以最终形式进行实物交付。此类保管安排和此类法律可能会损害转让实益的能力 对注册全球证券的权益。

只要保管人 对于注册全球证券而言，或其被提名人是其注册所有者，例如托管人或此类被提名人（视情况而定）， 无论出于何种目的，都将被视为此类注册全球证券所代表的契约证券的唯一所有者或持有人 根据适用的契约。除下文另有规定外，注册全球证券的实益权益的所有者无权 以其名义注册全球证券所代表的系列契约证券将不会获得 或有权以最终形式收到该系列契约证券的实物交割且不被视为所有者 或适用契约下的持有人。

本金、保费，如果 以存托人或其被提名人名义注册的注册全球证券的任何款项和利息将向此类人支付 托管人或被提名人（视情况而定）是此类注册全球证券的注册所有者。没有特定的发行人或 该注册全球证券所代表的系列契约证券的受托人或任何付款代理人将承担任何责任 或对与该注册全球受益权益有关的记录的任何方面承担责任，或就该等注册全球的受益权益而支付的款项承担责任 担保或用于维护、监督或审查与此类受益权益有关的任何记录。

我们预计，保存人 对于注册全球证券或其被提名人，在收到任何本金、溢价或利息付款后，将立即存入贷方 参与者的账户，其付款金额与其各自的受益权益成正比 此类托管机构或其被提名人的记录上显示的注册全球证券。我们还预计参与者会付款 对通过此类参与者持有的注册全球证券实益权益的所有者而言，将受现行指令的约束 以及习惯做法，例如现在为以 “街道名称” 注册的客户账户持有的证券， 并将由这些参与者负责.

未注册 全球证券可以全部或部分兑换成注册的契约证券，不得转让全球注册证券 可以以该注册全球证券的保管人以外的任何人的名义注册全部或部分证券 证券或其被提名人，除非 (A) 该存托机构 (i) 已通知特定发行人不愿意，或 无法继续担任此类注册全球证券的托管人或 (ii) 已不再是注册的清算机构 根据《交易法》，如果没有获得继任证券存托机构，(B) 继任证券存管机构本应已经发生并且将继续存在 与此类注册全球证券相关的违约事件，（C）由特定发行人自行决定 自由裁量权，此类系列的证券将不再由此类注册全球证券代表，并执行和 向适用的受托管理人下达发行人命令，要求此类注册全球证券具有可交换性，而且 将其以可登记的方式转让或 (D) 除了或取而代之外还应存在此类情况（如果有） 根据适用的契约中为此目的规定的前述内容。（国阵第305条） 契约，以及BFI高级契约和其他契约的第3.5.2节。）

合并、合并、合并和 出售资产

根据国阵契约, 公司不得进行任何交易（无论是通过重组、重建、合并、合并、合并、合并、 转让、出售或以其他方式），从而其全部或几乎所有企业、财产和资产将成为任何人的财产 其他人（“国阵继任公司”），除非：(a) 公司和国阵继任者公司必须 在该交易完成之前或同时签订此类工具，并做了以下事情： 法律顾问，有必要或明智地确定，在此类交易完成后，(i) 国阵继任者公司 将承担公司根据BN契约就每份契约证券的所有契约和义务 根据该契约发行的系列，以及 (ii) 根据国阵契约发行的每个系列的契约证券将有效且具有约束力 国阵继任公司的义务，使国阵继任者有权享有与国阵继任者公司相比的所有权利 BN契约下的契约证券持有人；以及（b）此类交易应按此类条款进行并应进行 在不损害公司契约证券持有人利益的时间和其他方式进行 每个系列或国阵契约下受托人的权利和权力。（国阵契约第801条。）

根据BFI资深人士的说法 契约和其他契约，既不是适用的融资债务发行人，也不是公司（就本描述而言，在每种情况下， a “前身”) 应订立任何交易 (无论是通过重组, 重建, 合并, 合并、合并、转让、出售或以其他方式），其全部或几乎所有企业、财产和资产将变成 任何其他人的财产（就本描述而言，均为 “继承人”），除非：(a) 前任和继任者应在此类交易完成之前或同时签署此类文书 并做了律师认为必要或可取的事情, 以证实此类交易完成后, (i) 继任者将承担前任根据适用的契约承担所有与前任有关的契约和义务 根据该契约发行的每个系列的契约证券，就公司而言，包括其对契约证券的担保 以及（ii）前任发行的每个系列的契约证券将是继任者的有效和具有约束力的债务， 赋予契约持有人相对于继承人享有适用契约下契约证券持有人的所有权利； 以及 (b) 此类交易应遵循的条款和应在不允许的时间和其他方式进行 不利于每个系列的适用契约证券持有人的利益或不利于权利和权力 适用契约下的适用受托人；但是，前提是此类限制不适用于任何 由相应的融资债务发行人或公司向其任何一家或多家子公司出售或转让。（第 9.1 节 BFI 高级契约和其他契约。）

违约事件

除非另有 在任何招股说明书补充文件中均指出，每份契约都规定，根据该条款，以下内容将构成违约事件 契约（下文（f）小节除外，该小节不属于国阵契约下的违约事件）和下文（g）小节 对于由其他契约发行的任何系列的契约证券，这不是 “其他契约” 下的违约事件） 公司和每个融资债务发行人：（a）未能支付该系列任何契约证券的本金或任何溢价 到期时；(b) 未能支付该系列任何契约证券的到期利息，这种不利息持续了30％ 天；(c) 除美国有限责任公司契约外，拖欠支付任何契约的本金和利息 根据此类证券的契约证券条款提出的收购要约，必须购买证券 系列；(d) 未能就该系列的任何契约证券存入任何到期的偿债基金款项； (e) 任何融资债务发行人和/或公司未能履行相关协议中的任何其他契约（如适用） 契约（此类契约中仅为该系列以外的系列利益而包含的契约除外），其中 在相应的受托人或至少 25% 的持有人发出书面通知后，失败将持续60天 相关契约中规定的该系列未偿还证券的本金总额；(f) 无论出于何种原因，公司对与该系列有关的所有义务的担保均应终止，或者公司应主张 以书面形式致相关受托人或其持有人，表明该担保不完全有效，不可执行 根据公司条款对公司进行处罚；(g) 公司未支付任何本金或利息 上，任何借款债务（按需支付或到期时间不超过12个月的债务除外） 创建或发行），其未偿本金超过公司合并净资产的5％ 违约时或本公司在履行任何其他契约时出现任何其他契约时的总和 设定或签发此类债务的文书，如果是该文书的持有人，或此类持有人的受托人（如果有） 宣布此类债务应在规定的到期日之前到期并支付，前提是如果此类违约行为被免除 此类持有人或受托人，则适用契约下的违约事件应被视为豁免，恕不另行通知 适用的受托人或持有人采取的行动；(h) 某些破产、破产事件或 影响公司和/或金融债务发行人的重组；以及 (i) 与之相关的任何其他违约事件 转至该系列的契约证券，如适用的招股说明书补充文件所述。（国阵第501条） 契约，以及BFI高级契约和其他契约的第6.1节。）

如果是违约事件 （与影响公司和任何财务的某些破产、破产或重组事件相关的违约事件除外 债务发行人，以及本公司（以每个融资债务发行人的适用契约下的担保人的身份） 当时未偿还的任何系列的契约证券均应存在并继续存在，应由适用的受托人或 根据适用条款的规定，通过通知持有该系列未偿还证券本金总额至少为25％的持有人 契约可以宣布该系列契约证券的本金到期并立即支付。如果是活动 与影响任何发行人的某些破产、破产或重组事件相关的违约发生在契约方面 任何系列的证券在当时已发行时，该系列所有契约证券的本金将自动计入， 且无需适用的受托人或任何持有人采取任何行动，立即到期并付款。在任何这样的加速之后，但之前 基于加速的判决或法令，该未偿还证券本金总额中占多数的持有人 在某些情况下，如果所有违约事件除不付款外，series可能会撤销和取消此类加速 加速本金（或其他指定金额）已按照适用契约的规定予以补偿或免除。（第 502 节） 国阵契约、BFI高级契约第6.2节和其他契约。）有关豁免违约的信息， 请参阅 “— 修改和豁免”。

每份契约都提供 适用的受托人没有义务行使适用的契约规定的任何权利或权力 （或者，就BFI高级契约和其他契约而言，启动或继续任何强制执行的行动、行动或程序 受托人应任何适用持有人的要求或指示行使的任何权利，除非这些持有人向其提议 该受托人满意的此类受托人赔偿（或者，就BFI高级契约和其他契约而言， 有足够的资金开始或继续遵守此类要求，并提供赔偿以保护受托人免受损失 根据此类要求）。（国阵契约第603条、BFI高级契约第7.5节和其他契约。） 在遵守此类补偿特定受托人的规定的前提下，本金总额中占多数的持有人 根据适用契约发行的任何系列的未偿还证券将有权指示时间、方法和地点 就该受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼或行使赋予该受托人的任何信托或权力 尊重该系列的契约证券。（国阵契约第512条和BFI高级契约第6.12节） 以及其他契约。）

没有契约持有人 任何系列的担保人均有权就特定契约或任命提起任何诉讼 接管人或受托人的，或根据该协议寻求任何其他补救措施，除非 (i) 该持有人事先向适用的受托人提供了书面答复 关于该系列契约证券持续违约事件的通知，(ii) 至少 25% 的持有人 该系列流通证券的本金总额已提出书面申请，而这些持有人已提出书面申请 向适用的受托人提供了合理的赔偿，或者就其他契约而言，向每位受托人提供了合理的满意赔偿 受托人应以受托人身份提起此类程序，以及（iii）适用的受托人未能提起此类程序， 并且尚未从该系列未偿还证券本金总额中占多数的持有人那里收到指示 在该通知、请求和提议后的 60 天内，与此类请求不一致。（国阵契约第507条，第6.7节） BFI高级契约和其他契约。）但是，此类限制不适用于契约持有人提起的诉讼 用于在契约证券当天或之后强制支付该契约证券的本金或任何溢价或利息的担保 此类契约证券中规定的适用到期日。（BN 契约第 508 条，BFI 高级契约第 6.8 节 以及其他契约。）

公司和每个 金融债务发行人必须向各自的受托人提供其某些高管的年度和季度报表 尽其所知，每位发行人是否违约履行或遵守其中任何一项（视情况而定） 适用契约的条款、条款和条件，如果是，则具体说明所有此类已知违约行为以及性质和状况 其中。（国阵契约第1004条和BFI高级契约和其他契约第11.4条。）此外， 美国有限责任公司发行人、澳大利亚发行人和英国发行人必须或将被要求按照以下要求提供年度合规证书 《信托契约法》。（美国有限责任公司契约、澳大利亚发行人契约和英国发行人契约第11.4（d）节。）

防御

每份契约都提供 由相应的发行人选择，发行人，如果是BFI优先契约和其他契约，则由公司选择 向适用人进行不可撤销的存款后，将免除与任何未偿还证券有关的所有债务 在全国范围内，信托的资金和/或政府债务受托人将提供足够金额的资金 认可的独立公共会计师事务所支付本金或溢价（如果有），以及每期利息（如果有）， 关于此类未偿还证券（“Defeasance”）。只有在某些习惯条件为先决的情况下才能建立这种信任 感到满意，包括确认持有人不会出于美国联邦所得税目的确认损益 这是这种失败的结果。尽管发行人此前曾行使过契约抗辩权，但仍可行使其抗辩期权 （定义见下文）如果发行人行使时符合先决条件，则下段所述期权 防御选项。

每份契约都提供 由发行人选择，除非发行人行使了前段所述的Defeasance期权， 发行人可以不遵守某些限制性契约，根据以下规定，这种遗漏不应被视为违约事件 契约和不可撤销地存入适用的受托人、信托、资金和/或政府的未偿还证券 一家国家认可的独立公共会计师事务所认为, 能够提供足够数额资金的债务, 支付发行人已发行证券（“契约”）的本金和溢价（如果有）以及每期利息（如果有） 防御”）。如果发行人行使其契约抗辩期权，则适用契约规定的义务 （与此类契约有关的违约事件除外，与上述契约相关的违约事件除外） 将保持完全的效力和效力。只有在满足某些先例的惯例条件的情况下才能建立这种信任，包括： 除其他外，确认持有人不会因此而确认用于美国联邦所得税目的的收益或损失 盟约失败。（国阵契约第十三条、BFI高级契约第十四条和其他契约。）

修改和豁免

修改和修正 契约可由公司、发行人（如果不是公司）和适用的受托人在同意后签订 受影响的各系列契约证券的未偿还证券本金总额占多数的持有人 通过此类修改或修订；但是，未经持有人的同意，任何此类修改或修正均不得进行 受影响的每只未偿还证券，(a) 更改本金或任何分期利息的规定到期日 任何未偿还证券，(b) 减少任何未偿还证券的本金（或溢价）或利息，（c）减少 任何未偿还证券的本金金额，应在加速到期时支付，(d) 更改货币 （或就BN契约和BFI高级契约而言，为支付本金（或溢价）或利息的地点） 在任何未偿还的证券上，(e) 损害提起诉讼要求执行对任何未偿还证券的任何付款的权利 未偿还证券，(f) 降低修改或修改特定证券所需的上述未偿还证券的百分比 契约，（g）降低免除合规所需的未偿还证券本金总额的百分比 特定契约的某些条款或豁免某些违约行为，(h) 修改特定契约的任何条款 与修改和修订此类契约或放弃过去的违约或承诺有关，除非另有规定， (i) 就BFI次级契约而言，以以下方式修改契约中与从属关系有关的条款 对契约证券持有人的权利产生不利影响，或 (j) 对美国有限责任公司契约持有人的权利产生不利影响，如下 邮寄任何购买要约，修改根据条款要求提出的未付保证金的任何购买要约 以对持有人构成重大不利的方式出售此类未偿还证券。（国阵契约第902条和第10.2节） BFI高级契约和其他契约。）就其他契约而言，未经同意，不得进行此类修改或放弃 受影响的每只未偿还证券的持有人，(a) 更改赎回这些证券的固定日期或时间，或 (b) 发行 公司免除其他契约下的担保。

每份契约 规定公司或发行人（如果不是公司）可以在未经任何人同意的情况下修改和修改此类契约 出于以下任何目的持有契约证券的人：（a）证明他人继承了契约证券 发行人或公司（视情况而定），以及发行人或公司契约的任何此类继承人的假设， 根据此类契约和契约证券，适用；(b) 就其他契约而言，用于证据 就另一份契约证券的任何或全部系列增加共同承付人或担保人 契约，根据此类契约证券的条款可能允许；(c) 增加契约 为任何系列契约证券的持有人的利益为债务发行人或公司融资（如果有） 契约的受益人将低于所有系列的契约证券，规定此类契约明确规定为 仅出于此类系列的利益而包括在内）或放弃任何权利或权力（但就其他契约而言，不包括在内） 该契约中赋予金融债务发行人的任何义务（与该权利或权力相关的任何义务除外） 或公司（视情况而定）；（d）为所有或任何系列的持有人的利益增加任何其他违约事件 契约证券（如果此类额外违约事件是为了少于所有系列契约的受益） 证券，声明明确将此类其他违约事件包括在内，仅出于该系列的利益考虑）； (e) 添加、更改或删除该契约中与一个或多个系列契约有关的任何条款 证券，前提是任何此类增加、变更或取消 (i) 均不适用于任何契约证券 在适用的补充契约执行之前创建并有权从该条款中受益的任何系列中 也不（B）修改任何此类契约证券持有人对该条款的权利，或（ii）变成 仅在没有未偿还的此类契约担保时才有效；(f) 根据该协议为契约证券提供担保 对该契约或其任何补充或其他契约中任何条款的要求；(g) 确定表格 或契约允许的任何系列契约证券的条款，如果是BFI高级契约和 其他契约（如果需要），规定任命共同受托人，如果是其他契约，则为 规定任命其他代理人；(h) 根据该契约作证和规定接受任命 由继任受托人就一个或多个系列的契约证券提出，并增加或更改任何条款 在必要的契约中，规定或便利多方管理该契约下的信托 根据该契约的要求，受托人（或其他代理人，如果是其他契约）；(i) 增加或 在允许或促进签发该契约所必需的范围内修改该契约的任何条款 不记名形式的契约证券，可注册或不可作为本金登记，有或没有息券，或 允许或促进无证形式的契约证券的发行；(j) 就美国有限责任公司契约而言， 澳大利亚发行人契约和英国发行人契约，以遵守信托契约立法的任何要求，包括 但不限于对澳大利亚发行人美国有限责任公司契约进行资格审查或维持其资格 《信托契约法》下的契约或英国发行人契约（如适用）；或（k）纠正任何模糊之处，进行更正 或补充该契约中可能存在缺陷或与其中任何其他条款不一致的任何条款，或作出 与由此产生的事项或问题有关的任何其他规定, 但此类行动不得产生不利影响, 就BFI高级契约和其他契约而言，在任何实质性方面，均为持有人的利益 任何系列的契约证券。（国阵契约第901条和BFI高级契约第10.1条以及 其他契约。）

占多数的持有者 代表该系列未偿还证券的所有持有人的任何系列未偿还证券的本金总额 系列，可以免除发行人对特定契约中某些限制性条款的遵守。（第 1009 节） BN Indenture，BFI高级契约第11.10节和其他契约的第11.6节。）受某些权利约束 根据适用的契约的规定，特定受托人的未偿还本金总额占多数的持有人 根据此类契约发行的证券，代表该系列流通证券的所有持有人，可以免除过去的任何违约 根据此类契约，但拖欠本金、保费或利息的支付或与此类契约或条款有关的违约情况除外 未经每份未偿还证券持有人的同意，不得修改或修改契约下的契约 系列受到影响。（国阵契约第513条、BFI高级契约第6.13节和其他契约。）

同意管辖权和服务条款 国阵契约

国阵契约规定 公司不可撤销地任命位于纽约百老汇1633号10019号的CT公司系统为其送达诉讼的代理人 在因国阵契约和契约证券引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序中，以及针对提起的诉讼、诉讼或程序 根据联邦或州证券法，位于纽约市曼哈顿区的任何联邦或州法院提起诉讼 并服从这样的管辖。

同意管辖权和服务条款 BFI高级契约和其他契约

BFI 高级契约 而其他契约规定或将要规定，融资债务发行人不可撤销地任命布鲁克菲尔德资产管理有限责任公司， 布鲁克菲尔德广场，维西街 250 号，第 15 层，纽约，纽约 10281-1023，在任何诉讼、诉讼中担任送达诉讼的代理人 因相关契约和契约证券引起或与之相关的诉讼以及根据联邦或契约证券提起的诉讼 位于纽约市曼哈顿自治市的任何联邦或州法院出台的州证券法，并服从 这样的管辖权。

针对该判决的可执行性 公司

由于很大一部分 公司的资产在美国境外，在美国对公司作出的任何判决，包括 任何有关契约证券利息和本金支付的判决均不可在美国境内收回 各州。

该公司一直是 其加拿大律师Torys LLP（“Torys”）告知安大略省一家具有管辖权的法院 将在以下情况下执行最终的决定性判决 表象人格 位于曼哈顿市曼哈顿自治市的一家法院 纽约、纽约（“纽约法院”），该法院仍然存在且对任何一项的执行不满意 根据纽约州内部法律不可弹劾的契约和契约证券 在下列情况下，可以确定一笔款项：(i) 作出此类判决的法院对判决债务人拥有管辖权，这笔款项得到了法院的承认 安大略省（以及公司在契约中向纽约法院提交的司法管辖权）足以满足 目的）；（ii）此类判决不是通过欺诈或以违背自然正义及其执行的方式获得的 不会与公共政策不一致，因为安大略省法律对该术语的理解，也不会与任何公共政策相抵触 加拿大总检察长根据该命令下达的命令 《外国域外措施法》 （加拿大）或通过竞争 下设法庭 《竞争法》 (加拿大) 就这些法规或命令中提及的某些判决而言 或总督会同行政会议根据该条例制定的条例 《特别经济措施法》 （加拿大）或 联合的 《国家法》 (加拿大) 就这些法规中提及的某些活动或措施而言; (iii) 执行 此类判决不直接或间接构成外国收入、没收或刑法的执行；(iv) 执行此类判决的诉讼应在适用的时效期限内开始；以及 (v) 安大略省法院 尚未决定继续审理或拒绝审理有关该判决的诉讼，因为任何司法管辖区都有另一项持续的判决 与相同的诉讼原因有关。任何此类判决的执行也可能受到破产、破产或其他类似情况的影响 普遍影响债权人权利执行的法律，安大略省法院将仅以加元作出判决。 Torys告知公司，纽约法院的金钱判决完全以民事责任条款为前提 如果纽约法院有以下依据，则美国联邦证券法很可能会在安大略省强制执行 为此目的，安大略省法院将承认对该事项的管辖权。无法保证这将是 案例。不太确定是否可以根据前提的责任首先在安大略省提起诉讼 仅以此类法律为依据。

适用法律

契约，契约 美国Computershare的证券和权利、权力、义务或责任将受纽约州法律管辖， 但其余受托人（包括加拿大计算机共享公司）的权利、权力、义务或责任除外， 应受安大略省法律和该省适用的加拿大联邦法律管辖。（国阵第113条） 契约和BFI高级契约和其他契约的第1.13节。）

受托人

加拿大计算机共享 目前是或预计将成为国阵受托人、BFI受托人、BFI II受托人和美国有限责任公司契约下的加拿大受托人， 澳大利亚发行人契约和英国发行人契约。Computershare 美国公司是或预计将成为美国有限责任公司的美国受托人 契约、澳大利亚发行人契约和英国发行人契约。受托人均未对准确性作出任何陈述或保证 或此处所含信息的有效性。

某些定义

下面列出的是 契约中使用的某些定义术语的摘要。有关每份契约的完整定义，请参考每份契约 术语，以及此处使用但未提供定义的任何其他术语（BN 契约第 101 条和第 1.1 节） BFI高级契约和其他契约（如适用）。

”附属公司” 任何人是指直接或间接控制或控制或受直接或间接共同控制的任何其他人 这样的人。就本定义而言，对任何人使用的 “控制” 是指权力 通过拥有有表决权的证券，直接或间接地影响该人的管理和政策 合同或其他方面；以及 “控制” 和 “受控” 这两个术语的含义与 前述内容。

”资本 租赁义务“任何人的” 是指根据租赁（或其他债务）支付租金或其他付款金额的义务 传递此类人员的（使用）不动产或个人财产的权利的安排，这些财产需要分类和下落 根据公认的会计原则，作为该人的资本租赁或资产负债表上的负债 其期限至少为36个月。此类债务的规定到期日应为最后一次支付租金的日期或任何 承租人可以在不支付罚款的情况下终止此类租约的首次日期之前根据该租约应付的其他款项。

”资本 股票” 任何人是指公司的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物（无论如何指定） 该人的股票或其他股权参与，包括普通或有限的合伙权益，如果是 BFI高级契约和其他契约，包括该人的单位。

”普通股” “任何人” 是指该人的股本，在股息支付或股息分配方面排名不在前列 该人自愿或非自愿清算、解散或清盘时的资产，转为股本 此类人员的任何其他类别。

”合并 净资产” 就国阵契约和BFI高级契约而言，“任何人” 是指合并后的股东 该人的权益，根据公认的会计原则在合并基础上确定，另外，不重复， 符合条件的次级债务和递延信贷；前提是就BN契约而言，应在订立之日后进行调整 BN 根据美国会计原则委员会第16号意见对公司的会计账簿和记录签订契约 17（或其继任意见），或加拿大的类似标准，或因收购公司控制权而产生的其他标准 他人所作不得生效。

”债务” 对任何人而言，是指（不重复）追索权是指追索权人的全部或部分资产，以及是否 或不是偶然的，（i）该人对借款的每项义务，（ii）该人所承担的每项义务均有以下证据 债券, 债券, 票据或其他类似工具, 包括与购置财产有关的债务, 资产或业务，(iii) 该人与信用证、银行承兑汇票有关的所有偿还义务 或为该人的账户发放的类似便利，(iv) 该人作为延期债务发放或承担的所有债务 物业或服务的购买价格（但不包括正常交易过程中产生的贸易应付账款或应计负债） 未逾期或本着诚意受到质疑的业务），（v）该人的所有资本租赁义务，（vi）每项资本租赁义务 根据利率下的公认会计原则不能被视为利息的债务或 此类人员的货币保护协议，以及 (vii) 第 (i) 至 (vi) 条中提及的每项义务 另一人及他人的所有股息，无论哪种情况，该人的支付均已担保或负责 或以债务人、担保人或其他身份直接或间接承担责任。

”已推迟 积分” 就国阵契约和BFI高级契约而言，是指公司的递延贷项（或， 就BFI高级契约而言，任何人（任何人）及其子公司根据一般原则在合并基础上确定 公认的会计原则。

”政府 义务” 指 (x) 作为 (i) 发行该货币的政府的直接债务的任何证券， 或加拿大政府以此类货币发行的直接债券，其中特定系列的契约证券是 以其全额信贷和信贷为付款计价或 (ii) 支付的个人的债务 该政府无条件地担保其充分的信誉和信贷义务，就第 (i) 款而言，或 (ii) 本条款 (x) 中，不可由发行人选择赎回或兑换；(y) 发行的任何存托凭证 由银行（定义见《证券法》第3（a）（2）条，或者，就BFI优先契约和其他契约而言， 如中所定义 《银行法》 (加拿大)), 作为条款中规定的任何政府债务的保管人 (x) 以上，由该银行为该存托凭证持有人账户或任何特定付款而持有 如此规定和持有的任何政府债务的本金或利息，前提是（法律要求除外） 托管人无权从收到的任何金额中从应付给此类存托凭证持有人的金额中扣除任何款项 由托管人就政府债务或由该存管人证明的本金或利息的具体支付而由托管人承担 收据。

”担保” “任何人” 是指该人担保或具有担保的经济效力的任何义务，无论是偶然的还是其他的 任何其他人（“主要债务人”）以任何方式直接或间接承担的任何债务，包括： 但不限于该人 (i) 购买或支付（或预付或提供购买或付款的资金）的任何义务 of) 此类债务或购买（或为购买预付或提供资金）任何证券以偿还此类债务，(ii) 至 购买财产、证券或服务，目的是向此类债务的持有人保证偿还此类债务或 (iii) 维持主要债务人的营运资金、股权资本或其他财务报表状况或流动性，以使 支付此类债务的主要义务人（以及 “担保”、“担保” 和 “担保人”） 应具有与前述内容相关的含义）；但是，任何人的担保均不得包括背书 无论哪种情况，均由该人员在正常业务过程中收款或存款。

”持有者” 指以其名义在适用的证券登记册中注册证券的人。

”利息 利率或货币保护协议“任何人的” 是指任何利率保护协议（包括但不限于 利率互换、上限、下限、项圈和类似协议），和/或其他类型的利息对冲协议，以及任何货币 保护协议（包括外汇合约、货币互换协议或其他货币对冲安排）。

”排位赛 次级债务” 就BN契约和BFI高级契约而言，是指公司的债务（i） 其条款规定，本金（和溢价，如果有的话）和利息的支付以及所有其他付款义务的支付 此类债务应次于先前支付的公司在契约证券方面的全部债务 至少在不支付此类债务的本金（或溢价，如果有的话）或利息或以其他方式到期的范围内 只要契约证券的本金（或溢价，如果有）或利息的支付存在任何违约行为，就必须有效 或随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之而将构成违约事件的任何其他违约行为 向契约证券，以及 (ii) 其条款明确赋予公司支付本金的权利 公司普通股中的此类债务。

”规定的到期日”， 当用于任何契约证券或其中的任何分期本金或利息时，是指规定的日期 在契约证券中，例如该契约证券本金或该分期本金或利息的固定日期 已到期并应付款。

”信托契约 立法” 在任何时候指 (i) 本协议的规定 《商业公司法》 （安大略省）和 不时修订或重新颁布的相关法规，(ii) 加拿大任何其他法规的规定或 其任何省份及其下的任何法规，以及 (iii)《信托契约法》 以及相关的法规，但是， 就 (i) BN 契约和 BFI 优先契约而言，仅限于根据第 4d-9 条适用的范围 《信托契约法》和（ii）BFI附属契约和BFI II契约，仅在适用于该契约的范围内， 在与信托契约以及信托契约下的受托人和公司的权利、义务和义务有关的每种情况下 根据信托契约发行债务。

分配计划

发行人可能会出售 证券和卖出股东可以向或通过承销商或交易商出售A类股票，也可以出售证券 直接发送给购买者或通过代理商。

证券的分配 任何系列均可不时地以固定价格进行一项或多笔交易。如果以非固定价格提供 基础，包括在被视为自动柜员机分配的交易中出售A类股票，可以在以下地址发行 销售时通行的市场价格, 与该现行市场价格相关的价格或与买方谈判的价格, 在这种情况下，应支付给承销商、经销商或代理商的与任何此类销售相关的补偿金将增加或减少 按购买者为证券支付的总价格超过或低于总收益的金额（如果有） 由承销商、交易商或代理人向发行人和/或出售股东支付。证券的发行价格 在分销期间，出售的商品可能因购买者而异。任何卖方股东均不得分发证券 根据自动柜员机分配。

与之有关的 出售证券，承销商可以从发行人、卖方股东和/或证券购买者那里获得补偿 他们可以以费用、佣金或优惠的形式为其充当代理人。参与的承销商、经销商和代理商 证券的分销可能被视为承销商，他们从发行人和/或发行人那里获得的任何此类补偿 出售股东及其转售证券所得的任何利润均可被视为证券下的承保佣金 法案。招股说明书中将注明任何系列证券承销商的任何此类人员 与此类系列有关的补编。

招股说明书补充文件 与每个系列证券相关的还将规定该系列证券的发行条款，包括 在适用范围内，(i) 任何承销商或代理人的姓名，(ii) 所发行证券的购买价格或价格， (iii) 初始发行价格，(iv) 如果是卖方股东的要约和出售，则为此类出售的名称 股东及其拟出售此类A类股票的数量和价格，（v）将所得款项出售给 出售所发行证券的适用发行人和/或出售股东，(vi) 承保折扣和佣金 以及 (vii) 任何承销商允许或重新允许或支付给其他交易商的任何折扣、佣金和优惠。

根据协议 可由参与分销的发行人、销售股东、承销商、交易商和代理人签订 证券可能有权要求发行人和/或卖方股东对某些负债（包括负债）进行赔偿 根据 “证券法” 和加拿大省级证券立法, 或根据这些承销商的付款缴款, 经销商或代理商可能需要就此作出决定。这些承销商、交易商和代理人可能是交易的客户，也可能参与交易 在正常业务过程中为发行人或其子公司和/或出售股东提供服务。就此而言 因为可以允许董事、高级管理人员和控股人赔偿《证券法》产生的责任 发行人、发行人被告知，委员会认为，这种补偿违反了所表达的公共政策 在《证券法》中，因此不可执行。如果对此类负债的赔偿索赔（其他 不包括发行人支付发行人的董事、高级管理人员或控股人成功发生或支付的费用 该董事、高级管理人员或控股人对与证券有关的任何诉讼、诉讼或程序进行辩护 注册后，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决，否则发行人将提交 向具有适当管辖权的法院询问其提供的这种补偿是否违反证券中表述的公共政策 采取行动，并将受该问题的最终裁决管辖。

除非另有说明 在招股说明书补充文件中，每个系列或类别的证券都将是新发行的证券，没有成熟的交易市场。除非 在与一系列或类别证券相关的招股说明书补充文件中另有规定，这些证券将不会在任何证券上市 交换。某些经纪交易商可能会进行证券市场，但没有义务这样做，并且可能会停止任何做市活动 随时随地，恕不另行通知。无法保证任何经纪交易商都会在任何系列的证券中做市 转向任何系列证券交易市场的流动性。

与任何 发行证券，除自动柜员机分销外，承销商或代理人可能会超额分配或影响稳定的交易 或者将所发行证券的市场价格维持在高于公开市场上可能出现的水平。这样的交易， 如果开始，可以随时终止。没有自动柜员机分销代理人，也没有个人或公司共同或一致行动 与ATM分销的代理人一起，可以与分销有关的任何旨在稳定的交易 或维持与根据自动柜员机分销计划分发的证券同类证券的市场价格， 包括出售总数或本金的证券，这将导致代理人形成超额配置头寸 在证券中。

出售股东

概述

这份招股说明书也是 涉及卖方股东在行使注册权协议下的要求权或搭便权时的发行 （定义见下文）。将描述任何出售股东发行和出售A类股票所依据的条款 在适用的招股说明书补充文件中。任何出售股东分配 A 类股票的招股说明书补充文件 在适用的情况下，将包括但不限于：(i) 卖方拥有、控制或指导的A类股票的数量 股东；(ii) 向卖方股东账户分配的A类股票的数量；(iii) 发行后卖方股东拥有、控制或指挥的A类股票的数量及其百分比 数字代表已发行的A类股票总数；（iv）出售的A类股票是否为所有者 由出售股东以记录和受益方式提供，仅记录在案或仅限受益股东提供；(v) 如果卖方股东收购 在适用的招股说明书补充文件发布之日之前的两年内，即出售股东的日期之前的两年内 A 类股票 收购了A类股票；以及（vi）卖方股东是否收购了12年中分配的A类股票 在适用的招股说明书补充文件发布之日之前的几个月，向销售股东支付的总费用以及当天支付的费用 以每股为基础。

卖方股东 除本招股说明书外，也可以出售A类股票。公司无法预测何时或以多少金额出售 股东可以出售本招股说明书中符合分配条件的任何A类股票。

Oaktree 并购

2019 年 3 月 13 日， 该公司与Oaktree Capital Group, LLC（“Oaktree”）等签订了协议和合并计划 （“合并协议”）。根据合并协议的条款，某些涉及Oaktree的合并，某些合并 Oaktree的子公司和该公司的子公司于2019年9月30日完成（“Oaktree合并案”）。

交换协议

公司，Oaktree， OCGH和销售股东等是第五次修订和重述的交易协议（经修订的 “交易所”）的当事方 协议”）。根据交换协议的条款，OCGH单位的持有人有权不时进行兑换 在公司选举时，将他们的OCGH单位计入各种形式的对价，包括现金和A类股票。

可以发起交易所 仅限于开放期，即每个适用日历年的前 60 天。在开始的第一个开放期内 2020年1月1日，交易所对价仅包含现金。2021 年 1 月 1 日，OCGH 单位的某些持有人成为 有资格参与交易所（视某些归属时间表而定）；但是，2021年的对价形式仅限于 现金。从2022年1月1日起及随后的几年中，所有OCGH单位的持有人都有资格参与交易所 此后。2022年和2023年开放期的对价完全以现金支付。

继第八次之后 Oaktree合并交易截止日周年纪念日，我们可以在36个月内终止交易协议中的交易权 注意。因此，最早可以终止交易权的是Oaktree截止日期的十一周年 合并，或2030年9月30日。

注册权协议

9月30日 2019年，在Oaktree合并案中，公司、OCGH和销售股东签订了注册权协议 （“注册权协议”），涉及出售股东持有的A类股份的转售 构成可注册证券（定义见下文），可根据交易协议在交换OCGH单位时发行， 须符合某些资格（包括但不限于某些商定的封锁期）。以下是对某些内容的描述 《注册权协议》的条款仅为摘要，并不全面，仅供参考 参见《注册权协议》的全文。

“可注册 证券” 是指在交易所向卖方股东发行的A类股票以及任何股权证券 本公司通过股息、分配、分拆或组合证券发行或可发行的此类A类股票， 或任何情况下进行任何资本重组、合并、合并或其他重组，除非且直到 (i) 此类A类股票 根据《证券法》第144条可以自由交易，不受交易量或其他限制，以及（ii）此类出售股东， 与他、她或其所有关联公司一起，拥有不到1％的已发行A类股份。

注册权 协议规定，出售股东及其关联公司拥有未偿还的A类股份的1％以上 有权要求公司符合1％分配资格的股份（“需求登记权”）或 更多该卖方股东及其关联公司在承销发行中持有的未偿还的可注册证券 (a “需求分布”)。总的来说，出售股东有权申请一次需求分配， 在任何 12 个月期间。

注册权 协议还为出售股东提供了要求（“搭便车注册权”）的权利 公司将把可注册证券纳入未来在加拿大或美国进行的任何A类股票的公开分配 由公司进行（“分销”）。公司应在分配中包括所有可注册证券 根据搭便车注册权，出售股东要求将其纳入其中；但是，前提是如果分配 通过承销发行的方式发生，管理承销商告知公司，他们认为总数为 出于某些规定的原因，应将包含在此类分配中的A类股份限制在内，A类股份限于 包含在分配中的应首先在公司账户上注册。

与一个 承销发行，公司将同意在最长60天内不发行公司的任何股权证券， 但习惯例外情况除外。公司通常将负责《注册权协议》下的所有合理费用， 不包括卖方股东出售的任何可注册证券的任何承保折扣或佣金。

注册权 协议包含惯常的互惠赔偿条款，将在最终开放日的最后一天后终止 期限如上文 “交换协议” 标题下所述。

注册声明 本招股说明书构成其中的一部分是为了仅规定出售股东在行使招股说明书后进行发行 要求注册权或搭便车注册权。

豁免救济

根据一项决定 适用的证券监管机构于2011年10月18日发布的文件中，公司获得了某些豁免减免 National Instrument 51-102 中的限制性证券要求 — 持续披露义务， NI 41-101 和安大略省证券委员会规则 56-501 — 限制性股票 （总的来说， “限制性证券条款”），包括提及A类股票和B类股票的要求 使用规定的限制性证券期限的股票。A类股票和B类股票可能符合 “限制性证券” 的资格 根据限制性安全条款，因为公司的注册文件包含限制投票的条款 此类证券在公司董事会的任何选举中的权利。请参阅 “A类股票的描述”。

法律事务

除非另有说明 在招股说明书补充文件中，将通过加拿大和美国法律中与证券有效性有关的某些事项 Torys在安大略省多伦多市和纽约州纽约为公司服务。作为一个整体，Torys的合伙人和合伙人将从中受益 直接或间接拥有公司已发行证券的不到百分之一。

专家们

财务报表 截至2023年12月31日和2022年12月31日的布鲁克菲尔德公司，以及截至12月31日的两年中的每年， 2023 年，以引用方式纳入本招股说明书，以及布鲁克菲尔德公司财务内部控制的有效性 如其报告所述，报告已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。这样的金融 报表是根据此类公司的报告以引用方式纳入的，这些公司的授权是会计专家和 审计。

德勤律师事务所是独立的 根据《证券法》及根据该法通过的适用规章和条例的定义，就公司而言 由委员会和上市公司会计监督委员会（美国）并在专业规则的定义范围内 安大略省特许专业会计师的行为。

费用

以下是 发行根据注册声明注册的证券的估计费用，所有这些费用都已经或将要发生 由我们支付。

文件归档为 注册声明的一部分

以下文件 已经或将要作为注册声明的一部分向委员会提交：(1) 就F-10表格而言： “以引用方式纳入的文件” 中提及的文件；德勤律师事务所的同意；保守党的同意；权力 律师；国阵契约、BFI契约、美国有限责任公司契约、BFI II契约、英国发行人契约和形式 澳大利亚发行人契约；以及 (2) 就F-3表格而言：有关发行的承保协议 下文；美国优先发行人、美国有限责任公司契约、英国发行人的成立证书和有限责任公司协议 契约和澳大利亚发行人契约的形式；美国有限责任公司发行人、澳大利亚发行人和英国发行人的其他形式的债务工具； 德勤律师事务所的同意；保利、赫伯特·史密斯·弗里希尔斯律师事务所和金杜律师事务所的意见和同意；权力 委托人；以及T-1表格上的《北卡罗来纳州计算机共享信托公司作为美国受托人的资格声明》。

布鲁克菲尔德金融公司

2054年3月4日到期的5.968％美元票据

2035年到期票据的美元百分比

初步招股说明书补充文件

2024 年 6 月