美国
证券交易所
华盛顿特区20549
14A日程安排表
根据第14(a)条 的委托书
证券交易所法案(1934年)
（修订案编号 ）
由注册者提交
除注册人以外的一方提交¨
请勾选适当的框:
| ¨ | 初步委托说明书 |
| ¨ | 仅供委员会使用（根据规则14a-6(e)(2)的规定）保密。 |
| ¨ | 正式委托说明书 |
| x | 正式附加材料 |
| ¨ | 根据§240.14a-12邀请材料 |
ENCORE WIRE公司
(根据公司章程规定规定的注册人名称)
(提交代理声明的人的姓名，如果不是注册者)
缴纳申报费(勾选适用的所有框):
| x | 不需要支付费用。 |
| ¨ | 早先与初步材料一并支付的费用。 |
| ¨ | 按交易所法规14a-6(i)(1)和0-11项所要求，在表格中计算出的展示所需的费用。 |
encore缆线公司
1329 Millwood Road
德克萨斯州麦金尼75069
2024年6月17日
股东特别会议委托说明书补充
针对encore缆线公司股东特别会议的
在2024年6月26日星期三上午9:00（中部时间）在https://www.virtualshareholdermeeting.com/WIRE2024SM进行的
补充内容 本补充内容是于2024年5月22日提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的encore缆线公司（“encore”或“公司”）提交的正式委托说明书附加的，该委托说明书涉及由encore董事会（“encore董事会”）进行代理的股东特别会议（“特别会议”）的委托。特别会议将于2024年6月26日星期三上午9:00（中部时间）在https://www.virtualshareholdermeeting.com/WIRE2024SM上进行。本补充内容中使用的术语没有在此处定义，而是在委托说明书中给予了其含义。
自委托说明书提交以来，encore已经收到了来自所谓的encore股东的九封要求信（统称为“要求信”），有关encore与意大利共和国法律规定下的Prysmian S.p.A.的子公司合并（“合并”）的建议。要求信通常指责委托说明书中的披露存在缺陷，并要求进行某些纠正性披露。此外，其中一封要求信还要求进行与合并有关的某些账簿和记录的交付。此外，自委托说明书提交以来，有两份有关合并的诉状由所谓的encore股东提起，Summons and Compl.，Turner v.encore缆线公司，［纽约最高法院，2024年6月12日］，卷号1和Summons and Compl.，Clark v.encore缆线公司。
自提交代理声明以来，Encore收到了九（9）封要求信（以下简称“要求信”），涉及Encore与总部位于意大利共和国法律下成立的Prysmian S.p.A. 子公司合并（以下简称“合并”）。这些要求信普遍声称代理声明中的披露不足，并要求进行某些纠正性披露。此外，其中一封要求信还要求提供与合并有关的Encore某些账本和记录。此外，自提交代理声明以来，还有两（2）宗由声称是Encore股东的投资者提起的合并方面的投诉，分别为Summons and Compl.和Turner v. Encore Wire Corp.，文号为No. 652971/2024（纽约上诉法院，2024年6月12日），文号为Doc. No. 1。Turner诉Encore Wire Corp。文号为Summons and Compl.，Clark诉Encore Wire Corp。Clark诉Encore缆线公司。2024年6月14日，纽约最高法院第一文件，都是作为对安可及安可董事会现任成员（即“诉讼方”）的单独诉讼而在纽约最高法院提交的。诉讼声称代理声明具有实质性的不完整和误导性，因未能披露某些所谓的实质性信息，及断言安可董事会违反了其向安可股东所承担的受托责任。
本补充材料的目的是提供关于特别会议和特别会议将考虑的事项的补充信息。除非在本补充材料中描述的，否则代理声明中提供的信息仍适用。如果本补充材料中的信息与代理声明中包含的信息不一致或更新，则本补充材料中的信息更为现行，并替换代理声明中包含的不同信息。应当阅读代理声明与其全部一同阅读。
安可不相信任何适用法律下都需要补充披露。但是，仅为了将费用和干扰降至最低，并避免任何诉讼的不确定性，安可决定自愿对代理声明做出以下补充披露，以回应“要求信”和“诉讼”事项。安可认为，请求信和诉讼中提出的索赔没有依据。安可认为，代理声明已披露了所有需要披露的重要信息，并拒绝任何补充披露都是重要的或需要披露的。在此处包含的补充披露中的任何内容都不应被视为承认依据适用法律的任何补充披露的必要性或重要性。
补充披露
下面的所有段落标题和页面参考都是代理声明中的段落和页面引用，下面使用的术语在代理声明中指定的含义。出于清晰起见，在代理声明中重新说明的段落中的新文本都用粗体，下划线文本突出显示，并用删除线表示在代理声明中重新说明的段落中被删除的文本。删除的文本使用删除线文本表示。.
合并的背景
代理声明第45页标题“合并的背景”下的最后一段被修改和重新说明如下：
截至2024年5月19日美国中部时间晚上11:59（合并协议下无购物期开始日），J.P. Morgan的代表已联系了十三个潜在买家，告知他们不感兴趣，不打算就优于合并的与安可的潜在交易进行讨论。其余由J.P. Morgan的代表联系的潜在买家中，唯一的潜在买家（A方）未作回应。除J.P. Morgan的代表联系的十三个潜在买家外，在购物期内没有其他真正的潜在买家联系J.P. Morgan或安可提出替代提议。
J.P. Morgan Securities LLC的意见
标题下的子部分“交易倍增分析”，从代理声明第51页标题“J.P. Morgan Securities LLC的意见”第11段开始，被修改和重新说明如下：
交易倍增分析根据公开可得的信息，J.P. Morgan将安可选择的财务数据与从事J.P. Morgan认为在某些方面足够类似于安可的业务的选定公开交易公司的类似数据进行比较。J.P. Morgan选择的公司如下：
| 全年资本支出仍预计约 2000 万美元。 | 普赛密安公司。 | |
| 全年资本支出仍预计约 2000 万美元。 | 穆勒工业公司。 | |
| 全年资本支出仍预计约 2000 万美元。 | 尼克桑斯公司。 |
这些公司之所以被选中，是因为它们是参与业务领域的公开交易公司，而且在J.P. Morgan的分析中，根据其参与行业部门、运营特点和财务指标方面所判断的情况下，在某些方面被认为足够类似于安可的业务。然而，所选的公司中没有一个是相同的或直接可比的安可，并且这些公司中的某些公司可能具有与安可截然不同的特点。本分析必然涉及到有关涉及公司的财务和经营特征的复杂问题和判断，以及可能影响公司与安可的不同因素。
根据公开可得的信息，J.P. Morgan针对每家选定公司计算了公司的企业价值（“FV”）与该公司调整后的并购后的利润、税金、折旧和摊销费用以及股票形式的补偿后的谷粒费用之和（“Adj. EBITDA”）的一致的股权研究分析师预估比率（“FV/ 2024E Adj. EBITDA”）。
J.P. Morgan选择的公司的FV / 2024E Adj. EBITDA倍率如下所示：
| 选定的公开交易公司 | FV/2024E Adj. EBITDA倍率 | |||
| 普莱西曼有限公司。 | 9.4倍 | |||
| 穆勒工业公司。 | 无。 | |||
| 纳克桑有限公司。 | 6.5倍 | |||
穆勒工业公司的调整后EBITDA一致预估不可用。
基于本分析以及J.P.摩根认为适当的其他因素，J.P.摩根选择了FV / 2024E调整后EBITDA的多重参考区间为6.5至9.5倍。在将此区间应用于安可尔回顾期的调整后EBITDA后，本分析显示安可普通股隐含每股企业价值的以下区间范围（取最接近$0.25的数）：
| 每股企业价值（隐含） | ||||||||
| 收盘最低价 | High | |||||||
| FV / 2024E调整后EBITDA | $ | 192.00 | $ | 263.25 | ||||
安可普通股隐含的每股企业价值区间范围与（i）2024年4月12日交易日最后收盘价为260.98美元的安可普通股（ii）每股290.00美元的基本对价相比。
特定财务预测。
《代理声明》第55页的“特定财务预测”标题下第10段及附表的修正和重新陈述如下：
以下是财务预测摘要（此摘要不包括在此代理声明中，以诱使任何安可股东投票赞成批准并购协议提案或批准在特别会议上将提出的任何其他提案）：
| （$以百万计） | Q2-Q4 FY2024E | FY2025E | FY2026E | FY2027E | FY2028E | FY2029E | FY2030E | FY2031E | FY2032E | FY2033E | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净销售额 | $ | 2,030 | $ | 2,979 | $ | 3,265 | $ | 3,461 | $ | 3,645 | $ | 3,815 | $ | 3,968 | $ | 4,100 | $ | 4,209 | $ | 4,294 | ||||||||||||||||||||
| (-) 营业成本 | $ | (1,600 | ) | $ | (2,362 | ) | $ | (2,594 | ) | $ | (2,768 | ) | $ | (2,934 | ) | $ | (3,090 | ) | $ | (3,233 | ) | $ | (3,362 | ) | $ | (3,473 | ) | $ | (3,564 | ) | ||||||||||
| 毛利润 | $ | 430 | $ | 617 | $ | 670 | $ | 693 | $ | 712 | $ | 726 | $ | 735 | $ | 738 | $ | 737 | $ | 730 | ||||||||||||||||||||
| (-) 销售与一般管理费用 | $ | （151 | ) | $ | (221 | ) | $ | (242 | ) | $ | （256 | ) | $ | (269 | ) | $ | (281 | ) | $ | (292 | ) | $ | （302 | ) | $ | (310 | ) | $ | (316 | ) | ||||||||||
| (+) 折旧与摊销费用 | $ | 31 | $ | 49 | $ | 56 | $ | 67 | $ | 76 | $ | 83 | $ | 87 | $ | 91 | $ | 95 | $ | 98 | ||||||||||||||||||||
| 调整后的EBITDA (1) | $ | 310 | $ | 445 | $ | 485 | $ | 504 | $ | 519 | $ | 527 | $ | 529 | $ | 528 | $ | 522 | $ | 512 | ||||||||||||||||||||
| (-) 现金税款 | $ | (64 | ) | $ | (91 | ) | $ | (99) | ) | $ | (101 | ) | $ | (102 | ) | $ | (102 | ) | $ | (102 | ) | $ | (100 | ) | $ | (98 | ) | $ | （95 | ) | ||||||||||
| (-) 资本支出 | $ | (113 | ) | $ | （150 | ) | $ | （150 | ) | $ | (145 | ) | $ | （139 | ) | $ | (130 | ) | $ | (120 | ) | $ | (113 | ) | $ | (107 | ) | $ | (100 | ) | ||||||||||
| (+/-) 净营运资本变动 | $ | (47 | ) | $ | （70 | ) | $ | （51 | ) | $ | (35 | ) | $ | （33 | ) | $ | （30 | ) | $ | (27 | ) | $ | (23 | ) | $ | (19 | ) | $ | （15 | ) | ||||||||||
| 非杠杆化自由现金流 (2) | $ | 86 | $ | 134 | $ | 186 | $ | 224 | $ | 245 | $ | 264 | $ | 280 | $ | 291 | $ | 298 | $ | 302 | ||||||||||||||||||||
(1) 调整后的税息折旧及摊销前利润，不计股票的补偿，并排除利息收入和其他一次性和/或非经营性质的重大事项。
(2) 非杠杆化自由现金流定义为调整后的税息折旧及摊销前利润减去现金税款，资本支出和营运资本变动。
如需评估财务预测数据，应与历史财务报表和纳入本代理声明引用的公司其他信息一起进行评估。
Encore的董事和高管在合并中的利益
新的薪酬安排
在代理声明第58页标题下的“新薪酬安排”段落已修订和重述如下：
截至提交给美国证券交易委员会的本代理声明补充资料的日期（2024年6月17日），Encore的高管已就合并后短期就业的可能性进行了初步讨论，但尚未就此签署任何明确协议或安排，这些讨论仍在进行中。
关于并购的其他信息及其寻找的地方
本通讯涉及公司与母公司子公司的合并。为了配合此次合并，本公司于2024年5月22日向美国证券交易委员会提交了代理声明。自2024年5月22日起，本公司开始向有投票权的股东邮寄代理声明和委托卡片以参加特别会议。代理声明包含有关合并及相关事项的重要信息。股东在做出投票决定之前，强烈建议审慎阅读代理声明和所有其他有关的材料，包括其全部内容，因为它们包含或将包含有关公司和合并的重要信息。股东能够免费在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上获得本公司提交给证券交易委员会的代理声明和任何其他文件，同时股东还能够通过访问公司的投资者关系网页https://www.encorewire.com/investors/index.html免费获得代理声明的副本。
招标人
公司及其董事—Daniel L. Jones、Gina A Norris、William R. Thomas、W. Kelvin Walker、Scott D. Weaver和John H. Wilson以及公司的执行副总裁兼财务总监Bret J. Eckert可能会被认为是就合并向公司股东征集委托投票的参与者。如代理声明中所披露，在2024年5月22日提交给美国证券交易委员会的代理声明中，截至2024年5月17日，Jones先生拥有公司普通股的5.36%的有益所有权，而Eckert先生则拥有公司普通股的1.55%的有益所有权。委托人中其他参与者的持股均不超过公司普通股的1%。有关每位董事和Eckert先生的所有权利益的更详细信息可以在他们各自提交给美国证券交易委员会的3、4和5表单中找到，这些表单均可以在美国证券交易委员会www.sec.gov网站免费获得，在代理声明的“Encore董事和高管在合并中的利益”一章中也提供了更多相关信息。关于征集参与者的补充资料中还包括了其直接或间接持有的证券前的或后的利益等其他信息。
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