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认股权证股票数量：[●]
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(可能会有所调整)
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手令编号：[●]
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原始发行日期：[6月28日], 2024
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| 1. |
行使认股权证。
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| (a) |
本认股权证自本公司通知认股权证代理人本公司股东大会已决议授予必要的股东批准以授权足以充分行使本认股权证的股份(“股东批准”)之日起(“股东批准”)(该指示应在股东批准后且在任何情况下不得迟于
股东批准后的下一个营业日)(“行权日”)起可行使，此后，在到期日期之前，在投资者的选择时，
全部或不时认购本文指定数量的部分认股权证股份。如于到期日前任何时间，本认股权证以少于全部认股权证股份正式行使，则须就剩余数目的认股权证向投资者发行一份或多份新认股权证。
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| (b) |
I.在到期日(“转换日”)前一(1)个交易日，如果本认股权证尚未全部行使且尚未行使，则对于根据以下公式确定的
股数，它将自动被视为已行使：(转换VWAP-每股认股权证的行使价)*转换日/转换VWAP的认股权证股票数量；但投资者应有权获得根据以下公式确定的股份数量：预筹行权价格/总价*转换日的认股权证数量，如果由此产生的股份数量大于根据先前公式可发行的股份总数
。根据本第1(B)条(包括第1(B)(Viii)条)发行股份，应视为已完全满足与本认股权证有关的所有权利。在本认股权证中，根据本条款第1(B)款可于转换日期发行的股份称为“转换股份”。第1(D)条
和第1(E)条在根据第1(B)条被视为行使的情况下，应加以必要的变通。
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| 二、 |
第1(B)(I)款的适用将导致
投资者的实益所有权(如1934年《交易法》(以下简称《交易法》)第13d-5条所定义)超过(X)在不违反第1(I)款(“FDI限制”)的情况下可发行的股份数量，或(Y)超过
转换日期的所有权限制(在这种情况下，投资者，“受监管投资者”及可发行的最高股份数目，以确保紧接发行后，投资者的实益拥有权不会超过外国直接投资限额及称为“股份限额”的所有权限额(如适用)，向投资者发行的股份数目应等于
于转换日期计算的股份限额(投资者兑换股份超过投资者股份限额的超额部分，“监管股份”)。
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| 三、 |
在转换日期后，应不时向受管制投资者发行最高数量的股份(不超过受管制投资者监管股份的数量)，而不超过每次发行时的股份限额。受监管投资者监管股票的数量应减去在任何该等日期发行的股票数量，直至该数量达到零为止。股份
应在受监管投资者向本公司发出通知(每份“发行通知”)时，根据本条款第1(B)(Iii)条发行，该通知规定了受监管投资者根据受监管投资者当时的股份限额可向受监管投资者发行的股份数量。在收到发行通知后，本公司(或代表本公司的认股权证代理人)应迅速(且无论如何在两(2)个交易日内)向受监管投资者发出适用于发行通知中指定的股份数量(最多但不超过受监管投资者的监管股份数量)的账面登记头寸或证书(以受监管投资者指示的一个或多个名称登记)。受管制投资者股份限额下可发行多少股份的厘定应为受规管投资者的义务，而提交发行通知应视为受规管投资者对受规管投资者股份上限下可发行股份数目的厘定(受规管投资者不得作出会导致本认股权证可违反第1(I)条行使的
厘定)，而本公司并无责任核实或确认任何该等厘定的准确性。
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| 四、 |
一旦发生第4(A)条第(I)至(Iv)款所述的任何事件，则受监管投资者当时持有的监管股份数目应乘以一个分数，(X)分子应为紧接该事件发生后已发行的普通股A(不包括库存股，如有)的数目，及(Y)分子应为紧接该事件发生前已发行的普通股A(不包括库存股，如有)的数目。
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| v. |
如果公司在任何时间授予、发行或出售任何购买权，受监管投资者将有权根据适用于该购买权的条款获得受监管投资者在紧接授予、发行或出售此类购买权的记录之日之前持有受监管投资者可获得的普通股A数量的普通股A的情况下可能获得的总购买权，或者，如果没有记录，为授予、发行或出售该购买权而确定普通股A的记录持有人的日期。
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| 六、 |
如果公司在任何时候宣布或作出任何分派，则在每一种情况下，受监管投资者有权参与该分派，其参与程度与受监管投资者在紧接该分派记录之日之前持有的股份数目相等于该受监管投资者监管股份数目的情况下，或如无记录，则有权参与。确定普通股A的记录持有人参与该项分配的日期。
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| 七. |
如果公司在任何时候进行基本交易，则受监管投资者有权根据受监管投资者的选择，在紧接该基本交易发生之前的每一股受监管投资者监管股票中，获得普通股A的持有者因该基本交易而应收的替代对价。如果普通股A的持有者被给予任何关于在基本交易中将收到的证券、现金或财产的选择，则应给予受监管投资者与该基本面交易相关的受监管投资者监管股票所获得的替代对价的相同选择。本公司应促使任何后续实体根据书面协议以书面形式承担本公司在第1(B)条项下的所有义务，协议格式为
，实质内容合理地令受监管投资者满意，并在此类基本交易之前经受监管投资者批准(不得无理拖延)。在发生任何此类基本交易时，继承人实体应继承并被取代(因此，从该基本交易之日起及之后，本文书中有关任何监管股份所指“公司”的规定应指的是继承人实体)，并可行使下列各项权利和权力：并应承担本条第1(B)款项下的所有义务，其效力与该继承人实体在本文中已被命名为本公司具有同等效力。就任何基本交易而言，受规管投资者有权在紧接向普通股A的持有人支付任何额外代价前，就每股受规管投资者的监管股份收取普通股A的持有人应收的额外代价，但须受本条第1(B)(Vii)条有关任何替代代价的前述条文规限。
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| 八. |
本公司与监管股份有关的责任及受管制投资者关于监管股份的权利不会因本协议的实施而失效、终止或注销，且仅于根据第1(B)(Iii)条从受管制投资者监管股份的数目中减持该监管股份时，才视为已履行本协议项下的责任。
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| IX. |
在本文书的规定没有就影响普通股A的事件或交易对监管股作出调整或对监管股的处理作出规定的范围内，
受监管投资者的监管股应就影响普通股A的事件或交易进行调整或提供该等待遇，以便尽可能以与普通股A平价的方式对待监管股。
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| (c) |
I.就行使本认股权证而言，如适时收到本认股权证，并附以附表1所附格式的行使通知，填写、签署及交付本公司及认股权证代理人，并支付行使价(如全数行使本认股权证，或按每股认股权证股份行使价格乘以行使的认股权证股份数目，则为行使本认股权证所指定的
股份数目的一部分)，根据本协议附表1所列的书面电汇指示(可由公司或认股权证代理人向投资者发出书面通知予以修订)，以电汇方式将即时可用资金中的美元电汇至认股权证代理人，公司应立即(无论如何在两(2)个交易日内，并在银行确认已根据第1(E)条收到面值等值的欧元后)向投资者或其指定人发行或安排发行(可包括，如果适用法律允许，将为投资者或其指定人的账户持有普通股A的托管公司的参与者的账户)投资者有权持有的普通股A的数量的账簿登记位置，登记在投资者指示的一个或多个名称中。如本公司未能在上述两(2)个交易日内向投资者或其指定人士发行或安排发行该等普通股A的入账仓位，则投资者将有权撤销该等行使(但为免生疑问，根据第1(B)条自动行使的情况下不能撤销)，以及投资者根据本条例可获得的任何其他法律或衡平法上的补救。
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| 二、 |
自可行使权证日期起至到期日为止的期间(“行权净期”)内，投资者可于行权净期内随时及不时选择收取按以下公式厘定的若干股份，连同选择认股权证的通知(通知交付日期)，以代替根据第1(C)(I)条行使本认股权证
以换取现金。净行权日)：(转股VWAP-每股认股权证行权价)*
投资者于该日行使的认股权证股份数目/转股VWAP。
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| (d) |
根据本认股权证条款(为免生疑问，包括根据第1(B)条自动行使及(如适用)根据第1(A)条就剩余认股权证股份数目发行认股权证(S))，于行使本认股权证时交付普通股A，即为履行本公司在本认股权证项下的所有责任，尤其是本公司有关本认股权证的
预筹资金的任何责任将藉此清偿。
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| (e) |
本公司承诺并同意(I)其或认股权证代理人将从一家欧盟特许银行获得一份声明，确认在收到行使每股认股权证股票行使价(或行权净额行使通知)后的第二天，或该银行开业营业的第二天，在交付普通股A股之前，已支付的金额至少等于因投资者行使本认股权证而发行的所有普通股A的面值总额(以欧元计)，以及(Ii)将在到期和应付时支付就(A)每份认股权证的发行或交付可能征收或应支付的任何和
所有现有或未来的转让、印花、发行、单据、记录、登记或类似的税项、征费和收费。(B)根据第4节及第13节发行或根据第1(C)及(C)节发行的每份认股权证，以换取任何其他认股权证；及(C)在行使任何认股权证时发行的每股普通股A股；但本公司
无义务支付因投资者或本认股权证任何后续持有人的转让或其他行动而直接产生的任何此类转让、印花税或发行税费(即除行使本认股权证外)。
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| (f) |
在到期日之前，本公司应随时从其授权但未发行的股本中预留并保留在行使本认股权证时可发行的最高普通股数量A
。
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| (g) |
初始行权价为每股认股权证1.05美元。于原发行日，行权价已预拨部分资金，导致每股认股权证的行权价为0.05美元。在任何情况下或以任何理由，投资者或任何后续投资者均无权以现金退还或退还任何预付行使价款的全部或任何部分；第1(D)和4(E)(Iv)节不受影响。根据本认股权证的条款行使本认股权证的预缴款项
时，应视为全数支付相关股份的面值，在任何情况下，每股认股权证股份总价
均不得低于当时的面值。
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| (h) |
[已保留]
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| (i) |
如果本令状的行使和随后发行股份将使投资者（或任何附属公司或其他各方，根据《投资者》在公司的投票权属于投资者）承担责任。 德国对外贸易法以及根据该法颁布、发布或颁布的任何规则或法规（“外国直接投资法”））通知德国政府当局获得投票权的情况
根据外国直接投资法，本授权书不得行使，除非和直到收购公司投票权根据外国直接投资法获得批准或被视为获得批准。本令状的行使范围可达到以下程度： 不需要通知。
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| (j) |
就第1(B)(Iii)节而言，在厘定本公司的已发行普通股总数及投票权时，投资者可依据(A)本公司最近呈交美国证券交易委员会的定期或年报、(B)本公司较新的公告或(C)本公司或其转让代理较近期的书面通知所反映的每类已发行普通股数目
。如果投资者是核准持有人，本公司应在本公司向美国证券交易委员会提交任何报告时，在一(1)个交易日内通知核准持有人，该报告
包含从上次报告以来任何类别的已发行普通股数量的最新情况。应投资者的书面要求，本公司应在一(1)个交易日(X)内向投资者书面确认已发行普通股的数量(包括每个独立类别的数量)，并(Y)提供合理详细的信息，支持与最近公开报告的每一类别已发行普通股数量的任何偏离
。
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| 4. |
允许投资者行使权力的通知。如果(A)本公司应宣布对普通股A派发股息(或任何形式的其他分配)，(B)本公司应宣布对普通股A派发特别非经常性现金股息或赎回普通股A，(C)本公司应授权授予所有普通股A股权利或认股权证持有人认购或购买任何
类别或任何权利的任何股本股份，(D)任何有关A股普通股的重新分类、本公司(或其任何附属公司)参与的任何合并或合并、任何出售或转让本公司全部或几乎所有资产或任何强制性股份交换(借此将普通股A转换为其他证券、现金或财产)或(E)本公司应授权自愿或非自愿解散、清盘或清盘本公司事务，均须获得本公司任何股东的批准。公司应在以下指定的适用记录或生效日期至少二十(20)个日历日之前，通过传真或电子邮件将通知发送给认股权证代理人和投资者，传真号码或电子邮件地址应为公司认股权证登记册上显示的最后一个传真号码或电子邮件地址，通知说明(X)为该等股息、分派、赎回、权利或认股权证而记录的日期，或如果不记录，登记在册的普通股A的持有人有权获得该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期，或(Y)该项重新分类、合并、合并、出售、转让或换股预计生效或结束的日期，以及预期登记在册的普通股A的持有人有权在重新分类、合并、合并、出售、出售后有权以其普通股A换取其普通股A的证券、现金或其他财产的日期。转让或分享
交换；但如该通知书没有交付，或该通知书有任何欠妥之处，或该通知书在交付方面有任何欠妥之处，并不影响该通知书所规定指明的公司诉讼的有效性。如果本认股权证提供的任何通知
构成或包含有关本公司或其任何附属公司的重大非公开信息，则本公司应同时根据6-K表格(或后续表格)或(如果本公司无法获得)广泛传播的新闻稿向美国证券交易委员会提交该等通知，该新闻稿应合理地预期本公司股权持有人可普遍获得。投资者仍有权在自发出通知之日起至触发通知事件生效之日止期间行使本认股权证
，除非本公告另有明文规定。
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| (a) |
修正案。如发生本第4节所述的调整，本公司(或代表本公司的认股权证代理人)或其继任者(如适用)应
立即向投资者发出(A)本认股权证的修订书，列明因该等事件而行使本认股权证而可发行的新证券或其他财产的数目及种类，及(B)向本公司或本认股权证的认股权证代理人交出一份或多份新认股权证，相当于因该等调整而当时已发行的认股权证股份(或其他证券)数目。本认股权证的修订应作出与本第4节所规定的调整尽可能等同的调整，包括但不限于对认股权证股份数目、行使价及新认股权证行使时可发行的证券或财产数目的调整。本节第4款的规定同样适用于后续的重新分类、交换、替换或其他事件。
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| (b) |
关于供货的通知。[不迟于本公司以现金方式授予、发行或出售任何普通股A等价物(就本条第4(I)条而言，普通股A等价物应包括普通股A)(“出售股份”)前十(10)个工作日，公司应向投资者发出书面通知，说明(1)其提出该等普通股A等价物的真诚意向，(2)拟提供的该等普通股A等价物的估计数目，及(3)估计价格及条款，如有，建议出售该等普通股A股等价物，该等条款应包括但不限于本公司向该等股份出售的任何其他参与者要约或以其他方式提供的任何其他权利，而不论该等权利是否附于向任何特定参与者或参与者团体要约或特定的普通股A等价物上
(统称“出售条款”)。本公司亦应向投资者提供所有分发或提供予该等售股其他参与者的重要资料。本公司可
要求投资者以合理条款订立保密协议，作为收到该等资料的条件。]二、
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| (c) |
尽管有上述规定，出售股份不应包括(1)豁免发行定义第(A)(I)或(A)(Ii)款所界定的任何豁免发行，或(2)有关本公司未行使投票权不足1%的任何豁免发行(第(Br)项豁免发行定义第(B)款所界定的任何豁免发行)(该等交易或该等交易在本条例第4(I)(Ii)(2)条中为“除外发行”)。
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| (d) |
三、
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| (e) |
公司应在排除发行后不超过三十(30)天内向投资者发出任何排除发行的书面通知。该等通知应说明已发行的A股普通股等价物的类型和价格及与此相关的销售条款(犹如该等除外发行为股份出售)，并须包括或向投资者提供有关除外发行的背景资料及投资者可能
合理要求的其他资料。
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| 四、 |
不迟于每个日历季度最后一个营业日之后的十(10)个工作日，公司应向投资者发出通知，说明公司未偿还有表决权证券的数量和类别。[第4(I)款中的权利是对本认股权证项下提供给投资者的任何其他权利的补充，但绝不限制，包括但不限于投资者根据本条款行使本认股权证的全部或部分权利；但受监管投资者不得行使第4(I)条规定的任何权利，从而导致本认股权证可在违反第1(I)款的情况下行使。]六、
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| 第4(I)款规定的权利适用于作为核准持有人的投资者，本公司没有义务就并非核准持有人的任何投资者遵守第(4)(I)款的规定。 |
零碎股份。本公司在行使本认股权证或第1(B)节所述自动行使认股权证时，将不会被要求发行零碎认股权证股份。作为任何零碎认股权证股份的替代，投资者将在本公司选择时获得(I)相当于全部股份当前市值的相同部分的现金金额或(Ii)全部股份，但有一项谅解，即本公司发行的股份不能超过本公司董事会就发行认股权证而授权发行的最高股份数量。此处使用的“当前市场价值”是指，截至任何特定日期，在紧接适用的确定日期之前(但不包括)的五(5)个交易日期间的VWAP。
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| 转让授权书。 |
在遵守适用的证券法的前提下，本认股权证的转让不受任何限制。将本认股权证交回本公司或认股权证代理人后，本认股权证及本认股权证项下的所有权利均可全部或部分转让。交出后，本公司(或代表本公司的认股权证代理人)应以受让人或受让人的名义(视情况而定)迅速签署并交付一份或多份新的认股权证，并按转让文书中指定的一种或多种面额发行，并应立即向转让人签发一份新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分，并应立即取消该认股权证。每份新的
认股权证除认股权证股份数量外，还应列出行权价、预筹资金行权价和总价。
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| (f) |
在本认股权证的任何转让反映于认股权证登记册之前，本公司可就所有目的将在认股权证登记册上登记本认股权证的人士视为本认股权证的绝对拥有者。投资者(及任何受让人)可按认股权证登记册所示更改其地址，方法是向本公司及认股权证代理人发出书面通知(电邮已足够)，要求更改地址。
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| (g) |
没有作为股东的权利。除本认股权证明文规定外，本认股权证不赋予投资者本公司股东的任何权利，包括但不限于收取股息或其他分派、行使任何优先投票权或同意或作为股东就本公司股东大会或董事选举或任何其他事项接收通知的权利。此外，本认股权证的任何内容不得解释为对投资者(在行使本认股权证或其他情况下)或作为本公司股东购买任何证券施加任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。尽管有本第7条的规定，公司应在向股东提供通知和其他信息的同时，向投资者提供提供给公司股东的相同通知和其他信息的副本
；但如果这些信息通过EDGAR提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)并通过EDGAR系统向公众提供，公司没有义务提供该等信息。
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| i. |
文件。在行使本认股权证之前或与行使本认股权证有关的情况下，本公司应尽商业上合理的努力协助投资者或与其合作，以完成任何政府申请或获得政府批准(包括但不限于本公司必须提交的任何申请)。与本第8条相关的所有费用(包括但不限于本公司自付费用)应由本公司承担。
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| 通知。本公司或认股权证代理人向投资者发出的所有通知和其他通信，或反之亦然，应被视为有效，如下所述：(I)如果以个人递送方式发出，则该等通知应被视为在递送时发出，(Ii)在递送时，如果通过电子邮件递送(仅在确认收到的情况下，但不包括任何自动回复，如外出通知)，(Iii)如果通过邮件发出，则该通知应被视为在(A)收件人收到该通知或(B)该通知以预付邮资的头等邮件形式寄送后三(3)天，以及(Iv)如果由国际公认的隔夜航空快递发出，则该通知应被视为在向该承运人交付后一(1)个工作日发出。所有通知应按下列地址寄给被通知的一方： |
如果是对公司：
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| (h) |
百合N.V.
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| (i) |
C/o Lilium航空公司
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| i. |
2385号西北行政中心大道，套房300
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| 佛罗里达州博卡拉顿，33431 |
收信人：罗杰·弗兰克斯
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| 电子邮件：roger.frks@lilium.com |
将一份副本(不构成通知)发给：
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| 富而德律师事务所美国有限责任公司 |
世贸中心3号楼
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| v. |
格林威治街175号，51号
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| ST |
地板
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| 5. |
纽约州纽约市，邮编：10007
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| 6. |
注意：瓦莱丽·福特·雅各布
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| (a) |
电子邮件：valerie.Jacob@resresfields.com
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| (b) |
如果是大陆股票转让信托公司，作为认股权证代理人：
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| 7. |
大陆股转信托公司
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| 8. |
佛罗里达州道富30号道富银行1号
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| 9. |
纽约，纽约10004
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| 10. |
授权的签名页
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| 11. |
附表1
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| 12. |
行使通知的格式
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| 13. |
Mutilated, Lost, Stolen or Destroyed Warrants. If any Warrant is mutilated, lost, stolen or destroyed, the Company or the Warrant Agent will issue in exchange and substitution for and upon
cancellation of the mutilated Warrant, or in lieu of and substitution for the Warrant lost, stolen or destroyed, a new Warrant of like tenor and representing the same number of Warrant Shares, but only upon receipt of evidence reasonably
satisfactory to the Company or the Warrant Agent of such loss, theft or destruction of such Warrant and indemnity or bond, if requested, also reasonably satisfactory to the Company or the Warrant Agent. In such event, the Investor shall
also comply with such other reasonable regulations and pay such other reasonable charges as the Company or the Warrant Agent may reasonably prescribe.
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| 14. |
Acknowledgement. The Investor acknowledges that the Company may, to the extent required by applicable law, rule or regulation, publicly reference, or include as an exhibit a form of, this Warrant with the SEC in connection with a
current or periodic report or a registration statement; provided, however, that the Investor’s name and contact information shall not be included in such filing or exhibit.
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| 15. |
Warrant Agent. Continental Stock Transfer & Trust Company shall initially serve as warrant agent under this Warrant (the “Warrant Agent”).
Upon ten (10) calendar days’ notice to the Investor, the Company may appoint a new Warrant Agent. Any corporation into which the Warrant Agent may be merged or any corporation resulting from any consolidation to which the Warrant Agent
shall be a party or any corporation to which the Warrant Agent transfers substantially all of its corporate trust or shareholder services business shall be a successor Warrant Agent under this Warrant without any further act. Any such
successor Warrant Agent shall promptly cause notice of its succession as Warrant Agent to be mailed (by first class mail, postage prepaid) to the Investor at the Investor’s address as provided in Section 9.
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| 16. |
Severability. This Warrant shall be deemed severable, and the invalidity or unenforceability of any term or provision hereof shall not affect the validity or enforceability of this Warrant or of
any other term or provision hereof. Furthermore, in lieu of any such invalid or unenforceable term or provision, the parties hereto intend that there shall be added as a part of this Warrant a provision as similar in terms to such invalid
or unenforceable provision as may be possible and be valid and enforceable.
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| 17. |
Counterparts. This Warrant may be executed in any number of counterparts, including via electronic and facsimile transmission, and each of such counterparts shall for all purposes be deemed to be an original, and all such
counterparts shall together constitute but one and the same instrument.
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LILIUM N.V.
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