424B2

本初步招股说明书补充文件涉及有效的 1933年《证券法》规定的注册声明，但本初步招股说明书补充文件中的信息不完整，可能会更改。本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是在任何不允许要约、招揽或出售的司法管辖区出售且不征求购买这些证券的要约。

有待完成

2024 年 6 月 17 日的初步招股说明书补充文件

招股说明书补充文件（截至2022年8月5日的招股说明书）

到期票据百分比

我们提供 20到期票据（“20张票据”）的本金总额为美元，到期票据的本金总额为美元 20（“20张备注”，连同20份附注的 “注释”）。票据的利息每半年拖欠一次支付, 从 20 号开始。20张票据将于20日到期。20张票据将于20日到期。我们可能会在以下地址兑换部分或全部票据随时随地，按本招股说明书补充文件中所述的赎回价格由我们选择。请参阅本招股说明书补充文件中的 “票据说明——可选兑换”。如果控制权发生变化触发事件发生时，我们将被要求向持有人提出以等于其本金101％的购买价格加上截至但不包括购买日的应计和未付利息，向持有人购买相关系列票据。请参阅本招股说明书补充文件中的 “附注说明——控制权变更触发事件”。

这些票据将是我们无担保的非次级债务，并将与我们不时未偿还的所有其他无抵押和非次级债务同等地位。这些票据将仅以注册形式发行，最低面额为2,000美元，积分超过1,000美元的倍数。

每个系列的票据都没有成熟的交易市场。我们不打算将票据挂牌在任何证券上交换。

投资票据涉及风险。你应该仔细阅读随附的全部招股说明书和本招股说明书补充文件以及此处及其中以引用方式纳入的文件，包括本招股说明书补充文件第S-4页开头的标题为 “风险因素” 的部分。

美国证券交易委员会和任何其他监管机构均未批准或不批准这些票据，也未通过这些票据本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

每 20 个
注意

总计

面向公众的价格 (1)

承保折扣

扣除开支前的收益

(1)	如果在该日期之后结算，则加上自2024年起的应计利息。

我们预计，票据只能通过存托信托公司的设施以账面记账形式交付其参与者，包括Clearstream Banking S.A. 和欧洲清算银行SA/NV，将于2024年左右在纽约和纽约付款。

20 个注意事项

联席图书管理人


美国银行证券		摩根大通		富国银行证券		信托证券		US Bancorp

20 个注意事项

联席图书管理人


美国银行证券		摩根大通		富国银行证券		瑞穗		三井住友银行日光

本招股说明书补充材料的发布日期是，2024

我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供不同的或额外的本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中以引用方式包含或纳入的信息。我们对他人可能提供的任何信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不构成除本招股说明书补充文件中描述的证券或卖出要约或在此类要约或招揽非法的任何情况下征求购买这些证券的要约。

也不是这个的配送在任何情况下，招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何免费撰写的招股说明书，以及根据本协议及其他条款进行的任何出售，均应暗示自本文发布之日起我们的事务没有变化或其中，或者此处或其中包含或以引用方式纳入的信息在该信息发布之日后的任何时候都是正确的。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中所有提及 “我们”、“我们” 的内容 “我们的” 和 “共和国” 是指Republic Services, Inc.、我们的合并子公司或全部子公司。

招股说明书补充文件


前瞻性陈述			s-i
以引用方式纳入的文档			s-iii
摘要			S-1
风险因素			S-4
所得款项的使用			S-6
笔记的描述			S-7
美国联邦税收的重大注意事项			S-15
承保（利益冲突）			S-20
法律事务			S-27
专家们			S-27

招股说明书


	页面
关于这份招股说明书		1
风险因素		2
有关前瞻性陈述的披露		3
以引用方式纳入本招股说明书的文件		5
该公司		6
所得款项的使用		6
证券的描述		6
债务证券的描述		7
股本的描述		16
认股权证的描述		22
股票购买合同和股票购买的描述单位		23
订阅权描述		24
分配计划		25
法律事务		27
专家们		27
在这里你可以找到更多信息		27

前瞻性陈述是不是历史事实的陈述。诸如 “指导”、“期望”、“将” 之类的词语 “可能”、“预测”、“计划”、“估计”、“项目”、“打算”、“应该”、“可能”、“可能”、“可能”、“展望” 和类似的表达方式是旨在识别前瞻性陈述。这些陈述包括有关我们的计划、战略和前景的陈述。前瞻性陈述并不能保证业绩。这些陈述基于当前的信念和管理层的预期，受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际业绩与前瞻性信息和陈述所表达、暗示或预测的业绩存在重大差异。虽然我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，因此此类预期可能不正确。可能导致实际业绩与中表达的预期存在重大差异的因素之一前瞻性陈述是：

•

总体经济和市场状况, 包括通货膨胀和燃料, 利率, 劳动力, 风险的变化, 健康保险和其他通常不在我们控制范围内的可变成本，以及我们的信用和交易对手风险敞口；

•

我们向客户出售的回收商品的价格波动；

•

我们对关键会计问题的估计和假设是否正确或适当，包括有关选定资产负债表账户、所得税账户、最终上限、关闭、关闭后和补救成本、可用空域、与垃圾填埋场和财产相关的预计成本和支出的估计和假设，以及设备、我们在收购和劳动力中承担的收购资产和负债的公允价值、燃油费率以及经济和通货膨胀趋势；

•

环境服务业的竞争和对服务的需求;

•

向我们的客户提价，这可能不足以抵消成本上涨的影响，包括人工、第三方处置和燃料，并可能导致我们的体积损失；

•

我们管理增长和执行增长战略的能力；

•

我们对环境和流量控制法规的遵守情况和未来的变化，以及我们的获取能力监管机构对运营和扩建我们的垃圾填埋场和其他设施的批准；

•

我们的巨额债务对我们的影响，包括对我们获得可接受融资的能力的影响为我们的运营和增长战略提供资金以及在融资安排规定的限制范围内运营的条款；

•

我们维持债务投资等级评级的能力；

•

我们对关键人员的依赖；

•

我们对大型长期收款、转让和处置合同的依赖；

•

我们业务的资本密集型性质，消耗的现金可能超过运营现金流；

•

负债或损失的风险，以至于保险无法充分承保，这可能导致巨额开支；

•

与被收购企业未披露的负债相关的风险；

•

与未决和未来的法律诉讼相关的风险，包括诉讼、审计或调查由任何政府机构提起或提交给任何政府机构；

s-i

遵守现有和未来的法律和监管要求，包括与全氟烷基和多氟烷基物质（通常称为全氟辛烷磺酸）和其他新出现问题的化学品有关的变更，以及限制或禁止处置某些类型的废物或废物的运输，其中可能会限制我们开展或发展业务的能力，增加我们的运营成本或需要额外的资本支出；

•

我们减少温室气体排放和其他可持续发展目标的能力；

•

安全和运营风险，包括我们的员工或第三方遭受人身伤害的风险；

•

如果我们需要为任何多雇主养老金提供额外资金，我们的成本可能会增加我们供款的计划或是否发生提款事件（包括我们不时考虑的自愿提款，或所有缴款雇主大规模退出任何资金不足的多雇主养老金计划）适用于任何此类计划；

•

工会组织活动、停工或劳动力短缺对我们运作的负面影响；

•

需要回收利用、从源头减少浪费和禁止的趋势所产生的负面影响处置某些类型的废物可能会减少进入垃圾填埋场的废物量；

•

财务会计准则委员会或其他会计监管机构对普遍接受的修改会计原则或政策；

•

美国和国际税收法律法规对我们业务的影响；

•

与我们的信息技术系统中断和泄露相关的风险，这些风险可能会产生不利影响，或暂时禁用我们的全部或部分运营或对我们的基础设施产生负面影响；

•

网络安全事件可能对我们的业务和我们的关系产生的负面影响客户和员工；以及

•

战争行为、骚乱或恐怖主义行为，包括持续的反恐战争，以及已经采取或将要采取的行动美国或其他国家政府因进一步的恐怖主义行为或威胁而采取的行动，以及这些行为对美国经济、金融和社会状况的影响。

此处包含的风险并非详尽无遗。请参阅本招股说明书第 S-4 页开头的 “风险因素” 补充资料以及我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，该报告由我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件进行了更新关于我们的风险敞口的讨论。您应注意，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或此处、其中或其他地方以引用方式纳入的文件中的任何前瞻性陈述仅表示为我们制作的日期。此外，新的风险因素不时出现，我们无法预测所有这些风险因素，也无法评估此类风险因素可能对我们业务产生的影响或任何风险因素的影响程度因素或因素组合可能导致实际业绩与本招股说明书补充文件及随附的招股说明书（此处以引用方式纳入的文件）中任何前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异或者在那里或其他地方。您不应过分依赖任何前瞻性陈述。所有前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书补充文件发布之日，且完全受风险因素的明确限制以及本招股说明书补充文件中的其他警示性声明，并以引用方式纳入此处。除非适用法律或法规要求，否则我们没有义务更新或发布修订后的前瞻性陈述反映本招股说明书补充文件发布之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

s-ii

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以披露重要信息通过向您推荐这些文件来向您提供信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动生成更新并取代本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中的任何不一致信息。

我们以引用方式将我们向美国证券交易委员会提交的下列信息或文件纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中：

•

我们的年度报告表格截至2023年12月31日止年度的10-K，于2024年2月29日向美国证券交易委员会提交；

•

我们的季度报告表格截至2024年3月31日的季度第10季度，于2024年5月1日向美国证券交易委员会提交；

•

我们于2月向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告 2024 年 3 月 8 日 2024 年 4 月 4 日、2024 年 4 月 25 日和 5 月 2024 年 28 日；以及

•

我们根据1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件为经修订（“交易法”），在本招股说明书补充文件发布之日之后直到发行终止（根据第2.02项提供的8-K表最新报告或部分报告除外）或表格8-K第7.01项以及根据适用的证券法被视为已提供且未向美国证券交易委员会提交的其他文件的一部分）。

s-iii

本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件及随附文件中其他地方包含或以引用方式纳入的部分信息招股说明书。由于这只是一个摘要，因此它可能不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。要了解本产品的所有条款并更全面地了解我们的业务，您应仔细阅读整份招股说明书补充文件和随附的招股说明书，尤其是本招股说明书补充文件第S-4页开头的标题为 “风险因素” 的章节，以及在我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中，该报告由我们向美国证券交易委员会提交的其他文件以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的其他文件进行了更新，以及随附的招股说明书。

该公司

按收入衡量，Republic是美国最大的环境服务提供商之一。截至 2024 年 3 月 31 日，我们的业务遍及各地美国和加拿大通过364个收集业务、246个转运站、74个回收中心、207个活跃的垃圾填埋场、3个处理、回收和处置设施、23个处理、储存和处置设施、6个盐水处置井和12口深层注入井以及1个聚合物中心.我们参与了 77 个垃圾填埋场气体发电和其他可再生能源项目，并有截至2024年3月31日，126个已关闭的垃圾填埋场的关闭后责任。

我们于 1996 年作为特拉华州的一家公司注册成立。我们的校长办公室位于亚利桑那州凤凰城北盟路18500号85054。我们在该地点的电话号码是 (480) 627-2700。我们的网站是 republicservices.com。我们网站上的信息不是一部分本招股说明书补充文件或随附的招股说明书。

S-1

以下摘要包含本票据的主要条款，并不打算完整。它可能不包含所有信息对你很重要。下文描述的某些条款和条件受重要的限制和例外情况的约束。有关票据条款的更完整描述，请参阅本招股说明书补充文件中的 “票据描述”。

发行人

共和国服务有限公司

发行的证券

20到期票据百分比的本金总额

到期日	，20 张票据是 20 张。

，20 张票据是 20 张。

利率	百分比，自20张票据的发行之日起累计。

百分比，自20张票据的发行之日起累计。

利息支付日期

而且，从一开始是 20。

排名	这些票据将是我们的无抵押和非次级债务，并将与我们不时未偿还的所有其他无抵押和无次级债务同等排名。这些票据将优先于我们的任何次级债务不时未偿还债务, 以担保此类债务的资产的价值为限, 将不时排在我们未偿还的有担保债务的次要地位.这些票据的支付权实际上也将排在所有人的次要地位我们子公司的现有和未来负债，包括应付贸易账款。

可选兑换	我们可以选择，在 (i) 20张票据、20张和 (ii) 关于20张票据、20张票据之前，我们可以在以下地址兑换部分或全部票据随时随地，按等于其本金的赎回价格加上本招股说明书补充文件中描述的 “整体溢价”，外加截至但不包括赎回日的应计和未付利息。从 (i) 就20张票据而言，20张（到期日前几个月）和（ii）从20张票据开始，20张（几个月）在票据到期日之前），我们可以随时不时地以等于所赎回票据本金加上应计和未付利息的赎回价格赎回部分或全部适用票据，但是不包括兑换日期。本招股说明书补充文件中的 “票据描述——可选兑换” 中描述了赎回价格。

控制权变更

如果发生控制权变更触发事件，我们将被要求在购买时向持有人提出购买相关系列票据价格等于其本金的101％加上截至但不包括购买日的应计和未付利息。参见

S-2

我们估计，扣除承保折扣和我们应付的预计发行费用后，本次发行的净收益将为美元。我们预计将本次发行的净收益用于一般用途公司用途，包括偿还我们的信贷额度和定期贷款额度下的部分未偿还款项以及部分商业票据余额。

请参阅本招股说明书补充文件中的 “所得款项的使用”。

利益冲突	某些承销商和/或其各自的关联公司是我们的信贷额度和/或定期贷款额度下的贷款人，我们打算用本次发行的净收益偿还其中的一部分，和/或可能持有我们的商业票据，我们打算用本次发行的净收益来偿还其中的一部分。因此，此类承销商或其各自的关联公司可能获得本次发行净收益的5％以上，不包括承保补偿，因此构成金融业监管局第5121条（“FINRA规则 5121”）所指的 “利益冲突”。因此，本次发行是根据以下要求进行的 FINRA 规则 5121。请参阅 “承保（利益冲突）——利益冲突”。

受托人	美国银行信托公司，全国协会（作为美国银行全国协会的继任者）。

风险因素	在决定投资票据之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件第S-4页开头的 “风险因素” 下的信息，以及我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的风险因素，该报告由我们向美国证券交易委员会提交的其他文件进行了更新。

S-3

对票据的投资存在风险。在决定投资票据之前，您应该考虑以下风险因素。你也应该考虑一下我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中讨论的风险因素，该报告由我们在本招股说明书中以引用方式向美国证券交易委员会提交的其他文件进行了更新补充。

与我们的业务相关的风险

我们负有巨额债务，这可能会限制我们的财务灵活性。

截至2024年3月31日，我们的未偿债务和融资租赁本金价值约为130亿美元。这笔债务和我们的还本付息要求可能会限制我们的财务灵活性，使其无法获得额外资本，对我们的业务进行资本支出和其他投资，抵御经济衰退和利率上升，规划或做出反应我们的业务和行业的变化，以及遵守债务工具的财务和其他契约。此外，我们遵守这些财务和其他契约的能力可能会受到经济或商业变化的影响我们无法控制的情况或其他事件。如果我们不遵守这些契约，我们可能需要采取行动，例如减少或推迟资本支出、减少或取消股息或股票回购、出售资产、重组或为我们现有债务的全部或部分再融资，或寻求额外的股权资本。

我们也许能够承受大量损失更多的债务，这可能会加剧与我们的债务相关的风险。

我们和我们的子公司可能会承担大量额外费用未来的债务。票据和我们其他债务的现有条款并不禁止我们在未来承担大量额外债务，前提是我们的信贷额度中必须维持某些财务契约。这个我们承担的额外债务可能会对票据持有人产生重要后果，包括使我们更难履行与票据有关的义务、票据的市值损失以及信贷风险票据的评级已降低或撤回。

我们的很大一部分业务是通过子公司进行的。

我们的现金流和偿还债务（包括票据）的能力在很大程度上取决于收益、贷款或其他付款的分配我们的子公司。如果我们的子公司向我们发放的款项被取消、延迟、减少或以其他方式减损，我们支付票据的能力将受到严重损害。

与票据相关的风险

我们可能不会如果我们遇到控制权变更触发事件，可以购买票据。

如果我们遇到控制权变更触发事件，我们将必须要约以等于其本金101％加上截至但不包括购买日的应计和未付利息的价格购买相关系列票据。如果发生这样的控制变更触发事件，我们可能没有足够的财务资源来购买持有人向我们投标的与控制权变更要约有关的所有相关系列票据。管理我们信贷额度的工具还规定，控制权的变更将是违约使贷款人能够加快借款的到期，而且我们还有其他债务在控制权变更时必须回购。任何未来的债务协议都可能包含类似的条款。我们未能购买票据契约所要求的相关系列票据将违约，这可能会对我们造成重大不利影响。请参阅此处的 “备注说明 — 控制权变更触发事件” 招股说明书补充资料。

S-4

因此，您不能指望我们的子公司直接向您支付票据的任何款项，也不能指望我们向我们进行足够的分配，使我们能够履行我们在附注中对您的义务。在将这些资产分配给我们之前，我们子公司的债权人（包括贸易债权人）通常有权从这些子公司的资产中获得付款。结果，从结构上讲，票据将从属于我们子公司所有债务（包括应付贸易应付账款）的先前偿付。如果我们的任何或全部子公司成为破产、清算或重组的主体，则债权人子公司或子公司，包括债务持有人，必须从子公司或子公司的资产中全额支付，然后才能将任何款项分配给作为子公司或子公司股权持有人的我们。这个管理票据的契约不限制我们的子公司承担或担保额外债务的能力。

你的转账能力由于缺乏活跃的交易市场，本票据可能会受到限制，并且无法保证票据会出现任何活跃的交易市场。

每个系列的票据都没有成熟的交易市场。我们不打算在任何证券交易所上市这些票据。承销商告诉我们他们打算在适用法律法规允许的范围内在票据中开拓市场。但是，承销商没有义务在票据中做市，他们可以随时停止做市活动，而无需注意。

因此，我们无法向您保证，票据的活跃市场将会发展，或者这样的市场如果得到发展，这种市场将继续下去。此外，首次发行后，这些票据的交易价格可能会低于其首次发行价格，具体取决于现行利率、类似票据的市场、我们的表现和其他因素。

S-5

我们估计，扣除承保折扣和预计发行费用后，本次发行的净收益约为美元由我们支付。我们预计将本次发行的净收益用于一般公司用途，包括偿还我们的信贷额度和定期贷款额度下的部分未偿还款项以及部分商业票据平衡。我们计划利用我们的信贷额度和/或商业票据计划为2024年8月15日到期的2.500％票据的到期日还款提供资金，其中9亿美元的本金总额目前尚未偿还。

截至2024年6月10日，我们的无抵押循环信贷额度下的借款本金为2.164亿加元，全部是以加元计价。无抵押循环信贷额度将于2026年8月17日到期，其利率为基准利率或前瞻性担保隔夜融资利率（“SOFR”），外加适用的利率利润率基于我们的债务评级。以加元计价的贷款使用基于加元提供利率的利率发放。截至2024年6月10日，加权平均利率为6.20％。

截至2024年6月10日，我们的无抵押无承诺循环信贷额度下的未偿借款本金为4,990万美元。这个任何一方都可以随时终止无抵押的无担保循环信贷额度，目前的年利率为6.15％。

截至2024年6月10日，我们的定期贷款机制下的借款本金为3.5亿美元。定期贷款机制将于到期 2025年4月29日，按基准利率或前瞻性SOFR计算利率，外加基于我们的债务评级的适用利润。截至2024年6月10日，利率为6.23％。

截至2024年6月10日，我们的未偿商业票据负债为5.58亿美元，加权平均利率为5.50％，加权利率为平均到期日为 20.5 天。

某些承销商和/或其各自的关联公司是我们的信贷额度和/或定期贷款下的贷款人融资和/或可能持有我们的商业票据，因此可能会获得本次发行净收益的一部分。如果任何承销商及其各自的关联公司获得净额的至少5％本次发行的收益，不包括承保补偿，此类承销商将被视为存在FINRA规则5121所指的 “利益冲突”，因此本次发行是根据FINRA进行的规则 5121。请参阅 “承保（利益冲突）——利益冲突”。

S-6

我们将根据契约发行票据，日期为 2009 年 11 月 25 日，我们与作为受托人的美国银行信托公司全国协会（作为美国银行全国协会的权益继承者）之间的协议，经第十五份补充契约补充，日期将于大约，2024 年。在本招股说明书补充文件中，我们将该契约称为 “契约”。票据的条款包括契约中规定的条款和作为契约一部分的条款参照经修订的1939年《信托契约法》。

以下对票据和契约中某些条款的描述是摘要，受随附的招股说明书和第十五份补充契约所补充的契约的约束和全面限定。并非本招股说明书补充文件中使用的所有定义术语均已定义在这里，你应该参考随附的招股说明书或契约，了解这些术语的定义。

参考文献，在这个 “的描述仅限 “注释” 部分，“公司”、“共和国”、“我们” 和 “我们的” 是指Republic Services, Inc.，不包括我们的子公司。

普通的

这20份备忘录将：

•

按每年5％的利率累积利息；

•

最初限于本金总额为美元；

•

发行面额为2,000美元，超过该面额的整数倍数为1,000美元；以及

•

熟女，20。

20张票据的利息将：

•

自发行之日或最近的利息支付日起累计；

•

每半年以现金支付；以及从 20 号开始；

•

应在营业结束时支付给登记持有人以及紧接相关的利息支付日期之前；以及

•

按由十二个 30 天组成的 360 天年度计算得出。

这20份备忘录将：

•

按每年5％的利率累积利息；

•

最初限于本金总额为美元；

•

发行面额为2,000美元，超过该面额的整数倍数为1,000美元；以及

•

熟女，20。

20张票据的利息将：

•

自发行之日或最近的利息支付日起累计；

S-7

这些票据将是我们的无抵押和非次级债务，并将与我们的所有其他无抵押和不时未偿还的非次要债务。这些票据将优先于我们不时未偿还的任何次级债务，并将不时地排在我们未偿还的有担保债务的次级债务之上担保此类债务的资产的价值。这些票据的支付权实际上也将优先于子公司所有现有和未来负债，包括贸易应付账款。

可选兑换

本附注，在之前的任何时候 (i) 就20张票据而言，20张（到期日前几个月）（“20面值的收款日”）；（ii）对于20张票据 20（到期日前几个月）（“20面值看涨日”）的票据可随时或不时按我们的选择全部或部分兑换，赎回价格等于以较大者为准：

(1) 待赎回的票据本金的100％，以及

(2) 待赎回的票据剩余定期还款本金和利息的现值总和（假设如此）票据在适用的面值收回日到期，每半年折至赎回之日（假设一年 360 天包括十二个 30 天）按适用的美国国债利率计算，（i）对于20张票据，加上（ii）对于20张票据，加上基点；（ii）对于20张票据，则为基点。

就第 (1) 和 (2) 条而言，应计和未付利息应支付至但不包括赎回日期。

在适用的面值看涨日当天或之后的任何时候，适用的票据系列均可根据我们的选择随时全部或部分兑换，或不时按等于待赎回票据本金的100％的赎回价格加上截至但不包括赎回之日的应计和未付利息。

待赎回票据的持有人将在规定的兑换日期前至少10天且不超过60天通过头等邮件收到通知。如果更少除了要赎回相关系列的所有票据外，受托人将在赎回日前至少10天且不超过60天选择特定票据或其部分票据进行兑换，从此类票据的未偿还票据中赎回以前没有按照保存人的程序用这种方法调用的序列。

在赎回日当天及之后，利息将停止除非我们违约支付赎回价格和应计利息，否则应计票据或票据中任何需要赎回的部分。在赎回之日当天或之前，我们将向付款代理人（或受托人）存款足以支付待赎票据的赎回价格以及应计和未付利息。

S-8

“可比国债发行” 是指独立投资银行家选择的到期日与之相当的美国国债券待赎回票据的剩余期限（假设此类票据在适用的面值收回日到期），这些票据将在选择时根据惯例用于对公司新发行的股票进行定价期限与此类票据剩余期限相似的债务证券（假设此类票据在适用的面值收回日到期）。

就任何赎回日期而言，“可比国债价格” 是指：（1）此类股票交易商六份参考报价单的平均值赎回日期，扣除最高和最低参考国债交易商报价后；或（2）如果独立投资银行获得的此类参考国库交易商报价少于六份，则为所有此类报价的平均值。

“独立投资银行家” 是指我们选择的美银证券公司、摩根大通证券有限责任公司和富国银行证券有限责任公司之一，及其各自的继任者，或者如果每家公司都不愿或无法选择可比国债，则由我们任命的具有全国地位的独立投资银行机构。

视情况而定，“面值看涨日期” 是指20面值的看涨日期或20面值的看涨日期。

“参考国库交易商” 是指（1）美银证券有限公司、摩根大通证券有限责任公司和富国银行证券有限责任公司及其其各自的继任者；但是，如果上述任何人不再是纽约市的主要美国政府证券交易商（“主要国库交易商”），我们将用另一家主要国库取代该公司交易商和（2）独立投资银行家在与我们协商后选择的多达三家主要国库交易商。

“参考国库交易商报价” 是指每个参考国库交易商和任何赎回日期的平均值，由以下公式确定独立投资银行家于纽约市下午 5:00 以书面形式向《独立投资银行家》报价的可比国债的买入价和要价（每种股票均以本金的百分比表示）时间，在该兑换日期之前的第三个工作日。

就任何赎回日期而言，“国库利率” 是指：（1）收益率，在代表前一周平均值的标题下，出现在最近发布的名为 “H.15” 的统计报告或董事会每周发布的任何后续出版物中联邦储备系统理事长，在 “美国国债固定到期日” 的标题下确定了经固定到期日调整后的活跃交易美国国债的收益率，其到期日相应于可比国债发行（如果在适用的面值到期日之前或之后的三个月内没有到期日，则将确定与可比国债发行最接近的两个已公布到期日的收益率），并确定美国国库利率将以直线方式从此类收益率中插值或推断出来，四舍五入到最接近的月份，但如果从赎回日到适用的面值看涨日的期限不到一年，则每周平均收益率为应使用实际交易的美国国库证券（调整至一年的固定到期日）；或（2）如果此类发行版（或任何后续发行的债券）未在计算日期前一周发布或不包含此类收益率，年利率等于可比国债发行的半年等值到期收益率，计算方法是使用可比国债发行的价格（以其本金的百分比表示）等于该赎回日期的可比国库价格。国库利率将在赎回日之前的第三个工作日计算。

控制权变更触发事件

事件发生时与20张票据或20张票据有关的控制权变更触发事件（视情况而定），除非我们已按照 “— 可选” 中所述行使了兑换此类票据的权利

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兑换，” 相关系列票据的每位持有人都有权要求我们购买全部或部分（等于2,000美元或超过1,000美元的整数倍数）根据下述要约（“控制权变更要约”）购买此类持有人票据，收购价等于其本金的101％，外加截至购买之日的应计和未付利息（如果有）（ “控制权变更支付”），前提是此类票据的持有人有权在相关记录日期获得在相关利息支付日到期的利息。

在相关系列票据的控制权变更触发事件发生之日起的30天内，或由我们选择，在控制权变更之前，但在公开宣布即将发生的控制权变更之后，我们将需要通过头等邮件向此类票据的每位持有人发送通知，并向受托人发送一份副本，该通知将适用于受托人控制权变更要约的条款。除其他外，此类通知将注明购买日期，除非法律要求，否则购买日期不得早于该通知邮寄之日起 30 天或不迟于 60 天（ “控制权付款日期变更”）。如果在控制权变更完成之日之前邮寄该通知，则将指出，控制权变更要约的条件是控制权变更在控制权变更完成之日或之前完成控制权付款日期变更。

在控制权变更付款之日，我们将在合法范围内：(1) 接受或促使第三方接受支付根据控制权变更要约适当投标的所有相关票据系列或此类票据的一部分；(2) 向付款代理人存入或促使第三方向付款代理人存入相当于控制权变更的金额就所有已正确投标的相关票据系列或此类票据的部分付款；以及 (3) 向受托人交付或安排向受托人交付经适当接受的相关系列票据以及高级管理人员证明回购的此类票据或部分票据的本金总额的证书。

我们无需更改以下内容如果第三方以符合我们对此类要约的要求的方式、时间和其他方面提出此类要约，并且此类第三方购买了所有票据，则控制要约与相关系列票据有关已妥善投标，未根据其报价撤回。

我们将在所有重要方面遵守规则的要求 14e-1 根据《交易法》及其下的任何其他证券法律法规，前提是这些法律法规适用于回购相关系列票据这是控制权变更触发事件的结果。如果任何此类证券法律或法规的规定与票据的控制权变更要约条款相冲突，我们将遵守这些证券法和法规，并且不会因为任何此类冲突而被视为违反了我们在票据控制权变更要约条款下的义务。

就上述控制权变更要约的讨论而言，以下定义适用：

“控制权变更” 是指在票据发行之日之后发生的以下任何情况：

(1) 以一种或一种方式直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置（合并或合并除外）一系列关联交易，将Republic Services, Inc.及其子公司的全部或几乎所有资产作为一个整体归属于任何 “个人” 或 “集团”（如该条款第13 (d) (3) 条中所使用的术语所示《交易法》），共和国服务公司或其子公司除外；

(2) 任何交易的完成（包括但不限于任何合并或合并），其结果是任何 “个人” 或 “团体”（如《交易法》第13（d）（3）条中使用的术语一样，经同意，共和国服务的员工， Inc. 或其任何根据员工持股、员工退休、员工储蓄或类似计划持有股份且其股份按照该员工的指示进行投票的子公司均不得成为会员 “团体”（如《交易法》第 13 (d) (3) 条中使用的术语）仅仅是因为该雇员的

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(3) 在任何此类情况下，我们与任何人合并，或与任何人合并，或与我方合并，或与我们合并或合并为任何人根据将我们的任何未偿还的有表决权股票或该其他人的有表决权股票转换为或兑换成现金、证券或其他财产的交易，但我们的有表决权股票未发行的任何此类交易除外在该交易生效后，立即构成或转换为或交换占幸存者有表决权50％以上的有表决权的股票；

(4) 在任何连续24个日历月的时间内，我们董事会的多数成员将不再组成 (a) 在该期限的第一天成为我们董事会成员的个人，或 (b) 其董事会的选举或提名获得上文 (a) 条所述个人批准的个人，在在进行此类选举或提名时，至少是我们董事会的多数成员，或者，如果董事由董事会委员会提名，在提名时构成该委员会的至少多数成员；或

（5）通过与我们的清算或解散有关的计划。

“控制权变更触发事件” 是指，就相关系列票据而言，此类票据不再被各票据评为投资等级评级机构在期限（“触发期”）内的任何日期，从我们首次公开宣布任何控制权变更（或待控制权变更）之前的60天开始，到控制权变更完成后60天结束此类控制权变更（只要任何评级机构公开宣布正在考虑可能的评级变动，控制权变更完成后，触发期将延长）。如果评级机构不是在任何触发期开始时为相关系列票据提供评级，此类票据将被视为在该触发期内停止被该评级机构评为投资等级。尽管如此，没有控制权变更触发事件将被视为与任何特定的控制权变更相关的发生，除非此类控制权变更实际完成。

“投资等级” 是指穆迪（或穆迪任何后续评级类别下的同等评级）评级为Baa3或以上的评级，以及标普评级为BBB-或更高（或标准普尔任何继任评级类别下的同等评级），以及任何替代评级机构或评级机构的同等投资级信用评级在允许我们选择替代机构的情况下由我们选择。

“穆迪” 是指穆迪投资者服务公司，穆迪公司的子公司及其继任者。

“个人” 指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

“评级机构” 指穆迪和标准普尔各一方；前提是，如果穆迪或标准普尔中任何一方停止对20张票据进行评级，或 20 注意事项（视情况而定），或者由于我们无法控制的原因未能公开相关系列票据的评级，我们可能会指定另一个 “国家认可的统计评级组织” 《交易法》第3（a）（62）条作为该评级机构的替代品，前提是我们将向受托人发出此类任命的通知。

“S&P” 是指标普全球公司旗下的标普全球评级及其继任者。

就任何人而言，“子公司” 是指任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，其中至少有当时，有权（不考虑是否发生任何突发事件）在其董事、经理或受托人选举中投票的股本总投票权的多数由以下人员直接或间接拥有或控制 (1) 该人，(2) 该人及其一家或多家子公司，或 (3) 该人的一家或多家子公司。

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控制权变更的定义包括一个短语与直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置Republic Services, Inc.及其子公司整体上 “全部或基本全部” 财产或资产有关。虽然有一个解释 “基本全部” 一词的判例法有限，根据适用的法律，对该词没有精确的既定定义。因此，我们提出的回购票据要求的适用性由于向其他个人或集团出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置的全部Republic Services, Inc.及其子公司的全部资产，可能尚不确定。

此外，根据特拉华州衡平法院对带有持续董事条款的控制权变更回购要求的解释，董事会董事可以在不认可的情况下批准由股东提名的董事名单，也可以同时推荐和认可自己的名单。上述解释将允许我们的董事会批准董事名单这包括根据代理人竞赛提名的大多数持不同政见董事，此类持不同政见者名单的最终选举不会构成触发你要求的 “控制权变更触发事件” 我们将按上述方式回购票据。

防御和盟约防御

随附的招股说明书中关于失效和契约无效的条款将适用于每个系列的附注。

我们可以选择，对于任何系列票据，我们：（1）将免除契约下与相关系列有关的所有义务票据（交换或登记此类票据的转让、更换被盗、丢失或损坏的票据、维持付款机构和持有信托付款款项的某些义务除外）；或（2）无需遵守某些规定契约的限制性契约（包括对留置权的限制、对售后和回租交易的限制、提供定期财务报告的要求以及提出控制权变更要约的要求）以及关于相关系列票据，在每种情况下，如果我们以信托、金钱或美国政府债务（或两者的组合）向受托人存款，在注册会计师看来，这些债券足以支付本金和票据该系列未偿还票据到期时的任何溢价或利息。要针对一系列附注选择上述选项 (1)，我们必须向受托人提供律师意见，说明 (a) 我们已经收到或那里收到的律师意见已由美国国税局发布一项裁决或 (b) 自契约签订之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，无论是哪种情况，其大意是，律师的这种意见也由此而来应确认，相关系列票据的持有人和受益所有人不会因此类违约而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按相同金额缴纳联邦所得税，其方式和时间与没有发生此类失败的情况相同.要针对一系列附注选择上述选项 (2)，我们必须向受托人提供大意如下的律师意见相关系列票据的持有人和受益所有人将不会因违约而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按相同金额缴纳联邦所得税如果没有发生这种违反《盟约》的情况，同样的方式和时间。

如果我们在下方行使选择权 (2) 上文关于一系列票据和此类票据之所以宣布到期应付，是因为除了违约我们根据该期权、金额和美国承担的义务外，还发生了任何违约事件。向受托人存款的政府债务将足以支付此类票据在规定的到期日时的到期金额，但可能不足以支付加速时此类票据的到期金额这样的违约事件。但是，对于此类金额，我们仍将承担责任。

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此外，未经相关系列票据持有人同意，任何补充契约都不会修改、更改或修改我们的发行义务并在该系列票据发生控制权变更触发事件的情况下，根据上文 “— 控制权变更触发事件” 完善该系列票据的控制权变更要约控制权变更触发事件已发生，包括修改、更改或修改与之相关的任何定义。

环球证券

每个系列票据将由一种或多种全球证券代表，这些证券将存放在存托信托公司或代表存托公司（“DTC”）是票据的保管人，以DTC的被提名人Cede & Co. 的名义注册。只要票据由全球证券或证券代表，票据的应付利息将支付给作为票据的注册所有者，DTC的被提名人Cede & Co. 或其注册受让人在每个利息支付日通过电汇方式汇入即时可用的资金。如果票据不再由全球证券代表，或证券，我们可以选择通过支票支付票据的利息，支票邮寄到有权付款的人的地址。DTC程序的描述载于 “债务证券描述” 标题下 — 随附的招股说明书中的 “图书输入系统”。

其他实体也可以间接访问DTC的系统，例如作为欧洲结算系统（“Euroclear”）运营商的Clearstream Banking S.A.（“Clearstream”）、银行、经纪商、交易商和信托公司（统称 “欧洲结算运营商”）、银行、经纪商、交易商和信托公司（统称为 “间接参与者”），直接或间接地与参与者保持监护关系。非参与者的投资者只能通过以下方式受益拥有由DTC或代表DTC持有的证券参与者或间接参与者。

Clearstream 是根据卢森堡法律注册成立的，是一家专业保管机构。清流控股为其参与组织（“Clearstream参与者”）提供证券，并通过更改账户的电子账面条目，促进Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算 Clearstream 参与者，从而无需亲自转移证书。

Clearstream 为 Clearstream 参与者提供服务用于保管、管理、清算和设立国际交易的证券和证券借款。Clearstream 与多个国家的国内市场建立了对应关系。作为专业保管机构，Clearstream 是受卢森堡货币研究所的监管。Clearstream 参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括承销商。其他人也可以间接访问 Clearstream，例如通过清算或维持与 Clearstream 的托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司直接或间接参与者。

Euroclear 成立于 1968 年，旨在为 Euroclear（“Euroclear”）的参与者持有证券参与者”），并通过同时交付电子账簿记账付款，清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了实际转移证书的必要性以及缺乏证书所带来的任何风险同时转移证券和现金。Euroclear还包括各种其他服务，包括证券借贷以及与多个国家的多个市场的国内市场对接。Euroclear 由 Euroclear 运营运营商，根据与比利时合作公司欧洲清理系统公司（“合作社”）签订的合同。所有业务均由Euroclear运营商进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear均由Euroclear进行现金账户是欧洲结算运营商的账户，而不是合作社的账户。该合作社代表欧洲结算参与者为欧洲结算制定政策。

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Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪人和交易商等专业金融中介机构，可能包括承销商。其他通过Euroclear参与者进行清算或与其保持托管关系的公司也可以直接或与其保持托管关系的间接访问Euroclear 间接地。Euroclear运营商受比利时银行委员会的监管和审查。

以下方面的本金和利息分配通过Euroclear或Clearstream持有的票据将根据相关系统的规则和程序，在该系统的存管人收到的范围内，记入Euroclear或Clearstream参与者的现金账户。

DTC、Clearstream和Euroclear之间已建立联系，以促进票据的首次发行和票据的跨市场转让与二级市场交易有关。DTC将通过Clearstream和Euroclear各自的美国存托机构的DTC账户间接与Clearstream和Euroclear建立联系。

本节中有关DTC、Clearstream和Euroclear运营和程序的信息是从我们认为的来源获得的可靠，但我们和承销商均不对其准确性负责。这些操作和程序完全在DTC、Euroclear和Clearstream的控制范围内（视情况而定），并可能随时变更时间。Republic、承销商或受托人均不对这些业务和程序承担任何责任，您应联系DTC、Euroclear、Clearstream或其各自的参与者讨论这些问题。

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以下描述了美国的材料联邦所得税的后果，如果是非美国人票据购买、所有权和处置的持有人（定义见下文）的某些重大美国联邦遗产税后果。这个描述基于经修订的1986年《美国国税法》（“《国税法》”）、根据该法发布的财政部法规及其行政和司法解释，所有这些解释均在本招股说明书发布之日生效补充。这些权限可能会发生变化或作出不同的解释，可能有追溯效力。我们无法向您保证，法律变更不会显著改变本摘要中的税收考虑。

仅当您是票据的受益所有人且根据第1221条的含义将票据作为资本资产持有时，此描述才适用于您《守则》，您将在本次发行中以等于其发行价格的价格购买票据。票据的发行价格是向债券公司、经纪人或类似人员以外出售大量票据的第一个价格，或以承销商、配售代理人或批发商身份行事的组织。本节仅描述美国联邦收入，对于非美国联邦收入持有人、遗产税的后果和不是解决任何其他联邦税收后果，例如替代性最低税，或购买、所有权或处置票据的州、地方或外国税收后果。此外，本讨论并未涉及以下方面的税收后果受特殊待遇的票据的潜在购买者，包括但不限于美国外籍人士或前美国长期居民、银行或其他金融机构、受监管的投资公司、房地产投资信托, 合伙企业或其他直通实体, 个人退休账户和其他延期纳税账户, S公司, 证券或货币经纪人, 交易商和交易商, 保险公司, 免税组织、作为转换、建设性出售或其他综合交易或对冲证券的一部分持有票据的人、跨界证券或合成证券的美国持有人（定义见下文）本位币不是加速确认票据中任何用于美国联邦所得税目的的总收入项目所需的美元或人员，因为这些项目被考虑在内适用的财务报表。

如果合伙企业（包括为此目的设立的实体或安排）被视为美国联邦收入合伙企业税收目的）持有附注，合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。非美国合伙企业通常还需要遵守特殊的税务文件要求。

您应该咨询自己的税务顾问您收购、所有权和处置票据对您造成的美国联邦所得税和其他美国联邦税（例如遗产税和赠与税）的特定后果，以及根据任何法律对您产生的后果其他税收管辖区。

或有付款

在某些情况下（请参阅 “票据描述——控制权变更触发事件”），我们可能有义务向您支付超过以下金额的款项票据的本金和规定的应付利息。支付此类赎回费的义务可能涉及美国财政部与 “或有付款债务工具” 有关的法规规定。如果票据被视为或有支付债务工具，除其他外，您可能需要将出售或以其他方式处置票据时确认的任何收益视为普通收入而不是资本收益，收入纳入的时机和金额可能也会被要求处理与本招股说明书补充文件中讨论的后果不同。我们打算采取这样的立场，即支付此类款项的可能性微乎其微，或者此类付款的潜在金额是偶然的，而且这些附注，因此，不受或有付款债务工具规则的约束。除非您在及时提交的美国联邦所得税申报表所附的声明中明确披露，否则该决定将对您具有约束力应纳税年度，包括收购日期的备注，您的决定有所不同。但是，美国国税局（“国税局”）可能会采取与上述相反的立场，其中

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处置。 票据的出售、交换、赎回或其他应纳税处置将导致等于差额的资本收益或损失在处置时实现的金额（不包括应计利息和未付利息的金额，应计利息和未付利息将作为普通收入征税，但以美国持有人先前未计入总收入的范围为限）与美国之间票据中持有人的纳税基础。美国持有人确定收益或损失的纳税基础通常等于向该美国持有人购买票据的价格。如果美国，收益或损失将是长期资本收益或损失自处置之时起，持有人在票据中的持有期超过一年。非公司纳税人的净长期资本通常需要缴纳较低的联邦所得税税率收益高于适用于普通收入的收益。资本损失的可扣除性受到限制。

净投资收益。 3.8% 的税是针对某些个人、信托和遗产的 “净投资收益” 征收的。净投资收益通常包括某些财产（例如票据）的利息和处置所得的任何收益，减去某些扣除额。美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解该税在特定情况下可能产生的影响。

备份预扣款和信息报告。 美国非公司持有人通常需要提供社会保险号或其他纳税人识别号以及某些证书，例如国税局 W-9表格，处以伪证处罚，以避免对票据支付的利息以及票据出售或以其他方式处置的收益进行备用预扣税。此外，此类付款通常是将以信息报告为准。

备用预扣税不是额外税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额都将是允许作为持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免，前提是持有人在及时提交的美国联邦所得税申报表中向国税局提供了所需信息。

非美国持有者

你是 “非美国人持有人”，如果您是票据的受益所有人，并且是美国联邦所得税的受益所有人目的：

•

非居民外国人；

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利息。 美国通常对支付的利息征收30％的预扣税非美国持有者。下文 “信息报告和备份预扣税” 和 “FATCA” 中描述的情况除外，例如 30%（或更低的适用条约税率）美国联邦预扣税不适用于非美国人持有人就票据支付的任何利息，但该票据的利息与非美国人在美国的贸易或业务无实际关联持有人前提是该持有人：

•

实际或建设性地不拥有我们所有阶层总投票权的10％或以上《守则》和《财政条例》所指的有表决权的股票；

•

不是一家与我们有实际关系或建设性关系的受控外国公司股票所有权；以及

•

(a) 在 IRS 表格 W-8BEN 或 IRS W-8BEN-E 表格（或相应的后续表格）（或相应的后续表格）上向我们或我们的付款代理人提供身份信息（例如姓名和地址），以证明此类持有人（视情况而定），否则将受到伪证处罚不是美国个人，或 (b) 对于代表此类持有人持有票据的金融机构，证明其已从受益所有人那里收到美国国税局 W-8BEN 表格或 W-8BEN-E 表格（或相应的后续表格）（如适用），并向我们提供副本，否则将受到伪证处罚。

如果不是美国持有人无法满足上述要求，向此类非美国人支付利息持有人将按30％的税率缴纳美国预扣税，除非非美国人持有人向适用的预扣税代理人提供正确执行的 (1) 美国国税局 W-8BEN 表格或美国国税局表格 W-8BEN-E（或相应的后续表格）（视情况而定），申请豁免或根据与美国签订的适用所得税协定或 (2) 美国国税局表格 W-8ECI（或相应的后续表格），该表格（或相应的后续表格）规定票据上支付的利息不受以下约束预扣税，因为它与此类非美国国家有实际关系持有人在美国从事贸易或业务的行为，或者，如果适用所得税协定，则归因于永久居留权由此类非美国机构维持的机构持有者在美国。

如果非美国持有人在美国从事贸易或业务，票据的利息实际上与该贸易或业务的行为有关（如果适用所得税协定，则为归因于由此类非美国人维持的美国常设机构持有人），例如非美国人持有人虽然免征30％的预扣税，但通常将按净收入对该利息缴纳美国联邦所得税，其方式与该持有人是《守则》定义的 “美国人” 相同。此外，一家公司非美国持有人可能需要按其应纳税年度的有效关联收益和利润的30％（或适用的所得税协定下的较低税率）缴纳分行利得税，但须遵守以下条件调整。为此，我们票据上的有效关联利息将包含在有效关联的收益和利润中。

处置。 除下文 “信息报告和备份预扣税” 和 “FATCA” 中描述的情况外，任何非美国人处置票据所实现的收益持有人通常无需缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：(1) 此类收益与非美国人有效相关持有人在美国从事贸易或业务（如果适用所得税协定）应归因于由此类机构维持的美国常设机构非美国持有人）；（2）此类非美国人持有人是指在该处置的应纳税年度内在美国居住183天或更长时间的个人，并且其他条件得到满足；或（3）对于代表应计利息的处置收益，则非美国持有人无法满足完全免征预扣税的要求上文 “利息” 项下所述（以及非美国除此以外，持有人的美国联邦所得税义务并未通过上述美国联邦预扣税得到完全满足）。

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如果是非美国持有人的收益实际上与此类非美国人有关持有人在美国的贸易或业务（如果适用所得税协定，则归因于由此类非美国人维持的美国常设机构）持有人），这样的非美国人通常，持有人需要按净收入缴纳美国联邦所得税，其方式与《守则》定义的 “美国人” 相同。如果是这样，非美国持有人是一家公司，例如非美国公司在某些情况下，持有人还可能需要缴纳分行利得税，税率为30％（或较低的适用协定）比率）。如果是非美国持有人受上述 183 天规则的约束，例如非美国人持有人通常会受以下约束美国联邦所得税的统一税率为30％（或根据适用条约的降低税率），计算可分配给美国来源的资本收益（包括票据出售、交换、报废或其他处置的收益）超过的金额资本损失可分配给美国来源，尽管非美国来源根据该法，持有人不被视为外国居民。

美国联邦遗产税。 如果票据持有人是个人并且不是美国公民或美国居民（特别是根据美国联邦遗产税的定义）在该持有人去世时，此类持有人的票据通常无需缴纳美国联邦遗产税，除非在该持有人去世时：

•

持有人直接或间接、实际或建设性地拥有总投票权的10％或以上根据《守则》第871（h）（3）条及其下的财政部条例的定义，我们所有类别的股票都有权投票的权力；或

•

持有人在票据上的利息实际上与该持有人在美国的交易行为有关或业务。

如果不是美国持有人需缴纳美国联邦遗产税，票据将除非美国与死者居住国之间适用的遗产税协定另有规定，否则包括在死者去世时死亡的非居民外国人的应纳税遗产中。遗产税抵免可用于减少非居民外国人遗产的净纳税义务，但是非居民外国人的遗产税抵免通常比计算美国遗产税的适用抵免额小得多居民。

非居民外国人应就持有票据的美国联邦遗产税后果咨询自己的税务顾问。

信息报告和备用预扣税。 除下文所述外，非美国持有人通常不会须遵守备用预扣税和信息报告，前提是适用的预扣税代理人具备以下条件：票据的利息支付以及出售或以其他方式处置（包括赎回）向非美国金融中介机构或通过非美国金融中介机构发行的票据所得收益的支付从此类非美国人那里收到持有证明持有人为非美国人，否则将受到伪证处罚持有人（通常通过提供 IRS 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E）或以其他方式确立豁免，而适用的预扣税代理人并不具备实际知识或有理由知道该持有人是 “美国人”，或者任何其他豁免的条件实际上并未得到满足。但是，向非美国人支付票据的利息持有人和从此类付款中预扣的任何美国联邦税款的金额通常必须每年向国税局和此类非美国国税局申报。持有人，无论是否需要预扣税。的副本报告此类利息支付和任何预扣税的信息申报表也可以提供给非美国所在国家的税务机关。根据适用法律的规定，持有人居住所得税协定或其他政府间协议。

备用预扣税不是额外税。在备用预扣税项下预扣的任何金额只要持有人在及时提交的美国联邦所得税申报表中向国税局提供了所需信息，则允许将规则作为退款或抵免持有人的美国联邦所得税应纳税额。

FATCA

《守则》第 1471 至 1474 条（通常被称为《外国账户税收合规法》（FATCA），对支付给和（受拟议财政部约束）的票据的利息征收30％的预扣税

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FATCA规定的预扣税通常适用于票据的利息支付以及出售或以其他方式处置票据的总收益的支付注意事项。但是，预扣税代理人可能会依赖拟议的美国财政部条例，该法规将不再要求FATCA对总收益的付款进行预扣扣款。将由经纪人等预扣税代理人而不是共和国服务公司来决定是否实施FATCA预扣总收益。

在某些情况下，非美国持有人将通过提交美国联邦所得税申报表，有资格获得根据FATCA征收的预扣税的退款或抵免。潜在投资者应就FATCA对其所有权和处置我们的所有权和处置的影响咨询其税务顾问注意事项。

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美银证券有限公司、摩根大通证券有限责任公司和富国银行证券有限责任公司担任以下各承销商的代表。根据我们与承销商签订的坚定承诺承保协议的条款和条件，我们已同意向承销商出售，并且每位承销商已同意单独而不是共同购买本金下表中显示的票据数量。


承销商	校长的金额 20 个注意事项	校长的金额 20 个注意事项
美国银行证券有限公司	$	$
摩根大通证券有限责任公司
富国银行证券有限责任公司
瑞穗证券美国有限责任公司
三井住友银行日兴证券美国有限公司
Truist 证券有限公司
美国Bancorp Investments, Inc.

总计	$	$

根据承保协议中规定的条款和条件，承销商已单独同意，但不是共同购买所有正在发行的票据（如果有）。如果承销商违约，承保协议规定，非违约承销商的购买承诺可以增加，否则承保协议可能会终止。

承销商向公众出售的票据最初将在首次发行本招股说明书补充文件封面上列出的公开发行价格。承销商向证券交易商出售的任何票据均可按首次公开募股价格的折扣出售，最高可达该价格的百分比 20张票据的本金和不超过20张票据本金的百分比。任何此类证券交易商均可将从承销商处购买的任何票据转售给某些其他经纪人或交易商首次公开募股价格的折扣，最高可达20张票据本金的百分比，最高可达20张票据本金的百分比。

下表显示了我们将向承销商支付的与发行票据相关的承保折扣：


由我们支付	20 个注意事项		20 个注意事项
Per Note		%		%

总计	$		$

承销商发行票据，但须事先出售，前提是发行给承销商并由其接受时须遵守以下条件其律师批准法律事务，包括票据的有效性，以及承保协议中包含的其他条件，例如承销商收到高级管理人员证书和法律意见。如果全部票据不按首次发行价格出售，承销商可以更改发行价格和其他销售条款。承销商发行票据须接受和接受，并受承销商的约束全部或部分拒绝任何订单的权利。

每个系列的票据都没有成熟的交易市场。我们不打算在任何附注上列出任何附注证券交易所。承销商已告知我们，他们打算在票据中做市，但他们没有义务这样做，可以随时停止做市，恕不另行通知。我们无法向您保证其流动性票据的交易市场（如果有）。

S-20

在本次发行中，承销商可以在公开市场上购买和出售票据。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入以弥补卖空所产生的头寸。卖空涉及承销商出售的票据数量超过承销商必须购买的票据此次提议。稳定交易包括某些出价或购买，目的是在发行进行期间防止或延缓票据市场价格的下跌。

承销商也可以征收罚款出价。当特定的承销商向承销商偿还部分承保折扣时，就会发生这种情况之所以收到，是因为其他承销商在稳定交易或空头回补交易中回购了该承销商出售的票据或以该承销商的名义出售的票据。

承销商的这些活动以及承销商为自己的账户进行的其他购买可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此，票据的价格可能会高于公开市场中原本可能存在的价格。如果这些活动已经开始，承销商可以随时终止这些活动。这些交易可以在场外交易市场或其他地方进行。

我们预计将在本招股说明书补充文件封面最后一段规定的日期或前后交付票据，这将是票据定价之日的下一个工作日。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常必须在一个市场结算工作日，除非任何此类交易的各方另有明确约定。因此，将要求希望在交割前一个工作日之前的任何日期交易票据的买方，因为票据最初是将在T+工作日结算，以指定任何此类交易时的替代结算周期，以防止结算失败，并应咨询自己的顾问。

我们估计，我们在发行总费用中所占的份额（不包括承保折扣）将约为美元。

我们已同意向承销商赔偿某些负债，包括经修订的1933年《证券法》规定的负债，或缴纳承保人可能需要为任何此类负债支付的款项。

承销商及其各自的关联公司是从事各种活动的提供全方位服务的金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的关联公司已经从事并将来可能从事商业银行、衍生品和/或财务咨询、投资银行和其他商业交易与我们或我们的关联公司的正常业务往来。他们已经收到了或将来可能会收到这些交易的惯常费用和佣金。此外，某些承销商的关联公司是我们信贷下的贷款人设施和承销商之一美国Bancorp Investments, Inc. 是受托人的子公司。

在他们各种业务的正常过程中活动，承销商及其各自的关联公司可以进行或持有各种各样的投资，并积极交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）以换取他们的投资自己的账户及其客户的账户，此类投资和证券活动可能涉及共和国的证券和/或工具。如果任何承销商及其关联公司与我们有贷款关系，则可以肯定这些承销商或其关联公司经常进行套期保值，其中某些承销商或其关联公司可能会根据其惯常的风险管理政策对冲他们对我们的信用敞口。通常，这些承销商和他们的关联公司将通过进行包括购买信用违约互换或在我们的证券（可能包括票据）中设立空头头寸的交易来对冲此类风险敞口。任何此类信用违约互换或空头头寸可能会对票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以就此类证券提出投资建议和/或发布或表达独立研究观点，或金融工具，并可能持有或建议客户收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

S-21

我们预计将本次发行的净收益用于一般公司用途，包括偿还信贷项下未偿还的部分款项设施和定期贷款额度以及我们商业票据余额的一部分。某些承销商和/或其各自的关联公司是我们的信贷额度和/或定期贷款机制下的贷款人和/或可能持有我们的商业票据。如果任何承销商及其各自的关联公司获得本次发行净收益的至少 5%（不包括承保补偿），则此类承销商将被视为 “存在冲突根据FINRA规则5121的定义，利息”，因此此次发行是根据FINRA规则5121进行的。

通知给欧洲经济区的潜在投资者

本票据不打算向其发行、出售或以其他方式提供，也不应提供向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。就本条款而言：

(a)

“散户投资者” 一词是指属于以下一种（或多个）的人：

我。

第 2014/65/EU 号指令（经修订的 “MiFID”）第 4 (1) 条第 (11) 款中定义的零售客户 II”)；或

二。

第 2016/97 号指令（欧盟）（经修订，即 “保险分配”）所指的客户指令”），根据MiFID II第4（1）条第（10）点的定义，该客户没有资格成为专业客户；或

三。

不是（欧盟）第 2017/1129 号法规（经修订的 “招股说明书”）中定义的合格投资者法规”）；以及

(b)

“要约” 一词包括以任何形式和以任何充分手段发出的通信有关要约条款和将要发行的票据的信息，以使投资者能够决定购买或认购票据。

因此，（欧盟）第 1286/2014 号法规（经修订的 “PRIIPs 法规”）无需提供关键信息文件即可发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据已经准备就绪，因此，根据PRIIPs法规，向欧洲经济区的任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股说明书补充文件编制的基础是，欧洲经济区任何成员国的任何票据要约都将根据豁免提出根据《招股说明书条例》，要求公布票据要约的招股说明书。

既不是本招股说明书补充文件，也不是随附的招股说明书是《招股说明书条例》之目的的招股说明书。

致英国潜在投资者的通知

本票据无意向任何零售商发行、出售或以其他方式提供，也不应向任何零售商发行、出售或以其他方式提供英国的投资者。就本条款而言：

(a)

“散户投资者” 一词是指属于以下一种（或多个）的人：

我。

同化法规（欧盟）第 2017/565 号第 2 条第 (8) 点定义的零售客户是根据《2018年欧盟（退出）法》（“EUWA”），构成英国法律的一部分；或

S-22

2000年《金融服务和市场法》（经修订的）条款所指的客户 “FSMA”）以及根据FSMA为实施《保险分销指令》而制定的任何规则或条例，如同化协议第2（1）条第（8）点所定义，在该指令中，该客户没有资格成为专业客户（欧盟）第 600/2014 号法规，该法规根据 EUWA 构成英国法律的一部分；或

三。

不是同化法规（欧盟）2017/1129第2条所定义的合格投资者，因为它构成其一部分 EUWA（“英国招股说明书条例”）规定的英国法律；以及

(b)

“要约” 一词包括以任何形式和以任何充分手段发出的通信有关要约条款和将要发行的票据的信息，以使投资者能够决定购买或认购票据。

因此，同化法规（欧盟）第 1286/2014 号不要求提供任何关键信息文件，因为根据 EUWA，该法规构成英国法律的一部分（“英国PRIIPs法规”）已经制定了发行或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的法规，因此向英国的散户投资者发行或出售票据或以其他方式将其提供给根据英国PRIIPs法规，英国的任何散户投资者都可能是非法的。

本招股说明书补充文件是在以下基础上编制的英国的任何票据要约都将根据英国《招股说明书条例》豁免公布票据要约招股说明书的要求提出。

就英国《招股说明书条例》而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书都不是《招股说明书》的招股说明书。

英国对票据的发行和销售有限制。FSMA 的所有适用条款，适用于任何人所做的任何事情必须听取与来自英国的票据或以其他方式涉及英国的票据有关的人的意见。

本招股说明书补充文件，随附的招股说明书和与票据有关的任何其他材料仅分发给并仅针对位于英国境外或英国境内的属于 “合格投资者”（定义见英国）的人士同时也是（i）符合《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的 “命令”）第19（5）条的投资专业人士，或（ii）高净值的招股说明书监管人员符合《命令》第49 (2) (a) 至 (d) 条的实体或其他人员，或 (iii) 本来可以合法向其分发上述材料的人，所有这些人统称为 “相关人员” 人”。本票据仅适用于相关人员，任何订阅、购买或以其他方式收购此类票据的邀请、要约或协议都只能与相关人员签订。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书而且任何接收者都不应向英国任何其他人分发、出版或复制（全部或部分）或披露其内容。英国境内的任何非相关人员均不应采取行动或依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或其内容。这些票据不在联合王国向公众发行。

此外，在英国，每位承销商均已代表并同意，除非承销商符合以下条件，否则不得发行票据：

•

只进行了沟通或促成了沟通，并且只会进行沟通或促成沟通在 FSMA 第 21 (1) 条不适用的情况下，其收到的与发行或出售票据相关的投资活动的邀请或诱惑（在《金融服务管理法》第 21 条的含义范围内）我们；以及

•

已遵守并将遵守 FSMA 中有关其所做任何事情的所有适用规定与英国境内、来自或以其他方式涉及英国的票据有关。

S-23

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的定义，这些票据只能出售给作为本金购买或被视为购买的合格投资者的购买者，并且是允许的客户，如国家仪器31-103注册所定义要求、豁免和持续注册人义务。票据的任何转售都必须符合适用证券法的豁免规定，或在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果是本招股说明书，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为购买者提供撤销或损害赔偿的补救措施补充条款（包括其任何修正案）包含虚假陈述，前提是买方在买方证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施省份或地区。购买者应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详细信息或咨询法律顾问。

根据国家文书 33-105 承保冲突（NI）第 3A.3 节 33-105），承销商无需遵守北爱尔兰州33-105关于承销商与此相关的利益冲突的披露要求提供。

致澳大利亚潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件：

(a)

不构成《公司法》第 6D.2 章规定的产品披露文件或招股说明书 2001（联邦）（“公司法”）；

(b)

过去和将来都不会向澳大利亚证券和投资委员会提交（“ASIC”），作为《公司法》之目的的披露文件，并不打算包括《公司法》第6D.2章规定的披露文件所要求的信息；

(c)

不构成或不涉及收购建议、要约或发行或出售邀请、要约或邀请他安排向澳大利亚的 “零售客户”（定义见《公司法》第761G条和适用法规）发行或出售，或发行或出售权益；以及

(d)

只能在澳大利亚提供给能够证明自己属于其中之一的投资者《公司法》第708条提供了更多类别的投资者或豁免投资者。

致潜在客户的通知迪拜国际金融中心的投资者

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书与以下国家的豁免要约有关根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）的已发行证券规则。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书仅用于分发给要约中规定的类型的人员 DFSA的证券规则。不得将它们交付给任何其他人或受其信赖。DFSA没有责任审查或验证与豁免优惠有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书补充文件及随附的招股说明书，也未采取措施核实此处或其中规定的信息，对招股说明书补充文件或随附的招股说明书不承担任何责任。本招股说明书所补充的附注随附的相关招股说明书可能缺乏流动性和/或受转售限制。所发行票据的潜在购买者应对票据进行自己的尽职调查。如果你不明白这个内容招股说明书补充文件或随附的招股说明书你应该咨询授权的财务顾问。

致香港潜在投资者的通知

每位承销商 (i) 未曾或出售除了 (a) 以外的任何票据，也不会通过任何文件在香港提供或出售任何票据《证券及期货条例》（第 571 章）定义的 “专业投资者”

S-24

香港（“证券及期货条例”）及根据该条例订立的任何规则；或（b）在其他情况下，如不导致该文件属于《招股章程》中定义的 “招股章程” 香港《公司（清盘及杂项条文）条例》（第 32 章）或不构成该条例所指的向公众发出的要约；以及 (ii) 没有为以下目的发出或管有无论是在香港还是其他地方，都不会为发行目的发行或持有任何与票据有关的广告、邀请或文件，这些广告、邀请函或文件是针对的，或者其内容可能是供香港公众查阅或阅读（除非香港证券法允许这样做），但仅向或打算向香港以外的人处置或仅向香港以外的人处置的票据除外《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的 “专业投资者”。

致日本潜在投资者的通知

根据《金融工具和交易法》第4条第1款，这些票据过去和将来都不会注册。因此，没有票据或其中的任何权益可以直接或间接地在日本或向日本任何 “居民” 或为其利益提供或出售（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括任何公司或其他人）根据日本法律组建的实体），或向他人直接或间接在日本进行再发行或转售，或者向日本居民或为日本居民的利益进行再发行或转售，除非有豁免《金融工具和交易法》以及日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部长级指导方针的注册要求，并以其他方式遵守这些规定。

致新加坡潜在投资者的通知

这个招股说明书补充文件及随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局（“MAS”）注册为招股说明书。因此，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及任何其他文件或与票据要约或出售或邀请认购或购买有关的材料不得流通或分发，也不得发行或出售票据，也不得作为订阅邀请的主题，或直接或间接地向新加坡境内的个人购买，但不是（i）根据新加坡证券期货法第289章（“SFA”）第274条向机构投资者购买，（ii）向相关人员购买，或根据第 275 (1A) 条并符合 SFA 第 275 条规定的条件的任何人，或 (iii) 根据SFA任何其他适用条款和条件以其他方式行事的人。

如果票据是由相关人员根据第 275 条订阅或购买的，该相关人员是：(a) 公司（未经认可）投资者）其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或（b）信托（受托人不是合格投资者）其唯一目的是持有投资且每位受益人均为合格投资者，则该公司的股份、债券以及股份和债券单位或受益人在该信托中的权利和权益不应是在该公司或该信托根据第275条收购票据后的6个月内可转让，但以下情况除外：(1) 根据SFA第274条转让给机构投资者或相关人士，或根据以下规定转让给任何人第 275 (1A) 条，并符合《SFA》第 275 条规定的条件；(2) 不考虑转让的情况；或 (3) 根据法律的实施。

仅出于履行SFA第309B (1) (a) 和309B (1) (c) 条规定的义务的目的，我们已确定并特此通知所有相关人员认为票据是 “规定的资本市场产品”（定义见2018年《证券及期货（资本市场产品）条例》）和不包括的投资产品的人（定义见SFA第309A条）定义见新加坡金融管理局通知（SFA 04-N12：投资产品销售通知）和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：投资产品建议通知）。

致韩国潜在投资者的通知

笔记过去和将来都没有根据《韩国金融投资服务和资本市场法》及其相关法令和法规（“FSCMA”）和票据进行注册

S-25

根据FSCMA在韩国以私募形式发行。除非根据韩国适用的法律和法规，包括FSCMA和韩国外汇交易法，否则任何票据均不得直接或间接地发行、出售和交付，也不得直接或间接地向韩国的任何人或任何韩国居民提供或出售给任何人进行再发行或转售韩国及其相关法令和条例（“FETL”）。自票据发行之日起一年内，任何应邀在韩国购买票据的票据收购方均不得转让任何票据以其他任何方式向他人提供的备注，而不是作为一个整体向一个受让人发送的笔记。此外，票据的购买者应遵守所有适用的相关监管要求（包括但不限于FETL的要求）购买票据后。

每位承销商均表示并同意其没有直接或间接发行、出售或交付票据，或向任何人提供或出售票据以直接或间接在韩国或向任何韩国居民进行再发行或转售，并且不会直接或间接发行、出售或交付票据，也不会直接或间接地发行、出售或交付票据，或要约或将票据出售给任何人以直接或间接地在韩国进行再发行或转售，或出售给韩国的任何居民，除非根据注册要求的豁免以及其他方式遵守 FSCMA、FETL 和其他韩国相关法律法规。

致瑞士潜在投资者的通知

这些票据不得在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所（“SIX”）或任何其他证券交易所上市，或瑞士受监管的交易设施。编写本文件时没有考虑《瑞士债务法》第652a条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准或上市披露标准瑞士证券交易所《上市规则》第27条及其后各条规定的招股说明书或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。既不是本文件，也不是与票据相关的任何其他要约或营销材料产品可以在瑞士公开发行或以其他方式公开。

既不是本招股说明书补充文件，也不是任何其他发行或与发行、发行人或票据有关的营销材料已经或将要向任何瑞士监管机构提交或获得批准。特别是，本招股说明书补充文件将不予提交，也不会提供票据受瑞士金融市场监管局监督，《瑞士联邦集体投资计划法》（“CISA”）对票据的发行过去和将来都没有授权。所提供的投资者保护根据CISA，对集体投资计划权益的收购者不包括票据的收购者。

致潜在投资者的通知台湾

这些票据可由居住在台湾的投资者（直接或通过获得适当许可的投资者）在台湾以外的地方购买。台湾中介机构（代表此类投资者行事），但不得在台湾提供或出售。

致阿拉伯联合酋长国潜在投资者的通知阿联酋

这些票据过去和现在都没有在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜）公开发行、出售、推广或做广告国际金融中心），但不符合阿拉伯联合酋长国（和迪拜国际金融中心）有关证券发行、发行和销售的法律。此外，招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）的证券公开发行，也不是公开发行。招股说明书补充文件及随附的招股说明书尚未获得阿拉伯联合酋长国中央银行、阿联酋证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局的批准或提交。

S-26

安永会计师事务所审计了Republic Services, Inc.截至2023年12月31日止年度的年度报告（10-K表格）中出现的Republic Services, Inc.的合并财务报表以及截至2023年12月31日的Republic Services, Inc.对财务报告的内部控制的有效性 Young LLP，独立注册会计师事务所，如其报告所述，已纳入其中，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表以引用方式纳入此处，具体依据是此类报告是根据会计和审计专家等公司的授权提交的。

S-27

我们可以用这个不时发行债务证券、普通股、优先股、购买我们债务证券的认股权证、普通股或优先股、股票购买合约、股票购买单位的招股说明书订阅权。我们将我们的债务证券、普通股、优先股、认股权证、股票购买合同、股票购买单位和认购权统称为 “证券”。任何或全部证券都可以可单独或一起提供和出售。债务证券和优先股可以转换成其他证券，也可以交换或行使为其他证券。我们将提供这些证券的具体条款以及这些证券的方式将发行证券，作为本招股说明书的补充。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “RSG”。

投资证券涉及风险。您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，包括本招股说明书第2页开头的标题为 “风险因素” 的部分，适用的招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的部分以及我们的定期报告中的风险因素等在投资我们的证券之前向美国证券交易委员会提交的信息。

既不是证券也没有交易委员会或任何州证券委员会均已批准或不批准这些证券，或已确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2022年8月5日。


	页面
关于这份招股说明书		1

风险因素		2

有关前瞻性陈述的披露		3

以引用方式纳入本招股说明书的文件		5

该公司		6

所得款项的使用		6

证券的描述		6

债务证券的描述		7

股本的描述		16

认股权证的描述		22

股票购买合同和股票购买的描述单位		23

订阅权描述		24

分配计划		25

法律事务		27

专家们		27

在这里你可以找到更多信息		27

我

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的 “自动上架” 注册声明的一部分（“SEC”）是经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条定义的 “知名经验丰富的发行人”。在此货架注册程序下，我们可能会不时出售不确定本招股说明书中描述的一次或多次发行中任何证券组合的金额。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券，但这并不意味着完整的描述任何安全性。每次出售证券时，将提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关该次发行条款的具体信息，包括所发行证券的具体金额、价格和条款。这个招股说明书补充文件和任何其他发行材料也可能添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的信息。我们敦促你同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件和由我们或代表我们为特定证券发行编制的任何其他发行材料（包括任何免费撰写的招股说明书），以及 “文件” 标题下描述的其他信息在本招股说明书第5页以及本招股说明书第27页的 “在哪里可以找到更多信息” 标题下，以引用方式纳入本招股说明书”。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及由我们或代表我们为特定证券发行准备的任何其他发行材料（包括任何免费撰写的招股说明书）中包含的信息不同或额外的信息。我们对他人可能提供的任何信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。我们不会在要约或... 的任何司法管辖区提出出售或征求购买这些证券的要约不允许出售。

您不应假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含的信息准确无误除此类文件封面上的日期以外的任何日期，或者我们以引用方式纳入的任何信息在以引用方式纳入的文件之日之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书或任何招股说明书补充文件已交付或稍后出售证券。在任何情况下，本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件的交付或根据此类文件进行的任何证券分配，均不得暗示自本招股说明书或任何招股说明书补充文件发布之日起，本招股说明书或任何招股说明书补充文件中提供的信息或我们的事务没有变化。

在本招股说明书中使用的 “公司”、“共和国”、“我们” 和 “我们的” 等术语可能会，视情况而定，请参阅Republic Services, Inc.、我们的合并子公司或全部子公司。

投资我们的证券涉及高度的风险。在做出投资我们证券的决定之前，您应该仔细考虑适用的招股说明书补充文件中 “风险因素” 下描述的风险和不确定性，以及我们最新的10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8-K表的最新报告，包括对此类报告的任何修订，以引用方式纳入本招股说明书的注册声明中是本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中包含和以引用方式纳入的所有其他信息的一部分。此处和其中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。额外还可能出现我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性。这些风险和不确定性的发生都可能对我们的财务状况、经营业绩、现金流产生重大不利影响或业务。在这种情况下，我们证券的价格或价值可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。有关更多信息，请参阅本招股说明书第 5 页上的 “以引用方式纳入本招股说明书的文件” 招股说明书和本招股说明书第27页上的 “在哪里可以找到更多信息”。

本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及此处及其中以引用方式纳入的文件均包含某些前瞻性有关我们的信息，旨在由1995年《私人证券诉讼改革法》提供的 “前瞻性陈述” 安全港保护。前瞻性陈述是非历史陈述事实。诸如 “指导”、“期望”、“将”、“可能”、“预测”、“计划”、“估计”、“项目”、“打算”、“应该”、“可以” 等词语 “可能”、“可能”、“展望” 和类似表述旨在识别前瞻性陈述。这些陈述包括有关我们的计划、战略和前景的陈述。前瞻性陈述不是性能保证。这些陈述基于我们管理层当前的信念和期望，存在风险和不确定性，可能导致实际结果与所表达或暗示的结果存在重大差异由前瞻性信息和陈述预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法向您保证这些预期将被证明是正确的。其中可能导致实际业绩与前瞻性陈述中表达的预期存在重大差异的因素有：

•

我们向客户出售的回收商品的价格波动；

•

不断演变的 COVID-19 疫情的影响以及采取的行动对此的答复；

•

我们对所选资产负债表账户、所得税账户的估计和假设是否是最终的封顶、关闭、关闭后和补救成本、可用空域、与我们的垃圾填埋场以及财产和设备相关的预计成本和支出、收购中收购的资产和负债的公允价值以及劳动力、燃料事实证明，利率以及经济和通货膨胀趋势是正确或适当的；

•

环境服务业的竞争和对服务的需求;

•

向我们的客户提价，这可能不足以抵消成本上涨的影响，包括人工、第三方处置和燃料，并可能导致我们的体积损失；

•

我们管理增长和执行增长战略的能力；

•

我们对环境和流量控制法规的遵守情况和未来的变化，以及我们的获取能力监管机构对运营和扩建垃圾填埋场的批准；

•

我们维持债务投资等级评级的能力；

•

我们对关键人员的依赖；

•

我们对大型长期收款、转让和处置合同的依赖；

•

我们业务的资本密集型性质，消耗的现金可能超过运营现金流；

•

负债或损失的风险，以至于保险无法充分承保，这可能导致巨额开支；

•

与被收购企业未披露的负债相关的风险；

•

与未决和未来的法律诉讼相关的风险，包括诉讼、审计或调查由任何政府机构提起或提交给任何政府机构；

遵守现有和未来的法律和监管要求，包括与全氟烷基和多氟烷基物质（通常称为PFAS）和其他新出现的关注化学品有关的变化，以及限制或禁止处置某些类型的废物或废物的运输，其中可能会限制我们开展或发展业务的能力，增加我们的运营成本或需要额外的资本支出；

•

我们减少温室气体排放和其他可持续发展目标的能力；

•

安全和运营风险，包括我们的员工或第三方遭受人身伤害的风险；

•

难以完成收购业务的整合并实现此类业务的预期协同效应企业；

•

罚款和罚款，以及我们的业务或与我们合作的第三方对我们声誉的不利影响有关系，如果不遵守美国或外国法律或法规；

•

工会组织活动、停工或劳动力短缺对我们运作的负面影响；

•

需要回收利用、从源头减少浪费和禁止的趋势所产生的负面影响处置某些类型的废物可能会减少进入垃圾填埋场的废物量；

•

财务会计准则委员会或其他会计监管机构对普遍接受的修改会计原则或政策；

•

美国和国际税收法律法规对我们业务的影响；

•

与我们的信息技术系统中断和泄露相关的风险，这些风险可能会产生不利影响，或暂时禁用我们的全部或部分运营或对我们的基础设施产生负面影响；

•

网络安全事件可能对我们的业务和我们的关系产生的负面影响客户和员工；以及

•

此处包含的风险并非详尽无遗。有关我们的风险敞口的进一步讨论，请参阅 “风险因素”。你应注意，我们在本招股说明书、任何招股说明书补充文件或此处或其中以引用或其他方式纳入的文件中所作的任何前瞻性陈述仅代表截至我们发表之日。此外，新的风险不时出现，我们无法预测所有这些风险，也无法评估此类风险可能对我们的业务产生的影响，也无法评估任何风险或风险组合在多大程度上可能导致实际结果的差异主要来自本招股说明书中任何前瞻性陈述、任何招股说明书补充文件或此处或其中以引用或其他方式纳入的文件中包含的内容。你不应过分依赖任何前瞻性声明。除非适用法律或法规要求，否则我们没有义务更新或发布经修订的前瞻性陈述以反映本招股说明书和任何招股说明书发布之日之后的事件或情况补充或以引用方式纳入的文件（视情况而定），或反映意外事件的发生。

我们根据《证券交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有文件经修订的1934年的（“交易法”），在提交注册声明之日之后，本招股说明书是其中的一部分，直到发行终止（当前报告除外根据表格8-K第2.02或7.01项提供的8-K表格或其中的部分以及根据适用的证券法被视为其他文件的某些部分已提供但未向美国证券交易委员会提交）。

我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会网站上向公众公开网站位于 http://www.sec.gov。我们在向美国证券交易委员会提交的大部分文件后，在合理可行的情况下尽快通过我们的网站（https://www.republicservices.com）免费提供这些文件。中包含的信息，或者那个可通过以下方式访问：我们的网站不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书的一部分，也不是以引用方式纳入本招股说明书中。您还可以获得这些文件的副本，但不包括证物（除非此类证物以引用方式特别纳入此类文件）申报），通过口头或书面要求免费提交：Republic Services, Inc.，18500 North Allied Way，亚利桑那州凤凰城 85054，收件人：投资者关系，电话：(480) 627-2700。

本招股说明书、招股说明书补充文件或本招股说明书或招股说明书中以引用方式纳入的文件中的任何声明就本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件而言，补充文件将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书的修正案或后续修正案中包含的声明或适用的招股说明书补充文件招股说明书补充文件，在任何后续适用的招股说明书补充文件中，或此处或其中以引用方式纳入的任何其他随后提交的文件中，添加、更新或更改该声明。任何经过如此修改或取代的声明都将除非经修改或取代，否则不得被视为本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件的一部分。

以收入衡量，我们是美国最大的环境服务提供商之一。截至2022年6月30日，我们通过 346 个收集行动、231 个转运站、207 个活跃垃圾填埋场、72 个回收处理中心、3 个处理、回收和处置设施、20 个处理、储存和处置设施在 43 个州运营设施 (TSDF), 6口盐水处理井和7口深注水井.我们参与了74个垃圾填埋场气体发电和可再生能源项目，并已关闭项目截至2022年6月30日，对127个已关闭的垃圾填埋场负责。

我们于 1996 年作为特拉华州的一家公司注册成立。我们的校长行政办公室位于亚利桑那州凤凰城北盟路18500号85054。我们在该地点的电话号码是 (480) 627-2700。我们的网站位于 http://www.republicservices.com。我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不是以引用方式纳入本招股说明书中。

所得款项的使用

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则出售所发行证券的净收益将用于一般企业用途。

证券的描述

本招股说明书包含债务证券、股本、认股权证、股票购买合同、股票的摘要描述购买我们可能不时提供和出售的单位和订阅权。这些摘要描述并不意味着对任何安全性的完整描述。在发行和出售时，本招股说明书以及随附的招股说明书补充文件将包含所发行证券的实质性条款。

本节描述了一般条款，这些条款将适用于我们未来可能提供的任何债务证券，以及未来的招股说明书补充可能相关。当我们发行债务证券时，我们将在与该次发行相关的招股说明书补充文件中描述（1）债务证券的具体条款，以及（2）本中描述的一般条款的范围本节适用于这些债务证券。

债务证券将以契约的补充形式发行，日期截止日期为 2009 年 11 月 25 日，我们与作为受托人的美国银行全国协会利益继承人美国银行信托公司（全国协会）之间的关系作为本招股说明书一部分的注册声明的附录收录。在随后的讨论中，我们总结了契约的特定条款。每当契约中的特定条款或定义的条款出现时本招股说明书中提及的这些条款或定义条款以引用方式纳入本招股说明书。仅在本节中提及的 “我们”、“我们的” 和 “我们” 是指 Republic Services, Inc.，独家我们的子公司。我们对契约条款的讨论尚未完成。我们敦促您阅读契约和任何适用的补充契约，以便更全面地了解我们描述的条款。

本招股说明书提供的债务证券将是我们的无抵押无次级债务，并将与我们的所有其他债券排名相同不时未偿还的无抵押和无次级债务。这些债务证券将优先于我们不时未偿还的任何次级债务，并将不时排在我们的有担保债务的次要地位未偿还的金额相当于担保此类债务的资产的价值.实际上，债务证券的支付权也将低于我们子公司所有现有和未来负债，包括贸易应付账款。

普通的

下方没有要求承诺我们未来发行的债务证券将根据该契约发行，我们将自由使用其他契约或文件，这些契约或文件所包含的条款与契约中包含的条款不同或适用于一项或多项的条款一系列债务证券，与此类其他债务证券的未来发行有关。

契约规定，债务证券将分成一个或多个系列发行。债务证券可能在不同的时间发行，可能有不同的到期日，并可能按不同的利率计息。未经债务证券持有人的同意，我们可以重新开放契约下先前发行的债务证券，除非在创建该系列债务证券时限制了重新开放。适用于每个系列债务证券的招股说明书补充文件将规定：

•

发行债务证券所依据的契约；

•

此类债务证券的名称和本金总额；

•

发行此类债务证券的本金百分比；

•

此类债务证券到期的一个或多个日期；

•

此类债务证券的一个或多个利率，或此类利率的计算方法，以及日期此种利息应由此产生;

•

支付此类利息的日期或确定此类日期的方法；

•

支付利息的记录日期；

•

一个或多个期限，其中的一个或多个价格，以及其所依据的条款和条件我们可以选择全部或部分偿还债务证券；

•

除我们的办公室或受托人办公室之外或其所在的一个或多个地点（如果有），其中应支付此类债务证券的本金（以及溢价，如果有）和利息（如果有），并应向我们发送通知；

对留置权的限制。我们不会也不会允许任何受限子公司对任何股票征收任何留置权，子公司或我们或限制性子公司的任何主要财产的负债或其他义务，无论子公司或主要财产的此类股票、负债或其他债务在发生之日是否拥有契约或其后收购，在任何此类情况下均未有效规定根据契约发行的所有债务证券将以该留置权同等和按比例直接担保。这些限制不适用于：

(1) 子公司或任何委托人的任何股票、负债或其他义务产生任何留置权我们或受限子公司在契约签订之日后（包括通过合并或合并进行的收购）之日后收购的财产，或在此后的120天内收购的财产，以担保或提供保障支付或融资其收购价的任何部分，或对子公司的任何股票、负债或其他债务承担任何留置权，或在契约签订之日后收购的任何主要财产此类收购的时间，或收购附属公司的任何股票、负债或其他义务的时间，不附带任何留置权，前提是中提及的所有此类留置权本条款 (1) 仅适用于子公司的股票、负债或其他债务或以此方式收购的任何主要财产及其固定改善；

(2) 附属公司任何股票、负债或其他义务的留置权或现有的任何主要财产债务证券首次发行的日期；

(3) 对任何股票、债务或其他债务的任何留置权支持Republic Services, Inc.或任何受限子公司的子公司或任何主要财产；

(4) 任何留置权关于正在建造或改善的主体财产的担保贷款，为此类建筑或改善提供资金；

(5) 任何子公司的股票、负债或其他债务的留置权，或与发行免税政府债务相关的任何主要财产；或

(6) 任何前述条款 (1) 至 (5) 所允许的任何留置权的续期或替换，前提是，就第 (1)、(2) 或 (4) 条允许的留置权而言，担保债务不会增加，也不会将留置权扩展到任何其他资产。

尽管有上述规定，我们或任何受限子公司除了条款允许的留置权外，还可以设立或承担留置权 (1) 至 (6)，以及续期、延期或替换此类留置权，前提是在设立、承担、续期、延期或替换此类留置权时，以及在其生效之后，以及任何售后和回租交易根据下文最后一段在 “—某些契约—销售和回租交易限制” 下所述的契约条款签订的，豁免债务不超过20％合并净有形资产。

就本 “留置权限制” 契约和 “限制” 而言《售后回租交易》契约、对任何股票提供以留置权担保的担保、子公司或任何主要财产的负债或其他债务，以及对子公司任何股份设立留置权子公司的股票、负债或其他义务或任何用于担保此类留置权设立之前存在的债务的主体财产应被视为涉及产生金额等于本金的债务此类留置权担保或担保的金额。

鉴于我们的业务规模，我们预计在任何时候都将只有很少或没有校长财产，因此，很少或没有受限制的子公司。

对售后回租交易的限制。契约规定我们不会也不会允许任何受限子公司直接或间接地向我们或受限子公司出售或转让任何主要财产的全部或其任何实质部分打算收回此类财产的租约，但为期两年或更短的租约除外，租约期满时承租人将终止对此类财产的使用；前提是，尽管如此综上所述，我们或任何受限子公司可以出售任何此类主要财产并将其长期租回：

(1) 根据上述 “—某些契约——对留置权的限制” 中描述的契约条款，我们或此类受限子公司是否有权对待租赁的房产进行抵押贷款为此类售后回租交易提供等于应占债务金额的融资债务，但没有为根据契约发行的未偿债务证券提供同等和按比例的担保；或

（2）如果我们立即将此类交易通知受托人，则该交易的净收益至少等于公平的收益此类财产的市场价值（由董事会决议决定），我们要求在收到此类收益后的180天内将等于出售净收益的金额用于偿还产生或假设的融资债务由我们或受限子公司（包括根据契约发行的债务证券）提供；此外，我们可以在出售或转让后的75天内，代替将此类净收益的全部或部分用于此类退休，向受托人交付或促使受托人注销的债券或票据，以证明我们的融资债务（可能包括根据契约发行的债务证券）或先前经过认证的受限子公司的债券或票据，以及由受托人交付，此前未曾投标用于偿债基金的用途，也未要求设立偿债基金，也未以其他方式用作抵免赎回或清偿此类票据或债券的义务。如果我们是这样，则交付债券或票据向受托人以及向受托人出具的债务证券高级管理人员证书，我们用于偿还资金债务所需的现金金额将减少相当于当时适用的资金总额的金额此类债券或票据的可选赎回价格（不包括任何可选的偿债基金赎回价格），或者如果没有此类赎回价格，则为此类债券或票据的本金，前提是债券的本金或规定在宣布到期时到期应付金额少于本金的票据，该数额的现金应减去此类债券或票据的本金数额根据发行此类债券或票据所依据的契约条款，在宣布加速到期后，自该申请之日起到期并应付款；或

(3) 如果我们在出售或转让后的 180 天内申请或促使受限子公司申请的金额等于此类出售或转让的净收益或在达成此类售后回租交易时（无论哪种情况均已确定）的公允市场价值（或其中的一部分），以较高者为准通过董事会决议）购买其他公允市场价值至少等于在该销售和回租交易中出售或转让的主产（或其部分）的公允市场价值的主要财产。

尽管有上述规定，我们或任何受限子公司除了允许的交易外，还可以进行售后和回租交易在前一段中，没有任何义务撤消任何

未偿票据或其他融资债务，前提是在进行此类销售和回租交易时及其生效后，连同设立的任何留置权或根据上文第二段在 “—某些契约—对留置权的限制” 项下所述契约的规定而产生的其他费用，豁免债务不超过合并净额的20％有形资产。

定义。下文列出了契约中使用的某些定义术语。参见了承诺全面披露所有此类术语以及此处使用的任何其他未提供定义的大写术语。这些定义可能会按照相关的招股说明书补充文件中的描述进行更改。

”应占债务” 指在任何确定之日用于销售和回租交易时， (1) 此类售后回租交易的净收益乘以 (2) 分数的乘积，其分子是与此类出售所涉财产相关的租赁期的整整年数，以及回租交易（不考虑续订或延长该期限的任何选择）仍在进行此类计算之日为止，其分母是该租赁期限的整整年数，从该学期的第一天。

”资本存量” 就任何人而言，指任何及所有股份、权益、权利购买（无论如何指定）该人的股权，包括任何优先股，但不包括可转换成的任何债务证券、认股权证、期权、参与权或其他等价物或权益（包括合伙权益）这样的股权。

”合并净有形资产” 指截至任何日期，共和国服务的资产总额， Inc. 及其子公司合并计算（扣除适用的储备金和其他可适当扣除的项目）后（1）所有流动负债（不包括根据其条款可延期的任何流动负债）或债务人可选择将其延期，期限自计算金额之日起12个月以上，或由其他到期日起超过12个月的借款支持计算），（2）所有商誉、商品名称、商标、专利、未摊销的债务折扣和支出以及其他类似无形资产；（3）根据持有共和国股票的其他人的少数权益进行适当调整 Services, Inc.的子公司，均在Republic Services, Inc.及其合并子公司的最新资产负债表中列出（但无论如何，截至确定之日起的120天内）不包括公司间项目，并根据公认的会计原则计算。

”豁免债务” 指截至确定任何系列债务证券的豁免债务之日以下未偿项目的总额，不重复：(1) Republic Services, Inc.和受限子公司的债务在补充契约签订之日后发生，根据该契约，一系列债务证券由留置权设立、假设或以其他方式设立、假设或以其他方式进行担保。根据上述契约的规定发生或允许存在在 “—某些契约—对留置权的限制” 和（2）Republic Services, Inc.和受限子公司有关任何所有售后和回租交易的应占债务根据上述 “—某些契约—售后回租交易限制” 中描述的契约条款签订的主要财产。

”融资债务” 指借款的所有债务，包括购货款债务，到期日更长自其设立之日起一年以上，或到期时间少于一年，但其条款可续延或延长，由债务人选择，自其设立之日起超过一年。

”招致” 指发行、承担、担保、招致或以其他方式承担责任。“已发生” 一词， “发生” 和 “接受” 应各自具有相关的含义。

”债务” 意思是在任何决定之日尊重任何人（不重复）、借款债务或以债券、票据、债券或其他类似形式证明的债务

”lien” 就任何财产或资产而言，是指任何抵押贷款或信托契约、质押、抵押、转让，存款安排、担保权益、留置权、押记、地役权（不对实用性或适销性造成实质损害的任何地役权除外）、抵押权、优先权、优先权或其他担保协议或任何种类的优惠安排，或与此类财产或资产有关的任何性质（包括但不限于任何有条件的出售或其他与上述任何协议具有基本相同经济效果的所有权保留协议），但不包括根据公认会计原则，租赁属于经营租约，出租人的利息。

”校长财产” 指由我们或任何受限子公司拥有或租赁且位于美国的任何土地、土地改良设施或建筑物，以及建造该土地和构成其一部分的固定装置各州，截至作出决定之日，账面总价值（不扣除任何折旧准备金）金额超过合并净有形资产的2％，但不包括此类土地、土地改善工程、通过发放免税政府债务融资的建筑物或其中的部分，或董事会决议认定不属于的任何此类财产自董事会通过该决议之日起，对我们或此类受限子公司开展的相应业务具有重大意义。

”受限制的子公司” 指在作出决定时根据以下规定拥有或是承租人的公司任何子公司转为任何主要财产的资本租赁。

”子公司” 对任何人而言，是指任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，其股本总投票权的至少多数有权（不考虑是否发生任何意外情况）在董事、经理的选举中投票或其受托人当时由 (1) 该人、(2) 该人及其一家或多家子公司或 (3) 该人的一家或多家子公司直接或间接拥有或控制，或 (3) 该人的一家或多家子公司。

合并、合并或出售几乎所有资产

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们可能会合并或合并或出售我们的全部或基本上全部股份向另一家公司提供资产，只要幸存的公司是根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的，并且合并、合并或出售不构成违约契约。由此产生或收购的公司必须承担我们在契约下的所有义务，包括支付债务证券的所有到期金额和履行契约。在这种情况下，如果我们的财产如果资产受到契约不允许的留置权的约束，我们将平等和合理地为契约下发行的债务证券提供担保。

财务报表的归档

这个契约要求我们向美国证券交易委员会提交季度和年度财务报表。

违约事件

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则每份契约下任何系列债务的违约事件证券包括以下内容：

•

未能为该系列的债务证券支付30天的利息；

•

未能在到期时支付该系列债务证券的本金；

如果违约事件（某些破产、破产或重组事件除外）发生并仍在继续对于任何系列的债务证券，受托人或该系列当时未偿还债务证券本金不少于25％的持有人可以申报本金、溢价（如果有）和应计利息到期应付款。在这种情况下，在满足某些条件的前提下，该系列当时尚未偿还的债务证券本金多数的持有人可以撤销和撤销此类申报及其后果。如果事件是与某些破产、破产或重组事件有关的违约行为发生并仍在继续，那么所有债务证券将根据事实上立即到期并立即支付，金额等于债务本金债务证券，以及截至债务证券到期应付之日的应计和未付利息（如果有），受托人或任何持有人未作任何声明或其他行动。

如果因违约事件与未能在到期时还清任何负债而宣布加速偿付未偿还本金总额已达到至少2,500万美元，并且仍在继续，如果触发此类违约事件的违约行为得到补救，则此类加速声明将自动撤销和撤销，或在宣布加速偿还债务后的60天内，由我们或相关附属公司纠正或相关债务的持有人豁免。

我们必须向每位受托人提交年度官员证书，证明我们遵守契约的情况。视情况而定契约中与受托人义务有关的条款，受托人没有义务应任何持有人的要求或指示行使其任何权利或权力，除非他们向受托人提供了担保或赔偿令受托人满意。如果持有人提供令受托人满意的担保或赔偿，则在违约事件中，适用系列未偿债务证券本金过半数的持有人可以指示就契约下受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼或行使受托人与债务证券有关的任何信托或权力的时间、方法和地点。

在任何系列的债务证券加速到期之前，本金总额不少于多数的持有人该系列未偿债务证券的金额可以代表该系列所有未偿债务证券的持有人免除过去的任何违约或违约事件及其后果，违约或违约事件除外（a）支付该系列任何债务证券的本金、溢价（如果有）或利息（只有在每位受影响的债务证券持有人同意的情况下才能免除）或（b）就该系列的契约或条款支付利息未经受此类修改或修正影响的每份未偿债务证券持有人的同意，不得修改或修改契约。

除非招股说明书补充文件中另有说明，否则我们：（1）将免除招股说明书下的所有义务与特定系列债务证券有关的契约（交换或登记该系列债务证券的转让、替换该系列被盗、丢失或残缺的债务证券的某些义务除外）向代理机构付款并持有用于信托付款的资金）；或（2）不必遵守契约的某些限制性契约（包括对留置权的限制、对售后和回租交易的限制以及以下要求：就该系列的债务证券提供定期财务报告（每种情况），前提是我们以信托、资金或美国政府债务（或两者组合）的形式向受托人存款（或其组合），前提是我们有足够的资金在受托人处存款注册会计师，在到期时支付该系列债务证券的本金和任何溢价或利息。为了实现上述选项 (1)，我们必须向受托人提供律师的意见，说明 (a) 我们有从那里或那里收到

已由美国国税局发布一项裁决或 (b) 自契约签订之日起，适用的联邦所得税法已更改为其效果是，法律顾问的此类意见应在此基础上证实，该系列债务证券的持有人和受益所有人不会因这种失败而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，以及将以与未发生此类失败时相同的金额、方式和时间缴纳联邦所得税。为了实现上述选项 (2)，我们必须向受托人提供以下意见律师说，该系列债务证券的持有人和受益所有人不会因违约而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将受联邦收入的约束按没有违背契约的情况那样以同样的金额、方式和时间征税。

如果我们根据上文（2）对特定系列的债务证券和该系列的债务证券实施契约违约由于发生任何违约事件，该系列被宣布到期并应付款，除了违约但被撤销外，存入受托管理人的金额和美国政府债务将足够支付该系列债务证券在规定的到期日时的到期金额，但可能不足以支付该系列债务证券在加速时因此类违约事件而应付的应付金额。我们但是, 仍将对这些款项负责.

满意度与解雇

在以下情况下，将解除特定系列的所有未偿债务证券的契约：

•

(1) 该系列的所有债务证券经认证和交付（不包括（i）丢失，被盗或销毁的此类系列中根据契约被替换或支付的债务证券，或 (ii) 该系列的所有债务证券，其付款款已存入信托或隔离并以信托形式持有由我们偿还给我们（或从此类信托中解除）已交付给受托人以供取消；或（2）未交付给受托人取消的该系列的所有债务证券（i）均已到期并应付款或 (ii) 将在规定的到期日在一年内到期并付款；并且我们已不可撤销地将足以支付和清偿的美元金额作为信托基金存入受托人迄今未交付给受托人注销的该系列债务证券的全部债务；

•

我们已经支付或促使我们支付了根据契约应支付的所有其他款项；以及

•

我们已经向受托人交付了高级管理人员证书和独立律师的意见，每份意见均注明 (i) 与清偿和解除有关的所有先决条件均已得到遵守；(ii) 该系列债务证券没有发生违约且仍在继续；(iii) 此类存款未发生导致违反或违反契约或我们作为当事方的任何其他协议或文书，或构成违约。

适用法律

契约将是受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

账本录入系统

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则每个系列的债务证券最初将由一种或多种债务证券代表存放在存托信托公司（“DTC”）并以DTC被提名人的名义注册的全球证券。除下述情况外，我们不会发行最终形式的债务证券。

全球证券发行后，DTC将在其账面记账登记和转账系统中记入指定人员的账户由承销商或其他买方提供，相应的本金为

以全球证券为代表的债务证券。全球证券的受益权益的所有权仅限于在DTC或其被提名人开设账户的人（“参与者”）或可能通过参与者持有利益的人。全球证券受益权益的所有权将显示在DTC保存的记录上，并且该所有权的转让只能通过DTC保存的记录进行或其被提名人（为了参与者的利益）和参与者保存的记录（用于非参与者的利益）。

出于以下所有目的，DTC或其被提名人将被视为由全球证券代表的债务证券的唯一所有者或持有人契约。除下文另有规定外，全球证券实益权益的所有者将无权拥有以其名义注册的由全球证券代表的债务证券，也无权获得或有权获得以最终形式实物交割债务证券，不被视为契约下的记录所有者或债务证券的持有人。

我们将为以DTC或其提名人的名义向DTC或其注册的每系列债务证券支付本金和利息被提名为相关全球证券的注册持有人。我们中的任何人、受托人、任何付款代理人或债务证券登记机构均不对与付款有关的记录的任何方面承担任何责任或义务出于全球证券的受益利益或用于维护、监督或审查与此类受益利益有关的任何记录而作出的。

我们预计，DTC或其被提名人在收到任何本金或利息付款后，将立即存入参与者的账户如DTC或其代理人的记录所示，支付金额与其各自在相关全球证券本金中的受益权益成正比。我们还期望参与者向所有者付款通过此类参与者持有的全球证券的受益权益将受现行指示和惯例的管辖，以不记名形式为客户账户持有的证券或在该国注册的证券也是如此 “街道名称”，将由此类参与者负责。

如果 DTC 在任何时候都不愿或无法继续作为存托机构，我们不会在90天内任命继任存托人，我们将以最终形式发行债务证券以换取整个全球安全。此外，我们可以随时自行决定不这样做拥有由全球证券代表的任何特定系列的债务证券，在这种情况下，我们将以最终形式发行债务证券，以换取该系列的全部全球证券。在任何此类情况下，全球证券实益权益的所有者将有权以最终形式的债务证券进行实物交割，这些债务证券的本金等于此类受益权益，并有权持有此类债务以所有者名义注册的证券。除非我们另有规定，否则以最终形式发行的债务证券将作为注册债务证券发行，面额为2,000美元，超过其整数倍数为1,000美元。

本节中有关DTC及其账面记录系统的资料是从我们认为可靠的来源获得的, 但我们对其准确性不承担任何责任。

根据我们的修订和重述经修订的公司注册证书（“证书”），我们的授权股本包括7.5亿股普通股，面值为每股0.01美元，以及5000万股优先股，面值每股0.01美元分享。截至2022年7月28日，我们的已发行普通股为315,933,309股（不包括4,158,976股库存股），没有已发行优先股。

普通股

本节介绍了适用于我们未来可能发行的任何普通股的一般条款，未来的招股说明书补充文件可能与之相关。以下描述以及适用的招股说明书补充文件中对我们普通股的任何描述均不意味着内容完整，全部受我们的证书和章程的约束和资格，每种情况均经修订，这些证书和章程均作为本招股说明书一部分的注册声明的附件，以及我们的注册州特拉华州法律的适用条款。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为 “RSG”。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受我们在普通股中可能发行的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响未来。

已发行普通股。我们普通股的已发行股票经过正式授权、有效发行、已全额支付，不可评估的。

投票权。我们普通股的每位持有人都有权对每股登记在册的股份获得一票投票提交股东表决的所有事项的适用记录日期。除董事选举外，所有正确提交给股东的事项均由亲自出席的股票的投票权的多数票决定，或由股东决定在股东大会上代理并有权就此进行投票。无争议的董事选举由该董事选举的多数票决定，而有争议的董事选举则由董事的选举决定亲自到场或由代理人代表的多数选票。

先发制人的权利。我们普通股的持有人没有购买、认购或以其他方式收购任何未发行或库存股或其他证券的优先购买权。

分红权利。根据不时发行的任何系列优先股的优先权，我们普通股的持有人有权获得我们的董事会可能不时宣布的现金分红董事从可用于此类目的的资金中拨款。

清算权。受任何系列优先权的优先权限制不时流通的股票，在我们清算、解散或清盘后，我们普通股的持有人有权按比例获得可供分配给此类持有人的所有资产。

优先股

这个本节描述了适用于我们未来可能发行的任何系列优先股的一般条款，未来的招股说明书补充文件可能与之相关。以下描述以及对任何系列优先股的任何描述适用的招股说明书补充文件并不完整，全部受我们的证书和章程的约束和限定，每种情况均经修订，这些证书和章程作为注册声明的附录本招股说明书构成其中的一部分，证书

根据特拉华州法律和我们证书规定的限制，我们董事会有权签发，无需采取行动我们的普通股、系列优先股的持有人，并应不时确定该系列中将包含的优先股的数量，并确定名称和任何优先权、转换权和其他权利、投票权股息方面的权力、限制、限制、赎回每个系列股票的资格和条款和条件，以及我们董事会或其正式决议可能确定的其他主题或事项授权委员会。截至本招股说明书发布之日，我们尚未发行任何优先股。

招股说明书补充文件对于我们可能提供的任何系列优先股，将描述其所涵盖的优先股系列的具体条款。对于任何系列优先股，这些条款可能包括以下内容：

•

优先股的标题和规定价值；

•

该系列所发行股份的数量及该等股份的发行价格；

•

股份持有人的投票权（如果有），以及（如果投票权有限）的情况此类持有人可能有权投票；

•

分红率（如果有），进一步参与股息分配的程度（如果有），以及是否分红应是累积的或不可累积的；

•

该系列是否可以兑换，如果是，股票的条款和条件可兑换；

•

此类系列应在多大程度上受益于任何偿债基金的赎回准备金（如果有）或购买股票；

•

在我们解散、清算或清算我们的业务的情况下，该系列的权利（如果有）；

•

如果适用，股息率、期限和/或付款日期或计算方法；

•

如果适用，股票分红的累计起始日期；

•

股票拍卖和再营销（如有）的程序；

•

股票在任何证券交易所的上市；

•

股票可转换为普通股的条款和条件（如果适用）或其他证券，包括转换价格或计算转换价格的方式；

•

股票权益是否将由全球证券代表；

•

清算、解散时股票在股息权和权利方面的相对排名和偏好；或结束我们的事务；

•

对发行任何系列优先股的优先股有任何限制在清算、解散或清盘我们的业务时，与股息权和权利有关的一系列优先股；

•

对直接所有权或受益所有权的任何限制以及对股份转让的限制；以及

•

该系列的任何其他权利、偏好、资格、限制和限制。

除了描述适用系列优先股的具体条款外，适用的招股说明书补编将概述适用于此类系列优先股的某些美国联邦所得税后果。

根据本协议出售或在转换、行使时发行的任何优先股或根据本协议出售的其他证券的交换将获得正式授权，有效发行，并在适用的指定证书规定的范围内，全额支付且不可估税。这意味着，在适用条款规定的范围内指定证书，您已经支付了股票的全部购买价格，并且不会对您的股票进行任何额外金额的评估。

我们的董事会将为每个优先股系列及其交易所或市场指定过户代理人和注册商此类系列将在其授权该系列时上市或有资格交易（如果有）。

在适用法律的范围内或适用的指定证书规定，一系列优先股的持有人有权获得表决权，每位持有人都有权就提交给优先股的所有事项按比例投票（相对于其他持有人）这些持有人的投票。每位持有人可以亲自或通过代理人行使此类投票。

某些条款的反收购影响

我们的证书和章程以及特拉华州成文法包含某些条款，这些条款可能通过以下方式收购我们的公司投标要约，代理竞赛或其他更困难的方式。下述描述仅供摘要，并参照我们的证书和章程进行了全面限定，这些证书和章程作为注册的证物提交本招股说明书是其中的一部分。

董事人数，免职；填补空缺。我们的章程规定我们公司的业务和事务将由董事会管理或在董事会的指导下管理，该董事会由不超过13名成员组成，其确切人数将不时由董事会决议决定。我们的章程还规定，在董事任期届满之前，除非股东在为此目的召开的会议上投票表决，否则不得有理由或无故地将任何董事免职。此外，我们的章程规定，任何空缺职位在我们董事会中，由于董事人数增加或因死亡、免职或辞职而造成的任何空缺可能由董事会或股东填补。

特别会议。我们的章程规定，股东特别会议可以由董事会或总裁召开，除非法规另有规定。允许在任何股东特别会议上开展的业务仅限于我们公司发出的会议通知中规定的目的。

股东提名、代理访问和股东提案的预先通知条款。我们的章程规定了预先通知股东提名董事候选人或在年度股东大会之前提出其他事项的程序。

股东通知程序规定，只有由我们董事会或董事会提名或在其指导下的人员在选举董事的会议之前及时向我们的秘书发出书面通知的股东将有资格当选为董事。股东通知程序规定，在年会上，只有这样业务可以按以下方式进行：(1) 根据会议通知，(2) 已由董事会提出，或根据董事会的指示，或 (3) 由登记在册的股东带到会前有权投票，该股东已及时书面通知我们的秘书，说明该股东打算在会议之前处理适当事项。根据股东通知程序，有关年度股东的通知为了及时举行股东会议，此类通知必须不迟于第90天营业结束时送达我们的主要执行办公室，也必须不早于公司成立一周年前120天营业结束之日前一年的年会。

根据股东通知程序，股东向我们公司发出通知，提议提名人选为董事必须包含某些信息，包括 (1) 提名股东的身份和地址、该股东实益拥有的股票的类别和数量，以及对于股东提议提名竞选或连任董事的每位人士，(2) 与该人有关的所有信息，这些信息必须在委托书或其他必须提交的文件中披露关于根据《交易法》第14条及其颁布的规章条例在有争议的选举中征求董事选举代理人的问题，(3) 对某些货币协议的描述以及提名股东与被提名人之间的重要关系，(4) 被提名人填写的关于该被提名人的背景和资格以及任何其他人的背景的书面问卷，或以其名义进行提名的实体，以及 (5) 被提名人关于被提名人不存在某些利益冲突的书面陈述和协议。根据股东通知程序，股东的与董事提名以外的业务行为有关的通知必须包含有关拟议业务和拟议股东的某些信息，包括对股东业务的简要描述提议向会议提交拟议业务的案文、在该会议上开展此类业务的理由以及该股东在拟议业务中的任何权益。如果会议主席确定提名或任何拟在会议之前提名的业务均未根据股东通知程序提名或提出（视情况而定），或者股东（或其合格代表）没有出席亲自举行年度会议或通过代理人提交提名或提案，则此类有缺陷的提案或提名将被忽略。

我们的章程还包括代理访问权限，允许符合条件的股东在我们的代理中包括他们自己的董事提名人年度股东大会的材料，以及董事会提名的候选人。任何持有至少 3% 股份的持续合格所有权的股东或不超过 20 名股东的群体我们至少在过去三年中已发行的普通股将被允许在年度股东大会的代理材料中包括董事候选人人数的25％。根据代理访问程序，对于股东关于股东年会的通知为及时起见，此类通知必须不早于周年纪念日前150天且不迟于120天送达我们的主要执行办公室自我们发布去年年度股东大会委托书之日起。

在代理访问权限下程序，股东向我们公司发出的关于提名某人当选董事的通知必须包含上述股东通知程序所要求的信息，以及该通知的副本根据《交易法》第14a-18条向美国证券交易委员会提交的附表14N以及要求在委托书或其他文件中披露的与该人有关的所有信息根据《交易法》第14条及根据该法颁布的规则和条例，在有争议的选举中要求代理人选举董事时必须提交申报。提名股东还必须向我们作出某些陈述并与我们达成协议，包括（1）无意改变或影响对Republic的控制权，（2）打算在年会之前保持合格所有权日期，(3) 遵守招标规则，承担与提名相关的责任并赔偿因提名而造成的损失；(4) 提供的所有事实、陈述和其他信息的准确性和完整性对我们来说。除其他取消资格的活动和属性外，如果被提名人是或成为与任何个人或实体达成的任何协议或谅解的当事方，则我们无需在我们的代理材料中包括股东被提名人除共和国外，与被提名人担任董事相关的任何直接或间接薪酬、报销或赔偿，(b) 根据我们董事会的决定，被提名人不独立， (c) 被提名人当选为董事会成员将导致我们违反章程、证书或公司治理准则、纽约证券交易所或任何适用的州或联邦的规则和上市标准法律、规则或法规，或（d）被提名人在过去三年内是或曾经是竞争对手的高级管理人员或董事。如果董事会或会议主席确定未提名根据代理访问程序或股东（或合格代表）

股东经书面同意采取行动的记录日期程序。我们的章程规定了确定记录日期的程序关于我们的股东提议以书面同意代替会议的方式采取的公司行动。我们的章程规定，任何寻求股东授权或通过书面同意采取公司行动的人，无需会议必须通过书面通知我们的秘书，要求董事会确定记录日期。我们的章程规定，董事会必须在 10 天内通过一项决议，确定此类要求的记录日期收到请求的日期。如果董事会在收到确定记录日期的通知后的10天内未能确定记录日期，则章程规定，记录日期将是签署书面同意书的第一天除非《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）要求董事会事先采取行动，否则已采取或提议采取的行动将交给我们，在这种情况下，记录日期将为截止日期业务以我们董事会通过采取此类事先行动的决议之日为准。我们的章程还规定，国家认可的独立选举检查员将立即对选举的有效性进行部长级审查在独立检查员向我们证明正式交付的同意书至少代表以下日期之前，股东正式向我们提交的任何书面许可，以及未经会议通过书面同意采取的任何行动都将生效采取公司行动所需的最低票数。

股东会议。我们的章程规定，我们的董事会和会议主席可酌情通过举行股东大会的规章制度（包括制定议程、与出席其他人员会议有关的规则）除股东外，对会议开始后参加会议的限制以及对与会者提问的时间限制）。

优先股。我们的证书授权我们的董事会规定以一种方式发行优先股或更多系列，不时确定每个此类系列中应包含的股票数量，并确定每个此类系列股票的名称、权力、特权、优惠和权利以及资格、限制和其限制。

我们相信，董事会发行一个或多个系列优先股的能力为我们提供了机会在安排未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他公司需求方面具有灵活性.优先股的授权股和普通股将可供发行除非适用法律或任何证券交易所或自动报价系统的规则要求采取行动，否则我们的股东无需采取进一步行动。纽约证券交易所目前要求在某些情况下，股东批准是股票上市的先决条件，包括在某些情况下，当前或潜在的股票发行可能导致已发行普通股数量增加20％，或者未偿还的投票证券金额。如果发行优先股或普通股不需要股东的批准，我们董事会可能会决定不寻求股东的批准。

尽管我们董事会目前无意这样做，但它可能会发行一系列优先股，视此类系列的条款而定，阻碍合并、要约或其他收购尝试的完成。我们的董事会将根据其对公司最大利益的判断做出发行此类股票的任何决定和股东。我们的董事会通过这种行动可以发行优先股，其条款可能会阻碍收购方可能通过这种收购尝试

修正案公司注册证书和章程的某些条款。根据DGCL，公司的股东有权通过、修改或废除章程，并经董事会批准后有权颁发公司证书成立公司。此外，如果公司注册证书有此规定，则董事会可以通过、修改或废除章程。我们的证书规定，我们的董事会可以修改或废除章程董事们。

反收购立法。DGCL第203条规定，除某些例外情况外，公司在任何 “利益股东” 成为利益股东后的三年内不得与任何 “利益相关股东” 进行任何 “业务合并”，除非：(1) 在此之前，董事会公司董事批准了业务合并或导致股东成为利益股东的交易；(2) 交易完成后，股东成为股东成为股东利益相关股东，利益相关股东拥有交易开始时公司已发行的至少85％的有表决权股票（不包括某些股份）；或（3）在该时间或之后，该企业合并由公司董事会批准，并由利益相关股东未拥有的至少66 2/ 3％的已发行有表决权的股票获得赞成票的批准。DGCL 第 203 条一般定义了 “感兴趣的股东” 包括（x）持有公司15％或以上已发行有表决权股票的所有者，或者是公司的关联公司或关联公司并且拥有15％或以上股份的任何人公司在相关日期前三年内的任何时候的已发行有表决权的股票，以及（y）任何此类人的关联公司和关联公司。DGCL 第 203 条一般定义了 “企业” 合并” 包括 (i) 涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并，(ii) 与利益相关方合并、出售或以其他方式处置公司10％或以上的资产股东，（iii）导致向感兴趣的股东发行或转让公司或其子公司任何股票的某些交易，（iv）某些可能导致比例增加的交易利益相关股东拥有的公司或其子公司的股票份额，以及 (v) 利益相关股东收到的任何贷款、预付款、担保、质押的利益（按比例作为股东除外）或其他经济利益。

在某些情况下，DGCL第203条使成为DGCL的人变得更加困难感兴趣的股东可以在三年内与公司进行各种业务合并，尽管公司注册证书或股东通过的章程可能会将公司排除在根据该章程施加的限制之外。我们的证书和章程均未将我们的公司排除在DGCL第203条规定的限制范围之外。我们预计，DGCL第203条的规定可能会鼓励有兴趣收购我们的公司公司应事先与董事会进行谈判，因为如果我们董事会在股东成为感兴趣的股东之前批准，则可以避免股东的批准要求组合或导致股东成为感兴趣股东的交易。

本节描述了适用于我们未来可能提供的任何认股权证的一般条款，未来的招股说明书补充文件可能会对这些认股权证进行补充关联。适用的招股说明书补充文件中对认股权证的以下描述和任何描述都不完整，全部受我们适用的认股权证协议的约束和限定将在签发时生效。

我们可能会发行认股权证以购买债务证券、优先股、普通股或其他股票证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与其他证券一起发行认股权证。与其他证券一起出售的认股权证可以附加于其他证券或与其他证券分开。我们将根据我们之间的一项或多项认股权证协议发行认股权证以及作为认股权证代理人的银行或信托公司，我们将在招股说明书补充文件中列出。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会承担任何代理或信托的义务或关系或与认股权证的任何持有人或受益所有人共享。

与我们提供的任何认股权证相关的招股说明书补充文件将包括具体的与发行相关的条款。这些条款可能包括以下部分或全部内容：

•

此类认股权证的标题；

•

该等认股权证的总数；

•

发行此类认股权证的价格或价格；

•

可支付此类认股权证价格的一种或多种货币，包括综合货币；

•

行使此类认股权证时可购买的证券的名称和条款以及此类证券的数量行使此类认股权证后可发行的证券；

•

证券的价格和一种或多种货币，包括综合货币可在行使此类认股权证时购买；

•

行使此类认股权证的权利的生效日期以及该权利的生效日期过期；

•

此类认股权证将以注册形式还是不记名形式发行；

•

如果适用，可在任何时候行使的此类认股权证的最低或最高金额；

•

如果适用，发行此类认股权证的证券的名称和条款以及数量每种此类证券签发的此类认股权证；

•

如果适用，此类认股权证和相关证券的日期和之后的日期将分开可转让；

•

有关账面输入程序的信息（如果有）；以及

•

此类认股权证的任何其他条款，包括与交易所相关的条款、程序和限制；以及行使此类认股权证。

除了描述认股权证的具体条款外，适用的招股说明书补编将包含适用于认股权证的美国联邦所得税重大后果摘要。

本节描述了适用于我们可能在中提供的任何股票购买合同或股票购买单位的一般条款未来，未来的招股说明书补充文件可能与之相关。以下描述以及适用的招股说明书补充文件中对股票购买合同或股票购买单位的任何描述均不完整，受其约束参照我们将在发行时签订的股票购买合同协议或股票购买单位协议（如适用）以及（如果适用）抵押品安排和存托，则完全符合条件与此类股票购买合同或股票购买单位有关的安排。

我们可能会发行股票购买合约，包括合同规定持有人有义务向我们购买或出售给我们，并规定我们有义务在未来的某个或多个日期向持有人出售或购买指定数量的普通股或其他证券，我们在本招股说明书中提到了这些合同作为股票购买合约。证券的每股价格和证券的数量或金额可以在股票购买合约发行时确定，也可以参照股票购买合同中规定的特定公式来确定股票购买合约，并可能根据反稀释公式进行调整。股票购买合约可以单独发行, 也可以作为由股票购买合同和债务证券, 普通证券组成的单位的一部分发行, 第三方的优先证券、认股权证或债务债务，包括美国国库证券、适用的招股说明书补充文件中描述的任何其他证券或前述内容的任意组合，为持有人提供担保根据股票购买合同购买证券的义务，我们在此处将其称为股票购买单位。股票购买合约可能要求持有人在股票购买合约中担保其在股票购买合同下的义务指定的方式。股票购买合同还可能要求我们视情况定期向股票购买合同或股票购买单位的持有人付款，反之亦然，这些款项可能是无担保的，也可能是预先注资的。

与任何股票购买合约或股票相关的招股说明书补充文件我们可能提供的购买单位将描述股票购买合同或其涵盖的股票购买单位的具体条款，包括抵押品或存托安排（如果适用）。除了描述具体术语外在股票购买合同或股票购买单位中，适用的招股说明书补充文件将包含适用于股票购买合同或股票的某些美国联邦所得税后果的摘要购买单位（视情况而定）。

本节描述了适用于我们未来可能提供的任何订阅权的一般条款，未来的招股说明书将对此适用补充可能相关。以下描述和适用的招股说明书补充文件中对订阅权的任何描述均不完整，完全受订阅的约束和限制我们将在签发时签订的权利协议。

我们可能会发行购买普通股、优先股的认购权股票、债务证券或其他证券。这些订阅权可以独立发行，也可以与我们提供的任何其他证券一起发行，获得此类订阅权的证券持有人可以转让，也可能不可以转让。提供。对于任何订阅权的发行，我们可能会与一个或多个承销商或其他购买者签订备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能需要购买最多所有订阅权此次发行后仍未被认购的证券的百分比。

与我们可能拥有的任何订阅权相关的招股说明书补充文件优惠将描述其涵盖的订阅权的具体条款。这些条款可能包括以下内容：

•

订阅权的价格（如果有）；

•

每种证券在行使认购权时应支付的行使价；

•

向每位证券持有人发行的认购权的数量；

•

每项认购权可购买的每种证券的数量和期限；

•

行使认购时调整应收证券数量或金额的任何规定订阅权的权利或行使价格；

•

认购权在多大程度上可转让；

•

订阅权的任何其他条款，包括与订阅权相关的条款、程序和限制交换和行使订阅权；

•

行使订阅权的开始日期，以及行使订阅权的日期订阅权将过期；

•

订阅权在多大程度上可能包括以下方面的超额订阅特权取消认购的证券；以及

•

如果适用，我们在中签订的任何备用承保或购买安排的实质性条款与提供订阅权有关。

除了描述订阅的具体条款外权利，适用的招股说明书补充文件将包含适用于订阅权的某些美国联邦所得税后果的摘要。

如果使用承销商出售任何证券，则可以通过承保向公众发行证券由管理承销商代表或直接由承销商代表的辛迪加。通常，承销商购买证券的义务将受某些先决条件的约束。承销商将有义务购买所有证券（如果他们购买任何证券）。

我们可能会与第三方进行衍生交易，或出售在私下谈判交易中向第三方提供的本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，与这些衍生品有关，则第三方可以出售本协议所涵盖的证券招股说明书和

适用的招股说明书补充材料，包括卖空交易。如果是，第三方可以使用我们质押的证券或向我们或其他人借来的证券来结算这些销售或平仓任何相关的普通股未平仓借款，并可能使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品的结算，以结算任何相关的普通股未平仓借款。此类销售交易中的第三方将是承销商，如果未在本招股说明书中注明，将在适用的招股说明书补充文件或本注册声明的生效后修正案中注明。

如果适用的招股说明书补充文件中有说明，我们可能会不时通过代理人出售证券。适用的招股说明书补编将列出参与证券发行或出售的任何代理人以及我们向他们支付的任何佣金。通常，任何代理人在任命期间都将尽最大努力采取行动。我们可能会授权承销商、交易商或代理人根据延迟交付合同，向某些买方征求要约，以适用的招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券将来的指定日期。延迟交付合同将仅受适用的招股说明书补充文件中规定的条件的约束，适用的招股说明书补充文件将列出我们为招标支付的任何佣金这些延迟交货合同中。

如果适用的招股说明书中另有说明，也可以发行和出售已发行的证券补充，与购买后的再营销有关，根据其条款的赎回或还款，或以其他方式由一家或多家再营销公司充当其自己账户的委托人或我们的代理人。将确定任何再营销公司，其与我们的协议（如果有）的条款及其薪酬将在适用的招股说明书补充文件中描述。

根据以下条款，上述代理人、承销商和其他第三方可能有权就某些民事责任获得我们的赔偿《证券法》，或代理人或承销商可能需要为此支付的款项缴款。代理人、承销商和此类其他第三方可能是客户、与之进行交易或在正常业务过程中为我们提供服务。

每个系列的证券都将是新发行的证券，并且没有除在纽约证券交易所上市的普通股外，已建立的交易市场。任何出售的普通股将在正式发行通知后在纽约证券交易所上市。普通证券以外的证券股票可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市，我们无法向您保证，如果出现此类证券或流动性，二级市场中会有二级市场。我们向其出售商品的任何承销商公开发行和出售的证券可以进入证券市场，但此类承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。

安永会计师事务所审计了Republic Services, Inc.截至2021年12月31日止年度的年度报告（10-K表）中出现的Republic Services, Inc.的合并财务报表以及Republic Services, Inc.对财务报告的内部控制的有效性 Young LLP，独立注册会计师事务所，如其报告所述，已纳入其中，并以引用方式纳入此处。此类财务报表是，经审计的财务报表随后将包括在内提交的文件将根据安永会计师事务所关于此类财务报表的报告以及截至相应日期（截至在会计和审计专家等公司的授权下，向美国证券交易委员会提交的同意书所涵盖的范围。

在哪里可以找到更多信息

我们已经在 S-3 表格上提交了注册声明根据《证券法》，向美国证券交易委员会注册本招股说明书提供的证券。本招股说明书是注册声明的一部分，并不包含注册声明中提及的所有信息。对于有关我们以及通过本招股说明书提供的证券的更多信息，我们建议您参阅注册声明和作为注册声明一部分提交的证物。本招股说明书中关于以下内容的声明作为注册声明附录提交的任何合同或其他文件的内容不一定完整。如果合同或文件已作为注册声明的附物提交，我们强烈建议您查看该合同或文件的副本已提交的合同或文件。

我们受证券的信息和定期报告要求的约束 1934 年的《交换法》。根据这些要求，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。

美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关提交文件的发行人的其他信息以电子方式与美国证券交易委员会联系。我们向美国证券交易委员会提交的文件，包括注册声明和以引用方式纳入本招股说明书的文件，可在该网站上查阅，网址为 http://www.sec.gov。我们的普通股已上市在纽约证券交易所上市，代码为 “RSG”，您可以在纽约证券交易所办公室获取有关我们的信息，地址为 20 Broad Street, New York, NY 10005。某些信息也可以在我们的网站上找到 http://www.republicservices.com。

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