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附录 10.1

ARDELYX, INC.
修订并重述了2014年股权激励奖励计划

第 1 条。

目的

Ardelyx, Inc. 经修订和重述的2014年股权激励奖励计划（“计划”）的目的是通过将董事会成员、员工和顾问的个人利益与公司股东的个人利益联系起来，并向这些个人提供表现出色的激励，从而促进Ardelyx, Inc.（“公司”）的成功并提高其价值为公司股东带来丰厚的回报。该计划还旨在为公司提供灵活性，使其能够激励、吸引和保留董事会成员、员工和顾问的服务，公司的成功运营在很大程度上取决于他们的判断、利益和特殊努力。该计划全面修订并重申了2014年股权激励奖励计划（“最初的2014年计划”），但须经股东在2024年公司年度股东大会上批准该计划。如果公司股东未能在2024年公司股东年会上批准此处规定的计划，则本计划从一开始就被视为无效，最初的2014年计划将按照其条款继续有效。

第二条。

定义和构造

除非上下文另有明确说明，否则本计划中无论何处使用以下术语，其含义均应如下所示。在上下文表明的情况下，单数代词应包括复数。

2.1 “管理人” 是指根据本计划第 12 条的规定对计划进行总体管理的实体。关于根据本计划第12.6节委托给一人或多人或董事会承担的本计划下的署长职责，“管理人” 一词应指此类人员，除非委员会或董事会撤销了此类授权或董事会终止了此类职责的行使。

2.2 “关联公司” 是指任何母公司或子公司。

2.3 “适用的会计准则” 是指美国的公认会计原则、国际财务报告准则或根据美国联邦证券法不时适用于公司财务报表的其他会计原则或准则。

2.4 “适用法律” 是指任何适用的法律，包括但不限于（i）《守则》、《证券法》、《交易法》以及任何规则或条例的规定

根据该协议；（ii）公司、证券、税收或其他法律、法规、规则、要求或法规，无论是联邦、州、地方还是国外的法规；以及（iii）股票上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则。

2.5 “奖励” 是指期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、绩效奖励、股息等价物奖励、递延股票奖励、递延股票单位奖励、股票支付奖励或股票增值权，可根据本计划授予或授予（统称为 “奖励”）。

2.6 “奖励协议” 是指任何书面通知、协议、条款和条件、合同或其他证明奖励的文书或文件，包括通过电子媒介发出的此类文件，其中应包含署长应根据本计划确定的与奖励相关的条款和条件。

2.7 “董事会” 是指本公司的董事会。

2.8 “控制权变更” 是指在单笔交易或一系列关联交易中发生的以下任何一项或多项事件：

(a) 一项或一系列交易（通过向美国证券交易委员会提交的注册声明向公众发行普通股除外），其中任何 “个人” 或相关的 “个人”（如《交易法》第13（d）和14（d）（2）条中使用的术语）（公司、其任何子公司、由公司或其任何一方维持的员工福利计划除外）在此类交易之前直接或间接控制、受共同控制或受共同控制的子公司或 “个人”与公司）直接或间接收购本公司证券的受益所有权（根据《交易法》第13d-3条的定义），该证券拥有本公司在收购后立即发行的证券的总投票权的50％以上；或

(b) 在任何连续两年的时间内，在此期间开始时组成董事会的个人，以及任何新董事（由应与公司签订协议以实施第 2.9 (a) 或 2.9 (c) 节所述交易的人士指定的董事除外），其董事会的选举或公司股东的选举提名至少获得投票批准当时仍在任的董事中有三分之二要么在两年任期开始时是董事，要么是选举或选举提名先前已获得批准，因任何原因停止构成其中的多数；或

(c) 公司（无论是直接涉及公司还是通过一个或多个中介机构间接参与公司）完成（x）合并、合并、重组或业务合并，或（y）出售或以其他方式处置公司在任何单一交易或一系列关联交易中的全部或基本全部资产，或（z）收购其他实体的资产或股票，每种情况都不是交易：

(i) 这导致公司在交易前夕流通的有表决权证券继续代表公司（要么保持未偿还状态，要么转换为公司或因交易而直接或间接控制公司或直接或间接拥有公司全部或基本全部资产或以其他方式直接继承公司（公司或此类人员，“继任实体”）的有表决权证券）或间接地，至少是合并表决的多数交易后继实体立即拥有未偿还的有表决权证券的权力，以及

(ii) 在此之后，任何个人或团体均不得实益拥有占继承实体合并投票权50％或以上的有表决权的有表决权；但是，就本第2.9 (c) (ii) 节而言，不得将任何个人或团体仅因交易完成前公司持有的投票权而被视为受益拥有继承实体50％或以上的合并投票权；或

(d) 公司股东批准公司的清算或解散。

尽管如此，如果控制权变更对规定延期补偿的奖励的任何部分构成付款事件，且受《守则》第409A条的约束，则第 (a)、(b)、(c) 或 (d) 小节所述的与此类奖励（或其一部分）相关的交易或事件也必须构成 “控制权变更事件”，如《财政条例》第1.409A条所定义 A-3 (i) (5) 在第 409A 条要求的范围内。

委员会应拥有完全和最终的权力，可自行决定公司控制权变更是否已根据上述定义发生，以及此类控制权变更的发生日期以及与之相关的任何附带事项；前提是任何权力的行使都必须与确定控制权变更是否是《财政条例》第 1.409A-3 条所定义的 “控制权变更事件” (i) 相关) (5) 应符合该条例。

2.9 “守则” 是指不时修订的1986年《美国国税法》，以及据此颁布的法规和官方指南，无论是在授予任何奖励之前还是之后发布的。

2.10 “委员会” 是指董事会薪酬委员会、董事会薪酬委员会的小组委员会或董事会的其他委员会或小组委员会，根据本协议第 12.1 节的规定任命。

2.11 “普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.0001美元。

2.12 “公司” 应具有本协议第 1 条规定的含义。

2.13 “顾问” 是指受聘向公司或任何关联公司提供服务的任何顾问或顾问，他们根据美国证券交易委员会的适用规则有资格成为顾问或顾问，可以在S-8表格注册声明或其任何后续表格上进行股票登记。

2.14 “递延股票” 是指根据本协议第9.4节获得奖励的股份的权利。

2.15 “递延股票单位” 是指根据本协议第9.5节获得奖励的股份的权利。

2.16 “董事” 指不时组成的董事会成员。

2.17 “等值股息” 是指根据本协议第9.2节授予的获得股票股息的等值价值（现金或股票）的权利。

2.18 “DRO” 是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》或第一章或其相关规则所界定的 “家庭关系令”。

2.19 “生效日期” 应具有第 13.1 节中规定的含义。

2.20 “合格个人” 是指管理人确定的任何员工、顾问或非雇员董事的人。

2.21 “员工” 是指公司或任何关联公司的任何高级管理人员或其他员工（根据《守则》第3401（c）条及其下的财政条例确定）。

2.22 “股权重组” 是指公司与其股东之间的非互惠交易，例如股票分红、股票分割、分割、供股或通过大规模非经常性现金分红进行资本重组，该交易会影响普通股（或其他证券）的数量或种类或普通股（或其他证券）的股价，并导致普通股标的已发行普通股的每股价值发生变化基于奖项。

2.23 “交易法” 是指不时修订的1934年证券交易法。

2.24 “公允市场价值” 是指截至任何给定日期，股票的价值确定如下：

(a) 如果普通股 (i) 在任何成熟的证券交易所（例如纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场和纳斯达克全球精选市场）上市，(ii) 在任何国家市场系统上市，或 (iii) 在任何自动报价系统上市、报价或交易，其公允市场价值应为该交易所或系统在该日期报价的股票的收盘销售价格，如果没有关闭

《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源报道的股票在有关日期的销售价格，即该报价存在的最后前一日期的股票收盘销售价格；

(b) 如果普通股未在成熟的证券交易所、国家市场系统或自动报价系统上市，但普通股定期由认可的证券交易商报价，则其公允市场价值应为该日期高买入价和低要价的平均值，或如果在该日期没有高出价和低要价，则为存在此类信息的最后前一天股票的高出价和低要价的平均值，正如《华尔街日报》或署长认为的其他来源所报道的那样可靠；或

2.25 “超过10％的股东” 是指当时拥有公司或任何 “母公司” 或 “子公司”（分别定义见《守则》第424（e）条和第424（f）条）所有类别股票总投票权百分之十（10％）以上的个人（按照《守则》第424（e）条和第424（f）条的定义）。

2.26 “持有者” 是指获得奖励的人。

2.27 “激励性股票期权” 是指旨在获得激励性股票期权资格并符合《守则》第422条适用规定的期权。

2.28 “非雇员董事” 是指非雇员的公司董事。

2.29 “非雇员董事股权薪酬政策” 应具有本协议第4.6节中规定的含义。

2.30 “非合格股票期权” 是指不是激励性股票期权或被指定为激励性股票期权但不符合《守则》第422条适用要求的期权。

2.31 “期权” 是指根据本协议第5条授予的以指定行使价购买股票的权利。期权应为非合格股票期权或激励性股票期权；但是，授予非雇员董事和顾问的期权只能是非合格股票期权。

2.32 “期权期限” 应具有本协议第 5.4 节中规定的含义。

2.33 “最初的 2014 年计划” 应具有本协议第 1 条规定的含义。

2.34 “母公司” 是指以公司结尾的完整实体链中的任何实体（公司除外），无论是国内还是外国实体，前提是公司以外的每个实体在做出决定时实益拥有该链中其他实体中所有类别证券或权益总投票权百分之五十（50％）以上的证券或权益。

2.35 “绩效奖励” 是指根据本协议第9.1节以现金、股票或两者的组合支付的现金奖励、股票奖励、绩效奖励或激励奖励。

2.36 “绩效股票单位” 是指根据本协议第9.1节授予的绩效奖励，该奖励以价值单位计价，包括普通股的美元价值。

2.37 就持有人而言，“允许的受让人” 是指持有人的任何 “家庭成员”（如《证券法》下S-8注册声明的一般说明或其任何后续表格的定义），或管理人在考虑适用法律后特别批准的任何其他受让人。

2.38 “计划” 应具有本协议第 1 条规定的含义。

2.39 “先前计划” 是指 Ardelyx, Inc. 2016 年就业开始激励计划。

2.40 “计划” 是指署长根据本计划通过的任何计划，该计划包含旨在管理根据本计划授予的特定类型奖励的条款和条件，根据本计划可以授予此类奖励。

2.41 “限制性股票” 是指根据本协议第7条授予的受某些限制且可能存在没收或回购风险的股份奖励。

2.42 “限制性股票单位” 是指根据本协议第8条授予的在未来以现金形式获得股票或股票公允市场价值的合同权利。

2.43 “证券法” 是指经修订的1933年《证券法》。

2.44 “股份” 是指普通股。

2.45 “股份限额” 应具有本协议第 3.1 (a) 节中规定的含义。

2.46 “股票增值权” 是指根据本协议第 10 条授予的股票增值权。

2.47 “股票增值权期限” 应具有本协议第 10.4 节中规定的含义。

2.48 “股票支付” 是指（a）根据本协议第9.3节授予的作为奖金、递延薪酬或其他安排的一部分以股份形式支付的期权或其他购买股票的权利。

2.49 “子公司” 是指以公司为起点的不间断实体链中的任何实体（公司除外），无论是国内还是外国实体，前提是除不间断链中最后一个实体以外的每个实体在确定时实益拥有占该链中其他实体所有类别证券或权益总投票权百分之五十（50％）以上的证券或权益。

2.50 “替代奖励” 是指根据本计划授予的奖励，前提是假设或取代公司或其他实体先前授予的与公司交易（例如财产或股票的合并、合并、合并或收购）有关的未偿股权奖励；但是，在任何情况下，“替代奖励” 一词都不得解释为指与期权或股票的取消和重新定价相关的奖励赞赏权。

2.51 “终止服务” 是指：

(a) 就顾问而言，持有人作为公司或关联公司顾问的聘用因任何原因终止的时间，包括但不限于辞职、解雇、死亡或退休，但不包括顾问同时开始或继续在公司或任何关联公司工作或服务的终止。

(b) 对于非雇员董事，非雇员董事的持有人因任何原因停止担任董事的时间，包括但不限于因辞职、未能当选、死亡或退休，但不包括持有人同时开始或继续在公司或任何关联公司工作或服务的离职。

管理员应自行决定与终止服务有关的所有事项和问题的影响，包括但不限于终止服务是否是因故解雇的问题，以及有关特定休假是否构成终止服务的所有问题；但是，就激励性股票期权而言，除非管理员在计划条款、奖励协议或其他方面另有规定，否则请假变更，状态来自只有当雇员向独立承包商求职或雇员与雇主关系发生其他变化时，且在此范围内，雇员与雇主的关系才构成终止服务

就该法第422（a）（2）条以及该条下当时适用的法规和收入裁决而言，缺勤、身份变化或其他变化会中断工作。

就本计划而言，如果雇用持有人或与其签订合同的关联公司在任何合并、出售股票或其他公司交易或事件（包括但不限于分拆业务）后不再是关联公司，则持有人的雇员与雇主的关系或咨询关系应被视为终止。

第三条。

受计划约束的股份

1.1股票数量。

(a) 在不违反本协议第13.1、13.2和3.1 (b) 条的前提下，根据本计划奖励可以发行或转让的股票总数为 (i) 58,457,566，以及 (ii) 截至生效之日根据先前计划获得奖励的6,500,000股股票中的任何一股，在生效日当天或之后因任何原因终止、到期或失效，而无需向其交付股份其持有人或其股份被没收或以其原始购买价格（“股份限额”）进行回购。尽管本第3.1节中有任何相反的规定，但根据本计划激励性股票期权可以发行或转让的股票总数不得超过58,457,566股，但须根据第13.2条进行调整。尽管如此，根据本协议第3.1（a）（ii）条或第3.1（a）（iii）节增加的股份只能作为激励性股票期权发行，前提是将此类股票作为激励性股票期权可供发行不会导致任何激励性股票期权不再符合激励性股票期权的资格。尽管如此，在适用法律允许的范围内，如果此类奖励规定没收或现金结算此类奖励，则规定在适用授予日之后交割股份的奖励可以发放超过股份上限，前提是此类奖励在以其他方式发行股份时仍未达到本第3.1节的股份上限。

(b) 如果任何受奖励约束的股份被没收或到期，或者该奖励以现金（全部或部分）结算，则在该没收、到期或现金结算的范围内，受该奖励约束的股份将再次可用于根据本计划发放奖励，并应重新计入股票限额。公司根据本协议第7.4节以与持有人支付的相同价格或更低的价格回购的任何股票，以便将此类股份返还给公司，均可根据本计划再次获得奖励，并应重新添加到股份限额中。尽管此处包含任何相反的规定，但以下股份不得添加到根据本协议第3.1（a）节授权授予的股份中，也不得用于未来授予奖励：（i）持有人投标或公司为支付期权行使价而扣留的股份；（ii）持有人为履行与奖励有关的任何税收预扣义务而投标或公司预扣的股份；（iii) 受股票增值权约束但未发行的与股票结算相关的股票行使股票增值权

其中；以及（iv）公司使用行使期权的现金收益在公开市场上购买的股票。以现金支付的股息等价物以及任何未偿还的奖励不得计入本计划下可供发行的股票。尽管有本第3.1（b）节的规定，但如果此类行动会导致激励性股票期权不符合该守则第422条规定的激励性股票期权的资格，则不得再次选择、授予或授予任何股票。

(c) 替代奖励不得减少根据本计划获准授予的股份，根据上文第3.1（b）节的规定，不得将受此类替代奖励约束的股份重新添加到本计划下可供奖励的股份中。此外，如果公司或任何关联公司收购的公司或与公司或任何关联公司合并的公司根据其股东批准的现有计划拥有股份，但未在考虑进行此类收购或合并时采用，则根据该先前存在的计划（经调整，酌情调整后）的条款可供授予的股份，使用此类收购或合并中使用的汇率或其他调整或估值比率或公式来确定对价支付给持有人参与此类收购或合并的实体的普通股）可用于本计划下的奖励，不得减少本计划下批准的授予股份（根据上文第3.1（b）节的规定，不得将获得此类奖励的股份添加到计划下可获得奖励的股份中）；前提是使用此类可用股票的奖励不得在根据先前存在的计划条款发放奖励或补助金的日期之后发放收购或合并，并且只能向以下个人进行在此类收购或合并之前未受雇于本公司或其关联公司或向其关联公司提供服务。

3.1股票分配。根据奖励分配的任何股票可以全部或部分包括在公开市场上购买的已授权和未发行的普通股、国库普通股或普通股。

3.2限制向非雇员董事发放奖励的股份数量。在任何日历年内可以授予任何非雇员董事的奖励的最大总价值（该价值自适用会计准则授予之日起确定）应为1,000,000美元。

第四条。

颁发奖励

4.1 参与。管理人可以不时从所有符合条件的个人中选择，向其授予奖励的人，并应确定每项奖励的性质和金额，这不应与本计划的要求不矛盾。除本协议第4.6节关于根据非雇员董事股权薪酬政策发放奖励的规定外，任何符合条件的个人均无权根据本计划获得奖励。

4.2奖励协议。每项奖励均应以奖励协议为证，该协议规定了此类奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励期限、持有人终止服务时适用的条款，以及公司单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。证明激励性股票期权的奖励协议应包含满足《守则》第422条适用条款所必需的条款和条件。

4.3 适用于第 16 条人员的限制。尽管本计划有任何其他规定，但本计划以及向当时受《交易法》第16条约束的任何个人授予或发放的任何奖励均应受交易法第16条（包括《交易法》第16b-3条及其任何修正案）下任何适用的豁免规则中规定的任何其他限制的约束，这些限制是适用此类豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，根据本协议授予或授予的计划和奖励应被视为在必要范围内进行了修订，以符合此类适用的豁免规则。

4.4随意就业；自愿参与。本计划或本协议下的任何计划或奖励协议中的任何内容均不赋予任何持有人继续受雇或担任公司或任何关联公司的董事或顾问的权利，也不得以任何方式干涉或限制公司和任何关联公司的权利（特此明确保留这些权利），以任何理由随时解雇任何持有人，有无原因，有或没有通知，或终止或更改所有其他雇用或聘用条款和条件，除非有明确规定持有人与公司或任何关联公司之间的书面协议中另有规定。每位持有人参与本计划应是自愿的，本计划中的任何内容均不得解释为要求任何符合条件的个人参与本计划。

4.5外国持有人。尽管本计划中有任何相反的规定，但为了遵守公司及其关联公司运营或拥有员工、非雇员董事或顾问的美国以外国家的法律，或者为了遵守任何外国证券交易所的要求，管理人应有权和权力：(a) 决定本计划应涵盖哪些关联公司；(b) 确定哪些符合条件的个人在美联航以外的合格个人各州有资格参与该计划；(c) 修改向美国境外符合条件的个人发放的任何奖励的条款和条件，以遵守适用的外国法律或任何此类外国证券交易所的上市要求；(d) 在必要或可取的范围内，制定子计划并修改行使程序和其他条款和程序（任何此类子计划和/或修改应作为附录附在本计划中）；但是，此类子计划和/或修改不得增加份额第 3.1 节和第 3 节中包含的限制.3 本协议；以及 (e) 在作出裁决之前或之后，采取其认为可取的任何行动，以获得批准或遵守任何必要的地方政府监管豁免或批准或任何此类外国证券交易所的上市要求。尽管如此，署长不得根据本协议采取任何行动，也不得发放任何违反《守则》、《交易法》、《证券法》、任何其他证券法或管理法规、规则的奖励

股票上市、报价或交易的证券交易所或自动报价系统或任何其他适用法律。就本计划而言，所有提及外国法律、法规、规章或税收的内容均指除美国或其政治分区以外的任何适用司法管辖区的法律、法规、规章和税收。

4.6非雇员董事奖。署长可自行决定规定，授予非雇员董事的奖励应根据署长制定的书面非自由裁量公式（“非雇员董事股权薪酬政策”）发放，但须遵守本计划的限制。非雇员董事股权薪酬政策应规定授予非雇员董事的奖励类型、获得非雇员董事奖励的股份数量、授予、行使和/或支付及到期的条件，以及署长自行决定的其他条款和条件。管理人可以不时自行决定修改非雇员董事股权薪酬政策。

4.7独立奖和串联奖。根据本计划发放的奖励可由署长自行决定，在根据本计划授予的任何其他奖励的基础上单独发放，也可以与之同时发放。与其他奖项同时授予或与其他奖励同时授予的奖励可以与其他奖项的授予同时授予，也可以在不同的时间授予。

第五条。

授予期权

5.1向符合条件的个人授予期权。管理员有权根据其可能确定的条款和条件不时向符合条件的个人授予期权，这些条款和条件不得与本计划不相矛盾。

5.2激励性股票期权的资格。不得向任何不是公司员工或公司任何子公司（定义见《守则》第424（f）条）员工的人授予激励性股票期权。除非激励性股票期权符合《守则》第422条的适用规定，否则任何有资格成为大于10％的股东的人都不得获得激励性股票期权。经持有人同意，管理人可以修改根据本计划授予的任何激励性股票期权，取消该期权被视为《守则》第422条规定的 “激励性股票期权” 的资格。仅限持有人在本计划的任何日历年内首次行使 “激励性股票期权”（根据《守则》第422条的定义，但不考虑守则第422（d）条）的股票的总公允市场价值，以及公司及其任何子公司或母公司（均定义见本法第424（f）和（e）条）分别是《守则》），超过100,000美元，在第422条要求的范围内，期权应被视为非合格股票期权守则。适用前一句中规定的规则，应按照期权和其他 “激励性股票期权” 的授予顺序予以考虑，股票的公允市场价值应自相应期权发布之时起确定

授予了。此外，如果任何期权以其他方式不符合激励性股票期权的资格，则此类期权应被视为非合格股票期权。

5.3期权行使价。除本协议第13条另有规定外，每股期权的行使价应由管理员设定，但不得低于期权授予之日股票公允市场价值的百分之百（100％）（或就激励性股票期权而言，为本守则第424（h）条的目的修改、延期或续订期权之日）。此外，对于授予超过10％的股东的激励性股票期权，该价格不得低于期权授予之日（或为本守则第424（h）条之目的修改、延期或续订期权之日）股票公允市场价值的百分之百（110％）。

5.4 期权期限。每种期权（“期权期限”）应由管理员自行决定；但是，期权期限自授予期权之日起不得超过十（10）年，或自向超过10％的股东授予激励性股票期权之日起五（5）年。管理人应确定持有人有权行使既得期权的时间段，包括服务终止后的期限，该期限不得超过期权期限的最后一天。除非受《守则》第409A条或第422条的要求以及相关法规和裁决的限制，否则管理人可以延长任何未偿还期权的期权，可以延长持有人终止服务后行使既得期权的期限，并可以修改该期权与终止服务有关的任何其他条款或条件。

5.5 期权归属。

(a) 持有人行使全部或部分期权的期限应由管理员设定，管理人可以决定在授予期权后的指定期限内不得全部或部分行使。此类归属可能基于公司或任何关联公司的服务、任何绩效标准或管理员选择的任何其他标准。授予期权后的任何时候，管理员均可自行决定并根据其选择的任何条款和条件加快期权的归属，包括在终止服务之后；前提是，期权在其到期、终止或没收后在任何情况下均不可行使。

(b) 除非管理员在计划、奖励协议中或管理人在授予期权后的行动中另有规定，否则期权中在持有人终止服务时不可行使的任何部分此后均不可行使。

5.6 替代奖励。尽管本第5条有上述相反的规定，但对于作为替代奖励的期权，该期权的每股价格可能低于授予之日的每股公允市场价值；前提是：(a) 受替代奖励约束的股份的公允市场总价值（截至授予替代奖励之日）超过 (b) 总行使量

其价格不超过以下部分：（x）公司承担或替代补助的前身实体股票的总公允市场价值（截至产生替代奖励的交易之前，该公允市场价值由管理人确定）超过（y）此类股票的总行使价。

5.7股票增值权的替换。管理员可以在证明授予期权的适用计划或奖励协议中规定，管理人有权在行使该期权之前或行使后随时以股票增值权代替该期权；前提是该股票增值权应可行使该替代期权本来可以行使的相同数量的股份，并且还应具有相同的行使价格、归属时间表并将剩余的期权期限作为替代期权选项。

第六条。

行使期权

6.1部分练习。可行使的期权可以全部或部分行使。但是，期权不可行使部分股份，管理人可能要求，根据期权条款，部分行使必须以最低数量的股份为准。

6.2 运动方式。在向公司秘书或管理人或其办公室指定的其他个人或实体（视情况而定）交付以下所有内容后，所有或部分可行使期权应被视为已行使：

(a) 符合管理员制定的适用规则的书面或电子通知，说明期权或其一部分已行使。该通知应由持有人或当时有权行使期权或期权该部分的其他人签署；

(b) 管理员自行决定认为遵守所有适用法律是必要或可取的陈述和文件。管理员还可以自行决定采取其认为适当的任何其他行动来实现此类合规性，包括但不限于在股票证书上添加图例以及向代理人和注册服务机构发出停止转让通知；

(d) 以本协议第11.1和11.2节允许的方式，向公司股票管理人全额支付行使期权或部分期权的行使价和适用的预扣税。

6.3关于处置的通知。持有人应就通过行使激励性股票期权收购的股票的任何处置立即向公司发出书面或电子通知，该处置发生在 (a) 向该持有人授予该期权之日（包括根据《守则》第424（h）条修改、延期或续订该期权之日）起两（2）年内，或（b）向该持有人转让此类股票后一（1）年。

第七条。

限制性股票的奖励

7.1限制性股票的奖励。

(a) 管理人有权向符合条件的个人发放限制性股票，并应确定条款和条件，包括适用于每笔限制性股票奖励的限制，这些条款和条件不得与本计划不一致，并可对此类限制性股票的发行施加其认为适当的条件。

(b) 管理人应确定限制性股票的收购价格（如果有）和付款方式；但是，如果收取收购价格，则除非适用法律另有允许，否则该收购价格应不低于待购买股票的面值（如果有）。在所有情况下，在适用法律要求的范围内，每次发行限制性股票都需要法律考虑。

7.2作为股东的权利。根据本协议第7.4节，在发行限制性股票时，除非管理人另有规定，否则持有人应拥有股东对上述股票的所有权利，但须遵守适用计划或每份个人奖励协议中的限制，包括获得与股票相关的所有股息和其他分配的权利；但是，管理人应自行决定，与股票有关的任何特别分配均应由管理人自行决定受制于设定的限制详见本文第 7.3 节。

7.3 限制。根据适用计划或每份个人奖励协议的条款，所有限制性股票（包括持有人因股票分红、股票拆分或任何其他形式的资本重组而获得的与限制性股票相关的任何股份）均应受管理人规定的限制和归属要求的约束。此类限制可能包括但不限于对投票权和可转让性的限制，此类限制可能会根据此类情况或管理人选择的标准单独或合并失效，包括但不限于基于持有人任职期限、公司或关联公司业绩、个人绩效或管理人选择的其他标准的标准。通过在限制性股票发行后采取的行动，管理人可以根据其认为适当的条款和条件，通过取消计划条款和/或奖励协议规定的任何或全部限制来加快此类限制性股票的归属。除非所有限制均已生效，否则不得出售或抵押限制性股票

已终止或过期。此外，尽管本文有任何相反规定，对于限制性股票，在归属前支付的股息只能在限制性股票归属的范围内支付给参与者。

7.4回购或没收限制性股票。除非管理人在授予奖励时或之后另有决定，否则如果持有人没有为限制性股票支付任何价格，则在适用的限制期内终止服务后，持有人在当时受到限制的未归属限制性股票中的权利将失效，此类限制性股票应交给公司并不加考虑地取消。如果持有人为限制性股票支付了价格，则在适用的限制期内终止服务后，公司有权从持有人那里回购未归属的限制性股票，然后受限制，每股现金价格等于持有人为该限制性股票支付的价格或计划或奖励协议中可能规定的其他金额。尽管如此，管理人仍可自行决定规定，在发生某些事件时，包括控制权变更、持有人死亡、退休或残疾或任何其他规定的终止服务或任何其他事件，持有人对未归属限制性股票的权利不会失效，此类限制性股票应归属，如果适用，公司无权回购。

7.5限制性股票证书。根据本计划授予的限制性股票可以由署长决定的方式作为证据。证明限制性股票的证书或账面记录必须包含适当的说明，提及适用于此类限制性股票的条款、条件和限制。公司可自行决定（a）保留任何证明限制性股票的股票证书的实际所有权，直到限制性股票的限制失效和/或（b）要求在限制性股票的限制到期之前，由指定的托管代理人（可以但不一定是公司）保管证明限制性股票的股票证书，直至限制性股票的限制失效，并且持有人交付与此类限制性股票相关的空白背书的股票权力。

7.6 第 83 (b) 节选举。如果持有人根据《守则》第83（b）条选择自限制性股票转让之日起对限制性股票征税，而不是自持有人根据该法第83（a）条应纳税的日期起对限制性股票征税，则应要求持有人在向美国国税局提交此类选择后立即向公司交付此类选择的副本。

第八条。
限制性股票单位的奖励

8.1授予限制性股票单位。管理员有权向署长选定的任何合格个人发放限制性股票单位奖励，金额和条款与条件相同，但须遵守管理员确定的条款和条件。

8.2学期。除非本文另有规定，否则限制性股票单位奖励的期限应由管理员自行决定。

8.3 购买价格。管理人应具体说明持有人就任何限制性股票单位奖励向公司支付的收购价格（如果有）；但是，除非适用法律另有允许，否则对价的价值不得低于股票的面值。

8.4限制性股票单位的归属。在授予时，管理人应具体说明限制性股票单位的完全归属和不可没收的日期，并可以规定其认为适当的归属条件，包括但不限于根据持有人在公司或任何关联公司的服务期限、公司业绩、个人业绩或其他特定标准进行归属，每种情况都是在指定的日期或在确定的任何期限内进行归属由署长撰写。

8.5到期和付款。在授予时，署长应指定适用于每笔限制性股票授予的到期日，该到期日不得早于奖励的归属日期，并可由持有人选择（如果适用的奖励协议允许）确定；前提是，除非管理员另有决定，在任何适用的奖励协议中都有规定，并且在遵守《守则》第409A条的前提下，在任何情况下都不应将到期日与每个限制性股票单位相关的发生在 (中较后者)a) 限制性股票单位归属日历年结束后的第三（3）个月的第十五（15）天；或（b）限制性股票单位归属的公司财政年度结束后的第三（3）个月的第十五（15）天。在到期日，根据本协议第11.4（e）条，公司应向持有人转让计划在该日支付且之前未被没收的每股限制性股票的一股无限制、完全可转让的股份，或管理人自行决定向持有人转让相当于此类股票在到期日公允市场价值的现金或管理员确定的现金和普通股的组合。

8.6服务终止时付款。限制性股票单位奖励只有在持有人是员工、顾问或董事会成员时才能支付（视情况而定）；但是，管理人可自行决定（在奖励协议或其他形式）中规定，在某些情况下，包括控制权变更、持有人死亡、退休或残疾或任何其他指定的服务终止，可以在服务终止后支付限制性股票单位奖励

8.7作为股东没有权利。除非管理人另有决定，否则获得限制性股票单位的持有人对此类限制性股票单位所代表的股票不应拥有任何所有权，除非根据本计划和奖励协议的条款将其转让给持有人。

8.8股息等价物。在遵守本协议第9.2节的前提下，管理人可自行决定规定限制性股票单位的持有人应根据普通股申报的股息获得股息等价物，在向持有人授予限制性股票单位奖励之日到该奖励到期日之间的股息支付之日起计入股息等价物。

第九条。

绩效奖励、股息等价物、股票支付、递延股票、递延股票单位

9.1绩效奖励。

(a) 管理员有权向任何符合条件的个人发放绩效奖励，包括绩效股票单位奖励。绩效奖励（包括绩效股票单位）的价值可以与管理员确定的任何一个或多个绩效标准或其他特定标准相关联，每种情况都是在指定的一个或多个日期，或者在管理员确定的任何一个或多个时期内。绩效奖励，包括绩效股票单位奖励，可以以现金、股票或现金和股票的组合支付，具体由管理员决定。

(b) 在不限制本协议第9.1 (a) 节的前提下，管理员可以在实现目标绩效目标或管理员制定的其他标准（无论是否客观）后，以现金奖励的形式向任何符合条件的个人发放绩效奖励，每种情况都应在指定的日期或在管理员确定的任何期限内支付。

9.2股息等价物。

(a) 股息等价物可由管理人根据普通股申报的股息发放，在向持有人授予奖励之日到该奖励归属、行使、分配或到期之日之间的股息支付之日起计入股息，由署长决定。此类股息等价物应按照管理人可能确定的公式、时间和限制转换为现金或额外普通股。尽管本计划中有任何相反的规定，但与待归属的奖励相关的股息或股息等价物只能在随后满足归属条件且奖励归属的前提下向持有人支付。

(b) 不得就期权或股票增值权支付股息等价物。

9.3 股票付款。管理员有权向任何符合条件的个人支付股票。任何股票支付的股份数量或价值应由管理员确定，并可能基于管理员确定的一项或多项绩效标准或任何其他特定标准，包括向公司或任何关联公司提供的服务。受归属时间表或管理人设定的其他条件或标准约束的股票在这些条件得到满足之前不会发行。除非管理人另有规定，否则股票付款的持有人在股票付款归属并将奖励所依据的股份发行给持有人之前，作为公司股东对该股票付款没有权利。股票

付款可以代替基本工资、奖金、费用或其他现金补偿，但不是必需支付给此类合格个人的。

9.4延期股票。管理员有权向任何符合条件的个人授予递延股票。递延股票的数量应由管理员确定，可能（但不要求）基于一个或多个绩效标准或其他特定标准，包括向公司或任何关联公司提供的服务，由管理员决定，在每种情况下，都是在指定的一个或多个日期，或者在管理员确定的任何一个或多个时期内。受归属时间表或管理员设定的其他条件或标准约束的递延股票奖励所依据的股票将在归属日期或满足这些条件和标准的日期发行（视情况而定）。除非管理人另有规定，否则在奖励归属、任何其他适用条件和/或标准得到满足以及向持有人发行奖励所依据的股份之前，递延股票持有人作为公司股东对此类延期股票没有权利。

9.5递延库存单位。管理员有权向任何符合条件的个人授予递延股票单位。递延股票单位的数量应由管理员确定，并且可能（但不要求）基于一个或多个绩效标准或其他特定标准，包括向公司或任何关联公司提供的服务，由管理员决定，在每种情况下都是在指定的一个或多个日期，或者在管理员确定的任何一个或多个时期内。每个递延股票单位的持有人有权在递延股票单位归属之日或其后的指定结算日期（该结算日可以（但不必须）为持有人终止服务的日期）获得一股普通股。受归属时间表或署长设定的其他条件或标准约束的递延股票单位奖励所依据的股票要等到这些条件和标准得到满足之日或之后才能发行。除非管理人另有规定，否则递延股票单位的持有人作为公司股东对此类递延股票单位没有权利，除非奖励归属，任何其他适用条件和/或标准得到满足，并且奖励所依据的股份已发行给持有人。

9.6任期。绩效奖励、股息等值奖励、股票支付奖励、递延股票奖励和/或递延股票单位奖励的期限应由管理员自行决定。

9.7购买价格。管理人可以确定绩效奖励、作为股票支付奖励分配的股份、递延股票或根据递延股票单位奖励分配的股份的收购价格；但是，除非适用法律另有允许，否则对价的价值不得低于股票的面值。

9.8终止服务。绩效奖励、股票支付奖励、股息等值奖励、递延股票奖励和/或递延股票单位奖励只能在持有人为员工、董事或顾问时分配（如适用）。但是，署长可自行决定提供绩效奖励，即等值股息

在某些情况下，包括控制权变更、持有人死亡、退休或残疾或任何其他指定的服务终止，奖励、股票支付奖励、递延股票奖励和/或递延股票单位奖励可以在服务终止后分配。

第十条。

授予股票增值权

10.1授予股票增值权。

(a) 管理员有权根据其可能确定的与本计划一致的条款和条件，不时向符合条件的个人授予股票增值权。

(b) 股票增值权应使持有人（或根据本计划有权行使股票增值权的其他人）有权行使股票增值权的全部或特定部分（在当时可根据其条款行使的范围内），并有权从公司获得一笔金额，该金额的计算方法是将股票增值权的每股行使价从股票增值行使之日的公允市场价值中减去股票增值权的每股行使价所得的差额右边是与之相关的股票数量股票增值权应已行使，但须遵守管理员可能施加的任何限制。除下文（c）或本协议第13.2节所述外，每股股票增值权的行使价应由管理人设定，但不得低于授予股票增值权之日公允市场价值的百分之百（100％）。

(c) 尽管本协议第10.1 (b) 节有上述相反的规定，但对于作为替代奖励的股票增值权，受该股票增值权约束的股票的每股价格可能低于授予之日每股公允市场价值的百分之百（100％）；前提是超出以下部分：(i) 总公允市场价值（截至授予该替代奖励之日）) 受替代奖励约束的股份中，超过 (ii) 其总行使价不超过超出部分其中：（x）公司承担或替代补助的前身实体股票的总公允市场价值（截至产生替代奖励的交易之前，该公允市场价值将由管理人确定）超过（y）此类股票的总行使价。

10.2股票增值权归属。

(a) 持有人行使全部或部分股票增值权的期限应由管理人确定，管理人可以决定，股票增值权在授予后的指定时间内不得全部或部分行使。此类归属可能基于公司或任何关联公司的服务、任何绩效标准或管理员选择的任何其他标准。授予股票增值权后，管理员可随时自行决定

并根据其选择的任何条款和条件，加快股票增值权的授予期限。

(b) 股票增值权中在服务终止时不可行使的任何部分此后均不可行使，除非管理员在适用的计划或奖励协议中另有规定，或者管理员在授予股票增值权后（包括服务终止后）采取行动；前提是，在任何情况下，股票增值权在其到期、终止或没收后均不可行使。

10.3 锻炼方式。在向公司股票管理人或管理人或其办公室指定的其他个人或实体（视情况而定）交付以下所有内容后，可行使的股票增值权的全部或部分应视为已行使：

(a) 符合管理员制定的适用规则的书面或电子通知，说明股票增值权或其一部分已行使。该通知应由持有人或当时有权行使股票增值权或股票增值权的该部分的其他人签署；

(b) 署长自行决定认为必要或可取的陈述和文件，以保证遵守《证券法》以及任何其他联邦、州或外国证券法律或法规的所有适用条款。署长还可以自行决定采取其认为适当的任何其他行动来实现此类合规性；以及

10.4股票升值期限。每项股票增值权的期限（“股票增值权期限”）应由管理员自行决定；但是，自授予股票增值权之日起，该期限不得超过十（10）年。管理人应确定持有人有权行使既得股票增值权的时间段，包括服务终止后的期限，该期限不得延至股票增值权期限的到期日之后。除受《守则》第409A条的要求以及相关法规和裁决或本第10.4节第一句的限制外，管理员可以延长任何未偿还的股票增值权的期限，可以延长持有人终止服务后行使既得股票增值权的期限，并可以修改与此类终止服务有关的该股票增值权的任何其他条款或条件。

10.5付款。根据本第 10 条支付的与股票增值权有关的应付金额应以现金、股票（基于其截至的公允市场价值）支付

行使股票增值权的日期），或两者的组合，由管理员决定。

第十一条。

额外奖励条款

11.1付款。在每种情况下，署长应决定任何持有人支付根据本计划授予的任何奖励的方法，包括但不限于：（a）现金或支票，（b）股份（在支付奖励行使价的情况下，包括根据行使奖励可发行的股份）或署长为避免不利会计后果而可能要求的期限内持有的股份，交付之日的公允市场价值等于所需的总付款额，(c)交付书面或电子通知，说明持有人已就行使或归属奖励后可发行的股票向经纪商下了市场卖出订单，并指示经纪人向公司支付出售净收益的足够部分以支付所需的总付款；前提是此类收益随后在结算后向公司支付，或 (d) 该公司可接受的其他形式的法律对价管理员。署长还应确定向持有人交付或视为已交付股份的方法。尽管本计划中有任何其他相反的规定，但根据《交易法》第13（k）条的规定，任何担任公司董事或 “执行官” 的持有人均不得使用公司贷款或公司违反《交易法》第13（k）条安排的贷款来支付根据本计划发放的任何奖励，或继续为此类付款提供任何信贷。

11.2预扣税。公司或任何关联公司都有权和权利扣除或预扣或要求持有人向公司汇款足以满足法律要求的联邦、州、地方和外国税（包括持有人的FICA、就业税或其他社会保障缴款义务）的款项，该款项因本计划而产生的与持有人有关的任何应纳税事件应予扣除。署长应确定任何持有人根据本计划发放的任何奖励的预扣税义务付款的方法，这些方法可能包括上文第11.1节允许的任何方法。在不限制前述规定的前提下，管理人可自行决定并满足上述要求，扣留本来可以根据奖励发行的股份，或允许持有人选择让公司扣留本来可以发行的股票（或允许交出股份）。可以如此预扣或退还的股票数量应限于在预扣或回购之日具有公允市场价值等于此类负债总额的股票数量，该数量基于适用于补充应纳税所得额或署长可能批准的更高税率的联邦、州、地方和外国所得税和工资税用途的最低法定预扣税率（税率在任何情况下都不得超过）适用的最高个人法定税率根据美国公认的会计原则，为避免适用裁决的责任归类而可能需要的预扣税（或其他税率）时的管辖权

America）；但是，根据美利坚合众国普遍接受的会计原则，扣留、交付或退还的股票数量应四舍五入至足以支付适用的预扣税义务的最接近整数，前提是四舍五入到最接近的整数不会导致适用奖励的负债分类。管理人应根据本守则的适用条款，确定与经纪人协助的无现金期权或股票增值权行使相关的应缴税款义务的公允市场价值，该义务涉及出售股票以支付期权或股票增值权行使价或任何预扣税义务。

11.3奖励的可转让性。

(a) 除非本协议第 11.3 (b) 和 11.3 (c) 节另有规定：

(i) 本计划下的任何奖励不得以遗嘱或血统和分配法以外的任何方式出售、质押、转让或转让，除非行使该奖励，或发行了该奖励所依据的股份，并且适用于此类股票的所有限制均已失效，除非经署长同意，否则不得以任何方式出售、质押、转让或转让本计划下的奖励；

(ii) 任何裁决或其中的利息或权利均不对持有人或持有人继承人的权益债务、合同或约定承担责任，也不得通过转让、转让、预期、质押、抵押、转让或任何其他方式进行处置，无论这种处置是自愿还是非自愿的，还是通过判决、征税、扣押、扣押或任何其他法律或衡平程序执行法律的（包括破产），除非该裁决已经行使，或者该裁决所依据的股份已经行使已发行，适用于此类股票的所有限制均已失效，除非本条款第 (i) 条允许的处置此类处置，否则在满足这些条件之前的任何处置奖励的尝试均属无效且无效；以及

(iii) 在持有人生存期间，只有持有人可以行使根据本计划授予该持有人的奖励（或其任何部分），除非该奖励已根据DRO处置；在持有人去世后，在该部分根据本计划或适用的计划或奖励协议不可行使之前，奖励的任何可行使部分可以由持有人的个人代表或任何有权行使的人行使根据已故持有人的遗嘱或当时适用的血统和分配法律这样做。

(b) 尽管有本协议第11.3（a）条的规定，但管理人仍可自行决定允许该持有人的持有人或许可受让人将激励性股票期权以外的奖励（除非该激励性股票期权成为非合格股票期权）转让给任何一个或多个许可受让人，但须遵守以下条款和条件：(i) 不得转让给许可受让人的奖励可由许可受让人转让或转让（不包括向适用受让人的其他许可受让人）持有人）遗嘱或血统和分配法除外；

(ii) 转让给许可受让人的奖励应继续受适用于原始持有人的所有奖励条款和条件的约束（进一步转让奖励的能力除外）；以及（iii）持有人（或转让许可受让人）和许可受让人应执行管理人要求的任何和所有文件，包括但不限于 (A) 确认受让人为允许状态的文件受让人，（B）满足适用的任何转让豁免要求联邦、州和外国证券法，以及（C）为转让提供证据。

(c) 尽管有本协议第11.3（a）条的规定，但持有人可以按照管理人确定的方式，指定受益人行使持有人的权利，并在持有人去世后获得与任何奖励相关的任何分配。受益人、法定监护人、法定代表人或其他根据本计划主张任何权利的人均受本计划的所有条款和条件以及适用于持有人的任何计划或奖励协议的约束，除非本计划、计划和奖励协议另有规定，以及管理人认为必要或适当的任何其他限制。如果持有人已婚或是符合适用法律资格的家庭伴侣关系中的家庭伴侣并居住在共同财产国家，则未经持有人的配偶或家庭伴侣事先书面或电子同意（如适用），指定持有人的配偶或家庭伴侣以外的人作为其受益人，则未经持有人配偶或家庭伴侣事先书面或电子同意（如适用），则持有人在奖励中超过百分之五十（50％）的权益的指定是无效的。如果未指定受益人或持有人幸存下来，则应根据持有人的遗嘱或血统和分配法向有权获得受益的人支付款项。根据前述规定，持有人可以随时更改或撤销受益人的指定；前提是变更或撤销是在持有人死亡之前向管理人提交的。

11.4股票发行的条件。

(a) 无论此处有任何相反的规定，除非董事会或委员会根据法律顾问的建议确定此类股票的发行符合所有适用法律，并且股票受有效的注册声明或适用的注册豁免的保护，否则不得要求公司签发或交付任何证明或提供任何账面记录，以证明行使任何奖励的股份。除了此处规定的条款和条件外，董事会或委员会还可能要求持有人做出董事会或委员会自行决定认为可取的合理的承诺、协议和陈述，以遵守适用法律。

(b) 根据本计划交付的所有股票证书以及根据账面登记程序发行的所有股票均受署长认为遵守适用法律必要或可取的任何止损转让令和其他限制的约束。管理员可以在任何股票证书或账簿条目上添加图例，以满足适用于股票的参考限制。

奖励，包括窗口期限，可由管理员自行决定。

(d) 不得发行任何零碎股份，管理人应自行决定是否以现金代替部分股票，或者是否应通过向下舍入的方式取消此类零碎股票。

(e) 尽管本计划有任何其他规定，除非管理人另有决定或任何适用法律另有要求，否则公司不得向任何持有人交付证明与任何奖励相关的股票的证书，而是应将此类股份记录在公司（或其过户代理人或股票计划管理人，如适用）的账簿中。

11.5 没收和追回条款。根据其确定适用于本计划奖励的条款和条件的一般权力，管理人有权在奖励协议或其他方式中规定，或要求持有人通过单独的书面或电子文书同意：

(a) (i) 持有人在收到或行使奖励时或在收到或转售任何奖励所依据的股份时实际或建设性地获得的任何收益、收益或其他经济利益必须支付给公司；(ii) 如果 (x) 在指定日期之前终止服务，则奖励将终止，奖励中任何未行使的部分（无论是否归属）都将被没收，或在收到或行使奖励后的指定时间段内，或（y）持有人在任何时候或在规定的时间段内，从事任何与公司竞争的活动，或管理人进一步定义的有害、违背或有害公司利益的活动，或 (z) 持有人因 “原因”（该术语的定义由管理人自行决定，或根据公司与持有人之间与此类奖励相关的书面协议中规定）而终止服务；以及

(b) 所有奖励（包括持有人在收到或行使任何奖励时或在收到或转售任何奖励所依据的任何股份时实际或建设性地获得的任何收益、收益或其他经济利益）均应遵守公司实施的任何回扣政策的规定，包括但不限于为遵守适用法律（包括但不限于多德-弗兰克华尔街）的要求而采取的任何追回政策《改革和消费者保护法》以及颁布的任何规则或条例在此类回扣政策和/或适用的奖励协议中规定的范围内。

11.6禁止重新定价。在遵守本协议第13.2节的前提下，未经公司股东批准，管理人不得 (i) 授权修改任何未偿还的期权或股票增值权以降低其每股价格，或 (ii) 当每股期权或股票增值权价格超过标的股票的公允市场价值时，取消任何期权或股票增值权以换取现金或其他奖励。

11.7请假。除非署长另有规定，否则在任何无薪休假期间，应暂停根据本协议授予的奖励的归属。在任何 (a) 公司批准的休假，(b) 公司所在地之间或公司与其任何关联公司或其任何继任者之间调动，或 (c) 身份变更（员工变为董事、员工变为顾问等）的情况下，持有人不应停止被视为员工、非雇员董事或顾问（视情况而定），前提是此类变更不影响适用于以下内容的具体条款持有者奖。

第十二条。

管理

12.1 管理员。委员会（或董事会或董事会薪酬委员会的另一个委员会或小组委员会，承担本计划下的委员会职能）应管理本计划（除非此处另有允许），除非董事会另有决定，否则应仅由董事会任命并按董事会的意愿任职的两名或更多非雇员董事组成，每位董事都有资格同时成为规则16b所定义的 “非雇员董事”《交易法》或任何继任规则的第 3 条和 “独立董事”根据股票上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则；前提是委员会采取的任何行动均应有效和有效，无论委员会成员在采取此类行动时是否被确定为不符合本第12.l节规定的成员资格要求或委员会任何章程中其他规定的成员资格要求。除委员会任何章程另有规定外，委员会成员的任命应在接受任命时生效。委员会成员可以通过向董事会提交书面或电子通知随时辞职。委员会的空缺只能由董事会填补。尽管如此，(a) 全体董事会应由其大多数在职成员行事，对发放给非雇员董事的奖励进行本计划的总体管理，对于此类奖励，本计划中使用的 “管理员” 和 “委员会” 一词应被视为指董事会，(b) 董事会或委员会可以在本协议第12.6节允许的范围内下放其在本协议下的权力。

12.2管理员的职责和权力。署长有责任根据计划的规定对计划进行全面管理。管理人有权解释本计划、计划和奖励协议，并采用与本计划不矛盾的管理、解释和适用规则，解释、修改或撤销任何此类规则，修改任何计划或奖励协议；前提是作为任何此类计划或奖励协议标的奖励持有者的权利或义务不受此类修正的实质性和不利影响，除非已获得持有人的同意，或者此类修正案是本协议第 13.10 节另行允许。对于每位持有人，本计划下的任何此类补助金或奖励不必相同。有关激励性股票期权的任何此类解释和规则均应符合《守则》第422条的规定。董事会可全权酌情随时不时行使任何和所有权利和

委员会在本计划下的职责，但根据《交易法》第16b-3条或任何继任规则，或任何证券交易所或股票上市、报价或交易的自动报价系统的规则要求委员会自行决定的事项除外。

12.3 委员会采取的行动。除非董事会或委员会的任何章程另有规定，否则委员会的过半数构成法定人数，出席任何有法定人数的会议的过半数成员的行为以及委员会所有成员以书面形式批准的代替会议的行为应被视为委员会的行为。委员会的每位成员都有权真诚地依赖公司或任何关联公司的任何高级管理人员或其他员工、公司的独立注册会计师或公司为协助管理本计划而聘用的任何高管薪酬顾问或其他专业人员向该成员提供的任何报告或其他信息，或根据这些信息采取行动。

12.4 管理员的权限。在遵守公司章程、委员会章程和计划中的任何具体规定的前提下，署长拥有专属权力、权力和全权酌处权：

(a) 指定符合条件的个人获得奖励；

(b) 确定向每位合格个人发放的奖励类型；

(d) 确定根据本计划授予的任何奖励的条款和条件，包括但不限于行使价、授予价格或购买价格、任何绩效标准、对奖励的任何限制或限制、任何归属时间表、没收失效限制或对奖励行使性的限制、加速或豁免，以及与不竞争和收回奖励收益相关的任何条款, 以署长全权酌情决定的考虑因素为依据;

(e) 确定奖励是否、在多大程度上以及在何种情况下可以结算，或者奖励的行使价可以以现金、股票、其他奖励或其他财产支付，或者可以取消、没收或交出奖励；

(f) 规定每份奖励协议的形式，每位持有人的奖励协议不必相同；

(g) 决定必须确定的与裁决有关的所有其他事项；

(h) 制定、通过或修订其认为管理本计划必要或可取的任何细则和条例；

(i) 解释本计划、任何计划或任何奖励协议的条款以及由此产生的任何事项；

(j) 作出本计划可能需要或署长认为管理本计划所必需或可取的所有其他决定和决定；以及

(k) 在授予奖励后，随时加快任何奖励或部分奖励限制的全部或部分解除或失效，但须遵守其选择的任何条款和条件以及本协议第 13.2 (d) 节。

12.5 具有约束力的决定。署长对本计划、根据本计划授予的任何奖励、任何计划、任何奖励协议的解释以及署长与本计划有关的所有决定和决定是最终的、具有约束力的，对所有各方均具有决定性。

12.6 权力下放。在适用法律允许的范围内，董事会或委员会可以不时委托由一名或多名董事会成员组成的委员会或公司的一名或多名高级管理人员授予或修改奖励或根据第 12 条采取其他行政行动的权力；但是，在任何情况下，都不得授权公司高级管理人员向以下个人发放奖励或修改其持有的奖励：(a) 受其影响的个人至《交易法》第 16 条，或 (b) 公司高管（或董事）根据本协议，授予或修改奖励的权力已下放给谁。根据本协议进行的任何授权均应遵守董事会或委员会在授权时规定的限制和限制，董事会可随时撤销如此下放的权力或任命新的委托人。在任何时候，根据本协议第 12.6 节任命的代表均应按照董事会和委员会的意愿以这种身份任职。

第十三条。

杂项规定

13.1修改、暂停或终止本计划。

(a) 本计划自董事会通过之日（“生效日期”）起生效，前提是公司股东在生效之日起十二（12）个月内批准该计划。

(b) 除非本第 13.1 节另有规定，否则董事会或委员会可随时或不时对本计划进行全部或部分修改、暂停或终止。但是，未经公司股东在署长采取行动之前或之后的十二（12）个月内给予批准，则不采取任何行动

除本协议第 13.2 节另有规定外，管理员可以 (a) 提高本协议第 3.1 节对本计划下可发行的最大股票数量的限制，或 (b) 降低根据本计划授予的任何未偿还期权或股票增值权的每股价格，或 (c) 当每股期权或股票增值权价格超过该计划的公允市场价值时，取消任何期权或股票增值权以换取现金或其他奖励标的股票。除非本协议第13.10节另有规定，否则未经持有人同意，本计划的任何修改、暂停或终止都不会对迄今为止授予或授予的任何奖励下的任何权利或义务产生重大和不利影响，除非奖励本身另有明确规定。在任何暂停期间或本计划终止后，均不得授予或授予任何奖励，在任何情况下，在生效日十周年之后，本计划均不得授予任何激励性股票期权。

13.2公司普通股或资产的变动、公司的收购或清算以及其他公司活动。

(a) 如果出现任何股票分红、股票分割、股份合并或交换、公司资产向股东进行合并、合并或其他分配（正常现金分红除外），或除股权重组之外影响公司股票或公司股票价格的任何其他变动，管理人可以进行公平调整（如果有），以反映与 (i) 股票总数和种类有关的此类变化可能根据本计划发行（包括但不限于调整计划）本协议第3.1节对根据本计划可发行的最大股票数量和种类的限制）；（ii）可获得未偿还奖励的普通股（或其他证券或财产）的数量和种类；（iii）随后根据本协议第4.6节向新的和继续任职的非雇员董事发放补助金的普通股（或其他证券或财产）的数量和种类；（iv）条款和条件任何杰出奖项（包括但不限于任何适用的绩效目标或标准）就此而言）；以及（v）本计划下任何未偿奖励的每股授予或行使价格。

(b) 如果发生本协议第 13.2 (a) 节所述的任何交易或事件，或影响公司、公司任何关联公司或公司或任何关联公司的财务报表的任何异常或非经常性交易或事件，或适用法律发生变化，管理人可根据其认为适当的条款和条件，根据奖励条款或此类行为发生前采取的行动，自行决定并根据其认为适当的条款和条件特此授权自动或应持有人要求进行交易或事件每当署长认为以下任何一项或多项行动是适当的，以防止削弱或扩大计划下或本计划下任何奖励中计划提供的福利或潜在福利，促进此类交易或活动或使法律、法规或原则的此类变更生效，则应采取以下任何一项或多项行动：

(i) 规定 (A) 终止任何此类奖励以换取一定金额的现金和/或其他财产（如果有），金额等于该金额

是在行使此类奖励或实现持有人权利时获得的（为避免疑问，如果截至本第 13.2 节所述的交易或事件发生之日，管理人善意地确定行使该奖励或实现持有人权利不会获得任何金额，则公司可以在不付款的情况下终止该奖励）或（B）用其他权利取代此类奖励或署长自行决定选择的财产总价值不超过如果该奖励目前可以行使、支付或全部归属，则在行使该奖励或实现持有人权利时本可以获得的金额；

(ii) 规定此类奖励由继承人或幸存者公司或其母公司或子公司承担，或由涵盖继任者或幸存者公司或其母公司或子公司股票的类似期权、权利或奖励所取代，并对股份的数量和种类及价格进行适当调整；

(iii) 调整受未偿还奖励的公司股票（或其他证券或财产）的数量和类型，调整已发行的限制性股票或递延股票的数量和种类和/或条款和条件（包括授予或行使价格），以及未来可能授予的杰出奖励和奖励中包含的标准；

(iv) 规定无论本计划或适用的计划或奖励协议中有任何相反的规定，该奖励均可行使、支付或全部归属于其所涵盖的所有股份；以及

(v) 规定该裁决在此类事件发生后不能归属、行使或支付。

(i) 应公平调整每项未偿奖励的证券的数量和类型及其行使价或赠款价格（如适用）；和/或

(ii) 署长应酌情做出适当的公平调整（如果有），以反映根据本计划可能发行的股票总数和种类的股权重组（包括但不限于调整本协议第3.1节中对本计划可发行的最大股份数量和种类的限制）。

本第 13.2 (c) 条规定的调整是非自由裁量的，是最终的，对受影响的持有人和公司具有约束力。

(d) 控制权的变化。

(i) 无论本计划有任何其他规定，如果控制权发生变化，则每项未付的奖励均应由继任公司或继任公司的母公司或子公司承担，或由继任公司的母公司或子公司取而代之的同等奖励，均由署长决定。

(ii) 如果控制权变更中的继任公司及其母公司和子公司拒绝根据本协议第13.2 (d) (i) 条承担或替代任何奖励，则除任何绩效奖励外，每项此类非假定/替代奖励均应在该交易完成之前完全归属，并在适用情况下行使并应被视为已行使，并应视为已行使，所有没收限制任何或所有此类奖励将在此时失效。为避免疑问，根据本第 13.2 (d) (ii) 节，如果继任公司及其母公司和子公司拒绝根据本协议第 13.2 (d) (i) 条承担或替代任何奖励，则控制权变更中未假定的任何绩效奖励的归属将根据适用奖励协议的条款和条件自动加快。如果奖励归属（如果适用）以代替与控制权变更有关的假设或替代，则管理人应将此类归属和任何适用的行使期限通知持有者，并且该奖励将在控制权变更时终止。为避免疑问，如果在此类控制权变更时因本第 13.2 (d) (ii) 节而终止的奖励的价值为零或负数，则该奖励应在控制权变更时终止，无需支付对价。

(e) 署长可自行决定在任何奖励、协议或证书中纳入其认为公平且符合公司最大利益且与本计划条款不矛盾的进一步条款和限制。

(f) 本第 13.2 节或本计划任何其他条款中描述的调整或行动，只要此类调整或行动会导致本计划违反《守则》第 422 (b) (1) 条，则不得批准此类调整或行动。此外，除非署长认定该奖励不符合此类豁免条件，否则不得批准任何此类调整或行动，否则此类调整或行动会导致《交易法》第16b-3条规定的空头利润负债或违反《交易法》第16b-3条的豁免条件。

(g) 本计划、计划、奖励协议和根据本协议授予的奖励的存在不应以任何方式影响或限制公司或公司股东对公司资本结构或业务进行任何调整、资本重组、重组或其他变动、公司的任何合并或合并、任何股票或期权、认股权证或购买股票或债券的权利或权力的权利或权力、权益高于或影响普通股的债券、优先股或优先股股票或其权利，或可转换为普通股或可交换为普通股的股票，或公司的解散或清算，或其全部或任何部分资产或业务的出售或转让，或任何其他公司行为或程序，无论其性质是否相似。

(h) 如果有任何待分配的股票分红、股票分割、股份合并或交换、向股东进行公司资产的合并、合并或其他分配（正常现金分红除外），或影响普通股股票或股价的任何其他变化，包括任何股权重组，出于管理上的便利，公司可自行决定拒绝允许在消费前三十（30）天内行使任何奖励任何此类交易的信息。

13.3股东批准计划。该计划将在董事会首次通过本计划之日起十二（12）个月内提交公司股东批准。可以在股东批准之前授予或授予奖励；前提是此类奖励不可行使，不得归属，其限制不得失效，并且在股东批准本计划之前，不得据此发行任何股票；此外，如果在上述十二（12）个月期限结束时未获得此类批准，则先前根据本计划授予或授予的所有奖励应立即取消并变得无效。

13.4没有股东权利。除非本文另有规定，否则在持有人成为任何奖励所涵盖的股份的记录所有者之前，持有人对任何奖励所涵盖的股份不应拥有任何股东的权利。

13.5无纸化管理。如果公司为自己或使用第三方的服务建立了用于记录、授予或行使奖励的自动化系统，例如使用互联网网站或交互式语音回复的系统，则可以通过使用此类自动化系统允许持有人进行无纸化文件、授予或行使奖励。

13.6计划对其他薪酬计划的影响。本计划的通过不影响公司或任何关联公司生效的任何其他薪酬或激励计划。本计划中的任何内容均不得解释为限制公司或任何关联公司的以下权利：（a）为公司或任何关联公司的员工、董事或顾问制定任何其他形式的激励或薪酬，或（b）授予或承担与任何正当的公司目的相关的期权或其他权利或奖励，包括但不限于授予或假设与购买、租赁、合并、合并或合并收购相关的期权或奖励否则，任何人的业务、股票或资产公司、合伙企业、有限责任公司、公司或协会。

13.7遵守法律。本计划、本计划下的奖励的授予和归属、股票的发行和交付以及根据本计划或根据本计划授予或授予的奖励的款项的支付均须遵守所有适用法律，并须经公司法律顾问认为与之相关的任何上市、监管或政府机构的必要或可取的批准。根据本计划交付的任何证券均应受到此类限制，如果公司要求，收购此类证券的人应向公司提供公司认为必要或理想的保证和陈述，以确保遵守所有适用法律。在适用法律、授予的计划和奖励允许的范围内，或

在符合此类适用法律的必要范围内，根据本协议授予的奖励应被视为已修改。

13.8标题和标题，《守则》或《交易法》条款的引用。计划中各章节的标题和标题仅供参考，如果发生任何冲突，应以本计划的文本而不是此类标题或标题为准。对《守则》或《交易法》各节的提及应包括其任何修正案或后续修正案。

13.9适用法律。本计划和本协议下的任何协议均应根据特拉华州的内部法律进行管理、解释和执行，不考虑该州法律或任何其他司法管辖区的法律冲突。

13.10 第 409A 节。如果署长确定根据本计划授予的任何奖励均受《守则》第409A条的约束，则授予此类奖励所依据的计划和证明该奖励的奖励协议应纳入《守则》第409A条所要求的条款和条件。在适用的范围内，本计划、计划和任何奖励协议应按照《守则》第409A条和财政部条例以及据此发布的其他解释性指南进行解释，包括但不限于生效日期之后可能发布的任何此类法规或其他指导。尽管本计划中有任何相反的规定，但如果署长在生效日期之后确定任何奖励都可能受《守则》第409A条和相关的财政部指导方针（包括生效日期之后可能发布的财政部指导方针）的约束，则署长可以通过对本计划和适用的计划和奖励协议的此类修正案或通过其他政策和程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或采取任何其他行动，署长认为有必要或适当的，以便（a）使该奖励免受《守则》第409A条的约束和/或保留与该奖励有关的福利的预期税收待遇，或（b）遵守《守则》第409A条的要求和财政部相关指导方针的要求，从而避免根据该条款征收任何罚款税。

13.11没有获得奖励的权利。任何符合条件的个人或其他人均不得要求根据本计划获得任何奖励，公司和管理人均没有义务统一对待符合条件的个人、持有人或任何其他人。

13.12未获资助的奖励状况。该计划旨在成为一项 “没有资金” 的激励性薪酬计划。对于尚未根据奖励向持有人支付的任何款项，本计划或任何计划或奖励协议中包含的任何内容均不赋予持有人任何比公司或任何关联公司普通债权人更大的权利。

13.13赔偿。在适用法律允许的范围内，本公司应赔偿委员会或董事会的每位成员以及受权管理本计划任何部分的任何高级管理人员或其他员工，使其免受因任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼而可能造成的或合理产生的任何损失、成本、责任或费用，并使其免受损害

他或她可能参与的诉讼程序，或者由于根据本计划采取任何行动或未能采取行动，以及他或她为履行针对他或她的此类诉讼、诉讼或诉讼的判决而支付的任何和所有款项；前提是他或她在承诺处理和辩护之前让公司有机会自费处理和辩护该事项代表他或她自己。上述赔偿权不排除这些人根据公司的公司注册证书或章程、法律或其他规定可能享有的任何其他赔偿权，也不排除公司可能拥有的任何赔偿权或使他们免受伤害的任何权力。

13.14与其他福利的关系。在确定公司或任何关联公司的任何养老金、退休、储蓄、利润共享、团体保险、福利或其他福利计划下的任何福利时，不得考虑根据本计划支付的款项，除非该其他计划或其协议中另有书面规定。

13.15开支。本计划的管理费用应由公司及其关联公司承担。

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