展览5.1
2024年6月17日 | 我们的参考编号:MRC/WPTL/BLUI/Q0149-H26206 |
爱奇艺公司
Maples企业服务有限公司
乌格兰大厦309信箱
South Church Street, George Town
开曼群岛KY1-1104
开曼群岛
尊敬的先生或女士
爱奇艺公司
我们作为爱奇艺股份有限公司(下称“公司”)在与美国证券交易委员会(下称“委员会”)提交的关于根据美国1933年证券法修正案的注册声明(见附表1的定义)而进行的事务中的开曼群岛法律顾问。该注册声明有关待发行股本的350,000,000股A类股,每股面值为0.00001美元,这些股票是根据附表1所定义的2024计划而预留发行的,作为公司股本中的股份(以下简称“股份”)。我们作为展示5.1出具此意见,属于注册声明的附表。
为了提供此意见,我们已审核并依赖于附表1中列出的文件的原件,副本或翻译。
在提出此意见时,我们依赖于附表2中列出的假设,这些假设我们未经独立验证。
我们是开曼群岛律师,对除本意见所引证的文件之外的任何法律不发表意见,只就其在本意见日期的开曼群岛法律下的实施提出意见。在本意见的目的下,我们未对任何其他司法管辖区的法律,规则或法规进行调查。除非本意见明确声明,在本文件中引用的任何陈述或保证,以及有关本意见所涉及的交易的事实或商业条款方面,我们不表达任何意见。
根据陈述和假设所述和我们进行的搜索,同时考虑我们认为与开曼群岛法律相关而根据开曼群岛法律,我们针对以下事项提出以下意见。
1.选举作为董事的四位被提名人,其名称在附加的代理声明中列出,其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 | 该公司是一家豁免公司,依据开曼群岛法律有效地组建,具有有限责任。 |
2. | 公司的授权股本目前为1,000,000美元,分为100,000,000,000股,包括(i)每股面值为0.00001美元的94,000,000,000股A类普通股,(ii)5,000,000,000股B类普通股,每股面值为0.00001美元,以及(iii)每股面值为0.00001美元的1,000,000,000股普通股。 |
沃克斯 | 第2页 |
3。 | 根据计划(如附表1所定义)发行和配售的股票已获得授权。依计划发行,配售,并按照决议和在公司成员名册中进行适当的录入时,这些股票将被合法发行,配售,并全额支付,其持有人在股份方面无需向公司作出任何进一步的支付。 |
我们在此同意在注册声明中将此意见用作展示,并同意在所有与我们的名称有关的参考资料中将其提交。在给予这种同意时,我们并不承认自己属于根据1933年美国证券法或委员会制定的规则和法规所要求同意的人员范畴。
本意见仅涉及本处所述的事项,不得解释为涉及未在此处引用的任何其他事项或文档。
本意见应根据开曼群岛法律进行解释。
此致敬礼,
/ s / WALKERS(香港)
WALKERS(香港)
沃克斯 | 第3页 |
附表1
所检查的文件清单
1.选举作为董事的四位被提名人,其名称在附加的代理声明中列出,其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 | 2009年11月27日颁发的公司注册证书,2010年9月13日变更名称的公司注册证书,2017年12月5日变更名称的公司注册证书,修订的第九份公司备忘录和章程,特别决议有条件通过,于2018年3月12日生效,在公司首次公开发行美国存托股票之前(以下简称“M&A”),公司成员名册和董事名册,公司已向我们提供了这些副本(统称为“公司记录”)。 |
2. | 开曼群岛在线注册信息系统(CORIS),于2024年6月17日进行检索。 |
3。 | 由公司注册办事处于2024年2月22日颁发的关于公司的现任情况的证明书(“情况证明书”)。 |
4。 | 2024年5月8日的执行无异议的书面决议的副本(“决议”)。 |
5. | 公司根据S-8表格的注册声明(“注册声明”)最新文件。 |
6. | 本公司(“计划”)2024年股份激励计划副本。 |
沃克斯 | 第4页 |
附表2
假设
1.选举作为董事的四位被提名人,其名称在附加的代理声明中列出,其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 | 与本意见书有关的全部文件的原件均为真实的。所有加盖印章的文件均已进行加盖印章。所有复印件完整并符合其原件。任何翻译文件都是原文件的完整准确翻译。 |
2. | 我们审阅的并发表日期为本文件之日期的本公司章程均处于有效状态。 |
3。 | 公司记录完整准确,法律和章程规定所需的所有事项均已完整准确记录在案。 |
4。 | 除了我们明确提到已经检查过的文件之外,本公司没有任何文件,协议,文书或安排(除公司记录之外)对董事会的权力和职权有任何限制或影响我们给出的任何意见。 |
5. | 决议书已由或代表各董事有效执行(如有必要,公司实体已经获得了有效授权),签名和缩写是其中被表示为签署决议书的人的签名和缩写。 |
6. | 决议书仍然完全有效,并未被撤销或更改。 |