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Allego和Meridiam联合宣布Meridiam计划发起收购要约，其紧随其后从市场上撤出，Meridiam承诺提供融资安排，并重申将继续支持Allego的下一阶段的增长。
2024年6月17日
| • | Allego和Meridiam已经签署了一份明确协议，根据该协议，Meridiam将发起对除Meridiam或其关联方以外的所有发行和流通的Allego普通股的要约收购，并在收购完成后，主动撤下其在纽约证券交易所上市的普通股。 |
| • | 每股1.70美元的现金收购价格不含利息，较2024年6月14日Allego的收盘价0.74美元溢价131%。 |
| • | 不选择出售其普通股的股东将继续成为被撤销公司的投资人。 |
| • | 不管阿莱哥股份资本中拥有的普通股股数是否达到任何最低要求，要约收购和交易的其他部分的完成不受任何融资或监管批准条件的约束。 |
| • | 作为该交易的一部分，Meridiam重申其对阿莱哥及其业务利益的长期承诺。它重申其对阿莱哥现有策略的支持，承诺提供4,600万欧元用于在德国开发、运营和维护充电站，在纽约证券交易所摘牌后，提供3.1亿欧元的新股权类资本支持阿莱哥的增长。 |
| • | 阿莱哥独立董事会成员一致批准本交易，并确定本交易符合阿莱哥及其业务的最佳利益，并促进其业务的可持续成功和可持续长期价值创造，考虑到阿莱哥股东的利益。 |
巴黎和阿纳姆，荷兰和纽约 - Allego N.V.（“Allego”或“公司”）（NYSE：ALLG）是电动汽车充电网络和Madeline Charging BV的领先提供商（“Meridiam”）Allego今天联合宣布，阿莱哥和Meridiam已签署一项交易框架协议（“协议”），根据该协议，Meridiam将发起对阿莱哥的发行和流通的所有普通股（“股份”）的要约收购，这些股份不属于Meridiam或其附属公司，接着阿莱哥自愿将其普通股从纽约证券交易所（“交易所”）摘牌，Meridiam还将提供其他投资，并在摘牌后为未投标股份的持有人提供某些流动性机会，每个案件均如下所述（统称为“交易”）。Meridiam目前拥有阿莱哥仅发行和流通的股份中的约73.0％。
Meridiam和阿莱哥认为，本交易代表了该公司关键时刻的重要机遇，因为当前的公开上市并不允许公司完全实现其增长计划。此外，他们认为，在纽约证券交易所上的阿莱哥股票的低交易流动性和波动性，有限的分析师覆盖范围以及EV充电运营商公共市场上缺乏以竞争成本获得的资本是阿莱哥今天取得成功的明显障碍。交易预计能够（a）让阿莱哥受益于更广泛、更有利的资金筹集选择以支持其增长计划；(b)让阿莱哥实现更高效的资本结构（从融资和资本需求的角度考虑）;(c)降低遵守交易所上市规则及成为上市公司的成本和负担;(d）将阿莱哥置于更好的位置竞争有资本支持的非公开交易同行，并为阿莱哥的少数股东提供机会，要么（i）继续投资被撤销的公司并在未来受益于潜在的增值创造; 二是（ii）以纽约证券交易所上的普通股当前市场价格的溢价退出其对公司的投资。
战略原因
Meridiam的董事Emmanuel Rotat表示：“
自2018年我们对Allego进行首次投资以来，我们一路支持这家公司。我们很高兴今天宣布Allego的这个重要里程碑：我们坚信，在Meridiam继续作为该公司的主要股东提供支持的私人背景下，将使Allego在创业板的下一个发展阶段处于理想的位置。。
Allego的CEO Mathieu Bonnet表示：“今天提出的交易重申了 Meridiam 对公司的战略和增长愿景的坚定支持。它为公司提供了重要的资源，通过在欧洲全面扩展其超快充电站网络来执行我们的业务计划。我们的数百个高品质积压站点将被推出，为我们的电动汽车客户提供普遍的最佳充电体验，使 Allego 成为该行业的领导者。。
选择性交易条款
根据报价的条款，Meridiam将向 Allego 股东提供每股1.70美元的现金认股权，不含利息，这代表：
| - | 较2024年6月14日纽交所股票收盘价0.74美元的溢价约131%； |
| - | 较同一日期纽交所股票1个月的成交量加权平均价的溢价约97%； |
| - | 较同一日期纽交所股票3个月的成交量加权平均价的溢价约29%； |
| - | 较同一日期纽交所股票6个月的成交量加权平均价的溢价约32%。 |
Meridiam打算启动认股权证以为 Allego 的所有少数股东提供一次即时退出机会。Allego股东无需在认股权证中出售其股票，Meridiam 也无意挤出任何少数股东的 Allezl 股份。
未在认股权证中出售其股票的Allego股东将继续成为该公司的股东。作为交易的一部分，Meridiam已承诺在摘牌后的某些时刻为这些股东提供流动性机会，包括优先标签权利，即在Meridiam或其附属公司的股份销售时，以及Meridiam和Allego对18个月内的流动性事件的承诺，再次在2027年12月31日之前。有关交易（包括要约）的进一步信息将包括在要约、移交证明书和相关材料中，并将在启动要约时向证券交易委员会（“SEC”）申报。
Meridiam签署协议，重申其支持公司的战略和财务，密切与 Allego 的管理团队合作。在摘牌的前提下，Meridiam SAS通过其管 理的基金已承诺向 Allego 提供总额为 4600 万欧元的资金，以在德国开发、运营和维护充电站，并提供额外的 3.1 亿欧元的类似股权资本，以支持 Allego 的增长计划。这笔 3.1 亿欧元的融资将分三期进行，第一期至少为 1.5 亿欧元，并将于 2024 年 12 月 31 日之前支付给该公司。
时间和批准
交易委员会，由该公司董事会中的独立成员（“交易委员会”）组成，一致批准了交易，并确定该交易符合 Allego 和其业务的最佳利益，并促进其业务的可持续成功和可持续长期价值创造，充分考虑到 Allego 的利益。
Meridiam计划尽快开始认股权证。认股权证的完成不受任何需要最少认股权证数量、接受任何监管或第三方批准或完成任何为认股权证提供资金的融资条件的限制。Meridiam和公司预计认股权证和摘牌将在2024年第三季度完成。
顾问
Morgan Stanley & Co. LLC担任Meridiam的财务顾问，Allen Overy Shearman Sterling LLP担任Meridiam的法律顾问。
Citigroup Global Markets Europe AG担任Allego的财务顾问。Weil，Gotshal＆Manges LLP和NautaDutilh N.V.担任 Allego的法律顾问。
UBS Securities LLC担任 Allego交易委员会的财务顾问。
关于阿莱戈
Allego 是一家领先的电动汽车充电解决方案提供商，致力于加速向100%可再生能源电动交通的过渡。 Allego 开发了包括 Allamo 和 EV Cloud 平台在内的全面创新充电基础设施和专有软件组合。随着遍布 16 个国家的 35,000 个充电站（并持续增加）， Allego 为客户提供独立、可靠和安全的充电解决方案，与车型或网络关系无关。成立于2013年，并于2022年在纽交所上市，Allego现在拥有一个由220名员工组成的团队，每天都在努力让充电对所有人都易于使用、可持续且愉悦。
可参考以下链接获取所有新闻发布信息：https://ir.allego.eu/events-publications/press-releases。
关于Meridiam
Meridiam由Thierry Déau于2005年创立，认为公共和私营部门的利益一致可以提供社区的集体需求的关键解决方案。Meridiam是一家独立的投资利益公司和资产管理公司，专门从事可持续的公共基础设施的发展、融资和长期管理，在三个核心领域：可持续的出行、关键的公共服务和创新的低碳解决方案。Meridiam在亚的斯亚贝巴、安曼、达喀尔、伊斯坦布尔、约翰内斯堡、利伯维尔、卢森堡、巴黎、维也纳和华盛顿特区设有办事处，管理超过220亿美元和迄今为止超过125个项目。Meridiam获得ISO 9001:2015认证，由VigeoEiris（穆迪）评定的先进可持续性评级，AFNOR颁发的ISO 37001反腐败认证，并采用联合国可持续发展目标（SDG）的独特方法论来进行ESG和影响评估。
参考所有发布内容： https://www.meridiam.com/news/。
重要的附加信息及其获取方式
Meridiam将启动或导致向Meridiam或其关联方未持有的所有未流通股份收购要约。收购要约尚未启动。本新闻稿仅供参考，不构成任何建议，既非要约购买，也非要约出售 Allego 的证券。它也不是Meridiam开始收购要约后将向SEC提交的要约文件的替代品。当收购要约启动时，Meridiam将在SEC提交关于161TAE TO的要约文件，并且Allego将在14D-9陈述和Allego和Meridiam将一起提交关于13E-3的交易陈述书(此“Schedule 13E-3”)。要约文件(包括要约购买和其他某些要约文件)、14D-9表和13E-3表将包含应该认真阅读和考虑的重要信息。
ALLEGO股东在做出任何关于要约收购的决定之前，应自由获取免费的要约文件、14D-9表和13E-3表。要约文件、14D-9表和13E-3表的免费副本也可通过发送电子邮件至investors@allego.eu或访问Allego网站www.allego.eu向所有Allego股东提供。此外，要约文件、14D-9表和13E-3表(以及Allego向SEC提交的所有其他文件)将在向SEC提交时免费提供www.sec.gov。ALLEGO股东应在做出有关要约收购的任何决定之前，建议阅读要约文件、14D-9表和13E-3表，因为这些文件可能随时被修改或补充。这些材料将包含有关要约收购、Meridiam、Meridiam SAS和Allego的重要信息。
关于前瞻性声明的警示性声明 本发布将包含适用证券法的前瞻性信息（"前瞻性声明"），涉及Descartes的运输管理解决方案和潜在的由此获得的好处；和其他事项。这样的前瞻性声明涉及已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素，可能导致实际结果、表现或成就不同于预期的结果、表现或成就或发生的发展所表达或暗示的发展。诸如代表性的因素和假设在提交给证券交易委员会、安大略证券委员会和加拿大全国证券委员会的文件中讨论，包括Descartes最近提交的管理层讨论和分析文档中。如果任何此类风险确实发生，他们可能会对我们的业务、财务状况或运营结果造成实质性的负面影响。如果出现这种情况，我们普通股的交易价格可能会下跌，甚至可能趋于实质。读者被警告不要对任何此类前瞻性声明抱有过高的依赖性，这些声明仅在发表之日有效。前瞻性声明是为了提供关于管理层当前的期望和计划，涉及未来的目的。读者被警告，这样的信息可能不适用于其他目的。我们不承担任何更新或修订任何前瞻性声明的任何义务或承诺，以反映任何基于法律要求的期望或任何该声明所基于的事实、情况或环境的任何变化，除非法律规定。
本新闻稿，包括附件，可能包含某些被视为关于ALLEGO的财务状况、经营业绩和业务的前瞻性声明，以及Meridiam和Meridiam SAS就此事项的某些计划和目标。这些前瞻性声明包括，但不限于，关于满足要约收购的条件和拟议交易及其预期完成时间和收益等方面的声明，以及其他并非历史事实的陈述. 这些前瞻性声明可以通过它们与历史或当前事实无关的事实来确定. 前瞻性声明也经常使用类似“预计”、“目标”、“持续”、“估计”、“期望”、“预测”、“打算”、“可能”、“计划”、“目标”、“相信”、“希望”、“目标”、“持续”、“可以”、“项目”、“应该”、“将”或其他具有类似含义的字词。这些陈述是基于Allego、Meridiam和/或Meridiam SAS的经验和感知历史趋势、当前情况、未来发展和他们认为合适的其他因素进行假设和评估的结果。出于其本身的特点，前瞻性声明涉及风险和不确定性，因为它们与将来发生的事件有关并且取决于情况，这些情况将在未来发生，而这些前瞻性声明在本通信中的上下文中描述的因素可能会导致实际结果和发展与此类前瞻性声明中所表达或暗示的结果和发展差异显着。 尽管人们相信这些前瞻性声明所反映的期望是合理的，但不能保证这些期望将被证明是正确的，因此在此警告您不要过分依赖这些前瞻性声明，这些前瞻性声明仅适用于本通信的发布日期。
前瞻性声明并不保证未来的业绩。此类前瞻性声明涉及已知和未知的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会对预期的结果产生重大影响，并基于某些关键假设。此类风险和不确定性包括，但不限于：可能无法满足要约收购和拟议交易的完成条件；未能获得必要的监管或其他批准；涉及交易的诉讼可能起诉对Allego和/或其他方；可能存在竞标要约；由于要约收购和拟议交易的公布或完成可能导致重大或意外的成本、费用或开支；本通信或完成要约收购和拟议交易的负面影响可能导致市场产生负面反应或业务关系发生变化。
普通股票的价格。许多因素可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中预示的或暗示的结果有所不同。导致实际结果与前瞻性陈述所描述不同的因素包括(i)对Allego业务的不利更改，(ii)电力和其他能源来源的价格和可用性，(iii)容易遭受行业衰退和区域或全国衰退的风险，(iv) Allego的收入和运营结果波动，(v) 资本和信贷市场不利条件或进一步的干扰，(vi) Allego产生现金的能力，遵守现有或新的债务契约，服务负债并承担额外的负债，(vii)现有和新竞争对手的竞争，(viii)电动汽车市场的增长，(ix) Allego整合其可能收购的任何企业的能力，(x)各个土地所有者同意部署Allego充电站，(xi) Allego招募和保留经验丰富的人员的能力，(xii)与法律诉讼或索赔有关的风险，包括责任索赔，(xiii) Allego依赖第三方承包商提供各种服务，(xiv)数据安全漏洞或其他网络故障，(xv) Allego能够以商业上合理的条件获取额外资本的能力，(xvi)流行病或其他健康危机的影响，包括与COVID-19相关的供应链中断和费用增加，(xvii)一般经济或政治情况，包括俄罗斯/乌克兰和以色列/哈马斯冲突或美国，俄罗斯，中国和其他国家之间的贸易限制增加，以及(xviii)其他详细信息风险因素，请参见公司提交给美国证券交易委员会的文件中所述的“风险因素”一节。如果这些风险或不确定性中的任何一个或多个成为现实，或者如果这些假设中的任何一个或多个证明不正确，则实际结果可能与预期，估计或预示的结果有所不同。应该根据这些因素来理解这样的前瞻性陈述。有关这些和其他重要风险的更完整描述，请参见Allego提交给美国证券交易委员会的文件，包括其于2023年12月31日结束的20-F形式的年度报告、后续提交的6-K形式以及不时提交给美国证券交易委员会的其他文件，以及即将由Meridiam和Meridiam SAS提交的Schedule TO和相关的要约文件以及由Allego提交的Schedule 14D-9和Schedule 13E-3。由于这些不确定性和风险，读者被警告不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅适用于此通信的日期。Meridiam、Meridiam SAS或Allego不承担更新或修订任何前瞻性陈述的任何义务，除非适用法律要求。