附件10.1
执行版本
364-日延迟提取期限贷款信用协议
日期为
2024年6月17日
其中
ILLUMINA，Inc.，
作为借款人，
贷方 此处方，以及
摩根大通银行，N.A.，
作为行政代理
摩根大通银行，N.A.，
作为唯一首席发行人和唯一簿记管理人，
美国高盛银行，
美国银行，NA，
和
法国巴黎银行、
作为联合 代理
目录
| 页面 | ||||||||
| 第一条定义 |
1 | |||||||
| 第1.01节 |
定义的术语 |
1 | ||||||
| 第1.02节 |
贷款和借款的分类 |
28 | ||||||
| 第1.03节 |
术语一般 |
28 | ||||||
| 第1.04节 |
会计术语; GAAP;形式计算 |
29 | ||||||
| 第1.05节 |
利率 |
30 | ||||||
| 第二条学分 |
31 | |||||||
| 第2.01节 |
承付款 |
31 | ||||||
| 第2.02节 |
贷款和借款 |
31 | ||||||
| 第2.03节 |
借款请求 |
32 | ||||||
| 第2.04节 |
[已保留] |
32 | ||||||
| 第2.05节 |
[已保留] |
32 | ||||||
| 第2.06节 |
[已保留] |
32 | ||||||
| 第2.07节 |
借款的资金来源 |
32 | ||||||
| 第2.08节 |
利益选举 |
33 | ||||||
| 第2.09节 |
终止和减少承付款 |
34 | ||||||
| 第2.10节 |
偿还贷款；债务证明 |
35 | ||||||
| 第2.11节 |
提前还款 |
35 | ||||||
| 第2.12节 |
费用 |
36 | ||||||
| 第2.13节 |
利息 |
37 | ||||||
| 第2.14节 |
替代利率 |
38 | ||||||
| 第2.15节 |
成本增加 |
40 | ||||||
| 第2.16节 |
中断资金支付 |
41 | ||||||
| 第2.17节 |
税费 |
41 | ||||||
| 第2.18节 |
一般付款;按比例待遇;分担 抵消 |
45 | ||||||
| 第2.19节 |
缓解义务；替换贷款人 |
46 | ||||||
| 第2.20节 |
[已保留] |
47 | ||||||
| 第2.21节 |
[已保留] |
47 | ||||||
| 第2.22节 |
非法性 |
47 | ||||||
| 第2.23节 |
[已保留] |
48 | ||||||
| 第2.24节 |
违约贷款人 |
48 | ||||||
| 第三条陈述和保证 |
49 | |||||||
| 第3.01节 |
组织；权力；子公司 |
49 | ||||||
| 第3.02节 |
授权；可执行性 |
49 | ||||||
| 第3.03节 |
政府批准；没有冲突 |
49 | ||||||
| 第3.04节 |
财务状况；无重大不利变化 |
50 | ||||||
| 第3.05节 |
属性 |
50 | ||||||
| 第3.06节 |
诉讼与环境问题 |
50 | ||||||
| 第3.07节 |
遵守法律 |
50 | ||||||
| 第3.08节 |
投资公司状况 |
51 | ||||||
| 第3.09节 |
税费 |
51 | ||||||
| 第3.10节 |
ERISA |
51 | ||||||
| 第3.11节 |
披露 |
51 | ||||||
| 第3.12节 |
《联邦储备条例》 |
51 | ||||||
| 第3.13节 |
无默认设置 |
51 | ||||||
i
| 第3.14节 |
反腐败法律和制裁 |
51 | ||||||
| 第3.15节 |
受影响的金融机构 |
52 | ||||||
| 第四条条件 |
52 | |||||||
| 第4.01节 |
生效日期 |
52 | ||||||
| 第4.02节 |
截止日期 |
53 | ||||||
| 第五条平权公约 |
54 | |||||||
| 第5.01节 |
财务报表和其他信息 |
54 | ||||||
| 第5.02节 |
重大事件通知 |
56 | ||||||
| 第5.03节 |
存在；业务行为 |
57 | ||||||
| 第5.04节 |
缴税 |
57 | ||||||
| 第5.05节 |
财产的维护；保险 |
57 | ||||||
| 第5.06节 |
书籍和记录；查阅权 |
57 | ||||||
| 第5.07节 |
遵守法律 |
58 | ||||||
| 第5.08节 |
收益的使用 |
58 | ||||||
| 第六条消极公约 |
58 | |||||||
| 第6.01节 |
附属债务 |
58 | ||||||
| 第6.02节 |
留置权 |
60 | ||||||
| 第6.03节 |
根本性变化和资产出售 |
63 | ||||||
| 第6.04节 |
财务契约 |
65 | ||||||
| 第七条违约事件 |
65 | |||||||
| 第八条行政代理人 |
68 | |||||||
| 第8.01节 |
一般信息 |
68 | ||||||
| 第8.02节 |
张贴通讯 |
72 | ||||||
| 第8.03节 |
ERISA的某些事项 |
73 | ||||||
| 第8.04节 |
追讨错误的付款 |
74 | ||||||
| 第8.05节 |
对出借人的确认 |
75 | ||||||
| 第九条杂项 |
76 | |||||||
| 第9.01节 |
通告 |
76 | ||||||
| 第9.02节 |
豁免；修订 |
78 | ||||||
| 第9.03节 |
费用；赔偿；损害豁免 |
80 | ||||||
| 第9.04节 |
继承人和受让人 |
82 | ||||||
| 第9.05节 |
生死存亡 |
85 | ||||||
| 第9.06节 |
相对人；一体化；效力；电子执行 |
86 | ||||||
| 第9.07节 |
可分割性 |
87 | ||||||
| 第9.08节 |
抵销权 |
87 | ||||||
| 第9.09节 |
准据法；管辖权；同意送达法律程序文件 |
87 | ||||||
| 第9.10节 |
放弃陪审团审讯 |
88 | ||||||
| 第9.11节 |
标题 |
88 | ||||||
| 第9.12节 |
保密性 |
88 | ||||||
| 第9.13节 |
《爱国者法案》 |
90 | ||||||
| 第9.14节 |
[已保留] |
90 | ||||||
| 第9.15节 |
利率限制 |
90 | ||||||
| 第9.16节 |
不承担咨询或受托责任 |
90 | ||||||
| 第9.17节 |
确认并同意受影响金融机构的纾困 |
91 | ||||||
| 第9.18节 |
关于任何受支持的QFC的确认 |
91 | ||||||
II
时间表：
| 附表2.01 |
承付款 | |
| 附表3.01 |
附属公司 | |
| 附表6.01 |
已有债务 | |
| 附表6.02 |
现有留置权 |
展品：
| 附件A |
转让的形式和假设 | |
| 附件B |
[已保留] | |
| 附件C |
[已保留] | |
| 附件D |
符合证书的格式 | |
| 附件E-1 |
美国税务证明表格(非合伙企业的外国贷款人) | |
| 附件E-2 |
美国纳税证明表格(非合伙企业的外国参与者) | |
| 附件E-3 |
美国纳税证明表格(外国合伙企业参与者) | |
| 附件E-4 |
美国税务证明表格(合伙的外国贷款人) | |
| 附件F-1 |
借阅申请表格 | |
| 展品F-2 |
利益选择申请表 | |
| 附件G |
纸币的格式 | |
| 附件H |
偿付能力证明书的格式 |
三、
信贷协议
截至2024年6月17日，特拉华州公司Illumina，Inc.作为借款人、本协议不时的贷款人和作为行政代理的摩根大通银行之间的364天延迟提取定期贷款信贷协议(本协议)。
双方协议如下：
第一条
定义
第1.01节定义了术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：
？ABR？用于任何贷款或借款时，是指这种贷款或包括这种借款的贷款，按参考备用基本利率确定的利率计息。
？收购指本公司或任何附属公司(A)任何人士的全部或实质所有资产(或构成任何人士的业务单位、部门、产品线(包括任何药物或其他医药产品的权利)或业务线的全部或实质所有资产)的任何收购(不论是透过购买、合并、合并或其他方式)或一系列相关收购，或(B)个人或其部门或业务线的全部或实质所有股权。
？行政代理权是指摩根大通银行(或其指定的任何分支机构或附属公司)，其作为本协议项下贷款人的行政代理权。
？行政代理S办公室是指行政代理S的地址和(视情况而定)第9.01(A)(Ii)节规定的帐户，或行政代理可能不时通知本公司和贷款人的其他地址或帐户。
？管理问卷？指由管理代理提供的形式的管理调查问卷。
受影响的金融机构指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。
？附属公司？对于指定的人，是指直接或间接通过一个或多个 中间人控制或受指定的人控制或与指定的人共同控制的另一人。
Br}承诺总额是指所有贷款人根据本协议条款和条件不时减少的承诺总额。截至生效日期，总承诺额为7.5亿美元。
·《协定》具有本协议导言段中赋予该术语的含义。
？备用基本利率是指任何一天的年利率波动，等于(A)该日有效的NYFRB 利率加1%的1/2，(B)该日有效的最优惠利率和(C)在该日之前两个美国政府证券营业日公布的一个月的期限SOFR(或如果该日不是美国政府证券营业日，则为
(br}紧接美国政府证券营业日之前)加1.00%；但就此定义而言，任何一天的术语SOFR应以凌晨约5：00的术语SOFR参考利率 为基础。芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。因最优惠汇率、NYFRB汇率或期限SOFR的变化而导致的备用基本汇率的任何变化，应分别自基本汇率、NYFRB汇率或期限SOFR的此类变化的生效日期起生效。如果根据本协议第2.14节将备用基本利率用作替代利率(为免生疑问，仅在根据第2.14(B)节确定基准替代利率之前)，则备用基本利率应为以上第 (A)和(B)款中较大的一个，并且应在不参考上文第(C)款的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的备用基本利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零 。
？辅助单据具有第9.06(B)节中赋予它的含义。
？反腐败法是指任何司法管辖区内不时适用于公司或其子公司的关于或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和法规，包括1977年美国《反海外腐败法》和2010年英国《反贿赂法》。
·适用当事人的含义与第8.02(C)节赋予的含义相同。
？对于任何贷款人，适用百分比是指该贷款机构S承诺所代表的总承诺额的百分比；但在第2.24节中存在违约贷款人的情况下，适用百分比是指该贷款人代表的总承诺额的百分比(不考虑任何违约贷款人S的承诺)。如果承诺已经终止或到期，应根据最近生效的承诺确定适用的百分比，使任何转让生效，并使任何在确定时处于违约贷款人地位的贷款人S生效。
？适用利率是指，在任何一天，对于任何期限SOFR贷款或任何ABR贷款，或就本协议项下应支付的融资费用(视情况而定)，根据该日期相应的债务评级，下列标题下的适用年利率：
| 定价水平 |
债务评级 (S/穆迪/S/惠誉) |
适用费率 | 可应用未绘制 收费标准 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截止日期 在89天内 在截止日期之后 |
90天后 截止日期 179天 在截止日期之后 |
后180天 截止日期 269天 在截止日期之后 |
270天后 截止日期与 此后 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ABR 贷款 |
术语 软性 贷款 |
ABR 贷款 |
术语 软性 贷款 |
ABR 贷款 |
术语 软性 贷款 |
ABR 贷款 |
术语 软性 贷款 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| I级 |
≥A-/A3/A- | 0.000 | % | 1.000 | % | 0.250 | % | 1.250 | % | 0.500 | % | 1.500 | % | 0.750 | % | 1.750 | % | 0.080 | % | |||||||||||||||||||
| II级 |
BBB+/Baa1/BBB+ | 0.125 | % | 1.125 | % | 0.375 | % | 1.375 | % | 0.625 | % | 1.625 | % | 0.875 | % | 1.875 | % | 0.100 | % | |||||||||||||||||||
| 第三级 |
BBB/Baa2/BBB | 0.250 | % | 1.250 | % | 0.500 | % | 1.500 | % | 0.750 | % | 1.750 | % | 1.000 | % | 2.000 | % | 0.125 | % | |||||||||||||||||||
| IV级 |
BBB-/Baa3/BBB- | 0.375 | % | 1.375 | % | 0.625 | % | 1.625 | % | 0.875 | % | 1.875 | % | 1.125 | % | 2.125 | % | 0.175 | % | |||||||||||||||||||
| V级 |
≤ BB +/Ba1/BB + | 0.750 | % | 1.750 | % | 1.000 | % | 2.000 | % | 1.250 | % | 2.250 | % | 1.500 | % | 2.500 | % | 0.250 | % | |||||||||||||||||||
2
就上述而言，债务评级是指，截至确定 的任何日期，由S、穆迪S和/或惠誉确定的指数债务的可用评级(债务评级是指他们中的任何一个)；但如果：(A)穆迪、S、S和惠誉均不应 对指数债务进行评级(由于本定义最后一句所述情况除外)，则V级有效；(B)穆迪S、S和惠誉中只有一人为指数债务提供评级，与该评级对应的水平应有效；(C)穆迪S、S和惠誉中只有两人为指数债务提供评级，应适用基于两个评级中较高的一个的水平，除非两个评级中的一个评级比另一个低两个或两个以上，在此情况下，当时有效的水平应参考两个评级中较高的一个较高的下一个水平确定；(D)穆迪S、S和惠誉为指数债建立或视为已建立的评级应属于不同的级别，当时有效的级别应为(I)其中两个评级所处的级别，或(Ii)如没有该级别，则为中间评级应所处的级别；及(E)穆迪S、S及惠誉就指数债确立或视为已确立的评级须予更改(但因穆迪S、S或惠誉的评级制度改变而改变的除外)，该等改变自适用评级机构首次宣布该改变后三(3)个营业日起生效，不论本公司何时已根据第5.01(E)节或其他规定向行政代理及贷款人发出有关改变的通知。
最初，截至生效日期的适用利率应以该日期的适用债务评级为基础。此后，适用汇率的每一次变动应在自该变动生效日期后三(3)个工作日开始至下一次该变动生效日期的前一日止的期间内适用。如果穆迪S、S或惠誉的评级体系发生变化，或者任何一家评级机构停止对公司债务债务进行评级的业务，公司和贷款人应真诚协商修改适用利率的定义，以反映该变化的评级体系或无法从该评级机构获得评级，在任何此类修订生效之前，适用利率应参考在该变化或停止之前生效的最新评级来确定。
？适用的未支取费用费率？是指适用费率？的定义中规定的年费率，其依据是标题？适用的未支取费率？下的适用债务评级。
？经批准的电子平台具有第8.02(A)节中赋予它的含义。
？核准基金是指任何人(自然人除外)， 在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似的信贷延伸，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体的关联公司管理或管理。
？资产出售是指与借款人或其任何子公司的任何资产有关的任何非正常过程的出售、转让、租赁(以根据GAAP分类并计入资本或融资租赁义务的范围内)或其他处置(包括任何意外事故)，包括任何子公司的任何股权，但借款人和/或其子公司之间的出售、转让或其他处置除外：(A)借款人和/或其子公司之间的出售、转让或其他处置；(B)现金、现金等价物或其他在借款人资产负债表上归类为流动资产的资产；(C)应收票据或应收账款；(E)借款人S一般投资组合中的资产或在正常业务过程中对风险基金的投资；及(F)现金收益净额合计不超过100,000,000美元。
3
？转让和承担是指贷款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)签订的转让和承担协议，并由行政代理以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括通过使用电子平台生成的电子记录)接受。
？可用期限是指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)或根据该基准(或其组成部分)计算的利息付款期的任何期限(如适用)，用于或可能用于确定任何期限利率或其他方面的利息期的长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但不包括，为免生疑问，根据第2.14节(E)款从利息期限定义中删除的此类基准的任何基期。
自救行动是指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。
自救立法是指(A)对于执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及(B)对于英国，英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分和适用于英国的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。
？银行服务是指任何贷款人或其任何附属公司向本公司或其任何附属公司提供的下列各项和任何银行服务：(A)商业客户信用卡(包括商业信用卡和购物卡)、(B)储值卡、(C)商户处理服务和(D)财务管理服务(包括受控支付、自动票据交换所交易、退还项目、任何直接借记计划或安排、透支和州际存管网络服务)。
？银行服务协议是指公司或任何子公司签订的与银行服务相关的任何协议。
？破产事件对于任何人来说，是指该人成为自愿或非自愿破产或破产程序的标的，或已为债权人或类似的负责其业务重组或清算的人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、审查员、托管人、受让人或类似的受让人，或在行政代理人善意的决定下，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命，或已就任何此类程序作出任何救济命令；但破产事件不应仅仅由于政府当局或其文书对该人的任何所有权权益或任何所有权权益的取得而导致，除非该所有权权益导致或为该人提供豁免权，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许 该人(或该政府当局或文书)拒绝、拒绝、否认或否认该人所订立的任何合同或协议。
4
·基准？最初指的是术语SOFR；提供如果发生了基准转换事件，并且与SOFR期限或当时的基准相关的基准替换日期已经发生，则基准是指适用的基准替换，前提是该基准 替换已经根据第2.14节(B)款替换了先前的基准利率。
？基准 替换是指，对于任何可用的基准期，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：
(1)每日简易SOFR；或
(2) 总和：(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，并充分考虑(I)任何 选择或建议的替代基准利率或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率作为美国当时以美元计价的银团信贷安排当前基准的替代 ，以及(B)相关的基准替代调整。
如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替代量小于零，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替代量将被视为零。
？基准替换调整 指的是，对于任何适用的利息期间和该未调整基准替换的任何设置的可用期限，将当时的基准替换为未调整的基准替换、利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由管理代理和借款人为适用的相应期限选择的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑 (I)利差调整的任何选择或建议，或计算或确定该利差调整的方法，由相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准，和/或(Ii)确定利差调整的任何演变或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法，以将该 基准替换为当时以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换。
？符合基准置换的变更是指，对于任何基准置换和/或任何期限SOFR贷款，行政代理在与借款人协商后决定的任何技术、行政或运营变更(包括变更备用基本利率的定义、变更营业日的定义、变更美国政府证券营业日的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术、行政或运营事项)，可能适合反映该基准的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准的市场惯例，则按照行政代理在与借款人协商后决定合理必要的其他行政管理方式，与本协议和其他贷款文件的管理有关)。
5
就任何基准而言，基准更换日期是指与当时的基准相关的下列事件中最早发生的事件：
(1)在基准过渡事件定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期为准；或
(2)在基准过渡事件定义第(3)款的情况下，指该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期，或者，如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的所有可用基调已由监管主管确定并宣布该基准的管理人(或其组成部分)不再具有代表性；但不得以第(3)款中引用的最新声明或出版物确定，即使该基准(或其组成部分)或(如果该基准是定期利率)在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期。
为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何决定的参考时间相同但早于 的同一天，基准更换日期将被视为发生在该确定的参考时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，基准更换日期将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的租期(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。
？基准转换事件？对于任何基准，是指与当时的基准相关的以下一项或多项事件的发生：
(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或代表 管理人发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期， 永久或无限期地，但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何可用基期。
(2)监管机构对该基准(或用于计算该基准的公布部分)的管理人、联邦储备委员会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，在每种情况下，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或者，如果该基准是定期利率，则永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期；提供在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)，或者，如果该基准是定期利率，则继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期；或
(3)监管主管为该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人作出的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)或如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的所有可用基调不再具有代表性，或自指定的未来日期起将不再具有代表性。
6
为免生疑问，如果就任何基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或已公布的组成部分)发表了上述公开声明或发布了上述信息，则基准过渡事件将被视为就任何基准发生了 。
基准不可用期间，对于任何基准，是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的 期间(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.14节的任何贷款文件的所有目的而替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换根据第2.14节为本协议项下和根据第2.14节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准之时。
？受益所有权认证是指《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权或控制权的认证。
《受益所有权条例》系指《联邦判例汇编》第31编1010.230节。
？福利计划？指(A)雇员福利计划(如ERISA第3(3)节所界定)中受雇员福利计划第一章约束的雇员福利计划；(B)守则第4975节所适用的守则第4975节所界定的计划；及(C)其资产包括任何此等雇员福利计划或计划资产的任何人士(就《雇员福利计划条例》第一章或守则第4975节而言)。
一方的BHC法案附属公司是指该当事人的附属公司(该术语在《美国法典》第12编第1841(K)条下定义并根据其解释)。
？理事会？是指美国联邦储备系统理事会。
？借款人？指本公司。
借款人材料具有第5.01节中赋予该术语的含义。
？借款是指在同一日期发放、转换或继续发放的相同类型的贷款，就定期SOFR贷款而言，是指只有一个有效利息期的贷款。
？借用请求是指借款人根据第2.03节提出的借用请求 实质上采用附件F-1所附的形式或经行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式。
？营业日是指除周六、周日或其他日期外的任何一天，商业银行根据行政代理S办事处所在州的法律被授权关闭或事实上在该州关闭。
？任何人的资本租赁义务是指该人根据不动产或动产或其组合的任何租赁 (或其他转让使用权的安排)或其组合支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并作为资本或融资租赁义务入账 ，该等义务的金额应为根据公认会计准则确定的资本化金额。上述条款受第1.04(A)节的约束。
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？意外伤害事件是指借款人或其任何子公司的任何资产的任何损失、损坏、破坏或谴责。
？控制权变更是指：(A)任何个人或集团(符合1934年《证券交易法》及其下的《美国证券交易委员会规则》的含义，均在生效日期生效)直接或间接、受益或备案地获得股权，占公司已发行和未偿还股权所代表的普通投票权总额的50%以上。 但本公司是或成为全资附属公司的任何控股公司除外，只要在紧接本公司成为该人的全资附属公司后，该控股公司及间接本公司的实益拥有权(根据1934年证券交易法所厘定)与紧接本公司成为该人的全资附属公司之前的本公司实质上相同；或(B)在任何连续24个月的期间内，占用本公司董事会的多数席位(空缺 席位除外)，但以下个人除外：(I)在该期间开始时，(Ii)由本公司董事会提名或批准的董事，或(Iii)由如此提名、批准或任命的董事任命(或在空缺的情况下，由选举产生的)，在每种情况下，提名、批准或任命(或在空缺的情况下，(B)上述第(I)、(Ii)或(Iii)条所述的人士于提名、批准或委任(或如属空缺，则为选举)时至少构成该等董事会的多数成员。
？法律变更是指在生效日期(或就任何贷款人而言，如果晚于该贷款人成为贷款人的日期)之后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其实施、解释、实施或适用的任何改变；或(C)任何政府当局提出或发出任何请求、规则、准则、要求或指令(不论是否具有法律效力)； 尽管本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指导方针、要求和指令，与之相关或在其实施过程中发布，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有要求、规则、指导方针、要求和指令，在任何情况下均应被视为法律变更，无论其颁布、通过、发布或实施的日期如何。
？费用？具有第9.15节中为此类术语指定的含义。
？截止日期？是指在生效日期当日或之后，满足第4.02节中规定的条件(或根据第9.02节放弃)的日期。
CME Term Sofr管理人是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任者)。
？代码？是指1986年的美国国内税法。
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？承诺对每个贷款人来说，是指该贷款人根据第2.01节作出的贷款承诺，因为根据本协议的条款，此类承诺可能会不时减少或终止。每个贷款人的S承诺的初始金额载于附表 2.01，或第9.04(B)(Ii)(C)节规定的转让和假设或记录(该术语在纽约统一商法第9-102(A)(70)节中定义)或本合同预期的其他文件中，贷款人应根据这些文件承担其承诺(视适用情况而定)。
承诺终止日期是指(I)在签署《圣杯交易协议》之后，在《圣杯交易》完成之前，借款人根据《圣杯交易协议》的条款(或借款人对《圣杯交易协议》的书面确认)以签署的书面形式终止《圣杯交易协议》(或借款人对此作出书面确认)(借款人特此同意立即通知行政代理)，(Ii)在没有贷款资金的情况下完成《圣杯交易协议》，(Iii)纽约市时间2025年5月5日晚上11：59，以及(4)行政代理收到借款人关于其选择全部终止承诺的书面通知。
？通信是指由行政代理或任何贷款人根据第8.02(C)节以电子通信方式(包括通过经批准的电子平台)以电子通信方式分发的、由 或代表借款人根据任何贷款文件或其中预期的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。
“公司”指特拉华州的Illumina，Inc.。
？合规证书是指基本上以附件D的形式提供的证书。
连接所得税是指对净收入(无论其面值如何)或 为特许经营税或分支机构利润税而征收或衡量的其他连接税。
？综合EBITDA指的是，在参考任何期间且没有重复的情况下，相当于(A)综合净收入，加上(B)在确定综合净收入时扣除的数额，(1)综合利息支出，(2)联邦、州、地方和外国收入，利润，收入，业务活动和资本(资本收益或损失除外)税费，(3)折旧，(4)摊销，(5)非现金费用，费用或亏损(包括可归因于商誉或其他无形资产减值或长期资产减值的任何非现金费用，以及与基于股权的薪酬、福利或激励和收购价格会计调整有关的非现金费用)，(Vi)非常、非经常性或非常费用、费用或损失(包括重组活动、合并、整合、裁员、向加速期权持有者、限制性股票和其他股权奖励持有人支付现金购买价格，与收购或其他类似行动有关，包括与员工解雇有关的遣散费)，(Vii)掉期协议项下的未实现亏损，(Viii)出售或处置本公司或其任何附属公司在正常业务过程以外的任何资产的税后净亏损(包括所有费用及开支或收费)，以及因停止经营而产生的税后净亏损，(Ix)因偿还或清偿债务而产生的税后净亏损(包括与此有关的所有费用及开支或收费)， (X)自付因本公司或其任何附属公司实际或拟进行的任何收购、合并、合资企业、其他投资、出售或处置资产、产生债务(或与任何获准应收账款安排有关)以及发行股权或其他证券而向非关联第三方支付的费用、开支和其他交易成本，不论是否已完成，以及(Xi)保险单或合同赔偿或合同赔偿所支付或可合理预期的费用或损失，且保险人或 合同赔偿人不会对此提出异议。在每种情况下，只要在根据本条款首次将相关金额添加到综合EBITDA后两(2)个会计季度内，该等金额实际以现金偿还给公司或适用的子公司(Xi)
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(如果在两(2)个会计季度内没有如此报销，则从下一个适用期间的综合EBITDA中扣除)减去(C)减去(C)包括在 综合净收入、(I)利息收入、(Ii)所得税抵免和退款(不包括所得税支出)、(Iii)上述(B)(V)和 (B)(Xi)所述项目在上述期间内发生相关非现金支出或亏损的会计季度之后的任何现金支付，(4)非现金或非常、非常或非经常性收入或收益，(5)互换协议下的未实现收益，(6)出售或处置公司或其任何附属公司在正常业务过程之外的任何资产的税后净收益(减去与此相关的所有费用和开支或收费)，以及非持续经营的税后净收益(未因本定义第(B)(2)款中增加的任何 金额而减少)，(Vii)本公司及其附属公司因注销或清偿债务而产生的任何税后净收益(减去相关费用及开支)及因股权证券重估而产生的未实现非现金收益 ()，均按公认会计原则综合基础计算。为了计算连续四个会计季度(每个会计期间，一个参考期)的任何期间的合并EBITDA，(A)如果公司或任何子公司在参考期内的任何时间进行了任何重大处置，则该参考期的综合EBITDA应减去相当于作为该参考期重大处置标的的财产的综合EBITDA(如果为正数)的金额，或 增加相当于该参考期的应占综合EBITDA(如果为负数)的金额。及(B)如本公司或任何附属公司于该参考期内已进行一项重大收购，而属于该重大收购标的物业的综合EBITDA于该参考期为正数，则该参考期的综合EBITDA应于给予形式上的效力后计算，犹如该等重大收购发生于该参考期的第一天。在此定义中，重大收购是指公司或任何 子公司对财产的任何收购或一系列相关的财产收购，包括(A)由企业或企业运营单位的全部或实质全部或任何重要部分组成的资产，或(Ii)个人的全部或实质所有普通股或其他股权，以及(B)涉及公司及其子公司支付超过100,000,000美元的对价(计算时包括与此类收购相关的债务总额)；重大处置指出售、转让或处置本公司或任何附属公司的财产，或出售、转让或处置本公司或该等附属公司的财产的一系列相关出售、转让或处置(借款人或其任何附属公司(或其任何组合)之间或两者之间的任何交易除外)，而该等交易于完成交易当日或之前为本公司或其任何附属公司带来总计超过100,000,000美元的现金收益总额(为免生疑问，该等出售、转让或处置不包括任何特许权使用费、派息、或有付款或其后应付的任何其他递延付款)。
？综合利息支出是指，就任何期间而言，指(A)本公司及其附属公司就本公司及其附属公司根据GAAP可分配至该期间的所有未偿债务按综合基础计算的该期间的利息支出(包括根据资本租赁义务作为利息处理的 利息支出)的超额部分(包括(I)与信用证和银行承兑汇兑融资有关的所有佣金、折扣和其他费用及收费)，以及 利率互换协议项下的净成本，条件是此类净成本可根据GAAP分配到该期间，及(Ii)与任何许可的 应收账款有关的任何利息、保费支付、债务贴现、费用、收费及相关开支减去(B)(B)上文(A)项所包括的范围内，(I)因摊销上一期间已支付的融资成本而产生的非现金金额，(Ii)因摊销债务折让或应付实物应计利息而产生的非现金金额，(Iii)根据第2.16节支付的任何分项融资付款，及 (Iv)有关任何经营租赁的任何利息开支。如本公司或任何附属公司自有关期间开始以来已完成一项重大收购或重大处置，则该期间的综合利息开支应按备考基准厘定，犹如该等收购或处置及任何相关债务的产生或偿还已于该期间开始时发生。
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？综合净收入指，就任何期间而言，本公司及其附属公司按公认会计原则按综合基础(无重复)计算的该期间的收入(或亏损)净额；但不包括除本公司或附属公司以外的任何人士的任何收入(或亏损)，但所撇除的任何该等收入可计入该期间或任何较后期间，但在有关 期间以现金(或转换为现金)实际支付给本公司或本公司任何全资附属公司的任何股息、分派或其他付款的范围内。
？综合净值是指截至确定之日，根据公认会计准则综合计算的公司及其附属公司的综合股东权益。
在任何日期，综合总负债是指(A)公司及其子公司的总负债(公司及其子公司之间的公司间债务除外)，其类型应反映在截至该日期按照公认会计原则编制的公司综合资产负债表中， (B)公司及其子公司的负债总额构成所有信用证、银行承兑汇票项下提取的和未偿还的金额。银行或其他金融机构为本公司或其任何子公司出具的银行担保和担保函，以及(C)由本公司或其任何子公司担保的(A)或(B)款所述类型的另一人(本公司或任何子公司除外)的债务；但综合总负债(I)不应包括与信用证、银行承兑汇票、银行担保、银行或其他金融机构出具的担保函有关的债务及类似债务，但实际提取的金额及本公司或任何附属公司尚未抵押或偿还的现金除外；及(Ii)在各方面均须受负债定义所载的限制及 豁免，包括上文(C)项下任何有限追索权担保金额的计算。尽管有上述规定，综合总负债应 包括本公司及其附属公司在任何核准应收账款安排下的所有负债(但不包括特别目的财务附属公司欠本公司或任何其他附属公司与此相关的公司间债务)。
？控制是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。控制？和？控制？这两个术语具有相关的含义。
？受控关联方？具有第9.03(B)节中赋予该术语的含义。
？对于任何可用的期限而言，相应的期限是指期限(包括隔夜)或具有与该可用期限大致相同的长度(不考虑工作日调整)的 付息期。
“涵盖实体”“”§ 252.82（b）;（b）根据12 CFR中定义并解释的发票涵盖的银行发票“§ 47.3（b）;或（c）涵盖FSI发票的发票，该术语在 中定义并根据12 CFR进行解释“§ 382.2（b）。
？承保方？具有第9.18节中赋予该术语的含义。
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“贷方指行政代理或任何贷方。
《每日简易索菲尔》就任何适用的确定日期而言， 指于该日期在纽约林业局S网站上公布的SOFR。
？债务发行是指借款人或其任何附属公司为借入的资金(包括混合证券和可转换为股权的债务证券)借入、发行或 发生其他债务，但以下情况除外：(A)借款人与/或其任何附属公司之间或之间的债务；(B)循环信贷协议项下的债务，包括对其进行的任何修订、重述、修订和重述、延期或替换；包括：(C)商业票据的发行；(D)因透支保护、信用证融资以及购买资金和设备融资而产生的债务；(E)因资本租赁和交易而产生的债务；本条款项下总额不超过300,000,000美元的客户或供应链融资安排，(Ii)外国子公司的本地信贷安排，以及(Iii)营运资本安排(在每种情况下，包括以相同的一般融资形式续期、更换或再融资)和(F)本金总额不超过250,000,000美元的借款的其他债务。
？债务评级？具有适用利率定义中赋予此类术语的含义。
？债务人救济法是指美国的《破产法》，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。
违约是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下 除非治愈或放弃，否则将成为违约事件。
？默认权利具有中赋予该术语的含义， 应根据12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)解释。
除第2.24节最后一段另有规定外，贷款人违约是指：(A)任何贷款人未能(A)在本协议要求为贷款提供资金之日起两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，该违约是由于该贷款人确定提供资金前的一个或多个条件(每个条件，连同任何适用的违约应在该书面文件中明确指出)未得到满足，或(Ii)在到期之日起两个工作日内，向行政代理或任何贷款人支付本协议项下要求其支付的任何其他款项，(B)已书面通知借款人或行政代理不打算履行本协议项下的资金义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明 涉及该贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人和S确定融资的先决条件，连同任何适用的违约，(br}应在书面或公开声明中明确说明)，(C)在行政代理人或借款人提出书面请求后三个工作日内，未能向行政代理人和借款人书面确认它将履行本条款规定的预期资金义务(但该贷款人应在收到行政代理人和借款人的书面确认后，根据本条款(C)不再是违约贷款人)，或(D)有或有直接或间接的母公司
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公司已：(1)根据任何债务人救济法成为诉讼标的，(2)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益负责，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(3)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令的执行，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或撤销与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理根据上述(A)至(D)款中的任何一项或多项作出的任何关于贷款人是违约贷款人的决定，以及这种状态的生效日期，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，且该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.24节最后一段的约束)，自该决定的书面通知确定之日起，应被视为违约贷款人，该书面通知应由行政代理在确定后立即交付给借款人和对方贷款人。
？披露事项是指在公司最近向美国证券交易委员会提供或提交的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中披露的任何事件、情况、状况或其他 事项，或 公司此后向美国证券交易委员会提供或提交的任何当前的Form 8-K报告，在每个情况下，在生效日期或之前向公众提供的任何当前报告。
美元或美元指的是美国的合法货币。
？欧洲经济区金融机构是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。
欧洲经济区成员国是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
EEA决议机构是指负责EEA金融机构决议的任何公共行政机构或任何受托于任何EEA成员国(包括任何受权人)的公共行政机构。
？生效日期？具有第4.01节中指定的含义。
电子签名？是指附加在合同或其他记录上或与之相关的电子声音、符号或程序，并由有意签署、验证或接受此类合同或记录的人采用。
？环境法律是指由任何政府当局发布、颁布或签订的所有法律、规则、法规、法规、条例或具有约束力的命令、法令、判决、禁令、书面通知或协议，与污染或环境保护、自然资源的保存或回收、任何危险物质的管理、释放或威胁释放，或与保护人类健康和危险物质安全有关的所有法律、法规、法规、条例、条例、法令、法令、禁令、书面通知或协议。
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环境责任是指直接或间接产生或基于以下各项的任何责任(包括损害赔偿、环境补救费用、罚款或赔偿责任)：(A)任何环境法，(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)暴露于任何危险材料，(D)向环境释放或威胁释放任何危险物质，或(E)根据 对上述任何内容承担或施加责任的任何合同、协议或其他双方同意的安排。
？股权是指股本股份、合伙企业权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权 购买或收购上述任何股份的任何认股权证、期权或其他类似权利。尽管有上述规定，任何可参照股权价值(不论如何定义或厘定)转换为股权及/或现金的债务，不构成股权。
？股权发行是指将借款人或其任何子公司的任何股权(包括与股权挂钩的证券)发行给任何人，但以下情况除外：(A)根据员工股票计划或员工和董事的其他福利或激励安排，(B)向借款人的任何子公司或由借款人的任何子公司发行 借款人或借款人的任何其他子公司，(C)董事符合资格的股份，(D)作为准许收购或投资的直接对价，(E)与期权或认股权证的转换有关，以及 (F)根据套期保值计划
？ERISA？系指不时修订的《1974年雇员退休收入保障法》 。
ERISA联属公司是指与本公司一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或业务(不论是否注册成立)。
？ERISA事件是指：(A)《ERISA》第4043节或根据其发布的关于一项计划的条例(免除30天通知期的事件除外)所界定的任何可报告的事件；(B)关于任何计划的累积资金不足的存在(如《守则》第412节或ERISA第302节所界定的)，无论是否放弃；(C)根据《守则》第412(D)条或ERISA第303(D)条申请豁免任何计划的最低资金标准；(D)公司或其任何ERISA关联公司因终止任何计划而根据ERISA第四章承担任何责任；(E)公司或任何ERISA关联公司收到来自PBGC或计划管理人的任何书面通知，涉及终止任何一项或多项计划或指定受托人管理任何计划的意向；(F)公司或其任何ERISA联属公司因本公司或其任何ERISA联属公司退出或部分退出任何计划或多雇主计划而招致的任何责任；或(G)公司或任何ERISA联营公司收到任何书面通知，或 任何多雇主计划收到来自公司或其任何ERISA联属公司的任何书面通知，涉及公司或其任何ERISA联属公司承担退出责任或确定多雇主计划是或预期 无力偿债。
欧盟自救立法 附表是指由贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法时间表，不时生效。
？违约事件具有第七条中赋予此类术语的含义。
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？不含税是指对收款方征收或与收款方一起征收的下列任何税种，或要求从对收款方的付款中扣缴或扣除，(A)按净收入(无论面值多少)、特许经营税和分行利得税征收或衡量的税项，在每种情况下，(I)由于收款方根据法律组织或将其主要办事处或贷款人的适用贷款办事处设在征收此类税项(或其任何政治分区)的管辖区内，或(Ii)属于其他关联税，(B)在贷款人(包括根据第9.04(C)节被视为贷款人的参与者)的情况下，美国联邦预扣税适用于下列日期：(I)贷款人获得贷款或承诺中的该权益(不是根据借款人根据第2.19(B)节或第9.02(D)节提出的转让请求)；或(Ii)贷款人变更其贷款办公室之日起，应支付给该贷款人或为该贷款人账户的金额。除非在任何情况下，根据第2.17节的规定，与该等税项有关的款项须在紧接该贷款人取得贷款或承诺书的适用权益之前支付予该贷款人S，或在紧接该贷款人变更其借贷办事处之前支付予该贷款人；(C)因该收款人S未能遵守第2.17(F)节的规定而应缴的税款；及(D)根据《金融、贸易及期货交易法》征收的任何美国联邦预扣税。
？《反洗钱法》是指截至生效日期的《守则》第1471至1474节(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据《守则》第1471(B)(1)节达成的任何协议以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或惯例，以及实施《守则》的这些章节。
？联邦基金有效利率是指，在任何一天，联邦基金有效利率是指纽约联邦基金管理局根据存款机构在S当日进行的联邦基金交易计算的年利率，其确定方式应不时在纽约联邦基金管理局S网站上公布，并在下一个营业日由纽约联邦基金管理局公布为有效联邦基金利率；提供如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。
联邦储备委员会是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。
？财务总监？是指本公司的首席财务官、首席会计官、财务主管、助理财务主管、高级副财务总裁或财务总监。
·惠誉指惠誉评级公司及其任何继任者。
外国贷款人是指(A)如果借款人是美国人，则指非美国人的贷款人，以及(B)如果借款人不是美国人，则是指居住在或根据借款人居住的司法管辖区以外的法律组织的贷款人(出于税务目的)。
？GAAP？指在美国普遍接受的会计原则。
？政府当局是指美国政府、任何其他国家或其任何政治区， 州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。
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圣杯是指特拉华州的有限责任公司GRAIL，LLC。
圣杯强制预付款日期具有第2.11(B)节中赋予它的含义。
圣杯交易协议是指借款人和圣杯之间的分离和分配协议(将转换为GRAIL，Inc.)，日期为2024年6月21日。
？Grail交易指(I)将Grail的全部或实质所有资产或至少大部分股权(包括透过分拆交易)出售、处置或以其他方式转让(或一系列实质上同时进行的相关出售、处置或其他转让)予借款人及其任何附属公司以外的人士，(Ii)本公司或其任何附属公司就第(I)款所述交易 向Grail资产负债表提供现金，及(Iii)支付与此相关的费用及开支。
？任何人(担保人)的担保，是指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(主要义务人)的任何债务或具有担保任何其他人(主要债务人)债务的经济效果的任何义务，包括担保人直接或间接的任何义务，(A)购买或支付(或垫付或提供资金购买或支付)此类债务，或购买(或垫付或提供资金购买)任何付款担保，(B)购买或租赁财产，(C)维持主要债务人的营运资金、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务，或(D)就银行或其他金融机构为支持该等债务而出具的任何信用证或担保书，作为账户当事人； 但担保一词不应包括在正常业务过程中托收或存款的背书。任何担保的金额应被视为相等于以下两者中较小的金额：(A)提供担保的债务中所述的 或可确定的金额，以及(B)根据包含该担保的文书的条款，担保人可能承担的最高责任金额，除非该 债务和该担保人可能承担的最高责任金额未予陈述或无法确定，在此情况下，担保金额应为该担保人根据本公司本着善意合理确定的合理可能承担的最高责任。作为动词使用的术语Guarantion？有相应的含义。
？危险材料是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法 规定的任何性质的所有其他物质或废物。
国际财务报告准则是指国际财务报告准则和适用的会计要求 (由国际会计准则理事会和国际财务报告准则解释委员会发布和/或由欧盟采纳)或适用于某一特定国家的其他公认会计原则 。
？任何人的负债不重复地指：(A)该人对借款的所有债务，(B)债券、债权证、票据或类似票据所证明的该人的所有债务的本金金额，(C)该人根据与其取得的财产有关的有条件出售或其他所有权保留协议所承担的所有债务(不包括在正常业务过程中发生的应付帐款和应计费用，以及根据在正常业务过程中与供应商签订的协议而进行的习惯性保留或保留所有权除外)。(D)该人就财产或服务的延期购买价格承担的所有债务(不包括
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(br}在正常业务过程中发生的应付帐款和应计费用)，(E)其他人对其拥有或取得的财产的留置权所担保的(或该等债务的持有人具有现有的无条件权利以其作担保的)所有债务，不论该人所担保的债务是否已被承担(但如该人并未承担或以其他方式对该等债务负上责任，该等债务的金额应视为相等于下列两者中较小者：(I)该等债务的数额及(Ii)该财产在厘定时的公平市值(在本公司S善意估计中)，(F)该人对他人负债的所有担保，(G)该人的所有资本租赁义务，(H)该人作为开户方就信用证及银行或其他金融机构出具的担保书而承担的所有义务，或有的所有义务，(I)所有或有的义务，任何人在银行承兑方面的债务，(J)该人在销售和回租交易中的所有义务，以及(K)该人在任何允许应收账款安排下的所有义务(但不包括特殊目的财务子公司欠本公司或与此相关的任何其他子公司的公司间债务)。 任何人的债务应包括任何其他实体(包括该人为普通合伙人的任何合伙企业)的债务，只要该人因该 个人在该实体的所有权权益而根据法律的实施而对此负有责任，但如该债项的条款规定该人无须对此负法律责任，则属例外。追索权 限于特定金额或该人的已识别资产的债务金额(包括构成债务的任何担保)应被视为等于(X)该特定金额和(Y)该已识别资产的公允市场价值(由该人本着善意确定)中的较小者。尽管本定义有任何相反规定，但负债一词不应包括(I)递延或预付收入，(Ii)为履行卖方保修或其他未履行义务而扣留的购买价格，(Iii)任何掉期协议项下产生的债务，(Iv)或有或有或延期付款义务(包括任何购买价格调整、赔偿义务、偿还义务、资金或投资承诺，或赚取、竞业禁止、咨询、特许权使用费、里程碑、期权、开发或其他激励性付款义务)。其他收购资产或其他业务组合以及(V)该人士在任何经营租约项下或与任何经营租约有关的所有债务。
？保证税是指(A)对借款人在任何贷款文件下的任何债务所作的任何付款所征收的税(不包括税)，或就借款人在任何贷款文件项下的任何债务所作的任何付款而征收的税，以及(B)在本(A)款中未另有描述的范围内的其他税。
？受偿人具有第9.03(B)节中赋予该术语的含义。
？指数债务是指公司借款的优先、无担保、长期债务，不由任何其他个人或实体担保，或受到任何其他信用增强的约束。
？不合格机构是指(A)自然人，(B)违约贷款人或其贷款人母公司，(C)本公司、其任何子公司或其任何关联公司，或(D)为一个或多个自然人或其亲属拥有和经营的公司、投资工具或信托，或为其主要利益拥有和经营的公司、投资工具或信托基金。
？信息？具有第9.12节中赋予该术语的含义。
？利息选择请求？指借款人根据第2.08节提出的转换或继续借款的请求，实质上应采用本文件附件中作为附件F-2的形式或行政代理批准的任何其他形式。
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？付息日期是指：(A)对于ABR贷款以外的任何贷款，适用于该贷款的每个利息期的最后一天和到期日；但如果定期SOFR贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日期；及(B)对于ABR贷款，指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日和到期日。
？对于每笔定期SOFR贷款，利息期限是指从支付该定期SOFR贷款之日开始，或转换为或继续作为SOFR定期贷款之日起，至借款人在借款申请中选择的之后一个月、三个月或六个月结束的期间；
(A)本应在非营业日结束的任何利息期间应延长至下一个营业日，除非该营业日适逢另一个历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束；
(B)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该日历月中没有相应日期的某一日)的任何利息期间，应在该日历月的最后一个营业日结束时结束；
(C)根据第2.14(E)节从本定义中删除的基期不得用于该借款请求或利息选择请求中的规范 ；以及
(D)利息期限不得超过到期日。
？美国国税局是指美国国税局。
投资级评级指(A)穆迪S的Baa3级或更高的债务评级，(B)S的BBB级或更高的债务评级，以及(C)惠誉的BBB级或更高的债务评级。
？摩根大通是指摩根大通银行，N.A.
牵头安排人是指摩根大通作为本协议所证明的信贷安排的唯一牵头安排人和唯一簿记管理人 。
贷款人母公司对任何贷款人来说，是指该贷款人直接或间接为子公司的任何人。
出借人是指附表2.01中所列的个人，以及根据第2.19节或根据本协议所设想的转让和假设或其他文件而成为本协议项下出借人的任何其他个人，但根据本协议所述转让和假设或其他文件而不再是本协议当事人的任何此等个人除外。
？对于任何贷款人来说，贷款办公室是指在贷款人S行政调查问卷中描述的贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知本公司和行政代理的其他一个或多个办公室，该办公室可包括该贷款人的任何附属公司或该贷款人或该附属公司的任何国内或国外分支机构。除文意另有所指外，凡提及贷款人时，应包括其适用的贷款办公室。
？就任何资产而言，留置权是指(A)任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或抵押权益，以及(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁、土地租赁、主租约或所有权保留协议(或与上述任何资产具有实质相同经济效果的任何融资租赁)所拥有的权益。
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贷款单据是指本协议和根据本协议第2.10(E)节签发的任何本票。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提及应包括其所有附录、证物或附表，以及对其的所有修订、重述、补充或其他修改，并应指在该引用生效的任何时间有效的本协议或该贷款文件。
？贷款是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。
·当地时间，在贷款或借款的情况下，是指纽约市时间。
重大不利影响是指对(A)公司及其子公司的整体业务、经营结果或财务状况，(B)公司履行本协议项下的付款义务的能力，或(C)行政代理和贷款人在贷款文件(整体)项下的重大权利或补救措施的重大不利影响。
重大债务是指任何一个或多个借款人或任何子公司本金总额超过250,000,000美元的债务(贷款和公司间债务除外)，或与一项或多项互换协议有关的债务。就确定重大债务而言，借款人或任何附属公司在任何时间就任何掉期协议承担的债务的本金金额应为借款人或该附属公司在该时间终止该掉期协议时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。
重大附属公司在厘定的任何时间，指截至本公司最近一个财政年度，在当时结束的连续四个财政季度期间，其财务报表已根据第5.01(A)节(或在任何该等财务报表交付之前，第3.04(A)节所述财务报表所包括的本公司最后一个财政年度)作出的贡献超过该期间综合EBITDA的10%(10%)的每一间附属公司。
？到期日？是指截止日期后364天的日期； 如果该日期不是营业日，则到期日应为紧随其后的营业日。
？最高速率？的含义与第9.15节中赋予该术语的含义相同。
穆迪是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。
？多雇主计划是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的多雇主计划。
？净现金收益意味着：
(A)就任何资产出售而言，借款人及其附属公司就任何资产出售实际收到的所有现金(就本定义而言，应包括现金等价物)收益(包括根据应收票据或分期付款或购买价格调整或其他方式以延期支付本金方式收到的任何现金或现金等价物收益，但仅在收到时) 扣除(I)销售成本和支出，包括所有合理的律师费、会计费、经纪费、咨询费和其他常规费用和佣金，所有权和记录税收支出以及与此相关的其他合理费用和支出，(Ii)因此而支付或合理估计应支付的所有税款
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(包括从美国境外组织的子公司汇回此类现金收益所产生的税款)，(Iii)根据此类资产的任何留置权条款，就任何受此类资产出售约束的资产所担保的义务所需支付的所有款项，(Iv)因此类资产出售而需要向子公司或合资企业的少数股东或拥有此类资产出售资产的实益权益的任何其他人(借款人或其任何子公司除外)支付的所有分配和其他付款，(V)借款人或其任何附属公司根据公认会计原则为购买价格或类似的调整、赔偿或负债、或有其他方面提供资金而建立的任何准备金的金额，合理估计应与此类资产出售相关的应付金额(前提是，在从此类储备中释放任何此类金额时，此类金额应构成现金净收益)和(Vi)根据证明任何此类资产出售的文件设立的任何资金托管，以确保与任何此类资产出售相关的任何赔偿义务或购买价格调整(前提是，从代管中发放给借款人或子公司的任何金额，在扣除任何相关费用后应构成现金收益净额)；和
(B)就任何股票发行或债券发行而言，指借款人及其附属公司就该等股票发行或债券发行(视属何情况而定)实际收到的所有现金收益的总额，扣除与此有关而产生的合理费用、开支、成本、承销折扣及佣金，以及因此而支付或合理估计应支付的税款。
？未经同意的贷款人具有第9.02(D)节中赋予该术语的含义。
？NYFRB是指纽约联邦储备银行。
？对于任何一天，NYFRB利率是指(A)在该日有效的联邦基金有效利率和 (B)在该日(或对于非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；提供如果在营业日的任何一天都没有公布任何此类利率，则术语NYFRB利率是指行政代理在纽约市时间上午11：00从其选择的具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的联邦基金交易利率；提供, 进一步如上述所确定的任何税率将小于零，则就本协定而言，该税率应被视为零。
？NYFRB的网站是指NYFRB的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。
？债务是指贷款的所有未付本金、应计利息和未付利息，所有应计和未付费用，以及所有费用、报销、赔偿和其他债务和债务(包括在任何破产、无力偿债、审查、接管或其他类似法律程序悬而未决期间应计的利息和费用，无论该法律程序是否允许或允许)，公司及其任何子公司对任何贷款人、行政代理人或任何受补偿方的义务和负债，无论是在生效日期 或之后产生的，直接或间接、共同或若干、绝对或或有、到期或未到期的因合同、法律实施或其他原因而产生的已清算或未清算的、有担保的或无担保的，根据本协议或任何其他贷款文件产生或发生的，或在任何时间发生的任何贷款或偿还或产生的其他债务或其他票据。
？OFAC？指美国财政部外国资产控制办公室。
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经营租赁是指根据第1.04节在贷款文件中作为经营租赁入账的任何安排。
？其他关联税，对于任何接受者来说，是指由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、 根据任何贷款文件履行其义务、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、根据或执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。
？其他税项是指所有现有或未来的印章、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项， 因根据任何贷款文件签立、交付、履行、强制执行或登记，或因根据任何贷款文件收取或完善担保权益而支付的任何款项而产生的所有税项，但就转让(根据第2.19节进行的转让除外)征收的任何此类税项除外。
？隔夜银行融资利率是指，在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦资金和隔夜欧洲美元交易的利率，因为该综合利率应由纽约联邦储备银行不时在S网站上公布，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为隔夜银行融资利率。
参与者？具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。
·参与者登记册的含义与第9.04(C)节赋予该术语的含义相同。
？《爱国者法案》指《美国爱国者法案》(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))。
？付款？具有第8.04(A)节中赋予该术语的含义。
？付款通知？具有第8.04(A)节中赋予该术语的含义。
？PBGC？指ERISA中引用和定义的养老金福利担保公司以及执行类似职能的任何后续实体。
？允许的产权负担意味着：
(A)法律对尚未缴纳的税款(在不违反第5.04节的范围内)或正在根据第5.04节提出争议的范围内施加的留置权，以及对未支付的水电费的留置权；
(B)承运人、仓库管理员S、机械师、材料工人S、维修工S、供应商S和其他由法律规定的、在正常业务过程中产生并确保未逾期超过九十(90)天(或逾期超过90天，则未归档且未采取其他行动强制执行此类留置权)的义务 或正在根据第5.04节受到争议的；
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(C)在正常业务过程中作出的与工人补偿、失业保险和其他社会保障或退休福利法律或法规或雇佣法律有关的承诺和存款，以确保根据保险或自我保险安排对保险承保人承担责任，或 确保其他公共、法定或监管义务；
(D)保证在正常业务过程中履行投标、贸易合同、政府合同、租赁、法定义务、客户存款和垫款、担保人、关税和上诉保证金、履约保证金和完成保证金以及其他类似性质义务的保证和存款，以及保证信用证或银行担保的留置权；
(E)任何已授予的留置权或与任何法律程序有关的留置权(包括判决留置权)，但以该程序未导致第七条第(K)款下的违约事件为限，或保证上诉或保证与此类法律程序或判决有关的留置权；
(F)地役权、分区限制、通行权以及法律规定的或在正常业务过程中产生的对不动产的类似押记或产权负担，不保证任何金钱义务，也不会对受影响财产的价值造成重大减损，也不会对公司及其子公司的正常业务行为造成重大干扰；
(G)业主、出租人或分租人根据任何租契或分租契或只影响业主、出租人或分租人的权益的任何留置权而享有的任何权益或所有权，以及该业主、出租人或分租人的其他法定及普通法留置权；
(H)授予他人的租赁、许可、再租赁或再许可(I)在授予时不会对本公司及其子公司的业务造成任何实质性的不利干扰；(Ii)仅在借款人或其任何子公司(或其任何组合)之间或之间进行，或(Iii)授予他人且不受第6.03节禁止；
(I)公司或其任何附属公司在正常业务过程中签订的个人财产经营租约的预防性UCC融资报表或类似备案文件所证明的声称的留置权；
(J) 本公司或任何附属公司作为被许可人或再被许可人订立的任何许可或再许可项下许可人的任何权益或所有权(I)在生效日期存在，(Ii)在其正常业务过程中或 (Iii)本协议未作禁止；
(K)就任何不动产而言，不会对此种不动产的使用造成实质性损害的非实质性所有权瑕疵或违规行为；和
(L)因正常业务过程中产生的票据、动产抵押、租赁、应收账款、贸易承兑或其他票据或或有回购义务的出售、贴现或担保而产生的任何担保权益。
许可应收款融资是指公司或其任何子公司在 中进行的任何一项或多项应收账款融资，公司或该子公司将许可证券化转让的资产出售、转让或以其他方式贡献给特殊目的财务子公司，然后特殊目的财务子公司(A)将任何此类许可证券化转让的资产(或其中的一项权益)出售(根据公认会计准则确定)给一个或多个应收账款融资人，(B)向该等应收账款融资人借款，并通过该许可融资融资人的质押为该借款提供担保
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(Br)证券化转让资产或(C)以其他方式为其收购该许可证券化转让资产提供资金，并与此相关，将该许可证券化转让资产(可能还包括特殊目的金融子公司S的所有财产和资产)的权益转让给该等应收账款融资人；但(I)该等应收账款融资不得因下列原因而向本公司或其任何其他附属公司(特别目的财务附属公司除外)追索：(A)回购不符合资格的应收账款及相关资产，(B)惯常赔偿(在任何情况下均不包括对出售予特别目的财务附属公司的准许证券化转让资产的信贷损失的赔偿)及(C)本公司就其任何附属公司根据该准许应收账款安排向特别目的财务附属公司交付的准许应收账款安排而成为发起人的义务作出的惯常有限追索权担保。(2)行政代理人应合理地 满意任何此类交易的结构和文件，并且此类交易的条款，包括应收款的出售折扣、应收款融资人在该折扣项下的承诺期限以及任何终止事件，应(行政代理人善意理解)应与市场上类似交易的现行条款保持一致，此类交易涉及信用质量相似的应收款发起人/服务机构和特征相似的应收款池。以及(Iii)未经行政代理人事先书面批准，不得在任何实质性方面修改或修改此类交易的文件(不得无理扣留、延迟或附加条件)，但须受在美国、其任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区组织的子公司是转让资产的卖方、转让人或 出资人的任何此类设施的限制，但须符合根据该设施所属外国司法管辖区的法律和程序的惯例，以及行政代理人(合理行事)可接受的与前述规定的差异。
允许重组是指公司的直接和间接子公司因税务筹划或任何相关法律或监管框架的变更或潜在变更而进行转换、重组或重组的一项或一系列交易，无论是通过(A)转让、(B)收购、(C)出资、(D)合并、(E)合并、(F)自愿解散、(G)清算、(H)资本重组、(I)身份、形式、组织地点、注册、住所或除第5.03(B)或(J)节另有规定外，在相关及 范围内，每宗个案的结果均可能导致本公司及/或本公司各附属公司之间直接或间接出售、转让或转让股权及/或其他资产，且在每宗个案中，行政代理(根据其合理信用判断行事)批准该等准许重组。
允许证券化转让资产就本公司或任何附属公司(特别目的财务附属公司除外)而言，是指本公司或该附属公司(特别目的财务附属公司除外)、本公司或该等附属公司的应收账款、应收票据或剩余款项，连同与此有关的若干资产(包括就该等应收账款收取款项的任何存款账户，但仅限于该等应收账款)及从中收取款项的权利。
？个人？是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府当局或其他实体。
？计划是指符合ERISA第IV章或《守则》第412节或ERISA第302节的规定的任何员工养老金福利计划(多雇主计划除外)，就该计划而言，公司或任何ERISA关联公司是(或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069节被视为)雇主，如第3(5)节所定义的 。
？计划资产法规指29 CFR§ 2510.3-101等后，经不时修订的ERISA第3(42)条修改。
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？最优惠利率是指《华尔街日报》最后一次引用为美国最优惠利率的利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)(选定的利率)中公布的最高年利率，作为银行最优惠贷款利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或联邦储备委员会发布的任何类似利率(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。
优先负债指(A)本公司或以任何留置权担保的任何附属公司对本公司或任何附属公司的任何资产(S)的负债及(B)任何附属公司的无担保债务，两者均欠本公司或任何附属公司以外的人士。
Pte？指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能会不时修改。
？《合格财务合同》一词的含义与《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条中所赋予的含义相同。
？QFC信用支持具有第9.18节中为此类术语指定的含义。
*合格收购是指任何涉及公司或其任何子公司支付总对价超过$750,000,000的收购；条件是该总对价中不少于$500,000,000以现金形式支付。
O合资格收购债务指本公司或其任何附属公司为一项合资格收购及任何关联交易或一系列关联交易(包括为本公司、其任何附属公司或拟收购人士(S)或拟收购资产的全部或部分先前存在的债务进行再融资或置换)而全部或部分已发行或产生的任何债务。
？合格贷款是指借款人或其任何附属公司为融资圣杯交易而订立的循环贷款(不包括循环信贷协议或其任何修订或替换)、定期贷款或类似贷款。
应收账款融资人是指一名或多名不是本公司附属公司或联营公司且定期从事应收账款证券化业务的人士，其中可能包括一家或多家资产担保商业票据管道或商业银行。
？收款人？指(A)行政代理和(B)任何贷款人(视情况而定)。
相对于当时基准的任何设置的参考时间是指(1)如果该基准是术语SOFR， 上午5：00。(芝加哥时间)在设定日期前两个美国政府证券营业日的前一天，或(2)如果该基准不是期限SOFR，则由行政代理以其合理的酌情决定权确定的时间。
？《登记册》具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。
？相关通信？具有第9.06(B)节中赋予该术语的含义。
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？关联方，就任何特定人士而言，是指该指定人士的S关联公司及其各自的合伙人、董事、高级管理人员、经理、雇员、受托人、管理人、顾问、服务提供者、代表、代理人及顾问。
？相关政府机构是指美联储理事会和/或NYFRB，或由美联储理事会和/或NYFRB正式认可或召开的委员会，或在每种情况下，都是指其任何继任者。
？除第2.24节另有规定外，所要求的贷款人 是指在任何时候具有以下条件的贷款人：(I)在截止日期发放贷款之前，其承诺额超过该时间总承诺额的50%，以及(Ii)在截止日期为贷款提供资金时及之后，本金总额超过当时所有未偿还贷款本金总额50%的贷款，但违约贷款人的贷款和承诺除外 ，在任何时候确定所需贷款人时，不得将其考虑在内。
O决议授权机构指EEA决议授权机构，或者，就任何英国金融机构而言，指联合王国决议授权机构。
责任人员指 (A)行政总裁总裁、本公司财务总监或首席法务官，或任何该等人士以书面向行政代理指定并获行政代理合理接受的任何其他人士 及(B)仅就根据第二条发出的通知而言，指任何前述高级人员在发给行政代理的通知中如此指定的借款人的任何其他高级人员或雇员或借款人的任何其他高级人员或雇员， 借款人与行政代理之间的协议或根据协议指定的借款人的任何其他高级人员或雇员。根据本协议交付的任何文件，经借款人的负责人签署后，应最终推定为借款人已授权采取一切必要的公司、合伙和/或其他行动，该负责人应最终推定为代表借款人行事。
？循环信贷协议是指借款人、借款人一方、作为行政代理的美国银行、开证行和Swingline贷款人以及其他开证行之间的某些信用协议，日期为2023年1月4日。
·S指标准普尔S金融服务有限责任公司，S全球公司的子公司，及其任何继任者。
销售和回租交易是指任何人以承租人的身份对任何财产或资产进行的任何出售或以其他方式转让。
？同日资金意味着立即可用资金。
？受制裁国家在任何时候都是指本身是任何全面制裁的对象或目标的国家、地区或领土(截至生效日期，仅包括所谓的顿涅茨克人民和S共和国、所谓的卢甘斯克人民和S共和国、乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区)。
？受制裁人员是指：(A)在任何时候，(A)外国资产管制处、美国国务院、联合国安理会、欧洲联盟、任何欧盟成员国或联合王国国库S陛下维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)位于、组织或居住在受制裁国家的任何人(除非该人拥有在该国家或地区进行业务的适当许可证，或以其他方式被允许在该国家或地区居住或组织，而不违反任何制裁)；(C)上述(A)或(B)或(D)条所述的任何一人或多於一人拥有或控制50%或以上的任何人，或任何因任何制裁而禁止与其进行交易的人。
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？制裁是指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院实施的制裁，或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国国库S陛下实施的制裁或贸易禁运。
？美国证券交易委员会是指美国证券交易委员会或任何继承其任何主要职能的政府机构。
《证券法》指1933年的美国证券法。
SOFR是指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。
SOFR管理人？是指NYFRB(或担保隔夜融资利率的继任管理人)。
特殊目的金融子公司是指完全为以下目的而设立的子公司，其唯一活动应包括根据许可应收账款安排收购和融资许可证券化转让资产以及任何其他附带活动。
？对于任何个人(母公司)而言，子公司是指在任何日期，其账目将与母公司S合并财务报表中的母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，截至目前，超过50%的普通合伙权益是拥有、控制或持有的。
子公司是指本公司的任何子公司。
·受支持的QFC？具有第9.18节中为此类术语指定的含义。
？掉期协议？指任何涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值衡量指标的任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议，或任何类似交易或这些交易的任何组合。
？辛迪加代理是指高盛美国银行、美国银行、北卡罗来纳州银行和法国巴黎银行各自以本协议所证明的信贷安排辛迪加代理的身份。
？税收是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税收、征税、征收、关税、扣减、预提(包括备用预扣)、 评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。
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？SOFR期限指的是，就任何借入的定期SOFR贷款而言，对于与适用利息期相当的任何期限，(A)期限SOFR参考利率在芝加哥时间凌晨5：00左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利息期相当的两个美国政府证券营业日的总和，如CME Term Sofr署长公布的那样，加上(B)0.10%。
术语SOFR确定日具有术语SOFR参考率定义中赋予它的含义。
？定期SOFR贷款是指按SOFR期限计息的贷款(不包括按替代基本利率定义第(C)款计息的ABR贷款)。
？术语SOFR参考利率是指，对于任何日期和时间(例如日期，术语SOFR确定日)，对于以美元计价的任何期限SOFR借款以及对于与适用利息期间相当的任何期限，由CME术语SOFR管理人发布并被行政代理识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该条款SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未公布适用条款SOFR的条款SOFR参考利率，并且尚未出现关于SOFR条款的基准更换日期，则只要该日是美国政府证券营业日，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是针对CME条款SOFR管理人发布该条款SOFR参考利率的前一个美国政府证券营业日发布的SOFR参考利率。只要在该期限确定日之前的第一个美国政府证券营业日不超过五(5)个美国政府证券营业日。
？总杠杆率？具有第6.04(A)节中赋予该术语的含义。
？交易是指借款人签署、交付和履行本协议和其他贷款文件， 借款和其他信贷延期及其收益的使用。
？在参考 中使用的任何贷款或借款的类型，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是参照SOFR期限(ABR贷款除外，其利率基于替代基本利率定义 第(C)款)或替代基本利率确定的。
？英国金融机构是指任何BRRD 企业(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)中定义)或由英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订) 中IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。
？英国决议机构是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。
“未调整基准替换”指适用的基准替换 ，不包括相关基准替换调整。
“"United States"是指美利坚合众国。”
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“美国政府证券营业日"指除 （i）星期六、（ii）星期日或（iii）证券业和金融市场协会建议其会员固定收益部门全天关闭以买卖美国政府证券的日子以外的任何日子。”
？美国人？指守则第7701(A)(30)节所指的美国人。
？《美国特别决议制度》具有第9.18节中赋予该术语的含义。
简体中文税务合规证书“具有 第2.17（f）（ii）（B）（3）节中赋予该术语的含义。
UCC？指在任何适用的司法管辖区或任何司法管辖区的任何其他法律中不时有效的《统一商法典》，这些法律要求适用于担保物权的设定、完善或优先权问题。
？未提取费用的含义与第2.12(A)节中赋予该术语的含义相同。
？全资附属公司指本公司直接或间接拥有100%已发行及已发行权益 的附属公司(不包括(X)董事合资格股份；(Y)按适用法律规定向外籍人士发行的股份；及(Z)由个人以信托形式持有或以其他方式持有的股份，而实益权益由本公司(直接或间接)持有)。
？退出责任是指因完全或部分退出多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。
？减记和转换权力是指：(A)对于任何EEA清盘机构，根据适用的EEA成员国的自救立法，该EEA清盘机构不时的减记和转换权力，欧盟自救立法附表中描述了这些减记和转换权力，以及(B)对于联合王国，适用的清盘机构根据自救立法有权取消、 减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如已根据该等合约或文书行使权利一样，或中止与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例下的任何权力的任何义务。
第1.02节贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类型进行分类和指代(例如，定期SOFR贷款)。借款也可以按类型分类和引用(例如，术语SOFR借款)。
第1.03节一般术语。此处术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。这些词语包括？、？包括？和？包括？应被视为后跟短语？但不限于？“将”一词应被解释为与“应”一词具有相同的含义和效果。法律一词应解释为指所有法规、规则、条例、法规和其他法律(包括根据这些法律作出的具有法律效力或受影响人员通常遵守的官方裁决和解释)，
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以及所有政府当局的所有判决、命令和法令。除文意另有所指外，(A)任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(须受本文所述的该等修订、重述、补充或修改的任何限制)，(B)任何法规、规则或条例的任何定义或提及应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改(包括通过一系列可比的继承法)的协议、文书或其他文件。(C)本协议中对任何人的任何提及应解释为包括S的继任者和受让人(受本协议规定的任何转让限制的限制)，如果是任何政府当局，则指已继承其任何或所有职能的任何其他政府当局；(D)本协议中的词语、本协议和本协议下类似含义的词语应解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定规定；(E)本协议中对条款、节、展品和附表的所有提及应解释为指条款、节、展品和附表的条款和节、展品和附表本协议，(F)资产和财产一词应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利和 (G)本协议中对合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提及，应被视为适用于有限责任公司的分公司或有限责任公司对一系列资产的分配(或对该等分公司或分配的解除)，就好像它是合并、合并、合并、转让、出售、处置或转让，或与单独的人合并、转让、出售、处置或转让，或与单独的人合并、转让、出售、处置或转让，以及 有限责任公司的任何部门应构成本协议项下的单独的人(作为附属公司、合资企业或任何其他类似术语的有限责任公司的每个部门也应构成该人或实体)。
第1.04节会计术语；公认会计原则；形式计算。
(A)除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按不时生效的公认会计原则解释；但如果本公司通知行政代理公司要求对本协议的任何条款进行修订，以消除在GAAP生效日期之后或在其应用中发生的任何变更对该条款的实施的影响(或者如果管理代理通知本公司所需的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订)，无论该通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该条款应根据在紧接该变更生效前有效并适用的公认会计原则进行解释 ，直至撤回该通知或根据本协议修订该条款为止。尽管本协议中有任何其他规定，(I)本协议中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，并且本协议中提及的所有金额和比率的计算均应(A)不影响会计准则编纂项下的任何选择825-10-25(或 具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)按其中定义的公允价值对公司或任何子公司的任何债务或其他负债进行估值，以及 (B)在不影响会计准则编撰470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)下对可转换债务工具的任何债务处理的情况下，以其中所述的减少或分叉的方式对任何此类债务进行估值。这种债务在任何时候都应以其全部陈述的本金估值 和(Ii)尽管根据会计准则汇编842(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对租赁进行了处理，但与下列任何一项有关的任何债务应被视为与经营性租赁有关的债务，不应构成贷款文件下的资本租赁债务：(A)已经或将要发生的租赁：
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由于会计准则编纂842(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)或(B)由该人士或其关联公司于生效日期后订立的类似上述任何租赁或安排，在对公认会计准则作出任何修订或解释性更改前，该人士已将 记作经营租赁。为避免疑问，双方理解并同意，根据会计准则汇编842(或任何其他会计准则编纂或具有类似结果或效果的任何其他会计准则或财务会计准则)，该人将被视为经营租赁的租约或其他安排也应被视为经营租赁。
(B)本协议规定对任何收购、处置、发行、产生或承担债务或其他交易进行的所有备考计算，在每种情况下均应在实施该等收购、处置或发行后计算 (如属根据本协议进行的任何备考计算，以确定该等收购、处置或发行、产生或承担债务或其他交易是否根据本协议不被禁止完成)。发生或承担债务(以及自进行备考计算的期间的第一天起且在计算日期之前完成的任何其他此类交易)，犹如此类交易发生在连续四个会计季度的第一天，其中最近一个会计季度的财务报表应根据第5.01(A)或5.01(B)节(或在任何此类财务报表交付之前，截至2024年3月31日的财政季度结束)结束，并且在适用的范围内，与收购或处置资产相关的历史收益和现金流量、任何相关的债务产生或减少以及任何相关的成本节约、运营费用减少和协同效应，所有这些都符合证券法下S-X法规第11条的规定(如果是成本节约，则是运营费用的减少和协同效应)。如任何债务采用浮动利率，并具有形式上的效力，则该等债务的利息应按厘定日期的有效利率作为整个期间的适用利率计算(考虑适用于该等债务的任何掉期协议)。
第1.05节利率。以美元计价的贷款利率可能来自一个利率基准，该基准可能会被终止，或将成为或未来可能成为监管改革的对象。在基准转换事件发生时，第2.14(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理人对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或任何替代利率、后续利率或其替代率，包括但不限于，任何此类替代利率、后续利率或替代参考利率的组成或特征是否将与被替代的现有利率相似或产生相同的 价值或经济等价性，或具有与任何现有利率停止或不可用之前相同的数量或流动性，不承担任何责任，也不承担任何责任。行政代理及其附属公司和/或 其他相关实体可能参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代利率)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款，在合理的酌情权下选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、 附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他形式，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。
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第二条
学分
第2.01节承诺。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，各贷款人(分别和非共同)同意在成交日一次提款向借款人提供美元贷款，本金总额不得超过该贷款人S的承诺。每一贷款人S的承诺额应自动减去该贷款人发放的每笔贷款的金额，该减幅应在该贷款人发放此类贷款后立即生效。承诺额 不属于循环性质，本协议项下借入、偿还或预付的金额不得再借入。
第2.02节借款和借款。
(A)每笔贷款应作为借款的一部分，由贷款人根据各自的承诺按比例发放贷款。贷款人未按规定发放贷款，不解除其他贷款人在本协议项下的义务；但贷款人的承诺是多项的， 任何贷款人对S未按要求发放贷款不负责任。
(B)除第2.14节另有规定外，每笔借款应完全由借款人根据本协议提出的ABR贷款或定期SOFR贷款组成。每一贷款人可自行选择通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或关联公司发放贷款来发放贷款(如果是关联公司，第2.14、2.15、2.16和2.17节的规定应适用于该关联公司，适用范围与该贷款人相同)；但该选择权的任何行使不影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。
(C)在任何期限SOFR借款的每个利息期开始时，借款总额应为1,000,000美元的整数倍，且不少于10,000,000美元。在进行每笔ABR借款时，借款总额应为1,000,000美元的整数倍，且不少于10,000,000美元。一种以上类型的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还借款总额不得超过六(6)个期限SOFR借款。
(D)尽管本协议有任何其他规定，如果就任何借款申请的利息期限将在到期日之后结束，则借款人 无权要求、或选择转换或继续借款。
第2.03节借款申请。要申请借款，借款人应(A)通过不可撤销的书面通知(借款人签署的书面借款请求，并立即通过电话确认该请求)将此类请求通知行政代理 (A)如果是SOFR借款期限，则不迟于当地时间上午11：00，(3)建议借款日期前三个美国政府证券营业日，或(B)如果是ABR借款，则不迟于提议借款日期的纽约市时间上午11：00。每一次此类电话借阅请求都应是不可撤销的，并应在借款人签署的书面借阅请求的基础上，通过亲手交付或传真的方式迅速确认。
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每个此类电话和书面借阅申请应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：
(I)所要求借款的本金总额；
(Ii)借入日期，该日期为营业日；
(3)这种借款是ABR借款还是SOFR定期借款；
(4)就SOFR借款期限而言，适用于该期限的初始利息期，该利息期应是《利息期》定义所设想的期间；和
(v)借款人将支付资金的帐户的位置和号码，应符合第2.07条的要求。’
如果未指定有关借款类型的选择 ，则请求的借款应为DAB借款。如果没有针对任何请求的SOFR期限借款指定利息期，则借款人应被视为选择了一个月的利息期（持续时间）。’收到根据本节规定的借款请求后，行政代理应立即将其详细信息以及作为所请求借款的一部分而将提供的借款金额告知每个借款人。’
第2.04节[已保留].
第2.05节[已保留].
第2.06节[已保留].
第2.07节为借款提供资金。
(A)每一贷款人应在本协议所规定的日期进行每笔贷款，仅在纽约市时间中午12：00之前电汇相同的当日资金(如果是ABR借款，则在纽约市时间下午1：00之前)，通过通知贷款人，将其最近为此目的指定的行政代理的账户电汇至最近指定的行政代理的账户。行政代理将通过迅速将在管理代理的上述账户中收到的资金记入借款人在适用借款申请中指定的借款人的账户中，向借款人提供此类贷款。
(B)除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知(或如果是美国存托凭证借款，则在借款日期纽约市时间下午1：00之前)该贷款人将不会向行政代理提供S在该借款中的份额，否则行政代理人可假定该贷款人已根据本节(A)段在该日期提供该份额，并可根据这一假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理支付相应的金额 ，自借款人获得该金额之日起计(包括该日在内)，但不包括向行政代理支付款项的日期
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行政代理，(I)对于此类贷款人，以隔夜银行融资利率和行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率中的较大者为准。 对于借款人而言，为适用于ABR贷款的利率。如果该出借人向行政代理支付了该金额，则该金额应构成该出借人S在此类借款中的借款。行政代理人就本款(B)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知，在没有明显错误的情况下，即为决定性的通知。
第2.08节利益选举。
(A)每次借款最初应属于适用借款请求中规定的类型，如果借款期限为SOFR，则借款请求中规定的初始利息期限应为该借款请求中规定的初始利息期限。此后，借款人可以选择将这种借款转换为不同的类型或继续进行这种借款，如果是期限SOFR借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在本节中规定。借款人可以针对受影响借款的不同部分选择不同的选项，在这种情况下，每个此类部分应在持有此类借款的贷款人之间按比例分配，构成每个此类部分的贷款应被视为单独借款。
(B)为根据本节作出选择，借款人应在第2.03节规定需要提出借用请求时(通过电话或借款人发出的不可撤销的书面通知)将该项选择通知行政代理，如果借款人要求在该项选择生效之日借入因该项选择而产生的类型借款。每个此类电话利息选择请求应不可撤销，并应通过亲手交付或传真至行政代理确认借款人签署的书面利息选择请求。尽管本条款有任何相反规定，本节不得解释为允许借款人(I)为不符合第2.02(D)节的定期SOFR贷款选择利息期限，或(Ii)将任何 借款转换为此类借款所不具备的类型的借款。
(C)每个电话和书面权益选择请求应根据第2.02节具体说明以下信息：
(I)借款人的姓名或名称及该利息选择请求所适用的借款，如就其不同部分选择不同的选择，则须将该等借款的部分分配给每项借款(在此情况下，须就每项借款指明根据下文第(Iii)及(Iv)条指明的资料)；
(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，即营业日；
(3) 由此产生的借款是ABR借款还是SOFR期限借款；以及
(4)如果由此产生的借款是SOFR借款的期限，则在这种选择生效后适用的利息期，该利息期应是术语利息期的定义所设想的期间。
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如果任何此类利息选择请求请求期限SOFR借款，但没有指定利息期限 ，则借款人应被视为选择了一个月的利息期限S。
(D) 收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节和每次借款的借款人S部分通知各贷款人。
(E)如果借款人未能在适用的利息期限结束前就SOFR借款期限及时提交利息选择请求，则除非该借款按本条款规定得到偿还，否则在该利息期限结束时，该借款应转换为ABR借款。尽管本协议有任何相反规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求通知本公司，则只要违约事件持续，(I)未偿还借款不得转换为或继续作为SOFR借款期限，以及(Ii)除非偿还，否则每一期限SOFR借款应在适用的利息期间结束时转换为ABR借款，但借款人就该金额支付的利息不得重复。
第2.09节承诺的终止和减少。
(A)除非先前终止，否则承诺应在(I)贷款人在截止日期发放贷款后立即终止，(Ii)承诺终止日期中较早者终止。
(B)本公司可随时终止或不时减少承诺额，但每次减少的承诺额应为1,000,000美元至不少于10,000,000美元的整数倍。
(C)承诺应自动立即减少(在其范围内且不重复)，数额为：(1)借款人或任何附属公司从任何债务发行(包括根据符合资格贷款项下的任何债务发行收到的现金收益净额的100%，但已根据紧随其后的第(2)款与该符合资格贷款减少承诺的范围除外)，在生效日期或之后但在截止日期之前的股票发行或资产出售，以及(Ii)任何 合格贷款的未出资承诺的100%在与其相关的最终文件生效后立即生效(但在第(Ii)条的情况下，前提是该最终文件中规定的获得该合格贷款的条件不比第4.02节中规定的贷款资金条件更严格)。借款人应在收到借款人或任何子公司收到的此类现金收益净额或此类最终文件的有效性(且无论如何在三(3)个工作日内)后，立即以书面形式通知行政代理；但与任何资产出售有关的任何此类现金收益净额不应被要求在180天内(或270天内承诺在180天内再投资的范围内)再投资于借款人及其子公司的业务，或用于替换或修复用于借款人及其子公司的业务的资产。此外，如果受前一但书约束的现金收益净额的任何部分在该期限内没有如此再投资，则该未使用的部分应在该期限结束时立即用于减少承诺或预付未偿还贷款(视情况而定)。
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(D)本公司应在终止或减少承诺的生效日期前至少三(3)个工作日，将终止或减少承诺的选择通知行政代理，具体说明该选择及其生效日期。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。本公司根据本节提交的每份通知均为不可撤销的；但本公司提交的终止承诺通知可说明该通知以其他信贷安排或其中规定的一项或多项其他事件的有效性为条件，在这种情况下，如果该条件未得到满足，公司可撤销该通知(在指定生效日期或之前通知行政代理)。任何承诺的终止或减少都应是永久性的。每一次承诺的减少应根据贷款人各自的承诺在贷款人之间按比例进行。
第2.10节偿还贷款；债务证明。
(A)借款人在此无条件承诺将在到期日向借款人支付的贷款本金在到期日支付给行政代理，由贷款人承担。
(B)每个贷款人应按照其惯例 保存一个或多个账户，以证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括在本协议项下不时支付给该贷款人的本金和利息的金额。
(C)行政代理应保存账户，记录(I)本协议项下每笔贷款的金额、贷款类型和适用的利息期，(Ii)借款人在本协议项下应付或即将到期应付的任何本金或利息的金额，以及(Iii)本协议项下行政代理为贷款人和每一贷款人的账户收到的任何款项的 金额。
(D)根据本节(B)或(C)款保存的账户中的分录应为其中记录的债务存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理人未能保存此类账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响债务。
(E)任何贷款人均可要求其向借款人提供本票作为证明。在这种情况下，借款人应编制、签署并向贷款人交付一张应付给该贷款人及其登记受让人的本票，其格式为附件G。此后，该本票所证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应由一张或多张本票表示，该本票的形式应付给其中所列收款人及其登记受让人。
第2.11节提前还款。
(A)借款人有权随时或不时地根据第2.11(A)节的规定提前通知，提前偿还全部或部分借款，而无需支付保费或罚款(但须遵守第2.16节所要求的违约金支付)。借款人应将本合同项下的任何预付款通知行政代理(包括第
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(br}2.11(B))(I)如果是提前还款，请在当地时间上午11：00之前， 当地时间，提前三(3)个工作日通过电话通知(随后立即得到借款人的书面确认)；或(Ii)如果是提前还款，通过电话通知(立即收到借款人的书面确认)，不迟于纽约时间上午11：00。借款人发出的每个此类通知应是不可撤销的，并应具体说明借款人应预付的每笔借款或部分借款的提前还款日期和本金金额； 但借款人发出的任何此类提前还款通知可说明该通知以其他信贷安排或其中规定的一个或多个其他事件的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可撤销该通知(在指定生效日期或之前通知行政代理)。在收到与借款有关的任何此类通知后，行政代理应立即将其内容通知贷款人。任何借款的每一次部分预付的金额，应与第2.02节规定的相同类型借款的预付款所允许的数额相同。根据第2.11节(包括下文(B)段)借款的每笔预付款应按比例适用于预付借款中包括的贷款。根据第2.11节(包括下文(B)段)进行的预付款应附带(I)第2.13节所要求的应计利息和(Ii)第2.16节所要求的分期付款。
(B)如(I)借款人或其任何附属公司(X)从任何 债务发行(包括根据符合资格贷款项下的任何债务发行，除非已根据紧接的第(B)款就该符合资格贷款项下预付贷款)、在生效日期或之后完成的股权发行或 资产出售，或(Y)订立任何符合资格项下的最终文件(但就第(Y)条而言，只有在此类最终文件中规定的获得该合格贷款的条件不比第4.02节中规定的为贷款提供资金的条件更严格时)，借款人才应在第(X)或(Y)款所述事件发生后三(3)个工作日内预付未偿还贷款(在其范围内)，(A)在第(X)款所述任何事件的情况下，金额等于该现金收益净额的100%，以及(B)在第(Br)(Y)款所述的任何情况下，在有关该合格贷款的最终文件生效后，立即支付相当于该合格贷款的未出资承诺的金额；但与任何资产有关的任何此类现金收益净额在180天内(或270天，承诺在180天内再投资于借款人及其子公司的业务)内再投资于借款人及其子公司的业务，或用于替换或修复资产的情况下，不需要使用此类现金收益净额。此外，如果受前一但书约束的现金收益净额的任何部分在该期间内没有进行再投资，则该未使用部分应在该期间结束时立即用于减少承诺或预付未偿还贷款(视情况而定)，或(Ii)Grail交易在截止日期(Grail强制性预付款日期)后30天或之前没有发生，则借款人应在Grail强制性预付款日期预付未偿还贷款本金总额的100%。
第2.12节费用。
(A)公司同意为每个贷款人的账户向行政代理支付一笔未支取的费用(未支取的费用)，该费用应按适用的未支取的费率按贷款人在2024年9月1日起至该日(但不包括该日)期间承诺的平均金额累算(未支取的费用 支付
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日期)，即(I)该贷款人的承诺终止或期满的日期和(Ii)截止日期中较早的日期。应计未支取费用应在未支取费用支付日以 欠款形式支付。所有未支取的费用应按一年360天计算，并应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。
(B)本公司同意按本公司与行政代理不时另行商定的金额及时间，自行向行政代理支付应付费用。
(C)本协议项下应支付的所有费用应在到期日期以美元和当日资金支付给行政代理，以便分配给贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。如果本协议规定的任何费用的计算应基于(或导致)小于零的计算，则就本协议而言，该计算应被视为零。
第2.13节利息
(A)构成每笔ABR借款的贷款应按备用基本利率加适用利率计息。
(B)构成每笔SOFR借款期限的贷款应在该借款的有效利息期内按SOFR期限计息，外加适用利率。
(C)尽管有前述规定，如任何贷款的本金或利息，或借款人根据本协议须支付的任何费用或其他款项在到期时仍未支付，不论是在规定的到期日、提早或其他情况下，该逾期款额须在判决后及判决前按年利率计算利息，利率为：(I)如属任何贷款的逾期本金，则为2%，另加本节前述各段所规定的适用于该贷款的利率，或(Ii)如属任何其他款额，2%加本节(A)段规定的ABR贷款适用利率 。
(D)每笔贷款的应计利息应在每笔贷款的利息支付日拖欠支付；但(I)根据本节(C)段应计的利息应由借款人在要求时支付；(Ii)如果任何贷款发生偿还或预付的情况，应在偿还或预付的日期支付本金的应计利息；(Iii)如任何定期SOFR贷款在当前利息期限结束前发生任何转换，则应在该转换的生效日期支付该贷款的应计利息。
(E)本协议项下的所有利息应以360天为一年计算，但参照备用基本利率的最优惠利率部分计算的利息应以365天(或闰年的366天)为一年计算，并应按实际经过的天数(包括第一天，但不包括最后一天)支付。在没有明显错误的情况下，行政代理根据本协议的任何规定对利率的每一次确定都应是决定性的，并对借款人和贷款人具有约束力。在任何利息计算应基于(或导致)小于零的计算的范围内，就本协议而言，此类计算应被视为零。
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第2.14节替代利率。
(A)除第2.14节第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有规定外，如果(I)行政代理 在SOFR定期贷款的任何利息期开始之前确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)，则不存在足够和合理的手段来确定该利息期的SOFR期限(包括因为SOFR参考利率期限不可用或无法在当前基础上公布)；或(Ii)所需贷款人告知行政代理，在定期SOFR贷款的任何利息期开始之前，该利息期的SOFR将不能充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)在该利息期内发放或维持其借款(或其贷款)的成本，则行政代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件将此事通知借款人和贷款人，此后，在(X)管理代理通知借款人和贷款人关于相关基准不再存在导致通知的情况，并且(Y)借款人根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求之前，任何请求将任何借款转换为SOFR借款或继续借款的利息选择请求以及任何请求定期SOFR借款的借款请求应被视为 利息选择请求或借款请求(视情况而定)。用于ABR借款；提供如果引起该通知的情况仅影响一种借款类型，则应允许所有其他类型的借款。此外，如果任何期限SOFR贷款在借款人S收到本条款2.14(A)中提及的管理代理关于期限SOFR的通知之日仍未完成，则在(X)管理代理通知借款人和贷款人关于相关基准不再存在导致该通知的情况和(Y)借款人根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求之前，任何定期SOFR贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天，由行政代理转换为ABR贷款，并且 应构成ABR贷款。
(B)尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在基准时间之前，涉及当时当前基准的任何设置，则(X)如果根据基准更换定义第 (1)条确定基准更换，则该基准更换将在本合同项下和任何其他贷款文件项下替换该基准(包括任何相关调整)，且不对该基准设置和后续基准设置进行任何修改。或本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方的进一步行动或同意，以及(Y)如果基准替换是根据基准替换定义第(2)条就该基准替换日期确定的，则该基准替换将在下午5：00或之后，在本协议项下和任何其他贷款文件项下的所有目的下替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或采取进一步行动或 同意，即可向贷款人提供通知。
(C)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，行政代理仍有权 不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订将生效 ，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。
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(D)行政代理将及时通知借款人和出借人：(I)基准过渡事件的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)根据下文(E)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.14条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，并可自行决定，无需本协议的任何其他当事人或任何其他贷款文件的同意，但在每种情况下，按照本第2.14节的明确要求。
(E)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时间(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率的其他信息服务上，或者(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的利息期的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上文第(I)款移除的基调(A)随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告的影响，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的利息期限的定义，以恢复该先前移除的基期。
(F)在借款人S收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可 撤销在任何基准不可用期间发放、转换或继续发放、转换或继续发放、转换或延续定期SOFR借款的任何请求，否则，借款人将被视为已将任何SOFR定期借款请求 转换为借入或转换为资产负债表借款的请求。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的ABR 分量或该基准的该基期(视适用情况而定)将不用于任何ABR的确定。此外，如果任何SOFR定期贷款在借款人S收到关于SOFR期限的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据第2.14节实施基准更换之前，任何SOFR定期贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理转换为ABR贷款，并应构成ABR贷款。
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第2.15节增加了成本。
(A)如果法律上的任何更改：
(I)将任何准备金、特别存款、流动资金或类似的规定(包括任何强制性贷款要求、保险费或其他评估)施加、修改或当作适用于任何贷款人的资产、在任何贷款人的账户上的存款或为任何贷款人的账户提供的信贷；
(Ii)对任何贷款人或适用的银行间市场施加影响本协议或该贷款人所作贷款的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；或
(3)要求任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括税项的定义第(B)至(D)款所述的税项，以及(C)相关所得税)；
而上述任何一项的结果应是增加该贷款人或该其他接受者作出、继续、转换或维持任何贷款的成本，或维持其作出任何该等贷款的义务或增加该贷款人的成本，或减少该贷款人或该其他接受者在本协议项下已收到或应收的任何款项的款额，不论本金、利息或其他方面，则借款人将向该贷款人或该其他接受者(视属何情况而定)支付补偿 该贷款人或该其他接受者的额外款额，对于行政代理或贷款人合理确定的所产生的额外成本或遭受的减损(该决定应本着善意(而不是在任意或任性的基础上作出)，并在考虑行政代理或该贷款人(视情况而定)合理确定的因素后，根据与第2.15节类似条款的协议，总体上与行政代理或该贷款人的相似处境的客户保持一致)。
(B)如果任何贷款人确定任何关于资本或流动性要求的法律变更已经或将具有降低该贷款人S资本或该贷款人S控股公司的资本(如果有的话)的回报率的效果，则该贷款人的承诺或该贷款人作出的贷款的水平低于该贷款人或该贷款人S控股公司如果没有该等法律修改(考虑该贷款人S和该贷款人S控股公司关于资本充足性和流动性的政策)所能达到的水平，然后，借款人将不时向借款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿行政代理或借款人S控股公司根据行政代理或该贷款人合理确定的任何此类减税(该决定应本着善意(且不是在任意或任性的基础上)作出，并且 在考虑行政代理当时合理确定为相关的因素后，根据与本第2.15节类似条款的协议，通常与行政代理或该贷款人的类似客户保持一致)。
(C)贷款人出具的证书应向本公司交付，该证书合理详细地列出本节(A)或(B)段所规定的赔偿贷款人或其控股公司(视属何情况而定)所需金额的依据和 计算方法，且在没有明显错误的情况下应为决定性错误。公司应在收到任何此类凭证后三十(30)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。
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(D)任何贷款人未能或拖延根据本节要求赔偿，不构成该贷款人放弃S要求赔偿的权利；但在贷款人将导致成本增加或减少的法律变更通知本公司之日前120天以上发生的任何费用增加或减少，以及贷款人S对此提出索赔的意向，公司不应被要求根据本节赔偿贷款人； 还规定，如果引起此类成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述120天期限应延长至包括其追溯效力期限。
第2.16节中断资金支付。如果(A)任何 定期SOFR贷款的任何本金并非在适用的利息期的最后一天支付(包括由于违约事件或根据第2.11节的任何预付款的结果)，(B)在适用的利息期的最后一天以外的 任何定期SOFR贷款的转换，(C)未能借款、转换、在根据本协议交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何定期SOFR贷款(无论该通知是否可根据第2.11(A)节被撤销并据此被撤销)，或(D)由于本公司根据第2.19(B)节或第9.02(D)节提出要求而在适用于其的利息期的最后一天以外的任何期限SOFR贷款的转让，则在任何该等情况下，借款人应赔偿各贷款人因该事件造成的损失、成本和开支(预期利润损失除外)。任何贷款人的此类损失、成本或支出应包括其为维持此类贷款而获得的资金的清算或重新安排所产生的任何损失或支出，或因终止获得此类资金的存款而支付的费用。任何贷款人出具的证书 列出该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额，并合理详细地列出该贷款人用来确定该等金额的计算方法，应交付给借款人 ，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类证书后三十(30)天内向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额；但借款人不应被要求根据本节向贷款人赔偿在贷款人将该金额通知借款人以及贷款人S打算为此要求赔偿的日期之前超过120天而发生的第2.16节项下的任何金额。
第2.17节税项。
(A)免税付款。除适用法律另有规定外，借款人根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律将扣除或扣缴的全部金额及时支付给相关政府当局，如果该税款是补偿税，则借款人应支付的金额应在必要时增加，以便在扣除或扣留之后(包括适用于根据第2.17(A)节应支付的额外金额的扣除和扣缴)，适用的收款人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时将收到的金额。
(B)借款人支付其他税项。借款人应根据适用法律向有关政府当局及时支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还任何其他税款。
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(C)付款证据。借款人或行政代理人根据第2.17条向政府当局支付税款后，借款人应在实际可行的情况下尽快向行政机关或行政机关交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或令行政机关或借款人合理满意的其他付款证据(视情况而定)。
(D)借款人的弥偿。借款人应在提出要求后10天内向每个收款方赔偿该收款方应支付或支付的或被要求从支付给该收款方的款项中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据第2.17节规定对其征收或主张的或可归因于该款项的补偿税)以及任何合理和有据可查的自掏腰包由此产生的或与之相关的费用，无论相关政府当局是否正确或合法地征收或申报了此类补偿税。由贷款人(连同一份副本给行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表贷款人，合理详细地列出向借款人交付此类付款或债务的依据和计算的证书，在没有明显错误的情况下应是决定性的。
(E)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何受保障税款(但仅限于借款人尚未就该等受保障税款向行政代理人作出赔偿，且不限制借款人的义务)、(Ii)该借款人S未能遵守第9.04(C)节有关维持参与者登记册的规定及(Iii)属于该贷款人的任何不包括的税款，分别向该借款人作出赔偿。行政代理应支付或支付的与任何贷款文件相关的费用，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论该等税款是否由有关政府当局正确或合法征收或申报 。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理 在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理根据本 第(E)款从任何其他来源应付给贷款人的任何金额。
(F)贷款人的地位。
(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，任何有权获得免征或减免预扣税的贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他 文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。即使前面两句话有任何相反的规定，如果贷款人S认为填写、签立和提交此类文件(下文第2.17(F)(Ii)(A)、 (Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)会使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出(应给予借款人一个合理的机会就此类成本或费用向贷款人偿还)，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。
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(Ii)在不限制前述一般性的原则下，如果借款人是美国人：
(A)任何贷款人如为美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应任何借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理人交付正式签署的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；
(B) 任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求后不时提出)，将下列各项中适用的任何一项交付给借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)：
(1)就任何贷款文件下的利息支付而言，如外国贷款人声称享有美国为缔约方的所得税条约的利益 (X)，则须妥为签署IRS表格W-8BEN或IRS表格的副本 W-8BEN-E根据该税收条约的利息条款确定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)根据任何贷款文件、IRS Form W-8BEN或IRS Form下的任何其他适用付款W-8BEN-E根据该税收条约的商业利润或其他收入条款，免除或减少美国联邦预扣税；
(2)如果外国贷款人声称其信贷扩展将产生与美国有效关联的收入，则应正式签署美国国税局W-8ECI表格的副本；
(3)如果外国贷款人要求获得守则第881(C)条规定的投资组合权益豁免的好处，(X)实质上采用附件E-1形式的证书，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的银行、守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的10%股东，或与借款人有关的受控外国公司，如《税法》第881(C)(3)(C)节所述(美国税务合规证书)和(Y)签署IRS Form W-8BEN或IRS Form副本W-8BEN-E；或
(4)在外国贷款人不是实益所有人的范围内，签署的IRS表W-8IMY副本，以及IRS表W-8ECI、IRS表W-8BEN、IRS表W-8BEN-E，基本上以E-2或E-3、美国国税局W-9表格和/或其他认证文件形式的美国税务合规性证书，来自
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如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免息，则该外国贷款人可代表每个此类直接或间接合作伙伴提供基本上以附件E-4形式的《美国税务合规证书》；
(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付已签署的副本(副本数量应由接受者要求)，并按适用法律规定的任何其他形式签署副本，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和
(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以便借款人和行政代理人各自履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行S根据《反洗钱法》承担的义务。FATCA或决定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本条款(D)而言，FATCA应包括 在生效日期后对FATCA作出的任何修订。
各贷款人同意，如果其以前提交的任何表格或证书过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证书，或立即以书面形式通知公司和行政代理其法律上无法这样做。
(G)某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到根据本第2.17条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第2.17条支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本第2.17条就导致该退款的税项支付的赔偿金)。自掏腰包{br]受补偿方的开支(含税)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的利息除外)。应受补偿方的要求，该补偿方应向该受补偿方偿还根据第(G)款支付的款项(外加有关政府征收的任何罚款、利息或其他费用
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(br}受补偿方被要求向政府当局退还退款的情况下)。尽管本(G)段有任何相反规定，但在任何情况下， 不会要求受补偿方根据本(G)段向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方更不利的税后净额 ，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致该退款的税款，并且从未支付过与该税款有关的赔偿付款或额外金额。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。
(H)生存。本第2.17条规定的S义务的每一方应在行政代理人辞职或更换、贷款人转让或替换权利、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后继续有效。
(I)定义的术语。就本第2.17节而言，术语“适用法律”包括FATCA。
第2.18款一般付款；按比例处理；分摊抵销。
(A)借款人应在纽约市时间下午2：00之前，以同日资金支付到期之日的每笔款项(无论是本金、利息或手续费，或根据第2.15、2.16或2.17条应支付的金额或其他款项)，不得抵销、补偿或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情视为在下一个营业日收到，用于计算利息。除第2.15、2.16、2.17和9.03节规定的付款应直接支付给有权获得付款的人员外，所有此类付款均应以美元支付给行政代理S办公室。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的一天到期，付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应支付延期期间的利息。
(B)如果行政代理在任何时候收到的资金和可供其使用的资金不足以全额支付本协议项下到期的所有本金、利息和费用，则此类资金应(I)首先用于支付本协议项下到期的利息和费用 ，按照当时应支付给此等各方的利息和费用按比例在有权享有该权利的各方之间按比例支付，以及(Ii)根据当时应支付给此等各方的本金金额在有权支付本协议项下的本金的各方之间按比例进行支付。
(C)除第2.24(B)款另有规定外，如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反债权或其他方式，就其任何贷款的本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的贷款总额和应计利息的比例高于任何其他贷款人收到的比例，然后，获得这种较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)参与其他贷款人的贷款，以便贷款人根据各自贷款的本金和应计利息总额按比例分享所有此类付款的利益；前提是：(I)如果有这样的情况
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购买参与并收回由此产生的全部或任何部分付款，此类参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的范围内，不含利息，以及(Ii)本款规定不得解释为适用于借款人根据并按照本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为将其任何贷款的参与转让或出售给任何受让人或参与者的对价而获得的任何付款。本公司或其任何附属公司或联营公司(本段条文适用的情况下)除外。借款人同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据前述安排获得与借款人所欠任何债务有关的参与的任何贷款人可以就参与的金额向借款人行使抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。
(D)除非行政代理在借款人根据本协议向行政代理支付任何款项的到期日期之前收到借款人的通知，即借款人不会支付该款项，否则行政代理可假定借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可根据这一假设将应付金额分配给贷款人。
(E)如果任何贷款人未能支付根据第2.05(C)、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(C)条要求其支付的任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本合同有任何相反规定)，(I)将行政代理此后收到的任何款项用于该贷款人的账户，并为了该行政代理的利益，以履行该贷款人在该条款下对其承担的S义务，直至所有该等未履行的债务全部付清为止；和/或(Ii)将该等款项存放在一个单独的账户中，该账户应由该行政代理独家控制，作为该贷款人在任何该条款下的任何未来资金义务的现金抵押品和应用；对于上文第(Br)(I)和(Ii)条中的每一条，按照行政代理酌情决定的任何顺序。
第2.19节减轻债务；替换贷款人。
(A)如果任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，或者如果借款人根据第2.17条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或者如果任何贷款人根据第2.22条发出通知，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办公室为其在本协议下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，前提是该贷款人本着善意 判断，此类指定或转让(I)将取消或减少未来根据第2.15或2.17条(视情况而定)应支付的金额，或消除根据第2.22条发出通知的必要性，以及(Ii)不会使贷款人承担任何未偿还的成本或支出，否则将不会对该贷款人不利。本公司特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和支出。
(B)如果(I)任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，(Ii)借款人根据第2.17节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何赔偿税款或额外金额，或(Iii)任何贷款人成为违约贷款人，则公司 在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人在没有追索权的情况下(按照并遵守第9.04节所载限制)转让和转授其所有
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利息、权利(不包括其根据第2.15或2.17节获得付款的现有权利)和贷款文件规定的应承担此类义务的受让人义务(如果贷款人接受这种转让，则受让人可以是另一贷款人)；但(A)根据第9.04(B)节的要求，公司应已收到行政代理的事先书面同意，同意不得被无理地扣留、推迟或附加条件，(B)贷款人应已收到相当于其贷款未偿还本金、应计利息、应计费用和本协议项下应支付给其的所有其他金额(包括根据第2.16条应支付的金额)的付款。从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或本公司(就所有其他金额而言)和 (C)在根据第2.15条提出的赔偿要求或根据第2.17条规定必须支付的款项所导致的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，公司有权要求进行此类转让和转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。本协议各方同意，根据本款要求进行的转让可依据公司、行政代理和受让人签署的转让和假设(或在适用范围内，包括根据行政代理和此等各方参与的经批准的电子平台通过引用方式进行的转让和假设的协议)进行，而被要求进行此类转让的贷款人无需是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意转让条款并受其约束；但在任何此类转让生效后，此类转让的其他各方同意按适用贷款人的合理要求签署并交付证明此类转让所需的文件；此外，任何此类文件不得由当事人求助或担保。 尽管第2.19(B)节或第9.02(D)节有任何相反规定，行政代理不得以其身份被更换，除非符合第8.01节的规定。
第2.20节[已保留].
第2.21节 [已保留].
第2.22节非法性。如果任何贷款人确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息由SOFR或期限SOFR确定的贷款，或根据SOFR或期限SOFR确定或收取利率，或根据SOFR或期限SOFR确定或收取利率，则该贷款人(通过行政代理)向借款人发出有关通知后，(A)该贷款人发放或继续发放或继续发放SOFR定期贷款或将ABR贷款转换为SOFR定期贷款的任何义务应暂停，以及(B)如果该通知 断言该贷款人发放或维持ABR贷款的非法性，而该贷款的利率是参考备用基本利率的SOFR期限部分确定的，则如有必要避免这种违法性，该贷款人的ABR贷款利率应由行政代理确定，而不参考备用基本利率的SOFR期限部分，在每种情况下，直至该贷款人通知行政代理和借款人导致这种确定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(I)借款人应应该贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)预付或(如果适用)将该贷款人的所有定期SOFR贷款转换为ABR贷款(如有必要，该贷款人的ABR贷款的利率应由行政代理决定，而无需参考备用基本利率的SOFR期限部分)，或者在其利息期的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持该定期SOFR贷款到该日，或立即确定。如果该贷款人不能合法地继续维持该期限SOFR
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贷款，以及(Ii)如果该通知断言该贷款人根据SOFR确定或收取利率是非法的，则行政代理应在该暂停期间计算适用于该贷款人的备用基本利率，而不参考其术语SOFR组成部分，直到该贷款人书面通知该贷款人根据SOFR确定或收取利率不再是非法的。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及第2.16节所要求的任何额外金额。
第2.23节[已保留].
第2.24节违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，以下条款即适用：
(A)对于违约贷款人根据第2.12(A)条作出的承诺中的无资金部分，费用应停止计提；
(B)行政代理根据第9.08节从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制的，到期或其他)，或根据第9.08节从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间使用：第一，用于支付该违约贷款人欠本合同项下行政代理的任何款项。第二，根据公司的要求(只要不存在违约或违约事件)，向违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定。第三，如行政代理和本公司决定，将按比例存入存款账户并按比例发放，以满足违约贷款人S未来对本协议项下贷款的潜在融资义务。第四，任何贷款人因违约贷款人S违反其在本协议或任何其他贷款文件下的义务而获得的任何针对违约贷款人的判决而向贷款人支付欠贷款人的任何款项；第五，只要不存在违约或违约事件，支付因违约贷款人S违反其在本协议或任何其他贷款文件下的义务而导致公司获得的具有管辖权的法院针对违约贷款人的任何判决而欠本公司的任何金额 ；以及 第六向违约贷款人或有司法管辖权的法院另有指示；如果(X)该付款是对该违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款的本金的付款，并且(Y)该等贷款是在满足或免除第4.02节所述条件的情况下发放的，则该付款应仅按比例用于支付所有 非违约贷款人的贷款，然后再用于偿还该违约贷款人的任何贷款，直至贷款人根据 承诺按比例持有所有贷款为止。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，如根据本节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议；以及
(C)除第9.02节另有规定外，不应将违约贷款人的贷款和承诺计入确定所需贷款人是否已经或可能采取本协议项下的任何行动(包括根据第9.02节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)；但除第9.02节另有规定外，任何要求所有贷款人或所有直接受其影响的贷款人同意的修订、豁免或其他修改均不需要该违约贷款人同意。
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第三条
申述及保证
本公司代表其本身及其附属公司向贷款人陈述并保证：
第3.01节组织；权力；附属公司。每一借款人及其附属公司(A)根据其组织或公司(如适用)的司法管辖区法律，(A)根据其组织或公司(视情况而定)的司法管辖区法律有效地存在并处于良好的地位(只要该概念适用于该司法管辖区)，(B)拥有所有必要的组织权力和授权以开展目前进行的业务，(C)有资格在该司法管辖区开展业务，并且(在该司法管辖区适用该概念的范围内)在其所有权所属的每个司法管辖区具有良好的信誉，在(A)(仅关于任何子公司的良好信誉)、(B)(仅关于任何子公司的权力和授权)和(C)条款的任何情况下，物业的租赁或运营或其业务的开展都需要这种资格，除非不能合理地预期不会导致重大不利影响。附表3.01列明各附属公司于生效日期、其注册成立为法团或 组织(视属何情况而定)所属的司法管辖区内，本公司及其他附属公司拥有的各类股本或其他股权中已发行及已发行股份的百分比，如该百分比不是100%(不包括适用法律所规定的(I)合资格股份及(Ii)向外籍人士发行的股份)，则须说明已发行及已发行的各类股份。各主要附属公司的所有已发行股本及其他股权均为有效发行、已缴足及缴足及不可评税的股本及其他权益，而附表3.01所示由本公司或另一附属公司拥有的所有该等股份及其他股权于生效日期由本公司或任何附属公司实益拥有及记录在案，且无任何留置权，但根据第6.02节准许的留置权除外。
第3.02节授权；可执行性。该等交易在借款人S的组织权力范围内，并已获借款人的所有必要的组织行动及(如有需要)借款人的股权持有人所采取的行动正式授权。贷款文件已由借款人正式签署和交付，构成借款人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但须遵守适用的破产、资不抵债、审查、重组、暂停或其他一般影响债权人权利的法律，(Ii)衡平法的一般原则，无论是否在衡平法诉讼或法律程序中考虑，以及(Iii)合理性、诚实信用和公平交易的要求。
第3.03节政府批准；无冲突。交易(A)不需要任何政府当局的同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何其他行动，除非已经或将在所需时间之前获得或作出，并且已经或将在所需时间前完全有效，但在本条款(A)的情况下， 对于未能获得或不能合理预期导致重大不利影响的任何此类同意、批准、登记、备案或行动，(B)不会违反宪章， 借款人的章程、章程或其他组织文件，(C)不违反对借款人或其任何重要子公司或其资产具有约束力的任何适用法律或法规或任何政府当局的任何命令，除非在第(C)款的情况下，任何此类违规行为不能合理地预期会导致重大不利影响，(D)不会在任何实质性方面违反或导致对公司或其任何重大子公司或其资产具有约束力的任何契约、重大协议或其他重大文书项下的违约，或据此产生权利要求本公司或其任何主要附属公司支付任何款项，但(D)项下任何该等违法行为、违约或权利不能合理预期会导致重大不利影响者除外，及(E)不会导致对本公司或其任何主要附属公司的任何资产设定或施加任何留置权，但第6.02(A)条准许的留置权(如有)除外。
49
第3.04节财务状况；无重大不利变化。
(A)到目前为止，本公司已向贷款人提交了安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)报告的截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的财政年度的综合资产负债表和经营报表、股东权益和现金流量。该等财务报表根据公认会计原则，在各重大方面公平地呈列本公司及其综合附属公司于该财政年度结束时的财务状况及该财政年度的经营业绩。
(B)除任何已披露事项外，自2023年12月31日以来，本公司及其附属公司的整体业务、经营业绩或财务状况并无重大不利变化。
第3.05节属性。
(A)除根据第6.02节准许的留置权外，本公司及其附属公司对其所有动产及动产(受第3.05(B)节规限的知识产权除外)拥有良好的所有权或(据本公司所知)有效租赁权益，除非无法合理预期 会导致重大不利影响。
(B)除已披露事项或无法合理预期会导致重大不利影响外，(I)本公司及其附属公司各自拥有或获许可使用(受第3.05(B)节中受知识约束的侵权陈述规限)其业务所需的所有商标、商号、版权、专利及其他知识产权材料，且(Ii)本公司及其附属公司在S看来，使用此等材料并不侵犯任何其他人士的权利。
第3.06节诉讼和环境问题。
(A)除已披露事项外，并无任何仲裁员或政府当局提出或提交任何仲裁员或政府当局进行的诉讼、诉讼、法律程序或调查，而就本公司所知，该等诉讼、诉讼、法律程序或调查并无针对本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，以书面威胁本公司或其任何附属公司，或影响本公司或其任何附属公司(I)可合理预期导致重大不利影响或 (Ii)涉及本协议或交易的诉讼、诉讼、法律程序或调查。
(B)除(X)披露事项及 (Y)其他不能合理预期会导致重大不利影响的事项外，本公司及其附属公司(I)遵守所有适用的环境法律(包括拥有及 遵守适用环境法律所要求的所有许可证、牌照或其他批准)，(Ii)不须承担任何环境责任或(Iii)并未收到有关任何环境责任的任何索赔的书面通知。
第3.07节遵守法律。本公司及其附属公司均遵守适用于本公司或其财产的所有法律、法规及任何政府当局的命令，但(I)披露的事项除外，或(Ii)未能遵守的情况不会合理地预期会导致重大的不利影响。
50
第3.08节投资公司状况。本公司或其任何子公司均不需要按照1940年《投资公司法》的定义注册为投资公司，或受该法案规定的投资公司的监管。
第3.09节税收。本公司及其子公司均已及时提交或促使提交其要求提交的所有联邦所得税申报单和 所有其他重要纳税申报单和报告，并已支付、促使支付或拨备支付其应支付的所有联邦所得税和所有其他重要税项，但 (A)公司或该子公司(视适用情况而定)真诚地对其提出异议的税项除外。已根据公认会计准则在其账面上拨备充足的准备金，或(B)在不能合理预期未能做到这一点的情况下，不会导致重大不利影响。
第3.10节ERISA。未发生或合理预期将发生的ERISA事件，当与所有其他合理预期将发生的此类ERISA事件合在一起时，可合理预期会导致重大不利影响。
第3.11节披露。根据本协议或与本协议或任何其他贷款文件相关的本协议或任何其他贷款文件，在贷款人股东大会(可能是电话会议)上正式提交的所有书面信息和所有信息(在任何此类情况下，不包括任何预测、估计、预测和其他具有一般经济或行业特性的前瞻性信息和信息) 根据或与本协议或任何其他贷款文件相关的所有书面信息和所有信息，当作为整体考虑所披露的事项时，并在实施其所有补充和更新后， (在提供时)不包含任何不真实的重大事实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中所载的陈述不会因作出该等陈述的情况而具有重大误导性(当作为一个整体时) ；但就根据本协议或任何其他贷款文件向行政代理或任何贷款人提供的有关本公司或任何子公司的财务信息的预测或预测而言，本公司仅表示，该等信息是根据本公司在编制时认为合理的假设善意编制的(行政代理和贷款人理解，任何此类预测不得视为事实，并受重大不确定性和或有事件的影响，其中许多不是本公司或其子公司所能控制的，不能保证这种预测会实现，实际结果可能与这种预测大相径庭)。借款人提交的任何受益所有权证明中包含的信息在所有 方面都是真实和正确的。
第3.12节《联邦储备条例》。任何贷款所得款项的任何部分，不论直接或间接，均未有或将会被用作违反董事会任何规定(包括T、U及X规定)的任何目的。
第3.13节无违约。没有违约发生，而且还在继续。
第3.14节反腐败法律和制裁。本公司已实施并维持有效的政策，并正在实施合理设计的程序，以确保本公司、其附属公司及其各自的董事、高级职员、雇员及代理人遵守反贪污法律及适用的制裁，而本公司、其附属公司及据本公司所知，其各自的董事、高级职员、雇员及代理人在所有重大方面均遵守反贪污法律及适用的制裁。(A)本公司、本公司的任何附属公司或据其所知，本公司或该等附属公司的任何董事、高级管理人员或雇员，或(B)据本公司所知，本公司、本公司的任何代理人或将以任何身份从事与据此设立的信贷安排有关或从中受益的任何附属公司，均不是受制裁人士。任何借款、使用收益或其他交易均未违反任何反腐败法或适用的制裁措施。
51
3.15节受影响的金融机构。借款人不是受影响的金融机构 。
第四条
条件
第4.01节生效日期。本协议应在满足(或根据第9.02节放弃)下列各项条件的日期(生效日期)生效：
(A)行政代理(或其律师)应已从本协议每一方收到(I)(A)本协议副本(代表该方签署)或(B)令行政代理合理满意的书面证据(可包括以传真或电子方式传输已签署的本协议签名页)，证明该当事人已签署本协议副本，以及(Ii)将于生效日期签署并交付的其他贷款文件的正式签署副本，在每种情况下，均由借款人的一名负责人正确签署，如果是本协议，则由每个贷款人正确签署。
(B)行政代理应已收到与借款人在其注册管辖范围内的注册成立、存在和良好地位有关的文件和证书、交易的授权和与借款人有关的任何其他法律事项、贷款文件或交易，所有这些文件和证书均采用行政代理及其律师合理满意的格式和实质内容。
(C)行政代理人应已 收到一份日期为生效日期的证书，并由公司的一名负责人员签署，代表公司证明：(I)在生效日期生效后，(I)第三条所载的陈述和保证在该日期的所有重要方面(或在任何因重大或重大不利影响而受限制的陈述或保证的情况下，在所有方面)都是真实和正确的，除非该等陈述和保证特别提及较早的日期，在此情况下，该等声明或保证自该较早日期起在所有重大方面均属真实及正确(或如属因重大或重大不利影响而受限制的任何陈述或保证，则在各方面均属真实无误)及(Ii)截至该日期并未发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件仍在继续。
(D)行政代理应已收到在生效日期或生效日期之前到期和应付的所有费用和其他金额， 包括在生效日期(或公司商定的较短时间段)之前至少三(3)个工作日开具发票的所有合理和有据可查的自掏腰包本合同规定由本公司报销或支付的费用。
(E)(I)行政代理应至少在生效日期前三(3)天收到与本公司有关的所有文件和其他信息，包括《爱国者法案》在内的适用《了解您的客户》和反洗钱规则和条例，但以 公司的书面要求为准；及(Ii)就本公司根据《实益所有权条例》有资格成为法人客户而言，至少在 前三(3)天。
52
在生效日期前至少十(10)天向本公司发出书面通知的任何贷款人，如在生效日期前至少十(10)天向本公司申请与本公司有关的实益所有权证明，则应已收到该等实益所有权证明(但在该贷款人签署并交付本协议的签字页时，应视为已满足第(F)款规定的条件)。
(F)牵头安排人应已完成并完全满足其对借款人的财务尽职调查，并应已就本协议拟进行的交易获得委员会所需的所有批准。
行政代理人应将生效日期通知公司和贷款人，该通知具有决定性和约束力。
第4.02节截止日期。每个贷款人在结算日发放贷款的义务取决于生效日期的发生以及下列条件的满足(或根据第9.02节的豁免)：
(A)牵头安排人应已收到(I)借款人在截止日期前至少90天结束的最近三个财政年度的已审计财务报表，以及(Ii)借款人在最近一次经审计财务报表(以及任何上一年的相应期间)日期之后和截止日期前50天以上(独立审计师应对其进行了SAS 100审查)截止的任何一个或多个季度中期(第四财政季度除外)的未经审计财务报表。总协调人特此 确认借款人S根据修订后的1934年证券交易法向美国证券交易委员会公开提交的任何所需财务报表将满足本段要求。
(B)行政代理应已收到借款人的首席财务官以附件H的形式出具的偿付能力证书，日期为截止日期。
(C)在不复制提交给行政代理以满足生效日期之前的条件的任何文件的情况下，行政代理应已收到与借款人在其注册管辖范围内的注册、存在和良好地位有关的文件和证书、交易授权以及与借款人有关的任何其他法律事项、贷款文件或交易，所有这些文件和证书的形式和实质均应合理地令行政代理及其律师满意。
(D)行政代理应已收到公司纽约特别律师Cravath，Swine&Moore LLP的书面意见(致行政代理和贷款人，并注明生效日期)，其形式和内容应合理地令行政代理满意，并涵盖行政代理合理要求的与公司、贷款文件或交易有关的惯例事项。本公司特此要求该律师发表上述意见。
(E)(I)本协议中规定的借款人的陈述和担保在贷款发放之日和截止之日，应在所有重要方面(或如属因重要性或重大不利影响而受限制的任何陈述或保证，则在所有方面)均为真实和正确的，除非该等陈述和保证明确提及较早的日期，在此情况下，其在所有重大方面均应真实和正确(或，如属因重要性或重大不利影响而受限制的任何陈述或保证，在各方面而言)截至该较早日期及(Ii)在作出该等贷款时及紧接该等贷款生效后，并无任何违约或违约事件发生或持续。
53
(F)行政代理应已收到截止日期或之前应支付的所有费用和其他金额，包括在截止日期前至少三(3)个工作日(或公司商定的较短时间段)开具发票的所有 合理和有据可查的费用或付款自掏腰包本合同规定由本公司报销或支付的费用。
(G)(I)行政代理应至少在截止日期前三(3)天收到与本公司相关的所有文件和其他信息，包括《爱国者法案》在内的适用《了解您的客户和反洗钱规则和法规》，且在截止日期前至少十(10)天，在公司书面要求的范围内，以及(Ii)就本公司符合《实益所有权条例》规定的法人客户而言，至少在截止日期前三(3)天， 任何提出请求的贷款人，在截止日期前至少十(10)天向本公司发出书面通知时，与本公司相关的受益所有权认证应已获得此类受益所有权认证。
(H)行政代理应已收到按照本协议要求提出的借用请求。
第五条
平权契约
在承诺到期或终止，并且每笔贷款的本金和利息以及本协议项下到期和应付的所有费用均已全额支付(明确规定的在该等支付和终止后仍继续存在的义务除外)之前，本公司与贷款人约定并同意：
第5.01节财务报表和其他信息。公司将向行政代理提供以下内容，以便分发给每个贷款人：
(A)在本公司每个财政年度结束后90天内，其经审计的综合资产负债表以及截至该财政年度(自截至2024年12月31日的财政年度开始)的相关经营报表、股东权益及现金流量表，以比较形式列载上一财政年度的数字，该数字是按照在所涵盖期间内始终如一地应用的公认会计原则编制的(除非其中另有明确注明)，经审计的资产负债表和相关合并财务报表由安永律师事务所或其他具有公认国家地位的独立公共会计师报告 (没有持续经营或类似的资格或例外，也没有关于此类审计范围的任何限制或例外) (关于或产生于，(I)本协议项下任何债务的即将到期日，该债务在提交意见之日起一年内发生，或(Ii)任何实际未能满足本协议项下的财务维持契约，或任何潜在无法在未来日期或未来期间满足本协议项下的财务维持契约)，表明该等合并财务报表在各重大方面公平地列报了本公司及其合并子公司在该会计年度结束时的财务状况及其按照公认会计原则在综合基础上的经营业绩；
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(B)在本公司每个财政年度(自截至2024年6月30日的财政季度起计)前三个财政季度的每个财政季度结束后的50天内，公司截至该财政季度结束时及截至该财政年度结束时的综合资产负债表及相关的经营报表和现金流量，以及自该财政年度开始至该财政季度结束的期间，以比较形式列出上一财政年度的相应一段或多段期间(如属资产负债表，则为截至该财政年度结束时)的数字，所有经本公司财务官代表本公司认证为在所有重要方面公平地列报了本公司及其合并子公司截至该财政季度末的财务状况及其在本财政年度所涉会计期间的经营业绩，按照在本财政年度内一致适用的公认会计原则(除其中另有明确说明外)，受正常的年终审计调整和不含脚注的限制；
(C)与根据上文(A)或(B)款交付财务报表的任何 同时，代表公司提交的公司财务人员的合规证书，(I)证明据该财务人员所知，违约是否已经发生并仍在继续，如果违约正在发生，则说明违约的细节以及就此采取或拟采取的任何行动；(Ii)列出合理详细的计算 以证明符合第6.04条的规定；(3)就上文(A)款下的财务报表的交付而言，此类财务报表所涉及的每一主要子公司截至该财政年度结束时的清单，(四) [保留区]以及(V)在GAAP或其应用的任何变化对该证书所附财务报表产生实质性影响的范围内，该等变化和影响并未在该等财务报表中注明，说明自第3.04节所指的经审计财务报表的日期以来，GAAP或其应用是否发生了任何该等变化，如已发生，则说明该变化对该证书所附财务报表的影响；
(D)公开后立即向美国证券交易委员会(或任何继承美国证券交易委员会任何或所有职能的政府机构)或任何全国性证券交易所提交本公司提交的所有 年度、定期、定期和特别报告、委托书和登记声明的副本，或(Ii)由本公司分发给一般股东的副本(视情况而定)；
(E) 在穆迪、S、S或惠誉宣布对指数债已确立或被视为已确立的评级变更后，立即发出关于该评级变更的书面通知；以及
(F)在提出任何要求后，立即(I)行政代理或任何贷款人(通过行政代理行事)可合理要求的有关公司或任何附属公司的运营、业务和财务状况或遵守本协议条款的其他信息，以及(Ii)行政代理或任何贷款人为遵守适用的`了解您的客户和反洗钱规则和法规，包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》而合理要求的信息和文件。
根据本第5.01(A)节(A)、(B)和(D)款规定必须交付的文件可以电子方式交付，而(B)应被视为已在(1)在美国证券交易委员会S电子数据收集和检索系统上提交供公众使用的此类文件，或(2)交付给行政代理人，以便在行政代理人有权访问的互联网或内联网网站(如有)上张贴或以其他方式张贴在公司网站上(无论是商业网站，第三方网站或是否由 管理代理赞助)。
55
借款人特此确认：(A)行政代理和/或摩根大通以牵头安排人的身份，可以，但没有义务，通过在经批准的电子平台上张贴借款人的材料，向贷款人提供借款人提供的材料和/或信息(统称为借款人材料)；(B)某些贷款人(每个贷款人都是公共贷款人)的工作人员可能不希望接收有关借款人或其各自附属公司或上述任何机构各自证券的重要非公开信息，以及可能从事与该等人士的证券有关的投资及其他与市场有关的活动。借款人特此 同意：(W)向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标记？公共？，这至少意味着？公共？一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为公共，借款人应被视为已授权行政代理、首席安排人和贷款人根据美国联邦和州证券法，将该等借款人材料视为不包含关于借款人或其各自证券的任何 重大非公开信息(前提是该借款人的材料构成信息，应视为第9.12节所述)；(Y)允许通过指定为公共边信息的经批准的电子平台的一部分提供所有标记为公共材料的借款人材料；？和(Z)行政代理和摩根大通作为首席安排人，有权将任何未标记为公共的借款人材料视为仅适用于在经批准的电子平台的未指定公共边信息的部分上发布。尽管有上述规定，借款人没有任何义务将任何借款人材料标记为公共。
第5.02节重大事件通知。公司将在公司负责人员实际了解以下事项后，立即向行政代理(分发给每个贷款人)提供书面通知：
(A)发生任何违约或违约事件；
(B)向任何仲裁员或政府当局提起或启动任何针对或影响本公司或其任何附属公司的诉讼、诉讼或法律程序，而该等诉讼、诉讼或法律程序可合理地预期会导致重大不利影响；
(C)发生任何ERISA事件，而该事件单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，可合理地 导致重大不利影响；以及
(D)导致或可能合理地预期会导致重大不利影响的任何其他发展。
根据本节提交的每份通知应附有一份公司负责官员的声明，合理详细地列出需要发出通知的事件或事态发展，以及就此采取或拟采取的任何行动。根据本节第(B)和(C)款规定必须交付的信息，或包含此类信息的一份或多份年度、季度、当前或其他报告，如果(I)已在美国证券交易委员会S电子数据收集和检索系统上向公众提交，或(Ii)已交付行政代理，以便在行政代理和贷款人有权访问的互联网或内联网网站(如有)上发布或以其他方式发布在公司S网站上，则应被视为已交付。根据本节规定交付的信息也可以按照行政代理批准的程序通过电子通信交付。
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第5.03节存在；业务行为。本公司将，并将促使每一家子公司：(A)采取或促使采取一切必要的措施，以维持、更新和全面有效地维持其合法存在；以及(B)采取或促使采取一切合理行动，以维护对本公司及其子公司整体业务的开展具有重大意义的权利、资格、许可证、许可、特权、特许经营、政府授权和知识产权，但本条第(Br)(B)项除外。在不这样做的程度上，不能合理地预期会造成实质性的不利影响；但第5.03节不应禁止任何允许的重组、合并、合并、处置、清算、解散或第6.03节允许的其他交易。
第5.04节缴税。本公司将， 并将促使其各附属公司在拖欠或违约之前支付其所有税项负债，但以下负债除外：(A)该等税项正由适当的法律程序真诚地争辩，而本公司或该等附属公司(视何者适用而定)已根据公认会计准则为该等税项在其账面上预留足够的准备金，或(B)如不支付，则不会合理地预期会导致重大不利影响。
第5.05节物业保养；保险。本公司将，并将促使其每一家子公司：(A)保持和维护与其业务开展有关的所有有形财产材料处于良好的工作状态和状况，正常损耗和伤亡除外，除非(I)根据第6.03条允许的交易，或(Ii)如果不这样做，不能合理地预期不会导致重大不利影响，以及(B)在所有重大方面维护：公司合理地相信承运人财务稳健和信誉良好，或通过 合理和充分的自我保险，投保的金额和风险及其他危险，与从事相同或类似业务的公司在类似情况下通常保持的金额和风险及其他危险相同。
第5.06节书籍和记录；检查权。本公司将，并将促使其各主要附属公司保存适当的 记录和账簿，在所有重大方面符合适用法律的全面、真实和正确的记项，记录与其业务和活动有关的所有重大金融交易和交易，并在符合第5.01(B)节的情况下，以允许从其中得出符合美国公认会计准则或国际财务报告准则(如适用)的财务报表的形式。本公司将，并将促使其每一家子公司允许行政代理指定的任何代表访问和检查其财产，审查和摘录其账簿和记录，并与其财务主管讨论其事务、财务和状况，如果公司或该附属公司有机会参与此类讨论，则其独立会计师在任何情况下，在正常营业时间的合理时间，并在合理的事先书面通知公司的合理要求下， 遵守合理的保密要求，包括法律或合同规定的要求；只要没有违约事件发生并且仍在继续，这种访问和检查的频率不能超过每年一次。本公司承认，在符合第9.12条的规定下，行政代理在行使其检查权利后，可编制并向贷款人分发与本公司及其子公司资产有关的某些报告，供行政代理和贷款人在与本协议拟进行的交易相关的情况下内部使用。尽管本第5.06节或任何贷款文件的任何其他规定有任何相反规定，本公司或其任何子公司都不会被要求披露、允许检查、审查、摘录或讨论下列任何文件、信息或其他事项：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息，(Ii)法律禁止向行政代理或任何贷款人(或任何指定的代表)披露的文件、信息或其他事项，规则或法规或对本公司或其任何附属公司具有约束力的任何协议，或(Iii)受律师-委托人或类似特权的约束，或构成律师工作成果。
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第5.07节遵守法律。本公司将并将促使其每一家附属公司遵守适用于本公司或其财产(包括环境法)的所有政府当局的法律、规则、法规和命令，但以下情况除外：(A)对于已披露的事项或(B)未能遵守可能导致 合理预期的重大不利影响的情况。本公司将维持和执行政策，并正在实施和将保持合理设计的程序，以实现公司、其 子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用的制裁。
第5.08节收益的使用。贷款所得款项连同(A)借款人以公开或非公开发售方式发行无抵押债务证券所得款项及/或(B)手头其他现金及/或循环信贷协议(或其任何修订或替代)项下的循环借款所得款项，将用于完成Grail交易及支付与此相关的费用及开支。任何贷款收益的任何部分，无论是直接或间接，都不会直接或间接用于违反董事会任何规定(包括T、U和X条例)的任何目的。借款人不会请求任何借款，借款人不得使用，公司 应促使其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人不得使用任何借款收益：(A)向任何人支付重大违反反腐败法的款项，(B)用于为任何活动提供资金或融资的目的，任何受制裁人士的业务或交易，或在此类资金提供时为受制裁国家的任何国家或地区内的业务、业务或交易，只要此类活动、业务或交易将受到根据美国法律组织或组成的个人的制裁的禁止，或(C)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。
第六条
消极的 公约
在承诺到期或终止，以及每笔贷款的本金和利息以及本协议项下到期和应付的所有费用已全额支付(明确规定的在该等支付和终止后仍应承担的义务除外)之前，本公司与贷款人约定并同意：
第6.01节附属债务。本公司将不允许任何子公司产生、产生、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：
(A)义务；
(B)在生效日期存在并列于附表6.01的债务，以及任何该等债务的修订、修改、延期、再融资、续期及更换，而该等债务并不增加其未偿还的本金额(但未付的累算利息及溢价、任何已承诺或未提取的款额及与该等债务有关的承保折扣、费用、佣金、保费及开支除外)；
(C)任何附属公司欠本公司或任何其他附属公司的债务。
(D)任何子公司对任何其他子公司的债务的担保；但这样担保的债务不受本第6.01条的禁止；
58
(E)为收购、建造、修理、更换、租赁或改善任何固定资产或资本资产而招致的任何附属公司的负债，包括资本租赁债务，以及与收购任何此类资产有关而承担的或在收购前以任何此类资产的留置权担保的任何债务，以及任何此类债务的修订、修改、延期、再融资、续期和替换。但在该等债务的修改、延期、再融资、续期或更换时，该等债务的本金并无增加，但增加的款额不得相等于因该等修改、延期、再融资、续期或更换而支付的任何溢价或其他款额，以及所招致的费用和开支；(br}此外，条件是：(I)该等债务最初是在该项收购或该等建造、修理、更换、租赁或改善完成之前或之后270天内产生的，以及(Ii)该等债务的未偿还本金总额不超过购买、建造、修理、更换、租赁或改善该等固定资产或资本资产的成本；
(F)作为开户方的任何附属公司在信用证、银行担保、担保书或类似票据方面的负债；
(G)无资金来源的养恤基金和其他雇员福利计划义务和负债，但以适用法律允许它们保持无资金来源为限；
(H)在正常业务过程中产生的代表对雇员的延期补偿的债务；
(I)保证任何附属公司履约的担保、保证保证金或履约保证金，在每一种情况下，均与本条例不禁止的资产的收购或处置或其他收购有关而招致或承担；
(J)任何附属公司在正常业务过程中提供的履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证保证金及类似的债务，包括与支持该等履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证保证金及类似义务的信用证有关的担保或义务；
(K)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务，该支票、汇票或类似票据在正常业务过程中或在其他情况下，就任何净额结算服务、透支及因金库、存管及现金管理服务而产生的相关负债，或因结算所自动转账资金而产生的债务；
(L)在不会导致违约事件的情况下作出判决或裁决的债务；
(M)与根据第5.04节提出争议的债务有关的债务；
(N)债务包括：(I)任何附属公司在正常业务过程中发生的延期支付或融资保险费，以及(Ii)承担或支付在正常业务过程中订立的任何供应协议所载的义务；
(O)代表递延补偿、遣散费、退休金、健康及福利退休福利的债务，或相当于本公司或任何附属公司在正常业务过程中产生或于生效日期存在的现任及前任雇员的债务；
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(P)客户预付款或保证金或其他托收背书、保证金或产品或服务的议付和保证，每种情况下均在正常业务过程中收到或产生；
(Q)任何附属公司的优先债务；但在紧接根据第(Q)款产生的任何该等优先债务生效后，(无重复)(I)因依赖第(Q)款而未偿还的所有该等优先债务的本金总额，加上 (Ii)本公司依第6.02(S)(二)节以留置权担保的优先债务本金总额，加上(Iii)本公司依第6.02(S)(三)节以留置权担保的债务及其他债务本金总额，不得超过本公司S综合净值的15%(15%)(截至最近一个会计季度的最后一天，其财务报表应根据第5.01(A)节或第5.01(B)节(或，在交付任何此类财务报表之前，截至2024年3月31日终了的财政季度)；
(R)未偿还本金总额不超过75,000,000美元的其他债务；
(S)任何附属公司因取得或以其他方式取得任何财产或资产而承担的债务，或在本不受禁止的交易中在生效日期后成为附属公司的任何人的债务，以及对任何此类债务的修改、修改、延期、再融资、续期和替换；但在修改、延期、再融资、续期或替换时，此类债务的本金金额不会增加，但增加的金额不等于因该等修改、延期、再融资、续期或替换而支付的任何溢价或其他金额，以及与该等修改、延期、再融资、续期或替换相关的费用和开支；此外，只要这种债务不是在考虑这种收购时产生的；以及
(T)因任何核准应收账款安排而产生或附带而欠任何应收账款融资人的债务，以及在本公司或任何附属公司将核准证券化转让资产出售、转让或出资予特别目的财务附属公司的情况下，将被视为不构成真实出售的适用特别目的财务附属公司因此而产生的任何债务 ，惟任何时候依赖本条(T)而产生的未偿还债务本金总额不得超过 $375,000,000。
第6.02节留置权。本公司不会，也不会允许任何子公司对其现在拥有或今后获得的任何财产或资产产生、产生、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外：
(A)根据任何贷款文件设定的留置权(如有) ，包括关于提供现金抵押品的任何义务；
(B)允许的产权负担 ；
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(C)对本公司或任何附属公司的任何财产或资产的任何留置权， 在生效日期存在并载于附表6.02的任何留置权及其任何修订、修改、延期、续期、再融资和替换；但(I)该留置权不适用于本公司或任何附属公司的任何其他财产或 资产，但不适用于该等财产或资产的改进、替换及产品、其增加及加入或其收益，亦不适用于受留置权保障债务及 在该时间之前产生的其他债务及根据本协议当时的条款规定须质押后取得财产的债务及其他债务除外，及(Ii)不增加(本协议所禁止的除外)及修订、修改、延期、再融资所担保或受益的金额，不增加其未偿还本金金额的续展和替换 (未付应计利息和溢价、任何承诺或未支取的金额和承保折扣、费用、佣金、保费和费用以及本协议未禁止的除外)；
(D)在本公司或任何附属公司收购任何财产或资产之前存在的任何留置权，或在生效日期之前成为附属公司的任何人的任何财产或资产上存在的任何留置权，或在该人合并或合并公司或附属公司时存在的任何人的任何资产上存在的任何留置权，以及对这些财产或资产的任何修订、修改、延期、更新和替换；但(I)该留置权的设立并非预期或与该收购或该人成为附属公司(视属何情况而定)有关，(Ii)该留置权不适用于本公司或任何附属公司的任何其他财产或资产(其改进、替换及产品、其附加物及附加物或其收益除外)，亦不适用于受留置权保障债务及在该时间之前产生的其他义务的后收购财产，且根据当时的条款，该等债务及其他义务在本协议下并不被禁止，后取得财产的质押)和(3)此类留置权应仅担保其在此类收购之日或该人成为子公司之日或此类合并或合并之日(视具体情况而定)所担保的债务，以及不增加其未偿还本金金额的修订、修改、延期、再融资、更新和替换(未支付的应计利息和溢价、任何已承诺或未提取的金额和承保折扣、手续费、佣金、保费和费用，但本协议未禁止的除外)；
(E)对公司或任何附属公司购买(包括作为替代)、建造、维修、租赁或改善的资产(包括资本租赁)的留置权 ；但条件是(I)该留置权担保本公司或第6.01节(E)款允许的任何子公司的债务或资本租赁义务(或者，就本公司而言，如果该债务或资本租赁义务由子公司承担，则第6.01节(E)款将允许 )，(Ii)该留置权和由此担保的债务最初发生在收购或租赁之前或之后的270天内，或完成该等建造、更换、(Iii)此类留置权不适用于本公司或任何附属公司的任何其他财产或资产，但不适用于 其改进、更换和产品、附加和加入或其收益和习惯保证金(但由一个贷款人(或贷款人辛迪加)提供的设备的单独融资可以交叉抵押到该贷款人(或辛迪加)提供的其他设备融资)；
(F)一家附属公司就该附属公司欠本公司或该另一附属公司的债务或其他债务给予的以本公司或另一附属公司为受益人的留置权；
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(G)因公司或其任何附属公司在正常业务过程中订立的任何有条件销售、所有权保留、寄售或其他类似的货物销售安排而产生的留置权；
(H)仅在保险费的范围内保证保险费融资的留置权；
(I)法定和普通法上的抵销权和其他留置权，类似的权利和作为法律事项产生的补救 以银行、金融机构、其他托管机构、证券或商品中介或经纪为受益人的现金、证券、商品和其他资金的存款，以及代收行根据在相关司法管辖区有效的《UCC》第4208或4-210条或任何外国司法管辖区的任何类似法律产生的代收银行留置权；
(J)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；
(K)对公司或其任何附属公司就本协议下不禁止的收购或其他投资，包括与任何意向书或购买协议有关的收购或其他投资而支付的任何现金保证金的留置权；
(L)在第6.03节允许的交易中与出售或转让任何资产有关的留置权(参照本第6.02节(或本条款任何子款)除外)、在交易完成前与此类出售或转让有关的协议中所包含的习惯权利和限制；
(M)属于抵销权性质的留置权，以与公司或任何附属公司的合同协议的对手方为受益人(I)在正常业务过程中或(Ii)除与债务有关的情况外，在本协议下未予禁止；
(N)第6.03节允许的资产处置和其他出售(参照本第6.02节(或其任何子款)除外)；
(O)在构成留置权的范围内，在与公司或任何附属公司的现金管理活动有关的正常业务过程中，对回购义务具有留置权；
(P)作为合同抵销权的留置权：(I)与银行或其他金融机构建立存托关系，而不是与发行债务有关，或(Ii)与借款人或任何附属公司的集合存款或清偿账户有关，以允许偿还借款人或附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务；
(Q)对许可证券化转让的与许可应收款融资有关的资产的留置权；
(R)在正常业务过程中，根据《统一商法典》第2条或适用法律的类似规定，卖方对借款人及其各自的任何子公司享有的留置权，仅涵盖已售出的货物，并仅保证此类货物的未付购买价格和相关费用；
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(S)担保(I)根据第6.01(Q)节优先债务定义第(A)款所述任何附属公司的债务，(Ii)公司的优先债务和(Iii)公司或任何附属公司的其他债务和债务； 规定，根据本条款(S)以留置权担保的任何债务或义务立即生效后，(无重复)(X)依据第6.01(Q)节未偿的任何子公司的所有优先权债务本金总额，加上(Y)本公司依上文第(Ii)款以留置权担保的优先债务本金总额，加上(Z)本公司依上文第(Iii)款以留置权担保的债务和其他债务本金总额。不得超过S公司合并净值的15%(截至根据第5.01(A)节或第5.01(B)节交付财务报表的最近一个会计季度的最后一天(或在提交任何此类财务报表之前，截至2024年3月31日止的会计季度 ))；
(T)以信用卡或借记卡加工商为受益人的留置权，该留置权是根据任何加工商协议在正常业务过程中产生的，且仅与根据该协议已支付或应支付的金额有关，或与该信用卡或借记卡加工商所持有的准备金的习惯存款有关；
(U)质押或存款，以保证公司或作为账户一方的任何子公司在信用证、银行担保、担保函或类似票据方面的债务；
(V)抵押或转让抵押品以支持双边 按市值计价与未清算的掉期或衍生交易有关的安全安排；
(W)对公司及其子公司的资产的留置权，只要受该留置权约束的债务和其他债务的本金总额在任何时候不超过75,000,000美元，根据本第6.02节的规定，不得以其他方式允许；以及
(X)就任何合营企业而言，与其 组织文件或任何相关合营企业或类似协议所载其股权有关的任何认沽及催缴安排。
第6.03节根本性变化和资产出售。
(A)本公司不会，也不会允许任何子公司与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人合并或合并，或出售、转让、租赁或以其他方式处置(在一次交易或一系列交易中，包括根据出售和回租交易)本公司及其子公司(作为一个整体)的全部或基本上所有资产(无论是现在拥有的还是以后收购的)，或清算或解散：
(I)任何人(本公司或其任何附属公司除外)可与本公司或其任何附属公司合并或合并；但涉及本公司的任何此类合并或合并必须导致本公司成为尚存实体；此外，任何此类合并或合并可能导致该其他人 成为尚存实体，只要(A)作为尚存实体的该人应(1)以行政代理人满意的书面形式肯定地同意受本协议的条款和其他贷款的约束
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根据本协议和借款人的其他贷款文件(此后应被视为借款人的借款人)，(2)根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在，以及(3)向行政代理和每个贷款人提供(X)监管机构根据适用法规要求的有关此人的所有文件和其他信息。包括《爱国者法案》和(Y)在该尚存的人根据《受益所有权条例》有资格成为法律实体客户的范围内，与该人有关的受益所有权证明，以及(B)在此类合并或合并生效后，(1)借款人应 遵守(在形式上，执行第6.04(A)节中的但书，如果该合并或合并构成符合条件的收购，且总杠杆率将根据该但书而提高)符合第6.04节中包含的 契约，(2)未发生并将继续发生违约，(3)穆迪S、S和惠誉中至少两家的债务评级应为投资级评级；
(2)任何附属公司均可在尚存实体为 公司的交易中并入或与本公司合并；
(3)任何附属公司可合并或合并，或出售、转让、租赁或以其他方式处置任何或全部资产给另一附属公司(与清算、清盘或解散或其他有关)；
(4) 任何附属公司可将其任何或全部资产出售、转让、租赁或以其他方式处置给任何附属公司或公司(与清算、清盘或解散或其他有关)；
(V)任何附属公司可进行清算、清盘或解散(A)，前提是本公司真诚地确定该等清算、清盘或解散符合本公司的最佳利益，或(B)为提高本公司及其附属公司的整体税务效率而真诚进行；
(六)公司及其子公司可以完成经允许的重组；
(Vii)本公司及其附属公司可(A)在正常业务过程中或(B)本公司与其任何附属公司(或其任何组合)之间或之间订立、终止或修改 技术及其他财产的租赁、再租赁、许可或再许可；
()本公司及其子公司可能产生第6.02节允许的留置权(但参照本第6.03节(或其任何子款)除外)；以及
(Ix)本公司及其附属公司可出售、转让或以其他方式处置与任何核准应收账款安排相关的核准证券化转让资产。
(B)本公司将不会，亦不会允许其任何附属公司在任何重大程度上从事与本公司及其附属公司(整体)于生效日期所经营的业务类型有重大不同的业务，以及与该等业务合理相关、附属、类似、互补或协同或其合理延伸、发展或扩展的业务。
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第6.04节财务契约。
(A)本公司将不允许在生效日期及之后的每个财政季度结束时确定的比率(总杠杆率)：(I)综合总负债对(Ii)截至该财政季度结束的连续四(4)个财政季度期间的综合EBITDA，按综合基础计算的本公司及其子公司的所有 均大于3.50至1.00；但在本公司于任何有条件收购完成后通知行政代理后(但在任何情况下不得超过两次)，本公司应获准将最高总杠杆率提高至4.00至1.00，此增幅适用于完成该项收购的本公司会计季度及其后连续三个会计季度。
(B)在任何有限制收购的最终协议签署后的任何时间(如果是以要约收购或类似交易的形式进行的有限制收购，则在要约发出之后)，在完成此类有限制收购(或终止与此有关的最终文件)之前，任何有限制收购债务(以及此类有限制收购债务的收益)应从总杠杆率的定义中剔除；但(X)与此类限定收购债务有关的最终文件应包含特别强制性赎回或托管条款(或其他类似条款)，或要求赎回或预付此类债务，如果此类限定收购未在此类最终文件中指定的日期前完成，以及(Y)如果最终协议(或在收购要约或类似交易的情况下，(B)该等合资格收购事项(br}最终要约文件)在该等合资格收购事项完成前根据其条款终止，或该等合资格收购事项在与该等 合资格收购债务有关的最终文件所指定的日期前仍未完成，则该等合资格收购事项债务在根据该等合资格收购债务的条款须于该等情况下赎回或预付的日期前赎回或预付。
第七条
违约事件
如果发生并继续发生下列任何事件(每个事件都是违约事件)：
(A)借款人所欠任何贷款的本金到期并须支付时，借款人须不支付，不论该本金是在该贷款的到期日或在为该贷款定出的预付日期或在其他情况下支付的；
(B)借款人应 不支付借款人根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何贷款利息或任何费用或任何其他金额(本条第(A)款所指的金额除外)，到期日和应支付的金额 均应支付，并且这种不履行应在五(5)个工作日内继续不予补救；
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(C)借款人在根据本协议或任何其他贷款文件(包括对其作出的任何修订或修改或放弃)或根据本协议提供的任何借款请求或证书中作出或视为作出的任何陈述或担保，应证明在作出或视为作出该等陈述或担保时在任何重大方面是不正确的；但本公司在知悉该事实后30天内，须就导致该借款请求、证书或文件如上文所述错误的基本事实作出补救；
(D)借款人不得遵守或履行第5.02(A)节、第5.03节(仅针对借款人S的存在)、第5.08条或第六条中适用于借款人 (或其子公司，在适用范围内)的任何契诺或协议；
(E)借款人应不遵守或履行本协议(除本条(A)、(B)或(D)款规定的以外)或任何其他贷款文件中所包含的适用于其的任何契诺或协议，并且在接到行政代理或所需贷款人向公司发出通知后三十(30)天内继续不予补救；
(F)借款人或任何附属公司在到期及须予支付时，不得就借款人或附属公司(视何者适用而定)的任何重大债务支付任何款项(不论本金或利息及款额)，而该笔款项在任何适用的宽限期内仍未予以清偿；
在其声明的到期日之前；只要已到期的重大债务已全额预付，且到期时(或在任何适用的宽限期内)需要使用净收益预付该重大债务，且(V)借款人或其任何附属公司因该项收购而收购的个人或企业的任何重大债务的控制权发生任何变更(但该重大债务的到期日并未加速至该项收购的完成日期，亦未在该项收购生效后全数支付)，除非 该等重大债务已于该日期全数清偿)，只要按照该等重大债务的条款予以偿还或加速的该等重大债务是按该等重大债务的条款所要求予以清偿的；
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(H)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据任何联邦、州或外国破产，对借款人或其任何重要附属公司或其债务或其大部分资产进行清算、审查、重组或其他救济， 现在或以后生效的破产、接管、接管或类似法律，或(Ii)为借款人或任何重要附属公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、审查员、财产扣押人、财产保管人或类似官员，在任何情况下，该诉讼程序或请愿书应继续进行，不得驳回、未解除或未搁置九十(90)天，或应输入批准或命令上述任何一项的命令或法令。
(I)借款人或任何重要附属公司应(I)自愿启动任何程序或根据任何联邦、州或外国破产、无力偿债、审查、接管或类似法律提出任何寻求清算、重组或其他救济的请愿书，(Ii)同意提起或未能及时和适当地提出本条(H)款所述的任何程序或请愿书，(Iii)申请或同意指定接管人、受托人、保管人、检验人、财产清算人，管理人或类似的 借款人或任何重要子公司或其相当一部分资产的官员，(Iv)提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出的申诉的实质性指控，或(V)为债权人的利益进行一般转让；
(J)借款人或任何重要附属公司将变得无力、以书面承认其无力偿还到期债务，或普遍无力偿还债务；
(K)对本公司、任何附属公司或其任何组合支付总额超过$250,000,000的款项(以没有拒绝承保的独立保险人未支付、完全担保或承保的范围为限)作出一项或多于一项的判决，而该等款项将在连续九十(90)天内保持未付、未解除、未腾出或未被解雇的状态，在此期间(因上诉待决或其他原因)不得有效地搁置执行，或判决债权人应合法地采取任何行动，以扣押或征收借款人或任何附属公司的任何资产，以强制执行任何此类判决，而此类行动不应被有效搁置；
(L)已发生的ERISA事件应与已发生的所有其他ERISA事件一起，可合理地预期会导致实质性的不利影响；
(M)控制权发生变更；或
(N)(I)本协议签署后，由于除根据本协议明确允许或根据 任何贷款文件以外的任何原因或在履行全部义务的情况下，本协议根据其条款在所有重要方面对公司不再有效、具有约束力和可强制执行，或(Ii)公司应质疑任何贷款文件的可执行性，或应以书面方式断言任何贷款文件的任何重大条款已不再有效、具有约束力并可根据其条款在任何重要方面强制执行，除根据本协议或根据本协议明确允许的，或在全额现金清偿当时到期和应付的债务的情况外；
然后，在每次此类事件中(本条第(H)或(I)款所述的与借款人有关的事件除外)，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可以征得所需贷款人的同意，并应所需贷款人的要求，在相同或不同的时间通知本公司采取以下任何或所有行动：(I)终止承诺，承诺随即立即终止；和(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部(或部分)到期并应支付，在这种情况下，任何本金
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(br}未如此宣布为到期和应付的，此后可宣布为到期和应付)，因此，如此宣布为到期和应支付的贷款的本金，连同其应计利息和借款人根据本协议和其他贷款文件应计的所有费用和其他义务，应立即到期并应支付，而无需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人特此免除所有这些费用和其他义务；如果发生本条第(H)或(I)款所述与本公司有关的任何事件，承诺将自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息以及根据本条款和其他贷款文件应计的所有费用和其他债务，将自动成为到期和应付，而无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此免除所有这些债务。在违约事件发生和持续期间，行政代理可以行使贷款文件或法律或衡平法向行政代理提供的任何权利和补救措施，并应所需贷款人的要求行使这些权利和救济。
第八条
行政代理
第8.01节一般规定。
(A)各贷款人在此不可撤销地指定本协议标题中指定为行政代理人的实体及其 继承人和受让人担任贷款文件下的行政代理人，并授权行政代理人代表其采取代理行动，行使根据该等协议授予行政代理人的本协议和其他贷款文件所赋予的权力，并行使合理附带的权力。在不限制前述规定的情况下，各贷款人在此授权行政代理执行和交付行政代理作为当事方的每一份贷款文件，并履行其义务，并行使行政代理根据该等贷款文件可能拥有的所有权利、权力和补救措施。
(B)对于本协议和其他贷款文件没有明确规定的任何事项(包括强制执行或催收)，不应要求行政代理行使任何酌情决定权或采取任何行动，但应要求行政代理根据所需贷款人(或根据贷款文件中的条款所需的其他数目或百分比的贷款人)的书面指示 采取行动或不采取行动(在采取行动或不采取行动时应受到充分保护)，并且除非以书面形式撤销，否则这些指示应对每一名贷款人具有约束力； 提供, 然而，，不得要求行政代理采取下列行为：(I)行政代理善意地认为它承担责任，除非行政代理收到赔偿，并以令其满意的方式免除贷款人对该行为的责任，或(Ii)违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括可能违反关于债务人破产、破产或重组或救济的任何法律要求下的自动中止的任何行为，或可能导致没收的任何行为，违反与债务人破产、资不抵债、重组或救济有关的法律规定，变更或终止违约贷款人的财产；提供, 进一步，行政代理可在执行任何此类指示的 行动之前向所需的贷款人寻求澄清或指示，并可在提供此类澄清或指示之前不采取行动。除非贷款文件中明确规定，否则行政代理没有任何责任披露与借款人、任何子公司或任何前述任何附属公司有关的任何信息，也不对未能披露的责任承担责任。
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任何身份的管理代理或其任何附属机构。本协议中的任何条款均不要求行政代理方在履行本协议项下的任何职责或行使其任何权利或权力时支出自有资金或冒风险，或以其他方式招致任何财务责任，如果其有合理理由相信此类资金的偿还或对此类风险或责任的充分赔偿没有得到 合理保证。
(C)在履行本协议和其他贷款文件项下的职能和职责时，行政代理仅代表贷款人行事(本协议明确规定的与登记册维护有关的有限情况除外)，其职责完全是机械和行政性质的。在不限制前述一般性的情况下：(I)行政代理不承担、也不应被视为承担了除本文和其他贷款文件中明确规定的 以外的任何贷款人的代理、受托或受托人的任何义务或义务或任何其他关系，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续(并且理解并同意，在本合同或任何其他贷款文件中使用代理(或任何类似术语) ，指的是行政代理，并不意味着任何受托责任或根据任何适用法律的代理原则产生的其他默示(或明示)义务，且该术语被用作市场惯例，仅用于建立或反映缔约各方之间的行政关系)；此外，每一贷款人同意，其不会因行政代理违反与本协议和/或本协议拟进行的交易有关的受托责任而向行政代理提出任何索赔，(Ii)本协议或任何贷款文件中的任何规定均不得要求行政代理为其自己的账户向任何贷款人交代其收到的任何款项或利润部分。
(D) 行政代理可通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责并行使其权利和权力。行政代理和任何这样的分代理可以通过各自的关联方履行各自的任何职责，行使各自的权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等分代理以及该行政代理和任何该等分代理的关联方，并应适用于他们根据本协议所从事的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定该行政代理人在选择该次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。
(E)行政代理人可随时辞职，方法是提前30天向贷款人和借款人发出书面通知，不论是否已指定继任行政代理人。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权指定继任的行政代理。如果在即将退休的行政代理人S发出辞职通知后30天内，没有这样指定的继任行政代理人，并且接受了该项任命，则卸任的行政代理人可以代表贷款人指定继任的 行政代理人，该行政代理人应是在纽约、纽约设有办事处的银行或该银行的附属机构。在任何一种情况下，此类指定均须事先获得借款人的书面批准(该批准不得被无理扣留，并且在违约事件已经发生且仍在继续时不需要)。一旦继任行政代理接受任何行政代理的任命，该继任行政代理将继承并被授予即将退休的行政代理的所有权利、权力、特权和义务。继承人接受指定为行政代理人时
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行政代理，退休的行政代理应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务。在本协议项下任何退休的行政代理人S辞去行政代理人的职务之前，退休的行政代理人应采取合理必要的行动，将其贷款文件规定的行政代理人的权利转让给继任的行政代理人。
(F)尽管有前述(E)款的规定，如果没有继任行政代理人 被如此任命，并且在退休行政代理人发出辞职意向通知后30天内接受任命，则退休行政代理人可向出借人和借款人发出辞职生效通知，从而在通知中所述辞职生效之日，(I)卸任行政代理人应被解除其在本协议和其他贷款文件项下和 项下的职责和义务；(Ii)所需贷款人将继承并被授予所有权利、权力，即将退休的行政代理的特权和职责；提供(A)根据本协议或任何其他 贷款文件，为行政代理以外的任何人的账户向行政代理支付的所有款项应直接支付给该人，以及(B)所有要求或计划向行政代理发出或作出的通知和其他通信应直接给予或作出给每个贷款人。在行政代理S辞去行政代理职务后，本条和第9.03节的规定以及任何其他贷款文件中所载的任何免责、补偿和赔偿条款应继续有效，以使该退休的行政代理、其子代理及其各自的关联方在退休的行政代理担任行政代理期间所采取或未采取的任何行动的利益继续有效。
(G)任何牵头协调人或辛迪加代理人均不承担本协议或任何其他贷款文件规定的义务或责任，且不承担本协议或本协议项下的任何责任，但所有此等人士应享有本协议或任何其他贷款文件所规定的赔偿。
(H)在根据任何联邦、州或外国破产而对借款人提起的任何法律程序待决的情况下，指现在或以后有效的破产、接管或类似法律，行政代理人(不论任何贷款的本金是否如本文所明示或以声明或其他方式到期及应付，亦不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有权并获授权(但无义务)介入该诉讼程序或以其他方式：(I)就所欠及未付的贷款及所有其他债务提出及证明所欠及未付的全部本金及利息的索偿，并提交为取得索偿所需或适宜的其他文件。贷款人和行政代理人(包括根据第2.12条提出的任何索赔，2.13、2.15、2.17和9.03)；及(Ii)收取及收取任何该等债权的应付或交付款项或其他财产，并将该等款项或财产分发； 及任何此类诉讼中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员获各贷款人授权向行政代理人支付该等款项，如行政代理人同意直接向贷款人支付该等款项，则行政代理人根据贷款文件(包括第9.03节)以行政代理人的身份向行政代理人支付应付给行政代理人的任何款项。本协议中包含的任何内容不得被视为授权行政代理授权或同意任何贷款人，或代表任何贷款人接受或采纳影响任何贷款人义务或权利的任何重组、安排、调整或重组计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。
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(I)本条条文仅为行政代理及贷款人的利益而设，除借款人S根据本条细则所载条件及在该等条件的规限下享有同意的权利外，借款人或任何附属公司或其各自的任何联营公司均不享有任何该等条文下作为第三方受益人的任何权利。
(J)行政代理人或其任何关联方均不(I)对该当事一方、行政代理人或其任何关联方根据或与本协议或其他贷款文件相关而经所需贷款人(或行政代理人善意相信必要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或请求而采取或不采取的任何行动负责，在贷款文件规定的情况下)或(Y)本身没有严重疏忽或故意不当行为(这种缺席被推定，除非具有管辖权的法院通过终审且不可上诉的判决另有裁定)，或(Ii)以任何方式向任何贷款人负责，要求借款人或其任何高级人员在本协议或任何其他贷款文件中或在根据或与之相关的任何证书、报告、声明或其他文件中作出的任何陈述、陈述、陈述或保证，本协议或任何其他贷款文件或本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性(包括(为免生疑问，与S行政代理有关))依赖于通过传真、电子邮件发送的PDF格式的任何电子签名。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段)或借款人未能履行其在本协议或本协议下的任何义务。
(K)行政代理人应被视为不知道任何(I)第5.02条所述或描述的任何事件或情况的通知，除非借款人向行政代理人发出书面通知，说明该通知是第5.02条规定的与本协议有关的通知，并指明本条款下的具体条款，或(Ii)任何违约或违约事件的通知，除非借款人或贷款人向行政代理发出书面通知(说明是违约通知或违约事件通知)。此外，行政代理不负责也没有责任确定或调查(A)在任何贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(B)根据任何贷款文件或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(C)任何贷款文件中所列任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(D)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，或(E)满足第(Br)条或任何贷款文件中其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品(表面上声称是此类物品)或满足明确指其中所述事项为行政代理可接受或满意的任何条件外，
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(L)在不限制前述规定的情况下，行政代理(I)可将任何本票的收款人视为其持有人，直至该本票已按照第9.04节的规定转让为止，(Ii)可在第9.04(B)节规定的范围内依赖登记簿，(Iii)可咨询法律顾问(包括借款人的律师)、独立会计师和其选定的其他专家，行政代理不对其根据上述律师、会计师或专家的建议真诚采取或未采取的任何行动负责，(Iv)不向任何贷款人作出担保或陈述，亦不会就借款人或其代表就本协议或任何其他贷款文件所作的任何陈述、担保或陈述向任何贷款人负责，(V)在决定是否符合本协议项下的任何条件时，如贷款的条款必须令贷款人满意，则可推定该条件令该贷款人满意 ，除非行政代理人在作出该贷款前已充分收到该贷款人的相反通知，并且(Vi)有权依赖，且不会因执行任何通知、同意书、证书或其他文书或书面形式(其书面形式可以是传真、任何电子讯息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)或任何口头或电话向其作出并被其相信是真实且经适当一方或多方签署、发送或以其他方式认证的声明(不论该人士是否确实符合贷款文件中所述的要求)而承担任何责任。
(m)就其承诺和贷款而言，担任行政代理人的人应拥有并可以行使本协议项下相同的权利和权力，并承担与本协议规定的任何其他借款人相同的义务和责任。除非上下文另有明确说明，术语“贷款人”、“必要贷款人”和任何类似的 术语应包括行政代理人以个人身份作为贷款人或必要贷款人之一（如适用）的个人身份。担任行政代理人及其附属机构的人 可以接受借款人的存款、借钱给借款人、拥有借款人的证券、担任借款人的财务顾问或任何其他咨询身份，并通常与借款人从事任何类型的银行、信托或其他业务，任何子公司或任何附属公司 上述任何情况，就好像该人不是作为行政代理人行事，并且没有任何责任向贷方负责。
第8.02节发布通信。
(A)借款人同意，行政代理可以但没有义务通过在IntraLinks上张贴任何通信向贷款人提供任何通信™、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或管理代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子平台(经批准的电子平台)。
(B)尽管经批准的电子平台及其主要门户网站受到行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策的保护(截至生效日期，包括用户身份/密码授权系统)，并且 经批准的电子平台是通过每笔交易的授权方法来保护的，根据该方法，每个用户只能在逐笔交易在此基础上，出借人和借款人均承认并同意通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理不负责批准或审查添加到批准的电子平台的任何出借人的代表或联系人，并且此类分发可能存在保密和其他风险。每一出借人和 借款人特此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险。
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(C)核准的电子平台和通信按原样提供，并按现有情况提供。适用各方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性，也不保证批准的电子平台的充分性，并明确表示不对批准的电子平台和通信中的错误或遗漏承担责任。适用各方不会就通信或经批准的电子平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免于病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理、牵头安排人、任何辛迪加代理或其各自的任何关联方(统称为适用各方)不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体 因借款人S或行政代理S通过互联网或经批准的电子平台传输通信而产生的任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)承担任何责任。
(D)每一贷款人同意，就贷款文件而言，向其发出通知(如下一句中规定的那样)，说明通信已张贴到经批准的电子平台，应构成向该贷款人有效交付通信。各贷款人同意 (I)不时以书面形式(可以是电子通信的形式)通知行政代理上述通知可通过电子传输发送至的借款人S的电子邮件地址，以及 (Ii)可将上述通知发送至该电子邮件地址。
(E)出借方和借款方均同意，行政代理可以，但(除非适用法律另有要求)按照行政代理S一般适用的文件保留程序和政策，将通信存储在经批准的电子平台上。
(F)本协议不得损害行政代理或任何贷款人根据任何贷款文件以该贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或以其他方式进行通信的权利。
第8.03节ERISA的某些事项。
(A)每个贷款人(X)为行政代理及其附属公司的利益，而不是为借款人或为借款人的利益，自其成为本协议的贷款方之日起，代表并保证与 (Y)契诺的约定，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，以下至少一项为且将为借款人的利益作出保证：
(I)该贷款人没有在贷款或承诺中使用一个或多个福利计划的计划资产(符合《计划资产条例》的含义)，
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(ii)一个或多个PTE中规定的交易豁免，如PTE 84-14（由独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免），PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免），PTE 90-1（涉及保险公司汇集独立账户的某些交易的类别豁免），PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的 类豁免）或PTE 96-23（由内部 资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类资产管理人’进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，
(Iii)(A)该贷款人是由合格专业资产管理人管理的投资基金(在PTE 84-14第VI部分的含义范围内)，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(C)贷款的订立、参与、管理和履行，承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分第(Br)(B)至(G)小节和(D)分段的要求。据该贷款人所知，就该贷款人而言，已满足PTE 84-14第I部分(A)分段的要求：S参与、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，或
(Iv)行政代理人与贷款人之间可能以书面方式自行决定的其他陈述、担保和契诺。
(B)此外，除非紧接在第(A)款之前的第(br})款中的第(I)款就贷款人而言是真实的，或者该贷款人已按照紧接在第(A)款中第(Iv)款的规定提供了另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人还进一步(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，(Y)契诺，且为免生疑问，行政代理、牵头安排人、任何辛迪加代理或其各自关联公司均不是该贷款人资产的受信人(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、 任何其他贷款文件或与此相关的任何文件)。
第8.04节追讨错误的付款。
(A)各贷款人特此同意：(X)如果行政代理通知该贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从该行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体地，付款)被错误地传输给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，该贷款人应迅速，但在任何情况下不得迟于之后的一个营业日(或行政代理可自行酌情书面规定的较后日期)，将在同一天提出该要求的任何该等付款(或其部分)的金额返还给行政代理。连同自贷款人收到付款(或部分款项)之日起至按NYFRB利率和行政代理根据银行业不时生效的银行同业补偿规则确定的利率向行政代理偿还该款项之日为止的每一天的利息(行政代理书面豁免的范围除外)，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得主张并特此免除
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行政代理，针对行政代理退还收到的任何款项的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩权或抵消权，包括基于价值清偿或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据第8.04(A)条向任何贷款人发出的通知应为决定性的、无明显错误的。
(B)每一贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(付款通知)或(Y)发出的付款通知(付款通知)或(Y)中指定的付款金额或日期不同，而付款通知之前或之后并未附有付款通知，则在每种情况下，贷款人均应通知该付款有误。各贷款人同意，在上述每种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应立即将该事件通知行政代理，并在行政代理提出要求时，应迅速，但在任何情况下，不得迟于此后一个营业日(或行政代理可自行酌情以书面规定的较晚日期)，向行政代理退还以同一天资金支付的任何此类付款(或部分)的金额，连同自贷款人收到上述款项(或部分款项)之日起计的每一天的利息(行政代理人以书面豁免的范围除外) 至该款项按NYFRB利率及行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定的利率中较大者偿还予行政代理人之日。
(C)借款人特此同意：(X)如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的任何贷款人处追回，则行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利，并且(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何义务，但为免生疑问，前一款(Y)不适用于任何此类付款，且仅限于此类付款的金额，即行政代理为支付此类付款而从借款人那里收到的资金。
(D)本第8.04节规定的S义务的每一方应在行政代理人辞职或更换，或贷款人的任何权利或义务的转移或替代，承诺终止或任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或履行后继续存在。
第8.05节对出借人的认可。各贷款人声明并保证：(A)本协议和其他贷款文件 规定了商业贷款安排的条款；(B)在作为贷款人参与的过程中，在正常业务过程中的每一种情况下，贷款人都参与发放、收购或持有商业贷款，并提供适用于该贷款人的其他贷款安排，而不是为了投资于借款人的一般业绩或运营，或出于购买的目的，收购或持有任何其他类型的金融工具，如证券(且每家贷款人同意不主张违反前述规定的债权，如根据美国联邦或州证券法提出的债权)，(C)其独立且不依赖行政代理、牵头协调人、任何辛迪加代理或任何其他贷款人、或上述任何相关方的任何相关方，并根据其认为适当的文件和信息，作出自己的信用分析和决定，作为贷款人订立本 协议，并获得或持有本合同项下的贷款，以及(D)在作出决定方面是复杂的，
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收购和/或持有商业贷款并提供适用于该贷款人的本文所述其他便利，且该贷款人或其在作出、获取和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利时行使其自由裁量权的人在发放、获取或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。每一贷款人还承认，它将根据其认为适当的文件和信息(可能包含有关借款人及其附属公司的美国联邦和州证券法所指的重要、非公开信息)，在不依赖行政代理、首席安排人、任何辛迪加代理或任何其他贷款人或前述任何相关方的情况下，继续 根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，继续 独立决定是否采取行动。
第九条
其他
第9.01节通知。
(A)除明确允许通过电话 发出的通知和其他通信外(且符合以下(B)段的规定)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递、挂号信或传真或电子邮件的方式送达，如下所示：
| (i) | 如果是对借款人，对它： |
Illumina公司
5200照明 路
加利福尼亚州圣地亚哥，92122
注意：财政部
电子邮件：securyCorporate@illlighta.com
将副本(在实际或潜在违约、违约事件、不遵守本协议或任何其他类似事项的通知的情况下)发送给：
Illumina公司
光明道5200号
加州圣地亚哥，邮编：92122
注意：法律部
电子邮件：legalnotices@illumina.com
和
Cravath，Swaine & Moore LLP
曼哈顿西二号
第九大道375号
纽约纽约州 10001
注意：乔治·E佐比茨
电子邮件：gzobitz@cravath.com
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| (Ii) | 如果致行政代理，致： |
摩根大通银行，N.A.
S迪尔伯恩街131号04楼
伊利诺伊州芝加哥，邮编：60603-5506
注意：贷款和代理服务
电子邮件：jpm.agency.cri@jpmgan.com
代扣代缴税金查询：
电子邮件：agency.ax.reporting@jpmgan.com
机构合规/财务/虚拟数据室：
电子邮件：covenant. compliant @ www.example.com
(iii)如果发送给任何其他发件人，请发送其行政调查问卷中列出的地址（或传真号码）。
通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出； 通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。通过经批准的电子平台交付的通知，在下文(B)款规定的范围内，应按照(B)款的规定有效。
(B)本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序，通过使用经批准的电子平台交付或提供；但前述规定不适用于根据第二条发出的通知，除非行政代理和适用的贷款人另有约定。行政代理或公司可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。
(C)除非管理代理另有规定， (I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方S收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，通过返回请求接收功能、回复电子邮件或其他书面确认)，以及(Ii)张贴在互联网或内联网网站上的通知或通信应视为已收到， 应视为由预期收件人按照前述第(I)款所述的电子邮件地址收到，通知可获得此类通知或通信，并标明其网站地址。但对于上述第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。
(D)本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方(如果是贷款人，则通过通知本公司和行政代理)更改其地址或本协议项下通知和其他通信的传真号码。
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(E)每一贷款人同意，向其发出的通知(如下一句所规定的) (一种通知)，指明任何通信已张贴到经批准的电子平台上，应构成此类信息的有效交付，为本协议的目的向该贷款人发送文件或其他材料。 每个贷款人同意(I)在该贷款人成为本协议一方之日或之前，以书面形式通知该贷款人的S电子邮件地址，通知可通过电子传输(包括电子通信)发送到该地址 (此后应不时确保行政代理已记录该贷款人的有效电子邮件地址)，并 (Ii)任何通知均可发送至该电子邮件地址。
(F)行政代理和贷款人有权依赖借款人或其代表发出的任何通知(包括电话或电子通知、借款请求和贷款预付通知)并采取行动，即使 (I)该等通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或没有在本协议规定的任何其他形式的通知之前或之后发出，或者(Ii)根据接收方的理解，该通知的条款不同于对其的任何确认。借款人应赔偿行政代理、每一贷款人及其关联方因依赖借款人发出或代表借款人发出的每一份通知而产生的所有损失、费用、开支和债务。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。
第9.02节的豁免；修订。
(A)行政代理或任何贷款人未能或延迟行使本协议或任何其他贷款文件下的任何权利或权力，不得视为放弃行使该等权利或权力，亦不得因任何单项或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力，或 行使任何其他权利或权力。行政代理和贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下应享有的任何权利或补救措施。 本协议任何条款的放弃或借款人对其任何偏离的同意在任何情况下均无效，除非该放弃或同意应得到本节第(B)款的允许，并得到行政代理的确认，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅在给定的目的下有效。在不限制上述一般性的情况下，贷款的发放不应被解释为放弃任何违约， 无论行政代理或任何贷款人当时是否已经通知或知道这种违约。
(B)除第2.14节另有规定外，本协议或本协议的任何规定均不得放弃、修改或修改 ，除非借款人和所需贷款人或借款人和行政代理在所需贷款人同意下签订了一份或多份书面协议；但未经贷款人书面同意，此类协议不得(I)增加贷款人的金额或延长其承诺，(Ii)降低任何贷款的本金金额或降低其利率，或降低本协议项下应支付的任何费用， 未经直接受其影响的每个贷款人的书面同意(但(X)本协议中的金融契约(或本协议中的金融契约中使用的定义术语)或 根据第2.14节的条款所作的任何修订或修改)或 不构成为本条款的目的降低利率或费用；(Ii)即使这种修改或修改的效果将是降低任何贷款的利率或降低本协议项下应支付的任何费用，且(Y)仅
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如要修改第2.13(C)节的规定或免除借款人按该节规定的利率支付利息或任何其他金额的任何义务，必须征得所需贷款人的同意)，(Iii)推迟任何贷款本金或其任何利息或根据本条款应支付的任何费用的预定付款日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或 未经直接受影响的每一贷款人书面同意((X)任何减少的额度除外)推迟任何承诺的预定到期日。或第2.11节所要求的强制性预付款的付款日期的任何延长，在每种情况下，只需获得所需贷款人的批准，(Y)关于上文第(Ii)(X)和(Ii)(Y)款所述事项)，(Iv)更改第2.09(D)节或第2.18(B)或(C)节，以改变第2.11节所要求的应评税承诺减少或按比例分摊付款的方式，而未经各贷款人书面同意，(V)未经各贷款人书面同意，更改第2.24(B)节的付款瀑布条款，(Vi)更改本节的任何条款或所需贷款人的定义，或更改本条款中规定放弃、修改或修改本条款下的任何权利或作出任何决定或给予本条款下的任何同意的贷款人的数量或百分比，或(Vii)在未经各贷款人书面同意的情况下，将债务置于任何其他债务或其他债务的次要地位或具有从属效力；此外，在未经行政代理人事先书面同意的情况下，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理人在本协议项下的权利或义务(应理解，对第2.24节的任何更改均须征得行政代理人的同意)。尽管有上述规定，任何违约贷款人不需要同意对本协议的任何修订、放弃或其他修改，但本款第一个但书第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何修订、放弃或其他修改除外，并且只有在该违约贷款人直接受到该等修订、放弃或其他修改影响的情况下才会如此。
(C)尽管有上述规定，经所需贷款人、行政代理和借款人 书面同意，可对本协议和任何其他贷款文件进行修订(或修订和重述)，以便(X)在本协议中增加一项或多项信贷安排，并允许不时延长协议项下未偿还的信贷以及与之相关的应计利息和费用，以按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，以及(Y)在确定所需的贷款人和贷款人时，适当包括持有该等信贷安排的贷款人。
(D)如果在任何拟议修正案中， 放弃或同意需要每个贷款人或每个直接受其影响的贷款人的同意，则已获得所需贷款人的同意，但未获得其他必要贷款人的同意(任何此类贷款人，其同意是必要的，但未获得同意，在本文中称为非同意贷款人)，则本公司可选择取代未同意的贷款人作为本协议的贷款人；但在进行替换的同时，(I)本公司和行政代理合理满意的另一家银行或其他实体应在该日期同意以现金方式购买根据转让和假设欠非同意贷款人的贷款和其他债务，并就本协议项下的所有目的成为贷款人，并承担截至该日期终止的非同意贷款人的所有义务，并遵守第9.04节(B)款的要求。和 (2)借款人应在更换之日向该非同意贷款人支付下列款项：(A)未偿还的贷款本金以及借款人根据本合同应计但未支付给该非同意贷款人的所有利息、手续费和其他款项，包括终止之日(包括该日在内)应支付给该非同意贷款人的款项
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根据第2.15和2.17节，以及(B)一笔金额(如有)，相当于在第2.16节规定的更换之日应向该贷款人支付的款项，如果该非同意贷款人的贷款在该日期预付，而不是出售给替代贷款人的话。本协议各方同意，根据本款要求进行的转让可以根据公司、行政代理和受让人签署的转让和假设(或在适用范围内，包括根据经批准的电子平台通过引用进行的转让和假设的协议，关于行政代理和此等各方是参与者)进行，而被要求进行转让的贷款人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意转让条款并受其约束。但在任何此类转让生效后，此类转让的其他各方当事人同意按适用的贷款人的合理要求签署和交付证明此类转让所需的文件；此外，任何此类文件不得诉诸当事人，也不得由当事人担保。
(E)即使本协议有任何相反规定，行政代理仅在征得本公司同意的情况下，可修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正任何贷款文件中的任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处，或更正任何印刷错误或其他明显错误。
第9.03节费用；赔偿；损害豁免。
(A)公司应支付(I)所有合理和有据可查的自掏腰包与辛迪加和分发(包括通过互联网或通过Intralinks等服务)有关的行政代理及其附属公司(如果是法律费用和支出，应限于单一律师事务所作为首席律师的合理且有文件记录的费用、支出和其他费用，以及行政代理可能合理需要的专家律师，以及在合理必要的范围内，每个适用司法管辖区的单一本地律师事务所为行政代理)与辛迪加和分销(包括通过互联网或通过Intralinks等服务)有关的费用，本协议和其他贷款文件的准备和管理，或对本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免(无论据此或据此预期的交易是否应完成)，(Ii)[保留区]以及(Iii)所有合理且有文件记录的自掏腰包行政代理人或任何贷款人所产生的费用(就法律费用和开支而言，限于作为首席律师的单个律师事务所的合理和有文件记录的费用、支出和其他费用，以及行政代理人可能合理地要求的专家律师，以及行政代理人可能合理要求的每个适用司法管辖区的一个本地律师事务所，且不超过一个外部律师事务所和每个适用司法管辖区的一个本地律师事务所，这可能是合理要求的)，如果发生实际或合理的利益冲突(由行政代理或适用的贷款人合理确定，该人将这种冲突通知公司)，则在执行或保护其与本协议和任何其他贷款文件相关的权利(包括本节规定的权利)或与根据本协议发放的贷款有关的 贷款时，为每一组类似受影响的当事人增加一家律师事务所自掏腰包在与此类贷款有关的任何工作、重组或谈判期间发生的费用(受上述法律费用和支出限制的限制) 。
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(B)公司应赔偿行政代理、首席安排人和每个贷款人以及任何前述人员(每个上述人员被称为受偿人)的每一关联方，并使每个受偿人不受任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关的合理和有据可查的损害。自掏腰包费用和费用(就法律费用和费用而言，应限于合理和有文件记录的自掏腰包(X)作为首席律师的单一律师事务所，连同行政代理人可能合理要求的专业律师，以及在合理必要的范围内，为行政代理人及其相关方在每个适用司法管辖区内为行政代理人及其相关方提供一家本地律师事务所的费用，以及(Y)在每个适用司法管辖区内不超过一家外部律师事务所和每个适用司法管辖区内可能合理需要的当地律师事务所的费用、费用和支出。如果发生实际或合理的利益冲突(由适用的受赔付人合理确定，该受赔人将该冲突通知本公司)，则因下列原因而招致或针对任何受赔人产生或主张的利益冲突：(I)任何贷款文件或由此预计的任何协议或文书的签立或交付；或(Ii)任何贷款或由此产生的收益的使用；(Ii)任何贷款或由此产生的收益的使用，(Iii)本公司或其任何附属公司所拥有或经营的任何财产上或从其上实际或声称存在或释放有害物质，或以任何方式与本公司或其任何附属公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查、仲裁或程序，不论该等索赔、诉讼、调查或程序是否由公司或其各自的股东、附属公司、债权人或任何其他第三人提出，亦不论是否基于合同，侵权或任何其他理论，而无论是否有任何受赔偿人是其中一方；但该等损失、索偿、损害赔偿、债务或相关开支，如由具司法管辖权的法院根据不可上诉的最终判决裁定，并因(A)该受弥偿人或其任何受控制的关联方的故意失当或严重疏忽所致，则不得对该受弥偿人作出赔偿，(B)根据借款人发起的索赔或反索赔，该受赔方恶意违反其在适用贷款文件下的任何重大义务，或(C)受偿方之间的任何纠纷(并非因本公司或其任何子公司或关联公司的任何作为或不作为而引起)，但以行政代理、牵头安排人、代理人或与本协议相关的任何类似角色的身份向任何贷款方提出的索赔除外。如第9.03节所述，受赔方的受控关联方是指(1)该受赔方的任何受控人或受控关联公司，(2)该受赔方或其任何受控人或受控关联公司的各自董事、高级管理人员或雇员，以及(3)该受赔方或其任何受控人或受控关联公司的各自代理人或代表，在第(3)款的情况下，代表该受赔方、受控人或受控关联公司或按照其指示行事；但本句中提及的控制人、受控联属公司、董事、高级职员或雇员均涉及参与本协议所证明的信贷安排的结构、安排、谈判或辛迪加的控制人、受控联属公司、董事、高级职员或雇员。第9.03(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔或损害的任何税以外的税。
(C)如本公司未能按照本节第(A)或(B)段的规定向行政代理支付任何款项，则各贷款人各自同意向行政代理支付贷款人S未付款项的适用百分比(自寻求适用的未报销费用或赔偿付款之时起确定) (有一项谅解，即本公司未支付任何此类款项并不解除本公司在支付任何此类款项方面的任何违约)；但未报销的费用或经赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)须由行政代理以其身分招致或针对其提出。
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(D)在适用法律允许的范围内，在符合第8.02(C)节规定的但书的情况下，借款人不得就他人使用通过电信获得的信息或其他材料而造成的任何损害向行政代理、牵头安排人和每个贷款人以及任何前述人员的每个关联方(每个此等人员被称为贷方相关人员)提出任何索赔，且借款人特此放弃。电子或其他信息传输系统(包括互联网)，但由有管辖权的法院根据最终和不可上诉的判决确定的损害赔偿除外，该损害赔偿是由该贷款人相关人士或其任何受控相关当事人的严重疏忽或故意不当行为造成的。在适用法律允许的范围内，任何贷款人相关人士不得针对借款人或其关联方主张，借款人不得针对任何受偿人主张任何责任理论的任何索赔，任何责任理论因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书或由此产生的交易、任何贷款或其收益的使用而产生、与之相关或因此而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)；但本句中包含的任何内容均不得将本公司的S赔偿义务限制在第9.03(B)节规定的范围内。
(E)本节规定的所有到期款项应在书面要求付款后不迟于十五(15)天支付。
第9.04节继承人和受让人。
(A)本协议的条款对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但以下情况除外：(I)未经行政代理和每个贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(且借款人未经同意而试图转让或转让的任何 均为无效)；(Ii)除非按照本节的规定，否则任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本 协议中的任何明示或默示内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、参与者(在本节第(C)款中规定的范围内)以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列条件的情况下，(X)在截止日期前，任何贷款人可将其承诺的全部或部分(A)转让给其关联公司(不符合资格的机构除外)和(B)转让给任何其他贷款人；但在第(B)款的情况下，该转让不应解除转让贷款人为其在本条款下的全部或任何部分贷款提供资金的义务，除非公司已在截止日期及之后同意该转让(该同意不得被无理地扣留、延迟或附加条件)和(Y)，任何贷款人可以将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一名或多名个人(不符合资格的机构除外)，并事先 征得以下各方的书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)：
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(A)公司(但公司应被视为已同意任何此类转让，除非公司在收到书面通知后十(10)个工作日内以书面通知行政代理反对)；此外，转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金，或在发生并继续发生第七条(A)、(B)、(H)、(I)或(J)款所述违约事件的情况下，不需要公司同意转让给任何其他受让人；以及
(B)行政代理；但将资产转让给贷款人、贷款人的附属公司或核准基金，不需要行政代理的同意。
(2)转让应受下列附加条件的制约：
(A)除非转让给分包商、分包商的附属公司或批准基金，或 转让转让分包商承诺或贷款的全部剩余金额’，受每次此类转让影响的转让债权人的承诺或贷款金额（自有关该转让的转让和假设 交付给行政代理人之日起确定）除非公司和行政代理双方另行同意，否则不得少于10，000，000美元，超出1，000，000美元即可增加;但如果发生第（a）、（b）、（h）条规定的违约事件，则不需要 公司的同意，第七条（i）或（j）的规定已经发生并仍在继续;
(B)每次部分转让应按比例转让出让方S在本协议项下的所有权利和义务；
(C)每项转让的当事各方应签署并向行政代理人提交(X)转让和假设，或(Y)在适用的范围内，一份协议，其中包括根据经核准的电子平台作出的转让和假设，行政代理和转让和承担的各方作为参与者，以及3,500美元的处理和记录费，该费用由转让出借人或受让人出借人支付或由这些出借人分担；以及
(D)受让人(如果不是贷款人)应在 中向行政代理提交一份行政调查问卷，受让人应指定一个或多个信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含有关本公司及其关联方及其各自证券的重大非公开信息)将提供给这些联系人，以及可能根据受让人S的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)接收该等信息。
(3)在行政代理根据本节(B)(四)款接受和记录的前提下， 从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应为本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，有权利和义务(包括 及时交付中所述文件的义务
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本协议项下贷款人的第2.17(F)条)，在该转让和承担所转让的利息范围内，该出借人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了本协议项下的所有让与贷款人S的权利和义务，则该贷款人将不再是本协议项下的当事一方，但应继续享有第2.15、2.16、2.17和9.03条的利益)；但除非受影响各方另有明确约定，否则违约贷款人的任何转让均不构成放弃或免除任何一方因该违约贷款人S而产生的本协议项下的任何债权。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本协议第9.04节的规定，应被视为出借人根据本节第(C)款的规定出售该权利和义务的参与人。
(Iv)为此目的，行政代理作为借款人的非受信代理人，应在其一个办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款欠每个贷款人的贷款的承诺和本金(及声明的利息) (登记册)。登记册中的条目应是决定性的(无明显错误)，借款人、行政代理和出借人 应将其姓名根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。登记册应可供公司和任何贷款人在合理的事先通知后，在任何合理的时间和不时查阅。
(V)在收到转让贷款人和受让人签署的已填妥的转让和假设后，或(Y)在适用的范围内，行政代理和转让和承担的参与方、受让人S填写的行政调查问卷(除非受让人已是本条款项下的贷款人)、本节(B)项(B)项所指的处理和记录费以及本节(B)项(B)项要求的对此类转让的任何书面同意，行政代理应接受这种指派和承担，并将其中所载的信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人未能按照第2.05(C)节、第2.06(D)节、 第2.06(E)节、第2.07(B)节、第2.18(D)节或第9.03(C)节的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理机构没有义务接受此类转让和假定，并将信息记录在登记册中，除非且直到 已全额支付此类款项及其所有应计利息。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。
(C)任何贷款人可在没有借款人或行政代理同意或通知的情况下，向任何不符合资格的机构(参与者)以外的任何 人出售该贷款人S在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)的参与权；如果(I)该贷款人S在本协议项下的义务保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理和其他贷款人应继续就本协议项下与该贷款人S有关的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道
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同意。贷款人根据其出售此类参与的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或放弃。借款人同意，每个参与者都有权享有第2.15、2.16和2.17节的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第2.17(F)节的要求(应理解为第2.17(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其作为贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其 权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第2.18节和第2.19节的规定，将其视为本条第(B)款(B)项下的受让人，并且(B)无权根据第2.15、2.16或2.17节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得的任何付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而获得更大付款的权利除外。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.18(C)节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与权的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理，维护一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址以及每一参与者在贷款或贷款文件项下的其他义务中的本金金额(和声明的利息)(参与者登记册)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何 参与者的身份或与参与者S在任何承诺、贷款或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款或其他义务是根据《美国财政部条例》第5 f.103-1(C)节或拟议的1.163-5(B)节(或任何修订或后续版本)以登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。
(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括担保对该贷款人有管辖权的联邦储备银行或其他中央银行当局的债务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类质押或担保权益的转让；但担保权益的质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的当事人。
第9.05节生存。借款人在贷款文件和根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付以及任何贷款的发放期间继续存在，而不管任何此类其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人在本协议项下提供信贷时可能已知晓或知道任何违约或不正确的陈述或担保，只要任何贷款的本金或任何应计利息、根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何费用或任何其他金额仍未偿还，并应继续完全有效，且
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只要承诺未到期或终止，即未支付。第2.15、2.16、2.17、2.22、9.03节和条款的规定将继续有效，并继续完全有效 ，无论本协议预期的交易完成、贷款偿还、承诺到期或终止、或本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何规定的任何规定。
第9.06节对应方；一体化；效力；电子执行。
(A)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事方对不同的副本)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议构成了双方当事人之间与本协议标的有关的完整合同，并取代了之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议已由行政代理签署，且行政代理收到本协议副本时生效，这些副本合在一起时，带有本协议其他各方的签名，此后应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。通过传真、电子邮件.pdf或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子方式交付本协议签字页的已签署副本，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。
(B)交付(X)本协议签字页的签约副本，(Y)任何其他贷款文件和/或 (Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第9.01节交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或在此和/或由此预期的交易(每个附属文件)，即通过传真、电子邮件发送的pdf电子签名。或任何其他电子方式复制实际签署的签名页的图像，应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该等附属文件(视情况而定)一样有效。本协议中或与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中或与本协议有关的词语，如签署、交付、交付和类似含义的词语，应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或复制实际执行的签名页面图像的任何其他电子手段)，每一种方式应与手动执行的签名、实际交付的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本协议的任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意的情况下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每个贷款人有权依赖据称由借款人或代表借款人提供的电子签名，而无需对其进行进一步验证，也没有义务审查 任何此类电子签名的外观或形式；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的请求下，应在任何电子签名之后立即手动执行对应的电子签名。在不限制前述一般性的情况下，借款人特此(A)同意，出于所有目的，包括与行政代理、贷款人和借款人之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼相关的目的，借款人应使用通过传真、电子邮件发送的pdf电子签名。或任何其他电子手段
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复制本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的实际签署的签名页和/或任何电子图像的图像，应具有与任何纸质原件相同的法律效力、 有效性和可执行性，(B)行政代理和每个贷款人可以根据其选择，以任何格式的 成像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一个或多个副本，这些副本应被视为在该人开展业务的正常过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在任何情况下均应被视为原件 ，应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性)，(C)放弃仅因缺少本协议、此类其他贷款文件和/或此类辅助文件的纸质原件而对本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利。包括其任何签名页，并(D)放弃就行政代理S和/或任何贷款人S依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件发送的pdf而单独产生的任何责任向任何关联方索赔。或复制实际执行的签名页面的图像的任何其他电子手段，包括因借款人未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。
第9.07节可分割性。在任何司法管辖区，任何被认定为无效、非法或不可执行的贷款文件的任何规定，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可强制执行的范围内均属无效，且不影响其其余条款的有效性、合法性和可执行性；而某一特定司法管辖区的某一特定条款的无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。
第9.08节 对开的权利。在符合第2.24(B)节以及任何贷款人或其关联方根据任何银行服务协议或互换协议明确同意的任何限制(视情况而定)的前提下，如果违约事件已发生且仍在继续，且贷款已根据第七条加速，则在法律允许的最大范围内，每一贷款人及其每一关联方均获授权在任何时间及不时在法律允许的最大范围内冲销和运用任何及所有存款(一般或特殊、时间或要求)。临时或最终)，以及该贷款人或关联公司在任何时间欠借款人或借款人账户的其他债务，以及该贷款人持有的当时到期的和借款人所欠的所有债务，无论该贷款人是否已根据贷款文件提出任何要求。每一贷款人在本节项下的权利是该贷款人可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知公司和行政代理；但未发出此类 通知不应影响此类抵销和申请的有效性。
第9.09节适用法律；管辖权；同意送达程序。
(A)本协议及双方在本协议项下的权利和义务应根据纽约州法律进行解释和执行，并受纽约州法律管辖。
(B)每个贷款人和行政代理在此不可撤销且无条件地同意，尽管任何适用贷款文件的管辖法律规定，任何贷款人对行政代理提出的与本协议、任何其他贷款文件或因此或因此而拟完成或管理的交易有关的任何索赔均应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。
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(C)在因本协议或任何其他贷款文件或与本协议或与本协议有关的交易而引起或有关的任何诉讼或法律程序中，本协议各方不可撤销地无条件地将其本人及其财产交由位于曼哈顿区的美国纽约南区地区法院(或如果该法院没有标的管辖权，则由曼哈顿区的纽约州最高法院)以及任何上诉法院的专属管辖权管辖，本合同的每一方均不可撤销且无条件地同意，就任何此类诉讼或程序提出的所有索赔(以及针对行政代理或其任何关联方提出的任何此类索赔、交叉索赔或第三方索赔只能)在联邦法院(在法律允许的范围内)或纽约州法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼或诉讼程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理或任何贷款人在任何司法管辖区法院对借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。
(D)本协议每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或以后可能对因本协议或本节(C)段所述任何其他贷款文件引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序在任何法院提起的任何反对意见。 本协议各方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或程序的不便法庭的抗辩。
(E)本协议的每一方均不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达程序文件。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达进程的权利。
第9.10节放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方在因本协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权或任何其他理论)而直接或间接引起或与本协议、任何其他贷款文件或交易有关的任何法律程序中，放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行上述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本节中的相互放弃和证明等因素引诱而订立本协议的。
第9.11节标题。本协议中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时予以考虑。
第9.12节保密。每个行政代理和贷款人都同意对信息保密(定义如下)，但下列情况除外：(A)向其及其附属公司董事、高级管理人员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问(有一项理解是，将向被披露信息的人告知此类信息的保密性质，并指示其保留此类信息
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(br}保密)；但披露行政代理或贷款人(视情况而定)应负责这些人遵守本第9.12节的规定；(B)在任何声称对其或其附属机构具有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)的要求范围内；(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序所要求的范围内(只要行政代理或该贷款人(如适用)同意，它将在实际可行的范围内，除关于银行会计师或行使审查或监管权力的任何政府银行监管机构进行的任何审计或审查外，迅速通知公司，除非该通知被法律、规则或法规禁止)；(D)通知本协议的任何其他一方；(E)行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序，或执行本协议或任何其他贷款文件项下或其下的权利；(F)根据与本节条款基本相同的协议，向(I)其在本协议项下的任何权利或义务的任何受让人或参与者，或(Ii)与借款人及其在本协议项下的义务有关的任何信用保险提供者或经纪人，以及任何实际或预期的当事人(或其经理、管理人、受托人、合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问和其他代表)任何互换或衍生交易或类似交易，行政代理或任何贷款人是其中一方，根据该交易，付款将参照借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款；(G)以保密方式向(I)任何评级机构就本公司或其子公司或本协议规定的信贷安排进行评级，(Ii)用于向贷款人交付借款人材料或通知的任何平台或其他电子交付服务的提供商，或(Iii)CUSIP服务局或任何类似机构就本协议规定的信贷安排申请、发布、发布和监测CUSIP号码；(H)事先征得本公司的书面同意；或(I)此类信息(I)因违反本节以外的其他原因而公开可用，(Ii)由本协议一方独立发现或开发，而不使用从借款人那里收到的任何信息或违反本节的条款，或 (Iii)行政代理或任何贷款人以非保密方式从借款人或其任何相关方以外的来源获得。就本节而言，信息指从借款人或其任何关联方或代表借款人或其任何关联方收到的与借款人或其任何子公司或证券有关的所有 信息，但行政代理或任何贷款人在借款人或其任何关联方或其代表披露之前以非保密方式获得的任何此类信息，以及关于本协议项下设施的关闭日期、规模、类型、用途和当事人的惯例信息除外，此类信息通常由安排者向数据服务提供商(包括排名表提供商)提供，服务于贷款行业。按照本部分的规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已履行其义务。
每个行政代理和每个贷款人都承认，根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件相关的前一段中定义的信息可能包括有关公司及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认IT已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。
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借款人或管理代理人根据、与本协议或任何其他贷款文件的管理过程有关或以其他方式提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含有关公司及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和管理代理表示，IT在其 管理调查问卷中确定了一个信用联系人，根据其合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)，信用联系人可能会收到可能包含重要非公开信息的信息。
第9.13节《爱国者法案》。受《爱国者法案》约束的每个贷款人和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《爱国者法案》的要求，它需要获取、核实和记录识别公司的信息，该信息包括公司的名称和地址，以及允许该贷款人或行政代理(视情况而定)根据《爱国者法案》识别公司的其他信息。公司应根据行政代理或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理或该贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根据适用条款履行的持续义务？了解您的客户和反洗钱规则和法规，包括《爱国者法案》。
第9.14节[已保留].
第9.15节利率限制。尽管本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称费用)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可能订立、收取、收取或保留的最高合法利率(最高利率) ，则本协议项下就该贷款应支付的利率以及就该贷款应支付的所有费用应限于最高利率，并在合法范围内：本应就此类贷款支付但因本节的实施而不应支付的利息和费用应累计，而就其他贷款或期限应支付给贷款人的利息和费用应增加(但不高于最高利率)，直至贷款人收到该累计金额以及截至还款之日的隔夜银行融资利率利息。
第9.16节不承担咨询或受托责任。关于拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件)，本公司确认、同意并确认其关联公司 理解：(A)行政代理、主协调人和贷款人提供的关于本协议的安排和其他服务是本公司及其关联公司与行政代理、主协调人和贷款人之间的独立商业交易 ；另一方面，(Ii)本公司各自咨询了自己的法律、会计、在其认为适当的范围内担任监管和税务顾问，以及(Iii)本公司能够评估、理解并接受本协议及其他贷款文件所述交易的条款、风险和条件；(B)(I)行政代理、首席安排人和每个贷款人现在和过去都是以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不是、不是、也不会作为顾问、代理人或
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公司或其任何关联公司或任何其他人的受托责任，以及(Ii)行政代理、首席安排人或任何贷款人对公司或其任何关联公司无任何义务，除非在本合同和其他贷款文件中明确规定的义务；以及(C)行政代理、首席安排人和贷款人及其各自的关联公司可能从事涉及与本公司及其关联公司不同的权益的广泛交易，行政代理、首席安排人或任何贷款人均无义务向本公司或其任何关联公司披露任何 此类权益。在法律允许的最大范围内，本公司特此放弃并免除其可能对行政代理、首席安排人或任何贷款人提出的与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关的违反或涉嫌违反代理或受托责任的任何索赔。
第9.17节承认并同意受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：
(A)适用的EEA决议授权机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何债务适用任何减记和转换权力；和
(B)任何自救行动对任何这类法律责任的影响，如适用，包括：
(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；
(Ii)将所有或部分此类债务转换为受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，并将接受该等股票或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或
(Iii)因行使任何适用的决议机关的减记及转换权力而更改该等责任的条款。
第9.18节关于任何受支持的QFC的确认。如果贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持、QFC Credit支持和每个此类QFC a支持QFC)，则本合同各方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权。对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)， 对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)，在 情况下，如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个受覆盖方)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，上述受支持的QFC和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及保证该受支持的QFC的任何财产权利)从该承保方转让的效力将与在美国特别决议制度下的转让的效力相同 如果受支持的QFC和
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此类QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国某个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或可能对该承保方行使的任何QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的此类默认权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国 州或州法律管辖的话。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何受覆盖方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
[签名页面如下]
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| ILLUMINA，Inc.， 特拉华州的一家公司， 作为借款人 | ||
| 作者： | 撰稿S/安库尔·丁格拉 | |
| 姓名：安库尔·丁格拉 | ||
| 职位：首席财务官 | ||
签名页至 Illumina，Inc.364天延迟提取定期贷款信用协议
| 摩根大通银行，N.A.， 作为 管理代理 | ||
| 作者： | /s/ Gregory T.马丁 | |
| 姓名：格雷戈里·T·马丁 | ||
| 职务：董事高管 | ||
签名页至 Illumina，Inc.364天延迟提取定期贷款信用协议
| 摩根大通银行，N.A.， | ||
| 作为贷款人 | ||
| 作者： | /s/ Gregory T.马丁 | |
| 姓名：格雷戈里·T·马丁 | ||
| 职务：董事高管 | ||
签名页至 Illumina，Inc.364天延迟提取定期贷款信用协议
| 高盛美国银行，作为贷款人 | ||
| 作者： | /S/托马斯·曼宁 | |
| 姓名：托马斯·曼宁 | ||
| 标题：授权签字人 | ||
签名页至 Illumina，Inc.364天延迟提取定期贷款信用协议
| 北卡罗来纳州美国银行， 作为贷款人 | ||
| 作者： | /s/约瑟夫·L. Corah | |
| 姓名：约瑟夫·L Corah | ||
| 标题：经营董事 | ||
签名页至 Illumina，Inc.364天延迟提取定期贷款信用协议
| 法国巴黎银行， 作为贷款人 | ||
| 作者： | /s/Christopher Sked | |
| 姓名：克里斯托弗·斯克德 | ||
| 标题：经营董事 | ||
| 作者： | /s/Nicolas Doche | |
| 姓名：尼古拉斯·多什(Nicolas Doche) | ||
| 职务：总裁副 | ||
签名页至 Illumina，Inc.364天延迟提取定期贷款信用协议
| 中国银行洛杉矶分行， 作为贷款人 | ||
| 作者： | /发稿S/傅成玉 | |
| 姓名：傅家俊 | ||
| 职位：高级副总裁 | ||
签名页至 Illumina，Inc.364天延迟提取定期贷款信用协议
| 瑞穗银行股份有限公司 作为贷款人 | ||
| 作者： | /S/特蕾西·拉恩 | |
| 姓名：特蕾西·拉恩 | ||
| 标题：经营董事 | ||
签名页至 Illumina，Inc.364天延迟提取定期贷款信用协议
| 美国银行协会， 作为贷款人 | ||
| 作者： | /s/汤姆·普赖德曼 | |
| 姓名：汤姆·普利德曼 | ||
| 头衔：高级副总裁 | ||
签名页至 Illumina，Inc.364天延迟提取定期贷款信用协议
附表2.01
承付款
| 出借人 |
承诺 | |||
| 摩根大通银行，N.A. |
$ | 300,000,000.0 | ||
| 高盛银行美国 |
$ | 150,000,000.0 | ||
| 北卡罗来纳州美国银行 |
$ | 90,000,000.0 | ||
| 法国巴黎银行 |
$ | 90,000,000.0 | ||
| 中国银行，洛杉矶分公司 |
$ | 40,000,000.0 | ||
| 瑞穗银行股份有限公司 |
$ | 40,000,000.0 | ||
| 美国银行全国协会 |
$ | 40,000,000.0 | ||
| 总承诺 |
$ | 750,000,000 | ||
日程表3.01
附属公司
| 物主 |
子公司 |
组织的司法管辖权 |
所有权 | |||
| Illumina Netherlands B.诉 | Illumina中东FZE | 阿拉伯联合酋长国 | 100% | |||
| Illumina Netherlands B.诉 | Illumina Austria GMBH | 奥地利 | 100% | |||
| 新加坡Illumina Pte.LTD. | Illumina Australia Pty.LTD. | 澳大利亚 | 100% | |||
| 新加坡Illumina Pte.LTD. | Conexio Genology Pty Ltd. | 澳大利亚 | 100% | |||
| Illumina Australia Pay Ltd. | 朗加斯科技有限公司 | 澳大利亚 | 100% | |||
| Illumina Netherlands B.诉 | Illumina比利时公司 | 比利时 | 100% | |||
| 蓝蜂控股BV | Blue Bee Belgium Bestival | 比利时 | 100% | |||
| Illumina公司 | 巴西灯盏花生物科技产品有限公司。 | 巴西 | 99%1 | |||
| Illumina Canada ULC | 巴西灯盏花生物科技产品有限公司。 | 巴西 | 1%2 | |||
| Illumina剑桥有限公司 | Illumina Canada ULC | 加拿大 | 100% | |||
| 灯笼草股份有限公司 | Illumina瑞士有限公司 | 瑞士 | 100% | |||
| Illumina剑桥有限公司 | Illumina Chile SpA | 智利 | 100% | |||
| 新加坡Illumina Pte.LTD. | Illumina贸易（上海）有限公司公司 | 中国 | 100% | |||
| 新加坡Illumina Pte.LTD. | 光美(中国)科技有限公司 | 中国 | 100% | |||
| 光美(中国)科技有限公司 | Illumina（中国）北京分公司 | 中国 | 100% | |||
| 光美(中国)科技有限公司 | Illumina（中国）广州分公司 | 中国 | 100% | |||
| 新加坡Illumina Pte.LTD. | Illumina诊断（上海）有限公司 | 中国 | 100% | |||
| Illumina剑桥有限公司 | 哥伦比亚Illumina S.A. | 哥伦比亚 | 100% | |||
| Illumina Netherlands B.诉 | 灯笼草股份有限公司 | 德国 | 100% |
| 1 | Illumina公司拥有Illumina Brasil Produtos de Biotecnologia Ltda的995股股份。 |
| 2 | Illumina Canada ULC拥有Illumina Brasil Produtos de Biotecnologia Ltda的5股股份。 |
| Illumina Netherlands B.诉 | 丹麦Illumina APS | 丹麦 | 100% | |||
| Illumina Netherlands B.诉 | 西班牙Illumina Productos de Espana，S.L.U | 西班牙 | 100% | |||
| Illumina Netherlands B.诉 | 芬兰Illumina Oy | 芬兰 | 100% | |||
| Illumina France Holding Sarl | Illumina France Sarl | 法国 | 100% | |||
| 灯笼草股份有限公司 | Illumina France Holding Sarl | 法国 | 100% | |||
| Illumina公司 | Illumina剑桥有限公司 | 联合王国 | 100% | |||
| Grail，LLC | GRAIL Bio UK Limited | 联合王国 | 100% | |||
| 新加坡Illumina Pte.LTD. | Illumina香港有限公司 | 香港 | 100% | |||
| Grail，LLC | Grail HK Limited | 香港 | 100% | |||
| Illumina Netherlands B.诉 | Illumina爱尔兰商业有限公司 | 爱尔兰 | 100% | |||
| Illumina剑桥有限公司 | 艾梅金科技有限公司 | 以色列 | 100% | |||
| 新加坡Illumina Pte.LTD. | Illumina印度生物技术私人有限公司 | 印度 | 100% | |||
| 灯笼草股份有限公司 | Illumina Italy S.r.l. | 意大利 | 100% | |||
| Illumina公司 | Illumina K.K. | 日本 | 100% | |||
| 新加坡Illumina Pte.LTD. | 韩国Illumina公司 | 韩国 | 100% | |||
| Illumina剑桥有限公司 | Illumina Mexico Products De Biotecnologia S. DE R. L DE CV | 墨西哥 | 99%3 | |||
| Illumina Canada ULC | Illumina Mexico Products De Biotecnologia S. DE R. L DE CV | 墨西哥 | 1%4 | |||
| 新加坡Illumina Pte.LTD. | 荷兰Illumina B.V. | 荷兰 | 100% | |||
| Illumina剑桥有限公司 | 蓝蜂控股BV | 荷兰 | 100% | |||
| Illumina Netherlands B.诉 | Illumina挪威AS | 挪威 | 100% | |||
| 新加坡Illumina Pte.LTD. | Illumina新西兰有限公司 | 新西兰 | 100% | |||
| Illumina Netherlands B.诉 | Illumina Rus LLC | 俄罗斯 | 99%5 | |||
| 灯笼草股份有限公司 | Illumina Rus LLC | 俄罗斯 | 1%6 |
| 3 | Illumina Cambridge，Ltd拥有Illumina Mexico Productos De Biotecnologia S的99股股份DE R. L DE CV |
| 4 | Illumina Canada ULC拥有Illumina Mexico Productos De Biotecnologia S的1股股份。DE R. L DE CV |
| 5 | Illumina Netherlands B. V.拥有Illumina Rus LLC 9，900股股份 |
| 6 | Illumina GmbH拥有Illumina Rus LLC 100股股份 |
| Illumina Netherlands B.诉 | Illumina AB | 瑞典 | 100% | |||
| Illumina剑桥有限公司 | 新加坡Illumina Pte.LTD. | 新加坡 | 100% | |||
| Illumina Netherlands B.诉 | Illumina Turkey Biyoteknoloji Limited | 土耳其 | 100% | |||
| 新加坡Illumina Pte.LTD. | 台湾Illumina生物技术股份有限公司 | 台湾 | 100% | |||
| Illumina公司 | 高级液体逻辑公司。 | 特拉华州 | 100% | |||
| Illumina公司 | 韦里纳塔健康公司 | 特拉华州 | 100% | |||
| Illumina公司 | Illumina US Manufacturing Operations，Inc. | 特拉华州 | 100% | |||
| Illumina公司 | Illumina软件公司 | 特拉华州 | 100% | |||
| Illumina公司 | Grail，LLC | 特拉华州 | 100% | |||
| IDbyDNA香港有限公司 | IDbyDNA（合肥）生物技术有限公司公司 | 中国 | 100% | |||
| IDbyDNA控股公司 | IDbyDNA香港有限公司 | 香港 | 100% | |||
| IDbyDNA控股公司 | IDbyDNA Inc. | 特拉华州 | 100% | |||
| Illumina公司 | IDbyDNA控股公司 | 特拉华州 | 100% | |||
| Illumina剑桥有限公司 | Illumina乌拉圭SRL | 乌拉圭 | 99%7 | |||
| Illumina Canada ULC | Illumina乌拉圭SRL | 乌拉圭 | 1%8 | |||
| Illumina公司 | Partek Incorporated | 密苏里 | 100% | |||
| Partek Incorporated | Partek SG Pte Ltd | 新加坡 | 100% |
| 7 | Illumina Cambridge，Ltd.拥有Illumina Uruguary S.RL 2，970股股份 |
| 8 | Illumina Canada ULC拥有Illumina Uruguary S.RL 30股股份 |
附表6.01
已有债务
没有。
附表6.02
现有留置权
没有。
附件A
[表格]分配和假设
本转让和承担（下称“转让和承担”）自下文规定的生效日期起生效， 由以下双方签订： [插入转让人姓名](《转让人》)和[插入受让人姓名](受让人？)。此处使用但未定义的大写术语应具有以下《信贷协议》(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)赋予它们的含义，受让人在此确认收到该协议的副本。本协议附件1中所列的标准条款和条件在此作为参考，并作为本转让和假设的一部分，就好像在此全文阐述一样。
对于商定的对价，转让人在此不可撤销地向受让人出售和转让，受让人在此不可撤销地购买并根据标准条款和信贷协议从转让人手中承担，自行政代理按以下预期插入的生效日期起：(I)出让人S根据信贷协议和依据信贷协议交付的任何其他文件或票据以贷款人身份享有的所有权利和义务，以及根据信贷协议交付的任何其他文件或票据，其范围与转让人根据下述各自安排(包括任何信用证，包括任何信用证，(Ii)在适用法律允许转让的范围内，转让人(以贷款人的身份)根据或与信贷协议、依据该协议交付的任何其他文件或票据或受其管辖的贷款交易或以任何与上述任何协议有关的方式产生或与之相关的所有索赔、诉讼、诉讼原因和任何其他权利，不论是否已知或未知，包括合同索赔、侵权索赔、渎职索赔、根据以上第(I)款出售和转让的权利和义务(根据上文第(I)款和第(Ii)款出售和转让的权利和义务在本文中统称为分配权益)相关的法定债权和所有其他法律上的债权或衡平法上的债权。此类出售和转让对转让人没有追索权，除本转让和假设中明确规定外，转让人不作任何陈述或担保。
| 1. | 转让人： | |||
| [转让人[是][不是]违约的贷款人。] | ||||
| 2. | 受让人： | |||
| [并且是一个[附属公司][核准基金]的[确定出借人]9] | ||||
| 3. | 借款人： | Illumina，Inc.特拉华州公司（收件箱公司收件箱） | ||
| 4. | 管理代理： | JPMorgan Chase Bank，N.A.作为信贷协议的行政代理 | ||
| 5. | 信贷协议： | 364-日延迟提款定期贷款信贷协议，日期为 []，2024年，该公司、不时的贷方以及摩根大通银行，NA，作为行政 代理 | ||
| 6. | 转让权益： | |||
| 9 | 根据需要选择。 |
| 承诺/贷款总额 |
数额： 承诺/贷款 指派* |
分配的百分比 承诺/贷款10 |
CUSIP号码 | |||||||||
| $ |
$ | % | ||||||||||
| $ |
$ | % | ||||||||||
| $ |
$ | % | ||||||||||
[7.交易日期：__]11
生效日期：_ [将由管理代理机构记录，并且应为转让在 登记册中记录的有效日期。]
受托人同意向行政代理提交一份完整的行政调查问卷，其中 受托人指定了一名或多名信贷联系人，所有辛迪加级信息（可能包含有关公司、其各自关联方或其各自证券的重要非公开信息）都将向他们提供，并且他们可以根据受托人的合规程序和适用法律（包括联邦和州证券法）接收此类信息。’
| 10 | 列出至少9个小数点，作为所有贷款人承诺/贷款的百分比。 |
| 11 | 如果转让人和受让人打算在交易日期确定最低转让金额，请填写此表格。 |
兹同意本转让和假设中规定的条款：
| [ASSIGNOR名称]，作为转让人 | ||
| 作者： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| [受让人姓名或名称]，作为受理人 | ||
| 作者： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| [已同意及]12已接受： | ||
| 摩根大通大通银行，NA，作为行政代理人 | ||
| 作者： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 12 | 仅在信贷协议条款要求行政代理同意的情况下添加。 |
| [ILLUMINA，Inc.， 特拉华州的一家公司 | ||
| 作者： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题：] | ||
附件一
标准条款和条件
分配和假设
1. 陈述和保证。
1.1转让人。转让人(A)陈述并保证：(I)它是转让权益的法定和实益所有人，(Ii)转让权益没有任何留置权、产权负担或其他不利债权，(Iii)它有充分的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付本转让和假设，并完成本协议中预期的交易，以及(Iv)[不]违约的贷款人；及(B)对(I)在信贷协议或任何其他贷款文件中或与之有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)贷款文件或其下任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，(Iii)本公司、其任何附属公司或联属公司或任何其他人士就任何贷款文件负有义务的财务状况，或(Iv)本公司、其任何附属公司或联营公司或任何其他人士履行或遵守任何贷款文件下的任何义务 ，概不承担任何责任。
1.2.受让人。受让人(A)表示并保证： (I)其拥有完全的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付此转让和假设，并已采取一切必要的行动，以完成拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人， (Ii)其满足信贷协议中规定的条件(如有)，以获得转让权益并成为贷款人，(Iii)自生效日期起及之后，其作为信贷协议项下的贷款人应受信贷协议条款的约束，并且，在转让权益的范围内，应承担贷款人根据该转让权益承担的义务；(Iv)对于收购转让权益所代表的类型的资产的决定是复杂的，并且它或在决定收购转让权益时行使酌情权的人在收购这类资产方面经验丰富，(V)它已收到一份《信贷协议》副本，连同根据第5.01节交付的最新财务报表副本(视情况而定)，以及其认为适当的其他文件和信息，以作出其自己的信用分析和作出作出此项转让和假设以及购买转让权益的决定，并在此基础上独立作出此类分析和决定，而不依赖于行政代理、信贷协议所证明的任何信贷安排人或任何其他贷款人及其各自的关联方，以及(Vi)转让和假设所附的是根据信贷协议的条款要求其交付的、由受让人正式填写和执行的任何文件；以及(B)同意(I)在不依赖行政代理、任何联合簿记管理人、转让人或任何其他贷款人及其各自的关联方的情况下，并根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据贷款文件采取或不采取行动作出自己的信贷决定，以及(Ii)将根据其 条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。
2.付款。 自生效日期起及之后，行政代理应就转让利息向转让人支付所有款项(包括本金、利息、手续费和其他金额)，并向受让人支付自生效日期起及之后累计的款项。尽管有上述规定，行政代理应向受让人支付自生效日期起及之后支付或应付的所有利息、手续费或其他款项。
3.总则。本转让和承担应对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。这一转让和假设可以在任何数量的对应物中执行，这些对应物共同构成一份文书。受让人和转让人通过电子签名接受和采纳本转让和假设的条款，或通过任何经批准的电子平台交付本转让和假设的签字页的已签署副本，应与 交付本转让和假设的手动副本一样有效。此转让和承担应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。
附件B
[已保留]
附件C
[已保留]
附件D
[表格]合规证书
财务 报表日期：_ 20__
日期：__ 20__
| 致： | 摩根大通银行，N.A.，作为行政代理 |
| 回复： | 364-日延迟提款定期贷款信贷协议（经不时修订、修改、 补充和延长，应收账款信贷协议）日期为” []2024年，Illumina，Inc.，一家特拉华州公司（NPS公司NPS）、不时的贷方以及摩根大通银行 N.A.，作为行政代理人。此处使用但未另行定义的大写术语具有信贷协议中规定的含义。 |
女士们、先生们：
以下签署的财务官员特此 证明，截至本协议之日， [他/她]是公司的__，并且，在 [他/她]这样的能力， [他/她]有权代表 公司签署并向行政代理交付本合规证书，并且：
[财年年终财务报表使用以下第1段：]
[1.信贷协议第5.01(A)节要求的截至上述财务报表日期的本公司财政年度年终经审计财务报表，连同该节要求的独立注册会计师的报告，已交付(或与本合规证书的签立和交付同时交付)给行政代理。]
[在财政季度末财务报表中使用以下第1段：]
[1.截至上述财务报表日期，信贷协议第5.01(B)节要求的截至上述财务报表日期的未经审计财务报表已(或将与本合规证书的签署和交付同时) 交付给行政代理。该等财务报表根据于该日期及期间的公认会计原则，在各重大方面公平地列报本公司及其综合附属公司的财务状况、经营业绩、股东权益及现金流量，但须受正常的年终审核调整及无附注所规限。]
2.签署人已审阅及熟悉信贷协议的条款，并已或已安排对本公司及其附属公司于所附财务报表所涵盖会计期间的交易及财务状况作出详细的 审核。
[如果信贷协议下不存在违约，请使用以下第3段：]
[3.据签字人所知，信用证协议项下不存在违约。]
[如果违约已经发生并将继续发生，请使用以下第3段：]
[3.据签署人所知，在该财政期间，下列契诺或协议没有得到履行或遵守，以下是每一种违约行为及其性质以及就此采取或拟采取的任何行动的清单：]
4.本合同附表1列出的是将信贷协议第6.04节所列财务契约计算为随函提供的财务报表所涵盖期间的最后一天的计算。这些计算在本合规证书的日期和截止日期是真实、正确和完整的。
5.如果GAAP或其应用的任何变化对本证书所附的财务报表产生实质性影响，而此类财务报表中未注明此类变化和影响，则附表2说明自信贷协议第3.04(A)节所述经审计的财务报表的日期以来，GAAP或其应用是否发生任何此类变化，如果已发生任何此类变化，则具体说明此类变化对本证书所附财务报表的影响。
[6.作为附表3附上的是截至随函提交的财务报表所涉期间的最后一天的各主要附属公司的清单。]13
[本页的其余部分特意留空]
| 13 | 用于根据《信贷协议》第5.01(A)节为该等财务报表所涉及的会计年度交付财务报表。 |
兹证明，以下签署人已于上述日期签署了本《符合证书》。
| Illumina，Inc.，特拉华州一家公司 | ||
| 作者： |
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| 姓名： | ||
| 标题： | ||
附表1
| 1. | 总杠杆率14 |
| (a) | 合并总负债15 |
| (I) 公司及其附属公司的总负债(公司及其附属公司之间的公司间负债除外)，其类型将反映在截至该日期按照公认会计准则编制的公司综合资产负债表中 |
$ | ____ | ||
| (Ii) 公司及其子公司的债务总额 由银行或其他金融机构为公司或任何子公司出具的所有信用证、银行承兑汇票、银行担保和担保书项下提取的和未偿还的金额组成 |
$ | ____ | ||
| (Iii)由本公司或其任何附属公司担保的另一人(本公司或其任何附属公司除外)的第1(A)(I)或(Ii)段所指类型的 债务 |
$ | ____ | ||
| (四) 综合总负债 |
$ | ____ | ||
| [(I)+(Ii)+(Iii)] |
| 14 | 在任何合资格收购的最终协议签立后(或如属要约收购或类似交易形式的合资格收购，则在要约发出后)及在该等合资格收购完成(或终止有关该等最终文件)之前的任何时间，任何合资格收购债务(以及该等合资格收购债务的收益)均应从总杠杆率的定义中剔除，但须遵守信贷协议第6.04(B)节的规定。 |
| 15 | 综合总负债(I)不应包括与信用证、银行承兑汇票、银行担保、银行或其他金融机构出具的担保函及类似债务有关的债务，但实际提取的金额及本公司或任何附属公司尚未抵押或偿还的现金除外；及(Ii)在各方面均须受负债定义所载的限制和豁免的规限，包括第(1)(A)(3)款所指的任何有限追索权担保金额的计算。 |
| (B)综合EBITDA16 |
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上一首 季 (_/_/_) |
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上一首 季 (_/_/_) |
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上一首 季 (_/_/_) |
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最 近期 季 (_/_/_) |
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LTM | |||||||
| (I) 综合净收入 |
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| (2)在确定综合净收入时扣除的 ： |
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| (1) 合并利息支出 |
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| (2) 联邦、州、地方和外国收入、利润、收入、业务活动和资本(资本收益或亏损除外)税费 |
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| (3) 折旧 |
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| (4) 摊销 |
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| (5) 非现金费用、费用或亏损(包括商誉或其他无形资产减值或长期资产减值的任何非现金费用，以及与股权薪酬、福利或激励和收购价格会计调整有关的非现金费用) |
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| 16 | 为了计算连续四个会计季度(每个期间为一个参考期)的合并EBITDA，(I)如果公司或任何子公司在参考期内的任何时间进行了任何重大处置，则该参考期的综合EBITDA应减去相当于属于该参考期重大处置标的财产的综合EBITDA(如为正数)的金额，或增加相当于该参考期的应占综合EBITDA(如为负数)的金额。及(Ii)如本公司或任何附属公司在该参考期内进行了一项重大收购，而属于该重大收购标的物业的综合EBITDA于该参考期为正数，则该参考期的综合EBITDA应在给予形式上的效力后计算，犹如该等重大收购发生在该参考期的第一天一样。 |
| (6) 非常、非经常性或 非常费用、费用或亏损(包括与收购或其他类似行动有关的重组活动、合并、整合、裁员、向加速期权持有者支付现金购买价、限制性股票和其他股权奖励，包括与员工解雇有关的遣散费) |
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| (7)掉期协议下的 未实现亏损 |
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| (8)在正常业务过程之外出售或处置公司或其任何子公司的任何资产的 税后净亏损(包括与此有关的所有费用和支出)，以及因停止经营而产生的税后净亏损 |
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| (9)因偿还或清偿债务而产生的 税后净亏损(包括所有与此有关的费用和开支) |
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(10) 自掏腰包 本公司或其任何附属公司因实际或拟议的任何收购、合并、合资、其他投资、出售或处置资产、产生债务以及发行股权或其他证券而向非关联第三方支付的费用、开支和其他交易成本，无论是否完成 |
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| (11)根据第1(B)(Ii)(11)条首次将相关金额计入综合EBITDA后两个会计季度内实际以现金方式偿还给本公司或适用子公司的 费用或损失，或可合理地预期由保险单或合同赔款支付但保险人或合同弥偿人不提出争议的费用或损失(如果在两(2)个会计季度内未如此补偿，则应从下一个适用期间的综合EBITDA中扣除) |
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| (3)包括在综合净收入内的 ： |
| (1) 利息收入 |
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| (2) 所得税抵免和退税(未从收入中扣除的部分 税费) |
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| (3) 在发生相关非现金支出或损失的会计季度之后，在该期间内就上文第1(B)(2)(5)和(11)段所述项目所作的任何现金支付 |
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| (4) 非现金或非常收入或收益 非常或非经常性收入或收益 |
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
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| (5)掉期协议下的 未实现收益 |
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| (6)在正常业务过程之外出售或处置公司或其任何附属公司的任何资产的 税后净收益(减去所有费用和支出或收费)和非持续经营的税后净收益(未因第1(B)(2)(2)段中增加的任何金额而减少) |
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| (7) 任何因偿还或清偿债务而产生的税后净收益(减去任何与此相关的费用和开支) |
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| (8)股权证券重估产生的 未实现非现金收益 |
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| (四) 综合息税前利润及摊销前利润 |
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| [(I)+(Ii)；(Iii)] |
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| (C) 总杠杆率[(A)(Iv)/(B)(Iv)] |
____:1.0 | |||||||||||||||||||
| 允许的最大值：3.50到 1.017 |
| 17 | 增加4.00：1.00的比率，用于在任何合格收购完成后的任何时间计算总杠杆率(但无论如何不超过两倍)。最高总杠杆率的提高将适用于完成收购的公司会计季度以及此后连续三个会计季度。 |
[附表2
与公认会计准则的对账]18
[附表3
个材料子公司列表]19
| 18 | 如果适用的话。 |
| 19 | 如果适用的话。 |
附件E-1
[表格]美国税务遵从证书
(适用于非合伙企业的外国贷款人，适用于美国联邦所得税)
兹参考日期为364天的延迟提取定期贷款信贷协议[]，2024(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)，由特拉华州公司Illumina，Inc.(借款人)、贷款人不时与行政代理摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)签署。
根据信贷协议第2.17节的规定，签署人兹证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(S)(以及证明该贷款的任何本票(S))的唯一记录和实益所有人；(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行；(Iii)不是守则第881(C)(3)(B)节所指的借款人的10%股东，及(Iv)不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司。
签字人已向行政代理和借款人提供了美国国税局W-8BEN表格或美国国税局表格中的非美国人身份证明W-8BEN-E 签字人签署本证书即表示同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和行政代理；(2)签字人应始终向借款人和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书，时间可以是每次付款给签名人的日历年度，也可以是付款前两个日历年度中的任何一个。
除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在本协议中使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。
| [贷款人名称] | ||
| 作者： |
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| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 日期：20年月日[_] | ||
附件E-2
[表格]美国税务遵从证书
(适用于非美国联邦所得税合作伙伴关系的外国参与者)
兹参考日期为364天的延迟提取定期贷款信贷协议[]，2024(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)，由特拉华州公司Illumina，Inc.(借款人)、贷款人不时与行政代理摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)签署。
根据信贷协议第2.17节的规定，签署人兹证明：(I)它是为其提供本证书的参与的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行， (Iii)它不是守则第881(C)(3)(B)节所指的借款人的10%股东，以及(Iv)它不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司。
以下签名人已向其参与者提供了一份美国国税局表格W—8BEN或IRS表格上的 非美国人身份证明 W-8BEN-E通过签署本 证书，以下签名人同意：（1）如果本证书上提供的信息发生变化，以下签名人应立即以书面形式通知该收件人，并且（2）以下签名人应始终向该收件人提供一份正确填写且当前有效的证书，无论是在向以下签名人支付每笔款项的日历年，或在此类付款之前的两个日历年中的任何一个。
除非本合同另有规定，否则在信用证协议中定义并在本合同中使用的术语应具有信用证协议中赋予它们的含义。
| [参赛者姓名] | ||
| 作者： |
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| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 日期：_，20[_] | ||
附件E-3
[表格]美国税务遵从证书
(适用于为美国联邦所得税目的的合作伙伴关系的外国参与者)
兹参考日期为364天的延迟提取定期贷款信贷协议[]，2024(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)，由特拉华州公司Illumina，Inc.(借款人)、贷款人不时与行政代理摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)签署。
根据信贷协议第2.17节的规定，签署人特此证明：(I)它是提供本证书的参与的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该参与的唯一实益拥有人， (Iii)就此类参与而言，签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员都不是根据《守则》第881(C)(3)(A)节所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行，(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(B)节所指借款人的10%股东，及(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司。
签署人已向其参与贷款人提供了IRS表格W-8IMY，并附上其每一位申请投资组合利息豁免的合作伙伴/成员提供的以下表格之一：(I)IRS表格W-8BEN或IRS表格 W-8BEN-E或(Ii)附有IRS表格W-8BEN或IRS表格的IRS表格W-8IMYW-8BEN-E向每一位声称享有投资组合权益豁免的合伙人/成员的实益拥有人提供。’’通过签署本证书，以下签署人 同意：（1）如果本证书上提供的信息发生变化，以下签署人应立即通知该申请人，（2）以下签署人应在向以下签署人支付每笔款项的历年内，或在上述付款前两个历年中的任何一个。
除非本合同另有规定，否则在信用证协议中定义并在本合同中使用的术语应具有信用证协议中赋予它们的含义。
| [参赛者姓名] | ||
| 作者： |
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| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 日期：_，20[_] | ||
附件E-4
[表格]美国税务遵从证书
(适用于为美国联邦所得税目的而合伙的外国贷款人)
兹参考日期为364天的延迟提取定期贷款信贷协议[]，2024(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)，由特拉华州公司Illumina，Inc.(借款人)、贷款人不时与行政代理摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)签署。
根据《信贷协议》第2.17节的规定，签署人兹证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(S)(以及任何证明该贷款的本票(S))的唯一记录所有人，(Ii)其直接或间接合伙人/成员 是该贷款(S)(以及任何证明该贷款的本票(S))的唯一实益所有人，(Iii)就根据信贷协议或任何其他贷款文件进行的信贷展期而言，以下签署人或其直接或间接合作伙伴/成员中的任何一位都不是根据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行，(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(B)节所指借款人的10%股东，及(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司。
签署人已向行政代理和借款人提供了IRS表格W-8IMY，并附上其每个申请投资组合利息豁免的合作伙伴/成员提供的下列表格之一：(I)IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或(Ii)附有IRS表格W-8BEN或IRS表格的IRS表格W-8IMYW-8BEN-E从要求投资组合权益豁免的每一位合伙人S/成员S受益所有人处获得豁免。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和行政代理；(2)签字人应始终向借款人和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在每次付款的日历年，还是在付款前两个日历年中的任一年。
除本协议另有规定外，信贷协议中定义并在本协议中使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。
| [贷款人名称] | ||
| 作者： |
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| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 日期：_，20[_] | ||
附件F-1
[表格]借用请求
摩根大通银行，N.A.，
作为行政代理
回复：Illumina， Inc.
[日期]
女士们、先生们：
兹参考日期为364天的延迟提取定期贷款信贷协议[]，2024(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)，由特拉华州一家公司Illumina，Inc.、贷款人不时与作为行政代理的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)之间签署。使用但未在本文中定义的大写术语应具有信贷协议中赋予该术语的含义。
根据信贷协议第2.03条，本公司特此通知您，根据信贷协议申请借款，现就该借款申请提供以下信息：
| 1. | 借款本金总额：20 ______ |
| 2. | 借款日期(应为营业日)：_ |
| 3. | 借用类型(ABR或期限SOFR)：_ |
| 4. | 利息期限及其最后一天(如果是借款期限)：21 ________ |
| 5. | 借款人S账户或行政代理人合理接受的任何其他借款账户的地点和号码：_ |
以下签署人特此声明并保证，截至本信贷协议之日，信贷协议第4.02节规定的信贷延期条件已得到满足。
通过传真、电子邮件.pdf或任何复制实际执行签名页面图像的其他电子方式向本借用请求交付已执行签名页面，应与向本借用请求交付手动执行签名页面一样有效。
[签名页如下]
| 20 | 不低于第2.02（c）节规定的适用金额。 |
| 21 | 必须符合“利息期”的定义，并且结束日期不得晚于到期日。 |
兹证明，以下签署人已于上文首次出现的日期由 授权官员或其他授权签署人正式签署本借用请求。
| ILLUMINA，Inc.， 特拉华州的一家公司 作为公司 | ||
| 作者： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
展品F-2
[表格]利益选择请求
JPMorgan Chase Bank，N.A.，
作为行政代理
回复： Illumina，Inc.
[日期]
女士们、先生们：
特此参考日期为 的364天延迟提款期限贷款信贷协议 []，2024(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)，由Illumina，Inc.、特拉华州的一家公司(公司)、贷款人和作为行政代理的摩根大通银行(北卡罗来纳州)之间签署。使用但未在本文中定义的大写术语应具有信贷协议中赋予该术语的含义。
根据信贷协议第2.08节，本公司特此向您发出通知，要求[转换][继续]根据信贷协议现有的 借款，在这方面，公司规定了关于该等借款的以下信息[转换][续写]特此请求：
| 1. | 列出现有借款的日期、类型、本金金额和利息期限(如果适用)：_ |
| 2. | 由此产生的借款本金总额：_ |
| 3. | 利息选择生效日期(应为营业日)：_ |
| 4. | 借用类型(ABR或期限SOFR)：_ |
| 5. | 利息期限及其最后一天(如果是借款期限)：22 |
通过传真、电子邮件.pdf或任何其他复制实际执行签名页图像的电子方式向此兴趣选择请求交付已执行的签名页，应与向此 兴趣选择请求交付手动执行的签名页一样有效。
[签名页如下]
| 22 | 必须符合“利息期”的定义，并且结束日期不得晚于到期日。 |
兹证明，以下签署人已促使本利益选择请求于上述首次出现的日期由获授权人员或其他获授权签署人正式签立。
| ILLUMINA，Inc.， 特拉华州的一家公司 作为公司 | ||
| 作者： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
附件G
[表格]注
对于收到的价值，签名人，特拉华州公司Illumina，Inc.(借款人)，在此无条件承诺向[贷款人名称]或其登记受让人(贷款人)在到期日或信贷协议条款可能要求的较早日期，贷款人根据信贷协议(定义见下文)向借款人发放的所有贷款的未付总金额。此处使用的大写术语和未在此处定义的术语 如信贷协议中所定义。
以下签署的借款人承诺从贷款之日起为每笔贷款的未偿还本金支付利息 ，直至按照信贷协议的条款确定的一个或多个年利率全额支付该本金为止。本协议项下的利息应在信贷协议中规定的时间和日期到期并支付。
在每笔贷款发生时，以及在每次支付或预付每笔贷款的本金时，贷款人应在本协议所附的附表上注明并作为本协议的一部分，或在贷款人S本人的账簿和记录上注明，在每种情况下，注明该贷款的金额、相应的利息期限(如为定期SOFR贷款)或就该贷款支付或预付的本金金额(视情况而定)；但贷款人未能作出任何该等记录或注明并不影响在本协议或信贷协议项下签署的借款人的义务。
本票据是本票据中提及的票据之一，并有权享受日期为[]，2024(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)，在借款人、贷款人(定义见信贷协议)和作为行政代理的北卡罗来纳州摩根大通银行之间。信贷协议(其中包括)(A)规定贷款人不时向借款人发放贷款，贷款总额于任何时间不得超过该贷款人与S承诺的金额，借款人因每笔该等贷款而欠下的债务由本附注予以证明，而 (B)载有于发生若干陈述事件时加快还款期限的条款，并规定在本附注所述的条款及条件下，在还款本金到期前预付本金。
借款人特此放弃索要、提示、拒付和拒付通知。
本附注中凡提及行政代理、出借人或借款人时，应视为包括适用的对其各自继承人和获准受让人的提及。本附注的规定对上述继承人和受让人具有约束力，并使其受益。借款人S的继承人和受让人应包括但不限于借款人占有或代借款人占有的接管人、受托人或债务人。
本票据应按照 解释，并受纽约州法律管辖。
*****
兹证明，自上文首次出现之日起，以下签署人已安排本附注由获授权人员或其他获授权签署人妥为签立。
| ILLUMINA，Inc.， 特拉华州的一家公司 作为借款人 | ||
| 作者： |
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| 姓名： | ||
| 标题： | ||
贷款和付款或预付款明细表
| 日期 |
贷款金额 |
利息 期间/费率 |
数额： |
未付本金 |
注释 通过 | |||||
附件H
[表格]
偿付能力证书
的
ILLUMINA，Inc.
及其附属公司
根据截至2024年6月17日的364天延迟支取定期贷款信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的信贷协议)第4.02(B)节的规定，Illumina，Inc.、特拉华州的一家公司(本公司)、贷款人不时与贷款人以及作为行政代理人的摩根大通银行签署。签署人仅以下列身份证明S为本公司的首席财务官，而不是个人：
自本协议生效之日起，在交易完成后，包括定期贷款的完成后，以及该等债务收益的运用生效后：
| a. | 公司及其子公司的资产在合并基础上的公允价值超过其附属、或有或有或其他方面的债务和负债。 |
| b. | 本公司及其附属公司的财产在合并基础上的当前公平可出售价值 大于在合并基础上支付其债务和其他债务的可能负债所需的金额，这些债务和其他债务是附属的、或有的或其他的，因为该等债务和其他债务是绝对的和到期的； |
| c. | 本公司及其附属公司在合并的基础上，有能力偿付其债务和负债，包括附属债务、或有债务或其他债务，因为该等债务已成为绝对债务并已到期；以及 |
| d. | 本公司及其附属公司在合并的基础上，不会亦不会从事其资本不合理地偏少的业务。 |
就本证书而言，任何时间任何或有负债的金额应按合理预期成为实际和到期负债的金额计算。本合同中使用但未另行定义的大写术语应具有信用证协议中赋予它们的含义。
[签名页如下]
兹证明，下列签署人已于上述日期以S 代表本公司而非个别人士的身分签署本证书。
| Illumina公司 | ||||
| 作者： |
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| 姓名： | ||||
| 标题： | ||||