（包括邮政编码和根据注册人主要执行办事处的地区编码的电话号码的地址）

（服务代理人的名称、地址（包括邮政编码）、包括区号的电话号码）

拟议中的公开销售的大约开始日期：本登记声明生效后的不时之需。

如果表格中注册的任何证券将根据1933年证券法规定415号规则进行延迟或连续发行，请勾选以下方框： ☒

如本表格根据证券法规则462(b)项进行补充注册以用于发行，请勾选下面的框并列出同一发行的早期有效注册申报文件的证券法规规则登记声明号码。 ☐

如本表格根据证券法规则462(c)项进行的事后生效修正文件，请勾选下面的框并列出同一发行的早期有效注册申报文件的证券法规规则登记声明号码。 ☐

如本表格根据证券法规则462(d)项进行的事后生效修正文件，请勾选下面的框并列出同一发行的早期有效注册申报文件的证券法规规则登记声明号码。 ☐

请打勾表示申报人是大型加速承销商、加速承销商、非加速承销商、较小的报告公司或新兴的成长型公司。有关“大型加速承销商”、“加速承销商”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义，请参阅证券交易法12b-2条例。

如果是新兴成长公司，请勾选选项，指明是否选择不使用根据证券法第7(a)(2)(B)条规定提供的、适用于遵守任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期。 ☐

发行人修订了本登记声明，以延迟其生效日期至证券法1933年第8(a)条规定的进一步修订申报文件提交之日或证券交易委员会根据该条第8(a)条的规定进行决定的日期为止。

本初步招股书中的信息不完整并可能更改。在向证券交易委员会提交的注册声明生效之前，这些证券可能无法出售。本初步招股书不是出售的要约，也不是在任何禁止发售的司法管辖区征集购买意向。

本招股书涉及到在今后的时间内，由在本招股书中指定的销售股东（“销售股东”）进行再次销售的我们普通股票（每股$0.00001面值）（“普通股票”）总数不超过1,310,167股，包括：(i)由某些销售股东直接或间接持有的1,089,020股普通股；和(ii)由某些销售股东直接或间接持有的高达221,147股普通股的认股权。我们不会从销售股东出售这些普通股票中获得任何收益。

我们将承担与注册这些普通股票相关的所有登记费用。销售股东将支付销售这些普通股票产生的折扣、佣金、承销商、销售经纪人或经营者的费用以及其他类似的费用（如果有的话）。

在本招股书中确定的销售股东可根据其在售出时的情况通过普通券商交易或在招股书“分销计划”一节描述的任何其他方式不时拍卖出售股票。这些股票可能以固定价格、市场价格、与市场价格相关的价格或协商价格出售。有关销售股东的更多信息，请参阅题为“之前因我们股票发行而获得普通股份的现收售股东是谁？”的部分。销售股东。

我们可能根据要求不时通过提交补充文件或补充文件对本招股书进行修改或补充。您应该在做出投资决策之前仔细阅读整个招股书和任何修改或补充。我们的通用股票已在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，代码为“NUZE”。在2024年6月13日，我们的通用股票上报的最后交易价格为每股1.60美元。

投资我们的证券涉及高风险。请参见本说明书第6页上的“风险因素”和我们最新的10-K年度报告中包括的题为“风险因素”的章节，并在我们随后的10-Q季度报告中修订或补充这些报告，了解在投资我们的证券之前应考虑的信息。风险因素本招股书中的“”从本招股书第5页开始，并包括在本招股书中或引用于本招股书或任何相应招股书补充材料中的其他信息，在做出投资决策之前，请阅读。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或驳回这些证券，也没有对本招股说明的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是一种刑事犯罪。

本招股书是我们使用“货架”注册程序向证券交易委员会提交的S-1表格的一部分。在此货架注册程序下，销售股东（或其抵押人、受赠人、受让人或其他权益承继人）可以不时地以一个或多个发行方式出售或以其他方式处置本招股书中描述的证券。我们将不会从销售股东的出售的该等证券中获得任何收益。

本招股书向您提供销售股东可能出售或以其他方式处置的普通股份的一般描述。您应仅依赖所提供的信息，以及并入本招股书和任何适用于本招股书的招股书补充材料中的信息。如果本招股书中的信息与招股书补充材料中的信息存在任何不一致，您应该依赖于招股书补充材料中提供的信息。我们和销售股东均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，除了本招股书或任何适用的招股书补充材料中所包含的信息或表示。我们和销售股东均不对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性负责，并不能提供任何保证。您不应认为本招股书或任何适用的招股书补充材料中的信息在任何日期之后均是准确的。自招股书及并入招股书的文件起已发生过我们的业务、财务状况、经营成果和前景的变化。我们和销售股东均不会在任何禁止出售的司法管辖区提供销售这些证券的要约。

我们还可能通过提交招股书补充材料或注册声明的事后生效修正文件来添加或更新本招股书中包含的信息。您应该将本招股书和任何适用的招股书补充材料或事后生效修正文件，以及这两个文件中所并入的信息一起仔细阅读。有关所提供证券的分销信息，请参见下面的“”。在做出任何关于证券的投资决策之前，请为我们的证券阅读本招股书和任何招股书补充材料、并入文件和所列出的附加信息。您可以根据页头下的说明免费获取并入本招股书中的信息。分销计划下文内容请仔细阅读本招股书和任何适用的招股书补充材料。当招股书及其适用文本中的信息存在任何不一致时，您应依赖于适用文本中所包含的信息。我们招股书和销售股东都没有授权任何人向您提供除招股书或任何适用的招股书补充材料之外的任何信息或作出任何陈述。同时，我们和销售股东均不承担责何任何人提供给您的信息的可靠性，也无法保证该等信息的准确性。本招股书和适用的招股书补充材料中的信息只有在适用文件的问题日期上确切。自那时起，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能发生变化，而且我们和销售股东将不会在任何禁止发售的司法管辖区提供可转让证券，但进一步不限制该等代售人、受让人和其他权利承继人按照进一步规定或免除履行进一步规定的条件就可转售证券。您可以在哪里找到更多信息我们对本招股说明书或任何纳入本招股说明书的文件中包含的信息负有责任。本招股说明书和纳入本招股说明书的文件包括我们从行业出版物和调查、以及公共申报和内部公司来源获得的行业数据和预测的信息。行业出版物、调查和预测通常说明其中所含信息来源于认为可靠的来源。关于我们的排名、市场地位和市场估计的声明是基于第三方预测、管理层的估计以及我们对我们的市场和内部研究的假设。我们没有独立验证这些第三方信息，也没有确定这些来源所依赖的经济假设基础。虽然我们相信本招股说明书中的所有此类信息都是准确和完整的，但是这样的数据涉及不确定性和风险，包括来自错误的风险，并且受到多种因素的影响，包括本招股说明书和纳入本招股说明书的文件中“风险因素”和“”，的讨论。和其他因素。某些资料的引用在做出任何有关证券的投资决策之前，请仔细阅读本招股书和任何招股书补充材料、并入文件以及这两项文件中所列出的附加信息。本招股书和任何招股书补充材料均已向证券交易委员会（“SEC”）提交，采用“货架”注册程序。在此货架注册程序下，销售股东（或其抵押人、受赠人、受让人或其他取得相应权利者）可以不时地在一个或多个发行过程中出售或以其他方式处理在招股书中所述的证券。我们不会从销售股东的此类证券销售中获得任何收益。.您可以在哪里找到更多信息”和“在此招股书中引用的其他文件中包含的风险因素和其他信息，以及所有未来的提交给证交会的文件。”

本说明书概述了某些文件和其他信息，我们之前提到了这些文件使您更完整地理解我们在本说明书中讨论的内容。所有概述都完全由实际文件资料限定。在作出投资决策时，您必须依赖于您自己对公司及发行和证券条款，包括所涉及的优缺点和风险的检查。

我们不向任何证券购买者进行任何关于此类购买的合法性的陈述。您不应将本说明书中的任何信息视为法律、商业或税务建议。您应咨询您自己的律师、商业顾问或税务顾问，就证券投资进行法律、商业和税务建议。

除非上下文另有说明，否则本说明书中引用“公司”、“NuZee”、“我们”、“我们的”及类似术语均指NuZee, Inc。

本说明书、任何说明书补充及任何相关的自由写作说明, 包括所引用的信息，都可能包含反向外看的陈述，这是反映我们关于，未来事件和财务表现、我们运营、策略和期望之间的目前意见。用语“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预计”、“计划”及类似表达形式旨在识别这些反向外看陈述。在本说明书中包含的任何反向外看陈述均基于我们的历史业绩及我们当前的计划、估计和期望。包含本吉或任何反向外看信息的内容，不应被视为我们或任何其他人关于我们将实现的未来计划、估计或期望的陈述。这些反向外看陈述受到各种风险、不确定性和假设的约束，其中包括但不限于全球和国内市场业务条件、我们成功执行业务和成长策略及与我们业务相关的监管因素等，以及关于我们的营运、财务成果、财务状况、商业前景、成长策略和流动性的假设。因此，有或将有重要因素可能导致实际结果或结果与这些陈述所示有所不同。我们相信，这些因素包括但不限于，“”中所描述或引用的。这些因素不应被视为详尽的因素，并应与包含或是引用于本说明书或任何适用说明书补充中的其他警告陈述共同阅读。我们在一个非常竞争和快速变化的环境下运营。新的风险时常涌现。我们的管理层无法预测所有风险，也不能评估所有因素对我们的业务产生的影响或任何因素以及这些因素的组合是否会导致实际结果与我们所作出的反向外看陈述所包含的结果有所不同。我们不承担公开更新或审查任何反向外看陈述的义务，无论是否存在新的信息或未来发展，除非另有法律规定。风险因素本说明书、任何说明书补充和任何相关的自由写作说明，包括此处引用的信息以及与之相关的反向引用信息，都可能包含或包含反向外看陈述，这反映了我们关于未来事件和财务表现、我们运营、策略和期望的目前意见。在本说明书中包含的任何反向外看陈述均基于我们的历史业绩及我们当前的计划、估计和期望。本吉或任何反向外看信息的涵盖，不应被视为我们或任何其他人关于我们将实现的未来计划、估计或期望的陈述。这些反向外看陈述受到各种风险、不确定性和假设的约束，其中包括但不限于全球和国内市场业务条件、我们成功执行业务和成长策略及与我们业务相关的监管因素等，以及关于我们的营运、财务成果、财务状况、商业前景、成长策略和流动性的假设。因此，有或将有重要因素可能导致实际结果或结果与这些陈述所示有所不同。我们相信，这些因素包括但不限于，“”中所描述或引用的。这些因素不应被视为详尽的因素，并应与包含或是引用于本说明书或任何适用说明书补充中的其他警告陈述共同阅读。我们在一个非常竞争和快速变化的环境下运营。新的风险时常涌现。我们的管理层无法预测所有风险，也不能评估所有因素对我们的业务产生的影响或任何因素以及这些因素的组合是否会导致实际结果与我们所作出的反向外看陈述所包含的结果有所不同。我们不承担公开更新或审查任何反向外看陈述的义务，无论是否存在新的信息或未来发展，除非另有法律规定。

概述

本摘要突出了在本说明书的其他地方或引用于本说明书的信息中出现的某些信息。因为这是一个摘要，可能无法包含对您可能重要的所有信息。为了充分理解此次发行，您应当仔细阅读本说明书以及所有适用的文献。除非另有说明或上下文有要求，否则本说明书中对“我们”、“我们的”、“公司”、“NuZee”和类似术语的任何引用均指NuZee, Inc及其子公司。

概述

我们是一家专业的咖啡和技术公司，我们认为在美国，我们是单泡咖啡最主要的合作生产商，也是称为茶包式咖啡的最卓越的合作生产商。除了我们的单泡咖啡和咖啡泡袋咖啡产品，我们还扩大了我们的产品组合，为第三种单泡咖啡格式提供了DRIPKIT单泡产品，这是因为我们收购了Dripkit, Inc.的大部分资产。我们的DRIPKIT单泡格式采用大型单泡包，可放在杯子上并为在美国、加拿大和墨西哥的客户提供卡布奇诺品质的咖啡体验。我们的使命是利用我们作为北美市场单泡咖啡最前沿的合作生产商的地位，改变单泡咖啡在美国的享受方式。最近，我们还扩大了产品的范围，提供袋装咖啡产品和Stone Brewing的新授权关系，这将包括袋装和单泡格式的咖啡产品。我们相信，这种扩展将使我们能够提高制造效率，更好地服务我们的客户和市场。

我们相信，我们是北美市场内唯一能够包装单泡咖啡和泡沫咖啡袋的商业规模生产商。我们打算利用我们的优势地位成为商业咖啡生产商的选择，并旨在成为进入并在北美单泡咖啡市场中增长的咖啡公司主导者。通过我们的单泡咖啡和泡沫咖啡袋咖啡，我们按照我们生产单泡咖啡产品的单价付费。通过我们的袋装咖啡产品，我们将根据交付的完成袋数付款。因此，我们认为我们的一部分业务模式是一种收费安排的形式，因为我们会获得我们的合作包装客户在北美市场出售的几乎所有单泡咖啡产品的费用。在单泡模式下，我们拥有和管理库存的风险受到限制。在我们的袋装咖啡和Stone Brewing授权关系中，我们希望管理生产和相关库存，这将涉及风险水平的增加。

我们还可能考虑共包装其他与我们目前的产品组合相补充的产品，并为我们提供更深入接触客户的机会。此外，我们不断地探索与现有和未来的商业伙伴进行潜在的战略合作关系、合资企业、合并、收购或其他交易，以产生额外的业务、推动增长、降低制造成本、扩大我们的产品组合、进入新市场并进一步渗透我们当前经营市场的目的。我们的目标是不断扩大我们的产品组合，提高我们的能见度、消费者意识和品牌形象。

在2024年6月7日，我们与我们的前首席执行官兼董事Masateru Higashida签订了股份购买协议（“股份购买协议”）。根据股份购买协议的条款，我们出售我们全资子公司NuZee KOREA Ltd.和NuZee Investment Co., Ltd.发行和流通的所有股份，售价为10,000美元。销售股票的交割将在2024年6月30日或之前完成。

公司信息

我们成立于2011年，注册地位于内华达州的Havana Furnishings, Inc。NuZee Co. Ltd.成立于2011年。NuZee Co. Ltd.在2013年合并至Havana Furnishings, Inc.，当时我们修改为NuZee, Inc。我们的主要行政和行政办公室位于2865 Scott St. Suite 107, Vista, California 92081，电话号码为(760)295-2408。我们的网站是：www.mynuzee.com。在我们的网站上包含或可访问的信息不包含于本说明书之内，不应被视为本说明书的一部分。

发行

出售股东出售的普通股		1,310,167股。

流通的普通股		2,387,434股（截至2024年6月12日，包括222,972股于2024年6月12日转换的某些可转换债券）。

使用收益		出售股东将收到在本说明书之下出售的股份所得到的所有收益。我们将不会因出售股东出售股份而收到任何收益。见“募集资金用途”。

风险因素		见本说明书S-5页的“风险因素”和所引用的任何文件中的类似标题以及与此文件相关的文件中的类似标题，以了解您在决定投资我们的普通股之前应慎重考虑的因素。

Nasdaq资本市场的符号		NUZE

2024年4月27日，我们与特定投资者签署了可转换债券和认股权购买协议（“债券和认股权购买协议”），提供最高32万美元的可转换票据（“票据”）和权证（“权证”）用于私人定向增发，以购买共221,147股普通股。票据以7%的年利率计息，并在发行日期后一年到期。票据在到期前任何时间均可由持有人按比例转换为普通股的数量，该比例为票据未偿还本金和已到期但未偿付的利息除以1.447美元，这是纳斯达克股票上市规则5635（d）所要求的“最低价格”。这个价格是通过取得协议签订前五个交易日内“纳斯达克官方收盘价（NOCP）”的平均值（i）和转股溢价（ii）0.125美元来计算的。如果票据转换中会发生股份的分数，将发行数量四舍五入为最接近的整数。如果发生违约事件，则票据的未偿还本金和任何未付的利息将加速到期，并由持有人选择以现金方式立即偿还。

每张权证的行使价格为每股1.322美元，这代表协议和认股权购买协议签署前五个交易日内“纳斯达克官方收盘价”（NOCP）的平均值，遵循纳斯达克股票上市规则5635（d）所需的“最低价格”要求。权证立即可行使，并有两年期限。如果优先转股股东持有的普通股股份总数在行使权证后立即超过19.99％，则不能行使权证。

与订立《票据和认股权购买协议》同时，我们还与四月份的投资者签署了注册权协议，其中我们同意适时提交一个或多个注册声明，包括本招股说明书的注册声明，合规地和必要地注册根据《证券法》修正案（“证券法”）的转换票据中可转换的普通股股份（i）和行使认股权所获得的普通股股份（ii）。

2024年6月12日，四月份的投资者行使其将其各自持有的票据的未偿还本金和应计利息转换为普通股股份的选项。由于票据的转换，我们向四月份的投资者发行了共222,972股普通股。

2024年6月4日，我们与某些投资者签署了证券购买协议（“证券购买协议”），提供销售和发行866,048股普通股证券（“股票”），总购买价值为1,500,000美元。与证券购买协议相应的是，我们与六月份的投资者签署了注册权限协议，其中我们同意适时提交一个或多个注册声明，包括本招股说明书中的注册声明，合规地和必要地注册根据《证券法》可转让股票的转让。

投资我们的证券存在风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们最近的年度报告，以及我们不断更新的季度报告和8-K报告，这些文件已经或将要在证券交易委员会（“SEC”）提交，以及在其他文件中所描述的风险、不确定性和其他因素，这些文件已经通过引用并入了本招股说明书，包括我们根据《证券交易法》修正案13（a）、13（c）、14或15（d）条款向SEC提供的所有未来提交。我们的财务状况、运营结果或现金流可能会受到上述任何风险的重大不利影响。在包括委员会在内的其他相关机构撤销其主体身份之前，我们将不以任何方式出售或发行证券。

我们现有证券持有人在公共市场上出售大量证券可能会导致我们的普通股股价下跌。

我们现有证券持有人在公共市场上出售大量普通股，或者有这种出售可能，可能会影响我们的普通股股价，并可能影响我们通过出售其他股本证券筹集资本的能力。我们无法预测这些销售对我们普通股股价的影响。

本招股说明书所提供的普通股，由销售股东注册出售。我们将不会收到任何出售这些证券的收益。销售股东将负责所有的佣金和折扣，应归因于出售普通股的净额。

销售股东可能随时依据本招股说明书出售其持有的任何或所有普通股。当我们在本招股说明书中提及“销售股东”时，我们是指下表中所列的持有人，以及其各自的抵押人、赠予人、被许可的受让人、受让人、继承人以及通过公开出售以外的任何方式后来持有任何这些销售股东持有的普通股权益的其他人。

以下表格显示了本次招股之前持有普通股和注册出售给公众的普通股的销售股东名称、每位销售股东于本次招股之前持有的普通股数量、每位销售股东根据本招股说明书可以提供的普通股的总数量以及每位销售股东在本次招股后可持有的普通股数量。除下文所述以外，在三年内，销售股东没有与我们或任何我们的前身或关联公司具有任何实质性关系。出售股东没有或过去三年内未与我们或任何我们的前身或附属公司有过任何实质性利益关系，销售股东当前或过去不存在或不曾与经纪人和证券交易所有关。

根据销售股东提供的信息，假设每位销售股东按我们注册的数量售出其所有已注册的普通股，并且在发行期间不会获得任何额外的普通股股份，这样的销售股东将不会拥有任何列在“本次发行后利益所有权”的栏目之外的普通股。我们无法告知投资者销售股东是否会实际销售这些普通股。此外，销售股东可能已在免除《证券法》注册要求的交易中，从但不限于此前已出售、转让或处置了本公司普通股份。

在未包括6月12日已发行给4月投资者的可转债券所转换的普通股股份222,972股的情况下，按照2024年6月12日二三八七四三四股普通股股份为基础计算，本次发行之前所拥有普通股的比例为。

根据此招股说明书，本招股说明书提供的普通股由出售股东出售。出售股东可以直接将普通股售出或分配给一个或多个购买人，也可以通过经纪人、经销商或承销商以独家代理人的身份按市场价格、与市场价格有关的价格、协商价格或固定价格出售，出售本招股说明书提供的普通股可能采用以下一种或多种方法：

此外，符合《证券法》第144条规定的证券可以根据该条规定而非根据本招股说明书出售。

如有必要，此招股说明书可能不时地进行修订或补充以描述具体的分销计划。在分销证券或其他情况下，出售股东可能与经纪商/承销商或其他金融机构进行套期保值交易。在进行这样的交易时，经纪商、承销商或其他金融机构可能在对冲其与销售股东承担的头寸时进行证券的卖空交易。出售股东还可能卖空我们的证券并调回股份以结束这样的卖空头寸。出售股东还可能与经纪商、承销商或其他金融机构进行期权或其他交易，这些交易要求向该经纪商、承销商或其他金融机构交付在本招股说明书中提供的证券，而该经纪商、承销商或其他金融机构可能根据本招股说明书再销售这些证券（经修订或补充以反映该交易）。出售股东还可能向经纪商、承销商或其他金融机构抵押证券，当违约时，该经纪商、承销商或其他金融机构可能根据本招股说明书（经修订或补充以反映该交易）出售抵押证券。

出售股东可能与第三方进行衍生交易，或者在私下议定的交易中将证券出售给未被本招股说明书覆盖的第三方。如果适用的招股说明书表明，在这些衍生交易中，第三方可能出售本招股说明书和适用招股说明书中所述的证券，包括短售交易。如果是这样，第三方可能使用由出售股东抵押或借入的证券来清算这些销售，或用从出售股东处获得的证券来结束任何相关的借款头寸，或在与其他证券的同时提供的交易中使用从出售股东处获得的证券。如适用于证券法律，第三方在此类销售交易中将是承销商，并在适用的招股说明书（或后效生效的修正案）中得到标识。此外，出售股东还可能将证券借贷或抵押给金融机构或其他第三方，该金融机构或其他第三方可以使用本招股说明书短售证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转移给我们的证券投资者或与其他证券的同时提供。

在销售时，销售股东的经纪商、代理商或承销商可能安排其他经纪商参与。在出售前，经纪商或代理商可能在销售股东的金额中谈判而获得佣金、折扣或优惠。

在提供此招股说明书涵盖的证券时，出售股东以及为出售股东执行销售的任何经纪商都可能被认定为《证券法》中与这些销售有关的“承销商”。任何销售股东获利并支付给任何经纪商的报酬可能被认为是承销折扣和佣金。

为了遵守某些州的证券法规定，如适用，必须通过已注册或持牌的经纪人或经纪商将证券在这些司法管辖区内出售。此外，在某些州，除非证券已在适当州进行了注册或符合销售的资格要求并且已遵守相应的豁免注册或资格要求，否则不得出售证券。

我们已向出售股东建议《证券交易法》下的监管M反操纵规则可能适用于市场上的证券销售以及出售股东及其关联方的活动。此外，为了满足《证券法》的招股说明书交付要求，我们将向出售股东提供本招股说明书的副本。出售股东可能对参与涉及证券销售的经纪商承担某些责任进行赔偿，包括根据《证券法》产生的责任。

在特定证券供应时，如有必要，将分发招股说明书补充说明，其中将说明所提供证券的数量和发行条件，包括任何承销商、经销商或代理人的名称，任何由承销商支付的购买价格、任何合规价、提佣和其他构成报酬的条款，任何允许或重新允许或支付给任何经销商的折扣、佣金或优惠以及向公众建议的出售价格。

Baker&Hostetler LLP（加利福尼亚洛杉矶）将为我们的证券发行的有效性提供调查评估。

NuZee, Inc.的合并财务报表，截至2023年9月30日和2022年9月30日，并在未涉及NuZee作为持续经营问题的说明2中所述，在该期间的每个两年中，通过参考《10-K表格年度报告》的报告予以纳入此招股说明书。该报告获得了独立注册会计师事务所MaloneBailey，LLP的报告（其中包括一段关于NuZee作为持续经营问题的说明2内的解释性段落），这个独立注册会计师事务所自称是审计和会计领域的专家。

我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的年度、季度和现行报告、委托书以及其他信息。我们的SEC文件可通过SEC网站www.sec.gov互联网获得。美国证券交易委员会维护着该网站，其中包含提交报告、代理和信息声明以及其他有关提交电子式提交报告的发行人的信息。

我们的网址为www.mynuzee.com。带有或可以通过我们网站访问的信息并不是本招股说明书的一部分，不应被纳入本招股说明书或任何招股说明书的范围内。我们仅将我们的网址作为一个非活动的文本参考。

本招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分，不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从SEC或我们处获得，如下所述。建立所提供证券条款的文件形式是或可能作为注册声明的展示文件。本招股说明书或任何招股说明书中的声明均为摘要，每个声明在所有方面均取决于所涉及的文件的引用。您应参考实际文件，获取更完整的相关事项描述。您可以从SEC的网站以及上文中提到的网站获得注册声明和注册声明的展示文件。

通过“参照引入特定信息”的方式，SEC允许我们“参照引入”向您披露其他文件中的重要信息。被参照引入的信息是本招募说明书的一个重要部分，我们稍后向SEC提交的信息将会自动更新和取代这些信息。我们已向SEC提交一份S-3表格的登记声明，涉及我们根据本招募说明所可能要发行的证券。本招募说明书省略了登记声明中的某些信息，根据SEC的许可。关于在本招募说明中所述的在登记声明中提交或包含引用的某些文件的规定，不一定是完整的，每个声明都在所有方面受到引用的限制。所有或部分登记声明的副本，包括引用或陈述性文件的文件，均可在SEC的网站http://www.sec.gov上获取。我们将要参照引入的文件如下：

SEC允许我们“公证通过引用”从我们提交给它的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息。所引用的信息被视为本招股说明书的一部分。

我们引用以下已在SEC注册或提交的文件或文件中的信息，包括本招股说明书的一部分，以及在本招股说明书的初始注册申报文件提交日期之后，但在此类注册声明生效之前提交给SEC的任何未来提交项，和在终止本本招股说明书所覆盖的股份的发售之前份除了在Form 8-K的2.02或7.01项下呈报的信息外的所有提交项，提交给13（a），13（c），14或15（d）条款下的SEC：

在本招股说明书中或包含在此招股说明书的全部或部分文档中的任何声明都将被认为已被修改或取代，以便在本《招股说明书》的任何后续招股说明书或，如果适当，修改或取代發行之前的有效性，包括本招股说明书所包括的注册声明的投後修正或修正，以取代此类说法。因此修改的任何声明将不被视为本说明书的一部分，除非其被修改，因此被取代的任何声明将不被视为本说明书的一部分。

您可以在标题为“***”下提到的SEC网站上阅读和复制我们提交给SEC的任何材料。 SEC网站上的信息不作为本招股说明书的引用。寻找更多信息的地方SEC网站上的信息不作为本招股说明书的引用。

您可以通过以下地址和电话号码免费获取本招股说明书中引用的任何文件的副本：NuZee，Inc.，Vista，California（760）295-2408

我们在www.mynuzee.com上维护一个网站。关于我们的信息，包括我们向SEC提交的报告，可通过该网站获取。这些报告可通过我们的网站免费获取，而且在向SEC提交此类材料后合理可行的时间内提供。我们网站上的信息及包含在该网站上或连接到该网站上的信息不是本招股说明书的引用。

股东。我们的修订后的公司章程还指定了有关股东通知的表单和内容的某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东在我们的股东年会上提出问题或在我们的股东年会上对董事进行提名。

以下是在此处登记的证券相关的预计费用（全部由我们支付）的估计值。

公司的章程，经修订和第三次修订的公司章程和规定，提供，在内华达州法律允许的最大范围内，任何因其是或曾经是公司董事、受托人、高管、雇员或代理人或是或曾经因公司要求而担任另一家公司、合伙制企业、合营企业、信托或其他企业的董事、受托人、高管、雇员或代理人而因此成为任何民事、刑事、行政或调查程序中的一方、或受到威胁的任何人，为免疑，前述的赔偿责任包括，但不限于，根据内华达州修订的法典第78章的现行条款在适用范围内的免责声明所涉及的应付货币损失赔款的要求。

提供的赔偿是针对这些行动、诉讼或程序中实际和合理发生的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的金额，如果这些被赔偿的人出于善意行事，并合理地相信自己的行为符合公司最佳利益，对于任何刑事行动或诉讼，没有合理理由认为被赔偿人的行为是非法的。

在任何威胁或进行的由公司发起的行动或诉讼中，为了获得判决支持其案件的事实，因为被赔偿人是或曾经是公司的董事、受托人、高管、雇员或代理人，或因公司的要求担任另一家公司、合伙制企业、合营企业、信托或其他企业的董事、受托人、高管、雇员或代理人，不应针对任何他或她被判为在执行他或她作为对公司的赔偿责任的职务时的严重过失或故意不当行为，除非，并仅在，这样的法院确定，在申请中，除了本例的情况外，这样的赔偿人是公平和合理获得这些费用的，正如这样的法院认为适当的那样。

通过判决或和解结束任何诉讼或行动本身并不会产生一个假定，即这个人不是出于诚信并合理地认为自己的行为符合或不反对公司的最佳利益。

在适用的规定下，如有人士持有这类责任，则资产证券法下的责任赔偿可能被允许，该公司已被告知SEC，在演变的证券法中，这种赔偿违反了公共政策，因此是不可执行的。如果公司的董事、高管或控制该公司的人员在注册证券时声称本公司违反证券法之规定，要求赔偿（除了该公司在成功地捍卫任何行动、诉讼或程序的案件中所支付或支付的费用）时，则该公司将根据司法律师的意见，除非该事情已得到约束性先例解决，否则提交给适当管辖权的法院，这个问题是否违反了现行的证券法表达的公共政策，并将受到该问题的最终裁决。

以下是自2021年6月1日以来发布的未经注册的证券信息（全部由我们支付）。还包括我们收到的对于这些证券的考虑和免除登记所需的证券法的规定或证券交易委员会的规定的信息。

上述证券是依据证券法第4(a)(2)部分豁免登记规定发行的交易，不涉及任何公开发行。

+ 根据S-K条例的601项规定，本协议的某些时间表已被省略。任何省略的时间表副本将在请求时作为补充提供给证券交易委员会。

然而, 如果申报人根据证券交易法案1934年第13条或15(d)条通过提交或提交给证券交易委员会的报告中包含该段落所需的信息，则上述第(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)段中规定的承诺不适用，而这些报告是通过注册声明或卤以引用信息的文件在注册声明或拟建拟建拟建卖书中计算的。也不适用，或是在根据规则424(b)提交的说明书的形式上包含的。注意：本段第（a）（1）（i），（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）不适用于报告交由不需要根据证券交易法案第13节或第15节（D）修订的的提交给证券交易委员会的报告的发行人。报告被提交给证券交易委员会，以根据424（b）规则提交给委员会的募股说明书的形式包含在登记声明中，或者包含在登记声明中的募股说明书的形式。

根据1933年证券法的要求，申报人已经授权在北京市和加利福尼亚州维斯塔市于2024年6月14日代表其签署本注册声明

特此说明，下列签署者每人在此委任并授权Jianshuang Wang和Randell Weaver或其各自（在不指定代理人）的代理人或任命人代表他或她签署相应的文件，其中包括本注册声明的现场生效修正案及其他文件和清单，并在以下时间和地点递交，并赋予代理人和任命人签署并提交补正文件等的完全代理权、替代权和再代理权。签署者确认并确认，代理人和任命人代表该签署者签署并提交补正文件等的全部行为和事项均是该签署者亲自进行的。

根据所示日期和职位，以下人员已在本注册声明上签字。符合1933年证券法的要求。

关于本招股说明书		1
关于前瞻性声明的警示注意事项		2
概要		3
风险因素		5
资金用途		6
出售股东		7
分销计划		8
法律事项除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。		9
可获取更多信息的地方		9
在哪里寻找更多信息		9
通过参照，本招股说明书和参考了本招股说明书的信息除外，本摘要突出了本招股说明书的其他部分中包含的信息。在决定投资我们的证券之前，应仔细阅读本全文，包括第4页开始的“Risk Factors”一节以及我们的合并财务报表及相关附注，和其他在本招股说明书中和在本招股说明书中所引用的其他信息中所含的信息。		10

	普通股的数量在本次招股说明书之前实际拥有的有利益的。本次发行后的利益所有。					拥有的股票本次发行后的普通股份受益所有权根据本招股说明书。招股说明书。		拥有的股票本次发行后的普通股份受益所有权有利益的所有。本次招股后有利益所有。
卖方股东名称	未行使的股票股		百分比所有板块。			未行使的股票股		未行使的股票股		百分比股份的数量
DYT信息私人有限公司⁽¹⁾		288,683		12.3	%		288,683		-		*
元宇宙智能科技有限公司⁽²⁾		115,473		4.8	%		115,473		-		*
敏俐⁽³⁾		115,473		4.8	%		115,473		-		*
YY科技股份有限公司⁽⁴⁾		115,473		4.8	%		115,473		-		*
JOYER科技与信息OPC⁽⁵⁾		115,473		4.8	%		115,473		-		*
戴湘蓉⁽⁶⁾		115,473		4.8	%		115,473		-		*
未来科技有限公司⁽⁷⁾		166,545		6.7	%		166,545		-		*
张湘⁽⁸⁾		277,574		11.0	%		277,574		-		*

(1)	本出售股东的主要办公地址为新加坡068902罗宾逊路112号，03-01号
(2)	本出售股东的主要办公地址为英属维尔京群岛VG1110，Road Town，Wickham’s Cay II，Coastal Building
(3)	本出售股东的主要办公地址为中国100124，北京市朝阳区南岸一号艺安门37-111号
(4)	本出售股东的主要办公地址为开曼群岛KY1-1104，大树湾大道23号，总督广场，Sertus Chambers，Suite #5-204，Sertus Incorporations (Cayman) Limited，PO Box 2547
(5)	本出售股东的主要办公地址为Makati City 1227，VA Rufino Street，Cityland Herrera Tower Unit 2111
(6)	本出售股东的主要办公地址为中国北京市昌平区京吉路福源家园4-104号
(7)	上述股份总数包括：(i)于2024年6月12日发放给未来科技有限公司的83,615股普通股，作为可转换可转让票据的转换结果；以及(ii)未来科技有限公司持有的行权权证可能行使的82,930股普通股。该出售股东的主要办公地址为中国北京市朝阳区艺安门37-111号，100000。
(8)	上述股份总量包括：（i）139,357股普通股，于2024年6月12日发行给Xiang Zhang，作为可转换票据的转换结果；以及（ii）最多138,217股普通股，可行使优先购买权，由Xiang Zhang持有。该出售股票方主要办公地点位于中国浙江省杭州市余杭区五常街道联盛路3号2幢507-1室。

	●	常规经纪人交易；
	●	交叉或大宗交易的交易；
	●	通过经纪人、经销商或承销商作为唯一代理人出售；
	●	以“在市场”为价格，纳入现有的普通股市场；
	●	其他不涉及做市商或建立业务市场的方式，包括直接销售给买家或通过代理销售；
	●	在私下协商的交易中；或
	●	以上列出的任何相结合的方式。

	●	我们2013年9月30日结束的年度报告，即于2024年1月16日提交的Form 10-K和2013年12月31日提交的Form 10-Q，于2024年5月6日提交的Form 10-Q和2014年3月31日提交的5月提交的Form 10-Q。
	●	我们2013年12月31日结束的季度报告，即于2024年5月6日提交的Form 10-Q，以及2014年3月31日提交的5月提交的Form 10-Q。
	●	我们通过Form 8-K于2013年10月20日，2013年11月15日，2013年12月12日，2014年1月26日，2014年2月28日，2014年4月11日，2014年4月29日，2014年5月2日，2014年6月7日和2014年6月10日提交的当前提交。
	●	我们普通股的说明，包括用于更新此类说明的任何修正或报告，均包含在在2020年6月17日提交的Form 8-A的注册声明中。

大型加速文件提交人	☐	加速文件提交人	☐
非加速文件提交人	☒	小型报告公司	☒
		新兴成长公司	☐

	数量
SEC注册费用	$	310
法律费用和支出		*
会计费用和支出		*
其他		*
总费用	$	*

	●	2022年4月，该公司向某些符合资格的投资者出售了884,778个单位，每个单位价格为2.00美元，每个单位包括（i）一股普通股，（ii）一个权证，以2.00美元的行权价格购买一股普通股，总购买价格约为177万美元。
	●	2023年11月，该公司向某些符合资格的投资者发行并销售了46,800股普通股，再加上行权价为2.77美元，总计5,200股普通股的认股权证，总购买价格为129,636美元。
	●	2024年5月，该公司向某些非美国投资者销售了总额为320,000美元的可转换票据和购买最高可达221,147股普通股的认股权证，行权价格为每股1.322美元，总购买价格为320,000美元。
	●	2024年6月，该公司向某一非美国投资者销售总金额为320,000美元的可转换票据和购买最多169,762股普通股的认股权证，行使价格为每股1.885美元，总购买价格为320,000美元。
	●	2024年6月，该公司向某些非美国投资者出售了总计866,048股普通股，总购买价格为150万美元。

1.1		承销协议（参见文件8-K，文件编号001-39338，展览1.1）。
3.1		该公司的注册章程于2011年7月15日制定（参见文件10-K，文件号001-39338，展览品3.1）。
公司将按照计划所规定的条件出售和发行普通股。这些普通股已获得授权并将在全额支付所规定的代价的情况下发行，且按照计划中的规定奖励。作为开曼群岛法律规定，只有在其已被纳入成员（股东）登记册时，股份才被认为已发行。		公司章程的修正认证，于2013年5月6日（参见文件8-K，文件号333-176684，展览品3.01(b)）。
3.3		公司章程的修正证明书，日期为2019年10月28日（参见公司于2019年10月28日提交的8-K表格附件3.1），SEC文件号码为000-55157。
3.4		公司第三次修订和重述的章程，于2022年3月17日生效（参见公司于2022年3月23日提交的8-K表格附件3.1），SEC文件号码为001-39338。
4.1		证券的说明（参见公司于2022年12月23日提交的10-K年度报告附件4.1），SEC文件号码为001-39338。
除前述规定外，我们对任何文件或文件中提及的任何陈述和保证或本意见书涉及的交易的任何商业条款都不发表评论。		A系列认股权代理协议（包括A系列认股权的条款）（参见公司于2021年3月23日提交的8-K表格附件4.1），SEC文件号码为001-39338。
4.4		B系列认股权代理协议（包括B系列认股权的条款）（参见公司于2021年3月23日提交的8-K表格附件4.2），SEC文件号码为001-39338。
4.5		普通股认购权证书的形式（参见公司于2022年4月15日提交的8-K表格附件4.1），SEC文件号码为001-39338。
4.6		普通股认购权证书（参见公司于2023年11月15日提交的8-K表格附件4.1），SEC文件号码为001-39338。
4.7		普通股认购权证书的形式（参见公司于2024年5月2日提交的8-K表格附件4.1），SEC文件号码为001-39338。
5.1*		Baker & Hostetler LLP的意见
10.3†		NuZee，Inc. 2013年股票激励计划（参见公司于2019年11月12日提交的S-1表格附件10.4），SEC文件号码为333-234643。
10.4†		NuZee，Inc. 2019年股票激励计划（参见公司于2019年11月12日提交的S-1表格附件10.5），SEC文件号码为333-234643。
10.5		多租户工业三网租赁合同，签订日期为2019年5月9日，双方为Nuzee，Inc.和Icon Owner Pool I Texas LLC（参见公司于2020年3月10日提交的S-1/A表格附件10.6），SEC文件号码为333-234643。
10.7†		股票期权协议的形式（2013年股票激励计划）（参见公司于2020年12月28日提交的10-K年度报告附件10.10），SEC文件号码为001-39338。
10.8†		股票期权协议的形式（2019年股票激励计划）（参见公司于2020年12月28日提交的10-K年度报告附件10.11），SEC文件号码为001-39338。
10.9†		NuZee，Inc. 2019年股票激励计划下的受限股奖励协议的形式（参见公司于2021年1月15日提交的8-K表格附件10.1），SEC文件号码为001-39338。
10.12†		NuZee，Inc. 2019年股票激励计划下的股票期权协议的形式（基于绩效）（参见公司于2021年7月7日提交的8-K表格附件10.3），SEC文件号码为001-39338。
10.14†		NuZee，Inc. 2013年股票激励计划下的股票期权协议的形式（基于时间）（参见公司于2022年2月11日提交的10-Q季度报告附件10.2），SEC文件号码为001-39338。
10.15†		NuZee，Inc. 2013年股票激励计划下的股票期权协议的形式（基于绩效）（参见公司于2022年2月11日提交的10-Q季度报告附件10.3），SEC文件号码为001-39338。

10.16†		NuZee，Inc. 2013股票激励计划受限股票奖励协议格式（参见公司于2022年2月11日提交的10-Q季度报告上的展览10.4，SEC档案编号001-39338）。
10.17†		申报人非雇员董事薪酬政策说明书（参见公司于2022年5月12日提交的10-Q年度报告附图10.1，SEC档案编号001-39338）。
10.19†		NuZee，Inc.与Shana Bowman 于2022年11月4日签订的第二份修订就业协议（参见公司于2022年11月4日提交的8-K年报上的展览10.1，SEC档案编号001-39338）。
10.20		Convertible Note和Purchase Agreement，文件日期为2024年4月27日，双方投资者为公司（参见公司于2024年5月2日提交的8-K季度报告上的展览10.1，SEC档案编号001-39338）。
10.21		公司和投资者之间的注册权协议格式，文件日期为2024年4月27日（参见公司于2024年5月2日提交的8-K季度报告上的展览10.2，SEC档案编号001-39338）。
10.22		可转换的保证票据格式（参见公司于2024年5月2日提交的8-K季度报告上的展览10.3，SEC档案编号001-39338）。
10.23		公司和Masa Higashida在2024年6月7日签订的股票购买协议（参见公司于2024年6月7日提交的8-K季度报告上的展览10.1，SEC档案编号001-39338）。
10.24		公司和Randell Weaver在2024年6月7日签订的第二份修订的就业协议（参见公司于2024年6月7日提交的8-K季度报告上的展览10.2，SEC档案编号001-39338）。
10.25		公司和Masa Higashida在2024年6月7日签署的终止和解协议（参见公司于2024年6月7日提交的8-K季度报告上的展览10.3，SEC档案编号001-39338）。
10.26		证券购买协议，文件日期为2024年6月4日，双方投资者为公司（参见公司于2024年6月10日提交的8-K季度报告上的展览10.1，SEC档案编号001-39338）。
10.27		公司和投资者之间的注册权协议，文件日期为2024年6月4日（参见公司于2024年6月10日提交的8-K季度报告上的展览10.2，SEC档案编号001-39338）。
21.1		NuZee，Inc.的子公司（参见公司于2022年12月23日提交的10-K年度报告附图21.1，SEC档案编号001-39338）。
23.1*		MaloneBailey，LLP，独立注册公共会计师的同意书。
23.2*		Baker & Hostetler LLP的同意书（包含在展览5.1中）。
24.1*		代表人签字页上的授权书
101.INS		内嵌式XBRL实例文档-该实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其XBRL标记被嵌入了内嵌式XBRL文档中。
101.SCH		内联XBRL分类扩展模式文档
101.CAL		内联XBRL分类扩展计算链路库文档
101.DEF		内联XBRL分类扩展定义链路库文档
101.LAB		内联XBRL分类扩展标签链路库文档
101.PRE		内联XBRL分类扩展演示链路库文档
104		封面交互数据文件（格式为内嵌式XBRL，并包含在展览101中）。
107*		文件附加表格。

	NUZEE， INC。

	签署人:	/s/ Jianshuang Wang
	姓名：	Jianshuang Wang
	标题：	共同首席执行官

	签署人:	/s/ Randell Weaver
	姓名：	Randell Weaver
	标题：	共同首席执行官

签名	标题	日期

/s/ Jianshuang Wang	共同首席执行官和董事	2024年6月14日
Jianshuang Wang	（共同首席执行官）执行官

/s/ Randell Weaver	共同首席执行官和致富金融官员	2024年6月14日
Randell Weaver	（首席财务及会计官）

/s/ Yanli Hou	董事	2024年6月14日
Yanli Hou

/s/ J. Chris Jones	董事	2024年6月14日
J. 克里斯·琼斯

/s/ Changzheng Ye	董事	2024年6月14日
Changzheng Ye

/s/ David G. Robson	董事	2024年6月14日
大卫·G·罗布森