根据1934年证券交易法第13或15(d)条的年度报告 |
根据1934年证券交易法第13或15(d)条的过渡报告 |
(法团或组织的州或其他司法管辖区) |
(国际税务局雇主身分证号码) |
每个班级的标题 |
交易代码 |
注册的每个交易所的名称 | ||
资本市场 | ||||
大型数据库加速的文件管理器 | ☐ | 加速的文件管理器 | ☐ | |||
☒ | 规模较小的新闻报道公司 | |||||
新兴市场和成长型公司 |
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封面页 |
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第一部分-项目1-业务 |
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第一部分--项目1A--风险因素 |
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第二部分--项目7--管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 |
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第二部分--项目8--合并财务报表和补充数据 |
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第二部分--项目9A--控制和程序 |
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第四部分--第15(B)项--展品 |
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签名页 |
目录
页 | ||||||
第一部分 |
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第1项。 |
业务 | 1 | ||||
第1A项。 |
风险因素 | 21 | ||||
项目1B。 |
未解决的员工意见 | 42 | ||||
第二项。 |
属性 | 42 | ||||
第三项。 |
法律诉讼 | 42 | ||||
第四项。 |
煤矿安全信息披露 | 42 | ||||
第二部分 |
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第五项。 |
注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 43 | ||||
第六项。 |
选定的合并财务数据 | 46 | ||||
第7项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 47 | ||||
第7A项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 | 60 | ||||
第八项。 |
合并财务报表和补充数据 | F-1 | ||||
第九项。 |
会计与财务信息披露的变更与分歧 | 61 | ||||
第9A项。 |
控制和程序 | 61 | ||||
项目9B。 |
其他信息 | 61 | ||||
项目9C。 |
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 61 | ||||
第三部分 |
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第10项。 |
董事、高管与公司治理 | 61 | ||||
第11项。 |
高管薪酬 | 61 | ||||
第12项。 |
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 61 | ||||
第13项。 |
某些关系和相关交易,以及董事的独立性 | 61 | ||||
第14项。 |
首席会计师费用及服务 | 62 | ||||
第四部分 |
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第15项。 |
展品和合并财务报表明细表 | 63 | ||||
第16项。 |
表格10-K摘要 | 64 | ||||
签名 |
65 |
i
第一部分
在本表格年报中10-K,除另有说明外,以下术语:
• | “我们”、“我们”、“我们的”、“Logan Ridge”和“公司”是指Logan Ridge Finance Corporation及其合并子公司; |
• | “投资顾问”和“Mount Logan”是指我们的投资顾问Mount Logan Management LLC;和 |
• | “管理人”是指BC Partners Management LLC,我们的管理人,BC Partners的附属公司。 |
项目 1.业务
我公司的组建
我们是外部管理的非多元化 封闭式在马里兰州注册成立的管理投资公司,已选择根据经修订的1940年投资公司法(“1940年公司法”)作为业务发展公司(“BDC”)进行监管。我们于2013年5月24日开始运营,并于2013年9月30日完成首次公开募股(IPO)。我们由以下人员管理芒特洛根管理有限责任公司,根据经修订的“1940年投资顾问法令”(“顾问法令”)注册为投资顾问的投资顾问;及BC Partners Management LLC为我们的运营提供必要的行政服务。为了美国联邦所得税的目的,我们选择被视为受监管的投资公司(“RIC”),根据修订后的1986年国内税法(以下简称“守则”)的第M章。然而,正如Logan Ridge Finance Corporation(“贵公司”)于2024年3月在截至2023年12月31日止财政年度的Form 10-K年报中披露,本公司认定于2022年出售的投资组合公司所提供的资料并不准确,因此,本公司不符合守则M分节下的收入来源要求,因此不符合截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止财政年度的收入来源要求。本公司已确定,截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的综合资产负债表、综合经营表、综合净资产变动表和综合现金流量表不会受到量化影响。见“-未能取得RIC资格”。
我们的投资目标是通过债务和股权投资产生当前收入和资本增值。我们为企业主、管理团队和金融赞助商提供定制融资,用于所有权变更交易、资本重组、战略收购、业务扩张和其他增长举措。我们投资于第一留置权贷款,其次是中低端市场和传统中端市场公司发行的第二留置权贷款和股权证券。
我们成立的目的是:(I)通过一系列交易,从以下实体获得投资组合:资本南方伙伴基金I有限合伙企业(“基金I”);资本南方伙伴基金II有限合伙企业(“基金II”);资本南方伙伴基金III,L.P.(“基金III母公司”);资本南方基金III,L.P.(F/k/a资本南方伙伴SBIC基金III,L.P.)。(Ii)于首次公开招股中集资;及(Iii)透过于中低端市场及传统中端市场公司进行额外的债务及股权投资,以继续及扩展传统基金的业务。
2013年9月24日,我们收购了基金II、基金III和佛罗里达Sidecar及其各自普通合伙人的100%有限合伙权益,以及从基金I和基金III母公司获得的若干资产,以换取我们总计8,974,420股普通股(“形成交易”)。基金II、基金III和佛罗里达Sidecar成为我们的全资子公司。基金II和基金III保留了小型企业投资公司(“SBIC”)牌照,在IPO时继续持有现有投资,并继续进行新的投资。此次IPO包括以每股20.00美元的价格出售4,000,000股我们的普通股,扣除总计400万美元的承销费和佣金以及总计175万美元的发售费用后,我们获得的净收益为7425万美元。IPO的其他成本由Legacy Funds的有限合伙人承担。2017年第四季度,佛罗里达Sidecar将其所有资产转让给我们,并作为独立的合伙企业合法解散。2019年3月1日,基金II偿还了由小企业管理局担保的未偿还债券(“SBA-有保证债券“),并放弃其SBIC牌照。2021年6月10日,基金III偿还了其SBA-有保证并放弃了其SBIC牌照。截至2021年12月31日,没有SBA-有保证未偿还的债券。
本公司已经组建并预计将继续组建某些合并的应税子公司(“应税子公司”),这些子公司按照美国联邦所得税的目的作为公司纳税。该等应课税附属公司可让本公司在继续符合守则所订RIC要求的情况下,对以直通实体形式组织的公司进行股权投资。
CapitalA Business Lending,LLC(“CBL”)是我们的全资附属公司,成立于2020年10月30日,唯一目的是持有根据与KeyBank National Association(“KeyBank Credit Finance”)订立的高级担保循环信贷协议(“KeyBank Credit Finance”)作为抵押品的若干投资。CBL的财务报表与Logan Ridge Finance Corporation的财务报表合并。
1
反向拆分股票
2020年7月30日,公司董事会(以下简称董事会)通过了一项六人一人公司普通股的反向股票拆分。因此,公司于2020年8月3日向马里兰州评估和税务局提交了对其修订和重述章程的修订条款(以下简称修订条款),以实施六人一人反向股票拆分(“反向股票拆分”)公司普通股的股份,每股票面价值0.01美元(以下简称“股份”)。反向股票拆分于下午5:00生效。东部时间2020年8月21日(“生效时间”)。于生效时,每六(6)股已发行及流通股转换为一(1)股。修订条款还规定,每股0.01美元的面值不会因反向股票拆分而发生变化。
没有发行与反向股票拆分相关的普通股零碎股份,普通股零碎股份通过支付现金购买零碎股份的公允价值而被剔除。反向股票拆分适用于本公司的所有流通股,因此不影响任何股东的相对所有权百分比。
最终协议
2021年4月20日,本公司前投资顾问CapitalA Investment Advisors,LLC(“CapitalA”)与BC Partners Advisors L.P.(“BC Partners”)的两家附属公司The Investment Advisor和mount Logan Capital Inc.(“MLC”)就美国监管目的达成了一项最终协议(“最终协议”),根据该协议,mount Logan收购了与CapitalA向本公司提供投资管理服务的业务(“交易”)有关的若干资产。透过该协议,投资顾问根据与本公司订立的投资顾问协议(“投资顾问协议”)成为本公司的投资顾问。在2021年5月27日举行的公司股东特别会议(下称“特别会议”)上,公司股东批准了《投资咨询协议》。最终协议拟进行的交易于2021年7月1日(“成交”)完成。
作为交易的一部分,投资顾问签订了一份两年制与公司订立的合约费用豁免(下称“费用豁免”),在必要的范围内豁免根据投资顾问协议支付的任何资本增值费,而该等资本利得税的总和超过本应支付予CapitalA的两年制根据先前的咨询协议规定的期限。
于交易结束日,公司名称由CapitalA Finance Corp.更名为Logan Ridge Finance Corporation;2021年7月2日,公司普通股开始在纳斯达克全球精选市场交易,交易代码为“LRFC”。
于2021年7月1日,公司当时有利害关系的董事和公司当时的独立董事辞去董事会成员职务,公司董事长兼首席执行官Ted Goldthorpe与Alexander Duka、George Grunebaum和Robert Warshauer一起被任命为董事会成员(“董事”)。董事由董事会委任,以填补因上述辞职而产生的空缺,董事获委任为董事会根据本公司组织文件厘定的董事类别。本公司的股东将有机会在每一位董事所属的董事类别重新选举时投票选举该董事。
董事会任命泰德·戈德索普为公司首席执行官,总裁、贾森·鲁斯为公司首席财务官、财务主管兼秘书,帕特里克·谢弗为公司首席投资官,David为公司首席合规官。2021年11月9日,Jason Roos被Brandon Satoren接替担任公司秘书和财务主管,Brandon Satoren也被任命为首席会计官。鲁斯先生继续担任公司首席财务官。
2
汇总风险因素
下面描述的风险因素是与在美国投资相关的主要风险因素的摘要。这些并不是我们面临的唯一风险。您应仔细考虑这些风险因素,以及本表格年度报告第1A项所列的风险因素10-K以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告和文件。
与我们的业务和结构相关的风险
• | 我们的财务状况和经营结果取决于我们有效管理和部署资本的能力。 |
• | 我们未来的成功有赖于芒特洛根管理有限责任公司的关键人员。 |
• | 我们在一个竞争激烈的市场中运营,寻找投资机会,这可能会降低回报并导致亏损。 |
• | 芒特洛根管理有限责任公司无法维持或发展强大的推荐关系,或这些关系未能创造投资机会,都可能对我们的业务产生不利影响。 |
• | 如果我们不能保持我们作为BDC的地位,就会降低我们的经营灵活性。 |
• | 作为BDC,管理我们运营的法规会影响我们筹集额外资本的能力和方式。作为一家BDC,筹集额外资本的必要性可能会使我们面临风险,包括与杠杆相关的典型风险。 |
• | 我们借钱,放大了投资金额的收益或损失的潜力,并可能增加投资于我们的风险,而根据我们的总资产计算我们的基本管理费,可能会鼓励我们的投资顾问在可能不可取的情况下利用杠杆。 |
• | 资本市场和信贷市场的混乱可能会削弱我们筹集资金的能力,并对我们的业务产生负面影响。 |
• | 信贷市场的不利发展可能会削弱我们获得债务融资的能力。 |
• | 通货膨胀可能会对我们的业务和运营以及我们投资组合公司的业务和运营产生不利影响。 |
• | 全球供应链的中断可能会对我们的投资组合公司产生不利影响,进而伤害我们。 |
• | 如果我们不能符合或维持我们在《守则》下的RIC税收待遇,我们将缴纳公司级的美国联邦所得税。 |
• | 芒特洛根管理有限责任公司没有义务报销我们收到的基于我们从未收到的应计收入的奖励费用的任何部分。 |
• | 我们的业务受到日益复杂的公司治理、公开披露和会计要求的约束,这些要求成本高昂,可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。 |
• | 内部和外部网络威胁以及其他灾难可能会削弱我们有效开展业务的能力。 |
• | 美国和其他司法管辖区的经济制裁法律可能禁止我们及其附属公司与某些国家、个人和公司进行交易。 |
• | 超出我们控制范围的事件,包括公共卫生危机,可能会对我们的投资组合公司和运营业绩产生负面影响。 |
• | 我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷,如果我们对这一重大缺陷的补救措施不奏效,或者如果我们未来未能保持有效的财务报告内部控制系统,我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营业绩,这可能会对我们的业务产生不利影响。 |
与我们投资相关的风险
• | 我们的投资风险很大且投机性很强。 |
• | 主要侧重于较小的私人持股公司的投资战略涉及高风险,并带来某些挑战,包括缺乏关于这些公司的现有信息,依赖于只有几个关键投资组合公司人员的人才和努力,以及更容易受到经济衰退的影响。 |
• | 我们对杠杆投资组合公司的投资可能存在风险,您可能会损失全部或部分投资。 |
• | 我们投资组合公司的健康和业绩可能会受到它们开展业务所在国家的政治和经济状况的不利影响。 |
• | 我们目前正处于资本市场混乱和经济不确定的时期。 |
• | 我们的投资缺乏流动性可能会对我们的业务产生不利影响。 |
• | 我们的失败 后续行动对我们投资组合公司的投资可能会损害我们投资组合的价值。 |
• | 我们与关联公司进行新交易的能力,以及重组或退出我们根据1940年法案被视为“控制”的投资组合公司的投资的能力,将受到1940法案的限制,该法案可能会限制我们可获得的投资机会的范围。 |
• | 我们的投资组合可能缺乏投资组合公司之间的多元化,如果其中一家或多家公司违约其任何债务工具下的义务,我们可能会面临重大损失的风险。 |
• | 我们是一家非多元化1940年法案含义内的投资公司,因此我们不限制我们可能投资于单一发行人证券的资产比例。 |
• | 我们的投资组合可能集中在有限的几个行业,这可能会使我们面临重大损失的风险,如果我们的许多投资集中在特定行业的低迷。 |
• | 我们的投资组合公司的起诉将损害我们的经营业绩。 |
• | 如果我们的投资组合公司无法保护他们的专有、技术和其他知识产权,我们的业务和前景可能会受到损害,如果投资组合公司被要求投入大量资源来保护他们的知识产权,我们的投资价值可能会缩水。 |
• | 我们在贷款组合上经历的任何未实现折旧可能是未来已实现亏损的迹象,这可能会减少我们可用于分配的收入。 |
• | 我们的投资组合公司提前支付我们的债务投资可能会对我们的运营结果产生不利影响,并降低我们的股本回报率。 |
• | 我们可能无法从股权投资中获得收益。 |
• | 与LIBOR计算过程相关的变化可能会对我们以LIBOR为指数的浮动利率债务证券投资组合的价值产生不利影响。 |
3
• | 我们可能会选择放弃或推迟执行我们投资组合中债务证券的契约,这可能会导致我们在这些公司的全部或部分投资损失。 |
• | 我们对评级低于投资级的证券的投资具有投机性,并受到其他风险因素的影响,如违约可能性增加、证券的流动性不足以及基于利率变化的价值变化。 |
• | 我们的投资对象可能是运营历史和财务资源有限的投资组合公司。 |
与我们的证券有关的风险
• | 我们普通股的市场价格可能会有很大波动。 |
• | 如果我们受到任何证券诉讼或股东维权活动的影响,我们的业务和运营可能会受到负面影响,这可能会导致我们产生巨额费用,阻碍投资策略的执行,并影响我们的股票价格。 |
• | 投资我们的普通股可能涉及高于平均水平的风险。 |
• | 我们不能向您保证我们普通股的市场价格不会下降。 |
• | 我们的普通股股东将承担与我们的借款相关的费用,我们债务证券的持有者将拥有某些优先于我们的普通股股东的权利。 |
• | 在公开市场上出售大量我们的普通股可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。 |
• | 我们普通股的交易价格低于资产净值,未来可能会这样做。 |
• | 如果当前资本市场的混乱和不稳定持续很长一段时间,我们股票证券的投资者可能无法获得与历史水平一致的分配或根本无法获得与历史水平一致的分配,或者我们的分配可能不会随着时间的推移而增长,我们的一部分分配可能是资本的回报。 |
• | 您可能不会收到分配,或者我们的分配可能会随着时间的推移而下降或可能不会增长,并且如果您选择退出我们的股息再投资计划,您的所有权百分比将被稀释。 |
• | 我们将对任何成功发行证券的收益的使用拥有广泛的自由裁量权。 |
• | 如果我们在一次或多次发行中以低于当时普通股每股净资产价值的价格出售我们普通股的股票,我们普通股的每股资产净值可能被稀释。 |
• | 如果您没有在任何供股中充分行使您的认购权,您在Logan Ridge的权益可能会被稀释。 |
• | 如果我们发行优先股,我们普通股的资产净值和市值可能会变得更加不稳定。 |
• | 我们可能发行的任何优先股的持有者将有权选举我们的董事会成员,并在某些事项上拥有类别投票权。 |
我们的投资策略
我们的投资目标是通过债务和股权投资产生当前收入和资本增值。我们预计,我们投资的公司通常会有500万至5000万美元的往绩12个月息税折旧及摊销前收益(EBITDA)。我们相信,我们专注于向私营企业直接放贷,使我们能够获得更高的利率和更多的股权参与。作为这一战略的一部分,我们可能会投资于第一留置权贷款,这些贷款对借款人的全部或部分资产拥有优先担保权益。此外,我们的第一留置权贷款可能包括“弹性”优先担保贷款的头寸,也称为“单位”贷款,它结合了传统的第一留置权优先担保贷款和第二留置权贷款的特点,为我们提供了对借款人的主要抵押品的更大影响力和安全性,并有可能在借款人违约时减少本金损失。我们也可以投资于第二留置权贷款,它对借款人的所有或几乎所有资产拥有第二优先担保权益。除了债务证券,我们还可以从借款人那里获得股权或与股权相关的可拆分权益(包括认股权证)。通常情况下,我们投资的债务最初不会得到任何评级机构的评级;然而,我们认为,如果对此类投资进行评级,它们的评级将低于投资级。低于投资级的证券,通常被称为“高收益”或“垃圾”,在发行人支付利息和偿还本金的能力方面具有主要的投机性特征。我们打算以我们的投资为目标,在四到六年内到期。
我们通常不会将贷款承诺的规模限制在作为我们贷款抵押品的借款人资产的特定百分比,尽管我们试图通过根据借款人的预期现金流安排、承销和定价贷款来防范债务投资的损失风险。
我们的投资顾问
我们由投资顾问管理,其投资团队成员在中低端市场和传统中端市场公司的融资、咨询、运营和投资方面拥有丰富的经验。芒特洛根成立于2020年,根据《顾问法案》注册为投资顾问。芒特洛根由加拿大另类资产管理公司MLC控股,后者是一家公开上市的加拿大另类资产管理公司。芒特洛根是BC Partners的附属公司,用于美国监管目的,BC Partners根据一项资源共享协议为芒特洛根提供人员,该协议允许芒特洛根利用BC Partners更广泛的信用团队的资源。
MLC由BC Partners Credit的创始人管理,利用更广泛的BC Partners平台的投资专业知识和深厚资源,作为BC Partners生态系统中的一个实体,本公司从中受益。芒特洛根为非公开发售的投资基金提供投资管理服务,并担任债务抵押贷款债券(CLO)发行人的抵押品管理人。
芒特洛根投资委员会的成员包括泰德·戈德索普、马蒂亚斯·埃德尔、亨利·王和雷蒙德·斯维德,他们都是芒特洛根投资人员中经验丰富的成员。
BC Partners组织管理着约400亿美元的资产,在伦敦、巴黎、汉堡和纽约设有办事处,由私募股权平台、信贷平台和房地产平台组成。所有这三个平台都作为整体BC合作伙伴组织内的综合业务运营。BC Partners成立于1986年,随着欧洲私募股权市场的发展而成长和发展,始终保持着该地区领先收购公司之一的地位。随后,它将投资业务扩展到北美,以支持更全球化的大型交易,并为收购美国和世界各地的企业建立了一个成功的投资平台。BC Partners在2017年和2018年分别建立了一个信贷平台和一个房地产平台,从而扩大了其战略服务。BC合作伙伴拥有35年在不同地区和行业的投资记录。在整个投资历史中,BC Partners与全球机构投资者建立了牢固和长期的关系。
4
在1940年法案和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)工作人员的解释允许的范围内,投资顾问及其附属公司可确定一项投资适合我们以及该等基金中的一只或多只。在这种情况下,根据此类投资的可用性和其他适当的因素,投资顾问或其关联公司可能会决定我们应该投资并排与一个或多个其他基金合作。任何此类投资仅在适用法律和美国证券交易委员会及其工作人员的解释职位允许的范围内进行,并符合投资顾问的分配程序。
2018年10月23日,美国证券交易委员会发布命令,向我们的投资顾问的一家关联公司批准豁免救济申请,允许投资顾问管理的BDC,包括洛根岭,共同投资,在满足若干条件的情况下,与投资顾问或其联营公司管理的其他基金(包括BCP Special Opportunities Fund I LP、BC Partners Lending Corporation及由投资顾问或其联营投资顾问提供意见的任何未来基金)进行若干私募交易。
根据命令,我们被允许共同投资在与我们的关联公司的此类投资机会中,如果我们的董事(如1940年法案第57(O)节所定义的)的“所需多数”(根据1940年法案的定义)每一位董事都不被视为“利害关系人”,则独立董事(“独立董事”)就以下事项作出某些结论共同投资交易,包括但不限于:(1)符合潜在条款共同投资交易,包括将支付的代价,对吾等和吾等的股东是合理和公平的,并且不涉及任何有关人士对吾等或吾等股东的越权行为,及(2)潜在的共同投资这笔交易符合我们股东的利益,也符合我们当时的投资目标和战略。
投资
我们将不时采取各种投资策略,以实现我们的整体贷款和投资目标。我们的战略通常需要目前的现金收益率、合理的杠杆和固定费用覆盖率,以及投资组合公司抵押品的第一或第二留置权头寸(仅在我们无法获得担保的有限情况下)。我们选择的策略将取决于市场机会、我们投资顾问投资团队的技能和经验、我们对机会的财务、运营和战略评估的结果,以及我们的整体投资组合。我们现有的大部分债务投资提供,我们预计未来的大多数债务投资将提供通过认股权证参与、直接股权或其他方式参与借款人的股权表现的机会,我们的许多债务投资将要求借款人提前支付解约费。总体而言,这些属性一直是,而且预计将是我们的投资顾问投资团队产生的回报的重要贡献者。
投资顾问的投资团队使用纪律严明的投资组合监测和风险管理流程,强调严格的承保标准和准则、强有力的尽职调查、定期投资组合审查、分析和以业绩为导向的反应,以及适当的投资多元化。我们根据相关的下行风险、波动性、感知的基本面风险以及我们获得有利投资保护条款的能力,根据相对风险/回报状况,在不同行业、地区和私募股权发起人之间分配资本。
投资类型
我们将以能够产生可观当前收入的债务投资为目标,在许多情况下,通过股权证券提供资本增值的机会。在每一种情况下,以下标准和准则都适用于审查潜在投资;然而,并非我们投资组合中的每一项投资都符合所有标准,我们也不保证我们未来进行的投资将满足所有标准。
• | 现金流为正的老牌公司。我们寻求投资于有创造收入和正现金流历史的老牌公司。我们打算专注于有盈利历史且最低往绩12个月EBITDA在500万美元至5000万美元之间的公司。我们不打算投资于初创企业公司,陷入困境或“扭亏为盈”的情况,或具有我们不了解的商业计划的公司。 |
• | 有经验的管理团队,有意义的投资。我们寻求投资于那些高级或关键管理人员拥有丰富的公司或行业经验并拥有大量股权的公司。我们的经验是,这些管理团队更致力于公司的成功,更有可能以保护我们的债务和股权投资的方式管理公司。 |
• | 重大投资资本。我们相信,在我们的债务资本下存在适当数量的股本为我们的投资提供了宝贵的支持。此外,特定投资对投资组合公司的财务保荐人有意义的程度,以及财务保荐人在必要时和在必要的程度上投资额外股本的能力和意愿,也是重要的考虑因素。 |
• | 适当的资本结构。我们寻求投资于资本充足的公司。首先,我们检查公司的私募股权赞助商正在投资的股本金额,以确定我们的投资资本之下是否有足够的资本缓冲。我们还分析了杠杆率和优先于投资的留置权债务的特点。 |
• | 具有很强的竞争地位。我们打算投资于在各自的细分市场中开发出强大的、具有防御性的产品或服务的公司。这些公司应该处于有利地位,能够利用有机和战略性的增长机会,并应该在基本面强大和有意义的进入壁垒的行业中竞争。我们进一步分析预期的组合投资,以确定各自行业内的竞争优势,这可能会带来更高的运营利润率或行业领先的增长。 |
• | 客户和供应商多元化。我们希望投资于客户和供应商基础足够多样化的公司。我们相信,与那些没有足够多元化的公司相比,这些公司将更有能力承受行业整合、经济收缩和竞争加剧。然而,我们也认识到,不时会出现具有吸引力的投资机会,并集中在其客户基础或供应链中。我们认为,集中化问题可以评估,在某些情况下(无论是由于供应商或客户产品或平台多样化、与此类客户或供应商的长期协议的存在和质量,还是其他选定因素)可以得到缓解,从而提出更好的风险调整定价方案。 |
债务投资
投资顾问的投资团队根据交易的事实和情况、潜在投资组合公司的需求及其财务赞助商(如适用)定制每项债务投资的条款,谈判一种旨在保护我们的权利和管理我们的风险的结构,同时为投资组合公司实现其业务计划创造激励。我们预计我们的主要回报来源将是我们将从债务投资中收取的现金利息。我们通常还向每个投资组合公司寻求董事会观察权,并向这些公司提供(并在历史上一直提供)管理和战略援助。我们寻求通过在我们的债务文件中谈判适当的肯定、否定和金融契约来进一步保护投资本金,这些契约足够保守,可以在完成交易或预算预测时代表谨慎的缓冲,但也足够灵活,可以为我们的投资组合公司及其财务赞助商提供足够的回旋余地,允许他们发展业务。典型的契约包括违约触发和救济(包括处罚)、留置权保护、杠杆和固定费用覆盖率、控制权条款的变更和卖权。我们的大多数债务投资都具有看涨保护功能,以提高我们在到期前偿还的债务投资的总回报。
5
我们的大部分债务投资都是以第一留置权贷款的形式进行的,截至2021年12月31日,我们债务投资的公允价值中有73.6%是此类投资。第一留置权贷款可能包含一些最低本金摊销、超额现金流清扫特征、提前还款罚金或上述任何组合。第一留置权贷款以借款人现有和未来资产的优先留置权为担保,可以采取定期贷款、延迟提取贷款或循环信贷贷款的形式。在某些情况下,仅就支付现金利息而言,第一留置权贷款可能从属于基于资产的循环信贷安排。Unitranche债务是第一留置权贷款的一种形式,通常涉及发行一种债务证券,该证券将优先担保债务和次级债务的风险和回报情况混合在一个债务证券中,将贷款分成两部分先出部分和最后出局一批。截至2021年12月31日,我们第一笔留置权贷款公允价值的8.5%包括最后出局贷款。我们认为,考虑到降低了结构复杂性、单一贷款人接口以及消除了贷款人之间的债权人间或潜在的代理冲突,统一评级债券对许多中低端市场和传统中端市场业务可能具有吸引力。
我们也可以投资于以第二留置权贷款为结构的债务工具。第二留置权贷款是对借款人的全部或几乎所有资产具有第二优先担保权益的贷款,在某些情况下,第一留置权贷款人可以酌情决定在发生某些违约事件时停止支付现金利息。在公平市值的基础上,截至2021年12月31日,我们的债务投资中有22.6%由第二留置权贷款组成。
我们的一些债务投资已经实物支付利息,这是一种利息形式,目前不是以现金支付的,但会累积并添加到贷款余额中,直到期限结束时支付。虽然我们通常寻求将固定收益的百分比降至最低,即以实物计息的形式,但由于当时的市场状况不支持我们正在支付的债务投资的整体混合利息收益率,我们有时会收到实物计息。全现金支付利息。截至2021年12月31日,我们的加权平均PIK收益率为0.1%。截至2021年12月31日,我们债务组合的加权平均年化现金收益率为9.4%。除了以当期现金和PIK利息的形式获得收益外,我们的一些债务投资还包括股权成分,例如以象征性价格购买借款人普通股权益的权证。
加权年化收益率是根据期末的实际利率除以我们债务投资的公允价值来计算的。我们债务投资的加权平均年化收益率不等于我们股东的投资回报,而是与我们投资组合的一部分有关,是在支付我们所有费用和支出之前计算的。不能保证加权平均收益率将保持在当前水平。
股权投资
当我们进行债务投资时,我们可能会以可拆卸认股权证的形式获得股权参与,以购买公司的普通股,其担保类别与所有者或股权发起人在融资时获得的担保类别相同。此外,我们可能会使非控制性股权共同投资与借款人的贷款交易相结合。投资顾问的投资团队通常寻求构建我们的股权投资,例如直接股权共同投资,为我们提供少数人权利条款,并在可用范围内,提供事件驱动的看跌期权。他们还寻求获得与这些投资有关的有限登记权,其中可能包括“搭便车”登记权。除了认股权证和股权共同投资,我们未来的债务投资可能包含一个合成股权头寸。
投资过程
我们投资组合的管理是洛根山和洛根岭投资团队(“LRFC投资团队”)的责任。所有投资决定都需要获得芒特洛根投资委员会的多数批准。LRFC投资团队寻找、识别和努力寻找投资机会,并将机会提交给芒特洛根投资委员会批准。芒特洛根投资委员会目前由BC Partners Credit(“BCP Credit”)的三名成员(Ted Goldthorpe、Matthias Eder和Henry Wang)以及BC Partners Private Equity(Raymond Svider)的一名成员组成。芒特洛根山投资委员会定期开会,审查LRFC投资团队提供的机会。后续行动对现有投资组合公司的投资可能需要获得芒特洛根投资委员会的批准,而不是在对该公司进行初始投资时获得的批准。此外,临时性投资,如现金等价物、美国政府证券和其他一年或更短时间内到期的高质量债务投资,可能需要获得芒特洛根投资委员会的批准。董事会(包括大多数独立董事)监督及监察投资表现,并自投资咨询协议生效日期两周年起,每年检讨Logan Ridge支付给Mountain Logan的补偿。
芒特·洛根的投资专业人士都没有从洛根·里奇那里获得任何与管理洛根·里奇的投资组合有关的直接补偿。
以下个人(“LRFC投资组合经理”)负责我们投资组合的高级管理:Ted Goldthorpe、Matthias Eder、Henry Wang、Raymond Svider和Patrick Schafer。谢弗先生是洛根岭的首席投资官,主要负责日常工作洛根岭投资组合的实施和管理。
我们的投资选择过程分以下几个阶段:
交易生成/发起
通过与行业联系人、经纪人、商业和投资银行家、企业家、服务提供商(如律师和会计师)以及现任和前任客户、投资组合公司和投资者建立长期和广泛的关系,最大限度地促进交易的产生和发起。
筛选
所有收到的潜在投资都会根据我们的投资标准进行筛选,以确保其适宜性和一致性(见下文“尽职调查和承保”)。在筛选潜在投资时,我们的投资顾问投资团队利用与传统基金相同的价值导向投资理念,并投入资源管理下行风险敞口。如果潜在投资符合我们的基本投资标准,则会指派一个交易团队进行初步尽职调查。在进行这项工作时,我们会考虑以下部分或全部因素:
• | 我们基于对历史财务业绩的量化分析、管理层或财务赞助商做出的财务预测以及假定投资与可能的结构相一致的形式财务比率而准备的综合财务模型。在分析我们的模型时,我们测试了各种投资结构、定价选择、下行情景和其他敏感性,以便更好地了解潜在风险和可能的财务契约比率; |
6
• | 影响潜在投资组合公司的竞争格局和行业动态; |
• | 潜在投资者的经营策略和行业前景的优势和劣势; |
• | 对公司的产品或服务、市场地位和前景、客户、供应商和管理质量进行广泛定性分析的结果。 |
如果初步尽职调查的结果令人满意,交易团队将准备一份执行摘要,在包括投资组合和投资团队所有成员的会议上提交给我们的投资顾问的投资委员会。本执行摘要包括以下几个方面:
• | 公司历史和产品摘要(S)和/或服务摘要(S); |
• | 投资者概况、预期资金来源和交易时机; |
• | 投资结构和预期收益,包括最初预计的财务比率; |
• | 分析历史财务结果和关键假设; |
• | 分析公司的经营战略; |
• | 分析财务发起人的相关经验或预期策略; |
• | 投资的优势、劣势和应在尽职调查中解决的优先问题;以及 |
• | 形式资本化和所有权。 |
如果我们的投资委员会建议继续前进,我们将发布 非约束性潜在投资组合公司及其财务赞助商(如适用)的条款表或兴趣指示。如果投资条款表谈判成功,我们将开始更正式的尽职调查和承销,因为我们正在走向最终的投资批准和结束。
尽职调查和承保
完成尽职调查交付成果的工作至少由两名投资专业人士牵头。然而,所有投资和投资组合团队成员都会定期更新尽职调查进展情况,特别是出现的任何问题。领导尽职调查工作的投资专业人士通常被分配到负责执行摘要的原始交易团队。然而,条款说明书交易后团队有时会包含一个或多个额外的投资专业人员,并可能包括来自业务开发、投资组合或其他领域的其他专业人员,如果某个特定技能或经验集在尽职调查过程中特别有价值的话。承销团队成员完成尽职调查,并分析潜在投资组合公司的业务计划、运营和预期财务业绩之间的关系。尽职调查包括以下部分或全部内容:
• | 现场拜访管理层和相关关键员工; |
• | 深入探讨审查历史和预测的财务报表,包括契约计算工作表; |
• | 与客户和供应商面谈; |
• | 管理背景调查; |
• | 审查第三方会计师、外部律师和其他行业、运营或财务专家的报告,无论是由我们还是财务赞助商保留; |
• | 审查材料合同;以及 |
• | 审查财务赞助商的尽职调查方案和内部执行摘要。 |
通常,我们利用外部专家来分析法律事务、会计制度和财务结果,并在适当的情况下,聘请专家调查某些问题。在承保过程中,对一家公司是否可能承受重大“不利”情况并保持盈利和遵守假定的财务契约的敏感性分析投入了大量的、持续的关注。这些“下行”情景通常包括关于失去关键客户和/或供应商、经济低迷、不利的监管变化以及我们试图在定量和定性分析中模拟的其他相关压力因素的假设。此外,我们不断检查这些情景对财务比率和其他指标的影响。
在承销过程中,为投资委员会初步陈述完成的执行摘要被扩展为完整的尽职调查备忘录,并在随后的投资委员会每周会议上提交关键调查结果以供继续讨论,并在适用的情况下,投资委员会向承销团队发布新的指示投资委员会。
审批、文件编制和结案
拟议投资的承销团队不断向投资委员会提交全面的尽职调查备忘录和尽职调查的主要结果。在开始提交文件之前,先征求投资委员会的批准,如果获得批准,迄今参与的承销专业人员将开始提交文件。
在文件编制过程中,进行尽职调查的承销专业人员始终参与其中;同样,所有经过广泛谈判的文件编制决定均由主承销团队成员根据至少一名投资委员会成员的意见和外部法律顾问的指导作出。在必要的情况下,关键的文件挑战将提交投资委员会进行迅速讨论和解决。在完成令人满意的文件和满足成交条件后,在成交和融资之前寻求投资委员会的最终批准。
7
与投资组合公司的持续关系
监控
我们的投资顾问会持续监控我们的投资组合公司。它监测每个投资组合公司的财务趋势,以确定它是否满足其业务计划,并评估每个公司的适当行动方针。我们通常要求我们的投资组合公司提供年度已审计财务报表和季度未经审计财务报表,在每种情况下,都要提供管理层讨论和分析以及契约遵守证书,以及每月未经审计财务报表。使用每月财务报表,我们计算和评估贷款文件中可能不包括在我们的契约一揽子计划中的所有财务契约和额外的财务覆盖率。为了分析投资组合公司的财务业绩,我们可能会调整其财务报表,以反映在最近控制权、销售、收购或预期成本节约发生变化时的形式结果。
我们的投资顾问有几种方法来评估和监控我们投资的业绩和公允价值,包括:
• | 评估是否成功遵守每家投资组合公司的业务计划和遵守契诺; |
• | 定期和定期与投资组合公司管理层联系,并在适当情况下与财务或战略赞助商联系,讨论财务状况、要求和成就; |
• | 与业内其他投资组合公司的比较(如果有的话); |
• | 出席和参与董事会会议;以及 |
• | 审查投资组合公司的月度和季度财务报表和财务预测。 |
协议
投资咨询协议
于2021年7月1日,本公司与投资顾问订立投资顾问协议(《投资顾问协议》),并于2021年5月27日获本公司股东批准。除非根据其条款提前终止,否则投资咨询协议将一直有效到2023年7月1日,即自其首次生效之日起两年的期限,并将从按年计算此后,如获董事会或我们已发行的有投票权证券的大多数批准,在任何一种情况下,包括并非1940年法令第2(A)(19)节所界定的“利害关系人”的大多数董事(“独立董事”)。在董事会的全面监督下,投资顾问管理我们的日常工作并为我们提供投资咨询和管理服务。根据《投资咨询协议》的条款,投资顾问:
• | 决定我们投资组合的组成、我们投资组合变化的性质和时机,以及实施这些变化的方式; |
• | 识别、评估和协商我们所做投资的结构(包括对我们潜在的投资组合公司进行尽职调查); |
• | 关闭并监控我们的投资;以及 |
• | 为我们提供可能不时需要的其他投资咨询、研究和相关服务。 |
投资顾问根据《投资咨询协议》提供的服务并非排他性的,只要其向我们提供的服务不受影响,它可以自由地向其他实体提供类似的服务。
投资顾问协议规定,在执行其职责时如无故意失职、恶意或疏忽,或由于罔顾其职责及义务,投资顾问及其高级管理人员、经理、合伙人、代理人、雇员、控制人、成员及任何其他与其有关联的人士或实体有权就根据投资顾问协议提供吾等投资顾问服务或以其他方式作为本公司投资顾问而产生的任何损害、责任、成本及开支(包括合理律师费及为达成和解而合理支付的款项)向本公司作出弥偿。
根据投资顾问协议,本公司已同意向投资顾问支付一笔投资顾问及管理服务费,费用由两部分组成--基本管理费及激励费。
基本管理费按总资产的1.75%的年费率计算,总资产是反映在综合资产负债表上的总资产,并包括用于投资目的的任何借款。尽管本公司预计不会对衍生金融工具作出重大投资,但任何该等投资的公允价值将不一定等于其名义价值,将计入总资产。根据《投资咨询协定》提供的服务,基本管理费每季度拖欠一次。基本管理费是根据最近完成的两个日历季度结束时总资产的平均价值计算的,并根据本日历季度的任何股票发行或回购进行适当调整。
奖励费用由以下两部分组成:
奖励费用的第一部分按季度计算,并根据前期激励上一个日历季度的费用净投资收入。为此,前期激励费用净投资收入是指在日历季度内积累的利息收入、股息收入和任何其他收入(包括任何其他费用(提供管理协助的费用除外),如承诺费、创始费用、勤奋费用、咨询费或从投资组合公司收到的其他费用)减去本季度的运营费用(包括基本管理费、根据管理协议向管理人支付的费用,以及就任何已发行和已发行的优先股支付的任何利息支出和股息,但不包括奖励费用)。前期激励费用净投资收入包括具有递延利息特征的投资(例如原始发行贴现、具有实物利息的债务工具和零息证券)、我们尚未收到现金的应计收入。前期激励手续费净投资收益不包括任何已实现资本收益,即扣除所有已实现资本损失或未实现资本增值或折旧后的净额。前期激励费用净投资收入,以上一日历季度末我们净资产价值的回报率表示,而每季度的门槛为2.0%(年化8.0%)。公司向投资顾问支付关于以下方面的奖励费用前期激励每个日历季度的费用净投资收入如下:
• | 在任何一个日历季度没有激励费 前期激励手续费净投资收益不超过2.0%的门槛; |
• | 100%的前期激励有关该部分的费用净投资收入 前期激励费用净投资收益(如果有)超过门槛但在任何日历季度均低于2.5%(年化10.0%)。公司指的是这部分 前期激励费用净投资收益(超过门槛但低于2.5%)作为 “追赶。”这个“迎头赶上”旨在为投资顾问提供20%的 前期激励如果净投资收入在任何日历季度超过2.5%,则收取净投资收入的费用,就像不存在障碍一样;以及 |
8
• | 金额的20% 前期激励任何日历季度的净投资收入超过2.5%(年化10.0%)的费用应支付给投资顾问(一旦达到障碍,且迎头赶上实现了,20%的人前期激励此后的手续费投资收入分配给投资顾问)。 |
奖励费用的第二部分将于2021年12月31日开始的每个日历年结束时确定并拖欠,并将等于公司投资组合中的每项投资从2021年7月1日或之前的财政季度到2021年12月31日结束的日历年结束期间的累计已实现资本收益的20.0%,计算方法是从9月30日起累计计算所有已实现资本损失和未实现资本折旧的净额。自截至2021年12月31日的历年开始的每个历年年底,减去之前根据投资咨询协议支付的任何资本利得税费用的总额。截至2021年7月1日或之前的财政季度末,与公司投资组合有关的任何已实现资本收益、已实现资本亏损和未实现资本折旧将不包括在资本利得税的计算中。如果《投资咨询协议》终止的日期不是公历年终,则就计算和支付资本利得税而言,终止日期应被视为公历年末。
本公司将延迟现金支付投资顾问以其他方式赚取的任何奖励费用的部分,该部分与在截至支付该等款项的日期或之前的最近12个完整历月期间向投资顾问支付的所有其他奖励费用一起,将超过(A)项总额的20%。前期激励(B)该期间的未实现增值或折旧净额;(C)该期间的已实现资本收益或亏损净额。任何递延奖励费用将在以后的计算期间结转用于支付,只要该等费用是根据投资咨询协议支付的。截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司向投资顾问支付的奖励费用为零,与前几年赚取但根据奖励费用递延机制递延的费用相关的370万美元。
投资顾问签订了一份两年制与本公司订立的合约费用豁免(下称“费用豁免”),在必要的范围内,豁免根据投资顾问协议支付的任何资本增值费,而该等资本利得税的总和将超过支付予我们之前的投资顾问CapitalA Investment Advisors,LLC两年制根据先前的咨询协议规定的期限。
《投资咨询协定》下的图示和实例
以下是奖励费用中与收入相关部分的计算图表:
按净投资收益计算的季度奖励费用
前期激励手续费净投资收益
(以净资产值的百分比表示)
百分比 前期激励分配给Mount Logan Management LLC的费用净投资收入
这些计算是适当的 按比例评级在任何少于三个月的期间内,并根据相关季度内的任何股份发行或回购进行调整。您应该意识到,利率总体水平的上升预计将导致适用于我们债务投资的利率上升。因此,利率上升将使我们更容易达到或超过激励费门槛利率,并可能导致向我们的投资顾问支付的激励费金额大幅增加 前期激励手续费净投资收益。
投资顾问协议下的季度奖励费用计算实例
例1:奖励费用的收入相关部分*
备选方案1:
假设
投资收益(含利息、股息、手续费等)=1.25%
门槛比率(1) = 2.0%
管理费(2) = 0.50%
其他费用(法律、会计、托管人、转让代理等)(3) = 0.20% 前期激励手续费净投资收益
(投资收益-(管理费+其他费用))= 0.55%
前期激励净投资收益不超过门槛,因此没有激励费。
替代方案2:
假设
投资收益(包括利息、股息、费用等)= 2.9%
门槛比率(1) = 2.0%
管理费(2) = 0.50%
9
其他费用(法律、会计、托管人、转让代理等)(3) = 0.20%
前期激励手续费净投资收益
(投资收益-(管理费+其他费用))= 2.2%
奖励费 | = 100% × 前期激励费用净投资收入,受 “迎头赶上”(4) | |
= 100% × (2.2% – 2.0%) | ||
= 0.20% |
前期激励费用净投资收益超过门槛,但不完全满足 “迎头赶上”拨备,因此激励费的收入相关部分为0.20%。
替代方案3:
假设
投资收益(包括利息、股息、费用等)= 3.50%
门槛比率(1) = 2.0%
管理费(2) = 0.50%
其他费用(法律、会计、托管人、转让代理等)(3) = 0.20%
前期激励手续费净投资收益
(投资收益-(管理费+其他费用))= 2.80%
奖励费 | = 20% × 前期激励费用净投资收入,受以下限制 “迎头赶上”(4) | |
奖励费 | = 100% × “迎头赶上” + (20% × (预先激励手续费净投资收益-2.5%) | |
迎头赶上 | = 2.5% – 2.0% | |
= 0.5% | ||
奖励费 | = (100% × 0.5%) + (20% × (2.80% – 2.5%)) | |
= 0.5% + (20%× 0.3%) | ||
= 0.5% + 0.06% | ||
= 0.56% |
前期激励手续费净投资收益超过门槛,完全满足 “迎头赶上”拨备,因此激励费的收入相关部分为0.56%。
* | 假设的数量 前期激励显示的费用净投资收入基于总净资产的一定百分比。 |
(1) | 代表8.0%的年化门槛率。 |
(2) | 代表2.00%的年化管理费。 |
(3) | 不包括组织和提供费用。 |
(4) | 这个“迎头赶上”该条款旨在向投资顾问提供Logan Ridge所有投资的20%激励费 前期激励当其净投资收益在任何日历季度超过2.5%时,收取净投资收益的费用,就像不适用门槛率一样。 |
例2:资本收益激励费的部分
备选方案1:
假设
• | 第1年:对A公司投资2000万美元(“投资A”),对B公司投资3000万美元(“投资B”) |
• | 第二年:投资A以5000万美元的价格出售,投资B的公平市值(“FMV”)确定为3200万美元 |
• | 第三年:投资B的FMV确定为2500万美元 |
• | 第四年:投资B以3100万美元出售 |
奖励费用中的资本利得部分为:
• | 一年级:无 |
• | 第2年:资本利得奖励费用600万美元(出售投资A的已实现资本利得3000万美元乘以20%) |
• | 第3年:无 |
10
500万美元(20%乘以(3000万美元累计资本利得减去500万美元累计资本折旧))减去600万美元(第二年支付的上一次资本利得税)。
• | 第4年:资本利得奖励费用200,000元 |
620万美元(累计已实现资本利得3100万美元乘以20%)减去600万美元(资本利得税在第二年收取)。
替代方案2:
假设
• | 第1年:向A公司投资2,000万美元(“投资A”),向B公司投资3,000万美元(“投资B”),向C公司投资2,500万美元(“投资C”) |
• | 第2年:投资A以5000万美元成交,投资B的FMV确定为2500万美元,投资C的FMV确定为2500万美元 |
• | 第3年:投资B的FMV确定为2700万美元,投资C的FMV以3000万美元出售 |
• | 第4年:B投资的FMV确定为2400万美元 |
• | 第5年:B投资以2000万美元成交 |
资本利得税奖励费用(如果有的话)为:
• | 一年级:无 |
• | 第2年:500万美元资本利得奖励费用 |
20%乘以2500万美元(投资A的已实现资本收益减去投资B的未实现资本折旧)。
• | 第3年:140万美元资本利得奖励费用(1) |
640万美元(20%乘以3200万美元(累计已实现资本利得3500万美元减去300万美元未实现资本折旧))减去第二年收到的500万美元资本利得税。
• | 第4年:无 |
• | 第五年: |
没有500万美元(20%乘以2500万美元(累计已实现资本收益3500万美元减去1000万美元已实现资本亏损)),减去在第二年和第三年支付的640万美元累计资本利得税。
(1) | 如上文备选方案2第3年所示,若本公司于任何一年的12月至31日以外的日期清盘,本公司可能已支付的资本利得税激励费用总额超过本公司于该年12月至31日清盘时应支付的费用金额。 |
例3:奖励递延费用机制的应用
假设
• | 在本例中从第1年到第4年的每一年前期激励手续费净投资收入相当于每年4000万美元,我们在每年的每个季度平均确认,并按季度支付。这一数额超过了门槛费率和“迎头赶上”在这一年的每个季度的拨备。因此,在任何一年应用延期机制之前,奖励费用中与年收入相关的部分为800万美元(4000万美元乘以20%)。所有与收入相关的奖励费用都是按季度拖欠的。 |
• | 在第一年之前的每一年,我们没有产生已实现或未实现的资本收益或亏损,没有支付与资本利得相关的激励费用,也没有推迟激励费用。 |
• | 第1年:我们没有产生已实现或未实现的资本收益或亏损。 |
• | 第2年:我们实现了3000万美元的资本收益,其他方面没有产生已实现或未实现的资本收益或亏损。 |
11
• | 第3年:我们确认了500万美元的未实现资本折旧,其他方面没有产生已实现或未实现的资本收益或亏损。 |
• | 第4年:我们实现了600万美元的资本收益,其他方面没有产生已实现或未实现的资本收益或亏损。 |
与收入相关 奖励费 前产生 的应用 延期 机制 |
资本收益相关 应计奖励费用 使用前 延迟机制 |
奖励费 计算 |
支付的激励费用 和延期 | |||||
第1年 | 800万美元(4000万美元乘以20%) | 没有一 | 800万美元 | 已支付800万美元的激励费用;没有延期的激励费用 | ||||
第2年 | 800万美元(4000万美元乘以20%) | 600万美元(3000万美元的20%) | 1400万美元 | 支付奖励费用1,400万美元;没有延期奖励费用 | ||||
第三年 | 800万美元(4000万美元乘以20%) | 无(累计净资本利得2,500万美元(累计已实现收益3,000万美元减去累计未实现资本折旧500万美元)减去第二年支付的600万美元资本利得税) | 700万美元(占(A)项总额的20%)前期激励费用净投资收入,(B)该期间的未实现增值或折旧净额,以及(C)第三年的已实现资本利得或亏损净额) | 已支付奖励费用700万美元;应计奖励费用800万美元,但支付限制在700万美元;推迟支付奖励费用100万美元 | ||||
第四年 | 800万美元(4000万美元乘以20%) | 20万美元(累计净资本利得3,100万美元的20%(3,600万美元累计已实现资本利得减去500万美元累计未实现资本折旧)减去第二年支付的600万美元资本利得税) | 820万美元 | 支付奖励费用920万美元(第四年累计奖励费用820万美元,外加递延奖励费用100万美元);没有延期奖励费用 |
事先投资咨询协议
于二零一三年九月二十四日,本公司与我们的前投资顾问CapitalA Investment Advisors,LLC(“CapitalA”)订立投资顾问协议(“先行投资顾问协议”),并于二零一三年六月十日获董事会初步批准。正如我们于2021年5月4日提交的关于附表14A的委托书中所述,该委托书通过引用并入本文,除了将资本利得奖励费用回顾功能重置至芒特·洛根接手公司管理之日外,先前投资咨询协议的条款与投资咨询协议中的条款基本相同
我们的前投资顾问根据《顾问法案》注册为投资顾问。在董事会的全面监督下,我们的前投资顾问管理着我们的日常工作并为我们提供投资咨询和管理服务。根据我们的先行投资咨询协议的条款,先行投资顾问:
• | 决定了我们投资组合的组成、我们投资组合变化的性质和时机以及实施这种变化的方式; |
• | 确定、评估和协商我们所做投资的结构(包括对我们潜在的投资组合公司进行尽职调查); |
• | 关闭并监控我们所做的投资;以及 |
• | 为我们提供我们可能不时需要的其他投资咨询、研究和相关服务。 |
先行投资顾问根据先行投资咨询协议提供的服务并非排他性的,只要其向我们提供的服务不受损害,它可以自由地向其他实体提供类似的服务。
根据先行投资顾问协议,吾等同意向先行投资顾问支付投资顾问及管理服务费,费用由两部分组成--基本管理费及激励费。
前期管理费
之前的基础管理费按年率计算,占我们总资产的1.75%,这是我们在综合资产负债表上反映的总资产,并包括任何用于投资目的的借款。虽然我们预期不会在衍生金融工具上作出重大投资,但任何此类投资的公允价值(不一定等于其名义价值)将计入我们的总资产计算中。对于根据《先前投资咨询协定》提供的服务,基本管理费每季度拖欠一次。基本管理费是根据我们最近完成的两个日历季度结束时总资产的平均价值计算的,并根据本日历季度的任何股票发行或回购进行了适当调整。
前期奖励费
事前奖励费用由以下两部分组成:
优先奖励费用的第一部分是根据我们的前期激励上一个日历季度的费用净投资收入。为此,前期激励费用净投资收入是指在日历季度内应计的利息收入、股息收入和任何其他收入(包括任何其他费用(提供管理协助的费用除外),如承诺、发起、勤勉和咨询费或我们从投资组合公司收到的其他费用)减去本季度的运营费用(包括基本管理费、根据我们与先前管理人之间的管理协议(“先前管理协议”)应支付的费用,以及就任何已发行和已发行的优先股支付的任何利息支出和股息,但不包括先前的激励费用)。前期激励费用净投资收入包括具有递延利息特征的投资(例如原始发行贴现、具有实物利息的债务工具和零息证券)、我们尚未收到现金的应计收入。前期激励费用净投资收入不包括任何已实现资本收益,即扣除所有已实现资本损失或未实现资本增值或折旧后的净额。奖励前费用净投资收入,以上一日历季度末我们净资产价值的回报率表示,而每季度的门槛为2.0%(年化8.0%)。我们向之前的投资顾问支付了一笔激励费,前期激励每个日历季度的费用净投资收入如下:
12
• | 在我们的任何日历季度都没有激励费 前期激励手续费净投资收益未超过2.0%的门槛; |
• | 我们100%的 前期激励有关该部分的费用净投资收入 前期激励费用净投资收益(如果有的话)超过了门槛,但在任何日历季度都低于2.5%(年化10.0%)。我们指的是我们的这一部分 前期激励费用净投资收益(超过门槛但低于2.5%)作为 “追赶。”这个“迎头赶上”旨在为我们的高级投资顾问提供20%的股份 前期激励如果净投资收入在任何日历季度超过2.5%,则收取净投资收入的费用,就像不存在障碍一样;以及 |
• | 我们金额的20% 前期激励任何日历季度超过2.5%(年化10.0%)的费用净投资收益(如果有的话)应支付给高级投资顾问(一旦达到障碍并且 迎头赶上已经实现,占总数的20%前期激励此后的手续费投资收入分配给了之前的投资顾问)。 |
优先奖励费用的第二部分是在每个日历年末(或在先前投资咨询协议终止时,截至终止日期)确定并支付的,相当于我们已实现资本收益的20%,如果有的话,从开始到每个日历年末累计计算,扣除所有已实现资本损失和未实现资本折旧,减去之前就我们投资组合中的每项投资支付的任何资本收益奖励费用的总额。
本公司将延迟现金支付前投资顾问以其他方式赚取的任何奖励费用的部分,该部分与在截至付款日期或之前的最近12个完整历月期间向前投资顾问支付的所有其他先前奖励费用一起,将超过(A)项总额的20%前期激励(B)该期间的未实现增值或折旧净额;(C)该期间的已实现资本收益或亏损净额。任何递延奖励费用将在以后的计算期间结转,以便在根据先前投资咨询协议支付的范围内支付。
Prior Investment Advisor自愿同意免除Prior Investment Advisor赚取的所有或该部分季度奖励费用,否则会导致我们的季度投资净收入低于我们董事会宣布的分派付款。先期投资顾问根据先期投资咨询协议赚取季度先期奖励费用。受豁免约束的先前奖励费用不能超过期间按季度计算的奖励费用数额。之前的投资顾问将无权收回它放弃的任何数额的先前奖励费用。豁免于2015年第四季度生效,并持续到《先行投资咨询协议》终止。
支付我们的费用
我们的投资顾问的投资团队及其各自的员工,在从事提供投资咨询和管理服务的时间和程度上,以及该等人员可分配给该等服务的薪酬和日常管理费用,由投资顾问提供和支付。我们承担我们的运营和交易的所有其他成本和费用,包括(但不限于):
• | 我们组织的成本; |
• | 计算我们的资产净值的成本,包括任何第三方估值服务的成本; |
• | 出售和回购我们的股票和其他证券的成本; |
• | 为我们的投资提供资金的债务应付利息(如果有); |
• | 向第三方支付的与投资有关或相关的费用(如与投资有关的法律、会计和差旅费用),包括与对预期投资进行尽职调查审查有关的费用和费用以及咨询费; |
• | 转让代理费和托管费; |
• | 与营销活动相关的费用和开支; |
• | 与我们根据1940年法案、1934年证券交易法修订(“1934年法案”)以及其他适用的联邦和州证券法规定的报告和合规义务相关的成本,以及持续的证券交易所上市费用; |
• | 联邦、州和地方税; |
• | 独立董事酬金及开支; |
• | 经纪佣金; |
• | 委托书、股东报告和与股东的其他通信费用; |
• | 忠实保证金、董事及高级管理人员责任保险、过失及遗漏责任保险及其他保险费; |
• | 直接费用和行政费用,包括印刷、邮寄、电话和工作人员; |
• | 与独立审计和外部法律费用有关的费用和开支;以及 |
• | 吾等管理人或吾等因管理吾等业务而产生的所有其他开支,包括根据管理协议支付的款项,该等款项将基于吾等管理人履行其在管理协议下的义务而产生的管理费用及其他开支,包括租金、与执行合规职能相关的费用及开支,以及吾等首席合规官、首席财务官及其各自的行政支持人员的任何薪酬及相关开支的吾等可分摊部分。 |
持续时间和终止
2021年7月1日,本公司签订投资咨询协议(《投资咨询协议 与投资顾问合作,于2021年5月27日获得公司股东的批准。除非根据其条款提前终止,否则投资咨询协议将一直有效到2023年7月1日,即自其首次生效之日起两年的期限,并将从按年计算此后,如果每年得到董事会或我们大多数未偿还有表决权证券的批准,在任何一种情况下,包括我们的大多数董事,他们不是““利害关系人”一词的定义见1940年法令第2(A)(19)节(“独立董事”)。《投资咨询协议》一旦转让,将自动终止。投资咨询协议也可由任何一方在不少于60天的书面通知另一方后终止,而不受惩罚。风险因素 - 与我们的业务和结构有关的风险 - 芒特洛根管理有限责任公司有权在60天通知后辞职,我们可能无法在这段时间内找到合适的继任者,导致我们的运营中断,这可能对我们的财务状况、业务和运营结果产生不利影响。
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赔偿
投资顾问协议规定,在执行其职责时如无故意失职、恶意或严重疏忽,或由于罔顾其职责及义务,投资顾问及其高级管理人员、经理、合伙人、代理人、雇员、控制人、成员及任何其他与其有联系的人士或实体有权获得洛根岭赔偿因根据投资顾问协议提供投资顾问服务或以其他方式作为洛根岭的投资顾问而产生的任何损害、负债、成本及开支(包括合理律师费及为达成和解而合理支付的款项)。
投资顾问的组织
The Investment Advisor是一家特拉华州的有限责任公司。该投资顾问公司的主要执行办公室位于纽约麦迪逊大道650号,邮编:New York 10022。
管理协议
特拉华州有限责任公司BC Partners Management LLC是我们的管理人。我们管理人的主要执行办公室位于纽约麦迪逊大道650号,3楼,New York 10022。根据《行政管理协议》,我们的管理人为我们提供办公设施、设备以及该等设施的文书、簿记和记录保存服务。根据管理协议,我们的管理人还履行或监督我们所需的行政服务的执行,其中包括(其中包括)负责我们需要保存的财务记录和准备提交给我们股东的报告。此外,我们的管理人协助我们确定和公布我们的资产净值,监督我们的纳税申报单的准备和归档以及报告的印刷和分发给我们的股东,并总体上监督我们的费用的支付以及其他人向我们提供的行政和专业服务的表现。根据管理协议支付的款项相等于我们管理人履行其在管理协议下的义务的管理费用的可分配部分,包括租金、与履行合规职能相关的费用和开支以及我们的首席财务官、首席合规官的薪酬的我们的可分配部分以及各自行政支持人员的我们的可分配部分的薪酬。根据管理协议,我们的管理人还将代表我们向要求提供这种帮助的投资组合公司提供管理援助。除非该管理协议根据其条款提前终止,否则如本公司董事会每年批准,该管理协议将继续有效。2021年7月1日,我们签订了《管理协议》。任何一方在60天内以书面形式通知另一方,即可终止《管理协议》而不受处罚。如果我们的管理员将其任何功能外包,我们将直接支付与这些功能相关的费用,而不会向我们的管理员产生任何增量利润。修改《管理协议》不需要股东批准。
《管理协议》规定,如果在履行职责时没有故意不当行为、恶意或疏忽,或者由于鲁莽无视其职责和义务,我们的管理员及其高级官员、经理、合作伙伴、代理人、员工、控制人员、成员和任何其他与其有关联的个人或实体有权从Logan Ridge获得赔偿,以赔偿任何损害、责任、根据《管理协议》或作为Logan Ridge的管理员提供我们的管理员服务而产生的成本和费用(包括合理的律师费和在和解中合理支付的金额)。
事先管理协议
先行管理协议于二零一三年六月十日获董事会初步批准(“先行管理协议”),并于二零一三年九月二十四日签署。我们的前任行政长官CapitalA Advisors Corp.的主要执行办公室位于北卡罗来纳州夏洛特市国会街4201号Suite360,邮编:28209。前级管理人,根据分行政管理协议,委托美国银行全球基金服务公司代表前破产管理人为我们履行某些行政服务。美国银行全球基金服务公司的主要办事处是威斯康星州密尔沃基东威斯康星大道777号,邮编:53202。根据《先行管理协议》,我们的前任管理人为我们提供了办公设施、设备以及这些设施的文书、簿记和记录保存服务。根据《先行管理协议》,我们的先行管理人还履行或监督我们所需的行政服务,其中包括负责我们必须维护的财务记录和准备提交给股东的报告。此外,我们的前级管理人协助我们确定和公布我们的资产净值,监督我们纳税申报单的准备和归档以及报告的印刷和分发给我们的股东,并总体上监督我们的费用的支付以及其他人向我们提供的行政和专业服务的表现。根据先行管理协议支付的款项,等同于根据先行管理协议履行其义务时我们的先行管理人管理费用中我们可分配的部分,包括租金、与履行合规职能相关的费用和开支,以及我们的首席财务官、首席合规官的薪酬的我们可分配部分以及我们各自行政支持人员的薪酬的可分配部分。根据《先行管理协议》,我们的先行管理人还将代表我们向要求此类协助的投资组合公司提供管理协助。除非根据其条款提前终止,否则先行管理协议如获本公司董事会每年批准,将继续有效。2020年7月30日,董事会批准了《先行管理协议》的续签。事先管理协议可由任何一方在60天内书面通知另一方后终止而不受处罚。如果我们的前任管理人将其任何职能外包出去,我们将直接向我们的前任管理人支付与该等职能相关的费用,而不会向我们的前任管理人增加任何利润。修改《先行管理协议》不需要股东批准。
我们的前级管理人还为我们的前级投资顾问提供行政服务。因此,前任投资顾问还将偿还前任行政长官的可分配部分行政管理费用,包括租金、与履行前任投资顾问合规职能相关的费用和开支,以及任何行政支持人员薪酬的可分配部分。先行管理协议规定,若先行管理人及其高级管理人员、经理、合伙人、代理人、雇员、控制人、成员及与其有关联的任何其他人士或实体因根据先行管理协议提供先行管理人的服务或以其他方式作为Logan Ridge管理人而产生的任何损害、责任、成本和开支(包括合理的律师费和为达成和解而合理支付的金额),在履行其职责时故意失职、恶意或疏忽,或由于鲁莽地无视其职责和义务而产生的任何损害、责任、成本和开支(包括合理的律师费和合理支付的和解金额),则先行管理人及其高级管理人员、经理、合伙人、代理人、雇员、控制人、成员和与其有关联的任何其他人士或实体有权从Logan Ridge获得赔偿。
先前的许可协议
我们与之前的投资顾问签订了许可协议,根据该协议,之前的投资顾问同意向我们授予非排他性,使用“CapitalA”名称的免版税许可。根据该协议,只要与先行投资顾问签订的先行投资顾问协议仍然有效,我们就有权使用CapitalA这个名称。除了这个有限的许可证,我们没有合法的权利使用“CapitalA”这个名字。
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人员配置
洛根岭没有员工。根据投资顾问协议,本公司由BC Partners的联营公司Investment Advisor进行外部管理。董事会有利害关系的成员戈德索普先生在投资顾问公司拥有直接或间接的金钱利益。投资顾问是根据《顾问法》注册的投资顾问。出于美国监管的目的,该顾问是BC Partners Advisors L.P.的附属公司。MLC是投资顾问的最终控制权人。
根据《投资咨询协议》,支付给投资顾问的费用相当于(I)基础管理费和(Ii)激励费。除非按下文所述提前终止,否则《投资咨询协议》将从按年计算如每年获董事会过半数成员或过半数流通股持有人批准,则在每宗个案中均获独立董事过半数批准。
根据管理协议,管理人向本公司提供本公司营运所需的行政服务,包括向本公司提供办公设施、设备及文书、簿记及记录保存服务,以及管理人不时认为必要或有用以履行适用管理协议项下责任的设施及其他服务。管理人还向公司提供收集投资组合的职能,负责公司需要保存的财务和其他记录,并编制、打印和分发报告给公司股东和提交给美国证券交易委员会的报告和所有其他材料。
为提供这些服务、设施和人员,公司向管理人报销管理人在履行《管理协议》义务时发生的管理费用和其他费用的可分摊部分,包括公司应分摊的补偿成本和首席财务官的相关费用,和首席合规官, 以及他们各自的工作人员。
资产净值的评估过程和确定
我们每个季度通过从总资产的公允价值中减去总负债来确定投资组合的净资产价值。
我们对我们的资产进行估值,并据此确定我们的资产净值,这在任何时候都符合美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和1940年法案。我们的估值程序详述如下:
在交易所可以随时获得市场报价的证券,应当按照估值当日收盘价进行估值。我们还可以从定价服务或经纪人或交易商那里获得有关我们某些投资的报价,以对资产进行估值。在这样做时,我们根据美国公认会计原则确定所获得的报价是否足以确定证券的公允价值。如果确定足够,我们将使用所获得的报价。
如果证券没有可靠的市场报价,或者定价来源没有提供估值或方法,或提供了我们的投资顾问或董事会认为不代表公允价值的估值或方法,我们预计公允价值将代表我们投资组合中的大部分投资,则应按以下方式对证券进行估值:(I)负责证券投资的投资专业人员对每个投资组合公司或投资进行初步估值;(Ii)记录初步估值结论,并与我们的高级管理层进行讨论;(Iii)由董事会或代表董事会聘请的独立第三方估值公司将在选定的基础上进行独立评估、审查管理层的初步估值并准备单独的初步估值结论,以便每项有价证券投资至少每年独立审查一次(然而,如果投资(A)在上一季度的价值低于上一季度总资产的1.0%,或(B)截至本季度的价值低于上一季度总资产的1.0%,则不会被选为此类审查的对象),在考虑到本季度的任何本金偿还后);及(Iv)董事会将根据投资顾问及(如适用)有关第三方估值公司的意见,真诚地讨论我们投资组合中每项投资的估值及厘定其公允价值。
公允价值的建议一般基于以下相关因素:
• | 任何抵押品的性质和可变现价值; |
• | 投资组合公司的付款能力; |
• | 投资组合公司的收益和贴现现金流; |
• | 发行人开展业务的市场;以及 |
• | 将其与公开交易的证券进行比较。 |
没有现成市场报价或定价来源不足的证券可包括但不限于以下证券:
• | 私募和交易市场不活跃的受限证券; |
• | 停牌或者不再提供市场报价的证券; |
• | 近期发生违约且没有现货市场的债务证券; |
• | 价格陈旧的证券; |
• | 受重大事件影响的证券;以及 |
• | 投资顾问认为定价不正确的证券。 |
公允价值的确定涉及不能被审计程序证实的主观判断和估计。因此,根据现行审计准则,我们的财务报表附注将提及有关该等估值的可能影响的不确定性,以及该等估值的任何变化对我们的财务报表的影响。
在善意确定这些证券的价值时,我们从证券的成本基础开始,其中包括摊销的原始发行折扣和PIK利息或股息(如果有的话)。我们使用最新的投资组合公司财务报表和预测来准备我们在投资组合公司的投资的估值。我们还参考我们从投资组合公司高级管理层成员那里收到的最新情况,无论是出于估值目的征求的,还是在我们的投资组合监测或尽职调查过程的正常过程中收到的。这些更新包括行业趋势、新产品开发或服务提供以及其他运营或战略问题等信息。
对于未公开交易或没有市场的债务证券,我们从上述证券的投资评级开始。使用这一投资评级,我们寻求确定证券的价值,就像我们打算在当前出售中出售该证券一样。在实现公允价值时可考虑的因素包括:投资组合公司偿还利息和本金支付义务的能力、其估计收益和预计贴现现金流、任何抵押品的性质和可变现价值、投资组合公司经营的金融环境、与类似上市公司证券的比较、与贷款标准和其他类似情况证券的统计比率以及其他相关因素。
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作为估值过程的一部分,审计委员会审查由董事会聘请的独立估值公司编制的初步评估以及管理层的估值建议。管理层和独立评估公司对初步评估作出回应,以反映审计委员会提供的意见。审核委员会审阅最终估值报告及管理层的估值建议,并根据其对所采用的方法、应给予估值各部分的各种权重的分析,以及独立估值公司及管理层在其评估过程中可能未予考虑的因素,向董事会提出建议。然后,审计委员会评估审计委员会的建议,并进行类似的分析,以真诚地确定投资组合中每项投资的公允价值。
由于在确定没有现成市场价值的投资的公允价值时存在固有的不确定性,我们的投资的公允价值可能与如果此类投资存在现成市场时所使用的价值存在重大差异,差异可能是重大的。此外,市场环境的变化和投资期间可能发生的其他事件可能会导致这些投资最终实现的收益或亏损与任何时候分配的估值不同。关于确定不存在现成市场价值的证券的公允价值所固有的风险的讨论,见“风险因素”。
与要约有关的裁定
对于未来发行的某些普通股,我们的董事会或其授权委员会将被要求确定我们没有以低于出售时普通股当时的当前资产净值的价格出售我们的普通股。我们的董事会或其授权的委员会在做出这样的决定时将考虑以下因素及其他因素:
• | 在我们提交给美国证券交易委员会的最新定期报告中披露的普通股的资产净值; |
• | 本公司管理层对本公司普通股股票资产净值在最近一次披露普通股股票资产净值之日起至出售普通股股票48小时内(不包括星期日和节假日)期间是否发生任何重大变化的评估(包括通过出售我们投资组合证券的收益变现);以及 |
• | (I)本公司董事会或其授权委员会已确定的价值之间的差额反映了当前(截至48小时内的某个时间,不包括星期日和节假日)普通股的资产净值,这是基于我们提交给美国证券交易委员会的最新定期报告中披露的普通股的资产净值,经调整以反映本公司管理层对自最近一次披露普通股净资产价值之日起普通股资产净值的任何重大变化的评估。以及(Ii)我们普通股在建议发售中的发行价。 |
此外,就我们甚至极有可能(I)以低于出售时普通股每股当前资产净值的价格发行我们的普通股,或(Ii)触发(我们在提交给美国证券交易委员会的某些登记声明中提供的)承诺,如果我们的普通股每股资产净值在某些情况下波动一定幅度,直到招股说明书被修改,我们的董事会将选择,在上文(I)条的情况下,将发售推迟至不再有可能发生该事件的时间,或承诺在任何该等出售前两天内确定我们普通股的每股资产净值,以确保出售不低于我们当时的每股资产净值,并在上文第(Ii)款的情况下遵守该承诺,或承诺确定我们普通股的每股资产净值以确保该承诺不会被触发。
这些流程和程序是我们合规政策和程序的一部分。记录将与本节中描述的所有决定同时进行,这些记录将与1940年法案要求我们保存的其他记录一起保存。
竞争
我们与其他BDC和投资基金(包括私募股权基金、私人信贷基金、夹层基金和其他SBIC)以及商业银行等传统金融服务公司和其他资金来源争夺投资。此外,另类投资工具之间出现了对投资机会的竞争,如抵押贷款债券(CLO)和其他BDC,其中一些是由其他另类资产投资者发起的,因为这些实体已开始专注于投资中低端市场和传统中端市场公司。由于这些新进入者,对我们投资机会的竞争可能会加剧。其中许多实体比我们拥有更多的财政和管理资源。我们相信,我们能够与这些实体竞争的主要基础是我们的经验和声誉、我们愿意进行比其他专业金融公司更小的投资、我们投资顾问的联系和关系、我们反应迅速和高效的投资分析和决策流程,以及我们提供的投资条款。
我们相信,我们的某些竞争对手可能会发放第一留置权和第二留置权贷款,其利率和回报将与我们的目标利率和回报相当或更低。因此,我们不会寻求仅仅通过我们向潜在投资组合公司提供的利率和回报来竞争。有关我们面临的竞争风险的更多信息,请参阅“与我们的业务和结构相关的风险因素 - Risks” - 我们在一个竞争激烈的投资机会市场运营,这可能会减少回报并导致损失。
选举将作为大米课税
作为商业数据中心,本公司已选择作为商业数据中心,并打算遵守根据守则M分节继续取得年度资格的要求。作为RIC,我们通常不必为任何我们及时分配给股东的股息收入支付公司级别的美国联邦所得税。要符合RIC的资格,我们必须满足以下条件收入来源和资产多样化要求(如下所述)。此外,为了有资格享受RIC税收待遇,我们必须在每个纳税年度向我们的股东分配至少90%的“投资公司应税收入”,通常是我们的普通收入加上我们的已实现净短期资本收益超过我们已实现净长期资本损失的部分(“年度分配要求”)。
税收是一种米饭
就下列任何课税年度而言:
• | 符合RIC的资格;以及 |
• | 满足年度配送要求, |
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对于我们及时分配给股东的收入部分,我们通常不需要缴纳美国联邦所得税。对于任何未分配给我们股东的收入或资本利得,我们将按正常的公司税率缴纳美国联邦所得税。
我们将对某些未分配的收入征收4%的不可抵扣的美国联邦消费税,除非我们及时分配至少等于(1)每个日历年度我们的普通净收入的98%,(2)我们的资本收益净收入的98.2%的总和一年制在截至该历年10月31日的期间内,(3)指我们在前几年确认的任何普通和资本利得净收入,但在这些年度内没有分配,并且我们没有支付公司层面的美国联邦所得税(“消费税分配要求”)。
为了符合美国联邦所得税的要求,我们必须具备以下条件:
• | 在每个课税年度内,继续根据1940年法案在任何时候都有资格成为BDC; |
• | 在每个课税年度内,从股息、利息、某些证券贷款的付款、出售或以其他方式处置股票、证券或外币所得的收益、来自某些“合资格上市合伙企业”的净收入,或与投资该等股票或证券的业务有关的其他收入,至少占本公司总收入的90%(“90%收入测试”);及 |
• | 使我们的资产多样化,以便在纳税年度的每个季度末: |
• | 我们资产价值的至少50%由现金、现金等价物、美国政府证券、其他RIC的证券和其他证券组成,如果任何一个发行人的此类其他证券不超过我们资产价值的5%或发行人未偿还有表决权证券的10%;以及 |
• | 除美国政府证券或其他RIC的证券外,我们的资产价值不超过25%投资于一个发行人、两个或更多发行人的证券,这些发行人根据适用的守则规则由我们控制,并从事相同或类似或相关的交易或业务,或某些“合格的上市交易伙伴关系”(“多元化测试”)。 |
合格收益可能不包括与基金III或其他潜在外部管理基金有关的管理费等收入,以及某些其他费用。
根据某些适用的财政部法规和美国国税局(IRS)发布的其他指导意见,如果每个股东可以选择以现金或股票的形式获得其全部股票分配,则RIC可将其自身股票的分配视为满足其RIC分配要求,但限制是,向所有股东分配的现金总额必须至少为申报分配总额的20%。如果太多的股东选择接受现金,每个选择接受现金的股东必须按比例获得一定数额的现金(分配的余额以股票支付)。在任何情况下,选择接受现金的任何股东获得的现金都不会少于其整个分配的20%。如果满足这些和某些其他要求,出于美国联邦所得税的目的,以股票支付的股息金额将等于本可以获得的现金金额,而不是股票。我们目前无意根据这些财政部法规或其他适用的美国国税局指导,以我们的股票支付股息。
在我们没有收到现金的情况下,我们可能被要求确认应税收入。例如,如果我们持有根据适用税务规则被视为具有原始发行贴现的债务债务(例如具有PIK利息的债务工具,或者在某些情况下,增加利率或发行认股权证),我们必须在每年的收入中计入在债务有效期内累积的原始发行贴现的一部分,无论我们是否在同一纳税年度收到代表该收入的现金。我们还可能需要在收入中包括尚未收到现金的其他金额,例如PIK利息、在贷款发放后支付或支付的递延贷款发放费。非现金与外国公司股权投资有关的报酬,如认股权证或股票,或某些收入。由于任何原始发行折扣或其他应计金额将包括在我们的投资公司应计年度的应纳税所得额中,我们可能需要向我们的股东进行分配,以满足年度分配要求,即使我们没有收到任何相应的现金金额。
吾等因出售或交换吾等所收购的认股权证而变现的收益或亏损,以及可归因于该等认股权证失效的任何亏损,一般将被视为资本收益或亏损。这种收益或损失通常是长期的或短期的,这取决于我们持有特定权证的时间长短。
尽管我们目前预计不会这样做,但我们有权借入资金和出售资产,以满足分销要求。然而,根据1940年法案,我们不被允许在我们的债务和其他优先证券未偿还的情况下向我们的股东进行分配,除非满足某些“资产覆盖范围”测试。此外,我们处置资产以满足分销要求的能力可能受到以下因素的限制:(1)我们投资组合的非流动性和/或(2)与我们作为RIC地位有关的其他要求,包括多元化测试。如果我们为了满足年度分配要求或消费税分配要求而处置资产,我们可能会在某些时候进行从投资角度来看并不有利的处置。如果我们被禁止进行分配或无法从其他来源获得现金进行分配,我们可能不符合RIC的资格,这将导致我们受到公司级别的美国联邦所得税的约束。
此外,我们将部分依赖基金III进行现金分配,以使我们能够满足RIC分配要求。基金III可能受到SBIA和SBA管理SBIC的规定的限制,不能向我们进行某些可能是维持我们作为RIC的税收待遇所必需的分配。我们可能不得不要求SBA放弃对基金III进行某些分配的限制,以维持我们的RIC税收待遇。我们不能向您保证SBA会批准这样的豁免。如果基金III无法获得豁免,遵守SBA规定可能会导致我们无法获得作为RIC的税收待遇,这将导致我们受到公司级别的美国联邦所得税的约束。
根据下面“未能获得RIC资格”一节中的讨论,本讨论的其余部分假定我们将符合RIC资格,并已满足年度分配要求。
任何期权、期货合约、推定销售、套期保值、跨境交易、转换或类似交易以及远期合约的任何交易都将受到特殊税收规则的约束,其影响可能是加速我们的收入、推迟损失、导致我们投资的持有期调整、将长期资本收益转换为短期资本收益、将短期资本损失转换为长期资本损失或产生其他税收后果。这些规则可能会影响分配给股东的金额、时间和性质。我们目前不打算从事这类交易。
RIC在扣除超过其“投资公司应纳税所得额”(通常是普通收入加上超过已实现长期资本损失净额的已实现短期资本利得净额)之外的费用的能力是有限的。如果我们在某一年的支出超过应税收入总额(例如,由于大量股权薪酬的结果),我们将在该年度出现净运营亏损。然而,RIC不允许将净营业亏损结转到随后的年份。此外,费用只能用于抵消投资公司的应纳税所得额,而不能用于净资本利得。由于费用扣除的这些限制,出于美国联邦所得税的目的,我们可能有几年的合计应税收入,这些收入是我们必须分配的,并应向我们的股东纳税,即使这些收入大于我们在这些年的实际净收入总和。这种必要的分配可以从我们的现金资产中进行,或者在必要时通过清算投资来进行。我们可能会从这样的清算中实现收益或损失。在我们从此类交易中实现净资本收益的情况下,您可能会获得比没有此类交易时更大的资本收益分配。
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从外国境内取得的投资收入,或者投资于外国发行人的证券所获得的资本收益,可以在来源地代扣代缴外国所得税。在这方面,与美国没有税收条约的国家的预扣税率往往高达35%。美国已经与许多外国国家签订了税收条约,这可能会使我们有权对这些相关的收入和收益降低税率或免税。由于我们将在不同国家投资的资产数额目前尚不清楚,因此目前无法确定有效的外国税率。我们预计没有资格参加允许RIC将此类RIC支付的外国所得税视为其股东支付的外国所得税的特别选举。
如果我们收购某些外国公司的股票,而这些外国公司每年的总收入至少有75%来自被动来源(如利息、股息、租金、特许权使用费或资本收益),或者我们持有至少50%的总资产用于产生此类被动收入的投资(“被动外国投资公司”),我们可能需要缴纳美国联邦所得税和从此类公司收到的“超额分配”或出售此类公司股票的额外利息费用,即使我们实际收到的所有收入或收益都已及时分配给我们的股东。我们将不能将此类税收的任何抵免或扣减转嫁给我们的股东。某些选举可能会缓解这些不利的税收后果,但任何这样的选举都要求我们在不同时收到现金的情况下确认应税收入或收益。我们打算限制和/或管理我们在被动外国投资公司的持股,以最大限度地减少我们的纳税义务。此外,根据最近建议的规例,就90%入息审查而言,因这类选举而须纳入的入息,将不会是合资格入息,除非我们在与纳入入息有关的同一课税年度内,从被动外国投资公司获得该等入息的分配。
本行因涉及某些交易而变现的汇兑损益非美元债务证券、某些外币期货合约、外币期权合约、外币远期合约、外币或以外币计价的应收账款或应收账款均受守则条文约束,该等条文一般将该等损益视为普通损益,并可能影响向本公司股东分派的金额、时间及性质。根据未来的财政部法规,任何与我们的证券投资没有直接关系的此类交易(可能包括投机性货币头寸或不用于对冲目的的货币衍生品)可能产生的收入不属于RIC必须至少获得其年度总收入90%的“合格收入”类型。
未能获得大米资格
如果我们未能满足任何纳税年度的90%收入测试或多元化测试,但如果适用某些减免条款(其中可能要求我们支付某些公司级别的美国联邦所得税或处置某些资产),我们仍有资格继续成为该年度的RIC。
如果我们无法获得作为RIC的待遇,并且上述减免条款不适用,我们将按常规公司税率对所有应税收入缴纳美国联邦所得税,无论我们是否向股东进行任何分配。将不需要分派,任何分派将作为我们当前和累积的收益和利润的普通股息收入对我们的股东征税,并且在某些限制的限制下,如果满足一定的持有期和其他要求,可能有资格获得非公司纳税人20%的最高税率。在守则若干限制的规限下,公司分配者将有资格获得股息扣减。超过我们当前和累积的收益和利润的分配将首先被视为股东税基范围内的资本返还,而任何剩余的分配将被视为资本收益。若要在下一个课税年度重新取得RIC资格,我们必须符合该年度的RIC资格要求,并处置未能符合RIC资格的任何年度的任何收入和利润。除适用于在取消资格前至少一年符合本守则规定的RIC的有限例外,以及在不符合资格的第二年之前重新获得RIC资格的,我们可能要对任何未实现的净值征税。内置我们在未能符合RIC资格的期间持有的资产的收益,这些资产在随后的五年内得到确认,除非我们特别选择为这些资产缴纳公司级的美国联邦所得税内置在我们重新认证为RIC时获得收益。
虽然我们打算遵守守则的规定,继续每年取得RIC资格,而本公司亦于2024年3月提交截至2022年12月31日、2021年及2020年12月31日的财政年度的RIC纳税申报单,但本公司认定从前一财政年度持有并于2022年出售的投资组合公司所提供的资料并不准确,因此,本公司未能满足截至2022年、2022年及2020年12月31日的财政年度的收入来源要求。因此,在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的财政年度,本公司不符合RIC的资格,因此本公司在这些期间按正常公司税率计算的所有应纳税所得额须缴纳美国联邦所得税。基于本公司在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的财政年度不符合RIC资格的评估,本公司计算了该财政年度作为C-Corporation的所得税拨备。鉴于公司在该期间的经营情况,公司已确定,如果公司声称为C-公司并以C-公司身份提交申报单,则该期间将不会有所得税或资本利得税到期和应支付。因此,本公司已确定,截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度及截至该年度的综合资产负债表、综合经营表、综合净资产变动表和综合现金流量表不会受到量化影响。本公司于2023年重新认证为RIC,截至本财年第一天,其投资组合没有未实现净收益。本公司重新认证为RIC,如果在随后五年内确认,将缴纳税款。
监管
BDC受1940年法案的监管。必须在美国组织一个商业发展中心,目的是投资或贷款给主要是私营公司,并向它们提供重要的管理援助。BDC可以使用公共股东提供的资本和其他来源的资本对企业进行长期的私人投资。BDC使股东能够保留上市股票的流动性,同时分享投资于主要为私人所有的公司的可能好处。
我们不能改变我们的业务性质以终止或撤回我们作为BDC的选举,除非根据1940年法案的要求,获得大多数未偿还有表决权证券的投票授权。根据1940年法令,一家公司的大多数未偿还有表决权证券被定义为:(A)出席会议的该公司的未偿还有表决权证券的67%或以上,如果该公司的未偿还有表决权证券的50%以上是由代表出席的,或(B)该公司的未偿还有表决权证券的50%以上。我们预计我们的业务性质不会有任何实质性的变化。
与受1940年法案监管的其他公司一样,商业数据中心必须遵守某些实质性的监管要求。我们的大多数董事必须是独立董事。此外,我们还需要提供和维护由信誉良好的忠诚度保险公司发行的债券,以保护BDC。此外,作为商业数据中心,我们被禁止保护任何董事或高级管理人员,使其免于因故意不当行为、不守信用、严重疏忽或肆无忌惮地无视其职责而对我们或我们的股东承担任何责任。
作为一家BDC,我们通常被要求在每次发行优先证券后,如果满足某些条件,我们必须达到资产覆盖率,根据1940年法案的定义,即我们的总资产(减去未由优先证券代表的所有负债和债务)与我们的未偿还优先证券的比率至少为150%。2018年3月23日,小企业信贷可获得性法案(SBCA)签署成为法律,其中包括对联邦证券法下影响BDC的法规的各种变化。SBCA包括对1940年法案的修改,允许BDC在满足某些要求的情况下将其资产覆盖率要求从200%降至150%(即债务金额不得超过我们总资产价值的66.7%)。2018年11月1日,董事会批准了修改后的资产覆盖范围的申请,包括“所需多数”(根据1940年法案第57(O)节对该词的定义)。因此,我们对高级证券的资产覆盖要求从200%更改为150%,自2019年11月1日起生效。
根据1940年法案,我们也可能被禁止在知情的情况下与我们的关联公司参与某些交易,除非我们的董事事先批准,而董事并不是利害关系人,在某些情况下,还必须事先得到美国证券交易委员会的批准。2018年10月23日,美国证券交易委员会发布命令,向我们的投资顾问的一家关联公司批准豁免救济申请,允许投资顾问管理的BDC,包括洛根岭,共同投资,在某些条件得到满足的情况下,在某些私募交易中,与投资顾问或其联营公司管理的其他基金以及由投资顾问或其联营投资顾问提供建议的任何未来基金。根据豁免命令的条款,为了让洛根里奇参与共同投资除上述交易外,Logan Ridge独立董事的“所需多数”(定义见1940年法令第57(O)节)必须断定(I)建议交易的条款(包括须支付的代价)对Logan Ridge及其股东是合理及公平的,且不涉及任何有关人士对Logan Ridge或其股东的过激行为,及(Ii)建议交易符合Logan Ridge股东的利益,并符合Logan Ridge的投资目标及策略以及董事会所确立的若干准则。我们相信,这一缓解不仅可能增强我们推进投资目标和战略的能力,还可能为我们增加有利的投资机会,部分原因是允许我们参与更大规模的投资,与我们的共同投资在没有这种救济的情况下,我们可以获得更多的赔偿。
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我们一般不被允许以低于每股资产净值的价格发行和出售普通股。风险因素 - 与我们的业务和结构相关的风险 - 管理我们作为商业数据中心运营的法规会影响我们筹集额外资本的能力和方式。作为一家BDC,筹集额外资本的必要性可能会使我们面临风险,包括与杠杆相关的典型风险。然而,我们可以低于当时普通股资产净值的价格出售我们普通股的股份,或收购我们普通股的认股权证、期权或权利,前提是我们的董事会认为出售普通股符合我们的最佳利益和我们股东的最佳利益,并且我们的股东批准我们进行此类出售的政策和做法。在任何该等情况下,在该等情况下,本公司普通股的发行及出售价格不得低于本公司董事会厘定的与该等普通股市值极为接近的价格。此外,我们一般可以在向现有股东配股、支付股息和某些其他有限情况下,以低于资产净值的价格发行我们普通股的新股。
美国证券交易委员会将定期审查我们是否符合1940年法案的规定。
作为贸易中心,我们面临着一定的风险和不确定性。请参阅:与我们的业务和结构相关的风险因素 - 风险。
符合条件的资产
根据1940年法案,BDC不得收购除1940年法案第255(A)节所列类型的资产外的任何资产,这些资产被称为“合格资产”,除非在进行此类收购后,合格资产至少占BDC总资产的70%。与我们提议的业务相关的合格资产的主要类别如下:
• | 在不涉及任何公开发行的交易中购买的证券,其发行人是符合资格的投资组合公司; |
• | 为交换或分发上文项目符号所述证券而收到或分发的证券,或根据与此类证券有关的期权、认股权证或权利的行使而收到或分发的证券;以及 |
• | 现金、现金项目、政府证券或优质债务证券(根据1940年法案的含义),自投资之日起一年或更短时间内到期。 |
符合资格的投资组合公司通常是不是投资公司的国内公司(由BDC全资拥有的SBIC除外),并且:
• | 在进行收购时,没有经纪人可就其提供保证金信贷的证券类别; |
• | 由BDC控制,并在董事会中有BDC的关联公司; |
• | 没有任何类别的证券在国家证券交易所上市; |
• | 是上市公司,其证券在全国证券交易所上市,市值低于2.5亿美元;或 |
• | 符合美国证券交易委员会可能确立的其他标准。 |
根据1940年法案的定义,当BDC实益拥有投资组合公司未偿还有表决权证券的25%以上时,即推定存在控制权。
此外,BDC必须已经组建,其主要营业地点在美国,并且必须为了投资于符合条件的投资组合公司或与其作为BDC的目的一致的其他证券而运营。
对投资组合公司的重大管理援助
BDC一般必须主动向证券发行人提供重要的管理援助,但在下列情况下除外:(I)BDC控制该证券发行人,或(Ii)BDC与一名或多名共同行动的其他人一起购买此类证券,而集团中的另一人提供这种管理援助。提供重要的管理援助,除其他外,是指商业发展公司通过其董事、高级职员或雇员主动提出提供有关投资组合公司的管理、业务或业务目标和政策的重要指导和咨询意见的任何安排。
临时性投资
如上所述,在对其他类型的合格资产进行投资之前,我们的投资可能包括现金、现金等价物、美国政府证券或自投资之日起一年或更短时间内到期的优质债务证券,我们统称为临时投资,因此我们70%的资产是合格资产。通常,我们将投资于美国国库券或回购协议,前提是这些协议完全以美国政府或其机构发行的现金或证券为抵押。
回购协议
回购协议涉及投资者(如我们)购买特定证券,以及卖方同时同意在商定的未来日期以高于购买价的价格回购该证券,该价格反映了商定的利率。我们的资产可投资于这类回购协议的比例没有百分比限制。然而,如果我们总资产的25%以上构成了来自单一交易对手的回购协议,我们将无法达到多元化测试的资格,才有资格成为守则所规定的RIC。因此,我们不打算与超过这一限额的单一交易对手签订回购协议。我们的投资顾问将监督与我们签订回购协议交易的交易对手的信誉。
高级证券
在特定条件下,如果我们的资产覆盖率(根据1940年法案的定义)在每次发行后至少等于150%,我们就可以发行多种债务和一种优先于普通股的股票。2014年6月10日,我们收到了美国证券交易委员会的豁免令,免除了基金II和基金III作为SBIC发布的某些债务的资产覆盖要求。此外,在任何优先证券仍未偿还的情况下,我们必须作出规定,禁止向我们的股东分发或回购此类证券或股票,除非我们在分发或回购时达到适用的资产覆盖比率。我们还可以为临时或紧急目的借入高达总资产价值5%的金额,而不考虑资产覆盖范围。有关杠杆相关风险的讨论,请参阅“与我们的业务和结构相关的风险因素 - Risks”。
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道德准则
我们和我们的投资顾问根据规则通过了一项道德准则17j-1根据1940年的法案和规则204A-1根据《顾问法案》,该法案规定了个人投资的程序并限制我们人员的某些交易。我们的道德准则一般不允许我们的员工投资于我们可能购买或持有的证券。我们的道德守则也可在我们的网站上找到,网址是Www.loganridgefinance.com.
合规政策和程序
我们和我们的投资顾问已经采纳并实施了合理设计的书面政策和程序,以检测和防止违反联邦证券法的行为,并要求每年审查这些合规政策和程序的充分性和执行的有效性,并指定一名首席合规官负责管理这些政策和程序。David·霍尔德目前担任我们的首席合规官。
2002年萨班斯-奥克斯利法案
2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)对上市公司及其内部人士提出了各种各样的监管要求。这些要求中的许多都会影响我们。例如:
• | 根据细则 13a-14根据1934年法案,我们的首席执行官和首席财务官必须证明我们定期报告中包含的财务报表的准确性; |
• | 依据《条例》第307项S-K,我们的定期报告必须披露我们对披露控制和程序的有效性的结论; |
• | 根据细则 13a-15根据1934年法案,我们的管理层被要求准备一份关于其对我们财务报告内部控制的评估的年度报告。作为一个非加速目前,我们不需要从我们的独立注册会计师事务所获得对财务报告内部控制有效性的审计。 |
• | 依据《条例》第308项S-K和规则13a-15根据1934年法案的规定,我们的定期报告必须披露我们对财务报告的内部控制是否发生了重大变化,或在评估之日之后可能显著影响这些控制的其他因素是否发生了重大变化,包括针对重大缺陷和重大弱点采取的任何纠正措施。 |
萨班斯-奥克斯利法案要求我们审查我们目前的政策和程序,以确定我们是否遵守萨班斯-奥克斯利法案及其颁布的法规。我们将继续监督我们对根据萨班斯-奥克斯利法案通过的所有法规的遵守情况,并将采取必要的行动,以确保我们遵守这些法规。
代理投票政策和程序
我们已将我们的代理投票责任委托给投资顾问。投资顾问的代理投票政策和程序如下所述。投资顾问和我们的不感兴趣董事,因此,可能会发生变化。就下文所述的代理投票政策和程序而言,“我们”、“我们”和“我们”是指投资顾问。
引言
根据《顾问法》注册的投资顾问负有仅为其客户的最佳利益行事的受托责任。作为这项职责的一部分,我们认识到,我们必须在没有利益冲突的情况下及时投票表决客户证券,并符合我们客户的最佳利益。
这些为我们的投资咨询客户投票的代理的政策和程序旨在遵守第206节和规则206(4)-6根据《顾问法案》。
代理策略
我们将在我们认为最符合客户股东利益的情况下,投票与我们的投资组合证券有关的委托书。我们将回顾一项逐个案例根据提交给股东投票的每一项提案,以确定其对我们客户持有的投资组合证券的影响。尽管我们通常会投票反对可能对我们客户的投资组合证券产生负面影响的提议,但如果存在令人信服的长期理由,我们可能会投票支持这样的提议。
我们的代理投票决定将由负责监督我们每一位客户投资的高级官员做出。为了确保我们的投票不是利益冲突的产物,我们将要求:(1)任何参与决策过程的人向我们的管理成员披露他或她知道的任何潜在冲突,以及他或她与任何利害关系方就代理投票进行的任何联系;以及(2)参与决策过程或投票管理的员工不得透露我们打算如何对提案进行投票,以减少利害关系方的任何企图影响。
代理投票记录
您可以通过向:芒特洛根管理有限责任公司,650Madison Avenue,Third Floor,New York 10022书面请求代理投票信息来获取有关我们如何投票的信息。
隐私原则
我们致力于维护我们股东的隐私,并保护他们的非公有个人信息。提供以下信息是为了帮助您了解我们收集哪些个人信息、我们如何保护这些信息,以及在某些情况下,我们为什么可能与选定的其他方共享信息。
一般来说,我们不会收到任何非公有与我们股东有关的个人信息,尽管非公有我们可能会获得股东的个人信息。我们不会透露任何非公有向任何人提供我们的股东或前股东的个人信息,除非法律允许或为股东账户提供服务所必需的信息(例如,向转让代理或第三方管理人)。
我们限制访问非公有向我们的投资顾问及其附属公司的员工提供有关我们股东的个人信息,以满足合法的业务需求。我们维持物理、电子和程序保障措施,旨在保护非公有我们股东的个人信息。
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小型企业投资公司规例
本公司透过其全资附属公司Fund II及Fund III,历来利用小型企业管理局提供的债券杠杆,为其投资组合的一部分提供资金。
截至2020年12月31日,公司拥有9100万美元的SBA-有保证未偿还的债券。2021年6月10日,基金III偿还了全部剩余资金SBA-有保证债券。截至2020年12月31日,基金III的总资产为186.0美元,以其SBA-有保证债券。2014年6月10日,本公司收到《美国证券交易委员会》的豁免令,豁免本公司、基金II和基金III遵守1940年法案的某些规定(包括豁免基金II和基金III作为SBIC发布的某些债务的资产覆盖要求),以及关于基金II和基金III的1934年证券交易法(经修订)要求的某些报告要求。
2019年3月1日,基金二偿还了其未偿款项 SBA-有保证债券并放弃其SBIC许可证。2021年6月10日,基金三偿还了 SBA-有保证债券并放弃其SBIC许可证。截至2021年9月30日,没有 SBA-有保证未偿还的债券。
纳斯达克全球精选市场要求
我们已采取某些政策和程序来遵守纳斯达克全球精选市场的公司治理规则。我们将继续监督我们对美国证券交易委员会未来批准的所有上市标准的遵守情况,并将采取必要行动,确保我们符合这些标准。
可用信息
我们的行政办公室位于650 Madison Avenue,3 th Floor,New York,New York 10022。我们维护的网站位于 Www.loganridgefinance.com我们的电话号码是(212) 891-2880.我们在我们的网站上免费提供我们的委托书、表格上的年度报告 10-K,表格季度报告10-Q,关于表格的当前报告8-K,并在我们向SEC提交此类材料或向SEC提供此类材料后,在合理可行的范围内尽快对这些报告进行修改。我们网站上包含的信息不会以引用的方式纳入本年度报告中 10-K您不应将我们网站上包含的信息视为本年度报告的一部分 10-K或我们向SEC提交的任何其他报告。
美国证券交易委员会还设有一个网站,其中包含我们向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他信息,网址为Www.sec.gov.
项目 1A。风险因素
投资我们的证券涉及许多重大风险。在您投资我们的证券之前,您应该意识到各种风险,包括下面描述的风险和本年度报告表格中的其他风险10-K.您应仔细考虑这些风险因素,以及本表格年度报告中包含的所有其他信息10-K,在您决定是否投资我们的证券之前。下面列出的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能损害我们的运营和业绩。如果发生以下任何事件,我们的业务、财务状况、运营结果和现金流都可能受到重大不利影响。在这种情况下,我们的资产净值和证券的交易价格可能会下降,您的投资可能会全部或部分损失。以下描述的风险因素是与在我们的投资相关的主要风险因素,以及通常与投资目标、投资政策、资本结构或交易市场与我们相似的投资公司相关的因素。
与我们的业务和结构相关的风险
我们的投资组合按公允价值记录,董事会有最终责任真诚地监督、审查和批准其对公允价值的估计,因此,我们的投资组合投资的价值可能存在不确定性。
根据1940年法案,我们必须按市场价值进行有价证券投资,如果没有现成的市场价值,则按我们确定的公允价值进行,我们的董事会有最终责任真诚地监督、审查和批准我们对公允价值的估计。通常情况下,我们投资的私人持股公司的证券不会有公开市场。因此,我们根据管理层、第三方独立估值公司和我们的审计委员会的意见,并在我们董事会的监督、审查和批准下,按公允价值对这些证券进行季度估值。
公允价值的确定以及我们投资组合中的未实现收益和亏损在一定程度上是主观的,并取决于我们董事会批准的估值过程。在确定我们投资的公允价值时可能会考虑的某些因素包括外部事件,如涉及可比公司的非公开合并、出售和收购。由于这种估值,特别是对私人证券和私人公司的估值,本质上是不确定的,它们可能会在短期内波动,并可能基于估计。我们的公允价值确定可能与如果这些证券存在现成市场时所使用的价值大不相同。由于这种不确定性,我们的公允价值确定可能会导致我们在给定日期的净资产价值大幅低估或夸大我们可能最终实现的一项或多项投资的价值。因此,基于被夸大的净资产价值购买我们的普通股的投资者将支付比我们投资价值可能保证的更高的价格。相反,投资者在资产净值低估我们投资价值的期间出售股票,他们的股票价格将低于我们投资价值可能保证的价格。此外,我们可能无法实现我们的投资所需的价值,为我们的借款支付利息。
我们的财务状况和经营结果取决于我们有效管理和部署资本的能力。
我们实现投资目标的能力取决于我们有效管理和部署资本的能力,而这又取决于我们的投资顾问识别、评估和监控符合我们投资标准的公司的能力,以及我们融资和投资的能力。
在成本效益的基础上实现我们的投资目标在很大程度上取决于我们的投资顾问对投资过程的处理,它提供称职、细心和高效的服务的能力,以及我们获得提供可接受条款的投资的机会。除了监控我们现有投资的表现外,我们的投资顾问的投资团队也可能会不时被要求为我们的一些投资组合公司及其管理的其他基金提供管理协助。这些对他们时间的要求可能会分散他们的注意力,或者放慢我们的投资速度。另见“--存在可能对我们的投资回报产生负面影响的重大潜在利益冲突。”
即使我们能够在投资业务的基础上实现增长和发展,任何未能有效管理我们的增长都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。我们业务的结果取决于许多因素,包括投资机会的可获得性、金融市场上容易获得的短期和长期融资选择以及经济状况。此外,如果我们不能成功运营我们的业务或执行我们的投资政策和战略,可能会对我们的分销能力产生负面影响。
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我们未来的成功有赖于芒特洛根管理有限责任公司的关键人员。
我们依赖于泰德·戈德索普、马蒂亚斯·埃德尔、亨利·王和雷蒙德·斯维德的勤奋、技能和业务联系网络,他们都是芒特洛根投资人员中经验丰富的成员,他们都是投资顾问公司投资委员会的成员。我们的成功有赖于这些人士和其他高级投资专业人员的持续服务。我们不能向您保证,不可预见的业务、医疗、个人或其他情况不会导致这些个人终止与我们的关系。此外,我们不能向您保证,投资顾问收入的减少,包括费用减免或我们资产的减少,不会导致未来投资专业人员的流失。投资顾问投资委员会成员及其他投资专业人士的流失可能会对我们实现投资目标的能力以及我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外,我们不能保证投资顾问将无限期地继续担任我们的投资顾问。
投资顾问投资团队的成员现在是,将来也可能成为从事类似于我们打算进行的业务活动的实体的成员,并且在分配他们的时间方面可能会有利益冲突。
我们在一个竞争激烈的市场中运营,寻找投资机会,这可能会降低回报并导致亏损。
我们与其他投资策略相似的BDC、投资策略相似的私募股权基金、风险贷款基金、拥有风险贷款部门的金融公司以及专注于风险贷款的银行争夺投资。我们的许多潜在竞争对手比我们大得多,拥有比我们大得多的财务、技术和营销资源。例如,一些竞争对手可能拥有较低的资金成本和获得我们无法获得的资金来源的机会。此外,我们的一些竞争对手拥有比我们更高的风险容忍度或不同的风险评估。这些特点可能会让我们的竞争对手考虑更多种类的投资,建立更多的关系,或者提供比我们更好的定价和更灵活的结构。如果我们与竞争对手的定价、条款或结构不符,我们可能会失去投资机会。如果我们被迫与竞争对手的定价、条款或结构相匹配,我们的投资可能无法获得可接受的回报,或者可能承担重大资本损失风险。我们认为,我们的竞争优势很大一部分源于这样一个事实,即传统商业银行和其他融资来源对中低端和传统中端市场公司的投资市场服务不足。在这个目标市场上,我们的竞争对手的数量和/或规模的大幅增加可能会迫使我们接受吸引力较低的投资条款。此外,我们的许多潜在竞争对手在1940年法案对我们作为BDC施加的监管限制下运营或不会受到监管限制的经验更丰富。
芒特洛根管理有限责任公司无法维持或发展强大的推荐关系,或这些关系未能创造投资机会,都可能对我们的业务产生不利影响。
我们依赖我们的投资顾问与风险资本和私募股权公司、配售代理、投资银行、管理集团和其他金融机构保持关系,我们预计将在很大程度上依赖这些关系为我们提供潜在的投资机会。如果我们的投资顾问未能保持这种关系,或与其他投资机会来源发展新的关系,我们将无法扩大我们的投资组合。此外,与我们的投资顾问有关系的个人没有义务向我们提供投资机会,我们也不能保证这些关系将在未来为我们带来投资机会。
我们的成功取决于芒特洛根管理有限责任公司在竞争环境中吸引和留住合格人才的能力。
我们的增长要求投资顾问在竞争激烈的市场中留住并吸引新的投资和管理人员。它吸引和留住具备必要资历、经验和技能的人员的能力取决于几个因素,包括但不限于它提供有竞争力的工资、福利和职业发展机会的能力。与投资顾问争夺经验丰富的人员的许多实体,包括投资基金(如私募股权基金、信贷基金和夹层基金)和传统金融服务公司,拥有比投资顾问更多的资源。我们不能向您保证,投资顾问收入的减少,包括费用减免或我们资产的减少,不会导致未来投资专业人员的流失。
存在重大的潜在利益冲突,可能会对我们的投资回报产生负面影响。
投资顾问的投资团队成员还监督和服务其他附属投资基金。此外,我们的高管和董事,以及我们投资顾问投资团队的现任和未来成员可能会担任与我们经营相同或相关业务的其他实体的高管、董事或负责人。因此,他们可能对这些实体的投资者负有义务,履行这些义务可能不符合我们或我们股东的最佳利益。
在我们的投资活动过程中,我们向投资顾问支付管理费和激励费,并向投资顾问报销其产生的某些费用。因此,我们普通股的投资者在“总”的基础上投资,在扣除费用后的“净”基础上获得分配,导致比投资者通过直接投资可能获得的回报率更低。因此,有时投资顾问的管理团队可能会与我们股东的利益不同,从而导致冲突。投资顾问将不会报销其员工的任何与业绩有关的薪酬。我们向管理人支付管理人在履行管理协议下的义务时产生的管理费用和其他费用的可分配部分,包括租金、与履行合规职能相关的费用和开支,以及我们的首席财务官、首席合规官及其各自的行政支持人员的薪酬的可分配部分。这些安排造成了我们董事会必须监测的利益冲突。
投资顾问及其附属公司未来还可能管理其他基金,这些基金的投资授权可能完全或部分类似于我们的基金。在1940年法案和美国证券交易委员会工作人员的解释允许的范围内,投资顾问及其附属公司可确定一项投资适合我们以及这些基金中的一只或多只。在这种情况下,根据此类投资的可用性和其他适当的因素,投资顾问或其关联公司可能会决定我们应该投资并排与一个或多个其他基金合作。任何此类投资仅在适用法律和美国证券交易委员会及其工作人员的解释职位允许的范围内进行,并符合投资顾问的分配程序。
作为一名BDC,我们在能力上受到很大限制共同投资在与关联基金私下谈判的交易中,除非我们从美国证券交易委员会获得豁免命令。2018年10月23日,美国证券交易委员会发布命令,向我们的投资顾问的一家关联公司批准豁免救济申请,允许投资顾问管理的BDC,包括洛根岭,共同投资,在某些私募交易的某些条件得到满足的情况下,与投资顾问或其联营公司管理的其他基金以及由投资顾问或其联营投资顾问提供建议的任何未来基金。
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根据豁免命令的条款,为了让Logan Ridge参与共同投资除上述交易外,Logan Ridge独立董事的“所需多数”(定义见1940年法令第57(O)节)必须断定(I)建议交易的条款(包括须支付的代价)对Logan Ridge及其股东是合理及公平的,且不涉及任何有关人士对Logan Ridge或其股东的过激行为,及(Ii)建议交易符合Logan Ridge股东的利益,并符合Logan Ridge的投资目标及策略以及董事会所确立的若干准则。我们相信,这一缓解不仅可能增强我们推进投资目标和战略的能力,还可能为我们增加有利的投资机会,部分原因是允许我们参与更大规模的投资,与我们的共同投资在没有这种救济的情况下,我们可以获得更多的赔偿。
在正常业务过程中,我们可能会与可能被视为关联方交易的投资组合公司进行交易。为了确保我们不与任何与我们有关联的人进行任何被禁止的交易,我们已经实施了某些书面政策和程序,根据这些政策和程序,我们的高管将对我们的每笔交易进行筛选,以确定拟议的证券投资与我们、由我们或我们的高管和董事控制的公司之间是否存在任何可能的关联。我们不会签订任何协议,除非我们确信这样做不会引起1940法案下的担忧,或者如果存在此类担忧,我们已经采取适当行动寻求董事会的审查和批准,或对此类交易寻求豁免救济。我们的董事会将每年审查这些程序。
我们新的投资顾问的高级管理和投资团队对其他客户的义务可能存在利益冲突。
我们现在的顾问是芒特洛根管理有限责任公司,我们的投资顾问。我们在一定程度上依赖投资顾问来协助识别和执行投资机会,并依赖我们的董事会来审查和批准我们参与共同投资与投资顾问及其附属公司的交易。投资顾问及其联营公司不受限制成立额外的投资基金、建立其他投资顾问关系或从事其他商业活动。这些活动可被视为造成利益冲突,因为投资顾问成员、其联营公司及其管理人员和雇员的时间和精力将不会专门用于我们的业务,而是将以投资顾问认为必要和适当的方式在我们与投资顾问及其联营公司的其他业务活动之间分配。
投资顾问的一家附属公司管理着BC Partners Lending Corporation和Portman Ridge Finance Corporation,这两家公司都是BDC,主要投资于私人持有的中端市场公司的债务和股权,与我们的投资目标类似。因此,可能会有某些投资机会符合那些区议会和我们的投资准则。BC Partners Lending Corporation和Portman Ridge Finance Corporation作为一家独立的公司运营,对我们普通股的任何投资都不会是对这两家BDC的投资。此外,我们的某些高管在BC Partners Lending Corporation和Portman Ridge Finance Corporation担任的职位基本相似,我们的三名独立董事担任这些BDC的独立董事。
芒特洛根管理有限责任公司的投资委员会和其他投资专业人士可能会不时拥有材料非公有关于我们投资组合公司或与之相关的信息,限制了我们的投资自由裁量权。
我们投资顾问的投资委员会成员和投资顾问的其他投资专业人士可以担任我们所投资的投资组合公司的董事,或以类似的身份担任董事。如果我们获得有关这些公司的重要非公开信息,或者我们因这些公司的内部交易政策或适用的法律或法规而受到交易限制,我们可能会在一段时间内被禁止购买或出售这些公司的证券,这一禁令可能会对我们产生不利影响。
我们感兴趣的董事参与估值过程可能会产生利益冲突。
我们的许多组合投资都是以贷款和证券的形式进行的,这些贷款和证券没有公开交易,也没有基于市场的报价。因此,本公司董事会按本公司合并财务报表附注2“投资估值”一节所述,真诚地厘定该等贷款及证券的公允价值。关于这一决定,投资顾问的投资专业人士可能会根据可获得的最新投资组合公司财务报表和每个投资组合公司的预测财务业绩向我们的董事会提供估值。虽然某些有价证券投资的估值每季度由一家独立的估值公司进行审查,但公允价值的最终决定是由我们的董事会,包括我们的感兴趣的董事,而不是由这样的第三方估值公司做出的。投资顾问的投资专业人员参与我们的估值过程可能会导致利益冲突,因为投资顾问的管理费部分基于我们总资产的价值,其激励费将部分基于已实现和未实现的收益和折旧。
与芒特洛根管理有限责任公司订立的投资顾问协议及与本公司管理人订立的行政管理协议的条款并非在保持一定距离的基础上磋商而成,可能不会如与独立的第三方磋商般对吾等有利,包括可能诱使芒特洛根管理有限责任公司进行投机性投资的奖励费用结构,以及在可能不明智的情况下使用杠杆。
《投资咨询协议》和《管理协议》是由相关方谈判达成的。因此,他们的条款,包括支付给投资顾问和管理人的费用,可能不会像他们与独立的第三方谈判的那样对我们有利。
我们向投资顾问支付的奖励费用可能会激励投资顾问代表我们进行风险更高或更具投机性的投资,而不是在没有此类补偿安排的情况下。支付给我们投资顾问的奖励费用是根据我们投资资本回报率的百分比计算的。这可能会鼓励我们的投资顾问使用杠杆来增加我们的投资回报。在某些情况下,杠杆的使用可能会增加违约的可能性,这将损害我们普通股的价值。此外,我们的投资顾问收取奖励费用,部分基于我们投资实现的净资本收益。与基于收入的奖励费用部分不同,基于净资本利得的奖励费用部分没有适用的门槛税率。因此,投资顾问可能倾向于将更多资本投资于可能导致资本收益的投资,而不是产生收益的证券。这种做法可能会导致我们投资于更具投机性的证券,这可能会导致更高的投资损失,特别是在经济低迷时期。
虽然我们目前预计不会这样做,但我们可以在法律允许的范围内投资于其他投资公司(包括私人基金)的证券和工具,并且在我们如此投资的范围内,我们将承担任何此类投资公司的费用中我们应缴纳的应课税额份额,包括管理费和绩效费用。我们仍有义务就投资于其他投资公司证券和工具的资产向我们的投资顾问支付管理费和激励费。对于每一项投资,我们的每位股东将承担自己的管理份额和我们投资顾问的激励费,并间接承担我们所投资的任何投资公司的管理和绩效费用以及其他费用。
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芒特洛根管理有限公司的责任根据投资咨询协议是有限的,我们已同意赔偿芒特洛根管理有限责任公司的某些责任,这可能导致芒特洛根管理有限责任公司代表我们采取比它自己的账户更高的风险。
根据《投资顾问协议》,投资顾问除提供该协议所规定的服务外,并无对吾等承担任何责任。对于本公司董事会采纳或拒绝采纳投资顾问的意见或建议的任何行动,本公司概不负责。根据投资顾问协议,投资顾问、其高级管理人员、成员及人员,以及任何由投资顾问控制或控制的人士,均不会因根据投资顾问协议或根据投资顾问协议而作出的作为或不作为而对吾等、吾等的任何附属公司、董事、吾等股东或合伙人负上法律责任,但因构成严重疏忽、故意失职、不诚信或罔顾投资顾问根据投资顾问协议对吾等负有的责任而导致的作为或不作为除外。此外,作为投资咨询协议的一部分,吾等已同意赔偿投资顾问及其每名高级管理人员、董事、成员、经理及雇员因吾等的业务及营运或根据投资咨询协议授权代表吾等采取或不采取的任何行动所引起或与之相关的任何申索或法律责任,包括合理的法律费用及其他合理支出,但因严重疏忽、故意不当行为、恶意或罔顾该等人士在投资咨询协议下的责任而引致的情况除外。这些保护可能导致投资顾问在代表我们行事时采取比为其自身账户行事时更具风险的方式行事。
利率的普遍提高可能会使我们的投资顾问更容易获得奖励费用,而不一定会导致我们的净收益增加。
根据吾等与吾等投资顾问订立的投资顾问协议的架构,利率的任何全面上调可能会令吾等的投资顾问更容易达到根据《投资顾问协议》支付收入奖励费用的季度门槛利率,而吾等的投资顾问的相对表现亦不会有任何额外的改善。此外,鉴于迎头赶上若根据投资顾问协议适用于收入奖励费用的拨备,我们的投资顾问可能会收到可归因于利率普遍上调而增加的投资收入的一大部分。如果发生这种情况,我们的净收益增长(如果有的话)可能会大大低于我们投资顾问收入激励费用的相对增长,这是由于利率的普遍上升。
我们收到的PIK利息支付将增加我们管理的资产,因此将增加我们支付给芒特洛根管理有限责任公司的基本管理费和激励费。
我们的某些债务投资包含规定支付合同PIK利息的条款。由于PIK利息会导致基础贷款的贷款余额增加,我们收到PIK利息将产生增加我们管理的资产的效果。因此,由于我们向投资顾问支付的基本管理费是基于我们总资产的价值,因此我们收到PIK利息将导致我们应支付的基本管理费的金额增加。此外,由于收到PIK利息而导致的贷款余额的任何此类增加,将导致该贷款在较高的贷款余额上应计利息,这将导致我们的前期激励因此,我们应向投资顾问支付的奖励费用有所增加。
芒特洛根管理有限责任公司有权在60天前辞职,我们可能无法在这段时间内找到合适的替代人选,导致我们的运营中断,这可能对我们的财务状况、业务和运营结果产生不利影响。
根据投资咨询协议,我们的投资顾问有权在60天的书面通知后随时辞职,无论我们是否找到了继任者。如果我们的投资顾问辞职,我们可能无法找到新的投资顾问或聘请具有类似专业知识和能力的内部管理人员,以便在60天内以可接受的条件提供相同或同等的服务,或者根本无法。如果我们不能迅速做到这一点,我们的运营可能会受到干扰,我们的财务状况、业务和运营结果以及我们支付分配的能力可能会受到不利影响,我们股票的市场价格可能会下跌。此外,如果我们无法确定并与拥有我们的投资顾问及其附属公司所拥有的专业知识的单一机构或高管团队达成协议,我们内部管理和投资活动的协调可能会受到影响。即使我们能够保留内部或外部的可比管理层,这种管理层的整合以及他们对我们的投资目标的不熟悉可能会导致额外的成本和时间延误,这可能会对我们的财务状况、业务和运营结果产生不利影响。
芒特·洛根管理有限责任公司可能无法实现与其目前管理的其他基金或其投资团队在之前任职期间实现的相同或类似回报。
投资顾问管理其他基金,并可能在未来管理其他实体。这些其他实体的业绩记录和成就不一定预示着投资顾问将取得的未来成果,因为这些其他实体的投资目标和战略可能与我们的不同。
如果我们不能保持我们作为BDC的地位,就会降低我们的经营灵活性。
根据1940年的法案,我们已选择作为BDC进行监管。1940年法案对BDC的业务施加了许多限制。例如,BDC被要求将至少70%的总资产投资于特定类型的证券,主要投资于私人公司或交易清淡的美国上市公司、现金、现金等价物、美国政府证券和其他一年或更短时间内到期的高质量债务投资。此外,任何不遵守1940年法令对美国证券交易委员会施加于BDC的要求都可能导致BDC对我们采取强制执行行动和/或使我们面临私人诉讼当事人的索赔。此外,在获得我们大多数股东的批准后,我们可以选择撤销我们作为BDC的地位。如果我们决定撤回我们的选举,或者如果我们没有资格或保持我们作为BDC的资格,我们可能会受到1940年法案下作为封闭式投资公司。遵守这些规定将大大降低我们的运营灵活性,并可能显著增加我们的业务成本。
作为BDC,管理我们运营的法规会影响我们筹集额外资本的能力和方式。作为一家BDC,筹集额外资本的必要性可能会使我们面临风险,包括与杠杆相关的典型风险。
我们可以发行债务证券或优先股和/或从银行或其他金融机构借入资金,统称为“优先证券”,最高限额为1940年法案允许的最高金额。根据1940年法案的规定,作为BDC,我们被允许在每次发行优先证券后发行优先证券,如果满足某些条件,我们的资产覆盖率(根据1940年法案的定义)至少等于总资产减去所有未由优先证券代表的负债和债务的150%。如果我们的资产价值下降,我们可能无法满足这一考验。如果发生这种情况,我们可能会被要求出售一部分投资,并根据我们杠杆的性质,在这种出售可能不利的时候偿还一部分债务。此外,我们用来偿还债务的任何金额都不能分配给我们的普通股股东。此外,由于发行高级证券,我们还将面临与杠杆相关的典型风险,包括增加损失风险。
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截至2021年12月31日,我们有5,000万美元的5.25%固定利率票据,将于2026年10月30日到期(“2026年票据”),2280万美元的6.0%固定利率票据,2022年5月31日到期(“2022年票据”)未偿还,以及2022年5月31日到期的5,210万美元5.75%固定利率可转换票据(“2022年可转换票据”)未偿还。如果我们发行优先股,优先股将在我们的资本结构中排名比普通股“高级”,优先股股东将在某些事项上拥有单独的投票权,并且可能拥有比普通股股东更有利的其他权利、优先权或特权,优先股的发行可能会产生延迟的效果,推迟或阻止可能涉及我们普通股持有人溢价或以其他方式符合您最大利益的交易或控制权变更。
我们一般不会以低于每股资产净值的价格发行和出售我们的普通股。然而,我们可以低于当时普通股每股资产净值的价格出售我们的普通股,或收购我们普通股的认股权证、期权或权利,如果我们的董事会认为这样的出售符合我们的最佳利益和我们的股东的最佳利益,并且我们的股东批准了这样的出售。在任何该等情况下,吾等证券的发行及出售价格不得低于由吾等董事会厘定的与该等证券的市值(减去任何佣金或折扣)十分接近的价格。如果我们通过发行更多可转换为普通股或可交换为普通股的普通股或优先证券来筹集额外资金,那么届时我们股东的持股比例将会下降,你可能会经历稀释。
在某些有限的情况下,根据美国证券交易委员会员工的解释,我们也可以低于资产净值的价格发行与可转让配股相关的股票,只要:(1)要约不歧视股东;(2)我们尽最大努力确保权利存在足够的交易市场;以及(3)发售比例不超过每三项权利持有一股新股。如果我们通过发行更多可转换为普通股或可交换为普通股的普通股或优先证券来筹集额外资金,那么当时我们股东的持股比例将会下降,他们可能会经历稀释。此外,我们不能保证我们将来能够以优惠的条件发行和出售更多的股权证券。
我们借钱,放大了投资金额的收益或损失的潜力,并可能增加投资于我们的风险,而根据我们的总资产计算我们的基本管理费,可能会鼓励我们的投资顾问在可能不可取的情况下利用杠杆。
杠杆的使用放大了投资金额的收益或损失的可能性,因此增加了与投资我们的证券相关的风险。除了2026年债券、2022年债券、2022年可转换债券和KeyBank信贷安排外,我们未来还可以向银行、保险公司和其他贷款人借入和发行优先债务证券。这些优先证券的持有者对我们的资产拥有固定的美元债权,高于我们普通股股东的债权,我们预计,如果发生违约,这些贷款人将寻求对我们的资产进行追回。如果我们的资产价值下降,杠杆将导致净资产价值比没有杠杆的情况下下降得更快。同样,我们收入的任何下降都会导致净利润的下降,比我们没有借款时的下降幅度更大。这样的下跌也可能对我们在普通股上进行分配的能力产生负面影响。杠杆通常被认为是一种投机性投资技术。我们偿还债务的能力将在很大程度上取决于我们的财务表现,并将受到当前的经济状况和竞争压力的影响。此外,由于支付给我们投资顾问的管理费将根据我们的总资产支付,包括通过使用杠杆获得的资产,因此我们的投资顾问将有财务激励来产生杠杆,这可能不符合我们股东的利益。此外,我们的普通股股东将承担因杠杆而导致的任何费用增加的负担,包括支付给我们投资顾问的管理费的任何增加。
KeyBank信贷安排和我们可能加入的任何其他信贷安排强加了限制我们业务活动的财务和运营契约,包括可能阻碍我们为额外贷款和投资提供资金或进行所需分配以维持我们作为守则所规定的RIC的税收待遇的限制。即使我们的董事会已经批准了一项决议,允许公司遵守150%的资产覆盖率,但我们现有KeyBank信贷安排下的合同杠杆限制或未来的借款可能会限制我们产生额外债务的能力。
下表说明了杠杆对我们普通股投资回报的影响,假设扣除费用后的各种年度回报。下表中的计算是假设的,实际回报可能高于或低于下表所示。
我们的投资组合的假定回报(1)(扣除开支后) |
(10.0)% | (5.0)% | 0.0% | 5.0% | 10.0% | |||||||||||||||
普通股股东的相应净收益 |
-29.2 | % | -17.8 | % | -6.5 | % | 4.8 | % | 16.1 | % |
(1) | 假设截至2021年12月31日,总资产为242.2美元,未偿债务为124.9美元,净资产为107.0美元。假设平均资金成本为5.6%,其中包括规定的利率。实际利息支付可能会有所不同。 |
在我们借钱为投资融资的程度上,利率的变化将影响我们的资本成本和净投资收益。
在我们借钱为投资融资的程度上,我们的净投资收入将在一定程度上取决于我们借入资金的利率与我们投资这些资金的利率之间的差额。因此,如果我们借钱为我们的投资融资,我们不能保证市场利率的重大变化不会对我们的净投资收入产生实质性的不利影响。在利率上升的时期,我们的资金成本会增加,这可能会减少我们的净投资收入。我们预计,我们的长期固定利率投资将主要通过股权和长期债务融资。我们可能会使用利率风险管理技术,以努力限制我们对利率波动的敞口。在1940年法案允许的范围内,这种技术可以包括各种利率对冲活动。我们的投资顾问在使用这些技术方面没有丰富的经验,也没有在我们的投资组合中实施这些技术的任何重要程度。如果我们不恰当地实施这些技术,我们的对冲头寸可能会遭受损失,这可能是巨大的。
资本市场和信贷市场的混乱可能会削弱我们筹集资金的能力,并对我们的业务产生负面影响。
作为一家BDC,我们必须保持筹集额外资本用于投资的能力。如果没有足够的机会进入资本市场或信贷市场,我们可能会被迫缩减业务,或者我们可能无法寻求新的商业机会。
在过去,资本市场和信贷市场经历了极端波动和扰乱的时期,包括新冠肺炎因此,整个金融市场一直并可能继续存在不确定性。持续的美国债务上限和预算赤字担忧,包括自动减支导致的自动减支,再加上欧洲主权债务状况恶化的迹象,增加了信用评级进一步下调、经济放缓或美国经济衰退的可能性。这种或任何进一步下调评级对美国的影响。
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政府的主权信用评级或其被认为的信誉可能会对美国和全球金融市场和经济状况产生不利影响。这些事态发展,加上欧洲主权债务危机,可能会导致利率和借贷成本上升,这可能会对我们以有利条件进入债务市场的能力产生负面影响。持续的不利经济状况可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。金融行业的任何进一步破坏性情况以及针对这些情况而制定的新法规的影响可能会限制我们的业务运营,并可能对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。
如果我们资产的公允价值大幅下降,我们可能无法维持1940年法案强加给我们的资产覆盖率。任何此类失败都将影响我们发行包括借款在内的优先证券和支付股息的能力,这可能会严重损害我们的业务运营。我们的流动性可能会因无法进入资本市场或无法完善新的借贷安排而进一步受损,从而为正常运营提供资本,包括新发行的债券。近年来,由于对金融市场稳定性的担忧,许多贷款人和机构投资者减少或停止向借款人提供资金。
截至2021年12月31日,我们分别有5000万美元、2280万美元和5210万美元的2026年票据、2022年票据和2022年可转换票据未偿还。此外,截至2021年12月31日,我们在KeyBank信贷安排下的未偿还余额为零,该安排规定循环借款最高可达2,500万美元,并可根据KeyBank信贷安排中描述的条款和方式增加至最高100.0美元。如果我们无法以商业上合理的条款获得额外的债务融资,我们的流动性可能会大幅减少。如果我们无法偿还我们可能获得的任何债务安排下的未偿还金额,并被宣布违约,或者无法续期或为这些安排再融资,我们可能无法正常运营我们的业务。这些情况可能是由于我们无法控制的情况造成的,例如无法进入信贷市场、美元大幅贬值、另一次经济低迷或影响第三方或我们并可能对我们的业务造成实质性损害的运营问题。
你也应该意识到,一般利率水平的上升预计会导致适用于我们债务投资的更高利率。因此,提高利率将使我们更容易达到或超过奖励费用门槛利率,并可能导致支付给我们的投资顾问的奖励费用金额大幅增加。前期激励手续费净投资收益。
信贷市场的不利发展可能会削弱我们获得债务融资的能力。
在过去的经济衰退中,例如始于#年的美国金融危机2007年年中在市场极度波动的其他时期,许多商业银行和其他金融机构停止放贷或大幅减少放贷活动。此外,为了减少损失和减少对被视为高风险的经济部门的风险敞口,一些金融机构限制了常规的再融资和贷款修改交易,甚至审查了现有贷款的条款,以确定加速现有贷款机制到期的基础。如果这些情况再次出现,例如由于新冠肺炎在大流行病肆虐之际,我们可能很难获得所需的资金,以便在可接受的经济条件下为我们投资的增长提供资金,或者根本无法获得资金。
到目前为止,新冠肺炎除其他外,大流行病导致借款人对循环信贷额度的支取增加,借款人要求修改、修改和豁免其信贷协议以避免违约或改变付款条件的要求增加,这类借款人的违约增加和(或)在贷款到期日获得再融资的难度增加。此外,政府和央行实施的应对措施的持续时间和有效性无法预测。政府和中央银行政策和经济刺激计划的开始、继续或停止,包括涉及利率调整或政府政策的货币政策的变化,可能有助于或导致市场波动性、流动性不足和可能对信贷市场和公司产生负面影响的其他不利影响的增加。
如果我们不能在商业上合理的条件下完善信贷安排,我们的流动性可能会大幅减少。如果我们无法偿还KeyBank信贷安排或我们可能达成的任何安排下的未偿还金额,并被宣布违约,或者无法续期或为任何此类安排进行再融资,这将限制我们发起重大创始或正常运营业务的能力。这些情况可能是由于我们无法控制的情况造成的,例如无法进入信贷市场、美元大幅贬值、经济进一步下滑或影响第三方或我们的运营问题,并可能对我们的业务造成实质性损害。此外,我们无法预测经济和市场条件何时可能变得更有利。即使这种状况在长期内得到广泛和显著的改善,金融市场某些部门的不利状况也可能对我们的业务产生不利影响。
通货膨胀可能会对我们的业务和运营以及我们投资组合公司的业务和运营产生不利影响。
各部门和地区的经济活动继续加速。然而,由于全球供应链问题、能源价格上涨以及随着经济继续重启而强劲的消费者需求,美国和全球的通胀正显示出加速的迹象。通胀可能在中短期内持续,特别是在美国,货币政策可能会因此而收紧。我们投资组合中的某些公司可能会受到通胀的影响,持续的通胀压力可能会对我们投资组合中的公司利润率产生负面影响。
全球供应链的中断可能会对我们的投资组合公司产生不利影响,进而伤害我们。
最近的供应链中断,包括全球微芯片短缺,可能会对我们投资组合公司的业务产生不利影响。对我们投资组合中的某些公司的潜在不利影响可能包括成本增加、库存短缺、发货和项目完成延迟以及无法满足客户需求。
有关本公司业务、经营业绩、财务状况及流动资金的某些历史数据并不反映新冠肺炎因此,这并不能代表我们未来的表现。
本年报所载表格所载资料10-K我们提交给美国证券交易委员会的其他报告包括截至以下日期的业务、经营结果、财务状况和流动性信息新冠肺炎大流行和相关遏制措施(包括要求关闭某些企业的隔离和政府命令、限制旅行、要求个人留在家里或原地避难以及关闭边境)。因此,某些历史信息并不反映新冠肺炎大流行和相关的遏制措施。因此,我们告诫投资者不要过度依赖有关本公司业务、经营业绩、财务状况或流动资金的历史资料,因为该等资料并不反映新冠肺炎因此,这并不能代表我们或我们业务未来的经营结果、财务状况、流动性或其他财务或经营结果。
全球经济、政治和市场状况可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响,包括我们的收入增长和盈利能力。
我们和我们的投资组合公司受到美国联邦、州和地方各级法律的监管。这些法律法规以及它们的解释可能会不时变化,包括由于美国总裁和行政部门其他人的解释性指导或其他指令的结果,新的法律、法规和解释也可能生效。任何此类新的或变化的法律或法规都可能对我们的业务产生实质性的不利影响,而政治不确定性可能会在短期内增加监管的不确定性。
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针对金融服务业或影响税收的立法和监管建议的效果可能会对我们和我们投资组合公司的运营、现金流或财务状况产生负面影响,给我们或我们投资组合公司带来额外成本,加强对我们或我们投资组合公司的监管,或以其他方式对我们的业务或我们投资组合公司的业务产生不利影响。此外,如果我们不遵守适用的法律和法规,我们可能会失去我们随后持有的任何经营许可证,并可能受到民事罚款和刑事处罚。
在过去的几年里,监管机构对传统银行部门以外的信贷扩张的关注也有所增加,这增加了部分非银行金融部门将受到新的监管。虽然目前还不知道是否会实施任何法规,或者它将采取什么形式,但增加对非银行信用延期可能会对我们的业务、现金流或财务状况产生负面影响,给我们带来额外成本,加强对我们的监管,或以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
2018年5月24日,《经济增长、监管救济和消费者保护法》签署成为法律,将联邦储备委员会制定的强化审慎标准所规定的指定“具有系统重要性的金融机构”或“SIFI”的资产门槛从500亿美元提高到2500亿美元,基于覆盖银行控股公司的规模和风险,这一变化的应用令人震惊。2018年5月30日,美联储理事会投票决定考虑修改沃尔克规则,放松对所有银行的合规要求。这一变化和任何进一步的规则或条例的影响是而且可能是复杂的和影响深远,而这一变化以及未来的任何法律或法规或其变化可能会对我们的业务、现金流或财务状况产生负面影响,给我们带来额外成本,加强对我们的监管,或以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
虽然我们无法预测这些变化对我们业务的影响(如果有的话),但它们可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。在我们知道做出了哪些政策变化,以及这些变化对业务和我们竞争对手的业务产生了怎样的长期影响之前,我们不知道总体上是从中受益,还是受到它们的负面影响。
2010年,欧洲出现了一场金融危机,原因是预算赤字居高不下,直接和或有主权债务不断增加,这引发了人们对某些国家是否有能力继续履行主权债务义务的担忧。这种债务危机产生的风险,包括为换取对某些国家的救助而采取的任何紧缩措施,以及欧洲未来的任何债务危机或其他任何类似危机,都可能对全球经济复苏、主权和非主权国家某些国家的债务和一般金融机构的财务状况。
2020年1月31日,英国(The UK)结束其欧盟成员国身份(简称《脱欧》)。2021年5月1日,欧盟-英国贸易与合作协定生效。TCA为英国和欧盟成员国提供了进入对方市场的优惠准入,在两个司法管辖区之间不征收关税或进口产品配额,前提是遵守某些原产地规则要求。然而,英国和欧盟之间的经济关系现在将比英国退欧前更受限制。英国退欧的长期影响预计将取决于英国已经达成或为保留欧盟市场准入而达成的任何协议。英国退欧可能会对欧洲或全球经济或市场状况产生不利影响,并可能导致全球金融和房地产市场的不稳定。此外,随着英国决定替换或复制哪些欧盟法律,英国退欧可能导致法律上的不确定性,并可能导致各国法律法规的差异。英国退欧的任何这些影响,以及其他我们无法预见的影响,都可能对我们的业务、商业机会、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。同样,其他欧洲和我们开展业务的其他国家采取的类似行动可能会产生类似甚至更深远的影响。
如果我们不能保持有效的财务报告内部控制制度,我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止舞弊。因此,股东和票据持有人可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心,这将损害我们的业务。
对财务报告的有效内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的,并与适当的披露控制和程序一起旨在防止欺诈。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施,或在执行过程中遇到的困难,都可能导致我们无法履行我们的报告义务。此外,我们根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条进行的任何测试,可能会揭示我们对财务报告的内部控制的缺陷,这些缺陷被认为是实质性的弱点,或者可能需要对我们的合并财务报表进行前瞻性或追溯性的更改,或者发现需要进一步关注或改进的其他领域。不良的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心,这可能会对我们的业务产生负面影响。由于发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷,这与我们未能满足在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度内维持我们作为特殊税务机构的特殊税务地位的要求有关,管理层已确定,截至2022年12月31日,我们没有保持对财务报告的有效内部控制,如下所述:-我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷,如果我们对这一重大缺陷的补救措施无效,或者如果我们未来未能保持有效的财务报告内部控制体系,我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营业绩,这可能会对我们的业务产生不利影响。
我们被要求每季度披露内部控制和财务报告程序的变化,我们的管理层被要求每年评估这些控制的有效性。
对我们内部控制有效性的独立评估可能会发现我们管理层评估可能无法发现的问题。我们的内部控制中未被发现的重大缺陷可能导致财务报表重述,并要求我们产生补救费用。作为一家上市公司,我们可能会在短期内产生大量额外费用,这可能会对我们的财务业绩和我们向股东进行分配的能力产生负面影响。这一过程也会分散管理层的时间和注意力。我们无法确定任何评估、测试和补救行动的完成时间或其对我们运营的影响,我们可能无法确保该过程有效,或我们对财务报告的内部控制是否或将及时有效。如果我们无法维持或实现遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条和相关规则,我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。
我们已发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷,如果我们对这一重大缺陷的补救措施不有效,或者如果我们未来未能保持有效的财务报告内部控制系统,我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营业绩,这可能会对我们的业务产生不利影响。
2024年3月,我们发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点,这与我们未能满足在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度内保持我们作为RIC的特殊税收地位的要求有关,管理层已确定,截至2021年12月31日,我们没有对财务报告保持有效的内部控制。这一重大弱点和我们的补救努力在“控制和程序”中进行了描述。虽然管理层不相信错报对任何受影响的财务报表有重大影响,但我们不能向您保证,我们将充分补救重大弱点,或未来不会发现我们内部控制中的其他重大弱点。任何未能保持或实施所需的新的或改进的控制措施,或我们在实施这些控制措施时遇到的任何困难,都可能导致更多的重大弱点,或可能导致我们财务报表中的重大错报。该等错误陈述已导致重述本年报所包括的财务报表,并可能导致我们未来重述财务报表,导致我们未能履行除证券交易所上市要求外的报告义务,投资者可能对我们报告的财务信息失去信心,我们的股价可能因此下跌,我们可能会受到诉讼或监管执法行动的影响。
我们正在补救内部控制中发现的重大弱点,但目前我们无法估计补救工作将于何时完成。如果我们不能纠正这一重大弱点,我们未来的财务报表可能包含未被发现的错误的风险将继续增加。我们不能向你保证,我们迄今采取的措施或我们未来可能采取的任何措施,将足以避免未来可能出现的重大弱点。任何实质性疲软的潜在后果都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。进一步和持续地认定我们的内部控制的有效性存在重大弱点可能会影响我们的业务运营,包括我们获得融资的能力、我们获得的任何融资的成本或需要额外资源支出以满足适用要求。
围绕美国新总统政府可能进行的法律、监管和政策变化存在不确定性,这可能会直接影响金融机构和全球经济。
由于美国2020年11月的选举,民主党从共和党手中获得了总统和参议院的控制权。因此,包括税收政策在内的联邦政策和监管机构的变化预计将随着时间的推移通过政策和人员的变化而发生,这可能会导致涉及监管水平和对金融服务业或公司实体支付的税率的关注的变化。影响金融机构的现行法律和监管框架的潜在变化的性质、时机以及经济和政治影响仍然高度不确定。围绕未来变化的不确定性可能会对我们的运营环境产生不利影响,从而对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。
美国信用评级进一步下调、即将自动削减开支、政府再次关门或未能提高美国法定债务上限,都可能对我们的流动性、财务状况和收益产生负面影响。
美国债务上限和预算赤字的担忧增加了信用评级进一步下调、经济放缓或美国经济衰退的可能性。尽管美国国会议员多次通过提高联邦债务上限的立法,包括最近暂停联邦债务上限,以及总裁·拜登于2021年12月签署成为法律的提高债务上限,但评级机构已经下调或威胁要下调美国的长期主权信用评级。
这一次或任何进一步下调美国政府主权信用评级或其被认为的信用可靠性的影响可能会对美国和全球金融市场和经济状况产生不利影响。如果美联储没有进一步的量化宽松,这些事态发展可能会导致利率和借贷成本上升,这可能会对我们以有利条件进入债务市场的能力产生负面影响。此外,在联邦预算问题上的分歧导致美国联邦政府停摆一段时间。持续的不利政治和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的季度和年度业绩可能会出现波动。
由于多种因素,我们的季度和年度经营业绩可能会出现波动,包括我们是否有能力投资于符合我们投资标准的公司,我们投资组合公司的任何出售、处置或流动性事件,我们收购的债务证券的应付利率,投资组合股息和手续费收入的水平,我们的支出水平,已实现和未实现收益或损失的确认变化和时间,我们在我们的市场和总体经济状况中遇到竞争的程度。鉴于投资组合是集中的,影响我们持有大量头寸的投资组合公司的分配、处置或流动性事件可能会对我们的资产净值和运营结果产生不利影响。由于这些因素,任何时期的结果都不应被认为是未来时期业绩的指标。
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我们的董事会可能会在没有事先通知或股东批准的情况下改变我们的投资目标、经营政策和战略,这可能会产生不利的影响。
我们的董事会有权修改或放弃我们的投资目标、经营政策、投资标准和战略,而无需事先通知和股东批准。我们无法预测当前经营政策、投资标准和战略的任何变化将对我们的业务、资产净值、经营业绩和股票价值产生的影响。然而,影响可能是不利的,这可能会对我们进行分发的能力产生负面影响,并导致您损失全部或部分投资。
如果我们不能符合或维持我们在《守则》下的RIC税收待遇,我们将缴纳公司级的美国联邦所得税。
尽管我们选择从截至2014年8月31日的纳税年度开始被视为RIC,但不能保证我们将能够继续有资格获得并保持我们在守则下的RIC税收待遇。为了继续根据《守则》维持我们的RIC税务待遇,我们必须满足以下条件资产来源多样化,以及分销要求。
如果我们每年至少有90%的收入来自股息、利息、出售或以其他方式处置股票或证券或类似来源的收益,就符合收入来源要求。如果我们在纳税年度的每个季度末达到一定的资产多元化要求,我们就可以满足资产多元化的要求。未能达到这些要求可能会导致我们不得不迅速处置某些投资,以防止失去我们在守则下的RIC税收待遇。由于我们的大部分投资将投资于私人公司,因此流动性相对较差,因此任何此类处置都可能以不利的价格进行,并可能导致重大损失。我们可能很难遵守这些要求。特别是,如果我们对投资组合公司的股权投资出于税收目的被视为合伙企业或其他传递实体,我们可能无法控制或获得关于这些投资组合公司的基本收入和资产的准确信息,这些信息在确定我们是否遵守收入来源和资产多元化要求时会被考虑在内。
如果我们每年向股东分配至少90%的普通净收入和超过长期净资本损失的净短期资本收益,RIC的年度分配要求就会得到满足。由于我们可能使用债务融资,我们必须遵守1940法案下的某些资产覆盖率要求,以及未来贷款和信贷协议下的金融契约,在某些情况下,这些契约可能会限制我们进行必要的分配,以满足分配要求。如果我们无法从其他来源获得现金,我们可能无法根据《守则》获得作为RIC的税务待遇。
如果我们未能满足任何纳税年度的收入来源或资产多样化要求,如果适用某些减免条款(其中可能要求我们支付某些公司级别的美国联邦所得税或处置某些资产),我们仍有资格继续成为该年度的RIC。
如果我们因任何原因未能根据《守则》获得作为RIC的税收待遇,并且我们的所有收入仍需缴纳或将缴纳美国联邦所得税,由此产生的公司税可能会大幅减少我们的净资产、可用于分配或再投资的收入金额以及我们的分配金额。
该公司提交了截至2022年、2021年和2020年12月31日的财政年度的纳税申报单。然而,在2024年3月,该公司认定从上一财年持有的投资组合公司收到的2022年出售的信息是不准确的,因此,该公司不满足截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的财年的收入来源要求。因此,在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的财政年度,本公司不符合RIC的资格,因此本公司在这些期间按正常公司税率计算的所有应纳税所得额须缴纳美国联邦所得税。基于本公司在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的财政年度不符合RIC资格的评估,本公司计算了该财政年度作为C-Corporation的所得税拨备。鉴于公司在该期间的经营情况,公司已确定,如果公司声称为C-公司并以C-公司身份提交申报单,则该期间将不会有所得税或资本利得税到期和应支付。因此,本公司已确定,截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度及截至该年度的综合资产负债表、综合经营表、综合净资产变动表和综合现金流量表不会受到量化影响。本公司于2023年重新认证为RIC,截至本财年第一天,其投资组合没有未实现净收益。本公司重新认证为RIC,如果在随后五年内确认,将缴纳税款。
与税收有关的立法或其他行动可能会对我们产生负面影响。
参与立法程序的人员以及美国国税局和美国财政部一直在审查涉及美国联邦所得税的规则。新的立法和任何解释此类立法的美国财政部法规、行政解释或法院裁决可能会对我们有资格获得RIC(如果我们未来重新获得RIC)的税收待遇的能力或美国联邦所得税制度产生重大负面影响,并可能对我们和我们的投资者造成这种资格的后果,或产生其他不利后果。我们呼吁投资者就税务立法、监管或行政方面的发展和建议及其对我们证券投资的潜在影响咨询他们的税务顾问。
由于新冠肺炎当经济出现大流行或其他中断时,我们可能无法增加分红,可能会减少或推迟分红,并选择产生美国联邦消费税,以保存现金和保持灵活性。
由于新冠肺炎在经济大流行或其他中断时,我们可能无法增加股息,并可能减少或推迟股息,并选择产生美国联邦消费税,以保存现金和保持灵活性。
作为商业数据中心,我们不需要向股东作出任何分派,但与我们根据守则M分章选择作为RIC征税有关的分派除外。为了符合RIC的资格,我们必须在每个纳税年度向股东分配至少90.0%的投资公司应纳税所得额(即,净普通收入加上超过已实现净长期资本损失的已实现净短期资本收益)。如果我们有资格作为RIC纳税,我们通常不需要为我们及时分配给股东的投资公司应纳税所得额和净资本利得(即已实现的长期资本净收益超过已实现的短期资本损失净额)缴纳美国联邦所得税。我们将受到一项不可免赔额4.0%的美国联邦消费税对一个RIC的未分配收入征收,除非我们在每个日历年至少分配(I)该日历年普通收入的98.0%,(Ii)超过该日历年资本损失的资本收益的98.2%的总和一年制指(I)截至公历年度10月31日止的期间,以及(Iii)我们在前几年确认但未在该等年度内分配的任何普通收入和净资本利得收入,以及我们无须缴纳美国联邦所得税的任何普通收入和净资本收益。
根据该守则,我们可以在当年年底后支付股息来满足我们的某些RIC分配。特别是,如果我们在下一年的1月支付当年10月、11月或12月宣布的、应在本年度向登记在册的股东支付的股息,则就所有美国联邦所得税而言,股息将被视为在本年度的12月至31日支付。此外,根据《税法》,我们可以支付在下一个纳税年度支付的股息,称为“溢出股息”,这将使我们能够保持作为RIC的征税资格,并免除我们对公司级美国联邦所得税的负担。根据这些溢出红利程序,我们可能会将本年度收入的分配推迟到下一年的12月。例如,我们可能会将2021年收入的分配推迟到2022年12月31日。如果我们选择支付溢出股息,我们将对部分或全部分配支付4.0%的美国联邦消费税。
由于新冠肺炎在大流行或其他经济中断的情况下,我们预计我们可能会在分发的时间和金额方面采取某些行动,以保存现金和保持灵活性。例如,我们预计由于新冠肺炎大流行影响我们的净投资收益。此外,我们可以减少我们的股息和/或将我们的股息推迟到下一个纳税年度。如果我们推迟派息,我们可能会选择利用上文讨论的溢出股息规则,并为此类金额支付4.0%的美国联邦消费税。为了进一步保存现金,我们可能会将这些股息的减少或延期与部分以我们的普通股支付的一种或多种分配相结合,如下所述:我们可能在未来选择以我们自己的股票支付股息,在这种情况下,您可能需要支付超过您收到的现金的税款。
如果当前资本市场的混乱和不稳定持续很长一段时间,我们股票证券的投资者可能无法获得与历史水平一致的分配或根本无法获得与历史水平一致的分配,或者我们的分配可能不会随着时间的推移而增长,我们的一部分分配可能是资本的回报。
我们不能向您保证我们将获得使我们能够进行特定水平的现金分配的投资结果。我们的支付分配能力可能会受到本年度报告中描述或通过引用并入本文的一个或多个风险因素的影响,包括新冠肺炎上文所述的大流行。例如,如果包括美国在内的司法管辖区的许多公司办公室、零售店和制造设施和工厂的临时关闭受到新冠肺炎如果大流行病持续很长一段时间,可能会导致我们现有投资组合公司给我们的现金流减少,这可能会减少可供分配给我们股东的现金。如果我们在现有或未来的信用下违反了某些契约
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设施或其他杠杆作用,我们的分销能力可能会受到限制。如果我们宣布分配,如果更多的股东选择接受现金分配,而不是参与我们的股息再投资计划,我们可能会被迫出售部分投资,以支付现金分配付款。就我们向股东进行的包括资本回报在内的分配而言,这部分分配基本上构成了股东投资的回报。虽然这种资本返还可能不应纳税,但这种分配通常会降低股东在我们普通股中的基础,因此可能增加该股东在未来出售该股票时的资本利得的纳税义务。资本分配的回报可能会导致股东确认出售我们普通股的资本收益,即使股东以低于原始购买价格的价格出售其股票。
我们不能向您保证您将收到特定级别的分发或全部分发。
如果我们重新认证为RIC,如果我们在收到或没有收到代表这些收入的现金之前确认收入,我们可能难以支付所需的分配。
出于美国联邦所得税的目的,我们在应纳税所得额中包括尚未以现金形式收到的某些金额,例如PIK利息或原始发行折扣,如果我们收到与贷款发起相关的权证或可能在其他情况下可能产生的折扣。在我们收到任何相应的现金付款之前,这些原始发行折扣或由于合同PIK安排而增加的贷款余额将计入我们的应纳税所得额。我们还可能被要求在我们的应纳税所得额中包括某些我们不会以现金形式获得的其他金额。
由于在某些情况下,我们可能在收到相应的现金付款之前或不收到相应的现金付款之前确认应税收入,如果我们重新认证为RIC,我们可能难以满足根据守则维持我们RIC税收待遇所需的年度分配要求。因此,为了满足这种RIC分配要求,我们可能不得不在我们认为不有利的时间和/或价格出售我们的一些投资,筹集额外的债务或股权资本,或放弃新的投资机会。如果我们不能从其他来源获得现金,如果我们重新认证为RIC,我们可能无法继续获得根据《守则》的税收待遇资格,因此需要缴纳公司级别的美国联邦所得税。
芒特洛根管理有限责任公司没有义务报销我们收到的基于我们从未收到的应计收入的奖励费用的任何部分。
我们向我们的投资顾问支付的部分激励费用与我们的净投资收入有关,该部分费用是根据收入计算和支付的,这些收入可能包括已应计但尚未以现金形式收到的利息,例如市场贴现、带有实物期权利息的债务工具、带有实物期权股息的优先股和零息证券。如果一家投资组合公司拖欠一笔提供应计利息的贷款,以前用于计算奖励费用的应计利息可能会变得无法收回。我们的投资顾问将没有义务补偿我们收到的基于应计收入的奖励费用的任何部分,而我们从未因实体违约而获得该等收入的应计收入。
我们未来可能会选择以我们自己的普通股支付股息,在这种情况下,您可能需要支付超过您收到的现金的税款。
我们可以分配部分以普通股形式支付的应税股息。如果我们根据某些适用的美国财政部法规和美国国税局发布的已公布的指导意见,将我们作为公开发行的RIC重新认证为RIC,如果每个股东可以选择以现金或股票的形式获得他或她的全部RIC分配,我们可以将我们自己的股票分配视为满足RIC分配要求,但限制是要分配给所有股东的现金总额必须至少占宣布分配总额的20.0%。如果太多的股东选择接受现金,可用于分配的现金必须在选择接受现金的股东之间分配(分配的余额以股票支付)。在任何情况下,选择接受现金的任何股东获得的收入都不会少于(A)该股东选择以现金形式获得的分派部分或(B)相当于他或她的全部分派乘以可用于分配的现金百分比限制的金额中的较小者。如果满足这些和某些其他要求,出于美国联邦所得税的目的,以股票支付的股息金额将等于本可以获得的现金金额,而不是股票。收到此类股息的应税股东将被要求将股息的金额作为普通收入(或长期资本利得,如果这种分配被适当地报告为资本利得股息)包括在我们当前和累积的收益和利润范围内,以便缴纳美国联邦所得税。因此,美国股东可能被要求就此类股息支付超过收到的任何现金的税款。如果美国股东出售其收到的作为股息的股票以支付这一税款,则销售收益可能少于与股息相关的收入中的金额,这取决于出售时我们普通股的市场价格。此外,关于非美国对于股东,我们可能被要求就此类股息预缴美国税,包括应以普通股支付的全部或部分股息。此外,如果我们有相当多的股东决定出售我们普通股的股票以支付股息所欠的税款,这可能会给我们普通股的交易价格带来下行压力。
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管理我们业务的法律或法规的变化可能会对我们的业务产生不利影响,或导致我们改变业务战略。
我们和我们的投资组合公司将受到适用的地方、州和联邦法律法规的约束。可能会颁布新的法律,或者可能会采用新的解释、裁决或法规,包括那些管理我们被允许进行的投资类型的法规,其中任何一项都可能损害我们和我们的股东,可能具有追溯力。此外,任何与许可投资有关的管理我们业务的法律和法规的任何变化都可能导致我们改变我们的投资策略,以利用新的或不同的机会。这些变化可能导致本文所述战略和计划的实质性差异,并可能导致我们的投资重点从我们的投资顾问投资团队的专业领域转移到投资团队可能缺乏专业知识或缺乏或没有经验的其他类型的投资。因此,如果发生这种变化,可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。
在过去的几年里,监管机构对传统银行部门以外的信贷扩张的关注有所增加,这增加了部分银行非银行金融部门将受到新的监管。虽然目前还不知道这些规定是否会实施,或者会采取什么形式,但增加对非银行信用延期可能会对我们的运营、现金流或财务状况产生负面影响,给我们带来额外成本,加强对我们的监管,或以其他方式对我们的业务产生不利影响。
我们的业务受到日益复杂的公司治理、公开披露和会计要求的约束,这些要求成本高昂,可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
作为一家上市公司,我们会招致法律、会计和其他费用,包括与适用于其证券根据1934年法案或1934年法案注册的公司的定期报告要求相关的成本,以及额外的公司治理要求,包括萨班斯·奥克斯利法案和美国证券交易委员会实施的其他规则下的要求。此外,我们还受到联邦和州政府以及我们普通股上市所在证券交易所不断变化的规章制度的约束。这些实体,包括上市公司会计监督委员会、美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场,在过去几年中发布了大量新的、日益复杂的要求和法规,并根据国会颁布的法律继续制定额外的法规和要求。我们努力遵守这些现有的要求,或任何修订或修订的要求,已经并可能继续导致费用增加,并将管理层的时间从其他业务活动中分流出来。
我们高度依赖信息系统,系统故障可能会严重扰乱我们的业务,进而可能对我们普通股的市场价格和我们向股东进行分配的能力产生负面影响。
我们的业务高度依赖于投资顾问的通信和信息系统。其中某些系统是由第三方服务提供商提供给投资顾问的。这些系统的任何故障或中断,包括与任何此类第三方服务提供商终止协议、突然停电或电信中断、地震、龙卷风和飓风等自然灾害、局部或更大规模的政治或社会事件(包括恐怖袭击)和网络攻击所导致的事件,都可能导致我们的活动延迟或其他问题。反过来,上述任何一项都可能对我们的经营业绩产生实质性的不利影响,并对我们普通股的市场价格和我们向股东进行分配的能力产生负面影响。
我们、投资顾问和我们的投资组合公司都面临着与“网络钓鱼”和其他网络攻击相关的风险。
我们的业务和我们投资组合公司的业务依赖于用于数据处理、存储和报告的安全信息技术系统。尽管进行了仔细的安全和控制设计、实施和更新,但我们和我们投资组合公司的信息技术系统可能会受到网络攻击。网络攻击包括但不限于,出于挪用资产或敏感信息、破坏数据或造成运营中断的目的,未经授权访问数字系统(例如,通过“黑客”、恶意软件编码、社会工程或“网络钓鱼”尝试)。网络攻击也可以以不需要获得未经授权的访问的方式进行,例如导致否认对网站的服务攻击(即使目标用户无法获得网络服务的努力)。The Investment Advisor的员工一直是、并预计将继续成为欺诈性电话、电子邮件和其他形式活动的目标。这些事件的结果可能包括业务中断、错误陈述或不可靠的财务数据、对被盗信息的责任、资产被挪用、网络安全保护和保险成本增加、诉讼和对我们的业务关系的损害、监管罚款或处罚,或对我们的业务、财务状况或运营结果的其他不利影响。此外,我们可能需要花费大量额外资源来修改我们的保护措施,并调查和补救因与网络攻击有关的操作和安全风险而产生的漏洞或其他风险。
投资顾问和其他服务提供商更多地使用移动和云技术可能会增加网络攻击的风险以及其他运营风险,因为这些技术的安全的某些方面可能是复杂的、不可预测的或超出他们的控制。投资顾问和其他服务提供商依赖移动或云技术,或移动技术和云服务提供商未能充分保护其系统和防止网络攻击,可能会扰乱他们的运营,并导致挪用、腐败或丢失个人、机密或专有信息。此外,加密和其他针对网络攻击的保护措施可能会被规避的风险,特别是在新的计算技术提高了可用的速度和计算能力的情况下。
此外,远程工作环境可能不太安全,更容易受到网络攻击,包括试图利用新冠肺炎大流行。因此,在当前条件下,与网络攻击相关的风险加剧。
内部和外部网络威胁以及其他灾难可能会削弱我们有效开展业务的能力。
灾难的发生,例如针对我们或可访问我们的数据或网络的第三方的网络攻击、自然灾害、工业事故、我们的灾难恢复系统故障或随之而来的员工错误,可能会对我们的沟通或开展业务的能力产生不利影响,对我们的运营和财务状况产生负面影响。如果这些事件影响我们的电子数据处理、传输、存储和检索系统,或影响我们数据的可用性、完整性或保密性,这种不利影响可能会变得特别严重。
我们在很大程度上依赖计算机系统来执行必要的业务功能。尽管我们实施了各种安全措施,但我们的计算机系统、网络和数据,与其他公司的计算机系统、网络和数据一样,可能会受到网络攻击和未经授权的访问、使用、更改或破坏,例如来自物理和电子设备的破门而入或未经授权的篡改。如果发生一个或多个此类事件,可能会危及我们的计算机系统和网络中处理、存储和传输的机密、专有和其他信息。此类攻击可能导致我们的运营中断或故障,这可能导致财务损失、诉讼、监管处罚、客户不满或损失、声誉损害,以及与减轻损害和补救相关的成本增加。如果未经授权的各方进入此类信息和技术系统,他们可能能够窃取、发布、删除或修改私人和敏感信息,包括与股东(及其受益者)有关的非公开个人信息和重要的非公开信息。我们为管理与这类事件相关的风险而实施的系统可能会被证明是不充分的,如果受到损害,可能会在很长一段时间内无法操作、停止正常运行或无法充分保护私人信息。违规行为,如涉及秘密引入的恶意软件、模仿授权的
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即使使用复杂的预防和检测系统,也可能无法识别用户和工业或其他间谍活动,这可能会导致进一步的危害,并使它们无法得到适当的解决。如果这些系统或灾难恢复计划因任何原因而失败,可能会导致我们和我们的投资顾问的运营严重中断,并导致无法维护敏感数据的安全性、保密性或隐私,包括与股东有关的个人信息、重要的非公开信息和我们拥有的其他敏感信息。
支持我们业务的基础设施的灾难或中断,包括涉及我们或与我们有业务往来的第三方使用的电子通信或其他服务的中断,或直接影响我们总部的中断,可能会对我们继续不间断运营业务的能力产生重大不利影响。我们的灾难恢复计划可能不足以减轻此类灾难或中断可能造成的伤害。此外,保险和其他保障措施可能只会部分补偿我们的损失,如果有的话。
与我们有业务往来的第三方也可能是网络安全或其他技术风险的来源。我们外包某些功能,这些关系允许存储和处理我们的信息,以及客户、交易对手、员工和借款人的信息。虽然我们采取行动减少外包导致的风险暴露,但持续的威胁可能会导致未经授权的访问、丢失、暴露、破坏或其他影响我们数据的网络安全事件,从而导致成本增加和上述其他后果。
此外,网络安全已经成为世界各地监管机构的首要任务,一些司法管辖区已经制定了法律,要求公司在涉及某些类型的个人数据的数据安全漏洞时通知个人。如果我们不遵守相关法律法规,我们可能会遭受财务损失、业务中断、对投资者的责任、监管干预或声誉损害。
我们和我们的服务提供商目前正受到各国政府为应对全球新冠肺炎大流行病,阻碍了企业劳动力的正常运作(包括要求员工在外部地点及其家中工作)。延长远程工作时间的政策,无论是我们还是我们的服务提供商,都可能会给技术资源带来压力,带来运营风险,否则会增加上述风险。远程工作环境可能不那么安全,更容易受到黑客攻击,包括试图利用新冠肺炎大流行。因此,在当前条件下,上述风险加剧。
美国和其他司法管辖区的经济制裁法律可能禁止我们及其附属公司与某些国家、个人和公司进行交易。
美国和其他司法管辖区的经济制裁法律可能禁止我们或我们的附属公司与某些国家、个人和公司进行交易。在美国,美国财政部外国资产控制办公室管理和执行建立美国经济和贸易制裁的法律、行政命令和法规,这些法规除其他外,禁止与某些公司进行交易,并向其提供服务非美国国家、领土、实体和个人。这类制裁可能会严重限制或完全禁止某些司法管辖区的投资活动,如果我们、我们投资的投资组合公司或我们投资的其他发行人违反任何此类法律或法规,我们可能面临重大的法律和金钱处罚。
《反海外腐败法》(FCPA)和其他反腐败法律法规以及反抵制法规也可能适用于并限制我们的活动、我们的投资组合公司和我们投资的其他发行人。如果发行人或我们违反任何此类法律或法规,该发行人或我们可能面临重大的法律和金钱处罚。美国政府已表示,它特别关注《反海外腐败法》的执行,这可能会增加发行人或我们成为此类实际或威胁执行的对象的风险。此外,一些评论人士表示,私人投资公司及其管理的基金可能面临更严格的审查和/或对其所涉投资组合公司的活动的责任。因此,我们或我们证券投资的发行人违反《反海外腐败法》或其他适用法规,可能会对我们产生重大不利影响。我们致力于遵守《反腐败法》和其他反腐败法律法规,以及它所受的反抵制法规。因此,我们可能会因为不愿进行违反任何此类法律或法规的交易而受到不利影响。
恐怖袭击、战争行为或自然灾害可能会影响我们普通股的市场,影响我们投资的企业,并损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
恐怖主义行为、战争行为或自然灾害可能会扰乱我们的业务,以及我们投资的企业的业务。这种行为已经并将继续造成经济和政治不确定性,并导致全球经济不稳定。未来的恐怖活动、军事或安全行动或自然灾害可能会进一步削弱国内/全球经济,并造成更多的不确定因素,这可能会对我们直接或间接投资的业务产生负面影响,进而可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。恐怖袭击和自然灾害造成的损失一般不能投保。
此外,美国当前的政治环境以及由此带来的有关本届政府领导下美国外国投资、贸易、税收、经济、环境和其他政策实际和潜在变化的不确定性,以及地缘政治紧张局势的影响,如美国和中国之间的双边关系恶化或俄罗斯和乌克兰之间的冲突,可能会导致全球市场的混乱、不稳定和波动。不利的经济状况预计还会增加我们的融资成本,限制我们进入资本市场的机会,或者导致贷款人决定不向我们提供信贷。这些事件可能会限制我们的投资来源,限制我们的增长能力,并可能对我们的经营业绩、财务状况、经营业绩和现金流以及我们债务和股权投资的公允价值产生重大负面影响。
俄罗斯入侵乌克兰可能会对我们和我们的投资组合公司产生实质性的不利影响。
从2021年开始,俄罗斯人总裁弗拉基米尔·普京命令俄罗斯军方开始在其与乌克兰的边境附近和克里米亚集结数以千计的军事人员和装备,这是自2014年非法吞并克里米亚以来最大规模的动员。总裁·普京发起向乌克兰东部进军,并继续威胁要全面入侵乌克兰。2022年2月22日,美国和几个欧洲国家宣布对俄罗斯实施制裁,以回应俄罗斯的行为。2022年2月24日,总裁·普京开始全面入侵乌克兰境内的俄罗斯预备役部队,这可能会对全球(包括本公司投资国家)的经济和商业活动产生负面影响,从而对本公司的投资业绩产生不利影响。此外,两国之间的冲突以及美国和其他北约国家的不同参与可能会排除对全球经济和市场状况的最终不利影响的预测,因此,对公司及其投资或业务的业绩以及公司实现投资目标的能力构成重大的不确定性和风险。此外,如果第三方、投资者或相关客户群在俄罗斯或乌克兰拥有重大业务或资产,他们可能会对持续的冲突产生不利后果。
超出我们控制范围的事件,包括公共卫生危机,可能会对我们的投资组合公司和运营业绩产生负面影响。
市场波动期已经发生,并可能继续发生,以应对流行病或其他我们无法控制的事件。这些类型的事件已经并可能继续对我们和我们投资组合公司的经营业绩产生不利影响。例如,新冠肺炎大流行对全球经济产生了长期的负面影响。这个新冠肺炎大流行病已导致并将在一段未知的时间内继续导致受其影响的地方、区域、国家和全球市场和经济体的混乱,包括美国的经济衰退和失业率急剧上升。
关于美国信贷市场(特别是中间市场贷款),新冠肺炎除其他外,大流行病造成了以下情况:(1)政府强制实施各种形式的就地避难所订单和收盘“非必要的”商业,导致许多中端市场贷款借款人的业务严重中断,包括供应链、需求和业务的实际方面,以及下岗人员(2)借款人对循环信贷额度的提取增加;(3)借款人要求修改和豁免其信贷协议以避免违约的要求增加,这种借款人违约的情况增加,和/或在贷款到期日获得再融资的难度增加;(4)这些市场的波动和扰乱,包括定价和利差的更大波动,以及在波动性增加期间对贷款进行估值的困难,以及流动性问题;以及(V)州和联邦政府为解决市场、企业和一般经济所面临的问题而提出的快速变化的建议和/或行动,这些建议和/或行动不一定能充分解决贷款市场和中间市场企业面临的问题。
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来自美国的旅行者被限制访问许多国家,包括欧洲、亚洲、非洲和南美洲的国家。这些持续的旅行限制可能会延长全球经济下滑的时间。此外,尽管美国联邦食品和药物管理局从2020年12月开始批准接种疫苗,而且很大一部分美国人口已经接种了疫苗,但尚不清楚美国或国际上何时或是否会实现“群体免疫”。即使在新冠肺炎随着疫情的消退,美国经济和大多数其他主要全球经济体可能会继续经历衰退,我们预计我们的业务和运营可能会受到美国和其他主要市场长期衰退的重大不利影响。
这个新冠肺炎大流行已经发生,未来任何疫情都会爆发新冠肺炎或其他传染性疾病可能对市场和整体经济产生不利影响,这可能对贷款人发放贷款的能力、发放的贷款的数量和类型、给予借款人的修订和豁免的数量和类型以及在借款人违约时采取的补救行动产生重大不利影响,其中每一项都可能对我们可供投资的贷款的数量和质量以及我们的回报等产生负面影响。即使在现阶段,新冠肺炎的长期影响仍不确定,这些潜在影响虽然不确定,但可能对我们和我们投资公司的经营业绩产生不利影响。
我们不能确定经济影响的最终持续时间或程度新冠肺炎我们和我们的投资组合公司所在市场的大流行,包括旅行限制、企业关闭、缓解措施(无论是自愿的、建议的还是法律规定的)以及可能对美国经济和美国中端市场公司提供的各种商品和服务的市场产生负面影响的经济活动的相应下降。根据这些情况的持续时间、严重程度和严重程度及其相关的经济和市场影响,某些投资组合公司的收益可能会下降,并可能经历财务困境,这可能导致它们拖欠对我们及其其他贷款人的财务义务。
如果我们的运营和有效性或投资组合公司(或上述任何关键人员或服务提供商)的运营和有效性受到损害,或者如果必要或有益的系统和流程中断,我们也将继续受到负面影响。
任何突发公共卫生事件,包括新冠肺炎大流行或任何其他现有或新的流行病的爆发,或其威胁,以及由此产生的金融和经济市场不确定性,可能对我们和我们投资的公允价值产生重大不利影响。我们的估值,特别是对私人投资和私人公司的估值,本质上是不确定的,可能会在短时间内波动,而且往往基于对私人信息的估计、比较和定性评估,这些信息可能不会显示出新冠肺炎大流行以及由此采取的应对措施。这些潜在影响虽然不确定,但可能会对我们和我们投资组合公司的经营业绩产生不利影响。
只要原始发行的折扣和实收利息构成我们收入的一部分,我们将面临典型的风险,这些收入在收到代表该收入的现金之前被要求包括在应税和会计收入中。
我们的投资可能包括原始发行的贴现(“OID”)工具和合同PIK利息,后者代表增加到贷款余额并在贷款期限结束时到期的合同利息。当OID或PIK利息构成我们收入的一部分时,我们面临着与此类收入在收到现金之前被要求计入应税和会计收入相关的典型风险,包括:
• | OID工具可能有较高的收益率,这反映了与这些工具相关的付款延期和信用风险; |
• | OID应计项目可能会对我们分配给股东的来源造成不确定性; |
• | OID和PIK工具的估值可能不可靠,因为它们的持续应计需要不断判断延期付款的可收款能力和抵押品的价值;以及 |
• | 贴现和PIK工具的信贷风险可能高于息票贷款。 |
如果我们因为监管或市场价格限制而无法获得额外资本,我们可能会被迫削减或停止新的贷款和投资活动,我们的资产净值可能会下降,我们的分配水平和流动性可能会受到不利影响。
我们是否有能力获得额外融资及履行我们不时欠下的债务下的财务责任,将视乎我们未来的经营表现而定,而这将受当时的一般经济及信贷市场情况所影响,包括利率水平及普遍的信贷供应,以及金融、商业及其他因素,其中许多因素并非我们所能控制。当前经济和资本市场状况的长期持续或恶化可能会对我们以有利条件获得融资的能力产生实质性的不利影响,如果有的话。
如果我们无法获得额外的债务资本,那么如果我们的投资策略成功,我们的股权投资者将无法从杠杆带来的股本回报增加的潜力中受益,我们向投资组合公司做出新承诺或资金的能力可能会受到限制。
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我们的董事会被授权将任何未发行的普通股重新分类为一类或多类优先股,这可能会向其所有者传达特殊的权利和特权。
根据马里兰州一般公司法和我们的章程,我们的董事会有权将任何授权但未发行的股票分类和重新分类为一个或多个股票类别,包括优先股。在发行每个类别或系列的股票之前,马里兰州法律和我们的章程将要求我们的董事会为每个类别或系列设定条款、优先权、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分配的限制、资格和赎回条款或条件。因此,我们的董事会可以授权发行优先股,其条款和条件可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股持有人溢价或符合其最佳利益的交易或控制权变更。任何这种重新分类的成本都将由我们的普通股股东承担。1940年法案规定的某些事项需要任何已发行和未发行优先股的持有者分别投票。例如,优先股持有者将与普通股持有者分别就停止作为BDC运营的提议进行投票。此外,1940年法案规定,优先股持有者有权与普通股持有者分开投票,选举两名优先股董事。我们目前没有发行优先股的计划。发行可转换为普通股的优先股也可能减少转换后我们普通股的净收益和每股净资产值,前提是我们只有在符合1940法案第61节的要求的情况下才被允许发行此类可转换优先股,包括获得普通股股东的批准。这些影响以及其他影响可能会对您对我们普通股的投资产生不利影响。
马里兰州公司法以及我们的章程和章程的规定可能会阻止收购企图,并对我们普通股的价格产生不利影响。
《马里兰州公司法总则》以及我们的章程和章程中包含的条款可能会阻碍、推迟或增加洛根岭控制权的变更或罢免我们董事的难度。我们受《马里兰州企业合并法案》的约束,并受1940年法案的任何适用要求的约束。我们的董事会已通过一项决议,豁免我们与任何其他人士之间的任何业务合并,但须事先获得我们董事会的批准,包括我们大多数独立董事的批准。如果豁免企业合并的决议被废除或我们的董事会不批准企业合并,马里兰州企业合并法案可能会阻止第三方试图获得对我们的控制,并增加完成此类要约的难度。我们的章程不受马里兰州控制股份收购法案(“控制股份法案”)的约束,任何人收购我们的股票。如果我们修改我们的章程以废除对控制股份法案的豁免,马里兰州控制股份收购法案也可能使第三方更难获得对我们的控制,并增加完成此类交易的难度。美国证券交易委员会的工作人员已经撤销了他们的立场,即根据1940年法案,投资公司可能不能利用控股法。因此,我们将修改我们的章程,只有在我们的董事会认为这将符合我们的最佳利益的情况下,我们才会受到控制股份法案的约束。
我们还采取了可能使第三方难以控制我们的措施,包括我们的章程条款将我们的董事会分为三个类别,交错三年任期,授权我们的董事会将我们的股票分类或重新分类为一个或多个类别或系列,导致发行额外的股票,未经股东批准修改我们的章程,以及增加或减少我们有权发行的股票数量。这些条款,以及我们章程和章程中的其他条款,可能会推迟、推迟或阻止原本可能符合我们股东最佳利益的交易或控制权变更。
上述条款预期将阻止某些强制性收购做法和不充分的收购要约,并鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。然而,这些规定可能剥夺股东以溢价出售此类股东股份的机会。我们认为,这些条款的好处超过了阻止任何此类收购提议的潜在坏处,因为除其他外,此类提议的谈判可能会改善其条款。本公司董事会已考虑上述条款的正面及负面影响,并认为该等条款最符合本公司股东的利益。
与我们投资相关的风险
我们的投资风险很大且投机性很强。
我们主要投资于第一留置权贷款、第二留置权贷款、次级债务投资和杠杆公司发行的精选股权投资,每一种投资都带有很大程度的风险。
第一笔留置权贷款。担保我们贷款的抵押品可能会随着时间的推移而价值下降,可能难以及时出售,可能难以评估,并可能根据业务和市场状况的成功而价值波动,包括由于投资组合公司无法筹集额外资本的结果,在某些情况下,我们的留置权可能排在其他债权人的债权之后。此外,投资组合公司的财务状况和前景恶化,包括无法筹集更多资本,可能伴随着贷款抵押品价值的恶化。因此,贷款有担保的事实并不保证我们将根据贷款条款收到本金和利息付款,或者根本不能保证,如果我们被迫执行我们的补救措施,我们将能够收回贷款。我们的第一笔留置权贷款也可能包括单位贷款。统一贷款结合了传统的第一留置权优先担保贷款以及第二留置权和次级贷款的特点。单位贷款将使我们面临与第二留置权和次级贷款相关的风险,因为我们投资于“最后退出”的部分。这些第一留置权贷款和债券可能包括实物支付(“PIK”)利息,代表应计和增加到本金的合同利息,本金一般在到期时到期。
二是留置权贷款。我们的第二留置权贷款对借款人的所有或几乎所有资产拥有第二优先担保权益。因此,在发生破产的情况下,其他债权人可能排在我们之前,在许多情况下,这可能会在这种破产的情况下导致这种投资的重大或完全损失。这可能会导致高于平均水平的风险和本金损失。
股权投资。当我们投资于贷款时,我们可能还会获得股权证券。此外,我们可以直接投资于投资组合公司的股权证券。
我们获得的股权可能不会升值,实际上可能会贬值。因此,我们可能无法从我们的股权中实现收益,而我们出售任何股权所实现的任何收益可能不足以抵消我们经历的任何其他亏损。该投资组合目前有几个重要的股票头寸。这些投资的分配、处置或流动性事件可能会影响我们的经营结果,并导致我们不得不支付与此类投资的已实现收益相关的特别股息,以便最大限度地减少我们的美国联邦收入或消费税负担。
此外,投资中低端市场和传统中端市场公司涉及许多重大风险,包括:
• | 这些公司的财政资源可能有限,可能无法履行我们持有的债务证券下的义务,这可能伴随着任何抵押品的价值下降,以及我们实现与我们的投资相关的任何担保的可能性降低; |
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• | 与大型企业相比,它们的经营历史通常更短,产品线更窄,市场份额更小,这往往使它们更容易受到竞争对手的行动和市场状况以及整体经济低迷的影响; |
• | 它们更可能依赖于一小部分人的管理才能和努力;因此,其中一人或多人的死亡、残疾、辞职或终止可能对我们的投资组合公司产生实质性的不利影响,进而对我们产生不利影响; |
• | 它们的经营结果通常不太可预测,可能不时成为诉讼当事人,可能从事快速变化的业务,产品面临重大过时风险,可能需要大量额外资本来支持其运营、融资扩张或保持其竞争地位; |
• | 它们可能难以进入资本市场满足未来的资本需求,这可能会限制它们的增长能力或在到期时偿还未偿债务的能力;以及 |
• | 在正常业务过程中,我们的行政人员、董事和我们的投资顾问可能会在我们对投资组合公司的投资所引起的诉讼中被列为被告。 |
主要侧重于较小的私人持股公司的投资战略涉及高风险,并带来某些挑战,包括缺乏关于这些公司的现有信息,依赖于只有几个关键投资组合公司人员的人才和努力,以及更容易受到经济衰退的影响。
我们的投资组合主要包括对规模较小的私营风险资本支持公司的债务和股权投资。投资于风险资本支持的公司涉及许多重大风险。通常情况下,我们将投资的债务最初不会得到任何评级机构的评级;然而,我们认为,如果对此类投资进行评级,它们的评级将低于投资级。低于投资级的证券,通常被称为“高收益”或“垃圾”,在发行人支付利息和偿还本金的能力方面具有主要的投机性特征。与规模较大的上市公司相比,这些由风险资本支持的公司可能财务状况较弱,经营业绩差异更大,这可能使它们更容易受到经济衰退的影响。通常情况下,这些公司需要更多的资本来竞争;然而,它们获得资本的途径有限,而且它们的资本成本往往高于竞争对手。我们的投资组合公司经常面临来自拥有更多财务、技术和营销资源的大公司的激烈竞争,它们的成功通常取决于个人或一小部分人的管理才华和努力。因此,关键员工的任何流失都可能影响投资组合公司的有效竞争能力,并损害其财务状况。此外,其中一些公司在受监管的行业开展业务,这些行业容易受到监管变化的影响。这些因素可能会损害我们投资组合公司的现金流,并导致其他事件,如破产。这些事件可能会限制投资组合公司偿还对我们的债务的能力,这可能会对我们在这些业务上的投资回报或收回产生不利影响。借款人财务状况和前景的恶化可能伴随着贷款抵押品价值的恶化。
一般来说,关于这些公司的公开信息很少,我们需要依赖我们的投资顾问投资团队的能力来获得足够的信息来评估投资这些公司的潜在回报。如果我们无法发现这些公司的所有重要信息,我们可能无法做出完全知情的投资决定,我们的投资可能会亏损。此外,与规模较大的竞争对手相比,私营公司的产品线往往不那么多样化,市场占有率也较小。与主要投资于上市公司证券的公司相比,这些因素可能会对我们的投资回报产生不利影响。
我们的许多贷款没有完全摊销,如果借款人在到期时无法偿还或再融资,我们的业绩将受到影响。
我们投资的大多数贷款的结构并不是在其生命周期内完全摊销。因此,这种贷款本金的很大一部分可能在到期时到期。截至2021年12月31日,我们投资组合中的所有债务工具,按公允价值计算,都不会在到期前完全摊销。为了创造流动性来支付最终的本金,借款人通常必须筹集额外的资本。如果他们无法筹集足够的资金来偿还我们,或者我们没有选择签订新的贷款协议,规定延长期限,贷款将陷入违约,这将要求我们取消借款人的资产的抵押品赎回权,即使贷款在到期之前表现良好。这将使Logan Ridge无法立即获得全部贷款回收,并阻止或推迟将贷款收益再投资于其他更有利可图的投资。
我们对杠杆投资组合公司的投资可能存在风险,您可能会损失全部或部分投资。
对杠杆公司的投资涉及许多重大风险。我们投资的杠杆公司的财务资源可能有限,可能无法履行我们持有的贷款和债务证券规定的义务。这种事态发展可能伴随着任何抵押品价值的恶化和我们实现我们可能从我们的投资中获得的任何担保的可能性的降低。规模较小的杠杆公司的经营业绩也可能难以预测,可能需要大量额外资本来支持其运营、为其扩张提供资金或保持其竞争地位。
我们的投资组合公司可能会产生与我们在这类公司的投资同等或优先的债务。
我们的投资组合公司可能有其他债务,或者可能被允许招致其他债务,这些债务与我们投资的债务同等,或者在某些情况下优先于我们投资的债务。根据其条款,该等债务工具可使持有人有权在吾等有权就吾等投资的债务工具收取款项的日期或之前收取利息或本金。此外,在投资组合公司破产、清算、解散、重组或破产的情况下,优先于我们在投资组合公司的投资的债务工具的持有者通常有权在我们收到任何分配之前获得全额付款。在偿还这些优先债权人后,该投资组合公司可能没有足够的剩余资产来偿还其对我们的债务。在债务与我们投资的债务工具同等排序的情况下,我们必须在相关投资组合公司破产、清算、解散、重组或破产的情况下,与持有此类债务的其他债权人平等分享任何分配。
第二,抵押品的优先留置权我们向投资组合公司提供的贷款,可能会受到拥有优先留置权的优先债权人的控制。如果发生违约,抵押品的价值可能不足以全额偿还第一优先债权人和我们。
我们发放的某些贷款是以投资组合公司为担保其欠商业银行或其他传统贷款人的优先债务而质押的抵押品中的第二优先担保权益为担保的。通常,优先贷款人从投资组合公司获得契约,禁止在未经优先贷款人同意的情况下产生额外的担保债务。在允许投资组合公司以质押给优先贷款人的相同抵押品向我们借款之前,作为条件,优先贷款人可能要求保证在发生破产时它将控制任何抵押品的处置。
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或其他默认设置。在许多此类情况下,优先贷款人要求我们在允许投资组合公司向我们借款之前达成一项“债权人间协议”。通常,我们被要求签署的债权人间协议明确规定,我们的债务工具从属于优先贷款人持有的债务工具,并进一步规定,优先贷款人应控制:(I)止赎或其他程序的启动,以清算和收回抵押品;(Ii)止赎或其他催收程序的性质、时间和进行;(Iii)任何抵押品文件的修订;(Iv)任何抵押品的担保权益的解除;以及(V)任何担保协议下违约的豁免。由于根据我们可能达成的债权人间协议,我们可能会将控制权让给优先贷款人,因此我们可能无法变现任何担保我们部分贷款的抵押品的收益。
如果我们进行次级投资,债务人或投资组合公司可能无法产生足够的现金流来偿还他们对我们的债务。
我们已经并可能进行次级投资,其排名低于债务人在付款权方面的其他义务。由于债务人财务状况或总体经济状况的不利变化,次级投资比优先债务面临更大的违约风险。如果我们对投资组合公司进行次级投资,投资组合公司的杠杆率可能很高,而且相对较高 债转股比率可能会增加其运营可能无法产生足够的现金流来偿还所有债务的风险。
处置我们的投资可能导致或有负债。
我们几乎所有的投资都涉及贷款和私人证券。在处置贷款和私人证券投资方面,我们可能被要求就投资组合公司的业务和财务作出典型的与出售业务有关的陈述。如果任何此类陈述被证明是不准确的或涉及潜在的责任,我们也可能被要求赔偿此类投资的购买者。这些安排可能导致或有负债,最终导致我们必须通过返还以前向我们分配的分配来履行资金义务。
在某些情况下,我们的债务投资可能从属于其他债权人的债权,或者我们可能会受到贷款人责任索赔的影响。
即使我们可能将我们的大部分投资安排为担保贷款,但如果我们投资组合中的一家公司破产,取决于事实和情况,并基于现有判例法定义的衡平从属原则,破产法院可以将我们的全部或部分债权从属于其他债权人的债权,并将任何确保此类从属债权的留置权转移到破产财产。判例法界定的衡平排序居次原则一般表明,只有在债权持有人犯有不当行为或优先贷款是重新角色化作为一项股权投资,高级贷款人实际上向破产债务人提供了大量的管理援助。我们还可能因我们对借款人的业务采取的行动或我们对借款人行使控制权的情况而受到贷款人责任索赔。我们可能会成为贷款人的责任索赔对象,包括在提供大量管理协助方面采取的行动,或在正常业务过程之外强迫和向借款人收取款项的行动的结果。对于我们可能被认为控制的各种有价证券投资,这种公平从属的风险可能会增加。另见“--因为我们不会持有大多数投资组合公司的控股权,我们可能无法控制我们的投资组合公司,或阻止我们投资组合公司的管理层做出可能降低我们投资价值的决定。”
我们目前正处于资本市场混乱和经济不确定的时期。
美国资本市场经历了与金融危机有关的极端波动和混乱新冠肺炎大流行。许多国家的反应是实行隔离,禁止旅行,关闭办公室、企业、学校、零售店和其他公共场所。这类措施,以及围绕以下方面的危险和影响的普遍不确定性COVID-19,严重扰乱了供应链和经济活动。网络的影响新冠肺炎最初导致全球公共股票市场大幅波动和下跌,目前尚不确定这种波动是否会继续发生。潜在影响,包括全球、区域或其他经济衰退,越来越不确定和难以评估。
金融危机造成的资本市场混乱新冠肺炎大流行病扩大了无风险证券和高风险证券实现的收益率之间的利差,导致部分资本市场缺乏流动性。这些和未来的市场中断和/或流动性不足预计将对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。不利的经济状况预计还会增加我们的融资成本,限制我们进入资本市场的机会,或者导致贷款人决定不向我们提供信贷。这些事件限制并可能继续限制我们的投资来源,限制我们的增长能力,并对我们的经营业绩以及我们债务和股权投资的公允价值产生实质性的负面影响。
此外,由于新冠肺炎在美国大流行的情况下,我们投资顾问的某些人员目前正在远程工作,这可能会给我们带来额外的操作风险。我们某些其他服务提供商的工作人员也可以在新冠肺炎大流行。长时间的远程工作可能会导致服务限制或故障,从而影响我们或我们的性能。
此外,目前的市场状况是由新冠肺炎大流行可能会使我们很难以有利的条件获得债务资本,如果不这样做,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。未来我们可以获得的债务资本,如果有的话,可能会比我们预期的成本更高,条款和条件也不太有利,包括在利率上升的环境下成本更高。如果我们无法举债,那么我们的股票投资者可能无法从杠杆带来的股本回报率增加的潜力中受益,我们向投资组合公司做出承诺或为其提供资金的能力可能会受到限制。无法获得债务可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
我们投资组合公司的健康和业绩可能会受到它们开展业务所在国家的政治和经济状况的不利影响。
我们投资组合公司的一些产品是在美国境外开发、制造、组装、测试或销售的。这些国家/地区的任何冲突或不确定性,包括由于自然灾害、公共卫生问题(包括新冠肺炎大流行病或类似的传染病暴发)、政治动荡或安全问题,都可能损害它们的业务、财务状况和经营成果。此外,如果其产品开发、制造或销售的任何国家的政府为在其本国开发或制造或进口到其国内的产品制定了技术或监管标准,但这些标准并未得到广泛共享,这可能会导致其一些客户暂停向该国进口其产品,要求该国的制造商或开发商制造或开发具有不同技术或监管标准的产品,并扰乱跨境制造、营销或商业关系,在任何情况下,这都可能损害他们的业务。
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我们的投资缺乏流动性可能会对我们的业务产生不利影响。
我们通常投资于那些证券未公开交易的公司,这些公司的证券在转售时将受到法律和其他限制,或者流动性低于公开交易的证券。我们所投资的证券没有成熟的交易市场。这些投资的流动性不足可能会让我们很难在需要的时候出售这些投资。此外,如果我们被要求迅速清算全部或部分投资组合,我们实现的价值可能会大大低于我们之前记录的这些投资的价值。因此,我们预计短期内不会在我们的投资中实现流动性。此外,我们可能会面临其他限制,限制我们清算投资组合公司投资的能力,只要我们有足够的材料非公有有关此类投资组合公司的信息。
我们的失败 后续行动对我们投资组合公司的投资可能会损害我们投资组合的价值。
在对投资组合公司进行初始投资后,我们可能会对该投资组合公司进行额外投资,如下所示《续集》投资,以:(I)增加或维持我们的全部或部分股权比例;(Ii)行使在最初或随后的融资中获得的认股权证、期权或可转换证券;或(Iii)试图保值或提升我们投资的价值。我们可以选择不制造后续行动投资或其他方面缺乏足够的资金进行这些投资。我们将有权做出任何后续行动投资,取决于资本资源的可获得性。没能取得成功后续行动在某些情况下,投资可能会危及投资组合公司的持续生存能力和我们的初始投资,或者可能导致我们错过了增加我们参与成功运营的预期机会。即使我们有足够的资本来制造想要的后续行动投资,我们可能会选择不做后续行动投资因为我们不想增加我们的风险集中度,我们更喜欢其他机会,我们受到BDC的要求,这将防止这种情况后续行动投资,或后续行动投资将影响我们作为RIC的资格。例如,根据1940年的法案,我们可能被禁止制作后续行动对我们可能被视为“控制”的投资组合公司的投资,或我们的投资顾问的附属公司也被投资的投资。
我们与关联公司进行新交易的能力,以及重组或退出我们根据1940年法案被视为“控制”的投资组合公司的投资的能力,将受到1940法案的限制,该法案可能会限制我们可获得的投资机会的范围。
根据1940年法案,未经独立董事的事先批准,我们不得与我们的联属公司参与某些交易,在某些情况下,还不得获得美国证券交易委员会的批准。根据1940年法案的规定,任何直接或间接拥有我们5%或以上未偿还投票权证券的人都将是我们的联属公司,未经我们的独立董事事先批准,我们通常被禁止从该联属公司购买或向其出售任何证券。1940年法案还禁止与我们的某些附属公司进行某些“联合”交易,其中可能包括在未经我们的独立董事事先批准的情况下对同一公司进行同时投资,在某些情况下,还可能批准美国证券交易委员会。未经美国证券交易委员会事先批准,吾等不得从控制吾等的任何人或拥有吾等超过25%的有投票权证券或此人的某些附属公司购买或出售任何证券,或与此等人士订立被禁止的联合交易。由于这些限制,我们可能被禁止在未经美国证券交易委员会事先批准的情况下,从我们的投资顾问或其关联公司建议或管理的任何公司购买或出售任何证券(我们作为其发行人的任何证券除外),这可能会限制我们本来可以获得的投资机会的范围。
在未来,我们可能共同投资使用由我们的投资顾问或其关联公司管理的投资基金、账户和投资工具,符合我们的投资战略以及适用的法律和美国证券交易委员会员工的解释。我们一般只会被允许共同投资对于这样的投资基金、账户和工具,谈判的唯一条件是价格。2018年10月23日,美国证券交易委员会发布命令,向我们的投资顾问的一家关联公司批准豁免救济申请,允许投资顾问管理的BDC,包括洛根岭,共同投资,在某些条件得到满足的情况下,在某些私募交易中,与投资顾问或其联营公司管理的其他基金以及由投资顾问或其联营投资顾问提供建议的任何未来基金。根据豁免命令的条款,为了让洛根里奇参与共同投资除上述交易外,Logan Ridge独立董事的“所需多数”(定义见1940年法令第57(O)节)必须断定(I)建议交易的条款(包括须支付的代价)对Logan Ridge及其股东是合理及公平的,且不涉及任何有关人士对Logan Ridge或其股东的过激行为,及(Ii)建议交易符合Logan Ridge股东的利益,并符合Logan Ridge的投资目标及策略以及董事会订立的若干准则。我们相信,这一缓解不仅可能增强我们推进投资目标和战略的能力,还可能为我们增加有利的投资机会,部分原因是允许我们参与更大规模的投资,与我们的共同投资在没有这种救济的情况下,我们可以获得更多的赔偿。
此外,在我们的投资组合中,有一些投资可能被视为1940年法案下的“受控”投资。就我们对此类投资组合公司的投资需要重组或我们选择在未来退出这些投资而言,如果此类重组或退出也涉及我们的投资顾问的附属公司,我们这样做的能力可能会受到限制,因为如果我们没有收到美国证券交易委员会对此类交易的减免,此类交易可能被视为1940年法案禁止的联合交易。例如,如果我们的投资顾问的附属公司被要求批准投资组合中的投资重组,而我们投资顾问的附属公司被视为我们的附属公司,根据1940年法案,这种重组交易可能构成禁止的联合交易。
我们的投资组合可能缺乏投资组合公司之间的多元化,如果其中一家或多家公司违约其任何债务工具下的义务,我们可能会面临重大损失的风险。
我们的投资组合可能集中在有限数量的投资组合公司。除了与守则下的RIC税务处理相关的资产多元化要求外,我们没有固定的多元化指导方针,我们的投资可能集中在相对较少的公司。由于我们的投资组合没有一些较大基金的投资组合那么多元化,如果一笔贷款失败,我们更容易失败。重大投资的处置或流动性也可能对我们的资产净值和经营业绩产生不利影响。同样,如果少数投资表现不佳,或者如果我们需要减记任何一项投资的价值,我们意识到的总回报可能会受到严重的不利影响。
我们是一家非多元化1940年法案含义内的投资公司,因此我们不限制我们可能投资于单一发行人证券的资产比例。
我们被归类为非多元化1940年法案所指的投资公司,这意味着我们不受1940年法案的限制,即我们可以投资于单一发行人证券的资产比例。除了与守则下的RIC税务处理有关的资产多元化要求外,我们并没有固定的多元化指引。如果我们在少数发行人的证券上持有大量头寸,或我们的投资集中在相对较少的行业,我们的资产净值可能会因财务状况的变化或市场对发行人的评估而出现比多元化投资公司更大的波动。我们也可能比多元化投资公司更容易受到任何单一经济或监管事件的影响。
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我们的投资组合可能集中在有限的几个行业,这可能会使我们面临重大损失的风险,如果我们的许多投资集中在特定行业的低迷。
我们的投资组合可能集中在有限的几个行业。我们所投资的任何特定行业的低迷都可能对我们实现的总回报产生重大影响。如果我们有重大投资的行业遭遇不利的商业或经济状况,就像这些行业在不同程度上所发生的那样,我们的投资组合中的一大部分可能会受到不利影响,进而可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
由于我们不会控制我们投资组合中的大多数公司的股权,我们可能无法对我们的投资组合公司进行控制,也无法阻止我们投资组合公司的管理层做出可能会降低我们投资价值的决定。
我们目前持有一家投资组合公司的控股权。尽管我们未来可能会这样做,但我们预计我们将不会持有我们投资组合中的大多数公司的控股权。如果我们不持有投资组合公司的控股权,我们可能面临投资组合公司可能做出我们不同意的商业决定的风险,以及投资组合公司的管理层和/或股东可能承担风险或以其他方式采取不符合我们利益的行为。由于我们通常在投资组合公司持有的债务和股权投资缺乏流动性,如果我们不同意投资组合公司的行动,我们可能无法处置我们的投资,因此我们的投资可能会遭受价值下降。
我们在一家投资组合公司的股权可能代表着一项控制权投资。我们及时退出控制投资的能力可能会导致投资的实际损失。
我们目前控制着对投资组合公司的投资,未来可能会进行收购。我们放弃对受控投资组合公司的债务或股权投资的能力可能会受到限制,因为私人股票的流动性不足、上市公司股票的交易量有限、关于公司业绩的内幕消息、内部封闭期或其他因素,这些因素可能会阻止我们处置这项投资,如果它不是控制性投资的话。此外,我们可以选择不采取某些行动来保护控制投资组合公司的债务投资。因此,我们可能会经历投资组合公司持股价值的下降,并可能导致投资的已实现亏损。
如果我们为贷款提供担保的资产价值下降,那么我们可能缺乏足够的抵押品来弥补损失。
为了试图降低信用风险,我们通常会对我们投资组合公司的可用资产持有担保权益。不能保证我们会获得或适当完善我们的留置权。
担保我们贷款的抵押品可能会随着时间的推移而价值下降,可能难以及时出售,可能难以评估,价值可能会根据业务和市场状况的成功而波动,包括投资组合公司无法筹集额外资本的结果。在某些情况下,我们的留置权可能排在其他债权人的债权之后。因此,贷款有担保的事实并不保证我们将根据贷款条款收到本金和利息付款,或者如果我们被迫执行我们的补救措施,我们将能够收回贷款。
此外,由于我们可能投资于与技术相关的公司,确保我们投资的资产的很大一部分可能是知识产权(如果有的话)、库存和设备,以及较小程度的现金和应收账款。如果公司对知识产权的权利受到挑战,或者如果公司的知识产权许可证被撤销或到期,技术无法实现其预期结果,或者新技术使知识产权在功能上过时,则获得我们贷款的知识产权(如果有的话)可能会贬值。如果我们在贷款时对库存的估值不准确,或者如果对库存的需求减少,库存可能不足以确保我们的贷款。
同样,任何获得我们贷款的设备可能无法为我们提供预期的安全保障,如果新设备的技术或预付款发生变化,导致特定设备过时或价值有限,或者如果公司未能充分维护或维修设备。上述任何一个或多个因素都可能严重削弱我们在丧失抵押品赎回权时收回本金的能力。
我们的投资组合公司的起诉将损害我们的经营业绩。
投资组合公司未能履行我们或其他贷款人强加的财务或经营契约可能会导致违约,并有可能终止其贷款并取消其担保资产的抵押品赎回权,这可能会引发其他协议下的交叉违约,并危及我们投资组合公司根据我们持有的债务证券履行其义务的能力。我们可能会产生必要的费用,以便在违约时寻求追回,或与违约的投资组合公司谈判新的条款。我们贷款的任何延期或重组都可能对我们的现金流产生不利影响。此外,如果我们投资组合中的一家公司破产,即使我们可能将我们的权益结构化为优先债务,这取决于事实和情况,包括我们实际向该投资组合公司提供管理援助的程度,破产法院可能会重新定性我们持有的债务,并将我们的全部或部分债权从属于其他债权人的债权。如果其中任何一种情况发生,可能会对我们的经营业绩和现金流产生重大不利影响。
如果我们的投资组合公司无法保护他们的专有、技术和其他知识产权,我们的业务和前景可能会受到损害,如果投资组合公司被要求投入大量资源来保护他们的知识产权,我们的投资价值可能会缩水。
我们未来的成功和竞争地位将部分取决于我们的投资组合公司获得、维护和保护其产品和服务中使用的专有技术的能力。我们投资组合公司持有的知识产权通常代表着担保我们投资的抵押品的很大一部分,和/或构成投资组合公司价值的很大一部分,在下行情景下可能可以用来偿还我们的贷款。我们的投资组合公司将部分依赖专利、商业秘密和商标法来保护这项技术,但竞争对手可能会盗用他们的知识产权,可能会出现关于知识产权所有权的纠纷。投资组合公司可能不时被要求提起诉讼,以强制执行其专利、版权或其他知识产权,保护其商业秘密,确定他人专有权的有效性和范围,或针对侵权索赔进行抗辩。这类诉讼可能导致巨额费用和资源转移。同样,如果一家投资组合公司被发现侵犯或挪用第三方的专利或其他专有权,它可能被要求向第三方支付损害赔偿金,改变其产品或工艺,从第三方获得许可证和/或停止利用专有权的活动,包括制造或销售利用专有权的产品。上述任何事件都可能对投资组合公司偿还我们的债务投资的能力、我们拥有的任何相关债务和股权证券的价值以及任何保证我们投资的抵押品产生负面影响。
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我们在贷款组合上经历的任何未实现折旧可能是未来已实现亏损的迹象,这可能会减少我们可用于分配的收入。
作为商业数据中心,我们必须按市场价值进行投资,如果无法确定市场价值,则按董事会真诚确定的公允价值进行投资。我们投资的市场价值或公允价值的下降将被记录为未实现折旧。我们贷款组合中的任何未实现折旧可能表明投资组合公司没有能力就受影响的贷款履行其对我们的偿还义务。这可能会导致未来的实际损失,并最终减少我们在未来时期可供分配的收入。
我们的投资组合公司提前支付我们的债务投资可能会对我们的运营结果产生不利影响,并降低我们的股本回报率。
我们面临着这样的风险,即我们在投资组合公司所做的投资可能会在到期前得到偿还。当这种情况发生时,我们通常会将这些收益再投资于临时投资或偿还任何循环信贷安排,这取决于对新投资组合公司的预期未来投资。临时投资的收益率通常比预付债务低得多,我们可能会在对这些金额进行再投资方面遇到重大延误。未来对一家新投资组合公司的任何投资,其收益率也可能低于偿还的债务。因此,如果我们投资组合中的一家或多家公司选择提前偿还欠我们的款项,我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外,提前还款可能会对我们的股本回报率产生负面影响,这可能会导致我们普通股的市场价格下降。
我们可能无法从股权投资中获得收益。
我们可能进行的某些投资包括权证或其他股权证券。对股权证券的投资涉及许多重大风险,包括由于额外发行而进一步稀释的风险、无法获得额外资本以及无法支付当前分派。优先证券投资涉及特殊风险,例如递延分配风险、信用风险、流动性不足和有限的投票权。此外,我们可能会不时地制作非控制性,对投资组合公司的股权投资。我们的最终目标是通过处置这些股权实现收益。然而,我们获得的股权可能不会增值,实际上可能会贬值。因此,我们可能无法从我们的股权中实现收益,而我们出售任何股权所实现的任何收益可能不足以抵消我们经历的任何其他亏损。如果一家投资组合公司没有流动性事件,例如出售业务、资本重组或公开发行,我们也可能无法实现任何价值,这将使我们能够出售基础股权。我们通常会寻求看跌期权或类似的权利,以赋予我们将我们的股权证券回售给投资组合公司发行人的权利。如果发行人陷入财务困境,我们可能无法行使这些看跌期权,以换取投资文件中规定的对价。
我们进行涉及衍生品和金融承诺交易的交易的能力可能有限。
通过影响衍生品的全面的新全球监管制度(例如,多德-弗兰克法案、欧洲市场基础设施监管(“EMIR”)、金融投资市场监管(“Mifir”)/金融工具市场指令(“MIFID II”)),某些非处方药我们可能从事的衍生品交易现在或不久将受到各种要求的限制,例如强制性的中央结算交易,其中包括额外的保证金要求,在某些情况下在电子平台上进行交易。前置和交易后透明度报告要求和强制性双边交换初始保证金未清除互换。《多德-弗兰克法案》还创造了新的受监管市场参与者类别,如“掉期交易商”、“基于证券的掉期交易商”、“主要的掉期参与者”和“主要的基于证券的掉期参与者”,这些参与者受到新的重大资本、注册、记录保存、报告、披露、商业行为和其他监管要求的约束。欧盟和其他一些司法管辖区也在实施类似的要求。由于这些要求是新的和不断发展的(而且一些规则还没有最终确定),它们的最终影响仍然不清楚。然而,即使本公司本身并非位于某一司法管辖区,或直接受该司法管辖区的衍生工具法规约束,我们与在该司法管辖区组织或以其他方式受该司法管辖区的衍生品法规约束的受监管市场参与者或交易对手订立的衍生品交易,仍可能受到影响。
基于截至本年度报告表格日期的可用信息10-K,这些要求的影响可能会(直接或间接)增加我们进行衍生品交易的总成本。特别是,新的全球资本法规所导致的新的保证金要求、持仓限额和大幅提高的资本费用,即使不直接适用于我们,也可能导致适用该等要求的市场参与者签订的衍生品交易的定价增加,或影响我们与某些交易对手进行衍生品交易的整体能力。这种新的全球资本规定以及满足交易对手各种要求的需要正在导致融资成本增加,整体交易成本增加,并严重影响资产负债表,从而导致融资条款的变化,并可能影响我们获得融资的能力。由于注册、记录保存、报告和合规等新要求而产生的行政成本,即使不直接适用于我们,也可能反映在我们的衍生品交易中。在电子交易平台上交易某些衍生品交易的新要求和交易报告要求可能导致(其中包括)市场碎片化、交易成本上升或衍生品可获得性降低、和/或对冲能力降低,所有这些都可能对我们某些交易策略的表现产生不利影响。此外,衍生品法规的变化可能会影响某些衍生品的税收和/或会计处理,这可能会对我们造成不利影响。
2020年11月,美国证券交易委员会通过了关于商业发展公司(或注册投资公司)使用衍生品和其他产生未来支付或交付义务的交易的能力的新规则。使用衍生品的BDC将受到风险价值杠杆限制、某些其他衍生品风险管理计划以及与董事会报告相关的测试要求和要求。这些新要求将适用,除非国开行符合美国证券交易委员会通过的规则中所定义的“有限衍生品用户”资格。订立逆回购协议或类似融资交易的BDC将需要将与逆回购协议或类似融资交易相关的债务总额合计,该等债务可以(I)在进行逆回购协议时遵守1940年法案第(18)节的资产覆盖范围要求,或(Ii)选择根据所采用的规则将该等协议视为衍生品交易。根据通过的规则,BDC可订立非衍生工具交易的无资金来源承诺协议,例如向投资组合公司提供融资的协议,但前提是BDC在订立此类协议时合理地相信,它将有足够的现金和现金等价物来履行其与所有无资金来源承诺协议有关的债务,在每种情况下,都是在到期时履行义务。如果BDC无法达到这一标准,它必须按照规则的要求,将资金不足的承诺视为衍生品交易。总的来说,这些要求可能会限制我们使用衍生品和/或签订某些其他金融合同的能力。
如果我们从事套期保值交易,我们可能会面临风险。
如果我们从事套期保值交易,我们可能会面临与此类交易相关的风险。我们可以利用远期合约、货币期权和利率掉期、上限、上限和下限等工具来对冲我们的投资组合头寸的相对价值因货币汇率和市场利率变化而出现的波动。对冲我们投资组合头寸价值下降的风险,并不能消除此类头寸价值波动的可能性,也不能防止此类头寸价值下降时的损失。然而,这种对冲可以建立其他头寸,旨在从这些相同的发展中获利,从而抵消此类投资组合头寸价值的下降。如果标的投资组合头寸的价值增加,这种对冲交易也可能限制获利机会。我们可能无法对普遍预期的汇率或利率波动进行对冲,以至于我们无法以可接受的价格进行对冲交易。此外,由于各种原因,我们可能不会寻求在此类对冲工具和被对冲的投资组合持有量之间建立完美的相关性。任何这种不完美的相关性都可能阻止我们实现预期的对冲,并使我们面临损失的风险。此外,可能不可能完全或完美地对冲汇率波动对以非美国这是因为这些证券的价值可能会因与货币波动无关的因素而波动。
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与LIBOR计算过程相关的变化可能会对我们以LIBOR为指数的浮动利率债务证券投资组合的价值产生不利影响。
Libor,即伦敦银行间同业拆借利率,是伦敦银行间市场上银行间拆借交易中使用的基本利率,被广泛用作设定全球贷款利率的参考。我们通常使用LIBOR作为我们发放给投资组合公司的浮动利率贷款的参考利率,因此根据发放给投资组合公司的定期贷款,我们应支付的利息是使用LIBOR计算的。我们债务投资的条款通常包括最低利率下限,该下限是根据伦敦银行同业拆借利率计算的。最近,有人关注到,英国银行家协会(下称“BBA”)就计算不同期限和货币的LIBOR而调查的部分成员银行,可能曾少报或以其他方式操纵适用于它们的银行同业拆借利率,以期从其衍生工具头寸中获利,或避免因报告高于它们实际提交的银行间拆借利率而出现资本不足或不良声誉或其他后果的现象。一些BBA成员银行与其监管机构和执法机构就涉嫌操纵伦敦银行间同业拆借利率达成和解,不同司法管辖区的监管机构和政府当局正在进行调查。
2017年7月27日,负责监管LIBOR的英国金融市场行为监管局(FCA)宣布,打算在2021年后停止说服或强制银行提交LIBOR利率。此外,2020年3月25日,FCA表示,尽管公司不能依赖2021年底之后公布的LIBOR的核心假设没有改变。
在美国,联邦储备委员会和纽约联邦储备银行与另类参考利率委员会(一个由美国大型金融机构组成的指导委员会)正在考虑用一个由短期回购协议计算的新指数取代美元LIBOR,该指数由称为有担保隔夜融资利率(SOFR)的国债支持。纽约联邦储备银行于2018年4月开始发布SOFR。SOFR作为LIBOR的替代品是否会获得市场吸引力仍是一个问题,目前LIBOR的未来也不确定。
2020年11月30日,伦敦银行间同业拆借利率的管理人洲际交易所基准管理有限公司(ICE Benchmark Administration Limited,简称IBA)宣布从2020年12月初开始就其打算停止发布一周和两个月2021年12月31日LIBOR发布后的美元LIBOR设置,以及其余的美元LIBOR设置,包括一个月期伦敦银行间同业拆借利率,紧随2023年6月30日LIBOR发布之后。
2021年3月5日,FCA发布公告,确认自IBA提案中指定的日期起,此类LIBOR设置将不再由任何管理员提供或不再具有代表性,并确认FCA预计在该日期之前不会有任何LIBOR设置变得不具代表性。国际律师协会于2021年1月底结束了征求反馈意见的磋商。与IBA的提议同时,联邦储备委员会、货币监理署和联邦存款保险公司发布了一份声明,(I)鼓励银行在切实可行的范围内尽快并无论如何在2021年12月31日之前停止签订以美元LIBOR为参考利率的新合同,(Ii)表示在12月31日之前签订的新合同,2021年应该使用美元LIBOR以外的参考利率,或者拥有强大的后备语言,其中包括在美元LIBOR停止后明确定义的替代参考利率,以及(Iii)解释说,将某些美元LIBOR期限的公布延长至2023年6月30日,将允许大多数遗留的美元LIBOR合约在LIBOR经历中断之前到期。2021年3月8日,替代参考利率委员会确认,IBA和FCA于2021年3月5日就未来停止和失去LIBOR基准利率的代表性发表的声明,对于所有美元LIBOR设置而言,构成了一次“基准过渡事件”。“基准过渡事件”可能导致或允许某些合约用替代参考利率取代伦敦银行同业拆借利率,这种替代可能会对CLO市场、杠杆贷款市场和/或我们产生重大和不利的影响。
2021年7月29日,另类参考利率委员会正式宣布,它建议芝加哥商品交易所的前瞻性SOFR期限利率用于商业贷款,包括由此类资产支持的证券。然而,前瞻性SOFR期限利率将不代表三个月LIBOR,也没有要求芝加哥商品交易所继续公布前瞻性SOFR期限利率,在这种情况下,我们、我们的贷款人和我们的投资组合公司借款人可能被要求使用其他适用的SOFR衡量标准。
因此,如果目前形式的伦敦银行同业拆借利率无法继续存在,并且替换率没有得到广泛同意,或者如果替换率与LIBOR有显著差异,可能会导致信贷市场普遍中断。这种干扰还可能对我们投资组合公司投资的市场价值和/或可转让性产生负面影响。此外,市场上与贷款和/或其他债务融资证券化(CLO)相关的中断可能会对投资顾问或其关联公司未来根据我们的投资战略进行贷款的能力产生重大不利影响,并对我们产生重大不利影响。如果我们的投资顾问或其联属公司不能成功地实施我们所使用的杠杆的可接受的替代率,或者如果由于继续公布LIBOR而导致我们的杠杆和我们的投资组合的应付利率长期错配,我们也可能受到实质性和不利的影响。此外,如果伦敦银行间同业拆借利率不存在,并且没有广泛商定替代利率,我们产生的任何杠杆应支付的利率与投资组合公司投资的应付利率不匹配,可能会导致我们能够支付给股东的净投资收入和分派减少。
全球气候变化的影响可能会影响我们投资组合公司的运营。
可能会有全球气候变化的证据。气候变化带来了物质和金融风险,我们的一些投资组合公司可能会受到气候变化的不利影响。例如,能源公司客户的需求随着天气条件的不同而不同,主要是温度和湿度。气候变化对天气状况的影响程度,能源使用可能增加或减少,取决于任何变化的持续时间和幅度。如果能源产品或服务的使用对其业务至关重要,能源成本的增加可能会对我们投资组合公司的运营成本产生不利影响。由于天气变化导致的能源使用减少,可能会通过收入下降来影响我们投资组合中的一些公司的财务状况。极端天气条件通常需要更多的系统备份,增加了成本,并可能增加系统压力,包括服务中断。根据温室气体排放与气候变化之间的联系,能源公司还可能受到针对温室气体排放者的诉讼,或者对温室气体排放者征收税收或其他监管成本的影响。
2015年12月,联合国(美国是其成员国)通过了一项气候协议(巴黎协议),长期目标是限制全球变暖,短期目标是大幅减少温室气体排放。2016年11月4日,上届政府宣布,美国将停止加入《巴黎协定》,退出将于2020年11月4日生效。然而,2021年1月20日,总裁·拜登签署了重新加入《巴黎协定》的行政命令。因此,我们的一些投资组合公司可能会受到新的或加强的法规或立法的约束,这可能会增加它们的运营成本和/或减少它们的收入。
39
我们可能会选择放弃或推迟执行我们投资组合中债务证券的契约,这可能会导致我们在这些公司的全部或部分投资损失。
我们在我们的投资组合公司中安排债务投资,以包括对公司业务的运营及其财务状况施加肯定和否定义务的商业和金融契约。然而,我们可能会不时选择放弃违反这些公约的行为,包括我们获得付款的权利,或者放弃或推迟执行补救措施,例如加快履行义务或取消抵押品的抵押品赎回权,这取决于特定投资组合公司的财务状况和前景。这些行动可能会降低我们收到未来全额利息或本金的可能性,并伴随着基础抵押品价值的恶化,因为这些公司中的许多可能财力有限,可能无法履行未来的义务,并可能破产。这可能会对我们支付股息的能力产生负面影响,可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响,并导致您的全部或部分投资损失。
我们对评级低于投资级的证券的投资具有投机性,并受到其他风险因素的影响,如违约可能性增加、证券的流动性不足以及基于利率变化的价值变化。
我们投资的证券评级通常低于投资级。评级低于投资级的证券通常被称为“杠杆贷款”、“高收益”或“垃圾”证券,与评级为投资级的债务工具相比,它们可能被认为是“高风险”。高收益证券被视为在发行人根据债务条款支付利息和偿还本金的能力方面具有主要的投机性特征,并涉及对不利条件的重大风险敞口。此外,高收益证券通常提供比高等级债券更高的当前收益率,但通常涉及更大的风险。这些证券对一般经济状况的不利变化、发行人财务状况的变化,以及因利率变动而引起的价格波动特别敏感。在经济低迷或利率上升期间,低于投资级工具的发行人可能会遇到财务压力,这可能会对他们支付本金和利息的能力产生不利影响,并增加违约的可能性。
我们的投资对象可能是运营历史和财务资源有限的投资组合公司。
我们预计,我们的投资组合将继续由运营历史相对有限的投资组成。这些公司可能特别容易受到美国和外国经济衰退的影响,例如始于2007年年中,欧洲金融危机,以及新冠肺炎与经济衰退相关的国家可能获得的资本更有限,融资成本更高,财务状况可能较弱,可能需要更多资本来扩张或竞争。这些企业的经营业绩也可能有很大差异。他们可能面临激烈的竞争,包括来自拥有更多资金、技术和营销资源的公司。此外,其中一些公司在受监管的行业开展业务,可能会受到政府监管变化的影响。因此,这些因素可能会损害他们的现金流或导致其他事件,如破产,这可能会限制他们偿还对我们的债务的能力,并可能对我们在这些公司的投资回报或收回产生不利影响。我们不能向您保证,我们对我们投资组合公司的任何投资都会成功。我们的投资组合公司与规模更大、更成熟的公司竞争,这些公司更容易获得这些新技术的进一步发展,并拥有更多资源。我们可能会失去对我们投资组合中的任何一家或所有公司的全部投资。
与我们的证券有关的风险
我们普通股的市场价格可能会有很大波动。
我们普通股股票的预期市场价格和流动性可能会受到许多因素的重大影响,其中一些因素是我们无法控制的,可能与我们的经营业绩没有直接关系。这些因素包括:
• | 整体股市的价格和成交量不时出现波动; |
• | 投资者对我们股票的需求; |
• | BDC或本行业其他公司的证券市场价格和交易量大幅波动,与这些公司的经营业绩不一定相关; |
• | 关于RICS、BDC或SBIC的监管政策或税收指导方针的变化; |
• | 未取得RIC资格,或失去RIC税收待遇; |
• | 收入或净利润的任何不足或亏损比投资者或证券分析师预期的水平有所增加; |
• | 我们的投资组合价值的变化或感知变化; |
• | 投资顾问的主要人员离职; |
• | 与我们有可比性的公司的经营业绩;或 |
• | 总体经济状况和趋势以及其他外部因素。 |
如果我们受到任何证券诉讼或股东维权活动的影响,我们的业务和运营可能会受到负面影响,这可能会导致我们产生巨额费用,阻碍投资策略的执行,并影响我们的股票价格。
在过去,随着一家公司证券市场价格的波动,该公司经常会被提起证券集体诉讼。股东激进主义可能采取多种形式,或在各种情况下出现,最近在BDC领域有所增加。具体地说,我们目前正在遭受集体诉讼。
在正常业务过程中,公司可以直接或间接作为破产、资不抵债或其他类型诉讼的被告或原告。此类诉讼可能涉及可能对本公司拥有的某些金融工具的价值产生不利影响或导致本公司直接损失的索赔。诉讼的性质使得很难预测特定诉讼将对公司产生的影响。公司不能进行这些评估的原因有很多,其中包括以下一项或多项:诉讼处于早期阶段;所要求的损害赔偿未具体说明、无法支持、无法解释或不确定;证据开示尚未开始或尚未完成;存在重大争议事实;以及可能分担任何最终责任的其他各方。
40
证券诉讼和相应的股东行动(如果有的话),包括潜在的委托书竞争,可能会导致巨额成本,并将管理层和我们董事会的注意力和资源从我们的业务上转移出去。此外,这种证券诉讼和股东激进主义可能会给我们的未来带来明显的不确定性,对我们与服务提供商的关系产生不利影响,并使吸引和留住合格人员变得更加困难。此外,我们可能被要求支付与任何证券诉讼和维权股东事宜相关的巨额法律费用和其他费用。此外,我们的股价可能会受到重大波动或受到任何证券诉讼和股东行动的事件、风险和不确定性的不利影响。
投资我们的普通股可能涉及高于平均水平的风险。
我们所做的投资可能会导致比其他投资选择更高的风险、波动性或本金损失。这些对投资组合公司的投资可能具有高度的投机性和进取性,因此,投资于我们的普通股可能不适合风险承受能力较低的投资者。
我们不能向您保证我们普通股的市场价格不会下降。
我们不能向您保证,此类股票的公开交易市场将持续下去。我们无法预测我们普通股的交易价格。我们不能向您保证我们普通股的市场价格在任何时候都不会下降。此外,自我们成立以来,我们的普通股交易价格不时低于其资产净值,如果我们的普通股交易价格继续低于其资产净值,我们通常无法在没有事先获得我们的股东(包括我们的非关联股东)和我们的独立董事批准的情况下,以市场价格向公众出售我们普通股的额外股份。
我们的普通股股东将承担与我们的借款相关的费用,我们债务证券的持有者将拥有某些优先于我们的普通股股东的权利。
发行和偿还债务证券的所有成本,包括利息,都由我们的普通股股东承担。我们可能发行的任何债务的持有者的利益不一定与我们普通股股东的利益一致。特别是,我们债务持有人获得利息或本金偿还的权利将优先于我们普通股股东的权利。此外,我们可能会向贷款人授予我们相当一部分或全部资产的担保权益,即使我们从贷款人那里借入的总金额少于该贷款人对我们资产的担保权益的金额。
在公开市场上出售大量我们的普通股可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
大量出售我们的普通股,或这些普通股的可供出售,可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。如果这种情况发生并持续一段时间,可能会削弱我们通过出售证券筹集额外资本的能力,如果我们希望这样做的话。
我们普通股的交易价格低于资产净值,未来可能会这样做。
BDC的股票经常以低于可归因于这些股票的资产净值的市价交易。例如,由于新冠肺炎由于对流动性、杠杆限制和分销要求的担忧,作为一个行业的BDC的股票,包括我们的普通股,交易价格低于其资产净值,处于或接近历史低点。部分原因是不利的经济状况和我们所在的金融行业不断增加的压力,自2013年9月30日首次公开募股以来,我们的普通股交易有时低于每股资产净值。我们的股票可能会继续以低于资产净值的价格交易。从长远来看,我们的普通股可能以低于资产净值的价格交易,这与我们的资产净值将下降的风险是分开的。我们无法预测我们普通股的交易价格是否会高于、低于或高于其资产净值。如果我们的普通股交易价格低于其资产净值,我们通常不能以市价发行普通股,除非事先获得我们的股东和独立董事的批准。如果我们没有更多的资金可用,我们可能会被迫减少或停止新的贷款和投资活动,我们的资产净值可能会下降,我们的分配水平可能会受到影响。
我们将对任何成功发行证券的收益的使用拥有广泛的自由裁量权。
我们将在运用任何成功发行我们证券的收益方面拥有极大的灵活性。我们还将从净收益中支付运营费用,并可能支付其他费用,如潜在新投资的尽职调查费用。我们实现投资目标的能力可能会受到限制,因为在全额投资之前,任何发行的净收益都用于支付运营费用。此外,我们不能向您保证任何发行都会成功,也不能保证通过增加我们的可用股本规模,我们的总费用以及相应的费用比率将会降低。
如果您没有在任何供股中充分行使您的认购权,您在Logan Ridge的权益可能会被稀释。
如果我们发行认购权来购买我们普通股的股票,没有充分行使权利的股东应该预计,在要约完成时,他们在Logan Ridge拥有的比例权益将比他们充分行使权利时的比例要小。
我们不能准确地说明任何此类股权稀释的金额,因为我们目前不知道配股将购买多大比例的股份。
此外,如果配股中的认购价低于我们的每股资产净值,那么我们的股东将因为配股而立即经历其股票总资产净值的稀释。资产净值的任何减少的数额无法预测,因为目前不知道任何供股的到期日的认购价和每股资产净值是多少,也不知道该等供股将购买多大比例的股份。这种稀释可能是相当严重的。
如果我们发行优先股,我们普通股的资产净值和市值可能会变得更加不稳定。
我们不能向您保证,优先股的发行将带来更高的收益或给我们普通股的持有者带来回报。发行优先股可能会导致普通股的资产净值和市场价值变得更加不稳定。如果优先股的股息率接近我们投资组合的净回报率,普通股持有者获得的杠杆收益将会减少。如果优先股的股息率超过我们投资组合的净回报率,杠杆将导致普通股持有者的回报率低于我们没有发行优先股的情况。我们投资资产净值的任何下降都将完全由普通股持有者承担。因此,如果我们投资组合的市值下降,与我们不通过发行优先股进行杠杆化相比,杠杆将导致普通股持有人的净资产价值下降更大。这种更大的净资产价值下降也往往会导致普通股的市场价格更大的下降。我们可能面临无法维持优先股所需的资产覆盖率的危险,或失去对优先股的评级(如果有的话)的危险,或者在极端情况下,我们目前的投资收入可能不足以满足优先股的股息要求。为了应对这种情况,我们可能需要清算投资,以便为部分或全部优先股的赎回提供资金。此外,我们将支付(普通股持有者将承担)与发行和持续维护优先股有关的所有成本和支出,包括如果我们的总回报超过优先股的股息率,则支付更高的咨询费。优先股持有者可能与普通股持有者拥有不同的利益,有时可能对我们的事务产生不成比例的影响。
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我们可能发行的任何优先股的持有者将有权选举我们的董事会成员,并在某些事项上拥有类别投票权。
我们可能发行的任何优先股的持有人,作为一个类别分开投票,将有权在任何时候选举我们的两名董事会成员,如果股息拖欠整整两年,将有权选举大多数董事,直到这种拖欠完全消除。此外,优先股股东在某些事项上拥有集体投票权,包括改变基本投资限制和转换为开放式地位,并因此可以否决任何此类变化。1940年法案和评级机构的要求(如果有)或我们的信贷安排的条款(如果有)对申报和向我们的普通股和优先股持有人支付股息或其他分配施加的限制,如果我们重新认证为RIC,可能会削弱我们根据《法典》为美国联邦所得税目的保持RIC税收待遇的能力。虽然我们打算赎回优先股,以使我们能够按需要分配收入,以保持我们作为RIC的资格,但不能保证此类行动能够及时实施,以满足税收要求。
1B项。 | 未解决的员工意见 |
没有。
项目 2。 | 特性 |
我们的行政办公室位于3号麦迪逊大道650号研发New York,New York 10022,由本公司管理人根据《管理协议》条款提供。我们相信,我们的办公设施适合我们的业务,因为这是预期进行的。
项目 3. | 法律程序 |
我们和我们的子公司目前没有受到任何重大法律诉讼,据我们所知,我们或我们的子公司也没有受到任何重大法律诉讼的威胁。我们或我们的子公司可能不时成为正常业务过程中某些法律诉讼的一方,包括与执行我们与投资组合公司合同下的权利有关的诉讼。虽然这些法律诉讼的结果(如果有的话)无法确定地预测,但我们预计这些诉讼不会对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。
项目 4. | 煤矿安全信息披露 |
不适用。
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第II部
项目 5。 | 注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 |
普通股
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易,代码为“LRFC”。
持有人
2022年3月7日,我们普通股的最后一次报告价格为每股24.25美元。截至2022年3月7日,共有29名持有我们普通股股票的记录。
普通股票和说明的价格范围
下表列出了最近两个财年和当前财年的每个财年季度,纳斯达克全球精选市场报告的我们普通股盘中销售价格的高和低范围、销售价格与我们净资产价值的溢价(折扣)以及我们宣布的每个财年季度的分配。
销售价格(4) | 高级客户或 (折扣)的 高销售量 价格相对于资产净值(2) |
高级客户或 (折扣)的 高销售量 价格相对于资产净值(2) |
已宣布 分配人数 分享(3)(4) |
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财政年度结束 |
每股资产净值 分享(1)(4) |
高 | 低 |
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2022年12月31日 |
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第一季度(至2022年3月7日) |
* | $ | 26.48 | $ | 22.95 | * | * | $ | — | |||||||||||||||
2021年12月31日 |
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第四季度 |
$ | 39.48 | $ | 26.50 | $ | 20.95 | (32.9 | )% | (46.9 | )% | $ | — | ||||||||||||
第三季度 |
$ | 40.67 | $ | 28.90 | $ | 24.50 | (28.9 | )% | (39.8 | )% | $ | — | ||||||||||||
第二季度 |
$ | 41.96 | $ | 26.77 | $ | 15.22 | (36.2 | )% | (63.7 | )% | $ | — | ||||||||||||
第一季度 |
$ | 44.74 | $ | 17.24 | $ | 14.04 | (61.5 | )% | (68.6 | )% | $ | — | ||||||||||||
2020年12月31日 |
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第四季度 |
$ | 40.19 | $ | 15.28 | $ | 8.40 | (62.0 | )% | (79.1 | )% | $ | — | ||||||||||||
第三季度 |
$ | 39.99 | $ | 18.96 | $ | 9.20 | (52.6 | )% | (77.0 | )% | $ | — | ||||||||||||
第二季度 |
$ | 38.75 | $ | 26.66 | $ | 13.08 | (31.2 | )% | (66.2 | )% | $ | — | ||||||||||||
第一季度 |
$ | 37.61 | $ | 55.20 | $ | 15.60 | 46.8 | % | (58.5 | )% | $ | 1.50 |
(1) | 每股资产净值是以相关季度最后一天的每股资产净值确定的,因此可能不能反映销售价格高低之日的每股资产净值。显示的资产净值是根据每个期末的流通股计算的。 |
(2) | 以各自的盘中最高或最低销售价格除以季度末资产净值并减去1计算。 |
(3) | 除非另有说明,否则代表在指定季度已支付或将支付的分配。有关已支付分配的税务特性的详细信息,请参阅“分配”。 |
(4) | 每股金额已就所示期间作出调整,以反映六人一人追溯于2020年8月21日实施的反向股票拆分,如本年度报表中包含的合并财务报表附注1所述10-K. |
* | 在提交申请时不可确定 |
BDC股票的交易价格可能低于这些股票的净资产价值。我们的普通股将以长期不可持续的资产净值折价或溢价交易的可能性与我们的资产净值下降的风险是分开和不同的。自2013年9月25日首次公开募股以来,我们的普通股股票的交易价格有时低于这些股票的净资产,有时又高于这些股票的净资产。截至2022年3月7日,我们普通股的股票交易价格约为2021年12月31日该等股票应占资产净值的61%。无法预测在此发行的股票的交易价格是高于资产净值还是低于资产净值。
分配
为了符合RIC的资格,并避免对我们及时分配给股东的收入征收公司级别的美国联邦所得税,我们被要求每年向股东分配至少90%的普通净收入和超过长期净资本损失的净短期资本收益。此外,我们必须分配至少等于我们的普通净收入的98%加上我们的净资本利得收入的98.2%的总和(在每个日历年)12个月(截至10月31日的期间)加上我们在前几年确认的任何普通收入净额和资本利得净收入,但在这些年度内没有分配,并且我们没有为避免美国联邦消费税而支付美国联邦所得税。我们在首次公开募股后的前四个完整季度向股东进行了季度分配。在我们有收入的范围内,从2014年10月30日到2020年3月30日,我们每月向股东分配。正如2020年4月1日宣布的那样,分发(如果有的话)将在2020年第二季度生效。我们的股东分配,如果有的话,将由我们的董事会每季度确定。对我们股东的任何分配都将从合法可分配的资产中宣布。公司董事会决定不宣布2021年任何季度的分配,原因是新冠肺炎疫情对公司的预期净投资收益造成了影响。
我们可能无法实现允许我们在特定水平进行分发或不时增加分发金额的运营结果,并且我们可能会不时减少分发金额。此外,由于1940年法案中适用于我们作为BDC的资产覆盖范围要求,我们进行分配的能力可能受到限制。如果我们不每年分配一定比例的收入,我们将遭受不利的税收后果,包括可能失去我们的RIC资格。我们不能向股东保证他们会收到任何分配。
43
如果我们的应税收益低于该财年的分配总额,那么出于美国联邦所得税的目的,这些分配中的一部分可以被视为向我们的股东返还资本。因此,分配给我们股东的来源可能是股东投资的原始资本,而不是我们的收入或收益。股东应仔细阅读任何股东分配附带的任何书面披露,不应假设任何分配的来源是我们的普通收入或资本利得。
我们为我们的普通股股东采取了一项“选择退出”股息再投资计划(“DIP”)。因此,如果我们宣布了一项分配,那么股东的现金分配将自动再投资于我们普通股的额外股份,除非股东明确“选择退出”我们的点滴计划。如果股东选择退出,该股东将获得现金分配。尽管以我们普通股的额外股份形式支付的分配通常将像现金分配一样缴纳美国联邦、州和地方税,但参与我们DROP的股东将不会收到任何用于支付任何此类适用税款的相应现金分配。
由于COVID-19大流行对公司预期净投资收益的影响,公司董事会于2020年4月30日、2020年7月30日和2020年10月29日决定分别不宣布2020年第二季度、第三季度或第四季度的分配。如前所述,董事会进一步决定不宣布2021年任何季度的任何分配。因此,下表总结了我们从2019年1月1日至2020年1月2日(宣布分配的最后日期)宣布的分配:
宣布的日期 |
记录日期 | 付款日期 | 量 每股收益(1) |
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2020年1月2日 |
2020年1月24日 | 2020年1月30日 | $ | 0.50 | ||||||||
2020年1月2日 |
2020年2月20 | 2020年2月27 | 0.50 | |||||||||
2020年1月2日 |
2020年3月23日 | 2020年3月30日 | 0.50 | |||||||||
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2020年申报和分配的总分配 |
$ | 1.50 | ||||||||||
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宣布的日期 |
记录日期 | 付款日期 | 量 每股收益(1) |
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2019年1月2日 |
2019年1月24 | 2019年1月30 | $ | 0.50 | ||||||||
2019年1月2日 |
2019年2月20 | 2019年2月27 | 0.50 | |||||||||
2019年1月2日 |
2019年3月21日 | 2019年3月28日 | 0.50 | |||||||||
2019年4月1日 |
2019年4月22日 | 2019年4月29日 | 0.50 | |||||||||
2019年4月1日 |
2019年5月23日 | 2019年5月30日 | 0.50 | |||||||||
2019年4月1日 |
2019年6月20日 | 2019年6月27日 | 0.50 | |||||||||
2019年7月1日 |
2019年7月23日 | 2019年7月30日 | 0.50 | |||||||||
2019年7月1日 |
2019年8月22日 | 2019年8月29日 | 0.50 | |||||||||
2019年7月1日 |
2019年9月20 | 2019年9月27 | 0.50 | |||||||||
2019年10月1日 |
2019年10月22日 | 2019年10月29日 | 0.50 | |||||||||
2019年10月1日 |
2019年11月22日 | 2019年11月29日 | 0.50 | |||||||||
2019年10月1日 |
2019年12月23日 | 2019年12月30日 | 0.50 | |||||||||
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2019年申报和分配的总分配 |
$ | 6.00 | ||||||||||
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(1) | 每股金额已就所示期间作出调整,以反映六人一人追溯于2020年8月21日实施的反向股票拆分,如本年度报表中包含的合并财务报表附注1所述10-K. |
所有已支付分配的纳税特征在历年结束后以表格1099的形式报告给股东。截至2021年12月31日的年度没有分配。在截至2020年12月31日的一年中,我们估计总分派为410万美元,其中约70万美元来自普通收入,340万美元来自资本回报。截至2019年12月31日的年度,总分派为1,610万美元,其中约1,340万美元来自普通收入,270万美元来自资本回报。
性能图表
下图将我们普通股的累计股票回报率与标准普尔500指数和纳斯达克金融100指数的累计股票回报率进行了比较,因为我们认为没有合适的公司指数具有与我们自己的投资策略相似的投资策略,可以与我们普通股的股票回报率进行比较,从2016年12月31日到2021年12月31日。该图假设在2016年12月31日,一个人投资了我们普通股、标准普尔500指数和纳斯达克金融100指数的每股100美元。该图衡量的是股东的总回报,它同时考虑了股票价格和股息的变化。该图还假设,支付的股息按适用会计年度内支付股息的频率再投资于同一类别的股权证券。
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根据本表格年报第II部第5项提供的图表及其他资料10-K不得被视为“征集材料”或已向美国证券交易委员会“存档”,或受1934年法令第14A或14C条的约束,或承担1934年法令第(18)节的责任。上图中包含的股价表现并不一定预示着未来的股价表现。
费用及开支
下表旨在帮助您了解您将直接或间接承担的成本和费用。我们提醒您,下表中显示的一些百分比是估计值,可能会有所不同。除非上下文另有说明,否则只要本报告提及“您”、“洛根岭”或“我们”支付的费用或支出,或“我们”或“洛根岭”将支付费用或支出,洛根岭将从我们的净资产中支付该等费用和支出,因此,您将作为洛根岭的投资者间接承担该等费用或支出。然而,您不会被要求交付任何金钱或以其他方式承担个人责任或该等费用或支出的责任。
股东交易费用: |
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销售负荷(占发行价的百分比) |
不适用 | (1) | ||
发售费用由我们承担(占发售价格的百分比) |
不适用 | (2) | ||
股息再投资计划手续费(每笔销售交易手续费) |
$ | 15.00 | (3) | |
股东交易总费用(占发行价的百分比) |
0.00 | % | ||
年度费用(占普通股净资产的百分比): |
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基地管理费 |
4.32 | %(4) | ||
应从净投资收益中支付的奖励费用 |
0.00 | %(5) | ||
应从资本利得中支付的奖励费用 |
0.00 | %(5) | ||
借贷资金的利息支付 |
6.87 | %(6) | ||
其他费用 |
4.39 | %(7) | ||
|
|
|||
股东交易总费用(占发行价的百分比) |
15.58 | %(8) |
(1) | 如果任何股票被出售给承销商或通过承销商,招股说明书附录将披露适用的销售负荷。 |
(2) | 与每一次发售对应的招股说明书补充资料将披露本次发售的适用估计发售费用金额,以及吾等承担的发售费用占发售价格的百分比。 |
(3) | 如果参与者向计划管理人发出书面通知,选择让计划管理人出售计划管理人在参与者账户中持有的部分或全部股票,并将收益汇给参与者,则计划管理员有权从收益中扣除15.00美元的交易费外加每股0.10美元的经纪佣金。股息再投资计划的费用计入“其他费用”。计划管理人的费用将由我们支付。参与该计划的股东将不会收到经纪手续费或其他费用。 |
(4) | 反映我们的总基础管理费占净资产的百分比。根据投资咨询协议,我们的基本管理费按我们总资产的1.75%的年利率计算,这是我们在资产负债表上反映的总资产,包括任何用于投资目的的借款。上表所示的毛基管理费是根据截至2021年12月31日的财政年度计算的。见“投资咨询协议”。 |
(5) | 假设芒特洛根管理有限责任公司在截至2021年12月31日的财年中赚取的年度激励费与芒特洛根管理有限责任公司赚取的激励费保持一致,并包括应计资本利得激励费。截至2021年12月31日,芒特洛根管理有限责任公司没有应计资本利得激励费用。由于我们无法预测我们是否会达到投资咨询协议下的奖励费用门槛,因此在随后期间支付的奖励费用(如果有的话)可能与截至2021年12月31日的财年发生的费用有很大不同。有关奖励费用计算的更多详细信息,请参阅本年度报告的第I部分,项目1.商业、协议、投资咨询协议部分10-K. |
(6) | 除了2026年债券、2022年债券和2022年可转换债券外,我们还可以不时借入资金进行投资,只要我们确定额外的资本将使我们能够利用额外的投资机会,或者如果经济形势有利于我们这样做。与任何借款相关的成本都由我们的股东间接承担。就本次计算而言,我们假设2021年12月31日的2026年票据、2022年票据和2022年可转换票据的金额仍未偿还,并使用2026年票据、2022年票据和2022年可转换票据的假设利率5.25%、6.00%和5.75%计算利息支出,这些利率是截至2021年12月31日的应付利率。我们还假设了在KeyBank信贷安排下的零 借款。 |
(7) | “其他开支”包括吾等在截至2021年12月31日止财政年度的间接费用,包括吾等根据管理协议根据管理协议支付的费用,以及管理人履行其在管理协议下对吾等的责任而产生的其他开支,以及与股息再投资计划有关的开支。 |
(8) | 我们普通股的持有者间接承担了与我们年度支出相关的成本。 |
示例
下面的例子展示了假设投资于我们普通股的股票在不同时期将产生的总累计费用的预计美元金额。在计算以下费用金额时,我们假设我们的借款和年度运营费用将保持在上表所列水平。如果我们普通股的股票被出售给承销商或通过承销商出售,招股说明书附录将重新说明这个例子,以反映适用的销售负荷和发售费用。有关我们杠杆水平的某些假设的其他信息,请参阅上文附注6。
1年 | 三年半 | 5年 | 10年前 | |||||||||||||
假设年回报率为5.0%,你将为1,000美元的投资支付以下费用 |
$ | 156 | $ | 420 | $ | 631 | $ | 991 |
该示例不应被视为未来费用的表示,实际费用可能比所示的费用多,也可能少。
虽然该示例按照美国证券交易委员会适用规则的要求假设年收益率为5.0%,但我们的表现会有所不同,可能会导致收益率高于或低于5.0%。上述例子并不包括投资顾问协议项下的奖励费用,假设每年有5.0%的回报,则无须支付或对上文所示的开支金额影响不大。上图假设我们不会在任何指定的时间段内实现任何资本收益(计算出的净额为所有已实现资本损失和未实现资本折旧)。如果我们的投资获得了足够的回报,包括通过实现资本利得,从而触发了一笔可观的激励费用,我们的支出和对投资者的回报将会更高。例如,如果我们假设我们收到了5.0%的年回报,完全是以我们投资的已实现资本利得净额的形式计算的,扣除我们投资的所有累计未实现折旧,上图中列出的总累计费用的预计美元金额如下:
45
1年 | 三年半 | 5年 | 10年前 | |||||||||||||
假设年回报率为5.0%,你将为1,000美元的投资支付以下费用 |
$ | 166 | $ | 442 | $ | 658 | $ | 1,013 |
该示例假定没有销售负载。然而,如果证券是以销售负荷出售的,招股说明书补编将提供修订后的费用实例,其中将包括销售负荷的影响。此外,虽然这些例子假设所有股息和分配按资产净值进行再投资,但我们股息再投资计划的参与者将获得我们普通股的数量,通常是通过支付给参与者的股息总额除以股息支付日收盘时我们普通股的每股市场价格确定的,股息支付日的市场价格可能等于、高于或低于净资产价值。
出售未登记的证券
于截至2021年12月31日止年度内,我们并无出售任何未注册的股权证券。
发行人购买股权证券
没有。
项目 6。 | 选定的合并财务数据 |
以下精选的公司截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度的综合财务数据来自我们的综合财务报表,这些综合财务报表已由我们的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。本公司于2020、2019、2018及2017年度及截至该等年度的精选综合财务数据来自我们的综合财务报表,该等综合财务报表已由我们先前的独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计。本综合财务数据应与本公司的综合财务报表及其相关附注一并阅读,包括在本表格其他地方10-K以及管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析如下(除股票和每股数据外,以千美元为单位):
截至12月31日及截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||||||||
合并业务报表数据: |
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总投资收益 |
$ | 16,754 | $ | 26,446 | $ | 44,035 | $ | 47,293 | $ | 51,089 | ||||||||||
总费用(扣除费用豁免) |
20,347 | 26,388 | 30,992 | 31,271 | 35,565 | |||||||||||||||
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净投资(损失)收入 |
(3,593 | ) | 58 | 13,043 | 16,022 | 15,524 | ||||||||||||||
投资已实现净亏损 |
(7,967 | ) | (24,049 | ) | (19,756 | ) | (34,804 | ) | (24,189 | ) | ||||||||||
投资和书面看涨期权未实现净增值(折旧) |
10,667 | (11,611 | ) | (20,306 | ) | 840 | 2,970 | |||||||||||||
税收(规定)优惠 |
— | — | (628 | ) | 1,916 | (1,289 | ) | |||||||||||||
消除债务的已实现(损失)净收益 |
(1,025 | ) | 155 | — | — | — | ||||||||||||||
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经营净资产净减少 |
$ | (1,918 | ) | $ | (35,447 | ) | $ | (27,647 | ) | $ | (16,026 | ) | $ | (6,984 | ) | |||||
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每股数据(2): |
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净投资(损失)收入 |
$ | (1.33 | ) | $ | 0.02 | $ | 4.86 | $ | 6.01 | $ | 5.86 | |||||||||
经营净资产净减少 |
$ | (0.71 | ) | $ | (13.08 | ) | $ | (10.29 | ) | $ | (6.01 | ) | $ | (2.63 | ) | |||||
已宣布的分配 |
$ | — | $ | 1.50 | $ | 6.00 | $ | 6.00 | $ | 8.52 | ||||||||||
每股资产净值 |
$ | 39.48 | $ | 40.19 | $ | 54.84 | $ | 71.26 | $ | 83.46 | ||||||||||
合并资产负债表数据: |
||||||||||||||||||||
总资产 |
$ | 242,217 | $ | 327,997 | $ | 427,337 | $ | 493,165 | $ | 534,595 | ||||||||||
净资产总额 |
$ | 107,029 | $ | 108,947 | $ | 148,113 | $ | 190,644 | $ | 221,887 | ||||||||||
其他数据: |
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总回报(1) |
59.54 | % | (71.10 | )% | 37.75 | % | 12.14 | % | (35.68 | )% | ||||||||||
投资组合公司投资数量 年终 |
40 | 36 | 43 | 44 | 47 | |||||||||||||||
本年度投资组合投资总额 |
$ | 89,432 | $ | 21,070 | $ | 77,831 | $ | 107,802 | $ | 82,750 | ||||||||||
本年度投资还款情况 |
$ | 169,616 | $ | 75,761 | $ | 128,122 | $ | 123,517 | $ | 115,810 |
(1) | 总投资回报是假设在报告期间的第一天以当前市值买入普通股,并在报告期的最后一天以当前市值出售普通股。就本次计算而言,股息和分派(如果有的话)假设将按公司股息再投资计划获得的价格进行再投资。总投资回报不反映经纪佣金。 |
(2) | 每股金额已就所示期间作出调整,以反映六人一人追溯于2020年8月21日实施的反向股票拆分,如本年度报表中包含的合并财务报表附注1所述10-K. |
46
项目 7。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 |
以下讨论和分析应与我们的合并财务报表和相关附注以及本年度报告表格中其他部分的财务信息一起阅读10-K.
除另有说明外,凡提及“我们”、“洛根岭”或“公司”,均指洛根岭财务公司。
前瞻性陈述
本表格的年报10-K,这份报告包括管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析,含有涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述不是历史事实,而是基于对公司、我们当前和未来的投资组合、我们的行业、我们的信念和我们的假设的当前预期、估计和预测。诸如“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“将”、“可能”、“继续”、“相信”、“寻求”、“估计”、“将会”、“可能”、“应该”、“目标”、“项目”等词语以及这些词语和类似表述的变体旨在识别前瞻性陈述。
本年度报告中的部分报表10-K构成前瞻性陈述,与未来事件或我们的业绩或财务状况有关。本公司年度报告中包含的前瞻性陈述10-K涉及风险和不确定因素,包括下列陈述:
• | 我们未来的经营业绩和新冠肺炎就此流行; |
• | 我们的业务前景和我们投资组合公司的前景,包括我们和他们实现我们各自目标的能力, 新冠肺炎大流行; |
• | 我们预期进行的投资的影响; |
• | 我们的合同安排和与第三方的关系; |
• | 我们未来的成功依赖于总体经济及其对我们投资的行业的影响; |
• | 我们预期的融资和投资; |
• | 我们的现金资源和营运资金是否足够;以及 |
• | 我们投资组合公司运营的现金流时间(如果有的话)以及 新冠肺炎大流行就此展开。 |
这些陈述不是对未来业绩的保证,受风险、不确定性和其他因素的影响,其中一些因素是我们无法控制的,难以预测,可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达或预测的结果大不相同,包括但不限于:
• | 由于 新冠肺炎疫情或其他情况可能会损害我们投资组合公司继续运营或偿还借款的能力,从而可能导致我们对此类投资组合公司的部分或全部投资损失; |
• | 可用信贷收缩和/或无法进入股市可能会损害我们的贷款和投资活动以及 新冠肺炎就此流行; |
• | 利率波动可能会对我们的业绩产生不利影响,特别是如果我们将杠杆作为投资策略的一部分;以及 |
• | 我们在“风险因素”和本表格年度报告中确定的风险、不确定因素和其他因素10-K. |
尽管我们认为这些前瞻性陈述所依据的假设是合理的,但这些假设中的任何一个都可能被证明是不准确的,因此,基于这些假设的前瞻性陈述也可能是不准确的。重要的假设包括我们发起新贷款和投资的能力、一定的利润率和盈利水平以及额外资本的可用性。鉴于这些和其他不确定因素,在本年度报告表格中列入预测或前瞻性陈述10-K不应被我们视为我们的计划和目标将会实现的代表。这些风险和不确定因素包括在“风险因素”和我们的年度报告表格的其他部分中描述或确定的风险和不确定性10-K.您不应过度依赖这些前瞻性陈述,这些前瞻性陈述仅适用于本表格年度报告的日期10-K.除非法律或美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则或法规要求,否则我们没有义务修改或更新任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
概述
我们是一家马里兰州的公司,已选择根据修订后的1940年投资公司法(“1940法案”)作为商业发展公司(“BDC”)进行监管。我们的投资目标是通过债务和股权投资产生当前收入和资本增值。我们由芒特·洛根管理有限公司(“投资顾问”)管理,BC Partners Management LLC(“管理人”)为我们提供运营所需的行政服务。
我们为美国的低端和传统的中端市场公司提供资本,非排他性重点放在东南部、西南部和大西洋中部地区。我们主要投资于有盈利增长和正现金流历史的公司、经过验证的管理团队、具有竞争优势和行业适当利润率的产品或服务。我们主要投资于往绩12个月息税折旧及摊销前收益(EBITDA)在450万美元至3000万美元之间的公司。
我们投资于第一留置权贷款,其次是中低端市场和传统中端市场公司发行的第二留置权贷款和股权证券。
作为商业数据中心,我们必须遵守某些监管要求。例如,我们通常必须将总资产的至少70%投资于“合格资产”,包括私人或交易稀少的美国上市公司的证券、现金、现金等价物、美国政府债券和一年或更短时间内到期的高质量债务投资。此外,我们只有在满足某些要求的情况下,才能借入资金,根据1940年法案的定义,我们的资产覆盖率至少等于150%,但有某些有限的例外情况。小企业信贷可获得性法案(“SBCA”)允许BDC在满足某些要求的情况下,将其资产覆盖范围要求从200%降至150%(即债务金额不得超过我们总资产价值的66.7%)。2018年11月1日,我们的董事会(“董事会”),包括“所需多数”(该词在1940年法案第57(O)节中定义)批准了修改后的资产覆盖范围的申请,因此,我们对高级证券的资产覆盖范围要求从200%更改为150%,自2019年11月1日起生效。截至2021年12月31日,我们的资产覆盖率为184.9。为了保持我们受监管的投资公司(“RIC”)的地位,我们必须满足收入来源和资产多元化要求。为了维持1986年《国内税法》(修订后的《税法》)M子章对美国联邦所得税的RIC税收待遇,我们必须在纳税年度分配至少90%的普通净收入和超过已实现净长期资本损失的已实现净短期资本收益。
47
虽然吾等拟于截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止财政年度继续符合守则规定的年度注册机构资格的规定,但本公司未能符合守则M分节的收入来源要求,因此在该等年度不符合准则规定的注册机构资格。为了维持我们在守则下的RIC税务待遇,我们必须在纳税年度分配至少90%的普通收入和已实现的短期资本收益净额,超过已实现的长期资本净亏损(如果有的话)。由于未能获得RIC资格,本公司已确定,截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度的综合资产负债表、综合经营表、综合净资产变动表和综合现金流量表不会受到量化影响。参见“商业--未能取得RIC资格”。
企业历史
我们于2013年5月24日开始运营,并于2013年9月30日完成首次公开募股(“IPO”)。该公司成立的目的是(i)通过一系列交易从以下实体收购投资组合:CapitalSouth Partners Fund I Limited Partnership(“基金I”); CapitalSouth Partners Fund II有限合伙企业(“基金II”); CapitalSouth Partners Fund III,LP(“基金III母公司”); CapitalSouth Fund III,LP(f/k/a CapitalSouth Partners SBIC Fund III,LP)(“基金III”)和CapitalSouth Partners Florida Sidecar Fund I,LP(“Florida Sidecar”,以及与基金I、基金II、基金III和基金III母公司统称为“遗产基金”);(ii)在IPO中筹集资本和(iii)通过对中下层市场和传统中端市场公司进行额外的债务和股权投资来继续和扩大遗产基金的业务。
2013年9月24日,本公司收购了基金II、基金III和佛罗里达Sidecar及其各自普通合伙人的100%有限合伙权益,以及从基金I和基金III母公司获得的若干资产,以换取总计8,974,420股本公司普通股(“形成交易”)。基金II、基金III和佛罗里达Sidecar成为公司的全资子公司。基金II和基金III保留了由美国小企业管理局(SBA)颁发的小企业投资公司(SBIC)牌照,并在IPO时继续持有现有投资,并在IPO后继续进行新的投资。本次IPO包括以每股20.00美元的价格出售4,000,000股公司普通股,扣除总计400万美元的承销费和佣金以及总计175万美元的发售费用后,本公司的净收益为7425万美元。IPO的其他成本由Legacy Funds的有限合伙人承担。2017年第四季度,佛罗里达Sidecar将其所有资产转让给本公司,并作为独立合伙企业合法解散。2019年3月1日,基金II偿还了由小企业管理局担保的未偿还债券(“SBA-有保证债券“),并放弃其SBIC牌照。2021年6月10日,基金III偿还了其SBA-有保证并放弃了其SBIC牌照。截至2021年12月31日,没有SBA-有保证未偿还的债券。
在形成交易时,我们的投资组合包括:(1)约326.3美元的投资;(2)总计约6,710万美元的现金、应收利息和其他资产;以及(3)约202.2美元的负债。SBA-有保证应付债券。基金III,我们的子公司,根据1958年修订的《小企业投资法》获得许可,并已选择根据1940年法案作为BDC进行监管。我们的子公司基金II在2019年3月1日之前一直根据SBIC法案获得许可,并已选择根据1940年法案作为BDC进行监管。
本公司已经组建并预计将继续组建某些合并的应税子公司(“应税子公司”),这些子公司按照美国联邦所得税的目的作为公司纳税。应税附属公司允许本公司在继续满足守则规定的RIC要求的同时,对作为直通实体组织的公司进行股权投资。
CapitalA Business Lending,LLC(“CBL”)是我们的全资附属公司,成立于2020年10月30日,唯一目的是持有根据与KeyBank National Association(“KeyBank Credit Finance”)订立的高级担保循环信贷协议(“KeyBank Credit Finance”)作为抵押品的若干投资。更多详情请参阅《财务状况、流动性及资金来源》。CBL的财务报表与Logan Ridge Finance Corporation的财务报表合并。
反向拆分股票
2020年7月30日,公司董事会(以下简称董事会)通过了一项六人一人公司普通股的反向股票拆分。因此,公司于2020年8月3日向马里兰州评估和税务局提交了对其修订和重述章程的修订条款(以下简称修订条款),以实施六人一人反向股票拆分(“反向股票拆分”)公司普通股的股份,每股票面价值0.01美元(以下简称“股份”)。反向股票拆分于下午5:00生效。东部时间2020年8月21日(“生效时间”)。于生效时,每六(6)股已发行及流通股转换为一(1)股。修订条款还规定,每股0.01美元的面值不会因反向股票拆分而发生变化。
没有发行与反向股票拆分相关的普通股零碎股份,普通股零碎股份通过支付现金购买零碎股份的公允价值而被剔除。反向股票拆分适用于本公司的所有流通股,因此不影响任何股东的相对所有权百分比。
反向股票拆分的追溯调整
合并财务报表和票据中我们普通股的股数和每股金额已针对2020年8月21日生效的反向股票拆分在所有期间进行了追溯调整。有关反向股票拆分的更多信息,请参阅注1。
最终协议
2021年4月20日,本公司前投资顾问CapitalA Investment Advisors,LLC(“CapitalA”)与BC Partners Advisors L.P.(“BC Partners”)的两家附属公司The Investment Advisor和mount Logan Capital Inc.(“MLC”)就美国监管目的达成了一项最终协议(“最终协议”),根据该协议,mount Logan收购了与CapitalA向本公司提供投资管理服务的业务(“交易”)有关的若干资产。透过该协议,投资顾问根据与本公司订立的投资顾问协议(“投资顾问协议”)成为本公司的投资顾问。在2021年5月27日举行的公司股东特别会议(下称“特别会议”)上,公司股东批准了《投资咨询协议》。最终协议拟进行的交易于2021年7月1日(“成交”)完成。
作为交易的一部分,投资顾问签订了一份两年制与公司订立的合约费用豁免(下称“费用豁免”),在必要的范围内豁免根据投资顾问协议支付的任何资本增值费,而该等资本利得税的总和超过本应支付予CapitalA的两年制根据先前的咨询协议规定的期限。
于交易结束日,公司名称由CapitalA Finance Corp.更名为Logan Ridge Finance Corporation;2021年7月2日,公司普通股开始在纳斯达克全球精选市场交易,交易代码为“LRFC”。
于2021年7月1日,公司当时有利害关系的董事和公司当时的独立董事辞去董事会成员职务,公司董事长兼首席执行官Ted Goldthorpe与Alexander Duka、George Grunebaum和Robert Warshauer一起被任命为董事会成员(“董事”)。董事由董事会委任,以填补因上述辞职而产生的空缺,董事获委任为董事会根据本公司组织文件厘定的董事类别。本公司的股东将有机会在每一位董事所属的董事类别重新选举时投票选举该董事。
48
董事会任命泰德·戈德索普为公司首席执行官,总裁、贾森·鲁斯为公司首席财务官、财务主管兼秘书,帕特里克·谢弗为公司首席投资官,David为公司首席合规官。2021年11月9日,Jason Roos被Brandon Satoren接替担任公司秘书和财务主管,Brandon Satoren也被任命为首席会计官。鲁斯先生继续担任公司首席财务官。
陈述的基础
该公司被视为会计准则法典(“ASC”)主题946 -中定义的投资公司 金融服务 — 投资公司(“ASC 946”)。随附的合并财务报表是根据符合美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)并根据表格报告的要求,按应计会计制编制的 10-K和法规第6条 S-X。公司合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。
本公司截至2021年和2020年12月31日的财务报表以及截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度财务报表是在综合基础上列报的。本公司与其附属公司(基金II、基金III、CBL及应课税附属公司)之间的所有公司间交易的影响已在合并中消除。这些合并财务报表中包括的所有财务数据和信息都是在上述基础上列报的。管理层认为,合并财务报表反映了公平列报截至列报期间和列报各期间的财务结果所需的所有调整。
整固
根据ASC 946的规定,除投资公司附属公司或业务主要为本公司提供服务的受控营运公司外,本公司一般不会合并其于其他公司的投资。因此,本公司在其合并财务报表中综合了本公司全资拥有的投资公司子公司(基金II、基金III、CBL和应纳税子公司)的业绩。在CapitalA Advanced Loan Fund II,LLC(“CSLF II”)存续期间,本公司并无合并其权益,因为该项投资并非被视为基本上全资拥有的投资公司附属公司。此外,CSLF II是一家合资企业,在对实体的经济表现影响最大的决策方面存在共享权力。有关公司对CSLF II的投资情况,请参阅合并财务报表附注4。
收入
我们的收入主要来自我们从债务投资中收取的定期现金利息。此外,我们的大多数债务投资提供了通过认股权证参与、直接股权或其他方式参与借款人的股权表现的机会,我们预计这将以股息和/或资本收益的形式带来收入。此外,我们可能会以承诺费、发起费、修改费、勤务费、监督费、提供管理援助的费用以及可能的咨询费和绩效费用的形式产生收入。这些费用将在赚取时予以确认。
费用
吾等的主要营运开支包括向吾等的投资顾问支付投资顾问费、吾等管理人因履行吾等与管理人之间的管理协议(“管理协议”)下的义务而产生的可分配部分间接费用及其他开支,以及下文详述的其他营运开支。我们的投资咨询费将补偿我们的投资顾问在识别、评估、谈判、成交、监控和服务我们的投资方面所做的工作。我们将承担我们的运营和交易的所有其他费用,包括(但不限于):
• | 我们组织的成本; |
• | 计算我们的资产净值的成本,包括任何第三方估值服务的成本; |
• | 出售和回购我们的股票和其他证券的成本; |
• | 为我们的投资提供资金的债务应付利息(如果有); |
• | 向第三方支付的与投资有关或相关的费用(如与投资有关的法律、会计和差旅费用),包括与对预期投资进行尽职调查审查有关的费用和费用以及咨询费; |
• | 转让代理费和托管费; |
• | 与营销活动相关的费用和开支; |
• | 与我们根据1940年法案、1934年证券交易法(“1934年法案”)和其他适用的联邦和州证券法(“1934年法案”)规定的报告和合规义务相关的成本以及持续的证券交易所上市费用; |
• | 联邦、州和地方税; |
• | 独立董事酬金及开支; |
• | 经纪佣金; |
• | 委托书、股东报告和与股东的其他通信费用; |
• | 忠实保证金、董事及高级管理人员责任保险、过失及遗漏责任保险及其他保险费; |
• | 直接费用和行政费用,包括印刷、邮寄、电话和工作人员; |
• | 与独立审计和外部法律费用有关的费用和开支;以及 |
• | 吾等管理人或吾等因管理吾等业务而产生的所有其他开支,包括根据管理协议支付的款项,该款项将基于吾等管理人履行其在管理协议下的义务而产生的间接费用及其他开支中的吾等可分摊部分,包括租金、与履行合规职能相关的费用及开支,以及吾等首席合规官、吾等首席财务官及其各自的行政支持人员的任何薪酬及相关开支的吾等可分摊部分。 |
49
关键会计政策和估算的使用
在编制我们的综合财务报表和相关披露时,我们采用了管理美国公认会计原则应用的各种会计政策。我们的主要会计政策载于综合财务报表附注2。虽然所有这些政策对于理解我们的合并财务报表都很重要,但某些会计政策和估计被认为是至关重要的,因为它们对合并财务报表日期的资产和负债报告金额以及该等合并财务报表所涵盖期间的收入和费用报告金额有影响。我们已将投资估值、收入确认和所得税确定为我们最关键的会计估计。我们不断评估我们的估计数,包括与下文所述事项有关的估计数。由于我们做出的判断和假设的性质,实际结果可能与不同假设或条件下的估计结果大不相同。以下是对我们关键会计政策的讨论。
投资的价值评估
公司根据1940年法案和《美国会计准则》第820 - 主题对其所有金融工具进行公允价值会计公允价值计量和披露(“ASC 820”)。ASC 820定义了公允价值,建立了用于计量公允价值的框架,并要求披露公允价值计量。根据ASC 820,本公司已根据估值技术的优先次序,将其按公允价值列账的金融工具分类为三级公允价值等级,详见综合财务报表附注4所述。
在确定公允价值时,董事会使用各种估值方法,并聘请第三方独立估值公司,为其审查的投资提供积极保证。根据美国公认会计原则,投入的公允价值等级用于计量公允价值,通过要求在可用时使用最可观察的投入来最大化使用可观察到的投入并最大限度地减少不可观察到的投入的使用。
可观察到的投入是指市场参与者将根据从独立于董事会的来源获得的市场数据为资产或负债定价时使用的投入。无法观察到的投入反映了委员会对市场参与者在根据当时可获得的最佳信息为资产或负债定价时将使用的投入的假设。根据以下投入,公允价值层次结构分为三个级别:
水平 1 —估值基于公司有能力获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。估值调整和大宗折扣不适用于一级证券。由于估值是基于活跃市场中随时可获得的报价,因此对这些证券的估值不需要做出重大程度的判断。
水平 2 —估值基于不活跃或所有重要投入均可直接或间接观察到的市场报价。
水平 3 —估值基于不可观察且对整体公允价值计量有重大意义的投入。
估值技术和可观察到的投入的可用性可能因证券而异,并受到多种因素的影响,包括证券的类型、证券是否是新的和尚未在市场上建立,以及交易特有的其他特征。在某种程度上,估值是基于在市场上较难观察到或无法观察到的模型或投入,公允价值的确定需要更多的判断。这些估计值不一定代表由于无法合理确定的未来情况发生而最终可能变现的数额。由于估值的内在不确定性,这些估计价值可能比证券市场存在时使用的价值高出或低得多。因此,本公司在厘定公允价值时所作出的判断,对分类为第三级的证券的判断程度最大。在某些情况下,用于计量公允价值的投入可能会落入公允价值等级的不同级别。在该等情况下,就披露而言,公允价值计量整体所属的公允价值层级中的水平是根据对公允价值计量重要的最低水平投入厘定的。
公允价值是从市场参与者的角度考虑的基于市场的衡量标准,而不是特定于实体的衡量标准。因此,即使没有现成的市场假设,本公司本身的假设也会反映市场参与者在计量日期为资产或负债定价时所采用的假设。我们使用的价格和投入是截至测量日期的当前价格和投入,包括市场混乱时期。在市场错位时期,许多证券的价格和投入的可观察性可能会降低。这种情况可能会导致证券被重新分类到公允价值层次结构中的较低级别。
在估计有价证券投资的公允价值时,公司从投资的成本基础开始,其中包括原始发行折扣和实物支付(“PIK”)收入(如有的话)。交易价格通常是对开始时公允价值的最佳估计。如有证据支持账面价值其后较原始交易价格有所变动,则会作出调整以反映预期公允价值。
作为实际的权宜之计,本公司使用资产净值作为其在CSLF II的股权投资的公允价值。CSLF II根据1940年法令和ASC 820按季度按公允价值记录其相关投资。
估值技术
企业价值瀑布法
企业价值瀑布法基于上市公司的EBITDA倍数来确定企业价值,这些公司被认为与主题投资组合公司相似。该公司在确定合理的定价倍数时会考虑各种因素,包括但不限于经营业绩、预算预测、增长、规模、风险、盈利能力、杠杆率、管理深度、多元化、市场地位、供应商或客户依赖、资产利用率、流动性指标以及进入资本市场的机会。对投资组合公司的EBITDA进行调整非复发性项目,以反映代表未来收益的正常化收益水平。在某些情况下,公司还可以使用收入倍数来确定企业价值。当可用时,公司可根据最近对目标投资组合公司的投资交易的价值或收购投资组合公司的要约,对其投资进行定价倍数或估值。对于优先于本公司所有权的金融工具以及任何可能稀释本公司在投资组合公司的投资的工具的影响,企业价值进行了调整。然后,调整后的企业价值根据公司在投资组合公司的投资的资历和特权进行分摊。
收益法
收益法采用贴现现金流量法,公司根据按市场利率贴现的预期现金流量现值估计公允价值。贴现率或要求收益率的确定考虑了投资组合公司的基本面和感知的信用风险。由于该公司的大多数投资组合公司没有公共信用评级,确定贴现率通常涉及根据投资组合公司的运营指标与类似的公共评级债务的平均指标进行比较,分配隐含的信用评级。经营指标包括但不限于EBITDA、利息覆盖率、杠杆率、资本回报率和债务股本比率。隐含信用评级用于根据类似评级的债务证券的公开可用收益率分配基本贴现率范围。当业绩指标和其他定性信息表明现金流的可回收性存在额外的不确定性时,公司可能会对用于确定公允价值的贴现率应用溢价。
50
资产法
资产法根据保证投资的基础抵押品的价值对投资进行估值。
收入确认
本公司的收入确认政策如下:
利息收入和实物支付利息收入:利息收入按权责发生制入账,前提是预计将收取这类金额。该公司的投资组合中有包含PIK利息条款的贷款。PIK利息是指在贷款余额中增加的合同递延利息,通常在到期时到期,在预期收取此类金额的情况下,按权责发生制记录。如果公司预计发行人无法在到期时支付所有本金和利息,则不应计实得利息。
非应计项目投资:管理层审查所有逾期90天或以上的贷款,或有合理怀疑本金或利息将收回时的贷款,以便可能将其放置在 非应计项目status.当公司预计借款人无法偿还其债务和其他义务时,公司将将贷款存入 非应计项目状态,通常将停止出于财务报告目的确认该贷款的利息收入和PIK利息。收到的利息付款 非应计项目根据管理层的判断,贷款可能会被确认为收入或计入本金。当确定利息不再被视为可收回时,公司将注销任何之前应计和未收取的现金利息。 非当借款人的财务状况有所改善,管理层认为当前的利息和本金付款预计能够收回时,应计贷款将恢复到应计状态。
投资销售和支付的损益:投资的已实现损益采用特定的确认方法确认。
股息收入及 实物支付股息:股利收入在宣布股息之日确认。该公司在包含PIK股息条款的投资组合中持有优先股投资。现值股息是指与权益余额相加的合同递延股息,在预计将收取此类金额的情况下按权责发生制入账。当股权投资的公允价值低于投资的成本基础时,或当管理层以其他方式确定不太可能收取PIK股息时,公司通常会停止计提PIK股息。如果管理层确定公允价值的下降是暂时的,并且PIK股息更有可能被收取,管理层可能会选择继续应计PIK股息。
原发行折扣:在购买贷款的基础上获得的折扣将被资本化,并在贷款期限内增加到收入中。任何剩余的折扣都会在提前偿还贷款时计入收入。
其他收入:创始费用(在提供服务以赚取此类收入的范围内)、修改费、同意费以及与投资组合公司的投资相关的其他费用在赚取时确认为收入。本公司收到的于到期日之前偿还的债务工具的提前还款罚金于收到时记作收入。
所得税
在成立交易之前,Legacy基金被视为美国联邦、州和地方所得税的合伙企业,因此,所附合并财务报表中没有为联邦、州或地方所得税拨备。根据合伙企业税法的要求,每个合伙人将包括各自的遗产基金应纳税损益的组成部分,如其时间表所示K-1在各自的纳税申报单或信息申报单中。遗留基金是在组建交易之前和之后出于税务目的而被忽略的实体。
本公司根据守则第M分章选择被视为RIC,而本公司拟遵守根据守则继续按年取得RIC资格的规定。如下文进一步讨论,于截至二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止财政年度,本公司未能符合守则第M分章的收入来源要求,因此不符合该等年度的守则规定。本公司已确定,截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度及截至2020年12月31日止年度的综合资产负债表、综合经营表、综合净资产变动表及综合现金流量表不会受到量化影响。有关更多信息,请参阅“企业-未能获得RIC资格”以及“注9-所得税”。
为了符合RIC的资格,除其他要求外,本公司被要求在每个财政年度及时向其股东分配至少90.0%的投资公司应纳税所得额,根据准则的定义。如果公司在任何日历年没有分配至少98.0%的普通收入和98.2%的资本利得净收入,公司将对未分配收入征收4.0%的不可抵扣的美国联邦消费税一年制截止日期为10月31日。
根据在消费税年度的应税收入水平,公司可以选择将超出本年度股息分配的应税收入结转到下一个消费税年度,并根据需要为这些收入支付4.0%的消费税。如果公司确定其本年度的估计应纳税所得额将超过用于美国联邦消费税的估计本年度红利分配,则公司将对估计的超额应纳税所得额应计消费税,作为应税收入。自本公司首次公开招股以来,本公司并无应计或支付消费税。
截至2021年12月31日、2020年、2019年和2018年的纳税年度仍需接受美国联邦、州和地方税务当局的审查。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度,没有评估利息支出或罚款。如果公司被要求确认与未确认的税收优惠有关的利息和罚款(如果有的话),这将在综合经营报表中确认为所得税费用。
本公司记录与本公司应纳税子公司持有的基础股权投资产生的收入或亏损的临时账面与税项差额有关的递延税项资产或负债,以及本公司在不符合RIC资格的年度产生的临时账面与税项差额(见“附注9-所得税”)。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止,本公司分别录得递延税项净资产为零。截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度,本公司分别录得递延税项利益(拨备)为零、零及(60万)美元。
截至2021年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止,本公司应课税附属公司递延税项净资产的估值准备分别为990万美元及460万美元。截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度,本公司的应税附属公司分别确认估值拨备增加530万美元、140万美元及2.8美元。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司没有资格成为RIC的年份,公司递延税净资产的估值准备金分别为2920万美元和3330万美元,不包括应税子公司。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司除应课税附属公司外,分别确认估值拨备增加(减少)410万美元及3,330万美元。详情见“附注9.--所得税”。
根据美国国税局发布的某些适用的美国财政部法规和私人信件裁决,如果每个股东可以选择以现金或股票的形式获得RIC的全部股票分配,则RIC可以将其自身股票的分配视为满足其RIC分配要求,但对分配给所有股东的现金总额有限制,该限制必须至少是所申报的总分配的20.0%。如果太多的股东选择接受现金,每个选择接受现金的股东将按比例获得一定数额的现金(分配的余额以股票支付)。在任何情况下,选择接受现金的任何股东获得的现金都不会低于其整个分配的20.0%。如果满足这些和某些其他要求,出于美国联邦所得税的目的,以股票支付的股息金额将等于本可以获得的现金金额,而不是股票。
51
ASC主题740 - 所得税(“ASC 740”)就如何在综合财务报表中确认、计量、呈列及披露不确定税务状况提供指引。ASC 740要求对公司在准备美国联邦所得税申报单过程中采取或预期采取的税收头寸进行评估,以确定税收头寸是否“很可能比不可能”得到适用税务机关的支持。被视为符合以下条件的税务状况“很可能比不可能”起征点将被记录为本期的税收优惠或费用。本公司在综合经营报表中将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款确认为所得税费用。截至2021年12月31日和2020年12月31日,没有不确定的税收头寸。
本公司被要求确定本公司的纳税状况是否高于可能比不可能在适用的税务机关审查后予以维持,包括基于该职位的技术是非曲直解决任何相关的上诉或诉讼程序。被确认的税收优惠是指在最终和解时实现的可能性大于50%的最大数额的税收优惠。去识别先前确认的税务优惠的减值可能导致本公司记录税项负债,这可能对本公司的净资产产生负面影响。
美国公认会计准则提供了关于阈值、测量、去识别,分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡,目的是在不同实体之间提供更好的财务报表可比性。
本公司的结论是,截至2021年12月31日或2020年12月31日,没有必要为任何此类税收头寸记录负债。然而,公司关于这一政策的结论可能会在以后基于一些因素进行审查和调整,这些因素包括但不限于对税收法律、法规及其解释的持续分析和变化。
投资组合和投资活动
公司的投资目标是通过债务和股权投资产生当期收入和资本增值。该公司为企业主、管理团队和金融赞助商提供定制融资,用于所有权变更交易、资本重组、战略收购、业务扩张和其他增长举措。本公司主要投资于第一留置权贷款,其次是中低端市场公司和传统中端市场公司发行的第二留置权贷款和股权证券。截至2021年12月31日,我们的投资组合包括对40家投资组合公司的投资,公允价值约为198.2美元。
该公司的大部分债务投资是以第一留置权贷款的形式进行的。第一留置权贷款可能包含一些最低本金摊销、超额现金流清扫特征、提前还款罚金或上述任何组合。第一留置权贷款以借款人现有和未来资产的优先留置权为担保,可以采取定期贷款、延迟提取贷款或循环信贷贷款的形式。Unitranche债务是第一留置权贷款的一种形式,通常涉及发行一种债务证券,该证券将优先担保债务和次级债务的风险和回报概况混合在一起,将贷款分成先出部分和最后出局一批。截至2021年12月31日,我们第一笔留置权贷款公允价值的8.5%包括最后出局贷款。截至2020年12月31日,我们第一笔留置权贷款公允价值的14.5%包括最后出局贷款。在某些情况下,仅就支付现金利息而言,第一留置权贷款可能从属于基于资产的循环信贷安排。
该公司还投资于结构为第二留置权贷款的债务工具。第二留置权贷款是对借款人的全部或几乎所有资产具有第二优先担保权益的贷款,在某些情况下,第一留置权贷款人可以酌情决定在发生某些违约事件时停止支付现金利息。
在截至2021年12月31日的年度内,我们进行了约8,940万美元的投资,并有约169.6美元的投资偿还和销售,导致本年度的净偿还和销售额约为8,020万美元。在截至2020年12月31日的年度内,我们进行了约2,110万美元的投资,并有约7,580万美元的偿还和销售,导致全年的净偿还和销售额约为5,470万美元。
截至2021年12月31日,我们的债务投资组合,占我们总投资组合公允价值的67.4%,加权平均年化收益率约为9.3%。截至2021年12月31日,我们债务投资组合公允价值的22.8%是固定利率。截至2020年12月31日,我们的债务投资组合,占我们总投资组合公允价值的75.2%,加权平均年化收益率约为10.0%。截至2020年12月31日,我们债务投资组合公允价值的48.9%是固定利率。
加权平均年化收益率是根据期末的实际利率除以我们债务投资的公允价值来计算的。我们债务投资的加权平均年化收益率不等于我们股东的投资回报,而是与我们投资组合的一部分有关,是在支付我们所有费用和支出之前计算的。不能保证加权平均年化收益率将保持在目前的水平。
截至2021年12月31日,董事会根据我们的估值程序,真诚地批准了我们投资组合的公允价值约198.2美元。董事会批准了我们投资组合截至2021年12月31日的公允价值,第三方评估公司和投资顾问根据截至估值日期的已知或可知信息,包括跟踪和前瞻性数据,提供了意见。这个新冠肺炎大流行是一种史无前例的情况,对我们投资的公平价值产生了重大影响。因此,我们投资组合的公允价值可能会在2021年12月31日之后受到尚不清楚的情况和事件的进一步负面影响。
这个新冠肺炎流行病还可能影响我们的投资组合公司支付各自合同义务的能力,包括应付给我们的本金和利息,一些投资组合公司可能需要利息或摊销延期,以满足短期流动性需求,以应对新冠肺炎大流行。我们正在与我们投资组合中的每一家公司合作,通过利息延期、未使用的信贷额度融资和其他流动性来源来帮助它们获得短期流动性。
截至2021年12月31日,我们对两家投资组合公司进行了债务投资非应计项目总摊销成本为1,270万美元,总公允价值为760万美元,分别占投资组合的6.7%和3.8%。截至2020年12月31日,我们对四家投资组合公司进行了债务投资非应计项目总摊销成本为3,750万美元,总公允价值为2,080万美元,分别占投资组合的13.5%和7.6%。
52
下表总结了截至2021年12月31日的摊销成本和投资公允价值(以千美元计):
投资额: 摊销成本 |
摊销成本 百分比 总投资组合 |
投资额: 公允价值 |
公允价值 百分比: 总投资组合 |
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第一留置权债务 |
$ | 103,667 | 54.4 | % | $ | 98,251 | 49.6 | % | ||||||||
第二留置权债务 |
30,048 | 15.8 | % | 30,190 | 15.2 | % | ||||||||||
次级债务 |
5,050 | 2.6 | % | 5,050 | 2.6 | % | ||||||||||
股权和认股权证 |
51,717 | 27.2 | % | 64,698 | 32.6 | % | ||||||||||
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总 |
$ | 190,482 | 100.0 | % | $ | 198,189 | 100.0 | % | ||||||||
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下表总结了截至2020年12月31日的摊销成本和投资公允价值(以千美元计):
投资额: 摊销成本 |
摊销成本 百分比 总投资组合 |
投资额: 公允价值 |
公允价值 百分比: 总投资组合 |
|||||||||||||
第一留置权债务 |
$ | 185,107 | 66.7 | % | $ | 167,418 | 60.9 | % | ||||||||
第二留置权债务 |
39,026 | 14.0 | % | 39,209 | 14.3 | % | ||||||||||
股权和认股权证 |
53,519 | 19.3 | % | 68,065 | 24.8 | % | ||||||||||
|
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总 |
$ | 277,652 | 100.0 | % | $ | 274,692 | 100.0 | % | ||||||||
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下表显示了截至2021年和2020年12月31日按公允价值计算的行业分组的投资组合组成(以千美元计):
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||||||||||
投资额: 公允价值 |
百分比 占总数的 投资组合 |
投资额: 公允价值 |
百分比 占总数的 投资组合 |
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商业服务 |
$ | 32,819 | 16.6 | % | $ | 36,794 | 13.4 | % | ||||||||
医疗保健 |
28,852 | 14.6 | % | 23,899 | 8.7 | % | ||||||||||
资讯科技 |
24,066 | 12.1 | % | 11,154 | 4.1 | % | ||||||||||
金融类股 |
17,162 | 8.7 | % | — | — | % | ||||||||||
工业类股 |
14,640 | 7.4 | % | — | — | % | ||||||||||
消费者可自由支配 |
11,017 | 5.6 | % | — | — | % | ||||||||||
娱乐 |
8,894 | 4.5 | % | 10,241 | 3.7 | % | ||||||||||
电子机器维修 |
8,465 | 4.3 | % | 8,759 | 3.2 | % | ||||||||||
QSR特许经营商 |
8,007 | 4.0 | % | 4,707 | 1.7 | % | ||||||||||
金融服务 |
7,430 | 3.7 | % | 15,721 | 5.7 | % | ||||||||||
医疗保健管理 |
7,002 | 3.5 | % | 10,673 | 3.9 | % | ||||||||||
在线商品零售商 |
5,951 | 3.0 | % | 2,253 | 0.8 | % | ||||||||||
纺织设备制造商 |
5,050 | 2.5 | % | 11,868 | 4.3 | % | ||||||||||
医疗器械经营企业 |
4,961 | 2.5 | % | 5,019 | 1.8 | % | ||||||||||
广告与营销服务 |
4,579 | 2.3 | % | 4,212 | 1.5 | % | ||||||||||
家居维修配件制造商 |
3,062 | 1.5 | % | 2,461 | 0.9 | % | ||||||||||
汽车零部件制造商 |
2,722 | 1.4 | % | 14,935 | 5.5 | % | ||||||||||
检测实验室 |
1,113 | 0.6 | % | 6,449 | 2.4 | % | ||||||||||
一般工业 |
645 | 0.3 | % | 670 | 0.3 | % | ||||||||||
消费品 |
623 | 0.3 | % | 15,649 | 5.7 | % | ||||||||||
数据处理与数字营销 |
509 | 0.3 | % | 490 | 0.2 | % | ||||||||||
石油天然气工程咨询服务 |
333 | 0.2 | % | 1,418 | 0.5 | % | ||||||||||
家居产品制造商 |
287 | 0.1 | % | 758 | 0.3 | % | ||||||||||
销售与营销服务 |
— | — | % | 20,947 | 7.6 | % | ||||||||||
安全系统服务 |
— | — | % | 14,727 | 5.4 | % | ||||||||||
it咨询 |
— | — | % | 13,199 | 4.8 | % | ||||||||||
多平台媒体和消费产品 |
— | — | % | 13,000 | 4.7 | % | ||||||||||
政府服务 |
— | — | % | 11,381 | 4.1 | % | ||||||||||
无线部署服务 |
— | — | % | 6,948 | 2.5 | % | ||||||||||
数据服务 |
— | — | % | 3,856 | 1.4 | % | ||||||||||
鞋类零售 |
— | — | % | 2,011 | 0.7 | % | ||||||||||
石油和天然气服务 |
— | — | % | 493 | 0.2 | % | ||||||||||
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总 |
$ | 198,189 | 100.0 | % | $ | 274,692 | 100.0 | % | ||||||||
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截至2021年和2020年12月31日,公司进行的所有投资均针对位于美国的投资组合公司
Capitala高级贷款基金II,LLC
于2018年12月20日,本公司与Kemper Corporation的附属公司利邦万能保险公司(“利邦”)订立有限责任公司协议(“LLC协议”),以共同管理CSLF II.合资企业的目的和设计主要是投资于高级担保公司先出贷款。公司和利邦承诺向CSLF II提供2,500万美元的股权,其中公司提供2,000万美元,利邦提供500万美元。本公司和利邦分别任命两名成员进入CSLF II的四人董事会和投资委员会。所有与CSLF II有关的重大决定,包括涉及其投资组合的决定,均需分别代表本公司和利邦的至少一名成员在董事会和投资委员会中获得一名成员的批准。
2020年5月,本公司和利邦选择逐步结束CSLF II的业务。2020年6月1日,CSLF II出售了其现有资产,本公司和利邦分别按面值购买了CSLF II约50%的债务投资。2020年6月12日,CSLF II宣布最终分配,并将剩余资本1310万美元和330万美元分别返还给公司和利邦。截至2020年12月31日止年度,本公司并无从其于CSLF II之股权收取股息收入分派。
53
截至2019年12月31日,本公司和利邦分别出资1360万美元和340万美元。截至2019年12月31日,本公司和利邦分别有640万美元和160万美元的未到位资金股权资本承诺。该公司在CSLF II的股权投资不可赎回。2020年6月12日,本公司和利邦的资本承诺终止。
2019年9月3日,CSLF II与KeyCorp的关联公司KeyBank Specialty Finance Lending签订了一项高级担保循环信贷安排(“CSLF II信用安排”)。CSLF II信贷安排提供了高达6,000万美元的借款,但须受某些借款基数限制。CSLF II信贷安排下的借款利息利率为一个月期伦敦银行间同业拆借利率上涨2.25%。于终止CSLF II信贷安排前,当CSLF II信贷安排的使用率超过50%时,CSLF II产生0.35%的未使用费用;当CSLF II信贷安排的使用率低于50%时,CSLF II产生0.65%的未使用费用。2020年6月5日,CSLF II终止了CSLF II信贷安排,并偿还了所有未偿还金额。
截至2020年12月31日止年度,CSLF II产生的利息及融资开支为110万美元。
于2019年9月3日,本公司及利邦承诺向CSLF II提供2,500万美元次级债务(“次级票据”),其中本公司提供500万美元,利邦提供2,000万美元。附属债券原定于2024年9月3日到期,然而,附属债券于2020年6月12日终止。
截至二零二零年十二月三十一日止年度,CSLF II并无产生任何与附属债券相关的利息及融资开支。
以下是CSLF II的运营报表(以千美元为单位):
在截至的第一年中, 2020年12月31日 |
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投资收益 |
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利息收入 |
$ | 650 | ||
费用收入 |
5 | |||
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总投资收益 |
$ | 655 | ||
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费用 |
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利息和融资费用 |
$ | 1,135 | ||
一般和行政费用 |
164 | |||
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总费用 |
$ | 1,299 | ||
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投资亏损净值 |
$ | (644 | ) | |
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运营支出净资产净减少 |
$ | (644 | ) | |
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行动的结果
以下为截至2021年及2020年12月31日止年度的经营业绩。有关截至2019年12月31日止年度经营业绩的信息,请参阅公司表格 10-K截至2020年12月31日的财年,位于第二部分第7项中。管理层于2021年3月8日向SEC提交的关于财务状况和运营结果的讨论和分析,该文件通过引用并入本文。
截至2021年和2020年12月31日止年度,我们的经营业绩如下(以千美元计):
在截至2011年12月31日的五年中, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
总投资收益 |
$ | 16,754 | $ | 26,446 | ||||
总费用,扣除奖励费用减免后的净额 |
20,347 | 26,388 | ||||||
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净投资(损失)收入 |
(3,593 | ) | 58 | |||||
投资已实现净亏损 |
(7,967 | ) | (24,049 | ) | ||||
投资未实现净增值(折旧) |
10,667 | (11,611 | ) | |||||
消除债务的已实现(损失)净收益 |
(1,025 | ) | 155 | |||||
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经营净资产净减少 |
$ | (1,918 | ) | $ | (35,447 | ) | ||
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投资收益
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,我们的投资收入构成如下(千美元):
在截至2011年12月31日的五年中, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
利息收入 |
$ | 14,821 | $ | 23,668 | ||||
其他收入 |
567 | 779 | ||||||
实物支付利息和股息收入 |
456 | 1,923 | ||||||
股息收入 |
906 | 25 | ||||||
现金和现金等价物的利息收入 |
4 | 51 | ||||||
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总投资收益 |
$ | 16,754 | $ | 26,446 | ||||
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因购买贷款而获得的折扣的增加计入利息收入,作为收益的调整。一般来说,我们的利息收入、PIK利息和PIK股息收入本质上是经常性的。
我们从投资组合中的某些股权投资中赚取股息。正如我们的综合投资计划中指出的那样,一些投资可能计划定期支付股息,尽管这些经常性股息在我们的总投资收入中并不占很大比例。我们可能会收到,也已经收到了更多实质性的东西一次性我们股权投资的红利。
54
我们还主要通过对新投资收取的发起费,其次是修改费、同意费、预付款罚金和其他费用来产生其他收入。而手续费收入通常是非复发性对于每项投资,我们的大多数新投资都包括发起费;因此,费用收入取决于我们直接发起的投资量和与该等投资相关的费用结构。
截至2021年12月31日的年度,总投资收益较截至2020年12月31日的年度减少970万美元,或36.6%。
与前一年相比下降的主要原因是利息收入减少,从截至2020年12月31日的年度的2370万美元下降到截至2021年12月31日的年度的1480万美元。利息收入下降的主要原因是截至2021年12月31日的年度的平均未偿债务投资低于截至2020年12月31日的年度。
PIK收入从截至2020年12月31日的一年的190万美元下降到截至2021年12月31日的50万美元。PIK收入的减少是由于按合同PIK汇率进行的投资减少。
股息收入从截至2020年12月31日的年度的250万美元增加到截至2021年12月31日的年度的90万美元,原因是一次性在截至2021年12月31日的年度内,从投资组合公司收到的股息。
在截至2021年12月31日的一年中,我们产生了60万美元的其他收入,其中50万美元来自新部署的始发费,10万美元来自其他费用。相比之下,在截至2020年12月31日的一年中,我们创造了80万美元的其他收入,其中20万美元来自新部署的始发费,60万美元来自其他费用。
运营费用
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度我们的费用构成如下(以千美元为单位):
在截至2011年12月31日的五年中, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
利息和融资费用 |
$ | 10,569 | $ | 15,144 | ||||
基地管理费 |
4,846 | 6,428 | ||||||
董事酬金 |
410 | 325 | ||||||
行政服务费 |
1,039 | 1,400 | ||||||
一般和行政费用 |
3,483 | 3,091 | ||||||
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总费用 |
$ | 20,347 | $ | 26,388 | ||||
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截至2021年12月31日的年度,营运开支较截至2020年12月31日的年度减少600万美元,或22.9%。利息和融资支出从截至2020年12月31日的年度的1,510万美元下降到截至2021年12月31日的年度的1,060万美元,主要原因是截至2021年12月31日的年度内平均未偿债务减少。由于平均管理资产减少,我们的基础管理费从截至2020年12月31日的年度的640万美元下降到截至2021年12月31日的年度的480万美元。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,没有赚取任何奖励费用。截至2021年12月31日的年度,行政服务费从截至2020年12月31日的140万美元降至100万美元。一般和行政费用从截至2020年12月31日的年度的310万美元增加到截至2021年12月31日的年度的350万美元。
出售投资的已实现净亏损
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,我们分别确认了800万美元和2400万美元的组合投资已实现净亏损。已实现亏损的变化主要是由于市场和经济波动导致我们投资的市场状况和实现价值的变化。
投资未实现净增值(折旧)
投资未实现增值(折旧)的净变化反映了我们投资组合的公允价值的净变化。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,我们分别有1070万美元和1160万美元的投资未实现升值(折旧)净变化。截至2021年12月31日止年度,本公司投资未实现增值(折旧)较上一年度的净变化主要是由于市场及经济波动导致本公司投资的资本市场状况及变现价值发生变化。
经营活动引起的净资产变动
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,我们分别录得净资产净减少190万美元和3540万美元。根据截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的已发行普通股加权平均股份计算,本公司每股营运净资产净减少分别为0.71美元及13.08美元。每股数据已针对所示期间进行调整,以反映六人一人追溯于2020年8月21日生效的反向股票拆分。
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
截至2020年12月31日和2019年12月31日的财政年度比较可在我们的年报Form中找到10-K关于截至2020年12月31日的财政年度,见第二部分,项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析,通过引用并入本文。
流动资金和资本资源
我们使用并打算主要使用现有现金发起对新的和现有投资组合公司的投资,向我们的股东支付分配,并偿还债务。
自首次公开募股以来,截至2021年12月31日,我们已通过股票发行筹集了约136.0美元的净收益。
55
KeyBank信贷安排
2020年10月30日,公司的直接全资合并子公司CBL与当时的公司投资顾问签订了KeyBank信贷安排,作为抵押品管理人,贷款人不时与当事人(每个人都是贷款人),KeyBank National Association作为行政代理,以及美国银行National Association作为托管人。根据KeyBank信贷安排,贷款机构已同意截至2020年10月30日向CBL提供本金总额高达2500万美元的信贷。CBL可在2022年10月28日之前的任何工作日,根据KeyBank信贷安排中描述的条款和方式,请求将本金总额从2,500万美元增加到100.0美元。贷款人可以根据KeyBank信贷安排向CBL提供贷款的期限从2020年10月30日开始,将持续到2022年10月28日,除非提前终止或发生违约事件。KeyBank信贷工具将于2023年10月28日到期,除非提前终止或发生违约事件。KeyBank信贷安排下的借款利息为一个月期Libor加3.5%。截至2021年12月31日,公司在KeyBank信贷安排下的未偿还余额为零,可用金额为2500万美元。
2026年笔记
2021年10月29日,我们发行了本金总额为5.25%的固息票据,本金总额为5.25%,2026年10月30日到期,利率为98.00%,依据的是与美国银行全国协会(受托人)签订的补充契约,该契约补充了截至2014年6月16日的某些基础契约。2026年债券是以私募方式发行的,根据修订后的1933年《证券法》(下称《证券法》)第4(A)(2)条获得豁免注册。扣除估计发售费用后,该公司的净收益约为4880万美元。债券将于2026年10月30日到期,并可由公司随时或不时按契约规定的赎回价格赎回全部或部分债券。该批债券的息率为年息5.25%,每半年派息一次,由2022年4月30日开始,每半年派息一次。票据是本公司的一般无抵押债务,其偿付权优先于本公司所有现有及未来的债务,而该等债务的偿付权明显从属于票据。平价通行证就本公司发行的所有现有及未来无抵押无附属债务而言,就担保该等债务的资产价值而言,其排名实际上较本公司任何有担保债务(包括本公司其后担保的无担保债务)为低,而在结构上则较本公司附属公司、融资工具或类似贷款产生的所有现有及未来债务(包括贸易应付账款)为低。
关于是次发售,本公司与2026年票据的购买人订立了一份于二零二一年十月二十九日生效的登记权协议(“登记权协议”)。根据注册权协议,本公司有责任向美国证券交易委员会提交一份关于将2026年票据交换为本公司发行的新票据的要约的登记声明,该新票据根据证券法登记,并在其他方面具有与2026年票据基本相同的条款,并有责任尽其商业合理努力促使该登记声明宣布生效。
2022年笔记
2017年5月16日,我们发行了本金总额为7000万美元、2022年5月31日到期的6.0%固息票据(简称2022年票据)。2017年5月25日,我们根据部分行使承销商的超额配售选择权,额外发行了本金总额为500万美元的2022年债券。2022年票据将于2022年5月31日到期,并可于2019年5月31日或之后按吾等选择权随时或不时赎回全部或部分债券,赎回价格相当于未偿还本金的100%,另加应计及未付利息。2022年债券的利息按季支付。2022年发行的债券在纳斯达克全球精选市场挂牌交易,交易代码为“CPTAL”,每股票面价值25美元。
2021年11月1日,公司通知公司2022年债券受托人,公司选择赎回2022年未偿还债券本金总额5000万美元。赎回于2021年12月6日完成。作为派息的结果,公司在截至2021年12月31日的年度内录得20万美元的清偿亏损。
截至2021年12月31日,该公司2022年未偿还票据的本金总额约为2280万美元。
2022年可转换票据
2017年5月26日,我们发行了本金总额为5,000万美元、2022年5月31日到期的5.75%固息可转换票据(以下简称2022年可转换票据)。2017年6月26日,我们根据部分行使承销商的超额配售选择权,额外发行了本金总额为210万美元的2022年可转换票据。2022年可转换票据的利息按季度支付。2022年发行的可转换票据在纳斯达克资本市场挂牌交易,交易代码为“CPTAG”,每股票面价值25美元。截至2021年12月31日,该公司2022年未偿还可转换票据的本金总额约为5210万美元。
债券回购计划
2020年7月30日,董事会批准了一项债券回购计划,授权本公司回购价值高达1,000万美元的本公司2022年未偿还票据和/或2022年可转换票据(“债券回购计划”)。债券回购计划将在(I)于2021年7月30日或(Ii)回购总计价值1,000万美元的2022年债券和/或2022年可转换债券时终止,以较早者为准。截至2021年12月31日止年度,本公司并无回购任何2022年票据或2022年可换股票据。于截至2020年12月31日止年度,本公司根据债券回购计划购入约220万美元的2022年债券未偿还本金,净已实现收益20万美元。截至2021年12月31日止年度,本公司并无购买任何2022年可换股票据。
SBA-有保证债券
2019年3月1日,基金II偿还了由小企业管理局担保的未偿还债券(“SBA-有保证债券“),并放弃其SBIC牌照。2021年6月10日,基金III偿还了其SBA-有保证并放弃了其SBIC牌照。截至2021年12月31日,没有SBA-有保证未偿还的债券。
资产覆盖率
我们只被允许借入资金,如果在这样的借款后满足某些要求,我们的资产覆盖率(根据1940年法案的定义)至少等于150%,但某些有限的例外情况除外。SBCA允许BDC在满足某些要求的情况下,将其资产覆盖率要求从200%降至150%(即债务金额不得超过总资产价值的66.7%)。2018年11月1日,董事会批准了修改后的资产覆盖范围的申请,因此,我们对优先证券的资产覆盖要求从200%更改为150%,自2019年11月1日起生效。截至2021年12月31日,我们的资产覆盖率为184.9。如果由于我们投资组合的公平市场下降,我们的资产覆盖率降至150%以下,我们筹集额外债务的能力可能会受到限制。
56
截至2021年12月31日,我们拥有3,910万美元的现金和现金等价物,净资产总计107.0美元。
合同义务
我们签订了两份合同,根据这两份合同,我们对未来做出了重大承诺:投资咨询协议,根据该协议,投资顾问担任我们的投资顾问;以及管理协议,根据该协议,我们的管理人同意为我们提供进行投资所需的某些行政服务 日常工作运营未来期间根据投资咨询协议支付的付款将等于:(1)我们总资产价值的一定百分比;和(2)根据我们的业绩支付的激励费。管理协议项下的付款将持续发生,因为费用是由我们的管理员代表我们发生的。
投资咨询协议和管理协议可由任何一方终止,任何一方在向另一方发出60天的书面通知后均不受处罚。如果这些协议中的任何一个被终止,我们在新协议下产生的成本可能会增加。此外,我们在寻找替代方以提供我们根据我们的投资咨询协议和我们的管理协议预期获得的服务时,可能会花费大量的时间和费用。任何新的投资咨询协议也将得到我们股东的批准。
截至2021年12月31日,我们的重大合同付款义务摘要如下(以百万美元计):
按期限到期的合同债务和付款 | ||||||||||||||||||||
较少 比 1年 |
1 – 3 年 |
3 – 5 年 |
更多 比 5年 |
总 | ||||||||||||||||
2022年笔记 |
$ | 22.8 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 22.8 | ||||||||||
2022年可转换票据 |
52.1 | — | — | — | 52.1 | |||||||||||||||
2026年笔记 |
— | — | 50.0 | — | 50.0 | |||||||||||||||
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合同债务总额 |
$ | 74.9 | $ | — | $ | 50.0 | $ | — | $ | 124.9 | ||||||||||
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57
高级证券
截至2021年、2020年、2019年、2018年、2017年、2016年、2015年、2014年和2013年12月31日的公司高级证券信息,以及截至2012年和2011年12月31日的基金II和基金III的高级证券信息如下表所示。
班级和年份 |
总金额 杰出的(1) |
资产 覆盖范围 按单位计算(2)(7) |
非自愿的 清算 偏好 每单位(3) |
平均值 市场 价值评估指标 单位(4) |
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KeyBank信贷安排(5) | ||||||||||||||||
2021 |
$ | — | $ | 1,849 | — | 不适用 | ||||||||||
2020 |
— | 1,900 | — | 不适用 | ||||||||||||
ING信贷安排(6) | ||||||||||||||||
2019 |
$ | — | $ | 2,200 | — | 不适用 | ||||||||||
2018 |
10,000 | 2,400 | — | 不适用 | ||||||||||||
2017 |
9,000 | 2,600 | — | 不适用 | ||||||||||||
2016 |
44,000 | 2,600 | — | 不适用 | ||||||||||||
2015 |
70,000 | 2,500 | — | 不适用 | ||||||||||||
2014 |
— | 1,800 | — | 不适用 | ||||||||||||
2026年笔记 | ||||||||||||||||
2021 |
$ | 50,000 | $ | 1,849 | — | 不适用 | ||||||||||
2022年笔记 | ||||||||||||||||
2021 |
$ | 22,833 | $ | 1,849 | — | $ | 1,002 | |||||||||
2020 |
72,833 | 1,900 | — | 867 | ||||||||||||
2019 |
75,000 | 2,200 | — | 1,000 | ||||||||||||
2018 |
75,000 | 2,400 | — | 996 | ||||||||||||
2017 |
75,000 | 2,600 | — | 1,014 | ||||||||||||
2022年可转换票据 | ||||||||||||||||
2021 |
$ | 52,088 | $ | 1,849 | — | $ | 1,005 | |||||||||
2020 |
52,088 | 1,900 | — | 856 | ||||||||||||
2019 |
52,088 | 2,200 | — | 994 | ||||||||||||
2018 |
52,088 | 2,400 | — | 984 | ||||||||||||
2017 |
52,088 | 2,600 | — | 1,001 | ||||||||||||
SBA-有保证债券 | ||||||||||||||||
2020 |
$ | 91,000 | 不适用 | — | 不适用 | |||||||||||
2019 |
150,000 | 不适用 | — | 不适用 | ||||||||||||
2018 |
165,700 | 不适用 | — | 不适用 | ||||||||||||
2017 |
170,700 | 不适用 | — | 不适用 | ||||||||||||
2016 |
170,700 | 不适用 | — | 不适用 | ||||||||||||
2015 |
184,200 | 不适用 | — | 不适用 | ||||||||||||
2014 |
192,200 | $ | 1,800 | — | 不适用 | |||||||||||
2013 |
202,200 | 2,300 | — | 不适用 | ||||||||||||
2021年笔记 | ||||||||||||||||
2016 |
$ | 113,438 | $ | 2,600 | — | $ | 1,006 | |||||||||
2015 |
113,438 | 2,500 | — | 1,020 | ||||||||||||
2014 |
113,438 | 1,800 | — | 1,036 | ||||||||||||
Fund II SBA-有保证债券 | ||||||||||||||||
2012 |
$ | 52,200 | $ | 2,000 | — | 不适用 | ||||||||||
2011 |
52,200 | 1,600 | — | 不适用 | ||||||||||||
基金III SBA-有保证债券 | ||||||||||||||||
2012 |
$ | 125,000 | $ | 1,700 | — | 不适用 | ||||||||||
2011 |
90,000 | 1,700 | — | 不适用 |
(1) | 期末每类未偿还优先证券的总金额,以千为单位。 |
(2) | 每单位资产覆盖率是指我们的总综合资产的账面价值减去所有未由优先证券代表的负债和债务,与代表负债的优先证券的总金额的比率。单位资产覆盖率以每1,000美元负债的美元金额表示。金额四舍五入为最接近的1,000美元。 |
(3) | 发行人非自愿清算时,此类高级证券将有权获得的金额优先于其任何级别的证券。“-”表示SEC明确不要求披露某些类型的高级证券的信息。 |
(4) | 除公开买卖的2021年债券、2022年债券及2022年可转换债券外,并不适用。每单位平均市值的计算方法是将期内的每日平均收市价除以每股二十五元,再乘以一千,以得出与每单位资产覆盖率一致的每千元单位价格。 |
(5) | 截至2021年12月31日,KeyBank信贷安排没有未偿还余额。 |
(6) | 2020年6月19日,公司单方面终止了荷兰国际集团的信贷安排。 |
(7) | 我们已经排除了我们的SBA-有保证根据2014年6月美国证券交易委员会授予的豁免减免,截至2020年12月31日、2019年12月31日、2019年、2018年、2017年、2016年和2015年的债券从资产覆盖范围计算中剔除,该豁免允许我们在1940年法案要求我们满足的资产覆盖比率中将此类债券排除在优先证券的定义之外。 |
分配
为了符合RIC的资格,并避免对我们及时分配给股东的收入征收公司级别的美国联邦所得税,我们被要求每年向股东分配至少90%的普通净收入和超过长期净资本损失的净短期资本收益。此外,我们必须分配至少等于我们的普通净收入的98%加上我们的净资本利得收入的98.2%的总和(在每个日历年)12个月截至10月31日的期间)加上我们以前年度确认的任何普通收入净额和资本利得净收入,但
58
在这些年份没有分配,我们没有缴纳美国联邦所得税,以避免美国联邦消费税。我们在首次公开募股后的前四个完整季度向股东进行了季度分配。在我们有收入的范围内,从2014年10月30日到2020年3月30日,我们每月向股东分配。正如2020年4月1日宣布的那样,分发(如果有的话)将在2020年第二季度生效。我们的股东分配,如果有的话,将由我们的董事会每季度确定。对我们股东的任何分配都将从合法可分配的资产中宣布。公司董事会决定不宣布2021年任何季度的分配,原因是新冠肺炎疫情对公司的预期净投资收益造成了影响。
我们可能无法实现允许我们在特定水平进行分发或不时增加分发金额的运营结果,并且我们可能会不时减少分发金额。此外,由于1940年法案中适用于我们作为BDC的资产覆盖范围要求,我们进行分配的能力可能受到限制。如果我们不每年分配一定比例的收入,我们将遭受不利的税收后果,包括可能失去我们的RIC资格。我们不能向股东保证他们会收到任何分配。
如果我们的应税收益低于该财年的分配总额,那么出于美国联邦所得税的目的,这些分配中的一部分可以被视为向我们的股东返还资本。因此,分配给我们股东的来源可能是股东投资的原始资本,而不是我们的收入或收益。股东应仔细阅读任何股东分配附带的任何书面披露,不应假设任何分配的来源是我们的普通收入或资本利得。
我们为我们的普通股股东采取了一项“选择退出”股息再投资计划(“DIP”)。因此,如果我们宣布了一项分配,那么股东的现金分配将自动再投资于我们普通股的额外股份,除非股东明确“选择退出”我们的点滴计划。如果股东选择退出,该股东将获得现金分配。尽管以我们普通股的额外股份形式支付的分配通常将像现金分配一样缴纳美国联邦、州和地方税,但参与我们DROP的股东将不会收到任何用于支付任何此类适用税款的相应现金分配。
由于新冠肺炎疫情对公司预期净投资收益的影响,公司董事会于2020年4月30日、2020年7月30日和2020年10月29日分别决定不宣布2020年第二季度、第三季度和第四季度的分配。如上所述,审计委员会还决定不宣布2021年任何季度的任何分配。因此,下表汇总了我们从2019年1月1日至2020年1月2日(最后一次声明分发的日期)宣布的分发:
宣布的日期 |
记录日期 | 付款日期 | 量 每股收益(1) |
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2020年1月2日 |
2020年1月24日 | 2020年1月30日 | $ | 0.50 | ||||||||
2020年1月2日 |
2020年2月20 | 2020年2月27 | 0.50 | |||||||||
2020年1月2日 |
2020年3月23日 | 2020年3月30日 | 0.50 | |||||||||
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|||||||||||
2020年申报和分配的总分配 |
$ | 1.50 | ||||||||||
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宣布的日期 |
记录日期 | 付款日期 | 量 每股收益(1) |
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2019年1月2日 |
2019年1月24 | 2019年1月30 | $ | 0.50 | ||||
2019年1月2日 |
2019年2月20 | 2019年2月27 | 0.50 | |||||
2019年1月2日 |
2019年3月21日 | 2019年3月28日 | 0.50 | |||||
2019年4月1日 |
2019年4月22日 | 2019年4月29日 | 0.50 | |||||
2019年4月1日 |
2019年5月23日 | 2019年5月30日 | 0.50 | |||||
2019年4月1日 |
2019年6月20日 | 2019年6月27日 | 0.50 | |||||
2019年7月1日 |
2019年7月23日 | 2019年7月30日 | 0.50 | |||||
2019年7月1日 |
2019年8月22日 | 2019年8月29日 | 0.50 | |||||
2019年7月1日 |
2019年9月20 | 2019年9月27 | 0.50 | |||||
2019年10月1日 |
2019年10月22日 | 2019年10月29日 | 0.50 | |||||
2019年10月1日 |
2019年11月22日 | 2019年11月29日 | 0.50 | |||||
2019年10月1日 |
2019年12月23日 | 2019年12月30日 | 0.50 | |||||
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|||||||
2019年申报和分配的总分配 |
$ | 6.00 | ||||||
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(1) | 每股金额已就所示期间作出调整,以反映六人一人追溯于2020年8月21日实施的反向股票拆分,如本年度报表中包含的合并财务报表附注1所述10-K. |
日历年结束后,所有已支付分配的税务特征均在表格1099中向股东报告。截至202年12月31日止年度无分配。截至2020年12月31日的一年,我们估计分配总额为410万美元,其中约70万美元来自普通收入,340万美元来自资本回报。截至2019年12月31日止年度,总分配为1,610万美元,其中约1,340万美元来自普通收入,270万美元来自资本回报。
关联方
我们已经与投资顾问签订了投资咨询协议。根据投资顾问协议,本公司由BC Partners的联营公司Investment Advisor进行外部管理。董事会有利害关系的成员戈德索普先生在投资顾问公司拥有直接或间接的金钱利益。投资顾问是根据《顾问法》注册的投资顾问。The Investment Advisor是BC Partners Advisors L.P.的附属公司,用于美国监管目的。MLC是投资顾问的最终控制权人。
根据《投资咨询协议》,支付给投资顾问的费用相当于(I)基础管理费和(Ii)激励费。除非按下文所述提前终止,否则《投资咨询协议》将从按年计算如每年获董事会过半数成员或过半数流通股持有人批准,则在每宗个案中均获独立董事过半数批准。
根据管理协议,管理人向本公司提供本公司营运所需的行政服务,包括向本公司提供办公设施、设备及文书、簿记及记录保存服务,以及管理人不时认为必要或有用以履行适用管理协议项下责任的设施及其他服务。管理人还向公司提供收集投资组合的职能,负责公司需要保存的财务和其他记录,并编制、打印和分发报告给公司股东和提交给美国证券交易委员会的报告和所有其他材料。
59
就提供该等服务、设施及人员而言,本公司向管理人报销管理人因履行管理协议项下义务而产生的间接费用及其他开支中的可分配部分,包括本公司应分配部分的补偿成本及首席财务官及首席合规官及其各自员工的相关开支。
2018年10月23日,美国证券交易委员会发布命令,向我们的投资顾问的一家关联公司批准豁免救济申请,允许投资顾问管理的BDC,包括洛根岭,共同投资,在某些条件得到满足的情况下,在某些私募交易中,与投资顾问或其联营公司管理的其他基金以及由投资顾问或其联营投资顾问提供建议的任何未来基金。根据豁免命令的条款,为了让洛根里奇参与共同投资交易,洛根里奇独立董事的“所需多数”(根据1940年法案第57(O)节的定义),必须得出结论:(I)拟议交易的条款,包括支付的对价,对Logan Ridge及其股东是合理和公平的,不涉及任何相关人士对Logan Ridge或其股东的越权行为,以及(Ii)拟议交易是否符合Logan Ridge股东的利益,并与Logan Ridge的投资目标和战略一致.以及董事会制定的某些标准。我们相信,这一缓解不仅可能增强我们推进投资目标和战略的能力,还可能为我们增加有利的投资机会,部分原因是允许我们参与更大规模的投资,与我们的共同投资在没有这种救济的情况下,我们可以获得更多的赔偿。
失衡板材布置
截至2021年12月31日,公司与现有投资组合公司的债务投资相关的未偿还资金承诺分别为:对Accordion Partners LLC的900万美元,对Bradshaw International,Inc.的70万美元,对Critical Nursing Staffing,LLC的310万美元,对J5 Infrastructure Partners,LLC的350万美元,对Keg物流有限责任公司的90万美元,对Premiere Image,LLC的190万美元,对Marble Point Credit Management LLC的250万美元,以及对Wealth EnhAdvance Group,LLC的350万美元。截至2020年12月31日,该公司与现有投资组合公司的债务投资相关的未偿还资金承诺分别为:向Rapid Fire Protection,Inc.提供430万美元,向J5 Infrastructure Partners,LLC提供350万美元,向Freedom Electronics,LLC提供100万美元,向U.S.Biotek实验室,LLC提供100万美元。
我们没有其他选择失衡对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动资金、资本支出或资本资源具有或可能产生当前或未来影响的报表安排。
项目 7A。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
我们受到金融市场风险的影响,包括利率的变化。利率的变化可能会影响我们的融资成本和我们来自证券投资以及现金和现金等价物的利息收入。根据1940年法案的要求,我们可以通过使用期货、期权和远期合约等标准对冲工具来对冲利率波动。截至2021年12月31日止年度,我们并无从事对冲活动。
截至2021年12月31日,我们持有33种利率浮动的证券。我们的浮动利率投资约占全部债务投资公允价值的77.2%。截至2021年12月31日,100.0的可变利率证券的利率等于既定的利率下限。截至2021年12月31日,我们的KeyBank信贷工具的未偿还余额为零,该工具的浮动利率为一个月期Libor+3.5%。我们的KeyBank信贷安排有一个利率下限,即最低利率为4.25%。截至2021年12月31日,我们所有其他付息负债,包括2022年债券2,280万美元、2022年可转换债券5,210万美元和2026年债券5,000万美元,均按固定利率计息。
利率敏感度是指可能因利率水平变化而导致的收益变化。此外,美国和全球资本市场和信贷市场经历了更高水平的压力,因为新冠肺炎最近发生了一场大流行病,导致这些市场的波动加剧,我们所持证券的价值普遍下降。由于我们投资的一部分是通过借款筹集资金,我们的净投资收入受到我们投资利率和我们借款利率之间的差额的影响。因此,不能保证市场利率的重大变化不会对我们的净投资收入产生重大不利影响。关于新冠肺炎在大流行期间,美国联邦储备委员会(Federal Reserve)和其他央行降低了某些利率,伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)也有所下降。然而,这些央行也表示有意在未来几个月加息。此外,在长期的低利率环境下,包括将LIBOR降至零,从计息资产赚取的总利息收入与因计息负债产生的总利息支出之间的差额可能会被压缩,从而减少我们的净利息收入,并可能对我们的经营业绩产生不利影响。
根据我们2021年12月31日的合并资产负债表,下表显示了假设我们的投资和借款结构不变(以千美元为单位),基本利率变化(考虑可变利率证券的利率下限)对净收入的年度影响(不包括潜在的相关激励费用影响):
基点变化 |
增加 (减少) 利息收入 |
(增加) 减少成本 利息开支 |
增加 (减少) 净收入 |
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上涨300个基点 |
$ | 1,755 | $ | — | $ | 1,755 | ||||||
上涨200个基点 |
909 | — | 909 | |||||||||
上涨100个基点 |
269 | — | 269 | |||||||||
下跌100个基点 |
— | — | — | |||||||||
下跌200个基点 |
— | — | — | |||||||||
下跌300个基点 |
— | — | — |
60
项目 8。 |
合并财务报表和补充数据 |
页面 |
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独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号 |
F-2 |
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前独立注册会计师事务所的报告(PCAOB ID No 42) |
F-3 |
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经审计的财务报表: |
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截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表 |
F-5 |
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截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的综合业务报表(重新编制) |
F-6 |
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截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度净资产变动表 |
F-7 |
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截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的合并现金流量表 |
F-8 |
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截至2021年12月31日和2020年12月31日的投资综合时间表 |
F-9 |
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合并财务报表附注 |
F-15 |
1. |
我们评估了管理层对3级投资估值的控制设计,包括与估值技术和重大不可观察投入相关的控制。 |
2. |
我们评估了用于3级投资的估值技术的适当性,并通过将这些投入与外部来源进行比较,测试了相关的重大不可观察投入。对于选定的3级投资样本,我们在公允价值专家的协助下执行了这些程序。 |
3. |
我们通过将管理层的历史估计与后续交易进行比较,并考虑到市场或投资具体情况的变化(如适用),来评估管理层估计公允价值的能力。 |
使用重大不可观察的投入对投资进行估值 | ||
有关事项的描述 |
截至2020年12月31日,本公司在公允价值体系中被归类为第三级投资的投资的公允价值总计为274,199,000美元。管理层将附注2及附注4概述的投资估值方法应用于综合财务报表,以厘定本公司第3级投资的公允价值,该等方法描述了重大不可观察投入的使用,以及管理层根据现有最佳资料相信市场参与者将会使用的投入的假设。这些投入和假设包括要求的回报率、EBITDA和收入倍数,以及调整后的EBITDA和收入,这对这些投资的估值非常重要。 | |
审计本公司第三级投资的公允价值涉及复杂的判断,因为重大假设驱动了本公司在确定投资公允价值时使用的不可观察的输入,并可能对该等投资的公允价值计量产生重大影响。 |
我们在审计中如何处理这一问题 |
为了测试公司第三级投资的公允价值,我们的审计程序包括评估估值方法以及管理层在确定公司第三级投资的公允价值时使用的重大不可观察的输入和假设。我们测试了每个三级投资估值中使用的计算的文书准确性,并审查了适用于董事会审议的与公司公允价值确定相关的每一三级投资的信息。我们搜索并评估了证实或与公司的重要投入和假设相矛盾的信息。为评估在第三级投资估值中使用的重大不可观察投入,我们评估了这些投入是否以与公司估值政策一致的方式发展。此外,我们通过执行某些程序来测试样本投资的重大不可观察的投入,这些程序包括但不限于,将回报率、EBITDA和收入倍数与第三方市场研究提供商提供的信息进行比较,以及将调整后的EBITDA和收入与协议和/或基础来源文件进行比较。对于公司3级投资的样本,在我们内部估值专家的协助下,我们独立制定了公允价值估计范围,以与管理层的估计进行比较。我们通过使用投资组合公司的财务信息(我们将其与基础来源文件进行比较)以及来自第三方来源的可用市场信息(如市场利差、市场倍数和杠杆率)来制定独立的公允价值估计。我们还评估了后续事件和其他可获得的信息,以考虑该信息是否与公司的年终投资估值相一致。 |
截至2013年12月31日, |
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2021 |
2020 |
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资产 |
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按公允价值计算的投资: |
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非控制/非关联投资(摊余成本为#美元 及$ ,分别) |
$ |
$ |
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关联投资(摊余成本为#美元 及$ ,分别) |
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控制投资(摊销成本为美元 及$ ,分别) |
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按公允价值计算的投资总额(摊余成本为#美元 及$ ,分别) |
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现金及现金等价物 |
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应收利息和股息 |
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预付费用 |
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未结算贸易应收账款 |
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总资产 |
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负债 |
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SBA担保债券(扣除 及$ ,分别) |
$ |
$ |
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2022年票据(扣除递延融资成本美元 及$ ,分别) |
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2022年可转换票据(扣除递延融资成本美元 及$ ,分别) |
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2026年票据(扣除递延融资成本和原始发行折扣美元 及$ ,分别) |
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KeyBank信贷额度(扣除递延融资成本美元 及$ ,分别) |
( |
) |
( |
) | ||||
应付管理费和奖励费 |
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应付利息和融资费用 |
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应付贸易结算 |
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应付账款和应计费用 |
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总负债 |
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$ |
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承诺和或有事项(注2) |
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净资产 |
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普通股,面值$ , 授权普通股, 和 已发行普通股和已发行普通股 |
$ |
$ |
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额外实收资本 |
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可分配损失总额 |
( |
) |
( |
) | ||||
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净资产总额 |
$ |
$ |
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总负债和净资产 |
$ |
$ |
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每股资产净值 |
$ |
$ |
(1) | Logan Ridge Finance Corporation(“公司”)普通股的授权、已发行和发行股份和每股净资产值已在所示期间进行了调整,以反映2020年8月21日追溯实施的一比六反向股票拆分,如注1所述。 |
截至12月31日止的年度 , |
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2021 (重述) (3) |
2020 |
2019 |
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投资收益 |
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利息收入: |
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非控股/非关联投资 |
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$ |
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关联投资 |
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控制投资 |
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利息和手续费收入总额 |
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实物支付利息和股息收入: |
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非控股/非关联投资 |
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关联投资 |
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控制投资 |
— |
— |
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实物支付利息和股息收入总额 |
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股息收入: |
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非控股/非关联投资 |
— |
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关联投资 |
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控制投资 |
— |
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股息收入总额 |
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其他收入: |
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非控股/非关联投资 |
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关联投资 |
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控制投资 |
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其他收入合计 |
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现金和现金等价物的利息收入 |
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总投资收益 |
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费用 |
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利息和融资费用 |
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基地管理费 |
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奖励费 |
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董事费用 |
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行政服务费 |
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一般和行政费用 |
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激励费豁免前的费用 |
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奖励费用豁免(见注6) |
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总费用 |
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净投资(损失)收入 |
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投资的实现和未实现的收益(损失) |
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投资已实现净损失: |
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非控股/非关联投资 |
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关联投资 |
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控制投资 |
— |
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) |
( |
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投资已实现净亏损 |
( |
) |
( |
) |
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) | ||||||
投资未实现增值(折旧)净变化: |
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非控股/非关联投资 |
( |
) |
( |
) | ||||||||
关联投资 |
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控制投资 |
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) |
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投资未实现增值(折旧)净变化 |
( |
) |
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) | ||||||||
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投资净已实现和未实现收益(损失)总额 |
( |
) |
( |
) | ||||||||
联邦税收拨备(福利)总额,净额(注9) |
— |
— |
( |
) | ||||||||
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已实现和未实现净投资收益(损失)总额,扣除税款 |
( |
) |
( |
) | ||||||||
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消除债务的已实现(损失)净收益 |
( |
) |
— |
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运营支出净资产净减少 |
$ |
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) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||
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运营产生的每股净资产净减少-基本和稀释 (1) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
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加权平均普通股表现出色-基本和稀释 (1) |
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每股支付的建议 (2) |
$ |
— |
$ |
$ |
(1) | 如附注1所述,本公司普通股的基本股份和稀释股份已在所示期间进行调整,以反映追溯到2020年8月21日生效的六股一股反向股票拆分。 |
(2) | 如附注1所述,本公司普通股每股支付的股息已在所示期间进行调整,以反映于2020年8月21日生效的六取一反向股票拆分。 |
(3) |
截至2021年12月31日止年度的合并经营报表已重述,以纳入财务报表细目“联邦税收拨备(福利)总额,净额(注9)”,该细目为零。总投资收入、总费用、已实现投资净收益总额和未实现(损失)收益变化或运营导致的净资产净减少没有变化。有关更多信息,请参阅注释1和9。 |
普通股 (1) |
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截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度 |
数量 股份 |
面值 |
其他内容 已缴入 资本 (1) |
总 可分发 损失 |
总 |
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平衡,2018年12月31日 |
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) | $ | ||||||||||||||
净投资收益 |
— | — | — | |||||||||||||||||
投资已实现净亏损 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
投资未实现折旧净变化 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
税收拨备 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
向股东分派: |
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根据股息再投资计划发行的股票 |
— | — | ||||||||||||||||||
已宣布的分配 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
资本返还 |
— | — | ( |
) | — | |||||||||||||||
股东权益的税收重新分类 |
— | — | ( |
) | — | |||||||||||||||
平衡,2019年12月31日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
净投资收益 |
— | — | — | |||||||||||||||||
投资已实现净亏损 |
— | — | — | ( |
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投资未实现折旧净变化 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
消除债务的已实现净收益 |
— | — | — | |||||||||||||||||
部分股份以现金结算,作为一换六的一部分 反向股票拆分 |
( |
) | — | — | — | — | ||||||||||||||
向股东分派: |
— | |||||||||||||||||||
根据股息再投资计划发行的股票 |
— | — | ||||||||||||||||||
已宣布的分配 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
资本返还 |
— | — | ( |
) | — | |||||||||||||||
股东权益的税收重新分类 |
— | — | ( |
) | — | |||||||||||||||
平衡,2020年12月31日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
净投资损失 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
投资已实现净亏损 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
投资未实现增值净变化 |
— | — | — | |||||||||||||||||
清偿债务的已实现净亏损 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
股东权益的税收重新分类 |
— | — | ( |
) | — | |||||||||||||||
平衡,2021年12月31日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
(1) | 公司普通股和根据公司股息再投资计划发行的股份已在所示期间进行了调整,以反映2020年8月21日追溯实施的一比六反向股票拆分,如注1所述。 |
截至2013年12月31日止年度, |
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2021 |
2020 |
2019 |
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经营活动的现金流 |
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经营净资产净减少 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||
将经营活动产生的净资产净减少与经营活动提供的净现金进行调整: |
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购买投资 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
偿还和出售投资 |
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投资已实现净亏损 |
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债务消除的已实现净损失(收益) |
( |
) |
— |
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投资未实现(增值)折旧净变化 |
( |
) |
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实物支付利息和股息 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
增加投资的原始发行折扣 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
延期融资费用和原始发行折扣摊销 |
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税收准备金(福利) |
— |
— |
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资产和负债变动情况: |
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应收利息和股息 |
( |
) |
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预付费用 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
未结算贸易应收账款 |
( |
) |
— |
— |
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其他资产 |
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( |
) | |||||||||
应付管理费和奖励费 |
( |
) |
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应付利息和融资费用 |
( |
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( |
) |
( |
) | ||||||
未结算贸易的应付款项 |
— |
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应付账款和应计费用 |
( |
) |
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经营活动提供的净现金 |
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融资活动产生的现金流 |
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SBA担保债券的偿还 |
( |
) |
( |
) |
( |
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SBA保证债券的预付罚款 |
( |
) |
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发行2026年票据的收益 |
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2022年票据的偿还 |
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( |
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KeyBank信贷设施的收益 |
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KeyBank信贷工具的偿还 |
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— |
||||||||
ING信贷融资收益 |
— |
— |
||||||||||
ING信贷融资的还款 |
— |
— |
( |
) | ||||||||
支付给股东的分配 |
— |
( |
) |
( |
) | |||||||
已支付的递延融资费 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
用于融资活动的现金净额 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
现金和现金等价物净减少 |
( |
) |
( |
) |
||||||||
期初现金及现金等价物 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
期末现金和现金等价物 |
$ |
$ |
$ |
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
补充披露现金流量信息 |
||||||||||||
支付利息的现金 |
$ |
$ |
$ |
|||||||||
非现金投资和融资交易的补充披露 |
||||||||||||
通过股息再投资计划股票发行支付的分配 |
$ |
— |
$ |
$ |
投资额: (1), (2), (3), (4), (5) |
行业 |
利息 率(+) |
参考 费率和 价差(+) |
地板 (+) |
成熟性 |
面值/股份 (++) |
成本 |
公平 价值 |
脚注 |
|||||||||||||||||
对非控制、非附属投资组合公司的投资- % |
||||||||||||||||||||||||||
第一优先权/优先担保债务- % |
||||||||||||||||||||||||||
Accordion Partners LLC |
% |
L + % |
% |
$ |
$ |
$ |
(12) |
|||||||||||||||||||
Accordion Partners LLC(左轮手枪) |
— |
L + % |
% |
( |
) |
( |
) |
(13) |
||||||||||||||||||
准确背景,LLC |
% |
L + % |
% |
|||||||||||||||||||||||
另类生物医学解决方案有限责任公司 |
% |
— |
— |
|||||||||||||||||||||||
美国临床解决方案有限责任公司 |
% |
— |
— |
|||||||||||||||||||||||
AP Core Holdings II,LLC |
% |
L + % |
% |
|||||||||||||||||||||||
AP Core Holdings II,LLC |
% |
L + % |
% |
|||||||||||||||||||||||
BigMouth,Inc. |
— |
— |
— |
(7)(2 5 ) |
||||||||||||||||||||||
布拉德肖国际公司 |
% |
L + % |
% |
|||||||||||||||||||||||
布拉德肖国际公司(左轮手枪) |
% |
L + % |
% |
(14) |
||||||||||||||||||||||
重症护士人员配备有限责任公司 |
% |
L + % |
% |
(15) |
||||||||||||||||||||||
重症护士人员配备有限责任公司(左轮手枪) |
— |
L + % |
% |
— |
( |
) |
( |
) |
(16) |
|||||||||||||||||
Freedom Electronics,LLC(First Out) |
% |
L + % |
% |
(26) |
||||||||||||||||||||||
Freedom Electronics,LLC(Last Out) |
% |
— |
— |
(10) (26) |
||||||||||||||||||||||
HUMC Opco,LLC |
% |
— |
— |
( 2 6) |
||||||||||||||||||||||
J5 Infrastructure Partners,LLC(Revolver) |
— |
L + % |
% |
— |
— |
— |
(17) |
|||||||||||||||||||
JOO ET Holdings Limited |
% |
L + %, PIK |
% |
|||||||||||||||||||||||
侏罗纪探索控股有限责任公司 |
% |
L + % |
% |
(26) |
||||||||||||||||||||||
桶物流有限责任公司 |
% |
L + % |
% |
|||||||||||||||||||||||
Keg Logistics LLC(左轮手枪) |
% |
L + % |
% |
— |
( |
) |
( |
) |
(18) |
|||||||||||||||||
幸运雄鹿有限责任公司 |
% |
L + % |
% |
|||||||||||||||||||||||
上海信用管理有限公司 |
% |
L + % |
% |
|||||||||||||||||||||||
Marble Point Credit Management LLC(Revolver) |
% |
L + % |
% |
— |
( |
) |
( |
) |
(19) |
|||||||||||||||||
Premier Imaging,LLC |
% |
L + % |
% |
(20) |
||||||||||||||||||||||
罗托洛咨询公司 |
% |
L + % |
% |
|||||||||||||||||||||||
红杉医疗保健管理有限责任公司 |
% |
— |
— |
(7) |
||||||||||||||||||||||
财富增进集团有限责任公司 |
% |
L + % |
% |
(21) |
||||||||||||||||||||||
财富增值集团有限责任公司(Revolver) |
% |
L + % |
% |
(22) |
||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
第一优先权/优先担保债务总额 |
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
第二优先权/优先担保债务- % |
| |||||||||||||||||||||||||
BLST运营公司,LLC |
% |
L + % |
% |
(8) (26) |
||||||||||||||||||||||
依凡提软件公司 |
% |
L + % |
% |
(26) |
||||||||||||||||||||||
曼陀林科技中介控股有限公司 |
% |
L + % |
% |
|||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
第二优先权/优先担保债务总额 |
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
次级债务- % |
|
|||||||||||||||||||||||||
管状纺织机械公司 |
% |
— |
— |
|||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
次级债务总额 |
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
优先股和单位- % |
|
|||||||||||||||||||||||||
另类生物医学解决方案有限责任公司-A系列 |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||||||||||||
另类生物医学解决方案有限责任公司-B系列 |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||||||||
另类生物医学解决方案有限责任公司-C系列 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||||||||||
侏罗纪探索控股有限责任公司 |
— |
— |
— |
— |
( 6 ) |
|||||||||||||||||||||
MicroHoldco,LLC |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||||||||||||
泰勒精密产品公司- C轮 |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||||||||||||
美国BioTek Labs,LLC -A级 |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||||||||||||
美国BioTek Labs,LLC -D类 |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
优先股和单位总数 |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
普通股和会员单位- % |
|
|||||||||||||||||||||||||
另类生物医学解决方案有限责任公司 |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||||||||
Alternative Biomedical Solutions,LLC -会员单位令 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||||||||||
American Clinical Solutions,LLC -A类 |
— |
— |
— |
— |
( 6 ) |
|||||||||||||||||||||
BLST运营公司,LLC -A类 |
— |
— |
— |
— |
( 6 ) |
|||||||||||||||||||||
伯克美国零部件集团有限责任公司 |
— |
— |
— |
— |
( 6 ) |
|||||||||||||||||||||
自由电子有限责任公司 |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||||||||||||
JMP CLO IV Ltd. |
% |
— |
— |
(24) (27) |
||||||||||||||||||||||
JMP CLO V Ltd. |
% |
— |
— |
(24) (27) |
||||||||||||||||||||||
美国BioTek Labs,LLC -C类 |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
普通股和会员单位总数 |
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
对非控股、非关联投资组合公司的总投资 |
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
投资 (1), (2), (3), (4), (5) |
行业 |
利息 率(+) |
参考利率 和传播(+) |
地板 (+) |
成熟性 |
Par/ 股份 (++) |
成本 |
公平 价值 |
脚注 |
|||||||||||||||||
对附属投资组合公司的投资- %^ |
| |||||||||||||||||||||||||
第一优先权/优先担保债务- % |
| |||||||||||||||||||||||||
MMI Holdings,LLC |
% |
— |
— |
|||||||||||||||||||||||
RAM Payment,LLC(First Out) |
% |
L + % |
% |
(26) |
||||||||||||||||||||||
RAM Payment,LLC(Last Out) |
% |
— |
— |
(10) (26) |
||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
第一优先权/优先担保债务总额 |
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
第二优先权/优先担保债务- % |
| |||||||||||||||||||||||||
伊斯特波特控股有限责任公司 |
% |
L + % |
% |
( 2 6) |
||||||||||||||||||||||
MMI Holdings,LLC |
% |
— |
— |
|||||||||||||||||||||||
塞拉汉密尔顿控股公司 |
% |
— |
— |
(9) |
||||||||||||||||||||||
V12 Holdings,Inc |
— |
— |
— |
— |
(11) |
|||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
第二优先权/优先担保债务总额 |
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
优先股和单位- % |
| |||||||||||||||||||||||||
GA Communications,Inc. - 系列 A-1 |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||||||||||||
LJS Partners,LLC |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||||||||||||
MMI Holdings,LLC |
%PIK |
— |
— |
— |
(23) |
|||||||||||||||||||||
RAM Payment,LLC |
%PIK |
— |
— |
— |
(23) |
|||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
优先股和单位总数 |
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
普通股和会员单位- % |
| |||||||||||||||||||||||||
Burgaflex Holdings,LLC -A级 |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||||||||||||
Burgaflex Holdings,LLC -B类 |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||||||||||||
伊斯特波特控股有限责任公司 |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||||||||
GA Communications,Inc. - 系列 B-1 |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||||||||||||
LJS Partners,LLC |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||||||||||||
MMI Holdings,LLC |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||||||||
N度投资集团有限责任公司 |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||||||||
塞拉汉密尔顿控股公司 |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
普通股和会员单位总数 |
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
对附属投资组合公司的投资总额 |
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
对受控投资组合公司的投资- %^^ |
| |||||||||||||||||||||||||
第一优先权/优先担保债务- % |
| |||||||||||||||||||||||||
沃基公司 |
% |
L + % |
% |
|||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
第一优先权/优先担保债务总额 |
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
优先股和单位- % |
||||||||||||||||||||||||||
沃基公司- A类 |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
优先股和单位总数 |
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
受控投资组合公司的总投资 |
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
总投资- % |
$ |
$ |
||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
^ | 根据《投资公司法》的定义,投资被视为本公司的“关联人”,因为本公司直接或间接拥有, |
^^ | 根据《投资公司法》的定义,该投资被视为公司的“受控关联人”,因为公司直接或间接拥有, |
(+) |
代表截至报告日有效的部分或全额融资债务的实际利率。可变利率贷款的利率可由借款人选择的LIBOR(“L”)或替代基本利率(通常称为美国最优惠利率(“P”))的下限中较大者确定,根据信贷协议的条款定期重置。L贷款通常与12个月、6个月、3个月、2个月或1个月L利率挂钩。截至2021年12月31日,12个月、6个月、3个月、2个月和1个月L的费率分别为 %, %, %, %和 分别为%。截至2021年12月31日,P为 %.对于具有多个参考利率或替代基本利率的投资,显示的利率为2021年12月31日有效的加权平均利率。 |
(++) | 债券投资列示票面金额,股权投资列示所拥有股份或单位数目。 |
(1) | 除非另有说明,否则使用不可观察到的投入进行估值的所有投资(第三级)。 |
(2) | 所有投资均由Logan Ridge Finance Corporation(“公司”)董事会估值。 |
(3) | 除非另有说明,否则所有债务投资都是创收的。除非另有说明,否则股权和权证投资不会产生收益。 |
(4) | 抵押贷款基于截至2021年12月31日的净资产。 |
(5) | 一般情况下,本公司在私人交易中获得的投资是根据修订后的1933年证券法(“证券法”)豁免注册的。这些投资通常受到转售的某些限制,根据证券法,这些投资可能被视为“受限证券”。 |
(6) |
投资通过我们的应税子公司持有(见附注1)。 |
(7) |
非应计投资。 |
(8) | |
(9) | |
(10) | 现金率等于我们的单位贷款的最后部分的大约当前收益率。 |
(11) | 这笔投资已经退出或出售。剩余价值反映估计的溢价、托管或交易完成后预期的其他收益。 |
(12) | 投资有一美元 |
(13) | 投资有一美元 |
(14) | 投资有一美元 |
(15) | 投资有一美元 |
(16) | 投资有一美元 |
(17) | 投资有一美元 |
(18) | 投资有一美元 |
(19) | 投资有一美元 |
(20) | 投资有一美元 |
(21) | 投资有一美元 |
(22) | 投资有一美元 |
(23) | 根据披露的利率,股权投资是产生收入的。 |
(24) | 根据1940年法案第55(a)条,该投资被视为非合格资产。根据1940年法案,我们不得收购任何非合格资产,除非在收购时,合格资产至少代表 |
(25) |
公司正在清算中。公允价值代表管理层对定期贷款未来预期收益的估计,管理层认为该估计接近退出价格。公司收到现金付款美元 2021年第四季度增加了100万美元,这降低了定期贷款的成本基础。 |
(26) |
该证券的全部或部分作为KeyBank信贷机制下的抵押品质押,并通过该公司的全资子公司CapitalA Business Lending LLC持有。 |
(27) |
CLO附属投资有权获得定期分派,该分派通常等于标的基金投资支付的剩余现金流减去向债券持有人支付的合同款项和基金费用。所示的估计年化有效收益率是基于对这些分布的数量和时间的当前预测。这些预测每季度更新一次,估计的有效收益率也会进行前瞻性的调整。 |
投资 (1), (2), (3), (4), (5) |
行业 |
利率 (+) |
参考 费率和 价差(+) |
地板 (+) |
成熟性 |
面值/股份 (++) |
成本 |
公允价值 |
脚注 |
|||||||||||||||||||
对非控制、非附属投资组合公司的投资- % |
| |||||||||||||||||||||||||||
第一优先权/优先担保债务- % |
| |||||||||||||||||||||||||||
3 Bridge Solutions,LLC |
% |
— |
— |
$ |
$ |
$ |
||||||||||||||||||||||
另类生物医学解决方案有限责任公司 |
% |
— |
— |
|||||||||||||||||||||||||
美国临床解决方案有限责任公司 |
% |
— |
— |
|||||||||||||||||||||||||
美国临床解决方案有限责任公司 |
% |
— |
— |
(6) |
||||||||||||||||||||||||
AmeriMark Direct,LLC |
% |
% PIK |
— |
|||||||||||||||||||||||||
BigMouth,Inc. |
% |
L + % |
% |
(7) |
||||||||||||||||||||||||
灵魂鸡汤有限责任公司 |
% |
L + % |
% |
(6) |
||||||||||||||||||||||||
Chief Fire Interior,Inc. |
% |
L + % |
% |
(7) |
||||||||||||||||||||||||
CIS安全计算公司 |
% |
L + %, % PIK |
% |
|||||||||||||||||||||||||
货币资本有限责任公司 |
% |
L + %, % PIK |
% |
(6) (7) (10) |
||||||||||||||||||||||||
自由电子有限责任公司 |
% |
L + % |
% |
|||||||||||||||||||||||||
自由电子有限责任公司 |
% |
— |
— |
(11) (12) |
||||||||||||||||||||||||
HUMC Opco,LLC |
% |
— |
— |
(6) |
||||||||||||||||||||||||
J5 Infrastructure Partners,LLC |
% |
L + % |
% |
— |
— |
— |
(13) |
|||||||||||||||||||||
J5 Infrastructure Partners,LLC |
% |
L + % |
% |
|||||||||||||||||||||||||
侏罗纪探索控股有限责任公司 |
% |
L + % |
% |
|||||||||||||||||||||||||
快速消防保护公司 |
% |
L + % |
% |
(15) |
||||||||||||||||||||||||
快速消防保护公司 |
% |
— |
— |
(11) (16) |
||||||||||||||||||||||||
塞特尔公司 |
% |
L + %, % PIK |
% |
|||||||||||||||||||||||||
红杉医疗保健管理有限责任公司 |
% |
— |
— |
(6) (7) |
||||||||||||||||||||||||
美国BioTek Labs,LLC |
% |
L + % |
% |
|||||||||||||||||||||||||
美国BioTek Labs,LLC |
% |
— |
— |
(11) (12) |
||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
第一优先权/优先担保债务总额 |
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
第二优先权/优先担保债务- % |
| |||||||||||||||||||||||||||
BLST运营公司,LLC |
% |
L + % |
% |
(8) |
||||||||||||||||||||||||
企业愿景公司 |
% |
— |
— |
(9) |
||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
第二优先权/优先担保债务总额 |
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
优先股和单位- % |
| |||||||||||||||||||||||||||
3 Bridge Solutions,LLC |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||||||||||||||
另类生物医学解决方案有限责任公司-A系列 |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||||||||||||||
另类生物医学解决方案有限责任公司-B系列 |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||||||||||||||
另类生物医学解决方案有限责任公司-C系列 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||||||||||||
Chief Fire Interior,Inc.- C轮 |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||||||||||
Currency Capital,LLC -A类 |
— |
— |
— |
— |
— |
(10) |
||||||||||||||||||||||
侏罗纪探索控股有限责任公司 |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||||||||||||||
MicroHoldco,LLC |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||||||||||||||
泰勒精密产品公司- C轮 |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||||||||||||||
美国BioTek Labs,LLC -A级 |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||||||||||||||
美国BioTek Labs,LLC -D类 |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
优先股和单位总数 |
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
普通股和会员单位- % |
| |||||||||||||||||||||||||||
3 Bridge Solutions,LLC |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||||||||||
另类生物医学解决方案有限责任公司 |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||||||||||
American Clinical Solutions,LLC -A类 |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||||||||||||||
BLST运营公司,LLC -A类 |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||||||||||||||
伯克美国零部件集团有限责任公司 |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||||||||||||||
Chief Fire Interior,Inc. - B类 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||||||||||||
CIS安全计算公司 |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||||||||||||||
企业愿景公司 |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||||||||||||||
自由电子有限责任公司 |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||||||||||||||
快速消防保护公司 |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||||||||||||||
美国BioTek Labs,LLC -C类 |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||||||||||
美国Well Services,Inc - A类 |
— |
— |
— |
— |
(17) |
|||||||||||||||||||||||
Xirgo Technologies,LLC |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
普通股和会员单位总数 |
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
对非控股、非关联投资组合公司的总投资 |
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
投资 (1), (2), (3), (4), (5) |
行业 |
利息 率(+) |
参考 费率和 价差(+) |
地板 (+) |
成熟性 |
Par/ 股份 (++) |
成本 |
公平 价值 |
脚注 |
|||||||||||||||||
对附属投资组合公司的投资- %^ |
| |||||||||||||||||||||||||
第一优先权/优先担保债务- % |
| |||||||||||||||||||||||||
Burgaflex Holdings,LLC |
% |
% PIK |
— |
|||||||||||||||||||||||
MMI Holdings,LLC |
% |
— |
— |
(6) |
||||||||||||||||||||||
Navis Holdings,Inc |
% |
% PIK |
— |
(6) |
||||||||||||||||||||||
RAM Payment,LLC |
% |
L + % |
% |
|||||||||||||||||||||||
RAM Payment,LLC |
% |
— |
— |
(11) |
||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
第一优先权/优先担保债务总额 |
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
第二优先权/优先担保债务- % |
| |||||||||||||||||||||||||
伊斯特波特控股有限责任公司 |
% |
L + % |
% |
(6) |
||||||||||||||||||||||
MMI Holdings,LLC |
% |
— |
— |
(6) |
||||||||||||||||||||||
Sierra Hamilton Holdings Corporation |
— |
% PIK |
— |
|||||||||||||||||||||||
V12 Holdings,Inc |
— |
— |
— |
(14) |
||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
第二优先权/优先担保债务总额 |
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
优先股和单位- % |
| |||||||||||||||||||||||||
GA Communications,Inc. - A-1系列 |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||||||||||||
LJS Partners,LLC |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||||||||||||
MMI Holdings,LLC |
% PIK |
— |
— |
— |
(18) |
|||||||||||||||||||||
Navis Holdings,Inc - A类 |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||||||||||||
RAM Payment,LLC |
% PIK |
— |
— |
— |
(18) |
|||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
优先股和单位总数 |
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
普通股和会员单位- % |
| |||||||||||||||||||||||||
另类生物医学解决方案有限责任公司 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||||||||||
- 会员单位授权书 |
||||||||||||||||||||||||||
Burgaflex Holdings,LLC -B类 |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||||||||||||
Burgaflex Holdings,LLC -A级 |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||||||||
City Gear,LLC -会员单位令 |
— |
— |
— |
— |
— |
(14) |
||||||||||||||||||||
伊斯特波特控股有限责任公司 |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||||||||||||
GA Communications,Inc. - B-1系列 |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||||||||||||
LJS Partners,LLC |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||||||||||||
MMI Holdings,LLC |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||||||||
Navis Holdings,Inc |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||||||||||
N度投资集团有限责任公司 |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||||||||
Sierra Hamilton Holdings Corporation |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||||||||||||
|
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普通股和会员单位总数 |
||||||||||||||||||||||||||
|
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对附属投资组合公司的投资总额 |
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|
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对受控投资组合公司的投资- %^^ |
| |||||||||||||||||||||||||
第一优先权/优先担保债务- % |
| |||||||||||||||||||||||||
沃基公司 |
% |
L + % |
% |
|||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
第一优先权/优先担保债务总额 |
||||||||||||||||||||||||||
|
|
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|
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优先股和单位- % |
||||||||||||||||||||||||||
沃基公司- A类 |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
优先股和单位总数 |
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
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|||||||||||||||||||||||
普通股和会员单位- % |
||||||||||||||||||||||||||
沃基公司 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
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|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
普通股和会员单位总数 |
— |
— |
||||||||||||||||||||||||
|
|
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受控投资组合公司的总投资 |
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|
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总投资- % |
$ |
$ |
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|
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|
|
^ | 根据《投资公司法》的定义,投资被视为本公司的“关联人”,因为本公司直接或间接拥有, |
^^ | 根据《投资公司法》的定义,该投资被视为公司的“受控关联人”,因为公司直接或间接拥有, |
(+) | 代表截至报告日有效的部分或全额融资债务的实际利率。可变利率贷款的利率可由借款人选择的LIBOR(“L”)或替代基本利率(通常称为美国最优惠利率(“P”))的下限中较大者确定,根据信贷协议的条款定期重置。L贷款通常与12个月、6个月、3个月、2个月或1个月L利率挂钩。截至2020年12月31日,12个月、6个月、3个月、2个月和1个月L的费率分别为 3.25 %.对于具有多个参考利率或替代基本利率的投资,显示的利率为2020年12月31日有效的加权平均利率。 |
(++) | 债券投资列示票面金额,股权投资列示所拥有股份或单位数目。 |
(1) | 除非另有说明,否则使用不可观察到的投入进行估值的所有投资(第三级)。 |
( 2 ) |
所有投资均由Logan Ridge Finance Corporation(“公司”)董事会估值。 |
( 3 ) |
除非另有说明,否则所有债务投资都是创收的。除非另有说明,否则股权和权证投资不会产生收益。 |
( 4 ) |
百分比以净资产$为基础。 截至2020年12月31日。 |
( 5 ) |
一般情况下,本公司在私人交易中获得的投资是根据修订后的1933年证券法(“证券法”)豁免注册的。这些投资通常受到转售的某些限制,根据证券法,这些投资可能被视为“受限证券”。 |
(6) |
原投资的到期日已延长。 |
(7) |
非应计投资。 |
(8) |
借款人选择时以现金或实物支付的利息的百分比。 |
(9) |
借款人选择时以现金或实物支付的利息的百分比。 |
(10) |
表示公司认为不代表经修订的1940年投资公司法第55(a)条规定的“合格资产”的资产。合格资产必须至少代表 公司总资产的%为非合格资产。 |
(1 1 ) |
现金率等于我们的单位贷款的最后部分的大约当前收益率。 |
(1 2 ) |
投资有一美元 百万美元的无资金承诺。 |
(1 3 ) |
投资有一美元 百万美元的无资金承诺。 |
(14) |
这笔投资已经退出或出售。剩余价值反映估计的溢价、托管或交易完成后预期的其他收益。 |
(15) |
投资有一美元 百万美元的无资金承诺。 |
(1 6 ) |
投资有一美元 百万美元的无资金承诺。 |
(17) |
使用可观察到的投入(第1级)对投资进行估值。该公司的股票在纳斯达克资本市场上交易,代码是“美国主权财富基金”。 |
(18) |
根据披露的利率,股权投资是产生收入的。 |
投资额: 摊销成本 |
摊销成本 百分比 总投资组合 |
投资额: 公允价值 |
公允价值 百分比: 总投资组合 |
|||||||||||||
第一留置权债务 |
$ | % | $ | % | ||||||||||||
第二留置权债务 |
% | % | ||||||||||||||
次级债务 |
% | % | ||||||||||||||
股权 |
% | % | ||||||||||||||
|
|
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|
|
|
|
|
|||||||||
总 |
$ | % | $ | % | ||||||||||||
|
|
|
|
|
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|
|
投资额: 摊销成本 |
摊销成本 百分比 总投资组合 |
投资额: 公允价值 |
公允价值 百分比: 总投资组合 |
|||||||||||||
第一留置权债务 |
$ | % | $ | % | ||||||||||||
第二留置权债务 |
% | % | ||||||||||||||
股权 |
% | % | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总 |
$ | % | $ | % | ||||||||||||
|
|
|
|
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|
• | 1级-基于公司有能力获取的相同资产或负债在活跃市场上的报价的估值。 |
• | 2级-基于活跃市场报价以外的输入数据的估值,这些输入数据可以直接或间接观察。 |
• | 第3级-基于不可观察和对整体公允价值计量有重大意义的投入进行估值。 |
公允价值计量 |
||||||||||||||||
第1级 |
二级 |
3级 |
总 |
|||||||||||||
第一留置权债务 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
$ |
||||||||||
第二留置权债务 |
— |
— |
||||||||||||||
次级债务 |
— |
— |
||||||||||||||
股权 |
— |
— |
||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
$ |
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
公允价值计量 |
||||||||||||||||
第1级 |
二级 |
3级 |
总 |
|||||||||||||
第一留置权债务 |
$ | — | $ | — | $ | $ | ||||||||||
第二留置权债务 |
— | — | ||||||||||||||
股权 |
— | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总 |
$ | $ | — | $ | $ | |||||||||||
|
|
|
|
|
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|
第一留置权 债务 |
第二留置权 债务 |
从属的 债务 |
股权 |
总 |
||||||||||||||||
截至2021年1月1日的余额 |
$ | $ | $ | — | $ | $ | ||||||||||||||
还款/销售 |
( |
) | ( |
) | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
购买 |
||||||||||||||||||||
实物支付利息和应计股息 |
— | — | ||||||||||||||||||
增加原始发行折扣 |
— | |||||||||||||||||||
投资已实现(亏损)净收益 |
( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||
投资未实现净增值(折旧) |
( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
截至2021年12月31日的余额 |
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第一留置权 债务 |
第二留置权 债务 |
公平和 认股权证 |
总 |
|||||||||||||
截至2020年1月1日的余额 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
重新分类 |
( |
) | — | |||||||||||||
还款/销售 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
购买 |
— | |||||||||||||||
实物支付利息和应计股息 |
||||||||||||||||
增加原始发行折扣 |
— | |||||||||||||||
投资已实现(亏损)净收益 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
投资未实现(折旧)净增值 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
截至2020年12月31日的余额 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
公允价值 (单位:百万美元) |
估值 技术 |
看不见 输入 |
输入范围 (加权平均) (2) |
|||||||||
第一留置权债务 |
$ | 市场 | 经纪人/经销商报价 | 不适用 | ||||||||
第一留置权债务 |
收入 | 要求回报率 | ||||||||||
第一留置权债务 |
企业市值和资产 (1) |
收入倍数 | ||||||||||
第二留置权债务 |
入息及资产 (1) |
要求回报率 | ||||||||||
第二留置权债务 |
企业市值 | 收入倍数 | ||||||||||
次级债务 |
收入 | 要求回报率 | ||||||||||
股权 |
企业市值和资产 (1) |
EBITDA倍数 | ||||||||||
股权 |
企业市值和资产 (1) |
收入倍数 | ||||||||||
股权 |
收入 | 要求回报率 | ||||||||||
$ | ||||||||||||
(1) | $ |
(2) | 上表中披露的加权平均值按其相对公允价值加权。 |
公允价值 (单位:百万美元) |
估值 技术 |
看不见 输入 |
范围(加权 平均) (2) |
|||||||||
第一留置权债务 |
$ | 收入 | 要求回报率 | |||||||||
第一留置权债务 |
企业价值瀑布与资产 (1) |
EBITDA倍数 | ||||||||||
收入倍数 | ||||||||||||
第二留置权债务 |
入息及资产 (1) |
要求回报率 | ||||||||||
股权和凭证 |
企业价值瀑布与资产 (1) |
EBITDA倍数 | ||||||||||
收入倍数 | ||||||||||||
$ | ||||||||||||
(1) | $ |
2019年12月31日 |
||||
第一留置权贷款 (1) |
$ | |||
第一优先权贷款加权平均当前利率 |
% | |||
投资组合公司的数量 |
||||
最大的投资组合公司投资 (1) |
$ | |||
五个最大投资组合公司的投资总额 (1) |
$ |
(1) | 基于期末未偿还本金。 |
投资组合公司 |
行业 |
投资类型 |
本金 量 |
成本 |
公平 价值 |
|||||||||||
按公允价值计算的投资 |
||||||||||||||||
自由电子有限责任公司 |
电子机器维修 | 第一笔债务( |
$ | $ | $ | |||||||||||
安装有限责任公司 |
物流 | 第一笔债务( |
||||||||||||||
RAM Payment,LLC |
金融服务 | 第一笔债务( |
||||||||||||||
快速消防保护公司(1) |
安全系统服务 | 第一笔债务( |
||||||||||||||
美国BioTek Labs,LLC |
检测实验室 | 第一笔债务( |
||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
总投资 |
$ | $ | $ | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
(1) | 投资有一美元 |
12月31日 , 2019 |
||||
资产 |
||||
按公允价值计算的投资(摊余成本为#美元 |
$ | |||
现金及现金等价物 |
||||
应收利息 |
||||
其他资产 |
||||
|
|
|||
总资产 |
$ | |||
|
|
|||
负债 |
||||
信贷便利(扣除递延融资成本美元 |
$ | |||
应付利息和融资费用 |
||||
应付帐款 |
||||
|
|
|||
总负债 |
$ | |||
|
|
|||
净资产 |
||||
会员资本 |
$ | |||
|
|
|||
净资产总额 |
$ | |||
|
|
在截至的第一年中, 12月31日 , 2020 |
在截至的第一年中, 12月31日 , 2019 |
|||||||
投资收益 |
||||||||
利息收入 |
$ | $ | ||||||
费用收入 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
总投资收益 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
|||||
费用 |
||||||||
利息和融资费用 |
$ | $ | ||||||
一般和行政费用 |
||||||||
|
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|||||
总费用 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
|||||
净投资(损失)收入 |
$ | ( |
) | $ | ||||
|
|
|
|
|||||
运营产生的净资产净(减少)增加 |
$ | ( |
) | $ | ||||
|
|
|
|
公司 (4) |
中国投资的类型: |
本金 量 |
总金额: 利息, 费用或 分红 记入贷方 与收入 (1) |
12月31日, 2020 公允价值 |
毛收入 添加 (2) |
毛收入 减量 (3) |
已实现 得/(失) |
未实现 欣赏 (折旧) |
12月31日, 2021 公允价值 |
|||||||||||||||||||||||||
关联投资 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
Burgaflex Holdings,LLC |
第一笔债务( %现金, % PIK,到期 ) |
$ |
— |
$ |
$ |
$ |
— |
$ |
( |
) |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
||||||||||||||||||
Burgaflex Holdings,LLC |
普通股B类( 股份) |
— |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||||||||||||||||||
Burgaflex Holdings,LLC |
普通股A类( 股份) |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
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— |
( |
) |
— |
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
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City Gear,LLC |
会员单位授权书 |
— |
— |
( |
) |
( |
) |
— |
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|
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— |
— |
( |
) |
( |
) |
— |
||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
伊斯特波特控股有限责任公司 |
第二代债务( %现金 (3个月伦敦银行同业拆借利率+ %, 最低限额 ),到期 ) |
— |
— |
( |
) |
|||||||||||||||||||||||||||||
伊斯特波特控股有限责任公司 |
会员单位( 所有权百分比) |
— |
— |
— |
— |
— |
( |
) |
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|
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— |
— |
( |
) |
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GA Communications,Inc. |
A-1系列优先股( 股份) |
— |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||||||||||||||||||
GA Communications,Inc. |
B-1系列普通股( 股份) |
— |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||||||||||||||||||
|
|
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— |
— |
— |
— |
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|
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|
|||||||||||||||||||||
LJS Partners,LLC |
首选单位( 单位) |
— |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||||||||||||||||||
LJS Partners,LLC |
共同会员单位( 单位) |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||||||||||||||||
|
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— |
— |
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|||||||||||||||||||||
MMI Holdings,LLC |
第一笔债务( %现金,到期 ) |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||||||||||||||||
MMI Holdings,LLC |
第二代债务( %现金,到期 ) |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||||||||||||||||
MMI Holdings,LLC (5) |
首选单位( 各单位, % PIK股息) |
— |
— |
— |
( |
) |
||||||||||||||||||||||||||||
MMI Holdings,LLC |
共同会员单位( 单位) |
— |
— |
— |
— |
— |
( |
) |
||||||||||||||||||||||||||
|
|
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— |
— |
( |
) |
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Navis Holdings,Inc |
第一笔债务( %现金, % PIK,到期 ) |
— |
( |
) |
— |
— |
||||||||||||||||||||||||||||
Navis Holdings,Inc |
A类优先股( 股份) |
— |
— |
( |
) |
— |
— |
|||||||||||||||||||||||||||
Navis Holdings,Inc |
普通股( 股份) |
— |
— |
— |
— |
( |
) |
— |
— |
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( |
) |
— |
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|||||||||||||||||||||
N度投资集团有限责任公司 |
会员单位( 单位) |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||||||||||||
|
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— |
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RAM Payment,LLC |
第一笔债务( %现金 (1个月伦敦银行同业拆借利率+ %), 最低限额 ),到期 ) |
— |
( |
) |
— |
|||||||||||||||||||||||||||||
RAM Payment,LLC |
第一笔债务( %现金,到期 ) |
— |
( |
) |
— |
( |
) |
|||||||||||||||||||||||||||
RAM Payment,LLC (5) |
首选单位( 各单位, % PIK股息) |
— |
— |
— |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
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( |
) |
— |
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|
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|||||||||||||||||||||
Sierra Hamilton Holdings Corporation |
第二代债务( %,到期 ) |
( |
) |
— |
— |
|||||||||||||||||||||||||||||
Sierra Hamilton Holdings Corporation |
普通股( 股份) |
— |
— |
— |
— |
— |
( |
) |
||||||||||||||||||||||||||
|
|
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|
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( |
) |
— |
( |
) |
||||||||||||||||||||||||||||||
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V12 Holdings,Inc |
第二留置权债务 |
— |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||||||||||||||||||
|
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— |
— |
— |
— |
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附属公司总投资 |
|
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
||||||||||||||||||||||
|
|
|
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|
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|
|
|
|
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|||||||||||||||||||||
控制投资 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
沃基公司 |
第一笔债务( %现金 (1个月伦敦银行同业拆借利率+ %, 最低限额 ),到期 ) |
$ |
$ |
$ |
$ |
— |
$ |
( |
) |
$ |
— |
$ |
— |
|||||||||||||||||||||
沃基公司 |
A类优先单位( 单位) |
— |
— |
— |
— |
— |
( |
) |
||||||||||||||||||||||||||
沃基公司 |
会员单位( 单位) |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
控制投资总额 |
|
$ |
$ |
$ |
— |
$ |
( |
) |
$ |
— |
$ |
( |
) |
$ |
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(1) | 代表投资分别计入附属公司或控制类别的年度部分收入的利息、原始发行折扣、费用和股息总额。 |
(2) | 总增加额包括新的有价证券投资、后续投资、应计PIK和原始发行折扣的增加所导致的投资成本基础的增加。总增加还包括转移到关联或控制分类。 |
(3) | 毛减包括本金偿还和销售导致的投资成本基础的减少。毛减还包括从附属公司或控制类别调出。 |
(4) | 所有的债务投资都是创收的。除非另有说明,否则股权和权证投资不会产生收益。 |
(5) | 根据披露的利率,股权投资是产生收入的。 |
公司 (4) |
中国投资的类型: |
本金 量 |
总金额: 利息, 费用或 分红 记入贷方 与收入 (1) |
12月31日, 2019 公允价值 |
毛收入 添加 (2) |
毛收入 减量 (3) |
已实现 增益/ (亏损) |
未实现 欣赏 (折旧) |
12月31日, 2020 公允价值 |
|||||||||||||||||||||||||
关联投资 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
Burgaflex Holdings,LLC |
第一笔债务( |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | — | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||
Burgaflex Holdings,LLC |
普通股B类( |
— | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
Burgaflex Holdings,LLC |
普通股A类( |
— | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
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( |
) | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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City Gear,LLC |
会员单位授权书 | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
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— | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
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伊斯特波特控股有限责任公司 |
第二代债务( |
— | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
伊斯特波特控股有限责任公司 |
会员单位( |
— | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
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— | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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GA Communications,Inc. |
A-1系列优先股( |
— | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
GA Communications,Inc. |
B-1系列普通股( |
— | — | — | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
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— | — | — | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
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LJS Partners,LLC |
首选单位( |
— | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
LJS Partners,LLC |
共同会员单位( |
— | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
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— | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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MMI Holdings,LLC |
第一笔债务( |
— | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
MMI Holdings,LLC |
第二代债务( |
— | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
MMI Holdings,LLC (5) |
首选单位( |
— | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
MMI Holdings,LLC |
共同会员单位( |
— | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
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— | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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Navis Holdings,Inc |
第一笔债务( |
( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
Navis Holdings,Inc |
A类优先股( |
— | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
Navis Holdings,Inc |
普通股( |
— | — | — | — | ( |
) | — | ||||||||||||||||||||||||||
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( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
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N度投资集团有限责任公司 |
会员单位( |
— | — | — | — | ( |
) | — | ||||||||||||||||||||||||||
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— | — | — | — | ( |
) | — | ||||||||||||||||||||||||||||
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RAM Payment,LLC |
第一笔债务( |
— | ( |
) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
RAM Payment,LLC |
第一笔债务( |
— | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
RAM Payment,LLC (5) |
首选单位( |
— | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
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( |
) | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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|||||||||||||||||||||
Sierra Hamilton Holdings Corporation |
第二代债务( |
( |
) | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
Sierra Hamilton Holdings Corporation |
普通股( |
— | — | — | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
|
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( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
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V12 Holdings,Inc |
第二留置权债务 | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
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— | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
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附属公司总投资 |
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$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||
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控制投资 |
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Capitala高级贷款基金II,LLC |
第二代债务( |
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||||||||
Capitala高级贷款基金II,LLC |
会员单位( |
— | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | — | ||||||||||||||||||||||||
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— | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | — | ||||||||||||||||||||||||||
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沃基公司 |
第一笔债务( |
— | ( |
) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
沃基公司 |
A类优先单位( |
— | — | — | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
沃基公司 |
会员单位( |
— | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
控制投资总额 |
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$ | $ | $ | — | $ | ( |
) | $ | — | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||
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(1) | 代表投资分别计入附属公司或控制类别的年度部分收入的利息、原始发行折扣、费用和股息总额。 |
(2) | 总增加额包括新的有价证券投资、后续投资、应计PIK和原始发行折扣的增加所导致的投资成本基础的增加。总增加还包括转移到关联或控制分类。 |
(3) | 毛减包括本金偿还和销售导致的投资成本基础的减少。毛减还包括从附属公司或控制类别调出。 |
(4) | 所有的债务投资都是创收的。除非另有说明,否则股权和权证投资不会产生收益。 |
(5) | 根据披露的利率,股权投资是产生收入的。 |
• | 决定我们投资组合的组成、我们投资组合变化的性质和时机,以及实施这些变化的方式; |
• | 识别、评估和协商我们所做投资的结构(包括对我们潜在的投资组合公司进行尽职调查); |
• | 关闭并监控我们的投资;以及 |
• | 为我们提供可能不时需要的其他投资咨询、研究和相关服务。 |
• | 在任何日历季度没有奖励费用,且奖励前费用净投资收益不超过 |
• | |
• | |
截至2013年12月31日止年度, |
||||||||||||
2021 |
2020 |
2019 |
||||||||||
利息费用和年费 |
$ | $ | $ | |||||||||
递延融资成本 |
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利息和融资费用合计 |
$ | $ | $ | |||||||||
平均未偿还余额 |
$ | $ | $ | |||||||||
平均规定利息和年收费率 |
% | % | % |
固定到期日 |
利率 |
SBA年度 收费 |
12月31日, 2020 |
|||||||||
% | % | $ | ||||||||||
% | % | |||||||||||
% | % | |||||||||||
% | % | |||||||||||
$ | ||||||||||||
截至2013年12月31日止年度, |
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2021 |
2020 |
2019 |
||||||||||
利息开支 |
$ | $ | $ | |||||||||
递延融资成本 |
||||||||||||
利息和融资费用合计 |
$ | $ | $ | |||||||||
平均未偿还余额 |
$ | $ | $ | |||||||||
平均规定利率 |
% | % | % |
截至2013年12月31日止年度, |
||||||||||||
2021 |
2020 |
2019 |
||||||||||
利息开支 |
$ | $ | $ | |||||||||
递延融资成本 |
||||||||||||
利息和融资费用合计 |
$ | $ | $ | |||||||||
平均未偿还余额 |
$ | $ | $ | |||||||||
平均规定利率 |
% | % | % |
截至2011年12月31日的第一年, |
||||
2021 |
||||
利息开支 |
$ | |||
递延融资成本 |
||||
|
|
|||
利息和融资费用合计 |
$ | |||
|
|
|||
平均未偿还余额 |
$ | |||
平均规定利率 |
% |
在截至2011年12月31日的五年中, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
利息开支 |
$ | $ | ||||||
递延融资成本 |
||||||||
未使用的承诺费 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
利息和融资费用合计 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
|||||
平均未偿还余额 |
$ | $ | ||||||
平均规定利率 |
% | % |
在截至2011年12月31日的五年中, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
利息开支 |
$ | $ | ||||||
递延融资成本 |
||||||||
未使用的承诺费 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
利息和融资费用合计 |
$ | $ | ||||||
|
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|||||
平均未偿还余额 |
$ | $ | ||||||
平均规定利率 |
% | % |
杰出的 本金 |
公允价值 |
1级 |
二级 |
3级 |
||||||||||||||||
2022年笔记 |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
— |
||||||||||||||
2022年可转换票据 |
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2026年笔记 |
— |
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|||||||||||
总 |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
|||||||||||||||
|
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|
|
杰出的 本金 |
公允价值 |
1级 |
二级 |
3级 |
||||||||||||||||
小型企业管理局担保的债券 |
$ | $ | $ | — | $ | $ | ||||||||||||||
2022年笔记 |
||||||||||||||||||||
2022年可转换票据 |
||||||||||||||||||||
|
|
|
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|||||||||||
总 |
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
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截至2013年12月31日的课税年度, |
||||||||||||
2021 |
2020 |
2019 |
||||||||||
累计净投资收益增加(减少) |
$ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||
累计已实现投资收益净额增加 |
||||||||||||
超过票面价值的资本减值 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
截至2013年12月31日的课税年度, |
||||||||||||
2021 |
2020 |
2019 |
||||||||||
未分配的普通收入 |
$ | $ | $ | |||||||||
累计资本损失 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
未实现增值(折旧) |
( |
) | ( |
) | ||||||||
其他暂时性差异 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
总 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
截至2013年12月31日的课税年度, |
||||||||||||
2021 |
2020 |
2019 |
||||||||||
经营净资产净减少 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
投资未实现(增值)折旧净变化 |
( |
) | ||||||||||
资本损失结转 |
||||||||||||
税收拨备 |
||||||||||||
账面扣除超过税额扣除的其他项目 |
||||||||||||
应纳税所得额 |
$ | ( |
) | $ | $ | |||||||
截至2013年12月31日的纳税年度, |
||||||||||||
2021 |
2020 |
2019 |
||||||||||
普通收入 |
$ | — | $ | $ | ||||||||
资本返还 |
— | |||||||||||
总 |
$ | — | $ | $ | ||||||||
截至2013年12月31日, |
||||||||
2021年(重述) (1) |
2020年(重发) (1) |
|||||||
递延税项资产: |
||||||||
净营业亏损结转 |
$ |
$ |
||||||
资本损失结转 |
||||||||
其他递延税项资产 |
— |
|||||||
减去估值免税额 |
( |
) |
( |
) | ||||
递延税项资产总额 |
||||||||
递延税项负债: |
||||||||
投资未实现折旧净额 |
||||||||
递延税项负债总额 |
— |
|||||||
递延税项净资产 |
$ |
$ |
||||||
(1) |
该公司(不包括其应纳税子公司)此前没有或在其财务报表中报告任何递延所得税资产和/或负债,因为它相信其符合守则下的RIC资格,因此不会对其公司根据守则第M小节及时分配给股东的应税收入缴纳所得税。因此,上述重述的递延所得税资产和负债也代表重述公司财务报表以反映公司作为税务状况的相应影响 C-公司 (the“重述调整”)。 |
截至12月31日止年度, |
||||||||
2021年(重述) (1) |
2020年(重发) (1) |
|||||||
按法定税率缴税(福利)费用 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||
扣除联邦福利后的州所得税(福利)支出 |
( |
) |
( |
) | ||||
其他调整 |
( |
) |
||||||
更改估值免税额 |
||||||||
税金拨备总额(福利),净额 |
$ |
$ |
||||||
(1) |
本公司(不包括其应课税附属公司)过往并无或在其财务报表中报告其应课税收入的所得税开支(利益),其依据是本公司认为其符合守则规定的RIC资格,因此不须就本公司根据守则M分节及时分配予股东的应课税收入缴纳所得税。因此,上表所列重述结余也反映了重述调整的相应影响。 |
截至2013年12月31日止年度, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
现行税额拨备(优惠) |
||||||||
联邦制 |
$ |
$ |
||||||
状态 |
||||||||
当期税金拨备总额(福利),净额 |
$ |
$ |
||||||
2021年(重述) (1) |
2020(重述) (1) |
|||||||
递延税金准备(福利) |
||||||||
联邦制 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||
状态 |
( |
) |
( |
) | ||||
减去估值免税额 |
||||||||
递延税金准备总额(福利),净额 |
$ |
$ |
||||||
(1) |
本公司(不包括其应课税附属公司)过往并无递延税项拨备(利益),或在其财务报表中呈报递延税项拨备(利益),理由是本公司认为其符合守则规定的RIC资格,因此不须就本公司根据守则第M分章及时分配予股东的应课税收入缴纳所得税。因此,上表所列重述结余也反映了重述调整的相应影响。 |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
递延税项资产: |
||||||||
净营业亏损结转 |
$ | $ | ||||||
资本损失结转 |
||||||||
其他递延税项资产 |
||||||||
减去估值免税额 |
( |
) | ( |
) | ||||
递延税项资产总额 |
||||||||
递延税项负债: |
||||||||
投资未实现折旧净额 |
( |
) | ||||||
递延税项负债总额 |
( |
) | ( |
) | ||||
递延税项净资产 |
$ | — | $ | — | ||||
截至2013年12月31日止年度, |
||||||||||||
2021 |
2020 |
2019 |
||||||||||
法定税率的税收优惠 |
$ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||
扣除联邦福利后的州所得税优惠 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
未实现折旧调整 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
其他调整 |
( |
) | ||||||||||
州利率变化的重新评估 |
( |
) | ||||||||||
更改估值免税额 |
( |
) | ||||||||||
税金拨备总额(福利),净额 |
$ | — | $ | — | $ | |||||||
在截至2011年12月31日的五年中, |
||||||||||||
2021 |
2020 |
2019 |
||||||||||
递延税项优惠 |
||||||||||||
联邦制 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
状态 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
减去估值免税额 |
||||||||||||
税金拨备总额(福利),净额 |
$ | — | $ | $ | ||||||||
截至2013年12月31日止年度, |
||||||||||||
2021 |
2020 |
2019 |
||||||||||
经营净资产净减少 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股 (1) |
||||||||||||
运营导致的每股净资产净减少 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
(1) | 如附注1所述,本公司普通股的基本股份和稀释股份已在所示期间进行调整,以反映追溯到2020年8月21日生效的六股一股反向股票拆分。 |
宣布的日期 |
记录日期 |
付款日期 |
量 每股 (1) |
现金 分布 |
水滴 股份 已发布 (1) |
水滴 分享 价值 |
||||||||||||||
|
$ | $ | $ | |||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
2020年申报和分配的总分配 |
$ | $ | $ | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
宣布的日期 |
记录日期 |
付款日期 |
量 每股收益 (1) |
现金 分布 |
水滴 股份 已发布 (1) |
水滴 分享 价值 |
||||||||||||||
|
$ | $ | $ | |||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||
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||||||||||||||||||||
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||||||||||||||||||||
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||||||||||||||||||||
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||||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||
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2019年申报和分配的总分配 |
$ | $ | $ | |||||||||||||||||
|
|
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|
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|
|
|
(1) | 如注1所述,所示期间的股份和每股金额已进行调整,以反映2020年8月21日追溯实施的一比六反向股票拆分。 |
截至2013年12月31日止年度, |
||||||||||||||||||||
2021 |
2020 |
2019 |
2018 |
2017 |
||||||||||||||||
每股数据 (1) : |
||||||||||||||||||||
年初资产净值 |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
|||||||||||||||
净投资(损失)收入 (2) |
( |
) |
||||||||||||||||||
投资已实现净(损失) (2) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||
投资未实现净增值(折旧) (2) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
||||||||||||||
书面看涨期权未实现净增值(折旧) (2) |
— |
— |
— |
( |
) | |||||||||||||||
税收优惠(规定) (2) |
— |
— |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||
消除债务的已实现(损失)净收益 (2) |
( |
) |
— |
— |
— |
|||||||||||||||
分配-资本回报 (3) |
— |
( |
) |
( |
) |
— |
— |
|||||||||||||
分配-净投资收益 (3) |
— |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | |||||||||||
其他 (4) |
— |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
年终资产净值 |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
|||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
期末净资产 |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
|||||||||||||||
期末已发行股份 |
||||||||||||||||||||
期末每股市值 |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
|||||||||||||||
按市值计算的总回报 (4) |
% |
( |
)% |
% |
% |
( |
)% | |||||||||||||
比率/补充数据: |
||||||||||||||||||||
净投资(损失)收入与平均净资产之比 |
( |
)% |
% |
% |
% |
% | ||||||||||||||
扣除激励费豁免后的激励费与平均净资产的比率 (5) |
— |
— |
% |
% |
% | |||||||||||||||
利息和融资费用与平均净资产的比率 |
% |
% |
% |
% |
% | |||||||||||||||
税收(福利)拨备与平均净资产的比率 |
— |
— |
% |
( |
)% |
% | ||||||||||||||
其他营业费用与平均净资产的比率 |
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扣除费用豁免后,包括税收拨备在内的总费用与平均净资产的比率 (5) |
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投资组合流动率 (6) |
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平均未偿债务 (7) |
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每股普通股平均未偿债务 |
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截至2013年12月31日止年度, |
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2021 |
2020 |
2019 |
2018 |
2017 |
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未偿债务总额: |
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KeyBank信贷安排 |
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ING信贷安排 |
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小型企业管理局担保的债券 |
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2022年笔记 |
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2022年可转换票据 |
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2026年笔记 |
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单位资产覆盖率 (8) : |
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KeyBank信贷安排 |
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ING信贷安排 |
不适用 | 不适用 | $ | $ | $ | |||||||||||||||
小型企业管理局担保的债券 |
不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||||||
2022年笔记 |
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2022年可转换票据 |
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2026年笔记 |
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每单位非自愿清算优先权 (9) : |
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KeyBank信贷安排 |
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ING信贷安排 |
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小型企业管理局担保的债券 |
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2022年笔记 |
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2022年可转换票据 |
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2026年笔记 |
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每单位平均市值 (10) : |
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KeyBank信贷安排 |
不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||||||
ING信贷安排 |
不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||||||
小型企业管理局担保的债券 |
不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||||||
2022年笔记 |
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2022年可转换票据 |
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2026年笔记 |
不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
(1) | 所示期间的股份和每股数据已进行调整,以反映 |
(2) | 基于期内公司已发行普通股的每日加权平均余额。 |
(3) | 包括根据期间内已发行的加权平均股份计算若干每股数据及根据截至期末或交易日期的已发行股份计算若干每股数据而计算每股数据时所使用的不同股份数额的影响。还包括根据公司的点滴计划发行的公司普通股的影响。 |
(4) | 总投资回报是假设在报告期间的第一天以当前市值买入普通股,并在报告期的最后一天以当前市值出售普通股。就本次计算而言,股息和分派(如果有的话)假定将按公司点滴计划下获得的价格进行再投资。总投资回报不反映经纪佣金。 |
(5) | 免除的激励费用与平均净资产的比率为 |
(6) | 投资组合周转率是以年初至今的销售额或年初至今的购买量中较少者,以按公允价值计算的投资资产平均数计算。 |
(7) | 基于期内未偿债务的每日加权平均余额。 |
(8) | 每单位资产覆盖率是指我们的总综合资产的账面价值减去所有未由优先证券代表的负债和债务,与代表负债的优先证券的总金额的比率。根据2014年6月美国证券交易委员会授予的豁免宽免,我们已将我们的小企业管理局担保的债券排除在资产覆盖范围计算之外,该豁免允许我们将此类债券排除在 |
(9) | 在发行人非自愿清算时,该类别的高级证券有权获得的金额,而不是它的任何次级证券。-表示美国证券交易委员会明确要求对某些类型的高级证券不披露的信息。 |
(10) | 除公开交易的2022年票据和2022年可转换票据外,不适用。单位平均市值的计算方法是将期间的每日平均收盘价除以每股二十五美元,再乘以一千,以确定与单位资产覆盖率一致的千分之一单位价格。 |
日的季度 |
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(千美元,每股数据除外) |
2021年12月31日 |
2021年9月30日 |
2021年6月30日 |
2021年3月31日 |
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总投资收益 |
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净投资(损失)收入 |
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经营净资产净(减)增 |
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每股净投资(损失)收益 (1) |
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每股经营净资产净(减少)增加 (1) |
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期末每股资产净值 (1) |
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日的季度 |
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(千美元,每股数据除外) |
2020年12月31日 |
2020年9月30日 |
2020年6月30日 |
2020年3月31 |
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总投资收益 |
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净投资(损失)收入 |
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) | $ | ( |
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经营净资产净增加(减少) |
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每股净投资(损失)收益 (1) |
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) | $ | $ | ( |
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每股经营净资产净增加(减少) (1) |
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期末每股资产净值 (1) |
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(1) | 如注1所述,所示期间的股份和每股金额已进行调整,以反映2020年8月21日追溯实施的一比六反向股票拆分。 |
项目 9. | 会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧 |
没有。
项目 9A。 | 控制和程序 |
(A)对披露控制和程序的评价
关于重述我们截至2022年和2021年12月31日及截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度的财务报表,以及提交本10-K/A表格,原因是在2024年3月发现,由于我们未能满足在截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的年度内保持我们作为RIC的特殊税务地位的要求,我们对财务报告的内部控制存在重大弱点,我们,包括我们的首席执行官和首席财务官:重新评估截至2021年12月31日(本报告所述期间结束)我们的披露控制和程序(定义见1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第13a-15(E)条)的设计和运作的有效性。基于这一评估,我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,得出结论,由于公司对财务报告的内部控制存在重大弱点,我们的披露控制和程序无法提供合理的保证,即需要在美国证券交易委员会定期申报文件中披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并且这些信息经过积累并传达给我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,以便及时做出有关披露要求的决定。因此,本10-K/A表格对我们最初提交的文件中的结论进行了修正,该结论表明,根据在发现重大弱点之前进行的评估,我们的披露控制和程序是有效的。值得注意的是,在评价披露控制和程序时,管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和操作多么完善,都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。
尽管存在实质性的疲软,但管理层相信,我们在本10-K/A表格中包含的综合财务报表在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内在所有重要方面都得到了公平的列报。我们已开始并专注于进一步加强有效的内部控制措施,以改善我们对财务报告的内部控制,并纠正已发现的重大弱点。
管理层正在采取某些纠正措施,以纠正上述发现的控制缺陷,包括:
• | 管理层将对用于计算毛收入测试的数据进行额外的控制,以评估公司作为RIC的资格。 |
我们相信,我们计划中的加强流程和控制的行动将解决这一重大弱点,但这些行动需要持续的管理层评估,我们需要一段时间的执行期来证明补救措施。我们致力于不断完善我们的财务报告内部控制,并将继续勤奋地审查我们的财务报告内部控制。
(B)管理层关于财务报告内部控制的报告
管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制,这一术语的定义见规则13a-15(F)根据《交易法》,并对截至2021年12月31日的财务报告内部控制有效性进行评估。我们的内部控制系统是一个旨在向我们的管理层和董事会提供合理保证的程序,以编制和公平列报已公布的财务报表。
该公司对财务报告的内部控制包括与维护记录有关的政策和程序,这些记录合理、详细、准确和公平地反映所记录的交易,以便根据美国公认会计原则编制财务报表。我们的政策和程序还提供合理的保证,确保公司的收入和支出仅根据管理层和公司董事的授权进行,并就防止或及时发现可能对其财务报表产生重大影响的收购或处置资产提供合理保证。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得公司年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
所有的内部控制系统,无论设计得多么好,都有其固有的局限性。因此,即使是那些被确定为有效的系统,也只能在编制和列报财务报表方面提供合理的保证。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的2013年内部控制-综合框架中的标准,对截至2021年12月31日的公司财务报告内部控制的有效性进行了评估。虽然在初步评估时,管理层得出结论认为,我们对财务报告的内部控制于2021年12月31日生效,但基于管理层在发现上述重大弱点后进行的重新评估,管理层确定,本公司的财务报告内部控制截至2021年12月31日无效,且由于本文所述的重大弱点,我们没有对财务报告保持有效的内部控制。
如上所述,我们在财务报告的内部控制中发现了一个重大弱点。由于重大弱点,我们进行了必要的额外分析,以确保我们在本10-K/A表格中包含的综合财务报表不会导致所列期间的任何重大错报。如果重大弱点得不到纠正,就有可能导致账户余额或披露的重大错报。因此,管理层得出结论认为,这些控制缺陷构成了一个实质性的弱点。
公司相信,计划中的加强其流程和控制的行动,其中一些已经开始,将弥补其重大弱点,但这些行动需要持续的管理层评估,公司将需要一段时间的执行期来证明补救措施。本公司致力于不断完善财务报告内部控制,并将继续认真审查财务报告内部控制。
作为非加速备案人,截至2021年12月31日,公司目前无需获得其独立注册会计师事务所对其财务报告内部控制有效性的审计。
(C)财务报告内部控制的变化
在本报告所涵盖的财政季度内,我们对财务报告的内部控制(如交易所法案第13a-15(F)和15d-15(F)规则所定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化,因为导致本文所述重述的情况尚未确定,相关的补救措施尚未实施。
项目 9B。 | 其他信息 |
没有。
项目 9C。 | 披露妨碍检查的外国司法管辖区。 |
不适用。
第三部分
项目 10。 | 董事、行政人员和公司治理 |
本项目所需的信息将包含在公司2021年年度股东大会的最终委托声明中,该声明将在2021年12月31日后120天内向SEC提交,并通过引用并入本文。
项目 11. | 高管薪酬 |
本项目所需的信息将包含在公司2021年年度股东大会的最终委托声明中,该声明将在2021年12月31日后120天内向SEC提交,并通过引用并入本文。
项目 12。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项 |
本项目所需的信息将包含在公司2021年年度股东大会的最终委托声明中,该声明将在2021年12月31日后120天内向SEC提交,并通过引用并入本文。
项目 13. | 某些关系和相关交易,以及董事的独立性 |
本项目所需的信息将包含在公司2021年年度股东大会的最终委托声明中,该声明将在2021年12月31日后120天内向SEC提交,并通过引用并入本文。
61
项目 14. | 首席会计师费用及服务 |
本项目所需的信息将包含在公司2021年年度股东大会的最终委托声明中,该声明将在2021年12月31日后120天内向SEC提交,并通过引用并入本文。
62
第四部分
项目 15。 | 表和合并财务报表附表 |
a.以下文件作为本年度报告的一部分以表格10-K提交:
以下合并财务报表载于第8项:
合并财务报表索引
页面 | ||||
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID No 34) |
F-2 | |||
前独立注册会计师事务所的报告(PCAOB ID No 42) |
F-3 | |||
经审计的财务报表: |
||||
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表 |
F-5 | |||
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的合并经营报表 |
F-6 | |||
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度净资产变动表 |
F-7 | |||
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的合并现金流量表 |
F-8 | |||
截至2021年和2020年12月31日的合并投资计划 |
F-9 | |||
合并财务报表附注 |
F-15 |
B.展品
展品 数 |
文件说明 | |
3.1 | 修订条款和重述条款(1) | |
3.2 | 修订条款(9) | |
3.3 | CapitalSouth Partners Fund II有限合伙企业证书(2) | |
3.4 | CapitalSouth Fund III有限合伙证书,L.P.(F/k/a CapitalSouth Partners SBIC Fund III,L.P.)(2) | |
3.5 | 附例(1) | |
3.6 | 经修订及重订的CapitalSouth Partners Fund II有限合伙有限合伙协议格式(3) | |
3.7 | 修订及重订的有限责任合伙协议格式第III资本南方基金L.P.(F/k/a CapitalSouth Partners SBIC Fund III,L.P.)(3) | |
4.1 | 普通股股票的格式(1) | |
4.2 | 基托的形式(4) | |
4.3 | 注册人和美国全国银行协会(作为受托人)之间关于2022年到期6.00%票据的第二份补充契约形式,包括全球票据形式(6) | |
4.4 | 注册人和美国全国银行协会(作为受托人)之间关于2022年到期的5.75%可转换票据的第三份补充契约形式,包括全球票据形式(7) | |
4.5 | 与登记人和作为受托人的美国银行全国协会之间2026年到期的5.25%票据有关的第四次补充契约的格式,包括全球票据的格式(8) | |
4.6 | 证券说明(11) | |
10.1 | 股息再投资计划的形式(1) | |
10.2 | 注册人与芒特·洛根管理有限责任公司之间的投资咨询协议格式(5) | |
10.3 | 托管人协议的格式(1) | |
10.4 | 注册人与BC Partners Management LLC之间的管理协议格式。(5) | |
10.5 | 注册人与其每名董事之间的弥偿协议格式(1) | |
10.6 | 注册权协议,日期为2021年10月29日,由公司和买家(定义见其中)签署(8) | |
10.7 | Logan Ridge Finance Corporation和Mount Logan Management LLC之间的费用豁免协议,日期为2021年7月1日(5) | |
10.8 | 循环信贷和担保协议形式,日期为2020年10月30日,Capitala Business Lending,LLC(作为借款人)、Capitala Investment Advisors,LLC(作为抵押品管理人)、不时的贷方、KeyBank National协会(作为行政代理人)和美国银行全国协会(作为托管人)之间达成(10) | |
14.1 | 道德准则(12) | |
21.1 | 子公司名单(12) | |
23.1 | 独立注册会计师事务所的同意(12) | |
23.2 | 前独立注册会计师事务所的同意(12) | |
31.1 | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14条颁发的首席执行官证书(现提交) |
63
31.2 | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14条对首席财务官的证明(特此提交) | |
32.1 | 依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第906条通过的《美国法典第18编第1350条首席执行官证书》(现存档) | |
32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第906条通过的《美国法典第18编第1350条首席财务官证书》(现提交) | |
101.INS | 内联XBRL实例文档(随附存档) | |
101.SHC | 内联XBRL分类扩展架构文档(随附存档) | |
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档(随附存档) | |
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档(随附存档) | |
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档(随附存档) | |
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档(随附存档) | |
104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)(随附存档) |
(1) | 先前提交的是与2013年9月9日提交的Logan Ridge Finance Corporation的表格N-2注册声明的生效前修正案第291号(文件号:第333-188956号)相关的文件。 |
(2) | 先前提交的是与2013年9月16日提交的Logan Ridge Finance Corporation的表格N-2注册声明的生效前修正案第292号(文件号:第333-188956号)相关的文件。 |
(3) | 先前提交的是与2013年9月24日提交的Logan Ridge Finance Corporation的表格N-2注册声明的生效前修正案第295号(文件号:第333-188956号)相关的文件。 |
(4) | 先前于2014年5月21日提交的与Logan Ridge Finance Corporation的表格N-2注册声明的生效前修正案第292号相关的文件(文件号:第333-193374号)。 |
(5) | 此前与Logan Ridge Finance Corporation于2021年7月1日提交的8-K表格报告有关。 |
(6) | 此前已与Logan Ridge Finance Corporation于2017年5月16日提交的N-2表格(文件编号:333-204582)注册声明的生效后修正案第5号有关。 |
(7) | 此前已与Logan Ridge Finance Corporation于2017年5月26日提交的N-2表格(文件编号:333-204582)注册声明的生效后修正案第6号有关。 |
(8) | 此前与Logan Ridge Finance Corporation于2021年11月1日提交的8-K表格报告相关。 |
(9) | 此前与Logan Ridge Finance Corporation于2020年8月4日提交的8-K表格报告有关。 |
(10) | 此前与Logan Ridge Finance Corporation于2020年11月3日提交的8-K表格报告相关。 |
(11) | 此前与Logan Ridge Finance Corporation于2020年3月2日提交的10-K表格报告相关。 |
(12) | 此前与Logan Ridge Finance Corporation于2022年3月14日提交的10-K表格年度报告相关。 |
C.合并财务报表附表
此处没有提交合并财务报表附表,因为(1)不需要此类附表或(2)信息已在上述合并财务报表中呈列。
项目 16。 | 表格10-K摘要 |
没有。
64
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
洛根里奇金融公司 | ||||||
日期:2024年6月14日 | 通过 | /S/Ted Goldthorpe | ||||
泰德·戈德索普 | ||||||
首席执行官兼总裁 | ||||||
(首席行政主任) | ||||||
日期:2024年6月14日 | 通过 | /s/布兰登·萨托伦 | ||||
布兰登·萨托伦 | ||||||
首席财务官 | ||||||
(首席财务官和首席会计官) |
65