根据1934年证券交易法第13或15(d)条的年度报告 |
根据1934年证券交易法第13或15(d)条的过渡报告 |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 (识别号码) |
每个班级的标题 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在其上注册的 | ||
大型数据库加速的文件管理器 |
☐ |
加速的文件管理器 |
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☒ |
规模较小的新闻报道公司 |
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新兴市场和成长型公司 |
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封面页 |
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第一部分-项目1-业务 |
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第一部分--项目1A--风险因素 |
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第二部分--项目7--管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 |
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第二部分--项目8--合并财务报表和补充数据 |
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第二部分--项目9A--控制和程序 |
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第四部分--第15(B)项--展品 |
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签名页 |
目录
页 | ||||||
第一部分 |
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第1项。 |
业务 | 2 | ||||
第1A项。 |
风险因素 | 22 | ||||
项目1B。 |
未解决的员工意见 | 46 | ||||
第二项。 |
属性 | 46 | ||||
第三项。 |
法律诉讼 | 46 | ||||
第四项。 |
煤矿安全信息披露 | 46 | ||||
第二部分 |
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第五项。 |
注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 47 | ||||
第六项。 |
[已保留] | 49 | ||||
第7项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 50 | ||||
第7A项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 | 62 | ||||
第八项。 |
合并财务报表和补充数据 | F-1 | ||||
第九项。 |
会计与财务信息披露的变更与分歧 | 64 | ||||
第9A项。 |
控制和程序 | 64 | ||||
项目9B。 |
其他信息 | 64 | ||||
项目9C。 |
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 64 | ||||
第三部分 |
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第10项。 |
董事、高管与公司治理 | 65 | ||||
第11项。 |
高管薪酬 | 65 | ||||
第12项。 |
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 65 | ||||
第13项。 |
某些关系和相关交易,以及董事的独立性 | 65 | ||||
第14项。 |
首席会计师费用及服务 | 65 | ||||
第四部分 |
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第15项。 |
展品和合并财务报表明细表 | 66 | ||||
第16项。 |
表格10-K摘要 | 68 | ||||
签名 |
69 |
i
关于前瞻性陈述的警告性声明
这份10-K表格年度报告,包括管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析,包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述不是历史事实,而是基于对公司、我们当前和未来的投资组合投资、我们的行业、我们的信念和假设的当前预期、估计和预测。“预期”、“期望”、“打算”、“计划”、“将”、“可能”、“继续”、“相信”、“寻求”、“估计”、“会”、“可能”、“应该”、“目标”、“项目”以及这些词语的变体和类似表达旨在识别前瞻性陈述。
本年度报告中的Form 10-K中的一些陈述属于前瞻性陈述,与未来事件或我们的业绩或财务状况有关。我们的年度报告Form 10-K中包含的前瞻性陈述涉及风险和不确定因素,包括以下陈述:
• | 我们未来的经营业绩; |
• | 我们的业务前景和我们投资组合公司的前景,包括我们及其实现我们各自目标的能力; |
• | 我们预期进行的投资的影响; |
• | 我们的合同安排和与第三方的关系; |
• | 我们未来的成功依赖于总体经济及其对我们投资的行业的影响; |
• | 我们预期的融资和投资; |
• | 我们的现金资源和营运资金是否足够;以及 |
• | 来自我们投资组合公司运营的现金流的时间(如果有的话)。 |
这些陈述不是对未来业绩的保证,受风险、不确定性和其他因素的影响,其中一些因素是我们无法控制的,难以预测,可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达或预测的结果大不相同,包括但不限于:
• | 经济衰退可能会削弱我们的投资组合公司继续经营或偿还借款的能力,这可能导致我们在这些投资组合公司的部分或全部投资损失; |
• | 可用信贷收缩和/或无法进入股票市场可能会损害我们的贷款和投资活动; |
• | 美国与中国双边关系恶化或俄罗斯与乌克兰冲突等事件导致的全球市场地缘政治不稳定和波动; |
• | 伦敦银行同业拆借利率终止和向SOFR过渡带来的不确定影响; |
• | 利率波动可能会对我们的业绩产生不利影响,特别是如果我们将杠杆作为投资策略的一部分;以及 |
• | 我们在“风险因素”和本10-K表格年度报告的其他部分确定的风险、不确定因素和其他因素。 |
尽管我们认为这些前瞻性陈述所依据的假设是合理的,但这些假设中的任何一个都可能被证明是不准确的,因此,基于这些假设的前瞻性陈述也可能是不准确的。重要的假设包括我们发起新贷款和投资的能力、一定的利润率和盈利水平以及额外资本的可用性。鉴于这些和其他不确定因素,在本年度报告中以Form 10-K的形式加入预测或前瞻性陈述,不应被视为我们的计划和目标将实现的代表。这些风险和不确定性包括在“风险因素”和我们的Form 10-K年度报告中其他地方描述或确定的风险和不确定因素。您不应过度依赖这些前瞻性陈述,这些前瞻性陈述仅在本年度报告以Form 10-K格式发布之日起适用。除非法律或美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则或法规要求,否则我们没有义务修改或更新任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
1
第一部分
除另有说明外,在本10-K表格年度报告中,下列条款:
• | “我们”、“洛根岭”和“公司”是指洛根岭财务公司及其合并子公司; |
• | “投资顾问”、“顾问”和“芒特洛根”指的是我们的投资顾问芒特洛根管理有限公司;以及 |
• | “管理人”是指BC Partners Management LLC,我们的管理人,BC Partners的附属公司。 |
项目 %1。 | 生意场 |
我公司的组建
我们是一家在马里兰州注册成立的外部管理的非多元化封闭式管理投资公司,已选择根据修订后的1940年投资公司法(“1940法案”)作为业务发展公司(“BDC”)进行监管。我们于2013年5月24日开始运营,并于2013年9月30日完成首次公开募股(IPO)。我们由以下人员管理芒特洛根管理有限责任公司,根据经修订的“1940年投资顾问法令”(“顾问法令”)注册为投资顾问的投资顾问;及BC Partners Management LLC为我们的运营提供必要的行政服务。为了美国联邦所得税的目的,我们选择被视为受监管的投资公司(“RIC”),根据修订后的1986年国内税法(以下简称“守则”)的第M章。然而,正如Logan Ridge Finance Corporation(“贵公司”)于2024年3月在截至2023年12月31日止财政年度的Form 10-K年报中披露,本公司认定于2022年出售的投资组合公司所提供的资料并不准确,因此,本公司不符合守则M分节下的收入来源要求,因此不符合截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止财政年度的收入来源要求。本公司已确定,截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的综合资产负债表、综合经营表、综合净资产变动表和综合现金流量表不会受到量化影响。见“-未能取得RIC资格”。
我们的投资目标是通过债务和股权投资产生当前收入和资本增值。我们为企业主、管理团队和金融赞助商提供定制融资,用于所有权变更交易、资本重组、战略收购、业务扩张和其他增长举措。我们投资于第一留置权贷款,其次是中低端市场和传统中端市场公司发行的第二留置权贷款和股权证券。
我们成立的目的是:(I)通过一系列交易,从以下实体获得投资组合:资本南方伙伴基金I有限合伙企业(“基金I”);资本南方伙伴基金II有限合伙企业(“基金II”);资本南方伙伴基金III,L.P.(“基金III母公司”);资本南方基金III,L.P.(F/k/a资本南方伙伴SBIC基金III,L.P.)。(Ii)于首次公开招股中筹集资金及(Iii)透过对中低端市场及传统中端市场公司进行额外的债务及股权投资,以继续及扩展传统基金的业务。
2013年9月24日,我们收购了基金II、基金III和佛罗里达Sidecar及其各自普通合伙人的100%有限合伙权益,以及从基金I和基金III母公司获得的若干资产,以换取我们总计8,974,420股普通股(“形成交易”)。基金II、基金III和佛罗里达Sidecar成为我们的全资子公司。基金II和基金III保留了小型企业投资公司(“SBIC”)牌照,在IPO时继续持有现有投资,并继续进行新的投资。本次IPO包括以每股20.00美元的价格出售4,000,000股我们的普通股,扣除总计400万美元的承销费和佣金以及总计175万美元的发售费用后,我们获得的净收益为7425万美元。IPO的其他成本由Legacy Funds的有限合伙人承担。2017年第四季度,佛罗里达Sidecar将其所有资产转让给我们,并作为独立的合伙企业合法解散。2019年3月1日,基金II偿还了由SBA担保的未偿还债券(“SBA担保债券”),并放弃了其SBIC牌照。2021年6月10日,基金III偿还了SBA担保的债券,并放弃了SBIC牌照。因此,截至2022年、2022年和2021年12月31日,没有SBA担保的未偿还债券。
本公司已经组建并预计将继续组建某些合并的应税子公司(“应税子公司”),这些子公司按照美国联邦所得税的目的作为公司纳税。该等应课税附属公司可让本公司在继续符合守则所订RIC要求的情况下,对以直通实体形式组织的公司进行股权投资。
CapitalA Business Lending,LLC(“CBL”)是我们的全资附属公司,成立于2020年10月30日,唯一目的是持有根据与KeyBank National Association(“KeyBank Credit Finance”)订立的高级担保循环信贷协议(“KeyBank Credit Finance”)作为抵押品的若干投资。CBL的财务报表与Logan Ridge Finance Corporation的财务报表合并。
最终协议
2021年4月20日,本公司前投资顾问CapitalA Investment Advisors,LLC(“CapitalA”)与BC Partners Advisors L.P.(“BC Partners”)的两家附属公司Investment Advisors和Mountain Logan Capital Inc.(“MLC”)就美国监管目的达成了一项最终协议(“最终协议”),据此,Mountain Logan收购了与CapitalA向本公司提供投资管理服务的业务相关的某些资产(“交易”)。根据与本公司订立的投资顾问协议(“投资顾问协议”),投资顾问透过该协议成为本公司的投资顾问。在2021年5月27日举行的公司股东特别会议(下称“特别会议”)上,公司股东批准了《投资咨询协议》。最终协议拟进行的交易于2021年7月1日(“成交”)完成。
作为交易的一部分,投资顾问与本公司订立了一项为期两年的费用豁免(“费用豁免”),以在必要的范围内免除根据投资咨询协议支付给CapitalA的任何资本利得税费用,该等费用超过根据先前咨询协议在该两年期间应支付的总额。
于交易结束日,公司名称由CapitalA Finance Corp.更名为Logan Ridge Finance Corporation;2021年7月2日,公司普通股开始在纳斯达克全球精选市场交易,交易代码为“LRFC”。
于2021年7月1日,公司当时有利害关系的董事和公司当时的独立董事辞去董事会成员职务,公司董事长兼首席执行官Ted Goldthorpe与Alexander Duka、George Grunebaum和Robert Warshauer一起被任命为董事会成员(“董事”)。董事由董事会委任,以填补因上述辞职而产生的空缺,董事获委任为董事会根据本公司组织文件厘定的董事类别。本公司的股东将有机会在每一位董事所属的董事类别重新选举时投票选举该董事。
董事会任命泰德·戈德索普为公司首席执行官,总裁、贾森·鲁斯为公司首席财务官、财务主管兼秘书,帕特里克·谢弗为公司首席投资官,David为公司首席合规官。2021年11月9日,Jason Roos被Brandon Satoren接替担任公司秘书和财务主管,Brandon Satoren也被任命为首席会计官。鲁斯先生继续担任公司首席财务官。
2
汇总风险因素
下面描述的风险因素是与在美国投资相关的主要风险因素的摘要。这些并不是我们面临的唯一风险。您应仔细考虑这些风险因素,以及本10-K表格年度报告中 1A项以及我们提交给美国证券交易委员会的其他报告和文件中列出的风险因素。
与我们的业务和结构相关的风险
• | 我们实现投资目标的能力取决于投资顾问管理和支持我们投资过程的能力。如果投资顾问失去了各自高级管理团队的任何成员,我们实现投资目标的能力可能会受到严重损害。 |
• | 我们未来的成功有赖于我们投资顾问的关键人员。 |
• | 我们在一个竞争激烈的市场中运营,寻找投资机会,这可能会降低回报并导致亏损。 |
• | 如果我们的投资顾问无法维持或发展牢固的推荐关系,或这些关系未能创造投资机会,都可能对我们的业务造成不利影响。 |
• | 如果不能保持我们作为BDC的地位,我们的经营灵活性就会降低。 |
• | 作为BDC,管理我们运营的法规会影响我们筹集额外资本的能力和方式。作为一家BDC,筹集额外资本的必要性可能会使我们面临风险,包括与杠杆相关的典型风险。 |
• | 我们借钱,这放大了投资金额的收益或损失的潜力,并可能增加投资我们的风险。借来的钱也可能对我们的资产回报产生不利影响,减少可供分配给我们股东的现金,并导致损失。 |
• | 资本市场可能会经历一段混乱和不稳定的时期。这些市场状况可能会对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。 |
• | 信贷市场的不利发展可能会削弱我们获得债务融资的能力。 |
• | 通货膨胀可能会对我们的业务和运营以及我们投资组合公司的业务和运营产生不利影响。 |
• | 全球供应链的中断可能会对我们的投资组合公司产生不利影响,进而伤害我们。 |
• | 如果我们不能符合或维持我们在《守则》下的RIC税收待遇,我们将缴纳公司级的美国联邦所得税。 |
• | 投资顾问没有义务向我们报销其收到的基于我们从未收到的应计收入的奖励费用的任何部分。 |
• | 作为一家上市公司,我们受到越来越复杂的公司治理、公开披露和会计要求的约束,这些要求成本高昂,可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。 |
• | 内部和外部网络威胁以及其他灾难可能会削弱我们有效开展业务的能力。 |
• | 美国和其他司法管辖区的经济制裁法律可能禁止我们及其附属公司与某些国家、个人和公司进行交易。 |
• | 重大公共卫生问题可能会对我们的财务状况和运营结果以及我们业务的其他方面产生不利影响。 |
• | 我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷,如果我们对这一重大缺陷的补救措施不奏效,或者如果我们未来未能保持有效的财务报告内部控制系统,我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营业绩,这可能会对我们的业务产生不利影响。 |
与我们投资相关的风险
• | 我们对潜在投资组合公司的投资可能是有风险的,我们可能会失去全部或部分投资。 |
• | 主要侧重于较小的私人持股公司的投资战略涉及高风险,并带来某些挑战,包括缺乏关于这些公司的现有信息,依赖于只有几个关键投资组合公司人员的人才和努力,以及更容易受到经济衰退的影响。 |
• | 我们对杠杆投资组合公司的投资可能是有风险的,我们可能会失去全部或部分投资。 |
• | 我们投资组合公司的健康和业绩可能会受到它们开展业务所在国家的政治和经济状况的不利影响。 |
• | 我们目前正处于资本市场混乱和经济不确定的时期。 |
• | 我们的投资缺乏流动性可能会对我们的业务产生不利影响。 |
• | 我们可能没有资金或能力对我们的投资组合公司进行额外投资,或者为我们没有资金的债务承诺提供资金,这可能会损害我们投资组合的价值。 |
• | 我们与关联公司进行新交易的能力,以及重组或退出我们根据1940年法案被视为“控制”的投资组合公司的投资的能力,将受到1940法案的限制,该法案可能会限制我们可获得的投资机会的范围。 |
• | 我们是1940年法案意义上的非多元化投资公司,因此我们不受投资于单一发行人证券的资产比例的限制。 |
• | 我们的投资组合可能集中在有限的几个行业,这可能会使我们面临重大损失的风险,如果我们的许多投资集中在特定行业的低迷。 |
• | 我们投资组合公司的违约或其他违约行为可能会对我们的经营业绩产生不利影响。 |
• | 如果我们的投资组合公司无法保护他们的专有、技术和其他知识产权,我们的业务和前景可能会受到损害,如果投资组合公司被要求投入大量资源来保护他们的知识产权,我们的投资价值可能会缩水。 |
3
• | 我们在贷款组合上经历的任何未实现折旧可能是未来已实现亏损的迹象,这可能会减少我们可用于分配的收入。 |
• | 我们的投资组合公司提前支付我们的债务投资可能会对我们的运营结果产生不利影响,并降低我们的股本回报率。 |
• | 我们可能无法从股权投资中获得收益。 |
• | 我们向投资组合公司发放的一些浮动利率贷款的利率,可能会使用与伦敦银行间同业拆借利率的利差来定价,伦敦银行间同业拆借利率正被逐步淘汰。 |
• | 我们可能会选择放弃或推迟执行我们投资组合中债务证券的契约,这可能会导致我们在这些公司的全部或部分投资损失。 |
• | 我们对评级低于投资级的证券的投资具有投机性,并受到其他风险因素的影响,如违约可能性增加、证券的流动性不足以及基于利率变化的价值变化。 |
• | 我们的投资对象可能是运营历史和财务资源有限的投资组合公司。 |
与我们的证券有关的风险
• | 我们普通股的市场价格可能会有很大波动。 |
• | 如果我们受到任何证券诉讼或股东维权活动的影响,我们的业务和运营可能会受到负面影响,这可能会导致我们产生巨额费用,阻碍投资策略的执行,并影响我们的股票价格。 |
• | 投资我们的普通股涉及很高的风险。 |
• | 我们不能向您保证我们普通股的市场价格不会下降。 |
• | 我们的普通股股东将承担与我们的借款相关的费用,我们债务证券的持有者将拥有某些优先于我们的普通股股东的权利。 |
• | 在公开市场上出售大量我们的普通股可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。 |
• | 我们普通股的交易价格低于资产净值,未来可能会这样做。 |
• | 存在这样一种风险,即我们股票证券的投资者可能得不到与历史水平一致的分配,或者我们的分配可能不会随着时间的推移而增长,我们的分配的一部分可能是资本回报。 |
• | 如果我们增发普通股,股东对我们的兴趣将被稀释,这可能会降低对我们投资的整体价值。 |
• | 我们将对任何成功发行证券的收益的使用拥有广泛的自由裁量权。 |
• | 如果您没有在任何供股中充分行使您的认购权,您在本公司的权益可能会被稀释。 |
• | 如果我们发行优先股,我们普通股的资产净值和市值可能会变得更加不稳定。 |
• | 我们可能发行的任何优先股的持有者将有权选举我们的董事会成员,并在某些事项上拥有类别投票权。 |
我们的投资策略
我们的投资目标是通过债务和股权投资产生当前收入和资本增值。我们预计,我们投资的公司通常有500万至5000万美元的往绩12个月利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)。我们相信,我们专注于向私营企业直接放贷,使我们能够获得更高的利率和更多的股权参与。作为这一战略的一部分,我们可能会投资于第一留置权贷款,这些贷款对借款人的全部或部分资产拥有优先担保权益。此外,我们的第一留置权贷款可能包括“弹性”优先担保贷款的头寸,也称为“单位”贷款,它结合了传统的第一留置权优先担保贷款和第二留置权贷款的特点,为我们提供了对借款人的主要抵押品的更大影响力和安全性,并有可能在借款人违约时减少本金损失。我们也可以投资于第二留置权贷款,它对借款人的所有或几乎所有资产拥有第二优先担保权益。除了债务证券,我们还可以从借款人那里获得股权或与股权相关的可拆分权益(包括认股权证)。通常情况下,我们投资的债务最初不会得到任何评级机构的评级;然而,我们认为,如果对此类投资进行评级,它们的评级将低于投资级。低于投资级的证券,通常被称为“高收益”或“垃圾”,在发行人支付利息和偿还本金的能力方面具有主要的投机性特征。我们打算以我们的投资为目标,在四到六年内到期。
我们通常不会将贷款承诺的规模限制在作为我们贷款抵押品的借款人资产的特定百分比,尽管我们试图通过根据借款人的预期现金流安排、承销和定价贷款来防范债务投资的损失风险。
我们的投资顾问
我们由投资顾问管理,其投资团队成员在中低端市场和传统中端市场公司的融资、咨询、运营和投资方面拥有丰富的经验。芒特洛根成立于2020年,根据《顾问法案》注册为投资顾问。芒特洛根由加拿大另类资产管理公司MLC控股,后者是一家公开上市的加拿大另类资产管理公司。芒特洛根是BC Partners的附属公司,用于美国监管目的,BC Partners根据一项资源共享协议为芒特洛根提供人员,该协议允许芒特洛根利用BC Partners更广泛的信用团队的资源。
MLC由BC Partners Credit的创始人管理,利用更广泛的BC Partners平台的投资专业知识和深厚资源,作为BC Partners生态系统中的一个实体,本公司从中受益。芒特洛根为非公开发售的投资基金提供投资管理服务,并担任债务抵押贷款债券(CLO)发行人的抵押品管理人。
芒特洛根投资委员会的成员包括泰德·戈德索普、马蒂亚斯·埃德尔、亨利·王和雷蒙德·斯维德,他们都是芒特洛根投资人员中经验丰富的成员。
BC Partners组织管理着超过400亿美元的资产,在伦敦、巴黎、汉堡和纽约设有办事处,由私募股权平台(“BC Partners Private Equity”)、信贷平台(“BC Partners Credit”)和房地产平台(“BC Partners Real Estate”)组成。所有这三个平台都作为整体BC合作伙伴组织内的综合业务运营。BC Partners成立于1986年,随着欧洲私营企业的发展而成长和发展
4
股票市场,始终保持其作为该地区领先收购公司之一的地位。随后,它将投资业务扩展到北美,以支持更全球化的大型交易,并为收购美国和世界各地的企业建立了一个成功的投资平台。BC Partners在2017年和2018年分别建立了一个信贷平台和一个房地产平台,从而扩大了其战略服务。BC Partners在不同地区和行业拥有35年的投资记录。在整个投资历史中,BC Partners与全球机构投资者建立了牢固和长期的关系。
在1940年法案和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)工作人员的解释允许的范围内,投资顾问及其关联公司可确定一项投资适合我们以及该等基金中的一只或多只。在这种情况下,投资顾问或其关联公司可根据此类投资的可获得性和其他适当因素,决定我们应与一只或多只其他基金并肩投资。任何此类投资仅在适用法律和美国证券交易委员会及其工作人员的解释职位允许的范围内进行,并符合投资顾问的分配程序。
2018年10月23日,美国证券交易委员会发布命令,批准我公司投资顾问关联公司的豁免救济申请,允许包括洛根岭在内的投资顾问管理的BDC在满足某些条件的情况下,与投资顾问管理的其他基金或其关联公司共同投资于某些私募交易,包括由投资顾问或其关联投资顾问提供咨询的任何未来基金。
根据该命令,如果我们的董事(独立董事)就共同投资交易得出某些结论,包括但不限于:(1)潜在共同投资交易的条款,我们被允许与我们的关联公司共同投资于此类投资机会,条件是:(1)我们的董事“所需多数”(如1940年法案第57(O)节的定义),其中每一位董事都不被视为“利害关系人”,根据1940年法案的定义,该术语是这样定义的:对吾等及吾等的股东均属合理及公平,且不涉及任何有关人士对吾等或吾等股东的越权行为;及(2)潜在的共同投资交易符合吾等股东的利益,并符合吾等当时的投资目标及策略。
投资
我们将不时采取各种投资策略,以实现我们的整体贷款和投资目标。我们的战略通常需要目前的现金收益率、合理的杠杆和固定费用覆盖率,以及投资组合公司抵押品的第一或第二留置权头寸(仅在我们无法获得担保的有限情况下)。我们选择的策略将取决于市场机会、我们投资顾问投资团队的技能和经验、我们对机会的财务、运营和战略评估的结果,以及我们的整体投资组合。我们现有的大部分债务投资提供,我们预计未来的大多数债务投资将提供通过认股权证参与、直接股权或其他方式参与借款人的股权表现的机会,我们的许多债务投资将要求借款人提前支付解约费。总而言之,这些属性一直是,而且预计将是我们的投资顾问投资团队产生的回报的重要贡献者。
投资顾问的投资团队采用纪律严明的投资组合监测和风险管理流程,强调严格的承保标准和准则、强有力的尽职调查、定期的投资组合审查、分析和业绩导向的应对措施,以及适当的投资多元化。我们根据相关的下行风险、波动性、感知的基本面风险以及我们获得有利投资保护条款的能力,根据相对风险/回报状况,在不同行业、地区和私募股权发起人之间分配资本。
投资类型
我们将以产生可观当前收入的债务投资为目标,在某些情况下,还将通过股权证券提供资本增值的机会。在每一种情况下,以下标准和准则都适用于审查潜在投资;然而,并非我们投资组合中的每一项投资都符合所有标准,我们也不保证我们未来进行的投资将满足所有标准。
• | 现金流为正的老牌公司。我们寻求投资于有创造收入和正现金流历史的老牌公司。我们打算将重点放在有盈利历史且往绩EBITDA至少在500万美元至5000万美元之间的公司。我们不打算投资于我们不了解的初创公司、陷入困境或“扭亏为盈”的公司或有商业计划的公司。 |
• | 有经验的管理团队,有意义的投资。我们寻求投资于那些高级或关键管理人员拥有丰富的公司或行业经验并拥有大量股权的公司。我们的经验是,这些管理团队更致力于公司的成功,更有可能以保护我们的债务和股权投资的方式管理公司。 |
• | 重大投资资本。我们相信,在我们的债务资本下存在适当数量的股本为我们的投资提供了宝贵的支持。此外,特定投资对投资组合公司的财务保荐人有意义的程度,以及财务保荐人在必要时和在必要的程度上投资额外股本的能力和意愿,也是重要的考虑因素。 |
• | 适当的资本结构。我们寻求投资于资本充足的公司。首先,我们检查公司的私募股权赞助商正在投资的股本金额,以确定我们的投资资本之下是否有足够的资本缓冲。我们还分析了杠杆率和优先于投资的留置权债务的特点。 |
• | 具有很强的竞争地位。我们打算投资于在各自的细分市场中开发出强大的、具有防御性的产品或服务的公司。这些公司应该处于有利地位,能够利用有机和战略性的增长机会,并应该在基本面强大和有意义的进入壁垒的行业中竞争。我们进一步分析预期的组合投资,以确定各自行业内的竞争优势,这可能会带来更高的运营利润率或行业领先的增长。 |
• | 客户和供应商多元化。我们希望投资于客户和供应商基础足够多样化的公司。我们相信,与那些没有足够多元化的公司相比,这些公司将更有能力承受行业整合、经济收缩和竞争加剧。然而,我们也认识到,不时会出现具有吸引力的投资机会,并集中在其客户基础或供应链中。我们认为,集中化问题可以评估,在某些情况下(无论是由于供应商或客户产品或平台多样化、与此类客户或供应商的长期协议的存在和质量,还是其他选定因素)可以得到缓解,从而提出更好的风险调整定价方案。 |
债务投资
投资顾问的投资团队根据交易的事实和情况、潜在投资组合公司的需求以及适用的财务赞助商的需要,定制每项债务投资的条款,谈判一种旨在保护我们的权利和管理我们的风险的结构,同时为投资组合公司实现其业务计划创造激励。我们预计我们的主要回报来源将是我们将从债务投资中收取的现金利息。我们通常也会
5
寻求每个投资组合公司的董事会观察权,我们为这些公司提供(并一直提供)管理和战略援助。我们寻求通过在我们的债务文件中谈判适当的肯定、否定和金融契约来进一步保护投资本金,这些契约足够保守,可以在完成交易或预算预测时代表谨慎的缓冲,但也足够灵活,可以为我们的投资组合公司及其财务赞助商提供足够的回旋余地,允许他们发展业务。典型的契约包括违约触发和救济(包括处罚)、留置权保护、杠杆和固定费用覆盖率、控制权条款的变更和卖权。我们的大多数债务投资都具有看涨保护功能,以提高我们在到期前偿还的债务投资的总回报。
我们的大部分债务投资都是以第一留置权贷款的形式进行的,截至2022年12月31日,我们债务投资的公允价值中有80.9%是此类投资。第一留置权贷款可能包含一些最低本金摊销、超额现金流清扫特征、提前还款罚金或上述任何组合。第一留置权贷款以借款人现有和未来资产的优先留置权为担保,可以采取定期贷款、延迟提取贷款或循环信贷贷款的形式。在某些情况下,仅就支付现金利息而言,第一留置权贷款可能从属于基于资产的循环信贷安排。单位债务是第一留置权贷款的一种形式,通常涉及发行一种债务证券,将优先担保债务和次级债务的风险和回报状况混合在一种债务证券中,将贷款分为先出部分和最后部分。截至2022年12月31日,我们第一笔留置权贷款公允价值的1.9%由末期贷款组成。我们认为,考虑到降低了结构复杂性、单一贷款人接口以及消除了贷款人之间的债权人间或潜在的代理冲突,统一评级债券对许多中低端市场和传统中端市场业务可能具有吸引力。
我们也可以投资于以第二留置权贷款为结构的债务工具。第二留置权贷款是对借款人的全部或几乎所有资产具有第二优先担保权益的贷款,在某些情况下,第一留置权贷款人可以酌情决定在发生某些违约事件时停止支付现金利息。在公平市值的基础上,截至2022年12月31日,我们3.8%的债务投资由第二留置权贷款组成。
我们的一些债务投资有实物支付(PIK)利息,这是一种利息形式,目前不是以现金支付,但会累积并添加到贷款余额中,直到期限结束时支付。虽然我们通常寻求将固定回报的百分比降至最低,即以实物计息的形式,但由于当时的市场状况不支持我们以全现金利息支付的债务投资的整体混合利息收益率,我们有时会收到实物计息。截至2022年12月31日,我们的加权平均PIK收益率为0.7%(不包括非应计项目和抵押贷款债券的收入)。截至2022年12月31日,我们的债务组合的加权平均年化现金收益率为9.7%(不包括非应计项目和抵押贷款债券的收入)。除了以当期现金和PIK利息的形式获得收益外,我们的一些债务投资还包括股权成分,例如以象征性价格购买借款人普通股权益的权证。
加权年化收益率是根据期末的实际利率除以我们债务投资的公允价值来计算的。我们债务投资的加权平均年化收益率不等于我们股东的投资回报,而是与我们投资组合的一部分有关,是在支付我们所有费用和支出之前计算的。不能保证加权平均收益率将保持在当前水平。
股权投资
当我们进行债务投资时,我们可能会以可拆卸认股权证的形式获得股权参与,以购买公司的普通股,其担保类别与所有者或股权发起人在融资时获得的担保类别相同。此外,我们可以在与借款人进行贷款交易的同时进行非控制股权共同投资。投资顾问的投资团队通常寻求安排我们的股权投资,例如直接股权共同投资,以向我们提供少数股权条款,并在可用范围内提供事件驱动型看跌期权。他们还寻求获得与这些投资有关的有限登记权,其中可能包括“搭便车”登记权。除了权证和股权共同投资外,我们未来的债务投资可能包含合成股权头寸。
投资过程
我们投资组合的管理是洛根山和洛根岭投资团队(“LRFC投资团队”)的责任。所有投资决定都需要获得芒特洛根投资委员会的多数批准。LRFC投资团队寻找、识别和努力寻找投资机会,并将机会提交给芒特洛根投资委员会批准。芒特洛根投资委员会目前由BC Partners Credit的三名成员(Ted Goldthorpe、Matthias Eder和Henry Wang)以及BC Partners Private Equity的一名成员(Raymond Svider)组成。芒特洛根山投资委员会定期开会,审查LRFC投资团队提供的机会。对现有投资组合公司的后续投资可能需要获得芒特洛根投资委员会的批准,而不是最初对该公司进行投资时获得的批准。此外,临时性投资,如现金等价物、美国政府证券和其他一年或更短时间内到期的高质量债务投资,可能需要获得芒特洛根投资委员会的批准。董事会(包括大多数独立董事)监督及监察投资表现,并自投资咨询协议生效日期两周年起,每年检讨Logan Ridge支付给Mountain Logan的补偿。
芒特·洛根的投资专业人士都没有从洛根·里奇那里获得任何与管理洛根·里奇的投资组合有关的直接补偿。
以下个人(“LRFC投资组合经理”)负责我们投资组合的高级管理:Ted Goldthorpe、Matthias Eder、Henry Wang、Raymond Svider和Patrick Schafer。谢弗先生是洛根岭的首席投资官,主要负责洛根岭投资组合的日常实施和管理。
我们的投资选择过程分以下几个阶段:
交易生成/发起
通过与行业联系人、经纪人、商业和投资银行家、企业家、服务提供商(如律师和会计师)以及现任和前任客户、投资组合公司和投资者建立长期和广泛的关系,最大限度地促进交易的产生和发起。
6
筛选
所有收到的潜在投资都会根据我们的投资标准进行筛选,以确保其适宜性和一致性(见下文“尽职调查和承保”)。如果潜在投资符合我们的基本投资标准,则会指派一个交易团队进行初步尽职调查。在进行这项工作时,我们会考虑以下部分或全部因素:
• | 我们基于对历史财务业绩的量化分析、管理层或财务赞助商做出的财务预测以及假定投资与可能的结构相一致的形式财务比率而准备的综合财务模型。在分析我们的模型时,我们测试了各种投资结构、定价选择、下行情景和其他敏感性,以便更好地了解潜在风险和可能的财务契约比率; |
• | 影响潜在投资组合公司的竞争格局和行业动态; |
• | 潜在投资者的经营策略和行业前景的优势和劣势; |
• | 对公司的产品或服务、市场地位和前景、客户、供应商和管理质量进行广泛定性分析的结果。 |
如果初步尽职调查的结果令人满意,交易团队将准备一份执行摘要,在包括投资组合和投资团队所有成员的会议上提交给我们的投资顾问的投资委员会。本执行摘要包括以下几个方面:
• | 公司历史和产品摘要(S)和/或服务摘要(S); |
• | 投资者概况、预期资金来源和交易时机; |
• | 投资结构和预期收益,包括最初预计的财务比率; |
• | 分析历史财务结果和关键假设; |
• | 分析公司的经营战略; |
• | 分析财务发起人的相关经验或预期策略; |
• | 投资的优势、劣势和应在尽职调查中解决的优先问题;以及 |
• | 形式资本化和所有权。 |
如果我们的投资委员会建议继续投资,我们将向潜在的投资组合公司及其财务赞助商(如果适用)发布一份不具约束力的条款说明书或兴趣指示。如果成功谈判了一份条款说明书,我们将开始更正式的尽职调查和承保,随着我们朝着最终投资审批和完成的方向迈进。
尽职调查和承保
完成尽职调查交付成果的工作至少由两名投资专业人士牵头。然而,所有投资和投资组合团队成员都会定期更新尽职调查进展情况,特别是出现的任何问题。领导尽职调查工作的投资专业人士通常被分配到负责执行摘要的原始交易团队。然而,条款说明书交易后团队有时会包含一个或多个额外的投资专业人员,并可能包括来自业务开发、投资组合或其他领域的其他专业人员,如果某个特定技能或经验集在尽职调查过程中特别有价值的话。承销团队成员完成尽职调查,并分析潜在投资组合公司的业务计划、运营和预期财务业绩之间的关系。尽职调查包括以下部分或全部内容:
• | 与管理层和相关关键员工进行现场访问; |
• | 深入审查历史和预测财务报表,包括契约计算工作表; |
• | 与客户和供应商面谈; |
• | 管理背景调查; |
• | 审查第三方会计师、外部律师和其他行业、运营或财务专家的报告,无论是由我们还是财务赞助商保留; |
• | 审查材料合同;以及 |
• | 审查财务赞助商的尽职调查方案和内部执行摘要。 |
通常,我们利用外部专家来分析法律事务、会计制度和财务结果,并在适当的情况下,聘请专家调查某些问题。在承保过程中,对一家公司是否可能承受重大“不利”情况并保持盈利和遵守假定的财务契约的敏感性分析投入了大量的、持续的关注。这些“下行”情景通常包括关于失去关键客户和/或供应商、经济低迷、不利的监管变化以及我们试图在定量和定性分析中模拟的其他相关压力因素的假设。此外,我们不断检查这些情景对财务比率和其他指标的影响。
在承销过程中,为初始投资委员会陈述完成的执行摘要将扩展为一份全面的尽职调查备忘录,关键调查结果将在随后的投资委员会每周会议上提交,以供继续讨论,并在适用的范围内,投资委员会向承销团队发出新的指示。
审批、文件编制和结案
拟议投资的承销团队不断向投资委员会提交全面的尽职调查备忘录和尽职调查的主要结果。在开始提交文件之前,先征求投资委员会的批准,如果获得批准,迄今参与的承销专业人员将开始提交文件。
在文件编制过程中,进行尽职调查的承销专业人员始终参与其中;同样,所有经过广泛谈判的文件编制决定均由主承销团队成员根据至少一名投资委员会成员的意见和外部法律顾问的指导作出。在必要的情况下,关键的文件挑战将提交投资委员会进行迅速讨论和解决。在完成令人满意的文件和满足成交条件后,在成交和融资之前寻求投资委员会的最终批准。
7
与投资组合公司的持续关系
监控
我们的投资顾问会持续监控我们的投资组合公司。它监测每个投资组合公司的财务趋势,以确定它是否满足其业务计划,并评估每个公司的适当行动方针。我们通常要求我们的投资组合公司提供年度已审计财务报表和季度未经审计财务报表,在每种情况下,都要提供管理层讨论和分析以及契约遵守证书,以及每月未经审计财务报表。使用每月财务报表,我们计算和评估贷款文件中可能不包括在我们的契约一揽子计划中的所有财务契约和额外的财务覆盖率。为了分析投资组合公司的财务业绩,我们可能会调整其财务报表,以反映在最近控制权、销售、收购或预期成本节约发生变化时的形式结果。
我们的投资顾问有几种方法来评估和监控我们投资的业绩和公允价值,包括:
• | 评估是否成功遵守每家投资组合公司的业务计划和遵守契诺; |
• | 定期和定期与投资组合公司管理层联系,并在适当情况下与财务或战略赞助商联系,讨论财务状况、要求和成就; |
• | 与业内其他投资组合公司的比较(如果有的话); |
• | 出席和参与董事会会议;以及 |
• | 审查投资组合公司的月度和季度财务报表和财务预测。 |
协议
投资咨询协议
本公司于2021年7月1日与投资顾问订立投资顾问协议(《投资顾问协议》),并于2021年5月27日获本公司股东批准。除非根据其条款提前终止,否则投资顾问协议的有效期将持续至2023年7月1日,即自其首次生效之日起计的两年期间,并将于其后如获董事会或我们的大部分未偿还有表决权证券(包括并非1940年法令第2(A)(19)节所界定的“有利害关系的人士”的大多数董事(“独立董事”)批准,则于其后每年继续有效。在董事会的全面监督下,投资顾问管理我们的日常运作,并为我们提供投资咨询和管理服务。根据《投资咨询协议》的条款,投资顾问:
• | 决定我们投资组合的组成、我们投资组合变化的性质和时机,以及实施这些变化的方式; |
• | 识别、评估和协商我们所做投资的结构(包括对我们潜在的投资组合公司进行尽职调查); |
• | 关闭并监控我们的投资;以及 |
• | 为我们提供可能不时需要的其他投资咨询、研究和相关服务。 |
投资顾问根据《投资咨询协议》提供的服务并非排他性的,只要其向我们提供的服务不受影响,它可以自由地向其他实体提供类似的服务。
投资顾问协议规定,在执行其职责时如无故意失职、恶意或疏忽,或由于罔顾其职责及义务,投资顾问及其高级管理人员、经理、合伙人、代理人、雇员、控制人、成员及任何其他与其有关联的人士或实体有权就根据投资顾问协议提供吾等投资顾问服务或以其他方式作为本公司投资顾问而产生的任何损害、负债、成本及开支(包括合理律师费及为达成和解而合理支付的款项)向本公司作出弥偿。
根据投资顾问协议,本公司已同意向投资顾问支付投资顾问及管理服务费,费用由两部分组成--基本管理费及奖励费。
基本管理费按总资产的1.75%的年费率计算,总资产是反映在综合资产负债表上的总资产,并包括用于投资目的的任何借款。尽管本公司预计不会对衍生金融工具作出重大投资,但任何该等投资的公允价值将不一定等于其名义价值,将计入总资产。根据《投资咨询协定》提供的服务,基本管理费每季度拖欠一次。基本管理费是根据最近完成的两个日历季度结束时总资产的平均价值计算的,并根据本日历季度的任何股票发行或回购进行适当调整。
奖励费用由以下两部分组成:
奖励费用的第一部分是根据上一个日历季度的奖励前费用净投资收入计算出来的,按季度支付。为此,激励前费用净投资收入是指在日历季度内应计的利息收入、股息收入和任何其他收入(包括任何其他费用(提供管理协助的费用除外),如承诺、发起、勤勉和咨询费或我们从投资组合公司收到的其他费用)减去本季度的运营费用(包括基本管理费、根据管理协议向管理人支付的费用,以及就任何已发行和已发行的优先股支付的任何利息支出和股息,但不包括激励费用)。奖励前费用净投资收入包括具有递延利息特征的投资(如原始发行贴现、具有实物利息的债务工具和零息证券)、我们尚未收到现金的应计收入。奖励前费用净投资收入不包括任何已实现资本收益,经计算已实现资本损失或未实现资本增值或折旧后的净额。奖励前费用净投资收入,以上一日历季度末我们净资产价值的回报率表示,而每季度的门槛为2.0%(年化8.0%)。本公司就每个日历季度的奖励前费用净投资收入向投资顾问支付奖励费用如下:
• | 在任何日历季度没有奖励费用,奖励前费用净投资收益不超过2.0%的门槛; |
8
• | 奖励前费用净投资收入的100%相对于该奖励前费用净投资收入的部分,如有,超过门槛但在任何日历季度低于2.5%(年化10.0%)。公司将这部分奖励前费用净投资收益(超过关口但不到2.5%)称为“追赶”。“追赶”的目的是向投资顾问提供奖励前费用净投资收入的20%,就好像在任何日历季度这一净投资收入超过2.5%就不存在障碍一样;以及 |
• | 在任何日历季度,奖励前费用净投资收入的20.0%(年化10.0%)应支付给投资顾问(一旦达到障碍并实现追赶,此后所有奖励费用投资收入的20.0%将分配给投资顾问)。 |
奖励费用的第二部分是从2021年12月31日开始的每个日历年结束时确定并拖欠的,相当于公司投资组合中每项投资从2021年7月1日或之前的财政季度到每个日历年结束的累积基础上的20.0%的已实现资本收益,从2021年12月31日结束的日历年开始,根据从2021年9月30日到每个日历年结束的累计基础上计算的所有已实现资本损失和未实现资本折旧的净额,自截至2021年12月31日的历年开始,减去之前根据投资咨询协议支付的任何资本利得税费用的总额。截至2021年7月1日或之前的财政季度末,与公司投资组合有关的任何已实现资本收益、已实现资本亏损和未实现资本折旧都不包括在资本利得税的计算中。若投资顾问协议终止的日期并非公历年终,则就计算及支付资本利得税而言,终止日期将被视为公历年终。
本公司将延迟现金支付投资顾问以其他方式赚取的任何奖励费用的部分,而该部分奖励费用连同在支付该等款项当日或之前的最近12个完整历月期间向投资顾问支付的所有其他奖励费用,将超过(A)该期间的奖励前费用净投资收入、(B)该期间的未实现增值或折旧净额及(C)该期间的已实现资本收益或亏损净额之和的20.0%。任何递延奖励费用将在以后的计算期间结转用于支付,只要该等费用是根据投资咨询协议支付的。截至2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日,本公司并无应付予投资顾问的奖励费用,该等费用分别与前几年赚取但根据奖励费用递延机制递延的费用有关。
投资顾问与本公司订立为期两年的费用豁免合约(“费用豁免”),在必要的范围内豁免根据投资顾问协议支付的任何资本利得税费用,而该等费用超出根据先前顾问协议于该两年期间应支付予我们的前投资顾问CapitalA Investment Advisors,LLC的总额。
《投资咨询协定》下的图示和实例
以下是奖励费用中与收入相关部分的计算图表:
按净投资收益计算的季度奖励费用
奖励前费用净投资收益
(以净资产值的百分比表示)
分配给芒特洛根管理有限责任公司的奖励前费用净投资收入的百分比
这些计算适用于少于三个月的任何期间,并根据相关季度的任何股票发行或回购进行调整。你应该意识到,一般利率水平的上升预计会导致适用于我们债务投资的更高利率。因此,提高利率将使我们更容易达到或超过奖励费用门槛利率,并可能导致支付给我们投资顾问的奖励费用相对于奖励前费用净投资收入的金额大幅增加。
投资顾问协议下的季度奖励费用计算实例
例1:奖励费用的收入相关部分*
备选方案1:
假设
投资收益(含利息、股息、手续费等)=1.25%
门槛比率(1) = 2.00%
管理费(2) = 0.50%
其他费用(法律、会计、托管人、转让代理等)(3)= 0.20%预激励费净投资收益
(投资收益-(管理费+其他费用))= 0.55%
激励前净投资收益不超过门槛,因此不收取激励费。
替代方案2:
假设
投资收益(包括利息、股息、费用等)= 2.90%
9
门槛比率(1) = 2.00%
管理费(2) = 0.50%
其他费用(法律、会计、托管人、转让代理等)(3) = 0.20%
奖励前费用净投资收益
(投资收益-(管理费+其他费用))= 2.20%
奖励费 | = 100% x激励费前净投资收益,以“追赶”为准(4) | |
= 100% × (2.20% – 2.00%) | ||
= 0.20% |
预激励费净投资收益超过门槛,但不完全满足“追赶”规定,因此激励费的收益相关部分为0.20%。
替代方案3:
假设
投资收益(包括利息、股息、费用等)= 3.50%
门槛比率(1) = 2.00%
管理费(2) = 0.50%
其他费用(法律、会计、托管人、转让代理等)(3) = 0.20%
奖励前费用净投资收益
(投资收益-(管理费+其他费用))= 2.80%
奖励费 | = 20% x激励费前净投资收益,须“追赶”(4) | |
奖励费 | = 100% x“追赶”+(20% x(激励费前净投资收益-2.50%)) | |
迎头赶上 | = 2.50% – 2.00% | |
= 0.50% | ||
奖励费 | = (100% × 0.50%) + (20% × (2.80% – 2.50%)) | |
= 0.50% + (20% × 0.30%) | ||
= 0.50% + 0.06% | ||
= 0.56% |
激励费前净投资收益超过门槛,完全满足“追赶”规定,因此激励费的收益相关部分为0.56%。
* | 所示的预激励费净投资收入的假设金额基于总净资产的一定百分比。 |
(1) | 代表8.00%的年化门槛率。 |
(2) | 代表2.00%的年化管理费。 |
(3) | 不包括组织和提供费用。 |
(4) | “追赶”条款旨在向投资顾问提供Logan Ridge所有激励费前净投资收益的20.00%的激励费,就像当其净投资收益超过任何日历季度2.50%时,门槛率不适用一样。 |
例2:资本收益激励费的部分
备选方案1:
假设
• | 第一年:A公司投资2,000万元(“投资A”),B公司投资3,000万美元(“投资B”) |
• | 第2年:投资A以5,000万美元成交,投资B的公平市值(FMV)确定为3,200万美元 |
• | 第3年:B投资的FMV确定为2500万美元 |
• | 第4年:B投资以3100万美元成交 |
奖励费用中的资本利得部分为:
• | 一年级:无 |
• | 第2年:资本利得奖励费用600万美元(出售投资A的已实现资本利得3000万美元乘以20.00%) |
10
• | 第3年:无 |
500万美元(20.00%乘以(3000万美元累计资本利得减去500万美元累计资本折旧))减去600万美元(第二年支付的上一次资本利得税)。
• | 第4年:资本利得奖励费用200,000元 |
620万美元(累计已实现资本利得3100万美元乘以20.00%)减去600万美元(第二年收取的资本利得税)。
替代方案2:
假设
• | 第1年:A公司投资2,000万元(“投资A”)、B公司投资3,000万元(“投资B”)及C公司投资2,500万元(“投资C”) |
• | 第2年:投资A以5000万美元成交,投资B的FMV确定为2500万美元,投资C的FMV确定为2500万美元 |
• | 第3年:投资B的FMV确定为2700万美元,投资C的FMV以3000万美元出售 |
• | 第4年:B投资的FMV确定为2400万美元 |
• | 第5年:B投资以2000万美元成交 |
资本利得税奖励费用(如果有的话)为:
• | 一年级:无 |
• | 第2年:500万美元资本利得奖励费用 |
20.00%乘以2500万美元(投资A的已实现资本收益减去投资B的未实现资本折旧)。
11
• | 第3年:140万美元资本利得奖励费用(1) |
640万美元(20.00%乘以3200万美元(累计已实现资本利得3500万美元减去300万美元未实现资本折旧))减去第二年收到的500万美元资本利得税。
• | 第4年:无 |
• | 第五年: |
没有500万美元(20.00%乘以2500万美元(累计已实现资本收益3500万美元减去1000万美元已实现资本亏损))减去在第二年和第三年支付的640万美元累计资本利得税费用。
(1) | 如上文备选方案2第3年所示,若本公司于任何一年的12月至31日以外的日期清盘,本公司可能已支付的资本利得税激励费用总额超过本公司于该年12月至31日清盘时应支付的费用金额。 |
例3:奖励递延费用机制的应用
假设
• | 在这个例子中,在第一年到第四年的每一年,奖励前费用净投资收入相当于每年4000万美元,我们在每年的每个季度平均确认,并按季度支付。这一数额超过了该年每个季度的门槛比率和“追赶”拨备的要求。因此,在任何一年采用延期机制之前,奖励费用中与年收入相关的部分为800万美元(4000万美元乘以20.00%)。所有与收入相关的奖励费用都是按季度拖欠的。 |
• | 在第一年之前的每一年,我们没有产生已实现或未实现的资本收益或亏损,没有支付与资本利得相关的激励费用,也没有推迟激励费用。 |
• | 第1年:我们没有产生已实现或未实现的资本收益或亏损。 |
• | 第2年:我们实现了3000万美元的资本收益,其他方面没有产生已实现或未实现的资本收益或亏损。 |
• | 第3年:我们确认了500万美元的未实现资本折旧,其他方面没有产生已实现或未实现的资本收益或亏损。 |
• | 第4年:我们实现了600万美元的资本收益,其他方面没有产生已实现或未实现的资本收益或亏损。 |
与收入相关 应计奖励费用 使用前 延迟机制 |
资本收益相关 应计奖励费用 使用前 延迟机制 |
奖励费 计算 |
支付的激励费用 和延期 | |||||
第1年 |
800万美元(4000万美元乘以20%) | 没有一 | 八百万美元 | 已支付800万美元的激励费用;没有延期的激励费用 | ||||
第2年 |
800万美元(4000万美元乘以20%) | 600万美元(3000万美元的20%) | 1400万美元 | 已支付1,400万美元的激励费用;没有延期的激励费用 | ||||
第三年 |
800万美元(4000万美元乘以20%) | 无(累计净资本利得2500万美元(累计已实现收益3000万美元减去累计未实现资本折旧500万美元)减去在第二年支付的600万美元资本利得税) | 700万美元(相当于(A)我们的奖励前费用净投资收入,(B)我们在此期间的未实现增值或折旧净额,以及(C)我们在第三年的已实现资本利得或亏损净额的20%) | 已支付奖励费用700万美元;应计奖励费用800万美元,但付款限制在700万美元;推迟支付奖励费用100万美元 | ||||
第四年 |
800万美元(4000万美元乘以20%) | 20万美元(累计净资本利得3100万美元的20%(累计已实现资本利得3600万美元减去累计未实现资本折旧500万美元)减去第二年支付的600万美元资本利得税) | 820万美元 | 支付奖励费用920万美元(第四年累计奖励费用820万美元,外加递延奖励费用100万美元);没有延期奖励费用 |
事先投资咨询协议
于二零一三年九月二十四日,本公司与我们的前投资顾问CapitalA Investment Advisors,LLC(“CapitalA”)订立投资顾问协议(“先行投资顾问协议”),并于二零一三年六月十日获董事会初步批准。正如我们于2021年5月4日提交的有关附表14A的委托书(该声明以引用方式并入本文)所述,先前投资顾问协议的条款与投资顾问协议所载的条款大致相同,只是资本利得奖励费用追溯功能重置至芒特洛根接手管理本公司之日。
我们的先期投资顾问已根据《顾问法案》注册为投资顾问。在董事会的全面监督下,我们的前期投资顾问管理我们的日常运营,并为我们提供投资咨询和管理服务。根据我们的先行投资咨询协议的条款,先行投资顾问:
• | 决定了我们投资组合的组成、我们投资组合变化的性质和时机以及实施这种变化的方式; |
• | 确定、评估和协商我们所做投资的结构(包括对我们潜在的投资组合公司进行尽职调查); |
• | 关闭并监控我们所做的投资;以及 |
• | 为我们提供我们可能不时需要的其他投资咨询、研究和相关服务。 |
12
先行投资顾问根据先行投资咨询协议提供的服务并非排他性的,只要其向我们提供的服务不受损害,它可以自由地向其他实体提供类似的服务。
根据先行投资咨询协议,我们同意向先行投资顾问支付投资咨询和管理服务费,包括两部分--基本管理费和激励费。
前期管理费
之前的基础管理费按年率计算,占我们总资产的1.75%,这是我们在综合资产负债表上反映的总资产,并包括任何用于投资目的的借款。虽然我们预期不会在衍生金融工具上作出重大投资,但任何此类投资的公允价值(不一定等于其名义价值)将计入我们的总资产计算中。对于根据《先前投资咨询协定》提供的服务,基本管理费每季度拖欠一次。基本管理费是根据我们最近完成的两个日历季度结束时总资产的平均价值计算的,并根据本日历季度的任何股票发行或回购进行了适当调整。
前期奖励费
事前奖励费用由以下两部分组成:
前奖励费用的第一部分是根据前一个日历季度的前奖励费用净投资收入计算的,并按季度支付欠款。为此,奖励前费用净投资收入是指在日历季度内应计的利息收入、股息收入和任何其他收入(包括任何其他费用(提供管理协助的费用除外),如承诺、发起、勤勉和咨询费或从投资组合公司收到的其他费用)减去本季度的运营费用(包括基本管理费、根据我们与先前管理人之间的管理协议(“先前管理协议”)应支付的费用,以及就任何已发行和已发行优先股支付的任何利息支出和股息,但不包括先前激励费用)。奖励前费用净投资收入包括具有递延利息特征的投资(如原始发行贴现、具有实物利息的债务工具和零息证券)、我们尚未收到现金的应计收入。奖励前费用净投资收入不包括任何已实现资本收益,即扣除所有已实现资本损失或未实现资本增值或折旧后的净额。奖励前费用净投资收入,以上一日历季度末我们净资产价值的回报率表示,而每季度的门槛为2.0%(年化8.0%)。我们就每个日历季度的奖励费用净投资收入向Preor Investment Adviser支付了奖励费用,如下所示:
• | 在任何日历季度中,我们的奖励前费用净投资收入不超过2.0%的门槛,没有奖励费用; |
• | 我们的奖励前费用净投资收入的100%相对于该奖励前费用净投资收入的部分,如果有的话,超过门槛但在任何日历季度低于2.5%(年化10.0%)。我们将奖励前费用净投资收入的这一部分(超过了障碍,但不到2.5%)称为“追赶”。“追赶”的目的是为我们的先行投资顾问提供奖励前费用净投资收入的20.0%,就好像如果这一净投资收入在任何日历季度超过2.5%就不存在障碍一样;以及 |
• | 我们的奖励前费用净投资收入的20.0%(如果有)在任何日历季度超过2.5%(折合成年率10.0%)支付给之前的投资顾问(一旦达到障碍并实现追赶,此后所有奖励前费用投资收入的20.0%将分配给之前的投资顾问)。 |
优先奖励费用的第二部分是在每个日历年结束时(或在先前投资咨询协议终止时,截至终止日)确定并支付的,相当于我们已实现资本收益的20.0%,如果有的话,从开始到每个日历年末累计计算,扣除所有已实现资本损失和未实现资本折旧,减去之前就我们投资组合中的每项投资支付的任何资本利得激励费用的总额。
本公司将延迟现金支付前投资顾问赚取的任何奖励费用的部分,而该部分奖励费用连同在截至付款日期或之前的最近12个完整历月期间支付给前投资顾问的所有其他奖励费用,将超过(A)该期间的奖励费用前净投资收入、(B)该期间的未实现增值或折旧净额及(C)该期间的已实现资本收益或亏损净额之和的20.0%。任何递延奖励费用将在以后的计算期间结转,以便在根据先前投资咨询协议支付的范围内支付。
先行投资顾问自愿同意豁免先行投资顾问赚取的所有或该部分季度奖励费用,否则会导致我们的季度投资净收入少于董事会宣布的分派付款。先期投资顾问根据先期投资咨询协议赚取季度先期奖励费用。受豁免约束的先前奖励费用不能超过期间按季度计算的奖励费用数额。先行投资顾问将无权收回其放弃的任何数额的先行奖励费用。豁免于2015年第四季度生效,并持续到《先行投资咨询协议》终止。
支付我们的费用
吾等投资顾问的投资团队及其各自的员工在从事提供投资咨询及管理服务时及在一定程度上,以及该等人员可分配至该等服务的薪酬及日常管理费用,均由投资顾问提供及支付。我们承担我们的运营和交易的所有其他成本和费用,包括(但不限于):
• | 我们组织的成本; |
• | 计算我们的资产净值的成本,包括任何第三方估值服务的成本; |
• | 出售和回购我们的股票和其他证券的成本; |
• | 为我们的投资提供资金的债务应付利息(如果有); |
• | 向第三方支付的与投资有关或相关的费用(如与投资有关的法律、会计和差旅费用),包括与对预期投资进行尽职调查审查有关的费用和费用以及咨询费; |
• | 转让代理费和托管费; |
• | 与营销活动相关的费用和开支; |
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• | 与我们根据1940年法案、1934年证券交易法修订(“1934年法案”)以及其他适用的联邦和州证券法规定的报告和合规义务相关的成本,以及持续的证券交易所上市费用; |
• | 联邦、州和地方税; |
• | 独立董事酬金及开支; |
• | 经纪佣金; |
• | 委托书、股东报告和与股东的其他通信费用; |
• | 忠实保证金、董事及高级管理人员责任保险、过失及遗漏责任保险及其他保险费; |
• | 直接费用和行政费用,包括印刷、邮寄、电话和工作人员; |
• | 与独立审计和外部法律费用有关的费用和开支;以及 |
• | 吾等管理人或吾等因管理吾等业务而产生的所有其他开支,包括根据管理协议支付的款项,该等款项将基于吾等管理人履行其在管理协议下的义务而产生的管理费用及其他开支,包括租金、与执行合规职能相关的费用及开支,以及吾等首席合规官、首席财务官及其各自的行政支持人员的任何薪酬及相关开支的吾等可分摊部分。 |
持续时间和终止
本公司于2021年7月1日与投资顾问订立投资顾问协议(《投资顾问协议》),并于2021年5月27日获本公司股东批准。除非根据其条款提前终止,否则投资顾问协议的有效期将持续至2023年7月1日,即自其首次生效之日起计的两年期间,并将于其后如获董事会或我们的大部分未偿还有表决权证券(包括并非1940年法令第2(A)(19)节所界定的“有利害关系的人士”的大多数董事(“独立董事”)批准,则于其后每年继续有效。《投资咨询协议》一旦转让,将自动终止。投资咨询协议也可由任何一方在不少于60天的书面通知另一方后终止,而不受惩罚。见“风险因素-与我们的业务和结构相关的风险-我们的投资顾问有权在60天通知后辞职,而我们可能无法在此期间找到合适的继任者,从而导致我们的运营中断,这可能对我们的财务状况、业务和运营结果产生不利影响。”
赔偿
投资顾问协议规定,在执行其职责时如无故意失职、恶意或严重疏忽,或由于罔顾其职责及义务,投资顾问及其高级职员、经理、合伙人、代理人、雇员、控制人、成员及任何与其有关联的其他人士或实体有权获得洛根岭赔偿,以补偿因根据投资顾问协议提供投资顾问服务或以其他方式作为洛根岭的投资顾问而产生的任何损害、负债、成本及开支(包括合理律师费及为达成和解而合理支付的款项)。
投资顾问的组织
投资顾问是特拉华州的一家有限责任公司。投资顾问的主要执行办公室位于纽约麦迪逊大道650号3楼,邮编:New York 10022。
管理协议
特拉华州有限责任公司BC Partners Management LLC是我们的管理人。我们管理人的主要执行办公室位于纽约麦迪逊大道650号,3楼,New York 10022。根据《行政管理协议》,我们的管理人为我们提供办公设施、设备以及该等设施的文书、簿记和记录保存服务。根据管理协议,我们的管理人还履行或监督我们所需的行政服务的执行,其中包括(其中包括)负责我们需要保存的财务记录和准备提交给我们股东的报告。此外,我们的管理人协助我们确定和公布我们的资产净值,监督我们的纳税申报单的准备和归档以及报告的印刷和分发给我们的股东,并总体上监督我们的费用的支付以及其他人向我们提供的行政和专业服务的表现。根据管理协议支付的款项相等于我们管理人履行其在管理协议下的义务的管理费用的可分配部分,包括租金、与履行合规职能相关的费用和开支以及我们的首席财务官、首席合规官的薪酬的我们的可分配部分以及各自行政支持人员的我们的可分配部分的薪酬。根据管理协议,我们的管理人还将代表我们向要求提供这种帮助的投资组合公司提供管理援助。除非该管理协议根据其条款提前终止,否则如本公司董事会每年批准,该管理协议将继续有效。2021年7月1日,我们签订了《管理协议》。任何一方在60天内以书面形式通知另一方,即可终止《管理协议》而不受处罚。如果我们的管理员将其任何功能外包,我们将直接支付与这些功能相关的费用,而不会向我们的管理员产生任何增量利润。修改《管理协议》不需要股东批准。
《管理协议》规定,如果在履行职责时没有故意不当行为、恶意或疏忽,或者由于鲁莽无视其职责和义务,我们的管理员及其高级官员、经理、合作伙伴、代理人、员工、控制人员、成员和任何其他与其有关联的个人或实体有权从Logan Ridge获得赔偿,以赔偿任何损害、责任、根据《管理协议》或作为Logan Ridge的管理员提供我们的管理员服务而产生的成本和费用(包括合理的律师费和在和解中合理支付的金额)。
事先管理协议
先行管理协议于二零一三年六月十日获董事会初步批准(“先行管理协议”),并于二零一三年九月二十四日签署。我们的前任行政长官CapitalA Advisors Corp.的主要执行办公室位于北卡罗来纳州夏洛特市国会街4201号Suite360,邮编:28209。根据次级管理协议,前管理人委托U.S.Bank Global Fund Services代表前管理人为我们履行某些管理服务。美国银行全球基金服务公司的主要办事处是威斯康星州密尔沃基东威斯康星大道777号,邮编:53202。根据《先行管理协议》,我们的前任管理人为我们提供了办公设施、设备以及这些设施的文书、簿记和记录保存服务。根据先行管理协议,我们的先行管理人员还履行或监督我们所要求的管理工作
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服务,其中包括负责我们需要维护的财务记录,以及准备提交给股东的报告。此外,我们的前级管理人协助我们确定和公布我们的资产净值,监督我们纳税申报单的准备和归档以及报告的印刷和分发给我们的股东,并总体上监督我们的费用的支付以及其他人向我们提供的行政和专业服务的表现。根据先行管理协议支付的款项,等同于根据先行管理协议履行其义务时我们的先行管理人管理费用中我们可分配的部分,包括租金、与履行合规职能相关的费用和开支,以及我们的首席财务官、首席合规官的薪酬的我们可分配部分以及我们各自行政支持人员的薪酬的可分配部分。根据《先行管理协议》,我们的先行管理人还将代表我们向要求此类协助的投资组合公司提供管理协助。除非根据其条款提前终止,否则先行管理协议如获本公司董事会每年批准,将继续有效。2020年7月30日,董事会批准了《先行管理协议》的续签。事先管理协议可由任何一方在60天内书面通知另一方后终止而不受处罚。如果我们的前任管理人将其任何职能外包出去,我们将直接向我们的前任管理人支付与该等职能相关的费用,而不会向我们的前任管理人增加任何利润。修改《先行管理协议》不需要股东批准。
我们的前级管理人还为我们的前级投资顾问提供行政服务。因此,先行投资顾问还将偿还先行管理人的可分配部分行政管理费用,包括租金、与先行投资顾问履行合规职能相关的费用和开支,以及任何行政支助人员薪酬的可分配部分。先行管理协议规定,若先行管理人及其高级管理人员、经理、合伙人、代理人、雇员、控制人、成员及与其有关联的任何其他人士或实体因根据先行管理协议提供先行管理人的服务或以其他方式作为Logan Ridge管理人而产生的任何损害、责任、成本和开支(包括合理的律师费和为达成和解而合理支付的金额),在履行其职责时故意失职、恶意或疏忽,或由于鲁莽地无视其职责和义务而产生的任何损害、责任、成本和开支(包括合理的律师费和合理支付的和解金额),则先行管理人及其高级管理人员、经理、合伙人、代理人、雇员、控制人、成员和与其有关联的任何其他人士或实体有权从Logan Ridge获得赔偿。
先前的许可协议
我们与Preor Investment Adviser签订了一项许可协议,根据该协议,Prior Investment Adviser同意授予我们使用“CapitalA”这个名称的非排他性、免版税的许可。根据该协议,只要与先行投资顾问签订的先行投资顾问协议有效,我们就有权使用CapitalA这个名称。除了这个有限的许可证,我们没有合法的权利使用“CapitalA”这个名字。
人员配置
洛根岭没有员工。根据投资咨询协议,本公司由BC Partners的联营公司Investment Adviser进行外部管理。董事会有利害关系的成员戈德索普先生在投资顾问中拥有直接或间接的金钱利益。投资顾问是根据《顾问法》注册的投资顾问。出于美国监管的目的,该顾问是BC Partners Advisors L.P.的附属公司。MLC是投资顾问的最终控制权人。
根据《投资咨询协议》,支付给投资顾问的费用相当于(I)基础管理费和(Ii)激励费。除非按下文所述较早前终止,否则投资顾问协议如每年获董事会过半数成员或过半数已发行股份持有人及(在每种情况下)获过半数独立董事批准,将于每年继续有效。
根据管理协议,管理人向本公司提供本公司营运所需的行政服务,包括向本公司提供办公设施、设备及文书、簿记及记录保存服务,以及管理人不时认为必要或有用以履行适用管理协议项下责任的设施及其他服务。管理人还向公司提供收集投资组合的职能,负责公司需要保存的财务和其他记录,并编制、打印和分发报告给公司股东和提交给美国证券交易委员会的报告和所有其他材料。
为提供该等服务、设施及人员,本公司向管理人报销管理人因履行管理协议项下义务而产生的间接费用及其他开支中的可分配部分,包括本公司应分摊部分的补偿成本及首席财务官、首席合规官及其各自的员工的相关开支。
资产净值的评估过程和确定
我们每个季度通过从总资产的公允价值中减去总负债来确定投资组合的净资产价值。
我们对我们的资产进行估值,并据此确定我们的资产净值,这在任何时候都符合美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和1940年法案。我们的估值程序详述如下:
投资交易记录在交易日。投资的已实现损益采用特定确认方法计算,即所收到的净收益(不包括预付费用,如有)与投资的摊销成本基础之间的差额,而不考虑先前确认的未实现增值或折旧,并包括在扣除回收后于期内注销的投资。未实现升值或折旧的净变化反映了本报告所述期间证券投资价值的变化,包括在确认损益时对以前记录的未实现增值或折旧的任何冲销。
有市场报价的投资通常按这些市场报价估值。为了验证市场报价,公司将利用一系列因素来确定报价是否代表公允价值,包括报价的来源和数量。
未公开交易但截至估值日有外部定价来源的债务,使用独立经纪-交易商、做市商报价或独立定价服务进行估值。由顾问成员组成的估值委员会(“估值委员会”)将该等报价纳入不同的准则,包括但不限于报价的数目和质量、报价之间的偏差,以及在整个报告期内分析本公司本身在该等投资中的交易所得的资料。一般而言,此类投资被归类为公允价值等级的第二级,除非估值委员会确定报价的质量、数量或偏差需要对所用投入进行重大调整。
董事会已根据1940年法令第2a-5条将该顾问指定为其“估值指定人”,并在该职位上负责根据董事会已批准的估值政策和程序,对本公司所有投资进行公允价值厘定,包括定期评估和管理任何重大估值风险,以及建立和应用公允价值方法。根据1940年法令,董事会仍然对公允价值的确定负有最终责任,并根据规则2a-5对估值指定人进行监督,从而履行其责任。非上市交易或其市场价格并不容易获得的投资(预期本公司的大部分投资将会出现这种情况),按顾问基于(其中包括)独立第三方估值公司(S)的意见真诚厘定的公允价值进行估值。
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该顾问进行一个多步骤的评估过程,其中除其他程序外,包括以下程序:
• | 公司的季度估值程序始于利用负责投资组合投资的投资专业人士与公司的投资组合管理团队提供的某些投入,对每一家投资组合公司或投资进行初步估值。本公司利用一家独立的评估公司对每一种重要的非流动性证券进行至少每12个月一次的评估; |
• | 审查初步估值,并与顾问管理层和投资专业人士讨论;以及 |
• | 顾问将审查估值,并确定每项投资的公允价值。并非基于现成市场报价的估值将基于(其中包括)第三方的投入进行善意估值。 |
作为估值过程的一部分,顾问可考虑其他信息,并可使用估值方法,包括但不限于(I)类似投资的市场报价,(Ii)最近的交易活动,(Iii)对投资的预测现金流进行贴现,(Iv)考虑可比债务隐含收益率的模型,(V)第三方评估,(Vi)从独立各方收到的出售谈判和购买要约,以及(Vii)将在清算或重组中收到的标的资产的估计价值。
由于确定没有现成市场价值的投资的公允价值存在固有的不确定性,我们投资的公允价值可能会在不同时期波动。此外,这类投资的公允价值可能与此类投资存在现成市场时所使用的价值大不相同,也可能与最终可能实现的价值大不相同。此外,此类投资的流动性通常低于上市交易的证券,可能会受到转售的合同和其他限制。如果公司被要求清算强制或清算出售中的组合投资,它可能会变现与所列金额不同的金额,这种差异可能是实质性的。
此外,市场环境的变化和投资期间可能发生的其他事件可能会导致这些投资最终实现的收益或亏损与本文反映的未实现收益或亏损不同。
根据现行会计指引,公允价值被定义为本公司在出售一项投资或支付有序交易中将一项负债转移至该投资的主要或最有利市场的市场参与者时所收取的价格。本会计准则强调最大限度地利用可观察到的市场投入和最大限度地减少使用不可观察到的投入的估值技术。投入泛指市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设,包括对风险的假设。输入可以是可观测的,也可以是不可观测的。可观察到的投入是反映市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设,这些假设是根据从本公司以外的来源获得的市场数据制定的。不可观察的投入是反映市场参与者在根据当时可获得的最佳信息制定的资产或负债定价时所使用的假设的投入。
该公司将用于衡量这些公允价值的投入分类为当前会计准则所定义的以下层次:
第1级:公司可获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。
第二级:活跃市场中类似资产或负债的报价,或非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价,或报价以外的其他可观察到的投入。
级别3:无法观察到的资产或负债的重要输入。
金融工具在估值层次中的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。截至估值日没有外部定价来源的投资计入公允价值层次结构的第3级。
作为一项实际的权宜之计,本公司使用资产净值(“资产净值”)作为其在大湖区融资II有限责任公司(“大湖区II合资企业”)的股权投资的公允价值。大湖二期合营公司根据1940年法令和美国公认会计原则,按季度按公允价值记录其相关投资。
与要约有关的裁定
对于未来发行的某些普通股,我们的董事会或其授权委员会将被要求确定我们没有以低于出售时普通股当时的当前资产净值的价格出售我们的普通股。我们的董事会或其授权的委员会在做出这样的决定时将考虑以下因素及其他因素:
• |
• | 本公司管理层对本公司普通股股票资产净值在最近一次披露普通股股票资产净值之日起至出售普通股股票48小时内(不包括星期日和节假日)期间是否发生任何重大变化的评估(包括通过出售我们投资组合证券的收益变现);以及 |
• | (I)本公司董事会或其授权委员会已确定的价值之间的差额反映了当前(截至48小时内的某个时间,不包括星期日和节假日)普通股的资产净值,这是基于我们提交给美国证券交易委员会的最新定期报告中披露的普通股的资产净值,经调整以反映本公司管理层对自最近一次披露普通股净资产价值之日起普通股资产净值的任何重大变化的评估。以及(Ii)我们普通股在建议发售中的发行价。 |
此外,就我们甚至极有可能(I)以低于出售时普通股每股当前资产净值的价格发行我们的普通股,或(Ii)触发(我们在提交给美国证券交易委员会的某些登记声明中提供的)承诺,如果我们的普通股每股资产净值在某些情况下波动一定幅度,直到招股说明书被修改,我们的董事会将选择,在上文(I)条的情况下,将发售推迟至不再有可能发生该事件的时间,或承诺在任何该等出售前两天内确定我们普通股的每股资产净值,以确保出售不低于我们当时的每股资产净值,并在上文第(Ii)款的情况下遵守该承诺,或承诺确定我们普通股的每股资产净值以确保该承诺不会被触发。
这些流程和程序是我们合规政策和程序的一部分。记录将与本节中描述的所有决定同时进行,这些记录将与1940年法案要求我们保存的其他记录一起保存。
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竞争
我们与其他BDC和投资基金(包括私募股权基金、私人信贷基金、夹层基金和其他SBIC)以及商业银行等传统金融服务公司和其他资金来源争夺投资。此外,另类投资工具之间出现了对投资机会的竞争,如抵押贷款债券(CLO)和其他BDC,其中一些是由其他另类资产投资者发起的,因为这些实体已开始专注于投资中低端市场和传统中端市场公司。由于这些新进入者,对我们投资机会的竞争可能会加剧。其中许多实体比我们拥有更多的财政和管理资源。我们相信,我们能够与这些实体竞争的主要基础是我们的经验和声誉、我们愿意进行比其他专业金融公司更小的投资、我们投资顾问的联系和关系、我们反应迅速和高效的投资分析和决策过程,以及我们提供的投资条款。
我们相信,我们的某些竞争对手可能会发放第一留置权和第二留置权贷款,其利率和回报将与我们的目标利率和回报相当或更低。因此,我们不会寻求仅仅通过我们向潜在投资组合公司提供的利率和回报来竞争。有关我们面临的竞争风险的更多信息,请参阅“风险因素-与我们的业务和结构相关的风险-我们在一个竞争激烈的市场中运营,寻求投资机会,这可能会减少回报并导致损失。”
选举将作为大米课税
作为商业数据中心,本公司已选择作为商业数据中心,并打算遵守根据守则M分节继续取得年度资格的要求。作为RIC,我们通常不必为任何我们及时分配给股东的股息收入支付公司级别的美国联邦所得税。要符合RIC的资格,除其他事项外,我们必须满足某些收入来源和资产多样化要求(如下所述)。此外,为了有资格享受RIC税收待遇,我们必须在每个纳税年度向我们的股东分配至少90%的“投资公司应税收入”,通常是我们的普通收入加上我们的已实现净短期资本收益超过我们已实现净长期资本损失的部分(“年度分配要求”)。
税收是一种米饭
就下列任何课税年度而言:
• | 符合RIC的资格;以及 |
• | 满足年度配送要求, |
对于我们及时分配给股东的收入部分,我们通常不需要缴纳美国联邦所得税。对于任何未分配给我们股东的收入或资本利得,我们将按正常的公司税率缴纳美国联邦所得税。
我们将对某些未分配收入缴纳4%的不可抵扣的美国联邦消费税,除非我们及时分配至少等于以下金额之和:(1)每个日历年普通收入的98%,(2)该日历年截至10月31日的一年期间资本利得净收入的98.2%,(3)我们在前几年确认但未在该年度分配的任何普通和资本利得净收入,并且我们没有支付公司级别的美国联邦所得税(“消费税分配要求”)。
为了符合美国联邦所得税的要求,我们必须具备以下条件:
• | 在每个课税年度内,继续根据1940年法案在任何时候都有资格成为BDC; |
• | 在每个课税年度内,从股息、利息、某些证券贷款的付款、出售或以其他方式处置股票、证券或外币所得的收益、来自某些“合资格上市合伙企业”的净收入,或与投资该等股票或证券的业务有关的其他收入,至少占本公司总收入的90%(“90%收入测试”);及 |
• | 使我们的资产多样化,以便在纳税年度的每个季度末: |
• | 我们资产价值的至少50%由现金、现金等价物、美国政府证券、其他RIC的证券和其他证券组成,如果任何一个发行人的此类其他证券不超过我们资产价值的5%或发行人未偿还有表决权证券的10%;以及 |
• | 除美国政府证券或其他RIC的证券外,我们的资产价值不超过25%投资于一个发行人、两个或更多发行人的证券,这些发行人根据适用的守则规则由我们控制,并从事相同或类似或相关的交易或业务,或某些“合格的上市交易伙伴关系”(“多元化测试”)。 |
根据某些适用的财政部法规和美国国税局(IRS)发布的其他指导意见,如果每个股东可以选择以现金或股票的形式获得其全部股票分配,则RIC可将其自身股票的分配视为满足其RIC分配要求,但限制是,向所有股东分配的现金总额必须至少为申报分配总额的20%。如果太多的股东选择接受现金,每个选择接受现金的股东必须按比例获得一定数额的现金(分配的余额以股票支付)。在任何情况下,选择接受现金的任何股东获得的现金都不会少于其整个分配的20%。如果满足这些和某些其他要求,出于美国联邦所得税的目的,以股票支付的股息金额将等于本可以获得的现金金额,而不是股票。我们目前无意根据这些财政部法规或其他适用的美国国税局指导,以我们的股票支付股息。
在我们没有收到现金的情况下,我们可能被要求确认应税收入。例如,如果我们持有根据适用税务规则被视为具有原始发行贴现的债务债务(例如具有PIK利息的债务工具,或者在某些情况下,增加利率或发行认股权证),我们必须在每年的收入中计入在债务有效期内累积的原始发行贴现的一部分,无论我们是否在同一纳税年度收到代表该收入的现金。我们还可能不得不在收入中计入尚未以现金形式收到的其他金额,如PIK利息、在贷款发放后支付的递延贷款发放费或以非现金补偿(如认股权证或股票)支付的费用,或与外国公司股权投资有关的某些收入。由于任何原始发行折扣或其他应计金额将包括在我们的投资公司应计年度的应纳税所得额中,我们可能需要向我们的股东进行分配,以满足年度分配要求,即使我们没有收到任何相应的现金金额。
吾等因出售或交换吾等所收购的认股权证而变现的收益或亏损,以及可归因于该等认股权证失效的任何亏损,一般将被视为资本收益或亏损。这种收益或损失通常是长期的或短期的,这取决于我们持有特定权证的时间长短。
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尽管我们目前预计不会这样做,但我们有权借入资金和出售资产,以满足分销要求。然而,根据1940年法案,我们不被允许在我们的债务和其他优先证券未偿还的情况下向我们的股东进行分配,除非满足某些“资产覆盖范围”测试。此外,我们处置资产以满足分销要求的能力可能受到以下因素的限制:(1)我们投资组合的非流动性和/或(2)与我们作为RIC地位有关的其他要求,包括多元化测试。如果我们为了满足年度分配要求或消费税分配要求而处置资产,我们可能会在某些时候进行从投资角度来看并不有利的处置。如果我们被禁止进行分配或无法从其他来源获得现金进行分配,我们可能不符合RIC的资格,这将导致我们受到公司级别的美国联邦所得税的约束。
根据下面“未能获得RIC资格”一节中的讨论,本讨论的其余部分假定我们将符合RIC资格,并已满足年度分配要求。
任何期权、期货合约、推定销售、套期保值、跨境交易、转换或类似交易以及远期合约的任何交易都将受到特殊税收规则的约束,其影响可能是加速我们的收入、推迟损失、导致我们投资的持有期调整、将长期资本收益转换为短期资本收益、将短期资本损失转换为长期资本损失或产生其他税收后果。这些规则可能会影响分配给股东的金额、时间和性质。我们目前不打算从事这类交易。
RIC在扣除超过其“投资公司应纳税所得额”(通常是普通收入加上超过已实现长期资本损失净额的已实现短期资本利得净额)之外的费用的能力是有限的。如果我们在某一年的支出超过应税收入总额(例如,由于大量股权薪酬的结果),我们将在该年度出现净运营亏损。然而,RIC不允许将净营业亏损结转到随后的年份。此外,费用只能用于抵消投资公司的应纳税所得额,而不能用于净资本利得。由于费用扣除的这些限制,出于美国联邦所得税的目的,我们可能有几年的合计应税收入,这些收入是我们必须分配的,并应向我们的股东纳税,即使这些收入大于我们在这些年的实际净收入总和。这种必要的分配可以从我们的现金资产中进行,或者在必要时通过清算投资来进行。我们可能会从这样的清算中实现收益或损失。在我们从此类交易中实现净资本收益的情况下,您可能会获得比没有此类交易时更大的资本收益分配。
从外国境内取得的投资收入,或者投资于外国发行人的证券所获得的资本收益,可以在来源地代扣代缴外国所得税。在这方面,与美国没有税收条约的国家的预扣税率往往高达35%。美国已经与许多外国国家签订了税收条约,这可能会使我们有权对这些相关的收入和收益降低税率或免税。由于我们将在不同国家投资的资产数额目前尚不清楚,因此目前无法确定有效的外国税率。我们预计没有资格参加允许RIC将此类RIC支付的外国所得税视为其股东支付的外国所得税的特别选举。
如果我们收购某些外国公司的股票,而这些外国公司每年的总收入至少有75%来自被动来源(如利息、股息、租金、特许权使用费或资本收益),或者我们持有至少50%的总资产用于产生此类被动收入的投资(“被动外国投资公司”),我们可能需要缴纳美国联邦所得税和从此类公司收到的“超额分配”或出售此类公司股票的额外利息费用,即使我们实际收到的所有收入或收益都已及时分配给我们的股东。我们将不能将此类税收的任何抵免或扣减转嫁给我们的股东。某些选举可能会缓解这些不利的税收后果,但任何这样的选举都要求我们在不同时收到现金的情况下确认应税收入或收益。我们打算限制和/或管理我们在被动外国投资公司的持股,以最大限度地减少我们的纳税义务。
吾等就涉及非美元债务证券、某些外币期货合约、外币期权合约、外币远期合约、外币或以外币计价的应收账款或应收款的某些交易而实现的汇兑损益,须受守则条文约束,该等损益一般按一般损益处理,并可能影响向吾等股东分派的金额、时间及性质。根据未来的财政部法规,任何与我们的证券投资没有直接关系的此类交易(可能包括投机性货币头寸或不用于对冲目的的货币衍生品)可能产生的收入不属于RIC必须至少获得其年度总收入90%的“合格收入”类型。
未能获得大米资格
如果我们无法获得作为RIC的待遇,并且上述减免条款不适用,我们将按常规公司税率对所有应税收入缴纳美国联邦所得税,无论我们是否向股东进行任何分配。将不需要分派,任何分派将作为我们当前或累积的收益和利润的普通股息收入对我们的股东征税,并在受到某些限制的情况下,有资格获得非公司纳税人20%的最高税率,只要满足特定的持有期和其他要求。在守则若干限制的规限下,公司分配者将有资格获得股息扣减。超过我们当前和累积的收益和利润的分配将首先被视为股东税基范围内的资本返还,而任何剩余的分配将被视为资本收益。若要在下一个课税年度重新取得RIC资格,我们必须符合该年度的RIC资格要求,并处置未能符合RIC资格的任何年度的任何收入和利润。根据守则,在取消资格前至少一年内符合RIC资格,并且不迟于不符合RIC资格的第二年重新获得RIC资格的,除非我们特别选择在我们重新获得RIC资格时,对我们在未能获得RIC资格期间持有的资产中任何未实现的内置净收益缴纳税收,除非我们在随后五年内被确认为RIC,除非我们特别选择为此类内在收益支付美国联邦所得税。
因此,本公司在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的财政年度不符合RIC的资格,因此本公司在这些期间按正常公司税率计算的所有应纳税所得额须缴纳美国联邦所得税。基于本公司于截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日的财政年度不符合RIC资格的评估,本公司计算了该等财政年度作为C-Corporation的所得税拨备。鉴于公司在该期间的经营情况,公司已确定,如果公司声称为C-公司并以C-公司身份提交申报单,则该期间将不会有所得税或资本利得税到期和应支付。本公司于2023年重新认证为RIC,截至本财年第一天,其投资组合没有未实现净收益。本公司重新认证为RIC,如果在随后五年内确认,将缴纳税款。
监管
BDC受1940年法案的监管。必须在美国组织一个商业发展中心,目的是投资或贷款给主要是私营公司,并向它们提供重要的管理援助。BDC可以使用公共股东提供的资本和其他来源的资本对企业进行长期的私人投资。BDC使股东能够保留上市股票的流动性,同时分享投资于主要为私人所有的公司的可能好处。
我们不能改变我们的业务性质以终止或撤回我们作为BDC的选举,除非根据1940年法案的要求,获得大多数未偿还有表决权证券的投票授权。根据1940年法令的定义,一家公司的大多数未偿还有表决权证券为:(A)出席会议的该公司的未偿还有表决权证券的67%或以上,如果该公司的未偿还有表决权证券的50%以上出席或由受委代表出席,或(B)该公司的未偿还有表决权证券的50%以上。我们预计我们的业务性质不会有任何实质性的变化。
与受1940年法案监管的其他公司一样,商业数据中心必须遵守某些实质性的监管要求。我们的大多数董事必须是独立董事。此外,我们还需要提供和维护由信誉良好的忠诚度保险公司发行的债券,以保护BDC。此外,作为商业数据中心,我们被禁止保护任何董事或高级管理人员,使其免于因故意不当行为、不守信用、严重疏忽或肆无忌惮地无视其职责而对我们或我们的股东承担任何责任。
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作为一家BDC,我们通常被要求在每次发行优先证券后,如果满足某些条件,我们必须达到资产覆盖率,根据1940年法案的定义,即我们的总资产(减去未由优先证券代表的所有负债和债务)与我们的未偿还优先证券的比率至少为150%。2018年3月23日,小企业信贷可获得性法案(SBCA)签署成为法律,其中包括对联邦证券法下影响BDC的法规的各种变化。SBCA包括对1940年法案的修改,允许BDC在满足某些要求的情况下将其资产覆盖率要求从200%降至150%(即债务金额不得超过我们总资产价值的66.7%)。2018年11月1日,董事会批准了修改后的资产覆盖范围的申请,包括“所需多数”(根据1940年法案第57(O)节对该词的定义)。因此,我们对高级证券的资产覆盖要求从200%更改为150%,自2019年11月1日起生效。
根据1940年法案,我们也可能被禁止在知情的情况下与我们的关联公司参与某些交易,除非我们的董事事先批准,而董事并不是利害关系人,在某些情况下,还必须事先得到美国证券交易委员会的批准。2018年10月23日,美国证券交易委员会发布命令,批准我公司投资顾问关联公司的豁免救济申请,允许包括洛根岭在内的投资顾问管理的BDC在满足某些条件的情况下,与投资顾问管理的其他基金或其关联公司管理的其他基金以及由投资顾问或其关联投资顾问建议的任何未来基金共同投资于某些私募交易。根据豁免令的条款,为了使Logan Ridge参与共同投资交易,Logan Ridge的独立董事必须得出以下结论:(I)拟议交易的条款,包括将要支付的代价,对Logan Ridge及其股东是合理和公平的,并且不涉及任何相关人员对Logan Ridge或其股东的越权行为,洛根岭独立董事必须得出结论:(I)Logan Ridge的独立董事必须得出结论:(I)拟议交易的条款,包括支付的代价,对Logan Ridge及其股东来说是合理和公平的,及(Ii)建议交易是否符合Logan Ridge股东的利益,并符合Logan Ridge的投资目标和策略以及董事会确立的若干准则。我们相信,这一减免不仅可以增强我们推进投资目标和战略的能力,还可以为我们增加有利的投资机会,部分原因是允许我们与我们的共同投资附属公司一起参与更大规模的投资,而不是在没有此类减免的情况下。
我们一般不被允许以低于每股资产净值的价格发行和出售普通股。见“风险因素--与我们的业务和结构相关的风险--我们作为商业数据中心的运营规则会影响我们筹集额外资本的能力和方式。作为一家BDC,筹集额外资本的必要性可能会使我们面临风险,包括与杠杆相关的典型风险。然而,我们可以低于当时普通股资产净值的价格出售我们普通股的股份,或收购我们普通股的认股权证、期权或权利,前提是我们的董事会认为出售普通股符合我们的最佳利益和我们股东的最佳利益,并且我们的股东批准我们进行此类出售的政策和做法。在任何该等情况下,在该等情况下,本公司普通股的发行及出售价格不得低于本公司董事会厘定的与该等普通股市值极为接近的价格。此外,我们一般可以在向现有股东配股、支付股息和某些其他有限情况下,以低于资产净值的价格发行我们普通股的新股。
美国证券交易委员会将定期审查我们是否符合1940年法案的规定。
作为贸易中心,我们面临着一定的风险和不确定性。请参阅“风险因素-与我们的业务和结构相关的风险”。
符合条件的资产
根据1940年法案,BDC不得收购除1940年法案第255(A)节所列类型的资产外的任何资产,这些资产被称为“合格资产”,除非在进行此类收购后,合格资产至少占BDC总资产的70%。与我们提议的业务相关的合格资产的主要类别如下:
• | 在不涉及任何公开发行的交易中购买的证券,其发行人是符合资格的投资组合公司; |
• | 为交换或分发上文项目符号所述证券而收到或分发的证券,或根据与此类证券有关的期权、认股权证或权利的行使而收到或分发的证券;以及 |
• | 现金、现金项目、政府证券或优质债务证券(根据1940年法案的含义),自投资之日起一年或更短时间内到期。 |
符合资格的投资组合公司通常是不是投资公司的国内公司(由BDC全资拥有的SBIC除外),并且:
• | 在进行收购时,没有经纪人可就其提供保证金信贷的证券类别; |
• | 由BDC控制,并在董事会中有BDC的关联公司; |
• | 没有任何类别的证券在国家证券交易所上市; |
• | 是上市公司,其证券在全国证券交易所上市,市值低于2.5亿美元;或 |
• | 符合美国证券交易委员会可能确立的其他标准。 |
根据1940年法案的定义,当BDC实益拥有投资组合公司未偿还有表决权证券的25%以上时,即推定存在控制权。
此外,BDC必须已经组建,其主要营业地点在美国,并且必须为了投资于符合条件的投资组合公司或与其作为BDC的目的一致的其他证券而运营。
对投资组合公司的重大管理援助
BDC一般必须主动向证券发行人提供重要的管理援助,但在下列情况下除外:(I)BDC控制该证券发行人,或(Ii)BDC与一名或多名共同行动的其他人一起购买此类证券,而集团中的另一人提供这种管理援助。提供重要的管理援助,除其他外,是指商业发展公司通过其董事、高级职员或雇员主动提出提供有关投资组合公司的管理、业务或业务目标和政策的重要指导和咨询意见的任何安排。
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临时性投资
如上所述,在对其他类型的合格资产进行投资之前,我们的投资可能包括现金、现金等价物、美国政府证券或自投资之日起一年或更短时间内到期的优质债务证券,我们统称为临时投资,因此我们70%的资产是合格资产。通常,我们将投资于美国国库券或回购协议,前提是这些协议完全以美国政府或其机构发行的现金或证券为抵押。
回购协议
回购协议涉及投资者(如我们)购买特定证券,以及卖方同时同意在商定的未来日期以高于购买价的价格回购该证券,该价格反映了商定的利率。我们的资产可投资于这类回购协议的比例没有百分比限制。然而,如果我们总资产的25%以上构成了来自单一交易对手的回购协议,我们将无法达到多元化测试的资格,才有资格成为守则所规定的RIC。因此,我们不打算与超过这一限额的单一交易对手签订回购协议。我们的投资顾问将监督与我们订立回购协议交易的交易对手的信誉。
高级证券
在特定条件下,如果我们的资产覆盖率(根据1940年法案的定义)在每次发行后至少等于150%,我们就被允许发行多种债务和一种优先于普通股的股票。2014年6月10日,我们收到了美国证券交易委员会的豁免令,免除了基金II和基金III作为SBIC发布的某些债务的资产覆盖要求。此外,在任何优先证券仍未偿还的情况下,我们必须作出规定,禁止向我们的股东分发或回购此类证券或股票,除非我们在分发或回购时达到适用的资产覆盖比率。我们还可以为临时或紧急目的借入高达总资产价值5%的金额,而不考虑资产覆盖范围。有关杠杆相关风险的讨论,请参阅“风险因素--与我们的业务和结构有关的风险”。
道德准则
我们和我们的投资顾问已根据1940年法案下的规则17J-1和顾问法案下的规则204A-1通过了一项道德守则,该守则确立了个人投资的程序,并限制了我们人员的某些交易。我们的道德准则一般不允许我们的员工投资于我们可能购买或持有的证券。我们的道德守则也可在我们的网站上找到,网址是Www.loganridgefinance.com.
合规政策和程序
我们和我们的投资顾问已经采纳并实施了合理设计的书面政策和程序,以发现和防止违反联邦证券法的行为,并要求每年审查这些合规政策和程序的充分性和执行的有效性,并指定一名首席合规官负责管理这些政策和程序。David·霍尔德目前担任我们的首席合规官。
2002年萨班斯-奥克斯利法案
2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)对上市公司及其内部人士提出了各种各样的监管要求。这些要求中的许多都会影响我们。例如:
• | 根据1934年法令第13a-14条,我们的首席执行官和首席财务官必须证明我们定期报告中所载财务报表的准确性; |
• | 根据S-K法规 第307项,我们的定期报告必须披露我们关于我们的披露控制和程序的有效性的结论; |
• | 根据1934年法案第13a-15条的规定,我们的管理层必须准备一份关于其对财务报告内部控制的评估的年度报告。作为非加速申报机构,我们目前不需要从我们的独立注册会计师事务所获得对财务报告内部控制有效性的审计。 |
• | 根据S-K法规 308项和1934年法案第13a-15条,我们的定期报告必须披露在评估之日之后,我们对财务报告的内部控制是否发生了重大变化,或其他可能对这些控制产生重大影响的因素,包括针对重大缺陷和重大弱点的任何纠正措施。 |
萨班斯-奥克斯利法案要求我们审查我们目前的政策和程序,以确定我们是否遵守萨班斯-奥克斯利法案及其颁布的法规。我们将继续监督我们对根据萨班斯-奥克斯利法案通过的所有法规的遵守情况,并将采取必要的行动,以确保我们遵守这些法规。
代理投票政策和程序
我们已将我们的代理投票责任委托给投资顾问。投资顾问的代表投票政策及程序载述如下。该指引将由投资顾问及我们的非权益董事定期检讨,因此可能会有所更改。就下文所述的代理投票政策和程序而言,“我们”、“我们”和“我们”是指投资顾问。
引言
根据《顾问法》注册的投资顾问负有仅为其客户的最佳利益行事的受托责任。作为这项职责的一部分,我们认识到,我们必须在没有利益冲突的情况下及时投票表决客户证券,并符合我们客户的最佳利益。
这些为我们的投资咨询客户提供投票委托书的政策和程序旨在遵守《顾问法案》第206节和第206(4)-6条。
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代理策略
我们将在我们认为最符合客户股东利益的情况下,投票与我们的投资组合证券有关的委托书。我们将逐一审查提交给股东投票的每个提案,以确定其对我们客户持有的投资组合证券的影响。尽管我们通常会投票反对可能对我们客户的投资组合证券产生负面影响的提议,但如果存在令人信服的长期理由,我们可能会投票支持这样的提议。
我们的代理投票决定将由负责监督我们每一位客户投资的高级官员做出。为了确保我们的投票不是利益冲突的产物,我们将要求:(1)任何参与决策过程的人向我们的管理成员披露他或她知道的任何潜在冲突,以及他或她与任何利害关系方就代理投票进行的任何联系;以及(2)参与决策过程或投票管理的员工不得透露我们打算如何对提案进行投票,以减少利害关系方的任何企图影响。
代理投票记录
您可以通过向:芒特洛根管理有限责任公司,650Madison Avenue,Third Floor,New York 10022书面请求代理投票信息来获取有关我们如何投票的信息。
隐私原则
我们致力于保护我们股东的隐私,并保护他们的非公开个人信息。提供以下信息是为了帮助您了解我们收集哪些个人信息、我们如何保护这些信息,以及在某些情况下,我们为什么可能与选定的其他方共享信息。
一般来说,我们不会收到任何与股东有关的非公开个人信息,尽管我们可能会获得股东的某些非公开个人信息。我们不会向任何人披露关于我们的股东或前股东的任何非公开个人信息,除非法律允许或为股东账户提供服务所需(例如,向转让代理或第三方管理人)。
我们限制对股东的非公开个人信息的访问,只有我们的投资顾问及其附属公司的员工有合法的业务需要这些信息。我们维护物理、电子和程序保护措施,旨在保护我们股东的非公开个人信息。
小型企业投资公司规例
本公司透过其全资附属公司Fund II及Fund III,历来利用小型企业管理局提供的债券杠杆,为其投资组合的一部分提供资金。
截至2020年12月31日,该公司有9100万美元的SBA担保债券未偿还。2021年6月10日,基金III偿还了所有剩余的SBA担保债券。截至2020年12月31日,基金III的总资产为1.86亿美元,以SBA担保的债券为抵押。2014年6月10日,本公司收到《美国证券交易委员会》的豁免令,豁免本公司、基金II和基金III遵守1940年法案的某些规定(包括豁免基金II和基金III作为SBIC发布的某些债务的资产覆盖要求),以及关于基金II和基金III的1934年证券交易法(经修订)要求的某些报告要求。
2019年3月1日,基金II偿还了未偿还的SBA担保债券,并放弃了SBIC牌照。2021年6月10日,基金III偿还了SBA担保的债券,并放弃了SBIC牌照。截至2022年12月31日和2021年12月31日,没有SBA担保的未偿还债券。
纳斯达克全球精选市场要求
我们已采取某些政策和程序来遵守纳斯达克全球精选市场的公司治理规则。我们将继续监督我们对美国证券交易委员会未来批准的所有上市标准的遵守情况,并将采取必要行动,确保我们符合这些标准。
可用信息
我们的公司总部位于麦迪逊大道650号3号。研发地址:纽约,邮编:10022。我们维护着一个网站,位于Www.loganridgefinance.com我们的电话号码是(212)-891-2880。在我们向美国证券交易委员会提交或向其提交这些材料后,我们将在我们的网站上免费提供我们的委托书、Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的修正。我们网站上包含的信息不会以引用方式并入本10-K表格年度报告中,您也不应将我们网站上包含的信息视为本10-K表格年度报告或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告的一部分。
美国证券交易委员会还设有一个网站,其中包含我们向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他信息,网址为Www.sec.gov.
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项目 1A。 | 风险因素 |
投资我们的证券涉及许多重大风险。以下描述的风险因素是与投资我们的证券相关的主要风险因素,以及通常与具有与我们相似的投资目标、投资政策、资本结构或交易市场的投资公司相关的因素。在您决定是否投资我们的证券之前,您应仔细考虑以下描述的风险因素,以及本年度报告中包含的所有其他信息,包括我们的综合财务报表及其相关附注。下面列出的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。如果发生下列事件之一,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下,我们证券的资产净值和交易价格可能会下降,您可能会损失全部或部分投资。
与我们的业务和结构相关的风险
我们的董事会可能会在没有事先通知或股东批准的情况下改变我们的投资目标、经营政策和战略,这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们的董事会有权修改或放弃我们目前的投资目标、经营政策、投资标准和战略,而无需事先通知和股东批准。我们无法预测当前经营政策、投资标准和战略的任何变化将对我们的业务、资产净值、经营业绩和证券价值产生的影响。然而,影响可能是不利的,这可能会对我们进行分发的能力产生负面影响,并导致您损失全部或部分投资。此外,我们在投资我们的资产时有很大的灵活性,可能会以投资者可能不同意的方式进行投资,或者未来可能会以不同于先前披露或披露的方式进行投资。
美国大中型公司债券市场的价格下跌可能会对我们投资组合的公允价值产生不利影响,通过增加未实现净折旧来减少我们的资产净值。
美国大中型公司债市场的状况可能会恶化,就像2007年至2009年全球金融危机期间所见,以及新冠肺炎疫情爆发后近年来的较小程度恶化,这可能会导致定价水平类似地下降或波动。在金融危机期间,许多机构被迫通过出售其在履行资产中的权益来筹集现金,以满足贷款人提出的保证金要求或等同于保证金要求的要求,以及/或就对冲基金和其他投资工具而言,以满足广泛的赎回要求。这导致了一个被迫的去杠杆化周期,价格下跌、强制销售和价格进一步下跌,基础信贷价值下降以及信贷危机导致的其他限制产生了进一步的抛售压力。如果类似的事件发生在美国大中型公司债券市场,我们的净资产价值可能会因为未实现折旧的增加和与出售我们的投资相关的已实现亏损的增加而下降,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
资本市场可能会经历一段混乱和不稳定的时期。这些市场状况可能会对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
作为一家BDC,我们必须保持筹集额外资本用于投资的能力。如果没有足够的机会进入资本市场或信贷市场,我们可能会被迫缩减业务,或者我们可能无法寻求新的商业机会。美国和全球资本市场过去和未来可能都会经历动荡和混乱时期,包括过去三个财年的部分时期,因此,总体金融市场一直存在并可能继续存在不确定性。
例如,2010年欧洲主权债务金融危机和2011年标准普尔下调美国信用评级对全球经济产生了负面影响,并可能对本公司等BDC的运营造成不利影响。
美国持续的债务上限和预算赤字担忧,包括自动减支导致的自动减支,加上欧洲主权债务状况恶化的迹象,增加了信用评级进一步下调、经济放缓或美国经济衰退的可能性。这一次或任何进一步下调美国政府主权信用评级或其被认为的信用状况的影响,可能会对美国和全球金融市场和经济状况产生不利影响。这些事态发展,加上欧洲主权债务危机,可能会导致利率和借贷成本上升,这可能会对我们以有利条件进入债务市场的能力产生负面影响。持续的不利经济状况可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。金融行业的任何进一步破坏性情况以及针对这些情况而制定的新法规的影响可能会限制我们的业务运营,并可能对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。
此外,英国(下称“英国”)退出欧盟(“脱欧”)的影响可能会对欧洲或全球的经济或市场状况产生不利影响,并可能导致全球金融和房地产市场不稳定。此外,随着英国决定替换或复制哪些欧盟法律,英国退欧可能导致法律上的不确定性,并可能导致各国法律法规的差异。英国退欧的任何这些影响,以及其他我们无法预见的影响,都可能对我们的业务、商业机会、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。同样,其他欧洲和我们开展业务的其他国家采取的类似行动可能会产生类似甚至更深远的影响。
近年来,新冠肺炎疫情扰乱了全球经济及其供应链,可能对本公司等商业发展中国家的运营产生了不利影响,并加剧了美国和全球的持续通胀。
伴随这种扰乱时期的可能是消费和商业支出水平低迷、债务资本市场缺乏流动性、金融服务部门的大幅减记以及信用风险的重新定价。本公司及其投资的投资组合公司可能会受到全球金融市场和经济状况恶化的不利影响。
如果我们资产的公允价值大幅下降,我们可能无法维持1940年法案强加给我们的资产覆盖率。任何此类失败都将影响我们发行包括借款在内的优先证券和支付股息的能力,这可能会严重损害我们的业务运营。我们的流动性可能会因无法进入资本市场或无法完善新的借贷安排而进一步受损,从而为正常运营提供资本,包括新发行的债券。近年来,由于对金融市场稳定性的担忧,许多贷款人和机构投资者减少或停止向借款人提供资金。
截至2022年12月31日,我们分别有1500万美元和5000万美元的2026年票据和2032年可转换票据未偿还。此外,截至2022年12月31日,我们在KeyBank信贷安排下有5590万美元的未偿还款项,该安排提供最高7500万美元的循环借款,并可根据KeyBank信贷安排中描述的条款和方式增加至1.25亿美元。如果我们无法获得额外的债务
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如果在商业上合理的条款下融资,我们的流动资金可能会大幅减少。如果我们无法偿还我们可能获得的任何债务安排下的未偿还金额,并被宣布违约,或者无法续期或为这些安排再融资,我们可能无法正常运营我们的业务。这些情况可能是由于我们无法控制的情况造成的,例如无法进入信贷市场、美元大幅贬值、另一次经济低迷或影响第三方或我们并可能对我们的业务造成实质性损害的运营问题。
信贷市场的不利发展可能会削弱我们获得债务融资的能力。
在过去的经济低迷时期,例如2007年年中开始的美国金融危机,以及在其他市场极度波动的时期,许多商业银行和其他金融机构停止放贷或大幅减少放贷活动。此外,为了减少损失和减少对被视为高风险的经济部门的风险敞口,一些金融机构限制了常规的再融资和贷款修改交易,甚至审查了现有贷款的条款,以确定加速现有贷款机制到期的基础。如果这些情况再次发生,我们可能很难获得所需的融资,以在可接受的经济条件下为我们的投资增长提供资金,或者根本不能。
为应对不利的经济发展,包括涉及利率调整或政府政策的货币政策的变化,开始、继续或停止政府和中央银行的政策和经济刺激计划,可能会导致市场波动性、流动性不足和其他不利影响的发展或导致增加,从而对信贷市场和公司产生负面影响。
如果我们不能在商业上合理的条件下完善信贷安排,我们的流动性可能会大幅减少。如果我们无法偿还KeyBank信贷安排或我们可能达成的任何安排下的未偿还金额,并被宣布违约,或者无法续期或为任何此类安排进行再融资,这将限制我们发起重大创始或正常运营业务的能力。这些情况可能是由于我们无法控制的情况造成的,例如无法进入信贷市场、美元大幅贬值、经济进一步下滑或影响第三方或我们的运营问题,并可能对我们的业务造成实质性损害。此外,我们无法预测经济和市场条件何时可能变得更有利。即使这种状况在长期内得到广泛和显著的改善,金融市场某些部门的不利状况也可能对我们的业务产生不利影响。
美国信用评级进一步下调、即将自动削减开支、政府再次关门或未能提高美国法定债务上限,都可能对我们的流动性、财务状况和收益产生负面影响。
美国债务上限和预算赤字的担忧增加了信用评级进一步下调、经济放缓或美国经济衰退的可能性。尽管美国国会议员多次通过提高联邦债务上限的立法,包括最近暂停联邦债务上限,以及总裁·拜登于2021年12月签署成为法律的提高债务上限,但评级机构已经下调或威胁要下调美国的长期主权信用评级。
这一次或任何进一步下调美国政府主权信用评级或其被认为的信用可靠性的影响可能会对美国和全球金融市场和经济状况产生不利影响。如果美联储没有进一步的量化宽松,这些事态发展可能会导致利率和借贷成本上升,这可能会对我们以有利条件进入债务市场的能力产生负面影响。此外,在联邦预算问题上的分歧导致美国联邦政府停摆一段时间。持续的不利政治和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
如果我们因为监管或市场价格限制而无法获得额外资本,我们可能会被迫削减或停止新的贷款和投资活动,我们的资产净值可能会下降,我们的分配水平和流动性可能会受到不利影响。
我们是否有能力获得额外融资及履行我们不时欠下的债务下的财务责任,将视乎我们未来的经营表现而定,而这将受当时的一般经济及信贷市场情况所影响,包括利率水平及普遍的信贷供应,以及金融、商业及其他因素,其中许多因素并非我们所能控制。当前经济和资本市场状况的长期持续或恶化可能会对我们以有利条件获得融资的能力产生实质性的不利影响,如果有的话。
如果我们无法获得额外的债务资本,那么如果我们的投资策略成功,我们的股权投资者将无法从杠杆带来的股本回报增加的潜力中受益,我们向投资组合公司做出新承诺或资金的能力可能会受到限制。
恐怖袭击、战争行为或自然灾害可能会影响我们普通股的市场,影响我们投资的企业,并损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
恐怖主义行为、战争行为或自然灾害可能会扰乱我们的业务,以及我们投资的企业的业务。这种行为已经并将继续造成经济和政治不确定性,并导致全球经济不稳定。未来的恐怖活动、军事或安全行动或自然灾害可能会进一步削弱国内/全球经济,并造成更多的不确定因素,这可能会对我们直接或间接投资的业务产生负面影响,进而可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。恐怖袭击和自然灾害造成的损失一般不能投保。
此外,美国当前的政治环境以及由此带来的有关本届政府领导下美国外国投资、贸易、税收、经济、环境和其他政策实际和潜在变化的不确定性,以及地缘政治紧张局势的影响,如美国和中国之间的双边关系恶化或俄罗斯和乌克兰之间的冲突,可能会导致全球市场的混乱、不稳定和波动。不利的经济状况预计还会增加我们的融资成本,限制我们进入资本市场的机会,或者导致贷款人决定不向我们提供信贷。这些事件可能会限制我们的投资来源,限制我们的增长能力,并可能对我们的经营业绩、财务状况、经营业绩和现金流以及我们债务和股权投资的公允价值产生重大负面影响。
俄罗斯入侵乌克兰可能会对我们和我们的投资组合公司产生实质性的不利影响。
2022年2月,俄罗斯人总裁·弗拉基米尔·普京开始对乌克兰进行军事入侵,并一直持续到2023年,这已经并可能继续对全球(包括本公司投资的国家)的经济和商业活动产生负面影响,因此可能对本公司的投资业绩产生不利影响。此外,两国之间的冲突仍在继续,美国和其他北约国家的不同参与已经并可能继续对全球经济和市场状况产生不可预测的影响,因此,对公司及其投资或运营的业绩以及公司实现投资目标的能力构成了重大的不确定性和风险。此外,如果第三方、投资者或相关客户群在俄罗斯或乌克兰拥有重大业务或资产,他们可能会对持续的冲突产生不利后果。
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美国和其他司法管辖区的经济制裁法律可能禁止我们及其附属公司与某些国家、个人和公司进行交易。
在美国,美国财政部外国资产控制办公室管理和执行确立美国经济和贸易制裁的法律、行政命令和法规,其中包括禁止与某些非美国国家、领土、实体和个人进行交易和向其提供服务。这类制裁可能会严重限制或完全禁止某些司法管辖区的投资活动,如果我们、我们投资的投资组合公司或我们投资的其他发行人违反任何此类法律或法规,我们可能面临重大的法律和金钱处罚。
《反海外腐败法》(FCPA)和其他反腐败法律法规以及反抵制法规也可能适用于并限制我们的活动、我们的投资组合公司和我们投资的其他发行人。如果发行人或我们违反任何此类法律或法规,该发行人或我们可能面临重大的法律和金钱处罚。美国政府已表示,它特别关注《反海外腐败法》的执行,这可能会增加发行人或我们成为此类实际或威胁执行的对象的风险。此外,一些评论人士表示,私人投资公司及其管理的基金可能面临更严格的审查和/或对其所涉投资组合公司的活动的责任。因此,我们或我们证券投资的发行人违反《反海外腐败法》或其他适用法规,可能会对我们产生重大不利影响。我们致力于遵守《反腐败法》和其他反腐败法律法规,以及它所受的反抵制法规。因此,我们可能会因为不愿进行违反任何此类法律或法规的交易而受到不利影响。
重大公共卫生问题可能会对我们的财务状况和运营结果以及我们业务的其他方面产生不利影响。
重大公共卫生问题已经并可能在未来以多种方式影响我们的业务、财务状况、运营结果、流动性或前景以及我们投资组合公司的业务。例如,我们的投资组合(特别是我们持有的投资资产的估值)因新冠肺炎疫情的市场发展而受到不利影响,包括我们投资组合公司的业务中断、全球供应链中断以及国内和全球通胀压力增加。
此外,利率的变化、流动性的减少或美国或全球经济状况的持续放缓已经并可能继续对我们的业务、财务状况、运营结果、流动性和/或前景以及我们投资组合公司的那些不利影响。此外,极端的市场波动可能会使我们和我们的投资组合公司无法按照我们处理更有序市场的历史惯例,以谨慎的方式对市场事件做出反应。
如果我们的运营和有效性或投资组合公司(或上述任何关键人员或服务提供商)的运营和有效性受到损害,或者如果必要或有益的系统和流程中断,我们也将继续受到负面影响。
任何突发公共卫生事件,包括新冠肺炎大流行或其他现有或新的流行病的爆发,或其威胁,以及由此带来的金融和经济市场不确定性,都可能对我们和我们投资的公允价值产生重大不利影响。我们的估值,特别是对私人投资和私人公司的估值,本质上是不确定的,可能会在短时间内波动,而且往往基于对私人信息的估计、比较和定性评估,这些信息可能不会显示公共卫生突发事件的全面影响和因此而采取的应对措施。这些潜在影响虽然不确定,但可能会对我们和我们投资组合公司的经营业绩产生不利影响。
即使在任何重大公共卫生问题平息后,美国经济和大多数其他主要全球经济体可能会经历衰退,我们预计我们的业务和运营可能会受到美国和其他主要市场长期衰退的实质性不利影响。
我们目前正处于资本市场混乱和经济不确定的时期。
美国资本市场在过去几年里经历了极端的波动和混乱。
通货膨胀和利率上升、乌克兰和俄罗斯的战争、卫生流行病和流行病以及其他具有全球意义的趋势和事件造成的资本市场混乱,扩大了无风险证券和高风险证券变现的收益率之间的利差,导致部分资本市场缺乏流动性。这些和未来的市场中断和/或流动性不足预计将对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。不利的经济状况预计还会增加我们的融资成本,限制我们进入资本市场的机会,或者导致贷款人决定不向我们提供信贷。这些事件限制并可能继续限制我们的投资来源,限制我们的增长能力,并对我们的经营业绩以及我们债务和股权投资的公允价值产生实质性的负面影响。
此外,目前的市场状况可能会使我们很难以有利的条件获得债务资本,如果不这样做,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。未来我们可以获得的债务资本,如果有的话,可能会比我们预期的成本更高,条款和条件也不太有利,包括在利率上升的环境下成本更高。如果我们无法举债,那么我们的股票投资者可能无法从杠杆带来的股本回报率增加的潜力中受益,我们向投资组合公司做出承诺或为其提供资金的能力可能会受到限制。无法获得债务可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
我们实现投资目标的能力取决于投资顾问管理和支持我们投资过程的能力。如果投资顾问失去了各自高级管理团队的任何成员,我们实现投资目标的能力可能会受到严重损害。
由于我们没有员工,我们依赖于投资顾问及其附属公司更广泛的网络的投资专业知识、技能和业务联系网络。投资顾问对我们的投资进行评估、谈判、构建、执行、监控和服务。我们今后的成功在很大程度上取决于投资顾问及其高级管理团队的持续服务和协调。投资顾问高级管理团队任何成员的离职都可能对我们实现投资目标的能力产生重大不利影响。
我们实现投资目标的能力取决于投资顾问识别和分析、投资、融资和监控符合我们投资标准的公司的能力。除了监控我们现有投资的表现外,我们的投资顾问的投资团队也可能会不时被要求为我们的一些投资组合公司及其管理的其他基金提供管理协助。这些对他们时间的要求可能会分散他们的注意力,或者放慢我们的投资速度。另见“与投资顾问及其附属公司相关的风险-存在可能对我们的投资回报产生负面影响的重大潜在利益冲突”。即使我们能够在投资业务的基础上实现增长和发展,任何未能有效管理我们的增长都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。我们业务的结果取决于许多因素,包括投资机会的可获得性、金融市场上容易获得的短期和长期融资选择以及经济状况。此外,如果我们不能成功运营我们的业务或执行我们的投资政策和战略,可能会对我们的分销能力产生负面影响。
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投资顾问在安排投资流程、向我们提供称职、细心和有效率的服务,以及以可接受的条款促进融资方面的能力,有赖于聘用足够数量和足够复杂的投资专业人士,以配合相应的交易流程。为了实现我们的投资目标,投资顾问可能需要聘用、培训、监督和管理新的投资专业人员,以参与我们的投资选择和监测过程。投资顾问可能无法及时或根本找不到投资专业人士。如果不支持我们的投资流程,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
投资顾问与我们之间的投资咨询协议已根据1940年法案第15节获得批准。此外,《投资咨询协议》有终止条款,允许当事各方终止协议。吾等或投资顾问可在60天通知后随时终止《投资顾问协议》而不受惩罚。如果协议终止,我们可能无法找到新的外部投资顾问或聘请具有类似专业知识和能力的内部管理人员,以便在60天内以可接受的条件提供相同或同等的服务,或者根本无法。如果我们不能迅速做到这一点,我们的运营可能会经历中断,我们的财务状况、业务和运营结果以及我们的支付分配能力可能会受到不利影响。
如果我们的投资顾问无法维持或发展牢固的推荐关系,或这些关系未能创造投资机会,都可能对我们的业务造成不利影响。
我们依赖我们的投资顾问与风险资本和私募股权公司、配售代理、投资银行、管理集团和其他金融机构保持关系,我们预计将在很大程度上依赖这些关系为我们提供潜在的投资机会。如果我们的投资顾问未能保持这种关系,或与其他投资机会来源发展新的关系,我们将无法扩大我们的投资组合。此外,与我们的投资顾问有关系的个人没有义务向我们提供投资机会,我们也不能保证这些关系将在未来为我们创造投资机会。
我们在一个竞争激烈的市场中运营,寻找投资机会,这可能会降低回报并导致亏损。
我们与其他BDC和投资基金(包括私募股权基金、风险贷款基金、拥有风险贷款部门的金融公司、专注于风险贷款的银行、夹层基金和投资于CLO、结构性票据、衍生品和其他类型的担保证券和结构性产品的基金)以及传统金融服务公司(如商业银行和其他资金来源)争夺投资。此外,对冲基金等另类投资工具已开始投资于它们传统上没有投资的领域,包括投资于美国中小型私营公司。由于这些新进入者,美国中小型市场私营公司对投资机会的竞争可能会加剧。我们的许多潜在竞争对手比我们大得多,拥有比我们大得多的财务、技术和营销资源。例如,一些竞争对手可能拥有较低的资金成本和获得我们无法获得的资金来源的机会。此外,我们的一些竞争对手拥有比我们更高的风险容忍度或不同的风险评估。这些特点可能会让我们的竞争对手考虑更多种类的投资,建立更多的关系,或者提供比我们更好的定价和更灵活的结构。如果我们与竞争对手的定价、条款或结构不符,我们可能会失去投资机会。如果我们被迫与竞争对手的定价、条款或结构相匹配,我们的投资可能无法获得可接受的回报,或者可能承担重大资本损失风险。我们认为,我们的竞争优势很大一部分源于这样一个事实,即传统商业银行和其他融资来源对中低端和传统中端市场公司的投资市场服务不足。在这个目标市场上,我们的竞争对手的数量和/或规模的大幅增加可能会迫使我们接受吸引力较低的投资条款。此外,我们的许多潜在竞争对手在1940年法案对我们作为BDC施加的监管限制下运营或不会受到监管限制的经验更丰富。
我们可能很难找到投资机会。
我们不能向投资者保证,我们将能够找到足够数量的合适投资机会,使我们能够成功地部署资本。此外,私下协商的对非上市中端市场公司贷款和非流动性证券的投资需要进行大量尽职调查和结构调整,我们不能向投资者保证我们将实现预期的投资速度。因此,投资者在购买我们普通股的股票之前,将无法评估任何未来的投资组合公司投资。此外,我们的投资顾问将选择我们的投资,我们的股东将不会参与此类投资决策。这些因素增加了投资我们普通股的不确定性,从而增加了风险。如果我们无法部署资本,我们的投资收入以及我们的经营业绩可能会受到实质性的不利影响。我们不能保证我们将能够完成投资交易,也不能保证此类交易将会成功。BC Partners、本公司及其关联公司也可能在任何交易中面临某些利益冲突,包括涉及关联公司的任何仓储交易。
在我们将这些资本投资于投资组合公司之前,我们可能会将这些金额投资于现金、现金等价物、美国政府证券和自投资之日起一年或更短时间内到期的高质量债务投资。我们预计这些临时投资的收益将大大低于我们预期的有担保债务(包括优先有担保债务、单位额度债务和第二留置权债务)和无担保债务(包括优先无担保债务和次级债务)以及相关股权证券的投资收益。
根据1940年法案的要求,我们的投资组合中有很大一部分是并将按投资顾问作为估值指定人的角色确定的公允价值记录的,受我们董事会的最终监督,因此,我们组合投资的价值存在并将存在不确定性。
根据1940年法案,我们必须按市值持有我们的有价证券投资,如果没有现成的市场价值,则按投资顾问作为估值指定人的角色确定的公允价值进行,受我们董事会的最终监督。通常情况下,我们投资的私人持股公司的证券不会有公开市场。因此,我们根据(其中包括)第三方独立估值公司(S)的意见,按投资顾问真诚厘定的公允价值对该等证券按季度估值。
在确定我们投资的公允价值时可能会考虑的某些因素包括外部事件,如涉及可比公司的非公开合并、出售和收购。因此,我们对公允价值的确定可能与这些非交易证券存在现成市场时所使用的价值大不相同。由于这种不确定性,我们对公允价值的确定可能会导致我们在给定日期的资产净值与我们出售一项或多项投资最终可能实现的价值存在重大差异。因此,基于被夸大的净资产价值购买我们的普通股的投资者将支付比我们投资价值可能保证的更高的价格。相反,投资者在资产净值低估我们投资价值的期间出售股票,他们的股票价格将低于我们投资价值可能保证的价格。此外,我们可能无法实现我们的投资所需的价值,为我们的借款支付利息。
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我们感兴趣的董事参与估值过程可能会产生利益冲突。
我们的许多组合投资都是以贷款和证券的形式进行的,这些贷款和证券没有公开交易,也没有基于市场的报价。因此,我们的投资顾问决定受董事会监督的这些贷款和证券的公允价值,如我们合并财务报表附注2中题为“投资估值”一节所述。关于这一决定,投资顾问的投资专业人士可根据可获得的最新投资组合公司财务报表和每个投资组合公司的预测财务业绩向我们的董事会提供估值。虽然某些有价证券投资的估值每季度由一家独立的估值公司审查,但董事会仍对公允价值的确定负有最终责任,包括我们感兴趣的董事,而不是由这样的第三方估值公司。投资顾问的投资专业人员参与我们的估值过程可能会导致利益冲突,因为投资顾问的管理费部分基于我们总资产的价值,其激励性费用将部分基于已实现和未实现的收益和折旧。
存在这样一种风险,即我们股票证券的投资者可能得不到与历史水平一致的分配,或者我们的分配可能不会随着时间的推移而增长,我们的分配的一部分可能是资本回报。
我们不能向您保证我们将获得使我们能够进行特定水平的现金分配的投资结果。我们的支付分配能力可能会受到本年度报告中描述或通过参考并入本文的一个或多个风险因素的影响,包括最近的宏观经济趋势和事件,如地缘政治冲突和高通胀水平。如果我们宣布分配,如果更多的股东选择接受现金分配,而不是参与我们的股息再投资计划,我们可能会被迫出售部分投资,以支付现金分配付款。就我们向股东进行的包括资本回报在内的分配而言,这部分分配基本上构成了股东投资的回报。虽然这种资本返还可能不应纳税,但这种分配通常会降低股东在我们普通股中的基础,因此可能增加该股东在未来出售该股票时的资本利得的纳税义务。资本分配的回报可能会导致股东确认出售我们普通股的资本收益,即使股东以低于原始购买价格的价格出售其股票。
我们不能向您保证您将收到特定级别的分发或全部分发。
我们没有对我们可以从可用来源使用的资金数量设定任何限制,例如借款,如果有的话,为分配提供资金(这可能会减少我们最终投资于资产的资金量)。
股东应明白,由营运现金流以外的其他来源作出的任何分派,或依赖投资顾问或管理署署长豁免费用或开支偿还的任何分派,并非以我们的投资表现为基础,只有当我们在未来期间取得正面的投资表现及/或投资顾问或管理署署长继续报销此类开支时,才能维持。股东也应该明白,我们未来偿还给投资顾问的款项将减少他们原本将获得的分配。我们不能保证我们会达到这样的业绩,以维持这些分配,或者根本不能保证我们能够支付分配。投资顾问和署长没有义务免除费用或收到费用补偿。
管理我们业务的法律或法规的变化可能会对我们的业务产生不利影响,或导致我们改变业务战略。
我们和我们的投资组合公司受到地方、州和联邦层面的监管。可能会颁布新的法律,或者可能会采用新的解释、裁决或法规,包括那些管理我们被允许进行的投资类型的法规,其中任何一项都可能损害我们和我们的股东,可能具有追溯力。
此外,任何与获准投资有关的管理我们业务的法律和法规的任何变化都可能导致我们改变我们的投资战略,以利用新的或不同的机会。这些变化可能会导致我们的战略和计划出现重大差异,并可能导致我们的投资重点从投资顾问的专业领域转移到投资顾问可能缺乏专业知识或经验较少或没有经验的其他类型的投资。因此,任何此类变化,如果发生,可能会对我们的财务状况、运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。
美国关税和进出口法规的变化可能会对我们的投资组合公司产生负面影响,进而损害我们。
有关美国贸易政策、条约和关税的进一步潜在重大变化的讨论和评论一直在进行中。自2018年以来,美国对中国商品征收各种关税,中国进行了报复,对各种美国商品征收关税。两国于2020年1月签署了第一阶段贸易协议,停止进一步征收关税,并增加对中国的美国商品销售。该协议保留了大部分关税,截至2022年底仍保持不变。目前尚不清楚谈判和协议的最终结果会是什么。这些先前的关税已经并可能继续引发受影响国家的报复行动,包括其他国家对美国征收关税。这些事件给美国与其他国家在贸易政策、条约和关税方面的未来关系带来了极大的不确定性。这些事态发展,或认为其中任何一项都可能发生的看法,可能会对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生实质性的不利影响,并可能大大减少全球贸易,特别是受影响国家与美国之间的贸易。这些因素中的任何一个都可能抑制经济活动,限制我们的投资组合公司接触供应商或客户,增加成本,降低利润率,降低当前或未来投资组合公司提供的产品和服务的竞争力,并对其业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响,这反过来将对我们产生负面影响。
作为一家上市公司,我们受到越来越复杂的公司治理、公开披露和会计要求的约束,这些要求成本高昂,可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
作为一家上市公司,我们会招致法律、会计和其他费用,包括与适用于其证券根据1934年法案或1934年法案注册的公司的定期报告要求相关的成本,以及额外的公司治理要求,包括萨班斯·奥克斯利法案和美国证券交易委员会实施的其他规则下的要求。此外,我们还受到联邦和州政府以及我们普通股上市所在证券交易所不断变化的规章制度的约束。这些实体,包括上市公司会计监督委员会、美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场,在过去几年中发布了大量新的、日益复杂的要求和法规,并根据国会颁布的法律继续制定额外的法规和要求。我们努力遵守这些现有的要求,或任何修订或修订的要求,已经并可能继续导致费用增加,并将管理层的时间从其他业务活动中分流出来。
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如果我们不能保持有效的财务报告内部控制制度,我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止舞弊。因此,股东和票据持有人可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心,这将损害我们的业务。
对财务报告的有效内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的,并与适当的披露控制和程序一起旨在防止欺诈。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施,或在执行过程中遇到的困难,都可能导致我们无法履行我们的报告义务。此外,我们根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404节进行的任何测试,可能会揭示我们对财务报告的内部控制存在的缺陷,这些缺陷被认为是实质性的弱点,或者可能需要对我们的合并财务报表进行前瞻性或追溯性的更改,或者发现需要进一步关注或改进的其他领域。不良的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心,这可能会对我们的业务产生负面影响。由于发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷,这与我们未能满足在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度内维持我们作为特殊税务机构的特殊税务地位的要求有关,管理层已确定,截至2022年12月31日,我们没有保持对财务报告的有效内部控制,如下所述:-我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷,如果我们对这一重大缺陷的补救措施无效,或者如果我们未来未能保持有效的财务报告内部控制体系,我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营业绩,这可能会对我们的业务产生不利影响。
我们被要求每季度披露内部控制和财务报告程序的变化,我们的管理层被要求每年评估这些控制的有效性。
对我们内部控制有效性的独立评估可能会发现我们管理层评估可能无法发现的问题。我们的内部控制中未被发现的重大缺陷可能导致财务报表重述,并要求我们产生补救费用。作为一家上市公司,我们可能会在短期内产生大量额外费用,这可能会对我们的财务业绩和我们向股东进行分配的能力产生负面影响。这一过程也会分散管理层的时间和注意力。我们无法确定任何评估、测试和补救行动的完成时间或其对我们运营的影响,我们可能无法确保该过程有效,或我们对财务报告的内部控制是否或将及时有效。如果我们无法维持或实现遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条和相关规则,我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。
我们已发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷,如果我们对这一重大缺陷的补救措施不有效,或者如果我们未来未能保持有效的财务报告内部控制系统,我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营业绩,这可能会对我们的业务产生不利影响。
2024年3月,我们发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点,这与我们未能满足在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度内保持我们作为RIC的特殊税务地位的要求有关,管理层已确定,截至2022年12月31日,我们没有对财务报告保持有效的内部控制。这一重大弱点和我们的补救努力在“控制和程序”中进行了描述。虽然管理层不相信错报对任何受影响的财务报表有重大影响,但我们不能向您保证,我们将充分补救重大弱点,或未来不会发现我们内部控制中的其他重大弱点。任何未能保持或实施所需的新的或改进的控制措施,或我们在实施这些控制措施时遇到的任何困难,都可能导致更多的重大弱点,或可能导致我们财务报表中的重大错报。该等错误陈述已导致重述本年报所包括的财务报表,并可能导致我们未来重述财务报表,导致我们未能履行除证券交易所上市要求外的报告义务,投资者可能对我们报告的财务信息失去信心,我们的股价可能因此下跌,我们可能会受到诉讼或监管执法行动的影响。
我们正在补救内部控制中发现的重大弱点,但目前我们无法估计补救工作将于何时完成。如果我们不能纠正这一重大弱点,我们未来的财务报表可能包含未被发现的错误的风险将继续增加。我们不能向你保证,我们迄今采取的措施或我们未来可能采取的任何措施,将足以避免未来可能出现的重大弱点。任何实质性疲软的潜在后果都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。进一步和持续地认定我们的内部控制的有效性存在重大弱点可能会影响我们的业务运营,包括我们获得融资的能力、我们获得的任何融资的成本或需要额外资源支出以满足适用要求。
围绕美国新总统政府可能进行的法律、监管和政策变化存在不确定性,这可能会直接影响金融机构和全球经济。
包括税收政策在内的联邦政策和监管机构的变化可能会随着时间的推移通过政策和人员的变化而发生,这可能会导致涉及监管水平和对金融服务业或公司实体支付的税率的关注的变化。影响金融机构的现行法律和监管框架的潜在变化的性质、时机以及经济和政治影响仍然高度不确定。围绕未来变化的不确定性可能会对我们的运营环境产生不利影响,从而对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。
金融改革立法对我们的影响是不确定的。
本公司及其投资的投资组合公司须遵守美国联邦、州和地方各级的法律和法规,在某些情况下,还须遵守外国一级的法律和法规。这些法律法规及其解释可能会不时发生变化,新的法律法规和解释可能会生效。因此,法律和法规的任何变化、美国国会管理或控制的变化、解释的变化或新颁布的法律或法规都可能对公司的业务或公司投资的投资组合公司的业务产生重大不利影响。
在过去几年里,监管部门也越来越关注传统银行部门以外的信贷扩张,这增加了非银行金融部门的某些部分可能受到新监管的可能性。虽然目前尚不清楚是否会实施任何监管,或将采取何种形式,但加强对非银行贷款的监管可能会对本公司的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利。我们的季度业绩可能会出现波动。
我们的季度和年度业绩可能会出现波动。
由于多种因素,我们的季度和年度经营业绩可能会出现波动,包括我们是否有能力投资于符合我们投资标准的公司,我们投资组合公司的任何出售、处置或流动性事件,我们收购的债务证券的应付利率,投资组合股息和手续费收入的水平,我们的支出水平,已实现和未实现收益或损失的确认变化和时间,我们在我们的市场和总体经济状况中遇到竞争的程度。鉴于投资组合集中在有限数量的投资组合公司和行业,影响我们持有重要头寸的投资组合公司或行业的分配、处置或流动性事件可能会对我们的资产净值和运营结果产生不利影响。由于这些因素,任何时期的结果都不应被认为是未来时期业绩的指标。
我们在贷款组合上经历的任何未实现折旧可能是未来已实现亏损的迹象,这可能会减少我们可用于分配的收入。
作为商业数据中心,我们必须以市场价值计提我们的投资,如果无法确定市场价值,则以我们的顾问以估值指定人的身份真诚确定的公允价值计价。我们投资的市场价值或公允价值的下降将被记录为未实现折旧。我们贷款组合中的任何未实现折旧可能表明投资组合公司没有能力就受影响的贷款履行其对我们的偿还义务。这可能会导致未来的实际损失,并最终减少我们在未来时期可供分配的收入。此外,我们投资的市值或公允价值的下降将减少我们的净资产价值。
最近的法律允许该公司产生额外的杠杆。
在《小企业信贷可获得性法案》签署成为法律之前,BDC通常不被允许产生债务,除非紧随其后的BDC对总借款的资产覆盖率至少为200%(即1:1的杠杆与股本比率)。2018年3月23日签署成为法律的《小企业信贷可获得性法案》包含一项条款,该条款授予BDC在符合某些条件和披露义务的情况下,将其投资组合的杠杆率提高到最高2:1的选择权。2018年11月1日,董事会批准了修改后的资产覆盖范围的申请,包括“所需多数”(该词在1940年法案第57(O)节中定义)。因此,我们被允许承担额外的债务,因此,投资于我们普通股的风险可能会增加。
我们高度依赖信息系统,系统故障可能会严重扰乱我们的业务,进而可能对我们普通股的市场价格和我们向股东进行分配的能力产生负面影响。
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我们的业务高度依赖于投资顾问的通信和信息系统。其中某些系统由第三方服务提供商提供给投资顾问。这些系统的任何故障或中断,包括与任何此类第三方服务提供商终止协议、突然停电或电信中断、地震、龙卷风和飓风等自然灾害、局部或更大规模的政治或社会事件(包括恐怖袭击)和网络攻击所导致的事件,都可能导致我们的活动延迟或其他问题。反过来,上述任何一项都可能对我们的经营业绩产生实质性的不利影响,并对我们普通股的市场价格和我们向股东进行分配的能力产生负面影响。
我们、投资顾问和我们的投资组合公司受到网络安全风险和网络事件的影响,这些风险和事件可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
网络安全事件和网络攻击在全球范围内以更频繁和更严重的水平发生,并可能在未来继续增加。尽管进行了仔细的安全和控制设计、实施和更新,但我们和我们投资组合公司的信息技术系统可能会受到网络攻击。网络攻击包括但不限于,出于挪用资产或敏感信息、破坏数据或造成运营中断的目的,未经授权访问数字系统(例如,通过“黑客”、恶意软件编码、社会工程或“网络钓鱼”尝试)。网络攻击也可以以不需要获得未经授权的访问的方式进行,例如导致对网站的拒绝服务攻击(即使目标用户无法获得网络服务的努力)。
投资顾问、我们及其附属公司和投资组合公司和服务提供商的信息和技术系统可能容易受到网络安全漏洞、计算机病毒或其他恶意代码、网络故障、计算机和电信故障、未经授权人员的渗透和其他安全漏洞,或各自专业人员或服务提供商的使用错误的破坏或中断。如果未经授权的当事人进入这种信息和技术系统,他们可能能够窃取、发布、删除或修改私人和敏感信息,包括与股东(及其受益所有人)有关的非公开个人信息和重要的非公开信息。
此外,我们可能需要花费大量额外资源来修改我们的保护措施,并调查和补救因与网络攻击有关的操作和安全风险而产生的漏洞或其他风险。
The Investment Adviser的员工一直是、并预计将继续成为欺诈性电话、电子邮件和其他形式活动的目标。这些事件的结果可能包括业务中断、错误陈述或不可靠的财务数据、对被盗信息的责任、资产被挪用、网络安全保护和保险成本增加、诉讼和对我们的业务关系的损害、监管罚款或处罚,或对我们的业务、财务状况或运营结果的其他不利影响。
投资顾问和其他服务提供商更多地使用移动和云技术可能会增加网络攻击的风险以及其他业务风险,因为这些技术的安全的某些方面可能是复杂的、不可预测的或超出他们的控制。投资顾问和其他服务提供商依赖移动技术或云技术,或移动技术和云服务提供商未能充分保护其系统和防止网络攻击,可能会扰乱他们的运营,并导致挪用、腐败或丢失个人、机密或专有信息。此外,加密和其他针对网络攻击的保护措施可能会被规避的风险,特别是在新的计算技术提高了可用的速度和计算能力的情况下。
此外,远程工作环境可能不太安全,更容易受到网络攻击,包括网络钓鱼和社交工程尝试。因此,在当前条件下,与网络攻击相关的风险加剧。
虽然投资顾问实施了各种措施来管理与这类事件有关的风险,投资组合公司和服务提供商也可能实施这些措施,但这些系统可能被证明是不充分的,如果受到损害,可能会在很长一段时间内无法运行、停止正常运作或无法充分保护私人信息。投资顾问不控制第三方服务提供商实施的网络安全计划和系统,该等第三方服务提供商可能对投资顾问、其关联公司、本公司、股东和/或投资组合公司负有有限的赔偿义务,每一项都可能因此受到负面影响。即使使用复杂的预防和检测系统,也可能无法识别涉及秘密引入的恶意软件、模拟授权用户、“网络钓鱼”攻击和工业或其他间谍活动的违规行为,这可能会导致进一步的危害,并使它们无法得到适当的解决。
这些系统和/或灾难恢复计划因任何原因而失败可能会导致投资顾问、其联属公司、公司和/或投资组合公司的运营严重中断,并导致敏感数据的安全性、保密性或隐私无法维护,包括与股东(及其实益所有者)有关的个人信息、重大非公开信息以及投资顾问、美国和/或投资组合公司的知识产权和商业秘密以及其他敏感信息。投资顾问、本公司和/或投资组合公司可能被要求进行重大投资,以补救任何此类失败的影响、对其声誉的损害、他们及其各自关联公司可能受到的法律索赔、因适用的隐私和其他法律、不利宣传以及其他可能影响其业务和财务表现的事件而产生的监管行动或执法。
内部和外部网络威胁以及其他灾难可能会削弱我们有效开展业务的能力。
灾难的发生,例如针对我们或可访问我们的数据或网络的第三方的网络攻击、自然灾害、工业事故、我们的灾难恢复系统故障或随之而来的员工错误,可能会对我们的沟通或开展业务的能力产生不利影响,对我们的运营和财务状况产生负面影响。如果这些事件影响我们的电子数据处理、传输、存储和检索系统,或影响我们数据的可用性、完整性或保密性,这种不利影响可能会变得特别严重。
我们在很大程度上依赖计算机系统来执行必要的业务功能。尽管我们实施了各种安全措施,但我们的计算机系统、网络和数据,与其他公司的计算机系统、网络和数据一样,可能会受到网络攻击和未经授权的访问、使用、更改或破坏,例如物理和电子入侵或未经授权的篡改。如果发生一个或多个此类事件,可能会危及我们的计算机系统和网络中处理、存储和传输的机密、专有和其他信息。此类攻击可能导致我们的运营中断或故障,这可能导致财务损失、诉讼、监管处罚、客户不满或损失、声誉损害,以及与减轻损害和补救相关的成本增加。如果未经授权的当事人进入这种信息和技术系统,他们可能能够窃取、发布、删除或修改私人和敏感信息,包括与股东(及其受益所有人)有关的非公开个人信息和重要的非公开信息。我们为管理与这类事件相关的风险而实施的系统可能会被证明是不充分的,如果受到损害,可能会在很长一段时间内无法操作、停止正常运行或无法充分保护私人信息。即使使用复杂的预防和检测系统,也可能无法识别涉及秘密引入的恶意软件、模仿授权用户和工业或其他间谍活动的违规行为,这可能会导致进一步的危害并阻止适当解决这些问题。这些系统或灾难恢复计划因任何原因而失败可能会导致我们和我们的投资顾问的运作严重中断,并导致无法维护敏感数据的安全性、保密性或隐私,包括与股东有关的个人信息、重要的非公开信息和我们拥有的其他敏感信息。
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支持我们业务的基础设施的灾难或中断,包括涉及我们或与我们有业务往来的第三方使用的电子通信或其他服务的中断,或直接影响我们总部的中断,可能会对我们继续不间断运营业务的能力产生重大不利影响。我们的灾难恢复计划可能不足以减轻此类灾难或中断可能造成的伤害。此外,保险和其他保障措施可能只会部分补偿我们的损失,如果有的话。
与我们有业务往来的第三方也可能是网络安全或其他技术风险的来源。我们外包某些职能,这些关系允许存储和处理我们的信息,以及客户、交易对手、员工和借款人的信息。虽然我们采取行动减少外包导致的风险暴露,但持续的威胁可能会导致未经授权的访问、丢失、暴露、破坏或其他影响我们数据的网络安全事件,从而导致成本增加和上述其他后果。
此外,网络安全已经成为世界各地监管机构的首要任务,一些司法管辖区已经制定了法律,要求公司在涉及某些类型的个人数据的数据安全漏洞时通知个人。如果我们不遵守相关法律法规,我们可能会遭受财务损失、业务中断、对投资者的责任、监管干预或声誉损害。
通货膨胀可能会对我们的业务和运营以及我们投资组合公司的业务和运营产生不利影响。
各部门和地区的经济活动继续加速。尽管如此,由于全球供应链问题、能源价格上涨以及随着经济继续重启而强劲的消费者需求,近几个月来美国和全球的通胀显著加速,美国联邦储备委员会(Federal Reserve)已通过收紧货币政策做出回应。通胀可能在中短期内持续,特别是在美国,货币政策可能会进一步收紧作为回应。我们投资组合中的某些公司可能会受到通胀的影响,持续的通胀压力可能会对我们投资组合公司的利润率产生负面影响。通货膨胀可能成为未来的一个严重问题,并对公司的回报产生不利影响。
有关我们的业务、运营结果、财务状况和流动性的某些历史数据并未反映新冠肺炎疫情和相关遏制措施的影响,因此不能代表我们的未来表现。
本Form 10-K年度报告及我们提交给美国证券交易委员会的其他报告中包含的信息包括截至新冠肺炎大流行影响之日及期间以及相关遏制措施(包括要求关闭某些企业的检疫和政府命令、限制旅行、要求个人留在家里或避难所以及关闭边境)的业务、经营结果、财务状况和流动性。因此,某些历史信息没有反映新冠肺炎疫情和相关遏制措施的不利影响。因此,告诫投资者不要过度依赖关于我们的业务、经营结果、财务状况或流动性的此类历史信息,因为这些数据不反映新冠肺炎疫情的不利影响,因此不声称能代表我们或我们业务的未来经营结果、财务状况、流动性或其他财务或经营业绩。
与投资顾问及其附属公司有关的风险
投资顾问可能无法实现其目前管理的其他基金或其投资团队在受雇于以前的职位时获得的相同或类似的回报。
投资顾问管理其他基金,并可能在未来管理其他实体。这些其他实体的业绩记录和成就不一定预示着投资顾问今后将取得的成果,因为这些其他实体的投资目标和战略可能与我们的不同。
投资顾问及其联营公司,包括我们的高级管理人员和部分董事,面临与我们及其联营公司的薪酬安排引起的利益冲突,这可能导致不符合我们股东最佳利益的行动。
投资顾问及其附属公司将从我们那里获得大量费用,以换取他们的服务,包括基于我们投资业绩的某些奖励费用。这些费用可能会影响向我们提供的建议。一般来说,我们出售的股票越多,我们承担的投资风险越大,我们的资产和利润增长的潜力就越大,相应地,我们向我们的投资顾问支付的费用也就越大。这些补偿安排可能会影响我们的投资顾问或其关联公司对我们提供的股票和投资的判断,从而使我们的投资顾问赚取更多的资产管理费。
此外,我们根据投资组合的表现向投资顾问支付奖励费用,并根据我们最近完成的两个日历季度结束时总资产的平均价值向投资顾问支付年度基本管理费。总资产是反映在合并资产和负债表上的总资产,包括用于投资目的的任何借款。由于奖励费用是基于我们投资组合的表现,投资顾问可能会受到激励,代表我们进行风险更高或更具投机性的投资,而不是在没有这种补偿安排的情况下。奖励费用的确定方式也可能鼓励投资顾问使用杠杆来增加我们的投资回报。此外,由于基本管理费是根据最近完成的两个日历季度末我们的总资产的平均价值,其中包括任何用于投资目的的借款,投资顾问可能会受到激励,建议使用杠杆或发行额外的股本来进行额外的投资,并增加我们最近完成的两个日历季度末的总资产的平均价值。在某些情况下,杠杆的使用可能会增加违约的可能性,这可能会对我们的股东不利。因此,我们的薪酬安排可能导致我们进行风险更高或更具投机性的投资,或者更多地依赖杠杆进行投资。这可能会导致更高的投资损失,特别是在周期性经济低迷期间。
存在重大的潜在利益冲突,可能会对我们的投资回报产生负面影响。
投资顾问的投资小组成员还监测和服务其他附属投资基金。此外,我们的高管和董事,以及我们投资顾问投资团队的现任和未来成员可能会担任与我们经营相同或相关业务的其他实体的高管、董事或负责人。因此,他们可能对这些实体的投资者负有义务,履行这些义务可能不符合我们或我们股东的最佳利益。
在我们的投资活动中,我们向投资顾问支付管理费和激励费,并向投资顾问报销其产生的某些费用。因此,我们普通股的投资者在“总”的基础上投资,在扣除费用后的“净”基础上获得分配,导致比投资者通过直接投资可能获得的回报率更低。因此,有时投资顾问管理团队的利益可能与我们股东的利益不同,从而导致冲突。投资顾问不会因以下原因获得任何与业绩有关的补偿
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其员工。我们向管理人支付管理人在履行管理协议下的义务时产生的管理费用和其他费用的可分配部分,包括租金、与履行合规职能相关的费用和开支,以及我们的首席财务官、首席合规官及其各自的行政支持人员的薪酬的可分配部分。这些安排造成了我们董事会必须监测的利益冲突。
投资顾问及其附属公司未来还可能管理其他基金,这些基金的投资授权可能完全或部分类似于我们的基金。在1940年法案和美国证券交易委员会工作人员的解释允许的范围内,投资顾问及其关联公司可确定一项投资适合我们以及该等基金中的一只或多只。在这种情况下,投资顾问或其关联公司可根据此类投资的可获得性和其他适当因素,决定我们应与一只或多只其他基金并肩投资。任何此类投资仅在适用法律和美国证券交易委员会及其工作人员的解释职位允许的范围内进行,并符合投资顾问的分配程序。
作为一家商业发展公司,我们与关联基金共同投资于私下谈判的交易的能力受到很大限制,除非我们从美国证券交易委员会获得豁免订单。2018年10月23日,美国证券交易委员会发布命令,批准本投资顾问的一家关联公司获得豁免救济申请,允许由投资顾问管理的包括本公司在内的BDC在满足某些私募交易某些条件的情况下,与投资顾问或其关联公司管理的其他基金以及由投资顾问或其关联投资顾问提供咨询的任何未来基金共同投资。根据豁免令的条款,为使本公司参与共同投资交易,本公司独立董事的“所需多数”(根据1940年法令第57(O)节的定义)必须得出结论:(I)拟议交易的条款,包括支付的代价,对本公司及其股东是合理和公平的,不涉及任何相关人士对本公司或其股东的越权行为,及(Ii)建议交易是否符合本公司股东的利益,并符合本公司的投资目标及策略,以及董事会订立的若干准则。我们相信,这一减免不仅可以增强我们推进投资目标和战略的能力,还可以为我们增加有利的投资机会,部分原因是允许我们与我们的共同投资附属公司一起参与更大规模的投资,而不是在没有此类减免的情况下。
在正常业务过程中,我们可能会与可能被视为关联方交易的投资组合公司进行交易。为了确保我们不与任何与我们有关联的人进行任何被禁止的交易,我们已经实施了某些书面政策和程序,根据这些政策和程序,我们的高管将对我们的每笔交易进行筛选,以确定拟议的证券投资与我们、由我们或我们的高管和董事控制的公司之间是否存在任何可能的关联。我们不会签订任何协议,除非我们确信这样做不会引起1940法案下的担忧,或者如果存在此类担忧,我们已经采取适当行动寻求董事会的审查和批准,或对此类交易寻求豁免救济。我们的董事会将每年审查这些程序。
我们可能有义务向投资顾问支付奖励薪酬,即使我们因投资组合价值下降而蒙受净损失,奖励费用可能是使用尚未收到的收入计算的。
我们的投资咨询协议使投资顾问有权在收入上获得激励性补偿,而不考虑任何资本损失。在这种情况下,我们可能被要求向投资顾问支付一个财政季度的激励薪酬,即使我们的投资组合价值下降或如果我们在该季度出现净亏损。我们支付的任何与我们的净投资收入有关的奖励费用可能包括已应计但尚未收到的利息,包括原始发行折扣(如果我们收到与贷款发起有关的费用或可能在其他情况下可能产生的折扣),或合同“实物付款”或PIK利息,代表添加到贷款余额中并在贷款期限结束时到期的合同利息。在我们不分配应计的PIK利息的范围内,PIK利息的延期具有增加管理资产和以复利率增加基本管理费的同时效果,同时产生投资收入和以复利率增加奖励费用。
此外,如果发行人的资产没有增值,延期支付实物期权利息也会以复合利率提高贷款与估值比率,而具有递延利息特征的投资,例如实物期权利息,可能比定期必须全额现金支付利息的贷款具有更高的信用风险。例如,如果一家投资组合公司拖欠一笔贷款,而这笔贷款的结构是提供应计利息的,那么以前计入奖励费用计算的应计利息可能会无法收回。投资顾问没有义务向我们偿还其收到的奖励费用的任何部分,该奖励费用是基于我们从未收到的应计收入,这是由于实体违约导致该收入应计而导致的,在这种情况下,我们将为我们从未收到的收入支付奖励费用。
投资顾问没有义务向我们报销其收到的基于我们从未收到的应计收入的奖励费用的任何部分。
我们向我们的投资顾问支付的部分激励费用与我们的净投资收入有关,该部分费用是根据收入计算和支付的,这些收入可能包括已应计但尚未以现金形式收到的利息,例如市场贴现、带有实物期权利息的债务工具、带有实物期权股息的优先股和零息证券。如果一家投资组合公司拖欠一笔提供应计利息的贷款,以前用于计算奖励费用的应计利息可能会变得无法收回。我们的投资顾问将没有义务偿还我们收到的奖励费用的任何部分,该部分费用是基于应计收入的,而我们从未因某一实体违约而获得该等收入的应计收入。
投资顾问的高级管理层和投资团队对其他客户的义务可能存在利益冲突。
截至2021年4月,我们的投资顾问芒特洛根管理有限责任公司为我们提供咨询。投资顾问的高级管理层和投资团队成员担任或可能担任与我们经营相同或相关业务的实体的高级管理人员、董事或负责人,或由相同人员管理的投资基金的管理人员、董事或负责人。在履行这些多重身份时,他们可能对这些实体的其他客户或投资者负有义务,履行这些义务可能不符合我们的最佳利益或我们的股东的最佳利益。我们的投资目标可能与该等投资基金、账户或其他投资工具的投资目标重叠。特别是,我们依赖投资顾问来管理我们的日常活动,并实施我们的投资战略。投资顾问及其某些附属公司目前并计划在未来继续参与与我们无关的活动。由于这些活动,投资顾问、其高级管理人员和员工及其某些关联公司在将他们的时间分配给我们与他们正在或可能参与的其他活动(包括其关联基金的管理)之间将存在利益冲突。投资顾问及其高级职员及雇员投入本公司业务的时间,只与投资顾问及其高级职员及雇员认为合理所需的时间相同,可能会大大少于他们的全职时间。
我们在一定程度上依赖投资顾问协助识别和执行投资机会,并依赖董事会审查和批准我们参与与投资顾问及其关联公司进行共同投资交易的条款。投资顾问及其联属公司不受限制成立额外的投资基金、建立其他投资顾问关系或从事其他商业活动。这些活动可被视为造成利益冲突,因为投资顾问成员、其联营公司及其高级职员和雇员的时间和精力将不会专门用于我们的业务,而是将以投资顾问认为必要和适当的方式在我们与投资顾问及其联营公司的其他业务活动之间分配。
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投资顾问的一家附属公司管理着BC Partners Lending Corporation和Portman Ridge Finance Corporation,这两家公司都是BDC,主要投资于私人持有的中端市场公司的债务和股权,与我们的投资目标类似。因此,可能会有某些投资机会符合那些区议会和我们的投资准则。BC Partners Lending Corporation和Portman Ridge Finance Corporation作为一家独立的公司运营,对我们普通股的任何投资都不会是对这两家BDC的投资。此外,我们的某些高管在BC Partners Lending Corporation和Portman Ridge Finance Corporation担任的职位基本相似,我们的三名独立董事担任这些BDC的独立董事。
投资顾问雇用的个人花在我们身上的时间和资源可能会被转移,我们可能会面临额外的竞争,因为投资顾问雇用的个人没有被禁止为进行我们目标相同类型投资的其他实体筹集资金或管理这些实体。
投资顾问或受雇于投资顾问的个人一般不得为进行与我们目标相同类型投资的其他投资实体筹集资本和管理这些投资实体。结果,这些人花在我们身上的时间和资源可能会被转移。此外,我们可能会与任何此类投资实体争夺相同的投资者和投资机会。2018年10月23日,美国证券交易委员会发布命令,批准本投资顾问的一家关联公司获得豁免救济申请,允许由投资顾问管理的包括本公司在内的BDC在满足某些私募交易某些条件的情况下,与投资顾问或其关联公司管理的其他基金以及由投资顾问或其关联投资顾问提供咨询的任何未来基金共同投资。
我们的基础管理费和激励费可能会诱使投资顾问进行投机性投资或产生杠杆。
我们向投资顾问支付的奖励费用可能会激励我们的投资顾问代表我们进行风险或投机性较高的投资,而不是在没有此类补偿安排的情况下进行投资。支付给投资顾问的奖励费用的确定方式可能会鼓励我们的投资顾问使用杠杆来增加我们投资组合的杠杆回报。应支付给投资顾问的与我们的净投资收入相关的管理费和激励费部分是根据收入计算和支付的,这些收入可能包括已应计但尚未以现金形式收到的利息收入,如市场贴现、带有实物期权利息的债务工具、带有实物期权股息的优先股和零息证券。这种收费结构可被认为涉及投资顾问的利益冲突,因为它可能会鼓励投资顾问倾向于提供递延利息的债务融资,而不是目前的现金利息支付。
此外,我们的基本管理费是根据我们的总资产支付的,这一事实可能会鼓励投资顾问使用杠杆进行额外投资。在某些情况下,杠杆的使用可能会增加我们借款违约的可能性,这将对我们普通股的持有者不利。这种做法可能会导致我们投资于更具投机性的证券,这可能会导致更高的投资损失,特别是在周期性经济低迷期间。
我们普通股的股份可以由投资顾问或其关联公司购买。
投资顾问及其关联公司可在任何认为适当的理由下购买我们普通股的股份。投资顾问及其联营公司不会出于转售或重新分配该等股份的意图而收购本公司普通股的任何股份。投资顾问及其附属公司购买普通股可能造成某些风险,包括但不限于以下风险:
• | 投资顾问及其联营公司可能有兴趣提早处置我们的资产,以收回他们对我们普通股的投资;以及 |
• | 投资顾问及其联属公司大量购买股份可能会限制投资顾问履行其可能对吾等承担或代表吾等产生的任何财务义务的能力。 |
我们依赖我们的投资顾问’S是我们未来成功的关键人员。
我们依赖于泰德·戈德索普、马蒂亚斯·埃德尔、亨利·王和雷蒙德·斯维德的勤奋、技能和业务联系网络,他们都是投资顾问投资人员中经验丰富的成员,他们都是投资顾问投资委员会的成员。我们的成功有赖于这些人士和投资顾问可获得的其他高级投资专业人员的持续服务。我们不能向您保证,不可预见的业务、医疗、个人或其他情况不会导致这些个人终止与我们的关系。此外,我们不能向您保证,投资顾问收入的减少,包括费用减免或我们资产的减少,不会导致未来投资专业人员的流失。投资顾问投资委员会成员及其他投资专业人士的流失可能会对我们实现投资目标的能力以及我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外,我们不能保证投资顾问将无限期地继续担任我们的投资顾问。投资顾问投资团队的成员现在是,将来也可能成为从事类似于我们打算进行的业务活动的实体的成员,在分配他们的时间方面可能会有利益冲突。
投资顾问可聘请额外的顾问、顾问及/或营运伙伴为本公司提供服务,而该等额外人员将为可能引起利益冲突的其他组织执行类似的职能及职责。
投资顾问可与一名或多名顾问、顾问(包括高级顾问及行政总裁)及/或投资顾问以顾问、聘用人或其他形式聘用的营运伙伴合作,为本公司及由投资顾问赞助的其他实体提供服务,包括寻求投资及其他与投资有关的及支援服务。该等人士就本公司及其任何投资所承担的职能将不会是排他性的,该等人士可能会为其他组织履行类似的职能和职责,而这可能会导致利益冲突。该等人士亦可获委任为公司董事会成员,并有与本公司或本公司投资组合实体的利益产生利益冲突的其他商业利益。股东应注意,这些人可以保留不抵消支付给投资顾问的基本管理费的薪酬,包括:(I)允许这些人保留他们作为董事或投资组合实体高管或向投资组合实体提供其他服务而收到的所有董事费用、监督费和其他报酬,这些金额不得计入基本管理费;及(Ii)当若干此等人士涉及与本公司有关的特定项目时,可获支付交易费、顾问费或其他补偿,该等费用将由本公司或(如适用)有关的投资组合实体支付。
投资顾问协议及管理协议的条款是在没有代表吾等进行独立评估的情况下厘定的,该等条款对吾等的利益可能不及该等条款经公平磋商后厘定。
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《投资咨询协议》和《管理协议》是由相关方谈判达成的。因此,他们的条款,包括支付给投资顾问和管理人的费用,可能不会像他们与独立的第三方谈判的那样对我们有利。
投资顾问对我们业务的影响使其有能力提高费用,这可能会减少可供分配给我们股东的现金流。
向投资顾问支付的基本管理费是按我们总资产的百分比计算的,与净收入或任何其他业绩基础或衡量标准无关。投资顾问可建议吾等以其合理酌情权认为符合股东最佳利益的方式完成交易或进行经营。然而,这些交易可能会增加支付给投资顾问的费用。投资顾问有能力影响我们支付给它的基本管理费,这可能会减少可分配给我们股东的现金流。
根据《投资顾问协议》,我们的投资顾问的责任是有限的,我们已同意就某些责任向投资顾问作出弥偿,而这些责任可能会导致投资顾问代表我们行事的风险高于代表其本身行事时的风险。
根据《投资顾问协议》,投资顾问除提供该协议所规定的服务外,并无对吾等承担任何责任。对于本公司董事会采纳或拒绝采纳投资顾问的意见或建议的任何行动,本公司概不负责。根据投资顾问协议,投资顾问、其高级管理人员、成员及人员,以及任何由投资顾问控制或控制的人士,均不会因根据投资顾问协议或根据投资顾问协议而作出的作为或不作为而对吾等、吾等的任何附属公司、董事、吾等股东或合伙人负上法律责任,但因构成严重疏忽、故意不当行为、不诚信或罔顾投资顾问根据投资顾问协议对吾等所负责任而导致的行为除外。此外,作为投资咨询协议的一部分,吾等已同意赔偿投资顾问及其每名高级管理人员、董事、成员、经理及雇员因吾等的业务及营运或根据投资咨询协议授权代表吾等采取或不采取的任何行动所引起或与之相关的任何申索或法律责任,包括合理的法律费用及其他合理支出,但因严重疏忽、故意不当行为、恶意或罔顾该等人士在投资咨询协议下的责任而引致的情况除外。这些保护可能会导致投资顾问在代表我们行事时采取比为其自身账户行事时更具风险的方式行事。
我们的投资顾问有权在60天通知后辞职,而我们可能无法在这段时间内找到合适的替代人选,从而导致我们的运营中断,从而对我们的财务状况、业务和运营业绩产生不利影响。
根据《投资咨询协议》,我们的投资顾问有权在60天的书面通知后随时辞职,无论我们是否找到了替代人选。如果我们的投资顾问辞职,我们可能无法找到新的投资顾问或聘请具有类似专业知识和能力的内部管理人员,以便在60天内以可接受的条件提供相同或同等的服务,或者根本无法。如果我们不能迅速做到这一点,我们的运营可能会受到干扰,我们的财务状况、业务和运营结果以及我们支付分配的能力可能会受到不利影响,我们股票的市场价格可能会下跌。此外,如果我们无法确定并与拥有我们的投资顾问及其附属公司所拥有的专业知识的单一机构或高管团队达成协议,我们内部管理和投资活动的协调可能会受到影响。即使我们能够保留内部或外部的可比管理层,这种管理层的整合以及他们对我们的投资目标的不熟悉可能会导致额外的成本和时间延误,这可能会对我们的财务状况、业务和运营结果产生不利影响。
投资顾问的投资委员会及其他投资专业人士可能不时持有有关我们投资组合公司的重要非公开资料,限制我们的投资酌情权。
我们的投资顾问的投资委员会成员和投资顾问的其他投资专业人士可以担任我们所投资的投资组合公司的董事,或以类似的身份担任董事。如果我们获得有关这些公司的重要非公开信息,或者我们因这些公司的内部交易政策或适用的法律或法规而受到交易限制,我们可能会在一段时间内被禁止购买或出售这些公司的证券,这一禁令可能会对我们产生不利影响。
与业务发展公司相关的风险
要求我们将足够的资产投资于符合条件的资产,可能会使我们无法根据当前的业务战略进行投资;相反,如果我们没有将足够的资产投资于符合条件的资产,可能会导致我们无法保持BDC的地位。
作为BDC,我们不能收购“合格资产”以外的任何资产,除非在收购生效时和之后,我们的总资产中至少有70%是合格资产。因此,如果我们认为有吸引力的投资不是符合条件的资产,我们可能被排除在此类投资之外。相反,如果我们未能将足够比例的资产投资于合格资产,我们可能会失去BDC的地位,这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。同样,这些规则可能会阻止我们对现有的投资组合公司进行额外的投资,这可能会导致我们的头寸被稀释,或者可能要求我们在不合适的时间处置投资,以遵守1940年法案。如果出于合规目的,我们被迫出售投资组合中不符合条件的投资,那么出售此类投资的收益可能会远远低于此类投资的当前价值。
如果不能保持我们作为BDC的地位,我们的经营灵活性就会降低。
如果我们不是BDC,无论是因为我们退出了选举,还是因为我们未能保持BDC的地位,我们可能会被作为1940年法案下的注册封闭式投资公司进行监管,这将使我们受到1940法案下更多的监管限制,相应地降低我们的运营灵活性,并可能显著增加我们的经营成本。
作为BDC,管理我们运营的法规会影响我们筹集额外资本的能力和方式。作为一家BDC,筹集额外资本的必要性可能会使我们面临风险,包括与杠杆相关的典型风险。
我们可以发行债务证券或优先股和/或从银行或其他金融机构借入资金,统称为“优先证券”,最高限额为1940年法案允许的最高金额。根据1940年法案的规定,作为BDC,我们被允许在每次发行优先证券后发行优先证券,如果满足某些条件,我们的资产覆盖率(根据1940年法案的定义)至少等于总资产减去所有未由优先证券代表的负债和债务的150%。如果我们的资产价值下降,我们可能无法满足这一考验。如果发生这种情况,我们可能会被要求出售一部分投资,并根据我们杠杆的性质,在这种出售可能不利的时候偿还一部分债务。此外,我们用来偿还债务的任何金额都不能分配给我们的普通股股东。此外,由于发行高级证券,我们还将面临与杠杆相关的典型风险,包括增加损失风险。
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截至2022年12月31日,我们有1,500万美元的5.25%固定利率可转换票据(以下简称2032年4月1日到期)和5,000万美元的5.25%固定利率票据(简称2026年票据)于2026年10月1日到期。如果我们发行优先股,优先股在我们的资本结构中的排名将高于普通股,优先股股东将在某些事项上拥有单独的投票权,并可能拥有比我们普通股股东更有利的其他权利、优先权或特权,而优先股的发行可能具有延迟、推迟或阻止交易或控制权变更的效果,这些交易或控制权变更可能涉及我们普通股持有人的溢价或其他方面符合您的最佳利益。
我们一般不会以低于每股资产净值的价格发行和出售我们的普通股。然而,我们可以低于当时普通股每股资产净值的价格出售我们的普通股,或收购我们普通股的认股权证、期权或权利,如果我们的董事会认为这样的出售符合我们的最佳利益和我们的股东的最佳利益,并且我们的股东批准了这样的出售。在任何该等情况下,吾等证券的发行及出售价格不得低于由吾等董事会厘定的与该等证券的市值(减去任何佣金或折扣)十分接近的价格。如果我们通过发行更多可转换为普通股或可交换为普通股的普通股或优先证券来筹集额外资金,那么届时我们股东的持股比例将会下降,你可能会经历稀释。
在某些有限的情况下,根据美国证券交易委员会员工的解释,我们也可以低于资产净值的价格发行与可转让配股相关的股票,只要:(1)要约不歧视股东;(2)我们尽最大努力确保权利存在足够的交易市场;以及(3)发售比例不超过每三项权利持有一股新股。如果我们通过发行更多可转换为普通股或可交换为普通股的普通股或优先证券来筹集额外资金,那么当时我们股东的持股比例将会下降,他们可能会经历稀释。此外,我们不能保证我们将来能够以优惠的条件发行和出售更多的股权证券。
我们与关联公司进行新交易的能力,以及重组或退出我们根据1940年法案被视为“控制”的投资组合公司的投资的能力,将受到1940法案的限制,该法案可能会限制我们可获得的投资机会的范围。
根据1940年法案,未经独立董事的事先批准,我们不得与我们的联属公司参与某些交易,在某些情况下,还不得获得美国证券交易委员会的批准。根据1940年法案的规定,任何直接或间接拥有我们5%或以上未偿还投票权证券的人都将是我们的联属公司,未经我们的独立董事事先批准,我们通常被禁止从该联属公司购买或向其出售任何证券。1940年法案还禁止与我们的某些附属公司进行某些“联合”交易,其中可能包括在未经我们的独立董事事先批准的情况下对同一公司进行同时投资,在某些情况下,还可能批准美国证券交易委员会。未经美国证券交易委员会事先批准,吾等不得从控制吾等的任何人或拥有吾等超过25%的有投票权证券或此人的某些附属公司购买或出售任何证券,或与此等人士订立被禁止的联合交易。类似的限制限制了我们与我们的高级管理人员、董事、投资顾问、副顾问或其附属公司进行业务往来的能力。由于这些限制,我们可能被禁止在未经美国证券交易委员会事先批准的情况下,从我们的投资顾问或其关联公司建议或管理的任何公司购买或出售任何证券(我们作为其发行人的任何证券除外),这可能会限制我们本来可以获得的投资机会的范围。
未来,当符合我们的投资战略以及适用法律和美国证券交易委员会员工的解释时,我们可能会与我们的投资顾问或其关联公司管理的投资基金、账户和工具共同投资。我们通常只被允许与这样的投资基金、账户和工具共同投资,而谈判的唯一条件是价格。2018年10月23日,美国证券交易委员会发布命令,批准本投资顾问的一家关联公司获得豁免救济申请,允许由投资顾问管理的包括本公司在内的BDC在满足某些条件的情况下,与投资顾问管理的其他基金或其关联公司管理的其他基金以及由投资顾问或其关联投资顾问提供咨询的任何未来基金共同投资于某些私募交易。根据豁免令的条款,为使本公司参与共同投资交易,本公司独立董事的“所需多数”(根据1940年法令第57(O)节的定义)必须得出结论:(I)拟议交易的条款,包括支付的代价,对本公司及其股东是合理和公平的,不涉及任何相关人士对本公司或其股东的越权行为,及(Ii)建议交易是否符合本公司股东的利益,并符合本公司的投资目标及策略,以及董事会订立的若干准则。我们相信,这一减免不仅可以增强我们推进投资目标和战略的能力,还可以为我们增加有利的投资机会,部分原因是允许我们与我们的共同投资附属公司一起参与更大规模的投资,而不是在没有此类减免的情况下。
此外,在我们的投资组合中,有一些投资可能被视为1940年法案下的“受控”投资。在我们对此类投资组合公司的投资需要重组或我们选择在未来退出这些投资的情况下,如果此类重组或退出也涉及我们的投资顾问的附属公司,我们这样做的能力可能是有限的,因为如果我们没有收到美国证券交易委员会对此类交易的减免,此类交易可能被视为1940年法案禁止的联合交易。例如,如果我们的投资顾问的关联公司被要求批准投资组合中的一项投资的重组,而我们的投资顾问的关联公司被视为我们的关联公司,根据1940年法案,此类重组交易可能构成禁止的联合交易。
我们不确定我们未来资本需求的资金来源;如果我们不能以可接受的条件获得债务或股权融资,我们获得投资和扩大业务的能力将受到不利影响。
出售普通股或其他证券的净收益将用于我们的投资机会、运营费用以及支付各种费用和支出,如基地管理费、奖励费用和其他费用。我们保留的任何营运资本储备可能不足以用于投资目的,我们可能需要债务或股权融资才能运营。因此,如果我们将来需要更多资金进行投资或出于任何其他原因,我们可能无法获得这些资金来源。因此,如果我们不能以可接受的条件获得债务或股权融资,我们获得投资和扩大业务的能力将受到不利影响。因此,我们将更难创造和维持广泛的投资组合并实现我们的投资目标,这可能会对我们的运营业绩产生负面影响,并降低我们向股东分配资金的能力。
我们是1940年法案意义上的非多元化投资公司,因此我们不受投资于单一发行人证券的资产比例的限制。
我们被归类为1940年法案意义上的非多元化投资公司,这意味着我们不受1940年法案的限制,即我们可以投资于单一发行人证券的资产比例。除了与守则下的RIC税务处理有关的资产多元化要求外,我们并没有固定的多元化指引。在某种程度上,如果我们在少数发行人的证券中持有大量头寸,或者我们的投资集中在相对较少的行业,我们的资产净值的波动可能会比多元化投资公司的波动更大。
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财务状况或市场对发行人的评估发生变化。出于同样的原因,如果一笔贷款失败,我们可能更容易失败。重大投资的处置或流动性也可能对我们的资产净值和经营业绩产生不利影响。同样,如果少数投资表现不佳,或者如果我们需要减记任何一项投资的价值,我们意识到的总回报可能会受到严重的不利影响。
我们的投资组合可能集中在有限的几个行业,这可能会使我们面临重大损失的风险,如果我们的许多投资集中在特定行业的低迷。
我们的投资组合可能集中在有限的几个行业。我们所投资的任何特定行业的低迷都可能对我们实现的总回报产生重大影响。如果我们有重大投资的行业遭遇不利的商业或经济状况,就像这些行业在不同程度上所发生的那样,我们的投资组合中的一大部分可能会受到不利影响,进而可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果我们的投资组合公司无法保护他们的专有、技术和其他知识产权,我们的业务和前景可能会受到损害,如果投资组合公司被要求投入大量资源来保护他们的知识产权,我们的投资价值可能会缩水。
我们未来的成功和竞争地位将部分取决于我们的投资组合公司获得、维护和保护其产品和服务中使用的专有技术的能力。我们投资组合公司持有的知识产权通常代表着担保我们投资的抵押品的很大一部分,和/或构成投资组合公司价值的很大一部分,在下行情景下可能可以用来偿还我们的贷款。我们的投资组合公司将部分依赖专利、商业秘密和商标法来保护这项技术,但竞争对手可能会盗用他们的知识产权,可能会出现关于知识产权所有权的纠纷。投资组合公司可能不时被要求提起诉讼,以强制执行其专利、版权或其他知识产权,保护其商业秘密,确定他人专有权的有效性和范围,或针对侵权索赔进行抗辩。这类诉讼可能导致巨额费用和资源转移。同样,如果一家投资组合公司被发现侵犯或挪用第三方的专利或其他专有权,它可能被要求向第三方支付损害赔偿金,改变其产品或工艺,从第三方获得许可证和/或停止利用专有权的活动,包括制造或销售利用专有权的产品。上述任何事件都可能对投资组合公司偿还我们的债务投资的能力、我们拥有的任何相关债务和股权证券的价值以及任何保证我们投资的抵押品产生负面影响。
全球气候变化的影响可能会影响我们投资组合公司的运营。
可能会有全球气候变化的证据。气候变化带来了物质和金融风险,我们的一些投资组合公司可能会受到气候变化的不利影响。例如,能源公司客户的需求随着天气条件的不同而不同,主要是温度和湿度。气候变化对天气状况的影响程度,能源使用可能增加或减少,取决于任何变化的持续时间和幅度。如果能源产品或服务的使用对其业务至关重要,能源成本的增加可能会对我们投资组合公司的运营成本产生不利影响。由于天气变化导致的能源使用减少,可能会通过收入下降来影响我们投资组合中的一些公司的财务状况。极端天气条件通常需要更多的系统备份,增加了成本,并可能增加系统压力,包括服务中断。根据温室气体排放与气候变化之间的联系,能源公司还可能受到针对温室气体排放者的诉讼,或者对温室气体排放者征收税收或其他监管成本的影响。
2015年12月,联合国(美国是其成员国)通过了一项气候协议(巴黎协议),长期目标是限制全球变暖,短期目标是大幅减少温室气体排放。2016年11月4日,上届政府宣布,美国将停止加入《巴黎协定》,退出将于2020年11月4日生效。然而,2021年1月20日,总裁·拜登签署了重新加入《巴黎协定》的行政命令。因此,我们的一些投资组合公司可能会受到新的或加强的法规或立法的约束,这可能会增加它们的运营成本和/或减少它们的收入。
与我们投资相关的风险
我们对潜在投资组合公司的投资可能是有风险的,我们可能会失去全部或部分投资。
我们的战略主要集中在向美国中端市场公司发起和发放贷款,以及对这些公司进行债务和股权投资,重点是通过我们的投资顾问网络发起的交易。
第一留置权贷款和第二留置权贷款。当我们投资于优先担保定期债务时,包括第一留置权贷款和第二留置权贷款,我们通常对这些投资组合公司的可用资产持有担保权益,包括其子公司的股权。我们预计,这种安全权益将有助于减轻我们得不到偿还的风险。然而,担保我们贷款的抵押品可能会随着时间的推移而价值下降或失去其全部价值,可能难以及时出售,可能难以评估,可能会根据业务和市场状况的成功而价值波动,包括投资组合公司无法筹集额外资本的结果。此外,在某些情况下,我们的担保权益可能排在其他债权人的债权之后。此外,投资组合公司的财务状况和前景恶化,包括无法筹集更多资本,可能伴随着贷款抵押品价值的恶化。因此,贷款有担保的事实并不保证我们将根据贷款条款收到本金和利息付款,或者根本不能保证,如果我们被迫执行我们的补救措施,我们将能够收回贷款。此外,对于我们可能投资的任何“最后退出”的第一留置权贷款,我们在贷款人之间达成协议。根据这些协议,在某些情况下,我们在第一留置权贷款抵押品中的权益可能低于贷款中其他贷款人的权益。这可能会导致这些贷款的更大风险和本金损失。
联合农场贷款。我们还投资于单位贷款,这是一种结合了优先融资和次级融资的贷款,通常处于第一留置权地位。Unitranche贷款提供为杠杆收购或其他公司交易融资所需的所有债务,包括优先和次级贷款,但通常处于第一留置权地位,而借款人通常为不同部分支付混合、统一的利率,而不是不同的利率。单位债务一般要求在贷款的整个生命周期内既支付本金又支付利息。Unitranche债务的合同期限通常为5至6年,利息通常按季度支付。一般来说,我们预计这些证券的混合收益率将介于优先担保债券利率和次级债券利率之间。UNITRANCHE贷款为借款人提供了许多优势,包括:简化了文件,提高了执行的确定性,并降低了贷款整个生命周期内的决策复杂性。此外,我们可能会从与这些投资相关的任何权证中获得额外的回报。在某些情况下,总利息的一部分可以应计或以实物支付。由于单位贷款结合了优先和次级融资的特点,根据单位贷款的贷款特征组合,单位贷款具有与优先担保债务相关的风险,包括第一留置权贷款和第二留置权贷款,以及不同程度的次级债务。
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无担保债务。我们的无担保债务,包括公司债券和次级或夹层投资,在偿付优先级上通常排在优先债务之后。这可能会导致风险和波动性水平上升或本金损失,从而可能导致整个投资的损失。这些投资可能涉及额外的风险,这些风险可能会对我们的投资回报产生不利影响。如果与这类债务相关的利息支付被推迟,这类债务可能会受到估值的更大波动,而这类债务可能会使我们和我们的股东获得非现金收入,包括PIK利息和原始发行折扣。与贷款期限内需要定期以现金支付利息的贷款相比,具有这些特征的贷款可能具有更高的信用风险水平。由于我们一般不会在我们的一些无担保债务投资到期之前收到任何本金偿还,因此此类投资将具有更大的风险,并可能导致本金损失。
股权投资。在有限的程度上,我们进行精选的股权投资。此外,当我们投资于优先担保债务,包括第一留置权贷款和第二留置权贷款,或无担保债务时,我们可能会获得权证来购买股权证券。我们的最终目标是处置这些股权,并通过处置这些权益实现收益。然而,我们获得的股权可能不会增值,实际上可能会贬值。因此,我们可能无法从我们的股权中实现收益,而我们出售任何股权所实现的任何收益可能不足以抵消我们经历的任何其他亏损。
抵押证券、结构性产品等。在一定程度上,我们投资于担保证券、结构性产品和其他类似证券,其中可能包括CDO、CBO、CLO、结构性票据和信用挂钩票据。此类证券和产品的投资涉及风险,包括但不限于信用风险和市场风险。其中某些证券和产品的交易量可能很小,或者交易市场有限。如果我们对抵押证券、结构性产品和其他类似证券的投资是基于一个或多个因素的变动,包括货币汇率、利率、参考债券(或贷款)和股票指数,取决于所使用的因素和乘数或平减指数的使用,利率的变化和任何因素的变动都可能导致重大的价格波动。此外,参考票据或证券的变动可能导致此类证券或产品的利率降至零,而参考票据的任何进一步变动可能会减少该证券或产品到期时的应付本金金额。与其他类型的证券相比,抵押证券、结构性产品和其他类似证券的流动性可能较差,而与作为产品基础的参考工具或证券相比,其波动性更大。
非美国证券。在1940年法案允许的范围内,我们可以投资于非美国证券,其中可能包括以美元或非美国货币计价的证券。由于此类证券的所有权证据通常在美国境外持有,如果我们投资于非美国证券,我们将面临额外的风险,包括可能出现的不利政治和经济发展、外国存款被没收或国有化,以及政府采取的限制措施,这些限制可能会对向发行人国家以外的投资者支付非美国证券的本金和利息产生不利影响或限制,无论是由于货币封锁还是其他原因。由于非美国证券可以用外币购买和支付,以美元衡量的这些资产的价值可能会受到当前汇率和外汇管制法规变化的不利影响。
此外,我们投资于被评级机构评级低于投资级的债务证券,或者如果评级机构评级,将被评级低于投资级的债务证券。评级低于投资级质量的债务证券通常被认为具有主要的投机性特征,并可能就借款人的支付利息和偿还本金的能力带来更大的风险。它们可能也很难估值,而且缺乏流动性。
此外,投资中低端市场和传统中端市场公司涉及许多重大风险。另见“--投资于私人和中端市场公司涉及许多重大风险。”
如果我们进行次级投资,债务人或投资组合公司可能无法产生足够的现金流来偿还他们对我们的债务。
我们已经并可能进行低于债务人其他偿债义务的从属投资。由于债务人的财务状况或总体经济状况的不利变化,次级投资比优先债务面临更大的违约风险。如果我们对一家投资组合公司进行从属投资,投资组合公司的杠杆率可能会很高,其相对较高的债务权益比可能会增加其运营可能无法产生足够的现金流来偿还所有债务的风险。
如果我们为贷款提供担保的资产价值下降,那么我们可能缺乏足够的抵押品来弥补损失。
为了试图降低信用风险,我们通常会对我们投资组合公司的可用资产持有担保权益。不能保证我们会获得或适当完善我们的留置权。
担保我们贷款的抵押品可能会随着时间的推移而价值下降,可能难以及时出售,可能难以评估,价值可能会根据业务和市场状况的成功而波动,包括投资组合公司无法筹集额外资本的结果。在某些情况下,我们的留置权可能排在其他债权人的债权之后。因此,贷款有担保的事实并不保证我们将根据贷款条款收到本金和利息付款,或者如果我们被迫执行我们的补救措施,我们将能够收回贷款。
此外,由于我们可能投资于与技术相关的公司,确保我们投资的资产的很大一部分可能是知识产权(如果有的话)、库存和设备,以及较小程度的现金和应收账款。如果公司对知识产权的权利受到挑战,或者如果公司的知识产权许可证被撤销或到期,技术无法实现其预期结果,或者新技术使知识产权在功能上过时,则获得我们贷款的知识产权(如果有的话)可能会贬值。如果我们在贷款时对库存的估值不准确,或者如果对库存的需求减少,库存可能不足以确保我们的贷款。
同样,任何获得我们贷款的设备可能无法为我们提供预期的安全保障,如果新设备的技术或预付款发生变化,导致特定设备过时或价值有限,或者如果公司未能充分维护或维修设备。上述任何一个或多个因素都可能严重削弱我们在丧失抵押品赎回权时收回本金的能力。
我们对评级低于投资级的证券的投资具有投机性,并受到其他风险因素的影响,如违约可能性增加、证券的流动性不足以及基于利率变化的价值变化。
我们投资的证券评级通常低于投资级。评级低于投资级的证券通常被称为“杠杆贷款”、“高收益”或“垃圾”证券,与评级为投资级的债务工具相比,它们可能被认为是“高风险”。高收益证券被视为在发行人根据债务条款支付利息和偿还本金的能力方面具有主要的投机性特征,并涉及对不利条件的重大风险敞口。此外,高收益证券通常提供比高等级债券更高的当前收益率,但通常涉及更大的风险。这些证券对一般经济状况的不利变化、发行人财务状况的变化,以及因利率变动而引起的价格波动特别敏感。在经济低迷或利率上升期间,低于投资级工具的发行人可能会遇到财务压力,这可能会对他们支付本金和利息的能力产生不利影响,并增加违约的可能性。
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只要原始发行的折扣和实收利息构成我们收入的一部分,我们将面临典型的风险,这些收入在收到代表该收入的现金之前被要求包括在应税和会计收入中。
我们的投资可能包括原始发行的贴现工具和合同PIK利息,后者代表增加到贷款余额并在贷款期限结束时到期的合同利息。如果原始发行折扣或实物利息构成我们收入的一部分,我们将面临与此类收入在收到现金之前被要求计入应税和会计收入相关的典型风险,包括:
• | PIK工具的较高利率反映了与这些工具相关的付款延迟和信用风险增加,并且PIK工具通常比息票贷款的信用风险高得多; |
• | 原始发行、贴现和实物支付工具的估值可能不可靠,因为应计项目要求对延期付款的可收款性和任何相关抵押品的价值作出判断; |
• | 选择推迟支付PIK利息,将其加入此类工具的本金,增加了我们未来的投资收入,从而增加了我们的总资产,并因此增加了投资顾问的未来基本管理费,从而以复合比率增加了投资顾问的未来收入奖励费用; |
• | PIK工具和其他零息工具的市场价格受到利率变化的影响更大,而且可能比定期以现金支付利息的工具更具波动性。虽然PIK工具的波动性通常低于零息债务工具,但PIK工具的波动性通常高于现金支付证券; |
• | 对一种工具的PIK利息的延期增加了该工具的贷款与价值比率,这是一种衡量贷款风险的指标; |
• | 即使符合美国公认会计原则下的应计收益条件,借款人仍有可能在贷款到期时实际付款时违约; |
• | 就会计目的而言,向投资者分配代表原始发行折价收入的现金不来自实收资本,尽管它们可能来自发行所得款项。因此,虽然原始发行贴现收入的分配可能来自投资者投资的现金,但1940年法案并不要求通知投资者这一事实; |
• | 为美国联邦所得税目的而要求确认原始发行贴现或PIK利息可能会对流动性产生负面影响,因为它代表了我们投资公司应纳税收入的非现金部分,可能需要向股东分配现金,以保持我们作为RIC纳税的能力;以及 |
• | 原始发行折扣可能会造成基于可能永远无法实现的非现金应计项目向投资顾问支付不可退还的现金的风险。 |
我们对杠杆投资组合公司的投资可能是有风险的,我们可能会失去全部或部分投资。
对杠杆公司的投资涉及许多重大风险。我们投资的杠杆公司的财务资源可能有限,可能无法履行我们持有的贷款和债务证券规定的义务。这种事态发展可能伴随着任何抵押品价值的恶化和我们实现我们可能从我们的投资中获得的任何担保的可能性的降低。规模较小的杠杆公司的经营业绩也可能难以预测,可能需要大量额外资本来支持其运营、为其扩张提供资金或保持其竞争地位。
我们的投资组合公司可能会产生与我们在这类公司的投资同等或优先的债务。
我们的投资组合公司可能有其他债务,或者可能被允许招致其他债务,这些债务与我们投资的债务同等,或者在某些情况下优先于我们投资的债务。根据其条款,该等债务工具可使持有人有权在吾等有权就吾等投资的债务工具收取款项的日期或之前收取利息或本金。此外,在投资组合公司破产、清算、解散、重组或破产的情况下,优先于我们在投资组合公司的投资的债务工具的持有者通常有权在我们收到任何分配之前获得全额付款。在偿还这些优先债权人后,该投资组合公司可能没有足够的剩余资产来偿还其对我们的债务。在债务与我们投资的债务工具同等排序的情况下,我们必须在相关投资组合公司破产、清算、解散、重组或破产的情况下,与持有此类债务的其他债权人平等分享任何分配。
对非上市和中端市场公司的投资涉及许多重大风险。
对私营和中端市场公司的投资涉及许多重大风险,包括:
• | 这些公司的财政资源可能有限,可能无法履行我们持有的债务证券下的义务,这可能伴随着任何抵押品的价值下降,以及我们实现与其投资相关的任何担保的可能性降低; |
• | 与规模较大的公司相比,这类公司的经营历史通常较短,产品线较窄,市场份额较小,这往往使它们更容易受到竞争对手的行动和市场状况的影响,以及普遍的经济低迷; |
• | 这类公司更可能依赖于一小部分人的管理才能和努力;因此,其中一人或多人的死亡、残疾、辞职或终止可能对投资组合公司产生重大不利影响,进而对我们产生不利影响; |
• | 这类公司的经营业绩一般较难预测,可能从事快速变化的业务,产品面临重大淘汰风险,可能需要大量额外资本来支持其运营、融资扩张或保持其竞争地位; |
• | 对这类公司的债务投资通常可能有相当大一部分本金在投资到期时到期,如果这些借款人无法在到期时进行再融资或偿还债务,这将导致我们的重大损失; |
• | 在正常业务过程中,我们的高管、董事和顾问可能被列为因我们在该等公司的投资而引起的诉讼的被告; |
• | 这类公司的业务、营运和财务状况的公开资料一般较少,如果我们不能披露有关这些公司的所有重要资料,我们可能不会在充分知情的情况下作出投资决定;以及 |
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• | 这些公司可能很难进入资本市场来满足未来的资本需求,这可能会限制它们的增长能力或在到期时偿还未偿债务。 |
我们的投资对象可能是运营历史和财务资源有限的投资组合公司。
我们预计,我们的投资组合将继续由运营历史相对有限的投资组成。这些公司可能特别容易受到美国和国外经济低迷的影响,例如2007年年中开始的美国经济衰退、欧洲金融危机和与新冠肺炎相关的经济低迷,它们获得资金的渠道可能更加有限,融资成本更高,财务状况可能更弱,可能需要更多资本来扩张或竞争。这些企业的经营业绩也可能有很大差异。他们可能面临激烈的竞争,包括来自拥有更多资金、技术和营销资源的公司。此外,其中一些公司在受监管的行业开展业务,可能会受到政府监管变化的影响。因此,这些因素可能会损害他们的现金流或导致其他事件,如破产,这可能会限制他们偿还对我们的债务的能力,并可能对我们在这些公司的投资回报或收回产生不利影响。我们不能向您保证,我们对我们投资组合公司的任何投资都会成功。我们的投资组合公司与规模更大、更成熟的公司竞争,这些公司更容易获得这些新技术的进一步发展,并拥有更多资源。我们可能会失去对我们投资组合中的任何一家或所有公司的全部投资。
在某些情况下,我们的债务投资可能从属于其他债权人的债权,或者我们可能会受到贷款人责任索赔的影响。
如果我们的投资组合公司之一申请破产,取决于事实和情况,包括我们实际向该投资组合公司提供管理援助的程度,破产法院可能会重新定性我们的债务投资,并将我们的全部或部分债权从属于其他债权人的债权。我们还可能因我们对借款人的业务采取的行动或我们对借款人行使控制权的情况而受到贷款人责任索赔。
我们通常不会控制我们的投资组合公司。
尽管我们未来可能会这样做,但我们预计不会控制我们投资组合中的大多数公司,即使我们可能拥有董事会代表或董事会观察权,而且我们与此类投资组合公司的债务协议可能包含某些限制性契约。如果我们不持有投资组合公司的控股权,我们可能面临投资组合公司可能做出我们不同意的商业决定的风险,以及投资组合公司的管理层和/或股东可能承担风险或以其他方式采取不符合我们利益的行为。由于我们通常在投资组合公司持有的债务和股权投资缺乏流动性,如果我们不同意投资组合公司的行动,我们可能无法处置我们的投资,因此我们的投资可能会遭受价值下降。
我们在一家投资组合公司的股权可能代表着一项控制权投资。我们及时退出控制投资的能力可能会导致投资的实际损失。
我们目前控制着对投资组合公司的投资,未来可能会进行收购。我们放弃对受控投资组合公司的债务或股权投资的能力可能会受到限制,因为私人股票的流动性不足、上市公司股票的交易量有限、关于公司业绩的内幕消息、内部封闭期或其他因素,这些因素可能会阻止我们处置这项投资,如果它不是控制性投资的话。此外,我们可以选择不采取某些行动来保护控制投资组合公司的债务投资。因此,我们可能会经历投资组合公司持股价值的下降,并可能导致投资的已实现亏损。
我们定期通过合资企业、合伙企业或其他特殊目的工具进行投资,而通过这些工具进行的投资可能会带来更大的风险,或者如果我们不直接进行此类投资,我们将不会招致风险。
我们定期通过基金、合资企业或其他实体与第三方共同投资。此类投资可能涉及在没有第三方参与的投资中不存在的风险,包括我们的合资人或合作伙伴可能在任何时候拥有除与我们的合资企业以外的其他商业利益和投资,或可能具有不同的经济或商业目标。此外,我们可能要对我们的合资人或合作伙伴的行为负责。我们在这些合作努力中对管理层施加控制或重大影响的能力将取决于合资企业安排的性质。此外,此类安排可能涉及对我们在该公司的权益的转售进行限制。
我们将面临与利率变化相关的风险。
我们受到金融市场风险的影响,包括利率的变化。利率的普遍波动可能会对我们的投资和投资机会产生重大负面影响,从而对我们实现投资目标和目标投资资本回报率的能力产生重大不利影响。此外,利率上升将使我们利用债务满足融资需求的成本更高(如果有的话)。另见--就我们借钱为投资融资的程度而言,利率的变化将影响我们的资本成本和净投资收入。
2022年,美国联邦储备委员会(Federal Reserve)通过大幅提高利率以对抗通胀来收紧货币政策。
我们向投资组合公司发放的一些浮动利率贷款的利率,可能会使用与伦敦银行间同业拆借利率的利差来定价,伦敦银行间同业拆借利率正被逐步淘汰。
我们历来使用LIBOR作为设定贷款利率的参考,包括我们向投资组合公司发放的浮动利率贷款。某些LIBOR利率一般在2021年底前逐步取消,一些受监管实体已从2022年1月1日起停止签订基于LIBOR的新合约。然而,预计最广泛使用的美元LIBOR期限可能会继续以具有代表性的方式提供,直到2023年年中。因此,离开伦敦银行同业拆息对本公司或本公司投资的基于LIBOR的工具的潜在影响尚不能确定。脱离伦敦银行间同业拆借利率的过渡过程可能涉及目前依赖伦敦银行间同业拆借利率的工具的市场波动性增加或流动性不足等问题。过渡过程也可能导致本公司持有的某些工具的价值减少,或降低相关公司交易的有效性,例如套期。从伦敦银行同业拆息转出对本公司或本公司投资的金融工具的任何潜在影响,以及其他不可预见的影响,可能会导致本公司亏损。由于伦敦银行同业拆借利率作为基准利率或参考利率在过渡期内的有用性可能会下降,这些影响可能会在2023年年中之前和/或之后发生。
2017年7月27日,英国金融市场行为监管局(FCA)宣布,将在2021年底之前逐步取消LIBOR作为基准。截至2021年12月31日,所有非美元LIBOR出版物均已逐步淘汰。大多数美元出版物的逐步淘汰被推迟到2023年6月30日。纽约联邦储备银行的另类参考利率委员会(“ARRC”)此前证实,这构成了“基准过渡事件”,并在ARRC标准LIBOR过渡条款中确定了“基准替代日期”,这些条款存在于许多使用LIBOR的美国法律合约中。
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所有欧元和瑞士法郎LIBOR设置、即期下一个/隔夜、1周、2个月和12个月日元和英镑LIBOR设置以及1周和2个月美元LIBOR设置的发布已停止。隔夜、1个月、3个月、6个月和12个月美元LIBOR设置的发布将在2023年6月30日之后停止。FCA计划就制定1个月、3个月和6个月英镑和日元伦敦银行间同业拆借利率的“合成”利率咨询市场,并在有限的时间内公布。纽约州的这项立法被签署为法律,以帮助“坚韧的遗产”LIBOR合同。联邦、英国和欧洲正在寻求其他立法解决方案。美国联邦银行机构还发布了指导意见,鼓励银行业和全球组织在可行的情况下尽快停止参考美元LIBOR,无论如何都要在2021年12月31日之前停止。欧盟基准法规规定,2021年后的新合同只能使用符合标准的基准。
研究局已将有抵押隔夜融资利率(“SOFR”)定为LIBOR的首选替代利率。SOFR是衡量隔夜拆借现金成本的指标,由美国国债担保,基于可直接观察到的美国财政部支持的回购交易。尽管SOFR似乎是美元LIBOR的首选替代利率,但目前还无法预测任何此类变化的影响、任何替代参考利率的建立、新冠肺炎疫情是否会对LIBOR过渡时间表或计划产生进一步影响,或美国、英国或其他地方可能实施的其他LIBOR改革。
LIBOR的终止可能会对我们的业务产生重大影响。我们预计,从伦敦银行同业拆借利率转型将面临重大的运营挑战,包括但不限于,修改与借款人就可能尚未使用备用语言修改的投资的现有贷款协议,以及在LIBOR到期前终止的情况下在新协议中添加有效的备用语言。除了这些挑战之外,我们预计我们目前的流程和信息系统可能会有更多的风险,我们将需要识别和评估这些风险。由于LIBOR的替代存在不确定性,任何此类事件对我们的资本成本和净投资收入的潜在影响尚不能确定。此外,任何有关厘定或监管伦敦银行同业拆息的进一步改变或改革,可能会导致报告的伦敦银行同业拆息突然或长期增加或减少,这可能会对本公司持有或应付的任何与LIBOR挂钩的证券、贷款及其他财务责任或信贷的市场价值产生不利影响,并可能对本公司的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。
我们投资组合公司的健康和业绩可能会受到它们开展业务所在国家的政治和经济状况的不利影响。
我们投资组合公司的一些产品是在美国境外开发、制造、组装、测试或销售的。这些国家/地区的任何冲突或不确定性,包括由于自然灾害、公共卫生担忧(包括新冠肺炎大流行或类似的传染病爆发)、政治动荡或安全担忧,都可能损害他们的业务、财务状况和运营结果。此外,如果其产品开发、制造或销售的任何国家的政府为在其本国开发或制造或进口到其国内的产品制定了技术或监管标准,但这些标准并未得到广泛共享,这可能会导致其一些客户暂停向该国进口其产品,要求该国的制造商或开发商制造或开发具有不同技术或监管标准的产品,并扰乱跨境制造、营销或商业关系,在任何情况下,这都可能损害他们的业务。
如果我们从事套期保值交易,我们可能会面临风险。
根据1940年法案的要求,我们可以通过使用期货、期权、掉期、远期合约、上限、套头和下限等金融工具来对冲利率和货币汇率波动和信用风险。这些金融工具可以在交易所购买,也可以在场外交易市场单独谈判和交易。将此类金融工具用于套期保值可能带来重大风险,包括投资金额的损失风险。套期保值交易的另一方违约可能会导致套期保值交易的损失。
套期保值活动还涉及套期保值工具与被套期保值资产之间不完全相关的风险,这可能导致套期保值交易和被套期保值工具的损失。对冲我们投资组合头寸价值下降的风险,并不能消除此类头寸价值波动的可能性,也不能防止此类头寸价值下降时的损失。然而,这种对冲可以建立其他头寸,旨在从这些相同的发展中获利,从而抵消此类投资组合头寸价值的下降。如果标的投资组合头寸的价值增加,这种对冲交易也可能限制获利机会。我们可能无法对普遍预期的汇率或利率波动进行对冲,以至于我们无法以可接受的价格进行对冲交易。此外,由于各种原因,我们可能不会寻求在此类对冲工具和被对冲的投资组合持有量之间建立完美的相关性。任何这种不完美的相关性都可能阻止我们实现预期的对冲,并使我们面临损失的风险。此外,可能不可能完全或完美地对冲影响以非美国货币计价的证券价值的货币波动,因为这些证券的价值可能会因与货币波动无关的因素而波动。
此外,套期保值交易可能会减少可用于支付给股东的现金分配。
衍生品交易还面临交易对手违约或我们无法履行对交易对手的义务的风险。在某些情况下,我们可能会发布抵押品,以确保我们对交易对手的义务,如果发生某些事件,如参考证券或其他资产的价值下降,我们可能会被要求提交额外的抵押品。在某些情况下,交易对手不得将其对我方的任何义务作为担保。衍生品投资通过提供对证券或市场的投资敞口,而不拥有或实际保管此类证券或直接投资于此类市场,有效地增加了投资组合的杠杆作用。除上述风险外,此类安排还面临与使用杠杆相关的风险。见“风险因素--与债务融资有关的风险”。
我们进行涉及衍生品和金融承诺交易的交易的能力可能有限。
通过影响衍生品的全面的新的全球监管制度(例如,多德-弗兰克法案、欧洲市场基础设施法规(“EMIR”)、金融投资市场法规(“Mifir”)/金融工具市场指令(“MIFID II”)),我们可能从事的某些场外衍生品交易现在或不久将受到各种要求的约束,例如强制性的中央结算交易,包括额外的保证金要求,在某些情况下在电子平台上交易,交易前和交易后的透明度报告要求,以及强制性的非清算掉期的初始保证金交换。《多德-弗兰克法案》还创造了新的受监管市场参与者类别,如“掉期交易商”、“基于证券的掉期交易商”、“主要的掉期参与者”和“主要的基于证券的掉期参与者”,这些参与者受到新的重大资本、注册、记录保存、报告、披露、商业行为和其他监管要求的约束。欧盟和其他一些司法管辖区也在实施类似的要求。由于这些要求是新的和不断发展的(而且一些规则还没有最终确定),它们的最终影响仍然不清楚。然而,即使本公司本身并非位于某一司法管辖区,或直接受该司法管辖区的衍生工具法规约束,我们与在该司法管辖区组织或以其他方式受该司法管辖区的衍生品法规约束的受监管市场参与者或交易对手订立的衍生品交易,仍可能受到影响。
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根据截至本年度报告Form 10-K的现有信息,此类要求的影响可能(直接或间接)增加我们进行衍生品交易的总成本。特别是,新的全球资本法规所导致的新的保证金要求、持仓限额和大幅提高的资本费用,即使不直接适用于我们,也可能导致适用该等要求的市场参与者签订的衍生品交易的定价增加,或影响我们与某些交易对手进行衍生品交易的整体能力。这种新的全球资本规定以及满足交易对手各种要求的需要正在导致融资成本增加,整体交易成本增加,并严重影响资产负债表,从而导致融资条款的变化,并可能影响我们获得融资的能力。由于注册、记录保存、报告和合规等新要求而产生的行政成本,即使不直接适用于我们,也可能反映在我们的衍生品交易中。在电子交易平台上交易某些衍生品交易的新要求和交易报告要求可能导致(其中包括)市场碎片化、交易成本上升或衍生品可获得性降低、和/或对冲能力降低,所有这些都可能对我们某些交易策略的表现产生不利影响。此外,衍生品法规的变化可能会影响某些衍生品的税收和/或会计处理,这可能会对我们造成不利影响。
2022年8月,1940年法案下的新规则18F-4生效。这一规则涉及商业数据中心(或注册投资公司)利用衍生工具和其他产生未来付款或交付义务的交易的能力。根据新规定,大量使用衍生品的BDC必须在风险价值杠杆限制下运营,采用衍生品风险管理计划并任命衍生品风险经理,并遵守各种测试和董事会报告要求。这些新要求适用,除非BDC有资格成为规则中定义的“有限衍生品用户”。根据规则中的一项豁免,BDC可以订立无资金来源的承诺协议,例如向投资组合公司提供融资的协议,而不将交易视为衍生品交易,但条件是BDC在订立此类协议时,除其他外,合理地相信它将有足够的现金和现金等价物来履行其所有无资金来源的承诺协议的义务,在每一种情况下,都是在债务到期时。我们目前并打算继续以“有限衍生品用户”的身份运营,这可能会限制我们使用衍生品和/或签订某些其他金融合同的能力。本公司打算限制其参与衍生品交易,以使其符合规则18F-4的“有限衍生品用户”资格,从而使本公司在该规则下受到的实质性要求将大大少于其不符合该规则的情况。然而,不能保证公司将达到或继续满足这些资格,因此,公司可能会受到规则18F-4规定的比目前预期更苛刻的要求的风险。
第二,抵押品的优先留置权我们向投资组合公司提供的贷款,可能会受到拥有优先留置权的优先债权人的控制。如果发生违约,抵押品的价值可能不足以全额偿还第一优先债权人和我们。
我们发放的某些贷款是以投资组合公司为担保其欠商业银行或其他传统贷款人的优先债务而质押的抵押品中的第二优先担保权益为担保的。通常,优先贷款人从投资组合公司获得契约,禁止在未经优先贷款人同意的情况下产生额外的担保债务。在允许投资组合公司以质押给优先贷款人的相同抵押品向我们借款之前,作为条件,优先贷款人可能要求保证,在发生破产或其他违约的情况下,它将控制任何抵押品的处置。在许多此类情况下,优先贷款人要求我们在允许投资组合公司向我们借款之前达成一项“债权人间协议”。通常,我们被要求签署的债权人间协议明确规定,我们的债务工具从属于优先贷款人持有的债务工具,并进一步规定,优先贷款人应控制:(I)止赎或其他程序的启动,以清算和收回抵押品;(Ii)止赎或其他催收程序的性质、时间和进行;(Iii)任何抵押品文件的修订;(Iv)任何抵押品的担保权益的解除;以及(V)任何担保协议下违约的豁免。由于根据我们可能达成的债权人间协议,我们可能会将控制权让给优先贷款人,因此我们可能无法变现任何担保我们部分贷款的抵押品的收益。
我们的许多贷款没有完全摊销,如果借款人在到期时无法偿还或再融资,我们的业绩将受到影响。
我们投资的大多数贷款的结构并不是在其生命周期内完全摊销。因此,这种贷款本金的很大一部分可能在到期时到期。截至2022年12月31日,我们投资组合中的所有债务工具一般都不会在到期前完全摊销。为了创造流动性来支付最终的本金,借款人通常必须筹集额外的资本。如果他们无法筹集足够的资金来偿还我们,或者我们没有选择签订新的贷款协议,规定延长期限,贷款将陷入违约,这将要求我们取消借款人的资产的抵押品赎回权,即使贷款在到期之前表现良好。这将使公司无法立即获得贷款的全部回收,并阻止或推迟将贷款收益再投资于其他更有利可图的投资。
我们投资组合公司的违约或其他违约行为可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
投资组合公司未能履行我们或其他贷款人强加的财务或经营契约可能会导致违约,并有可能终止其贷款并取消其担保资产的抵押品赎回权,这可能会引发其他协议下的交叉违约,并危及投资组合公司根据我们持有的债务证券履行其义务的能力。我们可能会产生必要的费用,以便在违约时寻求追回,或与违约的投资组合公司谈判新的条款,其中可能包括放弃某些金融契约。另见“-我们可能选择放弃或推迟执行我们投资组合中持有的债务证券的契诺,这可能会导致我们失去对这些公司的全部或部分投资。”
我们贷款的任何延期或重组都可能对我们的现金流产生不利影响。此外,如果我们投资组合中的一家公司破产,即使我们可能将我们的权益结构化为优先债务,这取决于事实和情况,包括我们实际向该投资组合公司提供管理援助的程度,破产法院可能会重新定性我们持有的债务,并将我们的全部或部分债权从属于其他债权人的债权。如果其中任何一种情况发生,可能会对我们的经营业绩和现金流产生重大不利影响。
我们可能会选择放弃或推迟执行我们投资组合中债务证券的契约,这可能会导致我们在这些公司的全部或部分投资损失。
我们在我们的投资组合公司中安排债务投资,以包括对公司业务的运营及其财务状况施加肯定和否定义务的商业和金融契约。然而,我们可能会不时选择放弃违反这些公约的行为,包括我们获得付款的权利,或者放弃或推迟执行补救措施,例如加快履行义务或取消抵押品的抵押品赎回权,这取决于特定投资组合公司的财务状况和前景。这些行动可能会降低本公司收到未来全额利息或本金的可能性,并伴随着标的抵押品价值的恶化,因为其中许多公司的财务资源可能有限,可能无法履行未来的义务,并可能破产。这可能会对我们支付股息的能力产生负面影响,可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响,并导致您的全部或部分投资损失。
我们可能无法从股权投资中获得收益。
我们可能进行的某些投资包括权证或其他股权证券。此外,我们可能会不时对投资组合中的公司进行非控制性股权投资。对股权证券的投资涉及许多重大风险,包括由于额外发行而进一步稀释的风险、无法获得额外资本以及无法支付当前分派。优先证券投资涉及特殊风险,例如递延分配风险,
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信用风险、流动性不足和投票权有限。我们的最终目标是通过处置这些股权实现收益。然而,我们获得的股权可能不会增值,实际上可能会贬值。因此,我们可能无法从我们的股权中实现收益,而我们出售任何股权所实现的任何收益可能不足以抵消我们经历的任何其他亏损。如果一家投资组合公司没有流动性事件,例如出售业务、资本重组或公开发行,我们也可能无法实现任何价值,这将使我们能够出售基础股权。我们通常会寻求看跌期权或类似的权利,以赋予我们将我们的股权证券回售给投资组合公司发行人的权利。如果发行人陷入财务困境,我们可能无法行使这些看跌期权,以换取投资文件中规定的对价。
主要侧重于较小的私人持股公司的投资战略涉及高风险,并带来某些挑战,包括缺乏关于这些公司的现有信息,依赖于只有几个关键投资组合公司人员的人才和努力,以及更容易受到经济衰退的影响。
我们打算主要投资于私人持股公司。对私人公司的投资比对上市公司的投资风险大得多。这些公司经常面临来自拥有更多财务、技术和营销资源的大公司的激烈竞争。与规模较大的竞争对手相比,私营公司的产品线往往不那么多样化,市场占有率也较小。私营企业减少了进入资本市场的机会,导致资本资源减少,抵御金融危机的能力减弱。私营公司的管理经验的深度和广度往往低于上市公司,这使得这类公司更有可能依赖管理人才和少数人的努力,以及/或经验的深度和广度较小的人。因此,这些管理团队的决定和/或其中一人或多人的死亡、残疾、辞职或终止可能会对我们的投资产生重大不利影响,进而对我们产生不利影响。此外,这些投资本身往往流动性较差。因此,我们可能难以在到期前或在正常摊销时间表之外迅速或以预期价格退出投资。因此,我们的目标投资组合公司相对缺乏流动性和潜在的资本资源减少可能会影响我们的投资回报。此外,其中一些公司在受监管的行业开展业务,这些行业容易受到监管变化的影响。这些因素可能会损害我们投资组合公司的现金流,并导致其他事件,如破产。这些事件可能会限制投资组合公司偿还对我们的债务的能力,这可能会对我们在这些业务上的投资回报或收回产生不利影响。借款人财务状况和前景的恶化可能伴随着贷款抵押品价值的恶化。此外,关于私营公司的公开信息普遍很少。此外,这些公司可能没有第三方债务评级或经审计的财务报表。因此,我们必须依靠顾问通过尽职调查获得足够信息的能力,以评估投资这些公司的信誉和潜在回报。这些公司及其财务信息通常不会受到萨班斯-奥克斯利法案和其他监管上市公司的规则的约束。如果我们无法发现这些公司的所有重要信息,我们可能无法做出完全知情的投资决定,我们的投资可能会亏损。与主要投资于上市公司证券的公司相比,这些因素可能会对我们的投资回报产生不利影响。
我们的投资缺乏流动性可能会对我们的业务产生不利影响。
我们通常投资于那些证券未公开交易的公司,这些公司的证券在转售时将受到法律和其他限制,或者流动性低于公开交易的证券。我们所投资的证券没有成熟的交易市场。这些投资的流动性不足可能会让我们很难在需要的时候出售这些投资。此外,如果我们被要求迅速清算全部或部分投资组合,我们实现的价值可能会大大低于我们之前记录的这些投资的价值。因此,我们预计短期内不会在我们的投资中实现流动性。此外,我们在清算投资组合公司的投资方面可能面临其他限制,前提是我们掌握有关投资组合公司的重大非公开信息。
我们可能没有资金或能力对我们的投资组合公司进行额外投资,或者为我们没有资金的债务承诺提供资金,这可能会损害我们投资组合的价值。
在我们对一家投资组合公司进行初始投资后,我们可能会不时被要求向该公司提供额外资金,或有机会通过行使认股权证来增加我们的投资,以购买普通股。我们可能对该投资组合公司进行额外投资,作为“后续”投资,目的是:(I)增加或维持我们的全部或部分股权比例;(Ii)行使在原始或后续融资中获得的认股权证、期权或可转换证券;或(Iii)试图保值或提升我们投资的价值。我们不能保证我们会进行后续投资,或将有足够的资金进行后续投资。任何不进行后续投资的决定或我们方面无法进行此类投资的决定,可能会对需要此类投资的投资组合公司产生负面影响,可能会导致我们错过了增加我们参与成功运营的预期机会,或者可能会降低预期投资回报。
即使我们有足够的资本进行理想的后续投资,我们也可能选择不进行后续投资,因为我们不想增加我们的风险集中度,我们更喜欢其他机会,我们受到BDC的要求,这将阻止此类后续投资,或者后续投资将影响我们作为RIC的资格。例如,根据1940年法案,我们可能被禁止对我们可能被视为“控制”的投资组合公司进行后续投资,或者我们的投资顾问的附属公司也被投资于这些公司。
我们的投资组合公司提前支付我们的债务投资可能会对我们的运营结果产生不利影响,并降低我们的股本回报率。
我们面临着这样的风险,即我们在投资组合公司所做的投资可能会在到期前得到偿还。当这种情况发生时,我们通常会将这些收益再投资于临时投资或偿还任何循环信贷安排,这取决于对新投资组合公司的预期未来投资。临时投资的收益率通常比预付债务低得多,我们可能会在对这些金额进行再投资方面遇到重大延误。未来对一家新投资组合公司的任何投资,其收益率也可能低于偿还的债务。因此,如果我们投资组合中的一家或多家公司选择提前偿还欠我们的款项,我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外,提前还款可能会对我们的股本回报率产生负面影响,这可能会导致我们普通股的市场价格下降。
处置我们的投资可能导致或有负债。
我们几乎所有的投资都涉及贷款和私人证券。在处置贷款和私人证券投资方面,我们可能被要求就投资组合公司的业务和财务作出典型的与出售业务有关的陈述。如果任何此类陈述被证明是不准确的或涉及潜在的责任,我们也可能被要求赔偿此类投资的购买者。这些安排可能导致或有负债,最终导致我们必须通过返还以前向我们分配的分配来履行资金义务。
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全球供应链的中断可能会对我们的投资组合公司产生不利影响,进而伤害我们。
最近的供应链中断,包括全球微芯片短缺,可能会对我们投资组合公司的业务产生不利影响。对我们投资组合中的某些公司的潜在不利影响可能包括成本增加、库存短缺、发货和项目完成延迟以及无法满足客户需求。
与债务融资相关的风险
我们借钱,这放大了投资金额的收益或损失的潜力,并可能增加投资我们的风险。借来的钱也可能对我们的资产回报产生不利影响,减少可供分配给我们股东的现金,并导致损失。
杠杆通常被认为是一种投机性投资技术。我们偿还债务的能力将在很大程度上取决于我们的财务表现,并将受到当前的经济状况和竞争压力的影响。
杠杆的使用放大了投资金额的收益或损失的可能性,因此增加了与投资我们的证券相关的风险。如果我们的资产价值下降,杠杆化将导致净资产价值下降得比没有杠杆化的情况下更大。同样,我们收入的任何下降都会导致净利润的下降,比我们没有借款时的下降幅度更大。这样的下降可能会对我们向股东进行分配的能力产生负面影响。此外,我们的股东将承担因我们使用杠杆而导致的任何费用增加的负担,包括利息费用和支付给投资顾问的管理费或激励费的任何增加。另见“-我们的基本管理费和激励费可能会诱使投资顾问进行投机性投资或招致杠杆。”
我们可能会使用杠杆来为我们的投资融资。我们使用的杠杆量将取决于投资顾问和我们的董事会在任何建议借款时对市场和其他因素的评估。不能保证杠杆融资将以优惠的条件或根本不能向我们提供。然而,就我们使用杠杆为资产融资的程度而言,我们的融资成本将减少可用于分配给股东的现金。此外,我们可能无法履行我们的融资义务,如果我们不能,我们将冒着部分或全部资产损失的风险进行清算或出售以履行义务。在这种情况下,由于市场状况或其他原因,我们可能会被迫以极低的价格出售资产,这可能会导致损失。
除了2032年可转换票据、2026年票据和KeyBank信贷安排外,我们未来还可以向银行、保险公司和其他贷款人借入和发行优先债务证券。这些优先证券的持有者对我们的资产拥有固定的美元债权,高于我们普通股股东的债权,我们预计,如果发生违约,这些贷款人将寻求对我们的资产进行追回。
KeyBank信贷安排和我们可能加入的任何其他信贷安排强加了限制我们业务活动的财务和运营契约,包括可能阻碍我们为额外贷款和投资提供资金或进行所需分配以维持我们作为守则所规定的RIC的税收待遇的限制。即使我们的董事会已经批准了一项决议,允许公司遵守150%的资产覆盖率,但我们现有KeyBank信贷安排下的合同杠杆限制或未来的借款可能会限制我们产生额外债务的能力。
下表说明了杠杆对我们普通股投资回报的影响,假设扣除费用后的各种年度回报。下表中的计算是假设的,实际回报可能高于或低于下表所示。
我们的投资组合的假定回报(1)(扣除开支后) |
(10.0)% | (5.0)% | 0.0% | 5.0% | 10.0% | |||||||||||||||
普通股股东的相应净收益 |
-30.3 | % | -19.0 | % | -7.7 | % | 3.6 | % | 14.9 | % |
(1) | 假设截至2022年12月31日的总资产为2.147亿美元,未偿债务为1.209亿美元,净资产为9500万美元。假设平均资金成本为6.1%,其中包括规定的利率。实际利息支付可能会有所不同。 |
我们可能会在我们的信贷安排下违约。
倘若吾等拖欠我们的信贷安排或其他借款,吾等的业务可能会受到不利影响,因为吾等可能被迫以不利的价格迅速及过早地出售部分投资予吾等,以履行吾等的未偿还债务及/或支持该借款安排下的营运资金要求,而任何一项均会对吾等的业务、财务状况、经营业绩及现金流产生重大不利影响。此外,在任何此类违约后,根据该借款安排,贷款人的代理人可以控制我们的任何或所有资产的处置,包括选择要处置的资产和处置的时间,这将对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
信贷安排中的条款可能会限制我们的投资自由裁量权。
信贷安排可以由我们的全部或部分贷款和证券支持,贷款人将对这些贷款和证券拥有担保权益。根据我们与贷款人签订的任何债务工具的条款,我们可以质押高达100%的我们的资产,并可以授予我们所有资产的担保权益。我们预计,我们授予的任何担保权益将在质押和担保协议中列出,并由贷款人的代理人提交融资报表作为证据。此外,我们预计,作为此类贷款抵押品的我们证券的托管人将在其电子系统中包含表明存在此类担保权益的通知,并且在违约事件发生后(如果有)以及在违约持续期间,将只接受贷款人或其指定人就任何此类证券发出的转让指示。如果我们根据任何债务工具的条款违约,适用贷款人的代理将能够控制我们任何或所有担保该等债务的资产的处置时间,这将对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。就本公司订立的一项或多项信贷安排而言,向股东作出的分配可能排在与所考虑的任何债务有关的付款之前。
此外,信贷安排所要求的任何担保权益和/或负面契约可能会限制我们创造资产留置权以获得额外债务的能力,并可能使我们难以重组或为到期或到期之前的债务进行再融资,或获得额外的债务或股权融资。此外,如果我们在信贷安排下的借款基数减少,我们可能需要获得足以弥补借款基数不足的额外资产。如果我们的所有资产在借款基础不足时得到担保,我们可能被要求偿还信贷安排下的预付款或将存款存入收款账户,这两种情况都可能对我们为未来投资和分配提供资金的能力产生实质性的不利影响。
此外,我们可能在如何使用借来的资金方面受到限制,这可能包括对地理和行业集中度、贷款规模、支付频率和地位、平均寿命、抵押品利息和投资评级的限制,以及对杠杆的监管限制,这可能会影响可能获得的资金数量。还可能有与投资组合业绩有关的某些要求,包括要求的最低投资组合收益率以及对拖欠和冲销的限制,违反这些要求可能会限制进一步的预付款,在某些情况下,还会导致违约。信贷安排下的违约事件可能导致该贷款项下所有未偿还金额的到期日加快,这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。这可能会减少我们的流动性和现金流,并削弱我们增长业务的能力。
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在我们借钱为投资融资的程度上,利率的变化将影响我们的资本成本和净投资收益。
在我们借钱为投资融资的程度上,我们的净投资收入将在一定程度上取决于我们借入资金的利率与我们投资这些资金的利率之间的差额。因此,如果我们借钱为我们的投资融资,我们不能保证市场利率的重大变化不会对我们的净投资收入产生实质性的不利影响。在利率上升的时期,我们的资金成本会增加,这可能会减少我们的净投资收入。我们预计,我们的长期固定利率投资将主要通过股权和长期债务融资。我们可能会使用利率风险管理技术,以努力限制我们对利率波动的敞口。在1940年法案允许的范围内,这种技术可以包括各种利率对冲活动。我们的投资顾问在利用这些技术方面没有丰富的经验,也没有在我们的投资组合中大量实施这些技术。如果我们不恰当地实施这些技术,我们的对冲头寸可能会遭受损失,这可能是巨大的。
利率的普遍提高可能会使我们的投资顾问更容易获得奖励费用,而不一定会导致我们的净收益增加。
根据吾等与吾等投资顾问订立的投资顾问协议的架构,利率的任何全面上调可能会令吾等的投资顾问更容易达到根据《投资顾问协议》支付收入奖励费用的季度门槛利率,而吾等的投资顾问的相对表现亦不会有任何额外的改善。此外,鉴于投资顾问协议下适用于收入奖励费用的追赶条款,我们的投资顾问可能会获得可归因于这种普遍利率上调的投资收入增加的一大部分。如果发生这种情况,我们的净收益增长(如果有的话)可能会大大低于我们的投资顾问收入激励费用的相对增长,这是由于利率的普遍上升。
我们的普通股股东将承担与我们的借款相关的费用,我们债务证券的持有者将拥有某些优先于我们的普通股股东的权利。
发行和偿还债务证券的所有成本,包括利息,都由我们的普通股股东承担。我们可能发行的任何债务的持有者的利益不一定与我们普通股股东的利益一致。特别是,我们债务持有人获得利息或本金偿还的权利将优先于我们普通股股东的权利。此外,我们可能会向贷款人授予我们相当一部分或全部资产的担保权益,即使我们从贷款人那里借入的总金额少于该贷款人对我们资产的担保权益的金额。
美国联邦所得税风险
如果我们不能符合或维持我们在《守则》下的RIC税收待遇,我们将缴纳公司级的美国联邦所得税。
尽管我们选择从截至2014年8月31日的纳税年度开始被视为RIC,但不能保证我们将能够继续有资格获得并保持我们在守则下的RIC税收待遇。为了继续保持我们在守则下的RIC税收待遇,我们必须满足以下资产来源多样化和分配要求。
如果我们每年至少有90%的收入来自股息、利息、出售或以其他方式处置股票或证券或类似来源的收益,就符合收入来源要求。如果我们在纳税年度的每个季度末达到一定的资产多元化要求,我们就可以满足资产多元化的要求。未能达到这些要求可能会导致我们不得不迅速处置某些投资,以防止失去我们在守则下的RIC税收待遇。由于我们的大部分投资将投资于私人公司,因此流动性相对较差,因此任何此类处置都可能以不利的价格进行,并可能导致重大损失。我们可能很难遵守这些要求。特别是,如果我们对投资组合公司的股权投资出于税收目的被视为合伙企业或其他传递实体,我们可能无法控制或获得关于这些投资组合公司的基本收入和资产的准确信息,这些信息在确定我们是否遵守收入来源和资产多元化要求时会被考虑在内。
如果我们每年向股东分配至少90%的普通收入和超过净长期资本损失的短期资本收益净额,RIC的年度分配要求就会得到满足。由于我们可能使用债务融资,我们必须遵守1940法案下的某些资产覆盖率要求,以及未来贷款和信贷协议下的金融契约,在某些情况下,这些契约可能会限制我们进行必要的分配,以满足分配要求。如果我们无法从其他来源获得现金,我们可能无法根据《守则》获得作为RIC的税务待遇。
如果我们未能满足任何纳税年度的收入来源或资产多样化要求,如果适用某些减免条款(其中可能要求我们支付某些公司级别的美国联邦所得税或处置某些资产),我们仍有资格继续成为该年度的RIC。
如果我们因任何原因未能根据《守则》获得作为RIC的税收待遇,并且我们的所有收入仍需缴纳或将缴纳美国联邦所得税,由此产生的公司税可能会大幅减少我们的净资产、可用于分配或再投资的收入金额以及我们的分配金额。
该公司提交了截至2022年、2021年和2020年12月31日的财政年度的纳税申报单。然而,在2024年3月,该公司认定从上一财年持有的投资组合公司收到的2022年出售的信息是不准确的,因此,该公司不满足截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的财年的收入来源要求。因此,在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的财政年度,本公司不符合RIC的资格,因此本公司在这些期间按正常公司税率计算的所有应纳税所得额须缴纳美国联邦所得税。基于本公司在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的财政年度不符合RIC资格的评估,本公司计算了该财政年度作为C-Corporation的所得税拨备。鉴于公司在该期间的经营情况,公司已确定,如果公司声称为C-公司并以C-公司身份提交申报单,则该期间将不会有所得税或资本利得税到期和应支付。因此,本公司已确定,截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度及截至该年度的综合资产负债表、综合经营表、综合净资产变动表和综合现金流量表不会受到量化影响。本公司于2023年重新认证为RIC,截至本财年第一天,其投资组合没有未实现净收益。本公司重新认证为RIC,如果在随后五年内确认,将缴纳税款。
由于潜在的经济中断,我们可能无法增加我们的股息,可能会减少或推迟我们的股息,并选择产生美国联邦消费税,以保存现金和保持灵活性。
作为商业数据中心,我们不需要向股东作出任何分派,但与我们根据守则M分章选择作为RIC征税有关的分派除外。为了符合RIC的资格,我们必须在每个纳税年度向股东分配至少90.0%的投资公司应纳税所得额(即,普通收入加上超过已实现净长期资本损失的已实现净短期资本收益)。如果我们有资格作为RIC纳税,我们通常不需要为我们及时分配给股东的投资公司应纳税所得额和净资本利得(即已实现的长期资本净收益超过已实现的短期资本损失净额)缴纳美国联邦所得税。我们将对RIC的未分配收入缴纳不可抵扣的4.0%的美国联邦消费税,除非我们在每个日历年分配至少(I)该日历年普通收入的98.0%,(Ii)截至该日历年10月31日的一年期间超过资本损失的资本利得的98.2%,以及(Iii)我们在前几年确认但未在该年度分配的任何普通收入和资本利得净收入,并且我们没有为其缴纳美国联邦所得税。
根据该守则,我们可以在当年年底后支付股息来满足我们的某些RIC分配。特别是,如果我们在下一年的1月支付当年10月、11月或12月宣布的、应在本年度向登记在册的股东支付的股息,则就所有美国联邦所得税而言,股息将被视为在本年度的12月至31日支付。此外,根据《税法》,我们可以支付在下一个纳税年度支付的股息,称为“溢出股息”,这将使我们能够保持作为RIC的征税资格,并免除我们对公司级美国联邦所得税的负担。根据这些溢出红利程序,我们可能会将本年度收入的分配推迟到下一年的12月。例如,我们可能会将2022年收入的分配推迟到2023年12月31日。如果我们选择支付溢出股息,我们将对部分或全部分配支付4.0%的美国联邦消费税。
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由于经济的中断,我们可能会在分配的时间和金额方面采取某些行动,以保存现金并保持灵活性。例如,新冠肺炎大流行影响了我们申报分布的能力。此外,我们可以减少我们的股息和/或将我们的股息推迟到下一个纳税年度。如果我们推迟派息,我们可能会选择利用上文讨论的溢出股息规则,并为此类金额支付4.0%的美国联邦消费税。为了进一步保存现金,我们可以将这些股息的减少或延期与一个或多个应部分以普通股支付的分配相结合,如下所述。我们未来可能会选择以我们自己的普通股支付股息,在这种情况下,您可能需要支付超过您收到的现金的税款。”
如果我们重新认证为RIC,如果我们在收到或没有收到代表这些收入的现金之前确认收入,我们可能难以支付所需的分配。
出于联邦所得税的目的,我们可能被要求在我们没有收到相应的现金支付的情况下确认应税收入。例如,如果我们持有根据适用税务规则被视为具有原始发行贴现的债务债务(例如具有PIK利息的债务票据,或者在某些情况下,增加利率或发行认股权证的债务票据),我们必须在每年的收入中计入在债务有效期内累积的原始发行贴现的一部分,无论我们是否在同一纳税年度收到代表该等收入的现金。我们还可能不得不在收入中计入尚未以现金形式收到的其他金额,例如在贷款发放后支付的递延贷款发放费,或以认股权证或股票等非现金补偿支付的递延贷款发放费。此外,我们可以投资于非美国公司(或在美国联邦所得税方面被视为公司的其他非美国实体),这些公司可以根据《守则》和美国财政部法规被视为“被动外国投资公司”和/或“受控制的外国公司”。与投资这些类型的非美国实体有关的规则旨在确保美国纳税人实际上要么当前(或根据公司层面的事件加速)征税,要么在分配或处置时按更高的税率征税。在某些情况下,这可能要求我们确认没有收到相应现金付款的收入。
衍生品的未实现升值,如外币远期合同,可计入应纳税所得额,而现金的接收可能发生在相关合同到期后的下一期间。外币远期合约旨在对冲的投资的任何未实现折旧,目前不能从税收方面扣除。这可能导致应税收入增加,从而我们可能没有足够的现金来支付分配,或者我们可能选择保留此类应税收入并支付4%的消费税。在这种情况下,我们仍然可以依靠“溢出条款”来维持RIC的税收待遇(如果我们重新认定为RIC)。我们预计,在收到现金之前,我们的收入的一部分可能构成原始发行、贴现或其他要求包括在应税收入中的收入。
此外,我们可以选择就在二级市场收购的债务证券应计市场折扣,并将这些金额计入本年度的应纳税所得额,而不是在处置时计入,因为选择不这样做将限制我们为税务目的扣除利息支出的能力。由于任何原始发行的折扣或其他应计金额将包括在应计年度的投资公司应纳税所得额中,我们可能需要向我们的股东进行分配,以满足年度分配要求,即使我们没有收到任何相应的现金金额。因此,我们可能难以满足根据《守则》获得和维持RIC税收待遇所需的年度分配要求。我们可能不得不在我们认为不有利的时候和/或以我们认为不有利的价格出售我们的一些投资,筹集额外的债务或股权资本,或为此放弃新的投资机会。如果我们不能从其他来源获得现金,如果我们重新认证为RIC,我们可能无法获得或维持RIC税收待遇,因此需要缴纳公司级所得税。
我们未来可能会选择以我们自己的普通股支付股息,在这种情况下,您可能需要支付超过您收到的现金的税款。
我们可以分配部分以普通股形式支付的应税股息。如果我们根据某些适用的美国财政部法规和美国国税局发布的已公布的指导意见,将我们作为公开发行的RIC重新认证为RIC,如果每个股东可以选择以现金或股票的形式获得他或她的全部RIC分配,我们可以将我们自己的股票分配视为满足RIC分配要求,但限制是要分配给所有股东的现金总额必须至少占宣布分配总额的20.0%。如果太多的股东选择接受现金,可用于分配的现金必须在选择接受现金的股东之间分配(分配的余额以股票支付)。在任何情况下,选择接受现金的任何股东获得的现金都不会低于其整个分配的20.0%。如果满足这些和某些其他要求,出于美国联邦所得税的目的,以股票支付的股息金额将等于本可以获得的现金金额,而不是股票。收到此类股息的应税股东将被要求将股息的金额作为普通收入(或长期资本利得,如果这种分配被适当地报告为资本利得股息)包括在我们当前或累积的收益和利润范围内,以便缴纳美国联邦所得税。因此,美国股东可能被要求就此类股息支付超过收到的任何现金的税款。如果美国股东出售其收到的作为股息的股票以支付这一税款,则销售收益可能少于与股息相关的收入中的金额,这取决于出售时我们普通股的市场价格。此外,对于非美国股东,我们可能被要求就此类股息预扣美国税,包括应以普通股支付的全部或部分股息。此外,如果我们有相当多的股东决定出售我们普通股的股票以支付股息所欠的税款,这可能会给我们普通股的交易价格带来下行压力。
非美国股东可能需要为我们支付的分配预扣美国联邦所得税。
将我们的“投资公司应纳税所得额”分配给非美国股东,如果该分配与非美国股东在美国境内的交易或业务没有有效联系,一般将按照我们当前或累积的收益和利润,按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)预扣美国联邦所得税。
在以下情况下,某些适当报告的分配通常可以免缴美国联邦所得税:(I)“合格净利息收入”(通常是我们的美国来源的利息收入,但不包括某些或有利息和公司或合伙企业债务的利息,在该公司或合伙企业中,我们或非美国股东至少是10%的股东,减去可分配给此类收入的费用)或(Ii)“合格短期收益”(通常,我们的短期净资本收益超过我们在该课税年度的长期资本损失净额),以及某些其他要求。
我们不能保证我们的任何分销是否有资格获得这一美国联邦所得税预扣的豁免,或者如果符合条件,美国将这样报告。特别是,这一豁免将不适用于我们就我们的非美国来源利息收入或我们的分配收入(或通常不包括我们从无关债务人那里获得的非或有美国来源利息收入和我们合格的短期资本利得以外的任何其他类型的收入支付的分配)。在我们通过中介持有的普通股的情况下,中介可以扣缴美国联邦所得税,即使我们将付款报告为合格的净利息收入或合格的短期资本收益。
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与税收有关的立法或其他行动可能会对我们产生负面影响。
参与立法程序的人员以及美国国税局和美国财政部一直在审查涉及美国联邦所得税的规则。新的立法和任何解释此类立法的美国财政部法规、行政解释或法院裁决可能会对我们作为RIC(如果我们未来重新认证为RIC)或美国联邦所得税有资格享受RIC待遇的能力产生重大和负面影响,并可能对我们和我们的投资者造成这种资格的后果或产生其他不利后果。我们呼吁投资者就税务立法、监管或行政方面的发展和建议及其对我们证券投资的潜在影响咨询他们的税务顾问。
与投资我们的普通股有关的风险
我们将对任何成功发行证券的收益的使用拥有广泛的自由裁量权。
我们将在运用任何成功发行我们证券的收益方面拥有极大的灵活性。我们还将支付运营费用,并可能从净收益中支付其他费用,如潜在新投资的尽职调查费用。我们实现投资目标的能力可能会受到限制,因为在全额投资之前,任何发行的净收益都用于支付运营费用。
此外,我们不能向您保证任何发行都会成功,也不能保证通过增加我们的可用股本规模,我们的总费用以及相应的费用比率将会降低。延迟投资于发行我们的证券所得的净收益可能会影响我们的业绩。我们不能向您保证,我们将能够确定任何符合我们投资目标的投资,或者我们所做的任何投资都将产生正回报。我们可能无法在我们预期的时间内或根本无法按可接受的条款投资任何发售的净收益,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
即使吾等能够筹集大量收益,吾等也不得使用该等收益与若干与投资顾问有关联的实体共同投资于由投资顾问或其各自的关联公司发起的交易,除非根据美国证券交易委员会授予的豁免令,或根据现有的监管指引与投资顾问或其各自的关联公司共同投资。然而,我们将被允许并可能共同投资于价格是唯一谈判点的银团交易和二级贷款市场交易。在进行投资之前,我们将此次发行的净收益主要投资于现金、现金等价物、美国政府证券、回购协议和自投资之日起一年或更短时间内到期的高质量债务工具,其产生的回报可能显著低于我们的投资组合完全投资于符合我们投资目标的证券时预期实现的回报。因此,当我们的投资组合没有完全投资于符合我们投资目标的证券时,我们支付的任何分配可能低于当我们的投资组合完全投资于满足我们投资目标的证券时我们可能能够支付的分配。
如果我们增发普通股,股东对我们的兴趣将被稀释,这可能会降低对我们投资的整体价值。
潜在投资者将没有优先购买权购买我们未来发行的任何普通股。我们的章程授权我们发行1亿股普通股。根据我们的章程,我们整个董事会的大多数成员可以修改我们的章程,以增加或减少普通股的授权股份数量,而无需股东批准。我们打算不时出售更多普通股。在投资者购买我们普通股的股票后,如果我们以资产净值或低于净资产值的价格增发普通股,投资者对我们的百分比所有权权益将被稀释。此外,根据任何额外发行的条款和定价以及我们投资的价值,投资者还可能经历其普通股的账面价值和公允价值的稀释。
我们通过了股息再投资计划,根据该计划,我们将董事会代表不选择接受现金分配的投资者宣布的所有现金分配进行再投资。因此,如果董事会宣布现金分配,那么没有选择退出我们股息再投资计划的股东将自动将他们的现金分配再投资于我们普通股的额外股份,而不是收到现金分配。因此,没有参与我们红利再投资计划的股东,随着时间的推移,他们在我们普通股中的持股比例将会被稀释。
如果您没有在任何供股中充分行使您的认购权,您在本公司的权益可能会被稀释。
如果我们发行认购权来购买我们普通股的股票,没有充分行使其权利的股东预计,在要约完成时,他们在公司拥有的比例权益将少于他们充分行使其权利时的情况。
我们不能准确地说明任何此类股权稀释的金额,因为我们目前不知道配股将购买多大比例的股份。
此外,如果配股中的认购价低于我们的每股资产净值,那么我们的股东将因为配股而立即经历其股票总资产净值的稀释。资产净值的任何减少的数额无法预测,因为目前不知道任何供股的到期日的认购价和每股资产净值是多少,也不知道该等供股将购买多大比例的股份。这种稀释可能是相当严重的。
我们的董事会被授权将任何未发行的普通股重新分类为一类或多类优先股,这可能会向其所有者传达特殊的权利和特权。
根据马里兰州一般公司法(下称“马里兰州公司法”)及本公司章程,本公司董事会获授权将任何经授权但未发行的股票分类及重新分类为一类或多类股票,包括优先股。在发行每个类别或系列的股票之前,马里兰州法律和我们的章程将要求我们的董事会为每个类别或系列设定条款、优先权、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分配的限制、资格和赎回条款或条件。因此,我们的董事会可以授权发行优先股,其条款和条件可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股持有人溢价或符合其最佳利益的交易或控制权变更。任何这种重新分类的成本都将由我们的普通股股东承担。1940年法案规定的某些事项需要任何已发行和未发行优先股的持有者分别投票。例如,优先股持有者将与普通股持有者分别就停止作为BDC运营的提议进行投票。此外,1940年法案规定,优先股持有者有权与普通股持有者分开投票,选举两名优先股董事。我们目前没有发行优先股的计划。发行可转换为普通股的优先股也可能减少转换后我们普通股的净收益和每股净资产值,前提是我们只有在符合1940法案第61节的要求的情况下才被允许发行此类可转换优先股,包括获得普通股股东的批准。这些影响以及其他影响可能会对您对我们普通股的投资产生不利影响。
如果我们发行优先股,我们普通股的资产净值和市值可能会变得更加不稳定。
我们不能向您保证,优先股的发行将带来更高的收益或给我们普通股的持有者带来回报。发行优先股可能会导致普通股的资产净值和市场价值变得更加不稳定。如果优先股的股息率接近我们投资组合的净回报率,普通股持有者获得的杠杆收益将会减少。如果优先股的股息率
44
如果超过我们投资组合的净回报率,杠杆将导致普通股持有人的回报率低于我们没有发行优先股的情况。我们投资资产净值的任何下降都将完全由普通股持有者承担。因此,如果我们投资组合的市值下降,与我们不通过发行优先股进行杠杆化相比,杠杆将导致普通股持有人的净资产价值下降更大。这种更大的净资产价值下降也往往会导致普通股的市场价格更大的下降。我们可能面临无法维持优先股所需的资产覆盖率的危险,或失去对优先股的评级(如果有的话)的危险,或者在极端情况下,我们目前的投资收入可能不足以满足优先股的股息要求。为了应对这种情况,我们可能需要清算投资,以便为部分或全部优先股的赎回提供资金。此外,我们将支付(普通股持有者将承担)与发行和持续维护优先股有关的所有成本和支出,包括如果我们的总回报超过优先股的股息率,则支付更高的咨询费。优先股持有者可能与普通股持有者拥有不同的利益,有时可能对我们的事务产生不成比例的影响。
我们可能发行的任何优先股的持有者将有权选举我们的董事会成员,并在某些事项上拥有类别投票权。
我们可能发行的任何优先股的持有人,作为一个类别分开投票,将有权在任何时候选举我们的两名董事会成员,如果股息拖欠整整两年,将有权选举大多数董事,直到这种拖欠完全消除。此外,优先股股东在某些事项上拥有集体投票权,包括改变基本投资限制和转换为开放式地位,因此可以否决任何此类改变。1940年法案和评级机构的要求(如果有)或我们的信贷安排的条款(如果有)对申报和向我们的普通股和优先股持有人支付股息或其他分配施加的限制,如果我们重新认证为RIC,可能会削弱我们根据《法典》为美国联邦所得税目的保持RIC税收待遇的能力。虽然我们打算赎回优先股,以使我们能够按需要分配收入,以保持我们作为RIC的资格,但不能保证此类行动能够及时实施,以满足税收要求。
马里兰州公司法以及我们的章程和章程的规定可能会阻止收购企图,并对我们普通股的价格产生不利影响。
《马里兰州公司法》以及我们的章程和章程中包含的条款可能会阻碍、推迟或使公司控制权的变更或董事的免职变得更加困难。我们受《马里兰州企业合并法案》的约束,并受1940年法案的任何适用要求的约束。我们的董事会已通过一项决议,豁免我们与任何其他人士之间的任何业务合并,但须事先获得我们董事会的批准,包括我们大多数独立董事的批准。如果豁免企业合并的决议被废除或我们的董事会不批准企业合并,马里兰州企业合并法案可能会阻止第三方试图获得对我们的控制,并增加完成此类要约的难度。我们的章程不受马里兰州控制股份收购法案(“控制股份法案”)的约束,任何人收购我们的股票。如果我们修改我们的章程以废除对控制股份法案的豁免,马里兰州控制股份收购法案也可能使第三方更难获得对我们的控制,并增加完成此类交易的难度。美国证券交易委员会的工作人员已经撤销了他们的立场,即根据1940年法案,投资公司可能不能利用控股法。因此,我们将修改我们的章程,只有在我们的董事会认为这将符合我们的最佳利益的情况下,我们才会受到控制股份法案的约束。
我们还采取了可能使第三方难以控制我们的措施,包括我们的章程条款将我们的董事会分为三个类别,交错三年任期,授权我们的董事会将我们的股票分类或重新分类为一个或多个类别或系列,导致发行额外的股票,未经股东批准修改我们的章程,以及增加或减少我们有权发行的股票数量。这些条款,以及我们章程和章程中的其他条款,可能会推迟、推迟或阻止原本可能符合我们股东最佳利益的交易或控制权变更。
上述条款预期将阻止某些强制性收购做法和不充分的收购要约,并鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。然而,这些规定可能剥夺股东以溢价出售此类股东股份的机会。我们认为,这些条款的好处超过了阻止任何此类收购提议的潜在坏处,因为除其他外,此类提议的谈判可能会改善其条款。本公司董事会已考虑上述条款的正面及负面影响,并认为该等条款最符合本公司股东的利益。
投资我们的普通股涉及很高的风险。
我们根据我们的投资目标进行的投资可能会导致比其他投资选择和本金波动或损失更高的风险。我们对投资组合公司的投资可能具有高度的投机性和进取性,因此,对我们普通股的投资可能不适合风险承受能力较低的投资者。
我们普通股的市场价格可能会有很大波动。
我们普通股股票的预期市场价格和流动性可能会受到许多因素的重大影响,其中一些因素是我们无法控制的,可能与我们的经营业绩没有直接关系。这些因素包括:
• | 整体股市的价格和成交量不时出现波动; |
• | 投资者对我们股票的需求; |
• | BDC或本行业其他公司的证券市场价格和交易量大幅波动,与这些公司的经营业绩不一定相关; |
• | 关于RICS、BDC或SBIC的监管政策或税收指导方针的变化; |
• | 未取得RIC资格,或失去RIC税收待遇; |
• | 收入或净利润的任何不足或亏损比投资者或证券分析师预期的水平有所增加; |
• | 收益变动或经营业绩变动; |
• | 管理我们投资估值的会计准则的变化; |
• | 我们的投资组合价值的变化或感知变化; |
• | 我们的一名顾问或其某些关键人员离职; |
• | 与我们相当的公司的经营业绩;以及 |
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• | 总体经济状况和趋势以及其他外部因素。 |
我们不能向您保证我们普通股的市场价格不会下降。
我们不能向您保证,此类股票的公开交易市场将持续下去。我们无法预测我们普通股的交易价格。我们不能向您保证我们普通股的市场价格在任何时候都不会下降。此外,自我们成立以来,我们的普通股交易价格不时低于其资产净值,如果我们的普通股交易价格继续低于其资产净值,我们通常无法在没有事先获得我们的股东(包括我们的非关联股东)和我们的独立董事批准的情况下,以市场价格向公众出售我们普通股的额外股份。
在公开市场上出售大量我们的普通股可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
大量出售我们的普通股,或这些普通股的可供出售,可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。如果这种情况发生并持续一段时间,可能会削弱我们通过出售证券筹集额外资本的能力,如果我们希望这样做的话。
我们普通股的交易价格低于资产净值,未来可能会这样做。
BDC的股票经常以低于可归因于这些股票的资产净值的市价交易。例如,由于新冠肺炎大流行,由于对流动性、杠杆限制和分销要求的担忧,作为一个行业的发展中国家的股票,包括我们的普通股,交易价格低于其资产净值,处于或接近历史低点。部分原因是不利的经济状况和我们所在的金融行业不断增加的压力,自2013年9月30日首次公开募股以来,我们的普通股交易有时低于每股资产净值。我们的股票可能会继续以低于资产净值的价格交易。从长远来看,我们的普通股可能以低于资产净值的价格交易,这与我们的资产净值将下降的风险是分开的。我们无法预测我们普通股的交易价格是否会高于、低于或高于其资产净值。如果我们的普通股交易价格低于其资产净值,我们通常不能以市价发行普通股,除非事先获得我们的股东和独立董事的批准。如果我们没有更多的资金可用,我们可能会被迫减少或停止新的贷款和投资活动,我们的资产净值可能会下降,我们的分配水平可能会受到影响。
如果我们受到任何证券诉讼或股东维权活动的影响,我们的业务和运营可能会受到负面影响,这可能会导致我们产生巨额费用,阻碍投资策略的执行,并影响我们的股票价格。
在过去,随着一家公司证券市场价格的波动,该公司经常会被提起证券集体诉讼。股东激进主义可能采取多种形式,或在各种情况下出现,最近在BDC领域有所增加。具体地说,我们目前正在遭受集体诉讼。
在正常业务过程中,公司可以直接或间接作为破产、资不抵债或其他类型诉讼的被告或原告。此类诉讼可能涉及可能对本公司拥有的某些金融工具的价值产生不利影响或导致本公司直接损失的索赔。诉讼的性质使得很难预测特定诉讼将对公司产生的影响。公司不能进行这些评估的原因有很多,其中包括以下一项或多项:诉讼处于早期阶段;所要求的损害赔偿未具体说明、无法支持、无法解释或不确定;证据开示尚未开始或尚未完成;存在重大争议事实;以及可能分担任何最终责任的其他各方。
证券诉讼和相应的股东行动(如果有的话),包括潜在的委托书竞争,可能会导致巨额成本,并将管理层和我们董事会的注意力和资源从我们的业务上转移出去。此外,这种证券诉讼和股东激进主义可能会给我们的未来带来明显的不确定性,对我们与服务提供商的关系产生不利影响,并使吸引和留住合格人员变得更加困难。此外,我们可能被要求支付与任何证券诉讼和维权股东事宜相关的巨额法律费用和其他费用。此外,我们的股价可能会受到重大波动或受到任何证券诉讼和股东行动的事件、风险和不确定性的不利影响。
1B项。 | 未解决的员工意见 |
没有。
项目 2。 | 特性 |
我们的公司总部位于麦迪逊大道650号3号。研发New York,New York 10022,由本公司管理人根据《管理协议》条款提供。我们相信,我们的办公设施适合我们的业务,因为这是预期进行的。
项目 3. | 法律程序 |
我们和我们的子公司目前没有受到任何重大法律程序的影响,据我们所知,也没有任何针对我们或我们的子公司的重大法律程序受到威胁。在正常业务过程中,吾等或吾等的附属公司可能不时参与某些法律程序,包括与执行吾等与投资组合公司所订合约下的权利有关的诉讼。我们的业务也受到广泛的监管,这可能会导致监管机构对我们提起诉讼。虽然这些法律程序的结果(如果有的话)不能确切地预测,但我们预计这些程序不会对我们的财务状况或运营结果产生实质性影响。
项目 4. | 煤矿安全信息披露 |
不适用。
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第II部
项目 5。 | 注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 |
普通股
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易,代码为“LRFC”。
持有人
2023年3月3日,我们普通股的最后一次报告价格为每股24.17美元。截至2023年3月3日,共有24名持有我们普通股股票的记录。
普通股票和说明的价格范围
下表列出了最近两个财年和当前财年的每个财年季度,纳斯达克全球精选市场报告的我们普通股盘中销售价格的高和低范围、销售价格与我们净资产价值的溢价(折扣)以及我们宣布的每个财年季度的分配。
财政年度结束 |
每股资产净值(1) | 销售价格 | 高级客户或 (折扣)的 销售价格高 至导航(2) |
高级客户或 (折扣)的 销售价格低 至导航(2) |
已宣布 分配人数 分享(3) |
|||||||||||||||||||
高 | 低 | |||||||||||||||||||||||
2023年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||
第一季度(截至2023年3月3日) |
* | $ | 24.50 | $ | 21.62 | * | * | $ | — | |||||||||||||||
2022年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||
第四季度 |
$ | 35.04 | $ | 22.75 | $ | 17.61 | (35.1 | )% | (49.7 | )% | $ | — | ||||||||||||
第三季度 |
$ | 36.21 | $ | 21.04 | $ | 14.85 | (41.9 | )% | (59.0 | )% | $ | — | ||||||||||||
第二季度 |
$ | 37.31 | $ | 23.05 | $ | 14.43 | (38.2 | )% | (61.3 | )% | $ | — | ||||||||||||
第一季度 |
$ | 39.16 | $ | 26.48 | $ | 21.63 | (32.4 | )% | (44.8 | )% | $ | — | ||||||||||||
2021年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||
第四季度 |
$ | 39.48 | $ | 26.50 | $ | 20.95 | (32.9 | )% | (46.9 | )% | $ | — | ||||||||||||
第三季度 |
$ | 40.67 | $ | 28.90 | $ | 24.50 | (28.9 | )% | (39.8 | )% | $ | — | ||||||||||||
第二季度 |
$ | 41.96 | $ | 26.77 | $ | 15.22 | (36.2 | )% | (63.7 | )% | $ | — | ||||||||||||
第一季度 |
$ | 44.74 | $ | 17.24 | $ | 14.04 | (61.5 | )% | (68.6 | )% | $ | — |
(1) | 每股资产净值是以相关季度最后一天的每股资产净值确定的,因此可能不能反映销售价格高低之日的每股资产净值。显示的资产净值是根据每个期末的流通股计算的。 |
(2) | 以各自的盘中最高或最低销售价格除以季度末资产净值并减去1计算。 |
(3) | 除非另有说明,否则代表在指定季度已支付或将支付的分配。有关已支付分配的税务特性的详细信息,请参阅“分配”。 |
* | 在提交申请时不可确定 |
BDC股票的交易价格可能低于这些股票的净资产价值。我们的普通股将以长期不可持续的资产净值折价或溢价交易的可能性与我们的资产净值下降的风险是分开和不同的。自2013年9月25日首次公开募股以来,我们的普通股股票的交易价格有时低于这些股票的净资产,有时又高于这些股票的净资产。截至2023年3月3日,我们普通股的交易价格约为2022年12月31日该等股票应占资产净值的69.0%。无法预测我们普通股的交易价格是在、高于还是低于净资产净值。
分配
为了符合RIC的资格,并避免对我们及时分配给股东的收入征收公司级的美国联邦所得税,我们被要求每年向股东分配至少90%的普通收入和超过净长期资本损失的净短期资本收益。此外,我们必须分配的金额至少等于我们普通收入的98%(在日历年度内)加上我们资本利得净收入的98.2%(在截至10月31日的每12个月期间)加上我们在前几年确认但没有在这些年度分配的任何普通收入和资本利得净收入,并且我们没有为其支付美国联邦所得税以避免美国联邦消费税。我们在首次公开募股后的前四个完整季度向股东进行了季度分配。在我们有收入的范围内,从2014年10月30日到2020年3月30日,我们每月向股东分配。正如2020年4月1日宣布的那样,分发(如果有的话)将在2020年第二季度生效。我们的股东分配,如果有的话,将由我们的董事会每季度确定。对我们股东的任何分配都将从合法可分配的资产中宣布。本公司董事会决定于截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度内不宣布任何分派。
我们可能无法实现允许我们在特定水平进行分发或不时增加分发金额的运营结果,并且我们可能会不时减少分发金额。此外,由于1940年法案中适用于我们作为BDC的资产覆盖范围要求,我们进行分配的能力可能受到限制。如果我们不每年分配一定比例的收入,我们将遭受不利的税收后果,包括可能失去我们的RIC资格。我们不能向股东保证他们会收到任何分配。
如果我们的应税收益低于该财年的分配总额,那么出于美国联邦所得税的目的,这些分配中的一部分可以被视为向我们的股东返还资本。因此,分配给我们股东的来源可能是股东投资的原始资本,而不是我们的收入或收益。股东应仔细阅读任何股东分配附带的任何书面披露,不应假设任何分配的来源是我们的普通收入或资本利得。
47
我们为我们的普通股股东采取了一项“选择退出”股息再投资计划(“DIP”)。因此,如果我们宣布了一项分配,那么股东的现金分配将自动再投资于我们普通股的额外股份,除非股东明确“选择退出”我们的点滴计划。如果股东选择退出,该股东将获得现金分配。尽管以我们普通股的额外股份形式支付的分配通常将像现金分配一样缴纳美国联邦、州和地方税,但参与我们DROP的股东将不会收到任何用于支付任何此类适用税款的相应现金分配。
性能图表
下图将我们普通股的累计股票回报率与标准普尔500指数和纳斯达克金融100指数进行了比较,因为我们认为没有合适的公司指数具有与我们自己的投资策略相似的投资策略,可以用来比较2017年12月31日至2022年12月31日期间我们普通股的股票回报率。该图假设在2017年12月31日,一个人投资了我们普通股、标准普尔500指数和纳斯达克金融100指数的每股100美元。该图衡量的是股东的总回报,它同时考虑了股票价格和股息的变化。该图还假设,支付的股息按适用会计年度内支付股息的频率再投资于同一类别的股权证券。
根据本年度报告第II部分 5项提供的表格10-K所提供的图表和其他信息,不得被视为“征集材料”或已在美国证券交易委员会“存档”,或不受1934年法令第14A或14C条的约束,或承担1934年法令第18节的责任。上图中包含的股价表现并不一定预示着未来的股价表现。
费用及开支
下表旨在帮助您了解您将直接或间接承担的成本和费用。我们提醒您,下表中显示的一些百分比是估计值,可能会有所不同。除非上下文另有说明,否则只要本报告提及“您”、“洛根岭”或“我们”支付的费用或支出,或“我们”或“洛根岭”将支付费用或支出,洛根岭将从我们的净资产中支付该等费用和支出,因此,您将作为洛根岭的投资者间接承担该等费用或支出。然而,您不会被要求交付任何金钱或以其他方式承担个人责任或该等费用或支出的责任。
股东交易费用: |
||||
销售负荷(占发行价的百分比) |
不适用 | (1) | ||
发售费用由我们承担(占发售价格的百分比) |
不适用 | (2) | ||
股息再投资计划手续费(每笔销售交易手续费) |
$ | 15.00 | (3) | |
股东交易总费用(占发行价的百分比) |
0.00 | % | ||
年度费用(占普通股净资产的百分比): |
||||
基地管理费 |
3.80 | %(4) | ||
应从净投资收益中支付的奖励费用 |
0.00 | %(5) | ||
应从资本利得中支付的奖励费用 |
0.00 | %(5) | ||
借贷资金的利息支付 |
8.03 | %(6) | ||
其他费用 |
4.34 | %(7) | ||
已获得的基金费用和支出 |
0.05 | %(8) | ||
股东交易总费用(占发行价的百分比) |
16.22 | %(9) |
(1) | 如果任何股票被出售给承销商或通过承销商,招股说明书附录将披露适用的销售负荷。 |
(2) | 与每一次发售对应的招股说明书补充资料将披露本次发售的适用估计发售费用金额,以及吾等承担的发售费用占发售价格的百分比。 |
(3) | 如果参与者向计划管理人发出书面通知,选择让计划管理人出售计划管理人在参与者账户中持有的部分或全部股票,并将收益汇给参与者,则计划管理员有权从收益中扣除15.00美元的交易费外加每股0.10美元的经纪佣金。股息再投资计划的费用计入“其他费用”。计划管理人的费用将由我们支付。参与该计划的股东将不会收到经纪手续费或其他费用。 |
(4) | 反映我们的总基础管理费占净资产的百分比。根据投资咨询协议,我们的基本管理费按我们总资产的1.75%的年利率计算,这是我们在资产负债表上反映的总资产,包括任何用于投资目的的借款。上表所示的毛基管理费是根据截至2022年12月31日的财政年度计算的。见“投资咨询协议”。 |
48
(5) | 假设芒特洛根管理有限责任公司在截至2022年12月31日的财年中赚取的年度激励费与芒特洛根管理有限责任公司赚取的激励费保持一致,并包括应计资本利得激励费。截至2022年12月31日,芒特洛根管理有限责任公司没有应计资本利得激励费用。由于我们无法预测我们是否会达到投资咨询协议下的奖励费用门槛,因此在随后的期间支付的奖励费用(如果有)可能与截至2022年12月31日的财年发生的费用有很大不同。有关奖励费用计算的更多详细信息,请参阅本年度报告的Form 10-K第I部分,项目 1.业务、协议、投资咨询协议部分。 |
(6) | 截至2022年12月31日,我们有1910万美元的未使用借款能力,条件是根据1940年法案维持适用的总资产与债务比率。截至目前,我们在7500万美元KeyBank信贷安排下的未偿还借款为5590万美元,2026年票据本金总额为5000万美元,2032年可转换票据本金总额为1500万美元。借款的年度利息支出是指截至2022年12月31日的财政年度发生的实际利息支出,以及递延融资成本、修订成本和整体保费(如果有)。我们提醒您,我们的实际利息支出将取决于当时的利率和我们的借款利率,这可能大大高于本表提供的估计。 |
(7) | “其他开支”包括吾等在截至2022年12月31日止财政年度的间接费用,包括吾等根据管理协议根据管理协议支付的费用,以及管理人履行其在管理协议下对吾等的责任而产生的其他开支,以及与股息再投资计划有关的开支。 |
(8) | “收购基金费用和开支”是指投资于该公司的合资企业五大湖基金二期有限责任公司的间接成本。本收费表中的营业费用与公司财务摘要中的费用比率不相关,因为财务报表只包括公司发生的直接营业费用。因此,数额可能与财务要点不符,因为本表列入了所需基金的费用和支出以及某些其他调整。 |
(9) | 我们普通股的持有者间接承担了与我们年度支出相关的成本。 |
示例
下面的例子展示了假设投资于我们普通股的股票在不同时期将产生的总累计费用的预计美元金额。在计算以下费用金额时,我们假设我们的借款和年度运营费用将保持在上表所列水平。如果我们普通股的股票被出售给承销商或通过承销商出售,招股说明书附录将重新说明这个例子,以反映适用的销售负荷和发售费用。有关我们杠杆水平的某些假设的其他信息,请参阅上文附注6。
1年 | 三年半 | 5年 | 10年前 | |||||||||||||
假设年回报率为5.0%,你将为1,000美元的投资支付以下费用 |
$ | 162 | $ | 434 | $ | 648 | $ | 1,006 |
该示例不应被视为未来费用的表示,实际费用可能比所示的费用多,也可能少。
虽然该示例按照美国证券交易委员会适用规则的要求假设年收益率为5.0%,但我们的表现会有所不同,可能会导致收益率高于或低于5.0%。上述例子并不包括投资顾问协议项下的奖励费用,假设每年有5.0%的回报,则无须支付或对上文所示的开支金额影响不大。上图假设我们不会在任何指定的时间段内实现任何资本收益(计算出的净额为所有已实现资本损失和未实现资本折旧)。如果我们的投资获得了足够的回报,包括通过实现资本利得,从而触发了一笔可观的激励费用,我们的支出和对投资者的回报将会更高。例如,如果我们假设我们收到了5.0%的年回报,完全是以我们投资的已实现资本利得净额的形式计算的,扣除我们投资的所有累计未实现折旧,上图中列出的总累计费用的预计美元金额如下:
1年 | 三年半 | 5年 | 10年前 | |||||||||||||
假设年回报率为5.0%,你将为1,000美元的投资支付以下费用 |
$ | 172 | $ | 456 | $ | 675 | $ | 1,027 |
该示例假定没有销售负载。然而,如果证券是以销售负荷出售的,招股说明书补编将提供修订后的费用实例,其中将包括销售负荷的影响。此外,虽然这些例子假设所有股息和分配按资产净值进行再投资,但我们股息再投资计划的参与者将获得我们普通股的数量,通常是通过支付给参与者的股息总额除以股息支付日收盘时我们普通股的每股市场价格确定的,股息支付日的市场价格可能等于、高于或低于净资产价值。
出售未登记的证券
于截至2022年12月31日止年度内,我们并无出售任何未注册的股权证券。
发行人购买股权证券
没有。
项目 6。 | [已保留] |
49
项目 7。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 |
本节所载资料应与本年度报告10-K表格其他部分所载的综合财务报表及相关附注一并阅读。本讨论包括涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述,应结合本年度报告10-K表格第2页所载的“有关前瞻性陈述的警示声明”阅读,以获得有关前瞻性陈述的更多信息。除另有说明外,术语“我们”、“公司”、“洛根岭”和“LRFC”指的是洛根岭金融公司。
概述
我们是一家马里兰州的公司,已选择根据修订后的1940年投资公司法(“1940法案”)作为商业发展公司(“BDC”)进行监管。我们的投资目标是通过债务和股权投资产生当前收入和资本增值。我们由芒特·洛根管理有限责任公司(“投资顾问”或“顾问”)管理,BC Partners Management LLC(“管理人员”)为我们提供运营所需的行政服务。
我们为美国的低端和传统的中端市场公司提供资本,重点不限于东南、西南和大西洋中部地区。我们主要投资于有盈利增长和正现金流历史的公司、经过验证的管理团队、具有竞争优势和行业适当利润率的产品或服务。我们主要投资于过去12个月利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)在500万美元到5000万美元之间的公司。
我们投资于第一留置权贷款,其次是中低端市场和传统中端市场公司发行的第二留置权贷款和股权证券。
作为商业数据中心,我们必须遵守某些监管要求。例如,我们通常必须将总资产的至少70%投资于“合格资产”,包括私人或交易稀少的美国上市公司的证券、现金、现金等价物、美国政府债券和一年或更短时间内到期的高质量债务投资。此外,我们只有在满足某些要求的情况下,才能借入资金,根据1940年法案的定义,我们的资产覆盖率至少等于150%,但有某些有限的例外情况。小企业信贷可获得性法案(“SBCA”)允许BDC在满足某些要求的情况下,将其资产覆盖范围要求从200%降至150%(即债务金额不得超过我们总资产价值的66.7%)。2018年11月1日,我们的董事会(“董事会”),包括“所需多数”(该词在1940年法案第57(O)节中定义)批准了修改后的资产覆盖范围的申请,因此,我们对高级证券的资产覆盖范围要求从200%更改为150%,自2019年11月1日起生效。截至2022年12月31日,我们的资产覆盖率为177%。为了保持我们受监管投资公司(“RIC”)的地位,我们必须满足特定的收入来源和资产多元化要求。为了维持1986年《国内税法》(修订后的《税法》)M子章对美国联邦所得税的RIC纳税待遇,我们必须分配至少90%的普通收入和超过纳税年度已实现净长期资本损失的已实现短期资本收益。
虽然吾等拟于截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止财政年度继续符合守则规定的年度注册机构资格的规定,但本公司未能符合守则M分节的收入来源要求,因此该等年度不符合准则规定的注册机构资格。为了维持我们在守则下的RIC税务待遇,我们必须在纳税年度分配至少90%的普通收入和已实现的短期资本收益净额,超过已实现的长期资本净亏损(如果有的话)。由于未能获得RIC资格,本公司已确定,截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度的综合资产负债表、综合经营表、综合净资产变动表和综合现金流量表不会受到量化影响。参见“商业--未能取得RIC资格”。
企业历史
我们于2013年5月24日开始运营,并于2013年9月30日完成首次公开募股(IPO)。本公司的成立目的是:(I)通过一系列交易从以下实体收购投资组合:资本南方合伙基金I有限合伙企业(“基金I”);资本南方合伙基金II有限合伙企业(“基金II”);资本南方合伙基金III,L.P.(“基金III母公司”);资本南方基金III,L.P.(F/k/a Capital South Partners SBIC Fund III,L.P.)。(Ii)于首次公开招股中筹集资金及(Iii)透过对中低端市场及传统中端市场公司进行额外的债务及股权投资,以继续及扩展传统基金的业务。
2013年9月24日,本公司收购了基金II、基金III和佛罗里达Sidecar及其各自普通合伙人的100%有限合伙权益,以及从基金I和基金III母公司获得的若干资产,以换取总计8,974,420股公司普通股(“形成交易”)。基金II、基金III和佛罗里达Sidecar成为公司的全资子公司。基金II和基金III保留了由美国小企业管理局(SBA)颁发的小企业投资公司(SBIC)牌照,并在IPO时继续持有现有投资,并在IPO后继续进行新的投资。首次公开招股包括以每股20.00美元的价格出售4,000,000股本公司普通股,扣除总计400万美元的承销费和佣金以及总计175万美元的发售费用后,本公司的净收益为7425万美元。IPO的其他成本由Legacy Funds的有限合伙人承担。2017年第四季度,佛罗里达Sidecar将其所有资产转让给本公司,并作为独立合伙企业合法解散。2019年3月1日,基金II偿还了由SBA担保的未偿还债券(“SBA担保债券”),并放弃了其SBIC牌照。2021年6月10日,基金III偿还了SBA担保的债券,并放弃了SBIC牌照。截至2022年12月31日,没有SBA担保的未偿还债券。
在形成交易时,我们的投资组合包括:(1)约3.263亿美元的投资;(2)总计约6710万美元的现金、应收利息和其他资产;以及(3)约2.022亿美元的SBA担保应付债券的负债。基金III,我们的子公司,根据1958年修订的《小企业投资法》获得许可,并已选择根据1940年法案作为BDC进行监管。我们的子公司基金II在2019年3月1日之前一直根据SBIC法案获得许可,并已选择根据1940年法案作为BDC进行监管。
本公司已经组建并预计将继续组建某些合并的应税子公司(“应税子公司”),这些子公司按照美国联邦所得税的目的作为公司纳税。应税附属公司允许本公司在继续满足守则规定的RIC要求的同时,对作为直通实体组织的公司进行股权投资。
CapitalA Business Lending,LLC(“CBL”)是我们的全资附属公司,成立于2020年10月30日,唯一目的是持有根据与KeyBank National Association(“KeyBank Credit Finance”)订立的高级担保循环信贷协议(“KeyBank Credit Finance”)作为抵押品的若干投资。更多详情请参阅《财务状况、流动性及资金来源》。CBL的财务报表与Logan Ridge Finance Corporation的财务报表合并。
此外,我们评估可供我们使用的战略机会,包括与非关联基金和关联基金的合并、剥离、剥离、合资企业和其他不时进行的类似交易。我们目前处于初步评估阶段的机会的一个例子是与我们一个或多个附属1940年法案基金的潜在合并,这可能导致在相关交易中使用资产净值对资产净值的交换比率(包括但不限于相对市场价格)。
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最终协议
2021年4月20日,本公司前投资顾问CapitalA Investment Advisors,LLC(“CapitalA”)与BC Partners Advisors L.P.(“BC Partners”)的两家附属公司Investment Advisors和Mountain Logan Capital Inc.(“MLC”)就美国监管目的达成了一项最终协议(“最终协议”),据此,Mountain Logan收购了与CapitalA向本公司提供投资管理服务的业务相关的某些资产(“交易”)。根据与本公司订立的投资顾问协议(“投资顾问协议”),投资顾问透过该协议成为本公司的投资顾问。在2021年5月27日举行的公司股东特别会议(下称“特别会议”)上,公司股东批准了《投资咨询协议》。最终协议拟进行的交易于2021年7月1日(“成交”)完成。
作为交易的一部分,投资顾问与本公司订立了一项为期两年的费用豁免(“费用豁免”),以在必要的范围内免除根据投资咨询协议支付给CapitalA的任何资本利得税费用,该等费用超过根据先前咨询协议在该两年期间应支付的总额。
于交易结束日,公司名称由CapitalA Finance Corp.更名为Logan Ridge Finance Corporation;2021年7月2日,公司普通股开始在纳斯达克全球精选市场交易,交易代码为“LRFC”。
于2021年7月1日,公司当时有利害关系的董事和公司当时的独立董事辞去董事会成员职务,公司董事长兼首席执行官Ted Goldthorpe与Alexander Duka、George Grunebaum和Robert Warshauer一起被任命为董事会成员(“董事”)。董事由董事会委任,以填补因上述辞职而产生的空缺,董事获委任为董事会根据本公司组织文件厘定的董事类别。本公司的股东将有机会在每一位董事所属的董事类别重新选举时投票选举该董事。
董事会任命泰德·戈德索普为公司首席执行官,总裁、贾森·鲁斯为公司首席财务官、财务主管兼秘书,帕特里克·谢弗为公司首席投资官,David为公司首席合规官。2021年11月9日,Jason Roos被Brandon Satoren接替担任公司秘书和财务主管,Brandon Satoren也被任命为首席会计官。鲁斯先生继续担任公司首席财务官。
陈述的基础
本公司被视为会计准则编纂(“ASC”)主题946所界定的投资公司-金融服务--投资公司(“ASC 946”)。随附的综合财务报表乃按权责发生制会计原则编制,符合美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及S-X规则第6条及表格10-K的报告要求。本公司的综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。
本公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财务报表以及截至2022年12月31日、2022年12月31日和2020年12月31日的年度财务报表是在综合基础上列报的。本公司与其附属公司(基金II、基金III、CBL及应课税附属公司)之间的所有公司间交易的影响已在合并中消除。这些合并财务报表中包括的所有财务数据和信息都是在上述基础上列报的。管理层认为,合并财务报表反映了公平列报截至列报期间和列报各期间的财务结果所需的所有调整。
整固
根据ASC 946的规定,除投资公司附属公司或业务主要为本公司提供服务的受控营运公司外,本公司一般不会合并其于其他公司的投资。因此,本公司在其合并财务报表中综合了本公司全资拥有的投资公司子公司(基金II、基金III、CBL和应纳税子公司)的业绩。
收入
我们的收入主要来自我们从债务投资中收取的定期现金利息。此外,我们的大多数债务投资提供了通过认股权证参与、直接股权或其他方式参与借款人的股权表现的机会,我们预计这将以股息和/或资本收益的形式带来收入。此外,我们可能会以承诺费、发起费、修改费、勤务费、监督费、提供管理援助的费用以及可能的咨询费和绩效费用的形式产生收入。这些费用将在赚取时予以确认。
费用
吾等的主要营运开支包括向吾等的投资顾问支付投资顾问费、吾等管理人因履行吾等与管理人之间的管理协议(“管理协议”)下的责任而产生的可分配部分间接费用及其他开支,以及下文详述的其他营运开支。我们的投资咨询费将补偿我们的投资顾问在识别、评估、谈判、成交、监控和服务我们的投资方面所做的工作。我们将承担我们的运营和交易的所有其他费用,包括(但不限于):
• | 我们组织的成本; |
• | 计算我们的资产净值的成本,包括任何第三方估值服务的成本; |
• | 出售和回购我们的股票和其他证券的成本; |
• | 为我们的投资提供资金的债务应付利息(如果有); |
• | 向第三方支付的与投资有关或相关的费用(如与投资有关的法律、会计和差旅费用),包括与对预期投资进行尽职调查审查有关的费用和费用以及咨询费; |
• | 转让代理费和托管费; |
• | 与营销活动相关的费用和开支; |
• | 与我们根据1940年法案、1934年证券交易法(“1934年法案”)和其他适用的联邦和州证券法(“1934年法案”)规定的报告和合规义务相关的成本以及持续的证券交易所上市费用; |
51
• | 联邦、州和地方税; |
• | 独立董事酬金及开支; |
• | 经纪佣金; |
• | 委托书、股东报告和与股东的其他通信费用; |
• | 忠实保证金、董事及高级管理人员责任保险、过失及遗漏责任保险及其他保险费; |
• | 直接费用和行政费用,包括印刷、邮寄、电话和工作人员; |
• | 与独立审计和外部法律费用有关的费用和开支;以及 |
• | 吾等管理人或吾等因管理吾等业务而产生的所有其他开支,包括根据管理协议支付的款项,该款项将基于吾等管理人履行其在管理协议下的义务而产生的间接费用及其他开支中的吾等可分摊部分,包括租金、与履行合规职能相关的费用及开支,以及吾等首席合规官、吾等首席财务官及其各自的行政支持人员的任何薪酬及相关开支的吾等可分摊部分。 |
所得税
在成立交易之前,Legacy基金被视为美国联邦、州和地方所得税的合伙企业,因此,所附合并财务报表中没有为联邦、州或地方所得税拨备。根据合伙企业税法的要求,每个合伙人应在各自的纳税申报单或信息申报单中列明各自的遗留基金应纳税损益的组成部分,如其附表K-1所示。在成立交易后,遗留基金出于税务目的成为不受重视的实体。
本公司根据守则第M分章选择被视为RIC,而本公司拟遵守根据守则继续按年取得RIC资格的规定。如下文进一步讨论,于截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止财政年度,本公司未能符合守则第M分章的收入来源要求,因此不符合该等年度守则所指的商业机构资格。本公司已确定,截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的综合资产负债表、综合经营表、综合净资产变动表和综合现金流量表不会受到量化影响。有关更多信息,请参阅“企业-未能获得RIC资格”以及“注8-所得税”。
为了符合RIC的资格,除其他要求外,本公司被要求在每个财政年度及时向其股东分配至少90.0%的投资公司应纳税所得额,根据准则的定义。如果公司在任何日历年没有分配至少98.0%的普通收入和截至10月31日的每一年资本利得净收入的98.2%,则公司将对未分配收入征收4.0%的不可抵扣的美国联邦消费税。
根据在消费税年度的应税收入水平,公司可以选择将超出本年度股息分配的应税收入结转到下一个消费税年度,并根据需要为这些收入支付4.0%的消费税。如果公司确定其本年度的估计应纳税所得额将超过用于美国联邦消费税的估计本年度红利分配,则公司将对估计的超额应纳税所得额应计消费税,作为应税收入。自本公司首次公开招股以来,本公司并无应计或支付消费税。
截至2022年12月31日、2021年、2020年和2019年12月31日的纳税年度仍需接受美国联邦、州和地方税务当局的审查。截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度,没有评估利息支出或罚款。如果公司被要求确认与未确认的税收优惠有关的利息和罚款(如果有的话),这将在综合经营报表中确认为所得税费用。
本公司记录了与本公司应纳税子公司持有的基础股权投资产生的收入或亏损的临时账面与税项差额有关的递延税项资产或负债,以及本公司在不符合RIC资格的年度产生的临时账面与税项差额(见“附注8-所得税”)。
截至2022年、2022年及2021年12月31日止,本公司分别录得递延税项净资产为零。截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度,本公司分别录得税项拨备(利益)为10万美元、零及零。
截至2022年、2021年和2021年12月31日,本公司应纳税子公司递延税项净资产的估值准备分别为400万美元和250万美元。截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度,本公司应课税附属公司分别确认估值准备增加(减少)150万美元、(210万)美元及140万美元。
截至2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日,公司不符合RIC资格的年份,公司递延税净资产的估值准备分别为3,190万美元、2,920万美元和3,330万美元,不包括应纳税子公司。截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度,本公司撇除其应课税附属公司,分别确认估值拨备增加(减少)270万美元、(410万)美元及3330万美元。更多细节见《附注8--所得税》。
根据某些适用的美国财政部法规和美国国税局发布的私人信函裁决,如果每个股东可以选择以现金或股票的形式获得RIC的全部股票分配,则RIC可以将其自身股票的分配视为满足其RIC分配要求,但须对分配给所有股东的现金总额进行限制,该限制必须至少为所申报的总分配的20.0%。如果太多的股东选择接受现金,每个选择接受现金的股东将按比例获得一定数额的现金(分配的余额以股票支付)。在任何情况下,选择接受现金的任何股东获得的现金都不会低于其整个分配的20.0%。如果满足这些和某些其他要求,出于美国联邦所得税的目的,以股票支付的股息金额将等于本可以获得的现金金额,而不是股票。
ASC主题740-所得税(“ASC 740”)就如何在综合财务报表中确认、计量、呈列及披露不确定税务状况提供指引。ASC 740要求对在准备公司的美国联邦所得税申报单过程中采取或预期采取的税收立场进行评估,以确定这些税收立场是否“更有可能”得到适用的税务机关的支持。被认为达到“更有可能”起征点的税收头寸,将被记录为当期的税收优惠或支出。本公司在综合经营报表中将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款确认为所得税费用。截至2022年、2022年和2021年12月31日,没有不确定的税收头寸。
本公司须根据本公司的税务状况的技术价值,经适用税务机关审核(包括解决任何相关上诉或诉讼程序)后,厘定本公司的税务状况是否更有可能持续。被确认的税收优惠是指在最终和解时实现的可能性大于50%的最大数额的税收优惠。取消确认以前确认的税收优惠可能会导致公司记录税收负债,这可能会对公司的净资产产生负面影响。
美国公认会计准则就门槛、计量、去确认、分类、利息和惩罚、中期会计、披露和过渡提供指导,旨在提供不同实体之间更好的财务报表可比性。
本公司的结论是,截至2022年12月31日或2021年12月31日,没有必要为任何此类税收头寸记录负债。然而,公司关于这一政策的结论可能会在以后基于一些因素进行审查和调整,这些因素包括但不限于对税收法律、法规及其解释的持续分析和变化。
52
投资组合和投资活动
公司的投资目标是通过债务和股权投资产生当期收入和资本增值。该公司为企业主、管理团队和金融赞助商提供定制融资,用于所有权变更交易、资本重组、战略收购、业务扩张和其他增长举措。本公司主要投资于第一留置权贷款,其次是中低端市场公司和传统中端市场公司发行的第二留置权贷款和股权证券。截至2022年12月31日,我们的投资组合包括对59家投资组合公司的投资,公允价值约为2.036亿美元。
该公司的大部分债务投资是以第一留置权贷款的形式进行的。第一留置权贷款可能包含一些最低本金摊销、超额现金流清扫特征、提前还款罚金或上述任何组合。第一留置权贷款以借款人现有和未来资产的优先留置权为担保,可以采取定期贷款、延迟提取贷款或循环信贷贷款的形式。单位债务是第一留置权贷款的一种形式,通常涉及发行一种债务证券,将优先担保债务和次级债务的风险和回报状况混合在一起,将贷款分为先出部分和最后部分。截至2022年12月31日,我们第一笔留置权贷款公允价值的1.9%由末期贷款组成。截至2021年12月31日,我们第一笔留置权贷款公允价值的8.5%由末期贷款组成。在某些情况下,仅就支付现金利息而言,第一留置权贷款可能从属于基于资产的循环信贷安排。
该公司还投资于结构为第二留置权贷款的债务工具。第二留置权贷款是对借款人的全部或几乎所有资产具有第二优先担保权益的贷款,在某些情况下,第一留置权贷款人可以酌情决定在发生某些违约事件时停止支付现金利息。
在截至2022年12月31日的年度内,我们进行了约1.077亿美元的投资,并有约9400万美元的投资偿还和销售,导致全年净部署约1370万美元。在截至2021年12月31日的年度内,我们进行了约8,940万美元的投资,并有约1.696亿美元的投资偿还和销售,导致本年度的净偿还和销售额约为8,020万美元。
截至2022年12月31日,我们的债务投资组合,占我们总投资组合公允价值的83.2%,加权平均年化收益率约为10.4%(不包括非应计项目和抵押贷款债券的收入)。截至2022年12月31日,我们债务投资组合公允价值的17.2%承担着固定利率。截至2021年12月31日,我们的债务投资组合,占我们总投资组合公允价值的67.4%,加权平均年化收益率约为8.1%(不包括非应计项目和抵押贷款债券的收入)。截至2021年12月31日,我们债务投资组合公允价值的22.8%是固定利率。
加权平均年化收益率是根据期末的实际利率除以我们债务投资的公允价值来计算的。我们债务投资的加权平均年化收益率不等于我们股东的投资回报,而是与我们投资组合的一部分有关,是在支付我们所有费用和支出之前计算的。不能保证加权平均年化收益率将保持在目前的水平。
截至2022年12月31日,公司顾问根据公司的估值程序,真诚地批准了公司投资组合的公允价值约2.036亿美元。公司顾问批准了公司投资组合截至2022年12月31日的公允价值,第三方评估公司和作为估值指定人的投资顾问根据截至估值日期的已知或可知信息,包括跟踪和前瞻性数据,批准了公司投资组合的公允价值。
截至2022年12月31日,我们以非权责发生制状态对一家投资组合公司进行了债务投资,总摊销成本为1190万美元,总公允价值为970万美元,分别占投资组合的5.4%和4.8%。截至2021年12月31日,我们对两家非权责发生制投资组合公司的债务投资,总摊余成本为1,270万美元,总公允价值为760万美元,分别占投资组合的6.7%和3.8%。
下表汇总了截至2022年12月31日的摊销成本和投资公允价值(以千美元为单位):
投资额: 摊销成本 |
摊销成本 百分比: 总投资组合 |
投资额: 公允价值 |
公允价值 百分比: 总投资组合 |
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第一留置权债务 |
$ | 143,047 | 64.9 | % | $ | 136,896 | 67.3 | % | ||||||||
第二留置权债务 |
8,283 | 3.8 | % | 6,464 | 3.2 | % | ||||||||||
次级债务 |
26,571 | 12.0 | % | 25,851 | 12.7 | % | ||||||||||
抵押贷款债券 |
6,185 | 2.8 | % | 4,972 | 2.4 | % | ||||||||||
合资企业 |
414 | 0.2 | % | 403 | 0.2 | % | ||||||||||
股权 |
36,016 | 16.3 | % | 29,006 | 14.2 | % | ||||||||||
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|||||||||
总 |
$ | 220,516 | 100.0 | % | $ | 203,592 | 100.0 | % | ||||||||
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下表总结了截至2021年12月31日的摊销成本和投资公允价值(以千美元计):
投资额: 摊销成本 |
摊销成本 百分比: 总投资组合 |
投资额: 公允价值 |
公允价值 百分比: 总投资组合 |
|||||||||||||
第一留置权债务 |
$ | 103,667 | 54.4 | % | $ | 98,251 | 49.6 | % | ||||||||
第二留置权债务 |
30,048 | 15.8 | % | 30,190 | 15.2 | % | ||||||||||
次级债务 |
5,050 | 2.6 | % | 5,050 | 2.6 | % | ||||||||||
股权和认股权证 |
51,717 | 27.2 | % | 64,698 | 32.6 | % | ||||||||||
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总 |
$ | 190,482 | 100.0 | % | $ | 198,189 | 100.0 | % | ||||||||
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53
下表显示了截至2022年和2021年12月31日按公允价值计算的行业分组的投资组合组成(以千美元计):
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||
投资额: 公允价值 |
占总投资的百分比 投资组合 |
投资额: 公允价值 |
占总投资的百分比 投资组合 |
|||||||||||||
医疗保健 |
$ | 42,594 | 20.9 | % | $ | 28,851 | 14.6 | % | ||||||||
金融类股 |
35,660 | 17.5 | % | 17,161 | 8.7 | % | ||||||||||
商业服务 |
24,570 | 12.1 | % | 32,819 | 16.6 | % | ||||||||||
资讯科技 |
17,330 | 8.5 | % | 24,067 | 12.1 | % | ||||||||||
工业类股 |
15,631 | 7.7 | % | 14,641 | 7.4 | % | ||||||||||
消费者可自由支配 |
13,505 | 6.6 | % | 11,018 | 5.6 | % | ||||||||||
医疗保健管理 |
9,695 | 4.8 | % | 7,002 | 3.5 | % | ||||||||||
娱乐 |
7,459 | 3.7 | % | 8,894 | 4.5 | % | ||||||||||
金融服务 |
6,651 | 3.3 | % | 7,430 | 3.7 | % | ||||||||||
汽车零部件制造商 |
4,992 | 2.5 | % | 2,721 | 1.4 | % | ||||||||||
纺织设备制造商 |
5,001 | 2.5 | % | 5,050 | 2.5 | % | ||||||||||
消费者史泰博 |
4,825 | 2.4 | % | — | 0.0 | % | ||||||||||
医疗器械经营企业 |
4,360 | 2.1 | % | 4,961 | 2.5 | % | ||||||||||
在线商品零售商 |
3,701 | 1.8 | % | 5,951 | 3.0 | % | ||||||||||
广告与营销服务 |
3,562 | 1.7 | % | 4,579 | 2.3 | % | ||||||||||
通信服务 |
896 | 0.4 | % | — | 0.0 | % | ||||||||||
家居产品制造商 |
758 | 0.4 | % | 287 | 0.1 | % | ||||||||||
检测实验室 |
723 | 0.4 | % | 1,113 | 0.6 | % | ||||||||||
一般工业 |
641 | 0.3 | % | 645 | 0.3 | % | ||||||||||
数据处理与数字营销 |
509 | 0.2 | % | 509 | 0.3 | % | ||||||||||
电子机器维修 |
271 | 0.1 | % | 8,465 | 4.3 | % | ||||||||||
石油天然气工程咨询服务 |
258 | 0.1 | % | 333 | 0.2 | % | ||||||||||
QSR特许经营商 |
— | — | 8,007 | 4.0 | % | |||||||||||
家居维修配件制造商 |
— | — | 3,062 | 1.5 | % | |||||||||||
消费品 |
— | — | 623 | 0.3 | % | |||||||||||
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$ | 203,592 | 100.0 | % | $ | 198,189 | 100.0 | % | |||||||||
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截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日,该公司的所有投资都是在位于美国的投资组合公司进行的。
五大湖基金II有限责任公司
2022年8月,本公司投资于五大湖融资II有限责任公司A系列(“五大湖二期合资企业”),这是一家合资企业,其投资战略是承销和持有向中端市场公司发放的高级担保单位贷款。
大湖二期合营公司是一家特拉华州系列有限责任公司,根据大湖筹资二期有限责任公司协议(“大湖二期有限责任公司协议”)的条款,在根据大湖二期有限责任公司协议设立的每个系列的投资期结束之前,前身系列的每一成员都将有机会将其权益纳入大湖二期合营公司的任何后续系列。该公司不支付与其在大湖二期合资企业的投资有关的任何咨询费。顾问或其附属机构管理的某些其他基金也投资于大湖二期合资企业。
截至2022年12月31日,该公司在五大湖二期合资企业的投资的公允价值为40万美元。公允价值乃根据美国公认会计原则以资产净值作为实际权宜之计而厘定。根据大湖二期有限责任公司协议的条款,本公司一般不得直接或间接出售、转让、转让、质押、质押或以其他方式处置或产权负担其于大湖二期合营企业的权益,除非经五大湖二期合营企业的管理成员同意,或向本公司几乎所有资产的联属公司或继承人出售或以其他方式转让其权益。
截至2022年12月31日,该公司对五大湖二期合资企业的未到位资金承诺为10万美元。
行动的结果
以下是截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度运营结果。关于截至2020年12月31日的年度的经营结果的信息,请参阅公司截至2020年12月31日的财政年度的10-K表格,位于第二部分 7.管理层于2022年3月14日提交给美国证券交易委员会的对财务状况和经营结果的讨论和分析,该表格通过引用并入本文。
我们截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度经营业绩如下(单位:千美元):
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
总投资收益 |
$ | 14,927 | $ | 16,754 | ||||
总费用,扣除奖励费用减免后的净额 |
16,089 | 20,347 | ||||||
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净投资损失 |
(1,162 | ) | (3,593 | ) | ||||
投资已实现净收益(亏损) |
13,769 | (7,967 | ) | |||||
投资未实现(折旧)增值净变动 |
(24,631 | ) | 10,667 | |||||
清偿债务的已实现净亏损 |
— | (1,025 | ) | |||||
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经营净资产净减少 |
$ | (12,024 | ) | $ | (1,918 | ) | ||
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54
投资收益
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,我们的投资收入构成如下(以千美元为单位):
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
利息收入 |
$ | 13,666 | $ | 14,825 | ||||
实物支付利息 |
1,106 | 456 | ||||||
股息收入 |
14 | 906 | ||||||
其他收入 |
141 | 567 | ||||||
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总投资收益 |
$ | 14,927 | $ | 16,754 | ||||
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因购买贷款而获得的折扣的增加计入利息收入,作为收益的调整。一般来说,我们的利息收入、PIK利息和PIK股息收入本质上是经常性的。
我们从投资组合中的某些股权投资中赚取股息。正如我们的综合投资计划中指出的那样,一些投资可能计划定期支付股息,尽管这些经常性股息在我们的总投资收入中并不占很大比例。我们可能会从我们的股权投资中获得更可观的一次性股息,而且已经收到了。
我们还主要通过对新投资收取的发起费,其次是修改费、同意费、预付款罚金和其他费用来产生其他收入。虽然每项投资的手续费收入通常是非经常性的,但我们的大多数新投资都包括发起费;因此,手续费收入取决于我们直接发起的投资量以及与这些投资相关的费用结构。
与上年相比下降的主要原因是利息收入减少,从截至2021年12月31日的年度的1,480万美元下降到截至2022年12月31日的年度的1,370万美元。利息收入下降的主要原因是截至2022年12月31日的年度的平均未偿债务投资低于截至2021年12月31日的年度。
有关终止LIBOR的影响和潜在影响的更多信息,请参见我们向投资组合公司发放的一些浮动利率贷款的利率,可能会使用与伦敦银行间同业拆借利率的利差来定价,伦敦银行间同业拆借利率正被逐步淘汰。”
PIK收入从截至2021年12月31日的年度的50万美元增加到截至2022年12月31日的年度的110万美元。PIK收入的增加是由于按合同PIK汇率进行的投资增加。
由于在截至2021年12月31日的一年中从投资组合公司收到了几次一次性股息,股息收入从截至2021年12月31日的年度的90万美元下降到截至2022年12月31日的年度的不到10万美元。
在截至2022年12月31日的一年中,我们产生了10万美元的其他收入,主要来自新投资的起始费。相比之下,在截至2021年12月31日的一年中,我们创造了60万美元的其他收入,其中50万美元来自新投资的发起费用,10万美元来自其他费用。
运营费用
截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度支出构成如下(以千美元为单位):
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
利息和融资费用 |
$ | 7,815 | $ | 10,569 | ||||
基地管理费 |
3,861 | 4,846 | ||||||
董事酬金 |
493 | 410 | ||||||
行政服务费 |
620 | 1,039 | ||||||
一般和行政费用 |
3,300 | 3,483 | ||||||
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总费用 |
$ | 16,089 | $ | 20,347 | ||||
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截至2022年12月31日的年度,营运开支较截至2021年12月31日的年度减少430万美元,或20.9%。利息和融资支出从截至2021年12月31日的年度的1060万美元下降到截至2022年12月31日的年度的780万美元,主要是由于资本成本降低以及截至2022年12月31日的年度内平均未偿债务减少。由于平均管理资产减少,我们的基础管理费从截至2021年12月31日的年度的480万美元下降到截至2022年12月31日的390万美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内,没有赚取任何奖励费用。截至2022年12月31日的年度,行政服务费从截至2021年12月31日的100万美元降至60万美元。一般和行政费用从截至2021年12月31日的年度的350万美元减少到截至2022年12月31日的年度的330万美元。
出售投资的已实现净收益(亏损)
在截至2022年和2021年12月31日的年度内,我们分别确认了1380万美元的组合投资已实现净收益和800万美元的已实现净亏损。已实现损益的变化主要是由于市场和经济波动导致我们投资的市场状况和实现价值的变化。
55
投资未实现净增值(折旧)
投资未实现增值(折旧)的净变化反映了我们投资组合的公允价值的净变化。在截至2022年和2021年12月31日的年度中,我们分别有(2460万美元)和1070万美元的投资未实现(折旧)增值净变化。截至2022年12月31日止年度,本公司投资未实现(折旧)增值较前一年的净变化主要是由于市场和经济波动导致本公司投资的资本市场状况及变现价值发生变化。
经营活动引起的净资产变动
在截至2022年和2021年12月31日的年度,我们分别录得净资产净减少1200万美元和190万美元。基于截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度的已发行普通股加权平均股份,我们因营运而导致的每股净资产净减少分别为4.44美元和0.71美元。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
截至2021年12月31日、2021年和2020年12月31日的财政年度的比较可以在我们关于2021年12月31日结束的财政年度的Form 10-K的年度报告中找到,该报告位于第二部分,项目 7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析,通过引用并入本文。
流动资金和资本资源
我们使用并打算主要使用现有现金发起对新的和现有投资组合公司的投资,向我们的股东支付分配,并偿还债务。
自IPO以来,截至2022年12月31日,我们已通过股票发行筹集了约1.36亿美元的净收益。
KeyBank信贷安排
于2020年10月30日,本公司直接、全资拥有的综合附属公司CapitalA Business Lending,LLC(“CBL”)与当时的投资顾问(作为抵押品管理人)、贷款方(各自为“贷款方”)、KeyBank National Association(作为行政代理)和U.S.Bank National Association(作为托管人)订立了一项高级担保循环信贷协议(“KeyBank Credit Finance”)。KeyBank信贷安排于2022年5月10日修订。根据KeyBank信贷安排,贷款人已同意截至2022年5月10日向CBL提供本金总额高达7500万美元的信贷,并提供未承诺的手风琴功能,使公司能够额外借款至多1.25亿美元。KeyBank信贷工具将于2027年5月10日到期,除非提前终止或发生违约事件。贷款人可以根据KeyBank信贷安排向CBL提供贷款的期限从2020年10月30日开始,将持续到2025年5月10日,除非提前终止或发生违约事件。KeyBank信贷安排下的借款利息为1百万年期SOFR加2.90%的3年期循环期,此后为3.25%,1M年期SOFR下限为0.40%。如果使用率小于或等于30.0%,CBL还将按(1)-1.00%的费率支付未使用的承诺费,(2)如果使用率大于30.0%但小于或等于60.0%,CBL将支付0.65%的未使用承诺费,或(3)如果使用率大于60.0%,CBL将按KeyBank信贷安排下的总承诺额中未使用的部分支付年费。截至2022年12月31日,KeyBank信贷工具上有5590万美元的提款。KeyBank信贷安排包括这种性质的循环信贷安排的常规违约事件。截至2022年12月31日,为确保KeyBank信贷安排安全而承诺的资产的公允价值为1.113亿美元。
2032年可转换票据
2022年4月1日,我们发行了本金总额为1500万美元、2032年4月1日到期的5.25%固息可转换票据(以下简称2032年可转换票据)。
2032年的可转换票据可在持有者的选择下,在紧接到期日之前的营业日收盘时或之前的任何时间,转换为公司普通股的数量,其数量等于在该日期被转换的票据的本金余额除以“转换价格”,如下所述。根据适用于2032年可换股票据的购买协议(“购买协议”),吾等将不会发行超过539,503股普通股;然而,该等股份数目可能会不时调整,以实施有关普通股的任何正向或反向股份分拆以及购买协议所述的任何进一步调整。“换股价格”将等于紧接有关“换股日期”前五个“交易日”的平均“收市价”,因为该等条款已于购买协议中界定,但须受若干反摊薄条款的规限,一如购买协议中进一步描述。如果2032年可转换票据的本金金额超过7,500,000美元,则2032年可转换票据的持有人将无权转换任何此类票据或其部分。我们已确定,2032年可转换票据中嵌入的转换选项不需要作为美国公认会计原则下的衍生品单独入账。
我们获得了国家公认的统计评级机构(“NRSRO”)对2032年可转换票据的投资级评级。2032年可转换债券的固定利率为5.25%,每半年于每年3月31日和9月30日支付一次,从2022年9月30日开始,年利率递增0.75%,条件是2032年可转换债券被NRSRO下调至投资级以下,或2032年可转换债券不再保持NRSRO的评级。我们还将被要求就任何逾期的利息支付额外的2.0%的年利率(X)%和(Y)%的利息,在持续的“违约事件”期间。本公司拟将发售2032年可换股票据所得款项净额用于一般公司用途,包括偿还未偿还债务、作出机会性投资及支付公司开支。此外,在发生购买协议中定义的“控制权变更回购事件”或“退市事件”时,公司一般将被要求提出要约,以购买未偿还的2032年可转换票据,价格相当于此类2032年可转换票据本金的100%,外加回购日的应计和未付利息。2032年发行的可转换票据可在到期前赎回。2032年可转换票据不设“偿债基金”。截至2022年12月31日,该公司2032年未偿还可转换票据的余额为1500万美元。
2026年笔记
2021年10月29日,我们发行了本金总额为5.25%的固息票据,本金总额为5.25%,2026年10月30日到期,利率为98.00%,依据的是与美国银行全国协会(受托人)签订的补充契约,该契约补充了截至2014年6月16日的某些基础契约。2026年债券是以私募方式发行的,根据修订后的1933年《证券法》(下称《证券法》)第4(A)(2)条获得豁免注册。扣除估计的发售费用后,该公司的净收益约为4880万美元。债券将于2026年10月30日到期,并可由公司随时或不时按契约规定的赎回价格赎回全部或部分债券。该批债券的息率为年息5.25%,每半年派息一次,分别于每年4月30日及10月30日派息一次,由2022年4月30日开始。票据是本公司的一般无抵押债务,其偿付权优先于本公司所有现有及未来的债务,而该等债务的偿付权明显从属于票据。平价通行证就本公司发行的所有现有及未来无抵押无附属债务而言,就担保该等债务的资产价值而言,其排名实际上较本公司任何有担保债务(包括本公司其后担保的无担保债务)为低,而在结构上则较本公司附属公司、融资工具或类似贷款产生的所有现有及未来债务(包括贸易应付账款)为低。
56
关于是次发售,本公司与2026年票据的购买人订立了一份于二零二一年十月二十九日生效的登记权协议(“登记权协议”)。根据注册权协议,本公司有责任向美国证券交易委员会提交一份关于将2026年票据交换为本公司发行的新票据的要约的登记声明,该新票据根据证券法登记,并在其他方面具有与2026年票据基本相同的条款,并有责任尽其商业合理努力促使该登记声明宣布生效。截至2022年12月31日,我们2026年未偿还票据的本金总额约为5,000万美元。
2022年笔记
2017年5月16日,我们发行了本金总额为7000万美元、2022年5月31日到期的6.0%固息票据(简称2022年票据)。2017年5月25日,我们根据部分行使承销商的超额配售选择权,额外发行了本金总额为500万美元的2022年债券。2021年11月1日,我们通知2022年票据受托人,公司选择赎回2022年未偿还票据本金总额5000万美元。赎回于2021年12月6日完成。2022年5月31日,2022年票据到期,2022年票据的全部未偿还本金变为应付,并由公司支付。因此,截至2022年12月31日,没有2022年未偿还票据。
2022年票据可于2019年5月31日或之后随时或不时根据吾等的选择权全部或部分赎回,赎回价格相当于未偿还本金的100%,另加应计及未付利息。2022年债券的利息按季支付。2022年发行的债券在纳斯达克全球精选市场上市,交易代码为CPTAL,面值为每股25美元。
2022年可转换票据
2017年5月26日,我们发行了本金总额为5000万美元、2022年5月31日到期的5.75%固息可转换票据(以下简称2022年可转换票据)。2017年6月26日,我们根据部分行使承销商的超额配售选择权,额外发行了本金总额为210万美元的2022年可转换票据。2022年5月31日,2022年可转换票据到期,2022年可转换票据的全部未偿还本金变为应付,并由公司支付。因此,截至2022年12月31日,没有2022年未偿还的可转换票据。
2022年可转换票据的利息按季度支付。2022年发行的可转换票据在纳斯达克资本市场挂牌交易,交易代码为“CPTAG”,每股票面价值25美元。
资产覆盖率
我们只被允许借入资金,如果在这样的借款后满足某些要求,我们的资产覆盖率(根据1940年法案的定义)至少等于150%,但某些有限的例外情况除外。SBCA允许BDC在满足某些要求的情况下,将其资产覆盖率要求从200%降至150%(即债务金额不得超过总资产价值的66.7%)。2018年11月1日,董事会批准了修改后的资产覆盖范围的申请,因此,我们对优先证券的资产覆盖要求从200%更改为150%,自2019年11月1日起生效。截至2022年12月31日,我们的资产覆盖率为177%。如果由于我们投资组合的公平市场下降,我们的资产覆盖率降至150%以下,我们筹集额外债务的能力可能会受到限制。
截至2022年12月31日,我们拥有680万美元的现金和现金等价物,净资产总计9500万美元。
合同义务
我们已经签订了两份合同,根据这两份合同,我们对未来有重大承诺:投资咨询协议,根据该协议,投资顾问担任我们的投资顾问;以及管理协议,根据该协议,我们的管理人同意向我们提供开展日常业务所需的某些行政服务。在未来期间,根据投资咨询协议支付的款项将等于:(1)按我们总资产价值的百分比支付;(2)根据我们的业绩支付奖励费用。管理协议项下的付款将持续进行,因为费用由我们的管理人代表我们支付。
投资咨询协议和管理协议可由任何一方终止,任何一方在向另一方发出60天的书面通知后均不受处罚。如果这些协议中的任何一个被终止,我们在新协议下产生的成本可能会增加。此外,我们在寻找替代方以提供我们根据我们的投资咨询协议和我们的管理协议预期获得的服务时,可能会花费大量的时间和费用。任何新的投资咨询协议也将得到我们股东的批准。
截至2022年12月31日,我们的重要合同付款义务摘要如下(以百万美元为单位):
按期限到期的合同债务和付款 | ||||||||||||||||||||
较少 比 1年 |
1 – 3 年 |
3 – 5 年 |
更多 比 5年 |
总 | ||||||||||||||||
2026年笔记 |
$ | — | $ | — | $ | 50.0 | $ | — | $ | 50.0 | ||||||||||
2032年可转换票据 |
— | — | — | 15.0 | 15.0 | |||||||||||||||
KeyBank信贷安排 |
— | — | 55.9 | — | 55.9 | |||||||||||||||
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合同债务总额 |
$ | — | $ | — | $ | 105.9 | $ | 15.0 | $ | 120.9 | ||||||||||
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57
高级证券
截至2022年、2021年、2020年、2019年、2018年、2017年、2016年、2015年、2014年和2013年12月31日公司优先证券的信息以及截至2012年12月31日基金II和基金III优先证券的信息如下表所示。
班级和年级 |
总金额 杰出的(1) |
资产 覆盖范围 按单位计算(2)(7) |
非自愿的 清算 偏好 单位(3) |
平均值 市场 每基金单位(4) |
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KeyBank信贷安排(5) |
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2022 |
$ | 55,937 | $ | 1,771 | — | 不适用 | ||||||||||
2021 |
— | 1,849 | — | 不适用 | ||||||||||||
2020 |
— | 1,900 | — | 不适用 | ||||||||||||
ING信贷安排(6) |
||||||||||||||||
2019 |
$ | — | $ | 2,200 | — | 不适用 | ||||||||||
2018 |
10,000 | 2,400 | — | 不适用 | ||||||||||||
2017 |
9,000 | 2,600 | — | 不适用 | ||||||||||||
2016 |
44,000 | 2,600 | — | 不适用 | ||||||||||||
2015 |
70,000 | 2,500 | — | 不适用 | ||||||||||||
2014 |
— | 1,800 | — | 不适用 | ||||||||||||
2032年可转换票据 |
||||||||||||||||
2022 |
$ | 15,000 | $ | 1,771 | — | 不适用 | ||||||||||
2026年笔记 |
||||||||||||||||
2022 |
$ | 50,000 | $ | 1,771 | — | 不适用 | ||||||||||
2021 |
50,000 | 1,849 | — | 不适用 | ||||||||||||
2022年笔记 |
||||||||||||||||
2021 |
$ | 22,833 | $ | 1,849 | — | $ | 1,002 | |||||||||
2020 |
72,833 | 1,900 | — | 867 | ||||||||||||
2019 |
75,000 | 2,200 | — | 1,000 | ||||||||||||
2018 |
75,000 | 2,400 | — | 996 | ||||||||||||
2017 |
75,000 | 2,600 | — | 1,014 | ||||||||||||
2022年可转换票据 |
||||||||||||||||
2021 |
$ | 52,088 | $ | 1,849 | — | $ | 1,005 | |||||||||
2020 |
52,088 | 1,900 | — | 856 | ||||||||||||
2019 |
52,088 | 2,200 | — | 994 | ||||||||||||
2018 |
52,088 | 2,400 | — | 984 | ||||||||||||
2017 |
52,088 | 2,600 | — | 1,001 | ||||||||||||
小型企业管理局担保的债券 |
||||||||||||||||
2020 |
$ | 91,000 | 不适用 | — | 不适用 | |||||||||||
2019 |
150,000 | 不适用 | — | 不适用 | ||||||||||||
2018 |
165,700 | 不适用 | — | 不适用 | ||||||||||||
2017 |
170,700 | 不适用 | — | 不适用 | ||||||||||||
2016 |
170,700 | 不适用 | — | 不适用 | ||||||||||||
2015 |
184,200 | 不适用 | — | 不适用 | ||||||||||||
2014 |
192,200 | $ | 1,800 | — | 不适用 | |||||||||||
2013 |
202,200 | 2,300 | — | 不适用 | ||||||||||||
2021年笔记 |
||||||||||||||||
2016 |
$ | 113,438 | $ | 2,600 | — | $ | 1,006 | |||||||||
2015 |
113,438 | 2,500 | — | 1,020 | ||||||||||||
2014 |
113,438 | 1,800 | — | 1,036 | ||||||||||||
基金II小型企业管理局担保债券 |
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2012 |
$ | 52,200 | $ | 2,000 | — | 不适用 | ||||||||||
基金III小型企业管理局担保债券 |
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2012 |
$ | 125,000 | $ | 1,700 | — | 不适用 |
(1) | 期末每类未偿还优先证券的总金额,以千为单位。 |
(2) | 每单位资产覆盖率是指我们的总综合资产的账面价值减去所有未由优先证券代表的负债和债务,与代表负债的优先证券的总金额的比率。单位资产覆盖率以每1,000美元负债的美元金额表示。金额四舍五入为最接近的1,000美元。 |
(3) | 在发行人非自愿清算时,该类别的高级证券有权获得的金额,而不是它的任何次级证券。-表示美国证券交易委员会明确要求对某些类型的高级证券不披露的信息。 |
(4) | 除公开买卖的2021年债券、2022年债券及2022年可转换债券外,并不适用。每单位平均市值的计算方法是将期内的每日平均收市价除以每股二十五元,再乘以一千,以得出与每单位资产覆盖率一致的每千元单位价格。 |
(5) | 截至2022年12月31日,KeyBank信贷工具上有5590万美元未偿还。 |
(6) | 2020年6月19日,公司单方面终止了荷兰国际集团的信贷安排。 |
(7) | 根据2014年6月美国证券交易委员会授予的豁免减免,我们已将截至2020年12月31日、2020年、2019年、2018年、2017年、2016年和2015年的小企业管理局担保债券排除在资产覆盖范围计算之外,该豁免允许我们在1940年法案要求我们满足的资产覆盖比率中将此类债券排除在优先证券的定义之外。 |
分配
为了符合RIC的资格,并避免对我们及时分配给股东的收入征收公司级的美国联邦所得税,我们被要求每年向股东分配至少90%的普通收入和超过净长期资本损失的净短期资本收益。此外,我们必须分配的金额至少等于我们普通收入的98%(在日历年度内)加上我们资本利得净收入的98.2%(在截至10月31日的每12个月期间)加上我们在前几年确认但没有在这些年度分配的任何普通收入和资本利得净收入,并且我们没有为其支付美国联邦所得税以避免美国联邦消费税。我们在首次公开募股后的前四个完整季度向股东进行了季度分配。在我们有收入的范围内,从2014年10月30日到3月,我们每月向股东分配
58
2020年30月。正如2020年4月1日宣布的那样,分发(如果有的话)将在2020年第二季度生效。我们的股东分配,如果有的话,将由我们的董事会每季度确定。对我们股东的任何分配都将从合法可分配的资产中宣布。本公司董事会决定于截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度内不宣布任何分派。
我们可能无法实现允许我们在特定水平进行分发或不时增加分发金额的运营结果,并且我们可能会不时减少分发金额。此外,由于1940年法案中适用于我们作为BDC的资产覆盖范围要求,我们进行分配的能力可能受到限制。如果我们不每年分配一定比例的收入,我们将遭受不利的税收后果,包括可能失去我们的RIC资格。我们不能向股东保证他们会收到任何分配。
如果我们的应税收益低于该财年的分配总额,那么出于美国联邦所得税的目的,这些分配中的一部分可以被视为向我们的股东返还资本。因此,分配给我们股东的来源可能是股东投资的原始资本,而不是我们的收入或收益。股东应仔细阅读任何股东分配附带的任何书面披露,不应假设任何分配的来源是我们的普通收入或资本利得。
我们为我们的普通股股东采取了一项“选择退出”股息再投资计划(“DIP”)。因此,如果我们宣布了一项分配,那么股东的现金分配将自动再投资于我们普通股的额外股份,除非股东明确“选择退出”我们的点滴计划。如果股东选择退出,该股东将获得现金分配。尽管以我们普通股的额外股份形式支付的分配通常将像现金分配一样缴纳美国联邦、州和地方税,但参与我们DROP的股东将不会收到任何用于支付任何此类适用税款的相应现金分配。
关联方
我们已经与投资顾问签订了《投资咨询协议》。根据投资咨询协议,本公司由BC Partners的联营公司Investment Adviser进行外部管理。董事会有利害关系的成员戈德索普先生在投资顾问中拥有直接或间接的金钱利益。投资顾问是根据《顾问法》注册的投资顾问。投资顾问是BC Partners Advisors L.P.的附属公司,用于美国监管目的。MLC是投资顾问的最终控制权人。
根据《投资咨询协议》,支付给投资顾问的费用相当于(I)基础管理费和(Ii)激励费。除非按下文所述较早前终止,否则投资顾问协议如每年获董事会过半数成员或过半数已发行股份持有人及(在每种情况下)获过半数独立董事批准,将于每年继续有效。
根据管理协议,管理人向本公司提供本公司营运所需的行政服务,包括向本公司提供办公设施、设备及文书、簿记及记录保存服务,以及管理人不时认为必要或有用以履行适用管理协议项下责任的设施及其他服务。管理人还向公司提供收集投资组合的职能,负责公司需要保存的财务和其他记录,并编制、打印和分发报告给公司股东和提交给美国证券交易委员会的报告和所有其他材料。
就提供该等服务、设施及人员而言,本公司向管理人报销管理人因履行管理协议项下义务而产生的间接费用及其他开支中的可分配部分,包括本公司应分配部分的补偿成本及首席财务官及首席合规官及其各自员工的相关开支。
2018年10月23日,美国证券交易委员会发布命令,批准我公司投资顾问关联公司的豁免救济申请,允许包括洛根岭在内的投资顾问管理的BDC在满足某些条件的情况下,与投资顾问管理的其他基金或其关联公司管理的其他基金以及由投资顾问或其关联投资顾问建议的任何未来基金共同投资于某些私募交易。根据豁免令的条款,为了使Logan Ridge参与共同投资交易,Logan Ridge的独立董事必须得出以下结论:(I)拟议交易的条款,包括支付的代价,对Logan Ridge及其股东是合理和公平的,并且不涉及任何相关人员对Logan Ridge或其股东的越权行为,洛根岭的独立董事必须得出结论:(I)Logan Ridge的独立董事必须得出结论:(I)拟议的交易条款,包括支付的代价,对Logan Ridge及其股东来说是合理和公平的,并且不涉及Logan Ridge或其股东的越权行为。及(Ii)建议交易是否符合Logan Ridge股东的利益,并符合Logan Ridge的投资目标和策略以及董事会确立的若干准则。我们相信,这一减免不仅可以增强我们推进投资目标和战略的能力,还可以为我们增加有利的投资机会,部分原因是允许我们与我们的共同投资附属公司一起参与更大规模的投资,而不是在没有此类减免的情况下。
59
表外安排
截至2022年12月31日和2021年12月31日,该公司对现有投资组合公司的未出资承诺如下(以千美元为单位):
投资组合公司 |
投资 |
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
Accordion Partners LLC(1) |
第一留置权/高级担保债务 | $ | 897 | $ | 4,000 | |||||
Accordion Partners LLC(左轮手枪) |
第一留置权/高级担保债务 | 1,531 | 5,000 | |||||||
Beta Plus技术(左轮手枪) |
第一留置权/高级担保债务 | 453 | 不适用 | |||||||
布拉德肖国际公司(左轮手枪) |
第一留置权/高级担保债务 | 922 | 722 | |||||||
重症护士人员配备有限责任公司(1) |
第一留置权/高级担保债务 | 2,063 | 2,063 | |||||||
重症护士人员配备有限责任公司(左轮手枪) |
第一留置权/高级担保债务 | 700 | 1,000 | |||||||
Dentive,LLC(1) |
第一留置权/高级担保债务 | 598 | 不适用 | |||||||
Dentive,LLC(左轮手枪) |
第一留置权/高级担保债务 | 187 | 不适用 | |||||||
史诗员工团队(1) |
第一留置权/高级担保债务 | 872 | 不适用 | |||||||
五大湖Funding II LLC -A系列 |
合资企业 | 80 | 不适用 | |||||||
GreenPark Infrastructure,LLC -系列M-1 |
普通股和会员单位 | 732 | 不适用 | |||||||
J5 Infrastructure Partners,LLC(Revolver) |
第一留置权/高级担保债务 | 不适用 | 3,500 | |||||||
Keg Logistics LLC(左轮手枪) |
第一留置权/高级担保债务 | 436 | 872 | |||||||
Marble Point Credit Management LLC(Revolver) |
第一留置权/高级担保债务 | 2,500 | 2,500 | |||||||
Premier Imaging,LLC(1) |
第一留置权/高级担保债务 | 1,378 | 1,937 | |||||||
财富增进集团有限责任公司(1) |
第一留置权/高级担保债务 | — | 3,275 | |||||||
财富增值集团有限责任公司(Revolver) |
第一留置权/高级担保债务 | 438 | 269 | |||||||
|
|
|
|
|||||||
未筹措资金的承付款总额 |
$ | 13,787 | $ | 25,138 | ||||||
|
|
|
|
(1) | 延期支取定期贷款。 |
我们没有其他表外安排对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来影响。
最新发展动态
2023年3月6日,公司董事会批准了一项新的股份回购计划,根据该计划,公司可以在公开市场回购总额高达500万美元的已发行普通股。除非经公司董事会延长或终止,否则回购计划将于2024年3月31日终止。回购计划可随时以任何理由延长、修改或终止,恕不另行通知。回购计划并不要求本公司收购任何特定数量的股份,所有回购将根据美国证券交易委员会规则10b-18进行,并通过规则10b5-1计划完成,该计划对股份回购的方法、时间、价格和数量设定了一定的限制。
2023年3月6日,公司董事会批准了于2023年3月31日向截至2023年3月20日登记在册的股东支付的每股0.18美元的分配。
关键会计政策和估算的使用
在编制我们的综合财务报表和相关披露时,我们采用了管理美国公认会计原则应用的各种会计政策。我们的主要会计政策载于综合财务报表附注2。虽然所有这些政策对于理解我们的合并财务报表都很重要,但某些会计政策和估计被认为是至关重要的,因为它们对合并财务报表日期的资产和负债报告金额以及该等合并财务报表所涵盖期间的收入和费用报告金额有影响。我们已将投资估值、收入确认和所得税确定为我们最关键的会计估计。我们不断评估我们的估计数,包括与下文所述事项有关的估计数。由于我们做出的判断和假设的性质,实际结果可能与不同假设或条件下的估计结果大不相同。以下是对我们关键会计政策的讨论。
投资的价值评估
投资交易记录在交易日。投资的已实现损益采用特定确认方法计算,即所收到的净收益(不包括预付费用,如有)与投资的摊销成本基础之间的差额,而不考虑先前确认的未实现增值或折旧,并包括在扣除回收后于期内注销的投资。未实现升值或折旧的净变化反映了本报告所述期间证券投资价值的变化,包括在确认损益时对以前记录的未实现增值或折旧的任何冲销。
有市场报价的投资通常按这些市场报价估值。为了验证市场报价,公司将利用一系列因素来确定报价是否代表公允价值,包括报价的来源和数量。
未公开交易但截至估值日有外部定价来源的债务,使用独立经纪-交易商、做市商报价或独立定价服务进行估值。由顾问成员组成的估值委员会(“估值委员会”)将该等报价纳入不同的准则,包括但不限于报价的数目和质量、报价之间的偏差,以及在整个报告期内分析本公司本身在该等投资中的交易所得的资料。一般而言,此类投资被归类为公允价值等级的第二级,除非估值委员会确定报价的质量、数量或偏差需要对所用投入进行重大调整。
董事会已根据1940年法令第2a-5条将该顾问指定为其“估值指定人”,并在该职位上负责根据董事会已批准的估值政策和程序,对本公司所有投资进行公允价值厘定,包括定期评估和管理任何重大估值风险,以及建立和应用公允价值方法。根据1940年法令,董事会仍然对公允价值的确定负有最终责任,并根据规则2a-5对估值指定人进行监督,从而履行其责任。非上市交易或其市场价格并不容易获得的投资(预期本公司的大部分投资将会出现这种情况),按顾问基于(其中包括)独立第三方估值公司(S)的意见真诚厘定的公允价值进行估值。
该顾问进行一个多步骤的评估过程,其中除其他程序外,包括以下程序:
• | 公司的季度估值程序始于利用负责投资组合投资的投资专业人士与公司的投资组合管理团队提供的某些投入,对每一家投资组合公司或投资进行初步估值。本公司利用一家独立的评估公司对每一种重要的非流动性证券进行至少每12个月一次的评估; |
60
• | 审查初步估值,并与顾问管理层和投资专业人士讨论;以及 |
• | 顾问将审查估值,并确定每项投资的公允价值。并非基于现成市场报价的估值将基于(其中包括)第三方的投入进行善意估值。 |
作为估值过程的一部分,顾问可考虑其他信息,并可使用估值方法,包括但不限于(I)类似投资的市场报价,(Ii)最近的交易活动,(Iii)对投资的预测现金流进行贴现,(Iv)考虑可比债务隐含收益率的模型,(V)第三方评估,(Vi)从独立各方收到的出售谈判和购买要约,以及(Vii)将在清算或重组中收到的标的资产的估计价值。
由于确定没有现成市场价值的投资的公允价值存在固有的不确定性,我们投资的公允价值可能会在不同时期波动。此外,这类投资的公允价值可能与此类投资存在现成市场时所使用的价值大不相同,也可能与最终可能实现的价值大不相同。此外,此类投资的流动性通常低于上市交易的证券,可能会受到转售的合同和其他限制。如果公司被要求清算强制或清算出售中的组合投资,它可能会变现与所列金额不同的金额,这种差异可能是实质性的。
此外,市场环境的变化和投资期间可能发生的其他事件可能会导致这些投资最终实现的收益或亏损与本文反映的未实现收益或亏损不同。
根据现行会计指引,公允价值被定义为本公司在出售一项投资或支付有序交易中将一项负债转移至该投资的主要或最有利市场的市场参与者时所收取的价格。本会计准则强调最大限度地利用可观察到的市场投入和最大限度地减少使用不可观察到的投入的估值技术。投入泛指市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设,包括对风险的假设。输入可以是可观测的,也可以是不可观测的。可观察到的投入是反映市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设,这些假设是根据从本公司以外的来源获得的市场数据制定的。不可观察的投入是反映市场参与者在根据当时可获得的最佳信息制定的资产或负债定价时所使用的假设的投入。
该公司将用于衡量这些公允价值的投入分类为当前会计准则所定义的以下层次:
第1级:公司可获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。
第二级:活跃市场中类似资产或负债的报价,或非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价,或报价以外的其他可观察到的投入。
级别3:无法观察到的资产或负债的重要输入。
金融工具在估值层次中的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。截至估值日没有外部定价来源的投资计入公允价值层次结构的第3级。
作为一项实际的权宜之计,本公司使用资产净值(“资产净值”)作为其在大湖区融资II有限责任公司(“大湖区II合资企业”)的股权投资的公允价值。大湖二期合营公司根据1940年法令和美国公认会计原则,按季度按公允价值记录其相关投资。
企业价值瀑布法
企业价值瀑布法基于上市公司的EBITDA倍数来确定企业价值,这些公司被认为与主题投资组合公司相似。该公司在确定合理的定价倍数时会考虑各种因素,包括但不限于经营业绩、预算预测、增长、规模、风险、盈利能力、杠杆率、管理深度、多元化、市场地位、供应商或客户依赖、资产利用率、流动性指标以及进入资本市场的机会。投资组合公司的EBITDA根据非经常性项目进行调整,以反映代表未来收益的正常化收益水平。在某些情况下,公司还可以使用收入倍数来确定企业价值。当可用时,公司可根据最近对目标投资组合公司的投资交易的价值或收购投资组合公司的要约,对其投资进行定价倍数或估值。对于优先于本公司所有权的金融工具以及任何可能稀释本公司在投资组合公司的投资的工具的影响,企业价值进行了调整。然后,调整后的企业价值根据公司在投资组合公司的投资的资历和特权进行分摊。
收益法
收益法采用贴现现金流量法,公司根据按市场利率贴现的预期现金流量现值估计公允价值。贴现率或要求收益率的确定考虑了投资组合公司的基本面和感知的信用风险。由于该公司的大多数投资组合公司没有公共信用评级,确定贴现率通常涉及根据投资组合公司的运营指标与类似的公共评级债务的平均指标进行比较,分配隐含的信用评级。经营指标包括但不限于EBITDA、利息覆盖率、杠杆率、资本回报率和债务股本比率。隐含信用评级用于根据类似评级的债务证券的公开可用收益率分配基本贴现率范围。当业绩指标和其他定性信息表明现金流的可回收性存在额外的不确定性时,公司可能会对用于确定公允价值的贴现率应用溢价。
资产法
资产法根据保证投资的基础抵押品的价值对投资进行估值。
收入确认
本公司的收入确认政策如下:
利息收入和实物支付利息收入:利息收入按权责发生制入账,前提是预计将收取这类金额。该公司的投资组合中有包含PIK利息条款的贷款。PIK利息是指在贷款余额中增加的合同递延利息,通常在到期时到期,在预期收取此类金额的情况下,按权责发生制记录。如果公司预计发行人无法在到期时支付所有本金和利息,则不应计实得利息。
61
非权责发生制投资:管理层审查所有逾期90天或以上的贷款,或当有合理怀疑本金或利息将被收回时,可能将其置于非应计状态。当公司预计借款人无法偿还债务和其他债务时,公司将把贷款置于非应计状态,并为财务报告目的一般停止确认贷款的利息收入和实物利息。根据管理层的判断,非权责发生贷款的利息支付可确认为收入或计入本金。当确定利息不再被视为可收回时,本公司将注销任何以前应计和未收回的现金利息。当借款人的财务状况改善时,非权责发生制贷款被恢复到应计状态,以至于管理层相信当前的利息和本金付款有望收回。
投资销售和支付的损益:投资的已实现损益采用特定的确认方法确认。
股息收入和实物股息:股利收入在宣布股息之日确认。该公司在包含PIK股息条款的投资组合中持有优先股投资。现值股息是指与权益余额相加的合同递延股息,在预计将收取此类金额的情况下按权责发生制入账。当股权投资的公允价值低于投资的成本基础时,或当管理层以其他方式确定不太可能收取PIK股息时,公司通常会停止计提PIK股息。如果管理层确定公允价值的下降是暂时的,并且PIK股息更有可能被收取,管理层可能会选择继续应计PIK股息。
原发行折扣:在购买贷款的基础上获得的折扣将被资本化,并在贷款期限内增加到收入中。任何剩余的折扣都会在提前偿还贷款时计入收入。
其他收入:创始费用(在提供服务以赚取此类收入的范围内)、修改费、同意费以及与投资组合公司的投资相关的其他费用在赚取时确认为收入。本公司收到的于到期日之前偿还的债务工具的提前还款罚金于收到时记作收入。
项目 7A。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
我们面临着金融市场风险,包括估值风险和利率风险。利率的变化可能会影响我们的融资成本和我们来自证券投资以及现金和现金等价物的利息收入。一般来说,一般利率水平的上升可以预期会导致适用于我们可能持有的任何浮动利率投资的更高利率,以及我们可能持有的任何固定利率投资的价值下降。然而,对于我们可能持有的提供利率下限的可变利率投资,我们的利息收入不会减少到低于门槛的数额。由于我们的大部分投资可能是可变利率投资,超过这一门槛的利率上升将使我们更容易达到或超过适用于奖励前费用净投资收益奖励费用上限的门槛利率,并可能导致我们的投资净收入大幅增加,以及就我们增加的奖励费用净投资收入向顾问支付的奖励费用金额。相反,一般利率水平的下降,包括目前的环境,预计会导致适用于我们可能持有的任何可变利率投资的利率降低,以及我们可能持有的任何固定利率投资的价值上升。这样的减少将使我们更难达到或超过适用于奖励前费用净投资收入奖励费用上限的门槛费率,并可能导致我们的净投资收入大幅减少,以及就我们减少的奖励费用净投资收入向顾问支付的奖励费用金额将大幅减少。
此外,我们借入资金是为了进行额外的投资。我们的净投资收入将在一定程度上取决于我们借入资金的利率与投资这些资金的利率之间的差额。因此,我们将面临与市场利率变化相关的风险。在利率上升期间,当我们或任何未来的子公司有债务未偿或融资安排生效时,我们的利息支出将增加,这可能会减少我们的净投资收入,特别是我们持有固定利率投资的程度。
根据1940年法案的要求,我们可以通过使用期货、期权和远期合约等标准对冲工具来对冲利率波动。截至2022年12月31日止年度,我们并无从事对冲活动。
我们主要投资于私营公司的非流动性债务。我们的大多数投资不会有现成的市场价格,我们以我们的顾问基于独立第三方评估公司的输入以及根据我们的估值政策真诚确定的公允价值对这些投资进行估值。没有单一的确定公允价值的技术。因此,确定公允价值需要对每项投资组合的具体事实和情况做出判断,同时对我们所做的投资类型采用一致应用的估值流程。如果将来我们被要求以强制或清算出售的方式清算有价证券投资,我们可能会实现与所列金额不同的金额,并且此类差异可能很大。
估值风险
我们已经投资,并计划继续投资,主要是私人公司的非流动性债务和股权证券。我们的大部分投资没有现成的市价,根据我们的估值政策,我们根据我们的估值政策,按照顾问作为估值指定人真诚确定的公允价值对这些投资进行估值。对于善意地确定公允价值,没有单一的标准。因此,确定公允价值要求对每项组合投资的具体事实和情况进行判断,同时对我们所做的投资类型采用一致应用的估值过程。如果我们被要求在强制或清算出售中清算一项证券投资,我们可能会意识到与所列金额不同的金额,这种差异可能是实质性的。
利率风险
我们受到金融市场风险的影响,包括利率的变化。利率的变化可能会影响我们的融资成本和我们来自证券投资以及现金和现金等价物的利息收入。根据1940年法案的要求,我们可以通过使用期货、期权和远期合约等标准对冲工具来对冲利率波动。截至2022年12月31日止年度内,我们并无从事对冲活动。
截至2022年12月31日,我们持有48只浮动利率证券。我们的可变利率投资约占我们全部债务投资公允价值的82.8%。截至2022年12月31日,我们的浮动利率证券没有一种以等于既定利率下限的利率产生利息。截至2022年12月31日,我们的KeyBank信贷工具上有5590万美元的未偿还资金,该工具的浮动利率为一个月SOFR+2.90%,利率下限为0.40%。截至2022年12月31日,我们所有其他付息负债,包括2032年可转换票据1500万美元和2026年票据5000万美元,都按固定利率计息。
62
利率敏感度是指可能因利率水平变化而导致的收益变化。由于我们投资的一部分是通过借款筹集资金,我们的净投资收入受到我们投资利率和我们借款利率之间的差额的影响。因此,不能保证市场利率的重大变化不会对我们的净投资收入产生重大不利影响。此外,在长期的低利率环境下,包括将LIBOR降至零,从计息资产赚取的总利息收入与因计息负债产生的总利息支出之间的差额可能会被压缩,从而减少我们的净利息收入,并可能对我们的经营业绩产生不利影响。
根据我们2022年12月31日的合并资产负债表,下表显示了假设我们的投资和借款结构不变(以千美元为单位),基本利率变化(考虑可变利率证券的利率下限)对净收入的年度影响(不包括潜在的相关激励费用影响):
基点变化 |
增加 (减少) 利息收入 |
(增加) 减少成本 利息开支 |
增加 (减少) 净收入 |
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上涨300个基点 |
$ | 4,459 | $ | (1,701 | ) | $ | 2,758 | |||||
上涨200个基点 |
2,973 | (1,134 | ) | 1,839 | ||||||||
上涨100个基点 |
1,486 | (567 | ) | 919 | ||||||||
下跌100个基点 |
(1,486 | ) | 567 | (919 | ) | |||||||
下跌200个基点 |
(2,951 | ) | 1,134 | (1,817 | ) | |||||||
下跌300个基点 |
$ | (4,348 | ) | $ | 1,701 | $ | (2,647 | ) |
63
项目 8。 |
合并财务报表和补充数据 |
页面 |
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独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号 |
F-2 |
|||
前独立注册会计师事务所的报告(PCAOB ID No |
F-4 |
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经审计的财务报表: |
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截至2022年和2021年12月31日的合并资产负债表 |
F-5 |
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截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的合并经营报表(重报) |
F-6 |
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截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度净资产变动表 |
F-7 |
|||
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的合并现金流量表 |
F-8 |
|||
截至2022年12月31日和2021年12月31日的投资综合时间表 |
F-9 |
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合并财务报表附注 |
F-13 |
1. |
我们评估了对公司3级投资估值的控制设计和实施,包括与估值技术和重大不可观察投入相关的控制。 |
2. |
我们评估了用于3级投资的估值技术的适当性,并通过将这些投入与外部来源进行比较,测试了相关的重大不可观察投入。 |
3. |
对于选定的3级投资样本,我们在我们的公允价值专家的协助下执行了这些程序,以评估估值技术和所使用的重大不可观察到的投入和假设,包括贴现率。 |
4. |
我们通过将管理层的历史估计与后续交易进行比较,并考虑到市场或投资具体情况的变化(如适用),来评估管理层估计公允价值的能力。 |
截至2013年12月31日, |
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2022 |
2021 |
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资产 |
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按公允价值计算的投资: |
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非控制/非关联投资(摊余成本为#美元 |
$ | $ | ||||||
关联投资(摊余成本为#美元 |
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控制投资(摊销成本 |
— | |||||||
按公允价值计算的投资总额(摊余成本为#美元 |
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现金及现金等价物 |
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应收利息和股息 |
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预付费用 |
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未结算贸易应收账款 |
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其他资产 |
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总资产 |
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负债 |
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2022年票据(扣除递延融资成本) |
$ | — | $ | |||||
2022年可转换票据(扣除递延融资成本) |
— | |||||||
2026年票据(扣除递延融资成本和原始发行折扣美元 |
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2032年可转换票据(扣除递延融资成本和原始发行折扣美元 |
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KeyBank信贷额度(扣除递延融资成本美元 |
( |
) | ||||||
应付管理费和奖励费 |
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应付利息和融资费用 |
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未结算贸易的应付款项 |
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应付账款和应计费用 |
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总负债 |
$ | $ | ||||||
承诺和或有事项(注2) |
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净资产 |
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普通股,面值$ |
$ | $ | ||||||
额外实收资本 |
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可分配损失总额 |
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) | ( |
) | ||||
净资产总额 |
$ | $ | ||||||
总负债和净资产 |
$ | $ | ||||||
每股资产净值 |
$ | $ |
截至2013年12月31日止年度, |
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2022年(重述) (3) |
2021年(重述) (3) |
2020 |
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投资收益 |
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利息收入: |
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非控股/非关联投资 |
$ |
$ |
$ |
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关联投资 |
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控制投资 |
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利息收入总额 |
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实物支付利息和股息收入: |
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非控股/非关联投资 |
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关联投资 |
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实物支付利息和股息收入总额 |
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股息收入: |
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非控股/非关联投资 |
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关联投资 |
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股息收入总额 |
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其他收入: |
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非控股/非关联投资 |
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关联投资 |
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其他收入合计 |
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总投资收益 |
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费用 |
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利息和融资费用 |
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基地管理费 |
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董事费用 |
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行政服务费 |
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一般和行政费用 |
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总费用 |
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净投资(损失)收入 |
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投资的实现和未实现的收益(损失) |
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投资已实现净收益(亏损): |
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非控股/非关联投资 |
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关联投资 |
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控制投资 |
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投资已实现净收益(亏损) |
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投资未实现(折旧)增值净变化: |
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非控股/非关联投资 |
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关联投资 |
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控制投资 |
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) |
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投资未实现(折旧)增值净变动 |
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投资已实现净收益和未实现(损失)收益变化总额 |
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) |
( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
消除债务的已实现(损失)净收益 |
( |
) |
||||||||||
联邦税收拨备(福利)总额,净额(注8) |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
运营支出净资产净减少 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||
|
|
|
|
|
|
|||||||
运营导致的每股净资产净减少--基本减值和摊薄(见附注11) (1) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||
加权平均已发行普通股-基本稀释(见附注11) (1) |
||||||||||||
按每股支付的分配 (2) |
$ |
$ |
$ |
(1) |
如附注1所述,本公司普通股的基本股份和稀释股份已在所示期间进行调整,以反映追溯到2020年8月21日生效的六股一股反向股票拆分。 |
(2) |
如附注1所述,本公司普通股每股支付的股息已在所示期间进行调整,以反映于2020年8月21日生效的六取一反向股票拆分。 |
(3) |
对截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的综合经营报表进行了重述,以纳入财务报表行项目“联邦税收拨备总额(福利),净额(附注8)”,该项目为零。投资收入总额、支出总额、已实现净额、投资未实现(亏损)收益或经营净资产减少的变化没有变化。有关更多信息,请参见附注1和8。 |
截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度 |
数量 股份 |
面值 |
其他内容 已缴入 资本 (1) |
总 可分发 损失 |
总 |
|||||||||||||||
平衡,2019年12月31日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
净投资收益 |
— | — | — | |||||||||||||||||
投资已实现净亏损 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
投资未实现折旧净变化 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
消除债务的已实现净收益 |
— | — | — | |||||||||||||||||
作为一比六反向股票拆分的一部分,部分股份以现金结算 |
( |
) | — | — | — | — | ||||||||||||||
向股东分派: |
||||||||||||||||||||
根据股息再投资计划发行的股票 |
— | — | ||||||||||||||||||
已宣布的分配 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
资本返还 |
— | — | ( |
) | — | |||||||||||||||
股东权益的税收重新分类 |
— | — | ( |
) | — | |||||||||||||||
平衡,2020年12月31日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
净投资损失 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
投资已实现净亏损 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
投资未实现折旧净变化 |
— | — | — | |||||||||||||||||
消除债务的已实现净收益 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
股东权益的税收重新分类 |
— | — | ( |
) | — | |||||||||||||||
平衡,2021年12月31日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
净投资损失 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
投资已实现净收益 |
— | — | — | |||||||||||||||||
投资未实现折旧净变化 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
股东权益的税收重新分类 |
— | — | ( |
) | — | |||||||||||||||
平衡,2022年12月31日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
(1) |
公司普通股和根据公司股息再投资计划发行的股份已在所示期间进行调整,以反映 六人一人 反向股票拆分于2020年8月21日追溯生效,如注1所述。 |
截至2013年12月31日止年度, |
||||||||||||
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
经营活动的现金流 |
||||||||||||
经营净资产净减少 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
将经营活动产生的净资产净减少与经营活动提供的净现金(用于)进行调整: |
||||||||||||
购买投资 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
偿还和出售投资 |
||||||||||||
投资已实现(收益)损失净额 |
( |
) | ||||||||||
投资未实现折旧(增值)净变动 |
( |
) | ||||||||||
消除债务的已实现(损失)净收益 |
( |
) | ||||||||||
实物支付利息和股息 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
增加投资的原始发行折扣 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
延期融资费用和原始发行折扣摊销 |
||||||||||||
资产和负债变动情况: |
||||||||||||
应收利息和股息 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
预付费用 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
未结算贸易应收账款 |
( |
) | ||||||||||
其他资产 |
( |
) | ||||||||||
应付管理费和奖励费 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
应付利息和融资费用 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
未结算贸易的应付款项 |
( |
) | ||||||||||
应付账款和应计费用 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
经营活动提供的现金净额(用于) |
( |
) | ||||||||||
融资活动产生的现金流 |
||||||||||||
偿还SBA担保债券 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
SBA保证债券的预付罚款 |
( |
) | ||||||||||
发行2026年票据的收益 |
||||||||||||
发行2032年可转换票据所得款项 |
||||||||||||
偿还2022年票据 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
偿还2022年可换股票据 |
( |
) | ||||||||||
KeyBank信贷机制下的借款 |
||||||||||||
KeyBank信贷机制下的还款 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
支付给股东的分配 |
( |
) | ||||||||||
已支付的递延融资费 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
用于融资活动的现金净额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
现金和现金等价物净减少 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
期初现金及现金等价物 |
||||||||||||
期末现金和现金等价物 |
$ | $ | $ | |||||||||
补充披露现金流量信息 |
||||||||||||
支付利息的现金 |
$ | $ | $ | |||||||||
非现金投资和融资交易的补充披露 |
||||||||||||
通过股息再投资计划股票发行支付的分配 |
$ | $ | $ |
投资(1)、(2)、(3)、(4)、(5) |
行业 |
利息 率(+) |
参考利率 和传播(+) |
地板 (+) |
成熟性 |
面值/股份 (++) |
成本 |
公允价值 |
脚注 |
|||||||||||||||||||||
对非控制、非附属投资组合公司的投资- |
||||||||||||||||||||||||||||||
第一优先权/优先担保债务- |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
Accordion Partners LLC |
% | SOFR + |
% | $ | $ | $ | (12)(16) | |||||||||||||||||||||||
Accordion Partners LLC(左轮手枪) |
— | SOFR + |
% | — | ( |
) | ( |
) | (12) | |||||||||||||||||||||
准确背景,LLC |
% | L + |
% | (16) | ||||||||||||||||||||||||||
AIDC Intermediateco 2,LLC(Peak Technology) |
% | SOFR+ |
% | (16) | ||||||||||||||||||||||||||
另类生物医学解决方案有限责任公司 |
% | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
American Academy Holdings,LLC |
% | L + PIK |
% | (16) | ||||||||||||||||||||||||||
美国临床解决方案有限责任公司 |
% | L + PIK |
— | |||||||||||||||||||||||||||
AP Core Holdings II,LLC |
% | L + |
% | (16) | ||||||||||||||||||||||||||
AP Core Holdings II,LLC |
% | L + |
% | (16) | ||||||||||||||||||||||||||
Beta Plus技术 |
% | SOFR+ |
— | (16) | ||||||||||||||||||||||||||
Beta Plus技术(左轮手枪) |
— | SOFR+ |
— | — | — | ( |
) | (12) | ||||||||||||||||||||||
布拉德肖国际公司 |
% | L + |
% | (16) | ||||||||||||||||||||||||||
布拉德肖国际公司(左轮手枪) |
— | L + |
% | — | ( |
) | ( |
) | (12) | |||||||||||||||||||||
CIMSense |
% | SOFR+ |
% | (16) | ||||||||||||||||||||||||||
重症护士人员配备有限责任公司 |
% | L + |
% | (12)(16) | ||||||||||||||||||||||||||
重症护士人员配备有限责任公司(左轮手枪) |
% | L + |
% | (12) | ||||||||||||||||||||||||||
Datalink,LLC |
% | L + |
% | (16) | ||||||||||||||||||||||||||
Dentive,LLC |
% | SOFR+ |
% | (12)(16) | ||||||||||||||||||||||||||
Dentive,LLC(左轮手枪) |
— | SOFR+ |
% | — | ( |
) | ( |
) | (12) | |||||||||||||||||||||
道奇数据与分析有限责任公司 |
% | SOFR+ |
% | (16) | ||||||||||||||||||||||||||
史诗员工团队 |
% | SOFR+ |
— | (12)(16) | ||||||||||||||||||||||||||
佛罗里达食品有限公司 |
% | SOFR+ |
% | (16) | ||||||||||||||||||||||||||
富通支付解决方案 |
% | SOFR+ |
% | (16) | ||||||||||||||||||||||||||
Grindr Capital,LLC |
% | SOFR+ |
— | (16) | ||||||||||||||||||||||||||
领先技术 |
% | SOFR+ |
% | (16) | ||||||||||||||||||||||||||
哈德森医院运营有限责任公司 |
% | SOFR+ |
% | (16) | ||||||||||||||||||||||||||
HUMC Opco,LLC |
% | SOFR+ |
% | (16) | ||||||||||||||||||||||||||
IJKG OpCo,LLC |
% | SOFR+ |
% | (16) | ||||||||||||||||||||||||||
JOO ET Holdings Limited |
% | SOFR+ |
% | (16) | ||||||||||||||||||||||||||
侏罗纪探索控股有限责任公司 |
% | L + |
% | (16) | ||||||||||||||||||||||||||
桶物流有限责任公司 |
% | L + |
% | (16) | ||||||||||||||||||||||||||
Keg Logistics LLC(左轮手枪) |
% | L + |
% | (12) | ||||||||||||||||||||||||||
幸运雄鹿有限责任公司 |
% | L + |
% | |||||||||||||||||||||||||||
上海信用管理有限公司 |
% | L + |
% | (16) | ||||||||||||||||||||||||||
Marble Point Credit Management LLC(Revolver) |
— | L + |
% | — | ( |
) | — | (12) | ||||||||||||||||||||||
物料搬运系统公司 |
% | SOFR+ |
% | (16) | ||||||||||||||||||||||||||
转账收购公司。 |
% | SOFR+ |
% | (16) | ||||||||||||||||||||||||||
Neptune BidCo US Inc. |
% | SOFR+ |
— | (16) | ||||||||||||||||||||||||||
爱国者泡菜公司 |
% | SOFR+ |
— | (16) | ||||||||||||||||||||||||||
Premier Imaging,LLC |
% | L+ |
% | (12)(16) | ||||||||||||||||||||||||||
RN Enterprises,LLC |
% | SOFR+ |
% | (16) | ||||||||||||||||||||||||||
红杉医疗保健管理有限责任公司 |
— | — | — | (7) | ||||||||||||||||||||||||||
休克医生公司 |
% | SOFR+ |
% | (16) | ||||||||||||||||||||||||||
南街证券控股公司 |
% | — | — | (16) | ||||||||||||||||||||||||||
STG物流 |
% | SOFR+ |
% | (16) | ||||||||||||||||||||||||||
Symplr软件公司 |
% | SOFR+ |
% | (16) | ||||||||||||||||||||||||||
财富增进集团有限责任公司 |
% | SOFR+ |
% | (16) | ||||||||||||||||||||||||||
财富增值集团有限责任公司(Revolver) |
— | SOFR+ |
% | — | ( |
) | ( |
) | (12) | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
第一优先权/优先担保债务总额 |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
第二优先权/优先担保债务- |
||||||||||||||||||||||||||||||
American Academy Holdings,LLC |
|
PIK |
% |
— | — | (16) | ||||||||||||||||||||||||
BLST运营公司,LLC |
% | L + |
% | (8)(16) | ||||||||||||||||||||||||||
依凡提软件公司 |
% | L + |
% | |||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
第二优先权/优先担保债务总额 |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
次级债务- |
||||||||||||||||||||||||||||||
伊斯特波特控股有限责任公司 |
% | SOFR+ |
% | |||||||||||||||||||||||||||
幸运雄鹿有限责任公司 |
|
PIK |
% |
— | — | |||||||||||||||||||||||||
管状纺织机械公司 |
% | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
次级债务总额 |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
抵押贷款义务- |
||||||||||||||||||||||||||||||
JMP Credit Advisors CLO IV Ltd. |
% | — | — | (13)(15) | ||||||||||||||||||||||||||
JMP Credit Advisors CLO V Ltd. |
% | — | — | (13)(15) | ||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
抵押贷款债务总额 |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
优先股和单位- |
||||||||||||||||||||||||||||||
另类生物医学解决方案有限责任公司-A系列 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
另类生物医学解决方案有限责任公司-B系列 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
另类生物医学解决方案有限责任公司-C系列 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
American Academy Holdings,LLC |
— | (6) | ||||||||||||||||||||||||||||
侏罗纪探索控股有限责任公司 |
— | — | — | — | — | (6) | ||||||||||||||||||||||||
MicroHoldco,LLC |
— | — | — | — | (11) | |||||||||||||||||||||||||
泰勒精密产品公司- C轮 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
美国BioTek实验室,有限责任公司-A级 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
优先股和单位总数 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
普通股和会员单位- |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
另类生物医学解决方案有限责任公司 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
替代生物医学解决方案、有限责任公司会员单位授权书 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
American Academy Holdings,LLC |
— | — | — | — | — | (6) | ||||||||||||||||||||||||
美国临床解决方案,有限责任公司-A级 |
— | — | — | — | (6) | |||||||||||||||||||||||||
Aperture Dodge 18 LLC |
||||||||||||||||||||||||||||||
BLST运营公司,有限责任公司-A级 |
— | — | — | — | (6) | |||||||||||||||||||||||||
自由电子有限责任公司 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
南街证券控股公司- 权证 |
||||||||||||||||||||||||||||||
美国BioTek实验室,有限责任公司-C级 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
普通股和会员单位总数 |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
对非控股、非关联投资组合公司的总投资 |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
投资(1)、(2)、(3)、(4)、(5) |
行业 |
利息 率(+) |
参考利率 和传播(+) |
地板 (+) |
成熟性 |
面值/股份 (++) |
成本 |
公允价值 |
脚注 |
|||||||||||||||||||||
对附属投资组合公司的投资- |
||||||||||||||||||||||||||||||
第一优先权/优先担保债务- |
||||||||||||||||||||||||||||||
MMI Holdings,LLC |
% | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
RAM Payment,LLC(First Out) |
% | L + |
% | (16) | ||||||||||||||||||||||||||
RAM Payment,LLC(Last Out) |
% | — | % | (10)(16) | ||||||||||||||||||||||||||
第一优先权/优先担保债务总额 |
||||||||||||||||||||||||||||||
第二优先权/优先担保债务- |
||||||||||||||||||||||||||||||
MMI Holdings,LLC |
% | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
Sierra Hamilton Holdings Corporation |
|
PIK |
% |
— | — | (9) | ||||||||||||||||||||||||
V12 Holdings,Inc |
— | — | — | — | (11) | |||||||||||||||||||||||||
第二优先权/优先担保债务总额 |
||||||||||||||||||||||||||||||
合资企业- |
||||||||||||||||||||||||||||||
五大湖基金II有限责任公司-A系列 |
— | — | — | — | (12)(15) | |||||||||||||||||||||||||
合资企业总数 |
||||||||||||||||||||||||||||||
优先股和单位- |
||||||||||||||||||||||||||||||
GA Communications, 公司- A-1系列 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
GreenPark基础设施,有限责任公司-A系列 |
— | — | — | — | (6) | |||||||||||||||||||||||||
MMI Holdings,LLC |
|
PIK |
% |
— | — | — | (14) | |||||||||||||||||||||||
RAM Payment,LLC |
|
PIK |
% |
— | — | — | (14) | |||||||||||||||||||||||
优先股和单位总数 |
||||||||||||||||||||||||||||||
普通股和会员单位- |
||||||||||||||||||||||||||||||
Burgaflex Holdings,有限责任公司-A级 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
Burgaflex Holdings,有限责任公司-B级 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
GA Communications,Inc. - B-1系列 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
GreenPark基础设施,有限责任公司系列M-1 |
— | — | — | — | (6)(12) | |||||||||||||||||||||||||
MMI Holdings,LLC |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
N度投资集团有限责任公司 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
Sierra Hamilton Holdings Corporation |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
普通股和会员单位总数 |
||||||||||||||||||||||||||||||
对附属投资组合公司的投资总额 |
||||||||||||||||||||||||||||||
总投资- |
$ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
^ | 根据《投资公司法》的定义,投资被视为本公司的“关联人”,因为本公司直接或间接拥有, |
^^ | 根据《投资公司法》的定义,该投资被视为公司的“受控关联人”,因为公司直接或间接拥有, |
(+) | 代表截至报告日期有效的部分或全额融资债务的实际利率。浮动利率贷款的利率可能由借款人选择的LIBOR(“L”、SOFR或替代基准利率)的下限中的较大者确定,该下限根据信贷协议的条款定期重置。L贷款的利率通常为6个月、3个月或1个月L利率。SOFR贷款通常以6个月、3个月或1个月的SOFR利率为指标。截至2022年12月31日,L 6个月、3个月和1个月的利率为 |
(++) | 债券投资列示票面金额,股权投资列示所拥有股份或单位数目。 |
(1) |
除非另有说明,否则使用不可观察到的投入进行估值的所有投资(第三级)。 |
(2) |
本公司每项投资的公允价值是根据本公司董事会(“董事会”)批准的估值政策和程序,根据1940年法案下的第2a-5条规则,善意地使用作为“估值指定人”的顾问的重大不可观察的投入来确定的。 |
(3) |
除非另有说明,否则所有债务投资都是创收的。除非另有说明,否则股权和权证投资不会产生收益。 |
(4) |
百分比是基于截至2022年12月31日的净资产。 |
(5) |
一般情况下,本公司在私人交易中获得的投资是根据修订后的1933年证券法(“证券法”)豁免注册的。这些投资通常受到转售的某些限制,根据证券法,这些投资可能被视为“受限证券”。 |
(6) |
投资通过我们的应税子公司持有(见附注1)。 |
(7) |
非应计投资。 |
(8) |
(9) |
(10) |
现金率等于我们的单位贷款的最后部分的大约当前收益率。 |
(11) |
这笔投资已经退出或出售。剩余价值反映估计的溢价、托管或交易完成后预期的其他收益。 |
(12) |
截至2022年12月31日,公司对投资组合公司有无资金支持的贷款或投资承诺(见附注2)。 |
(13) |
抵押贷款债务(“CLO”或“CLO ' s”)有权获得定期分配,这些分配通常等于基础基金投资付款的剩余现金流减去对债务持有人的合同付款和基金费用。所示的估计年化有效收益率基于对这些分配金额和时间的当前预测。此类预测每季度更新一次,并对估计的有效收益率进行前瞻性调整。 |
(14) |
根据披露的利率,股权投资是产生收入的。 |
(15) |
根据1940年法案第55(a)条,该投资被视为非合格资产。根据1940年法案,我们不得收购任何非合格资产,除非在收购时,合格资产至少代表 |
(16) |
该证券的全部或部分作为KeyBank信贷机制下的抵押品质押,并通过该公司的全资子公司CapitalA Business Lending LLC持有。 |
投资(1)、(2)、(3)、(4)、(5) |
行业 |
利息 率(+) |
参考利率 和传播(+) |
地板 (+) |
成熟性 |
面值/股份 (++) |
成本 |
公允价值 |
脚注 | |||||||||||||||||||
对非控制、非附属投资组合公司的投资- |
||||||||||||||||||||||||||||
第一优先权/优先担保债务- |
||||||||||||||||||||||||||||
Accordion Partners LLC |
% | L + |
% | $ | $ | $ | (12) | |||||||||||||||||||||
Accordion Partners LLC(左轮手枪) |
— | L + |
% | — | ( |
) | ( |
) | (12) | |||||||||||||||||||
准确背景,LLC |
% | L + |
% | |||||||||||||||||||||||||
另类生物医学解决方案有限责任公司 |
% | — | — | |||||||||||||||||||||||||
美国临床解决方案有限责任公司 |
% | — | — | |||||||||||||||||||||||||
AP Core Holdings II,LLC |
% | L + |
% | |||||||||||||||||||||||||
AP Core Holdings II,LLC |
% | L + |
% | |||||||||||||||||||||||||
BigMouth,Inc. |
— | — | — | (7)(16) | ||||||||||||||||||||||||
布拉德肖国际公司 |
% | L + |
% | |||||||||||||||||||||||||
布拉德肖国际公司(左轮手枪) |
% | L + |
% | (12) | ||||||||||||||||||||||||
重症护士人员配备有限责任公司 |
% | L + |
% | (12) | ||||||||||||||||||||||||
重症护士人员配备有限责任公司(左轮手枪) |
— | L + |
% | — | ( |
) | ( |
) | (12) | |||||||||||||||||||
Freedom Electronics,LLC(First Out) |
% | L + |
% | (17) | ||||||||||||||||||||||||
Freedom Electronics,LLC(Last Out) |
% | — | — | (10)(17) | ||||||||||||||||||||||||
HUMC Opco,LLC |
% | — | — | (17) | ||||||||||||||||||||||||
J5 Infrastructure Partners,LLC(Revolver) |
— | L + |
% | — | — | — | (12) | |||||||||||||||||||||
JOO ET Holdings Limited |
% | L + PIK |
% | |||||||||||||||||||||||||
侏罗纪探索控股有限责任公司 |
% | L + |
% | (17) | ||||||||||||||||||||||||
桶物流有限责任公司 |
% | L + |
% | |||||||||||||||||||||||||
Keg Logistics LLC(左轮手枪) |
% | L + |
% | ( |
) | ( |
) | (12) | ||||||||||||||||||||
幸运雄鹿有限责任公司 |
% | L + |
% | |||||||||||||||||||||||||
上海信用管理有限公司 |
% | L + |
% | |||||||||||||||||||||||||
Marble Point Credit Management LLC(Revolver) |
% | L + |
% | — | ( |
) | ( |
) | (12) | |||||||||||||||||||
Premier Imaging,LLC |
% | L + |
% | (12) | ||||||||||||||||||||||||
罗托洛咨询公司 |
% | L + |
% | |||||||||||||||||||||||||
红杉医疗保健管理有限责任公司 |
% | — | (7) | |||||||||||||||||||||||||
财富增进集团有限责任公司 |
% | L + |
% | (12) | ||||||||||||||||||||||||
财富增值集团有限责任公司(Revolver) |
% | L + |
% | (12) | ||||||||||||||||||||||||
第一优先权/优先担保债务总额 |
||||||||||||||||||||||||||||
第二优先权/优先担保债务- |
||||||||||||||||||||||||||||
BLST运营公司,LLC |
% | L + |
% | (8)(17) | ||||||||||||||||||||||||
依凡提软件公司 |
% | L + |
% | (17) | ||||||||||||||||||||||||
曼陀林科技中介控股有限公司 |
% | L + |
% | |||||||||||||||||||||||||
第二优先权/优先担保债务总额 |
||||||||||||||||||||||||||||
次级债务- |
||||||||||||||||||||||||||||
管状纺织机械公司 |
% | — | — | |||||||||||||||||||||||||
次级债务总额 |
||||||||||||||||||||||||||||
优先股和单位- |
||||||||||||||||||||||||||||
另类生物医学解决方案有限责任公司-A系列 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
替代生物医学解决方案,有限责任公司-系列B |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
替代生物医学解决方案,有限责任公司-系列C |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
侏罗纪探索控股有限责任公司 |
— | — | — | — | (6) | |||||||||||||||||||||||
MicroHoldco,LLC |
— | — | — | — | (11) | |||||||||||||||||||||||
泰勒精密产品公司- C轮 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
美国BioTek Labs,LLC-A级 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
美国BioTek实验室,有限责任公司-D级 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
优先股和单位总数 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
普通股和会员单位- |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
另类生物医学解决方案有限责任公司 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
替代生物医学解决方案、有限责任公司会员单位授权书 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
美国临床-解决方案,有限责任公司-A级 |
— | — | — | — | (6) | |||||||||||||||||||||||
BLST运营-公司,有限责任公司-A级 |
— | — | — | — | (6) | |||||||||||||||||||||||
伯克美国零部件集团有限责任公司 |
— | — | — | — | (6) | |||||||||||||||||||||||
自由电子有限责任公司 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
JMP CLO IV Ltd. |
% | — | — | (15)(13) | ||||||||||||||||||||||||
JMP CLO V Ltd. |
% | — | — | (15)(13) | ||||||||||||||||||||||||
美国BioTek实验室,有限责任公司-C级 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
普通股和会员单位总数 |
||||||||||||||||||||||||||||
对非控制、非附属投资组合公司的投资总额 |
||||||||||||||||||||||||||||
投资(1)、(2)、(3)、(4)、(5) |
行业 |
利息 率(+) |
参考利率 和传播(+) |
地板 (+) |
成熟性 |
面值/股份 (++) |
成本 |
公允价值 |
脚注 | |||||||||||||||||||
对附属投资组合公司的投资- |
||||||||||||||||||||||||||||
第一优先权/优先担保债务- |
||||||||||||||||||||||||||||
MMI Holdings,LLC |
% | — | — | |||||||||||||||||||||||||
RAM Payment,LLC(First Out) |
% | L+ |
% | (17) | ||||||||||||||||||||||||
RAM Payment,LLC(Last Out) |
% | — | — | (10)(17) | ||||||||||||||||||||||||
第一优先权/优先担保债务总额 |
||||||||||||||||||||||||||||
第二优先权/优先担保债务- |
||||||||||||||||||||||||||||
伊斯特波特控股有限责任公司 |
% | L+ |
% | (17) | ||||||||||||||||||||||||
MMI Holdings,LLC |
% | — | — | |||||||||||||||||||||||||
Sierra Hamilton Holdings Corporation |
% | — | — | (9) | ||||||||||||||||||||||||
V12 Holdings,Inc |
— | — | — | — | (11) | |||||||||||||||||||||||
第二优先权/优先担保债务总额 |
||||||||||||||||||||||||||||
优先股和单位- |
||||||||||||||||||||||||||||
GA Communications,Inc.- A-1系列 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
LJS Partners,LLC |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
MMI Holdings,LLC |
|
PIK |
% |
— | — | — | (14) | |||||||||||||||||||||
RAM Payment,LLC |
|
PIK |
% |
— | — | — | (14) | |||||||||||||||||||||
优先股和单位总数 |
||||||||||||||||||||||||||||
普通股和会员单位- |
||||||||||||||||||||||||||||
Burgaflex Holdings,有限责任公司-A级 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
Burgaflex Holdings,有限责任公司-B级 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
伊斯特波特控股有限责任公司 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
GA Communications,Inc-系列B-1 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
LJS Partners,LLC |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
MMI Holdings,LLC |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
N度投资集团有限责任公司 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
Sierra Hamilton Holdings Corporation |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
普通股和会员单位总数 |
||||||||||||||||||||||||||||
对附属投资组合公司的投资总额 |
||||||||||||||||||||||||||||
对受控投资组合公司的投资- |
||||||||||||||||||||||||||||
第一优先权/优先担保债务- |
||||||||||||||||||||||||||||
沃基公司 |
% | L+ |
% | |||||||||||||||||||||||||
第一优先权/优先担保债务总额 |
||||||||||||||||||||||||||||
优先股和单位- |
||||||||||||||||||||||||||||
沃基公司- A类 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
优先股和单位总数 |
||||||||||||||||||||||||||||
受控投资组合公司的总投资 |
||||||||||||||||||||||||||||
投资总额— |
$ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
^ | 根据《投资公司法》的定义,投资被视为本公司的“关联人”,因为本公司直接或间接拥有, |
^^ | 根据《投资公司法》的定义,该投资被视为公司的“受控关联人”,因为公司直接或间接拥有, |
(+) | 代表截至报告日有效的部分或全额融资债务的实际利率。可变利率贷款的利率可由借款人选择的LIBOR(“L”)或替代基本利率(通常称为美国最优惠利率(“P”))的下限中较大者确定,根据信贷协议的条款定期重置。L贷款通常与12个月、6个月、3个月、2个月或1个月L利率挂钩。截至2021年12月31日,12个月、6个月、3个月、2个月和1个月L的费率分别为 |
(++) | 债券投资列示票面金额,股权投资列示所拥有股份或单位数目。 |
(1) |
除非另有说明,否则使用不可观察到的投入进行估值的所有投资(第三级)。 |
(2) |
本公司每项投资的公允价值是根据本公司董事会(“董事会”)批准的估值政策和程序,根据1940年法案下的第2a-5条规则,善意地使用作为“估值指定人”的顾问的重大不可观察的投入来确定的。 |
(3) |
除非另有说明,否则所有债务投资都是创收的。除非另有说明,否则股权和权证投资不会产生收益。 |
(4) |
抵押贷款基于截至2021年12月31日的净资产。 |
(5) |
一般情况下,本公司在私人交易中获得的投资是根据修订后的1933年证券法(“证券法”)豁免注册的。这些投资通常受到转售的某些限制,根据证券法,这些投资可能被视为“受限证券”。 |
(6) |
投资通过我们的应税子公司持有(见附注1)。 |
(7) |
非应计投资。 |
(8) |
(9) |
(10) |
现金率等于我们的单位贷款的最后部分的大约当前收益率。 |
(11) |
这笔投资已经退出或出售。剩余价值反映估计的溢价、托管或交易完成后预期的其他收益。 |
(12) |
截至2021年12月31日,公司对投资组合公司有无资金支持的贷款或投资承诺(见注2)。 |
(13) |
抵押贷款债务(“CLO”或“CLO ' s”)有权获得定期分配,这些分配通常等于基础基金投资付款的剩余现金流减去对债务持有人的合同付款和基金费用。所示的估计年化有效收益率基于对这些分配金额和时间的当前预测。此类预测每季度更新一次,并对估计的有效收益率进行前瞻性调整。 |
(14) |
根据披露的利率,股权投资是产生收入的。 |
(15) |
根据1940年法案第55(a)条,该投资被视为非合格资产。根据1940年法案,我们不得收购任何非合格资产,除非在收购时,合格资产至少代表 |
(16) |
该公司正在进行清算。公允价值代表管理层对未来定期贷款预期收益的估计,管理层认为这接近退出价格。公司在2021年第四季度收到了50万美元的现金支付,这降低了定期贷款的成本基础。 |
(17) |
该证券的全部或部分作为KeyBank信贷机制下的抵押品质押,并通过该公司的全资子公司CapitalA Business Lending LLC持有。 |
• | 公司的季度估值程序始于利用负责投资组合投资的投资专业人士与公司的投资组合管理团队提供的某些投入,对每一家投资组合公司或投资进行初步估值。本公司利用一家独立的评估公司对每一种重要的非流动性证券进行至少每12个月一次的评估; |
• | 审查初步估值,并与顾问管理层和投资专业人士讨论;以及 |
• | 顾问将审查估值,并确定每项投资的公允价值。并非基于现成市场报价的估值将基于(其中包括)第三方的投入进行善意估值。 |
投资组合公司 |
投资 |
2022年12月31日 |
2021年12月31日 |
|||||||
Accordion Partners LLC (1) |
第一留置权/高级担保债务 | $ | $ | |||||||
Accordion Partners LLC(左轮手枪) |
第一留置权/高级担保债务 | |||||||||
Beta Plus技术(左轮手枪) |
第一留置权/高级担保债务 | 不适用 | ||||||||
布拉德肖国际公司(左轮手枪) |
第一留置权/高级担保债务 | |||||||||
重症护士人员配备有限责任公司 (1) |
第一留置权/高级担保债务 | |||||||||
重症护士人员配备有限责任公司(左轮手枪) |
第一留置权/高级担保债务 | |||||||||
Dentive,LLC (1) |
第一留置权/高级担保债务 | 不适用 | ||||||||
Dentive,LLC(左轮手枪) |
第一留置权/高级担保债务 | 不适用 | ||||||||
史诗员工团队 (1) |
第一留置权/高级担保债务 | 不适用 | ||||||||
五大湖Funding II LLC -A系列 |
合资企业 | 不适用 | ||||||||
GreenPark Infrastructure,LLC -系列M-1 |
普通股和会员单位 | 不适用 | ||||||||
J5 Infrastructure Partners,LLC(Revolver) |
第一留置权/高级担保债务 | 不适用 | ||||||||
Keg Logistics LLC(左轮手枪) |
第一留置权/高级担保债务 | |||||||||
Marble Point Credit Management LLC(Revolver) |
第一留置权/高级担保债务 | |||||||||
Premier Imaging,LLC (1) |
第一留置权/高级担保债务 | |||||||||
财富增进集团有限责任公司 (1) |
第一留置权/高级担保债务 | |||||||||
财富增值集团有限责任公司(Revolver) |
第一留置权/高级担保债务 | |||||||||
未筹措资金的承付款总额 |
$ | $ | ||||||||
(1) |
延期支取定期贷款。 |
投资 在 摊销 成本 |
摊销 成本 百分比 的 总 投资组合 |
投资 在 公允价值 |
公允价值 百分比 的 总 投资组合 |
|||||||||||||
第一留置权债务 |
$ | % | $ | % | ||||||||||||
第二留置权债务 |
% | % | ||||||||||||||
次级债务 |
% | % | ||||||||||||||
抵押贷款债券 |
% | % | ||||||||||||||
合资企业 |
% | % | ||||||||||||||
股权 |
% | % | ||||||||||||||
总 |
$ | % | $ | % | ||||||||||||
投资 在 摊销 成本 |
摊销 成本 百分比 的 总 投资组合 |
投资 在 公允价值 |
公允价值 百分比 的 总 投资组合 |
|||||||||||||
第一留置权债务 |
$ | % | $ | % | ||||||||||||
第二留置权债务 |
% | % | ||||||||||||||
次级债务 |
% | % | ||||||||||||||
股权 |
% | % | ||||||||||||||
总 |
$ | % | $ | % | ||||||||||||
• | 第1级-根据活跃市场对公司有能力获得的相同资产或负债的报价进行估值。 |
• | 第2级--以活跃市场中报价以外的投入为基础的估值,可以直接或间接观察到。 |
• | 第3级-基于不可观察和对整体公允价值计量有重大意义的投入进行估值。 |
公允价值计量 |
||||||||||||||||||||
第1级 |
二级 |
3级 |
NAV |
总 |
||||||||||||||||
第一留置权债务 |
$ | — | $ | — | $ | $ | — | $ | ||||||||||||
第二留置权债务 |
— | — | — | |||||||||||||||||
次级债务 |
— | — | — | |||||||||||||||||
抵押贷款债券 |
— | — | — | |||||||||||||||||
合资企业 |
— | — | — | |||||||||||||||||
股权 |
— | — | — | |||||||||||||||||
总 |
$ | — | $ | — | $ | $ | $ | |||||||||||||
公允价值计量 |
||||||||||||||||
第1级 |
二级 |
3级 |
总 |
|||||||||||||
第一留置权债务 |
$ | — | $ | — | $ | $ | ||||||||||
第二留置权债务 |
— | — | ||||||||||||||
次级债务 |
— | — | ||||||||||||||
股权 |
— | — | ||||||||||||||
总 |
$ | — | $ | — | $ | $ | ||||||||||
第一留置权 债务 |
第二留置权 债务 |
从属的 债务 |
抵押品 贷款 义务 |
股权 |
总 |
|||||||||||||||||||
截至2022年1月1日的余额 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
还款/销售 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
购买 |
||||||||||||||||||||||||
实物支付利息和应计股息 |
||||||||||||||||||||||||
增加原始发行折扣 |
||||||||||||||||||||||||
投资已实现净收益(亏损) |
( |
) | ||||||||||||||||||||||
投资未实现(折旧)净增值 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
截至2022年12月31日的余额 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
第一留置权 债务 |
第二留置权 债务 |
从属的 债务 |
股权 |
总 |
||||||||||||||||
截至2021年1月1日的余额 |
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
还款/销售 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
购买 |
||||||||||||||||||||
实物支付利息和应计股息 |
||||||||||||||||||||
增加原始发行折扣 |
||||||||||||||||||||
投资已实现(亏损)净收益 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
投资未实现净增值(折旧) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
截至2021年12月31日的余额 |
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
公允价值 (单位:百万美元) |
估值 技术 |
看不见 输入 |
范围的输入 (加权平均) (2) |
|||||||||
第一留置权债务 |
$ | 市场 | 经纪人/经销商报价 | 不适用 | ||||||||
第一留置权债务 |
收入 | 要求回报率 | ||||||||||
第一留置权债务 |
企业市场价值 | 收入倍数 | ||||||||||
第二留置权债务 |
市场 | 经纪人/经销商报价 | 不适用 | |||||||||
第二留置权债务 |
收入 | 要求回报率 | ||||||||||
第二留置权债务 |
企业市场价值 | 收入倍数 | ||||||||||
次级债务 |
收入 | 要求回报率 | ||||||||||
抵押贷款债券 |
收入 | 折扣保证金 | ||||||||||
收入 | 股价 退出时间(年) 波动率 |
$ |
| |||||||||
股权 |
企业市值和资产 (1) |
EBITDA倍数 | ||||||||||
股权 |
企业市值 | 收入倍数 | ||||||||||
$ | ||||||||||||
(1) |
$ 使用资产法估值。 |
(2) |
上表中披露的加权平均值按其相对公允价值加权。 |
公允价值 (单位:百万美元) |
估值 技术 |
看不见 输入 |
范围(加权 平均) (2) |
|||||||||
第一留置权债务 |
$ | 市场 | 经纪人/经销商报价 | 不适用 | ||||||||
第一留置权债务 |
收入 | 要求回报率 | ||||||||||
第一留置权债务 |
企业市值和资产 (1) |
收入倍数 | ||||||||||
第二留置权债务 |
入息及资产 (1) |
要求回报率 | ||||||||||
第二留置权债务 |
企业市值 | 收入倍数 | ||||||||||
次级债务 |
收入 | 要求回报率 | ||||||||||
企业市值和资产 (1) |
EBITDA倍数 | |||||||||||
股权 |
企业市值和资产 (1) |
收入倍数 | ||||||||||
股权 |
收入 | 要求回报率 | ||||||||||
$ | ||||||||||||
(1) |
$ |
(2) |
上表中披露的加权平均值按其相对公允价值加权。 |
在截至的第一年中, 12月31日, 2020 |
||||
投资收益 |
||||
利息收入 |
$ | |||
费用收入 |
||||
总投资收益 |
$ | |||
费用 |
||||
利息和融资费用 |
$ | |||
一般和行政费用 |
||||
总费用 |
$ | |||
投资亏损净值 |
$ | ( |
) | |
运营支出净资产净减少 |
$ | ( |
) | |
公司 (4) |
投资类型 |
本金 量 |
总金额: 利息, 费用或 分红 归功于 收入 (1) |
12月31日, 2021 公允价值 |
毛收入 添加 (2) |
毛收入 减量 (3) |
已实现 得/(失) |
未实现 欣赏 (折旧) |
12月31日, 2022 公允价值 |
|||||||||||||||||||||||||
附属投资 (6) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
Burgaflex Holdings,LLC |
普通股B类( |
$ | — | $ | — | $ | $ | — | $ | — | $ | — | $ | $ | ||||||||||||||||||||
Burgaflex Holdings,LLC |
普通股A类( |
— | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
GA Communications,Inc. |
A-1系列优先股( |
— | — | — | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
GA Communications,Inc. |
B-1系列普通股( |
— | — | — | — | — | ( |
) | — | |||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
五大湖基金II LLC |
A系列 | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
— | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
GreenPark基础设施有限公司 |
A系列( |
— | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
GreenPark基础设施有限公司 |
系列M-1( |
— | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
LJS Partners,LLC |
首选单位( |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | — | |||||||||||||||||||||||||
LJS Partners,LLC |
共同会员单位( |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | — | |||||||||||||||||||||||||
— | — | ( |
) | ( |
) | — | ||||||||||||||||||||||||||||
MMI Holdings,LLC |
第一笔债务( |
— | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
MMI Holdings,LLC |
第二代债务( |
— | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
MMI Holdings,LLC (5) |
首选单位( |
— | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
MMI Holdings,LLC |
共同会员单位( |
— | — | — | — | — | ( |
) | — | |||||||||||||||||||||||||
— | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||
N度投资集团有限责任公司 |
会员单位( |
— | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
RAM Payment,LLC |
第一笔债务( |
— | ( |
) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
RAM Payment,LLC |
第一笔债务( |
— | ( |
) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
RAM Payment,LLC (5) |
首选单位( |
— | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
Sierra Hamilton Holdings Corporation |
第二留置权债务 ( % PIK,到期 |
— | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
Sierra Hamilton Holdings Corporation |
普通股( |
— | — | — | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
— | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||
V12 Holdings,Inc |
第二留置权债务 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
附属公司总投资 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||
控制投资 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
沃基公司 |
第一笔债务( |
$ | — | $ | $ | $ | — | $ | ( |
) | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||||||||
沃基公司 |
A类优先单位( |
— | — | — | — | ( |
) | — | ||||||||||||||||||||||||||
沃基公司 |
会员单位( |
— | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
控制投资总额 |
$ | $ | $ | — | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | — | |||||||||||||||||||||
(1) |
代表投资分别计入附属公司或控制类别的年度部分收入的利息、原始发行折扣、费用和股息总额。 |
(2) |
总增加额包括新的有价证券投资、后续投资、应计PIK和原始发行折扣的增加所导致的投资成本基础的增加。总增加还包括转移到关联或控制分类。 |
(3) |
毛减包括本金偿还和销售导致的投资成本基础的减少。毛减还包括从附属公司或控制类别调出。 |
(4) |
所有的债务投资都是创收的。除非另有说明,否则股权和权证投资不会产生收益。 |
(5) |
根据披露的利率,股权投资是产生收入的。 |
(6) |
2022年第二季度,Eastport Holdings,LLC完成了一项再融资和资本重组交易。洛根里奇收到美元 |
公司 (4) |
投资类型 |
本金 量 |
量 的 利息, 费用或 分红 记入贷方 到收入 (1) |
12月31日, 2020 公允价值 |
毛收入 添加 (2) |
毛收入 减量 (3) |
已实现 得/(失) |
未实现 欣赏 (折旧) |
12月31日, 2021 公允价值 |
|||||||||||||||||||||||||
关联投资 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
Burgaflex Holdings,LLC |
第一优先权债务( |
$ | — | $ | $ | $ | — | $ | ( |
) | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||||||||
Burgaflex Holdings,LLC |
普通股B类( |
— | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
Burgaflex Holdings,LLC |
普通股A类( |
— | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
— | ( |
) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
City Gear,LLC |
会员单位授权书 | — | — | ( |
) | ( |
) | — | ||||||||||||||||||||||||||
— | — | ( |
) | ( |
) | — | ||||||||||||||||||||||||||||
伊斯特波特控股有限责任公司 |
第二代债务( |
— | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
伊斯特波特控股有限责任公司 |
会员单位( |
— | — | — | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
— | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||
GA Communications,Inc. |
A-1系列优先股( |
— | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
GA Communications,Inc. |
B-1系列普通股( |
— | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
LJS Partners,LLC |
首选单位( |
— | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
LJS Partners,LLC |
共同会员单位( |
— | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
— | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
MMI Holdings,LLC |
第一笔债务( |
— | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
MMI Holdings,LLC |
第二代债务( |
— | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
MMI Holdings,LLC (5) |
首选单位( |
— | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
MMI Holdings,LLC |
共同会员单位( |
— | — | — | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
— | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||
Navis Holdings,Inc |
第一笔债务( |
— | ( |
) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
Navis Holdings,Inc |
A类优先股( |
— | — | ( |
) | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
Navis Holdings,Inc |
普通股( |
— | — | — | — | ( |
) | — | — | |||||||||||||||||||||||||
( |
) | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
N度投资集团有限责任公司 |
会员单位( |
— | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
RAM Payment,LLC |
第一笔债务( |
— | ( |
) | — | |||||||||||||||||||||||||||||
RAM Payment,LLC |
第一笔债务( |
— | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
RAM Payment,LLC (5) |
首选单位( |
— | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
( |
) | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
Sierra Hamilton Holdings Corporation |
第二代债务( |
( |
) | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
Sierra Hamilton Holdings Corporation |
普通股( |
— | — | — | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
V12 Holdings,Inc |
第二留置权债务 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
附属公司总投资 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||
控制投资 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
沃基公司 |
第一笔债务( |
$ | $ | $ | $ | — | $ | ( |
) | $ | — | $ | — | $ | ||||||||||||||||||||
沃基公司 |
A类优先单位( |
— | — | — | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
沃基公司 |
会员单位( |
— | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
控制投资总额 |
$ | $ | $ | — | $ | ( |
) | $ | — | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
(1) |
代表投资分别计入附属公司或控制类别的年度部分收入的利息、原始发行折扣、费用和股息总额。 |
(2) |
总增加额包括新的有价证券投资、后续投资、应计PIK和原始发行折扣的增加所导致的投资成本基础的增加。总增加还包括转移到关联或控制分类。 |
(3) |
毛减包括本金偿还和销售导致的投资成本基础的减少。毛减还包括从附属公司或控制类别调出。 |
(4) |
所有的债务投资都是创收的。除非另有说明,否则股权和权证投资不会产生收益。 |
(5) |
根据披露的利率,股权投资是产生收入的。 |
• | 决定我们投资组合的组成、我们投资组合变化的性质和时机,以及实施这些变化的方式; |
• | 识别、评估和协商我们所做投资的结构(包括对我们潜在的投资组合公司进行尽职调查); |
• | 关闭并监控我们的投资;以及 |
• | 为我们提供可能不时需要的其他投资咨询、研究和相关服务。 |
• | 在任何日历季度没有奖励费用,且奖励前费用净投资收益不超过 |
• |
• |
在截至2011年12月31日的五年中, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
利息费用和年费 |
$ | $ | ||||||
递延融资成本 |
||||||||
利息和融资费用合计 |
$ | $ | ||||||
平均未偿还余额 |
$ | $ | ||||||
平均规定利息和年收费率 |
% | % |
在截至2011年12月31日的五年中, |
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2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
利息开支 |
$ | $ | $ | |||||||||
递延融资成本 |
||||||||||||
利息和融资费用合计 |
$ | $ | $ | |||||||||
平均未偿还余额 |
$ | $ | $ | |||||||||
平均规定利率 |
% | % | % |
在截至2011年12月31日的五年中, |
||||||||||||
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
利息开支 |
$ | $ | $ | |||||||||
递延融资成本 |
||||||||||||
利息和融资费用合计 |
$ | $ | $ | |||||||||
平均未偿还余额 |
$ | $ | $ | |||||||||
平均规定利率 |
% | % | % |
在截至2011年12月31日的五年中, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
利息开支 |
$ | $ | ||||||
递延融资成本 |
||||||||
利息和融资费用合计 |
$ | $ | ||||||
平均未偿还余额 |
$ | $ | ||||||
平均规定利率 |
% | % |
在截至的第一年中, 12月31日, |
||||
2022 |
||||
利息开支 |
$ | |||
递延融资成本 |
||||
利息和融资费用合计 |
$ | |||
平均未偿还余额 |
$ | |||
平均规定利率 |
% |
在截至2011年12月31日的五年中, |
||||||||||||
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
利息开支 |
$ | $ | $ | |||||||||
递延融资成本 |
||||||||||||
未使用的承诺费 |
||||||||||||
利息和融资费用合计 |
$ | $ | $ | |||||||||
平均未偿还余额 |
$ | $ | $ | |||||||||
平均规定利率 |
% | % | % |
杰出的 本金 |
公允价值 |
第1级 |
二级 |
3级 |
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2026年笔记 |
$ | $ | $ | — | $ | — | $ | |||||||||||||
2032年可转换票据 |
— | — | ||||||||||||||||||
KeyBank信贷安排 |
— | — | ||||||||||||||||||
总 |
$ | $ | $ | — | $ | — | $ | |||||||||||||
杰出的 本金 |
公允价值 |
1级 |
二级 |
3级 |
||||||||||||||||
2022年笔记 |
$ | $ | $ | $ | — | $ | — | |||||||||||||
2022年可转换票据 |
— | — | ||||||||||||||||||
2026年笔记 |
— | — | ||||||||||||||||||
总 |
$ | $ | $ | $ | — | $ | ||||||||||||||
截至2013年12月31日的课税年度, |
||||||||||||
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
累计净投资收益增加(减少) |
$ | $ | $ | ( |
) | |||||||
累计投资已实现收益净额减少(增加) |
( |
) | ||||||||||
资本超过面值的增加(减少) |
$ | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
截至2013年12月31日的课税年度, |
||||||||||||
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
未分配的普通收入 |
$ | $ | $ | |||||||||
累计资本损失 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
未实现增值(折旧) |
( |
) | ( |
) | ||||||||
其他暂时性差异 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
总 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
截至2013年12月31日的课税年度, |
||||||||||||
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
经营净资产净减少 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
投资未实现折旧(增值)净变动 |
( |
) | ||||||||||
资本损失结转 |
( |
) | ||||||||||
税收拨备 |
— | — | — | |||||||||
账面扣除超过税额扣除的其他项目 |
( |
) | ||||||||||
应纳税(亏损)所得总额 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||
截至2013年12月31日的纳税年度, |
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2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
普通收入 |
$ | — | $ | — | $ | |||||||
资本返还 |
— | — | ||||||||||
总 |
$ | — | $ | — | $ | |||||||
截至12月31日, |
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2022年(重述) (1) |
2021年(重述) (1) |
2020年(重发) (1) |
||||||||||
递延税项资产: |
||||||||||||
净营业亏损结转 |
$ |
$ |
$ |
|||||||||
资本损失结转 |
||||||||||||
其他递延税项资产 |
— |
|||||||||||
减去估值免税额 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
递延税项资产总额 |
— |
— |
||||||||||
递延税项负债: |
||||||||||||
投资未实现折旧净额 |
— |
— |
||||||||||
递延税项负债总额 |
— |
— |
||||||||||
递延税项净资产 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
||||||
(1) |
本公司(不包括其应课税附属公司)过往并无任何递延税项资产及/或负债,或在其财务报表中呈报任何递延税项资产及/或负债,理由是本公司认为其符合守则规定的RIC资格,因此将不会就本公司根据守则M分节及时分配予股东的应课税收入缴纳所得税。因此,上述重述的递延税项资产和负债也反映了重述公司财务报表以反映公司作为C公司的纳税状况的相应影响(“重述调整”)。 |
截至12月31日止年度, |
||||||||||||
2022年(重述) (1) |
2021年(重述) (1) |
2020年(重发) (1) |
||||||||||
按法定税率缴税(福利)费用 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||
扣除联邦福利后的州所得税(福利)支出 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
其他调整 |
( |
) |
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更改估值免税额 |
( |
) |
||||||||||
税金拨备总额(福利),净额 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
||||||
(1) |
本公司(不包括其应课税附属公司)过往并无或在其财务报表中报告其应课税收入的任何所得税开支(利益),理由是本公司认为其符合守则规定的注册企业资格,因此不须就本公司根据守则M分节及时分配予股东的应课税收入缴纳所得税。因此,上表所列重述结余也反映了重述调整的相应影响。 |
截至12月31日止年度, |
||||||||||||
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
现行税额拨备(优惠) |
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联邦制 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
||||||
状态 |
— |
— |
— |
|||||||||
当期税金拨备总额(福利),净额 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
||||||
截至12月31日止年度, |
||||||||||||
2022年(重述) (1) |
2021年(重述) (1) |
2020年(重发) (1) |
||||||||||
递延税金准备(福利) |
||||||||||||
联邦制 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||
状态 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
减去估值免税额 |
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递延税金准备总额(福利),净额 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
||||||
(1) |
本公司(不包括其应课税附属公司)过往并无任何递延税项拨备(利益),或在其财务报表中呈报任何递延税项拨备(利益),理由是本公司认为其符合守则规定的注册企业资格,因此不须就本公司根据守则第M分章及时分配予股东的应课税收入缴纳所得税。因此,上表所列重述结余也反映了重述调整的相应影响。 |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
递延税项资产: |
||||||||
净营业亏损结转 |
$ | $ | ||||||
资本损失结转 |
||||||||
其他递延税项资产 |
||||||||
减去估值免税额 |
( |
) | ( |
) | ||||
递延税项资产总额 |
||||||||
递延税项负债: |
||||||||
投资未实现折旧净额 |
||||||||
递延税项负债总额 |
||||||||
递延税项净资产 |
$ | — | $ | — | ||||
截至2013年12月31日止年度, |
||||||||||||
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
按法定税率缴税(福利)费用 |
$ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | |||||
扣除联邦福利后的州所得税(福利)支出 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
未实现折旧调整 |
( |
) | ||||||||||
其他调整 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
州利率变化的重新评估 |
( |
) | ||||||||||
更改估值免税额 |
( |
) | ||||||||||
税金拨备总额(福利),净额 |
$ | — | $ | — | $ | — | ||||||
截至2013年12月31日止年度, |
||||||||||||
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
税收准备金(福利) |
||||||||||||
联邦制 |
$ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||
状态 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
减去估值免税额 |
( |
) | ||||||||||
税金拨备总额(福利),净额 |
$ | $ | — | $ | — | |||||||
截至2013年12月31日止年度, |
||||||||||||
2022 (1) |
2021 |
2020 |
||||||||||
业务所致净资产净减少--基本资产和摊薄资产 (1) |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股 (1) |
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运营每股净资产净减少--基本资产和摊薄资产 (1) |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
(1) |
如附注1所述,本公司普通股的基本股份和稀释股份已在所示期间进行调整,以反映追溯到2020年8月21日生效的六股一股反向股票拆分。 |
截至2013年12月31日止年度, |
||||||||||||||||||||
2022 |
2021 |
2020 |
2019 |
2018 |
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每股数据 (1) : |
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年初资产净值 |
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
净投资(损失)收入 (2) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
投资已实现净收益(亏损) (2) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
投资未实现(折旧)增值净变动 (2) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
书面看涨期权未实现(折旧)增值的净变化 (2) |
— | — | — | — | ||||||||||||||||
税收(规定)优惠 (2) |
— | — | — | ( |
) | |||||||||||||||
消除债务的已实现(损失)净收益 (2) |
— | ( |
) | — | — | |||||||||||||||
分配-资本回报 (3) |
— | — | ( |
) | ( |
) | — | |||||||||||||
分配-净投资收益 (3) |
— | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
其他 (4) |
— | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
年终资产净值 |
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
期末净资产 |
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
期末已发行股份 |
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期末每股市值 |
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
按市值计算的总回报 (4) |
( |
)% | % | ( |
)% | % | % | |||||||||||||
比率/补充数据: |
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净投资(损失)收入与平均净资产之比 |
( |
)% | ( |
)% | % | % | % | |||||||||||||
扣除激励费豁免后的激励费与平均净资产的比率 (5) |
— | — | — | % | % | |||||||||||||||
利息和融资费用与平均净资产的比率 |
% | % | % | % | % | |||||||||||||||
税收拨备(福利)与平均净资产的比率 |
— | — | — | % | ( |
)% | ||||||||||||||
其他营业费用与平均净资产的比率 |
% | % | % | % | % | |||||||||||||||
扣除费用豁免后,包括税收拨备在内的总费用与平均净资产的比率 (5) |
% | % | % | % | % | |||||||||||||||
投资组合流动率 (6) |
% | % | % | % | % | |||||||||||||||
平均未偿债务 (7) |
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
每股普通股平均未偿债务 |
$ | $ | $ | $ | $ |
(1) |
所示期间的股份和每股数据已进行调整,以反映 |
(2) |
基于期内公司已发行普通股的每日加权平均余额。 |
(3) |
包括根据期间内已发行的加权平均股份计算若干每股数据及根据截至期末或交易日期的已发行股份计算若干每股数据而计算每股数据时所使用的不同股份数额的影响。还包括根据公司的点滴计划发行的公司普通股的影响。 |
(4) |
总投资回报是假设在报告期间的第一天以当前市值买入普通股,并在报告期的最后一天以当前市值出售普通股。就本次计算而言,股息和分派(如果有的话)假定将按公司点滴计划下获得的价格进行再投资。总投资回报不反映经纪佣金。 |
(5) |
免除的激励费用与平均净资产的比率为 |
(6) |
投资组合周转率是以年初至今的销售额或年初至今的购买量中较少者,以按公允价值计算的投资资产平均数计算。 |
(7) |
基于期内未偿债务的每日加权平均余额。 |
截至2013年12月31日止年度, |
||||||||||||||||||||
2022 |
2021 |
2020 |
2019 |
2018 |
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未偿债务总额: |
||||||||||||||||||||
KeyBank信贷安排 |
$ | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||
ING信贷安排 |
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | |||||||||||
小型企业管理局担保的债券 |
$ | — | $ | — | $ | $ | $ | |||||||||||||
2022年笔记 |
$ | — | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
2022年可转换票据 |
$ | — | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
2026年笔记 |
$ | $ | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||
2032年可转换票据 |
$ | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||
单位资产覆盖率 (1) : |
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KeyBank信贷安排 |
$ | $ | $ | 不适用 | 不适用 | |||||||||||||||
ING信贷安排 |
不适用 | 不适用 | 不适用 | $ | $ | |||||||||||||||
小型企业管理局担保的债券 |
不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||||||
2022年笔记 |
不适用 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
2022年可转换票据 |
不适用 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
2026年笔记 |
$ | $ | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||||||
2032年可转换票据 |
$ | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||||||
每单位非自愿清算优先权 (2) : |
||||||||||||||||||||
KeyBank信贷安排 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
ING信贷安排 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
小型企业管理局担保的债券 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
2022年笔记 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
2022年可转换票据 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
2026年笔记 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
2032年可转换票据 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
每单位平均市值 (3) : |
||||||||||||||||||||
KeyBank信贷安排 |
不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||||||
ING信贷安排 |
不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||||||
小型企业管理局担保的债券 |
不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||||||
2022年笔记 |
不适用 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
2022年可转换票据 |
不适用 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
2026年笔记 |
不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||||||
2032年可转换票据 |
不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
(1) |
每单位资产覆盖率是指我们的总综合资产的账面价值减去所有未由优先证券代表的负债和债务,与代表负债的优先证券的总金额的比率。根据2014年6月美国证券交易委员会授予的豁免宽免,我们已将我们的小企业管理局担保的债券排除在资产覆盖范围计算之外,该豁免允许我们将此类债券排除在 |
(2) |
在发行人非自愿清算时,该类别的高级证券有权获得的金额,而不是它的任何次级证券。-表示美国证券交易委员会明确要求对某些类型的高级证券不披露的信息。 |
(3) |
不适用,但公开交易的2022年债券和2022年可转换债券除外。每单位平均市值的计算方法是将期内的每日平均收市价除以每股二十五元,再乘以一千,以得出与每单位资产覆盖率一致的每千元单位价格。 |
截至本季度的 |
||||||||||||||||
(千美元,每股数据除外) |
2022年12月31日 |
2022年9月30日 |
2022年6月30日 |
2022年3月31日 |
||||||||||||
总投资收益 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
净投资收益(亏损) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
经营净资产净(减)增 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
每股净投资收益(损失) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
每股经营净资产净(减少)增加 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
期末每股资产净值 |
$ | $ | $ | $ |
截至本季度的 |
||||||||||||||||
(千美元,每股数据除外) |
2021年12月31日 |
2021年9月30日 |
2021年6月30日 |
2021年3月31日 |
||||||||||||
总投资收益 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
净投资(损失)收入 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
经营净资产净增加(减少) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
每股净投资(损失)收益 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
每股经营净资产净增加(减少) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
期末每股资产净值 |
$ | $ | $ | $ |
项目 9. | 会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧 |
没有。
项目 9A。 | 控制和程序 |
(A)对披露控制和程序的评价
关于重述我们截至2022年和2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度的财务报表,以及提交本10-K/A表格,原因是在2024年3月发现,由于我们未能满足在截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的年度内保持我们作为RIC的特殊税务地位的要求,我们对财务报告的内部控制存在重大弱点,我们,包括我们的首席执行官和首席财务官:重新评估截至2022年12月31日(本报告所述期间结束)我们的披露控制和程序(定义见1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第13a-15(E)条)的设计和运作的有效性。基于这一评估,我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,得出结论,由于公司对财务报告的内部控制存在重大弱点,我们的披露控制和程序无法提供合理的保证,即需要在美国证券交易委员会定期申报文件中披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并且这些信息经过积累并传达给我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,以便及时做出有关披露要求的决定。因此,本10-K/A表格对我们最初提交的文件中的结论进行了修正,该结论表明,根据在发现重大弱点之前进行的评估,我们的披露控制和程序是有效的。值得注意的是,在评价披露控制和程序时,管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和操作多么完善,都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。
尽管存在重大疲软,但管理层相信,我们在本10-K/A表格中包含的综合财务报表在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度内在所有重要方面都得到了公平的列报。我们已开始并专注于进一步加强有效的内部控制措施,以改善我们对财务报告的内部控制,并纠正已发现的重大弱点。
管理层正在采取某些纠正措施,以纠正上述发现的控制缺陷,包括:
• | 管理层将对用于计算毛收入测试的数据进行额外的控制,以评估公司作为RIC的资格。 |
我们相信,我们计划中的加强流程和控制的行动将解决这一重大弱点,但这些行动需要持续的管理层评估,我们需要一段时间的执行期来证明补救措施。我们致力于不断完善我们的财务报告内部控制,并将继续勤奋地审查我们的财务报告内部控制。
(B)管理层关于财务报告内部控制的报告
管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制,这一术语在《交易法》下的规则第13a-15(F)条中定义,并负责对截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的内部控制系统是一个旨在向我们的管理层和董事会提供合理保证的程序,以编制和公平列报已公布的财务报表。
该公司对财务报告的内部控制包括与维护记录有关的政策和程序,这些记录合理、详细、准确和公平地反映所记录的交易,以便根据美国公认会计原则编制财务报表。我们的政策和程序还提供合理的保证,确保公司的收入和支出仅根据管理层和公司董事的授权进行,并就防止或及时发现可能对其财务报表产生重大影响的收购或处置资产提供合理保证。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得公司年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
所有的内部控制系统,无论设计得多么好,都有其固有的局限性。因此,即使是那些被确定为有效的系统,也只能在编制和列报财务报表方面提供合理的保证。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的2013年内部控制-综合框架中的标准,对截至2022年12月31日的公司财务报告内部控制的有效性进行了评估。虽然在初步评估时,管理层得出结论认为,我们的财务报告内部控制自2022年12月31日起有效,但基于管理层在发现上述重大弱点后进行的重新评估,管理层确定本公司的财务报告内部控制截至2022年12月31日无效,且由于本文所述的重大弱点,我们没有对财务报告保持有效的内部控制。
如上所述,我们在财务报告的内部控制中发现了一个重大弱点。由于重大弱点,我们进行了必要的额外分析,以确保我们在本10-K/A表格中包含的综合财务报表不会导致所列期间的任何重大错报。如果重大弱点得不到纠正,就有可能导致账户余额或披露的重大错报。因此,管理层得出结论认为,这些控制缺陷构成了一个实质性的弱点。
公司相信,计划中的加强其流程和控制的行动,其中一些已经开始,将弥补其重大弱点,但这些行动需要持续的管理层评估,公司将需要一段时间的执行期来证明补救措施。本公司致力于不断完善财务报告内部控制,并将继续认真审查财务报告内部控制。
作为一家非加速申报机构,本公司目前不需要从其独立注册会计师事务所获得截至2022年12月31日的财务报告内部控制有效性审计。
(C)财务报告内部控制的变化
在本报告所涵盖的财政季度内,我们对财务报告的内部控制(如交易所法案第13a-15(F)和15d-15(F)规则所定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化,因为导致本文所述重述的情况尚未确定,相关的补救措施尚未实施。
项目 9B。 | 其他信息 |
没有。
项目 9C。 | 披露妨碍检查的外国司法管辖区。 |
不适用。
64
第三部分
项目 10。 | 董事、行政人员和公司治理 |
本项目要求的信息将包含在公司2023年年度股东大会的最终委托书中,该委托书将于2022年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会,并通过引用并入本文。
项目 11. | 高管薪酬 |
本项目要求的信息将包含在公司2023年年度股东大会的最终委托书中,该委托书将于2022年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会,并通过引用并入本文。
项目 12。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项 |
本项目要求的信息将包含在公司2023年年度股东大会的最终委托书中,该委托书将于2022年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会,并通过引用并入本文。
项目 13. | 某些关系和相关交易,以及董事的独立性 |
本项目要求的信息将包含在公司2023年年度股东大会的最终委托书中,该委托书将于2022年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会,并通过引用并入本文。
项目 14. | 首席会计师费用及服务 |
本项目要求的信息将包含在公司2023年年度股东大会的最终委托书中,该委托书将于2022年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会,并通过引用并入本文。
65
第四部分
项目 15。 | 表和合并财务报表附表 |
以下文件作为本年度报告的10-K表格的一部分提交:
(1)合并财务报表--合并财务报表包括在项目 8中。见本年度报告F-1页的合并财务报表索引的表格10-K。
(2)合并财务报表明细表-无。我们省略了合并财务报表明细表,因为它们不是必需的或不适用的,或者所要求的信息显示在本年度报告中的合并财务报表或合并财务报表附注中,表格10-K。
(3)展品-以下是作为本表格10-K年度报告的一部分提交的所有展品的清单,包括通过引用而并入的展品。
以下证据作为本报告的一部分存档,或通过参考先前提交给美国证券交易委员会的证据而纳入本报告(并根据S-K法规 601项进行编号):
展品 数 |
文件说明 | |
3.1 | 修订条款和重述条款(1) | |
3.2 | 修订条款(6) | |
3.3 | CapitalSouth Partners Fund II有限合伙企业证书(2) | |
3.4 | CapitalSouth Fund III有限合伙证书,L.P.(F/k/a CapitalSouth Partners SBIC Fund III,L.P.)(2) | |
3.5 | 附例(1) | |
3.6 | 经修订及重订的CapitalSouth Partners Fund II有限合伙有限合伙协议格式(3) | |
3.7 | 修订及重订的有限责任合伙协议格式第III资本南方基金L.P.(F/k/a CapitalSouth Partners SBIC Fund III,L.P.)(3) | |
4.1 | 普通股股票的格式(1) | |
4.2 | 基托的形式(4) | |
4.3 | 与登记人和作为受托人的美国银行全国协会之间2026年到期的5.25%票据有关的第四次补充契约的格式,包括全球票据的格式(8) | |
4.4 | 证券说明(9) | |
10.1 | 股息再投资计划的形式(1) | |
10.2 | 注册人与芒特·洛根管理有限责任公司之间的投资咨询协议格式(5) | |
10.3 | 托管人协议的格式(1) | |
10.4 | 注册人与BC Partners Management LLC之间的管理协议格式。(5) | |
10.5 | 注册人与其每名董事之间的弥偿协议格式(1) | |
10.6 | 洛根岭金融公司和芒特洛根管理有限责任公司之间的费用豁免协议,日期为2021年7月1日(5) | |
10.7 | 循环信贷安排第三修正案,日期为2022年10月20日,其中CapitalA Business Lending,LLC作为借款人,Mountain Logan Management,LLC作为抵押品管理人,贷款人作为不时的当事人,KeyBank National Association作为行政代理,美国银行National Association作为托管人(7) | |
10.8 | 票据购买协议,日期为2022年4月1日,由Logan Ridge Finance Corporation和购买者(其中定义)签署并在他们之间签署(8) | |
14.1 | 道德守则(10) | |
21.1 | 附属公司名单(10) | |
31.1 | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14条颁发的首席执行官证书(现提交) | |
31.2 | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14条对首席财务官的证明(特此提交) | |
32.1 | 依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第906条通过的《美国法典第18编第1350条首席执行官证书》(现存档) | |
32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第906条通过的《美国法典第18编第1350条首席财务官证书》(现提交) | |
101.INS | 内联XBRL实例文档(随附存档) | |
101.SHC | 内联XBRL分类扩展架构文档(随附存档) | |
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档(随附存档) | |
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档(随附存档) | |
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档(随附存档) | |
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档(随附存档) | |
104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)(随附存档) |
(1) | 先前提交的是与2013年9月9日提交的Logan Ridge Finance Corporation的表格N-2注册声明的生效前修正案第291号(文件号:第333-188956号)相关的文件。 |
(2) | 先前提交的是与2013年9月16日提交的Logan Ridge Finance Corporation的表格N-2注册声明的生效前修正案第292号(文件号:第333-188956号)相关的文件。 |
(3) | 先前提交的是与2013年9月24日提交的Logan Ridge Finance Corporation的表格N-2注册声明的生效前修正案第295号(文件号:第333-188956号)相关的文件。 |
66
(4) | 先前于2014年5月21日提交的与Logan Ridge Finance Corporation的表格N-2注册声明的生效前修正案第292号相关的文件(文件号:第333-193374号)。 |
(5) | 之前提交的是与Logan Ridge Finance Corporation于2021年7月1日提交的8-K表格相关的报告。 |
(6) | 之前提交的与Logan Ridge Finance Corporation于2020年8月4日提交的Form 8-K报告相关的文件。 |
(7) | 之前提交的与Logan Ridge Finance Corporation于2022年10月21日提交的8-K表格相关的报告。 |
(8) | 之前于2022年4月6日提交的与Logan Ridge Finance Corporation的Form 8-K报告相关的报告。 |
(9) | 之前提交的是Logan Ridge Finance Corporation于2020年3月2日提交的Form 10-K报告。 |
(10) | 此前与Logan Ridge Finance Corporation于2023年3月9日提交的10-K表格报告有关。 |
67
项目 16。 | 表格10-K摘要 |
没有。
68
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
洛根里奇金融公司 | ||||||
日期:2024年6月14日 | 通过 | /S/Ted Goldthorpe | ||||
泰德·戈德索普 首席执行官兼总裁 (首席行政主任) | ||||||
日期:2024年6月14日 | 通过 | /s/布兰登·萨托伦 | ||||
布兰登·萨托伦 首席财务官 (首席财务官和首席会计官) |
69