本初步招股说明书的适用于1933年证券法生效的已生效注册申报书，但尚未完整，可能会有变更。本初步招股说明书和随附的招股说明书并非要出售这些证券，并且不在任何禁止销售的司法管辖区内征求购买这些证券的要约。

根据424(b)(5)章，提出

注册号333-259121

待完整，日期为2024年6月17日

初步招股说明书补充文件，对应招股说明书日期为2021年8月27日

$           

THE HOME DEPOT, INC.

浮动利率票据，截止于20  年
    %票据，到期日为20  年
    %票据，到期日为20  年
    %票据，到期日为20  年
    %票据，到期日为20  年
    %票据，到期日为20  年
    %票据，到期日为20  年
    %票据，到期日为20  年
    %票据，到期日为20  年

本次发行包括浮动利率票据共$    ，到期日为20  年（“浮动利率票据”），$    的  %票据，到期日为20  年（“20票据”），$    的  %票据，到期日为20  年（“20票据”），$    的  %票据，到期日为20  年（“20票据”），$    的  %票据，到期日为20  年（“20票据”），$    的  %票据，到期日为20  年（“20票据”），$    的  %票据，到期日为20  年（“20票据”）和$    的  %票据，到期日为20  年（“20票据”）。我们称20票据、20票据、20票据、20票据、20票据、20票据、20票据和20票据为“固定利率票据”，把浮动利率票据和固定利率票据合在一起称为“票据”

我们将在2024年        、   、    和        开始支付浮动利率票据的利息。

我们将在20  年开始支付20票据的利息和，20  ，开始支付20票据的利息，我们将在20  年开始支付20票据的利息和，20  ，开始支付20票据的利息，我们将在20  年开始支付20票据的利息和，20  ，开始支付20票据的利息，我们将在20  年开始支付20票据的利息和，20  ，开始支付20票据的利息，我们将在20  年开始支付20票据的利息和，20  ，开始支付20票据的利息，我们将在20  年开始支付20票据的利息和，20  。

在2024年3月27日，我们签署了一项最终的合并协议和计划（如经修改或修订或免除任何规定，即“合并协议”）以现金收购SRS Distribution Inc.（“SRS”）（“SRS收购”）。本次发行不受SRS收购完成的条件限制，我们预计SRS收购将在2024年6月18日左右完成，但需满足或豁免惯例收盘条件。

我们打算使用此次发行的净收益来偿还商业票据，该商业票据将与手头现金一起用于购买SRS收购的购买价格并支付相关费用。如果此次发行的净收益没有全部用于此类目的，我们打算将此类收益用于一般公司用途。

浮动利率票据不得在到期前赎回。我们可在任何时间按照此处规定的适用赎回价格赎回任何一系列固定利率票据。

票据将成为我们未受担保的优先债务凭证，与我们现有和未来的未受担保和无次级的债务权平等。

这些票据仅以2,000美元的面额和其整数倍，超过此面额的1,000美元发行。

这些票据不会在任何证券交易所上市。目前，这些票据没有公开市场。有关票据的更详细描述，请参见第S-10页开始的“票据描述”。

（d）  附件。

(1)

此外，如果结算日期晚于2024年，还将计入应计利息。

（d）  附件。

该提示书只通过美国存款信托公司（“DTC”）及其直接或间接参与者，包括欧洲清算银行有限公司（“Euroclear”）和Clearstream Banking，société anonyme（“Clearstream”）以账簿入账的形式交割，预计于2024年左右，交割款项应立即可用。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定此提示补充书或与其有关的附属说明书是否真实或完整。任何相反陈述均为犯罪。

投资该债券有风险。请参阅本提示补充书第S-5页的“风险因素”。

主承销商

摩根大通BofA证券高盛公司和大摩资源lof

本提示这补充书日期为2024年 。

我们对本提示补充书和附属说明书以及我们准备或授权的任何相关免费书面说明书中包含的信息负责。我们没有授权承销商、销售人员或其他人员提供任何除本提示补充书和附属说明书或其所包含的或引用的信息外的信息或作出任何陈述，我们对他人向您提供的任何其他信息不承担任何责任。本提示补充书和附属说明书不构成除其所涉及的注册证券之外的任何证券的出售或购买要约，也不构成在任何非法向任何不允许在该司法管辖区内进行此类要约或招揽的人出售或购买证券的要约或招揽。本提示补充书和附属说明书中所包含的信息截至其各自封面的日期是准确的。当我们交付本提示补充书和附属说明书或根据本提示补充书和附属说明书销售时，我们并不意味着信息截至交付或销售的日期保持最新。

目录

招股说明书补充资料

招股书

关于本招股说明书的补充

此文件有两部分。第一部分是本资料小册子，它描述了这次发行和发行的票据的特定条款。第二部分是一份附随的招股说明书，提供更一般的信息，其中一些可能不适用于这次发行。如果这次发行的描述在本资料小册子和附随的招股说明书之间有区别，请依赖于本资料小册子中的信息。

在购买任何票据之前，请仔细阅读本资料小册子和附随的招股说明书以及本资料小册子中“您在哪里可以找到更多信息”下面介绍的附加信息。

除非另有说明，否则本资料小册子中对“我们”、“我们的”、“公司”或“Home Depot”的所有引用均指The Home Depot, Inc.及其合并子公司。

S-1

THE HOME DEPOT, INC.

The Home Depot, Inc.是基于2024年1月28日财年净销售额的数据，世界上最大的家居装修零售商。Home Depot为其客户提供各种建筑材料、家居装修产品、草坪和花园产品、装饰品以及设施维护、修理和运营产品，可以在实体店和在线上购买，并提供多种服务，包括家居装修安装服务、工具和设备租赁等。截至2024年4月28日，公司在美国（包括波多黎各自治邦和美国维京群岛、关岛属地）、加拿大和墨西哥共拥有2337家商店。

The Home Depot, Inc.是一家成立于1978年的特拉华州公司。我们的门店支持中心（公司总部）位于乔治亚州亚特兰大Paces Ferry Road 2455号。该地址的电话号码为（770）433-8211。

S-2

关于前瞻性声明的警告

本资料小册子和参考文献中包含可能构成《1995年证券诉讼改革法案》中定义的“前瞻性声明”的声明、估计或预测。前瞻性声明可能与我们的产品和服务的需求有关，包括由于宏观经济状况的原因；净销售收入的增长；可比销售额；竞争的影响；我们的品牌和声誉；互联网零售、店铺、供应链和技术改进的实施；库存和现货持仓；经济状况；住房和家装市场的状态；信贷市场的状态，包括按揭贷款、家庭股权贷款和消费信贷；关税的影响；我们接受的支付方式的问题；对信贷产品的需求；与我们的雇员、潜在雇员、供应商和服务提供商的关系管理；劳动力成本和可用性；燃料和其他能源来源的成本；可能破坏我们的业务、供应链、技术基础设施或产品和服务需求的事件，如国际贸易纠纷、自然灾害、气候变化、公共卫生问题、网络安全事件、地缘政治冲突、军事冲突或战争行为；我们保持安全和安全的商店环境的能力；我们能够应对有关环境、社会和治理问题的期望并达成相关目标；股份回购的继续或暂停；净收益表现；每股收益；未来股利；资本配置和支出；流动性；投资资本回报；费用杠杆；利率变化；外汇汇率变化；商品或其他价格通货膨胀和通货紧缩；我们能否以我们可接受的条款和利率发行债务；调查、查询、索赔和诉讼的影响和预期结果，包括遵守相关和解协议；运营国际市场所面临的挑战；保险覆盖的适当性；会计费用的影响；采用某些会计准则的影响；法律和监管变化的影响，包括税法和法规的变化；商店开业和关闭；财务展望；待批准的SRS收购的状态；收购的公司对我们组织的影响和获得任何收购的预期好处的能力。

前瞻性声明基于目前可用的信息和我们对未来事件的当前假设、期望和预测。您不应该依赖于我们的前瞻性声明。这些声明不是未来绩效的保证，而是将来事件、风险和不确定性的主体，这些风险和不确定性 - 其中许多超出了我们的控制范围，取决于第三方的行动，或目前我们不知道的地方 - 以及可能不准确的假设，可能导致实际结果与我们的历史经验和我们的期望和预测有很大的差异。这些风险和不确定因素包括但不限于本资料小册子中所述的风险因素，第I部分第1A条“风险因素”以及我们年度报告10-K和随后的季度10-Q中描述、如本资料小册子中“您在哪里可以找到更多信息”下所述，可能会在我们将来向证券交易委员会（SEC）提交的报告中进行描述。也可能存在我们无法预料或目前未在本资料小册子中描述的其他因素，一般是因为我们目前认为它们不重要。这样的因素可能导致结果与我们的期望有很大不同。

前瞻性声明仅在发布之日有效，我们不承诺更新这些声明，除非法律要求。然而，我们建议您在我们向SEC提交的文件中和我们的其他公共声明中专注于相关主题的任何进一步披露。

S-3

最近的发展

2024年3月27日，我们签署了收购SRS的并购协议，SRS是一家在多个垂直领域为专业屋顶瓦工、园艺工人和游泳池承包商服务的领先住宅特色贸易分销公司。根据并购协议的条款，The Home Depot，Inc.的子公司将与Shingle Acquisition Holdings, Inc.合并，Shingle Acquisition Holdings, Inc.是SRS的母公司，Shingle Acquisition Holdings, Inc.将作为存续公司和公司的全资子公司存活下来。我们将支付总计182.5亿美元的代价，其中包括针对SRS的债务、现金、交易费用和净营运资本的习惯性调整。SRS的收购预计将在2024年6月18日或之前完成，取决于满足或免除惯例的收盘条件。我们无法保证我们能否按时、按照本资料小册子中描述的条款或根本无法完成SRS收购及相关交易。请参阅“风险因素”。

投资我们的普通股涉及高度风险。在投资我们的普通股之前，请仔细考虑风险因素和包括年报在内的附属招股说明书和文件中包括的所有其他信息，这些文件通过引用合并在本招股说明书补充页中，并于2024年5月28日向美国证券交易委员会提交，其后由我们在此招股说明书补充页的日期后提交的年度、季度和其他报告和文件更新。其中一个或多个这些风险因素的发生可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。请参阅本招股说明书补充页标题为“您可以找到的其他信息”和“文件引入”部分。

风险因素

购买这些票据存在风险。在投资这些票据之前，请仔细考虑下面描述的风险因素，以及我们年度报告10-K、截至2024年1月28日财年的Part I和项目1A中确定的风险因素，并在随后的季度报告中以及我们在本资料小册子之后提交给SEC的其他报告和文件中通过调整或补充的那些风险因素进行了描述。

与浮动利率票据相关的风险

SOFR的历史记录非常有限，并且其历史表现不能作为未来表现的指标。

纽约联邦储备银行（“FRBNY”）于2018年4月开始发布担保过夜融资利率（“SOFR”）。尽管FRBNY也已开始发布自2014年以来的历史指示性SOFR数据，但这些历史指示数据固有的涉及假设、估计和近似。因此，SOFR有限的表现历史以及在2018年4月之前不可能根据SOFR的表现进行任何实际投资。浮动利率期间的SOFR水平可能与历史SOFR水平很少或没有关系。不可能预测SOFR的未来表现，因此，任何假设或实际历史表现数据都不能推断出SOFR或浮动利率票据的任何未来表现。假设或实际历史表现数据不能说明SOFR或浮动利率票据的未来表现。 SOFR水平的变化将影响复合SOFR（如本文所定义的），因此，将影响浮动利率票据的回报和交易价格，但无法预测这些水平是否会上升或下降。无法保证SOFR或复合SOFR将为正数。

SOFR可能比其他基准或市场利率更加波动。

自SOFR最初发布以来，在相应期间内，SOFR的日常变化有时比其他基准或市场利率的日常变化更加波动。尽管复合SOFR的变化通常不应与SOFR日常水平的变化一样波动，但与关联到不那么波动的利率的浮动利率债券相比，浮动利率票据的回报、价值和市场可能更加波动。此外，SOFR的波动反映了隔夜美国国库回购协议（“repo”）市场的潜在波动性。 FRBNY曾在某些时候在隔夜美国国库回购市场进行操作，以帮助维持联邦基金利率在目标范围内。无法保证FRBNY将在未来继续进行此类操作，并且这些操作的持续时间和程度本质上是不确定的。任何此类操作的效果或停止操作的程度，应始于其部分地进行，都是不确定的，并可能对持有浮动利率票据的投资者产生实质性不利影响。

浮动利率票据上的利率是基于市场上相对较新的复合SOFR。

对于适用于浮动利率票据的每个利息期，浮动利率票据的利率基于复合SOFR，其根据“描述票据-浮动利率票据的利息”的特定公式进行计算，而不是在此期间发布或有关的日期的SOFR利率，或者此类期间的SOFR利率的算术平均值。因此，任何适用利息期间的浮动利率票据上的利率不一定与使用另一种基础来确定适用利率的其他SOFR相关投资的利率相同。此外，如果在利息期间中的特定日期上的SOFR利率为负值，则其对SOFR的贡献将小于1，导致计算有关利息期间的浮动利率票据的应付利息的复合SOFR的减少。

不存在使用SOFR作为利率的证券的有限市场先例，这些先例中基于SOFR计算利率的方法不同。因此，在投资浮动利率票据之前，应仔细审查“描述票据-浮动利率票据的利息”下述的特定公式。如果市场采用了不同的计算方法，那可能会严重影响浮动利率票据的流动性和市场价值。

投资我们的普通股涉及高度风险。在投资我们的普通股之前，请仔细考虑风险因素和本招股说明书补充页、附属招股说明书以及通过引用合并入其中的所有其他文件中包括的所有其他信息，包括2024年3月31日此前此类普通股发行的具体信息。其中一个或多个这些风险因素的发生可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。

如果市场采用了不同的计算方法，那可能会严重影响浮动利率票据的流动性和交易价格。在“描述票据-浮动利率票据上的利息”下述的特定公式受到广泛采用的情况下，以复合SOFR为基础的利率的市场条件，如利率规定中反映的基准利率的差额或计算基本利率的方式，可能会随着时间的推移而发展，因此，浮动利率票据的交易价格可能低于后期发行的基于SOFR的债务证券。您可能无法出售浮动利率票据，或者可能无法以能够提供与已发展二级市场的类似投资相当的收益的价格出售浮动利率票据，因此可能会遭受可能的价格波动性和市场风险的增加。

有关特定利息期间的复合SOFR只能在相关利息期间即将结束时确定。

适用于浮动利率票据的有关特定利息期间的复合SOFR水平以及因此与该利息期间相应的应付利息金额将在该利息期间的利息支付确定日期（定义见本文）确定。由于这样的日期接近此类利息期间的结束，因此，您将无法在相关浮动利率利息支付日期之前可靠地估计应支付利息的金额，并且一些投资者可能将无法在不更改其信息技术系统的情况下进行交易，这两者都可能对浮动利率票据的流动性和交易价格产生实质性和不利的影响。

SOFR未能获得市场认可的任何失败都可能对浮动利率票据产生实质性不利影响。

SOFR可能未能获得或维持市场认可，因此，针对浮动利率票据的已建立交易市场可能永远不会发展或者可能没有太多的流动性。根据“备用参考利率委员会”（“ARRC”）的说法，SOFR是作为美元利率衍生品和其他金融合同的一种选择而开发出来的，作为美元伦敦银行同业拆放利率（“LIBOR”）的替代品，一部分原因是它被认为是隔夜美国国库回购市场的一般资金状况的良好代表。但是，作为基于由美国国库券担保的交易的利率，它不测量特定银行的信用风险，因此，它不太可能与银行的无担保短期融资成本相关联。这可能意味着，市场参与者可能不认为SOFR对于美元LIBOR历史上一直被用于的所有目的（包括但不限于作为银行无担保短期融资成本的代表）是一个合适的选择、替代品或者继任者，这可能会进而减轻SOFR的市场接受程度。SOFR未能获得市场认可的任何失败都可能对浮动利率票据的回报和价值以及您在二级市场出售浮动利率票据的任何价格产生实质和不利的影响。

此外，如果SOFR未被证明在类似或可比的证券中广泛使用作为基准利率，则与SOFR相关的浮动利率票据的交易价格可能低于与更广泛使用的利率相关的证券的交易价格。同样，基于SOFR相关的浮动利率债券的市场条款，如利率规定中反映的基准利率的差额或计算基本利率的方式，可能随时间而演变，浮动利率票据的交易价格可能低于随后发行的基于SOFR的债务证券的价格。您可能无法出售浮动利率票据，或者可能无法以能够提供与已发展二级市场的类似投资相当的收益的价格出售浮动利率票据，因此可能会遭受可能的价格波动性和市场风险的增加。

SOFR可能会被修改或停止，浮动利率票据可能通过参照与复合SOFR不同的利率而产生利息，这可能会对浮动利率票据的价值产生不利影响。

特别是考虑到SOFR的相对新引入，我们不能向您保证SOFR不会以对浮动利率票据投资者的利益产生实质不利影响的方式被停止或根本变更。如果SOFR计算方式发生变化，浮动利率票据所付利息的金额和浮动利率票据的交易价格可能会减少。 此外，如果在浮动利率期间的任何利息支付确定日期上，基准利率（加上适用的利差）降至零或成为负数，则利率将被视为等于零，导致在该期浮动利率利息支付日期（如本文所定义）上计算应付利息的复合SOFR减少。 FRBNY可能会在其自行决定和没有通知的情况下撤回、修改或修改已发布的SOFR数据。对于任何利息期间的利率，将不调整任何修改或修改的SOFR数据，FRBNY在该利率确定后可能会发布。

资本构成见S-6页。

对于任何利息期间的利率，将不调整任何修改或修改的SOFR数据，FRBNY在该利率确定后可能会发布。

如果我们或我们的代表确定已发生基准过渡事件及其相关的基准替换日期的（各自定义如本文所述），则浮动利率票据上的利率将不再由复合SOFR的参考确定而是按照不同的利率和一个点差调整确定，详情请参见“票据说明-浮动利率票据的利息”。

如果确定不了Benchmark Replacement或Benchmark Replacement Adjustment（下文中所定义的术语），则采用下一个可用的Benchmark Replacement或Benchmark Replacement Adjustment。这些替代利率和调整可能由相关政府机构（如ARRC）、国际掉期和衍生品协会（“ISDA”）或我们或我们的指定人员选择、推荐或制定。此外，浮动利率票据的条款明确授权我们或我们的指定人员对Benchmark Replacement Conforming Changes（下文中所定义的术语），包括对“利息期间”定义的更改、确定利率和付息频率的时间以及处理金额或期限和其他行政事项等方面进行Benchmark Replacement Conforming Changes。在接受Benchmark Transition Event相关的Benchmark Replacement时，计算浮动利率票据的利率（包括对Benchmark Replacement Adjustment的应用）、进行Benchmark Replacement Conforming Changes的实施以及在浮动利率票据的条款下进行的任何其他决定、决议或选择可能会对浮动利率票据的价值、浮动利率票据的回报以及您能够出售这些浮动利率票据的价格产生重大不利影响。

Benchmark Replacement的组成和特征与复利SOFR的不相同，Benchmark Replacement可能不能与复利SOFR经济等价，我们不能确保Benchmark Replacement像复利SOFR一样运行。这意味着，Benchmark Transition Event可能会对浮动利率票据的价值、浮动利率票据的回报以及您能够出售浮动利率票据的任何价格产生重大不利影响。此外，Benchmark Replacement未能获得市场认可可能会对浮动利率票据产生重大不利影响，Benchmark Replacement的历史可能非常有限，Benchmark Replacement的未来表现可能无法根据历史表现来预测，与Benchmark Replacement链接的浮动利率票据的二级交易市场可能很有限，Benchmark Replacement的管理者可能会做出改变，可能会改变Benchmark Replacement的价值或停止Benchmark Replacement，而无需考虑您的利益。

我们或我们的指定人员将对浮动利率票据做出一些决定，这些决定可能会对浮动利率票据产生不利影响。

我们或我们的指定人员将根据“浮动利率票据利息”中所述进一步描述的浮动利率票据做出一些决定。例如，如果发生Benchmark Transition Event及其相关的Benchmark Replacement Date，我们或我们的指定人员将根据“浮动利率票据利息”中进一步描述的情况，自行决定浮动利率票据的某些问题。没有我们指定的基准替代条款决定将由我们作出。所有这些决定可能对浮动利率票据的价值、浮动利率票据的回报和您能够出售此类浮动利率票据的价格产生不利影响。此外，某些决定可能需要行使裁量权和做出主观判断，例如针对复利SOFR或Benchmark Transition Event的发生或非发生以及由此引起的Benchmark Replacement Conforming Changes。这些可能主观的决定可能会对浮动利率票据的价值、浮动利率票据的回报以及您能够出售这些浮动利率票据的价格产生不利影响。有关这些类型的决定的进一步信息，请参见“浮动利率票据利息”。

S-7

与票据相关的风险

SRS收购可能不会按计划完成或完全结束。

预计SRS收购将于2024年6月18日左右完成，但需满足或豁免惯例的收盘条件。我们不能保证能够按时、按此文中所述条款或完全完成SRS收购和相关交易，而本次发行不受SRS收购结束的影响。如果未能完成SRS收购或完成SRS收购的时间拖延，可能会对您在票据中的投资造成不利影响。

并未通知您和未经您同意，Merger Agreement和相关文件可能会被修改或更改。

在开展本次发行和完成SRS收购之间，Merger Agreement的各方或其他相关交易文件的各方可能会同意修改或放弃这类文件的条款或条件，而未经债券持有人通知或同意。票据的条款不会阻止Merger Agreement的各方对SRS收购的条款进行某些更改，或放弃关闭SRS收购的某些条件，这可能会对您在票据中的投资造成不利影响。

S-8

募集资金的使用

我们预计本次发行向我们带来的净收益将是约$，扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后。我们拟将本次发行的净收益用于偿还商业票据，该商业票据将与手头现金一起用于资助SRS收购的购买价格并支付相关费用和开支。如果本次发行的净收益未用于此目的，我们计划将其用于一般公司用途。

截至2024年6月14日，我们的商业票据计划的未偿余额约为152亿美元，平均利率为5.36%（不包括经销商费用），平均到期日约为22天。

S-9

票据说明

浮动利率票据和每个系列的固定利率票据均构成附属说明书中“债务证券说明”中描述的一系列优先债务证券。本说明说明的是债务证券的一般条款和规定，并补充了该说明书中“债务证券说明”中的一些说明，以便与该说明书一起阅读。您应当阅读此说明书，以及附属说明书中“债务证券说明”下的说明。

每个系列的票据将在2005年5月4日签订的与纽约梅隆银行信托公司，N.A.（原名为纽约梅隆银行信托公司，N.A.）签订的契约下发行。我们敦促您阅读契约，因为契约而非说明书中的说明定义了您的权利。这些说明在其整体上通过对契约和票据的实际条款进行参考来限定。您可以免费从我们处获取契约和票据。有关获取更多信息的位置，请参见本说明书中的“您可以找到更多信息”的部分。

一般

浮动利率票据将于年月到期，并按照下文所述支付利息。年票据、年票据、年票据、年票据、年票据、年票据、年票据和年票据分别于年、年、年、年、年、年和年到期，并按照下文所述支付利息。票据不包含任何沉没基金条款。

票据仅以登记形式发行，不带票据，面值为2,000美元或其它超过该金额的1,000美元的整数倍数。任何注册转移或票据交换不会收取服务费，但我们可能要求支付足以支付任何与之相关的转让税或类似的政府费用的费用。

票据将成为我们未受担保的优先债务凭证，与我们现有和未来的未受担保和无次级的债务权平等。

契约不限制我们可以发行的债务证券金额。

在某些情况下，我们可以选择通过取消或契约取消履行对票据的义务。有关我们如何这样做的更多信息，请参见附随说明书中的“债务证券说明-取消负责”章节。

浮动利率票据的利息

浮动利率债券的年利率将为复合SOFR（下文定义）加％。除了初始利率期间以外的每个利率期间的第一天将重新设置浮动票据的利率。我们每季度将在浮动利率票据的每个“浮动利率利息支付日”上支付利息，开始于2024年的每个，和到期日。无论是否交易日，我们将支付利息，并将浮动利率票据注册在提前关闭的营业日上的人员。但是，我们在到期日支付的利息将支付给我们应付本金的人。浮动利率票据的利息计算基于360天年和监测周期（下文定义）的实际天数。

如果任何浮动利率利息支付日，控制变更支付日期（下文定义）或浮动利率票据的到期日不是营业日，则将在下一个营业日进行本金和利息的支付。对于应支付的金额，在相应的浮动利率利息支付日、控制变更支付日期或到期日期间不会产生利息。营业日是指在纽约市银行机构未经法律或行政命令授权或有义务关闭的任何星期一、星期二、星期三、星期四或星期五。

S-10

如下所述，在与适用浮动利率利息支付日期有关的每个利息支付确认日期（下文定义）上，计算代理将通过（i）浮动利率票据的未偿本金金额乘以（ii）相关利率期间的利率乘以（b）时间间隔期间内日历日数除以360的商来计算浮动利率票据每个利息期间应付的应计利息。在任何情况下，浮动利率票据的利息不得低于零。

有关浮动利率票据的“利率期间”的术语是指（i）从最近的浮动利率利息支付日（或仅限于初始利率期间，即从2024年的某一个日期起）到下一个浮动利率利息支付日（但不包括该日期）的时间段，（ii）最后一个这样的期间，在浮动利率利息支付日之前的到期日（不包括该到期日），或（iii）在发生控制变更支付时，在控制变更支付日期之前的浮动利率利息支付日期（但不包括该日期）。

SOFR

SOFR由FRBNY发布，旨在成为以美国国债担保隔夜借款的成本的广泛衡量标准。

FRBNY在其SOFR发布页面上注明，使用SOFR受到重要的限制和免责声明的约束，包括FRBNY可以随时在不通知的情况下更改计算方法、发布时间表、利率修订实践或SOFR的可用性。对于FRBNY在确定该期间的利率后可能发布的任何SOFR数据的修改或修正，不会调整任何利息期间的利率。

复合SOFR

关于任何利率期间的“复合SOFR”是指按照下文所示的公式计算的每日复利收益率（如果需要，则将结果百分之一舍入到最接近的十万分之一（如9.876541%（或.09876541）向下取整为9.87654%（或.0987654），而9.876545%（或.09876545）向上取整为9.87655%（或.0987655）））：

其中：

•

对于任何监测周期，“d0”是相关监测周期内美国政府证券业务日的数量；

（d）  附件。

•

“i”是一系列从一个到d0的整数，分别代表相关监测周期中按时间顺序排列的有关美国政府证券业务日；

（d）  附件。

•

对于任何在相关监测周期内的美国政府证券业务日“i”，“SOFRi”等于该日“i”的SOFR；

（d）  附件。

•

对于任何在相关监测周期内的美国政府证券业务日“i”，“ni”是从该美国政府证券业务日“i”开始且不包括以下美国政府证券业务日“i+1”的日历天数；

（d）  附件。

•

“d”是相关观察期的日历天数。

（d）  附件。

为了确定复合SOFR，“SOFR”表示与任何美国政府证券业务日有关的SOFR：

(1)

在纽约联邦储备银行作为该利率出现时，由纽约联邦储备银行发布，且以3:00 P.M.纽约时间，在随后的美国政府证券业务日（“SOFR确定时间”）上显示的每夜担保融资利率；前提是：

（d）  附件。

S-11

如果上述第（1）项中规定的利率未按上述方式出现，则除非发生了基准转换事件及其相关基准替代日期，否则 SOFR将于之前首次出现过夜融资利率的联邦储备银行网站上，发布在第一个前面出现过夜融资利率的美国政府证券业务日。

(2)

（d）  附件。

“利息支付判断日”是指每次浮动利率支付日（或在最后一个利息期间中，到期日或在控制权支付的情况下，在控制权支付日之前）前两个美国政府证券交易日（如下所定义）。

“浮动汇率观察期”指与相关利息期间第一个日期之前两个美国政府证券交易日起始，并在浮动汇率利息支付日（或在最后一个利息期间中，在到期日之前或在控制权支付的情况下，在控制权支付日之前两个美国政府证券交易日结束）。

“SOFR”指SOFR管理员在SOFR管理者网站上提供的每日担保隔夜融资利率（均如下所定义）。

“SOFR管理员”指FRBNY（或SOFR的后继管理员）。

“SOFR管理员网站”是指FRBNY的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或任何后继来源。

“美国政府证券交易日”指除星期六、星期日或证券业和金融市场协会建议其成员的固定收入部门全天停止美国政府证券交易之外的任何一天。

尽管浮动利率票据的相关文件中可能有相反规定，如果我们或我们的指定人在相关参考时间（如下所定义）之前判断涉及复利SOFR的基准转换事件及其相关基准替换日期已经发生，则以下“- 基准转换事件的影响”的基准替换规定将随后适用于浮动利率票据上应支付的利率的所有确定。

为避免疑义，根据基准替换规定，在基准转换事件和其相关的基准替换日期发生后，浮动利率票据上每个利息期间的利率将等于基准替换（如下所定义）和适用的保证金之和。

基准转换事件的影响

(1)

基准替换。如果我们或我们的指定人认定在任何日期确定基准时，在相关参考时间之前发生了基准转换事件和其相关的基准替换日期，则基准替换将取代该时点时的当前基准，对于浮动利率票据而言，在该日期计算及其后续所有日期上进行确定目的时，均适用该替换。

（d）  附件。

(2)

基准替换符合性变更。与基准替换的实施有关，我们或我们的指定人将有权随时进行基准替换符合性变更（如下所定义），无需取得浮动利率票据持有人或受益所有人的同意。

（d）  附件。

(3)

决定和判断。根据此处描述的基准替换规定，我们或我们的指定人可以做出的任何决定、判断或选举，包括任何与有关期限、费率或调整相关的确定或发生或未发生某一事件、情况或日期的决定，以及任何决定采取或不采取任何行动或任何选择：

（d）  附件。

S-12

将具有确定性并具约束力，在无明显错误的情况下生效；如果由我们做出，将由我们自行决定；如果由我们的指定人做出，则将在与我们协商后做出，且所述指定人将不做出我们反对的任何此类决定、判断或选举；且尽管浮动利率票据的相关说明书、附随说明书和其他文件中可能有相反规定，但不需要得到浮动利率票据持有人或任何其他方的同意即可生效。

•

在基准替换规定下做出的任何决定、判断或选举应以以上规定为依据，计算代理人不得选择基准替换，并对未作出此类决定、判断或选举不承担任何责任。

（d）  附件。

•

某些定义的术语

（d）  附件。

•

本涵义中的使用：

（d）  附件。

•

“利率支付判断日”是指每次浮动利率支付日（或在最后一个利息期间中，到期日或在控制权支付的情况下，在控制权支付日之前）前两个美国政府证券交易日（如下所定义）。

（d）  附件。

“观察期”是指与相关利息期间第一个日期之前两个美国政府证券交易日起始，并在浮动利率支付日（或在最后一个利息期间中，在到期日之前或在控制权支付的情况下，在控制权支付日之前两个美国政府证券交易日）之前的日期之间的时期。

“SOFR”指SOFR管理员在SOFR管理员的网站上提供的每日担保隔夜融资利率（如下所定义）。

“SOFR管理员”指FRBNY或SOFR的后继管理员。

“基准利率”最初指的是上文所定义的复利SOFR；但是，如果我们或者我们的指定方（designee）在关于复利SOFR或当前基准利率相应参考时刻之前（relevant Reference Time）确定存在一个基准过渡事件（Benchmark Transition Event）和其相关的基准替代参考日（Benchmark Replacement Date），则“基准利率”指适用的基准替代参考

“基准替代参考”指以下顺序中的第一个可由我们或我们的指定方（designee）在基准替代参考日时确定的替代参考：

(1)

“基准替代调整”指以下顺序中的第一个可由公司或其指定方（designee）在基准替代参考日确定的调整：（a）由有关政府机构选定或推荐的替代当时基准利率的替代利率和（b）基准替代调整之和。

（d）  附件。

(2)

“基准替代调整”指以下顺序中的第一个可由公司或其指定方（designee）在基准替代参考日确定的调整：（a）ISDA后备汇率和（b）基准替代调整之和；或

（d）  附件。

(3)

“基准替代调整”指以下顺序中的第一个可由我们或我们的指定方（designee）在给美元计价的浮动利率票据当前基准利率替换的行业接受利率等方面给予充分考虑的替代利率（a）和基准替代调整之和（b）。

（d）  附件。

“基准替代调整”指以下顺序中的第一个可由公司或其指定方（designee）在基准替代参考日时确定的调整：“适用未调整基准替代”，由有关政府机构选定或推荐的价差调整（可能是正、负或零），或计算或确定此类价差调整的方法；

(1)

“基准替代调整”指以下顺序中的第一个可由公司或其指定方（designee）在基准替代参考日时确定的调整：“适用未调整基准替代”若相当于ISDA后备汇率，则为 ISDA后备调整；或

（d）  附件。

(2)

“基准替代调整”指以下顺序中的第一个可由公司或其指定方（designee）在美元计价的浮动利率票据当前基准利率替换的行业接受水平等方面给予充分考虑的价差调整（a），或计算或确定该等价差调整的方法，和基准替代调整之和（b）。

（d）  附件。

(3)

“基准替代一致变更”指对于任何基准替代，根据我们或我们的指定方（designee）决定，符合市场惯例的任何技术、行政或运营变更（包括对利率、确定利率和付息时间的时间、利率和期限圆整以及其他行政事项的变更）的统称，以在基本上与市场惯例相一致的方式反映采用该基准替代（或我们或我们的指定方决定采用其中任何部分构成不可行或我们或我们的指定方判定不存在基准替代使用的市场惯例时）；

（d）  附件。

“基准替代参考日”指针对当前基准利率（包括用于其计算的任何日常发布的组件）最先出现以下事件的日期之一：

S-13

“基准替代一致变更”指对于任何基准替代，根据我们或我们的指定方（designee）决定，符合市场惯例的任何技术、行政或运营变更（包括对利率、确定利率和付息时间的时间、利率和期限圆整以及其他行政事项的变更）的统称，以在基本上与市场惯例相一致的方式反映采用该基准替代（或我们或我们的指定方决定采用其中任何部分构成不可行或我们或我们的指定方判定不存在基准替代使用的市场惯例时）。

“基准过渡事件”指针对当前基准利率（包括用于其计算的任何日常发布的组件）的以下一个或多个事件的发生：

(1)

对于“基准过渡事件”的（1）或（2）项，指：（a）上文所提及的公共声明或相关信息发布的日期，以及（b）基准或该组件的管理人永久性或无限期停止提供基准或该组件的日期；对于“基准过渡事件”的（3）项，指所提及的公共声明或相关信息发布的日期。

（d）  附件。

(2)

“基准过渡事件”指针对当前基准利率（包括用于其计算的日常发布的组件）的以下一个或多个事件的发生：（1）或（2）项的管理人或（该组件）公开声明或发布的信息宣布将永久性地或无限期地停止提供基准或该组件，但前提是在这样的声明或发布的时刻，没有可以继续提供基准或该组件的继任管理人；（3）项的管理人的监管机构公开声明或发布相关信息，宣布基准或该组件不再具有代表性。

（d）  附件。

为避免误解，如果导致基准替代参考之日同一天且早于任何决定的参考时间，则被视为在该决定的参考时间之前已出现基准替代参考日。

为避免误解，在定义基准替代参考日和基准过渡事件时，指的是任何作为基准的参考利率。

“基准过渡事件”指针对当前基准利率（包括用于其计算的日常发布的组件）的以下一个或多个事件的发生:

(1)

由基准（或该组件）的管理人或代表其的公开声明或信息发布宣布，该管理人将永久或无限期停止提供该基准（或该组件），前提是在此类声明或信息发布时，没有继任的管理人将继续提供该基准（或该组件）。

（d）  附件。

(2)

由基准（或该组件）的管理人的监管主管、该基准（或该组件）的管理货币中央银行、具有管辖权的管理机构、对基准（或该组件）的管理人拥有类似破产或清算的管辖权的破产官员或法院发表或发布的信息，声明该基准或该组件管理人永久或无限期停止提供基准（或该组件），但前提是在此类声明或信息发布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或该组件）；或指在基准的监管主管发布的公共声明或信息公开发表中，宣布该基准不再具有代表性。

（d）  附件。

(3)

（d）  附件。

“ISDA Definitions”指国际衍生品协会发布的2006年衍生品定义或任何其后继者，从时间到时间的修改或补充，或者任何衍生品利率定义小册子的后继定义小册子。

“ISDA Fallback Adjustment”指在发生关于相关期限的基准指数停用事件时将适用于参照ISDA Definitions 的衍生品交易的传播调整（可能是正数或负数或零）。

S-14

“ISDA Fallback Rate”指出现基准指数停止日时将生效于参照ISDA Definitions 的衍生品交易的利率，不包括适用的ISDA Fallback Adjustment。

就基准确定的任何决定而言，“参考时间”是指（1）如果基准是复利计算的美国隔夜拆借利率，我们上述所定义的SOFR确定时间，以及（2）如果基准不是复利计算的美国隔夜拆借利率，在符合基准替换符合性变更的规定下，我们或我们的指定人按照时间确定。

“相关政府机构”指美联储委员会和/或FRBNY，或者由美联储委员会和/或FRBNY正式批准或召开的委员会或其任何后续机构。

“未调整的基准替换”指排除基准替换调整的基准替换。

每个计息期内浮动利率票据的利率和利息将由计算代理人确定。纽约梅隆银行信托公司将担任我们的计算代理人；然而，我们可以在任何时候未经通知地更改计算代理人，纽约梅隆银行信托公司可以在预先书面通知我们的情况下辞去计算代理人职务。计算代理人将根据任何浮动利率票据持有人的请求提供有关浮动利率票据的当时有效利率。计算代理的所有计算在没有明显错误的情况下对所有目的都是确定性的，并对我们、浮动利率票据持有人、受托人、支付代理人、注册代理人和计算代理人具有约束力。受托人、支付代理或计算代理不承担确定是否发生任何明显错误的责任，如果没有我们的通知，可以确信没有发生任何明显错误，并因此不承担任何责任。只要需要确定与浮动利率票据相关的复合SOFR，就将始终存在计算代理。如果任何当时的计算代理无法或不愿意行事，或者这样的计算代理未能在任何计息期内正当地建立复合SOFR，或者我们打算撤换这样的计算代理，则我们将任命另一个计算代理。

受托人、支付代理人、注册代理人或计算代理人无义务：

•

监控、确定或验证SOFR的不可用性或停止，或者是否发生或何时发生任何基准转换事件或相关基准替换日期，或告知任何其他交易方有关此类事件的发生；

（d）  附件。

•

选择、确定或指定任何基准替换，或其他后继或替代基准指数，或者是否满足了指定此类利率或指数的任何条件；

（d）  附件。

•

选择、确定或指定任何基准替换调整或任何更改替代或后继指数的其他修改因素；或

（d）  附件。

•

确定是否需要或建议采取何种基准替换符合性变更，如果需要或建议，包括但不限于对任何替代品或后继基准指数适用的任何替代品的调整（例如任何替代品上的替代点差、营业日约定、利息确定日或任何其他适用于该替代品或后继基准的相关方法学）。

（d）  附件。

关于以上事项，每个受托人、支付代理、注册代理和计算代理都有权在不进行独立调查的情况下得出我们或我们的指定人做出的任何决定，并且任何人都不会因按照此规定采取行动而负有任何责任。

如果SOFR或其他适用的基准替换不可用，包括任何其他交易方未能提供此次发行说明所要求或预期的任何方向、指令、通知或信息而导致其未能按照此次发行说明规定履行其职责的任何无能、失误或延迟，那么受托人、支付代理、注册代理或计算代理将不承担任何责任。

S-15

受托人、支付代理、注册代理或计算代理将不对我们或我们的指定人的行为或疏忽，或我们或我们的指定人的履行中的任何失误或延迟，或对于本次发行说明或其设计所要求的任何无论是申请变更支付计划所支付的费用还是不可抗力事件所产生的任何损失或损害而负责。受托人、支付代理、注册代理或计算代理不承担任何监督或监测我们或我们的指定人表现的义务。

固定利率票据的利息

我们将按年利率支付20笔票据的利息为%；我们将按年利率支付20笔票据的利息为%；我们将按年利率支付20笔票据的利息为%；我们将按年利率支付20笔票据的利息为%；我们将按年利率支付20笔票据的利息为%；我们将按年利率支付20笔票据的利息为%；我们将按年利率支付20笔票据的利息为%，并且我们将按半年度在     。

每个系列的固定利率票据到期时应付的利息将支付给应付本金的注册持有人。

利息的计算基础是每年360天，由十二个30天月份组成。

如果某个系列的固定利率票据的任何利息支付日、兑付日、控制权更改支付日或到期日不是营业日，则应在下一个营业日进行本金和利息的支付。对于所支付的金额，从相关的利息支付日、兑付日、控制权更改支付日或到期日开始至付款日止的这段期间内不应计息。所谓“营业日”是指那些纽约城未经根据法律或行政命令休市的星期一、星期二、星期三、星期四或星期五。

选择性赎回。

浮动利率票据未到期前不可兑换。

我们有权选择在任何时间，以及不少于15天也不超过45天的通知期内，根据每个固定利率票据系列的情况，任意赎回全部或任意部分固定利率票据。在与20张票据相关的赎回通知日期之前，对于20张票据和20张票据，公司可以随时、从时至时、根据其选择赎回每个固定利率票据系列的全部或部分，赎回价格（表示为本金的百分比，取三位小数以上）应等于以下两个数字中的较大者：

（1）剩余本金和利息的现值之和，按半年计算折现到赎回日（对于20张票据和20张票据，假定这些固定利率票据在相关的赎回义务履行日到期），在相关的贴现率（如下所定义）下，减去截至赎回日的利息；及

（2）所赎回的固定利率票据的本金总额的100%，加上它们贴现日到赎回日的应计未付利息。

对于20张票据和20张票据，在相关的赎回义务履行日之后，公司可以随时、从时至时地根据其选择赎回每个固定利率票据系列的全部或部分，赎回价格应等于被赎回的固定利率票据本金总额的100%，外加应计未付利息，无论何种情况。

S-16

有关20张票据和20张票据，公司可以随时、从时至时根据其选择赎回每个固定利率票据系列的全部或部分，赎回价格应等于被赎回的固定利率票据本金总额的100%，外加应计未付利息，无论何种情况。

“适用日期”是指20张票据和20张票据的赎回义务履行日，以及20张票据和20张票据的到期日期。

“贴现率”是指对于20张票据，国债利率加XXX个基点，对于20张票据，国债利率加XXX个基点，对于20张票据，国债利率加XXX个基点，对于20张票据，国债利率加XXX个基点，对于20张票据，国债利率加XXX个基点，对于20张票据，国债利率加XXX个基点，对于20张票据，国债利率加XXX个基点，对于20张票据，国债利率加XXX个基点，以及对于20张票据，国债利率加XXX个基点。

“赎回通知日期”是指20张票据和20张票据的赎回义务履行日前 个月，20张票据和20张票据的赎回义务履行日前 个月，20张票据的赎回义务履行日前 个月，20张票据的赎回义务履行日前 个月，20张票据的赎回义务履行日前 个月和20张票据的赎回义务履行日前 个月。

“国债利率”是指在任何赎回日，由公司根据下面两段话的规定确定的收益率。

所述国债利率将由公司或其指定人根据每个赎回日的纽约市时间下午4:15（或联邦储备系统理事会每天发布美国政府证券收益率的时间之后的时间）在赎回日的第三个工作日根据以下最近一次发布于联邦储备系统理事会指定的统计发布物（即“选定利率（每日）- H15”(或任何继任者指定或发布) (“H.15”）下的“美国政府证券-国债恒久期-名义”（或任何继任者字样或标题）(“H.15 TCM”)出现的当天（即“最新的H15TCM”） 中与赎回日期之后或等于赎回日期的相应期限相等的“H15”的某种成熟度或各种成熟度的收益率，（设定成由12个30天的一年（360天））在相应的折扣率下半年计算折现，减去（b）截至兑付日的利息；和

如果在赎回日的第三个工作日，H.15 TCM已经停止发布，则公司或其指定人应基于在或最接近适用日期的到期日到期或最接近适用日期的美国国债券每半年收益率的年化率计算国债利率。如果在适用日期没有到期的美国国债券但有两张或两张以上到期日与适用日期等距离的美国国债券，其中一张到期日在适用日期之前，而另一张到期日在适用日期之后，公司或其指定的人应选择到期日在适用日期之前的美国国债券。如果在适用日期处没有两张或两张以上到期日相等距离的美国国债券，则公司或其指定人应选择到最接近适用日期的美国国债券。

▪S-17

对于根据本段规定确认的国债利率，半年收益率应基于在该日11:00（纽约市时间）美国国债券的申购价和报卖价（表示为本金的百分比）平均值，并且将结果取三位小数。

公司决定赎回价格的行为和裁定将对于所有目的具有决定性和约束力，除非存在明显错误。

任何赎回的通知将于赎回日期前至少15天但不超过45天邮寄给每个固定利率票据的持有人。

在任何赎回日期之前，我们需要向支付代理存入足够支付当天需赎回的固定利率债券本金和应计利息的资金。

如果我们只赎回给定系列的固定利率票据的一部分，则受托人根据信托文件必须以比例分配、抽签或其他受托人认为公平合理的方式选择将赎回该系列票据的固定利率票据；但前提是，只要该系列的固定利率票据由一种或多种全球证券代表，那么这些固定利率票据的权益将按照其标准程序由DTC选择赎回。本金金额不足2,000美元的固定利率票据不得部分赎回。如果只有固定利率票据的一部分将被赎回，与该固定利率票据有关的赎回通知将说明将被赎回的固定利率票据本金的部分。在固定利率票据由DTC（或另一家存管机构）持有期间，固定利率票据的任何赎回均应按照存管机构的政策和程序进行。

除非公司违约支付赎回价格，在赎回日及之后，固定利率票据的利息将停止计息，或赎回部分固定利率票据。

我们可以在向固定利率票据持有人发出的任何赎回通知中自行决定在我们对赎回通知中所述的固定利率票据进行赎回的义务之前确认一个或多个先决条件。

所有板块的控制变更。

如果发生控制变更触发事件（如下所定义），除非我们对该等固定利率票据进行赎回，否则，依据票据中所述的要约，持有人有权要求我们回购所有或任何一部分（相当于2,000美元或其超额部分的整数倍）其票据（“控制变更要约”），并按照票据所述的条款进行支付。在控制变更要约中，我们将被要求以现金支付等于回购票据的总本金和应计未付利息的101％的款项，截至购买日（“控制变更款项”）。在发生控制变更触发事件后的30天内，我们将向票据持有人邮寄一封通知，说明构成控制变更触发事件的交易或交易，并提供在日期指定的通知书，该日期不早于发出通知书之日以后的30天，不晚于该通知书被邮寄的日期60天，根据所需程序进行票据回购。我们必须遵守《1934年证券交易法》及其修正案（“交易法”）下规则14e-1的要求，以及与此类因控制变更触发事件而回购票据有关的任何其他证券法律和法规的适用程度。在任何证券法律或法规的规定与票据的控制变更规定冲突时，我们将被要求遵守适用的证券法律和法规，并不因此类冲突而被认为违反票据的控制变更规定。

在控制变更款项的日期，我们将被要求，在合法范围内：

S-18

•

接受根据控制变更要约适当提出的所有票据或票据部分的款项；

（d）  附件。

•

向支付代理存入与适当提出的所有票据或票据部分的控制变更款项相等的金额；

（d）  附件。

•

向信托人提交正确接受的票据，以及陈述被购买的票据或票据部分的总本金的证明书。

（d）  附件。

家得宝及其子公司的财产或资产全部或基本出售、租赁、转让、转让或其他处置是“控制变更”定义中的短语之一。虽然已经有了对“基本全部”的解释，但适用法律并没有明确界定这个短语的确切含义。因此，持有人要求家得宝根据向其他人（如下定义）或组接管的所有或大部分财产、资产的出售、租赁、转让、转让或其他处置而回购其票据的能力可能是不确定的。

为了对持有人的选择回购进行讨论，适用以下定义：

“破产等级评级事件” 指适用系列的票据在实施控制变更的公告日期和在控制变更发生公告之后的60天期间内，被评定为每个评级机构（如下所定义）低于投资等级评级的等级（这60天期间将不断延长，只要该系列的票据的评级受到任何评级机构考虑有可能下调的公开通知）。

“控制变更” 表示发生以下任何一种情况：（1）将家得宝及其整合子公司的全部或基本财产或资产（而非通过合并或合并）在一个或一系列有关旅行中全部或基本出售、转移、转让或其他处置给任何其他人，而非家得宝或其子公司之一；或（2）完成任何交易（包括但不限于任何合并或合并），其结果是任何个人直接或间接地成为家得宝投票股总投票权的50％以上。

“控制变更触发事件” 表示控制变更和破产等级评级事件同时发生。

“惠誉” 意味着惠誉信用评估公司。

“投资等级评级” 表示根据惠誉（如下所定义）的BBB-（或相当）或穆迪公司（如下所定义）的Baa3（或相当）或标准普尔（如下所定义）的BBB-（或相当）公开的信用评级等级。

“穆迪公司” 意味着穆迪投资者服务公司。

“个人” 意味着任何个人、合伙企业、公司、有限责任公司、股份有限公司、商业信托、信托、非法人团体、合资企业或其他实体，或政府或其政治分支或机构。

“评级机构” 指（1）惠誉、穆迪及标准普尔三家评级机构；（2）如果在某个评级机构不再评级票据或由于我们无法控制的原因未对票据的评级进行公开，而某一“国家承认的统计评级机构”在证券交易法规则15c3-1（c）（2）（vi）（F）下符合规定，并由我们选择（并在我们董事会的决议证明书中经证明）作为惠誉、穆迪或标准普尔的替代机构，或全部或部分替代机构，视具体情况而定。

“S&P”是S&P Global评级机构，由S&P Global公司及其后继机构组成。

附加说明

未经票据持有人同意，我们可能会创建和发行额外的票据，与任何系列的票据在所有方面的优先级相同，利率、到期日和其他条件相同，以便使这些额外的票据与这些票据合并为一个系列；但前提是，这些额外的票据将不会产生超过微不足道的原始发行折扣，以符合美国联邦所得税的目的，如果这些额外的票据不能与此次发行的票据在美国联邦所得税的目的上互换，这些额外的票据将有一个不同的CUSIP编号。如果这些票据发生违约事件并继续存在，将不会再发行任何额外的票据。

S-19

书面股份制度 每一系列票据在发行时将由一个或多个完全注册的全球证券所代表，我们称之为全球证券。每一张这样的全球证券都将被存放在DTC上，或代表DTC存放，并以DTC或其提名人的名义登记。除非它整体或部分以明确形式进行交换，否则不得转让任何全球证券，除非DTC将其全部转移给DTC的提名人或DTC的提名人将其全部转移给DTC或DTC的另一个提名人或DTC或任何这样的提名人将其转移给DTC或该提名人的继任者。

记账条目系统

发行后，每一系列的票据将由一个或多个完全注册的全球证券所代表，我们称之为全球证券。每一张这样的全球证券都将被存放在DTC上，或代表DTC存放，并以DTC或其提名人的名义登记。除非它整体或部分以明确形式进行交换，否则不得转让任何全球证券，除非DTC将其全部转移给DTC的提名人或DTC的提名人将其全部转移给DTC或DTC的另一个提名人或DTC或任何这样的提名人将其转移给DTC或该提名人的继任者。

欧洲清算系统（Euroclear）或清算银行（Clearstream）的账户持有人可以通过这些系统作为DTC参与人持有票据的有益拥有权。

关于全球证券的DTC程序描述详见附带招股说明书中“债务证券的说明-记账交付和结算”一节。

S-20

美国联邦所得税方面的重要考虑因素

以下摘要描述了您作为票据购买者、持有者和处分人在此次购买票据时的美国联邦所得税后果情况。这份摘要基于1986年修订版《内部收入法典》，以及截至此次对适用的法规、行政裁定和司法裁定。即使这些权威部门可能会改变，也可能以不同的方式对《内部收入法典》的各种规定进行解释，从而导致与以下摘要所述的美国联邦所得税后果不同。我们并未向美国国税局就下文摘要中所述的陈述和结论进行任何声明，因此，没有保证美国国税局会同意这些陈述和结论。本摘要仅涉及作为有资本资产持有的票据（一般而言，作为投资持有的财产）的受益所有人，他们是按照本次发行的报价以现金购买票据的。

本摘要未描述基于您的特定投资或其他情况而可能与您相关的全部美国联邦所得税考虑因素。本讨论也未讨论在美国联邦所得税法律下适用特殊规则的特定税收后果。例如，如果您是以下人员之一，则适用特殊规则：

•

银行、贷款机构、保险公司、受监管的投资公司或其他金融机构或金融服务公司；

（d）  附件。

•

证券和外汇经纪商；

（d）  附件。

•

具有美元以外的功能货币的美国人；

（d）  附件。

•

受备选最低税收影响的人；

（d）  附件。

•

将票据作为某种套期保值、对冲交易、虚拟销售交易或其他风险缩减交易的一部分的人；

（d）  附件。

•

免税实体；

（d）  附件。

•

养老计划；

（d）  附件。

•

房地产投资信托、被控制的外国公司或被动外国投资公司；

（d）  附件。

•

适用于美国联邦所得税目的的合伙企业、S公司或其他透明实体及其中的投资者；

（d）  附件。

•

根据税法第451(b)条，要求按照其基本报表调整收入预提时间的美国联邦所得税需缴纳者；

（d）  附件。

•

已停止成为美国公民或被视为非居民外籍人员的人；

（d）  附件。

•

在雇佣或履行其他服务的背景下取得票据的人；

（d）  附件。

此外，以下讨论不涉及与票据的收购、所有权和处置有关的所有可能的税收后果。特别地，它没有讨论任何遗产、赠与、世代跨越、转移、州、地方或外国税收后果，或者根据任何税务条约出现的后果。

本次讨论仅供参考，不作为谨慎的税务规划和建议替代品。如果您正在考虑购买票据，您应该咨询您自己的税务顾问，涉及票据所有权的特定美国联邦税收后果，包括赠与和遗产税法律，以及您根据任何其他课税司法辖区的法律，包括州、地方、外国或其他税法律的法律后果。

S-21

美国持有人

根据本摘要，您持有的票据受美国联邦所得税法规定是有利于的人：

•

是美国居民或美国公民的个人；

（d）  附件。

•

依据美国联邦所得税法规定创建或组建于美国、美国任何州或哥伦比亚特区下的公司或其他实体；

（d）  附件。

•

无论其来源如何，其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产；

（d）  附件。

•

一个基金，如果（a）美国地区法院可以行使该基金的行政主控和一个或多个美国人（如代码中的定义）有控制此类信托的所有实质性决策的权力，或者（b）该信托已经成功选择成为一个美国人。

（d）  附件。

如果按照美国联邦所得税法规定认定为合伙企业的实体或安排持有票据，则该合伙企业中的合伙人的纳税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙人及合伙企业的活动。如果您是持有票据的合伙企业中的合伙人，则应根据该合伙企业及其持有票据的情况请教您的税务顾问，以了解您持有票据的收购、所有权和处置对您产生的美国联邦所得税后果。

利息支付

预计并且此讨论假设浮动利率票据的利率符合美国联邦所得税法规定的“合格浮动利率”的要求，并且票据将以不超过微不足道的原始发行折扣率发行。浮动利率票据将被视为美国联邦所得税法规定的“可变利率债务工具”，本讨论的其余部分均采用此类处理方式。在这种情况下，票据的利息通常将根据税务目的的会计习惯，在收到或预提时作为普通收入对美国持有人征税。然而，如果票据的发行价格低于其规定的本金金额并且差额等于或超过微不足道的金额（如适用的美国财政部法规所述），则美国持有人必须按照恒定收益率方法将差额作为原始发行折价计入收入中。

摊销债券贴水

如果美国持有人购买票据时超过了票据规定的本金金额，则美国持有人将获得摊销债券贴水。美国持有人可以选择根据代码将债券拥有摊销债券贴水的方法应注到票据的剩余期限内。如果美国持有人做出这种选择，则应适用于该美国持有人拥有或随后获取的所有具有摊销债券贴水特性的应纳税债务工具，且不得在未经IRS（美国国税局）同意的情况下撤销。摊销债券贴水将被视为对票据利息收入的抵消，而不是单独的扣减，而美国持有人将通过减少摊销债券贴水来减少票据的税收基础。如果美国持有人不选择摊销债券贴水，则该溢价将减少否则已认可的票据处置时识别的获益或增加亏损。

票据的销售或其他应课税处置

美国持有人通常将会认可票据的销售、交换、赎回、兑付或其他应纳税处置的收益或损失，相当于（a）当时实现的销售、交换、赎回、兑付或其他纳税处置的金额（除前述未计入收入的应计利息）；和（b）美国持有人票据的“调整税收基础”之间的差额。美国持有人在票据中的调整税收基础通常等于其票据购买价格，减去以前摊销的任何债券贴水。

S-22

票据的处置损益将通常为资本的获得和损失，并且如果票据在处置时持有超过一年，则该获得和损失将为长期获得和损失。

特定的非公司美国持有人，包括个人，可能有资格获得对长期资本收益的减税率。资本损失的扣减受到某些限制。

医疗保险税

某些个人、遗产或信托的美国持有人将对其“净投资收益”的所有或部分（通常包括其利息收入的所有或部分以及从票据处置的净收益）课征收3.8%的税款。鼓励每个个人、遗产或信托的美国持有人就医疗保险税适用于其持有票据所得和收益的相关性向其纳税顾问咨询。

信息报告和备用代扣税

通常情况下，某些非公司美国持有人收到票据的本金和利息支付以及票据的出售收益将适用信息报告规定。如果你是美国持有人，在你收到票据利息时，或者当你收到票据的出售、交换、赎回、退休或其他处置的收益时，你可能会受到24%的备用代扣。通常情况下，通过恰当地在陈述下，就可以免除该备用代扣：

•

提供你的正确纳税人识别号；

（d）  附件。

•

提供您是免于备用代扣的公司或属于另一个枚举免除类别的证书，您未收到IRS的通知，证明您将受到备用代扣，或者IRS通知您，您不再受到备用代扣的限制；

（d）  附件。

如果你没有及时地在陈述中提供你的正确纳税人识别号，你可能会受到IRS的罚款制裁。

然而，对于支付给某些持有人的款项，包括企业和享有免税组织，只要他们的免备用代扣措施被恰当地建立，备用代扣就不适用。备用代扣不是额外的税款，扣除的金额可能会退还或抵消你的联邦所得税义务，只要你及时向IRS提供必要的信息。

非美国持有人

对于本概要而言，“非美国持有人”指的是票据的任何受益所有人，既不是美国持有人也不是合伙企业（包括任何根据美国联邦所得税目的视为合伙制企业的实体或安排）。

美国联邦预扣税

如果你是非美国持有人，则支付给你的利息将受到美国联邦预扣税的30%税率，除非（a）你向我们或我们的支付代理提供一份妥善执行的（1）IRS W-8BEN或W-8BEN-E表格（或其他适用的表格），声称适用适用税收协定的扣除税款或减免税款或（2）IRS W-8ECI表格（或其他适用的表格），说明票据所支付的利息不应纳税，因为它是与你在美国开展贸易或业务活动有关（如下所述：“-美国联邦所得税”）或（b）你满足以下所有四个要求（在这种情况下，“组合利息”豁免免除）：

•

你不是收到《联邦税法》881(c)(3)(A)节描述的利息的银行；

（d）  附件。

•

你实际上（或假想地）没有拥有我们的全部投票股的总权力的10%或以上，这个意思是在法律和适用的美国财政部条例的意义上；

（d）  附件。

S-23

•

你不是与我们有直接或间接的股份所有权的受控外国公司；

（d）  附件。

•

你要么（a）在IRS W-8BEN或W-8BEN-E表格上提供你的姓名和地址，并在证明文件签署时，保证在伪誓的情况下，你不是美国人，或（b）你通过某些外国中介持有你的票据，并满足适用的美国财政部条例和其他证明的要求。某些大型实体的非美国持有人还适用特殊的证明和规定。

（d）  附件。

建议非美国持有人就上述免税措施的可行性及其获得相关免税措施的程序向其税务顾问咨询。如果领取适用表格的人实际上知道或有理由知道表格上的陈述是错误的，免除将无效。

除了根据“外国账户纳税法”的下述讨论，30%的美国联邦预扣税一般不适用于您实现票据的出售、交换、退休或其他处置所产生的任何收益。

美国联邦所得税

如果非美国持有人在美国从事贸易或业务，并且票据的利息与其开展的该贸易或业务相关联（或该利息归属于其在美国维护的永久机构（如申请税收协定的情况）），则该非美国持有人将根据净收益的基础上受到美国联邦所得税的影响（虽然免除30%的预扣税，但前提是它遵守上述“预扣税”部分中的某些认证和披露要求）。此外，如果非美国持有人是外国公司，它可能会受到等于该有效连结利息30%（或更低的适用条约税率）的分支利润税的影响。

一般情况下，票据出售所得的任何收益都不会受到美国联邦所得税的影响，除非：

•

收益与非美国持有人在美国从事贸易或经营活动有关（或者如果适用税收协定，则与非美国持有人在美国维护的永久机构有关）；或者

（d）  附件。

•

非美国持有人是在所得处置的课税年度内在美国逗留183天或更长时间的个人，且满足某些其他条件。

（d）  附件。

如果非美国持有人是个人且符合以上第一项，则将按照与美国居民相似的方式，按照正常累进的美国联邦所得税率纳税。如果非美国持有人是外国公司且符合以上第一项，则将按照与美国持有人类似的方式，按照普通的美国联邦所得税率纳税，且可能还要根据30%或适用所得税条约规定的较低税率，缴纳其有效关联收益和利润的分支利润税。如果非美国持有人符合以上第二条，则必须以所得处置所得收益的30%的固定税额支付税金。这种税款可以通过该年度的美国源资本损失抵消。非美国持有人应查询任何适用的所得税或其他条约，了解可能提供不同规定的规则。

备用代扣税和信息报告

如果您是非美国持有人，则无论是否需要代扣，支付给您的利息金额和缴纳的任何税款都必须向美国国税局（IRS）和您进行年度报告。向您报告支付给您的利息金额和任何代扣金额的信息返回副本也可能根据适用的所得税条约规定提供给您所在国家的税务机构。

一般情况下，如果您已向我们提供了IRS W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用表格）的证明，并且我们没有实际知道或理由知道您是美国人，则我们向您支付票据款项时，您不会受到备用代扣和信息报告的影响。此外，在美国境内或通过某些美国金融中介进行的票据销售的总收益方面也不需要备用代扣或信息报告，如果（a）支付人收到上述证明并且没有实际知道或理由知道您是美国人或（b）您否则建立了豁免权。备用代扣不是额外的税金。任何被扣除的金额都将被允许用作对您的联邦所得税负债的抵免，并可能使您有资格获得退款，前提是您及时向IRS提供所需的信息。

S-24

代码第1471至1474节，美国财政部颁布的有关规定及IRS行政指南，通称为“涉外账户纳税法”或“FATCA”，通常在某些情况下对特定非美国金融机构（包括投资基金）持有的利息征收30%的代扣税，除非该机构（a）与IRS签订并遵守协议，就其所拥有的该机构在某些美国人或某些非美国实体完全或部分拥有的权益和账户向IRS进行年度报告，并对某些支付进行代扣，或者(b) ：根据美国和适用外国国家之间的政府间协议的要求，向其当地税务机关报告该信息，该机关将与美国当局交换该信息。美国和适用外国国家之间的政府间协议可能修改这些要求。因此，持票实体将影响是否需要进行代扣。同样，投资者持有的票据利息如果是非金融性非美国实体持有并且不符合某些豁免条件，通常将受到30%的代扣税的影响，除非该实体（a）证明该实体没有任何“实质性美国业主”或（b）提供有关该实体的“实质性美国业主”的某些信息，我们随后将向美国财政部提供这些信息。根据FATCA进行的代扣税也适用于2018年12月31日之后处置票据的总收益。但是，美国财政部拟议的规定将取消对票据处置的总收益进行FATCA代扣税。在这些拟议的美国财政部规定的序言中，美国财政部表示，纳税人通常可以依赖这些拟议的美国财政部规定，直到最终的美国财政部规定颁布为止。非美国持有人应就票据投资的FATCA可能带来的影响咨询其税务顾问。

外国账户税收合规法案 (FATCA)

根据2024年       在保荐协议中所列明的条件和条款，以下认购商，由J.P.摩根证券有限责任公司、美银证券有限公司、高盛有限合伙公司和大摩资源LOF等担任代表，各自同意购买，我们同意以公开发行价格减去在本招股说明书补充的封面上列明的承销折扣分别购买以下各个系列的票据的相应本金金额

S-25

承销

在承销协议下，承销商有义务购买所有债券，如果有购买。

承销商计划最初按照本招股说明书附页上的公开发售价格出售债券，并且可能按照这些价格以低于出售价格的价格将债券出售给其他经销商，降低销售折让率为浮动利率票据的本金金额的    %，20  票据的本金金额的    %，20  票据的本金金额的    %，20  票据的本金金额的    %，20  票据的本金金额的    %，20  票据的本金金额的    %，20  票据的本金金额的    %，20  票据的本金金额的    %，20  票据的本金金额的    %。任何承销商可能允许，且任何该等经销商可能将浮动利率票据的本金金额的    %，20  票据的本金金额的    %，20  票据的本金金额的    %，20  票据的本金金额的    %，20  票据的本金金额的    %，20  票据的本金金额的    %，20  票据的本金金额的    %，20  票据的本金金额的    % 折让率再分配给某些其他经销商。在首次公开发行后，代表可能更改公开发售价格和其他销售条款。承销商的债券发行受到接受和接纳的限制，以及承销商拒绝全数或部分接受任何订单的权利。

我们预计，不包括承销折扣和佣金，本次发行的费用将约为$ million。承销商已同意赔偿我们在本次发行过程中的某些费用。

我们同意在《证券法》(经修订)下向若干承销商提供赔偿或支付基金来弥补可能产生的义务承担的责任。

这些债券是没有已建立的交易市场的新证券发行。这些债券不会在任何证券交易所或任何自动化经销商报价系统上列出。一名或多名承销商打算为每一系列的债券做市，但他们没有义务这样做，可以随时不经通知地停止为任何一系列的债券做市。没有确切证据显示任何一系列债券的交易市场能够如何流动。如果不存在任何一系列债券的活跃公开市场，则该系列债券的市场价格和流动性可能受到不利影响。

稳定、超配、做空和违约买入

与招股有关，承销商可以进行稳定交易、超额分配交易、辛迪加套补交易和违约投标。

S-26

•

稳定交易允许竞标以购买基础证券，只要稳定竞标不超过指定的最大值。

（d）  附件。

•

超额分配交易涉及承销商销售超过承销商有义务购买的债券本金金额，这将产生一个辛迪加做空头寸。

（d）  附件。

•

在分发完成后，辛迪加备份交易涉及在公开市场购买债券以弥补辛迪加短头寸。如果承销商担心在定价后公开市场上的债券价格可能面临压力，导致投资者在认购中受到不利影响，则更容易产生短头寸。

（d）  附件。

•

罚款出价允许代表在稳定交易或辛迪加备份交易中购买了最初由辛迪加成员出售的债券以弥补辛迪加短头寸的成员从辛迪加成员那里收回销售佣金。

（d）  附件。

这些稳定性交易，辛迪加备份交易和罚款要约可能会提高或维持债券的市场价格，或者阻止或减缓债券的市场价格下降。因此，债券的价格可能比公开市场上本来存在的价格高。这些交易如果开始，则可以随时停止而无需通知。

其他关系

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位金融机构，其中包括证券交易，商业和投资银行，财务咨询，投资管理，投资研究，主投，对冲，融资，公司信托和券商活动。其中一些承销商及其各自的关联机构会不时执行商业银行，投资银行和咨询服务，为此他们收到了惯例费用和开支。承销商及其各自的关联机构可能会不时进行交易并在他们业务的正常过程中为我们提供服务。

此外，在其业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联机构可能会进行广泛的投资，并积极交易债务和股票(或相关的衍生产品)以及金融工具(包括银行贷款)，为其客户和自己的账户进行投资和证券活动。这种投资和证券业务可能涉及我们或我们的附属公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联机构与我们存在借贷关系，则这些承销商或其关联机构通常会根据其惯例风险管理政策对其与我们的信贷敞口进行对冲，而另外一些承销商或其关联机构可能会对我们的证券进行对冲敞口，包括可能通过开空头寸来实现。任何此类信贷违约掉期或空头寸都可能对未来的债券交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联机构还可能提供投资建议和/或发表或表达有关这些证券或金融工具的独立研究观点，并可能随时持有，或建议客户在该证券和工具中建立多头和/或空头头寸。

清算

我们预计在债券定价后的第五个营业日(“T+5”)付款后交付债券。根据证券交易所法案第15c6-1条，次级市场上的交易通常需要在一个营业日内结算，除非交易双方明确同意。因此，希望在债券交付前一个营业日进行交易的投资者将被要求，由于债券最初将在T+5中结算，要指定可替代的结算安排以防止交割失败。

销售限制

债券在英国，欧洲，亚洲和其他地区法律允许提供销售。

对于直接或间接通过CDS参与者持有的人与直接或间接通过Clearstream参与者或Euroclear参与者持有的人之间的跨市场转移，将以CDS制定的规则在CDS中进行处理；但是，这样的跨市场转账需要在交易方在其规则和程序中向有关结算系统提供说明并在其专有的截止日期内（如适用）向有关结算系统提供说明。相关的结算系统将在其代表人收到指令并符合其结算要求时，通过CDS直接或通过其加拿大子交存库采取行动来最终对这种交易进行结算和交割（收到或接收CDS中的票据，并按其在CDS中的结算过程中进行支付或接收付款的惯常程序）。 Clearstream参与者和Euroclear参与者不能直接向CDS或其加拿大子交存库提供指令。

一般

除了在美国之外，我们或承销商没有采取任何行动，允许在任何需要此类行动的司法管辖区内公开发行本公司所述的证券。此招股说明的证券可在遵守该司法管辖区的适用规则和法规的情况下提供，直接或间接地出售或分发。拿到此招股说明的人建议自行了解并遵守有关发行和分发此招股说明的限制。本招股说明不构成在任何禁止这种提议或招揽的司法管辖区内出售或招股任何本公司的证券的要约。

加拿大居民须知

本招股说明中所述的证券仅可销售给作为原则购买或被视为原则购买的认可投资者，如《45-106豁免条例》或《证券法》(安大略省)第73.3(1)条款所定义，并且是被允许的客户，如《31-103登记要求、豁免和持续登记义务》所定义。任何债券的转售必须按照适用证券法规的豁免规定或不受其约束的交易进行。对于加拿大某些省份或地区的证券法规可能提供买方在本招股说明(包括任何修订案)中包含的虚假陈述时提供撤销或损害赔偿的救济措施，前提是买方在该省份或地区的证券法规所规定的限定时间内行使撤销或损害赔偿的权利，买方应参考该省份或地区的证券法规的任何适用规定，了解其权利或咨询法律顾问。根据《33-105承销冲突》第3A.3条的规定，承销商不需要遵守有关各自存在的利益冲突的披露要求。

欧洲经济区潜在投资者须知

这些债券不打算在欧洲经济区(EAA)向任何零售投资者提供、出售或以其他方式提供、出售或使其可得到。对于本条款而言: (a)“零售投资者”表示一个人，他是下列人之一:(i)在欧盟2014/65/EU指令(修订版“MiFID II”)第4(1)条11号款所定义的零售客户；(ii)在欧盟2016/97指令(修订版“保险分配指令”)第73.3(1)条所定义的客户，而该客户将不符合泛职业客户如MiFID II第4(1)条10号款所定义的资格；或者(iii)不是根据条例(EU)2017/1129(修订版“招股条例”)下定义的合格投资者；和(b)“提供”包括以任何形式和任何方式传播有关所提供债券的条款和事项的充分信息，以使投资者能够决定购买或认购债券。因此，在欧洲经济区向任何零售投资者提供或销售这些债券，或以其他方式使其可获得，在EU PRIIPs条例下可能是非法的。因此，未准备符合欧盟1286/2014号条例的关键信息文件(KID)为“EAA”零售投资者提供、出售或以其他方式提供、出售或使其得到这些债券，因此，在欧洲经济区的任何成员国内发行债券的任何要约都将根据招股条例的豁免条款进行，无需为债券要约发布招股说明。本招股说明和随附的招股说明不是招股条例的招股说明。

欧洲经济区潜在投资人须知

这些债券不打算在欧洲经济区向任何零售投资者提供、出售或以其他方式提供、出售或使其可得到。(a)“零售投资者”表示一个人，他是下列人之一:(i)在欧盟2014/65/EU指令(修订版“MiFID II”)第4(1)条11号款所定义的零售客户；(ii)在欧盟2016/97指令(修订版“保险分配指令”)第73.3(1)条所定义的客户，而该客户将不符合泛职业客户如MiFID II第4(1)条10号款所定义的资格；或者(iii)不是根据条例(EU)2017/1129(修订版“招股条例”)下定义的合格投资人；和(b)“提供”包括以任何形式和任何方式传播有关所提供债券的条款和事项的充分信息，以使投资者能够决定购买或认购债券。因此，在欧洲经济区向任何零售投资者提供或销售这些债券，或以其他方式使其可获得，在EU PRIIPs条例下可能是非法的。因此，未准备符合欧盟1286/2014号条例的关键信息文件(KID)为“EAA”零售投资者提供、出售或以其他方式提供、出售或使其得到这些债券，因此，在欧洲经济区的任何成员国内发行债券的任何要约都将根据招股条例的豁免条款进行，无需为债券要约发布招股说明。本招股说明和随附的招股说明不是招股条例的招股说明。

有关英国的潜在投资者须注意：

这些债券不打算在英国向任何零售投资者提供、出售或以其他方式提供、出售或使其可得到。

S-28

为了本规定的目的：(a)“零售投资者”一词指以下一个或多个身份的人员：(i) 作为《条例（欧盟）2017/565》第2条第8点所定义并作为《欧盟（退出）法案2018》的一部分构成国内法的零售客户；(ii) 满足《金融服务和市场法案2000》（“FSMA”）及其根据FSMA制定的任何规则或法规，并且在不符合《条例（欧盟）No 600/2014》第2(1)条第8点所定义的专业客户的情况下属于顾客，由于欧盟（退出）法案2018的原因成为其国内法的一部分；或(iii) 不符合《条例（欧盟）2017/1129》第2条所定义的合格投资者，由于欧盟（退出）法案2018的原因构成其国内法的一部分（下称“英国招股说明书条例”）; and (b) “提供”一词包括以任何形式和任何方式传达关于发行条款和要发行的票据的足够信息，以使投资者决定购买或认购发行。因此，在符合英国PRIIPs规定的零售投资者所需的《条例（欧盟）No 1286/2014》作为欧盟（退出）法案2018的一部分，未制定发售或销售票据或以其他方式在英国提供或销售票据的键信息文件，因此，在英国向任何零售投资者提供或销售票据或以其他方式使其可用可能违反英国PRIIPs规定。本招股说明书补充和相应的招股说明书的准备是基于在没有发行票据招股说明书规定的情况下，英国的所有票据发行都将在英国招股说明书规定的豁免下进行。本招股说明书补充和相应的招股说明书不是英国招股说明书条例的招股说明书。

本招股说明书补充和相应的招股说明书仅分发给、仅向英国境内符合英国招股说明书条例定义的“合格投资者”(下称“相关人”)分配，该相关人又具备以下一项或多项资格( i )符合2005年(修订)《金融服务和市场法令》(“Order”)第19(5)条所涉及的属于投资范畴的事项的专业经验的人、(ii)高净值实体或属于Order第49(2)(a)至( d )条所涉的其他人，或(iii)法律允许分配的其他人员，这些人员统称为“相关人”。票据仅适用于相关人，任何邀请、发售或协议或其他方式购买或取得票据的行为仅与相关人商议。

瑞士招股通告知潜在投资者

本招股说明书补充不意在构成对票据的购买或投资的要约或招揽。

瑞士金融服务法案(“FinSA”)规定，票据不能在瑞士境内直接或间接公开发行，也没有任何申请使票据在任何交易场所(证券交易所或多边交易设施)上交易，因此，这份招股说明书补充和任何涉及票据的其他发行或市场营销材料均不构成按照FinSA的招股说明书，这份招股说明书补充和其他任何涉及票据的发行或市场营销材料不得公开分发或以其他方式在瑞士公开提供。

香港潜在投资者注意事项

票据在香港未通过任何其他文件以外的手段提供或销售(即(i)只针对《证券及期货条例》(第571章，香港法律) (“SFO”)和任何根据SFO制定的规则的“专业投资者”，或(ii)未构成根据《公司(清盘和杂项规定)条例》(第32章，香港法律)所定义的“招股说明书”的其他情况，或不构成该条例规定的公众发行，任何广告、邀请或涉及票据的文件或材料也未曾或可能捕捉到任何人的目光用于发行(无论是在香港还是其他地方)，除非按照香港证券法律允许的情况下，否则不应向香港公众分发(下称“只限专业投资者及禁止提供咨询意见”)，这些是票据仅向在香港以外的人或仅向SFO和任何根据SFO制定的规则所定义的“专业投资者”提供或拟定的。

S-29

日本拟投资者须知

票据未按照日本《金融工具和交易法》(“金融工具和交易法”)的规定进行登记，每个包销商均同意不会在日本直接或间接地向任何日本居民提供或销售票据，或为让其他人员可以在日本直接或间接地重新发行或转售票据提供或销售票据，除非符合金融工具和交易法以及日本任何其他适用法律、法规和指南的登记豁免或其他规定。

新加坡拟投资者须知

本招股说明书补充和相应的招股说明书没有向新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书补充、相应的招股说明书以及任何有关票据的发售、出售、订阅或购买的文件或材料均不得在新加坡以外( i )根据新加坡证券期货法第 289 章第 274 节的机构投资者，(ii)根据新加坡证券期货法第 275(1) 节的相关人或根据新加坡证券期货法第 275(1A) 节的任何人物，且符合新加坡证券期货法第 275 节规定的条件及(iii)否则根据新加坡证券期货法的任何其他适用规定进行分发或向公众提供。

在新加坡证券期货法第 275 节之下，如果相关人是(a)持有一个或多个属于投资范畴的事项专业经验的人(不是根据 SFA 第 4A 节定义的认可的投资者)的法人银行，其全部股份由一个或多个属于认可投资者质量的个人持有；或(b)其单一目的是持有投资的信托(在此受托人不是受认可投资者资格的人)，其受益人均为认可投资者的个人，则该银行所持有的证券(如 SFA 第 239(1) 条所定义)或信托的受益权及利益(不论如何描述)自该 银行或信托和 SFA 第 275 节所述的发售要约适用后，经过 6 个月的期限自动处置或转让， 除非：(1)将证券出售予权益人，或新加坡证券期货法第 275(2) 节规定的相关人或新加坡证券期货法第 275(1A) 节或第 276(4)(i)(B) 节规定的在此类要约中有关人，(2)非交换金钱进行转让，(3)纯粹基于法律操作进行转让，(4)按新加坡证券期货法第 276(7) 节所述，或(5)按新加坡证券期货（注册投资组合的要约）（证券及证券衍生品合同）规定中的第37A 条所述。

新加坡证券期货法产品分类-仅用于对其根据 SFA 第309B(1)(a)和第309B(1)(c)条的责任，发行人已确定，并通过此提醒所有相关人(如 SFA第309A条所定义)，票据是“指定的资本市场产品”(如2018年《证券期货（资本市场产品）规定》中所定义)和排除投资产品(如新加坡金融管理局的通知SFA 04-N12：有关出售投资产品的通知和FAA-N16：有关对投资产品的建议的通知)。

S-30

法律事项

对于票据的有效性，Alston & Bird LLP，在乔治亚州亚特兰大进行评估。Davis Polk & Wardwell LLP，在纽约评估了与包销商有关的某些法律事项。

S-31

独立注册的公共会计师事务所

包括The Home Depot, Inc.及其子公司截至2024年1月28日和2023年1月29日各自的合并财务报表，并涵盖了2024年1月28日结束的三个财政年度的报表，以及对2024年1月28日内部控制有效性的管理评估，这些报表已经依靠KPMG LLP的报告，该报告已经被纳入本提要以及在根据会计和审计方面的专家授权下使用。

关于截至2024年4月28日和2023年4月30日的未经审计的中期财务信息，独立注册的公共会计师已按照审核此类信息的专业标准进行有限的程序。然而，他们包含在公司2024年4月28日季报Form 10-Q中的另一个报告中（已纳入本文件中），其中说明他们未对该中期财务信息进行审计，并且对该信息的报告程度应根据所应用的审核程序的有限性而限制。独立注册的公共会计师对未经审计的中期财务信息的报告不适用《证券法》第11条有关其在其准备或认证的注册声明中的“报告”或“部分”的规定。

S-32

更多信息，请查看以下内容

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件，包括本拟定书补充和随附的拟定书部分的注册声明，可在SEC网站www.sec.gov上向公众免费提供，并在我们的网站ir.homedepot.com上免费提供。我们不将我们网站包含的信息作为本拟定书补充的一部分，也不通过引用将其纳入本拟定书补充。

本拟定书补充“参考插入”了我们向SEC提交的某些文件。这意味着我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息。我们参考插入的信息是本拟定书补充的重要部分。本拟定书补充中包含的一些信息更新了插入的信息，并且我们随后向SEC提交的信息将自动更新本拟定书补充。换句话说，在本拟定书补充中列出的信息与我们后来提交并插入参考此本拟定书补充的信息之间存在冲突或不一致的情况下，您应依赖于后面提交的文件中所包含的信息。

我们将以下由我们向SEC提交的文件并入本拟定书补充中（除我们认为根据SEC规定而不是提交部分文件的规定文件外，除非我们另有规定）：

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我们的10-K表格年度报告，截至2024年1月28日财年结束（于2024年3月13日提交）；

（d）  附件。

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我们的10-Q表格季度报告，截至2024年4月28日财季结束（于2024年5月21日提交）；

（d）  附件。

•

我们的8-K表格目前报告，日期为2024年3月27日（于2024年3月28日提交）；

（d）  附件。

•

我们的8-K表格目前报告，日期为2024年5月7日（于2024年5月9日提交）；

（d）  附件。

•

我们的8-K表格目前报告，日期为2024年5月16日（于2024年5月22日提交）；

（d）  附件。

•

我们的8-K表格目前报告，日期为2024年5月24日（于2024年5月30日提交）；

（d）  附件。

•

我们的决定性代理声明14A（于2024年4月1日提交）中专门并入在我们的10-K表格年度报告，截至2024年1月28日财年结束，中的部分；以及

（d）  附件。

•

本拟定书补充之日起并在本次发行终止前根据证券交易所法案第13（a）、14或15（d）节提交（未提交）的所有文件。

（d）  附件。

S-33

招股说明书

家得宝有限公司

债务证券

家得宝有限公司不时可能以在适用的拟定书中确定的金额、价格和条款出售债务证券。

本拟定书概括了我们可能在一个或多个方案中提供的债务证券。每次我们提供债务证券时，我们将提供一份拟定书补充并将其附加到本拟定书上。补充拟定书将包含更具体的有关所提供债务证券和发行的条款的信息。补充拟定书还可能补充、更新、修改或取代本拟定书中包含的信息。本拟定书不能用于提供或出售证券，除非随附说明相应发行方式和条款的拟定书补充。

债务证券可能直接向购买者提供或向或通过指定的承销商、代理商或经销商提供，或者通过这些方法的组合，在持续或延迟基础上提供。任何承销商、代理商或经销商的名称以及适用的任何佣金或折扣的金额将包含在附随本拟定书的拟定书补充中。

您应仔细阅读本拟定书和适用的拟定书补充，以及包括在此文中和在其内的插入文档，在您投资我们的任何债务证券之前。

投资我们的债务证券涉及某些风险。我们在向证券交易委员会提交的备案申明中讨论了与我们公司相关的风险，包括在最近提交的10-K表格年度报告及随后提交的文件中在“风险因素”及其他地方讨论的风险，这些文件已并入本拟定书中。有关特定债务证券发行的拟定书补充可能会讨论投资这些债务证券的某些风险。在您投资我们的任何债务证券之前，您应认真考虑所有这些风险。

既未由证券交易委员会也未由其他监管机构批准或驳回这些证券，也未确定本拟定书是否真实或完整。任何相反的陈述都是一种犯罪行为。

本招股说明书的日期为2021年8月27日。

目录

您应仅依赖于本招股说明书、任何伴随的招股说明书或我们向美国证券交易委员会提交的任何自由书面招股说明书中包含或所纳入的信息，以及我们或我们的承销商或代理人向您传达的证券发行条款的信息。我们未授权任何其他人为您提供任何不同或附加的信息。如果您收到任何不同或附加的信息，您不应依赖于它。本招股说明书中所包含的信息仅于本招股说明书的日期有效，除非该信息明确指示另一个日期。如果您所在的司法管辖区内，出售债务证券的要约或提出购买债务证券的要求属于非法活动，或者如果您是不得直接进行此类活动的人，则此类要约不适用于您。

关于本招股说明书

本招股说明书是我们使用“货架”注册程序向美国证券交易委员会提交的一份注册声明的一部分。根据该程序，我们可以不时以一项或多项发行中所描述的债务证券的形式出售本招股说明书中描述的债务证券。

本招股说明书向您提供我们可能出售的债务证券的概要描述。每次我们出售债务证券时，我们将向本招股说明书提供一份补充招股说明书，其中包含所发行债务证券的具体信息以及发行情况。伴随的招股说明书还可以增加、更新、修改或取代本招股说明书中包含的信息。如果这两个文件之间的信息有差异，则您应依赖于伴随的招股说明书中的信息。在购买任何债务证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、伴随的招股说明书以及根据“更多信息在何处查找”和“我们向SEC提交的信息纳入”标题所述的附加信息。

在本招股说明书中，除非另有说明，“家得宝”、“我们”、“我们的”均指The Home Depot，Inc.及其各自的附属公司。

1

更多信息，请查看以下内容

我们已向美国证券交易委员会提交一份S-3表格的注册声明，以注册本招股说明书所涵盖的债务证券。本招股说明书是注册声明的一部分，不包含注册声明中的所有信息。您可以在注册声明中找到有关我们的更多信息。您可以通过美国证券交易委员会的网站www.sec.gov或我们的网站ir.homedepot.com查看注册声明，包括附录。我们在本招股说明书中所述的任何合同或其他文件的说明很可能仅是概述，您应阅读作为注册声明附件提交的文件或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他文件，以更充分地了解文件或事项。每个这样的声明在所有方面均符合所涉文件的参考。

我们向SEC提交年度、季度和现报表、代理声明和其他信息。我们的SEC提交文件可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上对公众使用，并可在我们的网站ir.homedepot.com上访问。我们不将我们网站上包含的信息作为本招股说明书的一部分，也不通过引用将其纳入本招股说明书的范围内。

2

我们提交给美国证券交易委员会的信息纳入

本招股说明书“通过引用纳入”我们向SEC提交的某些文件。这意味着我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息。我们通过引用纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分。本招股说明书中包含的一些信息更新了被引用的信息，随后我们向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新本招股说明书。换句话说，在本招股说明书中列出的信息与我们随后提交并纳入本招股说明书的信息之间存在冲突或不一致的情况下，您应依赖于后提交的文件中所包含的信息。

我们将以下文件通过向美国证券交易委员会（除非我们另外指定）提交而将其纳入本招股说明书（未被视为根据SEC规则作出而非提交的文件部分，除非我们另有规定）：

•

我们于2021年1月31日结束的2020财年的年度报告10-K（于2021年3月24日提交）；

（d）  附件。

•

以14A日程表提交的我们明确的代理声明的部分（于2021年1月31日结束的2020财年的年度报告10-K特别被纳入引用）；

（d）  附件。

•

我们于2021年5月2日结束的财季的10-Q季度报告（于2021年5月25日提交）；

（d）  附件。

•

我们于2021年8月1日结束的财季的10-Q季度报告（于2021年8月24日提交）；

（d）  附件。

•

我们于2021年2月1日、3月1日、5月26日及6月2日提交的8-K现报告；

（d）  附件。

•

我们在1981年8月24日提交的8-A表格中包含的我们普通股的描述，该表格经修订后，本招股说明书附件4.33中包含的我们普通股的描述，以及根据此类描述的后续修改或提交的任何报告；以及

（d）  附件。

•

我们根据证券交易法1934年的第13(a)、13(c)、14或15(d)条款提交或提交的所有文件（除了被认定为自愿提交而非“文件”的文件部分，除非我们另有规定）在本招股说明书之日起，直到本次债务证券货架发行结束。

（d）  附件。

您可以通过我们或由美国证券交易委员会的网站获取我们纳入引用文件的任何文档。通过引用纳入的文档可从我们免费获取，包括任何明确纳入这些文件的附件。您可以通过书面或电话方式在下列地址请求纳入本招股说明书的文件：

Home Depot, Inc.
2455 Paces Ferry Road
佐治亚州亚特兰大30339
注意：投资者关系部
investor_relations@homedepot.com
电话：(770) 384-2871

除上述内容外，本招股说明书不包含其他信息，包括我们网站上的信息，并不构成参考。

3

前瞻性声明和风险因素

本招股说明书或任何招股说明书补充中包含或纳入的关于我们未来业绩的某些声明构成《1995年私人证券诉讼改革法》中定义的“前瞻性声明”。前瞻性声明可能涉及，但不限于，COVID-19大流行及其相关复苏对我们业务、运营、现金流和财务状况的影响（这可能影响下面列出的许多内容）；我们的产品和服务的需求；净销售增长；可比销售额；竞争影响；我们的品牌和声誉；存储、互联零售、供应链和技术倡议的实施；库存和现货位置；经济状况；房屋和家居改善市场状况；信用市场状况，包括抵押贷款、房屋抵押贷款和消费信贷；关税影响；与我们接受的付款方式有关的问题；信用承诺的需求；管理与我们的员工、供应商和服务提供商的关系；国际贸易争端、自然灾害、公共卫生问题（包括大流行病和隔离、相关关闭和其他政府命令及类似限制以及随后的重新开放）和其他可能干扰我们产品或服务的供应或交付、需求的业务中断；股份回购的继续或暂停；净收益表现；每股收益；股息目标；资本配置和支出；流动性；投资回报率；费用杠杆；以股票为基础的报酬费用；商品价格通胀和通缩；以我们认为可以接受的条款和利率发行债务的能力；调查、查询、索赔和诉讼的影响和预期结果，包括遵守相关和解协议；会计费用的影响；采用某些会计准则的影响；监管变化的影响，包括税法和法规的变化；店铺开业和关闭；财务前景；以及收购公司的影响，包括HD Supply Holdings，Inc.，对我们组织的影响及能否实现这些收购所预期的收益。

前瞻性声明基于目前可用信息以及我们对未来事件的当前基础假设、期望和预测。您不应依赖我们的前瞻性声明。这些声明并非未来业绩的保证，而是可能面临未来事件、风险和不确定性——其中许多超出我们的控制范围或当前对我们不知道——以及可能不准确的假设，这些假设可能导致实际结果与我们的历史经验、现有期望和预测不同。这些风险和不确定性包括但不限于第1A项“风险因素”中列出的内容，以及我们于2021年1月31日结束的财政年度提交给SEC的10-K备案文件、各年度或季度报告，或后续提交的与招股说明书有关的信息中所述的内容，全部纳入参考。请参阅“获取更多信息的地方”和“合并我们向SEC提交的信息”。您还应仔细考虑可能包含在或纳入与特定债务证券发行相关的任何招股说明书中的风险和其他信息。此外，可能存在我们无法预见或目前不认为对本招股说明书重要的其他因素。这些因素可能导致结果与我们的期望有所不同。

前瞻性声明仅作为其发布日期的声明，并且我们除法律规定外不承诺更新这些声明。但是，我们建议您审查我们在与此相关的主题上在SEC的定期报告和其他公开声明中进行的任何进一步披露。

4

THE HOME DEPOT, INC.

The Home Depot，Inc.是基于截至2021年1月31日财政年度净销售额而言的全球最大的家居装修零售商。截至2021年1月31日，我们在美国（包括波多黎各自治邦和美属维尔京群岛、关岛的领土）、加拿大和墨西哥共有2,296家The Home Depot商店。The Home Depot为客户提供各种建筑材料、家居改进产品、草坪和花园产品、装饰产品以及设施维护、维修和运营产品，并提供多种服务，包括家居装修安装服务和工具和设备出租。

The Home Depot，Inc.是一家成立于1978年的特拉华州公司。我们的商店支持中心（首席行政办公室）位于佐治亚州亚特兰大的Paces Ferry Road 2455号。该位置的电话号码是（770）433-8211。我们维护www.homedepot.com网站。我们网站上的信息不是本招股说明书或任何随附招股说明书的一部分。

5

募集资金的使用

除非在随附的招股说明书或自由书面招股说明中另有说明，否则我们将将本招股说明书所述债务证券的净收益用于一般企业用途，包括但不限于：

•

退款、回购、以偿付期限为标准收回或赎回现有债务；

（d）  附件。

•

营运资金；

（d）  附件。

•

资本支出；

（d）  附件。

•

收购企业或资产，包括库存收购；和

（d）  附件。

•

购买我们的普通股。

（d）  附件。

当提供特定系列的债务证券时，随附的招股说明书将列出我们从债务证券的销售所得到的净收益的拟定用途。在特定拨款之前，我们可以将净收益暂时投资于短期市场证券中。

6

债务证券说明

债务证券的描述如下，概述了债务证券的某些规定。该信息可能并不完整，完全地合格参考适用的契约及其相关文件，包括票据表格。我们已将契约作为附录提交给SEC的注册声明中。请参阅“获取更多信息的地方”和“合并我们向SEC提交的信息”以获取副本。任何债务证券系列的具体条款将在适用的招股说明书中描述。如果在招股说明书中如此描述，则该债务证券系列的条款可能与下面提供的一般条款描述不同。

请注意，在此名为“债务证券描述”的部分中，“我们”、“我们的”、“我们”和“Home Depot”仅指The Home Depot，Inc.作为适用债务证券系列的发行人，而不涉及任何附属公司，除非上下文要求不同。此外，在本部分中，提到的“持有人”指拥有以其名字注册在我们或受托人维护此目的的账簿上的债务证券的人，而不是拥有以街道名称注册的债务证券或以一种或多种存款为担保的债务证券的受益所有人。查看“— 入账交付和结算”。

一般

我们将根据2005年5月4日和2012年8月24日的两份信托代理协议中的一份或多份，在一种或多种系列下发行债务证券。两份信托代理协议在所有重要方面都基本相同。当我们提到任何系列的债务证券的“信托代理”时，我们指的是发行这些债务证券的信托代理和根据该信托代理行事的受托人。

我们根据信托代理发行的债务证券的总发行额没有限制。我们可以在一个或多个时期和一个或多个系列下发行债务证券。每一系列的债务证券可能有不同的条件。任何一系列债务证券的条款将在我们董事会的决议或由我们董事会委员会任命的委员会决定的措施中描述，或在有关该系列的信托代理补充中确定。

我们没有义务同时发行一系列的所有债务证券，除非在针对特定系列的招股说明书中另有规定，否则我们可以重新开放系列，而无需获得该系列债务证券持有人的同意，以发行该系列的其他债务证券。除非在特定系列的招股说明书中另有规定，否则某一系列的其他债务证券将具有与该系列未偿债务证券相同的条款和条件，但原始发行日期、发行价以及初始利息支付日期和初次计息日期（如果适用）除外，而且将与该系列未偿债务证券合并成一个系列。

债务证券将是我们的直接无担保债务，将与我们的其他无担保优先债务平起平坐。

我们可能提供的任何债务证券的招股说明书都将包含该系列的具体条款。这些条款可能包括以下内容：

•

系列的标题；

（d）  附件。

•

系列债务证券的购买价格、面额以及任何总票面金额限制；

（d）  附件。

•

系列证券本金和溢价(如果有)的每个支付日期及确定该支付日期的方法，以及缩短或延长该系列债券本金和溢价(如果有)支付日期的权利(如果有)，以及任何此类变更的条件；

（d）  附件。

•

系列证券的利率或利率(如果有)，计算利率的方法，计算利率的日期或利率计算日期的方法，计息日期计算方法，付息日以及纪录日(如果有)；

（d）  附件。

7

代表该系列债务证券的本金、溢价(如果有)和利息的支付地点或支付地点；

•

证券的本金、溢价(如果有)和利息(如有)支付地点；

（d）  附件。

•

证券可以交换或转让的地点；

（d）  附件。

•

证券可在我们可选择的情况下在一段或多个期间内以任何价格、任何货币(包括货币单位)和其他条款和条件，全面或部分赎回，如果我们有权赎回适用的系列，则不需债务证券持有人的同意；

（d）  附件。

•

我们有责任全面或部分依据同一信托对该系列债券的加速到期或持有人选择权的义务或发生指定事件或持有人选择权的条件赎回或购回债券，并在一段或多个期间内赎回或购回该系列债券的价格、任何相关的货币或单位、以及适用于有关赎回或购回的其他条款和条件；

（d）  附件。

•

系列证券可票面值以外的其他面额，本系列债务证券可发行的面额；

（d）  附件。

•

如果不是美元的话，则证券的本金、溢价(如果有)和利息的支付之货币(包括货币单位)或证券的货币(包括货币单位)以及适用于它们的具体规定，包括美元的等价物的确定方式；

（d）  附件。

•

如果系列债务证券的本金、溢价(如果有)或利息将由我们或持有人选择在与这些证券计入账的货币或指定应付款项的货币或单位不同的货币或指定货币或单位中支付，则该系列债务证券将在哪种货币或单位中支付、这些支付的条款和条件以及兑换比率的确定方式，以及适用于有关支付的具体规定；

（d）  附件。

•

如果债务证券的本金、溢价(如果有)或利息金额计算是根据一个指数、公式或其他方法进行的(该指数、公式或其他方法可以基于不受限制的货币或不按照应付款项指定的货币或单位，等等)，则将根据哪个指数、公式或其他方法确定该金额；

（d）  附件。

•

如果不是其本金金额，则系列证券的本金总金额的哪一部分将在根据违约事件声明情况下的加速到期或将以其他方式进行确认，或确定该部分的方法；

（d）  附件。

•

关于该系列债券事件的默认或我们与系列债券有关的契约的任何修改或删除。

（d）  附件。

•

如果受托人所提供的信托书规定，则该系列证券是否将受到法律免除或契约免除；

（d）  附件。

•

除受托人以外，注册处和任何支付代理的身份；

（d）  附件。

•

如果该系列证券全部或部分以全球形式发行，（i）全球证券的存托人，（ii）将由全球证券承载的任何传说的形式，（iii）以全球形式持有该系列证券利益的受益人是否可以将其利益换成全球证券和适当形式和面额的任何认可形式的有形证券，以及（iv）进行任何此类交换的情况；

（d）  附件。

•

该系列的任何其他条款。

（d）  附件。

我们可能发行除本招股说明中描述的债务证券以外的债务证券。我们发行的任何其他债务证券都不需要遵守任何信托协议的规定。因此，我们发行的任何其他债务证券可能是根据其他信托或文件发行的，其中包含的条款与本信托书或适用于本招股说明或任何附带招股说明中描述的任何债务证券的一种或多种种类的条款不同。

8

与本信托书适用于一个或多个债务证券问题相关的不同于本招股说明中的条款或适用于本信托书的一种或多种债务证券问题的任何其他债务证券。

契约

除了在本小节中描述的情况或在任何债务证券系列的附带招股说明中另有规定的情况下，我们没有受到信托协议限制的限制，不得承担任何类型的债务或其他义务，不得支付股本的股息或分配，或购买或赎回我们的股本。信托协议不要求保持任何财务比率或特定的净值或流动性水平。此外，信托协议不包含任何限制我们或任何子公司承担额外债务的条款或其他规定，不得进入任何出售和回租交易，或向我们的资产授予留置权。信托协议不包含任何规定，要求我们在发生控制变更或可能对债务证券的信用价值产生不利影响的其他事件之时，如高杠杆交易等，回购或赎回或以其他方式修改任何债务证券的条款。

除非附带招股说明中另有说明，信托协议中包含的契约，以下面几点的概述为适用于招股说明相关系列的债务证券，只要该系列中的任何债务证券仍未偿付。

信托协议规定，除非：我们不得与其他人进行合并或兼并，或出售我们的资产作为一个整体，除非：

•

与我们兼并的人或收购我们资产的人是在美国组织的，并明确承担了我们按信托协议履行所有债务证券的本金和利息的支付以及我们对一个任何偶然事故的履行的每一个承诺；

（d）  附件。

•

在进行交易后立即，并且任何违约事件，以及在发出通知或时间届满之后的任何事件，或两者都是，将成为一种违约事件，且该违约事件仍在继续；以及

（d）  附件。

•

我们已向受托人交付了一份官方证明和一份法律意见，每份官方证明和法律意见均声明合并，合并或销售以及补充信托书（如适用）符合信托协议，并且该交易的所有前提条件均已满足。

（d）  附件。

在合并，合并或出售发生后，由该合并形成的继任公司或出售发生的公司将在信托协议下成为前身公司的继任者，并将继承信托协议和债务证券下的所有义务和承诺。

信托协议不限制我们在发生以下情况时赎回或要求我们赎回或允许持有人引起债务证券的赎回：

•

会影响我们或继任公司的信用价值的公司重组，合并，资产出售或其他类似交易；

（d）  附件。

•

我们的控制权发生变化；或

（d）  附件。

•

涉及我们的高度杠杆交易，无论涉及控制权的变更与否。

（d）  附件。

因此，除非在补充信托书，董事会决议或官员证明建立债务证券系列的了解互惠彼此的情况下，债务证券持有人在涉及可能对持有人产生不利影响的高度杠杆交易，重组，重组，合并或类似交易的情况下将没有保护。债务证券适用的现有保护性契约仍然适用于我们在公司收购中所采取的行动或我们的管理层或我们的任何附属公司或其管理层采取的行动，但可能无法阻止该交易的发生。

9

违约事件，通知和豁免

信托协议规定，如果任何系列的债务证券发生违约事件并且继续进行，则受该系列债务证券未偿本金金额不少于25％的持有人或受托人的宣布，该受影响系列债务证券的未偿本金金额将立即到期支付，及其应计利息。但是，如果违约事件是破产，破产重组或破产重整的某些事件，则所有的债务证券和应计利息都将立即到期支付，无需期间进行更多的行动或通知，受托人或持有人有关。

根据各个托管协议，对于任何系列的债券，违约事件是以下事件之一：

•

在该系列债券中，任何到期利息逾期30天未清偿；

（d）  附件。

•

在该系列债券中，本金或溢价到期未付；

（d）  附件。

•

在适用的托管协议或该系列债券中的任何契约或协议的履行中，对于任何系列的债券，收到受托人或持有该系列正在流通的债券并代表不少于25％本金金额的持有人书面通知后90天内违约；

（d）  附件。

•

特定的破产、清算和重组事件；

（d）  附件。

•

在该系列债券中，任何其他违约事件。

（d）  附件。

根据各个托管协议，对于任何系列的债券，一旦发生违约事件，受托人将在90天内向持有该系列债券的持有人发送通知，除非该违约已经得到纠正。除非该系列债券中的任何债券的本金、利息（或溢价），任何对应的沉没基金分期款项未能付款或对于该系列债券有利的事项，否则，受托人在善意判断保护下可以拒绝发送违约通知。本托管协议中“违约”的定义是指任何事件，这一事件或之后经过通知或时间流逝或两者兼而有之，会变成违约事件。

托管协议包含一项规定，授权受托人在受到持有人请求时行使协议项下任何权利或权力之前有权获得持有人的赔偿并支付责任，但仍须遵守在适用的违约事件期间以所需的关注和义务行事的责任。各个托管协议规定，任何系列的债券的未偿还本金的总额占参与人数的大多数的持有人，可以代表该系列债券的持有人，在某些例外情况下，指示进行提供给受托人的补偿、方法和程序，执行所需的补救措施，或者行使授予受托人的任何信托或权力。

托管协议包括我们将向受托人年度归档确认没有违约或指定任何存在违约的证书的约定。

在某些情况下，任何系列债券的未偿还本金的总额占参与人数的大多数的持有人代表该系列债券的持有人，可以撤销宣布加速偿付的声明或放弃该系列债券的任何过去的违约或违约事件，但不包括未能在该系列债券的任何债券中支付本金、溢价（如果有）或利息的违约，或者根据各个托管协议未经持有人同意，不能修改或更改的规定。

除非：

•

持有人以书面形式事先通知受托人有关持续违约事件；

（d）  附件。

•

该系列债券的未偿还本金的总额占参与人数的大多数的持有人还以书面形式要求受托人采取该措施；

（d）  附件。

10

•

持有人已经向受托人提供了对于采取该措施作为受托人对损失、责任或费用的赔偿，且受托人认为该赔偿令人满意；

（d）  附件。

•

在受到违约通知、书面要求和提供赔偿的90个日历日内，托管人未收到占该系列债券总本金数的大多数持有人的方向，而该方向与书面请求追索该措施相反；

（d）  附件。

•

在该90个日历日期限内，受托人未能遵守该措施的要求。

（d）  附件。

但是，这些限制不适用于持有任何系列债券的持有人在该系列债券中就执行其规定后，获得关于提醒或利息支付方面的追索权。

修改和豁免

受托人和我们可以在不需要任何持有人同意的情况下，修改或补充任何托管协议或任何系列的债券，以便：

•

纠正任何模棱两可、缺陷或不一致之处；

（d）  附件。

•

提供未经认证的债券以补充或取代认证的债券；

（d）  附件。

•

在我们被授权进行合并或重组的情况下，为持有人承担我们义务的假设提供；

（d）  附件。

•

提供接受继任受托人任命的证明，并添加或更改任何条款以提供或促进由多个受托人管理信托所必需的任何政策；

（d）  附件。

•

对所有或任何系列债务证券持有人提供任何额外的权利或利益，而不会对任何此类持有人产生不利影响；

（d）  附件。

•

遵守证券交易委员会的要求，以便根据1939年修订版的信托契约法定格或维护契约的合格性。

（d）  附件。

此外，除非下面描述的情况，否则受托人和我们可以通过经受此类修改或修正的受影响债务证券的未偿本金金额投票同意进行债券契约或任何系列的债券的修改或修正。但是，未经每个受影响持有人的同意，没有任何修改或修改可以：

•

减少任何债务证券的本金金额，利率或赎回时的溢价；

（d）  附件。

•

更改任何债务证券的到期日或利息支付时间；

（d）  附件。

•

更改任何债务证券的本金、溢价或利息的支付地点或货币；

（d）  附件。

•

削弱从触及到债务证券到期或预付至其之后任何支付的权利；或

（d）  附件。

•

降低每个系列的债务证券支付同意百分比.

（d）  附件。

息票自行兑付：提供必要的资金和美国政府证券，以按照其条款支付息票本金和利息，从而使我们免除任何系列债务证券的责任。

右除不属于转让登记或更换债务证券，替换被盗、丢失或毁损的债务证券， 维护支付代理并保留信托支付的存款用于支付债务证券的本金和利息（如果有），我们有关任何和所有义务的来源（ “少数情况除外”的债务证券系列除外），取决于忠诚市场上的基准指数，我们会以担保到期日为前提，向受托人存入相应的资金和/或美国政府证券。为了避免疑问，建立信托的条件将取决于我们向受托人交付合理令人满意的法律顾问意见，该法律顾问意见基于适用的美国联邦所得税法或美国国内税收服务的发布的规定，担保和免除不会被认为是影响持有人的应税事件。 为了避免疑问，意见将基于美国国内税收局的裁决或适用的在适用契约的日期之后出现的当前美国所得税法的变化。

11

我们还可以选择不遵守任何特定系列的债务证券的限制性契约，除了我们支付该系列债务证券所应支付金额的承诺外。之后，任何这种不遵守都不会成为该系列债务证券的违约事件，以受托人的信托存款为前提，这些存款通过按照其条款在应付期间支付利息和本金，提供足以支付该系列债务证券的本金、溢价（如果有）和利息的金额。我们在适用契约下与该系列债务券的相关责任，除了与这些契约有关的责任之外，将继续有效。为了建立信托，我们还需向受托人交付具有合理满意性的法律顾问的意见，以便担保和免除不被认为是对持有人产生应税事件的担保和免除。

如果我们选择不遵守任何特定系列债务证券的限制性契约，那么除了我们向该系列债务证券支付应付金额的承诺外，任何这样的不遵守都不会成为该系列债务证券的违约事件，以受托人的信托存款为前提，通过按照其条款，从而足以支付该系列债务证券的本金、溢价（如果有）和利息的金额，为该系列的债务证券在本金或本金的分期、溢价（如果有）或利息的到期日提供资金和/或美国政府证券。我们适用的契约和该系列债务证券的相关责任，除了与这些契约有关的责任之外，将继续有效。为了建立信托，我们还需向受托人交付具有合理满意性的法律顾问的意见，以便担保和免除不被认为是对持有人产生应税事件的担保和免除。

如果我们选择不遵守上述段落中描述的某些契约，而该系列债务证券因发生任何违约事件被宣布到期偿还，则受托人存款中的款项和/或美国政府证券的金额将足以在事件发生后支付该系列债务证券到期时所欠款项。我们将始终对该系列债务证券的上述付款负责。

我们将向受托人交付将所有有关担保的先决条件均已满足的官员证书和法律顾问意见。

满足和免除：我们可以选择满足和解除任何系列债务证券的任何债券契约，当任何系列债务证券经由受托人进行认证和交付被取消，或者所有尚未因为系列债务证券而被证明交付给受托人进行取消的债务证券，到期一年内将到期，或正在安排令受托人满意的方式下，将在一年内根据安排而被召回，我们已经存入或引起存入足以支付并解除一系列债务证券的母体表的整个欠款的信托基金，并将持有信托基金。

当：我们已支付或已使我们支付了关于该系列债务证券的债券契约项下普通日常支付所需支付的全部款项；并

•

我们根据规定，将在一年内根据规定到期并应予以付款或将被召回规定的日期的到期或未付本金的任何债务证券，以及/或正通过对召回这些债务证券作出满意策略或托管，其中已足以支付该系列债务证券的全部债务证券， 存入或要求存入信托基金作为该系列债务证券的解除基金，包括为受托人和我们指定的其他费用支付所需的任何金额；并

（d）  附件。

•

下列情况之一发生:所有授权称欠该系列债务证券的债务证券已被交付给受托人进行注销；或所有尚未因该系列债务证券而被证明交付给受托人进行注销的债务证券，将在到期后的一年内到期，并且已根据该系列债务证券通过受托人处的兑换通知安排对召回该系列债务证券作出交付。

（d）  附件。

•

我们已向受托人交付了官方证明书和律师意见，证明该系列债券的所有前置条件均已满足。

（d）  附件。

关于受托人

关于债券系列的招股书将确定该债券系列的受托人。

12

托管协议对受托人的权利有限制，如果该权利与《信托契约法》第311(b)条所规定的条件具有参考价值，则该权利的限制将不适用于以下情况之一：

•

拥有或购买根据任何托管协议发行的证券或在受托人收购时具有一年或以上到期日的证券；

（d）  附件。

•

收到具有管辖权的破产法院或托管协议授权的某些预付款；

（d）  附件。

•

在其托管协议受托人、转让代理、注册机构、托管人或支付代理或任何其他类似角色下，以业务日常的形式进行的支出；

（d）  附件。

•

货款或证券现金交易销售或提供的服务或出租的场地所产生的负债；或

（d）  附件。

•

对某些汇票、汇票、承兑汇票或其他义务进行的收购、持有、接受或协商。

（d）  附件。

托管协议不禁止受托人在我们与其签署的其他托管协议下担任受托人，或与我们进行其他交易。如果受托人在《信托契约法》的定义下拥有任何冲突利益，并且根据任何托管协议发行的债券处于违约状态，则它必须消除此类冲突或辞职。

我们与每个受托人及其附属机构在日常业务中保持业务关系。其中一个或两个受托人或其附属公司担任某些我们未偿付的债务的财务代理，是我们商业票据计划的支持方或曾为我们之前发行的债券提供承销服务。我们可能会与一个或两个受托人或其附属公司在未来进一步建立业务关系。

管辖法

托管协议和债券将受纽约法律管辖。

账目托管和结算

全球注记

我们将以明确、完全登记、账面托管形式发行任何债券系列的债券。全球注记将存放在托管证券公司（DTC）或代表DTC的Cede & Co.名下注册。

DTC，Clearstream和Euroclear

全球注记中的受益权将通过金融机构的账户代表直接和间接受益人进行记录，并作为直接和间接参与者在美国（通过DTC）、Clearstream Banking, societe anonyme, Luxembourg （下称“Clearstream”）或作为欧洲Euroclear系统的运营商Euroclear Bank S.A./N.V（下称“Euroclear”）的参与者组织进行持有。Clearstream和Euroclear将通过客户证券户口在其美国证券托管银行的名义下拥有受益权。这样，它们将把这些受益权记录在DTC的客户证券户口中，这些证券户口又将以其名义在DTC的账目中存托这些受益权。

DTC告知我们：

•

DTC是根据纽约银行法成立的有限信托公司，是纽约银行法意义上的“银行机构”，是联邦储备系统的成员，是《纽约州统一商业法典》中意义上的“清算机构”，并在交易所法第17A条下注册的“清算机构”。

（d）  附件。

13

•

DTC持有参与人向其存入的证券，通过参与人账户的电子计算机账务变动促使存入证券交易（如转让和抵押）的结算，从而省去了证券证书实物流动的必要性。

（d）  附件。

•

直接参与者包括证券经纪人和经销商、银行、信托公司、结算机构和其他组织，其中一些及/或其代表拥有DTC。

（d）  附件。

•

DTC是The Depository Trust & Clearing Corporation或“DTCC”的全部子公司。DTCC是DTC、National Securities Clearing Corporation和Fixed Income Clearing Corporation的控股公司，所有这些机构均为注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。

（d）  附件。

•

其他证券经纪人和经销商、银行和信托公司也可以通过直接或间接地与直接参与者进行清算或维护保管关系来访问DTC系统。

（d）  附件。

•

适用于DTC及其直接和间接参与者的规则已在SEC备案。

（d）  附件。

Clearstream已告知我们，它是卢森堡的专业存托人。Clearstream为其客户持有证券并通过其客户之间的电子簿式账户变动促进证券交易的清算和结算，从而消除了证券证书的实际流动的需要。Clearstream为其客户提供包括国际交易证券的保管、管理、结算及证券借贷等服务。Clearstream在多个国家的国内市场接口。作为专业存托人，Clearstream受卢森堡金融监管委员会的监管。Clearstream的客户是全球认可的金融机构，包括承销商、证券经纪人和经销商、银行、信托公司、结算机构和其他组织，可能还包括承销商。间接接入Clearstream也可提供给其他人，例如通过与Clearstream客户直接或间接进行结算或维护保管关系的银行、经纪人、经销商和信托公司。

Euroclear已告知我们，它成立于1968年，为Euroclear参与者持有证券，并通过同时的电子簿式账目交付来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证券和资金同时转移的风险。Euroclear还提供各种服务，包括证券借贷，并接口多个国家的国内市场。Euroclear由我们称为“Euroclear Operator”的Euroclear Bank S.A./N.V.经营。所有操作均由“Euroclear Operator”进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户均为“Euroclear Operator”的账户。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪人和经销商、以及其他专业金融中介方，可能还包括承销商。通过与Euroclear参与者直接或间接进行结算或维护保管关系的其他公司也可以间接接入Euroclear。

我们了解到，比利时银行和金融委员会已授权“Euroclear Operator”在全球范围内开展银行业务。作为比利时银行，它受比利时银行和金融委员会的监管和审查。

我们在本招股说明书补充中仅提供了DTC、Clearstream和Euroclear的操作和程序描述，仅供方便参考。这些操作和程序完全受这些组织的控制，并随时可能发生变化。我们、承销商和受托人不对这些操作或程序负责，敬请您直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或其参与者以讨论这些事宜。

我们预计，在DTC设立的程序下：

•

存入全球票据后，DTC或其托管人将在其内部系统中记账，将全球票据的本金部分分配给承销商指定的直接参与者的账户；

（d）  附件。

14

•

债务证券的所有权将显示在DTC或其代表的记录上，并且只有直接参与者的利益和间接参与者的记录才能实现其转移所有权，其中间接参与者的利益属于非参与者。

（d）  附件。

有些司法管辖区的法律可能要求证券购买者以确定性形式实际取得这些证券的物理交割。因此，将债务证券权益转让给这些人的能力可能会受到限制。此外，由于DTC只能代表其参与者进行操作，而这些参与者又代表通过参与者持有利益的人进行操作，所以拥有全球票据所代表的债务证券利益的人，将可能受到实际上没有对这种利益实质性证券的限制，或者在这种利益方面采取行动的影响。

只要DTC或其代表是全球票据的注册所有人，那么，在债券契约和债务证券下，DTC或那个代表将被认为是代表全球票据所代表的债务证券的唯一所有人或持有人。除非以下情况另有规定，否则，在全球票据中拥有受益权的所有人无权将其代表的债务证券登记在其名下，不会收到或有权收到实物交割的证券，对于递交任何指令、说明或批准给受托人的事宜，亦不被视为其持有人或持有人。因此，在全球票据中持有有利益的持有人必须依赖DTC的程序，在不是直接或间接参与者的情况下，依赖其持有利益的参与者的程序，行使适用债券契约或全球票据下债券持有人的任何权利。

我们和受托人都对DTC、Clearstream或Euroclear的债务证券方面的任何记录或支付所涉及的任何方面，或对这些组织的任何记录进行维护、监管或审核，不承担任何责任或义务。

全球票据所代表的债务证券的付款将直接汇入DTC或其代表的注册所有人。我们预计，DTC或其代表在收到任何债务证券付款时，将按照记录中所显示的各个全球票据利益的比例，将支付额度划入各个参与者的帐户中。我们还期望，参与者向通过参与者持有其利益的持有人支付的款项，将按照目前持有客户名下电子账户的证券的惯例和通常做法管理。参与者将对这些付款负责。

对于在Clearstream通畅间接持有的债务证券的分配，将根据其规则和程序，到Clearstream为其客户的现金账户中进行记账，只要由于在美国的Clearstream银行存管收到了相应款项。

欧洲清算所已经告知我们，其于1968年创建，为欧洲清算参与者持有证券，并通过银行之间的同步电子簿式账目交付来清算和结算欧洲清算参与者之间的交易，从而消除了证券和现金同时转移的风险。欧洲清算所还提供各种服务，包括证券借贷，并在多个国家的国内市场接口。欧洲清算所由我们称为“欧洲清算运营商”的欧洲清算银行S.A./N.V.经营。在欧洲清算中的所有操作均由“欧洲清算运营商”实施，所有欧洲清算证券清算账户和欧洲清算现金账户均为“欧洲清算运营商”的账户。欧洲清算参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪人和经销商以及其他专业金融中介方，可能还包括承销商。对通过欧洲清算参与者直接或间接进行结算或维护保管关系的其他公司也可以间接接入欧洲清算。

对于欧洲清算间接持有的债务证券的分配，将根据其条款和条件，在收到了由欧洲清算参与者代表的收到的款项后，记入到其参与者的现金账户中。

结算程序

债券的初始结算将以立即可用资金进行。 DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则进行，将使用立即可用资金进行

15

债券的初始结算将以立即可用资金进行。 Clearstream客户和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将按照适用的Clearstream和Euroclear规则和操作程序按照常规欧元债券的程序进行，将使用立即可用资金结算。

直接或间接通过DTC持有的人员与直接或间接通过Clearstream客户或Euroclear参与者持有的人员之间的跨市场转移将通过DTC根据DTC规则代表相关的欧洲国际清算系统的U.S.托管机构进行；但是，这种跨市场交易将需要在交易对手在其规则和程序内并且符合其规定的期限（欧洲时间）内向相关系统内的交易对手提供说明。如果交易符合其结算要求，则相关的欧洲国际清算系统将通过向DTC交付或接收债券并根据适用于DTC的同日资金结算的正常程序进行或接收支付来指示U.S.托管机构采取行动以代表其进行最终结算。 Clearstream客户和Euroclear参与者不能直接向其U.S.托管机构提供说明。

由于时区差异，通过与DTC参与者交易而在Clearstream或Euroclear接收到的债券的贷方将在随后的证券结算处理过程中进行，并在DTC结算日后的营业日起计算。在此类处理过程中结算的此类信贷或债券交易将报告给相关的Clearstream客户或Euroclear参与者。通过Clearstream客户或Euroclear参与者以通过其进行的债券销售而在Clearstream或Euroclear接收到的现金将在DTC结算日有价值，但仅在DTC结算后的营业日可用于相关的Clearstream或Euroclear现金账户。

尽管DTC，Clearstream和Euroclear已同意上述程序以促进债券在DTC，Clearstream和Euroclear的参与者之间的转移，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，此类程序可能随时更改或停止。

认证票据

除非在非常有限的情况下，否则不会发行有关任何债券的单独证书以交换全球票据。如果DTC在全球票据提交后确定了作为债券受益所有人的每个人，则我们将发行或要求发行认证票据给DTC，条件是：

•

DTC通知我们不再愿意或无法充当全球票据的托管人，或在Exchange Act下不再是注册清算机构，并且在收到通知或发现DTC不再注册90天之内，我们没有委任接任托管人；

（d）  附件。

•

发生违约事件并且继续发生违约事件，并且DTC要求发行认证票据；或者

（d）  附件。

•

根据DTC的程序，我们决定不再使用全球票据表示该系列的债券。

（d）  附件。

我们或受托人将不对DTC，其代理或任何直接或间接参与者延误债券受益所有人的身份识别负责。我们和受托人可能会最终信赖DTC或其代理的指示，以便完成注册和交付，以及发行要发行的认证票据的各自本金金额。

16

分销计划

我们将在附带的招股书中描述特定债券发行的条款，包括以下内容：

•

任何承销商，代理或经销商的名称；

（d）  附件。

•

他们的报酬，包括任何承销折扣，经销商让步或佣金；

（d）  附件。

•

我们的净收益；

（d）  附件。

•

债券的购买价格；

（d）  附件。

•

债券的初始公开发行价格；

（d）  附件。

•

任何承销商或经销商允许或重新允许或支付给其他经销商的折扣或让步；以及

（d）  附件。

•

债券可能上市的任何交易所。

（d）  附件。

我们可以使用以下任何一种方法出售债券：

•

通过承销商、代理商或经销商进行或通过直接向一个或多个购买者销售而不使用承销商、代理商或经销商；或

（d）  附件。

•

通过承销商、代理商或经销商进行或通过直接向一个或多个购买者销售而不使用承销商、代理商或经销商；或

（d）  附件。

•

通过任何这些销售方式的组合。

（d）  附件。

我们可能不时按固定价格或可能变化的价格、按出售时盘前市场价格或与出售时盘前市场价格有关的价格或按协商价格的一个或多个交易进行债务证券的分销。任何首次公开发行价格以及任何允许或重新允许或向经销商支付的折扣或让步可能不时发生变化。

我们可能通过由承销管理承销团代表或通过不带联合的承销商向公众提供债务证券。如果我们在债务证券的销售中使用承销商，我们将在销售债务证券时与那些承销商签订承销协议。承销商将为其自己的账户购买债务证券。承销商随后可能以一个或多个交易，包括协商交易，以固定的公开发行价格或在销售时确定的不同价格转售债务债券。除非在随附的招股书补充中另有说明，否则承销商购买特定发行的债务证券的义务将受到某些条件的限制，如果购买了任何债务证券，承销商将有义务购买特定发行的所有债务证券。

证券可以直接由我们或通过我们从时间到时间指定的代理人出售。在这份招股书和招股书补充中交付的证券的报价将会列出涉及交易的代理人，以及我们向这样的代理人支付的任何佣金。除非在招股书补充中另有说明，任何这样的代理人将在其任命期内以最大努力的方式行事。代理人可以被指定为连续销售债务证券，包括根据“市场交易”的要求。

承销商和代理商可以不时在二级市场购买和销售本招股书和随附招股书补充所描述的债务证券，但他们没有义务这样做。不能保证债券将有二级市场或二级市场的流动性，如果出现一个二级市场。承销商和代理商可能不时在债券市场上市做市。

为了促进债券证券的发行，承销商可能进行稳定、保持或以其他方式影响这些债券证券或价格的交易，这些价格可能用于确定这些债券证券上的付款或任何其他债券证券。具体而言，承销商可能在发行中过度分配，为其自己的账户创造债券证券的空头头寸。此外，为了覆盖过度分配或稳定债券证券或任何其他债券证券的价格，承销商可能在公开市场上竞标和购买债券证券或任何其他债券证券。最后，在通過承銷團出售債券的任何發行中，

17

承销团可以通过回购之前发行的债券证券以弥补承销团空头头寸、在稳定交易中或以其他方式分配给一个承销商或经销商的销售减免来收回在本次发售债券证券时给予一个承销商或经销商的发售减免。任何这些活动都可能使债券证券的市场价格保持在独立市场水平之上。承销商没有义务从事这些活动，可以随时结束这些活动。

我们可能邀请或授权承销商、经销商或代理商使用延迟交货合同直接从一个或多个机构投资者那里购买一个或多个系列的债券证券。这些合同将规定在将来的一个或多个指定日期进行支付和交付。随附的招股书补充将描述征求的佣金和这些合同的条款和条件。征求此类合同的承销商或其他人将不对任何此类合同的有效性或履行负责。

一个或多个称为“再营销公司”的公司，如果招股书补充这样指示，还可以在购买后与再营销安排有关的情况下提供或销售债券证券。再营销公司可能作为其自己账户的负责人或作为我们的代理人。这些再营销公司将根据债务证券的条款提供或销售债务证券。招股书补充将确定任何再营销公司以及其与我们的协议（如果有），并描述再营销公司的报酬。

在招股书补充中指定的承销商是，以及招股书补充中指定的经销商、代理商或再营销公司可能被视为《证券法》下的“承销商”，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们对债券证券的转售利润可能被视为《证券法》下的承销折扣和佣金。我们可能同意对承销商、代理商、经销商和再营销公司在一定的民事责任，包括《证券法》下的责任进行赔偿，或为他们所需支付的这些责任做出贡献。承销商、代理商、经销商和再营销公司可能在我们或我们的子公司和关联公司的日常业务中进行交易或提供服务。

随附的招股书补充可能规定与指定的国外司法管辖区内债券证券的提供、销售或交付或本招股书和随附招股书补充的分发有关的限制或限制性条款或参考适用的法律或法规。

18

法律事项

关于未来特定债券证券的发行，除招股书补充中另有说明外，我们的债券证券的有效性可能由Alston & Bird LLP审核，发行人的任何承销商或代理人可能由随附招股书补充中命名的律师审核。

今天是19号

独立注册公共会计师事务所

合并财务报表是指2021年1月31日和2020年2月2日的The Home Depot, Inc.和其子公司的合并财务报表，以及分别为2021年1月31日结束的三年期间和管理对2021年1月31日财务报告的内部控制的评估。信赖KPMG LLP的审计报告，作为会计和审计方面的专家，包含了2021年1月31日的合并财务报表涉及到因执行《租赁（话题842）》的会计准则更新号码2016-02采用了租金计算方法变化和相关的修正。2021年1月31日有关内部控制有效性的审计报告包含一段说明性段落，指出Home Depot在2021年1月31日财政年度中收购了HD Supply Holdings, Inc.，管理层在2021年1月31日排除了HD Supply Holdings, Inc.作为Home Depot内部控制的有效性评估。

关于截至2021年5月2日和2020年5月3日以及2021年8月1日和2020年8月2日的三个月和六个月期间的未经审计的中期财务信息，KPMG LLP报告说，他们依照专业标准对这些信息进行了有限的程序审查。然而，他们单独的报告包括在本次招股书中，限于对该信息的有限审查程序，并未对该信息进行审计并且他们对该信息未表达任何意见。因为这些报告不是根据《证券法》第7和11条规定由会计师准备或认证的注册申请书或其中的一部分，所以会计师不受《证券法》第11条的承担责任的规定约束。

20

$           

THE HOME DEPOT, INC.

浮动利率票据到         , 20  
%票据到           , 20  
% 2020年到期的票据
% 2020年到期的票据
% 2020年到期的票据
% 2020年到期的票据
% 2020年到期的票据
% 2020年到期的票据
% 2020年到期的票据

招股书补充说明书

主承销商

% 2024年到期的票据