424B3

这份招股说明书涉及我们最多发行13,799,948股普通股，名义价值为每股0.12欧元（”普通股”) 上市有限责任公司 Allego N.V. (naamloze vennotschap) 受荷兰法律管辖（”Allego”）可在行使13,799,948份认股权证（定义见下文）后发行，用于购买普通股，这些认股权证最初是发行的公开认股权证（定义见下文） Spartan Acquisition Corp. III 单位的首次公开募股（”斯巴达人”）的价格为每单位10.00美元，每个单位由一股A类普通股组成，一份公开认股权证的四分之一。

本招股说明书还涉及不时的要约和出售时间是本招股说明书中提到的卖出证券持有人（”出售证券持有人”）或其允许的受让人，最多可持有63,556,529股普通股（”转售股份总数”），其中包括 (i) 为换取Spartan Founders股票（定义见下文）而发行的13,700,000股普通股，这些股票最初在商业合并收盘时以每股约0.002美元的价格购买（ ”业务合并”），（ii）向有限数量的合格机构买家以及机构和个人合格投资者发行的7,423,586股普通股（”私募配售投资者”）业务合并收盘时每股普通股价格为10.00美元，（iii）为换取向E8投资者发行的Allego Holding股份（定义见下文）的41,097,994股普通股（定义见下文）定义如下）为特别费用协议（定义见下文）下的薪酬，基于业务合并结束时Allego及其子公司的每股10.00美元，以及（iv）已发行的1,334,949股普通股至 AP Spartan Energy Holdings III (PPW), LLC (”AP PPW”）在行使了9,360,000份普通股认股权证（最初为私募配售）后，以每股11.50美元的无现金行使价格以每份私募认股权证1.50美元的价格购买的认股权证，在业务合并结束时自动转换为认股权证。

我们在本财年的20-F表年度报告中对业务合并进行了更详细的描述截至 2022 年 12 月 31 日的年度，于 2023 年 5 月 16 日向美国证券交易委员会提交（”2022年表格 20-F”），以引用方式纳入本招股说明书。

每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股。我们将从中获得收益在认股权证行使现金的范围内行使认股权证，假设行使所有认股权证，总收益额可能高达158,699,402美元。我们认为认股权证持有人有可能行使他们的权益认股权证，以及我们将获得的现金收益金额，取决于我们普通股的市场价格。如果我们普通股的市场价格低于每股11.50美元，我们认为认股权证持有人将不太可能行使认股权证。根据本招股说明书，我们将不会从出售证券持有人出售普通股中获得任何收益。但是，除了承保折扣外，我们将支付其他费用卖出证券持有人因经纪、会计、税务或法律服务而产生的佣金和费用，或卖出证券持有人在处置证券时产生的任何其他与出售普通证券相关的费用根据本招股说明书发行的股份。

我们注册本招股说明书所涵盖的普通股并不意味着我们或出售证券持有人将在适用时发行或出售任何普通股。出售证券持有人可以以多种不同的方式和不同的价格发行和出售本招股说明书所涵盖的普通股。我们提供更多有关卖出证券持有人如何出售普通股的信息，请参见 “”分配计划。”

根据适用的证券交易委员会规则和纽约证券交易所，我们是 “外国私人发行人” （”纽约证券交易所”）公司治理规则和 “新兴成长型公司”（该术语的定义见2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》）（”《就业法》”）并且有资格享受减免上市公司的披露要求。此外，荷兰私人有限责任公司 Madeleine Charging B.V.（”马德琳”）是我们的大股东，拥有约74.0％的普通股，并拥有根据公司另一位投资者授予的不可撤销的投票授权书，有权指导我们另外约14.9％的已发行普通股的投票。因此，玛德琳控制了所需事项股东或董事会的批准，包括董事的选举。因此，根据纽约证券交易所公司治理规则，我们也是 “受控公司”，有资格获得这些规则的某些豁免。

我们的普通股和认股权证分别在纽约证券交易所上市，股票代码分别为 “ALLG” 和 “ALLG.WS”。2023 年 6 月 6 日，我们上次公布的普通股销售价格为每股2.36美元，我们最近公布的认股权证销售价格为0.21美元。

之前在斯巴达与业务合并有关的特别会议上，斯巴达A类普通股54,092,418股的持有人行使了以每股约10.00美元的价格将这些股票赎回现金的权利股票，总额为540,984,673美元，约占当时已发行的斯巴达普通股总额的97.99％。本招股说明书中可供转售的转售股份总数约占我们当前招股说明书的23.9％已发行普通股总额。截至本招股说明书发布之日，转售股份总额占我们已发行普通股总额的很大比例。出售本招股说明书中提供的所有证券可能会导致我们普通股的公开交易价格大幅下跌。尽管公开交易价格下跌了如此之多，但由于以下原因，卖出证券持有人购买的证券仍可能获得正回报率上述购买价格的差异。根据上述普通股的收盘价，（a）为换取Spartan Founders股票而发行的普通股的持有人可能获得的潜在利润为每股普通股最高为2.36美元。只有当普通股的出售价格超过每股10.00美元时，私募投资者和E8投资者才会获利，而AP PPW只有在普通股的出售价格超过每股10.00美元时才会获利普通股每股超过13.00美元。尽管普通股的当前交易价格接近斯巴达首次公开募股中普通股的发行价格，但出售证券持有人可能有动机卖出，因为根据当前的交易价格，他们可能仍会获得正回报率。由于购买价格的差异，公安持有人购买的证券可能不会获得类似的回报率以及当前的交易价格。

在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书的补充或修正案。投资于公司的证券涉及风险。参见”风险因素” 从本招股说明书的第11页开始，以及任何适用的招股说明书补充文件和我们在美国证券交易委员会文件中描述的任何风险因素以引用方式纳入本招股说明书。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券或传递了本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

招股说明书日期为 2023 年 6 月 8 日


	页面
关于这份招股说明书		1
行业和市场数据		2
常用术语		3
适用于本招股说明书的公约		4
关于前瞻性陈述的警示性说明		5
招股说明书摘要		7
本次发行的摘要条款		9
风险因素。		11
所得款项的使用		12
股息政策		13
大写		14
证券的描述		15
出售证券持有人		25
荷兰的重大税收注意事项		28
重要的美国联邦所得税注意事项		34
分配计划		42
与发行相关的费用		47
强制执行民事责任		48
法律事务		48
专家们		48
在这里你可以找到更多信息		48
以引用方式纳入某些文件		49

我

您应仅依赖本招股说明书、本招股说明书的任何修正或补充中包含的信息，包括信息以引用方式纳入此处或其中，或由我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书。任何修正或补充也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。本招股说明书中包含的任何声明就本招股说明书而言，只要该修正案或补充中包含的声明修改或取代了此类声明，则该声明将被视为已修改或取代。任何经过修改的声明都将被视为组成部分只有经过修改的本招股说明书，任何被取代的声明都将被视为不构成本招股说明书的一部分。参见”在哪里可以找到更多信息” 和”通过以下方式合并某些文件参考。”

我们和销售证券持有人均未授权任何其他人向您提供不同的或附加信息。我们和销售证券持有人均不对他人可能提供的任何其他信息承担责任，也无法保证其可靠性。本招股说明书中包含的信息，任何适用的招股说明书补充文件或本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件仅在各自的日期或截至其中所述日期的准确性，无论本招股说明书的交付时间如何，任何适用的招股说明书补充文件或本招股说明书中以引用方式纳入的文件，以及自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和/或前景可能发生了变化。本招股说明书包含某些内容的摘要条款包含在本招股说明书中描述的某些文件中，但要获得完整信息，请参考实际文件。所有摘要全部由实际文件作了限定。其中一些的副本本招股说明书中提及的文件已经提交、将要提交或将作为本招股说明书一部分的注册声明的证物纳入，您可以按所述获得这些文件的副本在” 之下在哪里可以找到更多信息。”

我们和卖出证券持有人都没有提出卖出要约这些证券位于任何不允许要约或出售的司法管辖区。除非本招股说明书中另有规定，否则我们和出售证券持有人均未采取任何行动来允许在境外公开发行这些证券美国或允许在美国境外持有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人员必须了解并遵守任何限制与这些证券的发行以及本招股说明书在美国境外的分发有关。

本招股说明书和任何以引用本招股说明书的方式纳入的文件可能包含对我们的商标和属于其他实体的商标的提及。仅为方便起见，本招股说明书和任何文件中提及的商标和商品名称参照本招股说明书纳入的内容，包括徽标、插图和其他视觉陈列品可能会在没有 ^® 或 TM 符号，但此类引用无意表明不管怎样，其各自所有者都不会在适用法律的最大范围内主张其相关权利。我们无意使用或展示其他公司的商品名称或商标来暗示与或任何其他公司对我们的认可或赞助。

由于四舍五入，本招股说明书中出现的某些金额的总和可能不一致。

在本招股说明书中，包括此处以引用方式纳入的任何文件中的信息，我们提供了行业数据、预测和信息以及有关Allego竞争市场的统计数据，以及Allego管理层对其从第三方获得的统计数据、数据和其他信息的分析，包括公开的独立顾问报告信息、各种行业出版物和其他已出版的行业来源，包括：（i）来自政府机构的交通数据，例如德国的BAST（联邦国防军βenwesen），荷兰的Rijkswaterstaat和英国交通部，（ii）来自欧盟统计局的人口数据，（iii）来自政府统计机构的注册汽车数据，例如德国联邦电力局，荷兰的哥伦比亚广播公司（中央统计局）和英国交通部，（iv）荷兰国际集团、瑞银、BCG和Navigant等咨询公司的电动汽车销售预测，（v）电动汽车欧洲汽车制造商协会的汽车销售数据，以及（六）彭博新能源财经的行业增长预测。独立顾问报告、行业出版物和其他已出版的行业消息来源普遍表明其中所载信息是从据信可靠的来源获得的。必要时，我们会用我们自己的内部估计和通过与客户讨论获得的信息来补充此类信息，同时考虑到说明有关其他行业参与者的公开信息，以及我们管理层在信息不可公开的情况下做出的判断。此信息出现在2022年的20-F表格中 “项目 4.B。 有关公司业务概览的信息，” “第 5 项。 运营和财务审查及招股说明书” 以及 2022年20-F表格的其他部分。

尽管我们认为这些第三方来源是可靠的，但我们无法保证这些信息的准确性或完整性，我们尚未独立核实此信息。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息与本招股说明书或任何其他前瞻性陈述中的其他前瞻性陈述具有相同的限定条件和不确定性本招股说明书中以引用方式纳入的文件。这些预测和前瞻性信息因各种因素而受到不确定性和风险的影响，包括”风险因素。” 这些和其他因素可能导致结果与任何预测或估计中所表达的结果存在重大差异。一些市场数据和统计信息也基于我们的诚信估计，这些估计来自管理层对我们的了解行业和上文提及的此类独立来源.本招股说明书或本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件中其他地方包含的某些市场、排名和行业数据，包括某些市场的规模和我们的规模或我们的竞争对手在这些市场中的地位和地位，包括其服务相对于竞争对手的地位，均基于我们的估计。这些估计来自Allego管理层在这方面的知识和经验 Allego经营的市场，以及从调查、市场研究公司、我们的客户、分销商、供应商、贸易和商业组织以及Allego经营所在市场的其他联系人的报告中获得的信息，以及尚未得到独立消息来源的证实。除非另有说明，否则本招股说明书或本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件中提供的Allego的所有市场份额和市场状况信息均为近似值。除非另有说明，否则Allego的市场份额和市场地位是基于Allego的交易量相对于Allego业务部门所服务的市场的估计销量。此处提到 Allego 是该领域的领导者市场或产品类别是指Allego管理层的信念，即除非背景另有要求，否则Allego在每个特定市场中都处于领先的市场份额地位。由于没有公开的消息来源支持这一信念, 它完全基于Allego管理层对Allego销量与竞争对手的估计销量进行比较的内部分析。

内部数据和估计基于从贸易和商业组织以及市场上的其他联系人那里获得的信息 Allego运营的业务以及Allego管理层对行业状况的理解。尽管我们认为此类信息是可靠的，但这些信息尚未得到任何独立来源的证实。

除非另有说明或除非上下文另有要求，否则所有提及”我们，” ”我们，””我们的，””Allego，” 或”公司” 在本招股说明书中提及 (i) Allego Holding B.V. 及其子公司直到业务合并的完成，以及（ii）Allego N.V.（Athena Pubco B.V. 的继任者）及其子公司，包括Allego Holding和Spartan，在业务合并完成之后。

在本招股说明书中：

”2022年表格 20-F” 指我们于2023年5月16日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告。

”Allego” 指 (i) 在业务合并完成之前，Allego Holding B.V. 和 (ii) 在业务合并完成后，Allego N.V. 在收盘的同时，Athena Pubco B.V. 被重新指定为Allego N.V.，因此这家未来的上市公司是 Allego N.V.

”Allego 控股” 指荷兰私人有限责任公司 Allego Holding B.V. （besloten vennootschap 带有 beperkte aansprakelijkheid).

”Allego 控股股票” 指的股份业务合并前的Allego Holding，名义价值为每股1.00欧元。

”普通股票” 指Allego N.V. 的普通股，面值为每股0.12欧元。

”文章” 指 Allego N.V. 的公司章程

”板” 指Allego的董事会。

”业务合并” 指企业合并协议所设想的交易。

”业务合并协议” 指企业合并协议和重组计划，日期为 2021年7月28日，由Allego、Allego Holding、Spartan、Madeleine以及E8 Investor及其中（仅就其中规定的部分而言）。

”关闭” 意味着业务合并的完成。

”截止日期” 指2022年3月16日，即收盘之日。

”E8 投资者” 指法国人 E8 Partenaires société par simplifee actiones。

”电动汽车” 是指电动汽车。

”股东大会” 是指 Allego 的股东大会。

”IPO” 指斯巴达单位的首次公开募股，于2021年2月11日完成。

”马德琳” 指荷兰私人有限责任公司 Madeleine Charging B.V. (订购 vennootschap met beperkte afrakelijkheid），其间接母公司由 Meridiam S.A.S. 管理

”私人放置” 指某些投资者承诺私募总额为15,000,000股普通股，每股收购价为10.00美元，总收购价为1.5亿美元，即在截止日期完成。

本招股说明书中的某些陈述以及此处以引用方式纳入的文件包含前瞻性陈述定义见经修订的《证券法》第27A条、1934年《证券交易法》第21E条（”《交易法》”）以及1995年的《私人证券诉讼改革法》，其中涉及重大问题风险和不确定性。1995年的《私人证券诉讼改革法》为前瞻性信息提供了 “安全港”，以鼓励公司提供有关自己的潜在信息。我们依赖这个安全港在发表这些前瞻性陈述时。除历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括有关我们可能或假设的未来经营业绩的信息，或我们的表现。诸如， “预期”、“出现”、“近似”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“预见”、“打算”、“预见”、“打算” “可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻找”、“应该”、“将” 以及这些词语和类似词语的变体表情（或此类词语或表达的否定版本）可以识别前瞻性陈述，但这些词语的缺失并不意味着陈述不是前瞻性的。风险因素和警示性措辞指的是或以引用方式纳入本招股说明书中，举例说明可能导致实际业绩与我们的前瞻性陈述中描述的预期存在重大差异的风险、不确定性和事件，包括标题为” 的部分中列出的项目风险因素” 这份招股说明书。例如，本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：

•

维持普通股在纽约证券交易所上市的能力；

•

对Allego业务产生不利影响的变化；

•

与易受行业衰退和区域或国家衰退影响的脆弱性相关的风险；

•

Allego收入和经营业绩的波动；

•

资本和信贷市场的不利条件或进一步混乱；

•

Allego产生现金、偿还债务和承担额外债务的能力；

•

来自现有和新竞争对手的竞争；

•

电动汽车市场的增长；

•

Allego整合其可能收购的任何业务的能力；

•

Allego 招聘和留住有经验的人员的能力；

•

与法律诉讼或索赔相关的风险，包括责任索赔；

•

Allego依赖第三方承包商提供各种服务；

•

数据安全漏洞或其他网络中断；

•

Allego以商业上合理的条件获得额外资本的能力；

•

Allego修复其在财务报告内部控制方面的重大缺陷的能力；

•

COVID-19 和其他流行病的影响，包括相关供应连锁中断和费用增加；

•

总体经济或政治状况，包括俄罗斯/乌克兰冲突或增加的贸易限制美国、俄罗斯、中国和其他国家之间；以及

•

本招股说明书中描述的其他风险和不确定性，包括标题为 ”风险因素s，” 以及2022年的20-F表格。

读者是提醒不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本招股说明书发布之日。尽管我们认为这种前瞻性反映了这些期望

陈述是合理的，无法保证这样的期望会被证明是正确的。这些陈述涉及已知和未知的风险，并基于许多假设以及估计数，它们本质上会受到重大不确定性和突发事件的影响，其中许多是我们无法控制的。实际结果可能与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。因此，不应依赖前瞻性陈述来代表我们从以后的任何日期起的观点，我们没有义务更新前瞻性陈述以反映其发表之日后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非适用的证券法另有要求。

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方或以引用方式纳入本招股说明书的部分信息。这个摘要不包含您在投资公司证券之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读整份招股说明书，尤其是标题为 “风险” 的部分因素”、财务报表及其相关附注、本招股说明书中以引用方式纳入的文件以及本招股说明书所指的其他文件。本招股说明书中的一些陈述构成涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。有关更多信息，请参阅 “关于前瞻性陈述的警示说明”。另请参阅标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分。

Allego N.V.

概述

Allego运营着最大的泛欧电动汽车公共充电网络之一，是向第三方客户提供高附加值的电动汽车充电服务的提供商。其庞大的、不受车辆限制的欧洲公共网络为所有电动汽车、卡车和公共汽车司机提供了便捷的接入。截至2022年12月31日，Allego拥有或在16个国家运营超过33,000个公共充电端口和17,000个公共和私人站点，拥有超过一百万的独立网络用户，截至2022年12月31日，其中80％是经常性用户。此外，它还提供了为包括车队和公司在内的400多家客户提供各种电动汽车相关服务，包括场地设计和技术布局、授权和计费以及运营和维护，充电主机、原始设备制造商 (”原始设备制造商”）和市政当局。

企业信息

Allego 于 2021 年根据荷兰法律成立，是一家私人有限责任公司（使用特权订购 venootschap 可口可爱）并改为公共有限责任公司（naamloze vennootschap) 在截止日期。Allego 注册办公室的邮寄地址是 Westervoortsedijk 73 KB，荷兰阿纳姆大道 6827 号，而且 Allego 的电话号码是 +31 (0) 88 033 3033。Allego 的主要网站地址是 www.allego.eu。我们不会将Allego网站上包含或可通过Allego网站访问的信息纳入本招股说明书，您不应该将其视为本招股说明书的一部分。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含有关向美国证券交易委员会以电子方式提交的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息。美国证券交易委员会的网站是 www.sec.gov。

成为 “新兴成长型公司”、“外国私人发行人” 和 “受控公司” 的含义公司”

根据Jumpstart Our Business Startups的定义，公司有资格成为 “新兴成长型公司” 2012 年法案（”《就业法》”）。作为 “新兴成长型公司”，公司可以利用特定披露和其他一般适用于公众的要求的某些豁免公司。这些豁免包括：

•

在评估我们的内部控制时，无需遵守审计师认证要求超过 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条提供的财务报告（”萨班斯-奥克斯利法案”);

•

减少了有关高管薪酬的披露义务；以及

•

无需就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票或寻求股东批准任何先前未获批准的解雇协议款项。

公司可以利用这些申报豁免直到它不再是 “新兴成长型公司”。

该公司也被视为 “外国私人发行人”，将在以下地址进行报告《交易法》作为一家拥有 “外国私人发行人” 地位的非美国公司。这意味着，即使公司不再符合 “新兴成长型公司” 的资格，只要它根据《交易法》有资格成为 “外国私人发行人”，它将不受适用于美国上市公司的《交易法》某些条款的约束，包括：

•

《交易法》中关于征求代理人、同意或授权的条款根据《交易法》注册的证券；

•

《交易法》中要求内部人士就其股票所有权和交易提交公开报告的条款从短时间内交易中获利的内部人员的活动和责任；

•

《交易法》中要求在特定重大事件发生时向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他特定信息的10-Q表季度报告，或8-K表的最新报告；以及

•

美国证券交易委员会关于个人薪酬披露的规定，除非要求个人披露我们的祖国（荷兰）或由我们以其他方式公开披露。

公司可能会利用这些在不再是 “外国私人发行人” 之前申报豁免。如果公司超过50％，则根据美国证券交易委员会现行规章制度，该公司可能会失去其 “外国私人发行人” 的地位未偿还的有表决权证券将直接或间接地由美国持有人记录在案，以下任何一项均属实：（i）公司的大多数董事或执行官是美国公民或居民； (ii) 公司50％以上的资产位于美国；或（iii）公司的业务主要在美国管理。

公司可以选择利用这些减轻的负担中的一部分，但不是全部。该公司利用了减少申报的机会本招股说明书中的要求。因此，本招股说明书中包含的信息可能与您从公司竞争对手（上市公司或您所在的其他上市公司）那里收到的信息不同进行了投资。

就纽约证券交易所上市规则而言，该公司是 “受控公司”。根据纽约证券交易所的上市规则，受控公司是指个人、团体或其他公司拥有超过50％的董事选举投票权的公司。玛德琳拥有约74.0％的已发行普通股，并且拥有根据公司另一位投资者授予的不可撤销的投票授权书，有权指导我们另外约14.9％的已发行普通股的投票。因此，尽管公司将有资格利用某些纽约证券交易所公司治理标准的某些豁免，除了上面讨论的法定人数要求外，它目前不打算这样做。

如果所有认股权证的行使以现金为限，我们将获得总额为158,699,402美元的收入。我们预计将行使认股权证的净收益用于一般公司用途。我们会不从出售证券持有人发行的普通股出售中获得任何收益。我们认为认股权证持有人有可能行使认股权证，因此我们将获得多少现金收益，取决于我们普通股的市场价格。如果我们普通股的市场价格低于每股11.50美元，我们认为认股权证持有人行使认股权证的可能性将降低。截至 2023 年 6 月 6 日，收盘我们的普通股价格为2.36美元。

股息政策	我们打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的进一步发展和扩展提供资金。根据荷兰法律，我们可以只支付我们的股息和其他分配

以我们的股东权益为限度的储备（自己的功率) 超过了其已付金额的总和根据荷兰法律或条款以及（如果涉及利润分配），应计股本加上我们在采用Allego的法定年度账目后必须维持的储备金股东大会上似乎允许这种股息分配。在遵守这些限制的前提下，未来从储备金中支付股息或其他分配的任何决定都将由董事会自行决定，并将取决于多种因素，包括我们的经营业绩、财务状况、未来前景、合同限制、适用法律的限制以及我们认为相关的其他因素。参见标题为的部分 ”股息政策” 了解更多信息。

注册权和封锁协议

在适用的封锁期结束之前，我们的某些股东在转让方面受到一定的限制。

我们的证券市场

我们的普通股和认股权证分别在纽约证券交易所上市，代码分别为 “ALLG” 和 “ALLG.WS”。

风险因素	投资我们的证券涉及高度的风险。参见”风险因素” 以描述在投资公司之前应考虑的某些风险。

对公司证券的投资存在很大程度的风险。在您决定收购公司之前证券，您应仔细考虑本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件中列出的所有风险因素，包括本标题下讨论的因素 ”风险因素” 在2022年20-F表格或我们当前关于6-K表的报告中的任何更新中，这些更新可能会不时修改、补充或取代时间是我们未来向美国证券交易委员会提交的其他报告或适用的招股说明书补充文件中的信息。参见”以引用方式纳入某些文件。” 我们描述的风险和不确定性不是只有我们面临的风险。我们目前尚未意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营和财务状况。如果这些风险真的发生了，我们的业务，财务状况、经营业绩或前景可能会受到重大影响。结果，公司证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

如果所有认股权证的行使以现金为限，我们将获得总额为158,699,402美元的收入。我们预计将行使认股权证的净收益用于一般公司用途。卖出证券持有人根据本招股说明书发行的所有普通股将由卖出证券持有人出售相应的账户。我们不会从这些销售中获得任何收益。我们认为，认股权证持有人行使认股权证的可能性以及我们获得的现金收益金额取决于市场我们的普通股价格。如果我们普通股的市场价格低于每股11.50美元，我们认为认股权证持有人行使认股权证的可能性将降低。截至2023年6月6日，我们普通股的收盘价原价为2.36美元。

Allego过去从未支付或申报过任何现金分红，Allego预计在可预见的时间内不会支付任何现金分红未来。Allego打算保留所有可用资金和任何未来收益，为其业务的进一步发展和扩展提供资金。根据荷兰法律，Allego只能在其储备金中支付股息和其他分配股东权益（自己的功率) 超过了其实收和征收股本的总和，再加上 Allego 必须维持的储备金根据荷兰法律或条款，以及（如果涉及利润分配）在股东大会通过Allego的法定年度账目后，从中可以看出允许这种股息分配。以这些为准限制，未来从其储备金中支付股息或其他分配的任何决定都将由董事会自行决定，并将取决于多种因素，包括Allego的经营业绩、财务状况、未来前景、合同限制、适用法律施加的限制以及Allego认为相关的其他因素。

在下面文章，董事会可以决定将Allego通过的法定年度账目中显示的全部或部分利润添加到Allego的储备金中。在保留任何此类利润后，任何剩余利润将由以下人员支配根据董事会的提议，举行股东大会，分配普通股，但须遵守荷兰法律的适用限制。在遵守荷兰法律的某些要求和适用限制的前提下，董事会有权申报未经股东大会批准的中期分红。股息和其他分配应在董事会确定的日期之前支付。自该日起五年内未提出的股息和其他分配索赔本应支付的此类股息或分红将失效，任何此类金额都将被视为已没收给Allego（verjaring).

Allego可以从中收回任何违反荷兰法律某些限制的分配，无论是临时分配还是非临时分配知道或应该知道不允许这种分配的股东。此外，根据荷兰判例法，如果分配后Allego无法偿还到期和可收回的债务，则其股东或董事在分配时知道或合理地应该预见到这一结果的人可能对Allego的债权人负有责任。Allego从未申报或支付过任何现金分红，Allego也没有计划申报或支付任何股息普通股的可预见未来。Allego目前打算保留任何收益用于未来的运营和扩张。

自 Allego 以来是一家控股公司，其支付股息的能力将取决于其子公司的财务状况、流动性和经营业绩，以及Allego从其子公司获得的股息、贷款或其他资金。Allego's 子公司是独立且不同的法律实体，没有义务向Allego提供资金。此外，还有各种法定、监管和合同限制以及业务方面的考虑，以便 Allego的哪些子公司可以向Allego支付股息、贷款或以其他方式提供资金。

下表列出了截至2022年12月31日的现金和现金等价物以及市值。此表中的信息应与” 一并阅读第 5 项。运营和财务回顾与展望” 以及截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至三年中每年的Allego经审计的年度合并财务报表 2022年12月31日、2021年12月31日，包括相关的附注，均包含在本招股说明书中以引用方式纳入的2022年20-F表格中。


截至2022年12月31日	（以欧元计成千上万）
非流动资产		270,193
现金和现金等价物		83,022
其他流动资产		84,444

总资产		437,659
流动负债		91,678
非流动负债		318,223
负债总额		409,901
股本		32,061
分享高级版		365,900

储备		(6,860)	)

累计赤字		(364,088)	)

非控股权益		745
股东权益总额		27,758

招股说明书的这一部分包括对条款和适用的荷兰法律的实质性条款的描述。以下描述仅作为摘要，不构成有关这些事项的法律建议，以及 应该 不能这样认为。该描述是根据条款的全文进行全面限定的，作为展品附在本招股说明书中。我们敦促你阅读这些文章的全文。

概述

Allego 于 2021 年 6 月 3 日根据荷兰法律注册成立。Allego的公司事务受以下条款和规则的约束董事会、Allego的其他内部规则和政策以及荷兰法律。Allego在荷兰贸易登记处注册，注册号为73283754。Allego 的公司所在地位于荷兰阿纳姆，Allego 的办公地址是 Westervoortsedijk 73 KB，荷兰阿纳姆大道 6827 号。截至本招股说明书发布之日，Allego是一家荷兰公共有限责任公司（naamloze vennootschap).

股本

法定股本

截至本招股说明书发布之日，Allego的法定股本为1.08亿欧元，分为 900,000,000股普通股，每股名义价值为0.12欧元。根据荷兰法律，Allego的法定股本是Allego在不修改条款的情况下可以发行的最大资本。对条款的修正将要求根据董事会的建议通过股东大会的决议。

条款规定，只要任何普通股是纽约州获准在纽约证券交易所或在美国运营的任何其他受监管证券交易所交易，应适用于Allego管理的登记册中反映的普通股的财产法方面转让代理人，但荷兰法律规定了某些压倒一切的例外情况。该决议以及撤销此类指认的决议已根据适用法律予以公布，并已交存于各办事处公司和荷兰贸易登记处进行检查。

普通股

以下概述了普通股持有人的重要权利：

•

每位普通股持有人有权就所有有待表决的事项获得每股普通股一票一般股东，包括董事的任命；

•

没有累积投票权；

•

普通股的持有人有权获得股息和其他可能不时宣布的分配 Allego 将合法可用于该目的的资金（如果有）付诸使用；

•

Allego清算和解散后，普通股持有人将有权按比例分股在Allego的所有负债清偿后，分配所有可供分配的Allego资产；以及

•

普通股的持有人对股票拥有优先购买权发行或授予股票认购权，除非此类权利受到授权的法人团体限制或排除，以及荷兰法律和章程规定的情况除外。

假定认股权证

斯巴达投资者通过反向三角合并获得了Allego的所有权权益，在反向三角合并生效时（”生效时间”），Allego 签订了认股权证假设协议，并根据

每份完整的假定认股权证都有权注册持有人将以每股11.50美元的价格购买整股普通股，但须进行如下所述的调整，前提是Allego根据《证券法》拥有涵盖普通股的有效注册声明可在行使假定认股权证后发行，并有与之相关的当前招股说明书（或Allego允许持有人在认股权证协议规定的情况下以无现金方式行使假定认股权证），以及根据持有人居住国的证券法或蓝天法，此类股票已注册、合格或免于注册。根据认股权证协议，担保权持有人只能全部行使其假定认股权证普通股数量。这意味着担保持有人在任何给定时间只能行使完整的假定认股权证。单位分离后不会发行任何部分假定认股权证，只有完整的假定认股权证可以交易。

当每股普通股价格等于或超过18.00美元时，赎回假定认股权证。

Allego可以将未偿还的公开假定认股权证兑换成现金：

•

全部而不是部分;

•

每份假定认股权证的价格为0.01美元；

•

至少提前 30 天书面兑换通知，或向每位保修持有人提供 30 天的兑换期；以及

•

当且仅当上次报告的普通股销售价格等于或超过每股18.00美元时（如根据截至当日前第三个交易日的30天交易日内的任何20个交易日的股票拆分、股票分红、重组、资本重组等）进行调整 Allego 向保修持有人发送赎回通知。

Allego 不会如上所述赎回假定认股权证除非《证券法》下关于行使适用的假定认股权证时可发行的普通股的注册声明生效，并且与这些普通股有关的最新招股说明书在整个过程中均有效 30 天兑换期。当假定认股权证可由Allego赎回时，即使Allego无法注册或没有资格出售标的证券，也可以行使其赎回权根据所有适用的州证券法。

如果满足上述条件并且 Allego 会发出兑换通知假定认股权证，每位担保持有人都有权在预定赎回日期之前行使其假定认股权证。但是，普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格（经调整后）股票分割、股票分红、重组、资本重组等）以及赎回通知发布后的11.50美元（全股）认股权证行使价。

当每股普通股价格等于或超过10.00美元时，赎回假定认股权证。

Allego可以将未偿还的公开假定认股权证兑换成现金：

•

全部而不是部分;

•

每份假定认股权证的价格为0.10美元，前提是持有人能够行使假定认股权证除非另有说明，否则在赎回之前采用无现金基础，并获得根据认股权证协议、赎回日期和普通股的 “公允市场价值” 确定的该数量的普通股下面;

•

至少提前 30 天向每位保修持有人发出书面兑换通知；以及

从发出赎回通知之日起，直到赎回或行使假定认股权证，持有人可以选择行使他们以无现金为基础的假定认股权证。普通股的 “公允市场价值” 是指自通知发出之日起10个交易日内普通股最后报告的平均销售价格赎回将发送给假定认股权证的持有人。Allego将在上述十个交易日期限结束后的一个工作日内向担保持有人提供最终的公允市场价值。

兑换程序

的持有者假定认股权证如果选择遵守一项要求，即该持有人无权行使该假定认股权证，则可以书面通知Allego，前提是该人在此种行使生效后据认股权证代理人实际所知，（以及该人的关联公司）将实益拥有在生效后立即发行的普通股中超过9.8％（或持有人可能指定的其他金额）去做这样的练习

反稀释调整

如果已发行普通股的数量因以普通股支付的股票股息或普通股的拆分或其他类似事件而增加，则在该类股票分红、分拆或类似事件的生效之日，可发行的普通股数量每份假定认股权证的行使量将与已发行普通股的增加成比例增加。向普通股持有人发行，使持有人有权以低于公平市场的价格购买普通股价值将被视为多股普通股的股票分红，等于 (i) 此类供股中实际出售的普通股数量（或根据此类供股中出售的任何其他股权证券可发行的普通股数量）的乘积可转换为普通股或可行使的股票）乘以（ii）一（1）减去（x）此类供股中支付的每股普通股价格除以（y）公允市场价值的商数。出于这些目的 (i) 如果供股是针对可转换为普通股或可行使的证券，则在确定普通股的应付价格时，将考虑此类权利收到的任何对价以及任何行使或转换时应支付的额外金额以及 (ii) 公允市场价值是指截至第一个交易日的十 (10) 个交易日期间报告的普通股平均销售价格普通股在适用交易所或适用市场定期交易的日期，无权获得此类权利。

如果已发行普通股的数量因合并、合并、反向股票拆分或普通股重新分类而减少股票或其他类似事件，那么，在该类合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效之日，行使每份假定认股权证时可发行的普通股数量将减少与已发行普通股的减少成比例。

每当行使时可购买的普通股数量达到时认股权证经过调整，如上所述，假定认股权证行使价将调整前夕的认股权证行使价乘以分数（x），其分子将是普通股数在调整前夕行使假定认股权证时可购买的股份，以及（y）其分母将是此后可立即购买的普通股数量。认股权证协议规定在累计调整达到最后一次行使假定认股权证时可发行的普通股数量的1％或更多之前，无需调整行使假定认股权证时可发行的普通股数量调整。

任何未作出的此类调整都将结转下来并在任何情况下予以考虑随后的调整。所有此类结转调整将 (i) 与随后的任何调整（加上此类结转调整）一起进行，这些调整将导致结转数量至少变动1％在行使假定认股权证时可发行的普通股，以及（ii）在任何假定认股权证的行使之日可发行的普通股。

如果有任何情况重新分类或重组已发行普通股（上述或仅影响此类普通股面值的普通股除外），或者Allego与另一股合并或合并的情况公司（不包括以Allego为持续经营公司且不导致已发行普通股的任何重新分类或重组的合并或合并），或出售或转让给与Allego解散有关的全部或基本全部资产的另一家公司或实体，假定认股权证的持有人随后将有权购买和根据假定认股权证中规定的条款和条件，在行使认股权证所代表的权利后立即获得的代替普通股的种类和假定持有人在进行重新分类、重组、合并或合并时或在任何此类出售或转让后解散时应收的股票或其他证券或财产（包括现金）的金额如果该持有人在此类事件发生前立即行使了其假定认股权证，则本应收到认股权证。如果此类交易中普通股持有人应收对价的支付额少于70％继承实体在国家证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场上市的普通股形式，或将在此类事件发生后立即上市交易或报价，如果假定认股权证的注册持有人在该交易公开披露后的三十天内正确行使了假定认股权证，则认股权证根据认股权证的Black-Scholes价值（定义见认股权证协议），将按照认股权证协议中的规定降低行使价。这种行使价下调的目的是为以下方面提供额外价值假定认股权证的持有人在假定认股权证行使期内发生特别交易，根据该交易，假定认股权证的持有人无法获得认股权证的全部潜在价值认股权证。假定认股权证行使价不会因其他事件而调整。

认股权证协议规定假定认股权证可以在未经任何持有人同意的情况下进行修改，以纠正任何模棱两可之处或更正任何缺陷条款，但需要获得当时尚未兑现的公众假定认股权证中至少50％的持有人的批准才能进行任何更改这会对公开假定认股权证的注册持有人的利益产生不利影响。您应查看作为本招股说明书附录提交的认股权证协议副本，以了解条款和条件的完整描述适用于假定认股权证。

假定认股权证可以在交出认股权证时或之前行使在认股权证代理人办公室到期日，认股权证背面的行使表如上所示填写并签署，并附上行使价的全额支付（或以无现金方式支付）适用），以支付给Allego的经认证或官方银行支票支付，以计算行使的假定认股权证的数量。担保权持有人在行使之前，不享有普通股持有人的权利或特权或任何表决权他们的认股权证并获得普通股。在行使假定认股权证后发行普通股后，每位持有人将有权就所有由股东投票的事项对记录在案的每股股份获得一票表决。

行使假定认股权证后不会发行任何零碎股票。如果在行使假定认股权证时，持有人是 Allego有权获得股票的部分利息，在行使后，将四舍五入至最接近的发行给担保持有人的普通股整数。

Allego 已同意，因认股权证协议引起或以任何方式与之相关的任何诉讼、诉讼或索赔，包括根据《证券法》，将在美国的法院提起诉讼和执行

纽约或美国纽约南区地方法院，而Allego已不可撤销地接受此类管辖权，该管辖权将是任何此类管辖权的专属法庭诉讼、诉讼或索赔。参见”风险因素。”但是，法院是否会执行该条款尚不确定，投资者不能放弃对联邦证券法和规章制度的遵守在此之下。《证券法》第22条规定，州和联邦法院对为执行《证券法》或其规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有并行管辖权。尽管如此，认股权证协议的这些条款不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美国联邦地方法院审理的任何其他索赔美国是唯一的专属论坛。《交易法》第27条为执行《交易法》或其规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼规定了专属的联邦管辖权。

假定认股权证是私募认股权证

2022年4月20日，保荐人的获准受让人以无现金方式行使了作为私募认股权证的假定认股权证基础。此次行使的结果是，所有作为私募认股权证的未偿还假定认股权证于2022年4月23日交出，标的股票也已发行。

股东名册

依照荷兰法律和条款，Allego必须保持其股东登记册的准确性和最新性。董事会保留股东名册，记录所有注册股份持有人的姓名和地址，显示注册股份的日期股票被收购、Allego确认或通知的日期以及每股支付的金额。登记册还包括拥有用益权的人的姓名和地址（vruchtgebruik) 注册后属于他人或质押的股份 (潘德雷赫特) 就此类股份而言。本次交易中上市的普通股将通过存托信托公司持有（”DTC”）。因此，DTC 或其被提名人将作为这些普通股的持有人在股东登记册中记录。普通股应采用注册形式（op naam).

Allego 可能会发行股票证书 (andeelbewijzen）以董事会可能批准的形式购买注册股票。

对拥有证券的权利的限制

普通股可以发行给个人、公司、信托、已故个人的遗产、合伙企业和非法人士人物协会。这些条款对拥有Allego股份的权利没有限制，也没有对非荷兰居民或外国股东持有或外国股东的权利的限制行使投票权。

责任限制和赔偿事宜

根据荷兰法律，如果董事会成员履行职责不当或疏忽大意，可能要承担损害赔偿责任。他们可能对Allego和第三方因违反条款或荷兰法律某些条款而遭受的损害承担连带和单独的赔偿责任。在某些情况下，它们还可能招致其他具体的民事和刑事负债。除某些例外情况外，这些条款规定对Allego的现任和前任董事以及董事会指定的其他现任和前任高管和雇员进行赔偿。条款中没有赔偿应给予受补偿人：

•

如果主管法院或仲裁庭已经确定，但没有（或不再有）这种可能性就上诉而言，该受赔人导致上述经济损失、损害赔偿、开支、诉讼、索赔、诉讼或法律诉讼的行为或不作为属于非法性质（包括以下行为或不作为：被认为构成恶意、重大过失、故意鲁莽行为和/或可归因于该受赔人的严重罪责）；

股东大会可以在阿姆斯特丹, 阿纳姆, 阿森, 海牙, 哈勒姆, 斯海尔托亨博斯举行, 格罗宁根、吕伐登、莱利斯塔德、马斯特里赫特、米德尔堡、鹿特丹、史基浦（Haarlemmermeer）、乌得勒支或兹沃勒，都在荷兰。年度股东大会必须在每个财政年度结束后的六个月内举行。额外董事会还可以在适当的情况下举行特别股东大会，并应在董事会认为Allego的股东权益可能发生后的三个月内举行（自己的功率) 已减少到等于或低于Allego实收和募集股本一半的金额，以便讨论必要时应采取的措施。

根据荷兰法律，共同代表Allego已发行股本至少十分之一的一位或多位股东或根据荷兰法律拥有会议权的其他人可以要求Allego召开股东大会，详细列出要讨论的事项。如果董事会没有采取必要步骤来确保会议可以在提出请求后的六周内举行，荷兰主管法院可以在初步救济程序中根据其申请批准召开股东大会。在以下情况下，法院应驳回申请看来支持者之前没有要求董事会召开股东大会，董事会也没有采取必要措施使股东大会可以在提出请求后的六周内举行。

股东大会必须通过在全国发行的荷兰日报上发布公告来召开。通知必须注明议程、会议的时间和地点、记录日期（如果有）、代理人参加股东大会的程序以及荷兰法律要求的其他信息。Allego 将遵守法定最低召集人数股东大会的通知期。除其他外，年度股东大会的议程应包括通过Allego的法定年度账目、Allego利润的拨款以及与之相关的提案董事会的组成，包括填补任何空缺。此外，议程应包括理事会已列入议程的项目。议程还应包括一个或多个股东或其他人要求的项目根据荷兰法律，会议权至少占Allego已发行股本的3％。这些请求必须以书面或电子方式提出，并在会议日前至少 60 天由董事会收到。没有应就已列入议程的项目以外的项目通过决议。

根据荷兰公司的说法治理守则（”DCGC”）和Allego的章程，有权根据上述规则将项目列入议程的股东只有在就此与董事会协商后才能行使该权利。如果一位或多位股东打算要求将可能导致Allego战略发生变化（例如，解雇董事会成员）的项目列入议程，必须让董事会有机会援引合理的协议回复期长达 180 天

股东的意图。如果援引，董事会必须利用该回复期与有关股东进行进一步审议和建设性磋商，以及必须探索替代方案。在回复时间结束时，董事会必须向股东大会报告本次磋商和探索替代方案的情况。对于任何特定的股东大会，回应期只能调用一次，不适用于：（a）对于先前已援引回应期或法定冷静期（如下所述）的事项；或（b）如果股东持有由于公开竞标成功，Allego至少有75％的已发行股本。

此外，当股东使用其股东提案权或申请股东大会的权利提出议程项目供股东大会驳回、暂停时，董事会可以援引长达250天的冷静期或者任命董事会成员（或修改条款中涉及这些事项的任何条款），或者在没有Allego支持的情况下提出或宣布了Allego的公开发行时，前提是董事会认为如此提案或提议与Allego及其业务的利益存在重大冲突。在冷静期内，股东大会不能解雇、停职或任命董事会成员（或修改章程中关于这些事项的规定），除非经董事会提议。在冷静期内，董事会必须收集所有必要的相关信息，以做出谨慎的决策处理并至少与冷静期启动时占Allego已发行股本3％或以上的股东以及Allego的荷兰劳资委员会进行磋商（如果我们，或者在某些情况下，我们的任何子公司都会有一家）。在利益相关者批准的范围内，这些利益相关者在磋商中表达的正式声明必须在Allego的网站上公布那个出版物。最终，在冷静期的最后一天之后，董事会必须在Allego的网站上发布一份关于冷却期内政策和事务行为的报告。该报告必须可供股东和其他根据荷兰法律在Allego办公室享有会议权的人士查阅，并且必须提交讨论在下次股东大会上。占Allego已发行股本至少3％的股东可以要求阿姆斯特丹上诉法院荷兰企业分会（”企业商会”) （Ondernemingskamer）以提前结束冷静期。如果股东能够证明：

a. 鉴于援引冷静期时的情况，董事会不能合理地得出结论，相关股东提议或敌对报价与Allego及其业务的利益构成实质冲突；

b. 委员会无法合理地相信冷却期的延续会有所助益谨慎决策；以及

c. 如果在此期间启动了其他防御措施冷静期，不得应相关股东的要求在提出要求后的合理时间内终止或暂停（即不要 “叠加” 防御措施）。

股东大会由董事会主席主持。如果没有选出主席或者他或她没有出席会议，股东大会应由董事会副主席主持。如果未选出副主席或副主席未出席会议，则大会应由下列文件中指定的人员主持：根据条款。董事可以随时出席股东大会。在这些会议中，他们有咨询投票。大会主席可以自行决定接纳其他人参加会议。

根据荷兰法律，所有股东和其他拥有会议权利的人都有权出席股东大会，在会议上发表讲话，以及只要他们有这样的权利，就按其持股比例进行投票。如果股东根据荷兰法律的要求在记录日期（目前为第28天）（如果有）是普通股的持有人，则他们可以行使这些权利在股东大会当天之前。根据这些条款，股东和其他根据荷兰法律拥有会议权的人必须以书面形式或通过以下方式通知Allego

每股Allego普通股都赋予持有人向普通股投一票的权利会议。股东可以通过代理人投票。在股东大会上，不得对Allego或其子公司持有的普通股或Allego或其子公司持有存托凭证的普通股进行投票。尽管如此，持有者用益权 (vruchtgebruik）和质押权的持有人（潘德雷赫特）就Allego或其子公司持有的普通股而言，其股本中不排除对此类普通股的投票权，如果使用权（vruchtgebruik）或质押权（pandrecht）是在Allego或其任何子公司收购此类普通股之前授予的。Allego及其任何子公司均不得投票尊重Allego或此类子公司持有用益权的普通股（vruchtgebruik) 或质押权 (潘德雷赫特）。根据前述句子无权获得表决权的普通股在确定参加投票和出席或派代表的股东人数，或在股东大会上提供或派代表的股本金额时，将不考虑在内。

股东大会的决定由简单多数票作出，除非荷兰法律或条款规定了合格的决定多数或一致同意。

导演

预约董事人数

Allego的董事由董事会根据具有约束力的提名由股东大会任命。但是，股东大会可以随时通过至少三分之二多数票通过的决议推翻具有约束力的提名，前提是该多数占已发行股份的一半以上资本。如果股东大会否决了具有约束力的提名，则董事会应作出新的提名。

董事会通过了多元化董事会组成的政策，以及董事会组成的概况。董事会在提名董事时应适当考虑此类多元化政策中规定的规则和原则，以及个人资料，视情况而定。

在股东大会上，只有候选人的姓名才能通过任命董事的决议为此目的，已在该次大会议程或其解释性说明中列出。

董事的职责和责任

根据荷兰法律，董事会负责管理Allego，但须遵守条款中包含的限制。这个执行董事管理Allego的日常业务和运营，并实施Allego的战略。这个非执行董事侧重于监督所有董事履行职责的政策和运作以及Allego的总体状况。董事们可以划分任务根据内部规则或根据内部规则相互之间。每位董事都有法定义务为Allego及其业务的企业利益行事。根据荷兰法律，公司利益延伸到所有企业利益相关者的利益，例如作为股东、债权人、员工、客户和供应商。为Allego的公司利益行事的义务也适用于拟议出售或解散Allego，前提是情况通常决定如何履行这种义务以及如何权衡各利益攸关方群体各自的利益。

Allego或子公司收购或处置公司资本中的权益，价值为资产价值的至少三分之一，根据带有解释性说明的资产负债表，或者，如果Allego编制合并资产负债表，则根据合并资产负债表以及Allego最近发布的解释性注释通过的年度账目。

股息和其他分配

分红

Allego 从未付款或者过去曾宣布过任何现金分红，Allego预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。Allego打算保留所有可用资金和任何未来收益，为其进一步发展和扩张提供资金商业。参见标题为” 的部分股息政策” 了解更多信息。

外汇管制

根据荷兰法律，不存在适用于向荷兰境外人员转让股息或其他资金的外汇管制根据欧盟条例，对荷兰公司股票或出售其股份的收益进行分配，但须遵守制裁和措施下的适用限制，包括出口管制方面的限制， 1977 年制裁法 (Sanctieet 1977）或其他立法、适用的反抵制条例、适用的反洗钱条例和类似规则，前提是在某些情况下支付此类股息或其他款项出于统计目的，必须应荷兰中央银行的要求向其报告分配情况。条款或荷兰法律中没有限制非荷兰公民或居民的股东权利的特殊限制荷兰将持有或投票表决股票。

挤出程序

单独或与集团公司一起为自己的账户持有至少95％的Allego已发行股本的股东，可以共同对Allego的其他股东提起诉讼，要求将其普通股转让给该股东。诉讼在企业分庭进行，可以通过传票提起根据《荷兰民事诉讼法》的规定向其他每位股东送达（Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering）。企业商会可以批准以下申请：挤出与其他股东的关系，必要时将在任命一三名专家向普通股发表意见后确定普通股的支付价格企业商会关于其他股东普通股的支付价值。一旦企业商会最终下达转让令，收购股份的人应书面通知股份的日期和地点向他知道地址的待收购普通股持有人支付的款项和价格。除非收购人知道所有这些的地址，否则此类人必须在日报上发布相同的地址全国发行。

根据章程，Allego可以通过股东大会的决议解散，但须经董事会提议。如果发生解散，除非股东大会另有决定，否则清算应由董事会执行。在清算期间，《条款》的规定将尽可能保持有效。只要付款后仍有任何资产在Allego的所有负债中，任何剩余资产应按普通股数量的比例分配给Allego的股东。

联邦论坛条款

在下面文章，除非Allego书面同意在允许的最大范围内选择替代论坛，否则该论坛是任何主张根据《证券法》或《交易法》提起诉讼理由的投诉的唯一和专属论坛根据适用法律，应为美国联邦地方法院。欲进一步了解诉讼地条款可能施加的限制以及法院是否会对法院执行此类规定的不确定性《证券法》或《交易法》及其相关规则和条例，见标题为” 的部分风险因素” 在本招股说明书以及任何适用的招股说明书补充文件和我们的美国证券交易委员会文件中描述的任何风险因素中以引用方式纳入本招股说明书。

本招股说明书部分涉及卖出证券持有人或其允许的受让人不时提出的要约和出售至63,556,529股普通股，其中包括（i）为换取Spartan Founders股票而发行的13,700,000股普通股，这些股票最初在商业合并收盘时以每股约0.002美元的价格购买， (ii) 在业务合并收盘时以10.00美元的价格向私募投资者发行的7,423,586股普通股，(iii) 为换取向E8投资者发行的Allego Holding股份的41,097,994股普通股为特别费用协议规定的薪酬，基于Allego及其子公司的每股10.00美元，在业务合并结束时以及（iv）以每股11.50美元的价格向AP PPW发行的1,334,949股普通股在行使9,360,000份普通股认股权证后，以无现金方式行使股票，这些认股权证最初是私募认股权证，以每份私募认股权证1.50美元的价格购买，已自动转换在业务合并结束时成为认股权证。

卖出证券持有人可能会不时出价和出售任何或全部根据本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，以下列出的普通股。当我们在本招股说明书中提到 “出售证券持有人” 时，我们指的是下表中列出的人员，以及质押人、受赠人、受让人、受让人、继承人、指定人以及后来持有出售证券持有人在普通股中的任何权益的人，除公开发售外。

下表列出了截至本招股说明书发布之日我们注册的销售证券持有人的姓名向公众转售的普通股、实益拥有的普通股和/或认股权证的总数，以及出售证券持有人根据本招股说明书可能发行的普通股总数。出于以下目的在下方的 “普通股” 表中，我们的所有权百分比基于截至2023年5月16日已发行的267,177,592股普通股。

我们已经根据美国证券交易委员会的规定确定了受益所有权，该信息不一定表示受益所有权用于任何其他目的的实益所有权。除非下文另有说明，据我们所知，表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有证券拥有唯一的投票权和唯一投资权，在适用的情况下受社区财产法的约束。

我们无法告知您卖出证券持有人是否真的会出售任何证券或所有此类普通股。因此，我们无法申报出售证券持有人在进行任何此类出售后将保留的普通股数量。此外，卖出证券持有人可以在以下地址出售、转让或以其他方式处置在本招股说明书发布之日之后，交易中的普通股随时免受《证券法》的注册要求的约束。

在适用终止之前，我们的某些股东在转让方面受到限制封锁期。

每增加一位卖出证券持有人的出售证券持有人信息，如果有，将在根据本招股说明书提出任何要约或出售此类出售证券持有人的股票之前的要求在招股说明书补充文件中列出。任何招股说明书补充文件都可以添加、更新、替代或更改本招股说明书中包含的信息，包括每位出售证券持有人的身份以及代表其注册的普通股数量。卖出证券持有人可以出售或以其他方式转让全部、部分或不转让本次发行中的股份。参见”分配计划。”


	普通股
	实益持有的证券在本次发行之前					最大值的数量即将到来的证券以这个出售提供		实益持有的证券本次发售之后
卖出证券持有人的姓名	普通股票		百分比⁽¹⁾			普通股票		普通股票		百分比⁽¹⁾
E8 投资者⁽²⁾		41,097,994		15.38	%		41,097,994		—		—
Spartan 收购赞助商 III 和附属公司⁽³⁾		18,706,989		7.00	%		18,706,989		—		—
帕兰蒂尔科技公司⁽⁴⁾		1,251,546		*			1,251,546		—		—
菲斯克集团公司⁽⁵⁾		1,000,000		*			1,000,000		—		—
ECP 能源转型机会基金 A 唱片⁽⁶⁾		914,175		*			914,175		—		—
Landis+Gyr AG⁽⁷⁾		50 万		*			50 万		—		—
ECP 能源转型机会基金 B 唱片⁽⁶⁾		85,825		*			85,825		—		—

*	不到已发行普通股的百分之一。

(1)	在计算百分比时，(a) 分子是通过将普通数的总数相加来计算的该受益所有人持有的股份和该受益所有人持有的认股权证总数（如果有）；以及（b）除非另有说明，否则分母是通过将已发行普通股总数与已发行普通股总数相加计算得出的该受益所有人行使认股权证时可发行的普通股数量（如果有）（但不包括任何其他受益所有人行使认股权证时可发行的普通股数量）。

(2)	有关E8 Investor持有的普通股的投资决策由布鲁诺·海因茨先生做出还有让-马克·欧里。39,876,396股此类普通股受E8投资者在签订的不可撤销的委托书和事先同意协议PoA协议中向玛德琳授予的不可撤销的投票授权书的约束 2021 年 4 月 14 日并于 2022 年 3 月 28 日修订。E8 Investor的注册办公室位于巴黎75008号香榭丽舍大道75号。

(3)

包括 (i) 保荐人持有的13,700,000股普通股，(ii) 美联社收购的3,672,040股普通股斯巴达能源控股三世（PIPE）有限责任公司（”管道控股”）是保荐人的附属公司，参与私募和（iii）AP Spartan Energy Holdings III（PPW）, LLC持有的1,334,949股普通股（”AP PPW”）是在行使9,360,000份认股权证时发行的。Pipe Holdings、AP PPW和赞助商均由阿波罗环球管理公司的关联公司管理。阿波罗自然资源合作伙伴（P2）III，L.P.（”ANRP (P2)”）和ANRP III（液化天然气债务），L.P.（”液化天然气债务”）是 Pipe Holdings 的成员。ANRP（P2）和ANRP III中级控股II，L.P.（”ANRP 中间体”) 是 AP PPW 的成员。阿波罗 ANRP 顾问三世 (P2)，L.P. (”ANRP 顾问 (P2)”）是ANRP（P2）的普通合伙人。AP Spartan Energy Holdings III，L.P.（”美联社斯巴达人”）是赞助商的唯一成员。阿波罗 ANRP 顾问 III，L.P. (”ANRP 顾问”）是ANRP Intermediate、NGL Debt和AP Spartan各公司的普通合伙人。阿波罗 ANRP 资本管理三期有限责任公司（”ANRP 资本管理”) 是将军 ANRP Advisors (P2) 和 ANRP Advisors 的合作伙伴。APH Holdings，L.P.（”APH 控股公司”）是ANRP资本管理的唯一成员。阿波罗信安控股三世集团有限公司（”信安控股III GP”）是APH Holdings的普通合伙人。马克·罗文、斯科特·克莱因曼和詹姆斯·泽尔特是信安控股III GP的董事，因此可能被视为对所持普通股拥有表决权和处置性控制权由美联社PPW、Pipe Holdings和赞助商记录在案。每位赞助商 AP Spartan、AP PPW、PIPE Holdings、ANRP（P2）、ANRP 中级、NGL Debt 以及罗文、克莱因曼和泽尔特先生的地址是纽约西 57 街 9 号，42 楼，纽约 10019。ANRP Advisors、ANRP Advisors（P2）和信安控股III GP的每位地址均为沃克斯企业有限公司；开曼企业中心；乔治敦医院路27号；大开曼岛 KY1-9008。ANRP Capital Management和APH Holdings各的地址是曼哈顿维尔路一号201套房，Purchase，纽约，10577。

(4)	Palantir Technologies Inc. 是一家公司，目前由其董事会控制。欲了解更多信息，请参阅 Palantir Technologies Inc. 向美国证券交易委员会提交的公开文件。Allego 是 Palantir Technologies Inc. 的客户。Palantir Technologies Inc. 的地址是科罗拉多州丹佛市第 17 街 1200 号 15 楼 80202。

(5)	出售证券持有人是上市实体Fisker Inc. 的全资直接子公司。Fisker Inc. 对出售证券持有人的证券行使唯一的投资权。

(6)

ECP ControlCo, LLC (”ECP ControlCo”) 是 ECP 能源转型的管理成员 Opportunities, LLC（“ECP Energy Transition LLC”），是 ECP 能源转型机会 GP, LP 的普通合伙人（”ECP 能源转型 GP”），这是ECP Energy各公司的普通合伙人过渡机会基金A、LP和ECP能源转型机会基金B、LP（连同ECP能源转型机会基金A、LP，”ECP 能源转型基金”）。因此，ECP ControlCo、ECP 中的每一个能源过渡有限责任公司和ECP Energy Transition GP可能被视为实益拥有ECP能源转型基金实益拥有的股份。道格拉斯·金梅尔曼、安德鲁·辛格、彼得·拉巴特、泰勒·里德和拉赫曼·达格尼奥是管理ECP ControlCo的成员，并共享对ECP Control Co实益拥有的证券进行投票和处置的权力。Kimmelman、Singer、Labbat、Reeder和D'Argenio先生否认对这些股票的任何实益所有权由ECP ControlCo实益持有，除非他们在此类股份中的间接金钱权益。本脚注中每个人和实体的地址为新泽西州萨米特比奇伍德路40号07901。

(7)	出售证券持有人是上市的上市实体Landis+Gyr Group AG的全资子公司在瑞士证券交易所上市。

该部分仅概述了荷兰收购、所有权和处置普通股的某些重大税收后果认股权证。本节无意描述与普通股或认股权证的持有人或潜在持有人有关的所有可能的税收考虑因素或后果，也无意描述税收后果适用于所有类别的投资者，其中一些投资者（例如信托或类似安排）可能受特殊规则的约束。出于荷兰税法的目的，普通股或认股权证的持有人可能包括未持有的个人或实体此类普通股或认股权证的法定所有权，但普通股或认股权证归谁或归谁所有，或其收入，要么归因于个人或实体在普通股或认股权证中拥有实益权益普通股或认股权证或根据特定的法律条款。其中包括将普通股或认股权证归于个人的法定条款，该个人或直接或间接继承了曾经是委托人的人，持有普通股或认股权证的信托、基金会或类似实体的设保人或类似发起人。

本节的依据是关于荷兰税法、根据该法发布的法规和公布的权威判例法，所有这些法律均在本文发布之日生效，为避免疑问，包括在本法发布之日适用的税率，所有这些都是可能会发生变化，可能具有追溯效力。任何此类更改都可能使本节的内容失效，不会更新以反映此类更改。本节提及 “荷兰” 或 “荷兰语” 的地方仅指荷兰王国位于欧洲的部分。

本节仅供参考，是不是荷兰的税务建议，也不是对与普通股或认股权证的收购、所有权和处置有关的所有荷兰税收后果的完整描述。鉴于其一般性质，应相应地对待本节谨慎。鉴于以下情况，普通股和认股权证的持有人或潜在持有人应就荷兰与普通股和认股权证的收购、所有权和处置相关的税务后果咨询自己的税务顾问他们的特殊情况。

请注意，本摘要未描述荷兰对普通股持有人的税收后果股票或认股权证：

我。

有重大利益（值得一提的) 或被视为重大利益 (虚构的标志 belang) 根据 2001 年荷兰所得税法案在 Allego 中 (Wet inkomstenbeloating2001）。一般而言，公司证券持有人被视为持有该公司的实质性权益，前提是该持有人单独持有该公司的实质性权益，或者个人，以及出于荷兰所得税目的的此类持有人的伴侣，或任何有血缘或婚姻关系的直系亲属（包括寄养子女）直接或间接持有 (i) 5％或以上的权益该公司的已发行和流通资本总额，或该公司某类股份已发行和流通资本的5％或以上；或（ii）直接或间接收购此类权益的权利；或 (iii) 与公司年利润的5％或以上或公司清算收益的5％或以上的公司清算收益有关的某些利润分享权。如果存在重大利息，则可能产生被视为重大利息在不予承认的基础上，公司中的一部分（或其中的一部分）已被处置或被视为已被处置；

二。

适用参与豁免 (deelnemingsfrijstelling) 就普通股而言，或适用于 1969 年《荷兰企业所得税法》的认股权证 (Wet op de vennootschapsbelasting 1969）。通常，持有人在公司名义实缴股份中的持股比例为5％或以上资本符合参与资格（deelneming）。在以下情况下，持有人也可以参与：(a) 该持有人的股权不超过5％，但关联实体（法定术语）有参与权或（b）持有股份的公司是关联实体（法定术语）；

有权获得股息预扣税豁免（inhoudingsvrijstelling) 对于任何收入（opbrengst）源自普通股（定义见1965年《荷兰股息预扣税法》第4条（Wet op de de prodendp）。通常，普通股持有人可能有权或被要求申请，在遵守某些其他要求的前提下，如果它是一个实体并且在Allego名义实收股本中持有5％或以上的权益，则股息预扣税豁免；

iv。

是一家养老基金、投资机构 (税收申报设置) 或免税投资机构（vrijgestelde beleggingsinstelling）（均按1969年《荷兰企业所得税法》的定义）或其他全部或部分不受荷兰企业所得税约束或免征荷兰企业所得税的实体是拥有荷兰企业所得税的实体职能与投资机构或免税投资机构相似，或者在其居住国免征企业所得税，该居住国是欧盟的另一个州，挪威，列支敦士登、冰岛或荷兰同意根据国际标准交换信息的任何其他国家；以及

是持有普通股或认股权证或从普通股中获得的任何利益的个人，或认股权证是此类持有人或与该持有人相关的某些个人（定义见2001年《荷兰所得税法》）从事（就业）活动的报酬或被视为报酬。

预扣税

分红由 Allego通常需要缴纳荷兰股息预扣税，税率为15％。通常，Allego负责从源头预扣此类股息预扣税；荷兰股息预扣税由持有人账户预扣税普通股或认股权证。

“分配的股息” 一词除其他外包括：

我。

现金或实物分配、视同和推定分配以及未确认荷兰股息预扣税目的的实收资本的偿还；

二。

清算收益、赎回普通股的收益或回购的收益普通股（临时投资组合除外）； tijdelike begging) 由 Allego 或其子公司或其他关联实体提供，在每种情况下，均以此类收益超过平均水平为限用于荷兰股息预扣税目的确认的普通股的实收资本；

三。

金额等于已发行普通股的面值或普通股面值的增加，前提是看来没有或将要缴纳用于荷兰股息预扣税目的的捐款；以及

iv。

部分偿还实收资本，确认荷兰分红预扣税的目的，如果且仅在 Allego 有净利润的情况下（zuivere winst)，除非 (i) 股东大会事先决定偿还此类款项，以及 (ii) 有关普通股的面值为通过对Allego条款的修正案减少了等额的金额。“净利润” 一词包括尚未实现的预期利润。

出于荷兰企业所得税的目的，居住在荷兰或被视为荷兰居民的公司法律实体（”荷兰居民实体”）通常有权根据其荷兰企业所得税义务获得任何荷兰股息预扣税的豁免或抵免。但是，任何一年的积分都是仅限于相关年度应缴的荷兰企业所得税金额，任何超出金额均可无限期结转。荷兰个人所得税居民或被视为荷兰居民的个人目的（”荷兰居民个人”）通常有权根据其荷兰所得税义务获得任何荷兰股息预扣税的抵免，并有权退还任何剩余的荷兰股息预扣税。

在我们看来，认股权证的行使不会产生荷兰股息预扣税，除非 (i) 行使价为低于普通股面值（目前，每股普通股的面值为0.12欧元，行使价为11.50美元），（ii）这种差额不从荷兰确认的Allego股票溢价储备中扣除股息预扣税的目的。如果未有效为认股权证的相关持有人账户预扣任何应缴的荷兰股息预扣税，则Allego应按以下日期缴纳荷兰股息预扣税总额基础，这意味着荷兰股息预扣税基础应等于前一句中提及的金额乘以100/85。

此外，不能排除为回购或赎回认股权证或全部或部分现金而支付的款项认股权证的结算部分需要缴纳荷兰股息预扣税。迄今为止，荷兰法院在这方面的权威判例法尚未公布。

如前段所述，荷兰股息预扣税的例外情况和减免可能适用。

剥夺股息。根据荷兰国内反股息剥夺规则，不抵免荷兰税款，免除，如果Allego支付的股息的接受者不被视为受益所有人，则可以减少或退还荷兰股息预扣税（uiteindelijk gerechtigde；如《荷兰股息预扣税法》中所述 1965）的这些股息。该立法通常针对股东保留其在股票中的经济权益，但通过与另一方的交易减少股息的预扣税成本的情况。这不是必需的这些规则适用，即分红接受者知道发生了股息剥夺交易。荷兰财政国务大臣的立场是，该立法引入的实益所有权的定义也将适用于双重征税公约。 截至一月份的股息有条件预扣税 2024 年 1 月 1 日。自2024年1月1日起，荷兰的有条件预扣税将对Allego向相关实体分配的股息征收股息（gelieerd) 到 Allego（在《2021年荷兰预扣税法》的定义范围内； 2021 年湿式晒黑喷雾剂)，如果此类相关实体：

我。

被视为居民 (gevestd) 位于每年更新的荷兰语中列出的司法管辖区针对税收目的的低税州和非合作司法管辖区的法规（执政的低收入国家和 niet-cooperatieve rechtsgebieden 的权限分区) (a”列出的司法管辖区”)；或

二。

在普通股或认股权证所在的上市司法管辖区设有常设机构可归因；或

三。

持有普通股或认股权证，其主要目的或主要目的之一是避税对于其他个人或实体，存在人为的安排或交易或一系列人为的安排或交易；或

iv。

不被视为其司法管辖区内普通股或认股权证的受益所有人居住地，因为该司法管辖区将另一实体视为普通股或认股权证的受益所有人（混合不匹配）；或

是反向混合动力（根据1969年《荷兰企业所得税法》第2（12）条的定义），前提是反向混合动力车中参与者的程度 (x) 是相关的 (gelieerd) 转为反向混合动力，(y) 该参与者的居住司法管辖区将反向混合动力视为税收目的透明，并且 (z) 根据2021年《荷兰预扣税法》的定义，如果不介入反向混合股息，该参与者将需要缴纳荷兰有条件预扣税，而Allego分配的股息则需要缴纳荷兰有条件预扣税。

荷兰有条件的股息预扣税将按荷兰最高的企业所得税税率征收分配时的效果（2023年：25.8％）。在相同股息分配中预扣的任何定期荷兰股息预扣税将减少荷兰有条件的股息预扣税，但不低于零。如因此，根据目前适用的税率，预扣荷兰常规股息预扣税（如上所述）和荷兰有条件的股息预扣税的总体有效税率将不超过最高的公司分配时有效的所得税税率（2023年：25.8％）。

所得税和资本收益税

荷兰居民实体。通常，如果普通股或认股权证的持有人是荷兰居民实体，则产生的任何收入或被视为来自普通股或认股权证，或因出售或视同处置普通股或行使认股权证（如适用）而实现的任何资本收益或损失均需缴纳荷兰企业所得税，税率为 20万欧元以下的应纳税利润为19％，超过该金额的应纳税利润为25.8％（2023年的税率和等级）。

荷兰居民个人。如果普通股或认股权证的持有人是荷兰居民个人，则所得的任何收入或被视为来自普通股或认股权证，或因处置或视同处置普通股或行使认股权证（如适用）而实现的任何资本收益或亏损应按荷兰累进所得税税率纳税（2023 年最高为 49.5%），如果：

我。

普通股或认股权证归属于普通股持有人所在企业或无论是作为企业家，认股权证都会从利润中分得一部分（企业家）或作为拥有净资产共同权利的人（medegerechtigd tot het vermogen) 此类企业的不是股东（定义见2001年《荷兰所得税法》）；或

二。

普通股或认股权证的持有人被视为从事与普通股有关的活动超出普通资产管理范围的股票或认股权证（正常、主动的资产管理）或以其他方式从普通股或认股权证中获得收益，这些收益作为其他活动的收益应纳税（从上面看结果 werkzaamheden).

储蓄和投资的税收. 如果符合上述条件 (i) 和 (ii) 不适用于荷兰居民个人，根据储蓄和投资制度，普通股或认股权证将每年缴纳荷兰所得税（从储备和保管中获得的收入）。只发生税收只要荷兰居民个人当年的净投资资产超过法定门槛（heffingvrij vermogen）。该年度的净投资资产是投资资产的公允市场价值减去公允值相关日历年1月1日负债的市场价值（参考日期）； peildatum）。因此，普通股或认股权证的实际收入或资本收益无需缴纳荷兰所得税。

根据该制度征税的荷兰居民个人的资产和负债，包括普通股，均分配以下三类:(a) 银行储蓄 (banktegoede), (b) 其他投资 (overige bezittingen)，包括普通股和认股权证，以及 (c) 负债 (舒尔登）。本年度的应纳税福利（saren and beleggen 的优点) 等于 (x) 认定总回报除以银行储蓄、其他投资和负债总额和 (b) 银行储蓄、其他投资和负债总额减去的乘积法定门槛，按32％的统一税率（2023年税率）征税。

视同回报适用于其他投资，包括普通股和认股权证，2023日历年度的定为6.17％。在相关日历年1月1日之前和之后的三个月期间内的交易，在适用于银行储蓄的认定回报百分比之间进行仲裁，如果普通股或认股权证的持有人无法充分证明此类交易是出于税收原因以外的其他原因实施的，则其他投资和负债将被忽视。

非荷兰居民。普通股或认股权证的持有人荷兰居民实体和荷兰居民个人均无需就任何从普通股或认股权证或任何资本中获得或视为产生的收入或资本收益缴纳荷兰的所得税或资本收益税出售或视同处置普通股或认股权证实现的收益或亏损，前提是：

我。

该持有人在企业或被视为企业（定义见荷兰所得税）中没有权益《2001年法案》和《荷兰企业所得税法》（1969年），其全部或部分在荷兰进行有效管理，或通过荷兰的常设机构、被视为常设机构或常驻代表执行荷兰，普通股或认股权证归属于哪个企业或企业的一部分；以及

二。

如果持有人是个人，则该持有人不在荷兰从事任何活动尊重普通股或认股权证，这些普通股或认股权证不以其他方式从普通股或认股权证中获得收益，这些收益作为荷兰其他活动的收益应纳税。

赠与税和遗产税

荷兰居民。荷兰将对普通股的转让征收赠与税或遗产税普通股或认股权证持有人通过赠与或死亡时居住在荷兰或被视为荷兰居民的普通股或认股权证持有人去世时赠送的股票或认股权证。

非居民 荷兰的。没有礼物或荷兰将对既不是荷兰居民也不是普通股或认股权证居民的普通股或认股权证持有人以赠与方式转让普通股或认股权证或认股权证的持有人死亡时征收遗产税荷兰，除非：

我。

如果是个人赠送普通股或认股权证，而该个人在赠与之日既不是普通股或认股权证该人在荷兰居住或被视为荷兰居民期间，在荷兰居住或被视为荷兰居民期间，在赠与之日起180天内死亡；

二。

如果赠送普通股或担保权是在先决条件下作出的，则持有者普通股或认股权证在条件满足时是荷兰居民或被视为荷兰居民；或

三。

该转让在其他方面被解释为由某人赠送或代表该人赠送的礼物或遗产，该人在馈赠或死亡的时间，是或被视为荷兰居民。

用于荷兰礼物和遗产税，除其他外，如果持有荷兰国籍的人在赠与之日之前的十年内曾是荷兰居民，或者这样的人的死亡。此外，就荷兰赠与税等而言，如果不持有荷兰国籍的人在任何时候都是荷兰居民，则该人将被视为荷兰居民在礼物之日之前的十二个月内。适用的税收协定可能会优先于认定的居留权。

增值税（“增值税”）

普通股或认股权证持有人无需为所有权对价支付任何荷兰增值税或处置普通股或认股权证。

不动产作为上文 (i) 和 (ii) 项中提及的包括法定所有权和对财产的更有限的合法权利（物权）（azealijke rechten）以及使我们在经济上暴露于此类不动产价值的合同权利财产，以及被视为不动产的实体的某些参与或权益（虚构的无尽行事).

我们的资产不包括也不包括上述位于荷兰的不动产。

因此，没有荷兰雷亚尔财产转让税应在收购普通股或认股权证时支付。

其他税收和关税

对于执行和/或，无需缴纳任何与之相关的荷兰文件税（通常称为印花税）执行（包括通过法律诉讼，包括在荷兰法院执行任何外国判决），执行与普通股或认股权证的发行、Allego履行其相关的文件此类文件规定的义务或以普通股或认股权证的所有权或处置作为对价的任何付款，尽管可能需要支付法庭费用。

以下是对持有人与收购相关的重要美国联邦所得税注意事项（定义见下文）的讨论，截至本文发布之日普通股和认股权证的所有权和处置权。以下讨论仅适用于出于美国联邦所得税目的作为资本资产持有的普通股和认股权证，并未描述所有内容根据持有人的特殊情况，可能与其相关的税收后果，包括替代性最低税和医疗保险缴款税后果，或受特殊规定约束的持有人，例如：

•

金融机构或金融服务实体；

•

保险公司；

•

政府机构或其工具；

•

受监管的投资公司和房地产投资信托基金；

•

外籍人士或前美国居民；

•

通过行使员工股票期权收购普通股或认股权证的人员，与员工股份激励计划或以其他方式作为薪酬的关系；

•

经销商或交易商受普通股或认股权证的按市值计值的税务会计方法；

•

作为 “跨界”、建设性出售、套期保值的一部分持有普通股或认股权证的人综合交易或类似交易；

•

本位货币不是美元的人；

•

被视为合伙企业或其他美国联邦所得税直通实体的实体或安排目的或利益持有者；

•

实际或建设性地拥有任何类别Allego股票百分之五或以上的人（通过投票或按价值计算）；

•

“受控外国公司”、“被动外国投资公司” 和公司累积收入以避开美国联邦所得税；

•

必须加快确认与普通股有关的任何总收入项目的人或因在适用的财务报表中确认此类收入而产生的认股权证；

•

实际或建设性地拥有10％或以上的普通股的人；

•

某些美国前公民或长期居民；

•

出售证券持有人和Allego的高级管理人员或董事；或

•

免税实体。

本讨论未考虑作为合伙企业或其他美国联邦收入直通实体的实体的税收待遇纳税目的或通过此类实体持有普通股或认股权证的人。如果出于美国联邦所得税目的的合伙企业或其他直通实体是普通股或认股权证的受益所有人，则美国联邦合伙企业合伙人的所得税待遇通常取决于合伙人的地位以及合伙人和合伙企业的活动。本次讨论假设 Allego 不是倒置公司或外国代理公司公司。

本次讨论以《守则》、行政声明、司法裁决以及最终、临时和截至本报告发布之日的所有美国财政部法规，在本招股说明书发布之日之后对任何法规的修改都可能影响本招股说明书中描述的税收后果。这个讨论确实如此

不考虑此类税法中可能建议或拟议的变更，这些变更可能会影响以下讨论，并且未涉及州、地方或非美国税收的任何方面，或除所得税以外的任何美国联邦税。上述每项内容都可能发生变化，可能具有追溯效力。敦促持有人就以下方面咨询其税务顾问美国联邦税法对其特定情况的适用，以及任何州、地方或非美国司法管辖区的法律产生的任何税收后果。

本次讨论只是对收购、所有权和处置美国联邦所得税的重大后果的总结普通股和认股权证。敦促每位普通股或认股权证持有人就对此类投资者的特定税收后果，包括任何州、地方和非美国的适用性和影响，咨询自己的税务顾问。税法，以及美国联邦税法和任何适用的税收协定。

持有人、美国持有人和非美国持有人持有者已定义

如果您是美国持有人，则本部分适用于您。出于这个目的讨论，美国持有人是指普通股或认股权证的受益所有人，即出于美国联邦所得税的目的：

•

身为美国公民或居民的个人；

•

成立的公司（或为美国联邦所得税目的应作为公司纳税的其他实体）或在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律下或根据其法律组建；

•

无论收入来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

信托，如果 (1) 美国法院可以对信托的管理进行主要监督，并且或更多美国人有权控制信托的所有实质性决策；或（2）根据适用的美国财政部条例，该信托拥有有效的选择，可以被视为美国人。

“非美国持有人” 是普通股或认股权证的受益所有人，即美国普通股或认股权证。联邦所得税用途，个人、公司、遗产或信托，在每种情况下都不是美国持有人。

“美国持有人” 和 “非美国持有人” 在此统称为 “持有人”。

美国持有人

普通股分配

视以下 “—” 下的讨论而定被动外国投资公司规则，” 任何的总金额由Allego当前或累计收益和利润（根据美国联邦所得税目的确定）进行的普通股分配，通常应在当日作为普通股息收入向美国持有人纳税这种分配实际上或建设性地得到了接受。任何此类股息通常都没有资格获得允许公司从其他美国公司获得的股息扣除的股息。在某种程度上分配金额超过了Allego当前和累计的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定），此类超额金额将首先被视为非应税资本回报率以美国持有人在普通股中的纳税基础为限，然后作为出售或交易所确认的资本收益。

视以下 “—” 下的讨论而定被动外国投资公司规则，” 美国非公司持有人（包括个人）从 “合格外国公司” 获得的股息可能有资格享受较低的税率，前提是某些持有期要求和其他要求条件得到满足。出于这些目的，如果非美国公司有资格享受与美联航签订的综合所得税协定的好处，则将被视为合格的外国公司符合特定要求的州。有可以

不能保证Allego将有资格获得与美国签订的适用的综合所得税协定的好处。一家非美国公司就其为在美国成熟的证券市场上易于交易的股票支付的股息而言，也被视为合格的外国公司。美国财政部指引表明，在纽约证券交易所上市的股票是通常认为可以在美国成熟的证券市场上进行交易。无法保证普通股在未来几年会被视为可以随时在成熟的证券市场上交易。未满足最低持有期要求且无法免受损失风险保护或选择将股息收入视为 “投资收益” 的美国非公司持有人根据该法典第163（d）（4）条（涉及投资利息支出的扣除），无论Allego作为合格外国公司的地位如何，都没有资格享受较低的税率。此外，如果股息接受者有义务就基本相似或相关的财产的头寸支付相关款项，则降息将不适用于股息。即使最低持有量，这种不允许也适用已达到期限。如果Allego是支付股息的应纳税年度或前一个应纳税年度的被动外国投资公司，则就这些规则而言，Allego不构成合格的外国公司。参见 “—被动外国投资公司规则。”美国持有人应咨询其税务顾问，以了解支付的任何股息的合格股息收入是否可以享受较低的优惠税率普通股。

在遵守某些条件和限制的前提下，Allego支付的股息的预扣税（如果有）可能被视为根据美国外国税收抵免规则，有资格抵免美国持有人的美国联邦所得税负债的外国税款。为了计算美国外国税收抵免，支付的普通股股息通常为被视为来自美国以外来源的收入，通常构成被动类别的收入。管理美国外国税收抵免的规则很复杂。美国持有人应向其税务顾问咨询有关可用性的信息特殊情况下的美国外国税收抵免。

普通股的出售、交换、赎回或其他应纳税处置以及认股权证

视以下 “—” 下的讨论而定被动外国投资公司规则，” 一位美国持有人通常会确认普通股或认股权证的任何出售、交换、赎回或其他应纳税处置的收益或损失，其金额等于（i）处置变现金额与（ii）此类美国股权证之间的差额。持有人调整后的此类普通股和/或认股权证的纳税基础。美国持有人在普通股或认股权证的应纳税处置中确认的任何收益或损失通常为资本收益或亏损，并将是长期资本收益或如果美国持有人在处置时持有此类股票和/或认股权证的期限超过一年，则亏损。优惠税率可能适用于非公司的长期资本收益美国持有人（包括个人）。资本损失的可扣除性受到某些限制。美国持有人在出售或交换普通股或认股权证时确认的任何收益或损失通常将被视为美国来源收益或损失。

认股权证的行使或失效

除下文关于无现金行使认股权证的讨论外，美国持有人通常不会确认认股权证的收益或损失通过行使认股权证以现金收购普通股。美国持有人在行使认股权证时获得的普通股的纳税基础通常应等于美国持有人的纳税基础总和以权证交换的权证和行使价。目前尚不清楚美国持有人对行使认股权证时获得的普通股的持有期是从认股权证行使之日开始还是立即开始下个日期。无论哪种情况，持有期都不包括美国持有人持有认股权证的期限。如果允许认股权证在未行使的情况下失效，则美国持有人通常会确认等于该权证的资本损失认股权证中持有人的纳税基础。如上所述，资本损失的可扣除性受到某些限制。

税根据现行税法，认股权证的无现金行使或无现金兑换（此处统称为 “无现金交易所”）的后果尚不明确。无现金交易可能是延税，

要么是因为交易所不是收益变现事件，要么是因为该交易所被视为实现事件，则是因为该交易所被视为美国联邦所得税的资本重组目的。在任何一种延税情况下，美国持有人在收到的普通股中的基准将等于美国持有人因此行使的认股权证的基础。如果是无现金兑换被视为不是收益变现事件，目前尚不清楚美国持有普通股的持有期是从认股权证交换之日起还是从第二天开始。在无论哪种情况，持有期都不包括美国持有人持有认股权证的期限。如果将无现金交易视为资本重组，则普通股的持有期将包括持有期因此交换了认股权证。Allego打算将任何在发出意向将认股权证兑换现金的通知后发生的认股权证的无现金交易视为Allego在无现金赎回中使用此类认股权证兑换股票符合资本重组资格。认股权证的无现金交易也有可能部分被视为应纳税交易所，在其中确认收益或亏损。在这种情况下，美国持有人将通过以下方式确认收益或损失尊重已行使的认股权证中被视为已交出的部分，以支付认股权证的行使价（“交出的认股权证”）。美国持有人将确认与交出的认股权证有关的资本收益或损失其金额通常等于 (i) 定期行使认股权证时本应获得的与交出的认股权证相关的普通股的公允市场价值与 (ii) 总和之间的差额美国持有人在交出的认股权证中的纳税基础以及此类认股权证的总现金行使价（如果它们是在定期行使中行使的）。在这种情况下，美国持有人在收到的普通股中的纳税基础将等于美国持有人在交换的认股权证中的税基加上（或减去）与交出的认股权证相关的确认收益（或亏损）。美国持有普通股的持有期将从次日开始认股权证的交换日期（或可能是交换日期）。

由于缺乏对美国联邦所得税的授权对于认股权证的无现金交换，无法保证美国国税局或法院会采纳上述替代性税收后果和持有期限中的哪些（如果有）。因此，美国持有人应咨询他们的税务顾问关于认股权证无现金交换的税收后果。

可能的建设性分布

每份认股权证的条款规定调整可行使认股权证的普通股数量或行使权证在某些情况下，认股权证的价格，如本招股说明书标题为 “—证券描述。”具有防止稀释作用的调整通常无需纳税。美国持有者但是，例如，如果调整增加了持有人在Allego资产中的比例权益或收益和利润（例如，通过增加），则认股权证将被视为从Allego获得了建设性分配通过向普通股持有人分配现金或其他财产（例如其他证券）或发行认股权证而获得的普通股数量（以行使此类认股权证时获得的普通股数量为准）在每种情况下，向普通股持有人分发股票股息，按照 “—” 所述向此类股票的美国持有人征税普通股分配” 上面。这种建设性的分配将受到约束按照该节所述征税，其方式与此类认股权证的美国持有人从Allego获得的现金分配相同，金额等于此类增加的利息的公允市场价值。出于某些信息报告目的，Allego 是需要确定任何此类推定性分配的日期和金额。在发布最终法规之前，Allego可能会依据拟议的美国财政部法规，具体规定了任何此类建设性法规的日期和金额分布是确定的。

被动外国投资公司规则

一般来说。如果Allego是，美国普通股持有人的待遇可能与上述有重大差异出于美国联邦所得税的目的，被视为被动外国投资公司或PFIC。PFIC是指任何外国公司，其中：（i）应纳税年度总收入的75％或以上构成被动收入 PFIC规则的目的，或 (ii) 其中 50% 或更多

外国公司在任何应纳税年度的资产（通常基于该年度其资产价值的季度平均值）均可归因于包括现金在内的资产产生被动收入或为产生被动收入而持有。被动收入通常包括股息、利息、某些特许权使用费和租金、年金、出售或交换产生此类收入的财产的净收益以及净收入外币收益。外国公司是否为PFIC的确定取决于该外国公司的收入和资产的构成（包括其在任何公司的收入和资产中所占的比例等）它直接或间接拥有25％（按价值计算）股票的其他公司），以及该外国公司活动的性质。在每个应纳税年度结束后，必须单独确定是否那一年，外国公司是PFIC。一旦外国公司符合PFIC资格，就其有资格成为PFIC的股东而言，在某些例外情况下，它在以下方面始终被视为PFIC 该股东，无论其后几年是否通过了任何一项资格考试。

用于确定的测试 PFIC身份每年在应纳税年度结束后适用，因此很难准确预测与该决定相关的未来收入和资产。预计Allego资产的公允市场价值将部分取决于基于（a）普通股的市场价值，以及（b）Allego资产和收入的构成。此外，由于Allego可能会根据普通股的市场价值对其商誉进行估值，因此市值会下降普通股和/或现金或其他被动资产的增加将增加其被动资产的相对百分比。PFIC规则的适用在多个方面存在不确定性，因此，任何保证都不能前提是美国国税局不会断言Allego是当前应纳税年度或未来年度的PFIC。

如果 Allego 是或成为 a PFIC 在美国持有人持有普通股的任何一年中，根据PFIC规则，有三种单独的税收制度可能适用于此类美国持有人，即（i）超额分配制度（这是默认设置）制度），（ii）合格选举基金（”QEF”）制度，以及（iii）按市值计价制度。持有（实际或建设性）的美国持有人根据这三种制度之一，在外国公司有资格成为PFIC的任何一年中，该公司的股票均需缴纳美国联邦所得税。PFIC规则对美国持有人的影响将取决于其中哪一个制度适用于此类美国持有人。但是，PFIC支付的股息通常没有资格享受适用于合格股息收入的较低税率（”QDI”）在上述任何制度下。

超额分配制度。如果您没有进行QEF选择或按市值计价的选择（如下所述），则在以下方面，您将受PFIC规则规定的默认 “超额分配制度” 的约束，即（i）通过出售或其他方式实现的任何收益普通股的处置（包括质押），以及（ii）您在普通股上获得的任何 “超额分配”（通常，任何超过普通股年度分配平均值125％的分配）前三年或您的持有期内的股份（以较短者为准）。通常，在这种超额分配制度下：

•

收益或超额分配将在您持有普通股的期限内按比例分配股票；

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分配给当前应纳税年度的金额，以及第一个应纳税年度之前的任何应纳税年度 Allego成为PFIC，将被视为普通收入；以及

•

分配给先前应纳税年度的金额将受该应纳税年度有效的最高税率的约束年度和通常适用于少缴税款的利息将对相应年度的相应税收征收。

分配到处置年份或超额分配年度之前年份的应纳税额通常无需支付关于扣除额、损失和开支的抵消额。此外，即使您将普通股作为资本资产持有，出售普通股时实现的收益（但不包括亏损）也不能被视为资本收益。此外，任何一部分都没有分配将被视为 QDI。

QEF 制度。QEF 选举在选举的应纳税年度内有效以及随后的所有应纳税年度，未经国税局同意，不得撤销。如果美国持有人及时付款

QEF选举就其在PFIC的直接或间接权益而言，美国持有人将被要求在每年的收入中包括普通收益和净资本收益的一部分 PFIC作为QEF收入包含在内，即使金额未分配给美国持有人。因此，由于QEF收入包含在内，美国持有人可能需要报告应纳税所得额，而没有相应的现金收入。Allego's 作为需缴纳美国联邦所得税的美国持有人的股东不应指望他们会从Allego获得足以支付与此类QEF收入包含相关的美国纳税义务的现金分配。在此外，美国认股权证持有人将无法就其认股权证进行QEF选择。

适时的 QEF 选举也是允许当选的美国持有人：（i）通常将处置其PFIC股份时确认的任何收益视为资本收益；（ii）将其在PFIC净资本收益中所占的份额（如果有）改为将其视为长期资本收益普通收入的；以及（iii）要么完全避免因PFIC身份而产生的利息费用，要么在某些限制的前提下进行年度选举，推迟缴纳其在PFIC年度已实现净额中所占份额的当期税款但是，资本收益和普通收益需缴纳递延税款的利息，计算方法是使用适用于延长纳税期限的法定利率计算得出的。此外，PFIC的净亏损（如果有）将不得转嫁给我们的股东，在计算此类PFIC在其他应纳税年度的普通收益和净资本收益时，不得结转或结转。因此，随着时间的推移，美国持有人可能会按以下金额征税经济问题超过我们的净利润。

美国持有人的普通股纳税基础将增加，以反映QEF的收入所含金额，并将减少以反映先前作为QEF收入内含物包含在收入中的金额的分配。QEF收入中任何归因于普通收入的部分都不会被视为QDI。以 QEF 形式包含的金额与直接和间接投资相关的收入所含收入在分配时通常不会再次征税。您应咨询税务顾问，了解QEF收入所含内容如何影响您在Allego中的可分配份额收入和您的普通股基础。

为了遵守QEF选举的要求，美国持有人必须获得来自 Allego 的某些信息。如果Allego确定它是任何应纳税年度的PFIC，Allego将努力提供参加QEF选举的美国持有人进行和维持QEF选举所需的所有信息，但是无法保证Allego会及时提供此类信息。也无法保证Allego将来会及时了解其作为PFIC的地位或需要提供的必要信息。此外，如果 Allego 持有较低级别的PFIC的权益（包括但不限于任何PFIC子公司），美国持有人对于任何此类较低级别的PFIC通常将遵守上述PFIC规则。无法保证 Allego持有权益的投资组合公司或子公司没有资格成为PFIC，或者Allego持有权益的PFIC将提供美国持有人进行QEF选举所需的信息（特别是在以下情况下） Allego 无法控制那个 PFIC）。

按市值计价政权。或者，美国持有人可以选择每年将PFIC的有价股票标记为上市。在以下情况下，PFIC股票通常可以上市：（i）它们在国家证券上 “定期交易” 在美国证券交易委员会或根据《交易法》第11A条建立的国家市场体系中注册的交易所；或（ii）它们在财政部认定的任何交易所或市场上 “定期交易” 制定足够的规则，确保市场价格准确代表股票的公允市场价值。就PFIC规则而言，预计在纽约证券交易所上市的普通股将有资格成为有价股票，但是就这些规则而言，无法保证普通股将 “定期交易”。根据此类选择，您每年应将此类股票的公允市场价值的超出部分（如果有）列为普通收入在应纳税年度结束时超过其调整后的基准。在年底，您可以将股票调整后基准超过其公允市场价值的任何部分视为普通亏损，但仅限于先前包含的净金额前几年的选举产生的收入。由于按市值计价的选举，美国持有人调整后的PFIC股票纳税基础将增加，以反映收入中包含的任何金额，并减少以反映扣除的任何金额。处置普通股时确认的任何收益将被视为普通收益，任何损失将被视为普通损失（但仅限于先前因此而包括的净收入金额的范围

按市值计价的选举）。一个按市值计价的选择仅适用于做出选择的应纳税年度以及随后的每个应纳税年度，除非PFIC股票停止使用适销或美国国税局同意撤销选举。美国持有人还应注意，《守则》和《财政条例》不允许对低等级非上市PFIC股票进行按市值计价的选举。该法中也没有规定, 《财政部条例》或其他已公布的权威机构，其中明确规定对上市公司的股票进行按市值计价的选择公司（例如Allego）实际上免除了任何较低级别的PFIC的股票免受一般PFIC规则产生的负面税收后果。我们建议您咨询自己的税务顾问，以确定是否您可以选择按市值计价的税收选择以及此类选择所产生的后果。此外，美国认股权证持有人将无法就其认股权证进行按市值计价的选择。

PFIC 报告要求。美国普通股持有人将被要求在国税局8621表格上提交年度报告包含美国国税局可能要求的与其在PFIC中的权益有关的信息。未能在每个适用的应纳税年度提交国税局8621表格，可能会导致巨额罚款，并导致美国持有人的应纳税年度在正确提交此类表格之前，可以接受国税局的审计。

其他报告要求

某些持有特定外国金融资产且总价值超过适用的美元门槛的美国持有人是必须向美国国税局报告与普通股有关的信息，但有某些例外情况（包括在美国金融机构开设的账户中持有的普通股的例外情况），方法是将完整的国税局8938表格附在他们每年持有普通股的纳税申报表。巨额罚款适用于任何未能提交美国国税局8938表格的行为，除非证明该失败是由于合理原因而不是故意疏忽造成的。此外，如果是美国持有人未提交国税局8938表格，或未申报需要申报的特定外国金融资产，该美国持有人评估和征收相关应纳税额的美国联邦所得税的时效规定年份不得在提交所需信息之日起三年后截止。美国持有人应就这些规则对所有权和处置的影响（如果有）咨询其税务顾问普通股。

非美国持有者

A 非美国普通股持有人无需缴纳美国联邦所得税，或者下面 “—” 下的讨论信息报告和备用预扣税，” 美国联邦政府对普通股获得的任何股息或出售或以其他方式处置普通股时确认的任何收益征收的预扣税（包括任何超过调整后基准的非美国分配持有人的普通股），除非股息或收益与非美国股息实际相关持有人在美国从事贸易或业务，如果适用的税收协定有要求，则归因于由美国维持的常设机构非美国持有者在美国。此外，特殊规则可能适用于非美国人在美国居留183天或更长时间的个人持有人在出售或处置的应纳税年度内，满足某些其他要求。此类持有人应就出售或处置普通股的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

与非美国人有效相关的股息和收益持有人的交易行为或在美国的企业（如果适用的所得税协定的要求，应归属于美国的常设机构或固定基地）通常需要缴纳与美国普通所得税相同的美国联邦所得税。联邦所得税税率适用于可比的美国持有人，对于非美国持有人持有人如果是以美国联邦所得税为目的的公司，也可能需要另外设立一个分支机构按30％的税率或较低的适用税收协定税率征收利得税。

非美国人的美国联邦所得税待遇持有人行使认股权证，或非美国人持有的认股权证失效持有人，通常将对应于美国联邦所得税的待遇

美国持有人行使或失效的认股权证，如 “—美国持有人—认股权证的行使或失效，” 上图，尽管在某种程度上是无现金的在应纳税交易所行使结果，对于非美国人，其后果将类似于前几段所述的后果持有人出售或以其他方式处置普通股所得的收益股票和认股权证。

信息报告和备用预扣税

信息报告要求可能适用于美国普通股持有人获得的股息以及普通股获得的收益在美国境内（在某些情况下，在美国境外）处置普通股，但作为豁免接收者的美国持有人（例如公司）除外。备用预扣税（目前的比率为如果美国持有人未能提供准确的纳税人识别号码（通常在提供给美国持有人经纪人的付款代理人的国税局W-9表格上），或者，24%）可能适用于此类金额否则需缴纳备用预扣税。美国持有人应就美国信息报告和备用预扣税规则的适用咨询其税务顾问。

备用预扣税不是额外税。作为备用预扣税扣缴的金额可以记入美国持有人的美国账户。联邦所得税负债，美国持有人可以通过及时向国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息，来获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。

我们正在登记最多发行13,799,948股普通股，这些普通股可在行使13,799,948份认股权证后向其发行以每单位10.00美元的价格购买普通股，最初是在首次公开募股中发行的公开认股权证，每个单位由一股A类普通股和四分之一的公开认股权证组成逮捕令。我们还登记出售证券持有人不时转售多达63,556,529股普通股，其中包括（i）最初为换取Spartan Founders股票而发行的13,700,000股普通股收盘时以每股约0.002美元的价格购买，（ii）以每股普通股10.00美元的价格向私募投资者发行的7,423,586股普通股，（iii）41,097,994股普通股根据特别费用协议，Allego及其子公司在收盘时以每股10.00美元的价值为基础，向E8投资者发行Allego控股股份作为补偿，以及（iv）已发行的1,334,949股普通股在行使9,360,000份普通股认股权证后，以每股11.50美元的价格以每股11.50美元的价格向美联社PPW收购普通股，这些认股权证最初是以每份私募认股权证1.50美元的价格购买的私募认股权证在收盘时自动转换为认股权证。

卖出证券持有人提供的所有普通股根据本招股说明书，卖出证券持有人将按各自的金额出售。我们不会从这些销售中获得任何收益。

主要发行

根据条款在认股权证中，普通股将分配给交出认股权证并向我们支付行使价的持有人。在收到任何已发行认股权证持有人希望的适当通知后为了行使认股权证，我们将在认股权证协议规定的时间内，向我们的过户代理人发出指示，要求其向持有人发行普通股，但不附带限制性规定。

通过出售证券持有人进行转售

这个出售证券持有人将支付出售证券持有人因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何承保折扣、佣金和费用，或出售证券持有人产生的任何其他费用处置证券。我们将承担本招股说明书所涵盖证券的注册所产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有注册和申请费、纽约证券交易所上市费和我们的法律顾问和独立注册会计师的费用和开支。

卖方实益拥有的证券本招股说明书所涵盖的证券持有人可能会不时由出售和出售本招股说明书所涵盖的证券持有人。“出售证券持有人” 一词包括权益出售的受赠人、质押人、受让人或其他继承人在本招股说明书发布之日后从卖出证券持有人处以礼物、质押、合伙分发或其他转让的形式收到的证券。出售证券持有人将独立于我们采取行动，就以下事项做出决定每次销售的时间、方式和规模。此类销售可以在一个或多个交易所或场外交易市场或其他地方进行，价格和条件是当时的现行价格或与当时市场价格相关的价格或谈判交易中的价格。每位卖出证券持有人保留接受并与其各自代理人一起拒绝任何拟购买证券的权利直接或通过代理制作。卖出证券持有人及其任何允许的受让人可以在证券交易的任何证券交易所、市场或交易设施上出售本招股说明书中提供的证券，或私人交易。如果在出售中使用承销商，则此类承销商将以自己的账户收购股份。这些销售可以是固定价格或不同价格（可能会发生变化），也可以按当时的市场价格进行销售以与现行市场价格相关的价格或协议价格出售。证券可以通过由管理承销商代表的承保集团或没有辛迪加的承销商向公众发行。的义务这

按照《证券法》第415条的定义，在 “市场” 发行中，按协议价格发行出售时的现行价格或与此类现行市场价格相关的价格，包括直接在国家证券交易所进行的销售或通过做市商进行的销售，而不是在交易所或其他类似产品上进行的销售通过销售代理；

•

直接向买方提供，包括通过特定的竞标、拍卖或其他程序或私下谈判交易；

•

通过期权交易所的期权或其他套期保值交易的开具或结算或其他；

•

通过上述任何销售方式的组合；或

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适用法律允许的任何其他方法。

此外，作为实体的出售证券持有人可以选择按比例支付实物根据注册声明（本招股说明书的一部分）向其成员、合伙人或股东分发证券，通过提交附有分配计划的招股说明书。这些成员、合伙人或股东将从而通过注册声明根据分配情况获得可自由交易的证券.如果分销商是我们的关联公司（或在法律另有要求的范围内），我们可以按顺序提交招股说明书补充文件允许分销商使用招股说明书转售在分销中获得的证券。

无法保证卖出证券持有人将出售本招股说明书中提供的全部或任何证券。此外，卖出证券持有人还可以根据《证券法》第144条（如果有）出售证券，或者在其他免税交易中出售证券从注册开始，而不是根据本招股说明书。如果卖出证券持有人认为购买价格不令人满意，则他们拥有唯一和绝对的自由裁量权，不得接受任何购买要约或出售任何证券特定的时间。

在其他情况下，卖出证券持有人也可以在其他情况下转让证券在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、质押人或其他利益继承人将成为出售受益所有人。接到通知后出售受赠人、质押人、受让人、其他利益继承人打算出售我们证券的证券持有人，我们将在要求的范围内立即提交对本招股说明书进行补充，将该人具体列为卖出证券持有人。

关于该产品的特定发行在要求的范围内，卖出证券持有人持有的证券、随附的招股说明书补充文件或本招股说明书所含注册声明的生效后修正案，将编制并将列出了以下信息：

•

要发行和出售的特定证券；

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卖出证券持有人的姓名；

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相应的收购价格和公开发行价格、出售所得的收益（如果有），以及本次发行的其他重要条款；

•

在本招股说明书发布之日后达成的卖空结算；

•

任何参与代理人、经纪交易商或承销商的姓名；以及

•

任何适用的佣金、折扣、优惠和其他构成销售补偿的项目证券持有人。

在证券分配或其他方面，卖出证券持有人可以进入与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易。对于此类交易，经纪交易商或其他金融机构可以在对冲头寸的过程中卖空证券他们假设卖出证券持有人。卖出证券持有人也可以卖空证券并重新交付证券以平仓此类空头头寸。卖出证券持有人也可以进行期权或其他交易与要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书中提供的证券的经纪交易商或其他金融机构共享，此类经纪交易商或其他金融机构可能提供哪些证券根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）进行转售。出售证券持有人还可以向经纪交易商或其他金融机构质押证券，如果违约，则可以质押该经纪交易商或其他机构金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）出售质押证券。

为了促进证券的发行，任何承销商或代理人（视情况而定）都参与此类证券的发行证券可能从事稳定、维持或以其他方式影响我们证券价格的交易。具体而言，承销商或代理人（视情况而定）可能会超额分配，从而形成空头头寸我们的证券存入他们自己的账户。此外，为了弥补超额配股或稳定我们的证券价格，承销商或代理人可以视情况在公开市场上出价和购买此类证券。最后，在任何通过承销商辛迪加发行证券，如果该集团回购，承销商集团可以收回分配给承销商或经纪交易商的销售特许权，以便在发行中分销此类证券此前曾在交易中分发证券，以弥补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他形式。这些活动中的任何一项都可能稳定或维持证券的市场价格高于独立市场水平。视情况而定，承销商或代理人无需参与这些活动，并且可以随时终止任何此类活动。

出售证券持有人可以直接向其征求购买证券的要约，也可以直接将此类证券出售给机构投资者或其他人。在这种情况下，承销商或代理人不会参与。任何此类销售的条款，包括任何竞标或拍卖过程的条款（如果使用）将在适用的招股说明书中描述补充。

一个或多个承销商可能会在我们的证券上市，但是这样承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法对我们证券交易市场的流动性提供任何保证。我们的普通股和认股权证目前是在纽约证券交易所上市，代码分别为 “ALLG” 和 “ALLG.WS”。

卖出证券持有人可以授权承销商、经纪交易商或代理人根据规定付款和交付的延迟交付合同，征求某些买方的提议，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格购买证券在未来的指定日期。合同将仅受招股说明书补充文件中规定的条件的约束，招股说明书补充文件将列出我们或卖出证券持有人为招标所支付的任何佣金这些合同。

卖出证券持有人可以与第三方进行衍生品交易，或出售未涵盖的证券本招股说明书在私下谈判交易中向第三方提供。如果适用的招股说明书补充文件表明，与这些衍生品有关，则第三方可以出售本招股说明书和适用招股说明书所涵盖的证券招股说明书补充资料，包括卖空交易。如果是这样，第三方可以使用任何卖出证券持有人质押的证券或从任何卖出证券持有人或其他人那里借来的证券来结算这些销售或平仓任何相关的未平仓股票借款，并可使用从任何卖出证券持有人那里收到的证券来结算这些衍生品，以结算任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易中的第三方将是承销商，并将是在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中确定。此外，任何卖出证券持有人都可以以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方反过来可能出售证券简短地使用这份招股说明书。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转移给我们的证券投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

在进行销售时，经纪交易商或销售证券持有人聘用的代理人可以安排其他经纪交易商参与。经纪交易商或代理商可能会从出售证券持有人那里获得佣金、折扣或优惠，金额将在出售前立即协商。

根据金融业监管局的指导方针（”FINRA”)，总最大值根据本招股说明书和任何适用条款，任何FINRA成员或独立经纪交易商获得的折扣、佣金、费用或其他构成承保补偿的项目均不得超过任何发行总收益的8％招股说明书补充资料。

如果在根据本招股说明书进行任何发行时，参与此次发行的FINRA成员有 FINRA 规则 5121 中定义的 “利益冲突”（”规则 5121”），该发行将根据第5121条的相关规定进行。

据我们所知，卖出证券持有人与任何经纪交易商之间目前没有任何计划、安排或谅解，或关于卖出证券持有人出售证券的代理人。在卖出证券持有人通知我们，我们已经与承销商或经纪交易商签订了通过以下方式出售证券的任何实质性安排后大宗交易、特别发行、交易所分销、二次分销或承销商或经纪交易商的收购，如果适用的法律或法规要求，我们将根据第424（b）条提交本招股说明书的补充文件《证券法》披露了与此类承销商或经纪交易商以及此类发行有关的某些重要信息。

承销商，经纪交易商或代理商可以直接或通过其关联公司为产品的营销提供便利。在这种情况下，潜在投资者可以在网上查看发行条款和招股说明书，并视具体情况而定承销商、经纪交易商或代理人在线或通过其财务顾问下订单。

在发行本所涵盖的证券时招股说明书、出售证券持有人以及为卖出证券持有人执行销售的任何承销商、经纪交易商或代理人均可被视为 “承销商”

为了遵守某些州的证券法（如果适用）只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售证券。此外，在某些州，除非已出售证券，否则不得出售在适用州注册或有资格出售，或者可以豁免注册或资格要求，并且已得到遵守。

出售证券持有人和参与证券销售或分销的任何其他人员将受适用的约束《证券法》和《交易法》的规定及其相关细则和条例，包括但不限于M号条例。这些条款可能会限制任何证券的某些活动，并限制其购买和销售的时间。由卖出证券持有人或任何其他人发行的证券，这些限制可能会影响证券股份的适销性。

我们将向卖出证券持有人提供本招股说明书的副本，以满足招股说明书的交付证券法的要求。出售证券持有人可以对参与证券销售交易的任何代理人、经纪交易商或承销商进行赔偿，以免承担某些负债，包括产生的负债根据《证券法》。

我们已同意向卖出证券持有人赔偿某些负债，包括某些负债《证券法》、《交易法》或其他联邦或州法律规定的负债。代理人、经纪交易商和承销商可能有权获得我们和销售证券持有人对某些民事责任的赔偿，包括证券法规定的负债，或代理人、经纪交易商或承销商可能需要为此支付的款项的缴款。

我们已根据订阅协议与某些销售证券持有人达成协议，将采取商业上合理的努力来保持本招股说明书构成其一部分的注册声明持续有效，直到 (i) 卖出证券持有人停止持有本招股说明书所涵盖证券的最早日期，(ii) 根据第144条，卖出证券持有人持有的证券可以不受限制地出售，包括但不限于根据本规则颁布的第144条可能适用于关联公司的任何数量和销售方式限制《证券法》，不要求发行人遵守第144（c）（1）条或第144（i）（2）条所要求的当前公开信息（如适用）以及（iii）自本注册生效之日起三年声明。

Allego根据荷兰法律注册成立，其很大一部分资产在美国境外。大部分我们的董事、高级管理层和独立审计师居住在美国境外，他们各自的全部或大部分资产可能位于美国境外。因此，这对美国来说可能很困难。投资者在美国境内向这些人提供法律服务。美国投资者也可能难以在美国境内执行基于美国证券法民事责任条款的判决美国或其任何州。此外，尚不确定美国以外的法院是否会承认或执行美国法院对我们或我们的董事和高级管理人员作出的判决，前提是美国或其任何州证券法的民事责任条款。因此，可能很难执行美国对我们、我们的董事和高级管理人员以及独立审计师的判决。

法律事务

Allego的荷兰律师NautaDutilh N.V. 已将普通股的有效性移交给了Allego。

专家们

Allego N.V. 截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表，以及截至该期间的三年中每年的合并财务报表 2022年12月31日，以引用方式纳入本招股说明书和注册声明，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，审计报告载于其报告（其中包含描述账户原则变化的解释性段落（如合并财务报表附注2.7.24所述），是根据会计专家和会计专家等公司授权提供的此类报告而列入的审计。

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我们受适用于 “外国私人” 的《交易法》的定期报告和其他信息要求的约束发行人”，我们将根据此类要求不时向美国证券交易委员会提交年度报告和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件将在由美国证券交易委员会维护的网站上在互联网上向公众公开在 www.sec.gov.

我们还维护一个互联网网站，网址为 www.allego.eu。我们将免费提供以下文件在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，尽快在合理可行的情况下尽快提供：我们的20-F表年度报告；我们的6-K表报告；对这些文件的修订；以及美国证券交易委员会可能要求的其他信息。我们网站上包含或可能通过我们的网站访问的信息不是我们的一部分，也不是已纳入本招股说明书。

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中以引用方式纳入我们向其提交的信息，这意味着我们可以披露重要信息通过向您推荐这些文件来向您提供信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。在本招股说明书或由以下机构合并或视为合并的文件中作出的任何声明就本招股说明书而言，本招股说明书中提及的内容将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书、随附的招股说明书补充文件（如果适用）或随后的任何其他声明中包含的声明在本招股说明书中同时纳入或视为以引用方式纳入的已提交文件将修改或取代该声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不被视为构成本招股说明书的一部分。因此，在决定根据本现成注册声明投资特定产品之前，您应始终查看我们在本招股说明书发布之日后可能向美国证券交易委员会提交的报告。我们以引用方式在本招股说明书中纳入以下信息：

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我们的 2022 年表格 20-F；以及

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我们在表格上的注册声明中对证券的描述 8-A于2022年3月17日根据《交易法》第12条提交，以及为更新该说明而提交的所有修正案和报告。

我们在填写之前向美国证券交易委员会提交的20-F表格的所有后续年度报告或本次发行的终止应视为参照本招股说明书合并，并自提交此类文件之日起成为本招股说明书的一部分。我们还可能以引用方式纳入我们随后在本次发行完成或终止之前向美国证券交易委员会提供的6-K表格中的任何报告的部分或全部内容，方法是在此类表格6-K中注明这些报告或其中的某些部分其内容均以引用方式纳入本招股说明书，任何如此标明的6-K表格均应视为以引用方式纳入本招股说明书，也是本招股说明书的一部分自提交此类文件之日起的招股说明书。就本招股说明书而言，在本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明（也已纳入或视为以引用方式纳入）将修改或取代该声明。经如此修改或取代的任何此类声明均不得除非经修改或取代，否则应被视为本招股说明书的一部分。

我们通过引用纳入的信息是本招股说明书的重要部分以及我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中包含的信息。

您不应假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何以引用方式纳入的文件中的信息是准确的或在这些文件封面上提及的日期或其中另行规定的日期以外的任何日期填写。

我们提交根据美国证券交易委员会适用于外国私营企业的规章制度向美国证券交易委员会提交的报告，包括20-F表的年度报告和6-K表的报告发行人。您可以在美国证券交易委员会的网站上通过互联网阅读我们的美国证券交易委员会文件，包括注册声明 www.sec.gov 并在我们的网站上 www.allego.eu。我们不纳入上包含的信息，或可通过公司的网站访问本招股说明书，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

你经向 Allego N.V.、Westervoortsedijk 73 KB、6827 AV 提出书面或口头要求，可以免费索取本招股说明书中以引用方式纳入但未与招股说明书一起交付的所有信息的副本荷兰阿纳姆，电话：+31 (0) 88 033 3033。


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美国证券交易委员会注册费*		122,397.93
法律费用和开支		250,000.00
会计费用和开支		60,000.00
印刷费用		65,000.00
过户代理费用		10,000.00
杂项开支		50,000.00

总计		557,397.93

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