附录 10.1

2024 年 6 月 14 日

回复：被任命为首席财务官兼财务主管

亲爱的琳达：

我很高兴能为你提供全职工作 在 Solid Power Operating, Inc. 的就业职位（”公司” 或”我们”) 在 公司首席财务官兼财务主管的职位，从 2024 年 6 月 17 日（您的实际首任日期）开始 就业，”生效日期”）。

1。标题; 职位. 自生效之日起，您将被聘为公司的首席财务官兼财务主管。您将向公司报告 总裁兼首席执行官（”首席执行官”）并履行惯常的职责和责任 首席执行官合理分配的职位和其他相关职责。此外，你应担任同样的职务 Solid Power, Inc.（”父母”）并担任首席财务官和首席会计 出于美国证券交易委员会报告目的的母公司官员，该任命自生效之日起生效。

2。位置。 您将在加利福尼亚州纽伯里公园的永久居留地远程履行职责，但须遵守合理的惯常旅行 是公司要求的，是履行工作职责所必需的。公司将向您发放一张用于业务的公司信用卡 旅行。任何旅行都将受公司的差旅政策的约束，公司可能会不时修订该政策。

3.基地 工资。你的年基本工资将为 430,000 美元（”工资”），将根据以下规定支付 公司的正常工资制度，视适用的预扣税而定。您的薪水将经过审查和调整 不时由董事会的人力资源和薪酬委员会（”委员会”），仅此而已 自由裁量权。

4。每年 奖金。您的目标年度现金奖励将是工资的50％，这可能是根据绩效目标的实现情况获得的 由委员会全权酌情设立 (”年度奖金”），并且，在此类表现的范围内 目标已实现，年度奖金将在下一年支付，并在可行的情况下尽快支付 董事会批准年度奖金所涉财政年度的经审计的财务报表，但须遵守 适用的预扣税。除非委员会另有决定，否则您的年度奖金将取决于您的持续工作 直至付款之日。您的年度奖励机会和适用的条款和条件可能会不时进行调整 由委员会自行决定。在2024日历年度，您的年度奖金将在所得范围内按与工资一样支付 在整个 2024 年都赚了钱。

5。股权 奖项。根据任何计划或安排，您将有资格获得股票期权奖励或其他股票奖励 可能会不时生效。委员会将自行决定是否向您授予任何此类股权 根据可能生效的任何适用计划或安排的条款，奖励和任何此类奖励的条款 不时地。自生效之日起，您将获得初始股权奖励，其总目标授予日价值为3,000,000美元， 其中50％应以基于时间的限制性股票单位的形式授予，其中50％应以股票的形式授予 期权，应为激励性股票期权，最高金额为《美国国税法》第422条允许的最大金额 1986 年，经修订。目标价值将在授予时根据标准方法转换为一定数量的股份 母公司用于其他公司员工的转换。您的初始股权奖励将受母公司的条款和条件的约束 2021 年股权激励计划及其下使用的标准奖励协议形式。每个奖项将在四年内授予， 视您的持续就业情况而定，25％在授予之日一周年时归属，其余部分等于12％ 随后的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日每季度分期付款。选项应具有 行使价等于授予之日母股的收盘价，并在授予之日起10年后到期， 根据母公司2021年股权激励第15条，在您终止雇佣关系时或其后的更早时间 计划和母公司使用的期权协议的标准形式。

6。股票 所有权。您将受母公司的股票所有权指导方针的约束（”指导方针”），目前 根据指导方针的定义，要求您持有母公司普通股，其价值等于工资的三倍。你 必须在生效日期后的五年内满足此要求。在此所有权要求之前，须遵守指南的条款 满足后，您必须保留扣除税款后归属或可行使的股权奖励净额的50％ 以及任何行使或购买价格的支付（如果适用）。

7。员工 好处。您将有资格参与公司为其员工制定的福利计划和计划 不时，包括公司的带薪休假政策，但须遵守其适用的条款和条件。公司将 报销您为促进或与履约相关的合理差旅费或其他费用 根据可能生效的公司费用报销政策的条款，您在本协议下的职责 不时地。公司保留修改、修改、暂停或终止福利计划、计划、安排和政策的权利 它随时向其员工提供。

8。参与 在遣散计划中。您有权参与家长的行政控制权变更和遣散费计划，因为 可以根据其条款不时对其进行修改（”遣散费计划”），其副本是 载于附录 A。关于本协议的执行，您同意执行参与协议 作为附录 B 附录附于此。

9。预扣税 税收。根据本协议支付的所有款项均需缴纳适用的预扣税或其他需要预扣的费用 根据适用的法律。

10。随心所欲 就业。本协议并不意味着您有权在任何时间内继续在公司或任何母公司、子公司工作 或公司的关联公司。根据适用法律的规定，您在本公司的雇用是随意的，并将继续是随意的。这个 协议及其中的任何条款不会以任何方式干扰或限制您或公司终止您的权利 在适用法律允许的范围内，无论有无原因，随时与本公司的雇佣关系。终止时 无论出于何种原因，您均同意辞去母公司公司的所有职位，即您同意辞去本公司的所有职位 及其任何关联公司，除非首席执行官另有要求。

11。Clawback。 根据本协议支付的任何款项均应根据任何补偿或补偿政策进行补偿： 母公司或其任何关联公司已收养、将来收养或按法律要求收养，无论是根据 母公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准，即多德-弗兰克墙 《街头改革和消费者保护法》和/或其他适用法律。

12。第 409A 节。 本协议旨在遵守经修订的1986年《美国国税法》第409A条的要求（ ”代码”），并应按照这种意图进行一致的解释和解释。根据规定向您支付的款项 根据以下任一条款，本协议还旨在最大限度地免受《守则》第 409A 条的约束 根据美国财政部条例 § 1.409A-1 (b) (9) (iii) 或根据财政部的短期延期免除离职费 法规 § 1.409A-1 (b) (4)，为此，每笔款项应构成 “单独确定” 的金额 《财政条例》第1.409A-2 (b) (2) 节的含义。如果本协议的条款会要求您缴纳税款或罚款 根据《守则》第 409A 条 (”409A 点球”），您和公司应努力合作进行修改 本协议条款尽可能避免此类409A罚款；前提是公司在任何情况下均不承担任何责任 对于与根据本协议应付的任何金额相关的任何 409A 罚款。在本协议项下的任何金额范围内 应参照你的 “终止雇佣关系” 来支付，该条款应被视为指你的 “离职” 根据《守则》第 409A 条的定义，“退出服务”。尽管本协议中有任何其他规定，但如果您 是《守则》第 409A 条定义的 “特定员工”，截至您离职之日， 那么只要支付给你的任何款项 (i) 构成不合格递延补偿的支付，就其含义而言 根据《守则》第 409A 条，(ii) 应在你离职时支付，(iii) 根据本协议的条款支付 应在你离职六个月周年之前支付，这种付款应延迟到较早的日期 在 (a) 离职六个月周年纪念日之后的第一个工作日和 (b) 该日生效 你的死亡。根据本协议或其他方式支付给您的任何补偿均以您提交所有补偿为条件 根据任何适用的费用报销政策，公司合理要求的费用报告，并应按照以下规定向您支付 使用此类保单，但无论如何都不迟于您发生此类保单的下一个日历年的最后一天 可报销的费用。在一个日历年内有资格获得报销或提供的实物补助的任何费用均不得 影响任何其他日历年有资格获得报销或提供实物补助的支出金额。右边 根据本协议或其他方式获得的任何报销或实物福利不得进行清算或兑换 其他好处。

13。杂项。 本协议连同遣散费计划构成您与母公司、公司及其关联公司之间的完整协议 关于你的实质性雇佣条款和条件，它们取代并取代了所有先前的谈判、陈述 或您与母公司、公司及其关联公司之间的协议。条款和条件之间的任何冲突或不一致之处 上述文件应按以下优先顺序排列:(a) 本协议; 以及 (b) 遣散计划.您同意签订通常与本公司签订的有关的任何其他协议 在您的工作中，包括但不限于赔偿协议和机密信息、发明转让， 和仲裁协议。本协议将受科罗拉多州法律管辖，但不考虑以下方面的冲突 法律条款。本协议只能通过由公司正式授权的官员签署的书面协议进行修改（不包括 你自己）和你。

[签名页如下]

确认当前的条款和条件 您的工作，请在所示的空白处签名并注明日期，并将本协议退还给下列签署人。

同意并接受：

附录 A

遣散费计划

（见附文）

SOLID POWER, INC.

控制权和遣散计划的高管变动

和摘要计划描述

1。导言。 本Solid Power, Inc.高管控制和遣散费变更计划（“计划”）的目的有效 自2021年8月4日（“生效日期”）起，将向以下人员提供与特定福利相关的机会 本公司的某些员工，其雇员可能因死亡、残疾或原因以外的其他原因被非自愿解雇或被解雇 在本计划所述的情况下，这些雇员出于正当理由。该计划是一个 “员工福利福利计划”， 如 ERISA 第 3 (1) 节中所定义。该文件既是维持计划所依据的书面文书，也是 计划所需的计划摘要描述。

2。重要 条款。当该术语的首字母大写时，以下单词和短语将具有本文中规定的含义 第 2 节，除非上下文明确要求不同的含义：

2.1 “管理员” 指通过薪酬委员会或其他正式组成的董事会成员委员会行事的公司或任何人 署长已根据第 11 条将与本计划有关的任何权力或责任下放给他们，但仅限于 到这种授权的程度.

2.2 “董事会” 指公司董事会。

2.3 “原因” 具有《参与者参与协议》中规定的含义，或者，如果其中未规定定义，则表示 发生了以下或更多情况：(i) 参与者被定罪、起诉或抗辩 没有竞争者 或，涉及道德败坏的重罪或其他犯罪；(ii) 参与者故意拒绝遵守合法要求 公司在向他或她发出书面通知后对他或她作出的，且参与者未能完全纠正这种故意拒绝的行为 在发出通知后不少于三十 (30) 天的合理时间内，除非这种故意拒绝不是合理的 容易得到纠正；（iii）在向参与者发出书面通知后，严重违反公司的书面政策 公司是否存在此类违规行为，以及参与者未能在合理的时间内完全纠正此类违规行为 在收到此类通知后不少于三十 (30) 天，除非违规行为无法合理地得到纠正；或 (iv) 材料 参与者违反参与者与公司或其子公司之间任何重大协议的任何重要条款 在公司就此类违规行为以及参与者未能完全纠正此类违规行为向参与者发出书面通知之后 在发出此类通知后不少于三十 (30) 天的合理时间内，除非违规行为不易受到合理影响 治愈方法。

2.4 “更改 处于控制之中” 是指发生以下任何事件：

(a) 更改 归公司所有权。公司所有权的变更发生在任何一个人或多人发生之日 一个人作为一个团体（“个人”）收购公司股票的所有权，该股票以及股票 由该人持有，占公司股票总投票权的百分之五十（50％）；前提是， 但是，就本 (a) 款而言，任何被视为拥有股票的人购买额外股票 超过公司股票总投票权的百分之五十（50％）将不被视为控制权变更； 此外，还规定，由于公司私人融资而导致的公司股票所有权的任何变动 经董事会批准也不会被视为控制权变更。此外，如果公司的股东在不久之前 这种所有权变更在所有权变更后立即继续保留，其比例与其比例基本相同 所有权变更之前公司有表决权股票的所有权，直接或间接的受益所有权 占公司或公司最终母公司股票总投票权的百分之五十（50％）或以上， 根据本小节 (a)，此类事件不被视为控制权变更。为此，间接实益所有权将 包括但不限于因拥有一家或多家公司或其他企业的有表决权证券而产生的权益 视情况而定，直接或通过一家或多家子公司或其他企业拥有公司的实体 实体；或

(b) 更改 在公司的有效控制中。如果公司有一类根据交易所第12条注册的证券 法案，公司有效控制权的变更，发生在董事会大多数成员被更换之日 任何十二 (12) 个月期限，其任命或选举事先未得到董事会过半数成员的认可 直至任命或选举之日。就本 (b) 款而言，如果任何人被认为处于有效控制之下 就公司而言，同一人收购公司的额外控制权不被视为控制权变更；或

(c) 更改 拥有公司很大一部分资产。公司很大一部分所有权的变更 任何人在截至该日的十二 (12) 个月期间内收购（或已获得）之日发生的资产 此类个人（一个或多个人）最近从公司收购的总公允市值等于的资产 等于或超过公司前夕所有资产公允市值总额的百分之五十（50％） 此类收购；但是，就本 (c) 小节而言，以下内容不构成变更 公司很大一部分资产的所有权：（i）向由公司控制的实体进行转让 股东在转让后立即转让，或 (ii) 公司向：(A) 本公司股东转让资产 （就在资产转让之前）以换取或换取公司的股票，（B）一个实体，五十 公司直接或间接拥有的总价值或投票权的百分比（50％）或以上，（C）个人， 直接或间接拥有所有已发行股票总价值或投票权的百分之五十（50％）或以上的人 公司或（D）实体，直接拥有其总价值或投票权的至少百分之五十（50％） 或间接地由本小节 (c) (ii) (C) 中描述的人执行。就本 (c) 小节而言，公允市场总价值是指 公司资产的价值或正在处置的资产的价值，在不考虑任何相关负债的情况下确定 拥有此类资产。

就本定义而言，人们将 如果他们是进行合并、合并、收购或收购的公司的所有者，则被视为以集团形式行事 股票或与本公司的类似商业交易。

尽管有上述规定，交易将 除非该交易符合《守则》第 409A 条所指的控制权变更事件，否则不被视为控制权变更。

此外，为避免疑问，一项交易 如果出现以下情况，则不构成控制权变更：(x) 其唯一目的是更改公司注册的司法管辖权， 或者（y）其唯一目的是创建一家控股公司，由以下人员以基本相同的比例拥有该公司 在该交易前夕持有公司的证券。此外，本文中提及的 “公司” 定义应在本计划第20节规定的范围内进行更新。

为明确起见，SPAC收盘不构成 计划下的控制权变更。

2.5 “更改 “控制期内” 是指从控制权变更前 3 个月的日期开始，结束于 控制权变更后 12 个月的日期。

2.6 “CIC “合格终止” 的含义在《参与者参与协议》中规定。

2.7 “代码” 指经修订的1986年《美国国税法》。

2.8 “公司” 指（i）在SPAC收盘之前，科罗拉多州的一家公司Solid Power, Inc. 以及任何承担义务的继任者 根据本计划，通过合并、收购、合并或其他交易对公司进行收购，以及 (ii) 在及以后 SPAC Closing，特拉华州的一家公司 Solid Power, Inc.（在SPAC收盘之前，该实体被称为DCRC）（定义为DCRC） 下文）），以及通过合并、收购、合并或通过合并、收购、合并或承担本计划规定的公司义务的任何继任者 其他交易。

2.9 “补偿 委员会” 指董事会薪酬委员会。

2.10 “董事” 指董事会成员。

2.11 “残疾” 指公司当时有效的长期残疾计划或政策中定义的 “残疾” 参与者，此类计划或政策可能会不时生效，如果没有此类计划或政策，则全面和永久有效 《守则》第 22 (e) (3) 条中定义的残疾。

2.12 “股权 奖励” 指参与者的未偿还股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票 单位、绩效股份、绩效股票单位和任何其他公司股权薪酬奖励，在每种情况下都是在当天或之后授予的 生效日期。

2.13 “艾丽莎” 指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

2.14 “不错 “原因” 的含义在《参与者参与协议》中规定，或者，如果其中未规定定义， 指参与者的辞职或离开公司（例如，由于这种辞职或离职， 由于以下任何情况的发生或之后，参与者不再受雇于公司或其任何关联公司） 未经参与者明确书面同意的活动：(i) 参与者的百分之十 (10%) 或以上的折扣 基本工资（除非这种削减是涉及降低其他管理人员薪酬水平的计划的一部分） 公司（或其继任者））；（ii）大幅减少参与者当时分配的职责或责任 与公司合作；或 (iii) 将参与者的主要工作地点迁至五十 (50) 英里的地点 或自参与者成为本计划参与者之日起离参与者主要工作地点更远的地方； 但是，任何此类事件均不得构成 “正当理由” 的理由，除非 (x) 参与者提供 在事件发生后的九十 (90) 天内就声称构成 “正当理由” 的事件向公司发出书面通知 此类事件最初存在；(y) 公司未能在收到此类书面材料后的三十 (30) 天内纠正此类情况 有关通知（此类期限，“治愈期”）；以及 (z) 参与者实际终止参与者的资格 在声称构成理由的事件最初发生后一百二十 (120) 天内就业 “有充分的理由”。为明确起见，无论是SPAC的结算还是参与者的雇主或职责和责任的任何变化， 无论哪种情况，与特殊目的收购公司结算有关的 “正当理由” 均构成辞职的理由 计划。

2.15 “非 CIC “合格终止” 的含义在《参与者参与协议》中规定。

2.16 “参与者” 指本公司或公司任何子公司的员工，其 (a) 已被署长指定参与的员工 在本计划中，无论是按职位还是按姓名，并且 (b) 已及时正确地执行并向计划交付了参与协议 公司。

2.17 “参与 协议” 指管理员提供的个人协议（将在附录A的单独封面中提供） 向计划下的参与者分配，该计划已由参与者签署并接受。

2.18 “计划” 指本文件中载列并经修订的Solid Power, Inc.高管控制权变动和遣散费计划 不时。

2.19 “排位赛 终止” 是指 CIC 合格终止或非 CIC 合格终止（视情况而定）。

2.20 “第 409A 节 限额” 是指以下两项中较低者中的200％：（i）参与者的年化薪酬，其年化薪酬基于 在参与者应纳税年度之前的参与者的应纳税年度内向参与者支付的款项 根据美国财政部第1.409A-1 (b) (9) (iii) (A) (1) 号条例确定的终止雇佣关系，并根据该条例的规定进行调整，以及 美国国税局就此发布的任何指导方针；或 (ii) 根据以下规定可以考虑的最大金额 根据《守则》第401（a）（17）条为参与者终止雇佣关系的当年制定的合格计划。

2.21 “Severance 福利” 是指在所述情况下将向参与者提供的薪酬和其他福利 第 4 节。

2.22 “空间 “关闭” 是指企业合并协议和重组计划所设想的交易的完成 在特拉华州的一家公司脱碳加收购公司III（“DCRC”）、DCRC之间签订 6月15日，特拉华州的一家公司、DCRC的全资子公司Merger Sub Inc. 和科罗拉多州的一家公司Solid Power, Inc. 2021年，以下内容可由各方根据其条款进行修改。

3.资格 用于遣散费。如第 4 节所述，参与者只有在以下情况下才有资格获得遣散费 经历符合条件的终止。

4。排位赛 终止。合格终止后，在参与者遵守第 6 节的前提下，参与者将 有资格获得参与者参与协议中所述的以下遣散费，但须遵守条款 以及本计划和参与者参与协议的条件：

4.1 现金 遣散费。现金遣散费等于参与者参与协议中规定的金额。

4.2 续 医疗福利。如果参与者以及参与者的任何配偶和/或受抚养人（“家庭成员”）有 或者在参与者资格终止之日根据公司赞助的团体健康计划获得保险， 公司将向参与者报销合并后团体健康计划持续承保的适用保费总额 经修订的1985年综合预算调节法（“COBRA”），直到（a）最早的时期 根据《参与者参与协议》的规定，参与者终止雇佣关系后，(b) 参与者不再有资格获得 COBRA 继续保险的日期，以及 (c) 参与者成为继续保险的日期 有资格根据其他雇主赞助的团体健康计划获得保险（并且应立即报告任何此类资格） 参与者向公司投保）；前提是参与者有效选择并有资格继续在 COBRA 下为公司提供保险 参与者及其家人。但是，如果公司自行决定无法提供 COBRA 补偿 在不可能违反适用法律（包括但不限于公共卫生服务第 2716 条）的情况下享受福利 该法案和1974年《雇员退休收入保障法》（经修订），公司将向参与者提供代替该法 一次性付款，等于参与者每月 COBRA 保费（按税后计算） 需要付费才能继续享受自参与者终止雇用之日起生效的团体健康保险 （该金额将基于COBRA保险第一个月的保费），每月支付，无论是否 参与者选择 COBRA 在参与者按规定终止雇用后的一段时间内继续保险 参与者参与协议中的第四。

4.3 股权 奖励归属加速权益。仅在《参与者参与协议》中明确规定的范围内， 参与者的部分股权奖励将归属，并在适用的范围内可立即行使。

5。局限性 关于付款。如果本计划中规定的或以其他方式支付给参与者的遣散费和其他福利构成 (i) 《守则》第 280G 条所指的 “降落伞付款”（“280G 付款”），以及 (ii) 但是 对于本第 5 节，将缴纳《守则》第 4999 条规定的消费税（“消费税”）， 那么 280G 的付款将是：

1。(x) 已交付 全部，或

2。(y) 已交付 因为无论前述情况如何，在较小程度上，这将导致此类福利的任何部分都无需缴纳消费税 金额，考虑到适用的联邦、州和地方所得税以及第 4999 条征收的消费税，结果 参与者在税后基础上领取最大数额的福利，尽管全部或部分补助金是全部或部分福利 根据该法第4999条，此类福利可能需要纳税。如果需要减少280G的付款，则不包括任何部分 此类福利需缴纳消费税，减免将按以下顺序进行：(i) 取消发放的奖励 “视所有权或控制权的变更而定”（根据《守则》第 280G 条的定义）；(ii) 按比例减少 （A）受第 409A 条约束的作为递延薪酬的现金付款，以及（B）不受第 409A 条约束的现金付款 《守则》；(iii) 按比例减少 (A) 作为递延薪酬受第 409A 条约束的员工福利 以及 (B) 不受第 409A 条约束的员工福利；以及 (iv) 按比例取消 (A) 加速归属 受第 409A 条约束的股权奖励作为递延薪酬，以及 (B) 不受第 409A 条约束的股权奖励。 如果取消股权奖励的加速归属，则此类加速归属将在以下情况下取消 与参与者股权奖励的授予日期相反的顺序。

一家全国认可的专业服务公司，由 公司、公司的法律顾问或双方共同同意的其他个人或实体（“公司”） 将根据本第 5 节的要求做出任何决定。此类决定将由公司和任何物品以书面形式作出 公司的信仰决定将是决定性的，对参与者和公司具有约束力。为了进行计算 根据本第 5 节的要求，公司可以就适用的税收做出合理的假设和近似值，并且可以依靠 对本守则第280G和4999条的适用作出合理、真诚的解释。参与者和公司 将向公司提供公司可能合理要求的信息和文件，以便根据本协议做出决定 第 5 节公司将承担公司可能因本第5节所考虑的任何计算而产生的所有费用。

6。条件 到遣散费收据。

6.1 发布 协议。作为领取遣散费（及其任何部分）的条件，每位参与者都必须签署 并且不得在公司规定的时间内以合理令人满意的形式撤销分离和解除索赔协议 给公司（“新闻稿”），该新闻稿将释放公司、其各关联公司以及上述各项 实体各自的股东、成员、合伙人、高级职员、经理、董事、前任、继任者、受托人、员工， 代表人、代理人和福利计划（以及此类计划的受托人）的任何和所有索赔以及由此产生的任何和所有诉讼原因 退出参与者与公司或其任何关联公司的雇用、聘用或隶属关系，或终止 此类雇佣、聘用或隶属关系，但不包括 (i) 可能应向参与者提出的所有遣散费索赔 （ii）参与者因以下原因可能拥有的赔偿权，或本新闻稿中规定的任何其他注意事项 担任公司或子公司的董事或高级职员（或任何相关的开支预付款，和/或缴款索赔或权利） 参与者可能拥有），包括任何董事和高级管理人员责任政策或赔偿协议下的任何权利，（iii）权利 参与者可能拥有的任何应计薪酬或福利，或 (iv) 参与者可能拥有的任何其他权利或索赔 根据适用法律，不得发布。在任何情况下，版本必须不迟于生效且不可撤销 参与者资格终止后的第 60 天（“发布截止日期”）。如果发行版确实如此 在发布截止日期（如果更早，则在公司规定的考虑、退货时间）之前生效且不可撤销 并且不撤销解除解除协议（如新闻稿本身所述），参与者将丧失获得遣散费的任何权利。 在任何情况下，在解除令生效且不可撤销之前，都不会支付或提供遣散费。

6.2 机密 信息。参与者收到的遣散费将取决于参与者是否继续遵守 参与者与公司（或任何关联公司）之间的任何保密、专有信息和发明协议的条款 该公司的）。

6.3 非贬低。 作为根据本计划领取遣散费的条件，参与者同意，在参与者被解雇后， 参与者不得故意贬损、诽谤、诽谤或以其他方式对公司发表任何重大贬损性言论 （或其任何关联公司）或其各自的任何高级管理人员或董事。尽管有上述内容，但其中没有任何内容 计划将被视为限制参与者 (i) 向任何政府或监管机构或机构提供信息 （或以任何方式限制任何此类信息的内容），仅限于参与者需要提供此类信息的范围 传票或适用法律或法规的要求，或根据任何与之相关的政府调查或审计 向公司披露或 (ii) 作出受任何适用法律举报人条款保护的任何其他披露。

6.4 其他 要求。如果参与者在任何时候，本计划下的遣散费福利应立即终止， 违反与公司或其关联公司达成的任何协议和/或本第 6 节的规定。

7。时机 的遣散费。除非《参与者参与协议》中另有规定，前提是该版本具有 在发布截止日期之前生效且不可撤销，在遵守第 9 条的前提下，遣散费将支付，或 如果是分期付款，则将从发布截止日期（该付款日期）之后的第一个公司工资发放日开始 “遣散费开始日期”），以及在此期间立即支付给参与者的任何遣散费 参与者终止与公司（或任何母公司或子公司或其他公司关联公司）的雇佣关系后。 在遣散费开始日期之前，将在遣散费开始日一次性向参与者支付一笔款项（不含利息），其中包括 剩余款项将按照本计划和参与者参与协议的规定支付。

8。独家 好处。除非参与者参与协议中另有明确规定，否则遣散费应当 是参与者与公司（或任何母公司或子公司或其他机构终止雇佣关系的专属福利） 公司附属公司）。

9。第 409A 节。

9.1 尽管如此 本计划中有任何相反之处，在本计划下，不得向参与者（如果有）支付或提供遣散费 根据第 409A 条，与任何其他遣散费或离职补助金一起考虑，均被视为递延补偿 《守则》，以及最终法规和根据该法规颁布的任何指导方针（“第 409A 条”）（合计 “延期付款”）将支付或提供，直到参与者在内 “离职” 为止 第 409A 条的含义。同样，根据本计划，向参与者（如果有）支付的遣散费，否则将不予支付 根据美国财政部条例第 1.409A-1 (b) (9) 条的规定将不受第 409A 条的约束，直到参与者付款 根据第 409A 条的含义是 “离职”。

9.2 它 意在使任何遣散费都不构成延期付款，而是不受第 409A 条的约束，因为 属于下文第 9 (c) 节所述的 “短期延期期” 或由此产生的款项 因下文第9 (d) 节所述的非自愿离职。在任何情况下，参与者都没有自由裁量权 确定任何延期付款的应纳税年度。

9.3 尽管如此 如果参与者是第 409A 条所指的 “特定员工”，则本计划中任何与之相反的内容 在参与者离职时（因死亡除外），则延期付款（如果有）是 在参与者离职后的前 6 个月内支付，将在 6 个月之日支付 以及参与者离职之日起一天。所有后续延期付款（如果有）都将支付 根据适用于每笔付款或福利的付款时间表。尽管此处有任何相反的规定，但在 参与者在参与者离职后但在6个月周年纪念日之前死亡的事件 离职后，根据本款延迟支付的任何款项将尽快一次性支付 在管理上可行的情况下，在参与者死亡之日之后，所有其他延期付款将按以下规定支付 付款时间表适用于每笔付款或福利。本计划下应付的每笔款项和福利均旨在构成 根据《财政条例》第1.409A-2 (b) (2) 条单独付款。

9.4 任意 根据本计划支付的金额符合第 1.409A-1 (b) (4) 节中规定的 “短期延期” 规则的要求 就本第 9 节而言，《财政条例》不构成延期付款。

9.5 任意 根据本计划第1.409A-1 (b) (9) (iii) 条支付的款项，符合因非自愿离职而支付的款项 就本文而言，不超过第 409A 条限额的《财政条例》不构成延期付款 第 9 节。

9.6 上述条款旨在遵守或免除第 409A 条的要求，因此任何遣散费均不适用 福利将缴纳根据第 409A 条征收的额外税，此处的任何含糊之处都将按此解释 要么遵守要么获得豁免。尽管本计划中有任何相反的规定，包括但不限于第11条和第13条， 公司保留在认为必要或可取的情况下自行决定修改本计划的权利，未经本公司同意 参与者，在实际付款之前，必须遵守第 409A 条或避免根据第 409A 条进行收入确认 遣散费或征收任何额外税款。在任何情况下，公司都不会向参与者偿还任何税款或其他费用 这可能是根据第 409A 条对参与者施加的。

10。预扣款。 公司（或雇用参与者的任何母公司或子公司或其他附属公司）将扣留任何遣散费 所有适用的美国联邦、州、地方和非美国税收以及任何其他必需的工资扣除额。

11。行政。 公司是该计划的管理人（根据ERISA第3（16）（A）条的定义）。该计划将由管理和 由管理员解释（由其自行决定）。署长是该计划的 “指定信托人” 就ERISA而言，在以这种身份行事时将受ERISA的信托标准的约束。做出的任何决定或其他 署长就本计划采取的行动，以及署长对计划任何条款或条件的任何解释 计划或任何相关文件将是决定性的，对所有人都有约束力，并得到法律允许的最大限度的尊重。 根据第 2 (a) 节，管理员 (a) 可自行决定并根据其可能的条款和条件 向公司的一名或多名高级管理人员提供或以书面形式将其全部或部分权力或责任委托给本公司的一名或多名高级管理人员 本计划，并且 (b) 有权就与本计划有关的任何事项代表公司（以非信托身份）行事； 但是, 前提是, 任何计划修正或终止或任何其他可以合理预期会大幅增加的行动 本计划的成本必须得到董事会的批准。

12。资格 参加。只要署长已将行政权限或责任下放给一名或多名干事 根据公司第2（a）和第11条，每位此类高管均不得被排除在参与本计划之外 如果符合其他条件，但他或她无权就任何具体相关事项采取行动或作出决定 根据本计划，他或她自己的福利或资格。署长将就任何事项采取行动并作出决定 具体涉及本计划中每位此类官员的福利或资格。

13。学期。 在不违反本段条款的前提下，本计划的期限为2年，自生效之日起（“初始日期”） 术语”）。在期限结束时，本计划将自动续订一年的期限（每个期限均为 “额外” 期限”，加上初始期限，“期限”），除非管理员向参与者提供 在自动续订之日前至少 30 天发出不续订通知。管理员可能会决定尽快终止此操作 根据下文第 14 节在期限结束之前进行规划，或者如果受影响的参与者同意提前终止。 署长对本计划的任何终止都必须以书面形式进行，并且将以非信托身份终止。也不是失误 根据本计划的条款，或本公司终止本计划本身将构成终止雇佣关系或理由 有充分的理由。此外，如果在任期内剩余时间少于3个月时发生控制权变更，则该期限将 自动延期至控制权变更之日起 12 个月之内（受影响的参与者除外） 同意提前终止）。尽管有上述规定，如果在任期内首次发生的作为或不作为 根据本文的定义，构成 “正当理由” 理由的公司已经发生（“初始 理由”），此类初始理由的补救期限（如本文所定义）的到期日可能出现 期限到期后，该期限将自动延长至期后的 30 天 补救期，但这种期限的延长仅适用于初始理由。

14。修正案 或终止。通过管理人的行动，公司保留随时修改或终止本计划的权利，无需 提前通知任何参与者，不考虑修改或终止对任何参与者或任何其他参与者的影响 个人; 但是，前提是，即对本计划的任何修改或终止事先对参与者造成重大损害 如果没有该参与者，本计划的此类修订或终止将不对该参与者生效 事先书面同意。本计划的任何修改或终止将以书面形式进行。尽管有上述规定，但对 (a) 导致个人不再是参与者的计划，或 (b) 减少或改变对参与者不利的计划 可能向该参与者支付的遣散费（包括但不限于施加额外条件或修改） 付款时间），未经参与者的书面同意，将无效。本公司在修改时采取的任何行动 或终止本计划将以非信托身份进行。

15。索赔 和上诉。

15.1 索赔 程序。任何认为自己有权获得遣散费的雇员或其他人都可以以书面形式提出索赔 在 (i) 索赔人得知遣散费金额之日起 90 天内向署长发出（以较早者为准） 或 (ii) 索赔人得知自己无权获得任何遣散费的日期。如果索赔被拒绝（在 全部或部分），将向索赔人提供一份书面通知，解释拒绝的具体原因，并提及 拒绝所依据的计划条款。该通知还将描述支持索赔所需的任何其他信息 以及该计划对拒绝提出上诉的程序.拒绝通知将在收到索赔后的 90 天内发出。 如果特殊情况需要延长时间（最多 90 天），将在最初的延期内发出书面延期通知 90 天期限。本延期通知将指明需要延长时间的特殊情况和截止日期 署长预计将就这项索赔作出决定.

15.2 申诉 程序。如果索赔人的索赔被拒绝，索赔人（或其授权代表）可以书面申请 署长要求审查驳回索赔的决定。必须在申请人之日起 60 天内申请审查 收到了索赔被驳回的书面通知，否则索赔人将失去复审权。然后，索赔人（或代表） 有权根据要求免费审查和获取与索赔有关的所有文件和其他信息的副本, 并以书面形式提交问题和评论.署长将在60天内以书面形式通知其复审决定 在收到审查请求之后。如果需要更多时间（最多 60 天）来审查申请，申请人（或代表） 将以书面形式通知延迟的原因。本延期通知将指明所需的特殊情况 期限的延长以及署长预计作出决定的日期.如果索赔被拒绝（全部或部分）， 将向索赔人提供一份书面通知，解释拒绝的具体原因，并提及索赔的规定 拒绝所依据的计划。该通知还将包括一项声明，说明将应要求免费向索赔人提供 与索赔有关的所有文件和其他信息以及与索赔有关的声明的费用、合理访问权限和副本 索赔人有权根据ERISA第502（a）条提起诉讼。

16。律师的 费用。公司和每位参与者应各自承担与之相关的费用、律师费和其他费用 本计划以及本计划下的任何福利索赔。

17。来源 的付款。本计划下的所有款项将从公司的普通基金中支付；不会设立单独的基金 根据该计划，该计划将没有资产。任何人根据本计划获得任何款项的权利不得大于 本公司任何其他普通无担保债权人的权利。

18。不可分割性。 在任何情况下，公司或其任何子公司或关联公司的现任或前任员工均不得出售、转让、预测、转让 或以其他方式处置本计划下的任何权利或利益。任何此类权利或利益在任何时候都不得受以下方面的索赔： 债权人对扣押、执行或其他法律程序不承担任何责任。

19。没有 扩大就业权利。既不是计划的设立、维持或修改，也不是发放任何福利 根据本协议支付的款项，将被解释为赋予任何个人继续担任公司或其任何成员的雇员的权利 关联公司在任何特定时间段内，因为此处没有任何内容可以改变任何参与者之间的随意雇佣关系 公司或其任何关联公司（如果适用）。公司明确保留在任何时候解雇任何员工的权利 时间，有无原因。但是，如计划中所述，参与者可能有权获得遣散费，具体取决于 他或她终止雇用的情况。

20。继任者。 公司全部或几乎所有业务和/或资产（无论是直接还是间接的）的任何继任者 无论是通过收购、合并、合并、清算还是其他交易）都将承担本计划下的义务并明确同意 以与公司履行此类义务相同的方式和程度履行本计划规定的义务 没有继承时的义务。就本计划的所有目的而言，“公司” 一词将包括任何继任者 通过法律或其他途径受本计划条款约束的公司业务和/或资产，具体而言 就 “控制权变更” 的定义而言，除非另有规定，否则将是指任何此类继承人的最终母公司 由管理人在此类收购、合并、合并、清算或其他交易之前决定。

21。适用 法律。本计划的条款将根据ERISA进行解释、管理和执行，并在适用的范围内， 科罗拉多州的内部实体法（但不包括其法律冲突条款）。

22。可分割性。 如果本计划的任何条款被认定为无效或不可执行，则其无效或不可执行性不会影响任何其他条款 本计划，本计划将被解释和执行，就好像该条款未包括在内一样。

23。标题。 本计划文件中的标题仅供参考，不会限制或以其他方式影响其含义。

24。赔偿。 公司特此同意赔偿公司的高级职员和员工以及董事会成员，使其免受损害 因其在管理、修正方面的作为或不作为而产生的所有损失、索赔、费用或其他负债 或在适用法律允许的最大范围内终止本计划。该赔偿将涵盖所有此类负债，包括 判决, 和解和辩护费用.公司将从自有资金中提供这笔赔偿，但以保险为限 不包括此类负债。该赔偿是对该人提供的任何其他赔偿的补充，但不能代替该人提供的任何其他赔偿 公司。

25。额外 信息。

26。声明 ERISA 权利。

作为本计划的参与者，您确信 ERISA 下的权利和保护：

1。你 可以（免费）审查所有计划文件，包括向美国国务院提交的所有文件的任何修正案和副本 工党的。这些文件可在公司的人力资源部门查看。

2。你 应署长的书面要求，可以获得所有计划文件和其他计划信息的副本。合理的费用可能 是为这样的副本制作的。

在 除了为参与者设定权利外，ERISA还对负责该计划运作的人员规定了义务。 运营本计划的人（称为 “信托人”）有责任谨慎行事，以维护您和个人的利益 其他参与者。任何人，包括公司或任何其他人，都不得解雇您或以任何方式歧视您 阻止您获得本计划下的福利或行使ERISA下的权利。如果你申请遣散费 被全部或部分拒绝，你必须收到一份关于拒绝原因的书面解释。你有权被拒绝 已审查您的索赔。（上文第14节解释了索赔审查程序。）

根据ERISA，你可以采取一些措施来强制执行 上述权利。例如，如果您索取材料但未在 30 天内收到，则可以向联邦法院提起诉讼。 在这种情况下，法院可能会要求管理员提供材料，并每天最多向您支付110美元，直到您收到 材料，除非由于署长无法控制的原因未寄出材料。如果你的索赔被拒绝 或者全部或部分被忽视，你可以向联邦法院提起诉讼。如果碰巧你因为断言而受到歧视 您的权利，您可以向美国劳工部寻求协助，也可以向联邦法院提起诉讼。

无论如何，法院将决定谁来付款 法庭费用和律师费。如果你成功了，法院可能会命令你起诉的人支付这些费用和费用。如果你输了， 例如，如果法院认定你的索赔是轻率的，法院可能会命令你支付这些费用和费用。

如果您对本计划有任何疑问， 请联系管理员。如果您对本声明或 ERISA 下的权利有任何疑问，可以联系 美国雇员福利保障管理局（前身为养老金和福利管理局）最近的地区办事处 劳工部，列在您的电话簿中，或技术援助和咨询司、员工福利保障 美国劳工部政府，华盛顿特区西北部宪法大道200号，20210。你也可以获得某些出版物 致电员工福利安全管理局的出版热线，了解您在ERISA下的权利和责任。

附录 B

参与协议

（见附文）

Solid Power, Inc. 的高管变动 控制和遣散计划
参与协议

Solid Power, Inc.（“公司”） 很高兴地通知您，以下签署人，您已被选中参与公司的高管控制权变动 以及作为参与者的遣散费计划（“计划”）。

本计划的副本已随此配送给您 参与协议。您参与本计划须遵守本计划的所有条款和条件。大写条款 此处使用但未定义的含义将具有计划中赋予的含义。

该计划详细描述了某些情况 根据该条款，您可能有资格获得遣散费。正如本计划中更全面地描述的那样，您可能有资格获得某些保障 如果您遇到符合条件的解雇，则可获得遣散费。

1。非 CIC 符合条件的终止。在您的非CIC资格终止后，根据本计划的条款和条件，您将获得：

(a) 现金 遣散费。一次性付款，相当于您6个月的基本工资（减去适用的预扣税）。

(b) 续 医疗福利。您根据COBRA报销的持续健康保险或一次性应纳税补助金以代替报销， 如适用，如本计划第4.2节所述，将在您获得资格认证之日起的6个月内提供 终止。

2。CIC 符合条件的终止。在您终止CIC资格后，根据本计划的条款和条件，您将获得：

(a) 现金 遣散费。一次性付款，金额等于：(i) 12 个月基本工资的总和 加 (ii) 100% 的 您在CIC资格终止当年有效的年度目标奖金（减去适用的预扣税）。

(b) 续 医疗福利。您根据COBRA报销的持续健康保险或一次性应纳税补助金以代替报销， 如本计划第4.2节所述（视情况而定），将在您签订之日起的12个月内提供 符合条件的终止。

(c) 股权 奖励归属加速。您当时未偿还和未归属的股权奖励的100％将全部归属，并在一定程度上归属 适用，可立即行使（据了解，由于终止雇佣关系而没收任何股权奖励） 将在实施本节（c）所必需的范围内收费）。但是，如果将未偿还的股权奖励归属和/或 归属的奖励金额将根据绩效标准的实现情况确定，那么股权奖励将归属为 假设相关业绩的绩效标准已达到目标水平，则减至股权奖励金额的100％ 周期。

3.定义。

(a) CIC 符合条件的终止。“CIC 合格解雇” 是指您终止在公司的工作（或 本公司的任何母公司或子公司）在控制权变更期内由（i）您出于正当理由，或（ii）本公司 （或本公司的任何母公司或子公司）没有原因（不包括因您的死亡或残疾而导致的），例如 本定义中描述的任何解雇，您不再受雇于本公司或其任何关联公司。

(b) 非 CIC 符合条件的终止。“非CIC资格解雇” 是指您终止与本公司的雇佣关系 （或本公司的任何母公司或子公司）在（i）您有正当理由的控制权变更期外，或（ii）本公司 （或本公司的任何母公司或子公司）没有原因（不包括因您的死亡或残疾而导致的），例如 本定义中描述的任何解雇，您不再受雇于本公司或其任何关联公司。

4。不重复 付款或福利。如果 (a) 您的合格解雇发生在控制权变更使您有资格获得遣散费之前 本参与协议第 1 节规定的福利以及 (b) 控制权变更将在接下来的三个月内发生 您的合格解雇使您有资格获得本参与协议第 2 节规定的优厚遣散费， 那么 (i) 您将停止收到本参与协议第 1 节规定的任何其他款项或福利，以及 (ii) 现金遣散费、持续医疗福利和股权奖励归属加速（如适用），否则应根据第 2 节支付 本参与协议的每项将由您在第 1 节中已经收到的相应付款或福利所抵消 与您的资格终止（如果有）相关的本参与协议。

5。独家 好处。根据本计划第8节，本计划提供的福利（如果有）将是您的专属权益 与您终止在公司的雇佣关系和/或公司控制权变更相关的福利，并将取代 并替换任何录用信、雇佣或遣散协议和/或其他协议中规定的任何遣散费和/或控制权变更福利 参与者与公司或其任何关联公司之间的协议。为避免疑问，本计划不得取代 或取代经修订且适用的公司2014年股权激励计划中规定的任何控制权变更条款 根据该协议签订的奖励协议或任何股权计划，这些条款将继续适用于您的杰出公司 在生效日期之前有效的股权奖励。

为了获得任何遣散费 否则您有资格获得本计划规定的资格，则必须及时签署并向公司交付新闻稿，该版本必须已成为 在规定的期限内生效且不可撤销，并以其他方式遵守本计划第 6 节的要求。

通过您在下方签名，您和公司同意 您对本计划的参与受本参与协议和本计划条款的约束。你的签名在下面 确认：(1) 您已收到行政控制权变更和遣散计划及计划摘要说明的副本； (2) 您已仔细阅读本参与协议和执行控制权变更和遣散计划及摘要计划 描述，根据本计划和本参与协议的条款，您确认并同意其条款；以及 (3) 署长根据本计划做出的决定和决定将是最终决定，对您和您的继任者具有约束力。

[签名页如下]

附件：Solid Power, Inc. 高管控制权变动和遣散费计划及摘要计划说明