424B5

Allego N.V.，公共有限责任公司（naamloze vennootschap) 受荷兰法律管辖，注册办事处位于荷兰阿纳姆大道 73 KB、6827 AV AV、Westervoortsedijk 73 KB（”公司” 或 ”Allego”）可以不时发行、发行和出售普通股，面值为每股0.12欧元（”普通股”）、优先债务证券、次级债务证券，认股权证或单位（统称为”小学提供证券”）在一个或多个总发行价不超过3亿美元的产品中。

此外，本招股说明书还涉及荷兰私人有限公司Madeleine Charging B.V. 不时提出的要约和转售责任公司（”马德琳” 或”出售证券持有人”）或其允许的受让人，最多可持有197,837,067股普通股（”转售股票”)，最初是通过标题为” 的章节中描述的任何方式发行与业务合并（定义见下文）相关的任何方式分配计划。”我们指的是初级发行证券和转售股票，作为”证券。”

我们在2023年5月16日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告中对业务合并进行了更详细的描述（”2022年表格 20-F”），以引用方式纳入这份招股说明书。

我们将从发行和出售初级发行证券中获得收益。我们不会收到收益来自卖出证券持有人出售转售股份。我们将支付与根据本招股说明书出售转售股票相关的费用，承保折扣和佣金除外，如标题为 ”分配计划。”

我们注册本招股说明书所涵盖的证券并不意味着我们或卖出证券持有人将在适用的情况下提供或出售任何证券。我们或卖出证券持有人可以以多种不同的方式和不同的价格发行和出售本招股说明书所涵盖的证券。我们提供更多有关我们或卖出证券持有人如何出售证券的信息，请参见 “”分配计划。”

根据适用的证券交易委员会规则和纽约证券交易所，我们是 “外国私人发行人” （”纽约证券交易所”）公司治理规则和 “新兴成长型公司”（该术语的定义见2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》）（”《就业法》”）并且有资格享受减免上市公司的披露要求。此外，我们的大股东玛德琳拥有约73.0％的普通股，并有权指导另外约15.2％的已发行普通股的投票股票，根据公司另一位投资者授予的不可撤销的投票委托书。因此，玛德琳控制着需要股东或董事会批准的事项，包括董事选举。因此，我们也是纽约证券交易所公司治理规则下的 “受控公司”，有资格获得这些规则的某些豁免。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “ALLG”。2023年12月6日，我们上次公布的普通股销售价格为每股1.17美元。

在斯巴达关于业务合并的特别会议之前，持有斯巴达54,092,418股股票的持有人 A类普通股行使了以每股约10.00美元的价格将这些股票赎回现金的权利，总额为540,984,673美元，约占当时斯巴达A类普通股总额的98.0％杰出的。本招股说明书中可供转售的转售股份总额约占我们当前已发行普通股总额的73.0％。转售股票占我们已发行普通股总额的很大比例截至本招股说明书发布之日的股票。出售本招股说明书中提供的所有证券可能会导致我们普通股的公开交易价格大幅下跌。基于我们普通股的收盘价如上所述，出售证券持有人可能遭受每股普通股高达8.83美元的潜在损失。由于以下原因，我们普通股的公众持有人购买的普通股可能不会获得类似的回报率购买价格和当前交易价格的差异。

你应该在投资我们的证券之前，请仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书的补充或修正案。投资公司的证券涉及风险。参见”风险因素” 从本招股说明书的第12页开始，以及任何适用的招股说明书补充文件中描述的任何风险因素，这些文件以引用方式纳入本招股说明书，包括我们最新的20-F表年度报告。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券或传递了本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

招股说明书日期为 2023 年 12 月 7 日


关于这份招股说明书			1
行业和市场数据			2
常用术语			3
适用于本招股说明书的公约			4
关于前瞻性陈述的警示性说明			5
招股说明书摘要			7
本次发行的摘要条款			10
风险因素			12
所得款项的使用			13
股息政策			14
大写			15
普通股的描述			16
债务证券的描述			22
认股权证的描述			27
单位描述			29
出售证券持有人			30
荷兰的重大税收注意事项			32
重要的美国联邦所得税注意事项			38
分配计划			45
与发行相关的费用			50
强制执行民事责任			51
法律事务			52
专家们			53
在这里你可以找到更多信息			54
以引用方式纳入某些文件			55

本招股说明书是我们向证券公司提交的F-3表格注册声明的一部分交易委员会（”秒”）使用 “货架” 注册流程。在此货架注册程序下，我们和卖出证券持有人可以不时发行和出售本文所述的证券一次或多次发行的招股说明书。本招股说明书向您概述了我们和卖出证券持有人可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。卖出证券持有人提供和出售的任何普通股的更具体条款可以在招股说明书补充文件中提供。

招股说明书补充文件还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。本招股说明书中包含的任何声明就本招股说明书而言，如果该招股说明书补充文件中包含的声明修改或取代了此类声明，则该声明将被视为已修改或取代。任何经过修改的声明都将被视为组成部分只有经过修改的本招股说明书，任何被取代的声明都将被视为不构成本招股说明书的一部分。您应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书。参见”在哪里可以找到更多信息” 和”以引用方式纳入某些文件。”

我们没有，销售证券持有人也未授权任何其他人向您提供不同或额外的信息。我们和销售证券持有人均不对他人可能提供的任何其他信息承担责任，也无法保证其可靠性。本招股说明书中包含的信息，任何适用的招股说明书无论本招股说明书、任何适用的招股说明书补充材料的交付时间如何，本招股说明书或本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件仅在各自的日期或截至其中规定的日期才是准确的自那时以来，本招股说明书中以引用方式纳入的文件以及我们的业务、财务状况、经营业绩和/或前景可能发生了变化。本招股说明书包含某些条款的摘要本招股说明书中描述的文件，但完整信息以实际文件为准。所有摘要全部由实际文件作了限定。本文提及的某些文件的副本招股说明书已经提交、将要提交或将以引用方式纳入本招股说明书所属注册声明的证物，您可以获得这些文件的副本，如”在哪里可以找到更多信息。”

我们和卖出证券持有人都没有提出在任何司法管辖区出售这些证券的提议不允许报价或出售的地方。除非本招股说明书中另有规定，否则我们没有采取任何行动来允许在美国境外公开发行这些证券或允许在美国境外持有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人员必须了解并遵守与发行本招股说明书有关的任何限制证券以及本招股说明书在美国境外的分发。

本招股说明书和任何以引用方式纳入的文件本招股说明书中可能提及我们的商标和属于其他实体的商标。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称以及以引用方式纳入的任何文件招股说明书，包括徽标、插图和其他视觉陈列品可能会在没有 ^® 或 TM 符号，但此类引用并不旨在以任何方式表明它们各自的所有者不得在适用法律的最大范围内维护其相关权利。我们无意使用或展示其他公司的商品名称或商标来暗示与我们的关系，或暗示任何公司对我们的认可或赞助其他公司。

由于四舍五入，本招股说明书中出现或以引用方式纳入的某些金额可能不相和。

在本招股说明书中，包括此处以引用方式纳入的任何文件中的信息，我们提供了行业数据、预测和信息以及有关Allego竞争市场的统计数据，以及Allego管理层对其从第三方获得的统计数据、数据和其他信息的分析，包括公开的独立顾问报告信息、各种行业出版物和其他已出版的行业来源，包括：（i）来自政府机构的交通数据，例如德国的BAST（Bundesanstalt für 斯特拉βenwesen）、荷兰的Rijkswaterstaat和英国交通部，（ii）来自欧盟统计局的人口数据，（iii）来自政府统计的注册汽车数据机构，例如德国联邦航空局、荷兰的哥伦比亚广播公司（中央局 为 de 统计数据）和英国交通部，（iv）来自的电动汽车销量预测荷兰国际集团、瑞银、BCG和Navigant等咨询公司，（v）欧洲汽车制造商协会的电动汽车销售数据，以及（vi）彭博新能源财经的行业增长预测。独立顾问报告，行业出版物和其他已出版的行业消息来源普遍表示, 其中所含信息来自据信可靠的来源。必要时，我们会用我们自己的内部估计来补充此类信息。以及通过与客户的讨论获得的信息，同时考虑了有关其他行业参与者的公开信息，以及我们的管理层在信息不可公开的情况下做出的判断。这些信息出现在 2022 年表格 20-F 中的 “第 4.B 项” 中。 的相关信息 公司—业务概述，” “第 5 项。 操作和 财务审查和招股说明书” 以及 2022 年 20-F 表格的其他部分。

尽管我们认为这些第三方来源是可靠，我们无法保证这些信息的准确性或完整性，并且我们尚未独立验证这些信息。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息也受同样的约束资格和不确定性与本招股说明书或本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件中的其他前瞻性陈述相同。由于以下原因，这些预测和前瞻性信息会受到不确定性和风险的影响各种因素，包括” 中描述的因素风险因素.” 这些因素和其他因素可能导致结果与任何预测或估计中表达的结果存在重大差异。一些市场数据和统计数据信息还基于我们的诚信估计，这些估计来自管理层对我们行业的了解以及上述独立来源。本文其他地方包含某些市场、排名和行业数据招股说明书或本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件，包括某些市场的规模、我们的规模或地位以及竞争对手在这些市场中的地位，包括其相对于竞争对手的服务，基于我们的估计。这些估计来自Allego管理层在Allego运营市场的知识和经验，以及从调查、市场研究公司的报告中获得的信息，我们的 Allego运营市场的客户、分销商、供应商、贸易和商业组织以及其他联系人，未经独立来源的证实。

除非另有说明，否则本招股说明书或任何文件中提供了Allego的所有市场份额和市场状况信息本招股说明书中以引用方式纳入的是一个近似值。除非另有说明，否则Allego的市场份额和市场地位是基于Allego的交易量相对于Allego所服务的市场的估计交易量业务板块。此处提及的Allego成为某个市场或产品类别的领导者是指Allego管理层的信念，即除非背景另有要求，否则Allego在每个特定市场中都处于领先的市场份额地位。由于没有公开来源支持这一观点，因此它完全基于Allego管理层对Allego销量与竞争对手的估计销量进行比较的内部分析。

内部数据和估计基于从贸易和商业组织以及市场上的其他联系人那里获得的信息 Allego运营的业务以及Allego管理层对行业状况的理解。尽管我们认为此类信息是可靠的，但这些信息尚未得到任何独立来源的证实。

除非另有说明或除非上下文另有要求，否则所有提及”我们，” ”我们，””我们的，””Allego，” 或”公司” 在本招股说明书中提及 (i) Allego Holding B.V. 及其子公司直到业务合并的完成，以及（ii）Allego N.V.（Athena Pubco B.V. 的继任者）及其子公司，包括Allego Holding和Spartan，在业务合并完成之后。

在本招股说明书中：

”2022年表格 20-F” 指我们的年度表单报告截至2022年12月31日的财政年度的20-F，于2023年5月16日向美国证券交易委员会提交。

”Allego 控股” 指荷兰私人有限责任公司 Allego Holding B.V.（besloten vennootschap met 受限制的口语）。

”文章” 指包含在 Allego N.V. 的公司章程 2023年3月16日的公证转换契约和对Allego N.V. 公司章程的修订。

”板” 指Allego的董事会。

”业务合并” 指企业合并协议所设想的交易。

”业务合并协议” 指企业合并协议和重组计划，日期为 2021年7月28日，由Allego、Allego Holding、Spartan、Madeleine以及E8 Investor及其中（仅就其中规定的部分而言）。

”关闭” 意味着业务合并的完成。

”截止日期” 指2022年3月16日，即收盘之日。

”E8 投资者” 指的是E8合伙人，一家以简化行动为目的的法国公司。

”EV” 指电动汽车。

”股东大会” 是指 Allego 的股东大会。

”马德琳” 指荷兰私人有限责任公司 Madeleine Charging B.V.（besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid），其间接母实体由 Meridiam 管理。

”子午线” 表示 Meridiam S.A.S。

”普通股” 指Allego N.V. 的普通股，面值为每股0.12欧元分享。

”斯巴达人” 指特拉华州的一家公司Spartan Acquisition Corp. III。

”斯巴达级战列舰 一只普通股” 指斯巴达的A类普通股，面值每股价值0.0001美元。

”赞助商” 指特拉华州有限责任公司Spartan收购赞助商III LLC 公司。

本招股说明书中的某些陈述，以及本招股说明书中的证物和此处以引用方式纳入的信息，包含前瞻性陈述定义见经修订的《证券法》第27A条、1934年《证券交易法》第21E条（”《交易法》”），以及美国的《私人证券诉讼改革法》 1995 年，这涉及重大的风险和不确定性。1995年的《私人证券诉讼改革法》为前瞻性信息提供了 “安全港”，以鼓励公司提供有关前瞻性信息的潜在信息他们自己。我们依靠这个安全港来做出这些前瞻性陈述。除历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括有关我们可能的或假设的未来经营业绩或我们的业绩。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，都是前瞻性的声明。诸如， ”预测,” ”出现,” ”近似,” ”相信,” ”继续,” ”可以,” ”估计,” ”期望,” ”预料,” ”打算,” ”可能,” ”可能,” ”计划,” ”可能的,” ”潜力,” ”预言,” ”项目,” ”寻找,” ”应该,” ”会” 而此类词语和相似表达（或此类词语或表达的否定版本）的变体可能会识别前瞻性陈述，但这些词语的缺失并不意味着陈述不是前瞻性的。本招股说明书中提及或以引用方式纳入的风险因素和警示性措辞提供了可能导致实际业绩与招股说明书存在重大差异的风险、不确定性和事件的示例我们的前瞻性陈述中描述的预期，除其他外，包括标题为” 的部分中确定的项目风险因素” 这份招股说明书。本招股说明书中或由以下机构合并的前瞻性陈述例如，参考文献可能包括有关以下内容的陈述：

•

对Allego业务产生不利影响的变化；

•

电力和其他能源的价格和可用性；

•

与易受行业衰退和区域或国家衰退影响的脆弱性相关的风险；

•

Allego收入和经营业绩的波动；

•

资本和信贷市场的不利条件或进一步混乱；

•

Allego产生现金、偿还债务和承担额外债务的能力；

•

来自现有和新竞争对手的竞争；

•

电动汽车市场的增长；

•

Allego整合其可能收购的任何业务的能力；

•

Allego 招聘和留住有经验的人员的能力；

•

与法律诉讼或索赔相关的风险，包括责任索赔；

•

Allego依赖第三方承包商提供各种服务；

•

数据安全漏洞或其他网络中断；

•

Allego以商业上合理的条件获得额外资本的能力；

•

Allego修复其在财务报告内部控制方面的重大缺陷的能力；

•

COVID-19 和其他流行病的影响，包括相关供应连锁中断和费用增加；

•

总体经济或政治状况，包括俄罗斯/乌克兰冲突或增加的贸易限制美国、俄罗斯、中国和其他国家之间；以及

•

本招股说明书中描述的其他风险和不确定性，包括标题为 ”风险因素s，” 以及2022年的20-F表格。

提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，仅在本招股说明书发布之日发言。尽管我们认为此类前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但无法保证此类预期会被证明是正确的。这些陈述涉及已知和未知的风险，基于许多假设和估计，这些假设和估计本质上会受到重大的不确定性和突发事件的影响，其中许多是我们无法控制的。

实际结果可能与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。因此，前瞻性不应将陈述作为我们随后任何日期的观点的依据，并且我们没有义务更新前瞻性陈述以反映其发表之日后的事件或情况，无论是作为新信息、未来事件或其他方面的结果，除非适用的证券法另有要求。

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方或以引用方式纳入本招股说明书的部分信息。这个摘要不包含您在投资公司证券之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读整份招股说明书，尤其是标题为 “风险” 的部分因素”、财务报表及其相关附注、本招股说明书中以引用方式纳入的文件以及本招股说明书所指的其他文件。本招股说明书中的一些陈述构成涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。有关更多信息，请参阅 “关于前瞻性陈述的警示说明”。另请参阅标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分。

Allego N.V.

概述

Allego运营着最大的泛欧电动汽车公共充电网络之一，是向第三方客户提供高附加值的电动汽车充电服务的提供商。其庞大的、不受车辆限制的欧洲公共网络为所有电动汽车、卡车和公共汽车司机提供了便捷的接入。截至 2023 年 9 月 30 日，Allego 拥有或在16个国家运营近35,000个充电端口和超过17,000个公共和私人站点，拥有超过一百万的网络用户，截至2023年9月30日，其中约79％是经常性用户。此外，它还提供了为包括车队和公司、充电主机、原始设备在内的 400 多家客户提供各种电动汽车相关服务，包括场地设计和技术布局、授权和计费以及运营和维护制造商 (”原始设备制造商”）和市政当局。

企业信息

Allego 于 2021 年根据荷兰法律成立，是一家私人有限责任公司（使用特权订购 venootschap 可口可爱）并改为公共有限责任公司（naamloze vennootschap) 在截止日期。Allego 注册办公室的邮寄地址是 Westervoortsedijk 73 KB，荷兰阿纳姆大道 6827 号，而且 Allego 的电话号码是 +31 (0) 88 033 3033。Allego 的主要网站地址是 www.allego.eu。我们不会将Allego网站上包含或可通过Allego网站访问的信息纳入本招股说明书，您应该不要将其视为本招股说明书的一部分。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含有关向美国证券交易委员会以电子方式提交的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息。美国证券交易委员会的网站是 www.sec.gov。

成为 “新兴成长型公司”、“外国私人发行人” 和 “受控公司” 的含义公司”

根据Jumpstart Our Business Startups的定义，公司有资格成为 “新兴成长型公司” 2012 年法案（”《就业法》”）。作为 “新兴成长型公司”，公司可以利用特定披露和其他一般适用于公众的要求的某些豁免公司。这些豁免包括：

•

在评估我们的内部控制时，无需遵守审计师认证要求超过 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条提供的财务报告（”萨班斯-奥克斯利法案”);

•

减少了有关高管薪酬的披露义务；以及

•

无需就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票或寻求股东批准任何先前未获批准的解雇协议款项。

该公司也被视为 “外国私人发行人”，并将根据以下规定进行报告《交易法》是一家拥有 “外国私人发行人” 地位的非美国公司。这意味着，即使公司不再符合 “新兴成长型公司” 的资格，只要符合资格作为《交易法》下的 “外国私人发行人”，它将不受适用于美国上市公司的《交易法》某些条款的约束，包括：

•

《交易法》中关于征求代理人、同意或授权的条款根据《交易法》注册的证券；

•

《交易法》中要求内部人士就其股票所有权和交易提交公开报告的条款从短时间内交易中获利的内部人员的活动和责任；

•

《交易法》中要求在特定重大事件发生时向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他特定信息的10-Q表季度报告，或8-K表的最新报告；以及

•

美国证券交易委员会关于个人薪酬披露的规定，除非要求个人披露我们的祖国（荷兰）或由我们以其他方式公开披露。

公司可能会利用这些在不再是 “外国私人发行人” 之前申报豁免。如果公司超过50％，则根据美国证券交易委员会现行规章制度，该公司可能会失去其 “外国私人发行人” 的地位未偿还的有表决权证券将直接或间接地由美国持有人记录在案，以下任何一项均属实：（i）公司的大多数董事或执行官是美国公民或居民； (ii) 公司50％以上的资产位于美国；或（iii）公司的业务主要在美国管理。

公司可以选择利用这些减轻的负担中的一部分，但不是全部。该公司利用了减少申报的机会本招股说明书中的要求。因此，本招股说明书中包含的信息可能与您从公司竞争对手（上市公司或您所在的其他上市公司）那里收到的信息不同进行了投资。

就纽约证券交易所上市规则而言，该公司是 “受控公司”。根据纽约证券交易所的上市规则，受控公司是指个人、团体或其他公司拥有超过50％的董事选举投票权的公司。玛德琳拥有约73.0％的已发行普通股，并且拥有根据公司另一位投资者授予的不可撤销的投票授权书，有权指导我们另外约15.2％的已发行普通股的投票。因此，尽管公司有资格利用某些纽约证券交易所公司治理标准的某些豁免，除了上面讨论的法定人数要求外，它目前不打算这样做。

最近的事态发展

认股权证交换优惠

2023 年 10 月 3 日，我们宣布交易所要约结束（”认股权证交换优惠”）和征求同意（”征求同意”）涉及我们购买普通股的未偿还认股权证，普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “ALLG.WS”，以获得0.23股普通股作为交换对于持有人根据认股权证交换要约投标并交换的每份未兑现的认股权证。在认股权证交换要约结束时，我们发行了2,996,918股普通股以换取已投标的认股权证。我们还宣布了我们的打算将所有剩余的未投标认股权证换成普通股

认股权证交换要约和征求同意已于 2023 年 9 月 28 日美国东部标准时间午夜（一天结束）过期。共有13,029,838份认股权证，约占未偿还认股权证的94.4％，已有效投标，未在认股权证交换要约中有效撤回，征求同意，因此此类认股权证同意认股权证修正案。由于已获得50％以上的未偿认股权证持有人的同意，因此认股权证修正案获得批准。

认股权证修正案修订了认股权证协议，赋予我们强制交换剩余未清认股权证的权利对于普通股，每份认股权证的交换比率为0.207股普通股，该比率比适用于认股权证交换要约的交换比率低10％。我们行使了《认股权证修正案》规定的权利，要求在2023年10月18日（我们确定的交换日期）前至少十五天通知未偿还认股权证的注册持有人后，将不少于所有认股权证交换为普通股。我们完成了我们的交换剩余未偿还的普通股认股权证和认股权证已于2023年10月18日从纽约证券交易所退市。

除非我们在招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中另行通知您，否则我们打算将出售初级发行证券的净收益用于一般公司用途。我们不会从销售中获得任何收益出售证券持有人将要发行的转售股份。参见”所得款项的用途。”

股息政策	我们打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的进一步发展和扩展提供资金。根据荷兰法律，我们可以仅在股东权益的范围内从储备金中支付股息和其他分配（自己的功率) 超过了其已付金额的总和根据荷兰法律或条款以及（如果涉及利润分配），应计股本加上我们在采用Allego的法定年度账目后必须维持的储备金股东大会上似乎允许这种股息分配。在遵守这些限制的前提下，未来从储备金中支付股息或其他分配的任何决定都将由董事会自行决定，并将取决于多种因素，包括我们的经营业绩、财务状况、未来前景、合同限制，

对公司证券的投资具有高度的风险。在您决定购买本公司的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件中列出的所有风险因素，包括 “” 标题下讨论的因素风险因素” 在 2022年20-F表格或我们当前关于6-K表的报告中的任何更新中，这些更新可能会不时修改、补充或取代我们将来向美国证券交易委员会提交的其他报告或根据适用的招股说明书补充文件中的信息提交的其他报告。参见”以引用方式纳入某些文件.” 我们描述的风险和不确定性并不是唯一的我们面临的风险。我们目前尚未意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营和财务状况。如果这些风险真的发生了，我们的业务，财务状况、经营业绩或前景可能会受到重大影响。结果，公司证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

Allego过去从未支付或申报过任何现金分红，Allego预计在可预见的时间内不会支付任何现金分红未来。Allego打算保留所有可用资金和任何未来收益，为其业务的进一步发展和扩展提供资金。根据荷兰法律，Allego只能在其储备金中支付股息和其他分配股东权益（自己的功率) 超过其实收和征收股本总额加上 Allego 根据荷兰法律必须维持的储备金或章程以及股东大会通过Allego的法定年度账目后（如果涉及利润分配），从中可以看出允许这种股息分配。将来都要遵守这些限制从储备金中支付股息或其他分配的决定将由董事会自行决定，并将取决于多种因素，包括Allego的经营业绩、财务状况、未来前景，合同限制、适用法律规定的限制以及 Allego 认为相关的其他因素。

根据章程，董事会可以决定将Allego通过的法定年度账目中显示的全部或部分利润添加到Allego的储备金中。保留任何此类利润后，任何剩余利润将由股东大会支配根据董事会的提议，分配普通股，但须遵守荷兰法律的适用限制。在遵守荷兰法律的某些要求和适用限制的前提下，董事会有权宣布中期股息未经股东大会批准。股息和其他分配应在董事会确定的日期之前支付。自股息和其他分配之日起五年内未提出的股息和其他分配索赔已支付的股息或分红将失效，任何此类金额都将被视为已没收给Allego（verjaring).

Allego可以从中收回任何违反荷兰法律某些限制的分配，无论是临时分配还是非临时分配知道或应该知道不允许这种分配的股东。此外，根据荷兰判例法，如果分配后Allego无法偿还到期和可收回的债务，则其股东或董事在分配时知道或合理地应该预见到这一结果的人可能对Allego的债权人负有责任。Allego从未申报或支付过任何现金分红，Allego也没有计划申报或支付任何股息普通股的可预见未来。Allego目前打算保留任何收益用于未来的运营和扩张。

自 Allego 以来是一家控股公司，其支付股息的能力将取决于其子公司的财务状况、流动性和经营业绩，以及Allego从其子公司获得的股息、贷款或其他资金。Allego's 子公司是独立且不同的法律实体，没有义务向Allego提供资金。此外，还有各种法定、监管和合同限制以及业务方面的考虑，以便 Allego的哪些子公司可以向Allego支付股息、贷款或以其他方式提供资金。

在交易所全部认股权证生效后，未经审计的调整基准。导致截至2023年10月3日的认股权证交易所要约结束时，发行2,996,918股普通股以换取已投标的认股权证。此外，发行了159,712股普通股以换取剩余的已发行股份根据认股权证修正案计算的认股权证，截至2023年10月18日计算。参见”招股说明书摘要——近期发展。”

本表中的信息应与” 一并阅读管理's 对财务的讨论与分析操作条件和结果” 在我们于2023年11月28日提交的关于6-K表的外国私人发行人报告的附录99.2中，该报告以引用方式纳入本招股说明书和本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含的其他财务信息。我们的历史业绩不一定表明我们未来任何时期的预期结果。


截至 2023 年 9 月 30 日（千欧元）	实际的（未经审计）			调整后（未经审计）
非流动资产		303,312			303,312
现金和现金等价物		28,829			28,829
其他流动资产		108,228			108,228

总资产		440,369			440,369
流动负债		113,150			107,679
非流动负债		376,045			376,045
负债总额		489,195			483,724
股本		32,142			32,521
分享高级版		364,928			371,013

储备		(10,075)	)		(10,075)	)

累计赤字		(436,331)	)		(437,324)	)

非控股权益		510			510
股东权益总额		(48,826)	)		(43,355)	)

招股说明书的这一部分包括对条款和适用的荷兰法律的实质性条款的描述。以下描述仅作为摘要，不构成有关这些事项的法律建议，因此不应被视为概要。该描述是根据条款的全文进行全面限定的，其中本招股说明书附有非官方英文译本作为附件。我们敦促你阅读这些文章的全文。

概述

Allego 于 2021 年 6 月 3 日根据荷兰法律注册成立。Allego的公司事务受以下条款和规则的约束董事会、Allego的其他内部规则和政策以及荷兰法律。Allego在荷兰贸易登记处注册，注册号为73283754。Allego 的公司所在地位于荷兰阿纳姆，Allego 的办公地址是 Westervoortsedijk 73 KB，荷兰阿纳姆大道 6827 号。截至本招股说明书发布之日，Allego是一家荷兰公共有限责任公司（naamloze vennootschap).

股本

法定股本

截至本招股说明书发布之日，Allego的法定股本为1.08亿欧元，分为 900,000,000股普通股，每股名义价值为0.12欧元。根据荷兰法律，Allego的法定股本是Allego在不修改条款的情况下可以发行的最大资本。对条款的修正将要求根据董事会的建议通过股东大会的决议。

这些条款规定，只要任何普通股是纽约州获准在纽约证券交易所或在美国运营的任何其他受监管证券交易所交易，应适用于Allego管理的登记册中反映的普通股的财产法方面转让代理人，但荷兰法律规定了某些压倒一切的例外情况。此类条款已根据适用法律公开宣布。

普通股

以下总结了普通股持有人的重要权利：

•

每位普通股持有人有权就所有有待表决的事项获得每股普通股一票一般股东，包括董事的任命；

•

没有累积投票权；

•

普通股的持有人有权获得股息和其他可能不时宣布的分配 Allego 将合法可用于该目的的资金（如果有）付诸使用；

•

Allego清算和解散后，普通股持有人将有权按比例分股在Allego的所有负债清偿后，分配所有可供分配的Allego资产；以及

•

普通股的持有人对股票拥有优先购买权发行或授予股票认购权，除非此类权利受到授权的法人团体限制或排除，以及荷兰法律和章程规定的情况除外。

股东名册

依照荷兰法律和条款，Allego必须保持其股东登记册的准确性和最新性。董事会保留股东名册，记录所有注册股份持有人的姓名和地址，显示注册股份的日期股票被收购、Allego确认或通知的日期以及每股支付的金额。登记册还包括拥有用益权的人的姓名和地址（vruchtgebruik) 注册后属于他人或质押的股份 (潘德雷赫特) 就此类股份而言。

根据荷兰法律，如果董事会成员履行职责不当或疏忽大意，可能要承担损害赔偿责任。他们可能对Allego和第三方因违反条款或荷兰法律某些条款而遭受的损害承担连带和单独的赔偿责任。在某些情况下，它们还可能招致其他具体的民事和刑事负债。除某些例外情况外，这些条款规定对Allego的现任和前任董事以及董事会指定的其他现任和前任高管和雇员进行赔偿。条款中没有赔偿应给予受补偿人：

•

如果主管法院或仲裁庭已经确定，但没有（或不再有）这种可能性就上诉而言，该受补偿人导致上述经济损失、损害赔偿、开支、诉讼、索赔、诉讼或法律诉讼的行为或不作为属于非法性质（包括以下行为或不作为被认为构成恶意、重大过失、故意鲁莽行为和/或可归因于该受赔人的严重罪责）；

•

前提是他或她的经济损失、损害赔偿和费用由保险和相关保险承保保险公司已经解决或已经为这些经济损失、损害赔偿和费用提供了补偿（或已不可撤销地承诺这样做）；

•

关于该受保人对Allego提起的诉讼，向Allego提起的诉讼除外根据该受保人与Allego之间达成的经董事会批准的协议，或根据Allego为受益人购买的保险，执行其根据条款有权获得的赔偿该受赔偿的人；以及

•

与任何诉讼的和解相关的任何经济损失、损害赔偿或费用未经 Allego 事先同意即生效。

根据章程，董事会可以规定额外的条款和条件以及与上述赔偿有关的限制.

股东大会和投票权

股东大会

股东大会可以在阿姆斯特丹, 阿纳姆, 阿森, 海牙, 哈勒姆, 斯海尔托亨博斯举行, 格罗宁根、吕伐登、莱利斯塔德、马斯特里赫特、米德尔堡、鹿特丹、史基浦（Haarlemmermeer）、乌得勒支或兹沃勒，都在荷兰。年度股东大会必须在每个财政年度结束后的六个月内举行。额外董事会还可以在适当的情况下举行特别股东大会，并应在董事会认为Allego的股东权益可能发生后的三个月内举行（自己的功率) 已减少到等于或低于Allego实收和募集股本一半的金额，以便讨论必要时应采取的措施。

根据荷兰法律，共同代表Allego已发行股本至少十分之一的一位或多位股东或根据荷兰法律拥有会议权的其他人可以要求Allego召开股东大会，

详细列出有待讨论的事项。如果董事会未采取必要步骤确保此类会议能够在提出请求后的六周内举行，则提议者可以，根据他们的申请，经荷兰主管法院在初步救济程序中授权召开大会。如果提议人此前似乎没有提出过/曾经要求，则法院应驳回该申请董事会将召开股东大会，但董事会尚未采取必要措施，因此可以在提出请求后的六周内举行股东大会。

股东大会必须通过在全国发行的荷兰日报上发布公告来召开。通知必须注明议程、会议的时间和地点、记录日期（如果有）、代理人参加股东大会的程序以及荷兰法律要求的其他信息。Allego 将遵守法定最低召集人数股东大会的通知期。除其他外，年度股东大会的议程应包括通过Allego的法定年度账目、Allego利润的拨款以及与之相关的提案董事会的组成，包括填补任何空缺。此外，议程应包括理事会已列入议程的项目。议程还应包括一个或多个股东或其他人要求的项目根据荷兰法律，会议权至少占Allego已发行股本的3％。这些请求必须以书面或电子方式提出，并在会议日前至少 60 天由董事会收到。没有应就已列入议程的项目以外的项目通过决议。

根据荷兰公司的说法《治理守则》和章程，有权根据上述规则将项目列入议程的股东只能在就此与董事会协商后才能行使该权利。如果一位或多位股东打算申请将可能导致 Allego 战略发生变化（例如，解雇董事会成员）的项目列入议程，必须让董事会有机会在最多 180 天的合理期限内对此做出回应股东的意图。如果援引，董事会必须利用这样的回应期与有关股东进行进一步的审议和建设性磋商，并且必须探索替代方案。在回复的结尾时间，董事会必须报告本次磋商和对股东大会替代方案的探索。对于任何特定的股东大会，回应期只能适用一次，并且不适用于：(a) 涉及的事项此前曾援引过回应期或法定冷静期（如下所述）；或（b）如果股东持有Allego已发行股本的至少 75% 公开竞标成功的结果。

此外，董事会可以调用冷静期股东利用其股东提案权或申请股东大会的权利，提出一项议程项目供股东大会解雇、停职或任命董事会成员（或修改任何条款）时，为期250天在涉及这些事项的条款中），或者在没有Allego支持的情况下提出或宣布了Allego的公开报价时，前提是董事会认为该提案或要约与以下各方的利益存在重大冲突 Allego 及其业务。在冷静期内，股东大会不得解雇、停职或任命董事会成员（或修改章程中有关这些事项的条款），除非董事会的提议。在冷静期内，董事会必须收集所有必要的相关信息，以进行谨慎的决策，并至少与占3％的股东进行磋商在启动冷静期时，Allego的已发行股本以及Allego的荷兰劳资委员会（如果我们或者在某些情况下我们的任何子公司）都有更多的已发行股本会有一个）。在这些利益相关者批准该出版物的范围内，这些利益相关者在磋商中表达的正式声明必须在Allego的网站上发布。最终，在最后一天之后一周冷静期，董事会必须在Allego's上发布一份有关其在冷却期内的政策和事务行为的报告网站。该报告必须继续供股东和其他根据荷兰法律在Allego办公室拥有会议权的人查阅，并且必须提交下次股东大会讨论。代表至少 3% 的股东 Allego的已发行股本可以要求阿姆斯特丹上诉法院荷兰企业分会（”企业商会”) (Ondernemingskamer) 用于提前终止冷静期。如果股东能够证明：

a. 鉴于援引冷静期时的情况，董事会不能合理地得出结论，相关股东提议或敌对报价与Allego及其业务的利益构成实质冲突；

股东大会由董事会主席主持。如果没有选出任何主席或者他或她不出席会议，股东大会应由董事会副主席主持。如果未选出副主席或副主席未出席会议，则大会应由以下人员主持根据条款指定的人员。董事可以随时出席股东大会。在这些会议中，他们有咨询投票。股东大会主席可自行决定接纳其他人加入会议。

根据荷兰法律，所有股东和其他拥有会议权利的人都有权参加股东大会，以解决以下问题开会，并在他们有此权利的范围内，按其股权比例进行投票。如果股东在记录日期（如果有）是普通股的持有人，则可以根据荷兰法律的要求行使这些权利，该法律目前是股东大会前一天的第28天。根据这些条款，股东和其他根据荷兰法律拥有会议权利的人必须以书面或电子方式将其身份和出席股东大会的意向通知Allego。除非在召开股东大会时另有说明，否则Allego最终必须在股东大会之前的第七天收到此通知。

每股普通股赋予持有人在股东大会上投票的权利。股东可以通过代理人投票。可能没有选票在股东大会上对Allego或其子公司持有的普通股或Allego或其子公司持有存托凭证的普通股进行投票。尽管如此，用益权的持有者（vruchtgebruik) 和质押权的持有人（潘德雷赫特）对于Allego或其子公司持有的普通股，如果用益权（vruchtgebruik) 或质押权（pandrecht）是在Allego或其任何子公司收购此类普通股之前授予的。Allego及其任何子公司均不得对Allego或类似的普通股进行投票子公司持有用益权（vruchtgebruik) 或质押权 (潘德雷赫特）。出于以下目的，根据前述句子无权获得表决权的普通股将不予考虑确定参加投票以及出席或派代表的股东人数，或在股东大会上提供或代表的股本金额。

股东大会的决定由简单多数票作出，除非荷兰法律或条款规定了合格的决定多数或一致同意。

导演

预约董事人数

Allego的董事由董事会根据具有约束力的提名由股东大会任命。但是，股东大会可以随时通过至少三分之二多数票通过的决议推翻具有约束力的提名，前提是该多数占已发行股份的一半以上资本。如果股东大会否决了具有约束力的提名，则董事会应作出新的提名。

董事会通过了多元化董事会组成的政策，以及董事会组成的概况。董事会在提名董事时应适当考虑此类多元化政策中规定的规则和原则，以及个人资料，视情况而定。

根据荷兰法律，董事会负责管理Allego，但须遵守限制包含在文章中。执行董事管理Allego的日常业务和运营，并实施Allego的战略。非执行董事侧重于监督所有董事履行职责的政策和运作以及Allego的总体状况。董事们可以将任务分配给他们自己遵守或遵守内部规则。每位董事都有法定义务为Allego及其业务的企业利益行事。根据荷兰法律，公司利益延伸到所有企业利益相关者的利益，例如股东、债权人、员工、客户和供应商。为Allego的公司利益行事的义务也适用于拟议出售或解散Allego，前提是情况通常决定如何履行这种义务以及如何权衡各利益攸关方群体各自的利益。

某些其他重大交易

条款和荷兰法律规定，董事会关于Allego或其身份或性格发生重大变更的决议业务须经Allego股东在股东大会上批准。此类变更包括：

•

将业务或实质上所有业务转让给第三方；

•

与其他实体建立或终止Allego或子公司的长期联盟，或公司，或作为有限合伙企业或普通合伙企业的全部责任合作伙伴，前提是该联盟或终止对Allego具有重大意义；以及

•

Allego或子公司收购或处置公司资本中的权益，价值为资产价值的至少三分之一，根据带有解释性说明的资产负债表，或者，如果Allego编制合并资产负债表，则根据合并资产负债表以及Allego最近发布的解释性注释通过的年度账目。

股息和其他分配

分红

Allego 从未付款或者过去曾宣布过任何现金分红，Allego预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。Allego打算保留所有可用资金和任何未来收益，为其进一步发展和扩张提供资金商业。参见标题为” 的部分股息政策” 了解更多信息。

外汇管制

根据荷兰法律，不存在适用于向荷兰境外人员转让股息或其他资金的外汇管制根据欧盟条例，对荷兰公司股票或出售其股份的收益进行分配，但须遵守制裁和措施下的适用限制，包括出口管制方面的限制， 1977 年制裁法 (Sanctiewet 1977）或其他立法、适用的反抵制条例、适用的反洗钱条例和类似规则，前提是在某些情况下支付此类股息或其他款项出于统计目的，必须应荷兰中央银行的要求向其报告分配情况。条款或荷兰法律中没有限制非荷兰公民或居民的股东权利的特殊限制荷兰将持有或投票表决股票。

单独或与集团公司一起为自己的账户持有至少95％的Allego已发行股本的股东，可以共同对Allego的其他股东提起诉讼，要求将其普通股转让给该股东。诉讼在企业分庭进行，可通过传票提起根据《荷兰民事诉讼法》的规定向其他每位股东送达（Wetboek 面包车 Burgerlijke Rechtsvordering）。企业商会可批准与其他股东有关的挤出申请，并在任命一三名专家向企业提供意见后，在必要时确定普通股的支付价格分庭讨论其他股东普通股的支付价值。一旦企业商会最终下达转让令，收购股份的人应书面通知付款日期和地点，以及向其已知地址的待收购普通股持有人支付的价格。除非收购人知道所有这些地址的地址，否则此类人必须在有国民的日报上发表同样的地址循环。

解散和清算

根据章程，Allego可以通过股东大会的决议解散，但须经董事会提议。如果发生解散，除非股东大会另有决定，否则清算应由董事会执行。在清算期间，《条款》的规定将尽可能保持有效。只要付款后仍有任何资产在Allego的所有负债中，任何剩余资产应按普通股数量的比例分配给Allego的股东。

联邦论坛条款

在下面文章，除非Allego书面同意在允许的最大范围内选择替代论坛，否则该论坛是任何主张根据《证券法》或《交易法》提起诉讼理由的投诉的唯一和专属论坛根据适用法律，应为美国联邦地方法院。欲进一步了解诉讼地条款可能施加的限制以及法院是否会对法院执行此类规定的不确定性《证券法》或《交易法》及其相关规则和条例，见标题为” 的部分风险因素” 在本招股说明书以及任何适用的招股说明书补充文件和我们的美国证券交易委员会文件中描述的任何风险因素中以引用方式纳入本招股说明书。

股息和其他分配

关于截至2022年12月31日的股本变动的讨论载于我们的历史年度合并报告附注23 财务报表包含在2022年20-F表格中，并以引用方式纳入此处。

债务证券将是我们的直接一般债务。债务证券将是优先债务证券或次级债务证券，可以是有担保的，也可以是无担保的，可以转换为其他证券，包括我们的普通股。债务证券将根据公司与金融机构之间签订的一份或多份单独的契约发行将担任受托人。优先债务证券将根据优先契约发行。次级债务证券将根据次级契约发行。每份高级契约和附属契约均单独提及作为契约，统称为契约。每位优先债务受托人和次级债务受托人分别被称为受托人，统称为受托人。任何契约的实质性条款将载于适用的招股说明书补充文件。

我们总结了契约的某些条款和条款。摘要不完整而且受适用契约的所有条款的约束，并完全受其限制。这些契约受经修订的1939年《信托契约法》的约束和管辖（”《信托契约法》”）。大四学生契约和附属契约基本相同，但与从属关系有关的条款除外。

两份契约都没有将限制我们可能发行的债务证券的数量。我们可能会不时授权发行不超过本金总额的债务证券。适用的招股说明书补充文件将描述任何债务证券的条款被提供。这些条款将包括以下部分或全部内容：

•

归类为优先或次级债务证券；

•

特定系列债务证券相对于其他未偿债务的排名，包括子公司的债务；

•

如果债务证券处于次要地位，则为截至最近日期的未偿债务总额，次级证券的优先债券，以及对发行额外优先债务的任何限制；

•

名称、本金总额和授权面额；

•

可以支付债务证券本金的一个或多个日期；

•

在以下情况下，债务证券每年的利率（可以是固定的，也可以是浮动的）任何;

•

此类利息的累积日期、应支付利息的日期，以及应在哪一天支付应记录以确定应付利息的债务证券持有人；

•

应支付本金和利息的一个或多个地点；

•

我们有权根据我们的选择和期限全部或部分赎回债务证券（如果有）根据任何偿债基金或其他规定，在其中赎回此类债务证券的一个或多个价格以及赎回此类债务证券所依据的任何条款和条件；

•

我们根据任何强制性规定赎回、购买或偿还任何债务证券的义务（如果有）赎回、偿债基金或其他条款，或由债务证券持有人选择；

•

如果不是 2,000 美元的面额和 1,000 美元的任何更高的整数倍数，则面额为债务证券将可以发行；

•

如果不是美国货币，则是支付本金时使用的一种或多种货币并应支付利息;

债务证券可以以低于其规定本金的大幅折扣出售金额，不计利息或按发行时低于市场利率的利率计算的利息。适用的招股说明书补充文件将描述美国联邦所得税的任何重大后果和特殊税收注意事项以及任何适用于任何此类债务证券的荷兰重大税收考虑。债务证券也可以作为指数证券或以外币、货币单位或综合货币计价的证券发行，详情见更多内容与任何特定债务证券相关的招股说明书补充文件中的详细信息。与特定债务证券相关的招股说明书补充文件还将描述适用于此类债务证券的任何特殊注意事项。

优先债务

我们可能会在优先契约将构成我们优先债务一部分的债务证券。这些优先债务证券的排名将相同 pari passu 以及我们所有其他无抵押和非次级债务。

次级债务

我们可能会发行债务次级契约下的证券将构成我们次级债务的一部分。在次级债务证券规定的范围和方式下，这些次级债务证券在支付权方面将处于次要地位和次要地位契约，适用于我们所有的 “优先债务”。“优先债务” 在次级契约中定义，通常包括我们为借款承担或担保的债务，或以债券、债券为凭证的债务，票据或其他类似工具，或与信用证或其他类似票据有关的票据，支付财产或服务的延期购买价格，或作为资本租赁的承租人，或以我们任何资产的留置权作为担保。 “优先债务” 不包括次级债务证券或在受付权中特别指定为从属的任何其他债务，或 pari passu 再加上次级债务证券。总的来说，所有优先债务的持有人首先有权获得此类优先债务的全额付款，然后任何次级债务证券的持有人才有权获得本金或利息的付款关于在某些事件中次级债务证券所证明的债务。这些活动包括：

•

受荷兰法律约束, 任何破产或破产程序, 或任何破产管理, 解散, 清盘, 针对我们或我们大部分财产的全部或部分清算、重组或其他类似程序，无论是自愿的还是非自愿的；

•

(i) 在支付本金或利息或其他金额方面发生违约任何优先债务的到期应付款，或 (ii) 任何优先债务的持有人在允许优先债务持有人的情况下发生的违约事件（上文第 (i) 条所述的违约事件除外）优先债务以加速此类优先债券的到期

违约履行或违反契约中的任何契约（中规定的违约除外）上述第 (1) 或 (2) 条），在受托人向我们发出书面通知或本金总额为25％或以上的持有人向我们和受托人发出书面通知后，违约或违规行为将持续90天或更长时间受影响的所有系列的未偿债务证券；

(4)

与我们有关的某些破产、破产或类似程序事件的发生，或任何人我们财产的很大一部分；或

(5)

适用的招股说明书补充文件中可能列出的任何其他违约事件。

如果债务发生违约事件（上文第 (4) 条中规定的违约事件除外）当时未偿还的任何系列证券都会出现并仍在继续，则受托人或违约事件所涉所有该系列当时未偿还的证券本金不少于25％的持有人可以通过书面通知我们，宣布受影响系列所有债务证券的全部本金和应计利息（如果有）应计利息（如果有）应立即到期并支付，并且在作出任何此类申报后，同样的金额将变为立即到期并付款。

如果上文第 (4) 条所述的违约事件发生并仍在继续，则委托人当时未偿还的所有债务证券的金额和应计利息应立即到期并付款，债务证券持有人或受托人无需任何声明、通知或其他行动。

受托人将在其实际知道的任何违约行为发生后的90天内向其持有人发出违约通知该系列的债务证券，除非违约已得到纠正或免除。除非在到期时违约支付本金或利息，否则如果受托人善意地确定不予通知符合持有人的利益。

修改契约；豁免

我们和受托人可以在不通知任何持有人或征得持有人同意的情况下就特定事项修改或补充契约：

•

纠正契约中的任何含糊之处、缺陷或不一致之处；

此外，根据契约，我们和公司可能会更改一系列债务证券持有人的权利受托人须经受影响的每个系列未偿债务证券本金总额中至少占多数的持有人的书面同意。但是，除非我们在招股说明书补充文件中另有规定，否则适用于特定系列的债务证券，我们和受托人只有在征得任何受影响未偿债务证券的每位持有人同意的情况下才能进行以下更改：

•

更改债务证券的规定到期日；

•

减少原始发行的本金或利率（包括任何金额）债务证券的折扣）；

•

为了降低未偿债务证券的规定百分比，必须征得其持有人的同意修改或修改有关系列债务证券的契约；以及

•

降低债务证券的百分比，债务证券的持有人必须同意任何补充证券契约或放弃遵守契约的某些条款，或豁免某些违约行为及其后果。

满意、解雇和失败

我们可以履行每份契约下的义务，但以下情况除外：

•

债务证券转让和交换的注册权以及我们的可选赎回权，前提是任何;

•

替换被肢解、污损、销毁、丢失或被盗的债务证券；

•

债务证券持有人收取本金和利息的权利；

•

受托人的权利、义务和豁免；以及

•

债务证券持有人作为受益人对存放在债务证券的财产享有的权利受托人应付给他们（如下所述）；

什么时候：

•

要么：

•

我们已将任何系列发行的所有经过认证和交付的债务证券交付至取消的受托人；或

•

我们尚未交付给受托人注销的任何系列的所有债务证券已到期并应付款，或将在一年内到期付款，或者根据受托人满意的安排，要求该受托人在一年内进行赎回，该受托人应以我们的名义发出赎回通知我们的费用，并且我们已不可撤销地将足以在到期时或赎回时支付未交付给受托人的该系列债务证券的全部金额作为信托基金存入或安排存入受托人取消，包括到期日或赎回日当天或之前到期或将要到期的本金和利息；

•

我们已经支付或促使我们支付了根据该契约到期应付的所有其他款项；以及

•

我们已经向受托人交付了一份官员证书和一份律师意见，每份都注明了所有该契约下与履行和解除此类契约有关的先决条件已得到遵守。

此外，除非适用的招股说明书补充文件和补充契约否则，我们可以选择 (i) 解除我们在每份契约下对任何系列未偿债务证券的债务 (”法律抗辩”) 或 (ii) 将从我们这里释放每份契约下与适用于任何系列未偿债务证券的某些契约有关的债务（”盟约失败”）。法律上无效意味着我们将被视为已付款并解雇此类契约和契约免责下的该系列未偿债务证券所代表的全部债务意味着我们将不再需要遵守与此类契约有关的义务（以及不履行此类义务将不构成违约或违约事件）。

为了行使法律辩护或任何系列未偿债务证券的契约违约：

•

我们必须不可撤销地将信托基金作为信托基金存入或安排存入受托人目的在于支付以下款项，专门用作担保，专门用于支付一系列债务证券持有人的利益：

•

一定数额的钱;

•

美国政府的义务；或

•

金钱和美国政府债务的组合，

根据国家认可的独立公共会计师事务所的书面意见, 在不进行再投资的情况下, 每种情况都足以支付和解除债务, 如果我们作出了令受托人满意的不可撤销安排，受托管理人应在到期日或到期日支付和解除所有本金和利息，或者如果我们作出了令受托人满意的不可撤销安排，则受托管理人应使用这笔款项来支付和解除所有本金和利息，兑换日期；

•

我们已经向受托人提供了律师的意见，其中指出，根据当时适用的美国联邦收入税法，该系列债务证券的持有人将不会因逾期而确认用于美国联邦所得税目的的收益或损失，并将缴纳与逾期相同的联邦所得税没有发生；

•

没有与破产或破产有关的违约，在违约的情况下，没有其他违约行为随时发生并正在继续；

•

如果此时此类系列的债务证券在国家证券交易所上市，我们有向受托人提供了律师的意见，大意是该系列的债务证券不会因此类失败而被除名；以及

•

我们已经向受托人交付了一份官员证书和一份律师意见，说明了所有这些有关失败的先决条件已得到遵守。

我们需要向每位受托人提供关于契约下所有条件和契约遵守情况的年度声明。

我们可能会发行认股权证以购买普通股、债务证券或其他证券。认股权证可以独立发行或与任何招股说明书补充文件中提供的普通股、债务证券或其他证券一起，可以附于任何此类已发行证券或与之分开。每个系列的认股权证将根据单独的认股权证协议发行应在我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司之间签订，所有内容将在与特定认股权证发行相关的招股说明书补充文件中列出。认股权证代理人将仅作为我们的代理人行事认股权证，不会为或与任何认股权证持有人或认股权证受益所有人承担任何代理或信托的义务或关系。本招股说明书中包含的认股权证条款摘要不完整，仅供参考遵守适用认股权证协议的所有条款，并且完全有资格遵守这些条款。

参考了招股说明书有关根据此类招股说明书发行的特定认股权证的补充文件，其中包含与此类认股权证相关的条款和信息，包括（如适用）：

•

认股权证的具体名称、总数以及我们将发行认股权证的发行价格；

•

应付发行价格（如果有）和行使价所使用的货币或货币单位；

•

认股权证行使权的开始日期和该权利的到期日期，或者，如果您无法在此期间持续行使认股权证，则可以行使认股权证的具体日期或日期；

•

认股权证是单独出售，还是与其他证券作为单位的一部分一起出售；

•

但是，认股权证是以最终形式还是全球形式发行，还是以这些形式的任意组合发行，不管怎样，单位中包含的授权令的形式将与该单位的形式以及该单位所含任何担保的形式相对应；

•

讨论任何重要的美国联邦所得税和任何重要的荷兰税收注意事项；

•

认股权证代理人和任何其他保管人、执行或付款代理人的身份，转让代理人、注册机构或其他代理人；

•

认股权证或任何认股权证行使时可购买的任何证券的拟议上市（如果有）证券交易所；

•

行使认股权证时可购买的任何股权证券的名称和条款；

•

可以购买的任何债务证券的名称、本金总额、货币和条款认股权证的行使；

•

如果适用，发行认股权证的普通股的名称和条款以及数量每只证券签发的认股权证；

•

作为单位的一部分发行的任何认股权证以及相关的普通股或其他股东的起始和之后的日期证券将可单独转让；

•

行使认股权证时可购买的普通股或其他证券的数量以及价格可以购买这些股票；

•

如适用，可同时行使的认股权证的最低或最高金额；

•

有关账面输入程序的信息（如果有）；

•

的反稀释条款，以及其他关于变更或调整其行使价的条款认股权证（如果有）；

•

任何赎回或看涨条款；以及

•

认股权证的任何其他条款，包括与交易所相关的条款、程序和限制，或行使认股权证。

我们可能会不时以任何形式发行由本招股说明书中可能发行的一种或多种其他证券组成的单位组合。每个单位还可能包括第三方的债务，例如美国国债。每个单位的发放将使该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此，单位的持有者将拥有每种所含证券的持有人的权利和义务。发行单位时所依据的单位协议可以规定，该单位中包含的证券在任何时候或任何时候都不得单独持有或转让在指定日期或其他特定情况发生之前。本招股说明书中包含的单位条款摘要不完整，受适用单位的所有条款的约束，并完全受其限定协议。

除其他外，任何与任何特定单位相关的招股说明书补充文件都将描述：

•

单位和构成这些单位的证券的实质性条款，包括是否和在什么条件下这些证券可以单独持有或转让的情况；

•

与单位的发行、支付、结算、转让或交换有关的任何重要条款，或构成这些单位的证券；

•

如果合适，讨论任何重要的美国联邦所得税考虑因素和任何重要的荷兰税适用于单位的注意事项；以及

•

管理单位协议中与上述条款不同的任何重要条款。

本节中描述的适用条款，以及” 中描述的条款的描述 普通股，””债务证券的描述” 和”认股权证的描述，” 将分别适用于每个单位和每个单元中包含的每种安全保障。

卖出证券持有人可以根据本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，不时要约和出售下述任何或全部转售股份。当我们在本招股说明书中提及 “出售证券持有人” 时，我们指的是实体下表中列出了质押人、受赠人、受让人、受让人、继承人、指定人和其他后来持有出售证券持有人除公开发售之外的普通股权益的人。

下表列出了截至本招股说明书发布之日我们注册的销售证券持有人的姓名向公众转售的普通股、实益拥有的普通股总数以及出售证券持有人根据本招股说明书可能发行的普通股总数。为了下表的目的，我们的所有权百分比基于截至2023年11月22日的271,010,790股已发行普通股。

我们已经确定是有益的根据美国证券交易委员会的规则，所有权不一定表示受益所有权用于任何其他目的。除非下文另有说明，据我们所知，表格中列出的个人和实体有对他们实益拥有的所有证券拥有唯一的投票权和唯一投资权，但须遵守社区财产法（如适用）。

我们无法告知您卖出证券持有人实际上是否会出售部分或全部转售股份。因此，我们无法申报出售证券持有人在任何此类出售后将保留的普通股数量。此外，卖出证券持有人可以随时不时地出售、转让或以其他方式处置普通股在本招股说明书发布之日后，交易不受《证券法》的注册要求约束。

出售证券持有人在根据本招股说明书提出任何要约或出售此类卖出证券持有人的股票之前，将在招股说明书补充文件中列出每位额外卖出证券持有人的信息（如果有）。任何招股说明书补充文件可能会添加、更新、替代或更改本招股说明书中包含的信息，包括每位出售证券持有人的身份以及代表其注册的普通股数量。卖出证券持有人可以出售或以其他方式转让本次发行中的全部、部分或全部此类股份。参见”分配计划。”

普通股

受益证券
在本次发行之前拥有

最大值
的数量
证券至
按此出售
提供

受益证券
本次发行后拥有

卖出证券持有人的姓名

普通
股票

百分比

普通
股票

百分比

马德琳⁽¹⁾

238,935,061

88.2

197,837,067

(1)	玛德琳持有的权益包括 (a) 其直接持有并拥有唯一表决权的197,837,067股普通股以及对和 (b) E8 Investor直接持有的41,097,994股普通股的处置权，根据委托书协议，玛德琳拥有该普通股的唯一投票权，玛德琳对其中26,584,264股共享处置权股份。作为玛德琳间接母实体的经理（以及作为Meridiam董事总经理的伊曼纽尔·罗塔特）的经理，梅里迪亚姆对玛德琳实益拥有的普通股拥有共同的投票权和处置权。的地址玛德琳的主要商务办公室是荷兰阿姆斯特丹世贸中心南广场126号H座15楼，1077 XV。梅里迪亚姆和罗塔特先生的主要办公地址是法国巴黎歌剧院75002广场4号。

E8 Investor直接持有的普通股的投资决策由布鲁诺·海因茨先生和让-马克·欧里先生做出。39,876,396股此类普通股受以下约束 E8 Investor在2021年4月14日签订并于2022年3月28日修订的不可撤销委托书和事先同意协议PoA协议中向玛德琳授予的不可撤销的投票授权书。的注册办事处 E8 Investor位于巴黎75008号香榭丽舍大道75号。

该部分仅概述了荷兰收购、所有权和处置普通股的某些重大税收后果。这个本节无意描述可能与普通股持有人或潜在持有人有关的所有可能的税收考虑因素或后果，也无意描述适用于所有类别的税收后果投资者，其中一些（例如信托或类似安排）可能受特殊规则的约束。出于荷兰税法的目的，普通股的持有人可能包括不持有此类普通股法定所有权的个人或实体，但是但是，根据拥有普通股实益权益的个人或实体或特定的法定条款，将普通股归谁或谁所有，或其收入。这些包括将普通股归于持有普通股的信托、基金会或类似实体的委托人、设保人或类似实体直接或间接继承人的个人的法定条款股票。

本节以荷兰税法、根据该法发布的法规和已公布的权威判例法为基础，所有税率均自本协议发布之日起生效，为避免疑问，包括本协议发布之日适用的税率，所有这些税率均可能发生变化，可能具有追溯效力。任何此类更改都可能使本内容失效部分，不会更新以反映此类更改。本节提及 “荷兰” 或 “荷兰人” 时，它仅指荷兰王国位于欧洲的部分。

本部分仅供参考，不是荷兰的税务建议，也不是对荷兰所有税收后果的完整描述与普通股的收购、所有权和处置有关。鉴于其一般性质，应相应谨慎对待本节。普通股的持有人或潜在持有人应咨询自己的税收根据荷兰的特殊情况，就与普通股的收购、所有权和处置相关的税收后果提供顾问。

请注意，本摘要未描述荷兰对普通股持有人的税收后果：

我。

有重大利益（值得一提的) 或被视为重大利益 (虚构的标志 belang) 根据 2001 年荷兰所得税法案在 Allego 中 (湿的 收入补助 2001）。一般而言，公司证券持有人被视为持有该公司的实质性权益，前提是该持有人单独持有该公司的实质性权益，或者个人，以及出于荷兰所得税目的的此类持有人的伴侣，或任何有血缘或婚姻关系的直系亲属（包括寄养子女），直接或间接持有 (i) 5％或以上的权益该公司的已发行和流通资本总额，或该公司某类股份已发行和流通资本的5％或以上；或（ii）直接或间接收购该等权益的权利；或 (iii) 与公司年利润的5％或以上或公司清算收益的5％或以上的公司清算收益有关的某些利润分享权。如果存在重大利息，则可能产生被视为重大利息在不予承认的基础上，公司中的一部分（或其中的一部分）已被处置或被视为已被处置；

二。

适用参与豁免 (deelnemingsfrijstelling) 就普通股而言 1969 年《荷兰企业所得税法》的目的（湿的 op de vennootschapsbelasting 1969）。通常，持有人在公司名义实缴股份中的持股比例为5％或以上资本符合参与资格（deelneming）。在以下情况下，持有人也可以参与：(a) 该持有人的股权不超过5％，但关联实体（法定术语）有参与权或（b）持有股份的公司是关联实体（法定术语）；

三。

有权获得股息预扣税豁免（inhoudingsvrijstelling) 对于任何收入（opbrengst）源自普通股（定义见1965年《荷兰股息预扣税法》第4条（Wet op de de prodendp）。通常，普通股的持有人可以

是一家养老基金、投资机构 (税收申报设置) 或免税投资机构（vrijgestelde beleggingsinstelling）（均按1969年《荷兰企业所得税法》的定义）或其他全部或部分不受荷兰企业所得税约束或免征荷兰企业所得税的实体是拥有荷兰企业所得税的实体职能与投资机构或免税投资机构相似，或者在其居住国免征企业所得税，该居住国是欧盟的另一个州，挪威，列支敦士登、冰岛或荷兰同意根据国际标准交换信息的任何其他国家；以及

是以普通股或从普通股中获得的任何利益作为报酬的个人或被视为对此类持有人或与该持有人有关的某些个人从事（就业）活动的报酬（定义见2001年《荷兰所得税法》）。

预扣税

分红由 Allego通常需要缴纳荷兰股息预扣税，税率为15％。通常，Allego负责从源头预扣此类股息预扣税；荷兰股息预扣税应由持有人账户预扣税普通股的。

“分配的股息” 一词除其他外包括：

我。

现金或实物分配、视同和推定分配以及未确认荷兰股息预扣税目的的实收资本的偿还；

二。

清算收益、赎回普通股的收益或回购的收益普通股（临时投资组合除外）； tijdelike begging) 由 Allego 或其子公司或其他关联实体提供，在每种情况下，均以此类收益超过平均水平为限用于荷兰股息预扣税目的确认的普通股的实收资本；

三。

金额等于已发行普通股的面值或普通股面值的增加，前提是看来没有或将要缴纳用于荷兰股息预扣税目的的捐款；以及

iv。

部分偿还实收资本，确认荷兰分红预扣税的目的，如果且仅在 Allego 有净利润的情况下（zuivere winst)，除非 (i) 股东大会事先决定偿还此类款项，以及 (ii) 有关普通股的面值为通过对Allego条款的修正案减少了等额的金额。“净利润” 一词包括尚未实现的预期利润。

出于荷兰企业所得税的目的，居住在荷兰或被视为荷兰居民的公司法律实体（”荷兰居民实体”）通常有权根据其荷兰企业所得税义务获得任何荷兰股息预扣税的豁免或抵免。但是，任何一年的积分都是仅限于相关年度应缴的荷兰企业所得税金额，任何超出金额均可无限期结转。荷兰个人所得税居民或被视为荷兰居民的个人目的（”荷兰居民个人”）通常有权根据其荷兰所得税义务获得任何荷兰股息预扣税的抵免，并有权退还任何剩余的荷兰股息预扣税。

上述规定通常也适用于既非荷兰居民也非荷兰居民的普通股持有人（”非居民持有人”）如果普通股归属于该非居民持有人的荷兰常设机构。

剥夺股息。根据荷兰国内的反股息剥夺规则，如果Allego支付的股息的接受者不被视为受益所有人，则不给予荷兰税收抵免、免除、减少或退还荷兰股息预扣税（uiteindelijk gerechtigde; 如这些股息在《荷兰股息预扣税法》（1965）中进行了描述。该立法通常针对股东保留其在股票中的经济利益但将股息的预扣税成本降低的情况与另一方交易。在适用这些规则时，股息接受者无需知道已进行股息剥夺交易。荷兰财政国务大臣的立场是该立法引入的受益所有权也将适用于双重征税公约。

截至一月份的股息有条件预扣税 2024 年 1 月 1 日。截至2024年1月1日，a 将对Allego向相关实体分配的股息征收荷兰有条件预扣税（gelieerd) 到 Allego（在《2021年荷兰预扣税法》的定义范围内；湿的 bronbelasting 202），如果相关实体：

我。

被视为居民 (gevestd) 位于每年更新的荷兰语中列出的司法管辖区针对税收目的的低税州和非合作司法管辖区的法规（Regeling 衰老的州和 niet-cooperatieve rechtsgebieden for lastingdein doeleinden) (a”列出的司法管辖区”)；或

二。

在上市司法管辖区设有常设机构，普通股归属该司法管辖区；要么

三。

持有普通股的主要目的或主要目的之一是为他人避税个人或实体，并且存在一项人为的安排或交易或一系列人为的安排或交易；或

iv。

在其住宅管辖区内不被视为普通股的受益所有人，因为该司法管辖区将另一实体视为普通股的受益所有人（混合不匹配）；或

不是任何司法管辖区的居民（也是混合不匹配）；或

vi。

是反向混合动力（根据1969年《荷兰企业所得税法》第2（12）条的定义），前提是反向混合动力车中参与者的程度 (x) 是相关的 (gelieerd) 转为反向混合动力，(y) 该参与者的居住司法管辖区将反向混合动力视为税收目的透明，并且 (z) 根据2021年《荷兰预扣税法》的定义，如果不介入反向混合股息，该参与者将需要缴纳荷兰有条件预扣税，而Allego分配的股息则需要缴纳荷兰有条件预扣税。

荷兰有条件的股息预扣税将按荷兰最高的企业所得税税率征收分配时的效果（2023年：25.8％）。在相同股息分配中预扣的任何定期荷兰股息预扣税将减少荷兰有条件的股息预扣税，但不低于零。如因此，根据目前适用的税率，预扣荷兰常规股息预扣税（如上所述）和荷兰有条件的股息预扣税的总体有效税率将不超过最高的公司分配时有效的所得税税率（2023年：25.8％）。

所得税和资本收益税

荷兰居民实体。通常，如果普通股持有人是荷兰居民实体，则产生或被视为的任何收入来自普通股或出售时实现的任何资本收益或亏损，或

普通股归属于企业，普通股持有人从中获得股份利润的百分比，无论是作为企业家（企业家）或作为拥有净资产共同权利的人（medegerechtigd tot het vermogen) 在没有成为股东的情况下属于此类企业（定义见2001年《荷兰所得税法》）；或

二。

普通股的持有人被视为从事与普通股有关的活动除了普通的资产管理（正常、主动的资产管理）或以其他方式从普通股中获得收益，这些收益作为其他活动的收益应纳税（其他werkaamheden的结果).

储蓄和投资的税收. 如果上述条件（i）和（ii）不适用于荷兰人居民个人，根据储蓄和投资制度，普通股将每年缴纳荷兰所得税（从储备和保管中获得的收入）。税收仅限于荷兰居民个人的净额该年度的投资资产超过法定门槛（heffingvrij vermogen）。该年度的净投资资产是投资资产的公允市场价值减去1月1日负债的公允市场价值相关的日历年（参考日期）； peildatum）。因此，普通股的实际收入或资本收益无需缴纳荷兰所得税。

根据该制度征税的荷兰居民个人的资产和负债，包括普通股，分配给以下三类:(a) 银行储蓄 (banktegoede), (b) 其他投资 (overige bezittingen)，包括普通股和 (c) 负债 (舒尔登）。本年度的应纳税福利（优点节省和保费) 等于 (x) 认定总回报除以银行储蓄、其他投资和负债总额的乘积，以及 (b) 银行储蓄、其他投资和负债总额减去法定金额的乘积门槛，并按32％的统一税率（2023年税率）征税。

视同回报适用于其他投资，包括普通投资 2023日历年的股价定为6.17％。在相关日历年1月1日之前和之后的三个月期间内实施的交易，以在适用于银行储蓄的认定回报百分比之间进行仲裁，其他如果普通股持有人无法充分证明此类交易是出于税收原因以外的其他原因实施的，则投资和负债将被忽视。

非荷兰居民。非荷兰人的普通股持有人居民实体或荷兰居民个人无需就普通股产生或视为来自普通股的任何收入或实现的任何资本收益或亏损的收入或资本收益缴纳荷兰税处置或视作处置普通股，前提是：

我。

该持有人在企业或被视为企业（定义见荷兰所得税）中没有权益《2001年法案》和《荷兰企业所得税法》（1969年），全部或部分在荷兰进行有效管理，或通过荷兰的常设机构、被视为常设机构或常驻代表执行荷兰，普通股归属于哪个企业或企业的一部分；以及

二。

如果持有人是个人，则该持有人不在荷兰从事任何活动尊重普通资产管理以外且不以其他方式从普通股中获得收益的普通股，这些收益作为荷兰其他活动的收益应纳税。

用于荷兰礼物和遗产税，除其他外，如果持有荷兰国籍的人在赠与之日之前的十年内曾是荷兰居民，或者这样的人的死亡。此外，就荷兰赠与税等而言，如果不持有荷兰国籍的人在任何时候都是荷兰居民，则该人将被视为荷兰居民在礼物之日之前的十二个月内。适用的税收协定可能会优先于认定的居留权。

增值税（“增值税”）

普通股持有人无需为所有权对价支付任何荷兰增值税或普通股的处置。

不动产转让税

在这种情况下，就荷兰不动产转让税而言，普通股可以（overdrachtsbelas），接受治疗作为不动产（虚构的无尽行事）位于荷兰，在这种情况下，可以在收购普通股时缴纳该税。

普通股通常不会被视为不动产（虚构的无尽行事) 如果当时或期间的任何时候前一年，收购普通股：

我。

我们的资产不包括也不包括位于荷兰的不动产；或

二。

我们的资产仅包括和包括我们所拥有的位于荷兰境内或境外的不动产没有也没有持有，目前也不打算持有，主要是作为金融投资。

不动产作为上文 (i) 和 (ii) 项中提及的包括法定所有权和对财产的更有限的合法权利（物权）（azealijke rechten）以及使我们在经济上暴露于此类不动产价值的合同权利财产，以及被视为不动产的实体的某些参与或权益（虚构的无尽行事).

我们的资产不包括也不包括上述位于荷兰的不动产。

对于执行和/或，无需缴纳任何与之相关的荷兰文件税（通常称为印花税）执行（包括通过法律诉讼，包括在荷兰法院执行任何外国判决）与普通股发行、Allego履行其义务有关的文件此类文件或任何以普通股所有权或处置为代价的付款，尽管可能需要支付法庭费用。

以下是对持有人与所有权相关的美国联邦所得税重要注意事项（定义见下文）的讨论截至本文发布之日普通股的处置。以下讨论仅适用于出于美国联邦所得税目的作为资本资产持有的普通股，并未描述可能与之相关的所有税收后果持有人根据其特殊情况而定，包括替代性最低税和医疗保险缴款税后果，或受特殊规定约束的持有人，例如：

•

金融机构或金融服务实体；

•

保险公司；

•

政府机构或其工具；

•

受监管的投资公司和房地产投资信托基金；

•

外籍人士或前美国居民；

•

通过行使员工股票期权收购普通股的人，与以下方面有关员工股份激励计划或其他作为薪酬；

•

经销商或交易商受普通股按市值计价的税务会计方法；

•

作为 “跨界”、建设性出售、套期保值、整合的一部分持有普通股的人交易或类似交易；

•

本位货币不是美元的人；

•

被视为合伙企业或其他美国联邦所得税直通实体的实体或安排目的或利益持有者；

•

实际或建设性地拥有任何类别Allego普通股百分之五或以上的人（按投票或按价值）；

•

“受控外国公司”、“被动外国投资公司” 和公司累积收入以避开美国联邦所得税；

•

必须加快确认与普通股有关的任何总收入项目的人因为此类收入已在适用的财务报表中确认;

•

实际或建设性地拥有10％或以上的普通股的人；

•

某些美国前公民或长期居民；

•

出售证券持有人和Allego的高级管理人员或董事；或

•

免税实体。

本讨论未考虑作为合伙企业或其他美国联邦收入直通实体的实体的税收待遇纳税目的或通过此类实体持有普通股的人。如果出于美国联邦所得税目的的合伙企业或其他直通实体是普通股的受益所有人，则美国联邦所得税待遇为伙伴关系的合作伙伴通常将取决于合作伙伴的地位以及合作伙伴和伙伴关系的活动。本讨论假设Allego不是倒置公司或代理外国公司。

本次讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（”代码”）和管理截至本文发布之日，公告、司法决定以及最终、临时和拟议的美国财政部法规，在本招股说明书发布之日之后对任何变更都可能影响税收

本招股说明书中描述的后果。本讨论未考虑此类税法中可能提出的或拟议的变更，这些修改可能会影响下文的讨论，也没有解决州、地方或非美国税收的任何方面，或除所得税以外的任何美国联邦税。上述每项内容都可能发生变化，可能具有追溯效力。敦促持有者就美国联邦税法对他们的特殊情况的适用以及任何州、地方或非美国法律产生的任何税收后果，向他们的税务顾问咨询。管辖权。

本次讨论只是对所有权和处置对美国联邦所得税的重大后果的总结普通股。敦促每位普通股持有人就对此类投资者的特定税收后果，包括任何州、地方和非美国的适用性和影响，咨询自己的税务顾问。税法，以及美国联邦税法和任何适用的税收协定。

持有人、美国持有人和非美国持有者已定义

如果您是美国持有人，则本部分适用于您。就本讨论而言，美国持有人是指普通股的受益所有人，即出于美国联邦所得税的目的：

•

身为美国公民或居民的个人；

•

成立的公司（或为美国联邦所得税目的应作为公司纳税的其他实体）或在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律下或根据其法律组建；

•

无论收入来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

信托，如果 (1) 美国法院可以对信托的管理进行主要监督，并且或更多美国人有权控制信托的所有实质性决策；或（2）根据适用的美国财政部条例，该信托拥有有效的选择，可以被视为美国人。

“非美国“持有人” 是普通股的受益所有人，也就是说，对于美国联邦来说所得税目的，个人、公司、遗产或信托，每种情况下都不是美国持有人。

“美国持有人” 和 “非美国持有人”持有人” 在此统称为 “持有人”。

美国持有人

普通股分配

视以下 “—” 下的讨论而定被动外国投资公司规则，” 任何分配的总金额对于由Allego当前或累计收益和利润（根据美国联邦所得税目的确定）产生的普通股，通常应在该日期作为普通股息收入向美国持有人纳税实际或建设性地接受了分配。任何此类股息通常都没有资格获得允许公司从其他美国公司获得的股息扣除的股息。在某种程度上分配金额超过了Allego当前和累计的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定），此类超额金额将首先被视为免税将资本返还至美国持有人在其普通股的纳税基础范围内，然后作为出售或交易所确认的资本收益。

视以下 “—” 下的讨论而定被动外国投资公司规则，” 美国非公司持有人（包括个人）从 “合格外国公司” 获得的股息可能有资格享受较低的税率，前提是某些持有期要求和其他要求条件得到满足。

出于这些目的，非美国公司将被视为如果外国公司有资格享受与美国签订的符合特定要求的综合所得税协定的好处，则符合资格的外国公司。无法保证 Allego 有资格获得适用人员的福利与美国签订的全面所得税协定。非美国公司也被视为合格的外国公司

就其为在美国成熟的证券市场上易于交易的股票支付的股息而言。美国财政部指引表明，在纽约证券交易所上市的股票是通常认为可以在美国成熟的证券市场上进行交易。无法保证普通股在未来几年会被视为可以随时在成熟的证券市场上交易。未满足最低持有期要求且无法免受损失风险保护或选择将股息收入视为 “投资收益” 的美国非公司持有人根据该法典第163（d）（4）条（涉及投资利息支出的扣除），无论Allego作为合格外国公司的地位如何，都没有资格享受较低的税率。此外，如果股息接受者有义务就基本相似或相关的财产的头寸支付相关款项，则降息将不适用于股息。即使最低持有量，这种不允许也适用已达到期限。如果Allego是支付股息的应纳税年度或前一个应纳税年度的被动外国投资公司，则就这些规则而言，Allego不构成合格的外国公司。参见 “—被动外国投资公司规则。”美国持有人应咨询其税务顾问，以了解支付的任何股息的合格股息收入是否可以享受较低的优惠税率普通股。

在遵守某些条件和限制的前提下，Allego支付的股息的预扣税（如果有）可能被视为根据美国外国税收抵免规则，有资格抵免美国持有人的美国联邦所得税负债的外国税款。为了计算美国外国税收抵免，支付的普通股股息通常为被视为来自美国以外来源的收入，通常构成被动类别的收入。管理美国外国税收抵免的规则很复杂。美国持有人应向其税务顾问咨询有关可用性的信息特殊情况下的美国外国税收抵免。

普通股的出售、交换、赎回或其他应纳税处置

视以下 “—” 下的讨论而定被动外国投资公司规则，” 一般是美国持有人将确认普通股的任何出售、交换、赎回或其他应纳税处置的收益或损失，其金额等于 (i) 处置时实现的金额与 (ii) 该美国持有人调整后的金额之间的差额此类普通股的税基。美国持有人在普通股应纳税处置中确认的任何收益或损失通常为资本收益或损失，如果美国持有人的持有期为此类股份在处置时已超过一年。优惠税率可能适用于美国非公司持有人（包括个人）的长期资本收益。资本的可扣除性损失受某些限制。美国持有人在出售或交换普通股时确认的任何收益或损失通常将被视为来自美国的收益或损失。

被动外国投资公司规则

一般来说。在以下情况下，美国普通股持有人的待遇可能与上述有重大差异出于美国联邦所得税的目的，Allego被视为被动外国投资公司（PFIC）。PFIC是指任何外国公司，其中：（i）应纳税年度总收入的75％或以上为被动收入就PFIC规则而言，收入，或（ii）该外国公司在任何应纳税年度中资产的50％或以上（通常基于该年度其资产价值的季度平均值）可归于资产，包括现金，产生被动收入或为产生被动收入而持有。被动收入通常包括股息、利息、某些特许权使用费和租金、年金、出售或交换产生此类收入的财产的净收益以及净外币收益。外国公司是否为PFIC的确定取决于该外国公司的收入和资产的构成（包括其在收入中的比例份额等）以及其直接或间接拥有25％（按价值计算）股票的任何其他公司的资产，以及该外国公司活动的性质。在每个应纳税年度结束后，必须单独确定以下内容当年的外国公司是否是PFIC。一旦外国公司符合PFIC资格，就其有资格成为PFIC期间的股东而言，除某些例外情况外，它始终被视为PFIC 尊重该股东，无论其在随后的几年中是否通过了任何一项资格考试。

确定PFIC身份的测试每年在应纳税期结束后进行年份，而且很难准确预测与这一决定相关的未来收入和资产。预计Allego资产的公允市场价值将部分取决于（a）普通股的市场价值，以及 (b) Allego资产和收入的构成。此外，由于Allego可能会根据普通股的市场价值对其商誉进行估值，因此普通股市值的下降和/或现金或其他因素的增加被动资产将增加其被动资产的相对百分比。PFIC规则的适用在多个方面存在不确定性，因此，无法保证美国国税局（”国税局”）不会断言Allego是当前应纳税年度或未来年度的PFIC。

如果 Allego 是或在美国持有人持有普通股的任何一年成为PFIC，根据PFIC规则，有三种独立的税收制度可能适用于此类美国持有人，即（i）超额分配制度（这是默认设置）制度），（ii）合格选举基金（”QEF”）制度，以及（iii）按市值计价制度。持有（实际或建设性）的美国持有人根据这三种制度之一，在外国公司有资格成为PFIC的任何一年中，该公司的股票均需缴纳美国联邦所得税。PFIC规则对美国持有人的影响将取决于其中哪一个制度适用于此类美国持有人。但是，PFIC支付的股息通常没有资格享受适用于合格股息收入的较低税率（”QDI”）在上述任何制度下。

超额分配制度。如果您没有进行QEF选择或按市值计价的选择（如下所述），则在以下方面，您将受PFIC规则规定的默认 “超额分配制度” 的约束，即（i）通过出售或其他方式实现的任何收益普通股的处置（包括质押），以及（ii）您在普通股上获得的任何 “超额分配”（通常，任何超过普通股年度分配平均值125％的分配）前三年或您的持有期内的股份（以较短者为准）。通常，在这种超额分配制度下：

•

收益或超额分配将在您持有普通股的期限内按比例分配股票；

•

分配给当前应纳税年度的金额，以及第一个应纳税年度之前的任何应纳税年度 Allego成为PFIC，将被视为普通收入；以及

•

分配给先前应纳税年度的金额将受该应纳税年度有效的最高税率的约束年度和通常适用于少缴税款的利息将对相应年度的相应税收征收。

分配到处置年份或超额分配年度之前年份的应纳税额通常无需支付关于扣除额、损失和开支的抵消额。此外，即使您将普通股作为资本资产持有，出售普通股时实现的收益（但不包括亏损）也不能被视为资本收益。此外，任何一部分都没有分配将被视为 QDI。

QEF 政权。QEF 选择在以下应纳税年度有效该选择是在所有后续应纳税年度内作出的，未经国税局同意，不得撤销。如果美国持有人就其在PFIC中的直接或间接权益及时进行QEF选举，则美国持有人将被要求将PFIC的普通收益和净资本收益的一部分计入每年的收入，作为QEF收益的包含，即使金额未分配给美国持有人。因此，美国持有人可能需要将应纳税所得额报告为在没有相应现金收入的情况下纳入QEF收入的结果。Allego的股东是需要缴纳美国联邦所得税的美国股东，不应指望他们从Allego获得足以支付其所得税的现金分配他们在此类 QEF 收入包含项下各自的美国纳税义务。

及时的QEF选举也允许美国当选持有人：（i）通常将处置其PFIC股份时确认的任何收益视为资本收益；（ii）将其在PFIC净资本收益中所占的份额（如果有）视为长期资本收益而不是普通收益；以及 (iii) 要么避免 PFIC 产生的利息费用

全部身份，或者举行年度选举，但须遵守某些限制，推迟缴纳其在PFIC年度已实现净资本收益和普通收益中所占份额的当期税款但是，须按适用于延长纳税期限的法定利率计算递延所得税的利息。此外，PFIC的净亏损（如果有）不会转嫁给我们的股东并且在计算此类PFIC在其他应纳税年度的普通收益和净资本收益时不得向后或向前结转。因此，随着时间的推移，美国持有人可能会因经济上超过我们的净利润的金额而被征税。

美国持有人的普通股纳税基础将增加，以反映QEF的收入所含内容，并将减少以反映先前作为QEF收入包含在收入中的金额的分配。QEF收入中任何归因于普通收入的部分都不会被视为QDI。作为QEF收入中包含的金额，涉及直接和间接投资在分配时通常不会再次征税。您应咨询税务顾问，了解QEF收入所含内容如何影响您在Allego收入中的可分配份额和普通股的基础。

为了遵守QEF选举的要求，美国持有人必须从Allego获得某些信息。如果 Allego 确定它是任何应纳税年度的PFIC，Allego将努力提供参加QEF选举的美国持有人进行和维持QEF选举所需的所有信息，但无法保证Allego会这样做及时提供此类信息。也无法保证Allego将来会及时了解其作为PFIC的地位或需要提供的必要信息。此外，如果Allego持有较低级别的PFIC的权益（包括但不限于任何PFIC子公司），对于任何此类较低级别的PFIC公司，美国持有人通常将遵守上述PFIC规则。无法保证投资组合公司或子公司在其中 Allego持有的权益不符合PFIC的资格，或者Allego持有权益的PFIC将为美国持有人做出QEF选举提供必要的信息（尤其是在Allego不控制该PFIC的情况下）。

按市值计价制度。或者，美国持有人可以选择每年将PFIC中的有价股票标记到市场。在以下情况下，PFIC股票通常可以上市：（i）在向美国证券交易委员会注册的国家证券交易所 “定期交易” 或在根据《交易法》第11A条建立的国家市场体系上；或者（ii）它们在财政部认为有足够规则足以确保市场价格准确地代表了股票的公允市场价值。就PFIC规则而言，预计在纽约证券交易所上市的普通股将有资格成为有价股票，但无法保证普通股就本规则而言，将 “定期交易”。根据这样的选择，您将在每年年底将此类股票的公允市场价值超出调整后基准的部分（如果有）列为普通收入应纳税年度。在年底，您可以将股票调整后基准超过其公允市场价值的任何部分视为普通亏损，但仅限于先前因选择而包含在收入中的净金额年份。由于按市值计价的选举，美国持有人调整后的PFIC股票纳税基础将增加，以反映收入中包含的任何金额，并减少以反映扣除的任何金额。处置普通股时确认的任何收益将被视为普通收益，任何亏损将被视为普通损失（但仅限于净金额的范围以前由于按市值计价的选举而包括的收入）。按市值计价选择仅适用于做出选择的应纳税年度以及随后的每个应纳税年度，除非PFIC股票停止上市或美国国税局同意撤销该选择。美国持有人也应注意《守则》和《财政条例》不允许对较低级别的私人金融公司的股票进行按市值计价的选举，即不可销售。《守则》、《财政条例》或其他已公布的授权中也没有明确规定对上市控股公司（例如Allego）的股票进行按市值计价的选举实际上使任何较低级别的PFIC的股票免于参加一般PFIC规则产生的负面税收后果。我们建议您咨询自己的税务顾问，以确定按市值计价的税收选择是否是可供您使用，以及此类选择所产生的后果。

PFIC 报告要求。美国普通股持有人股票将被要求在美国国税局8621表格上提交年度报告，其中包含美国国税局可能要求的有关其在PFIC中的权益的信息。

某些美国持有人持有特定外国金融资产，其总价值超过适用金额向美国国税局报告与普通股相关的信息需要美元门槛，但某些例外情况除外（包括在美国金融机构开设的账户中持有的普通股的例外情况），方法是附上在他们持有普通股的每年的纳税申报表中填写国税局8938表格。巨额罚款适用于任何未能提交美国国税局8938表格的行为，除非证明该失败是由于合理原因而不是故意疏忽造成的。另外，如果美国持有人未提交美国国税局8938表格或未能申报需要申报的特定外国金融资产，则该美国联邦所得税的评估和征收时效规定。相关应纳税年度的持有人不得在提交所需信息之日后三年内结算。美国持有人应咨询其税务顾问，了解这些规则对美国的影响（如果有）普通股的所有权和处置。

非美国持有者

A 非美国普通股持有人无需缴纳美国联邦所得税，或者下面 “—” 下的讨论信息报告和备用预扣税，” 美国联邦政府对普通股获得的任何股息或出售或以其他方式处置普通股时确认的任何收益征收的预扣税（包括任何超过调整后基准的非美国分配持有人的普通股），除非股息或收益与非美国股息实际相关持有人在美国从事贸易或业务，如果适用的税收协定有要求，则归因于由美国维持的常设机构非美国持有者在美国。此外，特殊规则可能适用于非美国人在美国居留183天或更长时间的个人持有人在出售或处置的应纳税年度内，满足某些其他要求。此类持有人应就出售或处置普通股的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

与非美国股票有效相关的股息和收益持有人的交易行为或在美国的企业（如果适用的所得税协定的要求，应归属于美国的常设机构或固定基地）通常需要缴纳与美国普通所得税相同的美国联邦所得税。联邦所得税税率适用于可比的美国持有人，对于非美国持有人持有人如果是以美国联邦所得税为目的的公司，也可能需要另外设立一个分支机构按30％的税率或较低的适用税收协定税率征收利得税。

信息报告和备用预扣税

信息报告要求可能适用于美国普通股持有人获得的股息以及普通股获得的收益在美国境内（在某些情况下，在美国境外）处置普通股，但作为豁免接收者的美国持有人（例如公司）除外。备用预扣税（目前的比率为如果美国持有人未能提供准确的纳税人识别号码（通常在提供给美国持有人经纪人的付款代理人的国税局W-9表格上），或者，24%）可能适用于此类金额否则需缴纳备用预扣税。美国持有人应就美国信息报告和备用预扣税规则的适用咨询其税务顾问。

可以向国税局提交与美国国税局有关的信息申报表，也可以向非美国国税局提交持有人可能会受到约束用于备用与非美国人有关的款项的预扣税持有人的普通股，除非是非美国股票持有人缴纳了适用的预扣税代理人提供其非美国身份所需的证明，例如提供有效的国税局表格 W-8BEN、国税局表格 W-8BEN-E 或 IRS W-8ECI 表格（如适用），或

非美国的持有人以其他方式规定了豁免。就普通股和出售其他处置所得收益支付的分配非美国公司在美国获得的普通股的百分比通过某些与美国相关的金融中介机构的持有人可能会受到信息报告和备用预扣的约束，除非此类非美国金融中介机构持有人提供适用的豁免证明或遵守了上述某些认证程序，并以其他方式遵守了备用预扣税规则的适用要求。

备用预扣税不是额外税。作为备用预扣税扣留的金额可以记入纳税人的美国联邦账户所得税义务，纳税人可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息，来获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。

所有的转售卖出证券持有人根据本招股说明书发行的股票将由卖出证券持有人按相应金额出售。我们不会从这些销售中获得任何收益。卖出证券持有人将支付任何费用承保折扣和佣金以及卖出证券持有人因经纪、会计、税务或法律服务而产生的费用，或卖出证券持有人在处置证券时产生的任何其他费用。我们会承受一切在注册本招股说明书所涵盖的证券时产生的其他成本、费用和开支，包括但不限于所有注册和申请费、纽约证券交易所上市费以及我们的法律顾问和我们的费用和开支独立注册会计师。

本招股说明书所涵盖的转售股份可以不时发行和出售出售证券持有人。“出售证券持有人” 一词包括受赠人、质押人、受让人或其他利益继承人，出售在本招股说明书发布之日后作为礼物从卖出证券持有人那里收到的证券，质押、伙伴关系分配或其他转让。出售证券持有人将独立于我们行事，就每次出售的时间、方式和规模做出决定。可以在一个或多个交易所、场外交易市场或其他地方进行此类销售，其价格和条件是当时的现行价格和条款，或与当时的市场价格相关的价格或通过谈判的交易。

我们和卖出证券持有人保留接受任何提议的权利，并与我们及其各自的代理人一起拒绝任何提议的权利直接或通过代理购买证券。我们，卖出证券持有人及其任何允许的受让人可以在任何证券交易所、市场或交易设施上出售本招股说明书提供的证券证券交易或私下交易。如果在出售中使用承销商，则此类承销商将以自己的账户收购股份。这些销售可以是固定价格，也可以是不同的价格（可能会发生变化），也可以按市场价格进行销售在销售时通行，以与现行市场价格相关的价格或按协议价格计算。证券可以通过由管理承销商代表的承保集团或没有承销商的承销商向公众发行辛迪加。承销商购买证券的义务将受某些条件的约束。

我们或者，视情况而定在任何适用的注册权协议中规定的限制，卖出证券持有人在出售本招股说明书提供的证券时可以使用以下任何一种或多种方法：

•

由经纪交易商作为本金进行购买，并由该经纪交易商根据本金将其转售为自己的账户招股说明书；

•

普通经纪交易和经纪人招揽买家的交易；

•

参与的经纪交易商将尝试以代理身份出售证券但可能持仓的大宗交易并将部分区块作为委托人转售以促进交易；

•

场外发行根据纽约证券交易所的规则；

根据《证券法》第415条的定义，以议定的价格，按价格在市场上发行在出售时或以与此类现行市场价格相关的价格行情，包括直接在国家证券交易所进行的销售或通过做市商进行的销售，而不是通过交易所或其他类似发行进行的销售销售代理；

•

直接向买方提供，包括通过特定的竞标、拍卖或其他程序或私下谈判交易；

•

通过期权交易所的期权或其他套期保值交易的开具或结算或其他；

•

通过出售证券持有人向其合作伙伴、成员分发证券，或证券持有人；

•

通过质押担保债务和其他债务；

•

通过上述任何销售方式的组合；或

•

适用法律允许的任何其他方法。

无法保证我们或卖出证券持有人会出售本招股说明书中提供的全部或任何证券。在此外，我们和卖出证券持有人还可以在其他免于注册的交易中出售证券，而不是根据本招股说明书出售证券。我们和销售证券持有人（如适用）拥有不这样做的唯一和绝对的自由裁量权如果我们或他们认为收购价格在任何特定时间不令人满意，则接受任何购买要约或出售任何证券。

在遵守适用于转售股票的注册权的协议条款的前提下，卖出证券持有人可以根据此类协议将普通股转让给一个或多个 “允许的受让人”，如果进行转让，则就本招股说明书而言，此类允许的受让人将是出售的受益所有人。存在之后在卖出证券持有人通知其打算出售我们的证券时，我们将在要求的范围内立即提交本招股说明书的补充文件，将该人具体列为卖出证券持有人。

关于我们持有的证券或卖出证券持有人持有的证券的特定发行，但以此为限如有必要，将编制随附的招股说明书补充文件，或酌情对本招股说明书所含注册声明的生效后修正案，并将列出以下信息：

•

拟发行和出售的特定证券；

•

卖出证券持有人的姓名；

•

相应的收购价格和公开发行价格、出售所得的收益（如果有），以及本次发行的其他重要条款；

•

在本招股说明书发布之日后达成的卖空结算；

•

任何参与代理人、经纪交易商或承销商的姓名；以及

•

任何适用的佣金、折扣、优惠和其他构成销售补偿的项目证券持有人。

此外，卖出证券持有人可以选择根据本招股说明书所包含的注册声明，通过提交附有分配计划的招股说明书，按比例向其成员、合伙人或证券持有人进行证券的实物分配。这样因此，成员、合伙人或证券持有人将根据通过注册声明进行分配，获得可自由交易的证券。如果分销商是我们的关联公司（或在法律另有要求的范围内），我们可以提交招股说明书补充文件，以允许分销商使用招股说明书转售在分销中获得的证券。

在证券分配或其他方面，卖出证券持有人可以与以下机构进行套期保值交易经纪交易商或其他金融机构。对于此类交易，经纪交易商或其他金融机构可以在对冲他们通过卖出所持头寸的过程中进行证券的卖空证券持有人。卖出证券持有人也可以卖空证券并重新交付证券以平仓此类空头头寸。卖出证券持有人还可以与经纪交易商或其他机构进行期权或其他交易要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书中提供的证券的金融机构，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本说明书转售这些证券招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）。出售证券持有人还可以向经纪交易商或其他金融机构质押证券，在违约时，该经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订，以反映此类交易）出售质押证券。

为了促进证券的发行，参与此类证券发行的任何承销商或代理人（视情况而定）均可从事稳定、维持或以其他方式影响我们证券价格的交易。具体而言，承销商或代理人（视情况而定）可能会超额分配与本次发行相关的资金，从而为自己的账户创建我们证券的空头头寸。此外，为了弥补总配股额或稳定我们的证券价格，承销商或代理人（视情况而定）可以在公开市场上竞标和购买此类证券。最后，在通过承销商集团发行的任何证券中，承销集团可以收回销售特许权如果辛迪加在交易中回购先前分配的证券以弥补辛迪加的空头头寸、稳定交易或，则分配给承销商或经纪商在发行中分销此类证券否则。这些活动中的任何一项都可能稳定或维持证券的市场价格高于独立市场水平。视情况而定，承销商或代理人无需参与这些活动，并且可以终止任何此类活动随时活动。

我们和卖出证券持有人可以直接向其征求购买证券的要约，也可以出售此类证券直接发送给机构投资者或其他人。在这种情况下，承销商或代理人不会参与。任何此类销售的条款，包括任何竞标或拍卖过程的条款（如果使用）将在适用的招股说明书补充文件。

一个或多个承销商可能会在我们的证券上市，但是这样的承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法对证券交易市场的流动性提供任何保证。我们的普通股目前在纽约证券交易所上市符号 “ALLG”。

我们和销售证券持有人可以授权承销商、经纪交易商或代理人通过以下方式征求报价根据延迟交付合同，某些购买者将按招股说明书补充文件中规定的公开发行价格购买证券，该合同规定在未来的指定日期付款和交付。合同将是仅受招股说明书补充文件中规定的条件的约束，招股说明书补充文件将列出我们或卖出证券持有人为招标这些合同支付的任何佣金。

出售证券持有人可以与第三方进行衍生品交易，或将本招股说明书未涵盖的证券出售给私下谈判交易中的第三方。如果适用的招股说明书补充文件表明，与这些衍生品有关，则第三方可以出售本协议涵盖的证券

招股说明书和适用的招股说明书补充文件，包括卖空交易。如果是这样，第三方可以使用卖出证券持有人质押的证券或从卖出证券持有人那里借来的证券出售证券持有人或其他人以结算这些销售或结清任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从卖出证券持有人那里收到的证券来结算这些衍生品，以结算任何相关的未平仓借款的库存。此类销售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中注明。此外，出售证券持有人可能以其他方式贷款或质押向金融机构或其他第三方提供证券，该金融机构或其他第三方反过来可能使用本招股说明书卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转移给我们证券的投资者或与同时发行其他证券有关。

在进行销售时，我们或销售所聘请的经纪交易商或代理商证券持有人可以安排其他经纪交易商参与。经纪交易商或代理商可能会从出售证券持有人那里获得佣金、折扣或优惠，金额将在出售前立即协商。

根据金融业监管局的指导方针（”FINRA”)，总最大值根据本招股说明书和任何适用条款，任何FINRA成员或独立经纪交易商获得的折扣、佣金、费用或其他构成承保补偿的项目均不得超过任何发行总收益的8％招股说明书补充资料。

如果在根据本招股说明书进行任何发行时，参与此次发行的FINRA成员有 FINRA 规则 5121 中定义的 “利益冲突”（”规则 5121”），该发行将根据第5121条的相关规定进行。

据我们所知，卖出证券持有人与任何经纪交易商之间目前没有任何计划、安排或谅解，或关于卖出证券持有人出售证券的代理人。在卖出证券持有人通知我们，我们已通过以下方式与承销商或经纪交易商达成任何出售证券的实质性安排后大宗交易、特别发行、交易所分销、二次分销或承销商或经纪交易商的收购，如果适用的法律或法规要求，我们将根据第424（b）条提交本招股说明书的补充文件《证券法》披露了与此类承销商或经纪交易商以及此类发行有关的某些重要信息。

承销商，经纪交易商或代理商可以直接或通过其关联公司为产品的营销提供便利。在这种情况下，潜在投资者可以在网上查看发行条款和招股说明书，并视具体情况而定承销商、经纪交易商或代理人在线或通过其财务顾问下订单。

在发行本所涵盖的证券时招股说明书、我们、卖出证券持有人以及任何为卖出证券持有人进行销售的承销商、经纪交易商或代理人都可能被视为《证券法》所指的与此有关的 “承销商” 销售。对于卖出证券持有人代表自己出售的转售股票，卖出证券持有人可能被视为《证券法》所指的 “承销商”。任何折扣、佣金、优惠或根据《证券法》，他们通过转售这些证券获得的利润可能用于承保折扣和佣金。

这个承销商、经纪交易商和代理人可以在正常业务过程中与我们或卖出证券持有人进行交易，或者为我们或卖出证券持有人提供服务。

为了遵守某些州的证券法（如果适用），只能通过以下方式在这些司法管辖区出售证券注册或持牌经纪人或交易商。此外，在某些州，除非证券已在适用州注册或有资格出售，或者获得注册或资格豁免，否则不得出售要求可用且已得到满足。

出售证券持有人和任何其他参与出售或分销的人证券将受《证券法》和《交易法》以及规则和条例的适用条款的约束

我们会复印的本招股说明书中向卖出证券持有人提供，目的是满足《证券法》的招股说明书交付要求。出售证券持有人可以赔偿任何参与的代理人、经纪交易商或承销商在涉及以某些负债出售证券的交易中，包括《证券法》产生的负债。

我们已同意向卖出证券持有人赔偿某些负债，包括《证券法》规定的某些负债，《交易法》或其他联邦或州法律。代理人、经纪交易商和承销商可能有权获得我们和销售证券持有人对某些民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或代理人、经纪交易商或承销商可能需要为此支付的款项而缴纳的款项。

我们根据2022年3月16日签订的与结算相关的注册权协议，已与卖方证券持有人达成协议，将采取商业上合理的努力来保留本次交易的注册声明招股说明书构成部分的有效期至该协议终止，该协议最早是 (i) 协议十周年以及 (ii) 卖出证券持有人停止持有证券之日由本招股说明书所涵盖。

我们是根据荷兰法律组建和存在的。因此，根据荷兰国际私法，以下方面的权利和义务我们的股东与公司的关系源自荷兰公司法和我们的公司章程，以及我们高管的民事责任（功能出现）（包括我们的董事和执行官）在某些方面受荷兰法律管辖。

我们不是美国居民，我们的官员也可能并非都是美国居民。结果，取决于针对我们和/或我们的官员提起的诉讼事由，美国法院可能没有管辖权。如果荷兰法院对此类诉讼拥有管辖权，则该法院将适用荷兰程序法和荷兰私法国际法，以确定适用于该行动的法律。视相关诉讼的主题而定，荷兰主管法院可能适用美国法律以外的其他法律。

此外，原则上可以向非美国居民送达法律程序（缺乏，因为例如，有效的住所选择）不在美国生效。

此外，我们几乎所有的资产都位于在美国以外。在本招股说明书发布之日，(i) 美国和荷兰之间没有关于相互承认和执行除仲裁裁决以外的民事和荷兰判决的生效条约商业事务，以及（ii）《海牙法院选择协议公约》（2005年）和《海牙判决公约》（2019年）均已对荷兰生效，但尚未对美国生效。因此，美国法院做出的判决不会自动得到荷兰主管法院的承认和执行。但是，如果某人获得了美国法院的判决，那就是根据美国法律可强制执行，并向荷兰主管法院提出索赔，如果 (i) 美国法院的管辖权为依据，荷兰法院原则上将赋予该美国判决具有约束力的效力基于根据国际标准普遍可以接受的管辖权理由，(ii) 美国法院的判决是在符合荷兰适当管理标准的法律诉讼中作出的正义，包括足够的保障 (behoorlijke rechtspleging），（iii）此类美国判决的约束力不违反荷兰公共秩序（公共秩序) 和 (iv) 美国法院的判决不是不符合荷兰法院在同一当事方之间作出的裁决，或与外国法院先前在涉及同一主题和基于相同原因的争端中作出的裁决不相容，前提是先前的决定符合荷兰承认的条件。但是，即使美国的这种判决具有约束力，如果美国的判决不是或不再是正式的判决，则基于该判决的索赔仍可能被驳回可强制执行。此外，如果美国的判决不是最终判决（例如上诉可能或待审时），荷兰主管法院可以将承认推迟到美国最终判决成为最终判决之后，根据以下规定拒绝承认有一项谅解，即一旦美国的判决成为最终判决，可以再次要求承认，或者规定有担保作为承认的条件。

荷兰主管法院可以拒绝承认和执行惩罚性赔偿或其他裁决。此外，荷兰主管法院可以减少美国法院准予的损害赔偿金额，并仅在补偿实际损失或损害赔偿所必需的范围内承认损害赔偿。因此，美国投资者可能无法或遇到困难执行在美国法院对我们或我们的官员作出的判决。

NautaDutilh N.V. 已经传递了本注册声明中登记的普通股发行的有效性， Allego的荷兰法律顾问。Weil、Gotshal & Manges LLP将移交与代表Allego发行的证券的发行和出售有关的某些法律事务。我们或任何人可能会移交其他法律事务承销商、交易商或代理人，由我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的法律顾问。

截至2022年20-F表中出现的Allego N.V. 的合并财务报表独立注册会计师事务所安永会计师事务所对2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的三年期内的年度进行了审计，详情见其相关报告，其中包含一段解释性段落，描述了合并财务报表附注2.7.24所述会计原则的变化），并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的报告以引用方式纳入此处的。

我们受适用于 “外国私人” 的《交易法》的定期报告和其他信息要求的约束发行人”，我们会根据此类要求不时向美国证券交易委员会提交年度报告和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件将在互联网上向公众公开，该网站由美国证券交易委员会维护，该网站位于 万维网。秒.gov.

我们还维护一个互联网网站，网址为 万维网。allego.eu。我们将提供，以下文件在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，尽快在合理可行的情况下尽快免费提供：我们的20-F表年度报告；我们在6-K表上的报告；对这些文件的修订；以及美国证券交易委员会可能要求的其他信息。我们网站上包含或可能通过我们的网站访问的信息不属于本网站，也未纳入本网站招股说明书。

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中以引用方式纳入我们向其提交的信息，这意味着我们可以披露重要信息通过向您推荐这些文件来向您提供信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。在本招股说明书或由以下机构合并或视为合并的文件中作出的任何声明就本招股说明书而言，本招股说明书中提及的内容将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书、随附的招股说明书补充文件（如果适用）或随后的任何其他声明中包含的声明在本招股说明书中同时纳入或视为以引用方式纳入的已提交文件将修改或取代该声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不被视为构成本招股说明书的一部分。因此，在决定根据本现成注册声明投资特定产品之前，您应始终查看我们在本招股说明书发布之日后可能向美国证券交易委员会提交的报告。我们以引用方式在本招股说明书中纳入以下信息：

•

我们的年度报告表格 2023年5月16日向美国证券交易委员会提交了截至2022年12月31日的财政年度的20-F；

•

我们于7月3日向美国证券交易委员会提交的关于6-K表的最新报告 2023 年 8 月 2023 年 24 日（经八月修订） 2023 年 25 日），9 月 2023 年 29 日和 2023 年 11 月 28 日；以及

•

我们在表格上的注册声明中对证券的描述 8-A于2022年3月17日根据《交易法》第12条提交，以及为更新该说明而提交的所有修正案和报告。

我们在填写之前向美国证券交易委员会提交的20-F表格的所有后续年度报告或本次发行的终止应视为参照本招股说明书合并，并自提交此类文件之日起成为本招股说明书的一部分。我们还可能以引用方式纳入我们随后在本次发行完成或终止之前向美国证券交易委员会提供的6-K表格中的任何报告的部分或全部内容，方法是在此类表格6-K中注明这些报告或其某些部分内容，均以引用方式纳入本招股说明书中，任何如此标明的6-K表格均应视为以引用方式纳入本招股说明书，并作为本招股说明书的一部分提交此类文件的日期。就本招股说明书而言，在本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是该声明此处或随后提交的任何其他文件中包含的也已纳入或视为以引用方式纳入的文件中，将修改或取代此类声明。任何经过修改或取代的此类声明均不应被视为除非经修改或取代，构成本招股说明书的一部分。

我们以引用方式纳入的信息是重要部分本招股说明书以及我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中包含的信息。

您不应假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何以引用方式纳入的文件中的信息是准确的或在这些文件封面上提及的日期或其中另行规定的日期以外的任何日期填写。

我们提交根据美国证券交易委员会适用于外国的规章制度向美国证券交易委员会提交的报告，包括20-F表的年度报告和6-K表格的报告私人发行人。你可以在美国证券交易委员会的网站上通过互联网阅读我们的美国证券交易委员会文件，包括注册声明 万维网。秒.gov 并在我们的网站上 万维网。allego.eu。我们不纳入本招股说明书中包含或可通过公司网站访问的信息，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

您可以索取本招股说明书中以引用方式纳入但未随附的任何和所有信息的副本招股说明书可免费向荷兰阿纳姆大道6827号Allego N.V. Westervoortsedijk 73 KB，6827 AV AV，荷兰阿纳姆提出书面或口头要求，电话：+31 (0) 88 033 3033。


	$
美国证券交易委员会注册费		83,701.01 美元
FINRA 申请费		*
法律费用和开支		*
会计费用和开支		*
印刷费用		*
过户代理费用		*
杂项开支		*

总计		*

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