附件 99.14

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结算 协议

本和解协议(《协议》)自2024年6月14日(“生效日期”)起，由以下各方签订，并在以下各方之间签订：

1.Natixis，在法国注册成立，其成员的责任是有限的(“Natixis”)； 和

2.复星国际国际有限公司，根据香港法律注册成立并存在的有限公司(“买方”或“买方”)。

他们每个人都是“党”， 一起是“党”。

独奏会

A.于本协议日期，FIL及Natixis分别持有60,171,565股及7,919,466股本公司普通股(定义见下文)。

B.FIL 与Natixis签订了总回报互换(TRS)，证明FIL和Natixis于2022年11月4日签署了经修订的 和重述的确认(“2022年TRS确认”) ，其中提及发行人的股份。

C.根据2022年TRS确认，Natixis将在本协议签订之日或前后向FIL交付可选的提前终止通知，建议提前终止TRS的一部分，并在建议的可选提前终止完成后将TRS的权益名义金额从60,000,000欧元(截至可选提前终止通知日期)降至20,000,000欧元。FIL已同意这种可选的提前终止。

D.在可选提前终止通知有效交付FIL后，Natixis将根据《2022年TRS确认书》的规定，处置与终止部分相对应的部分相关股份。就该等出售而言，Natixis同意 向买方出售(“股份出售”)，而买方同意按买入价(定义见下文)向Natixis购买5,279,644股(“出售股份”)， 受本协议条款及条件规限。

E.双方同意解决(I)出售股份的买卖，(Ii)根据本协议所载条款及条件，提前部分终止上文C段所述的TRS并发放相关的信贷缓冲及(Iii)根据经修订的TRS(定义见下文)支付相关的信贷缓冲。

1

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协议书

因此，现在， 考虑到上文所述的相互契诺和协议，并出于其他善意和有价值的对价， 在此确认已收到并确认其充分性，双方同意如下：

1.             定义和解释

1.1.定义。 本协议中未定义的大写术语应具有《2022年TRS确认书》中赋予它们的含义。除本协议的上下文或正文中定义的大写术语外，下列大写术语的含义如下：

“诉讼”是指任何指控、索赔、诉讼、申诉、请愿、调查、上诉、诉讼、诉讼、申诉、询问、起诉、调解、仲裁或其他程序，无论是行政、民事、监管或刑事程序，无论是法律上的还是衡平法上的，或根据 任何适用法律进行的，也不论是否在任何调解人、仲裁员或政府实体面前进行；

“附属公司” 就任何人而言，是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。在不限制前述规定的情况下，任何其他人的资产和财务结果与该特定人士的资产和财务结果合并，以进行财务报告，应被视为该特定人士的关联公司。就本协议而言，集团公司不应被视为国家的附属公司；

“经修订的TRS”是指以本协定附表2所附表格(“2024年TRS确认”)中与2022年TRS确认书有关的经修订和重述的确认书为证的TRS；

“反腐败法律”对任何人来说，是指此人开展业务所在司法管辖区适用的反贿赂和腐败法规、在这些司法管辖区内由任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指导方针，包括但不限于2016年12月9日关于透明度、反腐败和经济现代化的第2016-1691号法令第17条以及为实施该法令而通过的法令、英国《2010年反贿赂法》和《1977年美国反海外腐败法》；

2

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“反洗钱法”对任何人而言，是指该人开展业务所在司法管辖区适用的反洗钱法规、在这些司法管辖区内的任何政府机构发布、管理或执行的规则和条例以及任何相关或类似的规则、条例或准则；

“授权” 指任何政府实体或任何其他人(包括债权人、董事和股东)所作或与其一起作出的、或向其报告或通知的任何同意、登记、备案、协议、公证、证书、许可证、批准、许可、授权或豁免，无论 是通过明示的行动给予的，还是因没有在任何规定的时间段内采取行动而被视为给予的；

“买方集团”指买方及其关联公司；

“宪章文件”是指特定法律实体的公司章程、公司成立证书、章程、公司章程、组织章程、成立证书、有限责任公司协议、经营协议或类似的或其他组成、管理或章程文件；

“成交” 指买方按照第3.1条规定完成对出售股份的购买；

“关闭日期” 指关闭的日期；

“抵押品股份”是指受“担保协议”约束的股份；

“公司”指朗万集团控股有限公司，该公司是在开曼群岛注册成立的一家获豁免公司，注册号为382280，注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号枫叶企业服务有限公司；

“控制权” 指对任何人直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或促使管理层或该人的政策的权力；

3

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“托管协议”是指Natixis、FIL和纽约梅隆银行伦敦分行之间的托管协议，日期为本协议之日或前后；

“产权负担”指任何质押、抵押、留置权、抵押(不论是固定的还是浮动的)、抵押、担保权益、受益所有权、不利的索赔、许可证、转让、信托契约(投票权或其他)、选择权、所有权保留、优先购买权、扣押、扣押或产权负担，包括但不限于对使用、享受、表决、转让、处置、赠与、交换、收受收入或行使任何所有权属性的任何限制；

“交易法”(Exchange Act)指经修订的1934年证券交易法；

“政府实体”是指任何(1)国家、州、县、市、镇、乡村、地区或其他任何性质的司法管辖区；(2)联邦、州、地方、市政府、外国或其他政府；(3)任何性质的政府或半政府实体(包括任何政府机构、分支机构、董事会、委员会、部门、机构、办公室或其他实体，以及任何法院或其他法庭)；(4)多国组织或机构；和/或(V)行使或有权或看来是行使任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或征税权力或任何性质的其他权力(包括但不限于证券交易所)的政府实体；

“政府官员”是指(A)政府(或其任何机构、部门或机构)、政党或国际公共组织的官员、代理人或雇员，(B)政府或政治职位的候选人，或(C)政府拥有的任何实体(政府所有的企业除外)的代理人、官员或雇员；

“政府命令”是指由任何政府实体、在任何政府实体之前或在其监督下作出的任何适用的命令、裁决、决定、裁决、法令、令状、传票、命令、指令、同意、批准、裁决、判决、禁令或其他类似的决定或裁决；

“集团公司”指本公司或其任何附属公司；

“发行人 确认”是指由公司出具并由Natixis确认的发行人确认和同意，日期为本协议日期或 前后；

“法律” 指任何适用的外国、多国、国家、联邦、州、地方、市政或其他法律、法规、条约、宪法、 条例、法典、法令、规则、规章、裁决或要求，无论是临时的、初步的或永久性的、发布、制定、通过、颁布或实施或以其他方式由任何政府实体实施或在其授权下生效的任何规定，包括但不限于上市规则。

4

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“上市规则”(Listing Rules)指纽约证券交易所上市公司手册；

“长停工日期” 指生效日期后14天；

“重大非公开信息” 指：

(i)投资者在作出购买、出售或持有本公司任何证券的决定时会合理地重视的任何信息；或

(Ii)任何可能对FIL或本公司的任何证券的价格(包括价值)产生重大影响的 内幕信息，而“内幕信息”是指关于情况或事件的任何确切性质的信息，未公开的，指的是FIL或本公司或其各自的任何证券 ，如果公开，可能会对FIL或本公司(视乎适用而定)的任何证券的交易所或市场价格或价值产生重大影响 该等构成“内幕消息”(定义见证券及期货条例(第285章)第(Br)245及285条)的资料。香港的571)；

“Natixis 集团”是指Natixis及其分支机构、子公司、联营公司和附属公司及其各自的董事、成员、管理人员、员工、代理人和控制人；

“普通股”或“股份”是指每股面值0.000001美元的公司普通股；

“个人”是指个人、普通合伙、有限合伙、有限责任公司、公司、信托、房地产、房地产投资信托、协会或任何其他实体；

“相关人员”是指FIL及其任何关联公司，以及FIL各自的高级管理人员、董事或雇员及其任何关联公司；

“证券法”系指修订后的1933年美国证券法。

“担保协议”指日期为本协议之日或前后的担保协议，根据该协议，FIL对某些现金账户和其中的所有现金、某些证券账户和其中的所有证券以Natixis为受益人建立担保；

5

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“担保附属文件”系指托管协议、转让代理函和签发人确认书；

“转让代理函”指Natixis致大陆股转信托公司的转让代理函，并被大陆股转信托公司确认为本协议日期或前后的股票转让代理；

“交易文件”是指本协议、可选的提前终止通知、安全协议、安全附属文件、股票动力以及与本协议预期的交易相关交付的任何其他文件、证书和协议。

“保修”是指FIL根据本协议作出的保修和陈述，而“保修”是指其中任何一项。

1.2.          解释。 下列规定在解释中有效

本协议：

1.2.1.除非上下文另有要求，本协议中提及的任何条款、附件或时间表均指本协议中的此类条款、附件或时间表。本协议的附件和附表构成本协议不可分割的一部分。

1.2.2.此处的索引粗体、标题和标题仅用于方便参考 ，不应影响本协议的构建。

1.2.3.除非上下文另有要求，否则表示单数的单词包括复数，反之亦然。表示性别的代词包括所有其他性别。

1.2.4.对任何立法或法律或其任何规定的提及，应包括对在生效日期后可能被不时修订、补充或重新制定的任何此类立法或法律的提及，任何对法定规定的提及应包括根据该规定不时制定的任何附属立法。

1.2.5.术语“本协议”、“本协议”、“本协议”和衍生术语 或类似术语指的是整个协议或本协议的指定条款、证物或附表 ，视情况而定。

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1.2.6.如果 本协议中的任何义务明示由任何一方承担或承担，则该义务应被解释为要求有关缔约方在可能的范围内，为确保履行 义务而能够(直接或间接)行使的对任何其他人事务的所有权利和权力。

1.2.7.指的是本协议的当事各方，指的是本协议的当事一方。

1.2.8.

1.2.9.除非 文意另有所指，否则如果本协议项下的任何权利或义务发生在 恰好不是营业日的日期，则该权利和义务应在该日期之后的下一个营业日发生。除文意另有所指外，凡提及日期及时间，均指香港时间。

1.2.10.对“包括”或“包括”的引用是基于非排他性且不受限制的 。

1.2.11.任何提及股份或股份数目或价格的事项均应作出适当调整，以反映影响本公司股本的任何股份分拆、股份合并、股份股息、股份重新分类、重组、资本化发行或类似交易。

2.             出售 和购买出售股份

2.1.销售 和购买。根据本协议的条款和条件，Natixis同意以买入价(如第2.2条定义)向买方出售，买方同意向Natixis购买第2.2条中规定的数量的出售股份(“购买”)。

2.2.购买 价格。买方购买的收购价(“收购价”) 从Natixis购买的出售股份数量如下：

采购 价格 数量 出售股份
40,000,000欧元 5,279,644

2.3.          条件 先例。Natixis将出售股份出售给买方的义务须在不迟于LongStop 日下午3点之前，按Natixis满意的条款或Natixis根据本协议放弃的条款履行以下条件：

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2.3.1.每一份交易文件(转让代理信函除外)均已由交易各方(Natixis除外)正式签署和交付。

2.3.2. 保修在截止日期保持真实、准确和完整，如同在该日期作出一样；

2.3.3.交易文件中预期的交易仍为适用法律所允许且不违反适用法律，且没有人采取或威胁采取任何行动加以限制，禁止或以其他方式挑战交易文件预期的任何交易，或威胁要采取任何行动，作为交易文件预期实施的任何交易的结果或预期的 ；

2.3.4.买方 已履行并遵守本协议中所包含的要求或预期在 或成交前履行或遵守的所有协议、义务和条件；

2.3.5.与完成本协议预期的交易相关的FIL需要获得的所有 授权，以及FIL已正式获得并在成交时有效的其他交易文件。以及已向Natixis交付的证据；

2.3.6.菲尔已就下列事项提交了董事会会议纪要或董事会决议的副本(每一份均经菲尔内部法律部门或董事会成员认证为真实副本)：(I)执行；通过FIL交付和履行其作为参与方的交易单据和其作为参与方的交易单据预期的交易。(2)授权指定的一人或多人代表其签署和发送其作为缔约方的交易单据；(3)向Natixis购买出售股份，以及(4)根据《担保协议》的条款为Natixis设立担保；

2.3.7.买方 已向Natixis签署并交付了截止日期为成交日期的成交证书，证明符合上文第2.3.1至2.3.6条规定的条件；以及

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2.3.8.在 或截止日期之前，Natixis收到了一份致英国律师Natixis的关于《安全协议》可执行性的法律意见，其形式和实质内容令Natixis满意。

2.4.与政府实体沟通 。双方应在适用法律允许的范围内， 在知悉后一(1)个工作日内通知对方收到任何政府实体与采购有关的通信， 应在适用法律允许的范围内，应尽最大努力通过相互协商处理此类政府实体的所有请求和询问， 应一方的要求，其他各方应在适用法律允许的范围内，及时与任何政府实体合作，并向其提供所有必要和合理的信息和协助。

2.5.不满足/放弃。 FIL应根据第6.1条向Natixis发出书面通知，说明不满足第2.3条中的任何先决条件。Natixis可随时通过书面通知FIL放弃全部或部分第2.3条中规定的任何条件。

2.6.如果Natixis在Long Stop日期或之前未满足第2.3条中规定的条件或在Long Stop日期或之前根据第2.5条以书面形式放弃该条件，Natixis可自行决定延长Long Stop日期或终止本协议，保留和 除第2.6条、第4条(费用和开支)、6.1条(通知)、6.9条(具体履行)、6.12条(保密)、6.5条(适用法律)、6.7(争议解决)和6.13(第三方无权 )，在本协议终止后继续有效。

2.7.后续条件 。FIL应提供令Natixis满意的证据：

2.7.1.在截止日期后五天内或之前，公司转让代理机构应向当事人提交反映出售股份在公司账簿和记录上直接登记转让的账簿记账对账单。连同公司的惯例限制图例，以反映买方的“联属公司”地位；

2.7.2.在截止日期后一周内或之前，转让代理信函已由当事人(Natixis除外)正式签立并交付；

2.7.3.在截止日期后一个月的日期或之前，FIL应促使公司 完成对Natixis持有的剩余2,639,822股普通股的委托，包括 促使其律师向其转让代理出具委托结束意见；以及

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2.7.4.在截止日期后六个月内，FIL应促使本公司完成对Natixis持有的抵押品股份的委托，包括促使其律师向其转让代理人出具委托终止意见。假设根据规则144转售的适用条件得到满足。

3.             结账 和净结账

3.1.日期 和地点。在上述第 2.3条规定的先决条件得到满足的情况下(但Natixis根据上文第 2.5条放弃的先决条件除外)，在出售股份的买卖结束时，Natixis应向买方交付股票权，证明已将全部出售股份转让给买方。根据《发行人确认书》第2(C)节，本公司应采取一切必要行动，将出售股份直接登记在本公司的账簿及记录上，并指示将适用于“联属公司”(指第144条)所持证券的限制性图例重新应用于 证券。

3.2.结账时付款 和净结算。在不迟于交易完成后的第二个营业日之前，买方应向Natix支付以下计算的结算净额(该付款的日期 为“付款日期”)。双方同意：

3.2.1.根据Natixis计算和通知的2022年TRS确认项下FIL应支付的任何 金额(“未清偿金额”)应改为在买方向Natixis付款的 日到期并支付；

3.2.2.由Natixis计算和通知的 独立信用缓冲和/或重置信用缓冲(如果有)(每个都在2022年TRS确认中定义)(总金额为“现有信用缓冲”)，应由Natixis根据2022年TRS确认书的条款退还并填写，而应于付款日期 到期并由Natixis支付给买方；和

3.2.3.(I) 独立信用缓冲和/或(Ii)相对于紧接成交后第一个重置信用缓冲估值日期的重置信用缓冲(如有)(“新的 信用缓冲”)和(Iii)根据Natixis计算和通知的2024年TRS确认书，FIL应支付的结构费(均在2024年TRS确认书中定义)(“结构费”)应改为在买方向Natixis付款之日到期并支付。

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根据下文第 段的规定，双方同意，在付款日期或之前，买方(或买方指定的任何第三方)应向Natixis支付结算净额(“结算净额”)，计算公式如下：

(a) 采购价格；加

(b) 未清偿金额；加

(c)新增信贷缓冲和结构费的总和；减号

(d) 现有信用缓冲，

通过电汇立即将 可用资金汇入下列指定的银行账户：

受益人： Natixis (Natixis资本市场)
受益人 SWIFT： NatXFRPPMAR
帐户 编号： FR7630007000110001048019244
座席： 本土化
代理 SWIFT： NatXFRPPXXX
参考资料： 套装 服装

双方进一步确认 并同意：

(a)如果 计算的净结算额小于零，则Natixis应在付款日向买方支付净结算额 ；

(b)在Natixis正式收到全部结算净额之前，出售股份的合法所有权不会从Natixis转让给买方。

(c)在Natixis签署本协议后，Natixis根据2022年TRS确认退还现有信用缓冲的义务将迅速和全面地履行；

(d)在Natixis收到净结算额后，FIL向Natixis支付的义务(I)2022年TRS确认项下的未偿还金额和(Ii)2024年TRS确认项下的新信用缓冲和结构费将迅速和全面地履行；和

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(e)如果买方(或买方指定的任何第三方)未能全额支付Natixis净结算金额，(X)买方应应要求赔偿FIL的任何和所有损失、费用、索赔、 因现有信用缓冲而产生的或与之相关的全额赔偿责任和费用，以及(Y)FIL应应要求赔偿并使Natixis不受损害，并在发生时偿还任何和所有损失、成本、索赔、因本协议、2022年TRS确认书和/或2024年TRS确认书产生的或与本协议、2022年TRS确认书和/或2024年TRS确认书有关的责任和全额赔偿费用(包括律师费和开支)。

3.3.对《TRS》的修改和重述。Natixis和FIL同意，在完成交易后，应按照本协议附表2中的格式修改和重述2022年TRS确认书 ，前提是Natixis已按照上文第 3.2条的规定及时收到应支付的净结算额。

3.4.违反FIL的结算义务 。包括要求损害赔偿的权利)以书面通知FIL：

3.4.1.确定一个新的结束日期(不超过最初商定的结束日期后二十(20)个工作日)，在这种情况下，第2条和第3条的规定应适用于如此推迟的结束，但此类推迟只能发生一次；或

3.4.2. 终止本协议。

4.             费用 和费用

FIL 应承担双方因交易文件预期进行的交易而发生的所有成本和支出(包括成员、合作伙伴或员工发生的所有直接成本和支出)。

5.             陈述 和保证

5.1.          陈述 和买方担保

截至本合同日期， 买方于本合同日期向Natixis作出声明和担保：

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5.1.1.截至本协议签订之日，附表1所列陈述真实、准确，无误导性；

5.1.2.它 承认Natixis依据买方作出的保修和承诺(包括遵守适用的证券法律)签订了本协议。买方同意，如果Natixis的任何协议或确认、陈述或保证或承诺不再准确或完整，买方应立即书面通知Natixis。买方 不可撤销地同意向任何潜在或实际纠纷或任何行政、监管、仲裁或法律程序中的任何利害关系方制作交易文件，并授权Natixis集团制作交易文件。根据法律、法规或任何司法、行政、政府、监管或自律机构或机构(包括证券交易所)的任何要求，对本协议所述事项进行调查或正式询问；

5.1.3.每项保修应是单独和独立的，不应限于引用本协议中的其他段落或任何内容；

5.1.4.买方或据其所知其任何附属公司(据其所知，董事或其任何附属公司的任何高管、 员工、其或其任何附属公司的代理人或代表)均不是 即：或由符合以下条件的人拥有或控制50%(或以上)：

(i)美国财政部外国资产管制办公室实施、管理或执行的任何经济或金融制裁或贸易禁运的标的，美国国务院或商务部或任何其他美国政府机构(包括OFAC实施的所有制裁及其“特别指定国民和被封锁人员”名单)、联合国安全理事会、欧盟、女王陛下的财政部、商业、创新和技能部或任何其他英国政府机构、中国、香港或任何其他相关制裁政府实体(“制裁机构”)(统称为“制裁”)；

(Ii)位于、组织或居住在作为整体为制裁对象的国家或地区的国家或地区 (截至本协议日期，包括克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚， ，但须视时间变化而定)(“受制裁国家”)； 或

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(Iii)  从事任何可能导致违反买方制裁当局实施的现有适用制裁的活动(“可制裁活动”)；

5.1.5.买方 没有也从未因制裁而受到任何索赔、诉讼、正式通知或调查 。买方不得(并应确保买方小组的任何其他成员不会)从事任何可制裁的活动或故意违反适用的制裁。 如果买方从事任何涉及受限制方或受制裁国家的业务，则买方应在不直接或间接参与的情况下这样做。Natixis或本协议预期的交易，并应维持旨在防止此类业务违反适用制裁的政策和程序；

5.1.6.买方 未参与、也未参与任何规避或避免的交易，或目的是直接或间接规避或避免、或违反或企图违反适用于其的任何制裁 。买方应确保受限制方不会对买方因本协议或任何其他交易文件而偿还或汇出的任何资金 拥有任何财产权益。买方不得(并应确保买方集团的其他成员不会)，资金 本协议项下或与本协议项下的交易或任何其他交易文件项下的任何付款的全部或部分，来自与受限制方的业务或交易的收益，或违反任何适用制裁的任何活动的收益；

5.1.7.买方 应向Natixis提供与任何制裁当局的制裁有关的针对其的任何索赔、诉讼、诉讼、程序或调查的细节(在了解到这些情况后，在法律允许的范围内)；

5.1.8.买方 应提供书面通知，说明买方或买方集团任何成员(直接或间接)涉及任何受制裁国家的任何业务或交易，否则 涉及受限制方违反适用制裁，在实际可行的范围内，在买方或买方集团的相关成员开始此类业务或交易之前，并在任何情况下迅速通知买方或买方集团的相关成员，同时提供Natixis为满足任何制裁相关法律而可能要求的此类业务或交易的足够详细信息。Natixis受其约束的法规或要求；

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5.1.9.相关人士均无 拥有与本公司或股份有关的任何重大非公开资料；

5.1.10.每个相关人员应根据需要及时通知相关监管机构或证券交易所，并寻求与本协议相关的批准。买方将促使每名相关人员遵守本条款；

5.1.11. 买方或(据买方所知)任何相关人员在本协议终止之前的任何时间都不从事内幕交易、虚假交易、价格操纵、根据任何适用的法律或法规，操纵股票市场或类似行为是违法或不正当的 ；

5.1.12.买方和(据买方所知)任何相关人士都不知道或计划宣布任何可能对 产生重大影响或很可能对其产生重大影响的交易或事项，FIL或本公司尚未向Natixis披露或以其他方式公开的证券价格；

5.1.13.买方或(据买方所知)任何相关人士均未就本协议采取任何行动，明确意图影响FIL或公司的证券价格(包括有意提高、压低、盯住或稳定此类证券的价格)或制造FIL或本公司证券交易活跃的虚假或误导性外观；并且买方已促使每个相关人员遵守本条款；

5.1.14.买方和(据买方所知)每个相关人员已经并将始终完全遵守每个司法管辖区关于本协议的所有适用法律、规则和法规，包括但不限于，根据《交易法》规定的披露和报告方面的义务。买方将促使每个相关人员遵守本条款。

5.1.15.在交易单据谈判过程中，除了有关交易单据本身的信息外，买方或任何相关人员都没有向Natixis提供任何相关的 信息，由买方确定是否与FIL或公司有关的价格敏感信息；

15

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5.1.16.除交易文件及拟进行的交易外，买方或据买方所知，任何相关人士均不掌握任何有关菲尔、本公司、或根据适用的法律、法规和规则，FIL或本公司(视情况而定)要求披露但尚未披露的各自业务或证券；

5.1.17.买方或据买方所知，其任何子公司、关联公司、任何董事、 官员、员工或代理人均未违反任何适用的反腐败法律，也不会采取任何可能构成违反的行为，或牵连Natixis违反任何适用的反腐败法律。买方未直接或间接向任何政府官员或任何其他人支付、贷款或赠送任何金钱或任何有价值的东西，或将其用于任何政府官员或任何其他人， 违反了任何反腐败法律；

5.1.18.买方不是政府实体，也不是政府的工具；

5.1.19.据买方所知，买方的股东、高级管理人员、董事或代理人目前均不是政府官员；

5.1.20.买方 有合理的控制措施，据其所知，将继续确保和维持此类控制措施，以提供合理保证，防止、发现和阻止违反适用的反腐败法律的行为；以及

5.1.21.买方的操作不违反任何适用的反洗钱法律。

5.2.买方 进一步保证并向Natixis表示，保修将真实、准确 并且在成交时不会产生误导，就像它们在成交时重复一样。

5.3.          通知。 如果在本协议签署后但在关闭之前：

5.3.1.自本协议签署之日起，买方 应意识到任何担保不真实、不准确或具有误导性；或

5.3.2.买方意识到的任何事件或事件均应发生，如果在成交时重复保修，则可合理地 预期会导致任何保修在成交时变得不真实、不准确或误导性 ，

买方应在合理可行范围内尽快以书面形式通知Natixis，在任何情况下，买方应在结案前列出该事项的全部详情，买方(如适用)应对该事件或事项进行任何调查，并采取Natixis可能合理要求的、自费采取的行动。

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5.4.关闭的效果 。本协议的保修和所有其他条款，只要它们不是通过关于购买的结案来履行的，不得因结案或任何其他事件或事项(包括第2.3条中包含的任何满足和/或放弃先决条件)而被终止或影响，除非由Natixis以书面形式予以具体和正式授权的放弃或释放。

5.5.          声明和对Natixis和文件的保证

Natixis 和FIL各自代表、保证和保证，截至本协议签订之日起，以下各项陈述真实、准确、无误导性，结案时真实、准确、无误导性：

5.5.1.根据其注册成立或设立地的法律，它是正式组织、有效存在并处于良好地位的；

5.5.2.为授权、签署和交付本协议以及履行本协议项下的义务，中方已采取所有必要的 公司行动。本协议 已由其正式签署和交付，并假定本协议的其他各方适当授权、执行和交付，构成其有效的、合法的和具有约束力的义务，根据其条款可对其强制执行，但受破产、资不抵债、关于或影响债权人权利和一般股权原则的欺诈性转让、重组、暂停和类似的普遍适用法律 ；和

5.5.3.本协议的签署、交付和履行不构成或导致(A)违反、违反或违约，且本协议项下交易的完成和有效性不构成或导致：其章程文件，或(B)有或无通知，时间流逝或两者兼而有之，违反或违反，终止(或终止权利)或违约，根据对其有约束力的任何合同或根据其受其约束的任何法律对其任何资产产生或加速产生任何义务，或 对其任何资产产生任何留置权，但在上述(B)项的情况下，任何此类违反、违反、终止、违约、创建或加速不会合理地阻止、实质性延迟或实质性损害本协议的执行、交付和履行，以及本协议项下预期交易的完成和有效性。

17

执行 版本

5.5.4.股份出售和担保协议中的股份是“受限证券”，因为《证券法》第144(A)(3)条使用了这一术语。

5.5.5.Natixis， 关于出售、收购和全额支付一年前出售的股份 自本协议日期起计的股份。关于安全协议， FILL已获得并全额支付

(i) 质押股300万股，持有期自2024年2月2日起；

(Ii) 5,279,644股Natixis的质押股，持有期自成交之日起 ；以及

(Iii) 3,437,656股复星国际时装集团(开曼)有限公司的抵押品股份，持有期 自2024年6月6日开始。

5.5.6.Natixis 现在不是，在过去三个月里也不是官员，受托人或本公司超过10%的股东或以任何其他方式成为本公司的“关联公司” (该术语在证券法第144(A)(1)条中定义)，并承诺其在任何时间不会出售出售股份，而在任何该等建议出售前的 三个月内，其为或一直是证券法第144条所指的本公司的联属公司。

5.5.7.FIL 是本公司的“关联公司”(该术语在《证券法》下的规则144(A)(1)中定义)。

5.5.8.FIL 表示并保证其在经修订的TRS下的潜在责任不仅是对抵押品股份的追索权，而且是以个人身份填报的。

5.5.9.该公司受联交所第12(B)节的规定约束已超过90天，并且不是规则144(I)(1)所述的空壳公司，过去12个月也不是。

5.5.10.截至本合同生效之日起，Natixis与出售股份或FIL有关 担保协议并无持有与本公司有关的任何重大非公开资料，或股份及FIL不得在经修订的TRS有效期内向Natixis提供重大非公开资料 。

18

执行 版本

5.5.11.FIL 代表并保证，据他们所知，并依据发行人的第1条， 确认安全协议不违反(X)公司的任何组织文件 ，(Y)公司作为一方的任何合同(包括对转让没有锁定、汇集协议或其他合同限制，也没有任何质押、留置权、按揭、质押、担保、押记、期权或其他产权负担)， 或(Z)适用于该公司的任何交易或公司政策的任何规定，并且没有适用于转让、质押或处置抵押品股份的限制， 根据1933年证券法(“证券法”)第144条(“第144条”) 的定义，仅因FIL是本公司的“联营公司”而对抵押品股份的转让限制除外。

5.5.12. 抵押品股份占公司已发行有表决权股份不到10%。

5.5.13.Natixis和FIL的每个 都有其在美国以外的公司、组织和主要营业地的管辖权。

5.5.14.FIL 已经并将始终完全遵守每个司法管辖区内与本协议有关的所有适用法律、规则和法规，包括但不限于根据《交易法》披露和报告所产生的义务。

5.5.15.FIL 将促使公司在担保协议生效之日起六个月后，按照美国证券法的要求及时提交文件。

6.             杂项

6.1.通知。 任何一方可能或必须就本协议向另一方发出或作出的所有通知、要求和其他通信(统称为“通知”) 应以书面形式(包括传真)进行，并应：

(A)亲自送货 ；

(B)通过有文件的隔夜递送服务发送 ；

(C)通过电子邮件发送 ；或

(D)传真发送 。

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执行 版本

此类 通知应被视为已在以下时间正式发出：(1)当面送达；(2)通过有文件的隔夜递送服务发送后的工作日；(3)发送方收到电子 确认电子邮件后的工作日；以及(4)传真发送之日，前提是发送方收到成功发送的确认 。

在任何情况下，应按以下规定向各自当事人发出通知：

本土化

注意： SECM MO
地址：

香港九龙柯士甸道西1号国际商务中心72楼

传真： 不适用
电子邮件： 邮箱：set.moasia@natixis.com

文件

注意： 杨致远/刘进图/司徒华
地址： 香港花园道3号工商银行大楼808室
传真： 不适用
电子邮件：

Kenneth.yeung@fosun.com/Maxliu@fosun.com/ paulszeto@fosun.com/hkbank@fosun.com

6.2.继承 和分配。除本协议另有规定外，本协议 及双方在本协议项下的权利和义务应符合其各自的继承人、受让人和法定代表人的利益，并对其 具有约束力，但不得以任何第三方的利益为目的。除非本协议另有明确规定，否则未经双方书面同意，不得以其他方式转让或转让本协议及本协议项下其他各方的权利和义务。

6.3.修正案 和弃权。本协议中的任何条款均可修改，并可放弃遵守(一般或在特定情况下，以及追溯或预期)， 仅经双方书面同意。尽管有上述规定，本协议项下的任何一方均可放弃其在本协议项下的任何权利，而无需征得任何各方的同意。

20

执行 版本

6.4.完整的 协议。本协议构成双方之间与本协议标的及其相关事项的完整协议和谅解，并取代所有先前的声明、背书、前提、协议、备忘录、通信、谈判、讨论、谅解和安排，无论是口头、书面或推断的，与本合同标的有关的当事人。

6.5.治理 法律。本协议应受 管辖，并在各方面根据英国法律进行解释，而不参考任何司法管辖区法律下的法律冲突原则或同等原则。

6.6.副本。 本协议可以签署为任何数量的副本，包括通过传真或 签名页面，并且每个此类副本都将被视为 所有目的的原始协议；前提是在Natixis 签署对应协议之前，任何一方都不受本协议的约束。为了将所有副本合并为一份文件， 各方有权将签名页从一个或多个副本中分离 ，并在各自签署后，将每个已签署的签名页附加到 副本。

6.7.争议 解决方案。

6.7.1.因本协议引起、与本协议有关或与本协议有关的任何争议、索赔、差异或争议，包括关于本协议的存在、有效性、解释、履行、违约或终止或其无效后果的任何争议，以及与由此产生的或与之相关的任何非合同义务有关的任何争议(“争议”)，应提交 仲裁并最终通过仲裁解决。

6.7.2.仲裁应按照《香港国际仲裁中心管理仲裁规则》(以下简称《规则》)进行。本节中使用的大写术语 未在本协议中另行定义，其含义与规则中赋予的含义相同。

6.7.3.仲裁庭应由三名仲裁员组成。仲裁庭的成员应按照《规则》指定。

6.7.4.仲裁地点或法定仲裁地点应为香港。

6.7.5.仲裁程序中使用的语言应为英语。

21

执行 版本

6.7.6.当任何争议发生并正在进行仲裁时，除争议事项外，双方应继续履行各自的义务，并有权行使本协议项下的权利。双方同意，在不损害各自关于争端的权利和补救措施的情况下，他们各自应采取必要的行动，以确保争端未得到解决不会导致FIL或Natixis在争端解决之前违反其法定或合同义务。

6.7.7.仲裁庭的裁决是终局的，对当事各方具有约束力，胜诉方可以向有管辖权的法院申请执行该裁决。

6.7.8.任何一方均有权在仲裁庭组成之前向任何有管辖权的法院寻求初步禁令救济。

6.8.          公告。

6.8.1.未经其他各方事先同意，任何一方不得就本协议或本协议中提及或签署的任何其他协议或交易的存在或标的的信息作出任何公告、沟通或通告(向各自的专业顾问除外)。双方同意，在未事先与其他各方协商并获得其书面同意的情况下，不得、也不得允许其任何相关公司就本协议的存在或标的、或本协议中提及的或与本协议有关的任何其他协议或交易作出任何公开声明，无论是以新闻稿形式还是以其他形式。本条款第6.8.1条的任何规定均不得阻止 任何一方履行任何法规或对其或其关联公司具有管辖权的任何证券交易所或监管机构施加于其的任何义务，但有义务发布公告、沟通或发布通函的一方在履行该等义务之前，应在合理可行的范围内与其他各方进行磋商。

6.8.2.尽管有上文第6.8.1条的规定，在任何情况下，任何与交易文件或交易文件预期的交易有关的公告或通告均不得披露或以任何方式提及Natixis，Natixis作为交易文件的一方的角色 或其参与交易文件预期的交易(包括但不限于Natixis出售出售股份)，除非法律或任何监管机构或任何相关证券交易所的规则要求披露此类信息。具体地说，Natixis在公司的持股不得作为对公司的股权投资进行宣布或披露 ；只有在本协议允许的情况下，才可作为融资交易进行宣布或披露。

22

执行 版本

6.8.3.尽管有上述第6.8.1条的条款，如果Natixis需要就交易文件或交易计划中的交易作出公告或披露 文件，以对任何第三方就其在以下方面的投资而产生的任何市场谣言或泄密做出反应 本公司或任何相关证券交易所的适用法律或上市规则(该等公告或披露的条款可能包括， 但不限于，Natixis在交易文件和拟进行的交易中不是传统的私募股权投资者，此类交易的目的仅为提供融资)，此类公告或披露 不受第6.8.1条规定的要求约束。

6.9.          特有的 性能。在违反本协议任何条款的情况下，本协议一方的每项和所有各种权利、权力和补救措施将被视为与该方在法律上或衡平法上可能享有的任何其他权利、权力和补救措施 之外的累积。行使或部分行使任何权利、权力或补救措施，不构成对该权利、权力或补救措施的排他性选择，也不构成放弃该缔约方可获得的任何其他权利、权力或补救措施。在不限制前述规定的情况下，本协议双方 承认并同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反，则可能会发生不可弥补的损害，而金钱损害将不是适当的补救措施。因此，双方同意，双方有权获得禁令，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和条款。

6.10.        进一步保证。每一方应签署和交付文书、文件和其他文件，给予书面保证和书面同意，并根据适用的法律，进行或促成一切其他合理必要、适当或可取的事情，并以其他方式相互合理合作，在每一种情况下，另一方可能需要或合理要求，以引起、证据、反映、完善和使本协议所设想的任何和所有事项生效，但为澄清起见，上述任何事项均不得要求一方放弃任何权利。本协议项下的条款或条件。

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执行 版本

6.11.        服务。如果本协议的任何条款或其部分被适用于该条款的任何法律视为无效、非法或不可执行，则该条款在该程度上应被视为无效、非法或不可执行 且不得以任何方式影响或损害该条款的其余部分或本协议的其他条款的可执行性。

6.12.        保密。本协议的存在或条款，或本协议中提及的或与本协议有关的任何其他协议或交易，以及双方之间的所有通信，以及向任何一方或多方提供或从任何一方或多方接收的所有信息 和从任何一方或多方接收的其他材料，这些信息或信息或材料的性质是仅供接收方知道，或仅供接收方使用以使双方 受益，以及与任何一方的商业交易、财务安排或技术诀窍有关的任何信息，或与他们中的任何一人就所涉事项处于保密关系的任何人，收件人知晓的信息(“机密信息”)应由收件人保密，除非和 符合以下条件：

(A)任何对当事人或个人拥有管辖权的政府或监管机构或证券交易所都要求披露信息，以遵守任何官方指令或准则，无论是否具有法律效力；

(B)披露 是在保密的情况下向该方或其附属公司的专业顾问或任何其他人披露的。只要该等披露是在保密情况下或在保密的要约备忘录中作出的，且每名获披露的该等人士已按与本条款第6.12条相同的条款作出承诺；

(C)在因本协议而引起的任何司法、仲裁或其他类似程序中，需要披露或使用。合理地要求向税务机关披露与接受方的税务事务有关的信息，或者为了编制接受方的任何法定账目而合理地要求披露。或

24

执行 版本

(D)

披露方已事先书面批准披露或使用，

但在根据第6.12(C)条披露或使用任何 信息之前(除非向税务机关披露且在适用法律允许的范围内)，接收方应向披露方发出合理的事先书面通知(包括可能存在的任何相关书面请求的副本)，并且信息的披露方式应在适用法律允许的范围内保护其机密性。如果一方在收到此类通知后希望采取行动反对或限制这种可能的披露，或就要求披露的信息寻求保护令，它可以自费这样做，接受方应向其提供所需的任何合理协助。为此，“接收方”是指接收机密信息的一方，“披露方”是指披露机密信息的一方。

对于本协议的目的，保密信息不包括任何符合以下条件的文档、材料或其他信息：

(i)在披露方披露前由接受方合法占有，且未从披露方获得；

(Ii)接收方并非由于接收方已知对披露方负有保密义务的人 披露而获得的；

(Iii)是否由接收方独立开发，不参考保密信息； 或

(Iv)披露方或个人是否可以通过该方未违反或违约来证明 处于公共领域，在属于公共领域的范围内，第6.12条中的保密义务应停止适用于此类保密信息。

6.13.        没有第三方权利。本协议的条款和条件 旨在使双方受益，并不打算将第三方受益人权利授予任何其他人，任何其他人也不得执行本协议的任何条款。非本协议一方无权根据新加坡第53B章《合同法(第三方权利)法》强制执行本协议的任何条款或享有本协议项下的任何利益。

[页面的其余部分故意留空 ]

25

兹证明，本协议双方已安排各自的正式授权代表于上述日期和年份签署本协议。

为并代表

本土化

发信人： /s/ 斯蒂芬·维赫斯特
姓名： 斯蒂芬·维赫斯特
标题： 经营董事

发信人： /s/凯茜·林
姓名： 林凯茜
标题： 美国副总统

结算 协议签名页

兹证明， 双方已促使其各自正式授权的代表于上文第一条所写的日期和年份签署本协议。

为并代表

复星国际有限公司

发信人： /s/李源泉
姓名： 李源泉
标题： 联席首席财务官

结算 协议签名页

附表 1保修

1到期 组织和权力：买方已根据香港法律正式注册成立、有效存在并处于良好地位 。买方(I)拥有所有必要的权力及授权，以拥有其物业及资产，并按目前的情况经营其业务，及(Ii)信誉良好，并有正式资格于其须具备上述资格的每个司法管辖区办理业务。

2身份： 买方拥有根据或与本协议或任何其他交易文件签订和执行本协议、其他交易文件和任何其他文件的合法权利和能力，以及完全的权力和授权。其中 在执行时将构成对该缔约方的有效和具有约束力的义务，并将根据其各自的条款对该缔约方强制执行。

3授权： 买方已采取所有必要的公司行动，授权签署、交付和履行其所属的每一项交易文件，且此类行动仍然完全有效。已签署该交易文件的买方代表有权代表买方签署该交易文件。

4批准和同意：每个买方和集团公司 签订其所属的每份交易文件并履行其义务所需的所有授权，如果是交易文件，则为Natixis执行此类义务所需的所有授权。 已正式获得或完成，或将以关闭的方式获得或完成。

5可执行性： 买方或集团公司作为当事方的每一份交易文件在签署时，将根据其各自的 条款构成对该人的有效和具有约束力的义务，但一般受适用法律和破产权利的约束。

6无违约行为：买方或任何集团公司在其作为缔约方的每份交易文件下履行其义务，不会也不可能：(A)导致违反该人的《宪章》文件； (B)导致违反或构成违约，或要求任何人根据或给予任何人终止、加速、取消或修改任何政府命令或合同的权利，(C)导致任何终止、修改、取消或暂停该人的任何实质性权利，或增加或加速该人的任何实质性义务，或(D)导致根据 任何合同、许可证或其他文书产生或强制执行任何产权负担，或(E)导致违反任何适用的法律。

7没有诉讼：截至本协议日期，没有针对买方或其财产或资产的诉讼、索赔、仲裁或调查待决(或者，据买方所知)， 据买方所知， 买方的任何高级职员、董事或雇员因代表买方采取的行动而针对该高级职员、董事或雇员的 。

附表 2已修订并重新确认

执行 版本

致：复星国际 国际有限公司 (“乙方“)

香港中环花园道3号工商银行大楼808室

出发地：

Natixis(“甲方“)

7，海滨长廊Germaine Sablon
巴黎75013巴黎
法国

日期：   _ 2024

编号：    Set 服装

尊敬的先生们

本修订及重述确认书(“本确认书”)的目的是修订及重述甲方与乙方于2019年9月16日订立的、于2021年12月30日及2022年11月4日修订及重述的确认书(“原确认书”)，并确认双方在以下指定的交易日期所订立的交易条款及条件(“交易”)。本确认书构成下文规定的ISDA主协议中所指的“确认书”。

自《修订生效日期2》(包括《修订生效日期2》)起，原确认书应进行修订，并于 重述此处规定的条款。

国际掉期和衍生工具协会(ISDA)发布的2006年ISDA定义(“2006定义”)和2002年ISDA衍生工具定义(“股权定义”，以及2006年定义和“定义”)中包含的 定义和规定均纳入本确认书中。 如果2006年定义和股权定义之间存在任何不一致之处，则以股权定义为准。如果定义与本确认之间存在任何不一致，则以本确认为准。

本确认是对截至2017年9月12日的甲方和乙方之间的《ISDA主协议》(经修订并不时补充的《协议》)的补充，构成该协议的一部分，并受其约束。除以下明确修改的情况外，本《协议》中包含的所有条款均适用于本确认。如果本协议与本确认书之间有任何不一致之处，应以本确认书为准。

双方同意，尽管本协议第6(D)和6(E)条或本协议中任何其他条款有相反的规定

(a)第6(D)条的 规定(计算；付款日期)及6(E)(提前解约付款 )应分别适用于：

(i)本确认书所证明的交易(“本交易”)；以及

(Ii)除本交易外，本协议项下任何时候未完成的所有 交易(“其他交易”)，

使用 效果除其他外在根据协议指定的提前终止日期后，此项交易和其他交易均应被终止交易，应根据协议条款计算两笔单独的提前终止金额，一笔针对本次交易，另一笔针对其他交易。

(b)本协议的 条款应解释为实施前述条款，包括但不限于：

(i)本协议中对单数“提前终止金额”的引用应按上下文要求解释为复数个“提前终止金额”或“每个” “提前终止金额”；

(Ii)为施行第6(D)(I)条(陈述式)，则应对每个提前终止金额有 个单独的声明；

(Iii)每笔提前解约款项应在根据第(br}6(D)(Ii)条确定的有关日期支付(付款日期)；一个提前终止金额可相应地在与另一个提前终止金额不同的日期支付；以及

(Iv)根据以下条件计算的 提前终止金额：

(A)本交易应按照第6(E)(I)条(事件 违约)或6(E)(Ii)(终止事件)，经修改《交易提前终止日期后处置》中规定的提前终止金额的计算而修改的；以及

(B)其他交易应按照第6(E)(I)条的规定计算(事件 违约)或6(E)(Ii)(终止事件)不考虑对“交易后处置”中规定的提前终止金额的计算进行修改 。

此确认书 证明您和我们之间就此确认书所涉及的交易条款达成了一项具有约束力的完整协议。

与本确认相关的特定交易 条款如下：

第2页

1.一般条款

交易日期：     2019年9月16日

生效日期： 第6.1段的主题 (初始条件先例)下面是订阅日期。

修订生效日期 日期1：甲方签署和/或同意受《禁售协议》和《爱尔兰共和军》约束的日期，但条件是：

(a)第6.2段中的所有 条件(修改条件的先例)符合Natixis的合理酌情决定权 ；以及

(b)在 修订生效日期1：

(i)乙方为违约方的 未发生违约事件或潜在违约事件，且仍在继续；

(Ii)未发生且仍在继续的 终止事件，对于该交易而言，该交易是受影响的交易；以及

(Iii)对于适用或被视为适用于本次交易的注销和付款的股票，未发生 非常事件(SPAC文件实施的交易不应被视为非常事件)。

如果 修改生效日期1不在修改生效长停止日期或之前，则除 乙方根据第5.2款(K)分段向甲方支付的费用和费用外，(其他协议和 承诺)(为免生疑问，乙方应在上述各款规定的日期内继续支付)， 修改和重新确认后的确认将不会生效，且不会对本确认进行任何修改。

“修正案”指2022年11月15日生效的长停止日期。“SPAC文件”是指下列文件：

(a)甲方、LGHL(定义如下)、春华资本收购 公司(“SPAC”)和其他各方于本确认书之日或前后签订的《禁售协议》(《禁售协议》)；

(b)甲方、LGHL、SPAC和其他各方于 或本确认日期前后签订的《投资者权利协议》(“IRA”)；以及

(c)LGHL、Lanvin Group Heritage I Limited、Lanvin Group Heritage II Limited、SPAC和其他各方之间的业务合并协议，日期为2022年3月23日，并于2022年10月17日和2022年10月20日修订(可能进一步修订、重述、 不时修改或更改“BCA”)。

修订生效日期 日期2：截止日期(如甲方和乙方在本确认书之日或前后签订的和解协议中所定义)(“结算 协议“))，但前提是根据和解协议的条款到期时，甲方已收到(在和解协议中定义的)净和解金额。

终止日期： 终止日期为：

第3页

(a)如果在拍卖期截止日期之前未出现IPO日期，则为非IPO终止日期 ；以及

(b)如果IPO日期早于拍卖截止日期、IPO后终止日期 、

其中：

“非IPO 终止日期”是指：

(a)甲方已收到或被视为已收到根据 条款出售所有标的股份的全部出售收益的 日期出售相关股份“下面；

(b)根据第(Br)条第(G)项的规定，被视为非IPO终止日期的 拍卖期限截止日期私人拍卖程序“以下； 和

(c) 非IPO终止长终止日期。

“IPO后 终止日期”指以下日期中较早的一个：

(a)甲方已收到或被视为已收到根据 条款出售所有标的股份的全部出售收益的 日期出售相关股份“以下；及

(b) IPO后终止长终止日期。

“非IPO 终止长停日”系指：

(a)如果甲方未根据《非IPO终止长终止日》的规定 选择延长非IPO终止长停止日期延期选项“在下面， 原始的非IPO终止长终止日期；或

(b)如果 甲方已选择延长非IPO终止长终止日期 的规定非IPO终止长停止日期延期选项以下是延长的 非IPO终止长终止日期。

“原 非IPO终止长停日”指生效日期后48个日历月的日期。

“延长的 非IPO终止长终止日期”是指生效日期后60个日历月的日期。

“IPO后 终止长停日”指2025年6月15日。

以上每项 应根据营业日公约进行调整。

非IPO终止 长终止日期
扩展选项：		甲方可自行决定在第一个禁售期内的任何一天向乙方发出书面通知，选择将非IPO终止长停止日期从原始的非IPO终止长停止日期延长至延长的非IPO终止长停止日期。

"第一个 禁售期“是指从生效日期开始(包括生效日期)至生效日期后三十六(36)个月 个月的期间。

第4页

首次公开募股后终止 长停止日期
扩展选项：		甲方可于首次公开发售日或之后，以通知乙方的方式，自行决定将首次公开发售后终止长停日由原来的首次公开招股后终止长停日 延长至经延长的首次公开发售后终止长停日。

 "第二个 禁售期“是指从首次公开募股日起至首次公开募股日之后十五(15)个月的 日历 个月为止并不包括在内的期间。

IPO：(i)在协议证券交易所(SPAC上市除外)进行的任何 首次公开发行股票 ，条件是购买该首次公开发行股票的投资者的最低数量应满足协议证券交易所规定的要求和/或相关监管机构，且该首次公开发行导致股票在该协议证券交易所上市和开始交易；或

(Ii) SPAC列表。

本确认书中任何提及“首次公开招股的发生”或其他具有类似效力的词语，应指股份开始 以上文所述方式在协议证券交易所交易(包括就此等目的而言，指SPAC上市)。

“已商定的证券交易所”是指纽约证券交易所、纳斯达克证券市场的全国市场系统、泛欧交易所、伦敦证券交易所的主板、香港证券交易所的主板、新加坡证券交易所有限公司的主板，或双方约定的其他证券交易所。

“SPAC 上市”指LGHL在纽约证券交易所上市的普通股或根据1934年证券交易法(经修订)第6节注册的国家证券交易所的继承人，自(视情况而定)BCA收盘后 。

如于香港联交所主板以外的任何协议证券交易所进行首次公开招股(SPAC上市除外)，则计算代理可按其认为必需或适当的有关条款对本确认书的条款作出调整 以处理因IPO在该其他协议证券交易所进行而引致的任何法律、监管或其他规定。对本确认书条款的任何此类调整，无需乙方同意。计算代理 在对本确认书的条款进行任何此类调整之前，应尽合理努力与乙方协商，但计算代理的失败不应以任何方式影响对本确认书条款的任何此类调整。

“结算” 是指BCA根据BCA的条款并受计算代理确定的条件的约束，预期发生或生效的合并和其他交易(每项交易均在《BCA》中定义)的结束。

“结账日期”是指结账的日期。

IPO日期：股票首次公开募股的日期；但如果SPAC上市，IPO日期应为SPAC上市的日期。

发行方：(i)在合并生效时间前，复星国际时装集团(开曼)有限公司(“开曼群岛”)， 一家在开曼群岛注册成立、注册号为333622的豁免公司，以及 其注册地址为卓佳服务(开曼群岛)有限公司，开曼群岛KY1-1001大开曼群岛板球广场柳树屋邮政信箱10008号；和

第5页

(Ii)合并生效后，朗文集团控股有限公司(“LGHL”)，一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，注册号为382280，注册办事处为枫叶企业服务有限公司，地址为Ugland House邮政信箱309号，开曼群岛KY1-1104大开曼群岛。

“合并生效时间”是指根据第二次合并(根据BCA的定义)注销初始标的股票以换取7,919,466股上市公司普通股的时间。

“上市公司普通股”是指每股面值0.000001美元的LGHL普通股。

份额：(i)合并生效前，FFG股本中每股面值1.00欧元的普通股；以及

 (Ii)         合并生效时间后，为PUBCO普通股。

标的股份：意味着， 在任何一天，由计算代理确定的股份数量等于：

(X)合并生效时间之前的         ，

(a)甲方于认购日根据认购协议认购的29,411,764股股份(“初始标的股份”)，减号

(b)甲方根据《协议》处置的股份总数早期处置 “以下；及

(Y)在合并生效时间之后和修订生效日期2(独家)之前，在合并生效时间根据第二次合并(定义见《BCA》)向甲方发行的7,919,466股公共普通股；以及

(Z)修订生效日期2(包括首尾两天)之后的           ，

(a)2639,822股Pubco普通股，减号

(b)根据以下“提前处置”规定，甲方已处置的股份总数 。

“认购协议”是指双方于2019年9月16日签订的认购协议，除其他外、FFG及甲方根据 甲方认购29,411,764股经不时修订及补充的股份。

“认购日期”指根据认购协议甲方应认购的相关认购股份(各股份定义见认购 协议)的完成日期。

乙方对标的股份并无实益或其他财产权益或权利(包括但不限于投票权)、 且根据本次交易的条款或与此交易相关的条款，乙方不得就标的 股份授予押记、抵押、质押、留置权或其他担保或准担保权益。

交易所：在IPO日期之前的 ，无。在首次公开募股当日或之后，股票上市或将在其上市的商定证券交易所。

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构建 费用：乙方应在不迟于生效日期前五(5)个工作日向甲方支付以下 建造费：

(a)如果 截至生效日期的权益名义金额小于或等于60,000,000欧元，则结构费应为相当于3%的欧元金额。截至生效日期的权益名义金额

(b)如果 截至生效日期的权益名义金额大于60,000,000欧元，则结构费用 的欧元金额应等于以下各项的总和：

(i)3%。6000万欧元；以及

(Ii)1.5%。截至生效日期的权益名义金额与60,000,000欧元之间的差额。

除非双方另有约定，否则乙方应在不迟于修改生效日期后两(2)个工作日内向甲方支付相当于0.7%的欧元金额。截至修订生效日期的权益名义金额2.

甲方应付权益金额

权益金额 付款人：甲方

权益金额 接收方：乙方

股份数量：在 任何一天，一定数量的股份等于标的股份。

股权名义金额 ：在任何一天，股票数量将 乘以初始价格。

股权名义重置 ：不适用

退货类型：总计 退货

起始价：在合并生效时间之前，甲方根据认购协议认购初始 标的股份的每股价格。

在合并生效时间后，60,000,000欧元除以在合并生效时间根据《商业公司法》第2.3(F)(I)条向甲方发行的公股普通股数量，四舍五入至最接近的两位小数点后，0.005或以上向上舍入。

最终价格：尽管股权定义第5.9(C)节另有规定，每股最终价格应为计算代理于估值日期厘定的欧元金额，相等于甲方就出售相关股份而变现的每股收益。

“每股收益 ”指：

(a)对于不属于交易所出售的标的 股票的任何处置(包括但不限于以大宗出售的方式)，由代理人计算确定的欧元金额，相当于甲方出售标的股份时实现的每股对价(减去任何交易费用)。和

(b)在交易所处置方面，计算代理确定的以欧元为单位的金额，等于甲方通过该交易所处置方式出售标的股份时实现的每股对价(减去任何交易费用)的交易量加权平均数。但如果该对价以欧元以外的货币计价，则该对价的价值应由计算代理在考虑其认为相关的所有可用信息的情况下转换为欧元。包括套期保值方将在计算代理人确定的日期和时间以商业上合理的方式适用的汇率，

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但前提是，如甲方未能在适用的出售截止日期前出售部分或全部相关股份，则就本次交易而言，未出售的该等相关股份将被视为以零对价出售。

为免生疑问，如因出售任何相关股份而产生的交易开支金额大于因出售该等相关股份而收取的代价，则每股收益应为负数，相等于每股代价减去每股开支。

“处置收益总额”是指就任何处置而言，由计算机构确定的以欧元为单位的金额，等于(A)每股相关收益和(B)出售股份数量的乘积。

“每股费用”指，就任何出售而言，由计算代理厘定的以欧元计算的金额，等于(A)有关的 交易费用除以(B)须出售的股份数目。

“交易费用”是指甲方根据本确认书的条款与出售任何标的股份有关的任何合理发生的费用、经纪、法律或其他费用、成本、股票转让税、印花税、 征费、收费和佣金 ，但如果任何此类金额以欧元以外的货币计价， 计算代理应考虑到其认为相关的所有可用信息，将该金额的价值转换为欧元。包括套期保值方在计算代理人确定的日期和时间以商业上合理的方式 适用的汇率。

出售标的 股票：(a)在修订生效日期1发生前，甲方应按以下程序处置标的 股份：

(i)在IPO日期前出售相关股票 ：除以下第(二)、(三)和第(Br)(四)分段另有规定外：

(A)如果， 在第一个禁售期内，甲方或乙方(视情况而定)同意根据 第(A)(Iii)段就部分或全部标的股份出售的请求及早处置“以下，甲方应尽合理努力在第一个禁售期的最后一天前将相关标的股票出售或转让给该请求中确定的人(S)。

(B)如果，在紧接第一个禁售期结束后的一个营业日，甲方 尚未完成所有标的股份的出售，甲方应合理地 努力在拍卖期截止日 前将剩余标的股份全部出售。私人拍卖程序“下面；

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(Ii)根据塔格隆权或拖拖权出售标的股份：在不违反以下第(Br)(四)分段的前提下，无论甲方是否已根据上文第(I)分段启动了出售标的股份的任何程序，如果在拍卖期截止日之前的任何时间：

(A)根据第6.7条(拖曳权)， 若要将所有相关股份转让给建议的买方(如股东协议所界定)，甲方应根据《股东协议》的规定，及早处置“ 以下，根据股东协议的条款，尽合理努力将所有相关股份出售给建议的买方 ；或

(B)甲方选择行使下列条款规定的权利：向右贴标签“以下 如要将部分或全部标的股份转让给建议的买方，甲方应根据以下条款作出合理努力，将部分或全部标的股份转让给建议的买方 向右贴标签“在下面.

“股东协议”是指双方于2021年5月31日签订的股东协议，除其他外、甲方、复星国际时尚(开曼)控股有限公司及FFG，经不时修订及补充的FFG。

(Iii)在IPO日期后出售相关股票 ：除以下第(Iv)分段另有规定外， 如果在拍卖截止日期之前的任何时间出现IPO日期，并且如果在紧接该IPO日期之前的营业日，甲方尚未完成出售所有标的股份的，则甲方应在根据第8款的规定对所有剩余标的股份行使可选择的提前终止 后(可选择提前终止)，尽合理努力 于首次公开招股后终止日期前以联交所出售或大宗出售的方式处置剩余的标的股份 ，但须遵守SPAC文件中的任何锁定限制。

(Iv)在交易提前终止日期后出售标的股份：如果在终止日期之前的任何时间发生交易提前终止日期，则尽管有以上第(I)至(Iii)款的规定，尽管甲方可能已根据以上第(I)至(Iii)款规定的处置方法中的任何一种，启动了出售相关股份的程序，但交易提前终止日期后的处置“适用于以下 。

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(b)在《修正生效日期1》发生后，但在适用于甲方的《禁售期》(如《禁售期协议》所定义)到期之前(以下简称《空间禁售期》)，以及诸如“pubco锁定到期日期”之类的到期日期)：

(i)在pubco禁售期届满前出售标的股份：如果将导致违反SPAC文件或任何适用的证券法，甲方没有 处置标的股份的义务；以及

(Ii)在交易提前终止日期(上市前锁定到期日期 日期)之后出售标的股票：如果在终止日期之前且在Pubco禁售期之前的任何时间，发生交易提前终止日期，则尽管有以上第(I)款的条款，尽管甲方可能已开始根据SPAC文件的条款 出售相关股份(包括但不限于出售给一个或多个允许受让人(如《禁售协议》所界定))，交易提前终止日期后的处置“适用于以下 。

(c)在 Pubco禁售期届满后，甲方应按照以下程序处置标的股份：

(i)在Pubco禁售期届满后出售标的股份：除以下第(Br)(Ii)分段另有规定外，如根据第8段(可选择提前终止) 以下，甲方应尽合理努力于首次公开招股后终止日期前以在交易所出售或大宗出售的方式处置该等标的股份，但须遵守SPAC文件中的任何锁定 限制。

(Ii)在交易提前终止日期(上市后锁定期满 日期)后出售标的股票：如果在终止日期之前的任何时间发生交易提前终止日期，则尽管有以上第(I)款的规定，尽管 甲方可能已根据以上第(I)款规定的处置方法 开始处置相关股份的程序，交易提前终止日期后处置 “适用以下条款。

(d)“处置” 是指在交易文件规定的所有适用合同限制或要求下，甲方按上文(A)至(C)段所设想的相关方式有序出售或以其他方式变现部分或全部标的股票。 与标的股份相关的SPAC文件和其他文件。“处置” 和同源术语应作相应解释。甲方可在其唯一和绝对酌情决定权内采取其认为适当的步骤，以实现处置，包括但不限于，如果甲方确定 不可能使用上文(A)至(C)项所设想的任何处置方法进行处置，则选择另一种处置方法；但此项出售不得违反股东协议、认购协议或SPAC文件的任何规定 (视适用情况而定)。除非根据上文(A)至(C)项的规定，甲方 必须将部分或全部标的股份出售给指定的人，甲方有权在 一天或多日(S)以一次或多次交易(S)的方式进行处置。

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(e)甲方应尽商业上合理的努力，试图在上文第(Br)(A)至(C)段规定的相关日期或适用的截止日期之前出售相关的标的股份，并且，就依据 (视属何情况而定)(A)(I)(B)节(在IPO日期前 出售相关股票)，(A)(Iii)段(在IPO日期后出售标的股份)或(C)(I)节(在交易提前终止日(上市后锁定期满日)后出售标的股份)在任何情况下，甲方应尽商业上合理的努力，在适用的出售截止日期前出售相关的 股份。但是，如果相关标的股份的出售在上文(A)至(C)段、 或关于依据(A)(I)(B)分段出售相关股份(在IPO日期前出售标的股票 )，(A)(Iii)段(在IPO日期后出售标的股票 )或第c(Ii)(C)(Ii)节(在交易提前终止日期(上市后锁定期满日期)后出售标的股票 )，在适用的出售截止日期(视情况而定)之前。

(f)关于根据(A)(I)(B)分段出售相关股份的 在IPO日期前出售标的股票 )，(A)(Iii)段(在IPO日期后出售标的股票 )或(C)(Ii)(C)(Ii)(在交易提前终止日期(上市后锁定期满日期)后出售标的股票 )如上所述，如果甲方未能在适用的出售截止日期前出售部分或全部标的 股票，则就本次交易而言，所有该等标的股份将被视为于适用的出售截止日期 以零代价出售，而适用的出售截止日期为 终止日期。

(g)乙方应在提出要求后2个工作日内，赔偿甲方(不得重复计算)本条款第(G)款项下发生的任何费用。交易提前终止日期后处置 “或第 5.2段(K)分段(其他协议及承诺))甲方因出售标的股份而产生的任何费用、开支、损失或责任(包括但不限于为任何诉讼辩护的费用，法院或与出售标的股份有关的其他法律程序)，除非任何此类费用、费用、损失或责任是由于甲方的任何故意违约、严重疏忽或欺诈而直接产生的。

“拍卖期截止日”是指紧接第一个禁售期结束后的第一个营业日或甲方自行决定以书面通知乙方的较后日期之后的九(9)个日历月，但条件是该较后日期应在非IPO终止长停日或之前。

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“处置 截止日期”指：

(a)关于根据(A)(I)(B)分段出售相关股份的 在IPO日期前出售标的股票 )以上，拍卖期截止日期；或

(b)关于根据(A)(Iii)分段(在IPO日期后出售标的股票 )或(C)(Ii)(C)(Ii)(在交易提前终止日期(上市后锁定期满日期)后出售标的股票 )上图为IPO后终止日期。

“交易提前终止日期”指的是：

(a)根据协议第6(A)条或第6(B)(Iv)条就本次交易指定的任何提前终止日期；或

(b)对于取消和付款适用于或被视为适用于此交易的非常事件，计算代理向双方发出通知的日期 该非常事件的后果是取消此交易。

出售相关股票的限制 ：主题 至“及早处置“下图和如果没有发生或继续发生重大事件，甲方不得：

(i)在 在第一个禁售期内的任何时间，处置或以其他方式交易或转让任何 相关股票给任何人，但转让给允许受让人的方式除外 (定义见本“对出售相关股份的限制“下文)； 或

(Ii)如果 第二个禁售期在PUBCO禁售期到期后到期，(A)在SPAC禁售期内的任何时间，处置或以其他方式交易或转让任何相关的 股票给任何人，而不是通过转让给允许受让人的方式(如锁定协议中所定义的 )；以及(B)在从Pubco禁售期起至第二个禁售期的到期日之前(包括该日在内)的任何时间，处置 或以其他方式交易或转让任何相关股份给任何人，但转让方式不同于 转让给许可受让人(定义见本“出售相关股份的限制 “下文)；或

(Iii)如果第二个禁售期在Pubco禁售期届满之日或之前到期，在SPAC禁售期内的任何时间，处置或以其他方式买卖或转让任何相关股份给任何人，但转让给许可受让人的方式除外(如《禁售协议》所界定)；或

(Iv)在 第三个禁售期内的任何时间，出售或以其他方式交易或转让任何 相关股份给任何人，但转让给许可受让人的方式除外。

“材料 事件”指：

(a) 以下情况发生后的任何提前终止日期：

(i)乙方为违约方的违约事件；和/或

(Ii)此交易是受影响交易的 终止事件；和/或

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(b) 与股票有关的任何非常事件，适用于或被视为适用于本次交易的注销和付款；和/或
(C) 在甲方合理的酌情决定权下，违反BCA或其他SPAC文件规定的任何实质性义务。

乙方出售股份的限制
以下是IPO日期：

"允许受让方“指甲方或甲方的任何关联公司(定义见股东协议)。

“第三个禁售期”是指从修正案生效日期2起至2025年5月15日(含该日)的期间。

除本确认书另有规定外，在自IPO日期起至终止日期(包括终止日期)期间的任何时间，乙方承诺不会直接或间接(包括但不限于通过乙方的任何附属公司)出售或转让(无论是在IPO期间，或在IPO日期后，以交易所出售或大宗出售的方式)由乙方持有的发行人的任何股份。

私下拍卖程序：关于根据 第(A)(I)分段(B)项的规定出售相关股份(在首次公开招股日前出售相关股份)，共 “股份的处置“如上所述，甲方应尽合理努力按照以下拍卖程序处置所有标的股份：

(a)甲方应在第一个禁售期结束后且不晚于第一个禁售期结束后三(3)个月内，指定牵头交易商，然后向乙方发出通知 ，要求乙方在通知之日(“任命截止日期”)后10个工作日内任命一名牵头交易商。如果乙方未能在指定截止日期前指定牵头交易商，则由甲方指定的牵头交易商为唯一牵头交易商。如果 甲方指定的牵头交易商与乙方指定的牵头交易商 就根据本协议规定出售标的股份的任何事项发生分歧或纠纷私人拍卖程序“，双方主要交易商应按照甲方的指示行事，该指示对双方均有约束力；

(b)在拍卖期间，牵头交易商(S)应尽商业上合理的努力， 从潜在购买者那里获得具有约束力且不可撤销的实盘(“要约”)，以购买甲方持有的全部或部分标的股份，并确保 要约及相关潜在买家购买相关股份的能力。为此，乙方应被允许以任何其他潜在买家的身份提交有关标的股份的要约；

(c)标的 股票将出售给出价最高的潜在买家(S)(即 “买方(S)”)。如果仅对标的股份的一部分提出最高报价，然后，主要交易商(S)应将标的股份分配给潜在购买者，其方式应使标的股份的出售总收益最大化(为免生疑问，这可能涉及将标的股份部分出售给不同的潜在购买者)；

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(d)甲方 无需就标的股份向买方(S)作出任何陈述或担保，但下列情况除外：(I)标的股份是免费的，且没有任何产权负担(如股东所界定)协议)(Ii)甲方被授权出售标的股份，(三)甲方为该标的股份的实益所有人和登记所有人；

(e)乙方 承诺与甲方合作，并为私人拍卖过程提供便利。乙方应向潜在买家提供：

(i)根据适用的法律和股东协议条款向甲方提供的与标的股份有关的相同信息；

(Ii)符合反垄断和/或其他监管要求的潜在买家可能合理要求的任何其他 法律、财务、税务和/或商业尽职调查信息；以及

(Iii)有机会向发行人管理层和乙方提出与股份有关的问题；

(f)标的股份的买方(S)不需要是股东协议的一方，且乙方没有义务授予买方(S)与股东协议中规定的权利相同的权利；

(g)为避免疑问，如第(F)款所规定的，出售相关的 股票“如上所述，如果甲方未能在拍卖期截止日期(即适用于本(G)分段目的的出售截止日期)前出售部分或全部标的 股票，所有该等标的股份于拍卖期截止日视为以零对价出售，而拍卖 截止日为非首次公开招股终止日期；和

(h)乙方 同意甲方有权自行决定拍卖期何时开始，但条件是拍卖期不得迟于第一个禁售期结束后三(3)个月开始。只要甲方按照本 《非公开拍卖程序》的规定行事，乙方承诺不会在拍卖期内提出任何与 有关的争议。

“拍卖 期间”是指从第一个禁售期结束后的第一个营业日(包括)或甲方自行决定的较后日期(br}第一个禁售期结束后三(3)个月或之前)到(不包括)拍卖截止日期为止的一段时间。

“主要交易商”是指任何主要的投资银行或受监管的金融实体，其在收购和处置私人 公司股票方面的专长可与相关市场的股票交易相媲美。

随行标记权利： 如果在IPO日期之前的任何时间，乙方提议出售或转让，或促成 出售或转让，对其直接或间接持有的任何股份的任何人(“建议受让人”)(“乙方股份转让”)(包括但不限于，乙方必须按照第8条(防稀释保护股东协议)乙方应在乙方股份转让前向甲方发出书面通知(“转让通知”)，明确下列信息：

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(a)建议的受让人的名称；

(b)拟出售或转让的股份数量(“转让股份”)；

(c)建议转让股份的对价(为免生疑问，可为零)( “转让对价”)；及

(d)乙方拟转让股份的其他 条款。

因此，甲方有权(“随行权”)但没有义务要求乙方促使建议的受让人购买或接受甲方的转让，转让的对价、时间以及条款和条件与给予乙方的相同：

(a)如果乙方股份转让不会引起发行人控制权变更，则与标的股份有关的股份数量不得超过(X)甲方持有的标的股份数量 乘以(Y)分数，分子为拟买受人拟向乙方购买的股份数量，分母为乙方当时持有的股份总数；或

(b)如果乙方股份转让将导致发行人控制权变更，则当时由甲方持有的所有相关 股份。

“发行人变更控制权”是指乙方及其关联公司停止持有51%的股份。或更多发行人的股权 。

如果甲方选择行使随行权，应在甲方收到转让通知后15个工作日内，向乙方和发行人发出书面通知，确认该选择，并指明其选择行使随行权的相关股份(“随行股”)。该通知应是不可撤销的 ，并应构成甲方的一项具有约束力的协议，即按照转让通知中规定的条款和条件将该附加股份出售或转让给建议的买方。

根据转让通知所列条款及条件，转让股份完成后，应将一张或多张股票转让给建议受让人，并更新发行人成员名册，而乙方应促使建议买方将甲方因参与该等出售而有权获得的出售收益(如有)的部分汇回甲方。如果甲方已选择行使跟踪权，而拟受让人未能购买或接受甲方转让的附随股份，则乙方不得完成拟转让股份的出售或转让 ，除非拟转让的买受人在出售或转让股份的同时购买或收到甲方转让的该等附随股份。

甲方毋须就出售附随股份作出任何陈述或保证，但须确认(X)该等附随股份并无任何产权负担(定义见股东协议)(除根据股东协议而产生或可归因于发行人或发行人其他股东的行动的产权负担 外)、(Y)甲方获授权进行该等出售及(Z)甲方为该等附随股份的实益拥有人及记录拥有人。乙方违反《协议》规定出售股份的任何行为标记-右侧“即属无效。

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甲方有权自行决定是否进行首次公开募股：在符合本确认书规定的情况下，双方同意在IPO日期后，甲方拥有出售相关股份的全权决定权。

提前在 交易后处置
终止日期：		(a) 尽管《协议》或《股权定义》有任何相反规定，双方同意，为了确定：

(i)交易发生后的本次交易的提前终止金额 提前终止日期，以下应被视为在该交易提前终止日成为 应付的未付金额：由计算机构根据(A)该权益金额的估值日期为交易提前终止日期而确定的权益金额，(B)权益名义金额将于交易提前终止日期确定 ，以及(C)回报率将根据最终价格为零计算。

(Ii)注销和付款适用于或被视为适用于本次交易的股票发生非常事件后的注销金额 ，以下金额应被视为 在相关非常事件发生后本交易被取消或被视为取消之日起应支付的金额：由代理人根据(A)计算确定的权益金额)该股权金额的估值日期为交易提前终止日期，(B)权益名义金额将于交易提前终止日期确定 ，以及(C)回报率将根据最终价格为零计算。

(b)为免生疑问，提早终止款项或注销款项(视何者适用而定)应于根据第6(D)(Ii)条(付款日期 )或股权定义第12.7(A)节(视情况而定)， ，应支付，不得扣除、反索赔或调整，也不论标的股份的价值(无论是否已变现)，甲方根据本协议将标的 股份出售给第三方“出售相关的 股票“，或甲方收到将相关股份出售给第三方的销售收益。

(c)在交易提前终止日期后，甲方应遵守交易所和/或SPAC文件施加的任何锁定限制 ，尽合理努力在提前终止长停止日期前将标的股份出售给第三方。但如果甲方未能在提前终止长停止日之前出售所有标的股份，则甲方不承担任何责任。乙方应向甲方支付相当于所有交易费用(不重复计算以下第(Br)款第(F)款或第5.2款第(K)款项下发生的任何费用)的所有交易费用(其他协议和承诺 ))在甲方书面 要求的两个工作日内，因试图按照本(C)段出售标的股份而招致的费用。如果甲方未能在提前终止的较长终止日期前出售所有标的股份，则甲方不再有义务尝试出售标的股份，并可采取与标的股份有关的行动，因为甲方有权自行决定，认为合适，包括但不限于行使其根据下文第(Br)(H)分段规定的认沽期权向乙方转让相关股份的权利。

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(d)根据本确认书的条款，甲方向乙方授予看涨期权(“看涨期权“)，据此，乙方可要求转让和/或向其支付看涨期权财产 (视情况而定)。乙方可行使看涨期权，但前提是满足以下先决条件：

(i)甲方收到提前终止金额或注销金额的全额且未经甲方自行决定的扣除、反索赔、抵销或调整，视情况而定。甲方根据上述第(C)款发生的任何交易费用的金额，以及乙方根据本《确认书》应支付给甲方的所有其他金额(“乙方付款金额”)；

(Ii)乙方向甲方支付的看涨期权溢价；以及

(Iii)建议的 认购期权行使日期为(X)个营业日，如属仅由销售收益组成的看涨期权物业，则为提前终止长停止日期前的营业日；否则为(Y)个营业日。

(e)如果满足上述(D)项规定的前提条件，乙方可通过向甲方发出书面通知来行使看涨期权。甲方应在收到通知后的合理时间内，转让(如果是由标的股份组成的看涨期权财产)或支付(如果是看涨期权财产 由任何销售收益组成)看涨期权财产给乙方。

(f)如果在提前终止长停止日之前(I)甲方尚未出售所有标的 股票，以及(Ii)甲方尚未全额收到乙方的付款金额，则认购期权及各方在该期权项下的权利和义务，应终止，但不影响双方在本合同项下的任何其他权利。

(g)如果， 在提前终止长停止日期之前的任何时间：

(i)甲方将部分或全部标的股份出售给第三方；以及

(Ii)在甲方收到此类销售的销售收入之日，甲方未在未扣除、反索赔、抵销或调整乙方付款金额的情况下， 全额收到货款，

甲方有权但无义务将乙方的支付金额调整为相当于甲方收到的销售收益(扣除任何交易费用)的金额。

(h)主题 根据本确认书的条款，B向A授予看跌期权（“看跌 选项”）根据该选项，甲方可以（但没有义务）转让给方 B A目前持有的任何基础股份作为付款对价 由A提供看跌期权溢价（前提是B可以自行决定， 放弃或推迟支付看跌期权溢价）。甲方可以行使看跌期权 随时（为避免疑问，包括提前终止长停之后） 日期），前提是将看跌期权授予

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甲方和/或甲方行使看跌期权不得违反任何SPAC文件和/或美国证券法。

“看涨期权行权日期”是指乙方根据上文(D)项的规定行使看涨期权的日期。

“Call Option Premium”表示1欧元。

“看涨期权财产”指的是在看涨期权行使日行使看涨期权：

(i)甲方尚未就其订立具有约束力且不可撤销的实盘出售给第三方的所有标的 股票；以及

(Ii)对于甲方在交易提前终止日期 至看涨期权行使日期之间出售或签订了具有约束力且不可撤销的要约以将其出售给第三方的任何标的股票，甲方实际从第三方收到的销售收益减去任何交易费用后的对价 。

若于认购期权行使日期或之前，甲方已订立具约束力及不可撤销的要约，将任何相关股份出售予 第三方，但于该认购期权行使日期尚未实际收到有关出售的销售收益，则在甲方实际从第三方收到 全额销售收益前，将不会被要求 向乙方交付及/或支付任何认购期权财产。

“提前终止长终止日期”是指交易提前终止日期后12个日历月的日期。

“看跌期权溢价” 表示1欧元。

“出售收益”是指根据本协议将任何标的股份出售给第三方“出售标的股份 如果此类收益是以欧元以外的货币计价的，则此类收益的价值应由计算代理人在考虑到其认为相关的所有现有信息的情况下折算为欧元，其中包括套期保值方将在计算代理人确定的日期和时间以商业上合理的方式适用的汇率。

“第三方”是指乙方或乙方的任何关联方以外的人。

及早处置：甲方只能在下列基础上处置标的股份：

(a)在第一个禁售期内的任何 时间，甲方可以在股东协议、认购协议或SPAC文件(视情况适用)允许的范围内处置或转让任何标的股份。

(i)如果需要 根据第6.7条的规定这样做(拖曳权)股东协议 ；

(Ii)根据 根据《标记-右侧“以上；及/或

(Iii)在首次公开募股日期之前，根据出售请求向任何人出售；

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(b)如果IPO发生 ，在IPO日期之后，受交易所和/或SPAC文件施加的任何锁定限制，甲方可在根据第8款行使可选择的提前终止后，以交易所出售或大宗出售的方式处置任何标的股份 (可选择提前终止)；及

(c)尽管有上述(A)和(B)项的规定，交易发生后的任何时间都可以提前终止。

尽管本确认书有任何其他规定，但如果甲方凭其唯一和绝对的酌情决定权认为甲方出于遵守适用的法律或法规要求的目的而需要或适宜出售或转让标的股份，则甲方有权在未经乙方同意的情况下随时出售或转让标的股份。

“出售请求书”是指甲方在招股日前向乙方提出的处置标的股份的书面请求。 出售请求书应载明甲方拟处置相关标的股份的对象(S)以及甲方拟处置标的股份的价格。

“乙方请求出售”是指乙方在招股日前向甲方提出的处置标的股份的书面请求。 乙方要求出售标的股份时，应确定乙方向其提出相关标的股份的受让人(S)的身份，并按乙方提出标的股份的价格进行处置，该价格不得低于标的股份的初始价格。

“销售请求 ”是指甲方销售请求或乙方销售请求。

估值时间：在IPO日期之前的 ，不适用。在IPO日期或之后，指交易所的预定收市时间 。

估值日期(S)： 终止日期。

乙方应付浮动金额

浮动利率支付：在每个浮动利率付款人付款日，乙方向甲方支付浮动金额。

浮动金额：指截至相关浮动汇率计算期结束日期计算的金额，等于有关浮动汇率计算期内每个日历日的乘积 的总和：

(a)该日历日的权益名义金额；

(b)浮动利率(最低为零)与利差之和；以及

(c)1将 除以360。

为免生疑问， 有关浮动汇率计算期间内每个历日的权益名义金额可能有所不同。

浮动利率选项：欧元-EURIBOR-路透社

指定到期日：六(6)个月， 但线性内插法适用于任何短于或长于指定期限的浮动利率计算期 。

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传播：适用于 每个浮动利率计算期的利差如下：

(a)在 修订生效日期2之前(独家)：

浮动 费率计算

期间

 传播
第一、第二、第三和第四个浮动利率计算期 3.5%。每年

第五、第六、第七和第八个浮动利率计算期

 4.0%。每年

此后每隔 个浮动利率计算期

 4.5%。每年

(b)以下 修正案生效日期2(含)：3.05%每年

本确认书中所提及的“现行价差”，对于任何日历日而言，应指适用于该日所在计算期间的价差。
Floating Rate 计算期：从 (且包括)一个浮动利率计算期结束日期到(但不包括)下一个浮动利率计算期结束日期的每个期间，只是初始浮动利率计算 期间应从生效日期开始(并包括)。最终浮动利率计算 期间将在终止日期结束(但不包括在内)。
浮动 Rate 计算期 结束日期： 第一个浮动汇率计算期结束日期为生效日期后六(6)个月的日期 。此后的每个浮动利率计算期结束日期 应为上一个浮动利率计算期结束日期后六(6)个日历月的日期。
分手费：如果在非浮息计算期 结束日期的浮息计算期 (相关浮息计算期)内的任何一天，权益名义金额根据本确认书的条款(减少的日期、“名义金额减少日期”和权益名义金额减少的金额)进行减少或视为减少。乙方应在紧接名义减额日之后的浮动利率付款人付款日向甲方支付由计算代理确定的金额(如果有，且最少为零)，由计算代理确定：

(a)对于中断成本计算期的 ，等于以下乘积的金额：(I)名义减少额，(Ii)浮动利率，以及(Iii)中断成本计算期的浮动利率日计数 分数；

超过

(b)甲方可通过将等同于名义减少额的金额 存放在牵头银行的分红成本计算期内所能获得的金额。

“中断 成本计算期”是指从(包括)名义金额减少日期至(但不包括)(但不包括)以下期间中较后的 一段时间：(I)有关浮息计算期的浮动利率计算期结束日期，即名义金额 减少日期所属的浮动利率计算期结束日期；及(Ii)如果相关浮动利率计算期少于六(6)个日历 个月，则如果相关浮动利率计算期 持续时间为六(6)个日历月，则该日期应为浮动利率计算期结束日期。

第20页

为免生疑问，如果股权名义金额在浮动汇率计算期内多次减少或被视为减少，则乙方应就股权名义金额的每一次减少支付单独的分红费用 ，这些“分红成本”条款应据此解释。

浮动 费率付款人付款日期：

每个浮动利率计算期的最后一天，根据《营业日公约》进行调整。
浮动利率日计数分数：实际 /360。
重置日期：每个浮动 费率计算期的第一天。
营业天数：目标 香港巴黎结算日
营业日 大会：修改如下。
结算条件
现金结算：适用。
现金结算支付 日期：

终止日期后的两个营业日和根据下文“提前现金结算”规定的每个现金结算付款日期 (C)。

结算币种：EUR
提前现金结算：关于 根据“及早处置“以上 ：

(a)甲方最终收到处置总收益(如果有)后两(2)个工作日内的日期 应被视为现金结算支付日期 ；

(b)与该现金结算付款日期有关的估值 日期应视为现金结算付款日期。

(c)如出售涉及所有相关股份，则非首次公开招股终止日期或首次公开招股后终止日期(具体而言，根据该等定义(A)段)， 应为该现金结算支付日期；

(d)为了确定该现金结算日的应付股权金额，尽管股权定义第8.7节另有规定，股权名义金额应被视为等于甲方出售的标的股份乘以初始价格的 金额；

(e)为免生疑问，根据股权定义第8.6节，如果计算代理人确定的与甲方有关的股权金额为负数， 则乙方将(除 乙方应支付的任何其他款项外)在相关现金结算支付日向甲方支付权益金额的绝对值；和

第21页

(f)尽管股权定义第5.9(C)节另有规定，每股最终价格应为由计算代理于估值日厘定的欧元金额，相等于甲方出售相关股份所得的每股收益 。

红利
甲方应在每个股利支付日就每个股利收据日向乙方支付相关股利金额 。
甲方与股息金额有关的义务 须满足下列条件：(I)未发生重大事件；(Ii)乙方未发生任何应支付但未支付的款项。保证金条款“下面。
股息金额：尽管股权定义第10.1条另有规定， 甲方在股息收取日就相关股票实际收到的金额(扣除任何扣减或扣缴)。
分红收款日期：在 期间内的任何日期，包括生效日期至但不包括甲方实际收到与标的股票有关的任何股息或分配的终止日期 。
股息支付日期：收到股息日期后两个 (2)个工作日。
特别股息：尽管权益定义第10.6节中有任何相反的规定 ，但金额将由计算代理确定。 计算代理应根据权益定义第11.2节确定该金额是否应作为调整的一部分计入 。
  股息的再投资：不适用。
调整
调整方法：计算主体调整
为免生疑问，双方同意：

(a)如果FFG 发行任何新证券(定义见股东协议)，Natixis将无义务行使其优先购买权(定义见股东协议)、 或以其他方式认购该等新证券；以及

(b)如果FFG 发行任何新证券，或者对于发行人和/或股票发生计算代理确定将构成潜在的 调整事件的任何其他事件或情况，计算代理人可根据股权定义第11.2(C)节调整本次交易的条款，以考虑因FFG发行此类新证券而产生的稀释或集中影响，或其他事件或情况； 和

(c)根据《权益定义》第11.2(C)和(E)节的规定， 计算代理人需要作出涉及确定以下各项的决定：

第22页

(i)“相关股份的理论价值”(如股权定义第11.2(C)节所规定)；

(Ii)有关股份的现有持有人的分派、发行或派息是否“以低于当时市价的价格支付 (现金或其他代价)”(如股权定义第11.2(E)(Ii)节所规定)；或

(Iii) a“优先股、认股权证、债务工具或股权的分配” 是否“价格低于其市场价值”(如 股权定义第11.2(E)(Vi)节所规定)，

计算代理可根据其本着诚信和商业上合理的方式确定的适当的信息和因素进行确定。对于在任何IPO日期之前发生的任何潜在调整事件，甲方可要求乙方提供或促使FFG提供甲方可能合理要求的与该潜在调整事件有关的信息和文件，以协助计算代理根据股权定义第11.2(C)节调整交易条款。

非常事件

尽管《股权定义》第12.7条另有规定，但就非常事件而言，如果适用于或被视为适用于本次交易，则应根据本确认书的条款确定一方应向另一方支付的金额。 SPAC文件中明确列出的任何交易均不应构成非常事件。
合并事件的后果：

以股换股：

计算 代理调整。
共享给其他人：计算代理调整。
以股份换取合并：计算代理 调整

决定方：计算代理。
要约收购： “投标报价”仅适用 在IPO日期或之后的任何时间。为此， 中“要约收购”的定义 对股权定义第12.1（d）节进行了修订，删除了第三行中的 一词 “10%”并将其替换为“30%”。
要约收购的后果：  

以股换股：

计算 代理调整。
共享给其他人：计算代理调整。
以股份换取合并：计算代理 加强结构性改革

决定方：计算 剂

第23页

成分 综合考虑：

不适用。
国有化、破产或退市：

适用， 但“退市”仅适用于 当天或之后的任何时间 IPO日期。国有化、破产或退市的后果应为取消 和付款。

决定方：计算代理。
其他破坏事件

法律的变化：适用。
未能交付：不适用。
破产申请：适用。
对冲中断：适用。
套期保值方：甲方
增加的 对冲成本： 适用。
套期保值方：甲方
库存损失 
借用：		不适用。
最高库存  
贷款利率：		不适用。
套期保值方：不适用。
费用增加 
 股票借入：		不适用。
初始股票贷款 
费率：		不适用。
套期保值方：不适用。

决定方：计算 剂
不依赖：

适用。

协议和
确认
关于对冲
活动：		适用。

其他内容
确认：

适用。
2.计算代理：尽管有《协议》第四(E)部分的规定，Natixis应始终作为本次交易的计算代理人；条件是，如果甲方发生违约事件或潜在违约事件，或甲方未能在合理期限内履行其作为计算代理人的义务，乙方可以在相关违约事件或潜在违约事件不再持续或甲方继续违约之前，就任何交易指定一名主要交易商(替代计算代理)作为计算 代理人及时履行计算代理义务。 替代计算代理的费用和费用由双方平分支付。

第24页

3.帐号 详情：

向甲方付款的帐户 ： 受益人： 受益人SWIFT： Natixis (Natixis资本市场)
NatXFRPPMAR
帐户 编号： FR7630007000110001048019244
座席： 本土化
SWIFT代理人： NatXFRPPXXX
参考资料： 套装

付款帐户 致乙： 受益人 银行：
SWIFT：		 标准   渣打银行（香港）有限公司，香港
SCBLHKHHxxx
通讯员 银行： 标准 法兰克福渣打银行
斯威夫特： SCBLDEFSEARCH
受益人： 复星国际 有限
帐户 编号： 447 1789 7802

4.办公室：(a) 本次交易的甲方办事处为：
本土化
7，海滨长廊Germaine Sablon
巴黎75013巴黎
法国
电话：+33 1 58 32 30 00
甲方邮政地址：

地址：NATIXIS - 战略股权交易（“SET”）
部门
72级，国际 贸易广场
柯士甸道西1号， 香港九龙
请注意：中间办公室 设置
传真：+852 3915 1218
电子邮件：邮箱：set.moasia@natixis.com

(b)交易方 B办公室位于香港中环花园道3号中国工商银行大厦808室。

5.其他 陈述、承诺和承诺

5.1 额外

申述

 为施行第3条 根据本协议，乙在交易日、修订生效时向甲方做出以下陈述和保证 日期1和修正案生效日期2，如果是重复陈述，则在指定的额外时间   第5.4段（重复表示法)。

第25页

(a)乙方 参与交易并履行其在交易项下的义务将遵守且不以任何方式限制(I)适用于乙方的有关股票的任何交易或“封杀”政策 ，(Ii)乙方就股份施加的任何其他条件或限制 (包括内部政策或程序)或 (Iii)乙方可能须受其约束的有关股份的任何合约、法律、监管或其他义务或限制。乙方声明：(Aa)其本人和 任何相关人员均未持有任何有关FFG、LGHL或FFG和LGHL股份的重大非公开信息，且(Bb) 进入、并就该交易履行其义务符合乙方的公司利益；

(b)乙方 和每名相关人员应及时发出通知，并寻求适用监管机构或证券交易所(视情况而定)与交易有关的批准。乙方将促使每名相关人员遵守第(B)款；

(c)乙方或(据乙方所知)在交易终止前的任何时间内，乙方或(据乙方所知)任何相关人员均未从事内幕交易、虚假交易、操纵价格根据任何适用法律或法规，包括但不限于《证券及期货条例》(第XIII及XIV章)第XIII及XIV部，非法或不当的操纵股票市场或类似行为。571)(“证券交易条例”) 和1934年的“证券交易法”(“证券交易法”)、 1933年的证券法(“证券法”)、2022年的萨班斯-奥克斯利法案及其颁布的规则和条例；

(d)乙方和(据乙方所知)任何相关人士都不知道或计划宣布任何可能对乙方证券价格产生重大影响或很可能对乙方证券价格产生重大影响的交易或事项，未向甲方披露或以其他方式成为公开信息的FFG或LGHL；

(e)乙方或(据乙方所知)任何相关人士均未采取任何与交易有关的行动，明示有意影响乙方、FFG或LGHL的证券价格(包括有意提高、压低、盯住或稳定此类证券的价格)或造成乙方、FFG或LGHL证券交易活跃的虚假或误导性外观。乙方已促使每名相关人员遵守本(E)款；

(f)乙方 和(据乙方所知)每个相关人员已经并将始终完全 遵守每个司法管辖区关于该交易的所有适用法律、规则和法规，包括但不限于，根据相关上市规则与披露及申报有关的责任。
乙方将促使每名相关人员遵守本(F)款的规定；
就交易而言，“上市规则”是指在每个司法管辖区内与证券上市或交易交易有关的所有适用法律、规则和法规，包括但不限于(I) 、收购及合并及股份回购守则及香港联合交易所有限公司证券上市规则及(Ii)纽约证券交易所上市规则、证券交易法、证券法及其颁布的规则 及纽约证券交易所上市公司手册。

第26页

(g)在交易谈判过程中，除交易本身的信息外，乙方及相关人员均未向甲方提供乙方认定为重大非公开信息的任何相关信息，包括与乙方有关的非公开价格敏感信息和/或相关信息(如《证券及期货条例》所定义)(MNPI) ；

(h)除本确认书拟进行的交易外，乙方或据乙方所知，任何相关人士均不掌握有关乙方、FFG、LGHL、或乙方、FFG或LGHL(视情况而定)根据上市规则须披露而尚未披露的业务或证券；

(i)根据上市规则第14A章，交易 (包括但不限于甲方向乙方指定的实体交付或转让任何标的股份)不构成关联交易；

(j)乙方 已向甲方充分披露其进行交易的原因和目的， 确认为乙方真实合法的商业和商业目的，并非出于投机目的；

(k)乙方 没有在任何方面依赖甲方或Natixis集团的任何成员参与交易，并确认作为一名成熟的专业投资者 (即证券及期货条例所界定的“专业投资者”)。乙方被要求 进行交易，并被视为在进行交易之前：

(i)它自己对达成交易的法律、监管、会计和税务影响进行了 独立调查，并就此与它自己的独立顾问进行了磋商。

(Ii)根据乙方认为适当的消息来源，对甲方和Natixis集团任何其他成员的业务、信用、运营、财务状况和前景进行独立的调查和分析。

(Iii)根据乙方自己的判断和乙方认为适当的自己的独立顾问的建议，它自己关于达成交易的独立决定，以及这种行为对乙方是否合适。

(l)
(i)乙方已阅读并理解交易的条款和条件 ，并完全有能力评估和理解(由乙方代表自己或通过 独立专业意见)达成交易的条款、条件 和风险；

第27页

(Ii)乙方已要求并已收到其认为与其投资决策有关的所有必要信息，并根据其目标、经验、财务状况、经营资源及其他有关情况，乙方完全承担由此承担的风险；

(Iii)甲方或Natixis集团的任何其他成员均未作出任何明示或默示的陈述或保证。关于乙方或由甲方或Natixis集团任何其他成员提供的或由乙方向任何交易所或任何监管证券发售和销售的政府实体提交的文件中包含的任何信息。和

(Iv)乙方未在任何方面依赖甲方或Natixis集团的任何其他成员对此类信息的准确性和完整性或其投资决策进行调查。

(m)乙方 理解Natixis集团没有任何义务向乙方披露与交易和/或标的股份相关的任何信息(包括更新提供给乙方的任何信息)。乙方还承认并理解，Natixis集团的任何成员 没有或将向乙方或该等人士提供关于我们或该等人士已经或将要获得的任何信息是否构成或 可能构成重大非公开信息的建议；

(n)乙方有(一)承担与交易有关的投资的经济风险的能力，(二)有足够的手段满足其当前和或有需要；

(o)乙方 以委托人的身份确认自己的账户，而不是作为被指定人或代理人，也不是为了进行任何分销、要约或转售，也没有与任何其他人就此作出任何安排；

(p)乙方及其任何关联公司均不知道有任何个人或实体计划在交易期间要约收购乙方、FFG或LGHL的证券；

(q)根据《场外衍生品条例》(欧盟)第648/2012号的规定，乙方将成为“非金融交易对手”。中央对手方和交易储存库(“EIR”) 如果它设在欧洲联盟，且其在场外衍生品合约中的相关头寸低于“EIR”规定的清算门槛；

(r)制裁:

(i)乙方及其任何子公司，也不据乙方所知，其任何关联公司(据乙方所知，其或其任何子公司的任何董事、高管、员工、关联公司、代理人或代表)，任何代表该公司或其代表参与本交易的 人员也不是受制裁的人；

第28页

(Ii)乙方或其任何子公司，或据其所知，其关联公司(或据其所知，其或其任何子公司的任何 董事、高管、员工、关联公司、代理或代表) 未从事，且在过去五年中也没有从事，任何可受制裁的活动；

(Iii)乙方不得、也没有允许或授权任何人直接或间接地使用、出借、支付、出资或以其他方式提供本次交易的全部或任何部分收益，以资助任何贸易、商业或其他活动：为任何涉及任何受制裁人或任何受制裁国家的目的，或为任何受制裁人或任何受制裁国家的利益， 或以任何其他方式，在每一种情况下，将导致参与交易的任何人违反任何适用的制裁 ，或将构成任何可制裁的活动；

(Iv)乙方应确保受制裁人员不会对乙方因交易而支付或汇出的任何资金拥有任何财产利益，从而违反适用的制裁或对任何人使用此类资金的限制；

(v)乙方应(且乙方应确保其及其每一子公司)维持合理设计的政策和程序，以确保遵守适用的制裁和本款(R)项下的义务；

(Vi)乙方没有、也从未因制裁而受到任何索赔、诉讼、正式通知或调查。

(Vii)乙方没有从事、也没有从事任何直接或间接逃避或避免、或直接或间接违反或企图违反适用于其的任何制裁的交易；以及

(Viii)乙方应向甲方提供与任何制裁有关的任何索赔、诉讼或调查的细节(在意识到制裁后，并在法律允许的范围内)；

(s)反腐：

(i)乙方或据乙方所知，其任何子公司、关联公司、任何董事、官员、员工或代理人均未违反任何适用的反腐败法律，也不会采取任何构成违反的行为，或使甲方违反任何适用的反腐败法律 。乙方未直接或间接向任何政府官员或任何其他违反反腐败法的人支付、贷款或赠送任何金钱或贵重物品，或供其使用；

第29页

(Ii)乙方已经并将在任何时候采取反腐败法适用于它的所有措施，包括根据具体情况，实施 II法案第17条第二款所指的合规方案，涉及：特别是建立行为准则和纪律制度，在违反上述准则的情况下对公司员工进行处罚，内部告密系统设备和风险图，以确保其本身、其董事、官员、员工或代理人及其附属公司、其董事、官员、员工或代理人员工或代理或其认为适当的一切措施，以防止 腐败风险、影响力兜售，以及更广泛地说，为了防止 其董事、高级职员、雇员或代理人及其附属公司、其董事、高级职员、雇员或代理人；

(Iii)据乙方所知，上述第(Br)(I)和(Ii)项所述的任何法人或个人均不受适用于其反腐败法律的任何诉讼、诉讼或调查，包括视具体情况而定，法国反腐败署制裁委员会或任何其他拥有类似权力的外国机构；

(Iv)派对 B同意A可以随时要求B在合理期限内提供 时间，任何证明其遵守对其具有约束力的义务的文件 适用的反腐败法，并且（视情况而定）已实施了 上述合规计划;

(v)乙方不是政府实体，也不是政府的工具；

(Vi)据乙方所知，乙方的股东、高级职员、董事或代理人目前均不是政府官员；以及

(Vii)乙方有合理的控制措施，据乙方所知，将继续确保和维持此类控制措施，以提供合理保证，防止、发现和制止违反适用的反腐败法律的行为；以及

(t)反洗钱：乙方的操作不违反任何适用的反洗钱法律 。

就这些目的而言：

“反腐败法律”对任何人而言，是指此人开展业务所在司法管辖区适用的反贿赂和腐败法规、其下的规则和条例以及由此类司法管辖区内的任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指导方针，包括但不限于2016年12月9日关于透明度、反腐败和经济现代化的第2016-1691号法令第17条以及为实施该法令而通过的法令(“萨潘II法令”)，英国《2010年反贿赂法》和美国《1977年反海外腐败法》；

第30页

“反洗钱法”对任何人而言，是指该人开展业务所在司法管辖区适用的反洗钱法规、在这些司法管辖区内的任何政府机构发布、管理或执行的规则和条例以及任何相关或类似的规则、条例或准则；

“政府官员”是指(A)政府(或其任何机构、部门或机构)、政党或国际公共组织的官员、代理人或雇员，(B)政府或政治职位的候选人，或(C)政府拥有的任何实体(政府所有的企业除外)的代理人、官员或雇员；

“重大非公开信息”是指：

(i)投资者在作出购买、出售或持有乙方、FFG或LGHL任何证券的决定时应合理重视的任何信息；或

(Ii)任何可能对乙方任何证券的价格(包括价值)产生重大影响的信息 ，“内幕信息”是指有关情况或事件的准确性质的、尚未公开的任何信息。指的是乙方、FFG或LGHL或其各自的任何证券，如果该证券被公开，可能会对乙方的证券交易所或市场价格或任何证券的价值产生重大影响，FFG或LGHL(视情况而定)构成与乙方有关的“内幕消息”(如SFO第245和285节所定义)的信息；

“Natixis 集团”是指甲方及其分支机构、子公司、联营公司和关联公司及其各自的董事、成员、高级管理人员、员工、代理人和控制人；

“个人”指任何个人或实体，例如但不限于任何公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府机构；

“相关人员”是指FFG、LGHL和乙方及其各自的高级职员、董事或雇员；

“受限制缔约方”系指作为制裁对象的任何个人或实体；

“可制裁活动”是指根据任何制裁明确确定的构成对从事此种活动的人或此种条件所描述的人实施制裁的依据的任何条件或活动；

“受制裁国家”指与任何制裁广泛限制或禁止交易的任何国家或地区(截至本制裁日期，克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚，但随时间发生的变化)；

“被制裁的人”是指任何适用的制裁限制或禁止与其进行交易的任何人，包括任何人：

(a)在任何此类人员名单中被列为制裁目标的人 ；

(b)位于、组织或驻留在受制裁国家的政府，或由其拥有、控制或代表其行事的；或

(c)根据任何适用的制裁，包括因与(A)或(B)所述任何人的任何 所有权、控制权或代理关系，或与任何直接或间接的商业往来，而以其他方式限制或禁止与之进行交易的 ；

第31页

“制裁”指任何法规、行政命令、条例、法令、司法决定或任何其他具有法律约束力的行为，涉及对美利坚合众国、欧盟或欧盟成员国、联合王国或联合国实施的任何经济、金融或贸易制裁或禁运、出口管制或其他限制性措施的实施或实施；

“交易文件”指协议(包括本确认书)、股东协议和认购协议。

5.2其他 协议和
承诺

(a)乙方和各相关人员应根据具体情况，及时通知相关监管机构或证券交易所，并寻求相关监管机构或证券交易所对交易的批准。乙方将促使每个相关人员遵守第(A)款的规定；

(b)乙方或任何相关人士均不会就该交易采取任何行动，且明示有意影响乙方、FFG或LGHL的证券价格(包括 有意提高、压低、挂钩或稳定此类证券的价格)或 制造乙方、FFG或LGHL证券交易活跃的虚假或误导性外观。乙方将促使各有关人员遵守本(B)款的规定；

(c)乙方 承认Natixis集团成员将依赖 协议和确认、陈述和保证的真实性和准确性，以及乙方对此作出的承诺(包括遵守适用的证券法律)。乙方同意，如果本合同中的任何协议或确认、陈述或保证或承诺不再准确或完整，乙方应立即书面通知甲方。乙方不可撤销地同意Natixis集团向任何潜在或实际纠纷或任何行政、监管、仲裁或法律程序中的任何利害关系方出示本确认书，并授权其出具该确认书。根据法律、法规或任何司法、行政、政府、监管或自律机构或机构(包括证券交易所)的任何要求，对本协议所述事项进行调查或正式询问；
(d)

(i)除以下第(Ii)款的规定外，任何一方均不得，且乙方应促使FFG和LGHL不得就本次交易的存在或标的作出任何公告、沟通或通告，交易文件和/或适用的 SPAC文件，未经对方事先书面同意(只要适用法律要求，此类同意不得被无理扣留或推迟)。

(Ii)尽管 上文第(一)分段：

(A)甲方 可要求乙方、FFG和/或LGHL向任何相关第三方作出声明： Natixis在本次交易中的角色，根据 认购协议(统称为“ ”)认购，并且根据交易文件和/或适用的SPAC文件，不是以传统私募股权投资者的身份行事，该结构的目的是提供融资；

第32页

(B)以上第(Br)款(I)不影响适用法律要求一方、FFG或LGHL、任何政府或监管机构或任何证券交易所规则规定的任何公告、通信或通告，FFG或LGHL(或其各自的控股公司)上市；但如果任何一方、FFG或LGHL有义务发布公告或通知，则该当事人应与另一方协商(如果是FFG或LGHL的公告或通知 或通告，乙方应促使FFG或LGHL(视情况适用)在履行此类义务之前，在合理可行的范围内与甲方进行磋商。 为免生疑问，本规定不适用于公告，与甲方以外的人认购FFG或LGHL股份有关的通讯或通告；和

(C)乙方同意，在IPO日期之前或之后的任何时间，不得向甲方提供与FFG和/或LGHL(如适用)、FFG或LGHL的股东或高级管理人员(如适用)有关的任何MNPI ， 或股票或其衍生产品转让给甲方，如果违反本公约，乙方同意，在IPO日期后的任何时间，应甲方的请求，将采取所有商业上合理步骤来促使FFG和/或LGHL通过Form 6-K发布公告，向美国证券交易委员会提供或提交的表格8-K或表格425，或通过律师合理确定的其他适当方式公开披露有关FFG或LGHL的MNPI(视情况而定)，股东 或FFG或LGHL(视情况而定)，或股份或其衍生品，甲方在甲方打算根据以下条件处置任何标的股份之日或之前的任何时间收到的 首次公开募股后的处置", "交易提前终止日期后处置 “或”及早处置".

(D)乙方 同意，在首次公开募股日期后的任何时间，乙方不得就甲方在本协议中关于其投票权或处置权的 偏好发起任何讨论、提供任何指示、寻求咨询或以其他方式沟通。乙方承认并同意甲方有权在不受乙方任何影响的情况下行使其唯一和绝对的自由裁量权。

第33页

(e)乙方 承诺(I)连同其关联公司维持发行人不少于51%的股权；(Ii)确保在本次交易终止日期前的任何时间不得发生控制权变更 。

“控制变更” 意味着：

(A)           郭广昌先生停止(直接或间接)持有超过50%的股权。复星国际国际控股公司的股权；或

(B)           复星国际国际控股公司不再(直接或间接)持有50%以上的股份。乙方的股权。

“复星国际国际控股有限公司”是指复星国际国际控股有限公司，是根据英属维尔京群岛法律成立的公司，其注册办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉路镇维克汉姆斯礁II维斯特拉企业服务中心，邮编：VG1110。

(f)在《修改生效日期2》(独家)前，乙方承诺不、并应 促使复星国际时尚控股(开曼)有限公司不会就(I)乙方或乙方持有的FFG股份 创建、试图或同意创建、允许产生或存在任何担保或准担保(I)于认购日期由复星国际时装控股(开曼)有限公司持有的任何股份或(Ii)于截止日期由乙方或复星国际时装控股(开曼)有限公司持有的任何LGHL股份。

在哪里：

“担保” 指抵押、抵押、质押、留置权或其他担保权益，以保证任何人的任何义务或具有类似效力的任何 其他协议或安排。

“准担保”指就任何人而言的一项安排或交易：

(a)涉及 出售、转让或处置该人的任何资产的条款，或 可出租给该人(或该人的关联公司)或由该人重新获得的条款；以及

(b)涉及 任何其他具有类似效果的优惠安排。

(g)以下 承诺从交易日期至终止日期保持有效。如果 合并生效时间尚未发生，乙方应向甲方供应或采购以下物资：

(i)一旦可用，但无论如何，在乙方和发行人每个财政年度结束后180天内，乙方和发行人(视情况而定)的合并财务报表的副本，对于该财政年度(包括损益表和资产负债表)，由甲方认可的国际公认的独立会计师事务所进行无资质审计和认证。和

(Ii)所有由乙方或FFG发送给其各自债权人和股东的文件，一般在发送该等文件时发送。

第34页

(h)乙方 承诺并同意，直至终止日期为止，甲方持有的标的股份 将不超过15%。发行人已发行的全部已发行股票总数；

(i)除非甲方另有书面同意，否则乙方 始终承诺并同意，直至终止日期：

(i)乙方的合并有形净值在任何时候均不得低于人民币3000万元；

(Ii)在任何有关期间，综合净借款与综合有形净值(加上少数股东权益)的比率 不得超过1.0至1.0。

合并 有形净值和合并净借款应按香港财务报告准则按合并基准计算和解释， 应以人民币表示，并根据乙方根据上文第5.2(G)段向甲方提交的每份合并财务报表进行测试。

“综合净借款”是指在扣除乙方的综合现金、银行存款和有价证券后，乙方集团因未偿还的本金、资本和/或名义金额，以及因预付或赎回从银行和金融机构或乙方任何成员发行的债券而支付的任何固定或最低保费的债务总额。

“综合有形净值”是指在任何时候，根据香港财务报告准则将计入乙方最近一份综合资产负债表的股东权益部分的所有项目减去：

(a)乙方集团所有无形资产的账面净值；

(b)少数 利益。

“香港财务报告准则” 指香港财务报告准则。

“有价证券”是指按上文第5.2(G)款向甲方提交的乙方最近一次合并财务报表的资产负债表中“流动资产”项下的“按公允价值计提损益的股权投资”分项下列示的金额。

“乙方集团”是指乙方及其子公司。

“相关期间”是指在乙方财政年度的最后一天结束的每12个日历月的期间。

“附属公司”指与另一人(称为“第二人”)有关的任何人(称为“第一人”)：

(a)在该第一人称中拥有 多数投票权或根据第一人称宪法 有权指导第一人称的总体政策或更改其宪法的条款；或

第35页

(b)是该第一人称的成员，有权任命或罢免其董事会或同等行政、管理或监督机构的多数成员。

(c)是否有权对第一人的经营和财务政策施加支配影响力(这必须包括就第一人的经营和财务政策给出指示的权利，而董事们无论是否为了公司的利益都有义务遵守这些政策)第一人称，根据第一人称的条款(或同等条款)中所载的规定，或凭借书面形式的、经第一人称的条款(或同等条款)授权并经设立第一人称的法律允许的管制合同；或

(d)是该第一人称的成员，并根据与其他股东或成员的协议，仅控制第一人称的多数投票权或其章程规定的权利 ，以指导第一人称的总体政策或改变其章程的条款； 或

(e)对第一人称有 行使或实际施加支配影响或控制的权力； 或

(f) 与第一人一起在统一的基础上管理，在此定义中，如果某人的任何子公司 是该另一人的成员，则该人应被视为另一人的成员。如果该人的任何股份由代表该人或其任何附属公司行事的人持有 。附属企业应包括 任何人，其股份或所有权权益须受担保，且如此担保的股份或所有权权益的法定所有权已根据该担保登记在被担保方或其代名人的名义下。

(j)如果在任何 时间预期将发生与发行人有关的IPO，乙方应促使甲方(或其为此指定的甲方任何附属公司)获得就该IPO担任高级职务的第一咨询权，具体如下：

(i)乙方在得知拟进行的IPO后，应在合理可行的情况下尽快将拟进行的IPO通知甲方(或其指定关联公司)。甲方(或其指定的关联公司)和乙方将就此进行讨论。

(Ii)如果甲方(或其指定关联公司)希望在拟进行的首次公开募股(IPO)中担任高级职务，甲方(或其指定关联公司)应在接到上述第(I)款规定的通知后30个工作日内通知乙方；甲方(或其指定的关联公司)和乙方应真诚协商甲方(或其指定的关联公司)的任命条款；以及

(Iii)如果甲方(或其指定关联公司)拒绝就其就拟进行的首次公开招股而获委任为高级职位而享有优先购买权，则乙方可继续( ) 委任任何相关的第三方担任任何该等高级职位。

第36页

(k)

(i)如果需要甲方，根据第8.9条(费用)认购协议，支付与认购协议和股东协议的准备、谈判和订立有关的费用和开支超过50,000美元，乙方应在提出要求后五(5)个工作日内，向甲方支付的金额 等于(I)甲方根据第8.9条实际支付或被要求支付的总金额(费用)和 (二)50,000美元；

(Ii)如果派对 A需要支付一定金额（包括但不限于， 中的任何成本和费用 与SPAC文件的准备、谈判和签订以及 完成由此预期的交易以及任何法律顾问费用）根据 SPAC文件或与由此预期的交易有关，B应， 在需求后五（5）个工作日内，向A支付相当于 的金额 根据第（a）项和 项，甲方实际支付或要求支付的总额 (b)上面;

(Iii)乙方应在提出要求后五(5)个工作日内向甲方支付甲方与本确认书的谈判、准备、印刷和签署有关的所有费用和费用(包括律师费)；以及

(Iv)乙方应在提出要求后五(5)个工作日内，向甲方支付因(如适用)出售或试图出售标的股份而合理产生的所有费用和费用(包括法律费用)。私人拍卖流程 “以上(包括但不限于甲方因任命和保留任何主要交易商的服务而产生的任何费用、成本或支出)，但根据本确认书的条款，不重复计算甲方扣除的任何交易费用。关于按照《公约》的规定出售或企图出售标的股份。私人拍卖程序为免生疑问，乙方应支付因下列原因而产生的费用私人拍卖程序即使甲方没有根据上述条款处置部分或全部标的股份，也是如此。

(l)本款(L)中的承诺自交易之日起至终止之日 继续有效：

(i)乙方 不得(并应确保乙方集团的任何其他成员不得)直接或间接 使用本次交易的收益、任何其他交易文件或任何SPAC文件， 或将此类收益借给、贡献或以其他方式提供给任何子公司，合资企业 合作伙伴或其他人为任何受限制方或在提供资金或便利时身在受制裁国家的任何人、与任何受限制方或与其有关的任何活动或业务提供资金或便利， 任何适用制裁将禁止欧盟和/或美国国民或居民直接从事此类 活动或业务的程度；或以任何其他方式导致任何人(包括甲方或参与本次交易的任何其他人)违反适用的制裁；

第37页

(Ii)乙方不得(并应确保乙方集团的其他成员不得)从事任何应受制裁的活动或故意违反适用的制裁；

(Iii)在乙方从事任何涉及受限制方或受制裁国家的业务的范围内，乙方不得直接或间接参与，甲方或本次交易的权利，并应维持旨在防止此类企业违反适用制裁的政策和程序；

(Iv)乙方应提供书面通知，说明乙方或乙方集团任何成员(直接或间接)涉及任何受制裁国家或受限制方违反适用制裁的任何业务或交易，在可能的范围内，在乙方或乙方集团的相关成员开始该等业务或交易之前，并在任何情况下迅速通知乙方，以及甲方为满足任何制裁相关法律而可能要求的该等业务或交易的足够细节。 甲方应遵守的规章制度或要求；

(v)乙方 不得(并应确保乙方集团的其他成员不会)为本交易项下或与此交易相关的任何付款提供全部或部分资金，任何其他交易文件 或任何SPAC文件，这些文件来自与受限制的 方的业务或交易的收益，或违反任何适用制裁的任何活动；和

(Vi)乙方应确保乙方集团保持适当的政策、程序、控制措施和保障措施，以防止采取任何与本款(L)承诺相违背的行动。

(m)乙方 不得同意对适用于甲方的SPAC禁闭期的任何延长或修改。

5.3其他 个违约事件

(a)除本协议第5款中的违约事件外，对于乙方而言，如果有任何相关人员：

(i)在任何时间不遵守适用法律规定的披露义务，或 采取任何根据任何相关法律构成市场滥用的行为；

(Ii)是在乙方提出销售请求之日，且持有有关FFG、LGHL和/或FFG或LGHL股份的任何重要非公开信息；或

(Iii)在任何时间都不符合任何适用的反腐败法律或任何适用的反洗钱法律 。

第38页

(b)当乙方意识到发生了构成上述(A)项所述违约事件的情况时，乙方将通知甲方。

(c)对于此交易的 目的，交叉默认“本协定第(Br)5(A)(Vi)节的规定修改如下：

(i)FFG和LGHL中的每一个都应是“特定实体“就乙方而言；

(Ii)"指定的债务 “将具有协议第14节赋予它的含义；

(Iii)"阈值 金额“应指，就乙方或乙方的特定实体而言，3,000,000,000美元，按照该方成立所在国家一贯适用的公认会计原则确定，截至该当事人最近完成的财政年度结束时，经审计的财务报表已公开 (为此，任何指定的债务以该经审计的财务报表所使用的货币以外的货币计价)应按甲方合理选择的汇率将此类经审计的财务报表折算成以该货币计价的货币。

(d)如果乙方、FFG或LGHL(视具体情况而定)未能 遵守或履行股东协议、认购协议、和解协议、在甲方向乙方、FFG或LGHL(视具体情况而定)发出此类故障通知后30天内，未对担保协议、托管协议或发行方确认作出补救。

“托管协议”是指甲方、乙方与纽约梅隆银行伦敦分行之间于修订生效日期2当日或前后签订的托管协议，该协议与根据担保协议设定担保权益有关。

“签发人确认函”是指由LGHL向甲方出具并由乙方确认日期为《修改生效日期2》当日或前后的签发人确认和同意。

(E)在以下情况下，           it 应为附加违约事件：

(i)乙方股票在任何时间在香港联合交易所停牌不少于连续14个交易日；或

(Ii)于首次公开招股日期后的任何时间，联交所的股份将暂停买卖不少于14个营业日。

“乙方B股”是指乙方在香港联合交易所(彭博股票代码：0656 HK)上市的普通股。

第39页

5.4重复 个陈述乙方被视为(根据当时存在的事实和情况)在每笔现金上重复作出以下陈述

结算 付款日期：上文第5.1(J)段规定的金额。

乙方被视为(参考当时存在的事实和情况)在IPO日期之后的每个现金结算日 作出以下重复陈述：上文第5.1(I)段所述陈述。

乙方被视为(根据当时存在的事实和情况)在从 开始的每一天重复作出以下陈述，包括交易日期，但不包括终止日期：第5.1(R)段、5.1(S)段和第5.1(T)段所述的陈述。

"重复陈述“是指上文第5.1(J)、5.1(R)、5.1(S)、5.1(T)和5.1(I)段中的陈述。

5.5投票权乙方无权就可能对标的股份行使的任何投票权或类似权利的行使向 甲方发出指示或指示。

6.先决条件

6.1初始条件先例

下列各项 均构成下列条件的先决条件：(I)生效日期；以及(Ii)任何一方在本交易项下承担任何义务 ：

(i)在生效之日或之前，甲方已收到甲方满意的法律意见书，该意见书的形式和实质内容令甲方满意，该意见书是关于注册成立、 身份、乙方对本确认书、认购协议和股东协议的授权和适当执行；

(Ii)在生效日期或之前，甲方已收到甲方满意的形式和实质内容：(A)乙方的章程文件副本，包括乙方的公司成立证书、组织章程大纲和章程细则、董事名册、会员名册和收费登记册(如有)，(B)乙方的商业登记证复印件；

(Iii)在生效日期或生效日期前，甲方已收到乙方(A)董事批准交易条款的决议副本，其形式和实质均令甲方满意。以及(C)授权指定的一人或多人代表他们签署和/或发送根据本确认书或与本确认书有关的、将由其签署和/或发送的所有文件和通知；

(Iv)在生效日期或生效日期之前，甲方已按甲方满意的形式和实质收到了上文第(3)款所述决议授权的每个人的签名样本；

(v)本确认书、认购协议和股东协议已由各方正式签署；

(Vi)于认购日期 初始标的股份认购完成后，(A)甲方持有的股份总数将不超过15%。和(B)甲方认购的初始标的 股份将不超过除(I)甲方以外的所有其他投资者(如认购 协议中定义的 )根据认购协议认购的股份总数的两倍。以及(Ii)属于乙方关联公司的任何投资者；和

第40页

(Vii)已更新 发行人会员名册，以反映相关认购股份(定义见认购协议)的认购已完成。

6.2修订条件先例

下列各项均应构成以下条件的先决条件：(I)修正案生效日期1发生；以及(Ii)各方在本修订和重新确认项下的义务：

(i)在《修正案生效日期1》当日或之前，甲方已收到甲方满意的法律意见书，该意见书由乙方的香港律师向甲方提交，内容涉及：乙方对本确认书的授权和正式执行；

(Ii)在《修正案》生效之日或之前，甲方已收到甲方满意的(A)乙方章程文件的副本，包括乙方的公司注册证书、公司章程大纲和章程、董事名册、会员登记簿和收费登记簿(如有)，(B)乙方商业登记证复印件。

(Iii)在修改生效日期1或之前，甲方已收到乙方(A)董事批准交易条款的决议副本，其形式和实质均令甲方满意。(B)授权指定的一人或多人代表他们签立本确认书；以及(C)授权指定的一人或多人代表他们签署和/或发送根据本确认书或与本确认书有关的、将由其签署和/或发送的所有文件和通知；

(Iv)在修改生效日期1或之前，甲方已收到甲方满意的形式和实质内容，即上文第(3)款所述决议授权的每个人的签名样本；

(v)本确认书和SPAC文件已由各方正式签署；以及

(Vi)在截止日期 ，甲方持有的股份总数不超过每股15%。占发行人所有流通股总数的比例。

7.保证金条款

独立信用缓冲：(a) 如果在 独立信用缓冲期内的任何独立信用缓冲评估日，独立信用缓冲金额超过独立信用缓冲余额，甲方应通知乙方，乙方应至迟于第三日(3研发)通知日期后的工作日， 向甲方转移符合条件的信用支持的金额至少等于独立信用缓冲交付金额，但条件是，如果独立信用缓冲交付，则乙方不需要转让符合条件的信用支持 该独立信用缓冲评估日期的金额小于适用的独立信用缓冲最低转移金额 数量。

第41页

(b)如果在独立信用缓冲期内的任何一个独立信用缓冲评估日， 独立信用缓冲余额超过了独立信用缓冲金额，如果 乙方向甲方提交了书面请求(“退货请求”)，甲方应不迟于第三(3)研发)自收到退货请求之日起的第二个工作日，向乙方转移等值信用支持，转移金额至少等于适用的独立信用缓冲返还金额 ，但如果该独立信用缓冲评估日的独立信用缓冲返还金额小于适用的独立信用缓冲最低转移金额 ，则甲方不需要进行等值的信用支持转让。

“合格信贷 支持”是指以欧元计价的现金。“等值信贷支持”是指以欧元计价的现金。

“独立信用缓冲余额”是指在乙方和独立信用缓冲评估日期内，根据下列规定已转让给甲方或甲方收到的所有符合条件的信用支持的总和“独立信用缓冲 以上，连同符合条件的信贷支持的任何收益和符合条件的信贷支持的应计利息独立信用缓冲余额利息在以下每种情况下，根据上述(B)款从甲方向乙方转移等值的信贷支持，以及根据以下规定从甲方向乙方转移独立信贷缓冲利息独立授信利息 缓冲余额“下面。

“独立的 信用缓冲生效日期”是指生效日期后一(1)个日历年的日期。

“独立 信用缓冲交付金额”是指在乙方和独立信用缓冲评估日期内，独立信用缓冲金额超出独立信用缓冲余额 的金额。

“独立授信 缓冲最低转移金额”指：

(a)关于甲方转让等值信贷支持，1,000,000欧元；以及

(b)关于乙方转让合格信用支持的 ，1,000,000欧元。

“独立信用缓冲期”是指从独立信用缓冲期开始之日起至终止日止的一段时间。

“独立 信用缓冲返还金额”是指甲方和独立信用缓冲评估日期截至第三日(3)的独立信用缓冲余额研发)相关退货请求后的工作日超过相关退货请求后第三个工作日的独立信用缓冲金额 。

“独立 信用缓冲评估日”是指独立信用缓冲期内的每个工作日。

第42页

独立授信 缓冲金额：在修订生效日期之前的独立信用缓冲期内的任何独立信用缓冲评估日期 2(独家)：

(a)如果在该 独立信用缓冲评估日期，权益名义金额大于60,000,000欧元，则等于该独立信用缓冲评估日期的权益名义金额 减号6000万欧元；以及

(b)如果在该 独立信用缓冲估值日期，权益名义金额等于或小于60,000,000欧元，则为零。

在修订生效日期2(含)之后的独立信用缓冲期内的任何 独立信用缓冲评估日期：

(a)如果在该 独立信用缓冲评估日期，权益名义金额大于20,000,000欧元，则等于该独立信用缓冲评估日期的权益名义金额 减号2000万欧元；以及

(b)如果在该 独立信用缓冲估值日期，权益名义金额等于或小于20,000,000欧元，则为零。

Interest on 独立
Credit Cusion Balance：		《大赛》独立的 信用缓冲利息金额是指，对于独立的信用缓冲 利息期间，在 独立信贷缓冲利息期间的每一天以欧元确定并计算的利息金额，由甲方为每一天确定如下：

(a)当日独立授信缓冲余额的金额 ；乘以

(b)每日简单的ESTR(定义如下)，加8.5bps加当天的流行价差， 减号0.5%。每年；除以

(c)360,

受最低限度零的限制。

甲方应在每个浮动利率付款人付款日向乙方支付独立信用缓冲利息金额，但不会由此产生独立信用缓冲交割金额。

“每日(br}简单ESTR”指任何一天(“ESTR利息日”)的年利率等于(A)ESTR 之前一个营业日的ESTR ，如果该ESTR利息日是营业日，则为该ESTR利息日，或(Ii)如果该ESTR利息日不是营业日，则为紧接该ESTR利息日的前一个营业日和(B)0.00%的较大者。

“ESTR” 指就任何营业日而言，等于ESTR管理人在ESTR管理人网站上公布的该营业日的欧元短期汇率的年利率。

“ESTR 管理人”是指欧洲中央银行(或欧元短期利率的任何后续管理人)。

“独立的 信用缓冲利息期间”是指从(并包括)转移独立信用缓冲利息金额的最后一个营业日(或者，如果尚未转移独立信用缓冲利息金额，则指将符合条件的信用支持或等值的信用支持 转移给甲方或由甲方收到)至(但不包括)当前独立信用缓冲利息金额转移的业务 日之间的期间。

第43页

重置积分 缓冲：

(a) 如果在任何重置信用缓冲评估日期，重置的信用 缓冲金额超过重置的 信用缓冲余额，乙方应不迟于第三(3)研发)在该重置信用缓冲评估日期之后的工作日，将至少等于重置信用缓冲交付金额的符合条件的信用支持转移给甲方，前提是如果重置信用缓冲评估日期的重置信用缓冲交付金额 小于适用的重置信用缓冲最低转移金额，则乙方不需要进行此类合格信用支持的转移。

(b)如果在 任何重新设置的信用缓冲评估日期，重新设置的信用缓冲余额超过重新设置的信用缓冲金额，如果乙方向甲方提交了书面请求(“退还 请求”)，甲方应不迟于第三日(3研发)营业日 在收到退货请求之日后，向乙方转移等值信用 支持在转移之日的价值至少等于适用的重置 信用缓冲返还金额，但如果重置信用缓冲评估日期的重置信用缓冲返还金额小于适用的重置信用缓冲最低转移金额，则甲方无需进行 等值信用支持转移。

“重置信用缓冲余额”是指，对于乙方和重置信用缓冲评估日期，所有符合条件的 已转移给甲方或甲方收到的信用支持的总和“重置信用缓冲连同 符合条件的信贷支持的任何收益和符合条件的信贷支持的应计利息重置利息 信用缓冲余额在每一种情况下，根据上述(B)款从甲方向乙方转移等值的信用支持，以及根据 向乙方转移重置信用缓冲利息重置信贷缓冲余额的利息“下面。

“重置信用缓冲出库金额”是指对于乙方和重置信用缓冲评估日期而言，重置信用缓冲金额超过重置信用缓冲余额的金额。

“重置信用缓冲返还金额”是指甲方和重置信用缓冲评估日期截至第三日(3)重置信用缓冲余额的价值研发)相关退货请求后的工作日超过 截至相关退货请求后第三个工作日的重置信用缓冲金额。

“重置信用缓冲 最小转账金额”是指：

《修正案生效日期2》之前(独家)：

(a)关于甲方转让等值信贷支持，1,000,000欧元；以及

(b)关于乙方转让合格信用支持，1,000,000欧元；以及

修正案生效日期为 日期2(含)后，

(a)甲方转让等值信贷支持的费用为500,000欧元；以及

第44页

(b)关于乙方转让等值信贷支持的 ，500,000欧元。

“重置信用缓冲 估值日期”是指：

(a)在IPO日期之前的任何时间，任何 IPO前估值日期；以及

(b)在IPO日期或之后的任何时间， 任何IPO后估值日期。
重置信用缓冲金额 金额：

意味着：

在修改生效日期2之前的重置信用缓冲估值日期(独家)，向乙方支付 ：

(a)如果 重置信用缓冲风险等于或小于重置信用缓冲风险 阈值，则为零；以及

(b)如果 重置信用缓冲风险大于重置信用缓冲风险阈值，则 等于重置信用缓冲风险的金额；

在修改生效日期2(含)之后的重置信用缓冲估价日，向乙方支付的金额为：

(i)截至该重置信用缓冲评估日期的权益 名义金额减号

(Ii)独立 截至该重置信用缓冲评估日期的信用缓冲余额减号

(Iii)产品：(A)67.5%。及(B)有关该重置信用缓冲估值日期的参考价格 及(C)于该重置信用缓冲估值日期抵押品股份数目与股份数目的总和。

在哪里：

"参考价格“就首次公开发售后估值日期而言，指该首次公开发售后估值日期与紧接该日期之前的交易所营业日的每日VWAP价格的算术平均值。

“抵押品股份数目”指，就首次公开招股后估值日期而言，乙方按甲方与乙方于本确认日或前后订立的担保协议(“担保 协议”)向甲方收取的股份数目，但抵押品股份数目不得超过11,717,300股(不包括)。

“VWAP 价格”是指在任何交易所营业日内，在彭博页面“LANV US”的标题“Bloomberg VWAP”下显示的基于在交易所执行的交易的每股成交量加权平均价格。AQR“ 在选项中仅选中”正常交易“，选择9：30和16：00(或其任何继承者)，在同一交易所营业日(或其任何继承者)纽约时间 18：00，从交易所常规交易时段的预定开盘至该交易所营业日的预定收盘时间的期间，或者，如果该价格在该交易所营业日因任何原因没有如此报告或由计算机构合理确定的明显错误，在该日使用商业上合理的替代方法计算该VWAP价格。

重置信用 缓冲 风险敞口：

(a)在 任何IPO前估值日期：

(i)如果在该 首次公开募股前估值日，最新估值等于或大于重置 信用缓冲门槛价格零；以及

第45页

(Ii)如果在该上市前估值日， 最新估值低于重置信用缓冲门槛 价格，则 金额等于以下乘积：

(A)标的股票在该上市前估值日 ；
(B)； 和

(C)初始价格减号 最新估价。

在哪里：

在上文(B)中的公式中：

A = 于该首次公开发售前估值日期的 独立信贷缓冲金额。
B = 在该首次公开招股前估值日的 股权名义金额。

"最新的 估值价格“是指就IPO前估值日期而言，由计算代理在该 定期估值日期确定的每股价格，考虑到根据 提供的定期估值价格和其他相关信息。”定期估价“下面。

“首次公开募股前的估值日期”的含义与“定期估价“下面。

“重置 信用缓冲门槛价格”是指每股价格等于60%。的初始价格。

(b)在修订生效日期2之前的任何 首次公开募股后估值日期(独家)：

(i)如果在该 首次公开募股后估值日，季度平均价格等于或大于重置 信用缓冲门槛价格零；以及

(Ii)如果在该IPO后估值日期 ，季度平均价格低于重置信用缓冲门槛价格 ，则该金额等于以下乘积：

(A)在该首次公开募股后估值日期的标的 股票；

(B)； 和

(C)初始价格 减号季度平均价格。

在哪里：

      中的 上述(B)中的公式：

A = 于该首次公开招股后估值日期的 独立信贷缓冲金额。
B = 在该首次公开招股后估值日期的 股权名义金额。

“IPO后估值 日期”指的是，

第46页

(a)在首次公开募股日期或之后但修订生效日期2(独家)之前的任何时间， 紧接每年1月1日、4月1日、7月1日和 10月1日之前的交易所营业日，根据营业日公约进行调整； 和
(b)在修订生效日期2(包括首尾两天)之后的任何时间，自修订生效日期2起至终止日期(包括该日期)期间的每个交易所营业日， 须根据营业日公约作出调整。

“IPO后估值期间”指在IPO日期或之后但修订生效日期2(不包括)之前的任何时间，从(并包括)一个IPO后估值日期起至(但不包括)下一个随后的IPO后估值日期的每个期间 ，前提是 首次公开发行后估值期限应于(并包括)IPO日期开始，而最终的IPO后估值期限将在终止日期(但不包括 )结束。

“季度均价”指，就修订生效日期2(不包括)之前的首次公开招股后估值日期而言，由计算代理厘定的于截至该首次公开招股后估值 日期止的首次公开招股后估值期间内，每个交易所营业日每股收市价下跌的平均 。如该首次公开招股后估值期内的任何交易所营业日为扰乱日，则有关该扰乱日的股份收市价将由计算代理以真诚及商业上合理的方式，参考该扰乱日的最后可用收市价及其认为相关的市场 资料而厘定。

重置信用缓冲 风险敞口阈值：指在修订生效日期2(不包括)之前的任何重置信用缓冲估价日，等同于以下乘积的金额：

(a)40%。和

(b) 截至该重置信用缓冲估值日期的权益名义金额减号截至该重置信用缓冲评估日期的独立 信用缓冲金额(如果有)。

重置信用缓冲余额的利息：该 “重置信用缓冲利息金额“是指对于重置信用 缓冲利息期间，在重置信用缓冲利息期间内的每一天以欧元确定并根据重置信用缓冲余额的本金计算的利息金额。每一天由甲方确定如下：

(a)当日重置信用缓冲余额的 金额；乘以

(b)每日 简单ESTR(如上定义)，加8.5bps，减号0.5%。每年； 除以

(c)360,

受最低限度零的限制。

甲方应在每个浮动利率付款人付款日向乙方支付重置的信用缓冲利息金额，但不会由此产生重置的信用缓冲交割金额。

“重置 信用缓冲利息期间”是指从(包括)重置信用缓冲利息金额转移的最后一个营业日(或者，如果尚未转移重置信用缓冲利息金额，则指符合条件的 信用 支持或同等信用支持被甲方转移或收到的营业日)至(但不包括)当前重置 信用缓冲利息金额转移的营业日。

第47页

定期评估：在每个IPO前估值日，乙方应向甲方提供：

(a)发行人的最新年度报告副本，其中载有发行人最近一个财政年度的经审计的综合财务报表，经独立注册会计师认证，并按照国际财务报告准则(“国际财务报告准则”)编制； 和

(b) 评估公司为甲方的利益而编制的报告，其中包含对标的股份在首次公开募股前估值日期的价值的独立估计 (如此估计的每股标的股份的价值，即“定期估值价格”)， 基于年度报告以及评估公司和甲方可能认为相关的其他信息。评估公司编制的报告可供甲方及其关联公司使用。

“国际财务报告准则”是指国际财务报告准则。

“首次公开招股前的估值日期”指发行人在生效日期(包括)至(但不包括)首次公开招股日期的 期间内的每个财政年度结束后150个历日。

“估值公司”是指经双方当事人共同同意的独立第三方公司。但前提是如在首次公开招股前估值日期前90个历日，双方仍未就估值公司达成协议，甲方应根据其唯一及绝对酌情权选择估值公司。

默认值：

(a)各方根据本第7款承担的义务(保证金 条款)相互转让符合条件的信用支持或同等的信用支持 受以下条件制约：(I)关于另一方的违约事件或潜在违约事件尚未发生且仍在继续的条件。(Ii)未发生本次交易的交易提前终止日期或已有效指定 的先决条件，以及(Iii)协议中规定的其他条件 均为第2(A)(Iii)节的先决条件。

(b)如果指定或被认为发生了交易提前终止日期，则金额等于(I)独立信用缓冲余额(如果有)和(Ii)重置信用缓冲余额(如果有)的总和，就本协议第6(E)节而言，在每种情况下，交易 提前终止日期被确定为估值日期，将被视为应付给乙方的未付款项。

“估值日期”指重置信用缓冲估值日期或独立信用缓冲估值日期(视情况而定)。

弥偿：乙方同意，应甲方要求，乙方将赔偿并保证甲方不受损害，并在发生时补偿任何和所有合理的费用、索赔、因甲方签订任何SPAC文件、持有上市公司普通股、签订和解协议而产生或与之相关的全额赔偿责任和支出(包括法律费用和支出) 、签订担保协议和/或达成本交易，除非 此类成本、索赔、责任和/或费用完全归因于故意违约、 重大疏忽或

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甲方欺诈，不包括任何间接的、后果性的、损失的利润或机会、惩罚性赔偿。

乙方同意在甲方提出要求后2个工作日内向甲方支付相关款项。

乙方同意，这一赔偿在交易的任何到期、终止或更新后仍然有效，并且是一种全额赔偿，不受任何 限制。

为避免疑虑，本文件“赔款PUBCO普通股价格在IPO日期后的任何下跌，或根据SPAC文件的条款完成交易，将不会触发拨备。

最终回报：在：(I)在终止日期之后的任何现金结算付款日期，根据“现金结算付款日期上述，或(Ii)根据下列规定出售全部(但不少于全部)相关股份早期处置 以上是根据第(Br)款第(A)项规定规定的现金结算付款日期提前现金结算“如上所述，甲方应(不重复计算)向乙方支付和/或交付等值信贷支持，金额等于(I)独立信贷缓冲余额(如有)和(Ii)截至该日期的重置信贷缓冲余额(如有)之和。

为免生疑问，甲方根据本协议规定向乙方支付的任何款项“最终报税表“根据本协议第2(C)节的规定，可在同一天从乙方以相同货币向甲方支付的任何款项(包括但不限于乙方向甲方支付的任何股权金额)中扣除。

8.可选择提前终止

(A)           提供了上市日期：

(i)经乙方事先书面同意(可以通过电子邮件)，甲方有权在第二个禁售期和第三个禁售期内的任何一个工作日提前终止全部或部分交易；

(Ii)未经甲方事先书面同意，乙方有权在第二个禁售期和第三个禁售期内的任何一个营业日提前终止全部或部分交易；以及

(Iii)任何一方均有权在第二个禁售期之后但第三个禁售期开始前的任何一个营业日(br})提前终止全部或部分交易。禁售期未经对方事先书面同意而终止，

通过向另一方递交书面通知(可以是电子邮件)(“可选提前终止通知”)，开始终止部分(定义见下文)的清算期(定义见下文)。如果本次交易仅部分终止，各方有权不止一次行使提前终止的选择权。

(b)在使可选提前终止通知生效的 顺序中，必须具体说明拟终止的交易部分 (以百分比表示，可能为 100%)。(“终止部分”)。

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(C)如果有效地交付了可选的提前终止通知，则为           ：

(i)甲方应根据上文《处置标的股份》 的规定，尽合理努力处置与终止部分相对应的一部分标的股份(除其他条件外，任何适用的锁定限制)在计算代理与乙方协商后确定的 期限内(“清算 期限”)；

(Ii)如果， 清算期限届满，甲方无法全部处置该可选提前终止通知所规定的全部终止部分，甲方将根据其合理裁量进行调整(如相应调整终止部分或将未能处置的部分转移给乙方)；

(Iii)本次交易的终止部分应按照上文“提前 现金结算”的规定进行结算；

(Iv) 计算代理应在善意地以商业上合理的方式实施该可选提前终止后，调整交易剩余部分的标的股份，以说明该可选提前终止，并且该调整应生效{Br}从终止部分的现金结算付款日期开始。

9. 定义的其他术语

“适用法律”或“适用法律” 对任何人而言，是指适用于该人并对其具有约束力的任何适用法律、法规、法规、条例、守则、命令、法令、指令、判决、决定、禁令、许可证、许可、规则、规章、条约、任何政府或监管当局的请求或指南；
“大宗销售” 指以在联交所以外订立的大宗出售方式出售股份；
“欧元” 指根据经修正的《欧洲联盟运作条约》在欧洲经济和货币联盟第三阶段开始时采用的货币；
“在交易所内 指在IPO日期或之后的任何时间， 甲方出售
处置“ 交易所的标的股票，为免生疑问，不应包括大宗出售；
“人民币” 指中国所属中华人民共和国的法定货币；
“美元” 指美利坚合众国的合法货币。

10. 对ISDA主协议的修正案

双方 同意对协议进行以下修改：

信贷支持文件：甲方：不适用。
乙方：适用。就本交易而言，《担保协议》、《托管协议》和《发行人确认函》中的每一份均应为“信用支持文件”。

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交付协议

文件：

为了《协议》第4(A)(I)和(Ii)节的目的，乙方同意按照《和解协议》的要求向甲方交付每一份文件，每份文件的形式和实质都令甲方满意。在相关协议中指定的时间 签订《担保协议》和《托管协议》。每份此类文件应由本协议第3(D)节规定的表述 涵盖。

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您诚挚的，

Natixis

姓名： 姓名：
标题： 标题：

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复星国际有限公司

姓名： 姓名：
标题： 标题：

上述人员承认 他们在签署之日获得正式授权代表其公司执行本确认书。

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