(地址，包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要执行办公室的区号)

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

大约开始向公众销售的日期：在本注册声明宣布生效后，在切实可行的范围内尽快进行。

如果根据《1933年证券法》第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选下面的方框。

如果根据证券法下的第462(B)条规则，提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中下面的框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。 ☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司、还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确声明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至本注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

此初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本初步招股说明书不是出售要约，也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。

每份由一股普通股或一份用于购买一股普通股的预融资令状、两份用于购买一股普通股的C类令状和一份用于购买D类令状中确定的普通股股份的D类令状组成

我们在坚定承诺、承保的基础上提供， [●] 个单位(“单位”)，每个单位由一股我们的普通股组成，每股面值0.0001美元(“普通股”)，两个C类认股权证各购买一股我们的普通股(每个，“C类认股权证”)，以及一个D类认股权证，购买D类认股权证(每个，“D类认股权证”，与C类认股权证一起，称为“普通股认股权证”)确定的数量的普通股。每个单位的假设公开发行价为$[●]，这是我们普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克上最后一次报告的销售价格，时间是6月[●], 2024.

这些单位没有独立权利，也不会作为独立证券进行认证或发行。在此提供的每份C类认股权证可在认股权证股东批准(定义如下)后行使，行使价为$[●](假设发行价为$[●]每股普通股)，并将在股东批准之日起五(5)年内到期。在此提供的每个D类认股权证将立即生效。根据D类认股权证可发行普通股的行使价及股份数目可按D类认股权证所述作出调整。

自认股权证股东批准之日起，C类认股权证将包含将行权价重置为(I)当时行权价及(Ii)前五(5) 个交易日开始期间内最低成交量加权平均价格(VWAP)的价格，以及自吾等日后进行任何反向股票拆分之日起计五(5)个交易日内的价格，并按比例调整C类认股权证相关股份数目。最后，自认股权证获得股东批准之日起，除某些例外情况外，C类认股权证将在我们以低于C类认股权证行使价格的每股价格发行普通股或普通股等价物时，对C类认股权证的行使价和股份数量进行调整。D类认股权证将立即可行使。根据D类认股权证可发行的普通股的行使价和数量将根据我们普通股在五(5)个交易日期间的加权平均价格进行调整，受D类认股权证条款规定的某些最低价格的限制

在某些情况下，C类权证和D类权证中包含的上段所述调整条款仅在收到纳斯达克资本市场适用规则和法规所要求的股东批准后才可用。 C类权证和D类权证中所包含的上段所述调整条款(“权证股东批准”)。倘若吾等未能取得认股权证股东批准，则C类认股权证将不能行使，而D类认股权证所包括的上段所述调整条款将不会生效，因此C类认股权证及D类认股权证的价值可能大幅减少。请参阅第13页与C类认股权证和D类认股权证及认股权证股东批准相关的风险因素，并参阅第27页标题为“认股权证股东批准”的章节，以了解有关认股权证股东批准的更多详细信息。

我们亦向每名单位购买者提出购买单位，否则将导致购买者在本次发售完成后的实益拥有量超过我们已发行普通股的4.99% ，并有机会购买由一份预筹资权证(代替一股普通股，每份为“预资金权证”)、两份C类认股权证及一份D类认股权证组成的单位。除有限的例外情况外，预资金权证的持有人将无权行使其预资资权证的任何部分，前提是持有人及其关联公司在行使预资金权证后，将实益拥有超过4.99%(或在持有人选择时，该限额可增加至最高9.99%)的普通股。每份预付资金认股权证可行使一股普通股。每一单位包括预出资认股权证的收购价将等于每单位包括一股普通股的价格减去0.0001美元，而每股预出资认股权证的剩余行权价将等于每股0.0001美元。预付资金认股权证将可立即行使(受实益所有权上限限制)，并可随时行使，直至所有预付资金认股权证全部行使为止。对于我们出售的每个单位(包括预付资金权证)(不考虑对其中所述行使集的任何限制)，我们提供的单位数量(包括普通股份额)将一对一地减少。

本招股说明书还包括在行使C类认股权证、D类认股权证和预融资认股权证时可发行的普通股股份。

普通股和预融资认股权证在本次发行中只能与作为单位组成部分的附带的C类认股权证和D类认股权证一起购买，但单位的组成部分将立即分开，并将在本次发行中单独发行。有关详细信息，请参阅本招股说明书中的《股本说明》。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“BJDX”。上次报告的我们的普通股在纳斯达克资本市场的销售价格 6月[●]，2024年是$[●]每股。C类权证、D类权证或预付资权证尚无公开交易市场，我们不打算将C类权证、D类权证或预付资权证在任何国家证券交易所或交易系统上市。如果没有活跃的交易市场，C类权证、D类权证和预先出资的权证的流动性将受到限制。

基金单位的最终公开发行价将由我们与承销商协商确定，并基于多个因素，包括我们的历史和前景、我们经营的行业、我们过去和现在的经营业绩、我们执行人员的过往经验以及本次发行时证券市场的总体状况。

我们已授予Aegis Capital Corp.作为承销商的期权，该期权自本次发行结束之日起45天内可行使，可购买最多[●]普通股和/或预筹资权证的额外股份，相当于发行中出售的普通股和/或预筹资权证股份的15%，和/或最多[●]C类认股权证，相当于此次发行中出售的C类认股权证的15%，和/或最多[●]D类认股权证，占发行中出售的D类认股权证的15%。承销商可以行使超额配售选择权，仅适用于普通股、仅适用于预付资金的认股权证、适用于仅适用于C类认股权证、适用于适用于D类认股权证的适用范围或其任意组合。

在您投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书，以及在“通过引用合并的信息”和“在哪里可以找到其他信息”标题下描述的其他信息。

正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act中所使用的，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，本招股说明书和我们提交给美国证券交易委员会的文件的上市公司披露标准有所降低。请参阅“招股说明书摘要--成为一家新兴成长型公司的影响”。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股说明书第13页开始的“风险因素”，以了解有关投资我们证券时应考虑的风险的讨论。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有因本招股说明书的充分性或准确性而通过。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计在或前后向发行中的买家交付我们的证券，2024年。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的注册说明书的一部分包括的展品提供了本招股说明书中讨论的事项的更多详细信息。在做出投资决定之前，您应该阅读本招股说明书和提交给美国证券交易委员会的相关展品，以及“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并的信息”标题下描述的其他信息。您仅应依赖本招股说明书、任何招股说明书附录或相关免费撰写的招股说明书或我们以其他方式向您推荐的文件中提供的或通过引用并入的信息。此外，本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文件以获取完整信息。

本招股说明书包括有关我们的重要信息、所提供的证券以及您在投资我们的证券之前应了解的其他信息。您不应假设本招股说明书中包含的信息在本招股说明书封面上所列日期之后的任何日期都是准确的，即使本招股说明书已在稍后的日期交付或出售或以其他方式处置。在做出投资决策时，请阅读并考虑本招股说明书中包含的所有信息，这一点非常重要。本招股说明书中的所有摘要均以实际文件为准。本招股说明书是注册说明书的一部分，此处提及的某些文件的副本已存档、将存档或将通过引用并入其中，作为注册说明书的证物，您可以获取这些文件的副本，如下所述，标题为“您可以找到更多信息”。

我们没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但包含在本招股说明书中或以引用方式并入本招股说明书或由我们或代表我们编制的任何免费撰写的招股说明书或我们已向您推荐的招股说明书的信息或陈述除外。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。本招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书或任何适用的免费书面招股说明书中包含的信息仅在其日期有效，无论其交付时间或我们证券的任何销售。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：我们没有，承销商也没有采取任何措施，允许在除美国以外的任何司法管辖区发行、持有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人员必须告知自己，并遵守与在美国境外发售证券和分发本招股说明书有关的任何限制。

除非另有说明，否则本招股说明书中包含的或以引用方式并入本招股说明书中的有关本行业的信息，包括我们的一般预期和市场机会，均基于我们自己的管理层估计和研究以及来自行业和一般出版物以及第三方进行的研究、调查和研究的信息。管理层评估是从公开信息、我们对行业的了解以及基于这些信息和知识的假设中得出的，我们认为这些信息和知识是合理的。此外，由于各种因素，包括在本招股说明书第13页开始的“风险因素”中描述的因素，对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然是不确定的。这些因素和其他因素可能会导致我们未来的业绩与我们的假设和估计大不相同。

此招股说明书仅提供仅出售在此提供的证券的要约，且仅在合法的情况下且在司法管辖区内。我们不会，承销商也不会在任何不允许要约或出售的州或司法管辖区出售这些证券。

本招股说明书和通过引用合并的文件包含有关我们的行业、我们的业务、我们产品的科学和我们产品的市场的估计、预测和其他信息，包括关于某些医疗条件的发生率和我们产品的科学基础的数据。我们从内部估计和研究以及学术和行业研究、出版物、调查和第三方进行的研究中获得了本招股说明书中列出的行业、科学、市场和类似数据。虽然我们相信这些行业出版物和第三方研究、调查和研究是可靠的，但我们没有独立地核实这些数据，我们也不对这些信息的准确性做出任何陈述。除本招股说明书中明确规定的范围外，上述来源的内容不构成本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书中。基于估计、预测、预测、市场研究、科学研究或类似方法的信息本身受不确定性和实际事件或情况的影响，可能与本信息中假设的事件和情况大不相同。

除上下文另有规定外，本招股说明书中提及的“Bluejay”、“本公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是Bluejay诊断公司。我们的徽标和所有产品名称是我们的普通法商标。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号可能不带®或™符号出现，但此类提及并不以任何方式表明我们不会根据适用法律最大限度地主张我们的权利，或者适用的所有者不会主张其权利、这些商标和商号。我们不打算使用或展示其他公司的商标和商品名称，以暗示与任何其他公司、产品或服务建立关系，或由任何其他公司、产品或服务支持或赞助我们。

2023年7月21日，我们向特拉华州州务卿提交了重述公司注册证书的修订证书，对我们已发行和已发行的普通股实施20股1股的反向股票拆分，每股票面价值0.0001美元 (“2023年反向股票拆分”)，于2023年7月24日生效。本招股说明书中反映的所有历史股票和每股金额已进行调整，以反映2023年的反向股票拆分。然而，我们的定期报告和当前报告以及在2023年7月24日之前提交的通过引用并入本招股说明书的所有其他文件不会使2023年反向股票拆分生效。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的更详细信息，或通过引用合并到本招股说明书中的信息来自我们提交给美国证券交易委员会的文件。此摘要不完整，不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读整个招股说明书和本文引用的信息。除其他事项外，您应仔细考虑我们的财务报表和相关说明，以及本招股说明书中其他地方包含的或通过引用并入本招股说明书中的题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节。当我们使用术语“Bluejay”、“The Company”、“Us”、“We”和“Our”时，我们指的是Bluejay诊断公司及其全资子公司Bluejay SpinCo，LLC。

概述

我们是一家医疗诊断公司，在我们的SYMPHONY技术平台 (“SYMPHONY”)上开发使用全血、血浆和血清的快速测试，以改善重症监护环境中的患者预后。我们的SYMPHONY平台是我们的知识产权(“IP”)和独家许可和专利IP的组合，其中包括移动分析仪和一次性测试试纸，如果获得美国食品和药物管理局(FDA)的批准、授权或批准，可以为美国的重大市场需求提供解决方案。临床试验表明，SYMPHONY分析仪可在不到20分钟的时间内得出实验室质量的结果，这在需要快速可靠结果的重症监护病房(ICU)和急诊室(ER)非常重要。

我们的第一个产品--SYMPHONY IL-6检测，用于监测重症监护环境中的疾病进展。IL-6是临床公认的生物标记物，被认为是炎症性下跌中的“第一反应”生物标记物，可用于评估包括脓毒症在内的许多疾病和状况的患者预后。SYMPHONY IL-6检测能够持续监测这一重要且具有临床信息性的生物标志物，结果迅速。

在未来，我们计划开发更多的SYMPHONY测试，包括两个心脏生物标志物(hsTnT和NT PRO-BNP)，以及使用SYMPHONY平台的其他测试。我们的SYMPHONY产品尚未获得监管许可，我们的SYMPHONY产品需要获得FDA的监管授权，才能作为诊断产品在美国销售。

到目前为止，我们的运营资金主要来自(I)我们于2021年11月首次公开发行，(Ii)我们于2023年8月28日完成的登记直接发行普通股和同时私募认股权证的收益，下文将进一步介绍以及(Iii)我们于2024年1月2日完成的普通股和认股权证的公开发行，这将在下文进一步介绍。

我们的市场

SYMPHONY平台和我们最初的生物标记物测试--SYMPHONY IL-6测试非常适合解决全球体外诊断设备(IVDS)市场的一个子集，包括败血症、心脏代谢性疾病、癌症和其他需要快速检测的疾病。在这些市场中，医生必须快速确定患者的敏锐度，以确定最佳的治疗方案。

我们的业务模式

我们的目标是通过利用我们的SYMPHONY平台的优势成为传染病、炎症性疾病和代谢性疾病快速检测的第一家提供商。我们打算将SYMPHONY的销售和营销目标对准美国的大型重症监护机构。我们的业务模式包括：

●

极具吸引力的融资模式。我们打算为分析仪本身提供各种融资选择。因此，我们的业务模式不应要求客户产生巨额资本支出。

●

经常性收入。我们打算销售一次性使用的诊断试剂盒。我们相信，随着采用率和使用率的提高，以及我们开发更多适应症的测试，我们的试剂盒可以创造不断增长的经常性收入流。我们预计，我们测试墨盒的销售将为我们带来大部分收入和毛利。

●

展开我们的诊断产品菜单。随着采用率的增加，客户对SYMPHONY 平台的使用量也会增加。随着我们扩展我们的测试菜单以包括更多生物标志物，我们希望能够通过提高使用率来增加每位客户的年收入。

交响乐平台

SYMPHONY平台是一种创新的专有技术平台，可快速准确地测量生物体液(如全血)中的关键诊断生物标志物。与当前的实验室诊断平台相比，SYMPHONY结构紧凑，可以在移动设备上部署。SYMPHONY结合了一个用户友好的界面，所有样品制备和试剂都集成到一次性的SYMPHONY墨盒中。交响乐非常少量的血液(0.15毫升或0.15毫升)，可在不到20分钟内提供测量。

SYMPHONY分析仪使用非接触式离心力来协调全血处理、生物标记物分离和免疫分析准备。所有必要的试剂和组件都集成在交响乐盒中。利用精密微通道技术和高特异性抗体，对全血进行处理，并在SYMPHONY试剂盒中分离生物标志物。中断的离心机循环允许复杂的流体运动，允许在密封的SYMPHONY盒内按顺序添加试剂和独立的反应步骤。在测试结束时，SYMPHONY分析仪测量与生物标记物的高灵敏度定量相关的荧光信号。

要执行SYMPHONY测试，测试操作员需要向SYMPHONY墨盒中加入大约三滴血。扫描患者ID后，会将SYMPHONY墨盒插入SYMPHONY分析器中，测试将自动运行。在不到20分钟的时间内，每个分析仪可以同时运行多达六个色带，同时运行六个不同的患者样本或六个不同的测试，提供用于改进患者管理和临床决策的定量测量。

制造

我们计划通过合同制造组织(“CMO”)生产我们的分析仪和试剂盒。我们与东丽工业股份有限公司(“东丽”)签订了许可生产我们的色谱柱所需的知识产权的合同，并与生产我们的分析仪和色谱柱的三洋公司(“Sanyoseiko”)签订了合同。我们的每个合作伙伴都是久负盛名的全球制造公司，有能力扩大规模、重新设计和供应我们的分析仪和试剂盒。

三洋电子已被选为我们的首席营销官，但在短期内，东丽将继续生产某些产品中间部件，用于三洋电子为本公司制造的墨盒。使用东丽中间体制造的这些墨盒用于获得FDA批准，而不是用于商业销售。我们希望能满足全球市场的需求。东丽和三菱的工厂都位于日本。我们从东丽获得交响乐盒式音乐的技术许可。我们的许可证授予我们全球独家使用，日本除外。

FDA 临床试验的监管策略和现状

我们目前的监管策略旨在支持在美国等待FDA的营销授权，以支持SYMPHONY的商业化。此前，我们的监管策略涉及涉及新冠肺炎患者的临床研究。然而，由于与新冠肺炎相关的住院人数大幅下降，我们已将重点从新冠肺炎患者身上转移。根据修订后的策略，我们正在完成一项试点临床研究(SYMON-I)，并计划开始临床研究(SYMON-II) 以验证试点研究的结果，以支持FDA提交的关于住院脓毒症患者风险分层的初步适应症。我们于2023年5月向FDA提交了提交前申请，介绍了新的研究设计，并于2023年8月11日参加了提交前会议。在会议上，FDA提供了对新研究设计的反馈，确定提交510(K)是适当的上市前提交途径，并要求在510(K)中提供某些数据。基于此反馈，我们决定在此基础上继续进行，并考虑FDA的反馈。

在2024年第一季度，我们启动了多中心SYMPHONY IL-6监测脓毒症(“SYMON”)临床研究，调查了白介素6(IL-6)在被诊断为脓毒症和感染性休克的患者中的作用。这项前瞻性研究旨在评估IL-6在首次出现在重症监护病房(ICU)时的表现。对SYMON-I试点临床研究(注册临床试验编号NCT06181604)的初步分析强调，在脓毒症患者中，IL-6的基线水平与住院期间(40名幸存者，7名死亡)和28天的死亡率(31名幸存者，7名死亡)密切相关。相比之下，用于评估脓毒症患者器官功能障碍的基线序贯器官衰竭评估(SOFA)评分并不能预测住院或28天的死亡率。我们相信，这些发现强调了IL-6作为预测指标的潜在重要性，并为改善脓毒症预后的潜在途径提供了新的见解。

根据这些结果，我们正在计划临床研究过程中的下一步步骤，其中包括在研究完成后对SYMON-I临床研究数据集进行最终分析。根据我们继续经营的能力，我们打算在未来的全国科学会议上公布这些数据，并在同行评议的出版物上发表。西蒙-I临床研究的最终结果将为西蒙-II验证研究提供信息，我们计划使用该研究来支持510(K)申请，我们的目标是在2025年提交。

销售和市场营销

在SYMPHONY产品获得FDA授权之前，我们预计将把销售和营销工作的重点放在提高品牌知名度和对潜在客户进行市场教育上，强调监测重症监护患者的IL-6水平对改善决策和患者预后的价值。如果FDA批准或批准，我们打算将销售目标对准美国医院的急诊室和ICU，以及长期急性护理机构。我们计划通过直接销售和通过各种分销渠道销售SYMPHONY分析仪和测试来建立市场地位，以最大限度地提高销售量和市场渗透率。

许可证协议

在2020年10月6日，我们与东丽签订了经修订的许可和供应协议(“许可协议”)，向我们提供了东丽(日本除外)的独家全球许可，允许我们使用其与SYMPHONY检测试剂盒相关的专利和技术用于产品的制造、营销和销售(定义见许可协议)。

于2023年10月23日，我们与东丽订立经修订及重订的许可协议(“新东丽许可协议”)及主供应协议(“新东丽供应协议”及“东丽协议”)。根据新的东丽许可协议，我们继续向东丽许可生产一次性测试盒所需的知识产权，并且我们已获得将东丽的某些知识产权再许可给三洋的权利，这与我们与三洋正在进行的生产我们的交响乐分析仪和色带的协议有关。此外，新的东丽许可协议规定将与子弹相关的某些技术转让给三洋电机。根据新的东丽许可协议，我们需要向东丽支付的版税已从某些墨盒净销售额的15%降至7.5%(在某些情况下甚至更低)，有效期为 10年。适用的东丽专利到期后，按产品和国家/地区适用的版税费率降低50%。根据新的东丽许可协议，我们对东丽其他产品的适用版税支付义务将在未来另行确定。

根据新的东丽供应协议，东丽正在制造(通过其全资子公司镰仓技术科学公司)由Sanyoseiko为本公司制造的用于墨盒的某些产品中间组件。使用东丽中间体制造的这些墨盒用于获得FDA批准，而非用于商业销售。新的东丽供应协议的有效期截止于2025年10月23日较早的或我们的产品获得FDA批准之日，经双方同意可延长最多六个月。如果获得FDA批准，三洋将被要求根据我们与三洋之间的单独供应协议生产中间体和墨盒。FDA可能不会及时批准或批准这些产品提交或申请。此类延误或拒绝可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

知识产权、专有技术

我们目前没有直接持有任何专利。我们直接或通过新的东丽许可协议与东丽的专利、版权、商业秘密、商标、保密协议和合同保护相结合，以建立和保护我们的专有权利。

竞争

我们在IL-6市场上的主要竞争对手是实验室规模的设备，包括罗氏科巴斯®、西门子ADVIA Centaur®和Beckman Coulter Access 2®，这些设备在进行检测之前需要对全血进行预处理。我们相信，我们使用全血的技术为我们提供了比现有竞争对手更大的竞争优势，这种优势将通过商业化而持续下去。尽管主要的生命科学公司和不断涌入的创新初创企业定义了我们的竞争格局。

员工

截至2024年6月14日，我们有10名全职员工。我们还与几家顾问和承包商签订合同，提供会计、财务、监管咨询、投资者关系和制造扩大支持。我们的员工中没有工会代表，也没有集体谈判协议涵盖的员工。

纳斯达克缺乏

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场挂牌报价。我们必须满足特定的财务要求以维持上市，包括要求我们普通股的买入价保持在1.00美元以上，以及我们公开持有的证券的市场价值至少为100万美元。

于2024年2月28日，我们收到纳斯达克上市资格审核人员的通知信，通知我们我们普通股的收盘买入价已经连续30个工作日低于1.00美元，因此我们没有遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条关于继续纳入纳斯达克资本市场的最低买入价要求。该通知对我们的普通股在纳斯达克资本市场上市不会立即产生影响。

根据纳斯达克上市规则，我们有180个日历日的期限重新获得合规。要重新获得合规，我们普通股的收盘价必须在至少连续十个工作日内至少达到1.00美元或更高，在这种情况下，纳斯达克将向我们提供合规的书面确认。如果我们在2024年8月26日之前未能重新获得合规，我们可能有资格获得额外的 180个日历天，前提是我们满足公开持股股票市值的持续上市要求以及纳斯达克的所有其他初始上市标准(出价要求除外)。如果我们没有资格或纳斯达克认为我们无法在第二个合规期内弥补不足，纳斯达克将向我们发出书面通知，我们的普通股将被摘牌。如果收到此类通知，我们可以对纳斯达克退市的决定提出上诉，但不能保证纳斯达克会批准我们继续上市的请求。

我们打算采取一切可能的合理措施来实现合规，以便继续在纳斯达克资本市场上市。然而，不能保证我们将能够重新遵守最低投标价格要求，或者将符合其他纳斯达克上市标准。

截至6月营业结束时{br[●]，2024年，我们公开持有的普通股(这是我们唯一未偿还的股本类别)的市值约为$[●]百万美元。如果我们公开持有的普通股价值跌至100万美元以下，我们也将在此基础上受到纳斯达克退市程序的影响。

如果我们的普通股被摘牌，我们可能会寻求让我们的普通股在场外交易市场(如OTCQX)报价。OTCQX不是证券交易所，如果我们的普通股在OTCQX而不是证券交易所交易，我们普通股的交易量和分析师覆盖范围可能会显著减少，投资者对我们普通股的兴趣可能会显著降低，这可能会导致我们普通股的交易价格更低。

我们的普通股可能从纳斯达克资本市场退市可能会给我们的股东带来实质性的不利后果，包括：

	●	A我们普通股的市场价格和流动性下降，这可能使我们筹集新投资资本的能力变得更加困难；

	●	有限地传播我们普通股的市场价格；

	●	新闻报道有限；

	●	投资者对我们普通股的兴趣有限；

	●	由于交易量低，我们普通股的价格波动；

	●	我们的普通股被视为“细价股”，这将导致经纪自营商参与我们普通股的销售，受根据《交易法》颁布的规则15G-2至15G-9中规定的规定；

	●	由于“蓝天”限制，增加了在某些州出售普通股的难度；和

●

发行额外证券或获得额外融资的能力有限。

前往涉及不确定性

我们在2023财年和2022财年分别遭受了约1,000万美元和930万美元的巨额亏损，在截至2024年3月31日的三个月中亏损约230万美元，从我们成立到2024年3月31日，我们累计亏损约2930万美元。我们目前没有产生任何运营收入。截至2024年3月31日，我们拥有约270万美元的现金和现金等价物，而流动负债约为150万美元。我们预计，至少在未来12个月内，我们在运营活动中使用的净现金将继续为负，因为我们将继续进行临床试验工作，如果此类试验成功，我们将开始准备向FDA提交的文件。这些财务结果和财务状况，以及我们预期的未来大量负现金流的前瞻性工作，使人对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生了极大的怀疑。由于我们缺乏现金，我们已经放慢了临床试验工作的时间表，以在短期内保留现金资源，我们预计这将推迟到2025年，如果我们能够产生足够的临床试验结果来支持这样的提交的话。此外，如下所述，我们最近获得了200万美元的过渡性融资，需要从此次发行所得款项中全额偿还(偿还水平为230万美元)。如果我们不能在短期内获得额外的物质融资，我们的临床试验和FDA目标提交时间表可能会进一步推迟，我们可能被迫完全放弃此类活动并停止运营，可能会损失此类财产或资产。如果我们在不久的将来无法获得大量融资，或至少在未来12个月内无法继续获得额外融资，因为我们继续产生负现金流，我们的董事会可以决定让公司根据适用的美国破产法第7章进行清算程序，或以其他方式根据此类法律寻求其他保护。在这种情况下，我们预计，如果在此过程中，我们普通股的持有者将不会获得任何重大价值(而本次发售中出售的C类认股权证和D类认股权证的可收回价值将很少或没有可收回价值)。

2024年5月桥梁融资

于2024年5月31日，吾等与一名认可投资者(“NPA”)订立债券购买协议，并与三名认可投资者(“SPA”)订立证券购买协议(“SPA”)，交易于2024年6月3日完成。

根据NPA的条款，投资者提供1,000,000美元现金以换取发行优先担保票据，该优先担保票据应偿还的金额相当于1,176,470美元，该金额与认购金额之间的差额为原始发行折扣。

根据SPA的条款，三家投资者共提供1,000,000美元现金，以换取发行优先担保票据和共同发行580,308股普通股。这些票据将以相当于1,111,110美元的金额共同偿还，该金额与认购金额之间的差额也是原始发行折扣。

根据票据条款，我们必须使用此次发行所得款项全额偿还票据。如果此类发行没有发生，票据将于2024年9月1日到期并以现金偿还，但在控制事件中发生违约或变更的情况下除外。本公司已向根据NPA和SPA发行的票据的集体持有人授予本公司几乎所有资产的第一留置权和持续优先担保权益。除非发生违约事件，否则票据不会产生超过原始发行贴现金额的利息。

2024年1月公开发行

于2023年12月27日，吾等开始公开发售(“2024年1月公开发售”)，以发行及出售(I)537,768股本公司普通股(“2024年1月股份”)，每股面值0.0001美元；及(Ii)预资权证，以购买合共2,154,540股普通股(“2024年1月预资资权证”)。2024年1月的股份和2024年1月的预融资权证与认股权证一起出售，可按每股1.30美元的行使价购买最多2,692,308股普通股(“2024年1月认股权证”)。

于2023年12月27日，本公司与若干机构及认可投资者订立证券购买协议(“2024年1月购买协议”)。合并公开发行价为每股2024年1月及相关认股权证每股1.3美元，以及每股2024年1月预付资金认股权证及相关2024年1月认股权证1.2999美元。本公司拟将2024年1月公开发售所得款项净额用作获得FDA批准的相关事宜(包括与此相关的临床研究)的资金，以及用于其他研发活动及一般营运资金需求。

根据本公司与H.C.Wainwright& Co.，LLC(以下简称“Wainwright”)于2023年10月11日发出并经修订的聘书，吾等向Wainwright支付了相当于发售所得总收益7.0%的总现金费用。我们还向Wainwright支付了与2024年1月公开发售相关的管理费，相当于发售所筹总收益的1.0%以及与发售相关的某些费用。

此外，我们向Wainwright或其指定人发行了认股权证，以购买总计188,462股普通股(“2024年1月配售代理权证”)，占2024年1月公开发售的普通股和预筹资权证股份总数的7.0%。2024年1月的配售代理权证的条款与2024年1月的认股权证基本相同，只是2024年1月的配售代理权证的行使价相当于1.6250美元，或发行中出售的普通股和相关认股权证每股发行价的125%，并于发售开始销售之日起计五周年届满。

2024年1月公开募股于2024年1月2日结束。自成交以来，所有2024年1月的预筹资金认股权证均已全部行使。

2023年8月注册直接发售和同步私募

于2023年8月24日，吾等与若干机构及认可投资者订立证券购买协议(“2023年8月购买协议”)，内容涉及登记直接发售及出售216,000股本公司普通股(“2023年8月发售”) ，以及同时私募(“2023年8月私募”)购买最多216,000股本公司普通股的非注册认股权证(“2023年8月认股权证”)。每份2023年8月认股权证可按每股7.24美元的行使价行使一股普通股(“2023年8月认股权证股份”)，于发行时即可行使，并于发行日期起计五(5)年届满。

2023年8月发售的普通股以每股7.365美元的收购价出售(该金额包括每股0.125美元的收购价)。我们从2023年8月的发售和2023年8月的私募中获得的毛收入在扣除配售代理费和发售费用之前约为159万美元。

根据我们和Wainwright之间于2023年8月7日发出的订约函，作为补偿的一部分，我们向Wainwright 或其指定人发行了认股权证，以购买最多15,120股普通股(“2023年8月配售代理权证”)。 2023年8月配售代理权证的条款与2023年8月的认股权证基本相同，只是2023年8月的配售代理权证的行使价相当于每股9.2063美元，期限为从根据开始销售到2023年8月发售的五(5)年。

2023年8月发行和2023年8月私募于2023年8月28日结束。

2023年反向股票拆分

2023年7月24日，我们以20股1股的比例对我们的普通股进行了反向股票拆分(“2023年反向股票拆分”)。2023年反向股票拆分于2023年7月24日生效，当时公司的普通股在拆分后的基础上在纳斯达克开盘交易，公司现有的交易代码为“BJDX”。

本招股说明书中反映的所有历史股票和每股金额已进行调整，以反映2023年反向股票拆分。然而，我们的定期报告和当前报告，以及在2023年7月24日之前提交的通过引用并入本招股说明书的所有其他文件，不会使2023年反向股票拆分生效。

与我们业务相关的风险

我们的业务受到许多风险的影响，您应该在做出投资决定之前意识到这些风险。这些风险在紧跟在本招股说明书摘要之后的本招股说明书的“风险因素”部分以及在截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告的第一部分第1A项“风险因素”和截至2024年3月31日的财政季度的Form 10-Q季度报告的第II部分的第项“风险因素”中进行了更全面的讨论，这些内容均通过引用并入本招股说明书中。这些风险包括：

	●	我们自成立以来已发生重大亏损，在可预见的未来，我们将继续发生净亏损，因为我们将继续完成临床试验工作，以支持未来FDA提交我们的产品，在此期间，我们预计从运营中产生的收入很少，甚至没有。

	●	我们尚未推出任何产品，能否推出将取决于我们的SYMPHONY平台在医疗保健市场中的接受度。

●

我们无法准确预测任何销售的数量或时间，因此很难预测任何收入的时间。

	●	我们将在未来12个月(可能更长时间)内需要大量额外资金，以资助我们的运营继续作为持续经营的企业，这可能无法以可接受的条款提供给我们，或者根本无法获得，我们缺乏现金资源已经减缓了我们临床试验工作的时间表，并可能导致我们在短期或中期耗尽现金资源。

	●	如果我们无法继续经营下去，我们可能需要根据美国破产法进行清算程序，我们预计我们普通股的持有者不会收回其股票的任何实质性价值。

	●	与我们目前已发行的普通股相比，作为我们已发行认股权证基础的普通股数量是非常重要的。这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响，并使我们更难通过未来的股权发行筹集资金。此外，在任何合并、合并或出售我们全部或几乎所有资产的情况下，我们的未清偿认股权证持有人将有权获得超过其报告的普通股实益所有权的对价，或在此类交易后继续持有此类认股权证，这可能会对我们的其他股东收到的对价产生不利影响，或者以其他方式阻止买家与我们进行此类交易。

	●	我们通过以S-3表格进行注册公开募股来筹集额外资金的能力在短期内将受到美国证券交易委员会“搁置”规则的限制。

	●	我们已收到纳斯达克上市资格审核人员的通知信，称我们的普通股不符合纳斯达克每股1.00美元的最低价格规则，如果我们无法重新遵守这一要求，我们可能面临纳斯达克退市。这可能对我们在公开市场出售股票的能力、我们普通股的流动性以及我们筹集额外资本的总体能力产生不利影响。

	●	除了我们目前不遵守纳斯达克1.00美元的最低投标价格要求外，我们的普通股价格进一步下跌可能会导致我们被纳斯达克摘牌，理由是我们公开持有的证券的市值低于纳斯达克的最低要求 100万美元。

	●	与东丽签订的新许可协议，包括我们的交响乐盒中使用的核心技术的许可，以及与东丽签订的新供应协议，承保从东丽到三洋精工的墨盒中间体的供应，供三洋精工为Bluejay生产墨盒，包含可能威胁我们的生存或对我们的业务、资产及其前景产生重大不利影响的重大风险

	●	我们依赖三洋精工作为我们的主要合同制造组织 (CMO)，并对其负责，因此三洋精工不能或不能适当地履行这一职责可能威胁我们的生存能力，或对我们和我们的业务、资产及其前景产生实质性的不利影响。

	●	如果第三方付款人不为我们平台的使用提供保险和报销，我们的业务和前景可能会受到负面影响。

	●	我们的 SYMPHONY平台，包括其软件和系统，可能包含未检测到的错误，可能会限制我们提供产品的能力，并降低我们产品的吸引力。

	●	我们将依靠我们的信息技术系统和数据的适当功能、安全性和可用性来运营我们的业务，这些系统或数据的入侵、网络攻击或其他中断可能会对我们的业务、运营结果、财务状况、现金流、声誉或竞争地位。

●

如果我们不能吸引和留住高技能的管理、科学和技术人员，我们可能无法成功实施我们的业务模式，而我们有限的现金资源可能需要我们进一步降低成本。

	●	为了减少开支，我们的总裁和首席执行官除了担任首席执行官外，目前还担任我们的首席财务会计官，我们没有专职的员工专门从事财务，会计，合法或合规功能，这可能会大大增加我们无法成功维护对财务报告的有效内部控制或有效的信息披露控制和程序的可能性。

	●	如果我们或我们的制造商未能遵守监管质量体系法规或任何适用的同等法规，我们的拟议运营可能会中断，我们的运营结果将受到影响。

	●	产品由于据称存在缺陷的产品或滥用我们的SYMPHONY平台或测试墨盒，可能会对我们提起责任诉讼，无论是否有正当理由。这些诉讼可能导致昂贵且耗时的诉讼、支付巨额损害赔偿、以及提高我们的保险费率。

	●	如果我们被发现违反了保护患者健康信息机密性的法律，我们可能会受到民事或刑事处罚，这可能会增加我们的责任并损害我们的声誉或业务。

●

严重的原材料短缺、供应商产能限制、供应商中断和采购问题可能会对我们的产品销售产生不利影响或限制，或影响我们的产品利润率。

作为一家新兴成长型公司的影响

我们是2012年JumpStart Our Business Startups Act(《JOBS法案》)中定义的新兴成长型公司。直到2027年12月31日(我们首次公开募股完成五周年后的财政年度结束)，我们可能一直是“新兴成长型公司”，但在某些情况下，我们可能会提前终止成为“新兴成长型公司”。包括：(1)如果我们的非关联公司持有的普通股市值在任何6月30日超过7亿美元，在这种情况下，我们将在次年12月31日停止成为“新兴成长型公司”。或(2)任何财年毛收入超过12.35亿美元。“新兴成长型公司”可以利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求，减少我们定期报告中关于高管薪酬的披露义务和委托书，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。投资者可能会发现我们的普通股吸引力下降，因为我们可能会依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。因此，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。

企业信息

我们于2015年3月20日根据特拉华州法律注册成立。我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州阿克顿203号大道360号，邮编：01720，我们的电话号码是(8443277078)。我们的网站地址是www.BlueJaydx.com。我们不会将我们网站上的信息或通过我们网站访问的信息合并到本招股说明书中，您不应将任何关于我们网站或通过我们网站访问的信息视为本招股说明书的一部分。

产品

将提供单位	[●]基于假设公开发行价$的单位[●] 在坚定承诺的基础上每单位。每个单位将包括一股普通股(或购买一股本公司普通股以代替其的预付资金认股权证)、两份C类认股权证(分别购买一股普通股)和一份D类认股权证，以购买根据D类认股权证所载条款确定的数量的普通股。这些单位没有独立的权利，也不会作为独立证券进行认证或发行。普通股和预筹资权证的股份(如有)均可在本次发售中购买，但必须附带附带的C类认股权证和D类认股权证作为单位的一部分(但不包括根据承销商购买额外普通股和/或预存资金权证和/或C类认股权证和/或认股权证和/或认股权证的选择权)，但单位的组成部分将立即可分离，并将在本次发售中单独发行。

将提供预付资金的单位	我们还向某些购买者提出要约，如果这些购买者购买本次发售中的单位，将导致购买者与其关联公司和某些关联方一起，在本次发售完成后立即实益拥有我们已发行普通股的4.99%以上(或在购买者选择时，持有9.99%) ，如果此类购买者这样选择，则有机会购买包括预筹资金认股权证在内的单位以购买普通股，代替包括普通股的单位，否则将导致任何该等购买者的实益所有权超过我们已发行普通股的4.99%(或在购买者选择时，超过9.99%)。每个单位的收购价(包括预资金权证)将等于本次发行中单位向公众出售的价格减去0.0001美元，每个预资金权证的行使价为每股0.0001美元。每份预付股款认股权证将可行使一股我们的普通股，并将在其最初发行后的任何时间行使，直至全部行使为止，前提是买方将被禁止对我们普通股的股份行使预付股权证，前提是购买者连同其关联公司和某些关联方将拥有当时已发行和已发行普通股总数的4.99%以上。但是，任何持有人均可将该百分比提高至不超过9.99%的任何其他百分比，但该百分比的任何增加应在通知我们后61天才生效。本招股说明书还涉及在行使预付资金认股权证后可发行普通股的发行。见“我们发行的证券说明-预付资助权证”

将发行C类认股权证和类认股权证	[●]C类认股权证和[●]D类认股权证。每个单位包括一股普通股、两份C类认股权证和一份D类认股权证。每份C类认股权证的价格为$[●]每股(假设发行价为$[●]每单位)。C类认股权证将在认股权证股东批准后可行使，并自批准之日起五(5)年内到期。 D类认股权证将立即执行。根据D类认股权证可发行普通股的行使价及股份数目可按D类认股权证所述作出调整。请参阅“我们提供的证券说明--C类权证和D类权证。”

超额配售选项	此次发行是在坚定承诺的基础上承销的。我们已授予承保人45天的选择权，可以购买最多[●] 普通股的额外股份，相当于本次发行中出售的普通股单位的15%(假设公开发行价为$[●]单位普通股，这是我们普通股在纳斯达克资本市场上最后一次报告的销售价格，时间是6月[●]、 2024)和/或最多[●]额外的预付资金权证，相当于发行中出售的预付资金权证的15%，和/或最多[●]额外的C类认股权证，相当于此次发行中出售的C类认股权证的15%，和/或最多[●] 额外的D类认股权证，相当于发售中出售的D类认股权证的15%，其条款和条件与上文阐述的相同，仅用于超额配售。承销商可以行使超额配售选择权，仅适用于普通股、仅适用于预付资金的认股权证、适用于仅适用于C类认股权证、适用于适用于D类认股权证的股票或其任何组合。
本次发行后的未偿还普通股 (1)	[●]股份(或[●]如果承销商全面行使其选择权，则为普通股股票)(假设我们只出售普通股股票，没有预付资金权证，并假设没有行使C类认股权证或D类认股权证)。

收益的使用	我们估计，根据假设的公开发行价#美元，此次发行的净收益约为750万美元。[●]每单位，这是我们普通股在纳斯达克上6月的收盘价 [●]，2024年，扣除本公司应支付的承销折扣和预计发行费用，不包括本次发行中行使C类权证和D类权证的收益(如有)。

	我们目前打算将发售所得款项净额用于(I)偿还完成发售后到期应付的230万美元未偿债务，以及(Ii)获得FDA批准(包括与之相关的临床研究)以及其他研究和开发活动的相关资金事宜，以及一般营运资金需要。我们还可以使用净收益的一部分来收购或投资于互补业务、产品和技术，或为任何此类互补业务、产品或技术的发展提供资金。我们目前没有任何此类收购或投资的计划。见第21页从开始的“收益的使用”。

风险因素	请参见本招股说明书第13页以开头的“风险因素”，以及本招股说明书中引用的其他信息，以讨论您在做出投资决策时应仔细考虑的风险因素。

纳斯达克符号	我们的普通股在纳斯达克上上市，代码为“BJDX”。C类认股权证、D类认股权证和预融资权证没有成熟的交易市场，我们预计不会发展交易市场。我们不打算在任何证券交易所或其他交易市场上市C类权证、D类权证或预付资助权证。

(1)	本次发行后发行的已发行普通股数量基于截至2024年6月14日已发行普通股的4,511,756股，除非另有说明，否则不包括截至该日期的：

	●	截至2024年6月14日，可按加权平均行权价每股36.51美元行使已发行股票期权发行的29,770股普通股；

	●	截至2024年6月14日，根据2023年8月的已发行认股权证，可发行216,000股普通股，行权价为每股7.24美元；

●

2023年8月配售代理行使时可发行的15,120股普通股认股权证截至2024年6月14日已发行，行使价为每股9.2063美元；

	●	截至2024年6月14日，可按加权平均行权价每股64.73美元发行40,594股因行使额外普通股认股权证而发行的普通股。

	●	124,200股普通股，可在2024年6月14日行使A类认股权证时发行，行权价为每股140.00美元；

	●	截至2024年6月14日，行使B类认股权证可发行3,770股普通股，行权价为每股200.00美元；

	●	截至2024年6月14日，根据我们的2018年股票激励计划，可供未来发行的普通股为13,113股；

	●	截至2024年6月14日，根据2021年股票激励计划可授予的40,377股普通股；

	●	截至2024年6月14日已发行的1,000个未归属限制性股票单位；

	●	2024年1月行使已发行认股权证时可发行的普通股2,692,308股截至2024年6月14日，每股行使1.30美元；以及

●

188,462股可于2024年1月配售代理行使时发行的普通股，于2024年6月14日按每股1.625美元行使已发行认股权证。

除另有注明外，本招股说明书所载资料假设：(I)不会出售本次发售的预筹资助权证，若售出将会减少我们按一对一基准发售的普通股数目；(Ii)不会行使本次发售中将发行的任何C类认股权证或D类认股权证；及(Iii)不会行使上述期权或认股权证。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下所述的风险以及在我们截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告和我们的Form 10-Q季度报告(截至2024年3月31日的季度报告)中“风险因素”一节讨论的风险。这些风险通过引用并入本招股说明书、本招股说明书和通过引用并入本文的文件中，以及我们授权与本次发售相关的任何免费书面招股说明书中包含的信息。如果实际发生任何这些风险，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流可能会受到损害。在这种情况下，我们普通股的交易价格和预付资金权证的价值。C类认股权证和D类认股权证可能会拒绝，并且您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。其他我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。以下某些陈述属于前瞻性陈述。

我们自成立以来已发生重大亏损，目前没有产生任何营业收入，并将在争取产品审批的过程中继续亏损，因此我们可能永远无法实现或保持盈利。

我们在2023财年和2022财年分别遭受了约1,000万美元和930万美元的巨额亏损，在截至2024年3月31日的三个月中亏损约230万美元，从我们成立到2024年3月31日，我们的累计赤字约为2930万美元。我们目前没有产生任何营业收入。截至2024年3月31日，我们拥有约270万美元的现金和现金等价物，而流动负债约为150万美元。我们预计，至少在未来12个月内，我们在运营活动中使用的净现金将继续为负，因为我们将继续进行临床试验工作，如果此类试验成功，我们将开始准备向FDA提交的文件。这些财务结果和财务状况，以及我们预期的未来大量负现金流的前瞻性工作，使人对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生了极大的怀疑。由于我们缺乏现金，我们已经放慢了临床试验工作的时间表，以在短期内保留现金资源，我们预计这将推迟到2025年，如果我们能够产生足够的临床试验结果来支持这样的提交的话。此外，如下所述，我们最近获得了200万美元的过渡性融资，需要从此次发行所得款项中全额偿还(偿还水平为230万美元)。如果我们不能在短期内获得额外的物质融资，我们的临床试验和FDA目标提交时间表可能会进一步推迟，我们可能被迫完全放弃此类活动并停止运营，可能会损失此类财产或资产。如果我们在不久的将来无法获得大量融资，或至少在未来12个月内无法继续获得额外融资，因为我们继续产生负现金流，我们的董事会可以决定让公司根据适用的美国破产法第7章进行清算程序，或以其他方式根据此类法律寻求其他保护。在这种情况下，我们预计，如果在此过程中，我们普通股的持有者将不会获得任何重大价值(而本次发售中出售的C类认股权证和D类认股权证的可收回价值将很少或没有可收回价值)。

我们的未能实现并保持盈利可能会压低我们普通股的价值，并削弱我们筹集资金、扩大业务、维持我们的开发努力或继续运营的能力。我们普通股价值的下降也可能导致您损失全部或部分投资。

我们的独立注册会计师事务所在截至2023年12月31日的年度财务报表中包含了一个重点段落，指出我们的经营经常性亏损和持续的经营活动现金流出令人对我们作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。我们的综合财务报表不包括可能因持续经营不确定性的结果而产生的任何调整，并且是在假设我们将继续作为持续经营企业经营的前提下编制的，其考虑的是正常业务过程中的资产变现和负债清偿。如果我们无法继续经营下去，我们可能被迫清算我们的资产，这将对我们的业务和发展活动产生不利影响。在这种情况下，我们为我们的资产收到的价值清算或解散中的TS 可能显著低于我们合并财务报表中反映的价值。投资者对我们独立注册会计师事务所的持续经营声明的反应，以及我们可能无法继续作为持续经营企业的，可能会对我们的股价和筹集新资本的能力产生重大不利影响。

我们将需要筹集额外资金来满足我们的营运资金需求。可能无法以可接受的条款获得额外融资，或根本不能。如果不能获得额外的资本，我们可能会被迫限制或终止我们的业务。

即使如果我们出售在此发行的所有证券，我们预计此次发行的净收益也不足以满足我们在2024年第四季度末某个时候以后业务的营运资金需求。我们打算继续通过股权或债务融资、与公司来源的合作或其他安排或通过其他融资来源寻求资金。我们可能无法以可接受的条款获得额外的资金，或者根本无法获得。如果没有足够的资金或不能以可接受的条款获得资金，我们可能需要进一步推迟FDA的监管策略，并推迟或缩小我们的临床试验、研究或开发计划、商业化努力或制造承诺和产能的范围。这种在需要时无法获得额外融资的情况可能会对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

在公开市场上出售大量我们的证券可能会压低我们普通股的市场价格。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易。如果我们的股东在公开市场上出售了大量我们的普通股，包括在行使预融资认股权证时可发行的普通股，在此次发行中发行的C类认股权证和/或D类认股权证，以及作为未来任何收购的对价发行的股票，或者市场认为可能会发生此类出售，我们证券的市场价格可能会下跌，我们未来可能无法出售我们的证券。

我们的证券可能经历极端的价格和成交量波动，这可能会导致我们面临代价高昂的诉讼，并降低对我们的投资的吸引力。

我们普通股的市场价格可能会因各种因素而大幅波动，包括：

处于早期阶段的公司，特别是像我们这样正在寻求获得监管机构对其候选产品的批准且尚未产生运营收入的公司，其证券的市场价格一直非常不稳定，未来可能仍然非常不稳定。这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。过去，经历证券市场价格波动的公司经常面临证券集体诉讼。无论是否具有可取之处，对我们提起的诉讼都可能导致巨额成本，转移我们管理层的注意力和资源，并损害我们的财务状况和运营结果。

我们的普通股股东可能会因我们发行优先股而受到不利影响。

我们的公司注册证书不限制我们提供一个或多个系列优先股的能力，在股息支付、投票权、清算时的权利或其他类型的权利方面，任何或所有这些优先股可能与我们的普通股平等或优先于我们的普通股。我们没有义务在创建任何此类优先股系列或参与任何此类发售或交易时考虑普通股持有人的具体利益。我们创建任何系列优先股或参与任何此类发行或交易都可能对我们普通股的持有者产生重大不利影响。

我们在如何使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，我们可能不会有效地使用这些收益，也不会以您同意的方式使用。

我们的管理层将对本次发售的净收益的运用拥有广泛的自由裁量权，并可将其用于除发售时所考虑的用途以外的其他目的。我们目前打算将发售所得款项净额用于(I)偿还发售完成后到期应付的230万美元未偿债务，以及(Ii)为获得FDA批准(包括与之相关的临床研究)相关事宜，以及其他研发活动及一般营运资金需求提供资金。我们还可以使用净收益的一部分来收购或投资于互补业务、产品和技术，或为任何此类互补业务、产品或技术的发展提供资金，尽管我们目前没有任何此类收购或投资的计划。我们的股东可能不同意我们管理层选择的分配和使用净收益的方式。此外，我们的管理层可能会将净收益用于公司目的，而不会增加我们普通股的市场价格。

我们2023年8月注册直接发售和2024年1月公开发售的配售代理可以声称他们有权获得与此次发售相关的费用。

于2023年8月，吾等与H.C.Wainwright&Co.，LLC(“优先配售代理”)签订聘书，该聘书于2023年10月修订，根据该聘书，优先配售代理于2023年8月发售、2023年8月私募及2024年1月公开发售中担任配售代理。根据本聘书，我们给予优先配售代理在2025年1月2日之前参与的任何公开发售或私募中担任承销商的优先权利，以及获得相当于其在2023年8月发售和1月公开发售中获得的补偿的权利(例如，此类发售总收益的7%以及可按发行价的125%行使的额外认股权证) 。在提交有关此次发行的注册声明之前，我们向优先配售代理提供了担任此次交易承销商的机会，但它拒绝了该机会。虽然我们认为Prior Placement代理拒绝担任承销商，因此无权获得与此次发行相关的任何费用，但Prior Placement代理可以断言它仍有权获得补偿。虽然我们认为这样的立场是不合理和无效的，我们会打算挑战它，但任何最终成功的断言都可能导致我们支付与此次发行相关的额外巨额费用(例如，预计总收益为875万美元，最高可达7%)，这将进一步减少我们从此次发行中获得的净收益。

如果您在此次发行中购买我们的证券，您可能会因为未来的股票发行或其他股票发行而经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们相信，我们将在未来发行额外的普通股或其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券。我们一般不受发行额外证券的限制，包括普通股、可转换为或可交换的证券，或代表接受普通股或实质上类似证券的权利的证券。在未来的发行中发行证券可能会对我们的股东造成稀释，包括此次发行的投资者。我们不能向您保证，我们将能够以等于或高于此次发行中投资者支付的每股价格的价格出售任何其他发行的股票或其他证券，并且未来购买其他证券的投资者可以享有高于现有股东的权利。在未来交易中，我们出售额外普通股或可转换为或可交换为我们普通股的其他证券的每股价格可能高于或低于本次发行中的每股价格。

此外，我们还有大量未偿还的认股权证。在已行使或可能行使已发行认股权证或其他已发行股份的范围内，您可能会遭遇摊薄。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。

我们普通股的交易是有限的，这使得我们的股东很难出售他们的股票，未来普通股的销售可能会降低我们的股价。

我们普通股的交易目前在纳斯达克进行。我们普通股的流动性是有限的，包括可以以给定价格买卖的股票数量，以及证券分析师和媒体对我们的报道减少。这些因素可能导致我们普通股的价格不同于在流动性更强的市场中可能获得的价格，而且还可能导致我们普通股的出价和要价之间存在更大的价差。此外，在没有大市值的情况下，我们的普通股的流动性低于更广泛的公有制公司的股票，因此，我们普通股的交易价格可能更不稳定。在没有活跃的公开交易市场的情况下，投资者可能无法变现其对我们普通股的投资。交易量相对较小的我们的普通股可能会对我们的股票的交易价格产生更大的影响。我们无法预测我们的普通股未来的交易价格，如果可以预测的话。

我们目前不打算在可预见的将来为我们的普通股支付股息，因此，您能否从您的投资中获得回报将取决于我们普通股价格的升值。

我们预计在可预见的未来不会向普通股持有者支付任何现金股息。因此，投资者必须依赖于在价格上涨后出售其普通股，而这可能永远不会发生，这是实现其投资未来收益的唯一途径。不能保证我们普通股的股票会升值，甚至不能保证我们的股东购买股票的价格会保持不变。

这些单位的发行价可能不代表我们资产的价值或股票可以转售的价格。这些单元的报价可能不能反映我们的实际价值。

单位的每股公开发行价正根据本公司与承销商之间的谈判而厘定。考虑的因素包括本次发行前我们普通股的交易量、我们普通股最近交易的历史价格、我们业务的历史和前景、我们业务的发展阶段、我们对未来的业务计划及其实施程度、对我们管理层的评估、发行时证券市场的总体状况，以及我们和承销商认为相关的其他因素。不能保证我们的普通股可以按单位的公开发行价转售。

由于这些原因，逐期比较我们的运营业绩可能没有意义，您不应依赖过去的业绩作为未来业绩的指示。在过去，随着上市公司证券市场价格的波动，经常会对上市公司提起证券集体诉讼。无论结果如何，这种类型的诉讼可能会给我们带来巨额成本，并可能转移我们管理层的注意力。当您出售您的普通股时(包括在行使任何预付资金权证、C类权证和/或D类权证之后)，您可能无法从您的投资中获得正回报，并且您可能会损失您在这些单位的全部投资金额。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场可能在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。证券和行业分析师目前没有、也可能永远不会发表对我们美国的研究。如果没有证券或行业分析师开始对我们进行报道，我们股票的交易价格可能会受到负面影响。在证券或行业分析师发起报道的情况下，如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的股票评级，或者发布了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

自2020年6月30日起，美国证券交易委员会实施了最佳利益规则，要求“经纪商、交易商或作为经纪商或交易商的关联人的自然人，在向零售客户推荐涉及证券的任何证券交易或投资策略(包括账户推荐)时，应在提出推荐时以零售客户的最佳利益为重，不得将作为经纪商或交易商关联人的经纪商、交易商或自然人的财务或其他利益置于零售客户利益之前。”根据FINRA的适宜性规则，这是经纪自营商向零售客户推荐证券的明显更高的标准。FINRA适宜性规则仍然适用于机构投资者，并要求经纪交易商在向客户推荐一项投资时，必须有合理的理由相信该投资适合该客户。在向客户推荐证券之前，经纪自营商必须做出合理努力，获取有关客户的财务状况、纳税状况、投资目标和其他信息，并让散户客户确定投资符合客户的最佳利益，并满足其他美国证券交易委员会要求。美国证券交易委员会监管的最佳利益和FINRA的适当性要求可能会使经纪自营商更难推荐其客户购买投机性低价证券。它们可能会影响对我们普通股或优先股的投资，这可能会降低我们证券的交易活动水平。因此，可能会有较少的经纪自营商愿意在我们的普通股或优先股上做市，从而降低了股东转售我们普通股的能力。

C类权证、D类权证和预付资金权证不会在任何交易所上市或报价。

本次发行的C类权证、D类权证或预付资权证尚未建立公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统(包括纳斯达克)上市C类权证、D类权证或预融资权证。如果没有活跃的市场， C类权证、D类权证和预付资权证的流动性将受到限制。

除C类认股权证、D类认股权证及预付资金权证另有规定外，在本次发售中购买的C类认股权证、D类认股权证及预付资金权证的持有人将不会享有股东权利，直至该等持有人行使其C类认股权证、D类认股权证或预付资金权证并收购我们的普通股。

除C类认股权证、D类认股权证及预筹资权证另有规定的外，在C类认股权证、D类认股权证或预付资金认股权证的持有人在行使C类认股权证、D类认股权证或预付资金认股权证时取得本公司普通股之前，C类认股权证、D类认股权证及预付资金权证的持有人将不享有与该等C类认股权证、D类认股权证及预集资权证相关的普通股的权利。在行使C类认股权证、D类认股权证和预付资金认股权证后，持股人将仅有权就记录日期在行使日期之后的事项行使我们普通股持有人的权利。

如果本次发行完成，单位价格连同我们建议发行并最终将发行的普通股和C类认股权证、D类认股权证和预筹资权证的数量，可能会导致我们股票的市场价格立即下降。本次发行完成后，这种下降可能会继续下去。

由于此次发行，我们的股东在公开市场上转售我们的普通股可能会导致我们的普通股的市场价格下跌。

我们正在注册[●]普通股，和/或[●]根据本招股说明书提供的C类认股权证和D类认股权证(以及根据本招股说明书可发行的普通股) 行使后可发行的普通股。在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为可能会发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。发行新的普通股可能会导致我们的现有股东转售我们的普通股，因为他们担心所持股份的所有权可能被稀释。此外，在未来，我们可能会增发普通股或其他可行使或可转换为普通股的股权或债务证券。任何此类发行都可能导致我们现有股东的大量稀释，并可能导致我们的股价下跌。

根据本招股说明书发行的C类认股权证和D类认股权证，以及之前发行的2023年8月权证和2024年1月权证的条款可能会阻止第三方收购我们。

根据本招股说明书提供的C类权证和D类权证，以及2023年8月的权证和2024年1月的权证的某些条款，可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们。C类权证、D类权证、2023年8月权证和2024年1月权证均禁止我们从事构成“基本交易”的某些交易，除非尚存实体根据适用的权证承担我们的义务。这些条款以及C类权证、D类权证、2023年8月权证和2024年1月权证的其他条款可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能对您有利。

C类认股权证和D类认股权证可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并使实现业务合并变得更加困难。

就我们发行普通股以实现未来业务合并的程度而言，在行使C类认股权证和D类认股权证后可能会发行大量额外普通股，这可能会使我们成为目标企业眼中吸引力较小的收购工具。这类C类认股权证和D类认股权证在行使时，将增加已发行普通股和已发行普通股的数量，并减少为完成业务合并而发行的股份的价值。因此，C类认股权证和D类认股权证可能会增加实现业务合并的难度或增加收购目标业务的成本。此外，出售C类认股权证和D类认股权证所涉及的普通股，甚至出售的可能性，可能会对我们证券的市场价格或我们获得未来融资的能力产生不利影响。如果行使C类认股权证和/或D类认股权证，您所持股份可能会被稀释。

C类认股权证和D类认股权证中的某些有益条款在我们能够获得股东批准之前将不会生效，如果我们无法获得批准，C类认股权证和D类认股权证的价值将大幅下降。

根据纳斯达克上市规则，C类认股权证及D类认股权证中的某些条文须待并未取得股东批准后方可生效。虽然我们打算立即寻求股东批准，但不能保证认股权证股东将获得批准。如果我们无法获得认股权证股东的批准，上述条款将不会生效，C类认股权证和D类认股权证的价值可能大幅下降。此外，我们预计将产生巨大的成本，管理层可能会投入大量时间和精力，试图获得认股权证股东的批准。

作为单位的一部分，在此发售的C类和D类认股权证并不赋予其持有人任何普通股所有权的权利，如投票权或收取股息的权利，而只是代表以固定价格获得普通股股份的权利。本次发行后，C类认股权证和D类认股权证的市值将不确定，也不能保证C类认股权证和D类认股权证(如果有的话)的市值将等于或超过其行使价，因此，C类认股权证和D类认股权证的持有人行使该等C类认股权证和D类认股权证是否有利可图。

本招股说明书和通过引用并入本文的文件包含前瞻性陈述，这些陈述是根据修订后的1933年证券法第27A节和1934年修订后的证券交易法第21E节的安全港条款或交易法作出的。在某些情况下，您可以通过前瞻性词汇来识别这些陈述，例如“可能”、“可能”、“ ”、“应该”、“将”、“可能”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“ ”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”，以及这些术语和其他类似术语的否定的。这些前瞻性陈述受已知和未知风险、不确定性和有关我们的假设的影响，可能包括基于我们的增长战略和预期的业务趋势对我们未来财务业绩的预测。这些陈述仅是基于我们对未来事件的当前预期和预测做出的预测。有一些重要因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、活动水平、绩效或成就大不相同。我们在本招股说明书中包含的警示性陈述中包括了重要因素，特别是在本招股说明书第13页的“风险因素”中，以及我们认为可能导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性陈述大不相同的文件中。

虽然我们相信我们已在截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告和截至2024年3月31日的季度报告中发现重大风险，但这些风险和不确定性并不是详尽的，这些风险和不确定性通过引用并入本招股说明书、本招股说明书中包含的信息和通过引用并入本文的文件，以及我们授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书中，但这些风险和不确定性并不详尽。本招股说明书的其他部分和通过引用并入本文的文件可能会描述可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们的运营环境竞争非常激烈，变化迅速。新的风险和不确定因素时有出现，我们无法预测所有风险和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

尽管我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。此外，我们或任何其他人都不对这些前瞻性陈述的准确性或完整性承担责任。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。您应阅读本招股说明书和任何免费撰写的招股说明书，以及我们参考本招股说明书合并并作为本招股说明书的证物完整存档的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

我们提醒您不要过度依赖前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅针对本招股说明书中包含的前瞻性陈述，仅在本招股说明书发布之日发表。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的实际结果和财务状况可能与前瞻性陈述中指出的大不相同。我们通过这些警告性的声明来限定我们所有的前瞻性声明。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。因此，您不应依赖任何前瞻性陈述。此外，对于我们的所有前瞻性陈述，我们要求保护《1995年私人证券诉讼改革法案》中包含的前瞻性陈述的安全港。

除法律规定的外，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来的事件或发展。您不应认为我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件如此类前瞻性声明中所表达或暗示的那样存在。在决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑在本招股说明书和本文所包含的文件中讨论和引用的风险因素。

以下精选财务数据来自我们于2024年3月28日提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的10-K表格年度报告中包含的已审计财务报表，以及我们于2024年5月15日提交给美国证券交易委员会的截至2024年3月31日的季度报告10-Q表格中包含的未经审计财务报表，每个财务报表都适用于2023年7月24日发生的所有期间的股票反向拆分。

我们的历史结果并不代表未来的预期结果，中期的结果也不代表全年的结果。

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用后，此次发行的净收益约为750万美元(基于假设的公开发行价#美元)。[●]每单位，这是我们普通股在纳斯达克上最后一次报告的销售价格，时间是6月[●]，2024)。我们拟将发售所得款项净额用于(I)偿还完成发售后到期及应付的230万美元未偿债务，以及(Ii)与取得FDA批准(包括相关的临床研究)有关的资金事宜，以及用于其他研发活动及一般营运资金需求。我们还可以使用净收益的一部分来收购或投资于补充业务、产品和技术，或为任何此类补充业务、产品或技术的发展提供资金。我们目前没有任何此类收购或投资的计划。

此次发行净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的意图，未来可能会随着我们的计划和业务状况的发展而发生变化。我们目前不能将此次发行的净收益的特定百分比分配给我们，我们可以将其用于上述指定的目的。我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发售的净收益，并可将其用于本次发售时所考虑的用途以外的其他目的。我们的股东可能不同意我们管理层选择的分配和使用净收益的方式。此外，我们的管理层可能会将净收益用于公司目的，这可能不会导致我们盈利或增加我们的市场价值。

在我们使用本次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于各种保本投资，包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券。

我们从未就我们的股本宣布或支付任何现金股息。我们目前打算保留收益(如果有的话)，为我们业务的增长和发展提供资金。我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息。未来股息的支付(如果有的话)将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、任何融资工具中包含的限制、适用法律的规定以及我们董事会认为相关的其他因素。2021年6月7日，我们的董事会宣布每股普通股派息2.15股普通股。这一股票股息被认为是一大笔股票股息，并被视为3.15股中的1股。

下文所载的本公司股本一般条款及条文摘要并不完整，须受本公司经修订及重订的公司注册证书(“公司注册证书”)及经修订及重订的附例(“章程”，以及公司注册证书及“章程文件”)所规限及保留，以上各项均作为本公司向证券交易委员会提交的最新10-K表格年度报告的证物，并以参考方式并入本公司。欲了解更多信息，请阅读《宪章》文件和《特拉华州公司法》(以下简称《DGCL》)的适用条款。

我们被授权发行最多55,000,000股，其中(I)50,000,000股已被指定为普通股，每股面值0.0001美元，和(Ii)5,000,000股已被指定为优先股，每股面值0.0001美元。截至2024年6月14日，我们的普通股流通股为4,511,756股，持有者为[15]登记在册的股东。此数字并不反映本公司普通股股的受益股东人数，因为一个登记在册的单一股东通常代表多个受益所有人以被指定人的名义(也称为“街名”)持有股份。

每名普通股持有人有权就提交股东表决的所有事项，就持有的每股普通股股份投一票。出席会议的任何行动，将由亲自出席或由受委代表出席的投票权的过半数决定，但任何董事选举除外，该等选举将由所投的多票决定。没有累计的投票。

我们普通股的持有者有权在董事会宣布从合法可供支付的资金中获得股息，但受优先于普通股的任何类别股票的持有人(如果有)的权利的限制。是否向我们的普通股支付股息，将由我们的董事会自行决定。我们的董事会可能会决定也可能不会决定未来宣布分红。请参阅“股利政策”。董事会发放股息的决定将取决于我们的盈利能力和财务状况、任何合同限制、适用法律和美国证券交易委员会施加的限制，以及董事会认为相关的其他因素。

在本公司发生自动或非自愿清算、解散或清盘的情况下，我们的普通股持有人将有权在我们全额偿付或准备偿还我们的所有债务，以及在任何类别股票的所有未偿还系列的持有人收到他们的全部清算优先权(如果有)后，根据我们所持有的任何可供分配的资产的股份数量按比例分配股份。

我们的普通股已发行和流通股均已缴足股款且不可评估。我们普通股的持有者无权享有优先购买权。我们普通股的股份不能转换为任何其他类别的股本，也不受任何赎回或偿债基金条款的约束。

我们有权发行最多5,000,000股优先股。我们经修订及重述的公司注册证书授权董事会以一个或多个系列发行该等股份，以决定指定及权力、优先权及相对、参与、可选或其他特别权利及其资格、限制及限制，包括股息权、转换或交换权、投票权(包括每股投票权)、赎回权及条款、清算优先权、偿债资金拨备及组成该系列的股份数目。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行带有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并且可能会使第三方更难收购或阻止第三方试图收购我们已发行的大部分有表决权的股票。我们没有已发行的优先股。

截至2024年6月14日，以加权平均行权价每股36.51美元购买我们总计29,770股普通股的期权未偿还。

特拉华州法律、我们修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的章程中的一些条款可能会使敌意收购(包括以下交易)变得更加困难：通过收购要约收购我们；通过代理竞争或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高级管理人员和董事。因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这些波动通常是由于实际或传言中的敌意收购尝试造成的。这些规定还可以防止我们董事会和管理层的组成发生变化。这些规定可能会增加完成或阻止股东认为符合其最大利益或我们最大利益的交易，包括规定支付高于我们股票市场价格的溢价的交易。

以下概述的这些条款旨在阻止强制收购行为和不充分的收购要约。这些规定还旨在鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，增加对我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者进行谈判的潜在能力的保护的好处大于阻止这些提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致其条款的改善。

我们受特拉华州公司法第203条的约束，该条款禁止被视为“有利害关系的股东” 的人在这些人成为有利害关系的股东之日起三年内与特拉华州的一家上市公司进行“业务合并”，除非该业务合并或此人成为有利害关系的股东的交易已按规定的方式获得批准或该人成为有利害关系的股东的交易已按规定的例外情况适用。通常，“有利害关系的股东” 是指与关联公司和联营公司一起拥有或在确定有利害关系的股东身份之前的三年内确实拥有公司15%或更多有表决权股票的人。一般而言，“企业合并”包括合并、资产或股票出售，或为相关股东带来经济利益的其他交易。这一规定的存在可能对未经董事会事先批准的交易具有反收购效力。特拉华州公司可在其原始公司注册证书中有明文规定，或在其公司注册证书或公司章程中有明文规定，该条款由至少获得已发行有表决权股票的多数股东批准的股东修正案产生。我们并没有选择退出这些条款。因此，可能会阻止或阻止用户的合并或其他接管或控制权变更尝试。

我们的董事会能够在没有股东采取行动的情况下，通过投票权或董事会指定的其他权利或优惠发行未指定的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款可能会推迟敌意收购或推迟对我们公司的控制权或管理层的变更。

我们的授权但未发行的普通股将可供未来发行，无需股东批准。这些额外股份可用于各种公司目的，包括未来的公开发行以筹集额外资本和公司收购。授权但未发行的普通股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们大部分普通股的控制权的尝试变得更加困难或受阻。

我们修订和重述的章程将为寻求在我们的年度股东大会之前开展业务或提名候选人在任何股东会议上当选为董事的股东提供提前通知程序。我们修订和重述的章程还将对股东通知的形式和内容提出某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东向我们的年度股东大会提出事项，或在我们的股东会议上提名董事。

股东将不被允许为董事选举累积他们的选票。此外，股东不能通过书面同意采取行动，只能在股东年度会议或特别会议上采取行动。此外，我们股东的特别会议只能由我们的首席执行官、我们的总裁或我们的董事会召开。

我们的修改和重述的公司证书将在法律允许的最大范围内要求，除有限的例外情况外，以我们的名义提起的衍生诉讼、针对董事、高级管理人员和员工的违反受托责任的诉讼以及其他类似诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为同意在为执行排他性论坛条款而提起的任何诉讼中向该股东的律师送达诉讼程序。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益应被视为已知悉并同意我们修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。

尽管有上述规定，《交易法》第27条规定，为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼，均享有联邦专属管辖权。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院可同时管辖为执行《证券法》或《证券法》下的规则和条例而产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼。因此，专属法院条款将规定，大法官法院和特拉华州联邦地区法院将对根据证券法或其规则和条例引起的任何诉讼同时拥有管辖权，专属法院条款不适用于为执行交易法或其规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的诉讼，或联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔。如果专属法院条款限制了我们的股东可以根据证券法及其规则和条例提出索赔的法院，法院是否会执行这一规定还存在不确定性。投资者不能放弃遵守联邦证券法及其颁布的规章制度。

尽管我们相信这一条款有利于我们的公司，因为它提高了特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用一致性，但法院可能会裁定该条款不可执行，并且在可执行的范围内，条款可能会阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼，并增加股东提起此类诉讼的成本。

我们普通股的转让代理和登记处是大陆股票转让和信托公司，地址是道富银行1号，邮编：30。^这是纽约，邮编：10004。

我们提供的是[●]基于假设公开发行价格为$的单位 [●]在坚定的承诺基础上每单位。每个单位将包括一股普通股(或购买一股我们的普通股作为替代)、两份C类认股权证(分别购买一股普通股)和一份D类认股权证，以购买D类认股权证中确定的数量的普通股。这些单位没有独立权利，也不会作为独立证券进行认证或发行。普通股和预付资金权证的股份(如有)均可在本次发售中购买，但必须附带附带的C类认股权证和D类认股权证作为单位的一部分(根据承销商购买额外普通股和/或预付资款权证和/或C类认股权证和/或认股权证)的选择权除外，但单位的组成部分将立即可分离，并将在本次发售中单独发行。

我们普通股的主要条款和规定在本招股说明书中的“股本说明”标题下进行了说明。

在此提供的预资金权证的某些条款和规定的摘要不完整，受预资金权证条款的约束，并受预资资权证条款的约束。潜在投资者应仔细阅读预融资认股权证表格的条款和条款，以获得预融资认股权证的条款和条件的完整说明。

术语“预融资”指的是，本次发行中我们普通股的收购价几乎包括根据预融资认股权证支付的全部行权价，但名义上剩余的行权价0.0001美元除外。预资金权证的目的是为了使投资者能够在本次发售完成后实益拥有超过4.99%(或，在选择持有人时，9.99%)我们已发行的普通股的能力受到限制，从而有机会在不触发其所有权限制的情况下投资于本公司，方法是获得预资资权证，以取代我们的普通股，这将导致该等股权超过4.99%(或9.99%)。并有权在日后行使其选择权，以该名义价格购买预付资助权证相关股份。

持续时间。在此发售的预付资金权证将使其持有人有权从发行之日起，以每股0.0001美元的名义行使价购买我们的普通股。预付资金认股权证没有到期日。

练习限制。如果持有人(连同其联属公司)在行使权利后立即实益拥有超过4.99%(或在持有人获选后，9.99%)的已发行普通股数量，持有人将无权行使任何部分预筹资权证，因为该百分比拥有权是根据预筹资助权证的条款厘定的。但是，任何持有者都可以增加或减少该百分比(最高9.99%)，但任何增加都不会在此类选择后的第61天生效。持有者有责任确定任何练习是否会超过练习限制。

演练价格。预筹资权证的行权价为每股0.0001美元。如果发生影响我们普通股的某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件，以及影响我们股东的任何资产分配，包括现金、股票或其他财产，行权价格将受到适当调整。

可转让性。在符合适用法律的情况下，无需我们的同意即可出售、出售、转让或转让预付资助权证。

交易市场缺失 。预融资权证还没有成熟的交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他交易市场上市预融资权证。如果没有一个活跃的交易市场，预付资助权证的流动性将受到限制。

基本交易 。如果发生基本交易，一般包括对我们的普通股进行任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有的财产或资产，我们的合并、与另一人的合并、合并或安排，收购我们50%以上的已发行普通股，或任何个人或集团成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益所有者，持有人将有权获得：对于在紧接该等基本交易发生前因行使该等权利而可发行的每股普通股、继承人或收购公司或吾等(如我们是尚存的公司)的股份数目，以及持有该等基本交易的持有人因该等基本交易而应收的任何额外代价(如预付资金认股权证在紧接该等基本交易前可予行使)。预付资金权证的持有人也可要求我们向持有人购买预付资金权证，向每位持有人支付等同于基本交易当日预付资金权证剩余未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值。

没有作为股东的权利。除非预先出资认股权证另有规定或由于持有人对本公司普通股的所有权，否则预先出资认股权证持有人并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直至持有人行使预先出资认股权证为止。

根据纳斯达克上市规则，C类认股权证(下文所述)中若干反摊薄条款及反向拆股条款将于吾等征得股东批准后方能生效。虽然我们打算立即寻求股东批准，但不能保证会获得认股权证股东的批准。如果我们无法获得认股权证股东的批准，上述条款将不会生效，C类认股权证和D类认股权证的价值将大幅下降。此外，我们预计会产生大量成本，管理层可能会花费大量时间和精力来尝试获得认股权证股东批准。

在此提供的单位中包含的C类认股权证的某些条款和条款的摘要不完整，受C类认股权证格式的条款制约，并受该表格的全部限制，该表格是作为注册声明的证物提交的招股说明书。潜在投资者应仔细阅读 C类认股权证表格中的条款和规定。

可运动性。 C类认股权证可在认股权证股东批准后的任何时间行使，直至认股权证股东批准后五(5)年为止。根据每位持有人的选择，C类认股权证可全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签署的行使通知，以及在任何时候，登记根据证券法发行C类认股权证的普通股的登记声明有效并可供发行该等股份，方法是以即时可动用的资金全数支付行使该等认股权证后购买的普通股股数。如果登记根据证券法发行C类认股权证的普通股股份的登记声明不生效，持有人可以选择通过无现金行使方式行使C类认股权证，在这种情况下，持有人将在行使时收到根据认股权证所载公式确定的普通股净额。不会因行使C类认股权证而发行普通股的零碎股份。代替零碎股份，我们将向持有者支付现金，等于零碎金额乘以行权价格。

练习限制。如果持有人(及其关联公司)在行使权证后立即实益持有我们已发行普通股的股数超过4.99%，则持有人将无权行使C类权证的任何部分，因此，所有权百分比是根据C类认股权证的条款确定的。但是，任何持有人均可将该百分比增加或减少至不超过9.99%的任何其他百分比，但该百分比的任何增加必须在持有人向我们发出通知后61天内才生效。

练习价格。在行使C类认股权证时，可购买的普通股每股行使价为$[●]。如果发生影响我们普通股的某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件，以及向我们的股东分配包括现金、股票或其他财产在内的任何资产，行权价格将受到适当调整。

后续融资。此外，在收到认股权证股东批准的条件下，在符合某些豁免的情况下，如果我们以低于C类认股权证行使价的每股有效价格出售、订立出售协议或授予任何购买或出售的选择权、订立出售协议或授予任何重新定价的权利、或以其他方式处置或发行(或宣布任何要约、出售、授予或任何购买选择权或其他处置)任何普通股，C类认股权证的行权价将于紧接该等稀释性发行或公布后连续五(5)个交易日内减至该价格或最低成交量加权平均价(VWAP)中较低者(以认股权证股东批准前$为下限为准)，行使时可发行的股份数目将按比例调整，以维持行权总价不变。

反向股票拆分。在收到认股权证股东批准的条件下，如果在任何时间发生任何股票拆分、股息、股份组合资本重组或其他类似交易，涉及我们的普通股和紧接之前的连续五(5)个交易日开始期间的最低日成交量加权平均价格，且自该事件发生之日起连续五(5)个交易日开始的低于当时有效的C类认股权证的行使价格，然后，C类认股权证的行使价将降至该期间内的最低日成交量加权平均价(以认股权证股东批准前的$为下限为准)，行使时可发行的股份数量将按比例进行调整，以使总价格保持不变。

可转让性。在符合适用法律的情况下，C类认股权证可在未经我们同意的情况下进行要约出售、出售、转让或转让。

基本交易 。如果发生基本交易，如C类认股权证所述，一般包括任何重组、我们普通股的资本重组或重新分类、出售、转让或以其他方式处置我们所有或基本上所有的财产或资产、我们与另一人的合并或合并、收购我们50%以上的已发行普通股，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益拥有人，则C类认股权证持有人将有权在行使C类认股权证时获得证券种类和金额，如果持有人在紧接该基本交易之前行使C类认股权证，他们将获得的现金或其他财产。C类认股权证持有人也可要求我们向持有人购买C类认股权证，方法是向每位持有人支付相当于基本交易日期C类认股权证剩余未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值的金额。

作为股东的权利。除非C类认股权证另有规定或该持有人对本公司普通股的股份拥有所有权，否则C类认股权证持有人在行使C类认股权证之前，不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

在此提供的单位中包含的D类认股权证的某些条款和条款的摘要不完整，受D类认股权证表格的条款制约，并受该表格的全部限制，该表格是作为注册声明的证物提交的招股说明书是其一部分。潜在投资者应仔细阅读 D类认股权证表格中的条款和规定。

练习限制。如持有人(连同其联属公司)在行使后将实益拥有超过4.99%的已发行普通股股数，持有人将无权行使D类认股权证的任何部分，因为该百分比所有权是根据D类认股权证的条款厘定的。

练习价格。根据D类认股权证可发行普通股的行使价和股份数目将根据行权前五(5)个交易日内我们普通股的加权平均价格进行调整 (受制于认股权证股东批准前$的下限)。如果发生影响我们普通股的某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件，以及任何资产分配(包括现金、股票或其他财产)给我们的股东，行权价格也会受到适当调整。

可转让性。在符合适用法律的情况下，D类认股权证可在未经我们同意的情况下进行要约出售、出售、转让或转让。

交易市场缺失 。D类权证尚无成熟的交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请将D类权证在任何国家证券交易所或其他交易市场上市。如果没有活跃的交易市场，D类权证的流动性将受到限制。

作为股东的权利。除非D类认股权证另有规定或该持有人拥有本公司普通股的股份，否则D类认股权证持有人在行使D类认股权证之前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

Aegis资本公司(“Aegis”或“承销商”)是此次发行的承销商和账簿管理人。根据作为注册说明书证物提交的承销协议的条款，我们已同意向承销商出售，承销商同意以公开发行价减去本招股说明书封面上列出的承销折扣和佣金购买以下数量的单位：

承销协议规定，承销商购买单位的义务取决于承销协议中包含的条件的满足情况，这些条件包括：

承销商已同意购买本招股说明书提供的所有单位(以下所述超额配售选择权所涵盖的单位除外)，如果根据承销协议购买了任何单位的话。

承销商在满足各种条件的情况下提供单位，并可拒绝全部或部分任何订单。承销商已通知我们，它建议以本招股说明书封面上显示的单位公开发行价直接向公众发售单位。此外，承销商可将部分单位以该价格减去每单位元的优惠出售予其他证券交易商。单位对外发行后，承销商可以随时变更发行价等销售条款。

我们已授予承销商购买最多[●]普通股的额外股份(相当于发售单位的15.0%)，和/或最多额外[●]C类认股权证购买额外[●]普通股，占本公司于发售结束时售出单位的15.0%；及[●]D类认股权证按公开发售价格减去承销折扣及佣金后的价格，购买额外普通股股份(相当于本公司于发售结束时售出单位的15.0%)。承销商可在发行之日起四十五(45)日内的任何时间，在全部或部分行使此项选择权。承销商可以仅对普通股、仅针对认股权证或其任何组合行使超额配售选择权。增发普通股的每股购买价将等于一个单位的公开发行价(减去分配给每份完整认股权证的0.01美元)，减去承销折扣，每份超额配售权证的购买价将为0.01美元。根据该期权，我们将有义务在行使该期权的范围内将这些额外的普通股或认股权证出售给承销商。如果购买了任何额外的普通股或认股权证，承销商将按与其他普通股或认股权证发行条款相同的条款发行额外的普通股或认股权证。根据承销商的超额配售选择权购买的任何权证将不会支付承销折扣或佣金。如果全部行使这项超额配售选择权，向公众发行的总发行价将约为1,010万美元，扣除上述承销折扣后的费用前净收益总额将约为875万美元(基于公开发行价 $[●]每股普通股)。

下表显示了我们将向Aegis支付的单位承保折扣和总承保折扣。这些金额的显示假设承销商没有行使购买额外证券的选择权。

我们还同意偿还保险人的某些费用，包括17万美元的合理和有据可查的法律费用和宙斯盾律师的费用。

根据《交易法》规定的M规则，承销商可以从事稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的活动，包括卖空和买入以回补空头头寸、稳定交易、辛迪加回补交易、惩罚性出价和被动做市。

这些活动可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者阻止或延缓我们普通股的市场价格下跌。作为这些活动的结果，我们普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。这些交易可以在或以其他方式完成，如果开始，可以在任何时候停止。

对于上述交易对我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或大小，我们和承销商均不做任何陈述或预测。此外，吾等和承销商均不表示宙斯盾将参与这些稳定交易，或任何交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下停止。

承销商已通知我们，他们不希望对其行使自由裁量权的帐户的销售金额超过本次发行所提供证券的5%(5%)。

我们已同意赔偿宙斯盾、其附属公司和控制宙斯盾的每个人的任何损失、索赔、损害赔偿、判决、评估、费用和其他债务，因为这些损失、索赔、损害赔偿、判决、评估、费用和其他债务(包括律师的合理费用和开支)是出于善意进行的，与发售有关或因此而产生。

根据某些“锁定”协议，我们的高管、董事和持有至少5%的普通股和证券的可在本次发行结束后立即行使或转换为已发行普通股的高管、董事和持有人已同意，除某些例外情况外，不会提出、出售、转让、转让、质押、合同出售、或以其他方式处置或宣布有意以其他方式处置或订立任何交换、对冲或类似的协议或安排，直接或间接地全部或部分转移所有权的经济风险。在未经承销商事先书面同意的情况下，从事任何普通股或可转换为或可交换或可行使任何普通股的证券的任何卖空，期限为发行结束日期后九十(90)天。

承销商有权随时全部或部分发行符合上述锁定协议的普通股和其他证券。在确定是否解除锁定协议中的普通股和其他证券时，承销商将考虑持有者请求解除的理由、请求解除的普通股和其他证券的股份数量以及当时的市场状况等因素。

吾等已同意，在发售结束日期(“停顿期”)后三(3)个月内，未经宙斯盾事先书面同意，吾等不会(A)直接或间接要约、出售、发行或以其他方式转让或处置本公司的任何股权或可转换为本公司股权或可行使或可交换为本公司股权的任何证券；(B)向证监会提交或安排提交与发售本公司任何股权或可转换为本公司股权或可行使或可交换为本公司股权的任何证券有关的任何登记声明；或(C)订立任何协议或宣布拟采取本(A)或(B)款所述的任何行动(所有该等事项，即“停顿限制”)。只要此类股权证券在停顿期届满前都不能在公开市场上出售，下列事项不受停顿限制的禁止：(1)采用股权激励计划，根据股权激励计划授予奖励或股权，并提交S-8表格登记声明；以及(Ii)根据本公司大多数无利害关系董事批准的收购或战略交易而发行的证券，但此类证券须作为“受限制证券”(见第144条的定义)发行，且不具有要求或允许在停顿期内提交与此相关的任何登记声明的登记权，且任何此类发行应仅面向本身或通过其子公司的个人或实体(或实体的股权持有人)，运营公司或与本公司业务协同的业务中的资产所有者，除资金投资外，还应为本公司提供额外利益，但不包括本公司主要为筹集资金或向以证券投资为主要业务的实体发行证券的交易。在任何情况下，停顿期内的任何股权交易都不应导致以低于本次发行的发行价向公众出售股权。

如果，在2024年6月3日至2025年6月3日期间，我们或我们的任何子公司(A)决定对任何债务进行融资或再融资，Aegis(或由Aegis指定的任何关联公司)有权就此类融资或再融资充当独家账簿管理人、独家管理人、独家配售代理或独家代理；或(B)决定通过公开发行(包括市场融资)或私募或任何其他股权、股权挂钩或债务证券融资的方式筹集资金，Aegis(或由Aegis指定的任何关联公司)有权担任此类融资的独家账簿管理人、独家承销商或独家配售代理。如果Aegis 或其附属公司决定接受任何此类约定，则管理此类约定的协议将包含适用于此类交易的惯例费用和条款的规定，包括适用于此类交易的费用和条款，包括赔偿。Aegis及其关联方的前述权利受我们已向Aegis确定的任何先前存在的义务和约束。

尽管有上述规定，Aegis或其附属公司应在收到我们的融资需求通知(包括详细的条款说明书)后十(10)天内向我们发出书面通知，决定是否接受我们的聘用。Aegis对是否在任何情况下行使其优先购买权的决定将严格限于该条款说明书上的条款，而对该优先购买权的任何放弃仅适用于该特定条款。如果宙斯盾放弃其优先购买权，任何对此类条款的偏离将使放弃无效，并要求我们寻求新的优先购买权放弃。

承销商是一家从事各种活动的全方位服务金融机构，包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。承销商将来可能会为我们和我们的关联公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们可能会在未来收取常规费用。

在正常的业务活动过程中，承销商及其关联公司、高级管理人员、董事和员工可以购买、出售或持有各种投资和交易活跃的证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，用于他们自己的账户和客户的账户，此类投资和交易活动可能涉及或涉及发行人的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务或其他担保) 发表或表达关于该等资产、证券或工具的独立研究观点，并可随时持有，或向客户推荐他们应购买此类资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

电子格式的招股说明书可以在参与此次发行的承销商(如果有)维护的网站上获得，并且参与此次发行的承销商可以电子方式分发招股说明书。承销商可同意将数量的单位分配给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由承销商进行分配，该承销商将在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。除电子格式的招股说明书外，这些网站上的信息不是本招股说明书或本招股说明书的组成部分，也不是以引用的方式并入本招股说明书或注册说明书，未经吾等或承销商以承销商身份批准或背书，投资者不应依赖。

除美国以外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书所提供的证券在需要采取行动的任何司法管辖区公开发行。本招股说明书提供的证券不得直接或间接发售或出售，本招股说明书或任何其他与发售和出售任何此类证券有关的发售材料或广告不得在任何司法管辖区分发或发布，除非在符合该司法管辖区适用规则的情况下。建议持有本招股说明书的人告知自己，并遵守与本招股说明书的发售和分发有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约，而此类要约或招揽在任何司法管辖区均属违法。

我们普通股的转让代理和登记机构是大陆股票转让信托公司。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“BJDX”。我们不打算申请在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市预资金权证、C类权证或D类权证。

此处提供的普通股的有效性由Hogan Lovells US LLP(华盛顿特区)为我们传递。与此次发行相关的某些法律问题已由Kaufman&Canoles，P.C.(弗吉尼亚州里士满)传递给承销商。

独立注册会计师事务所Wolf &Company P.C.已审计了我们在截至2023年12月31日的年度报告10-K表格中包含的合并财务报表(其中包含一个解释性段落，描述了令人对我们作为合并财务报表附注1所述的持续经营企业的能力产生重大怀疑的条件)，该报告通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。我们的财务报表以Wolf&Company P.C.的S报告为依据，以其会计和审计专家的权威为依据，作为参考纳入。

美国证券交易委员会允许我们将信息通过引用并入本招股说明书，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件，从而向您披露重要的信息。通过引用并入本招股说明书的文件的美国证券交易委员会档号为001-41031。通过引用并入本招股说明书的文件包含重要信息，您应阅读有关我们的信息。在2023年7月24日之前提交的所有通过引用并入本招股说明书的文件不会生效2023年反向股票拆分。

吾等亦将吾等根据交易所法案第13(A)、 13(C)、14或15(D)节提交予美国证券交易委员会的所有文件(根据第2.02项或第7.01项提供的现行报告及以该表格存档的与该等项目有关的证物除外)以引用方式并入本招股说明书中，而该等登记声明及所有由吾等根据第13(A)节提交予美国证券交易委员会的文件均在该等注册声明生效之前，在本招股说明书日期后但在终止发售之前，交易所法案第13(C)、14或15(D)条的规定。这些文件包括定期报告，如Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及委托书。

本招股说明书或通过引用并入或被视为纳入本招股说明书的文件中包含的任何陈述，在本招股说明书或任何其他随后提交的、被视为通过引用并入本招股说明书的文件中的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为修改或取代。

应书面或口头要求，我们将免费向收到本招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供通过引用方式并入本招股说明书但不随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，此类文件的证物除外，除非此类证物通过引用明确并入本招股说明书所包含的文件中。您应通过下列方式之一直接提出口头或书面请求。注意：投资者关系部，Bluejay Diagnostics， Inc.，马萨诸塞州阿克顿，马萨诸塞大道360号，203室，邮编：01720。您也可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov或我们网站www.Bluejaydx.com的“投资者”页面上免费获取这些文档。在我们网站上找到的或可能通过我们网站上的链接访问的信息不是本招股说明书的一部分。我们仅将我们的网站地址作为非活动文本参考。投资者不应依赖任何此类信息来决定是否购买我们的普通股。

我们根据证券法向美国证券交易委员会提交了一份关于本招股说明书所提供证券的登记声明。本招股说明书不包含注册说明书中的所有信息以及随注册说明书一起提交的展品和时间表。有关我们和我们的证券的更多信息，请参阅注册声明以及与注册声明一起提交的证物和时间表。本招股说明书中包含的关于任何合同或作为注册说明书证物提交的任何其他文件的内容的声明不一定完整，我们建议您参考作为注册说明书证物提交的合同或其他文件的全文。美国证券交易委员会在http://www.sec.gov上有一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会备案的注册人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。

我们根据《交易法》提交定期报告和当前报告，包括Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告和Form 8-K的当前报告以及其他信息。这些定期报告和其他信息可在美国证券交易委员会区域办事处、公共参考设施和上文提及的美国证券交易委员会的网站上查阅和复制。

我们在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供这些材料后，在合理可行的情况下，尽快在我们的互联网网站上或通过我们的互联网网站免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)节提交或提供的报告的修正案。我们网站www.Bluejaydx.com上提供的信息不属于本招股说明书的一部分，但本招股说明书中明确引用的信息除外。

每份包括一股普通股或一份购买一股普通股的预付资金权证、两份分别购买一股普通股的C类认股权证和一份购买D类认股权证中确定数量的普通股的D类认股权证

下表列出了注册人预计因销售和分销注册的证券而产生的预计成本和支出(承销折扣和75,000美元的非实报性支出津贴除外)。除美国证券交易委员会注册费和金融业监管局(FINRA)备案费外，所有这些成本和支出都是估计费用。

根据DGCL第145条，任何法团有权因其是或曾经是董事、高级职员、雇员或代理人，或因应法团的要求以上述身分为另一法团、合伙企业、合营企业或其他机构提供服务而成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(民事、刑事、行政或调查诉讼(由该法团提出或根据该法团提出的衍生诉讼除外)的一方，或因该人是或曾经是该法团的一方或被威胁成为该诉讼、诉讼或法律程序的一方而向该法团作出赔偿。信托或其他企业因与该诉讼、诉讼或法律程序有关而实际和合理地产生的费用(包括律师费)、判决、罚款和支付的金额，如果该人本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对该公司的最佳利益的方式行事，并且在尊重任何刑事诉讼或法律程序的情况下，没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。

DGCL还允许一家公司在类似情况下赔偿该人在与衍生性诉讼或诉讼的抗辩或和解有关的实际和合理发生的费用(包括律师费)，但不得就该人被判决对该公司负有法律责任的任何索赔、问题或事项进行赔偿，除非特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请裁定该人公平和合理地有权获得该法院认为适当的费用赔偿。

对于现任或前任董事或高级职员在上述诉讼、诉讼或程序中胜诉的情况，或在其中的任何索赔、争议或事项的辩护中，公司须由DGCL要求该人赔偿与此相关的实际和合理的费用。这些人在为任何诉讼、诉讼或法律程序辩护时所产生的费用(包括律师费)可以在该诉讼、诉讼或法律程序最终处置之前支付，如果最终确定该人无权获得赔偿，则在收到该人或其代表作出的偿还上述款项的承诺后，可提前支付该费用。

DGCL规定，上述赔偿不应被视为排除了公司根据公司章程、公正董事投票、股东投票和协议或其他方式可能给予的其他赔偿。

《董事条例》第102(B)(7)节允许公司在其公司注册证书或其修正案中免除或限制董事因违反董事受托责任而对公司或其股东承担的个人赔偿责任，但以下情况除外：(I)违反董事对公司或其股东的忠诚义务；(Ii)不真诚地或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为。(Iii)根据《董事条例》第174条(对董事因非法支付股息或非法购买或赎回股票而承担的责任作出规定)或(Iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。本公司经修订及重述的公司注册证书就董事的责任限制作出规定。

DGCL还授权公司代表任何人购买和维护保险，该人现在或曾经是该公司的高管、雇员或代理人，或应该公司的要求，以类似身份为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业服务，以任何身份针对他或她承担的任何责任或因其身份而产生的任何责任，无论公司是否有权就上述责任对他或她进行赔偿。该公司已为其董事和高级管理人员购买了责任保险。此类保险将根据其条款向其董事和高级管理人员提供。

公司修订和重述的公司注册证书要求公司在适用法律允许的范围内，在其当前存在或以后可能被修订的最大限度内，对任何人(“被涵盖人”)进行赔偿并使其不受损害，任何人(“被涵盖人”)因其是或曾经是董事公司的高管或委员会成员而成为或被威胁成为一方或以其他方式参与任何受威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政还是调查(“诉讼”)，或者，在董事或公司高管正在或曾经应公司的要求，或以另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业或非营利实体的高管、员工或代理人的身份提供服务，包括有关员工福利计划的服务，以应对该受保人因诉讼而实际和合理地产生的所有责任和损失以及费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额。

此外，根据本公司经修订及重述的公司注册证书，在某些情况下，本公司应支付受保障人士在诉讼最终处置前为该诉讼辩护而产生的费用(包括律师费)，但本公司不应被要求预支任何费用予被本公司直接提起诉讼、诉讼或诉讼的人士指控该人(1)并非善意地作出作为或不作为或(2)作出故意不当行为或明知违法的行为。此外，只有在承保人或其代表向本公司承诺偿还所有垫付款项的情况下，承保人才能垫付费用，条件是根据特拉华州法律的最终司法裁决，该承保人无权就该等费用获得赔偿。

在过去三年中，我们根据《证券法》出售了以下普通股、优先股、期票和认股权证的股份，而没有注册：

于2024年5月31日，吾等与一名认可投资者(“NPA”)订立债券购买协议，并与三名认可投资者(“SPA”)订立证券购买协议(“SPA”)，交易于2024年6月3日完成。根据NPA的条款，投资者提供1,000,000美元现金以换取发行优先担保票据，该优先担保票据应偿还的金额相当于1,176,470美元，该金额与认购金额之间的差额为原始发行折扣。根据SPA的条款，三家投资者总共提供了1,000,000美元现金，以换取发行优先担保票据和共同发行580,308股普通股。这些票据将总共偿还1,111,110美元，该金额与认购金额之间的差额也是原始发行折扣。根据票据的条款，我们必须使用此次发行所得款项全额偿还票据。如果此类发行没有发生，票据将于2024年9月1日到期并以现金偿还，违约或控制权变更事件除外。本公司已向根据NPA和SPA发行的票据的集体持有人授予第一留置权和持续的第一优先权本公司资产及其几乎所有资产的担保权益。除非发生违约事件，否则票据不会产生超过原始发行贴现金额的利息。

于2023年8月28日，我们发行了非登记认股权证，以购买最多216,000股普通股(“2023年8月认股权证”)。每份2023年8月认股权证可按每股7.24美元的行使价行使一股普通股，在发行时即可行使，自发行之日起五(5)年到期。此外，我们向配售代理或其指定人发出认股权证，以购买最多15,120股普通股(“2023年8月配售代理权证”)。2023年8月的配售代理权证的条款与2023年8月的认股权证基本相同，不同的是2023年8月的配售代理权证的行使价相当于9.2063美元，期限为自2023年8月根据此次发行开始出售起计五(5)年。这些数字使2023年反向股票拆分生效。

于2021年6月，吾等订立协议，发行总额450万美元的7.5%高级担保可转换债券(“债券”)，其中债券本金300万美元于成交时发行，本金150万美元于2021年8月发行。在我们首次公开发行时，这些债券被转换为我们的D系列优先股，转换价格为每股1,000美元，这些股票随后在2021年12月31日之前转换为普通股。这些数字说明了2023年的反向股票拆分。

上述所有证券均依据证券法第4(A)(2)节或根据证券法颁布的法规D所规定的豁免注册而发行。

(1) 在提出要约或出售的任何期间，对本登记声明提出生效后的修正：

但是，如果第(I)、(Ii)和(Iii)段要求包括在生效后修正案中的信息包含在注册人根据交易所法案第13节或第15(D)节向美国证券交易委员会提交或提供的报告中，则第(I)、(Ii)和(Iii)段不适用，这些报告通过引用并入注册声明中。

(2) 就确定1933年《证券法》规定的任何责任而言，每一项生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发售此类证券应被视为其首次真诚的发售。

(3) 以事后生效修正案的方式，将在发行终止时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

（4）为了确定1933年证券法对任何买家的责任，根据规则 424（b）提交的每份招股说明书作为与发行相关的登记声明的一部分，但依赖规则430 B的登记声明或其他依赖规则430 A提交的招股说明书除外，自生效后首次使用之日起，应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中。 然而，前提是作为注册声明的一部分的注册声明或招股说明书中所作的任何声明，或通过引用而并入或视为并入注册声明或招股说明书中的文件中所作的任何声明，对于在首次使用之前签订了销售合同的购买者而言，将不会取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明的一部分或紧接该首次使用日期之前在任何此类文件中所作的任何声明。

(5) 为了确定根据1933年《证券法》在证券初次分销中对任何买方的责任，以下签署的注册人承诺，在根据本注册声明向以下签署的注册人提供证券的初级要约中，无论用于向买方出售证券的承销方式如何，如果证券是通过下列任何一种通信方式向该买方提供或出售的，则以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(B) 以下签署的注册人在此承诺，为了确定证券法下的任何责任，注册人根据交易法第13(A)或15(D)条提交的每一份年度报告(以及根据交易法第15(D)条提交的每一份员工福利计划年度报告)通过引用纳入注册声明中，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，而届时发行该等证券应视为首次诚意发售。

(C) 对于根据1933年《证券法》产生的责任的赔偿可能根据上述规定允许登记人的董事、高级管理人员和控制人员以其他方式进行，登记人已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法明示的公共政策，因此不能执行。如果针对此类责任提出的赔偿要求(登记人为成功抗辩任何诉讼而支付的费用除外)或由登记人的董事、高级管理人员或控制人员支付的费用，如果该董事、高级职员或控制人就正在登记的证券所主张的赔偿是，注册人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反该法案所表达的公共政策，并受该发行的最终裁决管辖，除非该注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决。

(1) 为了确定根据修订后的《1933年证券法》承担的任何责任，根据第430A条作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书中遗漏的信息，以及注册人根据经修订的1933年证券法根据第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书中所包含的信息，应视为本注册说明书的一部分。

(2) 为了确定根据修订后的《1933年证券法》承担的任何责任，每次生效后包含招股说明书形式的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发售此类证券应被视为其首次真诚发售。

根据《1933年证券法》的要求，注册人已于2024年6月17日在马萨诸塞州阿克顿市正式授权以下签署人代表注册人签署本注册声明。

通过此等陈述，我知道所有人，以下签名的每个人在此构成并指定Indranil“Neil” 他或她的真实和合法的事实代理人和代理人，有充分的替代和再代理的权力，以任何和所有的身份，以他或她的姓名、地点和替代身份，签署对本注册声明以及根据1933年证券法第462(B)条提交的与本注册声明涵盖的任何注册声明有关的任何和所有修订，包括生效后的修订，并将其连同证物和其他相关文件提交美国证券交易委员会，授予上述实际受权人和代理人充分的权力和授权就所有意图和目的以及他或她可能或可以亲自进行的一切目的进行和执行每一项必要和必要的行为和事情，在此批准并确认上述受权人及其代理人或其代理人可以合法地作出或导致作出的所有行为和事情。

根据《1933年证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以身份在指定日期签署。

布莱恩 C.奥法伊先生海伦费拉尔先生	安东尼 W.巴施先生布里顿·威利斯顿，Esq.
Hogan Lovells US LLP	香农·M麦克唐纳， Esq.
哥伦比亚广场	考夫曼与卡诺尔斯， P.C.
第十三街555号， NW	1021 E.卡里街，套房 1400
华盛顿特区20004	弗吉尼亚州里士满23219
(202) 637-5600	(804) 771-5700

大型加速文件服务器☐	已加速文件服务器☐
非加速文件服务器	规模较小的报告公司
新兴成长型公司

	截至12月31日的年度，
	2023			2022
净亏损	$	(9,953,888	)	$	(9,296,948	)
每股净亏损 -基本亏损和稀释亏损	$	(9.08	)	$	(9.22	)
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股		1,096,500			1,008,196
年底发行的普通股		1,239,140			1,010,560

	截至3月31日的三个月，
	2024			2023
	(未经审计)
净亏损	$	(2,328,465	)	$	(2,539,843	)
每股净亏损 -基本亏损和稀释亏损	$	(0.99	)	$	(2.49	)
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股		2,359,376			1,018,755
期末已发行普通股		2,688,448			1,022,748

	量
美国证券交易委员会注册费	$	4,457
FINRA备案费用	$	5,040
会计手续费及开支	$	50,000
律师费及开支	$	350,000
转会代理费及开支	$	5,000
印刷费和开支	$	5,000
杂类	$	15,950
总支出	$	435,447

	每个单位	总
公开发行价	$	$
承保折扣和佣金（8.5%）⁽¹⁾	$	$
扣除费用前的收益给我们	$	$

	页面
招股说明书摘要	1
产品	10
风险因素	13
有关前瞻性陈述的特别说明	19
已选择财务数据	20
使用收益的	21
分红政策	21
股本说明	22
我们提供的证券说明	26
承销	29
法律事务	33
专家	33
通过引用合并的信息	33
此处您可以找到更多信息	34

承销商		第个包括普通股的单位				包括预付资金认股权证的单位数量
宙斯盾资本公司。			[●]			[●]

展品号码	附件标题			已注册通过引用
		使用S-1表格提交了	表格	文件第	提交日期
1.1	承销协议书表格	X
3.1	已修改与重申的公司注册证书		S-1	333-260029图表3.1	10/04/2021
3.2	证书修订和重述的公司注册证书的修订		8-K	001-41031图表3.1	07/21/2023
3.3	修订后的《公司注册证书》修订证书		8-K	001-41031图表3.1	05/16//2024
3.4	修订并重新制定附例		S-1	333-260029图表3.2	10/04/2021
4.1	样本普通股证书		S-1	333-260029图表4.1	10/04/2021
4.2	表格 2024年1月普通股许可证		8-K	001-41031图表4.2	1/2/2024
4.3	表格 2024年1月配股代理普通股令		8-K	001-41031图表4.3	1/2/2024
4.5	表格 2023年8月普通股许可证		8-K	001-41031图表4.1	8/28/2023
4.6	表格 A类逮捕令		8-K	001-41031图表4.1	11/16/2021
4.7	表格 B类逮捕令		S-1	333-260029图表4.3	10/04/2021
4.8	表单授权代理协议		S-1	333-260029图表4.4	10/04/2021
4.9	表格 IPO承销商令状		S-1	333-260029图表4.5	10/04/2021
4.11	表格预先资助的逮捕令	X
4.12	表格 C类逮捕令	X
4.13	D类认股权证表格	X
5.1†	霍根·洛夫尔斯的看法美国LLP
10.1+	2021 股票计划		S-1	333-260029图表10.1	10/04/2021
10.2+	就业 Neil Dey和Bluejay Diagnostics，Inc.于2021年7月1日签订的协议		S-1	333-260029图表10.3	10/04/2021

10.3+	第一个 Neil Dey和Bluejay Diagnostics，Inc.之间日期为2023年1月27日的雇佣协议修正案		8-K	001-41031展品 10.1	1/27/2023
10.4+	就业 Jason Cook和Bluejay Diagnostics，Inc.于2021年7月1日达成协议		S-1	333-260029展览品10.5	10/04/2021
10.5	某些购买者与Bluejay Diagnostics，Inc.之间日期为2023年12月27日的证券购买协议表格。		8-K	41031展览品10.1	1/2/2024
10.5	Bluejay Diagnostics，Inc.和H.C.Wainwright&Co.，LLC于2023年8月7日签署订约信		S-1	333-275697展示10.16	12/27/2023
10.5	修改Bluejay Diagnostics，Inc.和H.C.Wainwright&Co.，LLC于2023年10月11日发出的聘书		S-1	333-275697展示10.17	12/27/2023
10.6	本公司与各买方签署的证券购买协议表格，日期为2023年8月24日		8-K	41031展览品10.1	8/28/2023
10.7	证券某些购买者与Bluejay Diagnostics，Inc.之间的购买协议，日期为2021年6月7日。		S-1	333-260029展览品10.7	10/04/2021
10.8	注册某些买家与Bluejay Diagnostics，Inc.之间的权利协议，日期为2021年6月7日。		S-1	333-260029展览品10.8	10/04/2021
10.9	Bluejay Diagnostics，Inc.和Toray Industries，Inc.于2023年10月23日签订的修订和重新签署的许可协议(通过引用本公司于2023年10月26日提交的当前8-K报表的附件10.1并入)。		8-K	41031展览品10.1	10/26/2023
10.10	主供应协议，由Bluejay Diagnostics，Inc.和东丽工业公司于2023年10月23日签订。		8-K	41031展览品10.2	10/26/2023
10.11	票据购买协议表格，日期为2024年5月31日		8-K	41031展览品10.1	05/31/2024
10.12	证券购买协议表格，日期为2024年5月31日		8-K	41031展览品10.2	05/31/2024
10.13	表格高级担保票据，日期为2024年6月3日		8-K	001-41031图表10.3	05/31/2024
21.1	子公司列表		S-1	333-260029图表21.1	10/04/2021
23.1	Wolf & Company，PC的同意	X
23.2	霍根·洛夫尔斯的同意美国LLP（包含在图表5.1中）
24.1	授权书	X
107	备案费表	X

	(i)	包括1933年《证券法》第10(A)(3)条规定的任何招股说明书；

	BlueJay 诊断公司。

	作者：	/S/ 尼尔·戴伊
		尼尔·德伊
		总裁和首席执行官

签名	标题	日期

/S/ 尼尔·戴伊	董事首席执行官总裁	2024年6月17日
尼尔·德伊	(首席执行官、首席财务官和首席会计官)

/S/ 道格拉斯·沃思	董事会主席	2024年6月17日
道格拉斯沃思

/S/ 斯维特拉娜日	董事	2024年6月17日
Svetlana Dey

S/ 唐纳德·R·蔡斯	董事	2024年6月17日
唐纳德 R.大通

/s/ 弗雷德·S泽德曼	董事	2024年6月17日
弗雷德 S.泽德曼

/s/ 加里·杰米尼亚尼	董事	2024年6月17日
加里 Gemignani