证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 13D/A

在下面 1934 年的《证券交易法》

（第9号修正案）*

SIRIUS XM HOLDINGS INC.

（发行人名称）

普通股，面值每股0.001美元

（证券类别的标题）

82968B103

（CUSIP 号码）

蕾妮·威尔姆，Esq。

首席法务官兼首席行政官 警官

自由媒体公司

12300 自由大道

科罗拉多州恩格尔伍德 80112

(720) 875-5400

（获授权人的姓名、地址和电话号码 接收通知和通信）

2024 年 6 月 16 日

（需要提交本声明的事件日期）

如果 申报人此前曾就附表13G提交过一份声明，以报告本附表13D所涉的收购， 并且是因为 § 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，请勾选以下复选框。§

*本封面页的其余部分应填写以供报道 个人首次在本表格上提交的有关证券标的类别的文件，以及随后包含以下内容的修正案 这些信息将改变先前封面中提供的披露。

本封面其余部分所要求的信息应 就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条或其他目的而言，不得被视为 “已提交” 受该法该部分规定的责任的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。

CUSIP 编号：82968B103

(1) 自由媒体公司实益拥有的所有股份 通过自由媒体公司的全资子公司间接持有。

(2) 基于3,846,631,694股普通股，面值0.001美元 根据发行人公布的截至2024年4月26日Sirius XM Holdings Inc.（“发行人”）的每股流通量 其于4月30日向美国证券交易委员会提交了截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告， 2024。

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 13D/A

（第9号修正案）

的声明

自由媒体公司

根据该法第 13 (d) 节

1934 年《证券交易法》

对于

SIRIUS XM HOLDINGS INC.

附表13D的本声明与股票有关 特拉华州一家公司Sirius XM Holdings Inc. 的普通股，面值每股0.001美元（“普通股”） （“发行人”）。附表13D的声明最初是向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的 关于发行人及其前身为特拉华州的一家公司Liberty Media Corporation（“举报人”） 或 “自由”），2013年1月22日，经2013年5月10日向委员会提交的第1号修正案修正案修订 第 2 号修正案于 2013 年 10 月 15 日提交委员会，第 3 号修正案于 2014 年 1 月 3 日提交委员会，第 4 号修正案提交 2014 年 3 月 17 日向委员会提交了 2014 年 11 月 3 日向委员会提交的第 5 号修正案，向委员会提交的第 6 号修正案 2021 年 11 月 4 日，第 7 号修正案于 2023 年 9 月 26 日提交给委员会，第 8 号修正案于 特此进一步修订和补充 2023 年 12 月 13 日（统称为 “自由附表 13D”），以包括 此处列出的信息。

本附表13D的修订声明构成 自由附表13D的第9号修正案（本 “修正案”）。此处未定义的大写术语具有其含义 自由附表13D中规定了此类条款。除本文另有规定外，自由附表13D未经修改。

第 2 项。身份和背景

第 2 (d)-(f) 项中包含的信息 特此修订并重述自由附表13D的全部内容如下：

(d)-(f)

附表 1，附于本声明并纳入 此处以引用方式提供与报告每位执行官和董事有关的必要信息（如适用） 人（“附表1人员”）。这些执行官和董事都是美国公民， 除非附表 1 中另有说明。

在过去的五年中，无论是《报告》 个人或附表 1 中的任何人（据举报人所知）在刑事诉讼中被定罪（不包括 交通违规行为或类似轻罪）或是主管司法或行政机构民事诉讼的当事方 导致一项判决、法令或最终命令，禁止将来违反、禁止或授权受联邦约束的活动 或州证券法或发现任何违反此类法律的行为。

第 4 项。交易的目的

《自由报》第 4 项中包含的信息 特此修订附表13D，删除其中的最后两段，并进行了补充，增加了以下信息：

重组协议和合并的修正案 协议

2024 年 6 月 16 日，举报人输入 成为《重组协议》（“重组协议修正案”）和《合并协议》的修正案 (“合并协议修正案” 和 “重组协议修正案” 统称为 “修正案”).

除其他外，修正案按比例进行了调整 每份与交易相关的重组协议和合并协议中的交换比率将降低 90％，交易结束后立即发行的新天狼星普通股总数。

汇率的这些变化会影响 发行人的股东和面值LSXMA、LSXMB和Liberty的C系列Liberty SiriusXM普通股的持有人 每股0.01美元（“LSXMK”，再加上 LSXMA 和 LSXMB，“Liberty SiriusXM 普通股”）， 统一且不会改变任何此类股东在新天狼星普通股已发行股票中的百分比权益 与该股东在新天狼星的权益百分比相比，交易结束后立即达到的百分比 普通股本来不会对汇率进行这样的修改，除非这会导致一些股东 以现金代替拥有新天狼星普通股的部分股份。汇率的这些变化旨在保持 2023 年 12 月公布了交易的经济效益，同时减少了新天狼星普通股的数量 在交易结束后立即清偿。此外，预计这些变化将更接近标称值 交易结束后立即以Liberty SiriusXM的股票价格计算新Sirius普通股的股价 在分拆中赎回普通股，并提高新天狼星普通股的每股名义价格，其设计目的是 有助于改善股票的交易动态，并有可能增加其对投资者的吸引力。

下文进一步概述了修正案和 已获得举报人董事会、Sirius XM 董事会特别委员会和 Sirius XM 主板申报人董事会建议LSXMA和LSXMB的股票持有人投赞成票 《重组协议修正案》对该分拆进行了修订。

此外，与处决有关 《合并协议修正案》中，Liberty Radio, LLC是举报人的全资子公司，持有该修正案的大部分股份 已发行普通股以发行人股东的身份已根据发行人向发行人提交了书面同意 适用于《特拉华州通用公司法》第228条，该条批准和通过经特拉华州修订的合并协议 合并协议修正案，并批准由此设想的交易。因此，发行人没有举行股东会议 将与交易相关联，因为修正案已对此类交易进行了修订。

重组协议修正案

《重组协议修正案》等 事情，(i) 修订了 “交换率” 的定义，以乘以重组中最初的计算结果 十分之一（0.1）同意立即减少已发行的新天狼星普通股的数量 交易的结束，（ii）修订了重组协议中设想的重组计划，其中包括 其他方面，将特拉华州的一家公司、Sirius XM Holdings的全资子公司Sirius XM Radio Inc. 改为天狼星 XM Radio LLC 是一家特拉华州有限责任公司，根据特拉华州通用公司法和特拉华州有限责任公司 《公司法》（“转换”）和（iii）规定，转换的完成是交易的条件 分拆的。

合并协议修正案

《合并协议修正案》除其他外， (i) 修订合并协议中 “SiriusXM 交换比率” 的定义为新股股份的十分之一 (0.1) Sirius普通股将在此之后立即减少已发行的新天狼星普通股的数量 交易的结束，（ii）赋予在合并结束前夕普通股的记录持有人的权利 否则本来有权在合并中获得新天狼星普通股的部分股份，以获得现金来代替 发行任何此类小额股份，以及（iii）规定美国联邦通信局对转换的批准 佣金是合并完成的条件。

上述对重组的描述 协议修正案和合并协议修正案声称不完整，仅参照以下条款对其进行全面限定 《重组协议修正案》和《合并协议修正案》的全文，分别载于附录7 (j) 和 分别为本修正案附录7（k），并以引用方式纳入本第4项。

除本文所述外，举报人 目前没有任何与或可能导致：(i) 任何人收购额外证券的计划或提议： 发行人的任何证券处置；(ii) 任何特殊的公司交易，例如合并、重组 或清算，涉及发行人或其任何子公司；(iii) 发行人大量资产的任何出售或转让 或其任何子公司；(iv) 发行人Sirius XM董事会或管理层的任何变动，包括任何变更计划或提案 董事人数或任期或填补Sirius XM董事会的任何空缺；（v）当前资本的任何重大变化 或发行人的股息政策；(vi) 发行人业务或公司结构的任何其他重大变化；(vii) 任何变动 在发行人的章程或章程或其他可能阻碍任何人获得发行人控制权的行动中；(viii) 任何从国家证券交易所退市或在交易商间报价系统中失去报价授权的任何情况 发行人某类证券的注册全国证券协会；(ix) 根据本节终止注册 经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）中的第12（g）（4）类股权证券 发行人；或（x）与上述任何行为类似的任何行动。

尽管如此，举报人 可以决定在未来任何时候改变其对发行人的意图，包括与合并有关的意向，以及 例如，可以选择 (i) 收购更多普通股或 (ii) 处置其持有的全部或部分股份 视情况而定，普通股。在就其未来行动方针做出任何决定时，举报人将考虑 考虑各种因素，例如发行人的业务和前景、与发行人有关的其他发展、其他业务 申报人可获得的机会、税收考虑、流动性需求以及总体经济和股票市场状况， 包括但不限于普通股的市场价格。

第 5 项。发行人证券的权益

《自由报》第 5 项中包含的信息 附表13D经修订并全文重述如下：

(a) 截至2024年4月30日，举报人 实益拥有3,205,832,796股普通股，约占普通股已发行股份的83.3％， 根据《交易法》第13d-3条计算，基于截至4月已发行的3,846,631,694股普通股 2024 年 26 日，正如发行人在向委员会提交的截至 2024 年 3 月 31 日的季度的 10-Q 表季度报告中报告的那样 2024 年 4 月 30 日。截至本文发布之日，约翰·马龙实益拥有267,141股普通股；格雷戈里·马菲实益拥有普通股 拥有911,824股普通股，包括可在未来60天内行使的216,900股股票期权；以及埃文·马龙的受益资格 拥有457,303股普通股，其中包括在未来60天内可行使的216,900股股票期权。

(b) 举报人拥有唯一的权力 投票或指导其实益拥有的普通股的投票，并拥有处置或指示处置的唯一权力 此类股票的。申报人实益拥有的所有股份均通过以下公司的全资子公司间接持有 举报人。

(c) 2024 年 5 月 23 日，马菲先生和埃文·马龙先生 发行人普通股的每人获得64,103个限制性股票单位，该普通股将于2025年5月23日归属。在六月 2024 年 2 月 2 日，马菲先生和埃文·马龙先生各持有的 50,072 个限制性股票单位归属于发行人的 50,072 股股份 普通股。除本修正案中披露的内容外，申报人未进行任何交易，或据其所知 申报人，任何附表1人员，在本报告发布之日之前的60天内与普通股有关的申报人。

(d) 不适用。

(e) 不适用。

第 6 项。合同、安排、谅解或关系 关于发行人的证券

《自由报》第 6 项中包含的信息 特此对附表13D进行修订和补充，增加了以下内容：

本修正案第 4 项中包含的信息 以引用方式纳入本项目。

第 7 项。作为证物提交的材料

自由党第 7 项中包含的信息 特此对附表13D进行修订和补充，增加了以下内容：

签名

经过合理的询问，尽我所能 知识和信念，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

附表 1

董事和执行官

的

自由媒体公司

每个人的姓名和目前的主要职业 自由媒体公司的董事兼执行官如下。下面列出的每个人的营业地址是 c/o 自由媒体公司，科罗拉多州恩格尔伍德自由大道12300号 80112。列出的所有执行官和董事均为美联航 美国公民，美国和加拿大公民伊恩·吉尔克里斯特除外。