证券交易所

华盛顿特区20549

附表13D/A

根据1934年证券交易法

(第9修正案)*

天狼星XM控股有限公司

（发行人名称）

纳斯达克证券交易所

（证券类别的标题）

82968B103

（CUSIP号码）

Renee L. Wilm，律师。

首席法务官和首席行政官

自由媒体公司

Liberty Boulevard 12300号

$350,000,000

（720）875-5400

（接收通知和通讯的授权人姓名、地址和电话号码）

2024年6月16日

(需要提交本声明的事项的日期)

如果报告人以前曾提交13G表格以报告本13D表格的目的收购，并因为§§240.13d-1（e）、240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而提交本表格，请勾选以下框。¨

*此封面的其余部分应填写报告人对证券主题类别的初始提交的此表格，以及任何包含会改变以前封面所提供的披露的信息的后续修正案。

其余这种保险柜上所需的信息不应被视为根据1934年证券交易法（“法案”）第18条的目的而被“提交”，也不会受到该法案的其他规定的约束（但请参见注释） ）

CUSIP编码：82968B103

自由媒体公司持有所有受益所有权的股票均通过自由媒体公司的全资子公司间接持有。

根据发行人于2024年4月26日至3月31日以报告发行人在2024年4月30日提交的第10-Q季度报告中所报告的每股普通股，每股面值为0.001美元（“发行人”），总共下降了3,846,631,694股，根据发行人于2024年4月26日至3月31日所报告的第10-Q季度报告，该报告已向证券交易委员会提交。

美国

证券交易所

华盛顿特区20549

附表13D/A

(第9号修正案)

根据Section 13(d)规定，就“关于”声明

自由媒体公司

此第13D表格声明涉及的是Sirius XM Holdings Inc.（一家特拉华州的公司，以下简称“发行人”）的普通股票，每股面值为$0.001。原被称为Liberty Media Corporation（一家特拉华州的公司，下称“报告人”或“Liberty”）在2013年1月22日就发行人以及其前身向美国证券交易委员会（以下简称“委员会”）提交的13D表格声明，已经根据2013年5月10日提交的第1个修正案、2013年10月15日提交的第2个修正案、2014年1月3日提交的第3个修正案、2014年3月17日提交的第4个修正案、2014年11月3日提交的第5个修正案、2021年11月4日提交的第6个修正案、 2023年9月26日提交的第7个修正案以及2023年12月13日提交的第8个修正案修改和补充，并包括下面的信息。

1934年证券交易法

关于

天狼星XM控股有限公司

此第13D表格声明涉及的是Sirius XM Holdings Inc.（一家特拉华州的公司，以下简称“发行人”）的普通股票，每股面值为$0.001。原被称为Liberty Media Corporation（一家特拉华州的公司，下称“报告人”或“Liberty”）在2013年1月22日就发行人以及其前身向美国证券交易委员会（以下简称“委员会”）提交的13D表格声明，已经根据2013年5月10日提交的第1个修正案、2013年10月15日提交的第2个修正案、2014年1月3日提交的第3个修正案、2014年3月17日提交的第4个修正案、2014年11月3日提交的第5个修正案、2021年11月4日提交的第6个修正案、 2023年9月26日提交的第7个修正案以及2023年12月13日提交的第8个修正案修改和补充，并包括下面的信息。

此修正后的第13D表格声明构成了对Liberty Schedule 13D的第9个修正案（以下简称“本修正案”）。本文中未定义的大写字母词语，应参照Liberty Schedule 13D赋予其含义。除此本文所述之外，Liberty Schedule 13D没有被修改。

项目2。身份和背景

此项中所含2(d)-(f)的信息在Liberty Schedule 13D中全部被修改和修订为以下内容：

(d) - (f)

本声明的附件1中包含有关报告人的每位执行官员及董事(如适用)（以下简称“附件1人员”）的所需信息。每一位执行官员及董事都是美国公民，除非在附件1中另有声明。过去五年中，报告人和附件1人员（就报告人所知）没有因刑事诉讼（不包括交通违规或类似的轻罪）或司法或管理机构对联邦或州证券法的违反而被判有罪，或是曾经参与过司法或管理机构的民事诉讼，该诉讼结果是禁止或命令未来违反或被禁止或被命令进行或停止活动，该活动受到联邦或州证券法的监管。

除了本文所述规定外，Liberty Schedule 13D没有被修改。

项目4. 交易目的

在 Liberty Schedule 13D 第4项中的最后两段已被删除，增补以下内容：

重组协议和合并协议的修订

报告人于2024年6月16日签署《重组协议的修正案》（以下简称“重组协议修正案”）和《合并协议的修正案》 (以下简称“合并协议修正案”，合并协议修正案及重组协议修正案统称“修正案”)。

修正案在诸多方面进行了调整，其中包括在重组协议和合并协议中比例地调整了各自的汇率，以降低交易后的发行人新普通股总股数约90%；

这些汇率变化影响着发行人的股东以及LSXMA、LSXMB和Liberty系C级别SiriusXM的普通股股东，并且统一地不会改变任何股东在交易后初始持有的新Sirius普通股中的占比，与没有对汇率进行修订的情况相比，除非汇率调整导致某些股东在持有不足一股的发行人新普通股时应收现金作为补偿。这些汇率调整旨在保留2023年12月宣布的交易经济条件，同时减少交易后新Sirius普通股数。此外，这些汇率调整预计将使交易后发行人新普通股的名义股价更接近在Split-Off中赎回的Liberty SiriusXM普通股的价格，并且增加一段新Sirius普通股的名义价格，这旨在帮助改善股票的交易动向并增加其吸引力。

修正案简述如下，并已获得报告人董事会、Sirius XM董事会和Special Committee的批准：报告人董事会推荐LSXMA和LSXMB股东赞成拆分，并经历过重组协议的修正案。

此外，在签署合并协议修订案时，报告人的全资子公司Liberty Radio LLC以持有发行人普通股的股东身份，已根据特拉华州总公司法第228节向发行人提供了书面同意，批准并采纳修订后的合并协议，并批准交易相关事项。因此，与交易相关的股东会议将不会召开。

重组协议修订

重组协议修正案主要有以下三个方面： （i）修改了“汇率”一词的定义，将重组协议中所规定的原始计算结果乘以十分之一（0.1），以实施交易后发行人新普通股股数的减少； （ii）修改了重组协议中规定的重组计划，包括将Sirius XM Radio Inc.，一家特拉华州公司和Sirius XM Holdings的全资子公司，按照特拉华州总公司法和特拉华州有限责任公司法进行转变为Sirius XM Radio LLC，一家特拉华州有限责任公司（以下简称“转变”）； （iii）提供，完成转变是拆分完成的条件之一。

合并协议修订, 其中(i) 修订了合并协议中"sirius xm交易比率"的定义, 为新sirius普通股的十分之一(0.1), 以实施交易后新sirius普通股股份数量的减少, (ii) 有记录的siriusxm普通股的持股人在合并前将用于接收新sirius普通股中的零头份额的现金代替发行任何这种份额, (iii) 规定美国联邦通讯委员会批准转换为并购的终止条件

合并协议修正案主要有以下三个方面： （i）修订了合并协议中“SiriusXM汇率”一词的定义为新Sirius普通股的十分之一（0.1）股份，以实施交易后发行人新普通股股数的减少； （ii）将合并中即将收到新Sirius共同股份的普通股的股记录持有人原本应获得的任何新Sirius普通股的零头股份用现金代替； （iii）规定美国联邦通信委员会对转变的批准是合并完成的条件之一。

上述重组协议修正案和合并协议修正案的描述并不完整，详细信息请参阅此 Amendment 的 Exhibit 7(j) 和 Exhibit 7(k)，并以此作为本项 4 内容的参照。

除本文所述外，报告人没有与或将导致以下方案进行的任何现有计划或建议：（i）任何人对发行人其他证券的额外收购或对发行人证券的任何处置；（ii）任何特殊的公司交易，如涉及发行人或其子公司的合并、重组或清算；（iii）发行人或其子公司的任何实质性资产的出售或转让；（iv）更改天狼星XM董事会或管理层或其计划或建议来更改董事的数量或任期或填补天狼星XM董事会上的任何空缺；（v）目前的资本化或发行人的股利政策的任何重大变化；（vi）对发行人业务或公司结构的任何其他重大变化；（vii）发行人的宪章或章程的任何变更或可能阻碍任何人取得发行人控制权的其他行动；（viii）从国家证券交易所摘牌或任何类别股票在注册国家证券协会的经纪商报价系统中失去授权；（ix）按照1934年修订的“证券交易法”第12（g）（4）条终止注册，属于发行人股本证券的类别；或（x）与上述任何行动类似的任何行动。

尽管如上所述，报告人可能随时在未来修改其有关发行人的意图，包括与合并有关的意图，例如，选择（i）收购普通股的其他股票或（ii）出售全部或部分其持有的普通股票。在做出任何有关其未来行动的决定时，报告人将考虑各种因素，如发行人的业务和前景、有关发行人的其他事项、报告人可获得的其他业务机会、税务考虑、流动需求和一般经济和股票市场条件，包括但不限于普通股的市场价格。

项目5. 对发行人的利益

项目5中的自由调整通知书的信息在此全部更改和重述：

（a）截至2024年4月30日，报告人持有3,205,832,796股普通股，占发行人所有已发行股票的约83.3％，根据证券交易法规则13d-3计算，并基于发行人在其2024年3月31日止的季度报告中披露的2024年4月26日共有3,846,631,694股普通股，于2024年4月30日提交给美国证券交易委员会提交。截至本文日期，约翰·C·马龙拥有267,141股普通股；格雷戈里·B·马费拥有911,824股普通股，包括在未来60天内可行权的216,900个股票期权；埃文·D·马龙拥有457,303股普通股，包括在未来60天内可行权的216,900个股票期权。

（b）报告人拥有单独控制其所持有的普通股的投票权或指示投票权，并拥有单独控制或指示处置此类股份的权利。报告人拥有的所有股份均通过报告人的全资子公司间接持有。

（c）2024年5月23日，马菲先生和伊万·马龙先生分别被授予64,103股限制性股票，限制性股票将在2025年5月23日行权。2024年6月2日，马菲（Maffei）先生和伊万·马龙（Evan Malone）先生持有的50,072个限制性股票被授予股票，每人持股50,072个发行人普通股。除本修订通知书中披露的交易外，报告人或据报告人所知，任何附表1人士对普通股的任何交易在本文件日期之前的60天内均未发生。

作为附件提交的材料。

(e) 不适用。

项目6。关于发行人的证券的合同、安排、谅解或关系

自由调整通知书项目6中的信息通过以下添加更改和补充：

在本修订通知书的项目4中披露的信息并入本项目。

第7项。作为展示文件提交的重要材料

自由调整通知书项目7中的信息通过以下添加更改和补充：

签名

经过合理的调查并据我所知，本声明中列出的信息真实，完整且正确。

附件1

董事和高级职员

OF

自由媒体公司

自由传媒公司的每个董事和高级职员的姓名和现任主要职务列于以下。列出每个人的业务地址均为科罗拉多州恩格尔伍德市自由大道12300号，除M·伊恩·基尔克里斯特（M. Ian G. Gilchrist）外，所有列出的执行官和董事都是美国公民，后者是美国和加拿大的双重公民。