附件10.1

执行版本

重组协议的第一次修改

这份第一次修改协议（“协议”）是由自由传媒有限公司（“自由传媒”）、自由Sirius XM控股股份有限公司（“SplitCo”）和Sirius XM控股股份有限公司（“SiriusXM”）于2023年12月11日签署的重组协议（“原始合同”）于2024年6月16日签署。

REORGANIZATION AGREEMENT的首次修改（本“修改”）于June 16, 2024由自由传媒、SplitCo和SiriusXM签署，修改自2023年12月11日签署的REORGANIZATION AGREEMENT（原始协议）。（“原始协议”）自由传媒有限公司，SplitCo和SiriusXM之间的，自由传媒有限公司，SplitCo和SiriusXM之间的一份协议。

双方声明：

考虑到SplitCo的普通股的总挂牌股数将于完成交易后立即减少，因此自由传媒、SplitCo和SiriusXM打算修改交换比率。

自由传媒、SplitCo和SiriusXM打算按照此处所述进行对重组计划所做的一定更改。

与此同时，自由传媒、SplitCo、Radio Merger Sub和SiriusXM已在本日签订第一项修正协议，以修正2023年12月11日的并购协议和计划。根据该计划，各方修改了SiriusXM的交换比率（并购协议中定义）以减少完成交易后SplitCo普通股的总挂牌股数。

各方现拟根据此处所述的条款和条件修改原协议。

鉴于上述情况并获得其他有价值的的报酬和收益，自由传媒、SplitCo和SiriusXM在此同意按照此处所述进行协议。

1.1             条款。未在此处定义的所有大写字母的含义均应归于原协议。

1.2            协议的修改。原协议按以下方式进行修改:

 (a)            在原协议中涉及并购协议的所有引用中，通过删去以下所示删除的语言并加入以下所示新添加的语言，修改原条款的第三个前言：删除线和新添加的语言如下：

 与此同时，自由传媒、SplitCo、Radio Merger Sub和SiriusXM已在本日签署并购协议和计划（按照协议修改，以下简称“并购协议”），根据该计划各方打算通过合并使Merger Sub与SiriusXM合并，其中SiriusXM作为作为存续公司，是SplitCo的全资子公司；

 (b)        在原协议中修改第2.1(i)条款，删除以下所示删除的语言并加入以下所示新添加的语言：删除线新添加的语言用双下划线表示。

 不管协议中的任何相反规定，持有自由SiriusXM普通股的记录股东不享有任何碎股SplitCo普通股（以下简称“碎股”）的红利。自由传媒应指示赎回代理人将所有碎股合并为完整股票，并在完成交易后根据市场价格代表那些本来应该获得碎股的记录股东（拍卖费用除外）进行销售。任何本来应该获得碎股而最终需要获得现金的记录股东，将享有其红利所占比例相应的现金，不含利息，并按照到最近的整元为止，以现金支付。碎股的销售方式以及使用哪个证券经纪人将由赎回代理人全权决定，而不受SplitCo或自由传媒的任何影响。销售后，相应的记录股东将按比例获得以支票或电汇形式的现金支付，扣除适用的代扣税。如果相应的记录股东实物持有一个或多个股票证书，或通过赎回代理人的直接登记系统持有股票，则应另外将任何现金支票邮寄给该股东。双方确认，以现金代替碎股不代表双方分别讨价还价达成的约定，只是为了避免发行碎股带来的费用和不便而做出的机械化约定。

 (c)        在原协议中修改第2.2条款，删除以下所示删除的语言并加入以下所示新添加的语言：删除线新添加的语言用双下划线表示。

 2.2 Liberty Media对贡献和赎回的条件。自由传媒履行贡献和赎回的义务，须满足以下条件，不能豁免: (i) 并购协议第7.1(a)条款的先决条件（除了第7.1(b)和第7.1(h)条款）应当得以满足，如有允许，除此之外，没有其他限制，而且原协议各方应当确认，仅需在产生有效期之时就可以完成并购交割； (ii) 重组计划的第二步应该已经完成。未授予应豁免条件：(i) 除并购协议第VII条第7.1(b)和第7.1(h)款规定的条件之外的控制条件应已满足，或者在其条款允许的范围内豁免，各方应确认并购结束时间仅受有效时间的影响；(ii) 重组计划第二步已完成。

 (d)        定义中，原协议第7.1(a)条款中的“交换比率”被修改和修改以删除以下所示删除的语言，并加入以下所示新添加的语言：删除线和新添加的语言如下：

 "交换比率"的含义是(四舍五入到万分位的)乘积为(一)0.1 乘以（b）商业自由媒体持股聚集数量（在合并协议中定义）（A）除去LSXM净负债份额调整的总数（B）商业自由媒体持有的SeriusXM股票净负债份额调整后的总数，除以（1）（2）商业自由媒体发行的LSXM股票总数（B）行权价格附加。（精确到万分之一四舍五入）（1）商业自由媒体公司股东所拥有的SiriusXM股票总数（在合并协议中定义）除去（B）LSXM净负债份额调整，除以上述总数除以（2）商业自由媒体发行的LSXM股票总数，再除以上文提及的行权价格附加。减去（B）LSXM净负债份额调整除（2）（A）完全摊薄的LSXM股票数量（B）行权价格附加。减去Fully Diluted LSXM Share Number 和 Exercise Price Add-Back。

 SplitCo A&R章程的第一句话陈述在原有的B-1展品的基础上予以修改并重新修订，修改后全部如下，已经删除的语言由和表示，新添加的语言由双下划线表示：删除线和新添加的语言用双下划线表示：

第四：公司授权发行的股票全部类别的总数为所有板块[●]，由以下组成：（1）所有板块[●]，带票面价值为每股0.001美元的优先股（以下简称“优先股”），（2）所有板块[●]，带票面价值为每股0.001美元的普通股（以下简称“普通股”）。905,000,000股所有板块[●]所有板块[●] 9亿股普通股，带票面价值为每股0.001美元（以下简称“普通股”）。5,000,000 股优先股，带票面价值为每股0.001美元（以下简称“优先股”），和所有板块[●] 9亿股普通股，带票面价值为每股0.001美元（以下简称“普通股”）。每股价值$0.001的普通股900,000,000股。

 SplitCo A&R章程的第一条第二句话在原有的B-1展品的基础上予以修改和重新修订，修改后全部如下，已经删除的语言由和表示，新添加的语言由双下划线表示：删除线和新添加的语言用双下划线表示：

这个公司入股证明在依据DGCL有效后（“生效时间”），各持有人所持有并且有效的一股普通股将会自动被拆分和重新分类为一定数量的已缴足的、非评估的普通股证书，普通股证书数量等于以下的商数（a）公司合并协议中所定义的自由媒体公司系列A Liberty SiriusXM普通股的发行数量乘以交换比率（股份向比率，定义在重组协议中，日期为2023年12月11日（以下简称“重组协议”，随时修订，一份副本将存放于公司的书籍和记录中，并可按照公司的要求和没有额外费用提供给任何股东），该协议由公司、自由媒体和Sirius XM控股公司，一个特拉华州公司，“Sirius XM”）即向上取整的数量（b）公司合并协议中所规定的自由媒体系列B Liberty SiriusXM普通股的发行数量乘以交换比率，即向上取整的数量（c）公司合并协议中所规定的自由媒体系列C Liberty SiriusXM普通股的发行数量乘以交换比率，等于除以本次有效时间之前的发行悬而未决的普通股的发行数量（这种拆分和重新分类称为“重新分类”，在任何情况下无需持有人采取任何措施）。

Original Agreement中的附件C已被修改及重新修订，全部如附件A所示，已被删除的语言由和表示，新增的语言由双下划线表示。删除线新添加的语言用双下划线表示。

《原协议》的D号展览在本修订案的B号展览中被修改和重新声明，被删除的语言用“，”表示，新添加的语言用双下划线表示。删除线新添加的语言用双下划线表示。

《原协议》的E号展览的4(a)(i)条款在其删除的语言中用“，”表示，整体改写，新添加的语言用双下划线表示。删除线新添加的语言用双下划线表示。

第4节。可用于奖励的股票。

（a） 可销售的股票数.

（i）在根据第4(b)条规定进行的调整之后，计划下的奖励不超过以下数字，无论何时，合计不超过35,000,000；350,000,000，即根据第4(b)条规定进行的调整，可用于计划下的激励股票期权的股票数量为7,000,000。尽管有此限制或任何与公司冲突的计划或程序，某个单个非雇员董事在任何单个财年中可以支付的最大补偿额度（包括根据股票期权授予日的公允市场价值确定的计划下的奖励，以及任何保留费用）不得超过1,000,000美元（“非雇员董事补偿限制”） 。以7,000,000。70,000,000尽管有前述限制以及公司计划或方案的反对意见，但董事会任何单个非雇员成员在任何单个财政年度中所支付的最高补偿（包括该计划下的奖励，根据授予日的市场公允价值确定，以及任何保留费用）不得超过1,000,000美元（“非雇员董事补偿限制”）。

附表G附加到原协议的税收分摊协议的第1条规定中的“合并协议”定义被整体修改和重新声明，被删除的语言用逗号表示，新添加的语言用双下划线表示。删除线新添加的语言用双下划线表示。

“合并协议”是指2023年12月11日签订的合并协议和计划，由分销、Splitco、Radio Merger Sub，LLC，一个特许有限责任公司，以及sirius xm组成，由时至今日不时修改。

附表G附加到原协议的税务分摊协议的第1条规定中的“重组协议”定义被整体修改和重新声明，被删除的语言用逗号表示，新添加的语言用双下划线表示。删除线新添加的语言用双下划线表示。

“重组协议”是指2023年12月11日签订的重组协议，由分销、Splitco和sirius xm组成，由时至今日不时修改。

1.3 有效性。除本修订案明确规定的条款外，原协议的所有条款和规定均有效，并由本修订案的各方予以批准和确认。本修订案中的任何条款均不得被解释为修改原协议的任何规定，除非明确规定如上所述。

1.4 杂项。原协议的第7.3、7.4、7.5、7.6、7.7、7.8、7.9、7.10和7.12条款在本修订案中并入。下载文档即代表本人阅读并同意以上免责申明。即为确认，并表示已经完全理解其中所有内容。必要时修改.

[全球货币]

鉴于此，各方于上述日期签署本修正案。

[重新组织协议修订的签署页]

被省略的展品清单

自由媒体公司、自由天狼星XM控股有限公司和天狼星XM控股有限公司于2024年6月16日签署的重新组织协议第一修正案的以下展品和日程表未在此提供：

附件A - 重组计划

附件B - SplitCo资产

本公司特此承诺，根据证券交易委员会的要求补充提供任何省略的展品的副本。