展品2.1

执行版本

《协议和重组计划》的首个修订案

协议和重组计划的第一份修订案

本首次修订(本“修订案”)由自由传媒公司(“自由”)、自由 Sirius XM Holdings Inc. (“SplitCo”)、私人合并子公司LLC(“Merger Sub”)和Sirius XM Holdings Inc. (“SiriusXM”)于2024年6月16日签署，旨在修改于2023年12月11日签署的协议和重组计划(原协议)。下面之间的修改内容包括自由传媒参与者降低SplitCo普通股的总流通股数量，代替发行任何碎股，并给予应记录持股人以现金补偿

鉴于，自由传媒、SplitCo、Merger Sub和SiriusXM打算修改SiriusXM的交易比率，以便减少交割后SplitCo普通股的总流通股数量，并代替发行任何碎股，给予记录持股人以现金补偿；

与此同时，自由传媒、SplitCo和SiriusXM已于此同时，即日前签署了一份修订协议，修改了2023年12月11日签署的重组协议，根据该协议，双方修改了交易比率，以便减少SplitCo普通股的总共流通股数，并进行了其他一些修改；

鉴于，自由传媒、SplitCo、Merger Sub和SiriusXM打算在分拆之前，将SiriusXM的Radio转换为德克萨斯州有限责任公司（“电台转换”）

鉴于，自由传媒、SplitCo、Merger Sub和SiriusXM现希望根据此处设置的条款和条件修改原始协议。

因此，在考虑到以上事项及其他各种有益的考虑因素，并且希望在法律上受到约束，自由传媒、SplitCo、Merger Sub和SiriusXM特此同意如下：

第1.1节。 术语。 本处未定义的所有大写字母均应与原始协议中所载相应条款的含义相符。

第1.2节。 修改。 原协议按照以下方式进行修改：

（a）原协议中所有有关重组协议的提及(原协议的第3.3(c)节除外，在该节，本第1.2(a)节不适用)，原协议的第二个启事被修改，并完全修改为以下内容 'deleted language indicated by' ' ':删除线因此，在Split-Off生效时间之前，受到自由章程文件和重组协议的约束，在本协议书与SplitCo、Liberty和SiriusXM之间的重组协议的446页的条款下，自由将在获得自由股东批准之后，完成重组，并在Split-Off生效时间，自由将通过SplitCo章程文件和重组协议，在SplitCo普通股现任股东手中的记录状态下完成交割，并赎回这些股票普通股(共同称为“Split-Off”)

鉴于，在获得自由股东批准的前提下，自由将根据自由宪章文件和重组协议，在SplitCo、自由和SiriusXM之间完成重组，日期为本协议日期（不时修订，称为“重组协议”），在Split-Off生效时，在Split-Off生效前，根据《自由宪章文件和重组协议》，完成重组，并在Split-Off生效时，根据自由宪章文件和重组协议，完成赎回（统称“Split-Off”）;

（b）原协议第2.1（a）（i）项经修订并重新制定，其删除的内容用删除线表示，如下所示:删除线指示的第1条所述的“重整协议”定义的修改和完全重述。双下划线指示的第1条所述的“重整协议”定义的修改和完全重述。

（i）SiriusXM普通股转换。在本节2.1（a）和2.1（b）的规定下，合并生效时间前立即发行和流通的每股SiriusXM普通股的普通股股票，每股面值为0.001美元（“SiriusXM普通股票”），除了（A）自由持有的SiriusXM股票和（B）根据2.1（a）（ii）项要求注销的SiriusXM普通股票外，将自动转换为并成为SplitCo普通股股票（“合并对价”的十分之一（0.1））的权利，这些股票已经发行，已经缴款，非累进的。在合并生效时间，除非本协议另有规定关于自由持有的SiriusXM普通股票和根据2.1（a）（ii）项注销的股票，合并生效时间前流通的所有SiriusXM普通股票将因其转换而注销，并将不再存在，每持有一个SiriusXM证书或未持有股份的股票的持有人将不再拥有任何与之相关的权利，除了此类SiriusXM证书或未持有股票将仅代表：（x）在合并生效时间前由该证书或未持有股票代表的SiriusXM普通股票（包括根据2.2（aa）项支付的碎股的现金给付权（如下文所定义））和（y）根据2.2（d）支付的任何股息或其他分配，所有这些股息或分配将在根据2.2（c）的规定交付或支付，不包括利息（或对于遗失、被盗或被销毁的SiriusXM证书，根据2.2（f）规定）。一（c）原协议第2.2（a）项经修订并重新制定，其删除的内容用删除线表示，如下所示:

删除线删除线指示的第1条所述的“重整协议”定义的修改和完全重述。双下划线指示的第1条所述的“重整协议”定义的修改和完全重述。

（d）原协议第2.2（b）项经修订并重新制定，其删除的内容用删除线表示，如下所示:

（e） 新向原协议第2.2（a）项之后，原协议第2.2（b）项之前，插入以下内容的第2.2（aa）项:

（aa）碎股。不论本合同中的任何规定，SiriusXM普通股的记录所有人将不有权按照合并的规定收到SplitCo普通股的零头股（每股称为“碎股”）交换对价。SplitCo应指示交换代理将所有碎股合并成整股，并出售这些整股，以维持市场价格，代表那些记录的所有者，否则将有权收到碎股，每个有权收到碎股的记录所有者将有权收到现金，不带利息，对最接近的分摊比例捐赠，从这些销售的总现金收益（须扣除交换代理的任何费用）。交换代理将有权自行决定，在哪个时候，如何以及通过哪些券商进行该产品的销售，而不受SiriusXM、SplitCo或自由的任何影响。在此类销售之后，相关的记录所有人将收到以支票或电汇形式的现金付款，金额等于其分摊比例的总净收益，减去任何适用的代扣税款。如果这些记录所有人拥有一份或多份SiriusXM证书，那么对于这些记录所有人可能有权收到的任何现金支票，代替碎股，将单独寄给这些记录所有人。各方承认，支付现金，以代替碎股不代表另行约定的合法对价，仅表示机械四舍五入，以避免发行碎股所带来的费用和不便。

（e）原协议第2.2（b）项经修订并重新制定，其删除的内容用删除线表示，如下所示:删除线指示的第1条所述的“重整协议”定义的修改和完全重述。双下划线指示的第1条所述的“重整协议”定义的修改和完全重述。

Exchange应当是交易所。合并完成后的操作流程应按规定进行，包括邮寄信件、转让证明书等事项，并且持股人有权获得一定的权益，包括所有股票等等。和（B）如果应获得的权益中存在分数股，则可以领取等值的现金，纳入第2.2（aa）条规定的权益。未进行合并考虑证书和簿记交易的持股人在合并后不会收到SplitCo普通股的股息或其他分配。未进行交付的所有证书和簿记股票将在实质交付之前失去法律有效性。

苹果的CEO库克出售了大量股票，已套现超过3亿港元。删除线指示的第1条所述的“重整协议”定义的修改和完全重述。双下划线指示的第1条所述的“重整协议”定义的修改和完全重述。

以下是与权益相关的分配未兑换的证书或簿记股票不享有SplitCo普通股的任何现金支付或分配，即使是在加入购买清单后也不例外。SplitCo普通股，记录于加入购买清单后的任何股息或其他分配，与未兑换的权益证书或簿记股票不相关，只有在按照相应规定操作后才被支付。

交易薄;没有更多拥有权益。所有SplitCo普通股股票和按照第2.2（aa）条交付的现金股息已在操作完成后发行，并兑现了股息。在本文合并规定中代表由证书和簿记股票代表的股份的全部权益已获得满足，所有规定生效后，对SiriusXM的股票转让记录应关闭。不能再进行权益证书转让，除非按照法律规定。删除线指示的第1条所述的“重整协议”定义的修改和完全重述。双下划线指示的第1条所述的“重整协议”定义的修改和完全重述。

任何由证书或簿记股票代表转换的SplitCo普通股所有股息或分配都将代表合并考虑获得的权益支付。在合并生效后，我们的股票记录将不再接受证书或簿记股票转让，除非按照法律规定。任何未转让的证书或簿记股票不享有转让后权益的任何权益，也不形成SplitCo普通股支付的股息或分配的任何任何指定资格。

（h）原协议的第2.2(f)条被修改并重述如下，其中删除的文字用“——”表示。删除线指示的第1条所述的“重整协议”定义的修改和完全重述。双下划线指示的第1条所述的“重整协议”定义的修改和完全重述。

Lost, Stolen or Destroyed Certificates:

适用于本协议2.2(g)条的所有规定于此不再有效，并以以下内容全文代替，已删除的内容由逗号表示删除线指示的第1条所述的“重整协议”定义的修改和完全重述。双下划线指示的第1条所述的“重整协议”定义的修改和完全重述。

Exchange基金会终止：未兑现的证书和簿记股票未在半年内兑现的将兑换成现金，SplitCo不再承担该部分基金的支付责任。

本协议第3.11节的全部内容已修改和重新规定，删除的语言以删除线表示，修改和新增的语言以双下划线表示：

第3.11节 缺少业务经营自由地不受干扰的承诺 Liberty Radio，Liberty SIRI Marginco和Liberty Coffeyville Investor，LLC，一个德拉华有限责任公司，在拆分有效时间之前没有进行任何活动，除了在自由披露计划的第3.11节中规定的。和本协议第5.3(b)(iv)节的全部内容已修改和重新规定，删除的语言以删除线表示，修改和新增的语言以双下划线表示： (iv)需要向政府部门申请和获得任何同意、批准、授权或许可，或者进行任何与之相关的备案、通报，除了(x)(A)向SEC备案Form S-4和招股书/代理声明(B)向SEC备案(1) Form 8-A注册SplitCo Common Stock，(2)关于撤销纳斯达克普通股的Form 25和撤销SiriusXM注册的Form 15，(3)与交易相关的Exchange Act第16和13(d)条所要求的备案，在拆分有效时间之前，向特拉华州国务卿备案SplitCo A&R Chapter，在合并有效时间之后，由SplitCo提交Form S-8的注册声明，以便行使SplitCo Stock Option且适用于Form S-8的SplitCo option awards，（E）其他根据适用的Exchange Act和Nasdaq规定所要求的文件和规定的遵守,(F) SiriusXM需要根据HSR法案要求提交文件并遵守相关外国司法辖区的类似法律和法规，并获得Transactions和将SiriusXM Radio转变为特拉华州有限责任公司（“转变FCC Approvals”）的批准，以及(y)若未能获得此类同意、批准、授权或许可或未能进行此类备案或通报，则不会在个人或合计方面对SiriusXM造成重大不利影响或阻止或实质性地延迟SiriusXM根据本协议或其他交易协议的履行或交易的完成。

本协议第6.6(c)节的全部内容已修改和重新规定，删除的语言以删除线表示，修改和新增的语言以双下划线表示： (c)自由、SplitCo和SiriusXM每个人都应合作并尽其合理最大努力尽快提交申请，并在本协议签署之日起十五（15）个营业日内（在任何情况下）获得Requisite FCC Approvals; 但是，对于转变FCC Approvals，SiriusXM应尽最大努力在2024年6月16日之后的五（5）个营业日内，尽快向FCC提交申请以获得此类批准。SiriusXM和Liberty应为对方提供合理的机会，以便评论和审核在获得Requisite FCC Approvals（“FCC Submission”），先前提交FCC的任何提交均需获得Liberty和SplitCo的同意（任何这样的提交不得被不合理地拒绝、缓期或延迟），就内容而言，若提交包括与Liberty、SplitCo、他们任何一个附属公司或他们任何一个股东、董事或高管密切相关的事实陈述或代表，或者与Liberty、SplitCo、他们任何一个附属公司或他们任何一个股东、董事或高管的实际或潜在义务或限制有关，包括任何此类义务或限制在重组协议和其他与拆分有关的文件（每一，一个“Liberty FCC Issue”）通信，会议或会议议程，并在讨论与Liberty FCC Issue有关的情况下给予Liberty和SplitCo（或他们的代表）有合理的机会参与，其代表数量合理。那么，如果FCC请求在同一天提交一个不包括任何与自由FCC问题有关的实质性问题或声明的FCC Submission，那么SiriusXM只需要尽量诚实地努力通知自由和SplitCo的代表，给这些代表机会评论和在提交之前提出意见。SiriusXM和其代表不得为与Transactions或FCC Submission有关的实质性通信进行任何主动联系，包括是否通过FCC预先通知自由和SplitCo（或它们的代表）的会议或会议，无论是电话、当面还是其他方式，在那些与自由FCC问题挂钩的通信、会议或会议中，在通信、会议或会议中，给自由和SplitCo（或它们的代表）有合理的机会参与，在与自由FCC问题有关的通信、会议或会议中给自由和SplitCo（或它们的代表）合理数量的机会进行参与;在相关性极小、与自由FCC事宜无关的事项有关的通信中，如果出现了与之相关的通信，则在无法预先通知自由和SplitCo或其代表的情况下进行的通信，SiriusXM（或其代表）应立即通知自由和SplitCo及其代表所涉及的内容。SiriusXM应在提交Requisite FCC Approvals后及时向自由和SplitCo提供提交的每份FCC Submission副本，并提供任何相关的书面材料。本节6.6(c)中规定的限制不适用于与FCC Required Approvals无关的任何目的之间在FCC人员和SiriusXM或其代表之间的通信。删除线指示的第1条所述的“重整协议”定义的修改和完全重述。双下划线指示的第1条所述的“重整协议”定义的修改和完全重述。

需要向政府部门申请和获得任何同意、批准、授权或许可，或者进行任何与之相关的备案、通报，除了(x)(A)向SEC备案Form S-4和招股书/代理声明(B)向SEC备案(1) Form 8-A注册SplitCo Common Stock，(2)关于撤销纳斯达克普通股的Form 25和撤销SiriusXM注册的Form 15，(3)与交易相关的Exchange Act第16和13(d)条所要求的备案，在拆分有效时间之前，向特拉华州国务卿备案SplitCo A&R Chapter，在合并有效时间之后，由SplitCo提交Form S-8的注册声明，以便行使SplitCo Stock Option且适用于Form S-8的SplitCo option awards，（E）其他根据适用的Exchange Act和Nasdaq规定所要求的文件和规定的遵守,(F) SiriusXM需要根据HSR法案要求提交文件并遵守相关外国司法辖区的类似法律和法规，并获得Transactions和将SiriusXM Radio转变为特拉华州有限责任公司（“转变FCC Approvals”）的批准，以及(y)若未能获得此类同意、批准、授权或许可或未能进行此类备案或通报，则不会在个人或合计方面对SiriusXM造成重大不利影响或阻止或实质性地延迟SiriusXM根据本协议或其他交易协议的履行或交易的完成。

本协议原第10.10节中的“SiriusXM Radio”定义已修改和重新规定，删除的语言以删除线表示，新增的语言以双下划线表示：SiriusXM Radio指Delaware股份有限公司Sirius XM Radio Inc.，在将Sirius XM Radio Inc.转变为Delaware有限责任公司后成为特拉华州有限责任公司，每一个都是SiriusXM的全资子公司。删除线指示的第1条所述的“重整协议”定义的修改和完全重述。双下划线指示的第1条所述的“重整协议”定义的修改和完全重述。

自本协议签署之日起，自由、SplitCo以及SiriusXM应共同协作，尽最大努力尽快递交申请，并在15个工作日内获得必要的FCC批准；但以获得变更FCC批准为例，SiriusXM应尽最大努力，尽快递交申请，并在2024年6月16日五个工作日内获得批准。SiriusXM和Liberty应当提供合理的机会供对方查阅并就与获得必要的FCC批准相关的每个提交项（“FCC提交”）进行评论之前进行提交。在SplitCo与核算文件的关系及其他有关分拆的文件之前，只有在Liberty和SplitCo就提交内容达成协议时（该协议不得被不合理地拒绝、附加条件或拖延）才能向FCC提交，其包含以下内容：（i）涉及Liberty、SplitCo及其各自附属机构或股东、董事或高管掌控的事实的陈述或声明，（ii）与Liberty、SplitCo及其各自附属机构或股东、董事或高管相关的实际或潜在义务或限制的项目，其中包括SplitCo或其子公司在重组协议及分拆文件和相关文件下的任何这些义务或限制以及称为“自由FCC问题”的文件。以, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。如果FCC要求进行不涉及自由FCC问题的材料声明的提交，那么SiriusXM仅需努力通知自由和SplitCo的代表，并在提交给FCC之前给代表们机会进行评估和评论。且在如下与FCC的沟通中，SiriusXM及其代表不得先于未告知自由和SplitCo（或其代表）与交易或FCC提交相关的实质性沟通，包括FCC人员的会议或会谈，无论是通过电话、当面或其他方式，就涉及到自由FCC问题的沟通、会议或会谈，应让自由和SplitCo（或其代表）有合理的参与机会，让其合理数量的代表有机会参加与FCC工作人员在自由FCC问题方面的会议或会谈；如果涉及未安排的电话会议的FCC提交，FCC要求进行的是非实质性的内容而非自由FCC的事项，又未能提供给自由和SplitCo或其代表提前通知和参与的机会，那么SiriusXM（或其代表）应及时向自由、SplitCo及其代表更新这样的沟通内容。SiriusXM应当及时提供给自由和SplitCo在FCC批准后提供的每个FCC提交的副本以及任何与获得必要的FCC批准有关的信函的副本。本协议第6.6（c）项的限制不适用于FCC工作人员与SiriusXM或其代表之间与FCC必要批准无关的沟通。以, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。对于FCC提交的沟通，若其发生在其中一个不定期的电话会议期间，FCC提交与自由FCC问题有关的，则没能提供自由和SplitCo或其代表提前通知和参与的机会是因合理原因无法实现。此外，与不作为自由FCC问题的材料沟通相关的沟通，SiriusXM应向自由和SplitCo及其代表及时提供沟通的内容。SiriusXM应当及时向自由和SplitCo提供每个提交给FCC的FCC提交的副本，以及SiriusXM收到的有关必要的FCC批准的一切信件的副本。本第6.6（c）中规定的限制不适用于FCC工作人员与SiriusXM或其代表之间的沟通，这是与FCC必要批准无关的。

本协议第10.10节中的“SiriusXM Radio”定义已修改和重新规定，删除的语言以删除线表示，新增的语言以双下划线表示： SiriusXM Radio指Delaware股份有限公司Sirius XM Radio Inc.，在将Sirius XM Radio Inc.转变为Delaware有限责任公司后成为特拉华州有限责任公司，每一个都是SiriusXM的全资子公司。删除线和新添加的语言如下：

“SiriusXM Radio”指Delaware股份有限公司Sirius XM Radio Inc.，在将Sirius XM Radio Inc.转变为Delaware有限责任公司后成为特拉华州有限责任公司，每一个都是SiriusXM的全资子公司。

转变FCC Approvals

(l) 第四条(1)款的第一句话，该句话作为原协议所附的SplitCo A&R章程附件A-1展示于此，现予以修改和重述，全部内容如下，删除的文字用逗号标明，新增的文字用双下划线标明：删除线和新添加的语言用双下划线表示：

第四条：(1) 公司有权发行所有板块的股票总数为[●]905,000,000股，其中(1)[●]5,000,000股为每股价值$0.001的优先股(“优先股”)，(2)[●]900,000,000股为每股价值$0.001的普通股(“普通股”)。905,000,000股所有板块[●]所有板块[●] 9亿股普通股，带票面价值为每股0.001美元（以下简称“普通股”）。5,000,000 股优先股，带票面价值为每股0.001美元（以下简称“优先股”），和所有板块[●] 9亿股普通股，带票面价值为每股0.001美元（以下简称“普通股”）。每股价值$0.001的普通股900,000,000股。

(m) 第四条(1)款的第二句话，该句话作为原协议所附的SplitCo A&R章程附件A-1展示于此，现予以修改和重述，全部内容如下，删除的文字用逗号标明，新增的文字用双下划线标明：删除线和新添加的语言用双下划线表示：

(n) 根据该修正案展现于现有协议的Exhibit C，现予以修改和重述，全部内容如下，删除的文字用逗号标明，新增的文字用双下划线标明：

并且，删除线新添加的语言用双下划线表示。

并且，删除线新添加的语言用双下划线表示。

“重组协议”指的是LMC、公司和Sirius XM Holdings Inc. (一个特拉华州的公司) 在2023年12月11日签订的那份重组协议，以及从时间到时间的修订。该协议复印件将被提交给公司的簿记和记录，并且公司将在任何股东的请求和不附加任何费用的情况下，向其提供这份复印件。删除线和新添加的语言用双下划线表示：

“重组协议”指的是LMC、公司和Sirius XM Holdings Inc. (一个特拉华州的公司) 在2023年12月11日签订的那份重组协议，以及从时间到时间的修订。该协议复印件将被提交给公司的簿记和记录，并且公司将在任何股东的请求和不附加任何费用的情况下，向其提供这份复印件。

第1条所述的“合并协议”的定义，其作为原始协议的附件的税收分担协议展览F被修改并完全重述，删除的语言用删除线表示，新添加的语言用双下划线表示：删除线和新添加的语言用双下划线表示：

“合并协议”是指2023年12月11日签订的合并协议和计划，由分销、Splitco、Radio Merger Sub，LLC，一个特许有限责任公司，以及sirius xm组成，由时至今日不时修改。

第1.3节 权利披露时间表的修正。本协议各方在此确认并同意权利披露时间表第一次修正案所修改的自 original agreement 签署之日起的权利披露时间表，并将被视为自原始协议签署日起生效。除第一次修订中明确说明的内容外，同时与原始协议（“原始权利披露时间表”）一同签署的权利披露时间表中的所有条款和规定均有效并将继续生效。本修正案或第一次修订均不得被解释为修改原始权利披露时间表的任何条款或规定，其修改只限于第一次修订中明确说明的内容。本协议各方还确认并同意，原始权利披露时间表中的介绍性规定和条款应适用于本协议中附加的权利披露时间表的第一次修订时提交。删除线指示的第1条所述的“重整协议”定义的修改和完全重述。双下划线指示的第1条所述的“重整协议”定义的修改和完全重述。

“重整协议”指2023年12月11日签署的重整协议，由Distributing、Splitco和sirius xm签署，随时经过修订。

第1.4节 陈述和担保。各自代表和担保：（a）Liberty对于原始协议第三条中有关Liberty的陈述和担保，以及Splitco和Merger Sub对于原始协议第四条中有关SplitCo和Merger Sub的陈述和担保，现向SIRIUS XM作出承诺，就Liberty和SplitCo的分支机构的相关陈述履行保证，（i）截至本协议签署日期，就Liberty Coffeyville Investor，LLC（一家特拉华州有限责任公司，“Liberty Coffeyville”）而言是真实且无误的，并且（ii）若自本修正案生效之日起至原始协议签署日，涉及到Liberty Coffeyville的陈述，则是真实而无误的，假设本修正案当时已生效（以Liberty披露时间表修正的定义为准）。

各自代表和担保，自原始协议签署之日起至本协议生效之日，除忽略CVR-CapturePoint销售事件外，Liberty和SplitCo已未允许Liberty Coffeyville采取可能需要特别委员会（代表SIRIUS XM）根据原始协议第6.2节获得同意的任何行动，（仅涉及SplitCo业务、SplitCo和SplitCo分支机构）。

在Radio Conversion生效之日，Liberty将向SIRIUS XM税务顾问执行并提供本修正案附件D所列明的信函。

第1.5节 效力。除本修正案明确规定的内容外，原始协议的所有条款和规定均有效并将继续生效，各协议方特此予以批准和确认。本修正案不得被解释为修改原始协议的任何条款或规定，其修改仅限于上述明确规定的内容。

第1.6节 其他条款。为此，原始协议第10.1、10.3、10.4、10.5、10.6、10.8、10.9和10.11条的条款均纳入本协议中。

       /s/ Gregory B. Maffei

SIRIUS XM HOLDINGS INC.必要时修改.

[全球货币]

/s/ Patrick L. Donnelly

[修改并购协议签名页]

被省略的展品清单

Liberty Media Corporation、Liberty Sirius XM Holdings Inc.、Radio Merger Sub, LLC和Sirius XM Holdings Inc.的《并购协议及计划的首次修订》中以下证明书和时间表未在本文件中提供。

附录A - SiriusXM承诺书格式

附录B - SiriusXM剥离税务意见陈述信格式

附录C - 自由披露计划第一次修订

附录D - 自由税务意见陈述信格式

本公司特此承诺，根据证券交易委员会的要求补充提供任何省略的展品的副本。