展品2.1

执行版本

《协议和重组计划》的首个修订案

协议和重组计划的第一份修订案

本首次修订(本“修订案”)由自由传媒公司(“自由”)、自由 Sirius XM Holdings Inc. (“SplitCo”)、私人合并子公司LLC(“Merger Sub”)和Sirius XM Holdings Inc. (“SiriusXM”)于2024年6月16日签署，旨在修改于2023年12月11日签署的协议和重组计划(原协议)。下面之间的修改内容包括自由传媒参与者降低SplitCo普通股的总流通股数量，代替发行任何碎股，并给予应记录持股人以现金补偿

鉴于，自由传媒、SplitCo、Merger Sub和SiriusXM打算修改SiriusXM的交易比率，以便减少交割后SplitCo普通股的总流通股数量，并代替发行任何碎股，给予记录持股人以现金补偿；

与此同时，自由传媒、SplitCo和SiriusXM已于此同时，即日前签署了一份修订协议，修改了2023年12月11日签署的重组协议，根据该协议，双方修改了交易比率，以便减少SplitCo普通股的总共流通股数，并进行了其他一些修改；

鉴于，自由传媒、SplitCo、Merger Sub和SiriusXM打算在分拆之前，将SiriusXM的Radio转换为德克萨斯州有限责任公司（“电台转换”）

鉴于，自由传媒、SplitCo、Merger Sub和SiriusXM现希望根据此处设置的条款和条件修改原始协议。

因此，在考虑到以上事项及其他各种有益的考虑因素，并且希望在法律上受到约束，自由传媒、SplitCo、Merger Sub和SiriusXM特此同意如下：

第1.1节。 术语。 本处未定义的所有大写字母均应与原始协议中所载相应条款的含义相符。

第1.2节。 修改。 原协议按照以下方式进行修改：

（a）原协议中所有有关重组协议的提及(原协议的第3.3(c)节除外，在该节，本第1.2(a)节不适用)，原协议的第二个启事被修改，并完全修改为以下内容 'deleted language indicated by' ' ':删除线因此，在Split-Off生效时间之前，受到自由章程文件和重组协议的约束，在本协议书与SplitCo、Liberty和SiriusXM之间的重组协议的446页的条款下，自由将在获得自由股东批准之后，完成重组，并在Split-Off生效时间，自由将通过SplitCo章程文件和重组协议，在SplitCo普通股现任股东手中的记录状态下完成交割，并赎回这些股票普通股(共同称为“Split-Off”)

（b）根据原协议2.1(a)(i)修改如下，完全修改为以下内容 'strikethrough':

现在，自由传媒和Sirius XM公司通过Jackson Hole计划措施，与其他主要的出版商和广告客户正在悄悄地合作，试图解决程序化广告买家和卖家之间透明度的相关问题。删除线 “重组协议”指2023年12月11日，由Distributing、Splitco和sirius xm签署的重组协议，经修改后不时更新。

 (i)            换股 协议。在本第2.1(a)款和第2.1(b)款规定的前提下，SiriusXM普通股每股，每股面值为0.001美元 （“SiriusXM普通股”），在合并生效时刻之前已发行并流通，除了（A）自由所有的SiriusXM股票和（B） 按照第2.1(a)(ii)款取消的SiriusXM普通股，将自动转换为并成为获得“合并对价”的有效发行、 全部实缴和不须缴付的 SplitCo普通股的权利，每股SplitCo普通股的数量为 1/10（“SiriusXM换股比率”）。 在合并生效时刻，除了本协议中另有规定的自由所有的SiriusXM股票和按照第2.1(a)(ii)款取消的股票外，合并生效 之前已发行并流通的所有SiriusXM普通股将通过转换而被取消并终止，SiriusXM普通股的每位持有人（无论是持有SiriusXM证书 还是无记名股份）均不再享有任何与SiriusXM普通股相关的权利，但此类SiriusXM证书或无记名股份仅代表（x）在合并生效前由 此类SiriusXM证书或无记名股份所代表的每股SiriusXM普通股所获得的合并对价（包括按照第2.2(aa)款支付的任何碎股的现金补偿，如果有的话） 及（y）按照第2.2(d)款应付的任何股息或其他派息，所有这些均应在根据第2.2(c)款投交此等SiriusXM证书或无记名股份时作出交换或支付（或 在SiriusXM证书丢失、被盗或被毁的情况下，根据第2.2(f)款）。一每股才1/10的SplitCo普通股（“SiriusXM换股比率”）作为合并对价，以合法发行、完全实缴和不可调换的SplitCo普通股（“合并对价”）权利发放。在合并生效时刻，除了本协议中另有规定的自由所有的SiriusXM股票和按照第2.1(a)(ii)款取消的股票外，合并生效之前已发行并流通的所有SiriusXM普通股将通过转换而被取消 并终止，SiriusXM普通股的每位持有人（无论是持有SiriusXM证书还是无记名股份）均不再享有任何与SiriusXM普通股相关的权利，但此类SiriusXM 证书或无记名股份仅代表（x）在合并生效前由此类SiriusXM证书或无记名股份所代表的每股SiriusXM普通股所获得的合并对价（包括按照第2.2(aa)款支付的任何碎股的现金补偿，如果有的话）及（y）按照第2.2(d)款应付的任何股息或其他派息，所有这些均应在根据第2.2(c)款投交此等SiriusXM证书或无记名股份时作出交换或支付（或在SiriusXM证书丢失、被盗或被毁的情况下，根据第2.2(f)款）。

(c)            将 原协议第2.2(a)款修改并替换为以下内容，删除的文字以删除线表示，新添加的文字以下划线表示:删除线 “重组协议”指2023年12月11日，由Distributing、Splitco和sirius xm签署的重组协议，经修改后不时更新。

（a）             Exchange Agent。在收盘日之前，SplitCo必须（i）与自由和SiriusXM均能接受的转让代理（“转让代理”）签订合理的协议 （“转让代理协议”），并（ii）选择机构作为由自由和SiriusXM双方同意的交换代理（“交换代理”）并与该交换代理签订自由 和SiriusXM满意的协议（“交换代理协议”）。在本文第二部分规定的范围内，交换代理将根据要求交换证书或电子托管 股份（统称为“证书”）以获得相应的合并对价，并根据第2.2(aa)条的规定向那些仅有碎股份额的股份持有人支付现金。在收盘式 中，SplitCo将指示转让代理在合并生效之后迅速发行证书或电子托管股份，放置于供应商信托之中，供应商信托将按照本文第二部分的规定换发 SplitCo普通股，以代表根据第2.1条应发行的SplitCo普通股（其中的SplitCo普通股和任何应于合并生效后有登记日的现金留存款分配亦包括其中），另外可能有的碎股或应付的任何股息或 其他派息。以上一切将在按照第2.2(c)（世上失敬、失窃或被毁的证书除外，则按照第2.2(f)条）款规定的程序投交证书或电子托管股份时以发行或支付的形式承认或发行或支付。

(d)             以下文段在原协议第2.2(a)条之后、原协议第2.2(b)条之前作为新第2.2(aa)条添加:

碎股。尽管本协议中的任何规定都与此相反，但SiriusXM普通股持有人不有权获得SplitCo普通股的任何一个部分，即“碎股股份”，作为合并对价。SplitCo将指示交换代理将所有碎股股份合并为整数股份，并以适用的市场价格代表那些原本有权获 得分数股份的股份持有人将其卖出，原本有权获得碎股股份的那些证券持有人将以现金形式获得其应得的比例份额（减去交换代理收取的任何费用，减去任何适用的代扣税）。交换代理将单独决定何时、如何，以及通过哪个经销商进行这些销售，而无须经过SiriusXM、SplitCo或Liberty的任何影响。在此种销售后，相关的证券持有人将获得以支票或电汇方式支付的现金补偿，其金额相当于他们对净收益的比例份额，扣除任何适用的代扣税，所持有的SiriusXM证书中如果有人持有，则其应获取的任何现金支付（而非碎股支付）的支票将单独寄给该证券持有人。各方承认，“以现金形式代替碎股”并不代表由交易双方分别商定的交易内容，而纯粹表示遵从机械原则以避免发行碎股所造成的花费和不便。

以下文段将替换为原协议第2.2(b)条的内容，删除的文字以删除线表示，新添加的文字以下划线表示:删除线 “重组协议”指2023年12月11日，由Distributing、Splitco和sirius xm签署的重组协议，经修改后不时更新。

            交易所 程序。 在合并生效时间后不久，并在合并后的十（10）个工作日内，SplitCo应使交换代理给在记录中持有SiriusXM普通股证书的每个持有人（在合并生效时间之前代表未偿付的SiriusXM普通股的权益的证书，不包括自由拥有的SiriusXM普通股），即Merger Consideration根据第2.1节的规定转换为权利的日期，分别邮寄（i）转让信（该转让信应指定仅在正确交付权利证书予交换代理的情况下交付，且证书的风险和所有权应转移，根据SplitCo合理指定，应为惯用形式，并具有SplitCo可能合理指定的其他条款）和（ii）用于实施证明所述持有者权益的权利证书的放弃，换领Merger Consideration和根据第2.2（d）节有权领取的任何股息或其他分配的说明。转换成碎股的持有者不需要向交换代理交付证明或已执行的转让信即可按照第2.1节的规定领取Merger Consideration。转换成碎股的持有者应提供定制形式的“代理通知”以证明其具有转移证书的权益（或者如果交换代理合理要求的话，提供其他证明转移证书的证据）。根据本节2.2（b）的约定，一旦向交换代理交付用于注销的证书及与此类证书相适应的完成且根据交换代理指示（以及交换代理可能合理要求的其他惯用文件）有效执行的转让书或在书面转移 任何碎股的情况下收到适当的代理通知（或交换代理合理要求的其他任何转移证明）后，每个已转换为Merger Consideration的这些持有人即有权收到：（A）以电子账户形式表示的SplitCo Common Stock的整数股数；（B）在考虑全部证书和既转换成Merger Consideration又根据本节2.2（d）进行分配的任何股息或其他分配后，所有碎股的换股数根据本第II条的规定支付的现金代；和(C)项下的任何分配，这些持有人根据第II条2.2（d）有权支付, 而且该证书注销和交换的碎股放弃将立即生效。在证书或电子转移书按照本第2.2节的约定提交之前，任何时间持有的证书或碎股只代表收到Merger Consideration的权利（包括根据合并后的权力授予书中持有人按照本合同规定有权领取的碎股的现金）以及根据第2.2（d）节有权领取的股息和任何其他股利，并且不受利息约束。和（B）除非持有人按照本第II条的规定放弃证书和电子股票，否则不会向未放弃证书或未换股的电子股票持有人支付任何记录日为合并生效时间后的SplitCo Common Stock 的股息或其他分配，以负责按照本第II条规定获得Merger Consideration的股票份额，根据本第II条规定有权领取Merger Consideration（包括根据第2.2(aa)节有权领取碎股的现金），每个证书或碎股的现金支付代替不支付，直到该证书或碎股的持有人根据本投资组合管理规章制度对其进行放弃。通过本第II条规定的证书或电子股票的交换或放弃之后，将根据本第II条规定的交换或放弃代表该数码加密货币已经完全满足并已经支付，以换取曾经被证书和电子股票所代表的所有SiriusXM Common Stock所享有的所有权益，而且在合并生效时间时，SiriusXM的股份转让记录将被关闭，并且在此之后将不会对所有权益的股份进行股票转让登记。除了适用法律规定的情况外，在合并生效时间后，证书或电子股票的持有人将不再具有与此类股份有关的任何权利。根据本第2.2(g)条的最后一句话，如果在合并生效时间后任何时间呈交任何证书或电子股票给持股公司、SplitCo或交换代理，它们将根据本第II条规定交换并予以注销。

（f）原协议的第2.2(d)条被修改并重述如下，其删除文字用“——”表示。删除线 “重组协议”指2023年12月11日，由Distributing、Splitco和sirius xm签署的重组协议，经修改后不时更新。

 (d)            阐述未换股份的权益。 在Merger Effective Time之后的所有记录日期为SplitCo Common Stock的股息或其他分配不会支付给任何未放弃证书或未换股的电子股票持有人，以支付根据本第II条所规定的持有人拥有Merger Consideration的权益。碎股的现金支付将根据第2.2(aa)条的规定支付的现金。只有在证书或电子股票根据本第II条的规定放弃之后，才能计算每股SplitCo Common Stock因根据本规定进行的转让而按本第II条规定发行的SplitCo Common Stock的数量，即转让该等证书或电子股票所代表的股份以换取SplitCo Common Stock，并支付的任何股息或其他分配。未换股份的处理。 在Merger Effective Time之后的所有记录日期为SplitCo Common Stock的股息或其他分配不会支付给任何未放弃证书或未换股的电子股票持有人，以支付根据本第II条所规定的持有人拥有Merger Consideration的权益。碎股的现金支付将根据第2.2(aa)条的规定支付的现金。只有在证书或电子股票根据本第II条的规定放弃之后，才能计算每股SplitCo Common Stock因根据本规定进行的转让而按本第II条规定发行的SplitCo Common Stock的数量，即转让该等证书或电子股票所代表的股份以换取SplitCo Common Stock，并支付的任何股息或其他分配。

（g）原协议的第2.2（e）条被修改并重述如下，其删除文字用“——”表示。删除线 “重组协议”指2023年12月11日，由Distributing、Splitco和sirius xm签署的重组协议，经修改后不时更新。

 (e)            转让簿，没有更多的所有权。 根据本第II条规定，在合并后有效地出售SplitCo Common Stock并支付了碎股的现金以替代无法兑换的SplitCo Common Stock的分数（如果有），就视为以换取证书和电子股票，根据本II条规定换发并支付对应Merger Consideration（包括根据第2.2(aa)条规定支付的任何现金代替碎股）和根据本2.2（d）.持有Merger Consideration的任何股息或其他分配。在合并生效时间时，SiriusXM的股份转让记录将被关闭，并且在此之后将不会进行转让登记，以将持有人持有的在合并生效时间之前已发行的SiriusXM Common Stock的股份在存活公司的股份转让记录上进行转让登记。在合并后，除适用法律要求外，证书或电子股票的持有者将不再具有与这样的股份有关的任何权利。根据第2.2（g）条的最后一句话如果在合并生效时间后任何时间证书或电子股票被提交给存活公司，SplitCo或交换代理，它们将按本第II条规定进行取消和交换。

（h）原协议的第2.2(f)条被修改并重述如下，其中删除的文字用“——”表示。删除线 “重组协议”指2023年12月11日，由Distributing、Splitco和sirius xm签署的重组协议，经修改后不时更新。

 (f)            遗失，被盗或被毁的证书。如果有任何证书遗失，被盗或被毁，证明该事实的人应note证明所述持有人拥有权利证书已遗失、被盗或被毁，并如果SplitCo要求，发布适量的债券，按SplitCo指定的合理金额，作为对可能根据该证书所作出的任何索赔的赔偿。交换代理会发放Merger Consideration（包括根据第2.2（aa）条规定支付的任何现金以替换碎股）和按照本规定每股应发行的SplitCo Common Stock的数量进行释放，并支付对应的股息或其他分配，以取代遗失、被盗或被毁的证书。

适用于本协议2.2(g)条的所有规定于此不再有效，并以以下内容全文代替，已删除的内容由逗号表示删除线 “重组协议”指2023年12月11日，由Distributing、Splitco和sirius xm签署的重组协议，经修改后不时更新。

基金终止。合并生效后六（6）个月内未分配给证书或账簿股份持有人的交易所基金部分将在SplitCo要求并且此之前未遵守本第II条规定的任何证书或账簿股份持有人的要求下交付给SplitCo，此后这些持有人只能就（i）合并对价（包括根据2.2（aa）条款有权获得的任何碎股的现金）和（ii）根据本第II条款有关SplitCo普通股收到的任何股息或其他派息向SplitCo索赔。如果证书或账簿股份在交付或兑换之前没有被交出或兑换，则在任何合并对价（包括根据第2.2（aa）款规定应支付的任何现金和根据第2.2(d)条款规定应支付的所有股息或其他派息）被移交给任何政府机构或成为其财产的日期之前，此类合并对价（以及根据第2.2（aa）款规定应支付的任何现金和根据第2.2(d)条款规定应支付的所有股息或其他派息）应成为SplitCo的财产，不受此前任何有权索赔的个人的任何索赔或利益的限制.

(j) 本协议第3.11节被修改和重写，以完全包括已删除语言和增加的语言，删除的语言用删除线表示，新增的语言用双下划线表示:

第3.11节 缺乏运营。自Split-Off生效之前，Liberty Radio、Liberty SIRI Marginco和Liberty Coffeyville Investor，LLC，都没有进行任何活动，除了在自由披露时间表第3.11节中提供的活动外。和（k）本协议第5.3(b)(iv)节被修改和重写，以完全包括已删除语言和增加的语言，已删除的语言用删除线表示:

和新增的语言用双下划线表示。删除线 “重组协议”指2023年12月11日，由Distributing、Splitco和sirius xm签署的重组协议，经修改后不时更新。

（iv） 要求获得任何政府机构的同意，批准，授权或许可，或提交文件或通知，除了（x）（A）提交每个S-4表和招股说明书/代理声明到SEC，（B）提交注册SplitCo普通股的8-A表格，提交让siriusXM普通股退市的25表格和终止siriusXM注册的15表格到SEC，以及在完成交易方面，提交根据《交易所法》第16节和第13（d）节需要的申报和文件。 （C）在SplitCo AR章程设立之前，向特拉华州国务卿提交SplitCo AR章程，（D）在合并生效时间后，由SplitCo在Form S-8上提交有关SplitCo获得siriusXM stock options和SplitCo期权奖励股份的，适用Form S-8的提交，在Nasdaq和《交易所法》及其规则下提交其他要求和合规性（E），由SiriusXM提交的提交要求，以及HSR法律和该法的规则和法规，并获得外国司法管辖区的类似法律的认可，（G）Transaction和Conversion FCC Approval的批准（统称为SiriusXM FCC批准），以及（y）如果未能获得这些同意，批准，授权或许可，或未能提交这些文件或通知，则不会单独或合计产生SiriusXM重大不利影响或阻止或实质性延迟SiriusXM执行本协议或其他交易协议或完成交易。

（i）本协议第6.6(c)节被修改和重写，以完全包括已删除语言和增加的语言，删除的语言用删除线表示，新增的语言用双下划线表示:删除线 “重组协议”指2023年12月11日，由Distributing、Splitco和sirius xm签署的重组协议，经修改后不时更新。

自由、分拆公司和SiriusXM应合作并尽力及时提交申请，并在此后十五（15）个工作日内获得必要的FCC批准；然而对于转换FCC批准，SiriusXM应尽力及时提交申请，并在2024年6月16日之前的五（5）个工作日内提交申请。在获得必要的FCC批准（“FCC提交”）之前，SiriusXM和Liberty应互相提供合理机会评论每一个提交给FCC的文件。在没有自由、分拆公司在该申请上同意的情况下，SiriusXM不得向FCC提交任何FCC申请，除非在提交前，双方就提交的内容达成一致（不得无理由拒绝、限制或延迟）； 如果提交（i）包括与自由、分拆公司、其任何附属公司或任何股东、董事或高管有关的事实相关的声明或陈述，或（ii）与自由、分拆公司、任何附属公司或任何股东、董事或高管实际或潜在的义务或限制（包括SplitCo或其附属公司在与分拆（Split-Off）有关的重组协议和其他文件下的义务或限制）相关，即“自由FCC问题”。以, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。如果FCC要求提交不包含任何自由FCC问题、与材料问题或声明无关的FCC提交的当天提交，则SiriusXM只需尽力通知自由和SplitCo代表，并在提交之前让其代表有机会进行评论。在未事先通知自由和SplitCo（或其代表）的情况下，SiriusXM及其代表不得就交易或FCC提交与FCC人员进行任何实质性沟通，包括电话、现场或其他方式的会议或会晤。若涉及自由FCC问题，则必须给予自由和SplitCo（或其代表）有合理的机会参与，并且它们的代表数量须合理，并且他们的代表数量必须有机会参加所有关于自由FCC问题的会议或会晤。以, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。对于在与Liberty FCC问题无关的非实质性事项和与其有关的FCC提交的沟通，如果是在FCC发起的未安排的电话会议期间进行，且不可能提前通知自由和SplitCo或其代表并有机会参与，或者如果涉及与材料问题或声明无关的沟通，则SiriusXM（或其代表）应及时向自由和SplitCo及其代表更新有关沟通的内容。SiriusXM应及时在提交后向自由和SplitCo提供每个提交给FCC的FCC提交的副本，并提供有关Requisite FCC Approvals所收到的任何通信的副本。本6.6（c）节中规定的限制不适用于FCC人员与SiriusXM或其代表之间的与FCC Required Approvals无关的通信。

本协议第10.10节中的定义“SiriusXM Radio”已被修改和重写，已删除的语言用删除线表示，新增的语言用双下划线表示：删除线“Exchange Ratio”的定义在此被修改并全部重新确定，原始协议第7.1(a)条，全部阅读如下，其中删除的语言用，表示，新增的语言用双下划线表示： “Exchange Ratio”是指0.1的乘积（保留到最接近的万分之一）

      “SiriusXM Radio”意为Delaware公司Sirius XM Radio Inc.；在将Sirius XM Radio Inc转换为Delaware有限责任公司后，指Delaware有限责任公司Sirius XM Radio LLC--SiriusXM的全资子公司。

（k）定义原协议第10.10节中的以下定义条款：Conversion FCC Approval，Section 5.3(b)(iv)，Fractional Share，依字母顺序插入表中。

(l) 第四条第（1）款的第一句话SplitCo A&R章程附件A-1附录的原协议被修订并重新声明，其完整内容如下，已删除的语言用“，”表示，新添加的语言用双下划线表示：删除线和新加入的语言以双下划线标示：

FOURTH: (1) 公司有权发行的所有类别的股票总数为[●]905,000,000股，其中包括（1）[●]5,000,000股优先股，每股面值0.001美元（“优先股”），以及（2）[●]9亿股普通股，每股面值0.001美元（“普通股”）。[●]包括（1）[●] 5,000,000 股优先股，每股面值为 $0.001 美元（“优先股”），以及（2）[●] 900,000,000 股普通股，每股面值为 $0.001 美元（“普通股”）.包括（1）[●] 5,000,000 股优先股，每股面值为 $0.001 美元（“优先股”），以及（2）[●] 900,000,000 股普通股，每股面值为 $0.001 美元（“普通股”）。包括（1）[●] 5,000,000 股优先股，每股面值为 $0.001 美元（“优先股”），以及（2）[●] 900,000,000 股普通股，每股面值为 $0.001 美元（“普通股”）.包括（1）[●] 5,000,000 股优先股，每股面值为 $0.001 美元（“优先股”），以及（2）[●] 900,000,000 股普通股，每股面值为 $0.001 美元（“普通股”）。包括（1）[●] 5,000,000 股优先股，每股面值为 $0.001 美元（“优先股”），以及（2）[●] 900,000,000 股普通股，每股面值为 $0.001 美元（“普通股”）。

(m) 第四条第（1）款的第二句话SplitCo A&R章程附件A-1附录的原协议被修订并重新声明，其完整内容如下，已删除的语言用“，”表示，新添加的语言用双下划线表示：删除线和新加入的语言以双下划线标示：

在根据DGCL生效的情况下，即（“生效时间”），即时发行和流通的每一股普通股将自动细分和重新分类，以成为全额已付、不可评估的普通股股票数为相等于分子的普通股股票数之和，其中，（a）在生效时间之前，立即发行和流通的LMC的Liberty Media公司的Series A Liberty SiriusXM普通股数乘以汇率（如Reorganization Agreement中所定义，即2023年12月11日签署的“重组协议”，从时至时进行修订，其副本将被归档在公司的书籍和记录中，并在请求且不收费提供给公司的任何股东。）再加上（b）在生效时间之前，立即发行和流通的自由媒体的B类Liberty SiriusXM普通股的数量，按汇率取整到最接近整数，以及（c）在生效时间之前，立即发行和流通的自由媒体的C类Liberty SiriusXM普通股的数量，乘以汇率，取整到最接近的整数，然后除以分母，每种情况都不需要股东采取任何行动。（以下简称“重新划归”）

(n) 原协议的附录C获得修正并重新声明，其完整内容如下，删除的语言用“，”表示，新添加的语言用双下划线表示：删除线同时增加的语言以双下划线标示。

(o) 原协议的附录D获得修正并重新声明，其完整内容如下，删除的语言用“，”表示，新添加的语言用双下划线表示。删除线同时增加的语言以双下划线标示。

(p) 第2.1节SplitCo过渡计划附件E的“重组协议”的定义获得修改并重新声明，其完整内容如下，删除的语言用“，”表示，新添加的语言用双下划线表示。删除线和新加入的语言以双下划线标示：

“重组协议”是指2023年12月11日订立的、LMC、公司和特拉华州公司XM Holdings Inc.之间的某些重组协议，根据需要进行修订。

根据税收共享协议附件F中规定的“合并协议”定义，经修改和重新列出，删除的语言用逗号表示，新添加的语言用双下划线表示。删除线和新加入的语言以双下划线标示：

 “合并协议”指2023年12月11日签署的《合并协议和计划》，由Distributing，Splitco，Radio Merger Sub，LLC（一个特拉华州有限责任公司）和sirius xm共同签署，且可能偶尔进行修改。

根据税收共享协议附件F中规定的“重组协议”定义，经修改和重新列出，删除的语言用删除线表示，新添加的语言用双下划线表示。删除线 “重组协议”指2023年12月11日，由Distributing、Splitco和sirius xm签署的重组协议，经修改后不时更新。

第1.3节。修改安静的自由披露文件。各方特此确认并同意，随附本补充协议第一份披露文件的修改（展示在C附件中），特此纳入安静的自由披露文件，并被认为自原始协议之日起生效。除C附件明确规定的条款外，原始安静自由披露文件的所有条款和规定均有效。本修改或C附件中未经明确规定的任何条款均不得被解释为修改原始安静自由披露文件的任何规定。各方特此确认并同意，原始安静自由披露文件中的导言和条款适用于随附本补充协议的第一份披露文件中的第一个修改（在C附件中附上）。

第1.4节。陈述。

（a）每个安静公司就原始协议第三条中安静公司的陈述和保证，以及SplitCo和Merger Sub就原始协议第四条中SplitCo和Merger Sub的陈述和保证向sirius xm做出陈述和保证，关于安静公司的子公司和SplitCo的子公司适用的（i）自本日起就特定于Liberty Coffeyville Investor，LLC，德拉华州有限责任公司（“Liberty Coffeyville”），（ii）如果本修改已经自该日生效，则会履行对自原始协议生效日起适用于Liberty Coffeyville的陈述和保证（在安静披露时间表中定义，经修改）。

（b）安静公司和SplitCo在本修改生效日至本修改日期间除CVR-CapturePoint出售外（仅就SplitCo业务、SplitCo及其子公司提供）未允许Liberty Coffeyville采取任何需要根据原始协议第6.2节（代表sirius xm的特别委员会）获得同意的行动，如果本修改已经在原始协议簽署日起生效，上述行動需要得到特别委員会的同意。

（c）无线电转换生效日，安静将向SiriusXM税务律师执行并交付本修改所附的展示D上的信函。

在Radio Conversion生效日期，自由将向SiriusXM税务顾问交出本修改宪章附录D的信.

       第1.5节。生效。除本修改中明确规定的外，原始协议的所有条款和规定均有效，各方在本修改中对其进行了认可和确认。本修改中任何条款都不应被解释为修改原始协议的任何条款，除非上述条款进行了具体规定。

第1.6节。杂项。原始协议第10.1、10.3、10.4、10.5、10.6、10.8、10.9和10.11条款特此纳入本修改中。必要时修改.

[全球货币]

为证明各方已于首次撰写日期分别签署并递交本修改，特此签署并递交。

[修改并购协议签署页面]

被省略的附件清单

以下是《合并协议及计划》的首个修正案，日期为2024年6月16日，由自由传媒公司、自由天狼星XM控股公司、广播合并子公司有限责任公司和天狼星XM控股公司签署的附件和计划，未在此提供：

展示A - SiriusXM本票的形式

展示B - SiriusXM分拆税务意见代表函的形式

展示C - 自由披露计划的第一次修正

展示D - 自由税务意见表述信的形式

注册人承诺根据证券交易委员会的要求补充提供任何遗漏的展览副本。