美国

证券交易所

华盛顿特区20549

表格8-K

公司当前报告

根据1934年证券交易所法案第13或15(d)条款

报告日期（最早报告日期）： 2024年6月17日（2024年6月16日)

Sirius XM控股有限公司

（准据公司章程规定的注册人准确名称）

如果8-K表格提交是为了同时满足注册人在以下任何规定下的申报义务，请选择适当的框：

根据本法案第12(b)节注册的证券:

请在下面的方框中加上勾号，表明注册人是否符合1933年证券法规则405或1934年证券交易法规则12b-2中定义的新兴成长型公司。

新兴成长公司¨

仅当注册公司为新兴成长型公司并已选择不使用根据交易所法案第13(a)条提供的任何新的或修订的财务会计准则的扩展过渡期符合要求时，请在检查标记处标记。 ¨

2024年6月16日，Sirius XM Holdings Inc.（“SiriusXM”）与自由媒体公司（Liberty Media Corporation）的附属公司自由 媒体控股有限公司（Liberty Sirius XM Holdings Inc.）以及New Sirius签署了《重组协议》（“重组协议”）和《合并协议》（“合并协议”）的修正协议（“修正协议”），日期为2023年12月11日，以及与Radio Merger Sub, LLC（“Merger Sub”，New Sirius的全资子公司，）订立的《协议和计划》（“Merger Agreement”），关于New Sirius的分拆，New Sirius将拥有划归Liberty SiriusXM Group的所有资产和负债，从Liberty进行分拆（“分拆”），并在分拆后，通过Merger Sub与SiriusXM合并，使SiriusXM成为New Sirius的全资子公司（“合并”和“分拆”合称为“交易”）。

修正协议，包括其他事项，按比例调整了与交易相关的重组协议和合并协议的交换比率，以减少交易完成后创出的New Sirius common stock股票总数，每股面值为 $ 0.001（以下简称 “New Sirius Common Stock”）。按照重组协议中修改后的兑换比率，将Liberty SiriusXM Common Stock的持有人应获得的New Sirius Common Stock股票数量减少90％。根据合并协议下修改后的交换比率，在交易完成前即将每10股SiriusXM Common Stock持有人所持有的每股面值为 $ 0.001（以下简称“SiriusXM Common Stock”）股票中，将获得1股 New Sirius Common Stock，碎股以现金支付。

这些交换比率的变化对SiriusXM的股东和持有自由媒体的A系列自由SiriusXM common stock、B系列自由SiriusXM common stock和C系列自由SiriusXM common stock （每股面值 $0.01，统称为“Liberty SiriusXM Common Stock”）的股票持有人具有统一的影响，不会改变任何这类股票持有人在交易完成后立刻持有的New Sirius Common Stock的占比，除非这导致一些股东持有现金，而非持有如上所述的碎股的New Sirius Common Stock。这些交换比率的变化旨在保留2023年12月宣布的交易的经济利益，同时减少交易完成后New Sirius Common Stock的股票总数。此外，预计这些变化将使New Sirius Common Stock股票立即在交易完成后与被赎回的Liberty SiriusXM Common Stock股票的价格更加接近，并提高New Sirius Common Stock股票的每股名义价格，从而有助于改善股票的交易动态，并有可能增加其对投资者的吸引力。

此外，为了促进交易，特斯拉无线电公司，一个德拉华州公司，拟在交易完成前依据德拉华州法律转换为德拉华州有限责任公司。 Sirius XM Radio Inc.的转换取决于根据1934年通信法的转换获得批准。

各方正在努力尽快完成交易。我们预计交割将在2024年第三季度进行。

修正协议已被自由媒体的董事会、SiriusXM的专门委员会和SiriusXM的董事会批准。自由媒体的董事会已建议LIBERTY系列股票LSXMA和LSXMB股东投票赞成已经修改的分拆。此外，与修正协议的签署有关，Liberty Media的全资子公司Liberty Radio，LLC作为SiriusXM的股东，持有大部分未发行的SiriusXM Common Stock，根据德拉华州的总公司法第228条条款，向SiriusXM递交了书面同意，批准并采用了此修正协议。因此，在与修正协议有关的股东大会上不会举行任何股东大会。

上述修正协议的描述不是完整的，其完整条款完全符合所提交的《展览会10.1和展览会2.1》，并在此引用。重组协议和合并协议的副本作为SiriusXM于2023年12月13日提交的形式8-K附件展示。

展览品说明

根据S-K规定的第601 (b) (2)条款，本文件中的日程安排已省略。自由媒体特此承诺，如证券交易委员会（“SEC”）要求，将提供省略的任何附表的补充副本; 然而，自由媒体可以根据1934年修正的证券交易法规则24b-2请求机密处理所提供的任何附表。

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关于前瞻性声明的警示

本次8-K表格中包含根据1995年《私人证券诉讼改革法》的某些前瞻性陈述，包括与拟议交易完成、新天狼星普通股的拟议交易和与此类拟议所相关的其他事项有关的某些陈述。所有除历史事实陈述以外的陈述均为联邦和州证券法的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述一般可通过“可能”、“潜在”、“打算”或“预期”等短语或其他类似含义的词语或将来或条件动词如“将”、“可能”、“可能”、“应该”、“将”、“可能”、“类似变化等变化变化。这些前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会导致实际结果和事件的时间与其陈述的时间不同，这些风险和不确定性包括但不限于：历史财务信息可能不代表未来结果;与拟议交易有重大交易成本和整合成本（包括重大税务责任）可能存在;各方可能无法近期或完全实现拟议交易的潜在利益;可能不会出现激活的新天狼星普通股交易市场;新天狼星普通股的市场价值不确定;满足拟议交易所有条件;拟议交易可能不会完成;自由和SiriusXM可能需要使用在其业务的其他部分中需要的资源来完成拟议交易;此时可能存在未知、概率或估计的责任;拟议交易可能导致管理层的时间和注意事项分散到与拟议交易和整合相关的问题上;可能对自由和/或SiriusXM提起与拟议交易相关的法律诉讼的不利结果;由于拟议交易而导致管理工作从进行中的业务运营中分散出去的风险;与业务相关的风险可能导致其他战略和运营风险，这可能会影响自由、新天狼星和/或SiriusXM的风险概况，其中每个公司可能无法有效缓解;以及自由和SiriusXM向证券交易委员会提交的定期报告中详细说明的其他风险和不确定性。这些前瞻性陈述仅于本次8-K表格的日期，自由和SiriusXM明确否认任何散播任何有关于此处所涉及或发生的任何变化的更新或修订的义务或承诺。请参阅自由和SiriusXM公开提交的文件，包括它们最新的10-K和10-Q表格，因为这些风险因素可能会由自由或SiriusXM随后提交给证券交易委员会的其他报告进行修订、补充或替换，并且关于自由和SiriusXM及与自由和SiriusXM业务相关的风险和不确定性的其他信息可能会影响本次8-K表格中所做的陈述。

有关AutoCanada的其他信息，请访问公司网站和。

本次8-K表格中的任何内容均不构成购买或出售自由、SiriusXM或新天狼星普通股的邀请。所拟议交易中新天狼星普通股的拟议要约和发行将仅根据在S-4表格上生效的有效注册声明，包括自由的代理声明、新天狼星的招股书和SiriusXM的信息声明。强烈建议自由、SiriusXM的股东和其他投资者阅读提交给SEC的注册声明，以及有关所拟议交易的所有相关SEC提交文件和其中提供的任何其他相关文件或补充，因为它们将包含有关所拟议交易的重要信息。在注册声明宣布生效后，新天狼星普通股招股书/代理声明/信息声明和与拟议交易相关的其他材料将发送给所有自由和SiriusXM股东。这些SEC提交文件的副本将免费提供，在SEC的网站上（http://www.sec.gov）上，连同引用他们的资料一起，也将免费提供，通过发送请求到自由媒体公司，12300 Liberty Boulevard，Englewood，Colorado 80112，Attention：投资者关系，电话：（877）772-1518或SiriusXM Holdings Inc.，1221 Avenue of the Americas，35楼，纽约，纽约10020，注意：投资者关系，（212）584-5100。

招揽参与者

SiriusXM预计以下个人将成为征求拥有自由的LSXMA和LSXMB普通股的股东的委托人的参与者（“SiriusXM参与者”），并与拟议交易相关格雷戈里B.马菲，SiriusXM董事会主席，大卫A.布劳，Eddy W. Hartenstein，Robin P. Hickenlooper，James P. Holden，Evan D. Malone，James E. Meyer，Jonelle Procope，Michael Rapino，Kristina M. Salen，Carl E. Vogel和David Zaslav，他们都是SiriusXM的董事会成员，Jennifer Witz，SiriusXM的首席执行官和董事会成员，以及SiriusXM的首席财务官托马斯D.巴里。有关SiriusXM参与者的信息，包括他们以所有权或其他方式拥有的证券持有量的描述，均可在SiriusXM的定义性代理声明中找到其2024年年度股东大会（“2024 Proxy声明”）下的标题“股权所有权”，该声明于2024年4月8日向SEC提交，可在以下网址获得：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/908937/000093041324001249/c108366_def14a-ixbrl.htm。如果某些SiriusXM参与者或其附属公司自2024 Proxy声明所披露的“as of”日期以来已获得或处置了证券持股，这类交易已在变更所有权的陈述中反映或将反映在提交给SEC的表4表达的所有权变更声明中https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=908937&owner=exclude。有关股东大会中某些SiriusXM参与者的其他信息以及他们的利益描述将包含在信息声明和提交有关交易的其他相关材料中提交给SEC中，当它们变为可用时。这些文件可以免费从上述来源获取。

自由预计以下个人将成为征求拥有自由的LSXMA和LSXMB普通股的股东的委托人的参与者（“自由参与者”），并与拟议交易相关，约翰C.马洛尼，自由董事会主席，罗伯特R.贝内特，德里克chang，布赖恩M.迪维，米安吉尔克里斯，艾文D.马龙，Larry E. Romrell和Andrea L.Wong，他们都是自由董事会成员，自由总裁，首席执行官及董事长，首席会计师及首席财务官Brian J. Wendling。有关自由参与者的信息，包括他们以所有权或其他方式拥有的证券持有量的描述，均可在自由的S-4表格（“S-4”）上找到，该表格于2023年6月8日提交给SEC，位于以下位置：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1560385/000110465923069028/tm2232384- 33_s4a.htm。如果某些自由参与者或其附属公司自S-4中披露的“as of”日期以来已获得或处置了证券持股，这类交易已在表4或提交给SEC的13D表的有利所有权报告的修正案中反映或将反映https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=1560385&owner=exclude。有关投票征集中自由参与者的其他信息以及他们的利益描述将包含在自由特别股东大会的代理声明和提交有关交易的其他相关材料中提交给SEC中，当它们变为可用时。这些文件可以免费从上述来源获取。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已通知其代表签字的人在本公司文件上签字，并使其具有法律效力。

日期：2024年6月17日