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证券交易所

华盛顿特区20549

8-K表格

公司当前报告

根据1934年证券交易所法案第13或15(d)条款

报告日期（最早报道事件的日期）： 2024 年 6 月 17 日（2024 年 6 月 16 日）

Sirius XM控股有限公司

（准据公司章程规定的注册人准确名称）

如果8-K表格提交是为了同时满足注册人在以下任何规定下的申报义务，请选择适当的框：

根据本法案第12(b)节注册的证券:

请在下面的方框中加上勾号，表明注册人是否符合1933年证券法规则405或1934年证券交易法规则12b-2中定义的新兴成长型公司。

成长型企业 ¨

仅当注册公司为新兴成长型公司并已选择不使用根据交易所法案第13(a)条提供的任何新的或修订的财务会计准则的扩展过渡期符合要求时，请在检查标记处标记。 ¨

2024 年 6 月 16 日，Sirius XM Holdings Inc.（“SiriusXM”）与自由传媒公司（Liberty Media Corporation），一家特拉华州公司（“Liberty”或“自由传媒”）和一家子公司 Liberty Sirius XM Holdings Inc.，一家特拉华州公司，自由传媒（“新 Sirius”）签署了修正案（“修正案”）（一）重组协议（“重组协议”）修正后的日期为 2023 年 12 月 11 日，以及（二）与自由传媒，新 Sirius 和 Radio Merger Sub，LLC，一个特拉华有限责任公司和新 Sirius 的全资子公司“Merger Sub”签署合并协议和计划（“合并协议”）修正后的日期为 2023 年 12 月 11 日，涉及将拥有自由传媒集团归功于自由传媒集团的所有资产和负债的 New Sirius 从 Liberty 中分拆出来（“分拆”），并在分拆后，通过 Merger Sub 与 SiriusXM 合并，SiriusXM 成为 New Sirius 的全资子公司（“合并”和分拆后，“交易”）

在其他事项之间，修正案调整了与交易相关的重组协议和合并协议中的交换比率，以减少分拆后的 New Sirius 普通股，每股面值为 0.001 美元的发行量，分配给 Liberty SiriusXM 普通股股东（如下定义）。重组协议中的修订后的交换比率将 Liberty SiriusXM 普通股股东应获得的 New Sirius 普通股的发行数量减少 90％（如下定义）。由于合并协议中的修订后的交换比率，每个现有的 SiriusXM 普通股股东，每股面值为 0.001 美元的 SiriusXM 普通股，将在交易完成之前立即按比例收到 1 股新的 Sirius，每 10 股 SiriusXM 普通股股，以库存溢出的现金支付碎股。

这些交换比率的变化对 SiriusXM 股东和 Liberty Media Series A Liberty SiriusXM 普通股，面值为 0.01 美元的股份（“LSXMA”），Liberty Media Series B Liberty SiriusXM 普通股，面值为 0.01 美元的股份（“LSXMB”）和 Liberty Media Series C Liberty SiriusXM 普通股，面值为 0.01 美元的股份（“LSXMK”和，一起， “Liberty SiriusXM 普通股”），具有一致性，不会改变任何这类股东在交易完成后立即拥有的 New Sirius 普通股的比例（以下简称“New Sirius Common Stock”），除非由于持有碎股而有些股东以现金方式收到新的 Sirius Common Stock。这些交换比率的变化旨在保留 2023 年 12 月宣布的交易的经济效益，同时减少交易完成后可能存在的 New Sirius 普通股的股本数量。此外，这些变化预计会更加接近在分拆中赎回的 Liberty SiriusXM 普通股的股价，增加新 Sirius 普通股每股的名义价格，旨在帮助改进股票的交易动态，并增强投资者的吸引力。

此外，为了促进交易，特拉华州的 Sirus XM Radio Inc. 打算在交易关闭前根据特拉华州的法律转换为特拉华州的有限责任公司。Sirius XM Radio Inc. 的转换取决于根据 1934 年通信法案的转换批准。

各方正在努力完成交易，以尽快完成。我们预计交割将在 2024 年第三季度进行。

修正案已获自由传媒董事会，SiriusXM 特别委员会和 SiriusXM 董事会的批准。自由传媒的董事会已建议 LSXMA 和 LSXMB 的股东投票赞成分拆，因为它已修订。此外，在签署修正案的同时，自由传媒的全资子公司 Liberty Radio LLC，作为 SiriusXM 的股东，在《特拉华州公司法》第 228 条根据通用公司法令函交付给 SiriusXM，批准和采纳修正案。因此，无需召开与修正案有关的 SiriusXM 股东大会。

上述修正案的描述并不完整，其完整的文本在此作为成套文件名为 Exhibit 10.1 和 Exhibit 2.1 的附录提交。重组协议和合并协议的副本已于 SiriusXM 在 2023 年 12 月 13 日提交的当前报告表格 8-K 的附录中提交。

(d) 附件。

† 附表已根据规则 S-K 的项目 601（b）（2）被省略。自由传媒在此承诺，任何被省略的附表的补充副本可根据证券交易委员会（“SEC”）的要求提供；但是，自由媒体可能根据 1934 年证券交易法修正案的第 24 b-2 条规定，要求对所提供的任何附表保持机密。

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关于前瞻性声明的警示

本次提交的8-K表格中，包含了特定的前瞻性声明，涉及《1995年私人证券诉讼改革法》中关于拟议交易完成、新天狼星公司普通股的交易以及与此类拟议交易有关的其他事项的陈述。与历史事实无关的所有声明均为《前瞻性陈述》，用于联邦和州证券法规的目的。这些前瞻性声明通常可以通过诸如“可能”，“潜在”，“有意”或“期望”等短语或类似的字或短语以及 “将”，“可以”，“可能”，“应该”，“将会”或类似变化的 future 或 conditional动词。这些前瞻性声明涉及许多风险和不确定性，可能导致实际结果和事件的时间与这些声明所表达或暗示的结果和事件有很大的不同，包括但不限于：历史财务信息可能不代表未来结果；与拟议交易（包括重大税务负担）有关的交易成本和整合成本可能很高；各方可能无法在短期内或根本不能实现拟议交易的潜在收益；新天狼星共同股的活跃交易市场可能不会出现；新天狼星共同股市场价值的不确定性；拟议交易的所有条件都可能得到满足；拟议交易可能不会完成；自由和天狼星可能需要使用他们的业务中其他部分所需的资源来完成；在此时可能不知道或不确定的责任可能会存在；拟议交易可能会导致管理层在处理与拟议交易和整合有关的问题时分散时间和注意力；可能会产生不利的法律诉讼结果，这些结果可能针对自由和/或天狼星与拟议交易有关；由于拟议交易而分散管理时间损害正在进行中的业务运营的风险；业务的固有风险可能会产生其他战略和经营风险，这可能会影响自由、新天狼星和天狼星XM的风险概况，而每个公司可能无法有效地减轻这些风险；以及自由和天狼星XM向SEC提交的周期性报告中详细说明的其他风险和不确定性。这些前瞻性声明仅适用于本次提交的8-K表格的日期，自由和天狼星明确声明不承担任何更新或修订任何此类前瞻性声明的义务或承诺，以反映任何与之相关的事件、情况或环境的变化。请参阅自由和天狼星向SEC提交的公开文件，包括其最新的10-K和10-Q表格，因为这些风险因素可能会由自由或天狼星在日后提交给SEC的其他报告作出修改、补充或取代，以获取有关自由和天狼星以及与自由和天狼星业务相关的风险和不确定性的其他信息。

有关AutoCanada的其他信息，请访问公司网站和。

本次提交的8-K表格中没有任何内容构成对自由、天狼星或新天狼星普通股的买入或卖出的邀请。拟议交易中发行的新天狼星普通股的提议和发行只会根据有效的Form S-4注册声明、自由的代理声明书、新天狼星的招股说明书以及天狼星XM的信息声明书进行。强烈建议自由和天狼星的股东和其他投资者阅读向SEC提交的注册声明以及所有相关的拟议交易的SEC文件和任何其他相关陈述，因为这些文件包含有关拟议交易的重要信息。如果注册声明被确认生效，则有关拟议交易的代理声明书/招股说明书/信息声明书和其他相关材料将会寄送给所有自由和天狼星的股东。所有以上SEC文件的副本将可在SEC网站(http://www.sec.gov)免费获取。涉及到其中特定天狼星参与者或其关联方自 2024 年代理声明书披露的“截至日”以来已买入或卖出证券的情况，这些交易已经或将在表格4的所有权变更声明或Schedules 13D的所有权变更报告的修正版本中反映出来，这些报告可在https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=908937&owner=exclude上找到。当相关交易材料可用时，代理征集和描述参与者利益的任何额外信息将包含在信息声明书和其他相关材料中，这些材料将向SEC提交，并可以在上述来源免费获得。

招揽参与者

天狼星预计以下个人将成为代表天狼星XM的参与者（“天狼星XM参与者”）进行代理征集，以便与自由的LSXMA和LSXMB普通股持有人的拟议交易进行联系：天狼星董事会主席Gregory B. Maffei、天狼星董事David A. Blau、Eddy W. Hartenstein、Robin P. Hickenlooper、James P. Holden、Evan D. Malone、James E. Meyer、Jonelle Procope、Michael Rapino、Kristina M. Salen、Carl E. Vogel和David Zaslav。天狼星XM首席执行官和董事Jennifer Witz，以及天狼星XM首席财务官Thomas D. Barry。有关天狼星XM参与者的信息，包括其直接或间接利益的描述（按照证券持有情况或其他方式），可在天狼星XM的2024年股东年会（“2024代理声明书”）的“股权”标题下找到，该声明书于2024年4月8日提交给SEC，网址：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/908937/000093041324001249/c108366_def14a-ixbrl.htm。如果一些天狼星XM参与者或其拥有的股份自2024年代理声明书披露的“截至日”以来已经买入或卖出，这些交易将在所有权变更声明表格4或Schedules13D的所有权变更报告的修正版本中反映出来（http://www.sec.gov），其中“CIK = 908937 &owner = exclude”。当涉及到在代理征集中的天狼星XM参与者的特定信息以及他们的利益描述，则相关信息将包含在部分文件和其他相关资料中，这些文件将向SEC提交。这些文件可在上述来源免费获得。

自由预计以下个人将成为代表自由的LSXMA和LSXMB普通股持有人进行代理征集的参与者（“自由参与者”），并与拟议交易进行联系：自由董事会主席John C. Malone，自由董事会成员Robert R. Bennett、Derek Chang、Brian M. Deevy、M. Ian G. Gilchrist、Evan D. Malone、Larry E. Romrell和Andrea L. Wong，自由总裁、首席执行官兼董事Gregory B. Maffei以及自由首席会计官和财务主管Brian J. Wendling。有关自由参与者的信息，包括其直接或间接利益的描述（按照证券持有情况或其他方式），可在自由的注册表格S-4“安全性所有权”标题下找到，该注册表格于2023年6月8日提交给SEC，网址：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1560385/000110465923069028/tm2232384-33_s4a.htm。如果一些自由参与者或其关联方自S-4披露的“截至日”以来已增持或减持其持股申报，则这些交易将在出现在SEC文件中的表格4的所有权变更声明或合法性的陈述13D的修改版本中反映出来，网址：https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=1560385&owner=exclude。当涉及到紧急代理征集中的自由参与者的特定信息以及他们的利益描述，则相关信息将包含在股东特别会议的代理声明书和其他相关资料中，这些文件将向SEC提交，并且当这些信息可用时，它们可以在上述来源免费获得。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已通知其代表签字的人在本公司文件上签字，并使其具有法律效力。

日期：2024年6月17日