美国

证券和交易所委员会

华盛顿特区 20549

8-K表格

公司当前报告

根据第13或15(d)条

证券交易法（1934年）

报告日期 (最早报告事件日期): 2024年6月16日

自由传媒公司

（注册机构的确切名称，如其宪章所规定）

12300自由大道

科罗拉多州恩格尔伍德80112

（主要执行办公室和邮编的地址）。

注册人电话号码，包括区号: (720) 875-5400

如果8-K表单的提交旨在同时满足注册人根据下列任何规定的提交义务，请在下方选择适当的框（参见一般指示A.2.）：

根据证券法规则425规定的书面通信 (17 CFR 230.425)

根据证券交易法规则14a-12的征求材料 (17 CFR 240.14a-12)

¨ 根据交换法规定的规则14d-2(b)进行预先发起沟通（17 CFR 240.14d-2(b))

根据证券交易法规则13e-4 (c)的前期通信 (17 CFR 240.13e-4 (c))

根据本法案第12(b)节注册的证券:

请在检查标记中表明注册人是否是根据1933年证券法规则405(本章第230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)定义的新兴增长性公司。新兴增长型公司  ¨

如果是新兴成长型公司，则勾选选择如果注册人已选择不使用规定于《交易法》第13(a)条获得的任何新财务会计准则的延长过渡规定，则标记复选框

项目1.01。签订具有重大约束力的协议

2024年6月16日，特拉华州公司自由传媒有限公司(Liberty Media)对 (i) 与自由sirius xm控股股份有限公司(New Sirius)和sirius xm控股股份有限公司(Sirius XM Holdings)分别于2023年12月11日签署的重组协议(重组协议及相应的重组协议修订，即重组协议修订)的修订以及 (ii) 新 Sirius、 Sirius XM Holdings及Radio Merger Sub, LLC, a Delaware limited liability company and a wholly owned subsidiary of New Sirius (“Merger Sub”), 涉及分拆 New Sirius, 其将拥有归属于 Liberty SiriusXM Group的所有资产和负债, 在分拆后, 合并New Sirius和Sirius XM Holdings, 并通过 Merger Sub 与 Sirius XM Holdings合并, Sirius XM Holdings成为New Sirius的全资子公司,Transactions (即分拆和合并)的一部分，签署了重大修订协议和合并协议(即重组协议修订和合并协议修订，称为修订)，

修订案等事项，在Transaction中按比例调整了每个重组协议和合并协议中的交换比率，以便在交易结束后立即减少New Sirius普通股的流通股份总数（每股面值为0.001美元），以减少流通股。

这些交换率的变化对于Sirius XM控股的股东以及持有自由传媒的A类自由SiriusXM普通股，每股面值为0.01美元（“LSXMA”），持有自由传媒的B类自由SiriusXM普通股，每股面值为0.01美元（“LSXMB”）和持有自由传媒的C类自由SiriusXM普通股，每股面值为0.01美元（“LSXMK”，与LSXMA和LSXMB一起，统称为“自由SiriusXM普通股”）具有统一性，不会改变任何此类股东在交易后立刻持有New Sirius Common Stock的比例利益，其持有New Sirius Common Stock的比例利益将与未经交换比率修正前持有New Sirius Common Stock的比例利益相同，除非它导致一些股东以现金代替持有New Sirius Common Stock的分数股权。 这些交换比率的变化旨在保留2023年12月宣布的交易的经济效益，同时减少交易结束后New Sirius普通股的股份总数。 另外，这些变更预计将更加密切地对齐交易结束后New Sirius Common Stock的名义股价与在分拆中赎回的Liberty SiriusXM股票的价格，并增加每股New Sirius Common Stock的名义价格，这旨在帮助改善该股票的交易动力并潜在地增加其吸引力对投资者。

重组协议修订为合并协议修订修改后的具体概述，由自由传媒公司董事会，Sirius XM控股董事会的特别委员会和Sirius XM控股董事会批准。自由传媒公司的董事会已建议LSXMA和LSXMB的持有人投赞成票以支持分拆，因它已经被重组协议修订修改过。

此外，与签署合并协议修订相关联，自由传媒公司的全资子公司Liberty Radio，LLC持有大多数流通股的Sirius XM控股普通股，面值为0.001美元，以股东的身份向SiriusXM控股交付了根据特拉华州公司法第228条签署的书面同意，批准和采纳按照合并协议，经合并协议修订后进行的交易。因此，在Transactions中不会举行SiriusXM控股股东的任何股东会议，因为经过修正的Transactions。

各方正在努力完成Transaction，尽快完成。我们预计交易将于2024年第三季度结束。

重组协议修订

重组协议修订, 其中(i) 重新修订了"交易比率"的定义, 将重组协议中的原始计算乘以十分之一(0.1), 实施交易后新的sirius普通股股份数量减少, (ii) 修订了重组协议中所考虑的重组计划, 提供将sirius xm radio inc., 一个特拉华州的公司和完全拥有的sirius xm holdings子公司,list成sirius xm radio limited liability company, 依照特拉华州总公司法和特拉华州有限责任公司法进行转换, 其中(iii) 规定转换的完成为底分离的终止条件

合并协议修订, 其中(i) 修订了合并协议中"sirius xm交易比率"的定义, 为新sirius普通股的十分之一(0.1), 以实施交易后新sirius普通股股份数量的减少, (ii) 有记录的siriusxm普通股的持股人在合并前将用于接收新sirius普通股中的零头份额的现金代替发行任何这种份额, (iii) 规定美国联邦通讯委员会批准转换为并购的终止条件

上述对重组协议修订和合并协议修订的说明未旨在完整说明, 并且在其整个过程中都有所限制. 分别作为本次陈述附录10.1和附录2.1提交的重组协议和合并协议副本说明了其条款.

2023年12月12日, Liberty Media提交的当前8-K文件的展览部分中, 重组协议和合并协议的副本均已提交.

项目9.01.基本报表和展览。

（d）附件。

根据规则601(b)(2)的规定, 附件表已省略. 不过, Liberty Media在此承诺, 在证券交易委员会("SEC")的请求下提供任何省略的附件表的补充副本(但Liberty Media可以要求根据1934年修正法规的Rule 24b-2保密处理任何提供的附件表).

关于前瞻性声明的谨慎说明

这份Form 8-K目前的报告包括1995年私人证券诉讼改革法项下的某些前瞻性声明，包括与完成拟议交易，拟议的新赛利亚斯股票的交易和与该拟议交易有关的其他事项有关的某些声明。除历史事实陈述外，此类陈述均为联邦和州证券法的“前瞻性声明”。这些前瞻性陈述通常可以通过短语识别，例如“可能”，“潜在”，“打算”或“期望”或其他类似或未来或条件的单词或短语，如“将”，“可能”，“可以”或 类似变化。这些前瞻性声明涉及许多风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会导致实际结果和事件的时间与此类声明所表达的结果和事件的时间有所不同。详情请参见Liberty Media和Sirius XM Holdings提交给SEC的定期报告，包括它们的最近的10-K和10-Q表格。这些前瞻性声明仅适用于形成本次Form 8-K的日期，并且Liberty Media和Sirius XM Holdings明确放弃任何义务或承诺，以在此传播任何更新或修订任何这里包含的前瞻性声明，以反映利比进入 代尔（Liberty Media）或Sirius XM Holdings对其预期或任何基于此类声明所依据的事件，状况或环境发生任何变化。有关利比对Liberty Media和Sirius XM Holdings的公开存档文档，请参考其最近的10-K和10-Q表格，因为此类风险因素可能会被修改，补充或随后由Liberty Media或Sirius XM Holdings提交给SEC的其他报告所取代。

附加信息

本当前8-K报告中没有构成购买或出售Liberty Media, Sirius XM Holdings或New Sirius普通股的邀请或要约. 在按照有效的Form S-4申请注册, 包括Liberty Media的代理声明, New Sirius的说明书, 以及Sirius XM Holdings的信息声明, 进行新西里士普通股的拟议交易的唯一途径是发布和发行. 力雷体育和Sirius XM Holdings的股东和其他投资者被敦促阅读向SEC提交的注册声明, 以及所有关于拟议交易的其他SEC提交文件和提交随附的所有附件, 以及这些文件的任何补充或修订说明. 注册声明生效后, 委员会将向所有自由媒体公司和Sirius XM Holdings的股东发送代理声明/说明书/信息声明和与拟议交易有关的其他材料. 这些SEC提交文件的副本将在SEC的网站(http://www.sec.gov)上免费提供. 这些提交文件连同其中的引用材料也将可供免费获取, 可通过向自由媒体公司, 12300 Liberty Boulevard, Englewood, Colorado 80112, Attention: Investor Relations, Telephone: (877) 772-1518, 或向Sirius XM Holdings Inc., 1221 Avenue of the Americas, 35th Floor, New York, New York 10020, Attention: Investor Relations (212) 584-5100提出请求.

招揽参与者

自由传媒预计以下人士将成为代理人的参与者(“自由传媒参与者”)，代表自由传媒的LSXMA和LSXMB普通股的持有人，就拟议中的交易进行投票：自由传媒董事会主席John C. Malone，Robert R. Bennett，Derek Chang，Brian M. Deevy，M. Ian G. Gilchrist，Evan D. Malone，Larry E. Romrell和Andrea L. Wong，他们均是自由传媒董事会成员，自由传媒总裁、首席执行官和董事Gregory B. Maffei，以及自由传媒的首席会计师和财务总监Brian J. Wendling。“安防-半导体中的一些有利益关系的股票持有人和管理层”的股权信息，包括他们的直接或间接利益的描述，可以在股东特别会议的授权声明中找到(“自由传媒代理声明”)，该文件于2024年3月20日提交给SEC，并可在以下网址获取：https：//www.sec.gov/Archives/edgar/data/1560385/000110465924036725/tm243546-6_prer14a.htm。自自由传媒代理声明披露的“当时为止”的日期以来，某些自由传媒参与者或其关联公司已取得或处置了股份，这些交易已在提交给SEC的所有权变更表格4或附表13D的有关文件中反映。这些文件可从上述来源免费获得。

Sirius XM Holdings 预计以下人士将成为参与者(“SiriusXM参与者”)，就自由传媒的LSXMA和LSXMB普通股的股东进行投票：Sirius XM Holdings 董事会主席Gregory B. Maffei，David A. Blau，Eddy W. Hartenstein，Robin P. Hickenlooper，James P. Holden，Evan D. Malone，James E. Meyer，Jonelle Procope，Michael Rapino，Kristina M. Salen，Carl E. Vogel和David Zaslav，他们均是SiriusXM董事会成员，Sirius XM Holdings的首席执行官兼董事Jennifer Witz和首席财务官Thomas D. Barry。“股票持有情况”栏目中可以找到有关SiriusXM参与人员的信息，包括他们的安全持股或其他方式的直接或间接利益的描述。 这些信息包含在Sirius XM Holdings的2024年股东年度大会的确定性代理声明中，该声明于2024年4月8日提交给SEC，并可在以下网址获取：https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000908937/000093041324001249/c108366_def14a-ixbrl.htm。在确定性代理声明中披露的“当时为止”的日期以来，某些Sirius XM参与人员或其附属公司已取得或处置了股票，这些交易已在提交给SEC的所有权变更表格4中反映。所有与代理征集相关的有关SiriusXM参与者的补充信息和关于拟议交易的其他相关材料，将在提交给SEC时披露。这些文件可从上述来源免费获得。

签名

根据1934年修正案的证券交易法规的要求，注册公司已授权其被授权的代表在本公司的名称下签署本报告。

日期：2024年6月17日