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8-K 表格

当前报告

根据第 13 或 15 (d)

证券的 1934 年《交换法》

报告日期 （最早报告事件的日期）：2024 年 6 月 16 日

自由 媒体公司

（注册人的确切姓名 如其章程所规定）

12300 自由大道。

恩格尔伍德， 科罗拉多 80112

（主要行政办公室地址和邮政编码 代码）

注册人的电话号码，包括区域 代码：(720) 875-5400

如果是 8-K 表格，请勾选下面的相应方框 申报旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务（见一般规定） 指令 A.2.（见下文）：

x 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第 425 条提交的书面通信

§ 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

§ 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行的启动前通信

§ 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是否 是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 节）或《证券法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司 1934 年《证券交易法》（本章第 240.12b-2 节）。新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用支票注明 标记注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的标准。§

项目 1.01。签订重要最终协议。

2024 年 6 月 16 日，Liberty 特拉华州的一家公司（“自由媒体”）媒体公司对 (i) 重组进行了修正案 协议（“重组协议” 和对重组协议的此类修订）、“重组” 协议修正案”），日期截至 2023 年 12 月 11 日，与特拉华州的一家公司 Liberty Sirius XM Holdings Inc. 签订了 自由传媒（“新天狼星”）和特拉华州的一家公司 Sirius XM Holdings Inc.（“Sirius”）的全资子公司 XM Holdings”），以及（ii）协议和合并计划（“合并协议”，此类修正案 合并协议、“合并协议修正案” 以及重组协议修正案和合并协议 自 2023 年 12 月 11 日起与新天狼星、Sirius XM Holdings 和 Radio Merger Sub, LLC，一家特拉华州有限责任公司，也是新天狼星（“Merger Sub”）的全资子公司， 与新天狼星的分拆有关，新天狼星将拥有归属于Liberty SiriusXM集团的所有资产和负债 Liberty Media（“分拆出去”）以及分拆后的新天狼星和天狼星XM Holdings的合并 通过将Merger Sub与Sirius XM Holdings合并，Sirius XM Holdings成为新天狼星的全资子公司（ “合并”，以及分拆后的 “交易”）。

修正案等 事情，理所当然地调整每份重组协议和与交易相关的合并协议中的汇率 将面值每股0.001美元的新天狼星普通股的已发行股票总数减少90％（“新天狼星”） 普通股”），在交易结束后立即生效。

交易所的这些变化 比率影响Sirius XM Holdings的股东和自由媒体A系列Liberty SiriusXM普通股的持有人， 面值每股0.01美元（“LSXMA”），Liberty Media的B系列Liberty SiriusXM普通股，面值0.01美元 每股（“LSXMB”）和自由媒体的C系列Liberty SiriusXM普通股，面值每股0.01美元 （“LSXMK” 以及 LSXMA 和 LSXMB 一起的 “Liberty SiriusXM 普通股”），统一和 不会立即改变任何此类股东在新天狼星普通股已发行股票中的百分比权益 交易结束后，与该股东在新Sirius普通股中的权益百分比进行比较 如果不对汇率进行这样的修改，除非这会导致一些股东获得现金 取而代之的是拥有新天狼星普通股的部分股份。汇率的这些变化旨在保护经济状况 2023 年 12 月宣布的交易，同时减少了将要流通的新天狼星普通股的数量 交易结束后立即。此外，预计这些变化将更紧密地调整名义股价 交易结束后立即以Liberty SiriusXM普通股的价格购买新的Sirius普通股 在分拆中兑换，并提高新天狼星普通股的每股名义价格，这旨在帮助改善 股票的交易动态，并有可能增加其对投资者的吸引力。

修正案更进一步 摘要如下，并已获得自由媒体董事会、董事会特别委员会的批准 Sirius XM Holdings和Sirius XM Holdings董事会董事。Liberty Media 董事会已建议 LSXMA和LSXMB的股份持有人对分拆投赞成票，因为分拆已经《重组协议修正案》修订。

此外，在连接方面 随着合并协议修正案的执行，Liberty Radio, LLC是自由媒体的全资子公司，持有多数股权 在Sirius XM Holdings的已发行普通股中，面值每股0.001美元（“SiriusXM普通股”）， 作为Sirius XM Holdings的股东，已根据第228条向Sirius XM Holdings提交了书面同意 特拉华州通用公司法批准并通过经合并协议修正的合并协议 修改，并批准由此设想的交易。因此，Sirius XM Holdings的股东会议不会 应与交易相关联，因为修正案已对此类交易进行了修订。

双方正在努力尽快完成交易。我们预计将在第三季度收盘 2024 年的。

重组协议修正案

重组协议 修正案除其他外，(i) 修订了 “汇率比率” 的定义，以乘以最初的计算结果 其在重组协议中规定了十分之一（0.1）的削减，以实施新天狼星股份数量的减少 交易结束后立即发行的普通股，（ii）修订了所设想的重组计划 根据重组协议，除其他外，规定特拉华州的一家公司Sirius XM Radio Inc.的转型，以及 根据 Sirius XM Holdings 的全资子公司，隶属于特拉华州有限责任公司 Sirius XM Radio LLC 特拉华州通用公司法和特拉华州有限责任公司法（“转换”）和（iii）规定 将转换的完成作为分拆结束的条件。

合并协议修正案

合并协议修正案， 除其他外，（i）将合并协议中 “SiriusXM交换比率” 的定义修订为十分之一 （0.1）股新天狼星普通股，用于减少已发行的新天狼星普通股数量 交易结束后，（ii）立即有权立即持有SiriusXM普通股的纪录持有者 在合并结束之前，谁本来有权获得新Sirius普通股的部分股份 合并是为了获得现金以代替发行任何此类零星股份，以及（iii）规定转换的批准 美国联邦通信委员会是完成合并的条件。

上述描述 《重组协议修正案》和《合并协议修正案》声称不完整，完全符合条件 分别附上《重组协议修正案》和《合并协议修正案》的全文，其副本随函提交 分别为附录 10.1 和附录 2.1，其条款以引用方式纳入此处。重组副本 协议和合并协议作为Liberty Media于12月12日提交的8-K表格最新报告的附录提交， 2023。

项目 9.01。财务报表和附录。

(d) 展品。

† 依据省略了附表 至 S-K 法规第 601 (b) (2) 项。Liberty Media特此承诺提供任何遗漏附表的补充副本 应美国证券交易委员会（“SEC”）的要求；但是，前提是 Liberty Media 可以要求保密 根据经修订的1934年《证券交易法》第24b-2条对以此类方式提供的任何附表的待遇。

关于前瞻性陈述的警示说明

这份表格 8-K 上的最新报告 包括1995年《私人证券诉讼改革法》所指的某些前瞻性陈述，包括某些前瞻性陈述 与拟议交易的完成、新天狼星普通股的拟议交易以及其他相关事项有关的声明 转到此类拟议的交易。除历史事实陈述以外的所有陈述均为 “前瞻性陈述” 联邦和州证券法的目的。这些前瞻性陈述通常可以用诸如 “可能” 之类的短语来识别 “潜在”、“打算” 或 “期望” 或其他具有类似含义、未来或条件的词语或短语 诸如 “将”、“可能”、“可能”、“应该”、“会”、“可以” 之类的动词 或类似的变体。这些前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性，可能导致实际结果和时机 与此类陈述明示或暗示的事件有重大差异的事件，包括但不限于：历史财务 信息可能无法代表未来的结果；可能有大量的交易成本和整合成本 在拟议的交易（包括重大纳税义务）中；双方可能无法意识到拟议交易的潜在好处 短期内或根本没有交易；新天狼星普通股的活跃交易市场可能不会发展；市场的不确定性 新天狼星普通股的价值；拟议交易的所有条件的满足；拟议的交易可能不是 尽善尽美；Liberty Media和Sirius XM Holdings可能需要使用其其他业务部门所需的资源才能做到这一点； 目前可能存在未知、不可能或无法估算的负债；拟议的交易可能导致转移 管理层在与拟议交易和整合相关的问题上的时间和精力；不利的法律结果 可能对Liberty Media和/或Sirius XM Holdings提起的与拟议交易有关的诉讼；风险相关 由于拟议的交易，正在进行的业务运营导致管理时间中断；业务固有的风险可能 导致额外的战略和运营风险，这可能会影响Liberty Media、New Sirius和/或Sirius XM Holdings的风险 概况，每家公司可能无法有效缓解这些概况；以及定期报告中详述的其他风险和不确定性 Liberty Media 和 Sirius XM Holdings 向美国证券交易委员会提交了文件。这些前瞻性陈述仅代表截至本最新报告发布之日 在 8-K 表格中，Liberty Media 和 Sirius XM Holdings 明确表示不承担任何传播任何更新的义务或承诺 或对此处包含的任何前瞻性陈述的修订，以反映自由媒体或Sirius XM Holdings的任何变化 对此的期望或任何此类声明所依据的事件、条件或情况的任何变化。请参考 Liberty Media和Sirius XM Holdings公开提交的文件，包括他们最新的10-K和10-Q表格，因此存在风险 随后，其他报道 Liberty Media 或 Sirius XM Holdings 可能会不时修改、补充或取代这些因素 向美国证券交易委员会提交，以获取有关 Liberty Media 和 Sirius XM Holdings 以及与之相关的风险和不确定性的更多信息 致Liberty Media和Sirius XM Holdings的企业，这可能会影响本最新报告中的8-K表声明。

附加信息

当前报告中没有任何内容 表格8-K应构成买入或要约出售Liberty Media、Sirius XM Holdings普通股 或者新天狼星。拟议交易中新天狼星普通股的拟议要约和发行将仅根据以下条件进行 到表格S-4上的有效注册声明，包括Liberty Media的委托声明、New Sirius的招股说明书和信息 Sirius XM Holdings的声明。我们敦促自由媒体和SIRIUS XM控股股东和其他投资者阅读注册表 向美国证券交易委员会提交的声明，以及与拟议交易有关的所有相关美国证券交易委员会文件以及任何其他相关文件 作为证物提交，以及对这些文件的任何修正或补充，因为它们将包含重要信息 关于拟议的交易。注册声明宣布生效后，委托书/招股说明书/信息声明 拟议交易的其他相关材料将邮寄给Liberty Media和Sirius XM Holdings的所有股东。副本 这些美国证券交易委员会文件将在美国证券交易委员会的网站（http://www.sec.gov）上免费提供。文件副本一起 通过向自由媒体公司提出申请，还将免费提供其中以引用方式纳入的材料， 科罗拉多州恩格尔伍德自由大道 12300 号 80112，收件人：投资者关系，电话：(877) 772-1518 或 Sirius XM Holdings Inc. 美洲大道1221号，35楼，纽约，10020，收件人：投资者关系，(212) 584-5100。

征集的参与者

自由媒体预计 以下个人将成为代理人招募的参与者（“自由媒体参与者”） 来自与拟议交易相关的自由媒体LSXMA和LSXMB普通股的持有人：董事长约翰·马龙 自由委员会成员罗伯特 ·R· 贝内特、德里克·张、布莱恩·戴维、M. Ian G. Gilchrist、埃文·马龙、拉里 E. Romrell 和 Andrea L. Wong，均为自由董事会成员，Gregory B. Maffei，Liberty Media 总裁、首席执行官和 董事和自由媒体首席会计官兼首席财务官布莱恩·温德林。有关信息 Liberty Media 参与者，包括通过持有证券或其他方式描述其直接或间接利益，可以 可在委托书中包含的 “某些受益所有人和管理层的担保所有权” 标题下找到 用于自由媒体的股东特别会议（“自由媒体委托声明”），该声明已提交给 美国证券交易委员会将于 2024 年 3 月 20 日上线，网址为：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1560385/000110465924036725/tm243546-6_prer14a.htm。 在某种程度上，某些自由媒体参与者或其关联公司自 “AS” 以来已收购或处置了持有的证券 在 Liberty Media 代理声明中披露的” 日期，此类交易已经或将反映在变更声明中 在向美国证券交易委员会提交的表格 4 中的所有权或附表 13D 的受益所有权报告的修正案中，这些报告可在以下网址获得： https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=1560385。有关代理招标中自由媒体参与者的其他信息 并将在 Liberty Media 委托声明和其他相关材料中描述他们的利益 美国证券交易委员会在计划进行的交易可用时向美国证券交易委员会报告。这些文件可以从以下地址免费获得 上面指出的来源。

Sirius XM Holdings预计 以下个人将成为向代理人征集代理人的参与者（“SiriusXM 参与者”） 与拟议交易相关的Liberty Media的LSXMA和LSXMB普通股的持有人：董事长格雷戈里·马菲 Sirius XM Holdings 董事会成员大卫 A. Blau、Eddy W. Hartenstein、Robin P. Hickenlooper、James P. Holden、Evan D. Malone， 詹姆斯·E·迈耶、乔内尔·普罗科普、迈克尔·拉皮诺、克里斯蒂娜·萨伦、卡尔·沃格尔和大卫·扎斯拉夫，他们都是 SiriusXM 的成员 董事会，Sirius XM Holdings首席执行官兼董事Jennifer Witz和Sirius XM Holdings的Thomas D. Barry 首席财务官。有关 SiriusXM 参与者的信息，包括对其直接或间接利益的描述， 按证券持股或其他方式划分，可在Sirius XM Holdings的 “股票所有权” 标题下找到 其2024年年度股东大会的最终委托书（“2024年委托声明”），该委托书已提交 将于 2024 年 4 月 8 日向美国证券交易委员会提交，网址为：https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000908937/000093041324001249/c108366_def14a-ixbrl.htm。 在某种程度上，某些SiriusXM参与者或其关联公司自 “当前” 以来已收购或处置了持有的证券 在 2024 年委托书中披露的” 日期，此类交易已经或将反映在所有权变更声明中 在表格 4 上，可在以下网址获得：https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=908937。有关某些内容的更多信息 SiriusXM 代理招标的参与者及其利益描述将包含在信息声明中 其他有关预期交易的相关材料可用后应向美国证券交易委员会提交。这些文件 可以从上述来源免费获得。

签名

根据证券的要求 经修订的1934年《交易法》，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告 授权。

日期：2024 年 6 月 17 日