美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格 10-K
[X] | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告 |
截至2020年12月31日的财年
或
[] | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的过渡 报告 |
对于 ,从_到_的过渡期
委托 1-11596号文件
Perma-fix 环境服务公司
(注册人名称与其章程中规定的准确 )
特拉华州 | 58-1954497 | |
州 或其他司法管辖区 成立公司或组织 |
(美国国税局 雇主 标识 编号) |
8302 Dunwoody Place,#250,佐治亚州亚特兰大 | 30350 | |
(主要执行机构地址 ) | (ZIP 代码) |
(770) 587-9898
(注册人电话号码 )
根据该法第12(B)条登记的证券 :
每节课的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
普通股 ,面值为.001美元 | 佩西 | 纳斯达克 资本市场 | ||
优先 股票购买权 | 纳斯达克 资本市场 |
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示 。
[] 是[X]不是
如果注册人不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告,请用复选标记表示 。
[] 是[X]不是
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告, 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
[X] 是[]不是
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个互动数据文件。
[X] 是[]不是
用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项):
大型 加速文件服务器[]加速文件管理器[]非加速文件管理器[X]规模较小的报告公司[X]新兴 成长型公司[]
如果 是新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期,以符合根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务标准[]
用复选标记表示 注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制有效性的评估 是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所 提交的。[]
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。[]是[X]不是
注册人的非关联公司持有的注册人有表决权和无表决权普通股的总市值 根据纳斯达克报告的截至最近完成的第二财季(2020年6月30日)最后一个营业日的股票收盘价计算,约为72,649,482美元。就此计算而言,注册人(如第12项所示)的所有董事及 名行政人员均被视为联营公司。这一决定不应 被视为承认该等董事和高管实际上是注册人的关联公司。该公司的普通股 在纳斯达克资本市场上市。
截至2021年2月18日,注册人共有12,165,734股普通股流通股,面值为.001美元。
通过引用合并的文档 :无
Perma-fix 环境服务公司
索引
第 页,第 | ||
第 部分I | ||
项目 1。 | 业务 | 1 |
第 1A项。 | 风险 因素 | 7 |
第 1B项。 | 未解决的 员工意见 | 17 |
第 项2. | 特性 | 18 |
第 项3. | 法律诉讼 | 18 |
第 项4. | 矿山 安全信息披露 | 18 |
第 第二部分 | ||
第 项5. | 注册人普通股及相关股东事项市场 | 18 |
第 项6. | 已选择 财务数据 | 19 |
第 项7. | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
19 |
第 7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 34 |
有关前瞻性陈述的特别 说明 | 34 | |
第 项8. | 财务 报表和补充数据 | 36 |
第 项9. | 会计人员在会计和财务披露方面的变更和分歧 |
76 |
第 9A项。 | 控制 和程序 | 76 |
第 9B项。 | 其他 信息 | 76 |
第 第三部分 | ||
第 项10. | 董事、高管和公司治理 | 77 |
第 项11. | 高管 薪酬 | 87 |
第 12项。 | 安全 某些受益所有者和管理层的所有权以及相关股东事项 |
112 |
第 项13. | 某些 关系和相关交易,以及董事独立性 | 115 |
第 项14. | 委托人 会计师费用和服务 | 117 |
第 第四部分 | ||
第 项15. | 附件 和财务报表明细表 | 118 |
第 部分I
项目 1.业务
公司 概述和主要产品和服务
Perma-Fix 环境服务公司(简称本公司)是特拉华州的一家公司,成立于1990年12月,是一家环境和环境技术专有技术公司。
我们业务战略的主要要素包括升级我们处理部门的设施以提高效率 并实现处理能力的现代化和扩展,以满足与废物管理行业相关的不断变化的市场。在 我们的服务部门内,我们继续振兴和扩大我们的业务发展计划,以进一步提高竞争性采购的有效性 并扩大商业和政府部门的市场渗透率。公司仍然专注于向商业和国际市场扩张,以补充美国的政府支出 (“美国”),公司收入的很大一部分来自美国。这包括我们当前市场中的新服务、新的 客户和增加的市场份额。
我们的 控股子公司Perma-Fix Medical S.A.及其全资子公司Perma-Fix Medical Corporation(“PFM Corporation” -特拉华州的一家公司)(统称为“PF Medical”或我们的“Medical Segment”)目前在有限的基础上参与公司医用同位素生产技术的研究和开发(“R&D”) ,没有产生任何收入,并大大减少了研发成本和活动,原因是公司预计,在通过自身信贷安排或额外股权融资获得必要的 资金或获得愿意为其研发提供资金的合作伙伴 之前,医疗部门不会全面恢复研发活动。
新冠肺炎大流行
新冠肺炎在2020年初的传播继续导致美国和国际市场的大幅波动。我们将继续 密切关注新冠肺炎疫情对我们业务方方面面的影响。自疫情爆发以来, 我们的处理部门中某些客户的废物运输出现延误,这与新冠肺炎的影响直接相关 包括发电机关闭和有限的持续运行,以及其他因素。然而,随着这些客户加快运营,我们预计从2021年上半年开始,他们的垃圾收据将逐步 回升。在我们的服务部门 中,之前因流感而在2020年3月下旬关闭的所有项目都从2020年6月下旬开始重新启动,因为疫情导致的居家订单和某些其他限制被取消。
自 新冠肺炎爆发以来,我们一直专注于让员工继续工作,同时专注于保护员工和我们所在社区的健康和福祉,同时确保我们业务的连续性 。
我们的 管理团队已积极实施我们的业务连续性和安全计划,并已采取各种措施来确保 我们的废物处理和补救服务持续可用,同时采取健康和安全措施,包括分离 员工和客户联系、员工之间的社会距离、在我们所有设施中实施增强的清洁和卫生协议,以及在必要时实施远程工作策略。
围绕新冠肺炎的 局势继续保持不稳定和不稳定。新冠肺炎对美国和全球经济活动水平影响的时间越长,对我们业务产生实质性影响的可能性就越大 因为我们的客户可能会继续推迟废物运输,项目可能会再次关闭。因此,我们无法合理确定地估计新冠肺炎在未来12个月内可能对我们的运营结果、财务状况和流动性产生的影响。
1 |
有关新冠肺炎对公司经营业绩影响的更多详细讨论,请参阅《管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析》--《经营业绩》和 《流动性和资本资源》。
细分市场 信息以及国内外运营和销售
公司有三个需要报告的部门。根据财务会计准则委员会(“FASB”)ASC 280,“部门报告”,我们将经营部门定义为:
● | 我们可以赚取收入和产生费用的商业活动; |
● | 首席运营决策者(CODM)定期审查其 经营结果,以作出有关分配资源的决定,并评估其绩效;以及 |
● | 对于 哪些离散的财务信息可用。 |
治疗 细分报告包括:
- | 核、 低放射性、混合(含有危险和低放射性废物的废物)、危险和非危险废物处理、处理和处置服务,主要通过四种获得独特许可(核管制委员会或州同等机构)和许可(美国环境保护局(EPA)或州同等机构)处理和储存设施 和储存设施:Perma-Fix of佛罗里达,Inc.(“PFF”),Diversified Science Services,Inc.(“Diversified Science Services,Inc.),”Diversified Science Services,Inc.(“Diversified Science Services,Inc.”), 和储存设施如下:Perma-Fix of佛罗里达,Inc.(“PFF”),Diversified Science Services,Inc. Perma-Fix Northwest Richland,Inc.(“PFNWR”)和橡树岭环境废物运营中心(“EWOC” -有关该设施的详细信息,请参阅下文);和 | |
- | 研发 确定、开发和实施针对问题废物流的创新废物处理技术的活动。 |
在 2020年,我们通过 增加我们的EWOC设施,在我们的处理部门扩大了我们的低放射性废物处理和处理能力。EWOC设施主要用作多学科设备和部件处理中心 ,用于大型部件、尺寸/体积缩小、分类/分离、废物转运和系统可操作性测试。该设施的最终目标 将是接收、准备、包装和运输低水平放射性废物到最终处置设施 (垃圾填埋场,经批准的放射性废物储存库)。由于我们继续 完成现场过渡,该设施的运营到目前为止一直受到限制。2020年,EWOC没有产生任何收入。
在 2020年,治疗部门占总收入的30,143,000美元,占总收入的28.6%,而在2019年,治疗部门占总收入的40,364,000美元,占总收入的54.9%。有关我们部门与政府客户(国内和国外)或作为政府客户分包商的 合同的更多详细信息和讨论,请参阅“依赖一个或几个客户”。
服务 细分市场,包括:
- | 技术 服务,包括: |
○ | 使用先进的方法、技术和工程对大型政府和商业设施进行专业的 放射测量和现场勘测; | |
○ | 健康 包括健康物理学家、放射工程师、核工程师和健康物理技术人员在内的物理服务支持 政府和私人放射性材料许可证持有人; | |
○ | 综合 职业安全和健康服务,包括工业卫生(IH)评估;危险材料调查, 例如,暴露监测;铅和石棉管理/减排监督;室内空气质量评估;健康风险和暴露评估;健康和安全计划/方案制定、合规审计和培训服务;以及职业安全和健康管理局(OSHA)传票援助; | |
○ | 全球 技术服务,为商业和政府客户提供咨询、工程(土木、核、机械、化学、辐射和环境)、 项目管理、废物管理、环境和去污与退役(“D&D”)领域、 技术和管理人员及服务;以及 | |
○ | 向商业和政府客户提供浪费 管理服务。 |
2 |
- | 核 服务,包括: |
○ | 受放射性物质和危险成分影响的政府和商业设施的研发 ,包括工程、技术应用、专业服务、物流、运输、加工和处置;以及 | |
○ | 许可 在终止过程的整个周期内,为获得许可的放射性材料和联邦设施提供终止支持: 项目管理、规划、表征、废物流识别和划定、补救/拆除、最终 状态调查、合规性演示、报告、运输、处置和紧急响应。 |
- | 公司拥有设备校准和维护实验室,负责服务、维护、校准和来源(即租赁) 健康物理学、IH和定制的核、环境和职业安全与健康(“NEOSH”)仪器。 | |
- | 一家公司拥有伽马光谱分析实验室,用于石油和天然气工业固体和液体的分析。 |
在 2020年,服务细分市场的总收入为75,283,000美元,占总收入的71.4%,而2019年的总收入为33,095,000美元,占总收入的45.1%。有关我们部门与政府客户(国内和国外)或作为政府客户分包商的 合同的更多详细信息和讨论,请参阅“依赖一个或几个客户”。
医疗分部 (请参阅上面“公司概述及主要产品和服务”下对我们医疗分部的讨论)。
我们的 治疗和服务部门为研究机构、商业公司、公用事业公司和政府机构(国内外)提供服务,包括美国能源部(DOE)和美国国防部(DOD)。 我们服务的分销渠道是通过直接向客户销售或通过中间商。
我们的公司办公室位于佐治亚州亚特兰大市邓伍迪广场8302250室,邮编:30350。
国外 收入
我们在2020和2019年的综合收入分别约为5550,000美元(5.3%)和5,488,000美元(7.5%),分别来自加拿大客户 (包括我们的Perma-Fix of Canada,Inc.(“PF Canada”)子公司产生的收入)。
许可证 和许可证
废物管理服务公司受到广泛、不断发展和日益严格的联邦、州和地方环境法律法规的约束 。此类联邦、州和地方环境法律法规规范着我们处理、 储存、处理、处置和运输危险、非危险和放射性废物的活动,并要求我们获得 并保持许可证、执照和/或批准才能开展我们的废物活动。我们依赖下面讨论的许可证和 许可证来运营我们的业务。如果不能获得并保持我们的许可或批准,将对我们、我们的运营和财务状况产生重大不利影响。许可证和许可证的期限从一年 到十年不等,只要我们保持合理的合规性,以最小的努力和成本续订。我们认为 这些许可和许可证要求是潜在竞争对手进入的潜在障碍。
PFF位于佛罗里达州盖恩斯维尔(Gainesville),根据资源保护和回收法案(RCRA)B部分许可证、有毒物质控制法(TSCA)授权、受限RX药品分销商销毁许可证、生物医学许可证和佛罗里达州颁发的放射性材料许可证,经营危险、混合和低水平放射性废物活动。
DSSI位于田纳西州金斯敦,根据RCRA Part B许可证和田纳西州环境保护部颁发的放射性材料许可证,从事混合和低水平放射性废物储存和处理活动。共同管制的TSCA多氯联苯(“PCB”)废物也在EPA批准下进行多氯联苯销毁管理。
3 |
位于华盛顿州里奇兰的PFNWR运营着一个低水平放射性废物处理设施和一个混合废物处理设施 。放射性材料处理根据华盛顿州颁发的放射性材料许可证获得授权,混合废物处理根据由华盛顿州和EPA联合颁发的具有TSCA授权的RCRA B部分许可证获得额外授权。
位于田纳西州橡树岭的EWOC运营着一家低放射性废物处理设施。放射性材料处理 根据田纳西州环境保护部放射卫生分部颁发的放射性材料许可证获得授权。
本公司 及其子公司持有的RCRA B部分危险废物许可证、TSCA授权和放射性材料许可证的 组合很难针对单个设施获得,并使此部门 独一无二。
我们 认为,许可和许可要求,以及获得此类许可的成本,是我们的废物处理子公司目前运营的危险废物和放射性及混合废物活动进入的障碍。如果取消危险废物处理、储存和处置(“TSD”)活动的许可证要求 和/或处理低放射性物质的许可证要求 ,或者如果此类许可证或许可证的获取不那么严格,我们 相信这将允许公司进入这些市场并提供更大的竞争。
积压
我们的 处理部分保留了积压的储存废物,这些废物代表未处理的废物。积压主要是 垃圾进入设施的时间和复杂性以及每个集装箱的销售价格造成的。截至2020年12月31日,我们的治疗部分的积压金额约为7,631,000美元,而截至2019年12月31日的积压金额约为8,506,000美元。此外,由于我们当前接收的废物的类型和复杂性 ,从废物到达之日起处理废物所需的时间可能会增加。我们通常在垃圾收入额较低的时期处理积压,从历史上看 一直处于第一季度或第四季度。
依赖于一个或几个客户
我们的 治疗和服务部门与美国和加拿大政府当局有着密切的关系。我们从治疗和服务部门获得的大量收入 是作为政府当局(特别是美国能源部(DOE)和美国国防部(DOD)的主承包商)的其他人的分包商间接产生的,或者直接作为政府当局的主承包商产生的。我们是 作为美国联邦政府分包商与他人签订的合同或直接与美国联邦政府签订的合同通常规定, 政府可以提前30天通知政府终止或重新谈判合同。我们与加拿大政府当局签订的合同/任务 订单协议一般规定,政府当局 可以出于任何方便的原因随时终止合同/任务订单协议。我们无法根据我们与美国联邦政府和加拿大政府当局签订的 现有合同(直接或间接作为 分包商)继续工作,或在任何一年大幅减少政府资助水平,都可能对我们的运营和财务状况产生实质性不利的 影响。
我们 提供与政府客户(国内和国外(主要是加拿大))产生的废物有关的服务,间接 作为政府实体的分包商或直接作为政府实体的主承包商提供服务,占2020年我们总收入的约 $96,582,000,或91.6%,而在2019年,我们的总收入为59,985,000美元,或81.7%。
我们作为客户分包商在2020和2019年为我们服务部门内的政府实体(“能源部”)执行的补救项目产生的收入 分别约占我们2020和2019年总收入的41,011,000美元或38.9%和8,529,000美元或11.6%(包括上述与政府客户相关的收入 )。这项修复项目包括建筑物的净化支持等内容。?随着2020年此项目各阶段工作的进展 ,定期发现更多污染,这导致批准在 此项目下执行额外工作。该项目预计将于2021年上半年完工。
4 |
由于 我们的收入是基于项目/事件的,其中与特定客户的一个合同的完成可能会每年被与不同客户的另一个 合同替换,因此我们不相信从一年到下一年流失一个特定客户通常不会对我们的运营和财务状况产生实质性的不利影响。
具有竞争力的 条件
处理部门最大的竞争对手是EnergySolutions(“ES”),该公司在田纳西州橡树岭和田纳西州欧文经营处理设施,并在犹他州克莱夫和南卡罗来纳州巴恩韦尔经营低放射性废物处理设施。废物控制专家 (“WCS”)在德克萨斯州安德鲁斯拥有处理低放射性废物的许可能力,在处理市场上也是一个竞争对手,市场份额不断增加。这两家竞争对手还为我们提供了处置我们处理过的核废料的选择 。处理部分主要在能源部拥有的场地处理和处置能源部产生的废物。我们的治疗部门 目前主要在北美与政府和商业客户开展业务;但是,我们将继续 将重点放在新兴的国际市场,以开展更多工作。
我们的 服务部门从事竞争激烈的业务,在这些业务中,我们的许多政府合同和一些商业 合同都是通过竞争性投标过程授予的。这种竞争的程度根据我们的客户所在的行业和市场以及我们所在的地理区域而有所不同。 我们的客户所在的行业和市场以及我们所在的地理区域也不同。 我们面临的竞争程度和类型还经常受到正在投标的项目规格以及我们的服务部门竞争的每个投标人的不同专业技能集的影响 ,尤其是受政府招标流程约束的项目。我们也有能力 启动联邦政府小企业采购(小企业暂且不提)。根据过去的经验,我们认为 大企业更愿意与小企业合作,以便成为这些通常是大量采购的一部分。 我们的市场上有许多合格的小型企业,它们将带来激烈的竞争,这可能会对我们保持强劲增长率和可接受利润率的能力构成挑战。对于国际业务,有更多的竞争对手, 许多来自国内的人将执行这项工作,这使得在国外获胜的工作更具挑战性。如果我们的服务 细分市场无法应对这些竞争挑战,它可能会失去市场份额,并经历 利润的全面下降。
某些 环境支出和潜在的环境责任
环境责任
我们 有三个补救项目目前正在进行中,这些项目与我们的Perma-Fix of Dayton,Inc.(“PFD”)、 Perma-Fix of Mphis,Inc.(“PFM”)和Perma-Fix South Georia,Inc.(“PFSG”)子公司有关, 这三个项目都包括在我们停止运营的范围内。这些修复项目主要需要清除/修复受污染的土壤,在大多数情况下,还需要修复周围的地下水。这些补救活动由适用的州监管机构密切审查和监控 。
截至2020年12月31日,我们的环境补救应计负债总额为854,000美元。截至2020年12月31日,应计环境负债总额中的744,000美元被记录为流动负债。
我们业务的 性质使我们面临遵守政府环境法律、法规和法规的巨大成本和 损害赔偿责任的风险。此类潜在责任可能涉及,例如,在我们对释放危险材料负有责任的情况下对清理费用、人身伤害 或环境损害的索赔;员工、 客户或第三方对我们运营过程中发生的人身伤害或财产损失的索赔;以及声称 在规划或执行我们的服务过程中存在疏忽或专业错误或遗漏的索赔。此外,我们可能被视为 物业清理所需费用的责任方,这些物业可能被我们产生的危险物质污染 或由我们运输到我们选择的地点,包括我们拥有或租赁的物业。如果违反监管要求,我们还可能受到罚款和 民事处罚。
5 |
研究 和开发(“R&D”)
我们业务的创新 和技术诀窍对我们业务的成功非常重要。我们的目标是发现、开发并 将处理废物的创新方法推向市场,以满足未得到满足的环境需求。我们在内部进行研究,也通过与其他第三方合作进行研究。我们的大部分研究活动都是在接收到新的、独特的 待处理废物时进行的。我们的竞争对手也在研发上投入了资源,许多这样的竞争对手拥有比我们更多的资源 。
政府 监管
环境公司(如我们)及其客户受到多个联邦、州和地方环境、安全和健康机构 制定的广泛且不断发展的环境法律法规的约束,这些机构的负责人是美国环保局(EPA)。这些法律法规 在很大程度上促进了对我们服务的需求。尽管我们的客户仍然对其环境问题负有法律责任, 我们也必须遵守适用于我们服务的那些法律的要求。我们无法预测我们的 运营可能在多大程度上受到适用于现有法律的未来执法政策或新环境 法律法规的影响。此外,根据当前的环境法律,我们可能对我们几乎无法控制或 无法控制的第三方的某些活动承担连带责任,这使得任何关于可能责任的预测都变得更加复杂。尽管我们认为我们目前基本上遵守了适用的法律和法规,但我们可能 受到罚款、处罚或其他责任,或者可能受到现有或随后颁布的法律或 法规的不利影响。下面简要讨论影响我们客户和我们的主要环境法律。
经修订的1976年“资源保护和恢复法”(“RCRA”)
RCRA 及其相关法规建立了一套严格而全面的许可和监管计划,适用于像我们这样处理、储存或处置危险废物的公司 。环保局已根据“环境影响评估条例”就新建和现有的处理、储存和处置设施颁布规定,包括焚化炉、储存和处理罐、储存容器、储存和处理地面蓄水池、垃圾堆和垃圾填埋场。每个处理、储存或处置危险废物的设施必须 获得RCRA许可,或必须从EPA或州机构获得临时状态,EPA已授权其管理其项目,并且必须遵守某些运营、财务责任和关闭要求。
1980年“综合环境响应、补偿和责任法案”(“CERCLA”,也称为“超级基金法案”)
CERCLA 规定了危险物质所在、危险物质已经释放或 可能释放到环境中的场所的清理工作。CERCLA授权EPA强制责任方清理场地 ,并规定对不遵守规定的行为给予惩罚性赔偿。CERCLA对自然资源的清理费用和 损害收取连带责任。
健康和安全法规
我们环境活动的运作受OSHA和类似州法律的要求。劳工部根据OSHA颁布的规定 要求运输和环境行业人员(包括 独立承包商)的雇主实施危险通信、工作实践和人员保护计划,以保护 员工免受设备安全风险和接触危险化学品的影响。
原子能 能源法
1954年的《原子能法案》规定了在美国及其领地安全处理和使用源材料、特殊核材料和副产品材料的问题。该法案授权原子能委员会(现为核管理委员会(USNRC)) 与各州签订协议,在除核电站和退伍军人管理局(VA)医院和能源部(DOE)等联邦设施之外的各州履行这些监管职能。佛罗里达州卫生部(在USNRC的监督下),辐射控制办公室,监管PFF设施的许可和放射项目; 田纳西州(在USNRC的监督下)田纳西州放射卫生部,监管DSSI设施和EWOC设施的许可和放射项目;华盛顿州(在USNRC的监督下)卫生部, 管理许可和
6 |
其他 法律
我们的 活动受其他联邦环境保护和类似法律的约束,包括但不限于《清洁水 法》、《清洁空气法》、《危险材料运输法》和《TSCA》。许多州还通过了保护可能影响我们的环境 的法律,包括管理危险物质的产生、处理、运输和处置的法律,以及管理受污染场地的调查和清理以及责任的法律。其中一些州的规定 比现有的联邦法律法规更广泛、更严格。我们未能使我们的服务符合任何其他适用的联邦或州法律的要求 可能会使我们承担重大责任,这可能会对我们、我们的运营和财务状况产生重大的 不利影响。除了各种联邦、州和地方环境法规外, 我们的危险废物运输活动还受美国交通部、州际商务委员会和我们所在州的运输监管机构的监管。我们无法预测我们 可能在多大程度上受到未来可能颁布或执行的任何法律或规则的影响,或对现有 法律或规则的任何新的或不同的解释。
第 1A项。 | 风险 因素 |
以下 是可能影响我们的业务、财务业绩和运营结果的某些风险因素。在评估本10-K表格中包含的前瞻性陈述时,应考虑这些风险 因素,因为 前瞻性陈述基于当前预期,实际结果和条件可能与 当前预期大不相同。投资我们的证券涉及高度风险,在做出投资决定之前,您 应仔细考虑这些风险因素以及我们在提交给美国证券交易委员会(“委员会”)的其他 报告中引用的其他信息。
新冠肺炎相关风险
新冠肺炎 可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流造成重大不利影响。
新冠肺炎疫情对我们业务的影响 程度是不确定和难以预测的,因为应对疫情的措施持续快速演变 。自2020年第二季度后期以来,我们的服务部门 中之前关闭的所有项目都已重新启动,原因是全职订单和大流行导致的某些其他限制取消了 。在我们的处理部门,我们继续遇到某些客户的废物运输延迟 直接与新冠肺炎的影响有关,包括发电机关闭和有限的持续运行,以及其他因素。但是, 随着这些客户加快运营速度,我们预计从2021年上半年开始,他们的垃圾收据将逐渐回升。新冠肺炎中断可能会对我们的业务产生实质性的不利影响,因为我们的客户可能会减少和减少 资本和整体支出。
新冠肺炎大流行对我们业务的影响的严重程度将取决于一系列因素,包括但不限于:大流行的持续时间和严重程度、对我们客户的影响的程度和严重程度、对政府 计划和预算的影响、新冠肺炎疫苗的分发、人们接种疫苗的速度,以及正常的经济和运营条件恢复的速度和程度,所有这些都是不确定的,目前无法 准确或有把握地预测我们未来的运营结果和流动性可能会受到废物运输的持续延误 和/或项目工作关闭的反复,以及我们的任何设施可能因新冠肺炎而部分/全部关闭的不利影响 。
7 |
与我们的业务和运营相关的风险
如果 未能维持我们运营许可的处理、储存和处置设施所需的财务保证范围,可能会对我们产生重大不利影响。
我们 维护有限风险保险单和担保机制,在 我们允许的设施发生意外关闭的情况下,为适用的州提供财务保证。我们需要提供并保持财务 保证,向国家保证一旦关闭,我们允许的设施将根据 法规关闭。如果我们因任何原因无法获得或维持我们的财务保证覆盖范围,这可能会对我们的运营和我们运营处理、储存和处置设施所需的许可证产生重大影响 。
如果 我们不能维持足够的保险范围,我们将无法继续某些业务。
我们的 业务使我们面临各种风险,包括对造成财产损失和人员伤害的索赔,这些索赔可能涉及 对我们服务执行中的疏忽或专业错误或遗漏的指控。此类索赔金额可能很大。 我们相信,我们目前的保险覆盖范围是足够的,与我们行业中其他 公司的覆盖范围相似或更高。如果我们将来无法获得足够或所需的保险范围,或者 我们的保险不能以负担得起的费率购买,我们将违反许可条件和我们运营所依据的环境 法律、规则和法规的其他要求。此类违规行为将使我们无法继续某些业务。 这些事件将对我们的财务状况产生重大不利影响。
无法在较长时间内维持现有政府合同或赢得新的政府合同可能会对我们的运营产生重大 不利影响,并对我们未来的收入产生不利影响。
我们的治疗和服务部门的收入有很大一部分是通过各种政府合同或分包合同产生的 (国内和国外(主要是加拿大))。2020和2019年,我们从与我们细分市场内的政府设施相关的政府合同和分包合同中获得的收入分别约为96,582,000美元(91.6%)和59,985,000美元(81.7%) 。我们的大多数政府合同或根据政府合同授予的分包合同都是通过规范的竞标过程授予的 。某些政府合同授予多个竞争对手,这增加了 整体竞争和定价压力,可能需要我们在授予合同后持续努力以实现这些 政府合同下的收入。所有与美国联邦政府签订的合同或涉及美国联邦政府的分包合同均可由适用的政府机构根据政府机构的选择在30天内终止或重新协商。我们与加拿大政府当局签订的合同/任务 订单协议一般规定,政府当局 可以出于任何方便的原因随时终止合同/任务订单协议。如果我们未能维护或替换 这些关系,或者如果以对我们不利的方式终止或重新谈判材料合同,我们的 收入和未来运营可能会受到重大不利影响。
我们的 现有和未来客户可能会减少或停止与包括我们在内的外部供应商在危险废物和核服务上的支出。
多种因素可能会导致我们现有或未来的客户(包括政府客户)减少或停止他们在危险废物和外部供应商(包括我们)提供的核服务上的支出 。这些因素包括但不限于:
● | 核设施发生或涉及核材料运输的事故、恐怖主义、自然灾害或其他事件; | |
● | 政府未能批准必要的预算或减少必要的预算金额,以资助补救地点,包括能源部和国防部的地点 ; | |
● | 公民 反对或改变政府有关核操作的政策; | |
● | 减少对核能发电能力的需求;或 | |
● | 未直接或间接履行与政府签订的现有合同。 |
这些 事件可能导致或导致政府客户终止或取消涉及我们在一个或多个政府地点处理、存储或处置受污染废物和/或执行补救项目的现有合同。如果这些事件导致合同要求减少或取消、对核服务的需求降低、繁重的监管、运输或生产中断、运营成本或困难增加或实际或威胁的财产损失或人身伤害责任增加 ,还可能对我们造成不利的 影响。
8 |
经济低迷、政府资金减少或其他我们无法控制的事件(如新冠肺炎的持续影响)可能 对我们的业务产生实质性的负面影响。
对我们服务的需求 一直存在,我们预计需求将继续受到各种我们无法控制的因素 造成的大幅波动的影响,这些因素包括但不限于经济状况、由于多种原因(包括但不限于联邦政府已有并将继续招致的巨额赤字)和/或新冠肺炎造成的持续影响而减少用于补救 联邦站点的预算。在经济低迷期间,联邦政府和许多州正在经历的巨额预算赤字,以及我们无法控制的其他事件,包括但不限于新冠肺炎的影响,私人和政府实体在废物服务(包括核服务)上的支出能力可能会大幅下降 。我们的运营在很大程度上依赖于政府资助(例如,能源部的年度预算)或对我们的业务非常重要的不同计划的具体规定水平,这些项目可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性不利的 影响。
失去一个或几个客户可能会对我们产生不利影响。
一个或几个政府客户或政府相关客户过去或将来可能在任何一年或连续几年内占我们收入的很大 部分。由于客户通常与 我们就特定项目签约,因此随着他们与我们的项目完成,我们可能每年都会失去这些重要客户。我们 无法将业务替换为其他类似的重要项目,这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响 。
我们 是一家控股公司,在很大程度上依赖于从我们的子公司获得资金来为我们的债务提供资金。
因为我们是一家控股公司,并且通过我们的子公司进行运营,我们履行义务的能力在很大程度上取决于我们子公司的经营业绩和现金流。
我们的 处理部门可用于处理其废物的终端处理场地有限,这可能会严重影响我们的运营结果 。
我们的 处理部门可用于处置其核废料的选择有限。我们从民间接收的低放射性废物目前只有三个处置点, 每个处置点都有不同的所有者,让我们 可以利用这三个处置点之间的价格竞争。如果这些处置地点中的任何一个因任何原因停止接收废物或关闭 或拒绝接受我们处理部分的废物,我们将限制剩余的地点只能 处置我们的核废物。由于可处理废物的终端处置场地有限,我们可能会面临显著增加的 成本,这可能会对我们的运营结果产生负面影响。
我们的 运营受到季节性因素的影响,这会导致我们的收入波动。
我们 历来在本财年的第一季度和第四季度经历了收入和亏损的减少,原因是恶劣天气条件导致的季节性 运营放缓,假期期间的整体活动减少, 以及每年第四季度政府预算的敲定。在我们的第二财季和第三财季, 从历史上看,收入和营业利润一直在增长。如果我们在第二和第三财季没有继续增加收入和盈利 ,这可能会对我们的运营结果和流动性产生实质性的不利影响。
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我们 从事竞争激烈的业务,通常必须与其他竞争对手竞争才能获得主要合同。
我们 从事竞争激烈的业务,我们的大部分政府合同和一些商业合同 都是通过竞争性招标程序授予的。我们与拥有核和/或危险废物服务实践的国家、国际(目前主要是加拿大)和地区性 公司以及小型或本地承包商竞争。我们的一些竞争对手拥有 比我们更多的财政和其他资源,这可以使他们获得竞争优势。此外,即使我们有资格 在新的政府合同上工作,我们也可能得不到合同,因为现有的政府政策旨在 保护某些类型的企业和代表不足的少数族裔承包商。虽然我们相信我们有能力认证 并作为小企业投标政府合同,但我们的市场上有许多合格的小企业将提供 激烈的竞争。对于我们继续关注的国际业务,还有更多的竞争对手,其中许多来自要执行工作的国家/地区,这使得在国外赢得工作更具挑战性。竞争给我们的合同价格和利润率带来了下行压力 。如果我们无法应对这些竞争挑战,我们可能会失去市场份额和整体利润减少的经验。
我们 承担固定价格合同的成本超支风险。如果成本增加超过我们的估计,我们可能会在这些 合同下遇到利润减少,或者在某些情况下出现亏损。
我们的 收入可能是根据固定价格或最高价格性质的合同赚取的。固定价格合同使我们面临许多成本可报销合同中没有的风险 。在固定价格和保证最高价格合同中,合同价格 在一定程度上是根据成本和进度估算确定的,这些估算基于一系列假设,包括对 未来经济状况、劳动力、设备和材料的价格和可用性以及其他紧急情况的假设。如果这些估计 被证明是不准确的,或者如果情况发生变化,例如意想不到的技术问题、难以获得许可或批准、 法律或劳动条件的变化、天气延误、原材料成本、我们的供应商或分包商无法执行 和/或其他我们无法控制的事件(例如冠状病毒的影响),则可能会发生成本超支,我们可能会 遇到该项目的利润减少或在某些情况下出现亏损。合同规格方面的错误或模棱两可也可能 导致成本超支。
充分的 联系对于我们赢得某些类型的新工作和支持设施关闭要求是必要的。
根据我们的某些合同,我们 通常需要向客户提供履约保证金,主要是在我们的服务部门内。 如果我们未能履行合同规定的义务,这些担保工具将对客户进行赔偿。如果特定项目需要保证金 ,而我们由于流动性不足或其他原因无法获得保证金,则我们可能无法 继续该项目。此外,我们还根据 州要求提供担保,以支持设施关闭时的财务保证。我们目前有一个保证金机制,但该机制下的债券发行由担保人 自行决定。此外,由于通常会影响保险和债券市场的事件,未来可能更难获得债券 ,或者可能只需支付大量额外费用才能获得债券。不能保证债券将继续 以合理条款提供给我们。我们无法获得足够的保证金,因此无法竞标新工作,这可能会 对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果 我们无法维持我们的政府许可或无法获得所需的许可,我们可能无法继续或扩大我们的业务。
我们 是一家核服务和废物管理公司。我们的业务受到广泛、不断发展和日益严格的 联邦、州和地方环境法律法规的约束。此类联邦、州和地方环境法律和法规 管理着我们在处理、储存、回收、处置和运输危险和非危险废物和低放射性废物方面的活动 。我们必须按照此类法律法规 获得并维护开展这些活动的许可或许可证。如果不能获得和维护所需的许可证或许可证,将对我们的运营和财务状况产生重大不利影响 。如果我们的任何设施无法保持当前持有的许可证或许可证 或无法获得开展其运营所需的任何额外许可证或许可证,我们可能无法继续在这些设施进行 运营,这可能会对我们产生重大不利影响。
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与法律法规相关的风险
作为政府承包商,我们受到广泛的政府监管,如果我们不遵守适用的法规 ,可能会受到处罚,从而限制我们开展业务的能力。
我们与能源部场地相关的 政府合同或分包合同是我们业务的重要组成部分。美国 政府合同允许的成本由美国政府审核。如果这些审计结果确定声称 为可报销的成本不允许支付成本或未按照适用法规进行分配,则我们可能被要求 向美国政府偿还之前收到的金额。
政府 涉及政府设施的合同或分包合同通常受特定采购法规、合同条款 以及与这些合同的形成、管理、履行和核算相关的各种其他要求的约束。 许多此类合同包括符合适用法规和合同条款的明示或默示证明。 如果我们未能遵守任何法规、要求或法规,涉及政府设施的现有政府合同或分包合同可能被终止,或者我们可能被暂停政府承包或分包。如果我们的一个或多个政府合同或分包合同因任何原因终止,或者如果我们被暂停或禁止从事政府工作 ,我们的预期收入和利润可能会大幅减少。此外,由于我们的政府合同 或涉及政府设施的分包合同,政府可能会提出民事或刑事欺诈索赔,或者 违反这些法规、要求或法规的行为。
环境法规和执法政策的变化 可能会使我们承担额外的责任,并对我们继续某些业务的能力 产生不利影响。
我们 无法预测未来适用于现有环境法律的政府执法政策、当前环境法律和法规的变更或新环境法律和法规的颁布可能对我们的运营造成多大程度的影响。 我们无法预测未来适用于现有环境法律和法规的政府执法政策、当前环境法律法规的变更或新环境法律和法规的颁布可能对我们的运营产生多大影响。现行环境法 规定,我们可能对我们有限制或无法控制的第三方的某些活动承担连带责任,因此任何关于此类法律下可能承担责任的预测都会变得更加复杂 。
我们的 业务使我们承担了巨大的潜在环境责任。
我们的 业务提供与废物管理相关的服务,包括某些类型的危险废物、低放射性废物 和混合废物(同时包含危险废物和低放射性废物的废物),这使我们面临承担 损害赔偿责任的风险。此类责任可能涉及但不限于:
● | 在我们对危险或放射性物质的泄漏负有责任的情况下,索赔 清理费用、人身伤害或环境损害 ; | |
● | 员工、客户或第三方在我们的运营过程中发生的人身伤害或财产损失索赔 ; 和 | |
● | 索赔 声称在规划或执行我们的服务时存在疏忽、专业错误或遗漏。 |
我们 的运营受到众多环境法律法规的约束。作为负责任的 方,我们过去和将来可能会因违反环境法和巨额支出而受到巨额罚款、处罚和制裁。 我们是负责任的 方,用于补救任何可能被我们产生的危险物质污染的财产,并在此类财产中处置 ,或者由我们运输到我们选择的地点,包括我们拥有或租赁的财产。
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随着我们业务的扩大,我们可能会面临更多的诉讼,这可能会对我们未来的财务业绩产生负面影响。
我们的 运营受到严格监管,我们在废物处理、 储存、回收、运输和处置活动的程序方面受到众多法律法规的约束,所有这些都可能成为对我们提起诉讼的依据。 近年来,废物处理行业经历了所谓的“有毒侵权”诉讼的显著增加 因为污染而受伤的人寻求人身伤害或财产损失的赔偿。我们相信,随着我们业务 和活动的扩大,被指控违反环境法律法规或对我们的正常运营、疏忽或其他不当行为造成的污染或污染负责的诉讼的可能性也会有类似的增加。 或我们在业务活动过程中发生的事故。此类诉讼如果重大且没有足够的保险 ,可能会对我们的财务状况和我们为运营提供资金的能力产生不利影响。旷日持久的诉讼可能会 导致我们花费大量的时间、精力和金钱。这可能会阻止我们的管理层专注于我们的运营和扩张 。
如果放松环境监管或执法,对我们服务的需求将会减少。
对我们服务的需求在很大程度上取决于公众对处理、储存、回收和处置危险、非危险和低水平放射性废物的法律法规的关注以及持续和扩散 。公众关注程度的降低、这些法律的废除或修改,或者有关处理、储存、回收和处置危险废物和低放射性废物的法规的任何重大放松 都将显著减少对我们服务的需求,并可能对我们的运营和财务状况产生重大不利影响 。我们不知道目前有任何联邦或州政府或机构已经或将对创建对我们有实质性不利 影响的新的危险或放射性废物法规实施暂停或限制;但是,不能保证将来不会实施此类暂停或限制。
我们 和我们的客户在一个政治敏感的环境中运营,公众对核电和放射性材料的看法 可能会影响我们的客户和我们。
我们 和我们的客户在政治敏感的环境中运营。第三方对特定项目的反对可能会限制放射性物质的处理和处置。公众对放射性材料处置进展的不良反应,包括任何涉及放射性材料排放的高调事件,都可能直接影响我们的客户, 间接影响我们的业务。公众的不良反应还可能导致加强监管或彻底禁止、限制我们客户的活动 、更繁琐的运营要求或其他可能对我们客户和我们的业务产生实质性不利影响的情况 。
取消或修改普莱斯-安德森法案赔偿机构可能会对我们的业务产生不利影响。
修订后的1954年《原子能法案》(AEA)对放射性材料的制造、使用和储存进行了全面的管理。 修订后的<foreign language=“English”>AEA</foreign>全面规定了放射性材料的制造、使用和储存。“普赖斯-安德森法案”(“PAA”)通过向能源部承包商提供广泛的赔偿(br})来支持核服务行业,赔偿美国能源部核设施核事故引起的责任。这项赔偿保护美国能源部(DOE)主承包商,但也保护在美国能源部(DOE)主合同的合同或分包合同下工作的类似公司,以及将放射性材料运入或运出现场的类似公司。2005年的《能源政策法案》(Energy Policy Act)将美国能源部的赔偿权限延长至2025年。
在 某些条件下,PAA的赔偿条款可能不适用于我们在政府 设施中处理放射性废物,也可能不适用于我们作为能源部和核能行业承包商履行服务时可能招致的责任。如果事故或疏散不在PAA赔偿范围内,我们可能要承担损害赔偿责任, 无论是什么过错,都可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。如果此类赔偿权限在未来不适用,如果新设施的所有者和经营者在没有足够的商业保险和赔偿的情况下不能保留我们的服务,我们的业务可能会受到不利影响。 如果没有足够的商业保险和赔偿,我们的业务可能会受到不利影响。
与我们的财务业绩、地位和融资需求相关的风险
如果 我们的任何许可证、其他无形资产和有形资产受损,我们可能需要将重大费用 记入收益。
根据 美国公认会计原则(“美国公认会计原则”),当事件或环境变化表明账面价值可能无法收回时,我们会审核无形和有形资产的减值。我们的许可证 至少每年进行一次减损测试。可能被认为是环境变化的因素,表明我们的许可证、其他无形资产和有形资产的账面价值可能无法收回,包括股价和 市值下降,未来现金流估计减少,以及我们行业的增长速度放缓。未来,我们可能需要在我们的财务报表中记录减值费用,我们的许可证、其他无形资产、 和有形资产的任何减值都是在财务报表中确定的。此类减损费用可能会对我们的运营业绩产生负面影响。
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违反我们信贷安排中的任何契约 都可能导致违约,从而触发偿还信贷 安排下的未偿债务并终止我们的信贷安排。
我们与我行的 信贷安排包含金融契约。违反这些契约中的任何一项都可能导致 我们的信贷安排违约,从而触发我们的贷款人立即要求偿还我们信贷安排下的所有未偿债务 并终止所有提供进一步信贷的承诺。在过去,当我们未能满足我们的最低季度固定费用覆盖率(FCCR)要求 时,我们的贷款人要么放弃这些违规情况,要么对我们的FCCR要求进行了某些 修订,使我们能够满足我们的季度FCCR要求。此外,我们的贷款人在过去 中放弃了我们的季度FCCR测试要求。如果我们未来未能满足任何财务契约,包括 最低季度FCCR要求,而我们的贷款人没有进一步放弃不遵守或进一步修改我们的契约要求 以使我们合规,则我们的贷款人可以根据我们的信贷安排 加速偿还我们的借款并终止我们的信贷安排。在这种情况下,我们可能没有足够的流动资金来偿还我们的信贷安排下的债务 和其他债务。
我们的信贷安排下的债务和借款可获得性可能会对我们的运营产生不利影响。
截至2020年12月31日,我们的合并债务总额约为6,729,000美元,其中包括我们的PPP贷款余额约5,318,000美元。我们已经申请了全部PPP贷款余额的贷款减免,这需要经过我们贷款人和SBA的审查和批准。我们于2020年5月8日第二次修订和重新签署的循环信贷、定期贷款和担保协议提供了 总额约为19,742,000美元的信贷安排承诺,其中包括18,000,000美元的循环信贷额度和 约1,742,000美元的定期贷款余额。根据信贷安排的循环部分,我们可以借入的最大金额为 根据任何时间未偿还的合格应收账款减去未偿还备用信用证的金额的百分比以及贷款人可能不时实施的任何借款减免。截至2020年12月31日,我们的信贷安排循环部分没有借款 ,借款额度最高可达14,220,000美元。缺乏积极的 经营业绩可能会对我们的业务运营能力产生重大不利影响。我们是否有能力 支付本金和利息,为债务再融资,以及在我们的信贷安排下借款,将取决于我们和我们子公司未来的经营业绩和现金流 。当前的经济状况、利率水平以及金融、竞争、 业务和其他因素都会影响我们。这些因素中有许多是我们无法控制的。
我们的 负债可能会限制我们的财务和经营活动,并对我们产生额外债务以满足未来需求的能力产生不利影响。
由于我们的负债,除其他事项外,我们可能会:
● | 要求 将很大一部分现金流用于支付本金和利息,从而减少了可用于运营和未来商机的资金 ; | |
● | 使 我们更难履行义务; | |
● | 限制 我们在需要时为其他目的(包括营运资金、资本支出、债务服务要求、收购和一般公司或其他目的)以令人满意的条款或根本不需要借入额外资金的能力; | |
● | 限制 我们适应不断变化的经济、商业和竞争环境的能力; | |
● | 使我们与负债较少或获得融资渠道较多的竞争对手相比处于竞争劣势; | |
● | 使 我们更容易受到利率上升、经营业绩下滑或总体经济状况下滑的影响 ;以及 | |
● | 使 我们更容易受到信用评级变化的影响,这可能会影响我们未来获得融资的能力,并增加此类融资的成本 。 |
上述任何 都可能对我们的经营业绩、财务状况和流动性产生不利影响。我们是否有能力继续我们的 业务取决于我们产生盈利业务或完成股权或债务融资以增加资本的能力。
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我们 将来可能无法使用亏损结转。
我们 分别有大约14,264,000美元和71,316,000美元的净营业亏损结转用于联邦和州所得税, ,如果不分别用于未来的联邦和州所得税债务,这些净亏损将从2021年开始以不同的金额到期。 在我们的联邦净营业亏损结转中,大约有12,199,000美元是在2017年12月31日之后产生的 ,因此不会过期。我们结转的净亏损受到各种限制。我们是否有能力利用结转的净亏损 取决于我们是否能够在未来几年产生足够的收入。此外,我们的净亏损结转没有 经美国国税局审核或批准。
我们的 支付宝保障贷款(“PPP贷款”)可能会被审核
在 2020年4月,我们根据CARE法案获得了一笔PPP贷款,金额约为5,666,000美元,截至2020年12月31日,本金余额 约为5,318,000美元。我们知道,超过2,000,000美元的PPP贷款可能需要接受相应政府机构的 审核。如果我们的PPP贷款经过审核,目前尚不清楚审核会如何影响我们的PPP贷款 。审计可能会导致我们被要求退还全部或部分PPP 贷款。
与我们普通股相关的风险
发行大量普通股 可能会压低我们的股价。
在公开市场上出售大量我们的普通股可能会对我们的普通股的市场价格造成不利影响,并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。发行我们的 普通股将导致我们股东的会员权益百分比稀释和所有权价值稀释 。截至2020年12月31日,我们有12,153,897股普通股流通股。
此外,截至2020年12月31日,我们还拥有658,400股普通股的未偿还期权,行权价从每股2.79美元到7.29美元不等。此外,如果触发我们的优先股计划,可能会导致我们发行大量 普通股。根据优先股计划购买我们普通股的这一数量的权利的存在可能导致我们股东的所有权百分比权益和所有权价值的稀释 。未来可发行股票的出售也可能压低我们普通股的市场价格。
我们 在可预见的将来不打算为我们的普通股支付股息。
自 我们成立以来,我们从未就普通股支付过现金股息,在可预见的 未来,我们预计也不会支付任何现金股息。我们的信贷安排禁止我们在未经贷款人 事先批准的情况下支付普通股现金股息。
我们普通股的价格 可能会大幅波动,这可能会使我们的股东很难在股东需要时或以股东认为有吸引力的价格转售我们的普通股 。
我们在纳斯达克资本市场上的普通股价格不断变化。我们预计我们普通股的市场价格 将继续波动。这可能会使我们的股东很难在股东想要 或以股东认为有吸引力的价格转售普通股。
未来 我们普通股的发行可能会对我们普通股的价格、我们通过新股发行筹集资金的能力产生不利影响 并可能稀释我们普通股股东的持股比例。
未来 在公开市场上大量出售我们的普通股或与股票相关的证券,或认为可能发生此类 出售或转换,可能会对我们普通股的现行交易价格产生不利影响,并可能稀释我们现有股东持有的普通股的价值 。无法预测未来出售我们普通股的股票 或可供将来出售的我们普通股的股票是否会对我们普通股的交易价格产生影响(如果有的话)。这种未来的出售或转换也可能大大降低我们普通股股东的持股比例。
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我们的 优先股计划可能会对我们的股东产生不利影响。
公司于2018年5月通过了优先股购买权计划(“权利计划”)。作为配股计划的一部分,公司董事会(“董事会”)于2018年5月12日宣布向登记在册的股东派发一股优先股购买 公司普通股每股已发行股票的权利(“权利”)。权利计划旨在确保公司所有股东在任何拟议收购本公司的情况下获得公平和平等的待遇,并防止部分投标滥用策略以获得对公司的控制权。 经修订的权利计划将终止(1)2021年5月2日结束营业,(2)权利赎回时间,(3)权利交换时间,(3)权利交换时间。 权利计划将终止(1)2021年5月2日结束营业,(2)权利赎回时间,(3)权利交换时间。 权利计划将于以下时间中最早终止:(1)权利赎回时间,(2)权利赎回时间,(3)权利交换时间,或(4)在任何人士成为该等收购人之前,完成任何经董事会批准的本公司合并或收购。
一般情况下,供股计划下的权利只有在个人或集团获得公司普通股15%或更多的实益所有权或宣布投标或交换要约时才可行使,收购或交换要约的完成将导致个人或集团拥有普通股15%或更多的所有权 (某些例外情况除外)。配股计划下的每项权利( 该收购人或该集团成员拥有的权利无效)将使股东有权以20.00美元的行使价购买新系列参与优先股的千分之一 股。行使权利后可购买的此类新优先股的每股千分之一股 的经济条款旨在接近一股普通股的价值 。在采用新的供股计划时实益拥有15%或更多股份的股东在 中是祖辈,但在没有触发新的供股计划的情况下不得获得额外的股份。
如果本公司通过合并或其他企业合并交易被收购,则每项权利将使其持有人(该收购人或该集团成员拥有的 无效权利除外)有权以权利当时的 行使价购买多股收购公司的普通股,其市值为权利行使价的两倍 。
此外,如果某人或集团(某些例外情况除外)收购了本公司15%或以上的已发行普通股, 每项权利将使其持有人(该收购个人或该集团成员所拥有的权利无效) 有权按权利当时的行权价购买一些市值为权利行使价两倍的公司 普通股,以代替优先股。
在 个人或集团收购本公司已发行普通股15%或以上的实益所有权(但 某些例外情况)之后,在该个人或集团收购本公司50%或以上的普通股之前, 公司董事会可选择全部或部分交换权利(该收购个人或该集团成员拥有的权利除外)。对于公司普通股,交换比例为每股权利一股普通股 (或新一系列参与优先股的千分之一)。
在 个人或集团收购15%或更多本公司普通股的实益所有权之前(某些 例外),根据董事会的选择,该等权利可按每项权利0.001美元赎回。
这些权利将对试图以未经董事会批准的条款收购我们的个人或团体造成严重稀释。 权利不应干扰董事会批准的任何合并或其他业务合并。
一般风险因素
某些关键人员的流失 可能会对我们产生实质性的不利影响。
我们的成功有赖于我们的关键管理、环境和工程人员的贡献。我们未来的成功取决于我们能否留住和扩大我们的合格员工队伍,包括环境专家和技术人员、销售人员和工程师。如果没有合格的人员,我们可能会延迟提供服务或无法提供某些 服务。我们不能确定我们吸引和留住合格人员的努力是否成功,因为由于危险废物管理服务的需求和危险废物管理行业的激烈竞争,他们的可获得性 是有限的。我们不为我们的任何员工、高级管理人员或董事提供关键人物保险。
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我们 可能无法成功赢得政府和商业客户或国际客户的新业务委托。
我们 必须成功赢得政府、商业客户和国际客户的委托,以取代我们已完成或即将完成的项目的收入 ,并增加我们的收入。我们的业务和运营结果 可能会受到单个材料合同的规模和时间的不利影响。
我们 未能保持安全记录可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的 安全记录对我们的声誉至关重要。此外,我们的许多政府和商业客户要求我们保持 某些特定的安全记录指南,以便有资格竞标与这些客户的合同。此外,合同条款 可能规定,如果我们的安全记录在合同履行期间未能遵守商定的指导方针,则可自动终止合同 。因此,我们未能保持安全记录可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
系统 安全故障、中断或破坏以及其他网络安全风险可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响 。
我们 的信息系统存在一定的操作风险。由于计算机黑客和网络恐怖分子 试图破坏公司的数据安全,我们面临着与无法充分保护关键公司、 客户和员工数据相关的风险。作为我们业务的一部分,我们开发并保留有关我们和我们的客户(包括美国政府)的机密数据。我们还依赖各种供应商的服务来满足我们的数据处理和通信需求。
尽管我们实施了 安全措施和既定的策略,但我们不能确保我们的所有系统完全不会 易受攻击或员工在遵守 既定的安全措施和策略时遇到其他技术困难或故障。信息安全风险明显增加。我们的技术、系统、 和网络可能成为网络攻击、计算机病毒、恶意代码或信息安全漏洞的目标,这些攻击可能导致 未经授权发布、收集、监控、误用、丢失或破坏我们或我们客户的机密、 专有和其他信息,并中断我们的业务运营。安全漏洞可能会对我们的 客户关系、声誉和运营造成不利影响,并导致违反适用的隐私和其他法律、给我们或我们的客户或我们的员工造成 财务损失,以及诉讼风险。虽然我们维持内部控制程序体系,但 上述任何违规、攻击或失败都可能对我们的业务、财务状况以及 运营或流动性结果产生重大不利影响。
人们也越来越关注与基础设施相关的网络安全的重要性。这为 网络安全相关法规的未来发展创造了可能性,这可能会对我们、我们的客户以及我们向客户提供服务的方式产生负面影响 。
我们 可能面临与气候变化相关的某些监管和金融风险.
气候变化正日益受到科学家和立法者的关注。关于我们的气候正在变化的程度、这种变化的潜在原因及其潜在影响的争论仍在继续。一些人将全球变暖归因于 包括二氧化碳在内的温室气体水平的增加,这导致了限制温室气体排放的重大立法和监管努力 。目前,美国没有联邦规定的温室气体减排要求 。然而,有一些立法和监管提案来解决温室气体排放问题,这些提案正处于讨论或实施的不同阶段。联邦和州政府应对全球气候变化的行动的结果可能会 导致各种监管计划,包括潜在的新法规。联邦或州政府要求大幅减少温室气体排放的任何举措都可能增加与我们运营相关的成本。在知道未来任何监管的时间、范围和程度之前,我们无法预测对我们的财务状况、经营业绩和 现金流的影响。
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我们 相信我们的专有技术对我们很重要。
我们 认为维护我们的专有技术很重要。不能保证 我们为保护我们的专有技术而采取的措施足以防止这些技术被第三方盗用。 盗用我们的专有技术可能会对我们的运营和财务状况产生不利影响。对现行环境法律法规的修改 也可能限制我们专有技术的使用。
未能 保持有效的财务报告内部控制或未能弥补财务报告内部控制的重大缺陷 可能会对我们的业务、运营业绩和股票价格产生重大不利影响。
对财务报告保持有效的内部控制对于我们编制可靠的财务报告是必要的,也是帮助防止财务欺诈的重要 。如果我们不能保持足够的内部控制,我们的业务和经营业绩可能会受到损害 。我们必须满足萨班斯·奥克斯利(Sarbanes Oxley)第404条和欧盟委员会相关规则的要求,其中包括要求管理层每年评估我们对财务报告的内部控制的有效性。 如果我们无法保持对财务报告的充分内部控制,或无法有效补救财务报告内部控制中发现的任何重大弱点 ,我们的年度或 中期财务报表的错误陈述很有可能无法得到及时防止或发现。如果我们不能提供可靠的财务报告, 投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心,我们普通股的市场价格可能会大幅下跌, 我们的业务、财务状况和声誉可能会受到损害。
特拉华州 法律、我们的某些宪章条款、我们的股票期权计划、未偿还认股权证和我们的优先股可能会阻止控制权的变更 在可能使您有机会实现高于当前市场价格的溢价的情况下。
我们 是特拉华州的一家公司,部分受反收购法特拉华州公司法第203节的规定管辖。一般而言,第203条禁止特拉华州上市公司在交易之日起三年内与“有利害关系的股东” 进行“业务合并”,除非该业务合并以规定的方式获得批准。根据第203条的规定, 可能会阻止潜在收购者尝试与我们进行收购交易,从而可能剥夺我们的证券持有人根据此类交易以高于市场价出售或以其他方式处置此类证券的某些机会。 此外,我们的某些期权计划规定,在“控制权变更”(如各自计划中的定义)时,立即加速此类计划下的期权和其他奖励,并取消对这些计划的限制 。此类 条款也可能会阻碍对我们的收购。
截至2020年12月31日,我们 已授权且未发行17,120,061股(其中包括根据已发行期权可发行以购买658,400股我们普通股的股票,以及根据已发行认股权证可发行以购买60,000股我们普通股的股票),我们的 普通股和2,000,000股优先股(其中包括50,000股我们根据下文讨论的新优先股计划预留发行的优先股 股票)。这些未发行的股票可能被 我们的管理层用来增加我们的难度,从而阻止他们试图获得对我们的控制权。
第 1B项。 | 未解决的 员工意见 |
不适用 。
17 |
第 项2. | 特性 |
我们的主要执行办公室位于佐治亚州亚特兰大。我们的商务中心位于田纳西州橡树岭。我们的治疗部门位于佛罗里达州的盖恩斯维尔、田纳西州的金斯敦、华盛顿州的里奇兰和田纳西州的橡树岭。这些贷款的所有 房产均由我们的高级贷款人持有,作为我们信贷融资的抵押品,但田纳西州橡树岭的房产 除外,该房产是租赁的,可以选择购买。我们的服务部门设有办公室, 均为租赁物业。我们在佐治亚州的瓦尔多斯塔和田纳西州的孟菲斯维护物业,这些物业都是不可运营的, 包括在我们的停产业务中。
公司目前在以下地点租赁物业,用于我们的治疗 和服务部门(包括我们的公司办公室和商务中心)内的运营和行政职能:
平方 镜头(SF)/ | ||||||
位置 | 种植面积 (AC) | 租赁到期 | ||||
田纳西州橡树岭 Ridge(商务中心) | 14,932 sf | 2022年5月1日 | ||||
田纳西州橡树岭 Ridge(服务) | 5,000 sf | 2021年9月30日 | ||||
英格兰泰恩的Blaydon (服务业) | 1,000 sf | 每月 | ||||
宾夕法尼亚州布赖顿新 (服务业) | 3558 sf | 2022年6月30日 | ||||
肯塔基州纽波特 (服务业) | 1,566 sf | 每月 | ||||
加拿大安大略省彭布罗克 (服务业) | 800 sf | 每月 | ||||
亚特兰大, GA(公司) | 6499 sf | 2024年7月31日 | ||||
田纳西州橡树岭 岭(治疗) | 8.7 交流电,包括17,400 SF | 2021年10月1日 |
我们 相信,上述设施目前为我们的运营提供了足够的容量,并且在我们运营的地区可以随时 获得额外的设施,这可以支持和补充我们现有的设施。
第 项3. | 法律程序 |
有关我们法律程序的讨论,请参阅 “第二部分”-“第8项-财务报表和补充数据”-“合并财务报表附注” -“附注14-承诺和或有事项”-“法律事项” 。
第 项4. | 矿山 安全泄漏 |
不适用 。
第 第二部分
第 项5. | 注册人普通股权益和相关股东事项的市场 |
我们的 普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)交易,代码为“PESI”。以下 表列出了所示期间普通股的最高和最低市场交易价格。此类 报价和信息的来源是纳斯达克在线交易历史报告。
2020 | 2019 | |||||||||||||||||||
低 | 高 | 低 | 高 | |||||||||||||||||
普通股 股 | 1ST 季度 | $ | 3.82 | $ | 9.50 | $ | 2.50 | $ | 3.94 | |||||||||||
2发送 季度 | 4.76 | 6.54 | 3.40 | 4.46 | ||||||||||||||||
3RD 季度 | 5.94 | 7.40 | 3.10 | 4.77 | ||||||||||||||||
4Th 季度 | 5.80 | 7.13 | 4.30 | 9.98 |
截至2021年2月12日,我们普通股的登记股东约有137人。我们的股东的实际人数 大于这个数字,包括其股份由银行、经纪商、 和其他被提名者以“街头名义”持有的受益者。
18 |
自 我们成立以来,我们没有就普通股支付任何现金股息,也没有股息政策。我们于2020年5月8日签订的贷款协议禁止我们在未经贷款人事先批准的情况下向普通股支付任何现金股息。在可预见的将来,我们预计 不会对我们已发行的普通股支付现金股息。
在2020年内,我们或代表我们或我们的任何关联成员没有购买我们普通股的股票。
我们 通过了经修订的优先股权计划(“权利计划”),该计划旨在保护我们免受某些悄悄收购、公开市场收购以及某些与收购公司的合并和其他合并的影响。权利 计划将于(1)于2021年5月2日(“最终到期日”)结束营业,(2)赎回权利的 时间,(3)权利交换的时间,或(4)董事会在任何人士成为收购人之前批准的任何合并或收购完成 时终止。
参见 项目1A。-风险因素-“我们的优先股计划可能会对我们的股东产生不利影响”,除了终止日期外,还会进一步 讨论我们的权利计划的条款。
见第二部分第8项“财务报表及补充数据”中的注7“股本、股票计划、认股权证和基于股票的补偿”,以及第三部分第12项“某些受益所有者和管理层及相关股东的担保所有权重要”中的“股权补偿计划”。 通过引用合并于此的股权补偿计划下授权发行的证券。 注7“股本、股票计划、认股权证和基于股票的补偿”(见第II部分第8项“财务报表和补充数据”)和“股权补偿计划”(见第三部分第12项“某些受益所有者和管理层及相关股东的担保所有权重要”)。
第 项6. | 已选择 财务数据 |
对于较小的报告公司,S-K法规不要求 。
第 项7. | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析” (“MD&A”)中包含的某些 陈述可能被视为该法第27A节、 和修订后的1934年证券交易法(统称为“1995年私人证券诉讼改革法”)第21E节所指的“前瞻性陈述”。见本报告所载“关于前瞻性陈述的特别说明”。
管理层的 讨论和分析基于我们经审计的合并财务报表,其中包括我们的账目、我们全资子公司的账目、我们控股的波兰子公司的账目,以及我们是主要受益者的可变 利益实体的账户,在消除所有重大的公司间余额和交易后,这些账目包括我们的账目、 我们全资拥有的子公司的账目、我们在波兰的多数股权子公司的账目以及我们是其主要受益者的可变利益实体的账户。
下面的 讨论和分析应与本报告第8项中包含的合并财务报表及其附注 一起阅读。
新冠肺炎 影响力
自 2020年初新冠肺炎爆发以来,我们一直专注于让员工继续工作,同时 专注于保护员工和我们所在社区的健康和福祉,同时确保我们业务运营的连续性 。
我们的 管理团队已积极实施我们的业务连续性和安全计划,并已采取各种措施来确保 我们的废物处理和补救服务持续可用,同时采取健康和安全措施,包括分离 员工和客户联系、员工之间的社会距离、在我们所有设施中实施增强的清洁和卫生协议,以及在必要时实施远程工作策略。
19 |
新冠肺炎疫情给我们的业务带来了潜在的新风险,并导致美国和国际市场的大幅波动 。我们继续密切关注新冠肺炎疫情对我们业务方方面面的影响。从2020年3月下旬开始,我们的运营受到多个项目关闭和某些废物运输延误的影响。自2020年第二季度后期以来,我们的服务部门之前关闭的所有项目都重新启动了 ,因为家政订单和大流行导致的某些其他限制取消了。尽管某些 项目在2020年的部分时间内关闭,但我们的服务部门在2020年内产生的收入比我们在2019年产生的收入高出约42,188,000美元。我们处理部门内的某些客户的废物运输继续出现延误, 与新冠肺炎的影响直接相关,包括发电机关闭和持续运营受限,以及其他因素。但是, 随着这些客户加快运营速度,我们预计从2021年上半年开始,他们的垃圾收据将逐渐回升。由于新冠肺炎的影响仍然不稳定,废物接收发货的不确定性可能会影响我们2021年第一季度的运营业绩 ,可能还会影响2021年第二季度的运营业绩。新冠肺炎影响美国和全球经济活动水平的时间越长,对我们业务产生实质性影响的可能性就越大 因为我们的客户可能会继续推迟废物运输,项目工作可能会再次关闭。因此,我们无法以任何 确定程度合理地估计新冠肺炎未来可能对我们未来12个月的运营业绩、财务状况和流动性产生的影响 。
在 这一次,我们相信我们手头有足够的流动资金在未来12个月内继续业务运营。截至2020年12月31日,我们在循环信贷安排下的借款可获得性约为14,220,000美元,这是基于符合条件的应收账款的百分比 ,并受一定准备金的约束,其中包括我们手头约7,924,000美元的现金。在2020年4月, 我们根据根据《冠状病毒援助、救济和经济保障法》设立的Paycheck Protection Program(“PPP”)与我们的信用贷款机构签订了一张本票(“PPP贷款”),金额约为5,666,000 (“CARE法案”-参见下文“流动性和资本资源” 项下的“CARE法案-PPP贷款”,以了解PPP贷款的讨论)。 我们与信用贷款机构签订了一张本票(“PPP贷款”),金额约为5,666,000美元 ,该计划是根据“冠状病毒援助、救济和经济保障法”(“CARE Act”)设立的。在2020年第三季度,我们偿还了大约348,000美元的PPP贷款,这笔贷款是 在贷款发放时通过澄清贷款计算而产生的。在2020年10月5日,我们在该计划允许的范围内申请了全部PPP贷款余额的减免 ,该申请还有待我们的贷款人和小企业管理局(SBA)的审核和批准。购买力平价贷款的收益使我们能够避免因新冠肺炎疫情而不得不让某些符合条件的员工休假或裁员 ,尽管不能保证今后不需要 。我们继续评估在这段动荡时期降低运营成本,包括削减资本支出, 取消不必要的支出,并根据需要冻结招聘。根据修订后的CARE法案,我们决定推迟支付我们应承担的 社会保障税(有关此延迟的讨论,请参阅本MD&A中的“CARE法案-推迟缴纳就业税存款” )。根据我们目前的预测, 我们相信,尽管受到新冠肺炎的影响,我们仍能在未来12个月内满足贷款协议中当前的契约要求 。
我们 正在密切关注客户的付款情况。然而,由于我们很大一部分收入来自政府相关合同 ,我们预计我们的应收账款不会因为新冠肺炎而受到实质性影响。
检讨
截至2020年12月31日的12个月,收入 从2019年同期的73,459,000美元增加到105,426,000美元,增幅为31,967,000美元,增幅为43.5%。增长完全在我们的服务部门范围内,该部门的收入增加了42,188,000美元,即增加了 个项目和某些项目的可观价值带来的127.5。我们的处理服务收入减少了10,221,000美元,降幅为25.3%,这主要是由于上文讨论的新冠肺炎的影响导致某些客户的废物运输延误。废物运输延误的部分原因还在于能源部某些地点新的主承包商的过渡,这导致根据某些合同向我们分包商运送废物的 延迟。此外,来自收入 混合的较低平均价格浪费导致了处理部门收入的下降。毛利润增加了309,000美元,增幅为2.0%,原因是服务部门的收入增加了 。与2019年同期相比,截至2020年12月31日的12个月,销售、一般和行政(SG&A)费用减少了约 $88,000或0.7%。截至2020年12月31日,我们的营运资金约为3,672,000美元,而截至2019年12月31日的营运资金为26,000美元。我们在2020年12月31日的营运资本包括将未偿还PPP贷款余额5,318,000美元 中的约3,191,000美元归类为我们综合资产负债表上的“长期债务的当前部分”。如前所述,我们已 申请免除全部PPP贷款余额的偿还,这需要经过我们贷款人和 SBA的审核和批准。
20 |
业务 环境和前景
我们的 治疗和服务部门的业务继续严重依赖我们作为承包商或间接作为分包商向政府 客户提供的服务。我们认为,由于各种我们无法控制的因素,对我们服务的需求将继续受到 波动的影响,这些因素包括但不限于经济条件、适用政府将被要求花费资金修复各种场地的方式,和/或上文讨论的 新冠肺炎造成的影响。此外,我们与美国政府场所活动相关的政府合同和分包合同 通常可根据政府的 选择提前30天终止或重新协商,我们与加拿大政府当局签订的政府合同/任务订单允许当局为方便起见随时终止 合同/任务订单。大幅降低对我们业务非常重要的不同计划的政府资助水平或特别是 强制水平,可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。如前所述,由于需要资金来资助研发活动,我们的医疗部门已大幅降低了 研发成本和活动。我们预计,我们的医疗部门将 在通过获得自己的信贷安排或额外的股权融资或获得愿意为其研发活动提供资金的新合作伙伴获得必要资金之前, 不会恢复全面的研发活动。如果医疗部门无法筹集到必要的 资金,医疗部门可能会被要求进一步减少、推迟或取消其研发计划。
我们 正在不断审查筹集额外资本的方法,以在需要时补充我们的流动性要求,并降低 我们的运营成本。我们继续积极竞标各种合同,包括国际 市场内的潜在合同。
运营结果
财务结果报告和相关讨论是针对我们的三个可报告细分市场定制的:治疗细分市场 (“治疗”)、服务细分市场(“服务”)和医疗细分市场(“医疗”)。我们的 医疗部门没有产生任何收入,所有产生的成本都包括在研发中。
摘要 -截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
以下 是截至2020年12月31日和2019年12月31日的持续运营结果(以千为单位):
(合并) | 2020 | % | 2019 | % | ||||||||||||
净收入 | $ | 105,426 | 100.0 | $ | 73,459 | 69.7 | ||||||||||
销售商品成本 | 89,533 | 84.9 | 57,875 | 78.8 | ||||||||||||
毛利 | 15,893 | 15.1 | 15,584 | 21.2 | ||||||||||||
销售, 一般和管理 | 11,774 | 11.2 | 11,862 | 16.1 | ||||||||||||
研究和开发 | 762 | .7 | 750 | 1.0 | ||||||||||||
财产和设备处置损失 | 29 | — | 3 | — | ||||||||||||
运营收入 | 3,328 | 3.2 | 2,969 | 4.0 | ||||||||||||
利息 收入 | 140 | .1 | 337 | .5 | ||||||||||||
利息 费用 | (398 | ) | (.4 | ) | (432 | ) | (.6 | ) | ||||||||
利息 费用-融资费 | (294 | ) | (.3 | ) | (208 | ) | (.3 | ) | ||||||||
其他 | 211 | .2 | 223 | .3 | ||||||||||||
债务清偿损失 | (27 | ) | — | — | — | |||||||||||
税前持续经营收入 | 2,960 | 2.8 | 2,889 | 3.9 | ||||||||||||
收入 税(福利)费用 | (189 | ) | (.2 | ) | 157 | .2 | ||||||||||
持续运营收入 | $ | 3,149 | 3.0 | $ | 2,732 | 3.7 |
21 |
收入
截至2020年12月31日的年度,与截至2019年12月31日的年度相比,综合 收入增加了31,967,000美元,具体如下:
(单位: 千) | 2020 | % 收入 | 2019 | % 收入 | 变化 | % 更改 | ||||||||||||||||||
治疗 | ||||||||||||||||||||||||
政府废物 | $ | 21,234 | 20.1 | $ | 27,277 | 37.1 | $ | (6,043 | ) | (22.2 | ) | |||||||||||||
危险/非危险 (1) | 5,072 | 4.8 | 6,376 | 8.7 | (1,304 | ) | (20.5 | ) | ||||||||||||||||
其他 核废料 | 3,837 | 3.6 | 6,711 | 9.1 | (2,874 | ) | (42.8 | ) | ||||||||||||||||
总计 | 30,143 | 28.6 | 40,364 | 54.9 | (10,221 | ) | (25.3 | ) | ||||||||||||||||
服务 | ||||||||||||||||||||||||
核子 | 73,458 | 69.7 | 30,371 | 41.4 | 43,087 | 141.9 | ||||||||||||||||||
技术性 | 1,825 | 1.7 | 2,724 | 3.7 | (899 | ) | (33.0 | ) | ||||||||||||||||
总计 | 75,283 | 71.4 | 33,095 | 45.1 | 42,188 | 127.5 | ||||||||||||||||||
总计 | $ | 105,426 | 100.0 | $ | 73,459 | 100.0 | $ | 31,967 | 43.5 |
1) 包括政府客户在截至2020年12月31日和2019年12月31日的12个月内产生的废物,分别为1,976,000美元和2,422,000美元 和2019年。
治疗 截至2020年12月31日的12个月,部门收入比2019年同期下降了10,221,000美元,降幅为25.3%。 收入下降的主要原因是,由于新冠肺炎的影响(包括发电机关闭和有限的持续 运营),自2020年3月下旬以来,我们的某些客户的废物发货延迟导致废物量减少,导致收入减少。废物运输的延误还部分归因于某些能源部 地点新的主承包商的过渡,这导致根据某些合同向我们作为分包商的废物运输延迟。此外,收入组合造成的平均价格浪费 也是导致收入下降的原因之一。由于项目数量的增加和某些项目的可观价值,我们的服务部门收入增加了42,188,000美元,增幅为127.1 。我们的服务部门的收入出现了这种增长 ,尽管我们的许多项目从2020年3月下旬开始因新冠肺炎而关闭。这些项目直到2020年第二季度后期才重新启动。我们的服务部门收入基于项目;因此,每个项目的范围、持续时间和完成情况各不相同。因此,我们的服务细分市场收入会受到与 时间和项目价值相关的差异的影响。
销售商品成本
与截至2019年12月31日的年度相比,截至2020年12月31日的年度销售商品成本 增加了31,658,000美元,具体如下 :
(单位: 千) | 2020 | % 收入 | 2019 | % 收入 | 变化 | |||||||||||||||
治疗 | $ | 24,652 | 81.8 | $ | 28,116 | 69.7 | $ | (3,464 | ) | |||||||||||
服务 | 64,881 | 86.2 | 29,759 | 89.9 | 35,122 | |||||||||||||||
总计 | $ | 89,533 | 84.9 | $ | 57,875 | 78.8 | $ | 31,658 |
为治疗部分销售的商品成本 下降了约346.4万美元,降幅为12.3%。在截至2019年12月31日的12个月中,已售出货物的处理分部成本包括我们东田纳西州 材料和能源公司(“M&EC”)设施的额外关闭成本330,000美元,原因是与关闭该设施相关的关闭要求最终敲定。不包括2019年录得的关闭成本,已售出商品的治疗部分成本减少了313.4万美元 或11.3%,主要是由于收入下降。不包括2019年录得的关闭成本,治疗分部可变成本 减少了约3,516,000美元,主要原因是处置、运输、材料和用品以及外部服务成本降低 。我们的总固定成本增加了约382,000美元,原因如下:维护费用增加了约28万美元;监管费用增加了约190,000美元;折旧费用增加了约219,000美元 ,主要原因是融资租赁增加了;各种类别的一般费用减少了约61,000美元;工资和 工资成本减少了约175,000美元;差旅费用减少了约71,000美元,原因是 实施了限制 销售商品的服务细分成本增加了35,122,000美元,增幅为118.0%,这主要是由于如上所述的 收入增加所致。我们服务部门内销售商品成本的增加主要是由于工资 和工资成本、差旅和外部服务费用总计约31,068,000美元的增加,材料和用品费用的增加,监管费用和处置费用总计约3,312,000美元,以及742美元的一般费用增加。, 在不同的类别中有000个。我们服务部门的工资成本 包括更高的项目相关激励费用。销售商品成本包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的12个月的折旧 和摊销费用1,555,000美元和1,301,000美元。
22 |
毛利
截至2020年12月31日的年度毛利 比2019年高出309,000美元,具体如下:
(单位: 千) | 2020 | % 收入 | 2019 | % 收入 | 变化 | |||||||||||||||
治疗 | $ | 5,491 | 18.2 | $ | 12,248 | 30.3 | $ | (6,757 | ) | |||||||||||
服务 | 10,402 | 13.8 | 3,336 | 10.1 | 7,066 | |||||||||||||||
总计 | $ | 15,893 | 15.1 | $ | 15,584 | 21.2 | $ | 309 |
处理 部门毛利减少6,757,000美元或55.2%,毛利率从30.3%降至18.2%。不包括截至2019年12月31日的12个月内与关闭我们的M&EC设施相关的额外关闭成本330,000美元 如上所述,毛利润下降7,087,000美元或56.3%,毛利率从31.2%下降至18.2%,这主要是由于 较低的废物量造成的收入下降和收入组合导致的平均价格下降造成的浪费。在服务部门,毛利增加了7,066,000美元或211.8%,毛利率从10.1%增加到13.8%,这主要是由于收入的增加。我们的整体服务 细分市场毛利受到我们当前竞标项目的影响,因此利润率结构各不相同 。
SG&A
SG&A 截至2020年12月31日的一年,与2019年同期相比,费用减少了8.8万美元,具体如下:
(单位: 千) | 2020 | % 收入 | 2019 | % 收入 | 变化 | |||||||||||||||
行政性 | $ | 5,537 | — | $ | 5,395 | — | $ | 142 | ||||||||||||
治疗 | 3,819 | 12.7 | 3,955 | 9.8 | (136 | ) | ||||||||||||||
服务 | 2,418 | 3.2 | 2,512 | 7.6 | (94 | ) | ||||||||||||||
总计 | $ | 11,774 | 11.2 | $ | 11,862 | 16.1 | $ | (88 | ) |
行政SG&A费用 增加的主要原因如下:各类别的一般费用增加了约84,000美元 ;由于授予新董事的期权的公允价值增加,董事股票期权费用增加了约75,000美元 ;由于更多的咨询/分包事项,外部服务费用增加了约 美元;折旧费用增加了约14,000美元;薪金 和工资成本增加了约14,000美元处理SG&A费用下降的主要原因如下:由于新冠肺炎的影响实施了限制,差旅费用 减少了约109,000美元;各类一般费用 减少了123,000美元,其中包括由于受到新冠肺炎影响取消了某些贸易展览而导致的122,000美元的贸易展览费用减少;以及薪资和薪资成本增加了约96,000美元。服务部门 SG&A较低的主要原因是:由于新冠肺炎的影响实施了限制,差旅费用减少了约119,000美元;坏账费用减少了约432,000美元,因为我们之前为其预留的某些客户账户是在2020年收取的,并且在2019年为某个应收账款记录了额外的坏账费用 该应收账款在2019年12月31日被确定为无法收回。 ;薪金 和工资费用增加了约457,000美元。SG&A费用包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的12个月的折旧和摊销费用 分别为41,000美元和41,000美元。
23 |
研发
与2019年同期相比,截至2020年12月31日的一年,研发费用 增加了1.2万美元,具体如下:
(单位: 千) | 2020 | 2019 | 变化 | |||||||||
行政性 | $ | 76 | $ | 23 | $ | 53 | ||||||
治疗 | 243 | 401 | (158 | ) | ||||||||
服务 | 132 | 12 | 132 | |||||||||
PF 医疗 | 311 | 314 | (3 | ) | ||||||||
总计 | $ | 762 | $ | 750 | $ | 12 |
研究和开发成本主要包括员工工资和福利、实验室成本、第三方费用以及与新技术开发和新潜在废物处理流程的技术改进相关的其他 成本。
利息 收入
与2019年同期 相比,截至2020年12月31日的12个月的利息 收入减少了约197,000美元。减少的主要原因是利率较低的有限风险偿债基金赚取的利息较低。利息收入下降 也归因于有限风险偿还基金余额减少所赚取的利息减少 ,原因是AIG专业保险公司(“AIG”)于2019年7月底向我们发放了5,000,000美元的有限风险偿还基金(“AIG”),与我们的M&EC设施关闭有关。5,000,000美元的有限偿债资金代表了我们有限风险保单下持有的全部抵押品的部分释放。
利息 费用
与2019年同期 相比,截至2020年12月31日的12个月的利息 支出减少了约34,000美元,这主要是由于我们的定期贷款余额下降以及利率下降导致的利息支出减少。此外, 利息支出较低,因为我们在2019年4月1日与Robert Ferguson签订的2500,000美元 贷款的本金支付导致未偿还贷款余额加速下降。这笔贷款是我们在2020年12月底前全额支付的。利息支出的总体减少被更多融资租赁的利息支出增加和购买力平价贷款的应计利息 部分抵消(有关这些贷款的详细信息,请参阅“流动性和资本资源-融资活动”和“CARE法案-购买力平价贷款”)。
利息 费用-融资费
与2019年同期相比,截至2020年12月31日的12个月,利息 费用-融资费增加了约86,000美元。增加的主要原因是债务贴现/债务发行成本摊销为与发行我们的普通股和购买认股权证相关的融资费用 ,作为我们从Robert Ferguson获得2500,000美元贷款的代价,这笔贷款已于2020年12月底提前还清。
所得税 税
我们 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中,持续运营的所得税优惠和所得税支出分别为189,000美元和157,000美元。 截至2020年12月31日和2019年12月31日的12个月,公司的实际税率分别约为6.4%和5.4%。截至2020年12月31日止年度的税务优惠主要来自与我们经修订的报税表有关的州税 ,以及因降低估计的州分摊百分比而导致的裸信贷递延税项负债(“DTL”)的减少 。
24 |
停产 运营
我们的 非持续运营包括我们工业部门中包括的所有子公司,包括2011年剥离的子公司 以及之前和之前关闭的三个地点。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的12个月里,我们的 停产业务没有任何收入。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的12个月中,我们的停产业务分别产生了412,000美元 和547,000美元的净亏损(每个期间的税金净额 为0美元)。每个期间产生的损失主要是由于管理和持续监控我们的停产业务 所致。截至2019年12月31日的年度,我们的净亏损还包括由于对补救储备的重新评估,我们孟菲斯Perma-Fix(“PFM”)子公司的补救储备增加了约50,000美元 。
流动性 与资本资源
我们的 2020年的现金流需求主要由我们的运营、信贷工具可用性以及 我们根据CARE法案获得的PPP贷款提供资金,如下所述(请参阅《CARE法案-PPP贷款》)。我们从持续运营中获得了大约786.7万美元的现金。根据上文讨论的新冠肺炎的影响,我们未来12个月的现金流需求 将主要包括一般营运资金需求、计划的债务本金支付、 补救项目和计划的资本支出。我们计划从我们的运营、信贷安排 可用性和手头现金(截至2020年12月31日约为7,924,000美元)中为这些需求提供资金。我们继续探索 增加资本的所有来源,以在需要时补充我们的流动性需求,并改善我们的收入和营运资本。 我们不断审查运营成本,并在必要时评估进一步降低运营成本和非必要 支出的可能性,以使其与收入水平保持一致。目前,我们相信我们的运营现金流、 我们信贷工具的可用流动资金以及手头的现金应足以为我们未来 12个月的运营提供资金。但是,由于新冠肺炎的不确定性,不能保证我们的某些客户 会因为新冠肺炎而继续延迟废物运输和/或选择再次关闭项目。如前所述, 我们的医疗部门大幅降低了研发成本和活动,因为需要资金来资助此类活动。 我们继续为我们的医疗部门寻求各种潜在的资金来源。我们预计,我们的医疗部门将 在通过获得自己的信贷安排或额外的股权融资或获得愿意为其研发活动提供资金的新合作伙伴获得必要资金之前, 不会恢复全面的研发活动。如果医疗部门无法筹集到必要的 资金,医疗部门可能会被要求进一步减少、推迟或取消其研发计划。
下表反映了截至2020年12月31日的年度和2019年同期的现金流活动:
(单位: 千) | 2020 | 2019 | ||||||
现金 由持续经营的经营活动提供(用于) | $ | 7,867 | $ | (4,023 | ) | |||
停产经营活动中使用的现金 | (499 | ) | (660 | ) | ||||
用于持续经营投资活动的现金 | (1,711 | ) | (1,533 | ) | ||||
非持续经营的投资活动提供的现金 | 118 | 121 | ||||||
持续运营融资活动提供的现金 | 1,892 | 992 | ||||||
汇率变动对现金的影响 | 6 | 19 | ||||||
增加 (减少)现金和有限风险偿债基金(受限现金) | $ | 7,673 | $ | (5,084 | ) |
在 2020年12月31日,我们的现金状况为正,没有循环信贷余额。截至2020年12月31日,我们手头的现金约为7,924,000美元,其中包括我们海外子公司的账户余额约为377,000美元。 于2020年12月31日,我们的有限风险偿债基金(限制性现金)约为11,446,000美元,这是根据我们的财务保证政策作为抵押品持有的现金 。
25 |
操作 活动
截至2020年12月31日,扣除坏账准备后的应收账款总额为9659,000美元,比2019年12月31日的余额13,178,000美元减少了3,519,000美元。减少的主要原因是开具发票的时间,这反映了我们的未开单应收账款的增加 以及我们应收账款的收款时间。我们为客户提供多种付款方式; 因此,我们的应收账款会受到这些付款条款和应收账款收款相关时间的影响。新冠肺炎持续时间越长,我们的应收账款和收款金额可能会受到实质性影响。
截至2020年12月31日,应付账款 总额为15,382,000美元,比2019年12月31日的余额9,277,000美元增加了6,105,000美元。 应付账款的增加归因于我们服务部门的成本因收入的显著增加而增加 。此外,我们的应付帐款还会受到付款时间的影响,因为我们一直在与供应商管理 付款条款,以最大限度地提高所有细分市场的现金状况。
截至2020年12月31日,我们 的营运资本为3,672,000美元(其中包括停产业务的营运资本),而截至2019年12月31日的营运资本为26,000美元。我们营运资本的改善主要归功于 我们从Paycheck Protection Program下的PPP贷款中获得的收益(有关此贷款的讨论,请参阅下面《CARE法案》中的“PPP贷款”),以及我们的服务部门内收入的显著增长导致我们的未开单应收账款的增加。 我们的服务部门的收入显著增加,导致我们的未开单应收账款增加。我们营运资本的改善部分被我们应付帐款的增加所抵消。此外, 在2020年12月31日,我们将5,318,000美元的未偿还PPP贷款余额中的大约3,191,000美元归类为我们综合资产负债表中的“当前 长期债务部分”。我们已经申请免除全部 PPP贷款余额的偿还,这需要经过我们贷款人和SBA的审查和批准。
投资 活动
在 2020年间,我们购买的资本设备总额约为2,598,000美元,其中883,000美元需要融资, 其余资金来自运营现金和我们的信贷安排。我们已为2021年的资本 支出编制了约200万美元的预算,主要用于我们的治疗和服务部门,以维持运营和合规要求,并 支持收入增长。这些预算项目中的某些项目可能会推迟到以后几年,或者完全推迟。我们 计划从运营和/或融资的现金中为资本支出提供资金。项目的启动和时间也由此类资本项目的融资替代方案或资金 决定。
资助 活动
我们 于2011年10月31日与PNC全国协会(“PNC”)签订了经修订并重新签署的循环信贷、定期贷款和担保协议(“经修订的 贷款协议”),作为代理和贷款人。自经修订贷款协议签署以来,经修订贷款协议 已不时修订。经修订贷款协议(“经修订贷款协议”)经修订后(“经修订贷款协议”)为吾等提供以下信贷安排,到期日为2021年3月24日:(A)最多12,000,000美元循环信贷(“循环信贷”)及(B)约6,100,000美元的定期贷款(“定期贷款”)。在循环信贷项下,我们可以借入的最大金额是根据任何时候符合条件的应收账款的百分比 (定义)减去未偿还备用信用证和贷款人可能不时实施的借款减少 。
根据经修订贷款协议,循环信贷的应付年利率 为最优惠利率(于2020年12月31日为3.25%) 加2%,定期贷款为最优惠利率加2.5%。
2020年5月8日,我们与PNC签订了第二份经修订并重新签署的循环信贷、定期贷款和担保协议(“新的 贷款协议”),取代了我们与PNC之前修订后的贷款协议。新贷款协议为我们提供了 以下信贷安排:
● | 最高 至18,000,000美元的循环信贷安排,以符合条件的应收账款的百分比为基础的借款金额 ,并受一定准备金的约束;以及 |
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● | 1,741,818美元的定期贷款,每月需要分期付款35,547美元。 |
新贷款协议将于2024年5月15日终止,除非提前终止。
与我们修订后的贷款协议 类似,新贷款协议要求我们满足某些惯例金融契约,其中包括 在任何时候的最低有形调整净值要求为27,000,000美元;每年最高资本支出为6,000,000美元 ;以及最低固定费用覆盖率(FCCR)要求为1.15:1。
根据新贷款协议,信贷安排的年利率支付如下:
● | 循环 信贷为最优惠利率加2.50%或伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)加3.50%,定期贷款为最优惠贷款加3.00%或LIBOR加4.00%。我们只有在符合最低FCCR为1.15:1的条件后,才能选择使用LIBOR利息支付选项;以及 |
● | 在 实现大于1.25:1的FCCR后,我们可以选择支付循环信贷的年利率:最优惠利率加2.00%或伦敦银行同业拆借利率加3.00%,定期贷款最优惠利率加2.50%或伦敦银行同业拆借利率加3.50%。我们在2020年的每个季度都遇到了此FCCR 。在达到1.25:1的FCCR后,如果我们未来的FCCR降至1.25:1以下,此利息支付选项将保持不变。 如果我们未来的FCCR降至1.25:1以下,则此利息支付选项将保持不变。 |
根据上述支付利息的LIBOR选项 ,如果LIBOR在任何时间点低于0.75%,则适用0.75%的LIBOR下限。
根据新贷款协议 ,吾等可在付清我们在新贷款协议项下的义务 后,提前90天书面通知终止新贷款协议。如果我们在2021年5月7日或之前还清债务,我们同意支付PNC融资总额的1.0%;如果我们在2021年5月7日之后但 在2022年5月7日之前或之前还清债务,我们将支付融资总额的0.5%。如果我们在2022年5月7日之后偿还了新贷款协议项下的义务,则不收取提前解约费。
截至2020年12月31日,基于我们合格的 应收账款,我们循环信贷项下的借款可用性约为14,220,000美元,其中包括从未偿还的 备用信用证中减少了约3,026,000美元的借款可用性。
根据我们与PNC修订后的新贷款协议,我们的 信贷安排包含某些财务契约要求,以及 惯例陈述和担保。除非PNC放弃,否则违反这些财务契约要求可能会 导致我们的信贷安排违约,允许我们的贷款人立即要求偿还我们信贷安排下的所有未偿债务 并终止所有进一步发放信贷的承诺。我们在 2020年达到了财务契约要求,包括季度FCCR要求。我们希望在未来12个月内满足我们的财务契约要求; 但是,如果我们未能满足我们的任何财务契约要求,而我们的贷款人没有放弃不遵守或修改我们的契约以使我们合规,则我们的贷款人可以加快偿还我们信贷安排下的借款,并 终止我们的信贷安排。如果我们的贷款人加速偿还我们的借款并终止我们的信贷安排 ,我们可能没有足够的流动性来偿还我们的信贷安排下的债务和其他债务。
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正如 之前披露的那样,我们于2019年4月1日完成了与Robert Ferguson(“贷款人”)的贷款交易,根据贷款和担保购买协议和本票 票据(“贷款”)的条款,我们从贷款人借了2,500,000美元。贷款人是我们的股东,也是我们在Perma-Fix Northwest Richland,Inc.(“PFNWR”)子公司的 试验台计划(“TBI”)的顾问。贷款收益 用于一般营运资金用途。贷款为无抵押贷款,期限为两年,应付利息为 ,固定年利率为4.00%。这笔贷款仅在贷款的第一年 规定每月支付应计利息,第一笔利息将于2019年5月1日到期,每月支付的本金约为208,333美元 ,外加从贷款第二年开始的应计利息。贷款还允许在 贷款期限内提前支付本金,不收取罚金,并根据我们的酌情决定权将这种本金支付应用于贷款支付的第二年 。2020年12月,这笔贷款得到了全额偿还。关于上述融资交易 和我们获得贷款的对价,我们向贷款人发出了认股权证(“认股权证”),以每股3.51美元的行使价购买最多60,000股我们的普通股,这是紧接执行贷款和认股权证之前在纳斯达克网站上我们的普通股 股票的收盘价。保证书将于2024年4月1日到期,截至2020年12月31日仍未结清 。作为对与贷款相关的这笔融资交易的进一步考虑,我们还发行了 75, 000股普通股卖给出借人。认股权证和普通股的公允价值以及交易产生的相关成交费用合计约39.8万美元,计入债务贴现/债务发行成本,已全部 摊销为利息支出-融资费。根据认股权证可购买的75,000股普通股、认股权证和60,000股普通股 过去和将来都将以私募方式发行,根据规则506和/或经修订的1933年证券法第4(A)(2)和4(A)(5)条获得豁免 ,并附有禁止转售的限制性图例,除非是在根据该法登记的交易中或在获得豁免的交易中。
《关爱法案》( CARE Act)
购买力平价 贷款
2020年4月14日,我们与我们的信贷工具贷款人PNC签订了一张本票,金额约为5,666,000美元 ,这是PPP(PPP贷款)项下的金额。PPP是根据CARE法案建立的,由SBA管理。2020年6月5日,Paycheck Protection Program Flexability Act of 2020(“Flexible Act”)签署成为法律,修订了CARE Act 。证明PPP贷款的票据包含违约事件,除其他事项外,这些事件涉及付款违约、 违反陈述和担保以及本票条款。在2020年第三季度,我们向PNC偿还了大约348,000美元的PPP贷款,原因是在贷款发放时澄清了贷款计算。
根据《灵活性法案》的条款,我们可以申请并获得全部或部分PPP贷款的豁免。此类宽恕 将根据我们将贷款收益用于合格的工资成本、抵押贷款利息、 租金和公用事业成本,以及在承保期间(定义为24 周期间,从PNC向我们支付PPP贷款收益的日期,从2020年4月14日开始)的维护和补偿水平来确定,但受限制。至少60% 的免赔额必须用于符合条件的工资成本。2020年10月5日,我们在计划允许的范围内申请了 贷款余额的偿还,这需要经过我们贷款人和SBA的审核和批准。如果PPP贷款的所有 或部分未被免除,则贷款的全部或剩余部分的期限为两年,但可以在到期前的任何时间预付 ,而不会受到任何提前还款处罚。PPP贷款的年利率为1.0%, 在SBA将贷款减免金额汇给我们的贷款人之前,无需支付本金或利息。 虽然我们的PPP贷款目前有两年期限,但《灵活性法案》允许我们向贷款人申请五年期限。 截至2020年12月31日,我们尚未收到关于PPP贷款余额任何部分的潜在免责决定; 因此,我们将PPP贷款余额中的大约3,191,000美元归类为我们综合资产负债表上的“长期债务当前部分” ,这是基于从20年7月开始支付的PPP贷款
延期缴纳就业税押金
经灵活性法案修订的 CARE Act允许雇主选择从2020年3月27日开始推迟支付雇主应缴纳的社会保障税 至2020年12月31日,其中50%的社会保障税额将于2021年12月31日到期,其余50%将于2022年12月31日到期。我们选择从2020年4月中旬 开始推迟缴纳此类税款。截至2020年12月31日,我们延期支付了约1,252,000美元的社会保障税份额,其中约626,000美元包括在“其他长期负债”中,剩余余额包括 在公司综合资产负债表流动负债中的“应计费用”。
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资产负债表外安排
我们需要不时张贴备用信用证和各种保证金,以支持对客户的合同义务 和其他义务,包括设施关闭。截至2020年12月31日,未偿还备用信用证总额约为3,026,000美元,未偿还债券总额约为46,388,000美元。我们还通过财务保证政策,通过AIG为我们的某些治疗分部设施提供 关闭和关闭后要求。截至2020年12月31日,这些设施的关闭和关闭后所需经费约为19651,000美元。
关键会计政策和估算
我们的 综合财务报表是根据美国公认的会计原则 的选择和应用编制的,这可能需要我们做出估计、判断和假设, 会影响我们的财务报表和附注中报告的金额。下面的会计政策是我们认为 会影响我们编制财务报表时使用的更重要的估计和判断的那些政策。我们的其他会计政策 在本表格10-K合并财务报表的附注中进行了说明(请参阅“第8项- 财务报表和补充数据”-“合并财务报表附注”-“注 2-重要会计政策摘要”):
无形资产 。无形资产主要包括经营我们业务所需许可证的确认价值。我们持续 监控许可证账面金额的适当性,以确定当前事件和情况是否需要对账面价值进行调整 。
活期不定 无形资产不摊销,但自10月1日起,或当 业务环境的事件或变化表明账面价值可能减值时,每年都会对减值进行审查。如果资产的公允价值低于账面价值 ,我们将进行量化测试以确定公允价值。减值损失(如有)按资产账面价值超过其公允价值的 超额计量。重大判断是这些分析固有的,其中包括对预测收入、毛利率、增长率、营业收入、预期未来现金流的时间安排以及确定适当的长期贴现率等因素的假设 。
减损 截至2020年10月1日和2019年10月1日,对我们与我们的治疗报告单位相关的许可证进行测试,结果没有减损费用。
具有确定使用年限的无形资产 使用直线方法在估计使用年限内摊销(使用加速方法摊销的客户关系 除外),并从我们截至10月1日的年度无形资产评估中剔除。只要发生 或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回,具有确定使用寿命的无形资产也会进行减值测试。
应计 关闭成本和资产报废债务(“ARO”)。累计关闭成本代表我们在关闭时按照许可证要求清理设施的估计环境责任 。会计准则编纂(“ASC”) 410,“资产报废和环境负债”要求, 资产负债的折现公允价值必须在发生该负债的期间确认,相关的资产负债被资本化为 资产的账面成本的一部分。确认ARO需要管理层对所使用的估计概率、结算时间、材料和服务成本、当前技术、法律法规和信贷 调整后的无风险利率等因素进行大量估计、假设和判断。使用通货膨胀率将该估计值膨胀到预期的关闭时间 ,然后使用信用调整后的无风险利率将其折现回现值。ARO包含在 建筑物内,作为物业和设备的一部分,并在物业的预计使用年限内折旧。在首次计量ARO之后的 期间,我们必须确认因时间流逝 以及对未贴现现金流的原始估计的时间或金额进行修订而导致的负债的期间间变化 。由于时间流逝而增加的ARO负债 影响净收益作为增值费用,并计入营业综合报表 中的售出货物成本 。债务相关的预计未来现金流成本的变化(由设施的变化或扩展引起)需要对计算的ARO负债进行调整,并根据我们的折旧政策将其资本化并计入折旧费用 。
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最近 会计声明
有关截至2020年12月31日止年度或将于未来期间采纳的近期会计声明,请参阅 “第8项-财务报表及补充资料”-“合并财务报表附注” -“附注2-重要会计政策摘要”。
已知的趋势和不确定性
经济 条件。我们的业务继续严重依赖我们向政府客户提供的服务,主要是作为政府当局(特别是美国能源部和 美国国防部)的其他主承包商的分包商或直接作为主承包商的分包商。我们相信,由于各种我们无法控制的因素,对我们服务的需求 将继续受到波动的影响,这些因素包括经济状况以及 政府实体将被要求花费资金修复各种场地的方式。此外,我们的美国政府合同和与政府场所活动相关的 分包合同通常可根据政府的选择在30天内终止或重新协商 。与加拿大政府签订的TOA一般规定,为了方便起见,政府可以随时终止TOA。大幅降低对我们业务非常重要的不同计划的政府资助水平或明确规定的水平,可能会对我们的业务、财务状况、 运营结果和现金流产生重大不利影响。
重要的 个客户。我们的治疗和服务部门与美国和加拿大政府当局有着密切的关系 通过间接作为其他主承包商的分包商或直接作为主承包商与政府当局签订的合同 。我们无法根据我们与美国政府和加拿大政府当局(直接或间接作为分包商)签订的现有合同继续下去,或在任何一年大幅减少政府资助水平 都可能对我们的运营和财务状况产生重大不利影响。
我们 提供与政府客户(国内和国外(主要是加拿大))产生的废物有关的服务,直接 作为主承包商或间接为他人作为政府实体的分包商提供服务,在2020年间约占我们总收入的96,582,000美元, 或91.6%,而在2019年,我们的总收入为59,985,000美元,或81.7%。
我们作为客户分包商在2020和2019年为我们服务部门内的政府实体(“能源部”)执行的补救项目产生的收入 分别约占我们2020和2019年总收入的41,011,000美元或38.9%和8,529,000美元或11.6%(包括上述与政府客户相关的收入 )。这项修复项目包括建筑物的净化支持等内容。?随着2020年此项目各阶段工作的进展 ,定期发现更多污染,这导致批准在 此项目下执行额外工作。该项目预计将于2021年上半年完工。
由于 我们的收入是基于项目/事件的,其中与特定客户的一个合同的完成可能会每年被与不同客户的另一个 合同替换,因此我们不相信从一年到下一年流失一个特定客户通常不会对我们的运营和财务状况产生实质性的不利影响。
新冠肺炎 影响。新冠肺炎大流行对我们业务的影响程度是不确定的,也很难预测,因为应对大流行的对策 继续快速演变。自2020年第二季度后期以来,我们的 服务部门中之前关闭的所有项目都已重新启动,因为家政服务订单和大流行导致的某些其他限制被取消。在我们的处理类别中,我们继续遇到某些客户的废物运输延迟 与新冠肺炎的影响直接相关的问题,包括发电机关闭和有限的持续运营,以及其他因素。 但是,我们预计这些客户的废物接收将从2021年上半年开始逐步恢复,因为他们加快了 的运营速度。新冠肺炎中断可能会对我们的业务产生实质性的不利影响,因为我们的客户可能会减少和减少 资本和整体支出。
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新冠肺炎大流行对我们业务的影响的严重程度将取决于一系列因素,包括但不限于:大流行的持续时间和严重程度、对我们客户的影响的程度和严重程度、对政府 计划和预算的影响、新冠肺炎疫苗的分发、人们接种疫苗的速度,以及正常的经济和运营条件恢复的速度和程度,所有这些都是不确定的,目前无法 准确或有把握地预测我们未来的运营结果和流动性可能会受到废物运输的持续延误 和/或项目工作关闭的反复,以及我们的任何设施可能因新冠肺炎而部分/全部关闭的不利影响 。
环境意外情况
我们 从事污染控制行业的废物管理服务部门。作为现场处理、 存储和处置市场以及非现场处理和服务市场的参与者,我们遵守严格的联邦、州和地方 法规。这些规定要求严格遵守,因此对我们来说是一个成本和担忧。由于他们在提供优质环境服务方面扮演着不可或缺的角色,我们尽一切合理努力保持完全遵守这些 法规;然而,即使我们和我们的许多竞争对手做出了勤奋的承诺,我们也可能会被要求为违规行为支付罚款,或者调查并可能补救我们的废物管理设施。
我们 通常使用第三方处理公司,他们最终销毁或保护在我们的设施 或客户现场产生的垃圾填埋场残留物。在过去,许多第三方处置场所管理不善,因此需要 补救行动;因此,使用这些场所的任何一方可能要承担部分或全部补救费用。尽管我们在废物处理方面 积极遵守和审核程序,但我们未来可能会进一步被通知,我们是补救行动现场的潜在责任方(“PRP”),这可能会产生实质性的不利影响。
我们 有三个补救项目,目前正在进行中,涉及我们的Perma-Fix of Dayton,Inc.(“PFD”)、 PFM和Perma-Fix of South George,Inc.(“PFSG”)子公司,所有这些项目都在我们已停止运营的范围内。这些修复 项目主要需要清除/修复受污染的土壤,在大多数情况下,还需要修复周围的地面 水。补救活动由适用的州监管机构密切审查和监督。虽然不能 保证我们能够做到这一点,但我们希望从内部产生的资金中支付补救这些网站的费用。
截至2020年12月31日,我们的环境补救应计负债总额为854,000美元,比2019年12月31日的余额927,000美元减少了73,000美元。减少额代表为我们的PFSG和PFD子公司的补救项目支付的款项。 截至2020年12月31日,累计环境负债总额中的744,000美元被记录为流动负债。
相关 方交易
大卫 森托芬蒂
David Centofanti担任我们的信息系统副总裁。对于这一职位,他在2020年和2019年分别获得了181,000美元 和177,000美元的年薪。David Centofanti是Louis Centofanti博士的儿子,Louis Centofanti博士是我们负责战略计划的执行副总裁 (“执行副总裁”),也是我们的董事会(“董事会”)成员。我们相信,David Centofanti为我们提供的技术专长所获得的报酬 具有竞争力,可与我们支付给拥有相同技术专长的独立第三方的报酬 相媲美。
雇佣 协议
我们 分别与总裁兼首席执行官(CEO)Mark Duff、战略计划执行副总裁Louis Centofanti博士、首席财务官(CFO)Ben Naccarato、核与技术服务执行副总裁Andrew Lombardo和废物处理运营执行副总裁Richard Grondin签订了雇佣协议,每个雇佣协议的日期为2020年7月 22日(每个雇佣协议称为“新雇佣协议”)。我们已于2017年9月8日与Mark Duff、Louis Centofanti博士和Ben Naccarato各自签订了雇佣 协议,在与Mark Duff、Louis Centofanti博士和Ben Naccarato签署新雇佣协议后,每个雇佣协议 均于2020年7月22日终止。
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每份 新雇佣协议的有效期为三年,从2020年7月22日(“初始期限”)起生效,除非本公司或高管提前终止 。在每个新雇佣协议的初始期限结束时,每个新雇佣 协议将自动延长一年,除非在初始 期限届满前至少六个月,我们或主管人员提供书面通知,不延长新雇佣协议的条款。每个新雇用 协议都规定了年度基本工资、绩效奖金(由我们的薪酬和股票期权委员会(“薪酬委员会”)和董事会批准的管理层激励计划(“MIP”) 规定)以及此类协议中常见的其他福利 。
根据 每个新雇佣协议,如果高管因死亡/残疾或因 (协议中的定义)而被解雇,我们将向该高管或其遗产支付一笔金额,该金额相当于任何未支付的 基本工资和截至终止之日为止的累计未用假期,以及根据 任何员工福利计划应支付给该高管的任何福利(“累计金额”)加上根据MIP应支付的任何绩效补偿的总和。 根据 任何员工福利计划(“应计金额”)应支付的任何绩效补偿与 与 有关的
如果 高管因“充分理由”(协议中的定义)而终止聘用,或被我们无故终止 (包括在控制权变更(协议中的定义)后24个月内以“充分理由”或无故终止),我们将向高管支付应计金额、两年的全额基本工资、 和两倍于紧接终止日期 之前的会计年度所赚取的绩效补偿(根据MIP),前提是尚未支付紧接在 终止日期之前的会计年度所赚取的绩效补偿。如果在紧接终止日期 之前的会计年度中获得的绩效补偿已支付给该高管,则该高管将再获得一年的绩效补偿 该薪酬是在紧接终止日期之前的会计年度中获得的。如果高管因非正当理由终止雇佣 ,我们将向该高管支付相当于应计金额加 根据MIP就紧接终止日期之前的会计年度应支付的任何绩效补偿的金额。
如果 控制权发生变更(根据协议的定义),则从终止之日起,通过期权的原始期限 ,购买 高管持有的普通股的所有未偿还股票期权将立即全部行使。如果一名高管去世,该高管持有的用于购买普通股的所有未偿还股票期权 将从死亡之日起立即全部行使,该等期权可在原期权期限较短的时间或自该高管去世之日起12个月内行使 。如果高管因“正当理由”终止聘用或被本公司无故终止聘用,所有用于购买该高管持有的普通股的未偿还股票期权将从终止之日起立即全部行使,从终止之日起 起 ,该等期权可在原期权期限较短的时间内或在该高管离职之日起60天内全部行使。与终止有关的应付遣散费(除应计金额 外)不得支付,直至终止构成“离职”(根据财政部 条例第1.409A-1(H)节的定义)。
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MIPS
2020年1月16日,我们的董事会和薪酬委员会批准分别为首席执行官兼总裁Mark Duff、执行副总裁兼首席财务官Ben Naccarato、战略计划执行副总裁Louis Centofanti博士和董事会于2020年1月16日任命的安迪·隆巴多(Andy Lombardo)担任核与技术服务执行副总裁和公司高管。Lombardo 先生之前担任过核与技术服务部高级副总裁(“SVP”)。此外,在2020年7月22日,我们的董事会和我们的薪酬委员会批准了Richard Grondin的MIP,他被我们的董事会任命为 废物处理运营执行副总裁和公司的一名高管。Grondin先生之前在我们的治疗部门担任过西部业务副总裁 。每个MIP均于2020年1月1日生效,适用于截至2020年12月31日的年度 。每个MIP都提供了基于现金激励的年度薪酬计算指南, 受薪酬委员会的监督和修改。每个MIP根据绩效达到的阈值奖励现金薪酬 ,薪酬金额按高管2020年基本工资的百分比确定。 潜在的目标绩效薪酬从CEO基本工资的5%到150%(17220美元到516600美元),CFO基本工资的5% 到100%(14000美元到28万美元),战略计划执行副总裁基本工资的5%到100% 核与技术服务执行副总裁基本工资的5%至100%(14000美元至28万美元)和废物处理业务执行副总裁基本工资的5% 至100%(12000美元至24万美元)。根据2020年最高薪酬计划,高管获得的激励性薪酬总额约为419美元。, 这笔款项将在年终后90天或更早(根据MIP最终确定我们2020年的经审计财务报表)支付。
2021年1月21日,我们的董事会和公司薪酬委员会批准了首席执行官、执行副总裁和首席财务官、战略计划执行副总裁、核与技术服务执行副总裁和废物处理运营执行副总裁各 首席执行官、执行副总裁和首席财务官在2021年日历年的个人MIP。每个 个MIP从2021年1月1日起生效,适用于2021年。每个MIP都提供了年度 基于现金激励的薪酬计算指南,但需接受薪酬委员会的监督和修改。每个MIP根据绩效门槛的实现情况奖励现金薪酬 ,此类薪酬金额在MIP获得批准时确定为高管 2021年度基本工资的百分比。潜在的目标绩效薪酬从首席执行官基本工资的5%到 150%(17220美元到516600美元),首席财务官基本工资的5%到100%(14000美元到28万美元),战略计划执行副总裁基本工资的5% 到100%(11667美元到233,336美元),核和技术服务执行副总裁基本工资的5%到100%(14000美元
薪金
2020年1月16日,经薪酬委员会批准,董事会批准公司 高管加薪,自2020年1月1日起生效:
● | 首席执行官兼总裁马克·达夫(Mark Duff)的年基本工资从287,000美元增加到344,400美元。 | |
● | 本·纳卡拉托(Ben Naccarato)从副总裁兼首席财务官(CFO)晋升为执行副总裁兼首席财务官(CFO),他的年基本工资从235,231美元上调至28万美元;以及 | |
● | 安迪·隆巴多(Andy Lombardo)如上所述被任命为核与技术服务执行副总裁,他的年基本工资 从258,662美元上调至280,000美元,这是隆巴多先生在担任核与技术服务高级副总裁后被董事会任命为本公司高管之前的年度基本工资。 |
此外, 由于Richard Grondin于2020年7月22日被董事会任命为废物处理执行副总裁兼首席执行官 ,他的年薪从我们处理部门西部运营副总裁的208,000美元增加到240,000美元,自2020年7月22日起生效。
2021年2月,薪酬委员会批准我们每位高管的年薪生活费调整约2.3%,自2021年4月1日起生效。
33 |
第 7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
对于较小的报告公司,S-K法规不要求 。
有关前瞻性陈述的特别 说明
前瞻性 陈述
本报告中包含的某些 陈述可能被视为“前瞻性陈述”,符合修订后的“1933年证券法”第27A 节和修订后的1934年“证券交易法”第21E节(统称为“1995年私人证券诉讼改革法”)。除有关历史事实的陈述外,本报告中的所有陈述均为前瞻性陈述,受已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响,这些风险、不确定性和其他因素可能导致公司的实际结果和业绩与此类陈述大不相同。“相信”、“ ”、“预期”、“预期”、“打算”、“将会”以及类似的表达方式标识了前瞻性的 陈述。本文中包含的前瞻性陈述涉及,
● | 对我们服务的需求 ; |
● | 未来几年政府资助水平的削减 ; |
● | 我们医疗部门的研发活动和必要的资金; |
● | 业务 战略; |
● | 减少 运营成本和非必要支出; |
● | 满足贷款协议契约要求的能力 ; |
● | 现金流需求 ; |
● | 应收账款影响 ; |
● | 充足的 流动资金以继续经营; |
● | PPP 贷款减免; |
● | 休假 或解雇符合条件的员工; |
● | 未来 经营业绩和流动性; |
● | 经济中断对我们业务的影响 ; |
● | 削减 资本支出; |
● | 政府 为我们的服务提供资金; |
● | 如果我们的贷款人加速偿还我们的借款, 可能没有偿还债务的流动性; |
● | 要求适用政府花费资金修复各种场地的方式 ; |
● | 为 运营提供资金; |
● | 资金 资本支出来自运营和(或)融资的现金; |
● | 新冠肺炎的影响 ; |
● | 材料合同完成 ; |
● | 废物运输逐渐 回流; |
● | 从内部产生的资金中为场地补救支出提供资金 ; |
● | 应收账款收款 ; |
● | 遵守环境法规 ; |
● | 成为PRP的潜在影响 ; |
● | 潜在的 违反环境法的地点和我们设施的补救措施; |
● | 继续与联邦政府签订合同 ; |
● | 合同损失 ; |
● | 许可 和许可要求; |
● | 部分 或完全关闭我们的任何设施; |
● | 利乐技术索赔的责任 ; |
● | 项目关闭 ,客户继续延误废物运输;以及 |
● | 研发成本 。 |
虽然公司认为此类前瞻性陈述中反映的预期是合理的,但不能保证此类 预期将被证明是正确的。有多种因素可能导致未来结果与本报告中描述的结果大相径庭 ,包括但不限于:
● | 总体经济状况; |
● | 合同 投标,包括国际市场; |
● | 实质性 收入减少; |
● | 无法 满足PNC公约要求; |
● | 不能 及时收回大量应收账款; |
● | 增加了 竞争压力; |
34 |
● | 无法维持和获得开展作业所需的许可和批准; |
● | 公众 不接受我们的新技术; |
● | 无法 在运营过程中开发新的和现有的技术; |
● | 无法 维持并获得关闭和运营保险要求; |
● | 无法 保留或续签某些所需的许可证; |
● | 在我们或我们子公司租赁或拥有的任何场地或设施发现 额外污染或扩大污染 ,这将导致补救费用大幅增加; |
● | 在我们第三方处置点的延迟 可能会延长我们应收账款的收回时间超过12个月; |
● | 拒绝 第三方处理场接收我们的废物; |
● | 联邦、州和地方法律法规,特别是环境法律法规或其解释的变更 ; |
● | 获得TSD活动许可证的要求 或处理低水平放射性材料的许可要求受到限制或减少; |
● | 设备、维护、运营或人工成本的潜在 增加; |
● | 管理 保留和发展; |
● | 财务 无形资产估值大幅高于/低于预期; |
● | 将内部产生的资金用于目前没有预料到的用途的要求; |
● | 无法 继续按年盈利; |
● | 公司无法维持其普通股在纳斯达克的上市; |
● | 终止 与政府机构(国内和国外)的合同或涉及政府机构(国内或国外)的分包合同, 或减少根据合同或分包合同向公司交付的废物数量; |
● | 重新谈判涉及政府机构(国内和国外)的合同 ; |
● | 联邦 政府没有能力或没有提供必要的资金来修复受污染的联邦场地; |
● | 处置 在废物需要重新处理的情况下,费用应计可能被证明是不够的; |
● | 无法 以商业上合理的条件筹集资金; |
● | 无法 增加盈利收入; |
● | 新冠肺炎的影响 ; |
● | 审核 我们的PPP贷款; |
● | 新的 政府法规; |
● | 贷款人 拒绝放弃不遵守或修改我们的契约,以使我们遵守;以及 |
● | 本报告第1A项中包含的风险 因素。 |
35 |
第 项8.财务报表和补充数据
合并财务报表索引
合并 财务报表 | 第 页,第 | |
独立注册会计师事务所报告 | 37 | |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表 | 38 | |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度综合营业报表 | 40 | |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合全面收益表 | 41 | |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的股东权益合并报表 | 42 | |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度合并现金流量表 | 43 | |
合并财务报表附注 | 44 |
财务 报表明细表
根据法规S-X的规则, 不提交时间表,因为它们不适用于 公司,也不适用于 公司。
36 |
独立注册会计师事务所报告
董事和股东董事会
Perma-Fix 环境服务公司
对财务报表的意见
我们 审计了Perma-Fix Environmental Services,Inc.(特拉华州一家公司)和 子公司(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表、截至该年度的相关 运营、全面收益、股东权益和现金流量综合报表,以及相关的 附注(统称为“财务报表”)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公允地列报了公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况,以及截至那时止年度的经营业绩和现金流 ,符合美国公认的会计原则 。
意见依据
这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表 发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须 独立于公司 。
我们 根据PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计 ,以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误 还是欺诈。本公司不需要,也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计 。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,而不是 ,以便对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。 因此,我们不发表此类意见。
我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估 使用的会计原则和管理层做出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。 我们认为我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
重要的 审核事项
关键 审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项,这些事项已传达或要求 传达给审计委员会,并且:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露 和(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。我们确定不存在关键审核 事项。
/s/ 均富律师事务所 | |
我们 自2014年以来一直担任本公司的审计师。 | |
佐治亚州亚特兰大 | |
2021年3月29日 |
37 |
Perma-fix 环境服务公司
合并资产负债表
截至 十二月三十一号,
(金额 千,不包括每股和每股金额) | 2020 | 2019 | ||||||
资产 | ||||||||
当前 资产: | ||||||||
现金 | $ | 7,924 | $ | 390 | ||||
应收账款 扣除坏账准备后的净额分别为404美元和487美元 | 9,659 | 13,178 | ||||||
未开票 应收账款 | 14,453 | 7,984 | ||||||
盘存 | 610 | 487 | ||||||
预付 和其他资产 | 3,967 | 2,983 | ||||||
与停产业务相关的当前 资产 | 22 | 104 | ||||||
流动资产合计 | 36,635 | 25,126 | ||||||
物业 和设备: | ||||||||
建筑物 和土地 | 20,139 | 19,967 | ||||||
装备 | 22,090 | 20,068 | ||||||
车辆 | 457 | 410 | ||||||
租赁改进 | 23 | 23 | ||||||
办公室 家具和设备 | 1,413 | 1,418 | ||||||
在建工程 | 1,569 | 1,609 | ||||||
财产和设备合计 | 45,691 | 43,495 | ||||||
减去 累计折旧 | (27,908 | ) | (26,919 | ) | ||||
净额 财产和设备 | 17,783 | 16,576 | ||||||
与停产相关的财产 和设备 | 81 | 81 | ||||||
运营 租赁使用权资产 | 2,287 | 2,545 | ||||||
无形资产 和其他长期资产: | ||||||||
许可证 | 8,922 | 8,790 | ||||||
其他 无形资产-净额 | 875 | 1,065 | ||||||
有限 风险偿债基金(受限现金) | 11,446 | 11,307 | ||||||
其他 资产 | 890 | 989 | ||||||
与停产业务相关的其他 资产 | — | 36 | ||||||
总资产 | $ | 78,919 | $ | 66,515 |
附注 是这些合并财务报表的组成部分。
38 |
Perma-fix 环境服务公司
合并 资产负债表,续
截至 十二月三十一号,
(金额 千,不包括每股和每股金额) | 2020 | 2019 | ||||||
负债 和股东权益 | ||||||||
流动 负债: | ||||||||
应付帐款 | $ | 15,382 | $ | 9,277 | ||||
应计费用 | 6,381 | 6,118 | ||||||
处置/运输 预提 | 1,220 | 1,156 | ||||||
递延 收入 | 4,614 | 5,456 | ||||||
应计 关闭成本-当期 | 75 | 84 | ||||||
长期债务的当前 部分 | 3,595 | 1,300 | ||||||
经营租赁负债的当期 部分 | 273 | 244 | ||||||
融资租赁负债的当期 部分 | 525 | 471 | ||||||
与停产运营相关的当前负债 | 898 | 994 | ||||||
流动负债合计 | 32,963 | 25,100 | ||||||
应计 关闭成本 | 6,290 | 5,957 | ||||||
递延 纳税义务 | 471 | 590 | ||||||
长期债务 较少的流动部分 | 3,134 | 2,580 | ||||||
长期 经营租赁负债,减去流动部分 | 2,070 | 2,342 | ||||||
长期 融资租赁负债,减去流动部分 | 662 | 466 | ||||||
其他 长期负债 | 626 | — | ||||||
与停产相关的长期负债 | 252 | 244 | ||||||
长期负债合计 | 13,505 | 12,179 | ||||||
总负债 | 46,468 | 37,279 | ||||||
承付款 和或有事项(附注14) | ||||||||
股东权益 : | ||||||||
优先股 面值为.001美元;授权发行2,000,000股,未发行和流通股 | - | - | ||||||
普通股,面值.001美元;授权股份3,000万股;分别发行12,161,539股和12,123,520股;分别发行12,153,897股和 12,115,878股 | 12 | 12 | ||||||
追加 实收资本 | 108,931 | 108,457 | ||||||
累计赤字 | (74,455 | ) | (77,315 | ) | ||||
累计 其他综合亏损 | (207 | ) | (211 | ) | ||||
减去 国库普通股,按成本计算;7642股 | (88 | ) | (88 | ) | ||||
Perma-Fix环境服务公司股东权益合计 | 34,193 | 30,855 | ||||||
非控股 权益 | (1,742 | ) | (1,619 | ) | ||||
股东权益合计 | 32,451 | 29,236 | ||||||
负债和股东权益合计 | $ | 78,919 | $ | 66,515 |
附注 是这些合并财务报表的组成部分。
39 |
Perma-fix 环境服务公司
合并 运营报表
截至12月31日的年度,
(以千为单位的金额 ,每股金额除外) | 2020 | 2019 | ||||||
净收入 | $ | 105,426 | $ | 73,459 | ||||
销售商品成本 | 89,533 | 57,875 | ||||||
毛利 | 15,893 | 15,584 | ||||||
销售、一般和管理费用 | 11,774 | 11,862 | ||||||
研究和开发 | 762 | 750 | ||||||
财产和设备处置损失 | 29 | 3 | ||||||
运营收入 | 3,328 | 2,969 | ||||||
其他 收入(费用): | ||||||||
利息 收入 | 140 | 337 | ||||||
利息 费用 | (398 | ) | (432 | ) | ||||
利息 费用-融资费 | (294 | ) | (208 | ) | ||||
其他 | 211 | 223 | ||||||
债务清偿损失 | (27 | ) | - | |||||
税前持续经营收入 | 2,960 | 2,889 | ||||||
收入 税(福利)费用 | (189 | ) | 157 | |||||
持续经营收入 税后净额 | 3,149 | 2,732 | ||||||
非持续运营亏损 ,税后净额为0美元 | (412 | ) | (541 | ) | ||||
净收入 | 2,737 | 2,191 | ||||||
可归因于非控股权益的净亏损 | (123 | ) | (124 | ) | ||||
Perma-Fix环境服务公司普通股股东应占净收益 | $ | 2,860 | $ | 2,315 | ||||
Perma-Fix环境服务公司股东的每股普通股净收益(亏损) 基本: | ||||||||
继续 操作 | $ | .27 | $ | .24 | ||||
停止 操作 | (.03 | ) | (.05 | ) | ||||
每股普通股净收益 | $ | .24 | $ | .19 | ||||
Perma-Fix环境服务公司股东的每股普通股净收益(亏损) 稀释后: | ||||||||
继续 操作 | $ | .26 | $ | .24 | ||||
停止 操作 | (.03 | ) | (.05 | ) | ||||
每股普通股净收益 | $ | .23 | $ | .19 | ||||
计算每股净收益(亏损)时使用的普通股数量 : | ||||||||
基本信息 | 12,139 | 12,046 | ||||||
稀释 | 12,347 | 12,060 |
附注 是这些合并财务报表的组成部分。
40 |
Perma-fix 环境服务公司
合并 全面收益表
截至12月31日的年度,
(金额 (千)) | 2020 | 2019 | ||||||
净收入 | $ | 2,737 | $ | 2,191 | ||||
其他 综合收入: | ||||||||
国外 货币换算调整 | 4 | 3 | ||||||
合计 其他综合收益 | 4 | 3 | ||||||
综合 收入 | 2,741 | 2,194 | ||||||
非控股权益综合亏损 | (123 | ) | (124 | ) | ||||
Perma-Fix环境服务公司普通股股东的综合 收入 | $ | 2,864 | $ | 2,318 |
附注 是这些合并财务报表的组成部分。
41 |
Perma-fix 环境服务公司
合并 股东权益报表
截至12月31日的年度,
(除股份金额外,金额 以千计)
普普通通 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 累计 | 非 | ||||||||||||||||||||||||||||||
其他内容 | vbl.持有 | 其他 | 控管 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||
普通股 股 | 实缴 | 在……里面 | 全面 | 对以下项目感兴趣 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 资本 | 财务处 | 损失 | 子公司 | 赤字 | 权益 | |||||||||||||||||||||||||
2018年12月31日的余额 | 11,944,215 | $ | 12 | $ | 107,548 | $ | (88 | ) | $ | (214 | ) | $ | (1,495 | ) | $ | (79,630 | ) | $ | 26,133 | |||||||||||||
净收益(亏损) | — | — | — | — | — | (124 | ) | 2,315 | 2,191 | |||||||||||||||||||||||
外币折算 | — | — | — | — | 3 | — | — | 3 | ||||||||||||||||||||||||
发行服务普通股 | 71,905 | — | 241 | — | — | — | — | 241 | ||||||||||||||||||||||||
股票薪酬 | — | — | 179 | — | — | — | — | 179 | ||||||||||||||||||||||||
发行负债普通股 | 75,000 | — | 263 | — | — | — | — | 263 | ||||||||||||||||||||||||
发行有债务的权证 | — | — | 93 | — | — | — | — | 93 | ||||||||||||||||||||||||
行使期权时发行普通股 | 32,400 | — | 133 | — | — | — | — | 133 | ||||||||||||||||||||||||
2019年12月31日的余额 | 12,123,520 | $ | 12 | $ | 108,457 | $ | (88 | ) | $ | (211 | ) | $ | (1,619 | ) | $ | (77,315 | ) | $ | 29,236 | |||||||||||||
净收益(亏损) | — | — | — | — | — | (123 | ) | 2,860 | 2,737 | |||||||||||||||||||||||
外币折算 | — | — | — | — | 4 | — | — | 4 | ||||||||||||||||||||||||
发行服务普通股 | 34,135 | — | 232 | — | — | — | — | 232 | ||||||||||||||||||||||||
股票薪酬 | — | — | 236 | — | — | — | — | 236 | ||||||||||||||||||||||||
行使期权时发行普通股 | 3,884 | — | 6 | — | — | — | — | 6 | ||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日的余额 | 12,161,539 | $ | 12 | $ | 108,931 | $ | (88 | ) | $ | (207 | ) | $ | (1,742 | ) | $ | (74,455 | ) | $ | 32,451 |
附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。
42 |
Perma-fix 环境服务公司
合并 现金流量表
截至12月31日的年度,
(金额 (千)) | 2020 | 2019 | ||||||
来自经营活动的现金流 : | ||||||||
净收入 | $ | 2,737 | $ | 2,191 | ||||
减去: 非连续性业务亏损,税后净额为0美元(注9) | (412 | ) | (541 | ) | ||||
持续运营收入 | 3,149 | 2,732 | ||||||
调整 将持续经营的净收入与经营活动提供(用于)的现金进行核对: | ||||||||
折旧 和摊销 | 1,596 | 1,342 | ||||||
带购买选择权的融资租赁利息 | 9 | 3 | ||||||
债务清偿损失 | 27 | — | ||||||
摊销债务发行/债务贴现成本 | 294 | 208 | ||||||
递延 税(福利)费用 | (119 | ) | 4 | |||||
(收回坏账准备 ) | (101 | ) | 386 | |||||
财产和设备处置损失 | 29 | 3 | ||||||
发行服务普通股 | 232 | 241 | ||||||
股票薪酬 | 236 | 179 | ||||||
持续运营的运营资产和负债的变化 : | ||||||||
应收账款 | 3,620 | (5,829 | ) | |||||
未开票 应收账款 | (6,469 | ) | (4,879 | ) | ||||
预付 费用、库存和其他资产 | 1,147 | 923 | ||||||
应付账款、应计费用和未赚取收入 | 4,217 | 664 | ||||||
现金 由持续运营提供(用于) | 7,867 | (4,023 | ) | |||||
停产业务中使用的现金 | (499 | ) | (660 | ) | ||||
由经营活动提供(用于)的现金 | 7,368 | (4,683 | ) | |||||
投资活动产生的现金流 : | ||||||||
购买 财产和设备(净额) | (1,715 | ) | (1,535 | ) | ||||
出售财产和设备的收益 | 4 | 2 | ||||||
用于持续经营投资活动的现金 | (1,711 | ) | (1,533 | ) | ||||
非持续经营的投资活动提供的现金 | 118 | 121 | ||||||
用于投资活动的现金 | (1,593 | ) | (1,412 | ) | ||||
融资活动产生的现金流 : | ||||||||
循环信贷借款 | 102,788 | 59,333 | ||||||
偿还循环信用借款 | (103,109 | ) | (59,651 | ) | ||||
发行长期债券的收益 | 5,666 | 2,500 | ||||||
融资租赁收益 | — | 405 | ||||||
本金 偿还融资租赁负债 | (615 | ) | (272 | ) | ||||
偿还长期债务本金 | (2,759 | ) | (1,344 | ) | ||||
支付发债成本 | (85 | ) | (112 | ) | ||||
行使期权时发行普通股所得收益 | 6 | 133 | ||||||
持续运营融资活动提供的现金 | 1,892 | 992 | ||||||
汇率变动对现金的影响 | 6 | 19 | ||||||
增加 (减少)现金和有限风险偿债基金(限制性现金)(注2) | 7,673 | (5,084 | ) | |||||
期初现金 和有限风险偿债基金(限制性现金)(注2) | 11,697 | 16,781 | ||||||
期末现金 和有限风险偿债基金(限制性现金)(注2) | $ | 19,370 | $ | 11,697 | ||||
补充 披露: | ||||||||
支付利息 | $ | 366 | $ | 422 | ||||
所得税 已缴税款 | 70 | 245 | ||||||
非现金 投资和融资活动: | ||||||||
设备 以融资租赁方式采购 | 856 | 393 | ||||||
设备 以融资方式采购 | 27 | — | ||||||
发行负债普通股 | — | 263 | ||||||
发行有债务的认股权证 | — | 93 |
附注 是这些合并财务报表的组成部分。
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Perma-fix 环境服务公司
合并财务报表附注
2020年12月31日和2019年12月31日
备注 1
业务说明 及呈报依据
Perma-Fix 环境服务公司(该公司可能被称为我们、我们或我们的)是一家环境和技术诀窍 公司,是特拉华州的一家公司,通过其子公司参与三个可报告的细分市场:
治疗 段,包括:
- | 核、 低放射性、混合废物(包含危险和低放射性成分)、危险和非危险废物处理、加工和处置服务,主要通过四个获得独特许可和许可的处理和储存设施 ;以及 | |
- | 研发 确定、开发和实施针对问题废物流的创新废物处理技术的活动。 |
在 2020年,我们通过 增加橡树岭环境废物运营中心(“EWOC”)设施,在我们的处理部门扩大了我们的低放射性废物处理和处理能力。EWOC设施主要用作 多学科设备和组件处理中心,用于大型组件、尺寸/体积缩小、分类/分离、废物装载和系统可操作性测试。最终目标将是接收、准备、包装和运输低水平放射性废物到最终处置设施(垃圾填埋场、经批准的放射性废物储存库)。随着我们继续完成站点的过渡,该设施的运营 到目前为止一直受到限制。EWOC 在2020年没有产生任何收入。
服务 细分市场,包括:
- | 技术 服务,包括: |
○ | 使用先进的方法、技术和工程对大型政府和商业设施进行专业的 放射测量和现场勘测; | |
○ | 综合职业安全和健康服务,包括IH评估;危险材料调查,例如暴露监测; 铅和石棉管理/减排监督;室内空气质量评估;健康风险和暴露评估;健康和安全计划/计划制定、合规审计和培训服务;以及OSHA引证协助; | |
○ | 全球 技术服务,为商业和政府客户提供咨询、工程、项目管理、废物管理、环境和去污 以及退役现场、技术和管理人员和服务;以及 | |
○ | 现场 为商业和政府客户提供废物管理服务。 |
- | 核 服务,包括: |
○ | 以技术为基础的 服务包括工程、研发、专业服务和建筑、物流、运输、加工和处置; | |
○ | 核许可设施和联邦设施的补救 以及核遗留场所的补救清理。此类服务能力包括: 项目调查;放射工程;部分和全部工厂D&D;设施去污、拆除、拆除和规划;现场恢复;后勤;运输;以及应急响应;以及 |
- | 公司拥有设备校准和维护实验室,负责服务、维护、校准和采购(即租赁) 健康物理学、IH和定制的NEOSH仪器。 | |
- | 一家公司拥有伽马光谱分析实验室,用于石油和天然气工业固体和液体的分析。 |
医疗 部门,包括:由我们控股的波兰子公司Perma-Fix Medical(“PF Medical”或“Medical部门”)研发公司的医用同位素生产技术。由于仍处于研发阶段,公司的医疗部门 未产生任何收入,并且由于 需要资金为这些活动提供资金,已大幅降低了研发成本和活动。医疗部门发生的所有成本都反映在所附的 合并财务报表中的研发中。
公司的持续业务包括以下子公司/设施的业务:多元化科学 服务公司(“DSSI”)、佛罗里达Perma-Fix公司(“PFF”)、Perma-Fix of Northwest Richland,Inc.(“PFNWR”)、 安全与生态公司(“SEC”)、Perma-Fix环境服务英国有限公司(“PF UK Limited”)、 Perma-Fix英国有限公司(“PF UK Limited”)、 Perma-Fix英国有限公司(“PF UK Limited”)、 Perma-Fix of Northwest Richland,Inc.(“PFNWR”)、 Perma-Fix UK Limited(“PF UK Limited”)。东田纳西材料和能源公司(“M&EC”) (设施关闭于2019年完成)、EWOC和Perma-Fix ERRG,这是一个可变利益实体(VIE),我们是该VIE的主要受益者(有关此VIE的讨论,请参阅“附注19-可变利益实体(VIE)”)。
公司的非持续运营(见附注9)包括我们工业部 中包括的所有子公司的运营,其中包括2011年剥离的子公司以及之前和之前关闭的三个地点。
44 |
备注 2
重要会计政策摘要
合并原则
公司的合并财务报表包括我们的账户、我们全资子公司的账户、我们持有多数股权的波兰子公司Perma-Fix Medical和Perma-Fix ERRG的账户,我们是上面讨论的VIE的主要受益者,在 消除了所有重要的公司间账户和交易后,我们是VIE的主要受益者。
使用预估的
公司按照美国公认会计原则(GAAP)中普遍接受的会计准则编制财务报表,这可能需要 对未来现金流量的估计,以及影响财务报表日期报告的资产和负债的报告金额和或有资产和负债的披露的假设,以及报告期内报告的收入和费用的报告金额。 公司可能需要 估计未来的现金流量和假设,这些假设会影响财务报告日期的或有资产和负债的报告金额,以及报告期内的收入和费用报告金额。由于作出估计所涉及的固有不确定性,实际结果可能与那些估计不同。
现金 和有限风险偿债基金(限制性现金)
截至2020年12月31日,公司手头现金约为7,924,000美元,其中包括我们海外子公司的账户余额约为377,000美元 。截至2019年12月31日,公司手头现金约为390,000美元,这主要反映了我们海外子公司的账户余额约为388,000美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日,本公司 分别拥有约11,446,000美元和11,307,000美元的有限风险偿债资金,这是本公司财务保证政策下作为抵押品持有的现金 (有关该基金的讨论,请参阅“附注14-承诺和或有事项-保险” )。
应收账款
应收账款 是根据正常贸易条款到期的客户义务,需要在开票日期 起30或60天内付款,具体取决于客户类型(政府、经纪人或商业)。应收账款的账面金额减去坏账准备 ,这是一种估值准备,反映了管理层对不会收回的金额的最佳估计 。本公司定期审核自开票之日起超过60天的所有应收账款余额, 基于当前信用评估,估计余额中不会收回的部分(如果有)。 此分析不包括与政府相关的应收账款,因为我们过去在收款方面取得了成功经验。被视为无法收回的特定 帐户将按其未偿还余额的100%保留。超过 60天的剩余余额将根据历史经验按账龄类别应用百分比,从而允许我们计算所需的总津贴 。一旦公司用尽了催收拖欠应收账款余额的所有选择,包括 催款函、催款要求、催收机构和律师,该账户将被视为无法收回,随后 将被注销。核销流程涉及高级管理层根据所需审批阈值进行审批。
下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的坏账准备活动 (单位:千):
截至12月31日的年度 , | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
坏账准备 -年初 | $ | 487 | $ | 105 | ||||
(收回坏账准备 ) | (101 | ) | 386 | |||||
恢复 核销(核销) | 18 | (4 | ) | |||||
坏账准备 -年终 | $ | 404 | $ | 487 |
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未开单 应收帐款
未开单的 应收账款是由开票时间与我们用于收入确认的长期收入确认方法之间的差异产生的 确认目的。随着主要加工和合同完成阶段的完成并产生成本,公司 确认相应的收入百分比。在我们的处理部分内,由于开票所需文档的复杂性,以及收入确认里程碑的完成 与商定的开票条款之间的差异(导致未开单的应收账款),工厂在处理发票时出现延迟 。出现时间差异 有几个原因,其中包括:部分原因是与某些工作订单相关的所有废物的最终处理延迟 ,部分原因是在设施处理废物之后但在 我们释放废物进行处置之前所需的分析测试延迟。与这些延迟相关的任务可能需要数月才能完成,但通常会在12个月内完成 。
未开单 我们服务部门内的应收账款可能来自:(1)我们的挣值管理计划(该计划整合了项目范围、进度和成本以提供项目进度的客观衡量标准)确认的收入,但尚未达到发票里程碑 和/或(2)合同索赔和待定更改单,包括在完成工作并合理保证收入的情况下提出的公平调整请求(“RAS”) 。
盘存
库存 包括处理化学品、可销售的二手油和某些供应品。此外,公司库存中有更换部件, 这些部件被认为对操作设备至关重要,如果部件发生故障需要更换,也可能会延长交付期 。存货按成本或可变现净值中较低者计价,成本由先进先出 法确定。
处置 和运输成本
公司在每个会计期末根据每个设施的废物实物盘点计算废物处置应计费用。 运输和处置成本的当前市场价格适用于期末废物库存,以计算 运输和处置应计费用。
财产 和设备
财产 和设备支出按资产的估计使用年限进行资本化和折旧,用于财务报表,而加速折旧法主要用于所得税目的。 一般来说,建筑物的资产寿命为10到40年(包括装修和资产报废成本),办公家具和设备、车辆以及净化和处理设备的资产寿命为3到7年。租赁改进 在租赁期限或资产寿命较短的时间内资本化和摊销。维护和维修费用 直接计入已发生的费用。出售或报废资产的成本和累计折旧将从相应的 账户中扣除,出售或报废的任何损益将在随附的合并运营报表中确认。 延长资产使用寿命的更新和改进将资本化。
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某些 财产和设备支出通过租赁提供资金。融资租赁资产的摊销采用 直线法计算资产的预计使用年限。截至2020年12月31日,融资租赁项下记录的资产为2,285,000美元减去累计折旧291,000美元,融资租赁项下的固定资产净额为1,994,000美元。于2019年12月31日,融资租赁项下记录的资产减去累计折旧71,000美元后为1,410,000美元,因此融资租赁项下的固定资产净额为1,339,000美元。这些资产记录在合并资产负债表中的净资产和设备中。
当事件或环境变化表明 资产的账面价值可能无法收回时,将审查资产(如物业、厂房和设备)的长期使用期限 是否减值。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的预计未贴现未来现金流量进行比较 来衡量的。如果一项资产的账面 金额超过其估计的未来现金流量,则在该资产的账面 金额超过该资产的公允价值的金额中确认减值费用。待处置资产在资产负债表中单独列示 ,并以账面价值或公允价值减去出售成本中较低者报告,不再折旧。
我们的 2020年和2019年折旧费用总额分别约为1,357,000美元和1,086,000美元。
租契
公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则 更新(“ASU”)2016-02“租赁(主题842)”对租赁进行会计处理。在安排开始时,公司根据该安排中存在的事实和情况确定 该安排是否为租约或包含租约。然后在租赁开始日期确定租赁分类、 确认和计量。
公司的经营租赁使用权(“ROU”)资产和经营租赁负债主要代表用于开展业务的办公和仓库空间的租赁 。这些租约的剩余期限约为3至9年 ,其中包括一个或多个续订选项。当公司确定合理确定将行使这些续订期权时,该公司在评估其ROU资产和负债时包括续订期权。由于我们的大多数运营租赁不提供 隐含利率,因此在确定 租赁付款的现值时,公司使用递增借款利率作为贴现率。增量借款利率是根据公司的担保借款利率、租赁期限 和当前经济环境确定的。我们的一些运营租赁既包括租赁(租金支付),也包括非租赁部分(维护 成本,如清洁和美化服务)。本公司已选择实际权宜之计,将租赁组成部分 和非租赁组成部分作为ASU 2016-02年度所有租赁的单一组成部分进行核算。经营性租赁的租赁费用在租赁期内以直线方式确认 。
融资 租赁主要包括我们设施运营使用的加工和运输设备。我们的融资租赁还包括一栋带土地的建筑,用于我们的废物处理业务。本公司的融资租赁的初始期限一般为一至六年 ,其中一些租赁包括在租赁期结束时按公允市值购买标的资产的选择权。该建筑物和土地的租期为两年,有权在 租赁期结束时购买,公司可以合理确定将行使租赁期。有关融资租赁项下记录的资产 ,请参阅上文“财产和设备”。我们融资租赁的借款利率要么在租赁协议中明确规定,要么根据租赁协议中的可用条款隐含确定。
公司采取了短期租赁不确认ROU资产和负债的政策。
资本化 利息
公司的政策是将项目建设期间发生的债务利息成本资本化。我们在2020年和2019年合并运营报表中报告的总利息成本与“利息支出”的对账 如下:
(金额 (千)) | 2020 | 2019 | ||||||
利息 成本资本化 | $ | — | $ | 29 | ||||
利息 计入费用的成本 | 398 | 432 | ||||||
总计 利息 | $ | 398 | $ | 461 |
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无形资产
无形资产 主要由运营我们业务所需的许可证的确认价值组成。无限期无形资产 不摊销,但自10月1日起每年进行减值审查,或者当业务环境的事件或变化表明账面价值可能减值时 。如果资产的公允价值低于账面价值,则执行定量 测试以确定公允价值。减值损失(如有)以该资产的账面价值超出其公允价值计量。判断和估计是这些分析固有的,包括对预测收入、毛利率、增长率、营业收入、预期未来现金流的时间安排以及确定适当的长期贴现率等 因素的假设。截至2020年10月1日和2019年10月1日,对与我们的治疗报告 单位相关的无限期许可证进行的减值测试没有产生减损费用。
具有确定使用年限的无形资产 使用直线方法在估计的使用年限内摊销(使用加速方法摊销的客户关系 除外),自10月1日起不包括在我们的年度无形资产评估中。只要发生事件或环境变化 表明可能存在减值,也会对确定使用的无形资产进行减值测试。
研发
运营 创新和技术诀窍对我们业务的成功非常重要。我们的目标是发现、开发并将 用于处理废物的创新方法推向市场,以满足未满足的环境需求,并开发新的公司服务产品。 公司在内部进行研究,也通过与其他第三方合作进行研究。研发成本主要包括 员工工资和福利、实验室成本、第三方费用以及与开发和增强新的潜在废物处理流程和新技术相关的其他相关成本,并根据ASC主题730“研究与开发” 在发生时计入费用。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内,公司的研发费用分别约为311,000美元 和314,000美元,由我们的医疗部门产生。
累计 关闭成本和ARO
累计的 关闭成本代表我们估计的环境责任,以便在关闭的情况下按照许可的要求清理我们的设施。 ASC 410,“资产报废和环境义务”要求,ARO负债的折现公允价值必须在发生期间确认,相关ARO作为资产的账面 成本的一部分进行资本化。确认ARO需要管理层对所使用的估计概率、结算时间、材料和服务成本、当前技术、法律法规、 和信用调整后的无风险率等因素做出大量估计、假设和判断。使用通货膨胀率将此估计值膨胀到预期关闭时间 ,然后使用信用调整后的无风险利率将其折现回现值。ARO作为物业和设备的一部分计入建筑物内,并在物业的预计使用年限内折旧。 在ARO初始计量之后的一段时间内,公司必须确认因时间推移以及对未贴现现金流的原始估计的时间或金额进行修订而导致的负债的逐期变化 。 由于时间流逝而增加的ARO负债会影响净收入作为增值费用,并计入销售商品的成本 。由于设施的变更或扩建而导致的成本变化需要对ARO负债进行调整 ,并根据公司的折旧政策将其资本化并计入折旧费用。
所得税 税
所得税 根据ASC 740“所得税”进行会计处理。根据ASC 740,所得税拨备 由当前应缴税款和递延税款组成,这些税款与财务 报告资产和负债的账面价值和计税基础之间的临时差异有关。递延税项资产和负债采用颁布的 所得税税率计量,预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入 。税率变动对递延税项资产和负债的任何影响均在 包含颁布日期的期间的收入中确认。
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ASC 740要求,如果部分或全部递延所得税资产更有可能无法变现,则递延所得税资产应减去估值津贴。本公司定期评估递延 纳税资产从未来应纳税所得额中收回的可能性。本公司考虑预计未来的应税收入和持续纳税 规划策略,然后记录估值津贴,以将递延所得税净额的账面价值降低到更有可能实现的金额 。
ASC 740为编制人员确定不确定 税务头寸的适当确认和计量提供了一致的框架。ASC 740使用两步法,即如果职位更有可能持续 ,则确认税收优惠。然后,优惠金额被衡量为可能实现的超过50%的最高税收优惠。 ASC 740还规定了披露要求,以提高实体税收储备的透明度。 ASC 740还规定了披露要求,以提高实体税收储备的透明度。公司确认 与未确认的税收优惠相关的应计利息和所得税罚金作为所得税费用的组成部分。
公司每季度重新评估我们关于不确定所得税头寸的结论的有效性,以确定 是否出现了可能导致我们改变对正在审计的税务头寸的可持续性的判断的事实或情况。 公司会按季度重新评估我们关于不确定所得税头寸的结论的有效性,以确定 是否出现可能导致我们改变对正在审计的税务头寸的可持续性的判断。
外币
该公司的海外子公司包括PF UK Limited、PF Canada和PF Medical。资产和负债按资产负债表日的有效汇率折算为 美元, 期间的收入和费用按平均汇率折算。这些子公司的外币换算调整作为累计的 股东权益中其他全面收益(亏损)的单独组成部分进行累计。外币交易产生的损益 在合并经营报表中确认。
集中 风险
公司提供与政府客户(国内和国外(主要是加拿大))产生的废物有关的服务, 间接作为政府实体的分包商或直接作为主承包商为他人提供服务,占2020年我们总收入的约 $96,582,000,或91.6%,而2019年为59,985,000美元,或我们总收入的81.7%。
公司作为客户分包商在2020和2019年为我们服务部门内的政府实体(“能源部”)实施的补救项目产生的收入 分别约占公司2020和2019年总收入的41,011,000美元或38.9%和8,529,000美元或11.6%(包括上述与政府客户相关的收入)。 该补救项目包括建筑物的净化支持等。随着2020年本项目各阶段工作的进展,经常发现更多的污染,这导致批准在本项目下进行额外的工作 。该项目预计将于2021年上半年完工。
由于 我们的收入是基于项目/事件的,其中与特定客户的一个合同的完成可能每年都会被与不同客户的另一个 合同取代,因此公司不认为从一年到下一年流失一个特定客户通常会对我们的运营和财务状况产生重大不利影响。
可能使公司面临严重信用风险的金融 工具主要包括现金和 应收账款。本公司在高质量金融机构持有现金,可能会不时超过联邦存款保险公司(FDIC)的保险金额。应收账款的信用风险集中 是有限的,因为公司拥有大量客户,他们分散在美国各地,而且 我们为联邦和加拿大政府所做的大量工作。
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公司有三个与政府有关的客户,截至2020年12月31日,其未开票应收账款和净应收账款总额分别占公司合并未开账单应收账款和净应收账款总额的41.1%、19.0%和12.5%。本公司 有两个与政府有关的客户,其未开单及应收账款净额合计占本公司于2019年12月31日的合并未开单及应收账款净额的12.5%及34.3% 。
收入 确认和相关政策
公司根据财务会计准则委员会的ASC 606“与客户签订合同的收入”确认收入。ASC 606 为与客户签订的所有合同提供单一、全面的收入确认模型。根据ASC 606,采用了一个五步流程 来确定收入确认,该流程描述了将商品或服务转移给客户的金额 ,该金额反映了客户期望从这些商品或服务中获得的对价。根据ASC 606,履约义务 是合同中向客户转让独特商品或服务的承诺,是记账单位。合同交易 价格分配给每个不同的履约义务,并在履行履约义务时确认为收入。
治疗 部门收入:
我们处理部分中的合同 主要只有一项履行义务,因为接收、处理和处置废物的承诺在合同中无法单独识别,因此不明确。通常使用输入法在 时间内履行履行义务。在输入法下,公司使用划分为主要阶段的进度衡量标准,包括 接收(9.0%至50%)、处理/处理(15%至89%)和发货/最终处置(2% 至52%)。随着主要处理阶段的完成和成本的产生,收入的比例百分比被确认。 治疗分部合同的交易价格由 合同中规定的每单价固定费率确定。
服务 细分市场收入:
我们服务部门的收入 来自时间和材料、成本报销或固定价格安排:
公司在时间和材料合同方面对客户的主要义务涉及在客户的指导下向客户提供服务 。应客户要求提供的这种服务是履行义务, 会随着时间的推移得到满足。从时间和材料合同中赚取的收入使用输入法确定,并基于 合同定义的费率,适用于提供的服务和交付的材料。
公司在成本报销合同中对客户的主要履约义务是完成某些任务和工作 流。合同中的每个指定工作流或任务都被视为单独的履行义务。交易 价格按完成合同规定的履行义务所需的各种范围项目的估算成本计算 。为合同中的每个单独范围项目编制估算,并在提供服务时按时间和材料分配交易价格 。成本报销合同的收入使用 输入法根据发生的成本加上相应的手续费收入随时间确认。
根据 固定价格合同,除非完成合同中的所有范围项目,且固定费用合同中承诺的所有服务均构成单一履约义务,否则无法实现项目目标。交易价格是根据完成整个项目的预计成本估算的 。固定价格合同的收入在一段时间内使用产出或输入法确认。对于产出法,收入是根据项目达到的里程碑确认的。对于投入 方法,收入是根据项目发生的成本相对于项目的总估计成本确认的。
我们的大部分收入来自最初预期期限为一年或更短的短期合同。此外,我们合同的性质 通常不会引起可变对价。
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重要的 付款条款
开票 基于客户合同中建立的时间表。付款期限因客户而异,但一般为开票后30天 。
获得合同的增量 成本
为与我们的客户签订合同而产生的成本 并不重要,因此,公司在与我们的客户签订合同时产生的费用(包括销售费用、一般费用 和管理费用(“SG&A”))增加了成本。
剩余 个履约义务
公司适用ASC 606-10-50-14中的实际权宜之计,不披露最初预期期限为一年或以下的剩余履约义务 的信息。
在 我们的服务部门中,有一些服务合同规定,公司有权从客户那里获得补偿 ,金额与我们迄今完成的绩效对客户的价值直接对应。对于这些合同, 公司利用了ASC 606-10-55-18中的实际权宜之计,允许公司确认我们有权开具发票的收入金额 ;因此,公司不会披露这些合同的剩余履约义务的价值 。
股票薪酬
发放给员工的基于股票的薪酬 根据ASC 718“薪酬-股票薪酬”入账。 从非员工那里获得商品和服务的基于股票的支付交易也根据ASC 718入账。ASC 718要求根据员工和非员工的公允价值在运营报表 中确认对员工和非员工的股票支付,包括授予期权。该公司使用Black-Scholes期权定价模型来确定股票奖励的公允价值 ,这需要主观假设。用于估计股票奖励公允价值的假设 包括奖励的行权价格、预期期限、股票在股票奖励预期期限内的预期波动率、奖励预期期限内的无风险利率以及预期的年度股息率。发生没收时,公司 负责处理没收事宜。
综合 收益(亏损)
综合收益(亏损)的 部分是净收益(亏损)和外币换算调整的影响。
每股收益 (亏损)
基本 每股收益(亏损)是根据适用 期间已发行普通股的加权平均数计算的。每股摊薄收益(亏损)是基于已发行普通股的加权平均数加上潜在的已发行普通股的加权平均数 。在它们是反摊薄的期间,这些金额不包括在每股摊薄收益的计算 中。每股收益(亏损)在列报的每个期间单独计算。
金融工具的公允价值
某些 资产和负债要求在经常性基础上按公允价值入账,而其他资产和负债则 在非经常性基础上按公允价值入账。公允价值是根据在市场参与者之间有序交易中为资产或负债在本金或最有利市场上转让负债而收到的 交换价格或支付的(退出价格)来确定的 。对评估方法中使用的输入进行优先排序的三层价值层次是:
级别 1—以活跃市场中相同资产和负债的报价为基础的估值。
级别 2—估值基于一级报价以外的可观察投入,如活跃市场中类似资产和负债的报价、 非活跃市场中相同或类似资产和负债的报价,或可观察到或可被可观察到的市场数据证实的其他投入。
级别 3—估值基于反映本公司自身假设的不可观察到的投入,与其他市场参与者作出的合理 可用假设一致。
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金融 工具包括现金(1级)、应收账款、应付账款和债务(3级)。信用 根据对客户财务状况的评估向客户提供,通常不需要抵押品。 在2020年12月31日和2019年12月31日,公司金融工具的公允价值接近其 账面价值。由于浮动利率,本公司循环信贷和定期贷款的公允价值接近其账面价值。
最近 采用的会计准则
2018年8月,FASB发布了ASU 2018-13《公允价值计量(主题820):披露框架-公允价值计量要求的变更》。ASU 2018-13改进了公允价值计量的披露要求。ASU 2018-13财年和这些财年内的过渡期(从2019年12月15日之后开始)有效。本公司自2020年1月1日起采用ASU No.2018-13并未对本公司的财务报表或披露产生实质性影响 。
2020年3月,FASB发布了ASU 2020-04《参考汇率改革(ASU 848):促进参考汇率改革对财务报告的影响》。ASU 2020-04为将美国公认会计原则(GAAP)应用于合同修改和对冲关系提供了可选的权宜之计和例外,但必须满足某些标准,即参考伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或其他预计将停止的利率。ASU中的修正案自2020年3月12日起至2022年12月31日对所有实体生效 。本公司于2020年3月12日采用ASU 2020-04 并未对本公司的财务报表产生实质性影响。公司将在有效期内继续评估此ASU的潜在 影响。
最近 发布的会计准则-尚未采用
2016年6月,美国财务会计准则委员会发布了ASU No.2016-13,“信贷损失(主题326)--金融工具信用损失的计量” ,以及随后对初始指南的修订:ASU 2018-19“对主题326,金融工具 -信贷损失的编撰改进”,“ASU 2019-04”对主题326,金融工具-信贷损失,主题 815,衍生工具和对冲,以及主题825的编撰改进“ASU 2019-11”对主题326“金融工具--信贷损失”和ASU 2020-02“金融工具--信贷损失(主题326)和租赁(主题842)的编纂改进” (统称为“主题326”)。主题326介绍了一种基于预期损失估算某些类型金融工具的信用损失的方法 ,并修改了可供出售债务证券的减值模型。估计信用损失的新方法 (称为当前预期信用损失模型)适用于大多数按摊销成本计量的金融资产和某些其他工具,包括贸易和其他应收账款和贷款。自采用指导意见的第一个报告期开始,各实体必须 将该准则的规定作为留存收益的累计调整适用 。作为一家规模较小的报告公司,这些ASU对本公司来说将于2023年1月1日生效。 本公司原计划从2020年1月1日起提前采用这些ASU;但是,由于需要重新分配 公司的资源来管理新冠肺炎相关事宜,本公司推迟了从2020年1月1日起采用这些ASU,并预计在2023年1月1日之前采用这些ASU。
2019年12月,美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2019-12号文件,题为“所得税(主题740):简化所得税会计” ,旨在简化与所得税会计相关的各个方面。ASU 2019-12删除了主题740中的一般原则的某些例外情况,还澄清和修改了现有指南,以改进一致性应用。本指南 在2020年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期有效,允许提前采用 。本ASU自2021年1月1日起对公司生效。本公司预计此ASU的采用不会对本公司的财务报表产生重大影响 。
2020年1月,FASB发布了ASU 2020-01,“投资-股权证券(主题321),投资-股权方法和 合资企业(主题323),以及衍生品和对冲(主题815),澄清了主题321,主题323, 和主题815之间的相互作用。”本指南针对转换为权益法和退出权益法的会计处理,并澄清了权益证券规则、权益会计方法以及某些类型证券的远期合同和购买期权之间的相互作用。本标准 适用于2020年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期。允许提前采用 。本ASU自2021年1月1日起对公司生效。本公司预计采用此ASU不会 对本公司的财务报表产生实质性影响。
2020年8月,财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2020-06号文件,“债务--具有转换和其他期权的债务(子主题470-20)和 衍生工具和套期保值--实体自有股权的合约。”ASU 2020-06通过删除主要分离模型和删除衍生品范围的某些结算条件限定符来简化可转换 工具的会计处理, 实体自有权益合同例外,并简化了这两个小主题的相关稀释每股净收益的计算。ASU 2020-06适用于本公司作为一家较小的报告公司的会计年度和这些会计年度内的过渡期(自2023年12月15日之后)。允许提前采用,但不得早于2020年12月15日之后 开始的财政年度,包括这些财政年度内的过渡期。公司目前正在评估 此ASU对其合并财务报表和披露的影响。
在2020年10月,FASB发布了ASU No 2020-10,“编撰改进”。ASU 2020-10通过澄清或改进披露要求来更新各种编码 主题。ASU 2020-10在2020年12月15日之后 开始的财年对公共实体有效,并允许提前采用。本ASU自2021年1月1日起对公司生效。本公司 预计采用此ASU不会对本公司的财务报表和披露产生实质性影响。
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备注 3
新冠肺炎 影响力
始于2020年初的新冠肺炎大流行继续给我们的业务带来潜在的新风险,并继续 导致美国和国际市场的大幅波动。本公司将继续密切关注新冠肺炎疫情对我们业务方方面面的影响。从2020年3月下旬开始,公司的运营受到多个项目关闭和某些废物运输延误的影响 。自2020年第二季度后期 起,我们的服务部门以前关闭的所有项目都作为全职订单重新启动,大流行导致的某些 其他限制也取消了。尽管某些项目在2020年的一段时间内关闭,但我们的服务部门在2020年内产生的收入 比我们在2019年产生的收入高出约42,188,000美元。本公司 继续遭遇我们处理部门内某些客户的废物运输延迟,这与 新冠肺炎的影响直接相关,包括发电机关闭和有限的持续运营,以及其他因素。但是,随着这些客户加快运营,本公司 预计从2021年上半年开始,这些客户的废物收据将逐渐回升。 由于新冠肺炎的影响仍然不稳定,废物收据发货量的不确定性可能会影响我们2021年第一季度的运营业绩,可能还会影响2021年第二季度的运营业绩。新冠肺炎对美国和全球经济活动水平的影响时间越长,对公司业务产生实质性影响的可能性就越大 因为我们的客户可能会继续推迟废物运输,项目工作可能会再次关闭。出于这个原因,, 我们无法以任何 确定程度合理地估计新冠肺炎未来可能对我们的运营结果、财务状况和流动性产生的影响, 这些影响可能会影响我们满足我们的信贷安排下的财务契约要求的能力。
公司2020年的现金流需求主要来自我们的运营、信贷安排的可用性以及公司于2020年4月与其信贷安排贷款人签订的PPP贷款(根据CARE法案设立)的收益 (有关此贷款的更多详细信息,请参阅“附注10-长期债务-PPP贷款”)。于2020年12月31日,本公司在其循环信贷安排下的借款可获得性约为14,220,000美元,这是基于符合条件的应收账款的百分比,并受一定准备金的限制,并包括其手头现金约7,924,000美元。 本公司于2020年12月31日的营运资本约为3,672,000美元,而截至2019年12月31日的营运资本为26,000美元 。我们在2020年12月31日的营运资本包括将截至2020年12月31日的未偿还PPP贷款余额5,318,000美元中的约3,191,000美元归类为我们合并资产负债表中的“长期债务的当前部分” 。我们已经申请免除全部PPP贷款余额的偿还,这需要经过我们贷款人和SBA的审查和 批准。
在 这一次,公司相信其手头有足够的流动资金来满足未来12个月的现金流需求 ,这些需求主要包括一般营运资金需求、我们债务的预定本金支付、补救项目、 和计划的资本支出。公司计划从我们的运营、信贷安排可用性、 和手头现金中为这些需求提供资金。在这段动荡时期,公司将持续评估运营成本,并承诺在必要时进一步降低 运营成本,使其与收入水平保持一致。这些措施包括削减资本支出, 取消不必要的支出,并根据需要冻结招聘。
公司正在密切关注我们客户的付款情况。然而,由于我们很大一部分收入来自政府相关合同 ,因此公司预计其应收账款不会因欠新冠肺炎 而受到实质性影响。
正如 之前披露的那样,该公司的医疗部门没有产生任何收入。该公司预计,其医疗部门在通过获得自己的信贷安排或额外股权融资或获得愿意为其研发活动提供资金的新合作伙伴获得必要资金之前,不会恢复全面的研发活动。如果医疗部门无法 筹集必要的资金,医疗部门可能会被要求进一步减少、推迟或取消其研发计划。
53 |
备注 4
收入
收入分解
总体而言,公司的业务细分根据我们服务的性质和经济特征进行调整 ,并对每个业务细分的运营结果进行有意义的细分。下表进一步 按不同类别对我们的服务和治疗部门的收入进行了细分:
按合同类型列出的收入 | ||||||||||||||||||||||||
(单位: 千) | 截至 个月的12个月 | 12个月 个月结束 | ||||||||||||||||||||||
2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
治疗 | 服务 | 总计 | 治疗 | 服务 | 总计 | |||||||||||||||||||
固定 价格 | $ | 30,143 | $ | 8,970 | $ | 39,113 | $ | 40,364 | $ | 12,162 | $ | 52,526 | ||||||||||||
时间和材料 | — | 66,313 | 66,313 | — | 20,788 | 20,788 | ||||||||||||||||||
成本 报销 | — | — | — | — | 145 | 145 | ||||||||||||||||||
总计 | $ | 30,143 | $ | 75,283 | $ | 105,426 | $ | 40,364 | $ | 33,095 | $ | 73,459 |
按发电商划分的收入 | ||||||||||||||||||||||||
(单位: 千) | 截至 个月的12个月 | 截至 个月的12个月 | ||||||||||||||||||||||
2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
治疗 | 服务 | 总计 | 治疗 | 服务 | 总计 | |||||||||||||||||||
国内 政府 | $ | 22,795 | $ | 68,237 | $ | 91,032 | $ | 29,420 | $ | 25,077 | $ | 54,497 | ||||||||||||
国内 商业 | 6,933 | 1,825 | 8,758 | 10,601 | 2,724 | 13,325 | ||||||||||||||||||
外国 政府 | 415 | 5,135 | 5,550 | 279 | 5,209 | 5,488 | ||||||||||||||||||
国外 商业广告 | — | 86 | 86 | 64 | 85 | 149 | ||||||||||||||||||
总计 | $ | 30,143 | $ | 75,283 | $ | 105,426 | $ | 40,364 | $ | 33,095 | $ | 73,459 |
合同余额
收入确认、开票和现金收款的时间安排导致应收账款和未开票应收账款(合同 资产)。本公司的合同负债包括递延收入,即客户在完成我们的履约义务之前预付的款项 。
下表表示我们的合同资产和合同负债余额的变化:
年初至今 | 年初至今 | |||||||||||||||
(单位: 千) | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 更改 ($) | 更改 (%) | ||||||||||||
合同 资产 | ||||||||||||||||
应收账款 扣除备抵后的净额 | $ | 9,659 | $ | 13,178 | $ | (3,519 | ) | (26.7 | )% | |||||||
未开单 应收款-当前 | 14,453 | 7,984 | 6,469 | 81.0 | % | |||||||||||
合同 负债 | ||||||||||||||||
递延 收入 | $ | 4,614 | $ | 5,456 | $ | (842 | ) | (15.4 | )% |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的12个月内,本公司确认的收入分别为8,094,000美元和10,354,000美元, 与截至各自年度年初由本公司控制的未经处理废物有关。每个期间确认的收入 与各自期间内履行的履约义务相关。
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备注 5
租契
该公司租赁的 租赁成本组成部分如下(以千计):
截至12月31日的12个月 个月, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
运营 租约: | ||||||||
租赁成本 | $ | 456 | $ | 456 | ||||
融资 租赁: | ||||||||
ROU资产摊销 | 220 | 63 | ||||||
租赁责任利息 | 143 | 63 | ||||||
363 | 126 | |||||||
短期租赁费 | 15 | 43 | ||||||
总租赁成本 | $ | 834 | $ | 625 |
截至2020年12月31日,经营性和融资性租赁的加权平均剩余租期和加权平均贴现率为:
运营 租约 | 融资 租赁 | |||||||
加权 平均剩余租赁年限(年) | 8.0 | 3.5 | ||||||
加权平均贴现率 | 8.0 | % | 7.3 | % |
2019年12月31日的经营性和融资性租赁的加权平均剩余租期和加权平均贴现率为:
运营 租约 | 融资 租赁 | |||||||
加权 平均剩余租赁年限(年) | 8.8 | 2.0 | ||||||
加权平均贴现率 | 8.0 | % | 9.3 | % |
55 |
下表将截至2020年12月31日的营业和融资租赁的未贴现现金流与资产负债表上记录的营业和融资租赁负债 和融资租赁负债(千)进行核对:
运营 租约 | 融资 租赁 | |||||||
2021 | $ | 450 | $ | 587 | ||||
2022 | 458 | 271 | ||||||
2023 | 466 | 150 | ||||||
2024 | 342 | 146 | ||||||
2025 | 304 | 146 | ||||||
2025年 及以后 | 1,154 | 18 | ||||||
未打折的租赁付款合计 | 3,174 | 1,318 | ||||||
减去: 计入利息 | (831 | ) | (131 | ) | ||||
租赁付款现值 | $ | 2,343 | $ | 1,187 | ||||
经营租赁义务的当前 部分 | $ | 273 | $ | — | ||||
长期 经营租赁义务,较少的当期部分 | $ | 2,070 | $ | — | ||||
融资租赁义务的当期 部分 | $ | — | $ | 525 | ||||
长期 融资租赁义务,减少当期部分 | $ | — | $ | 662 |
补充 与我们租赁相关的现金流和其他信息如下(以千为单位):
截至12月31日的12个月 个月, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
为计量租赁负债中包括的金额支付的现金 : | ||||||||
营业 营业租赁现金流 | $ | 442 | $ | 434 | ||||
运营 融资租赁现金流 | $ | 143 | $ | 63 | ||||
融资 融资租赁的现金流 | $ | 615 | $ | 272 | ||||
ROU 为交换租赁义务而获得的资产,用于: | ||||||||
融资 负债 | $ | 874 | $ | 893 | ||||
营业负债 | $ | — | $ | 182 |
56 |
备注 6
许可 和其他无形资产
下表总结了许可证账面价值的变化。我们的服务和医疗部门没有许可证。
许可证 (以千为单位) | 治疗 | |||
截至2018年12月31日的余额 | $ | 8,443 | ||
PCB 许可证摊销(1) | (7 | ) | ||
正在进行许可 | 354 | |||
截至2019年12月31日的余额 | 8,790 | |||
正在进行许可 | 132 | |||
截至2020年12月31日的余额 | $ | 8,922 |
下表汇总了本公司已确定存续无形资产的相关信息:
加权 平均值 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||
摊销 | 毛 | 网 | 毛 | 网 | |||||||||||||||||||||||
无形资产 (金额单位 | 期间 | 携载 | 累计 | 携载 | 携载 | 累计 | 携载 | ||||||||||||||||||||
数千人) | (年) | 金额 | 摊销 | 金额 | 金额 | 摊销 | 金额 | ||||||||||||||||||||
专利 | 13 | $ | 742 | $ | (334 | ) | $ | 408 | $ | 760 | $ | (358 | ) | $ | 402 | ||||||||||||
软体 | 3 | 418 | (411 | ) | 7 | 414 | (408 | ) | 6 | ||||||||||||||||||
客户 关系 | 10 | 3,370 | (2,910 | ) | 460 | 3,370 | (2,713 | ) | 657 | ||||||||||||||||||
许可证 | — | — | — | — | 545 | (545 | ) | — | |||||||||||||||||||
总计 | $ | 4,530 | $ | (3,655 | ) | $ | 875 | $ | 5,089 | $ | (4,024 | ) | $ | 1,065 |
上述 无形资产在其使用年限内以直线方式摊销,但客户关系 除外,它们是使用加速方法摊销的。
下表汇总了我们固定存在的无形资产在未来五年的预期摊销:
金额 | ||||
年 | (单位: 千) | |||
2021 | 199 | |||
2022 | 172 | |||
2023 | 132 | |||
2024 | 11 | |||
2025 | 11 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,定期无形资产的摊销费用 分别约为239,000美元和256,000美元。
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备注 7
资本 股票、股票计划、认股权证和基于股票的薪酬
股票 期权计划
公司通过了2003年外部董事股票计划(“2003计划”),该计划在公司2003年7月29日年度股东大会上获得股东批准。根据 2003计划授予的无限制股票期权(“NQSO”)的归属期限一般为授予日起6个月,期限为10年,行权价 等于授予日前一天的收盘价。2003年计划还规定向每位外部 董事发行一定数量的本公司普通股,以代替支付给合资格董事作为董事会成员提供服务的费用的65%或100%(基于每位董事选择的期权) 。发行的股票数量 按计划中定义的市值的75%确定(本公司确认100%的已发行股票市值)。修订后的 2003年计划还规定,在首次选举进入董事会时,授予NQSO为每位外部董事购买最多6,000股我们的普通股,并在每次连任时授予NQSO购买2,400股我们的普通股。 根据2003计划授权的本公司普通股数量为1,100,000股。截至2020年12月31日, 2003计划可供发行的股票为218,577股。
公司的2017股票期权计划(“2017计划”)授权向 公司的高级管理人员和员工,包括同时是董事会成员的任何员工以及公司的顾问授予期权。2017年计划 授权授予1,140,000家合格投资者和独立投资者,其中包括在2017年计划获得批准后,立即展期根据2010年股票期权计划(“2010年计划”)可供发行的剩余股份 ,以及在公司股东于2020年7月22日举行的2020年股东年会(“2020年年会”)上批准的2017年计划基础上增加600,000股。本公司的顾问只能获得NQSO。 根据2017计划授予的每个股票期权的期限由薪酬委员会确定,但在授予日期后十年以上,或如果ISO授予10%的股东,则不得 在授予日期 后五年行使任何股票期权。根据2017计划授予在授予时不是10%股东的个人的任何ISO的行使价格不得低于授予时股票的公平市值,授予10%股东的任何ISO的行使价格 不得低于授予时公平市值的110%。根据本计划授予的任何新资质国有企业的行权价格不得低于授予时股票的公允市值。截至2020年12月31日,2017年计划可供发行的股票数量为64.75万股。
如上所述的2017年计划获得批准后,2010年计划下没有其他可供选择的发行方案。二零一零年九月二十九日,二零一零年计划到期;然而,在二零一零年计划期满 前根据二零一零年计划发出的以每股3.97美元购买最多五万股本公司普通股的期权(ISO)将一直有效,直至购股权持有人行使日期 或到期日2022年5月15日(以较早者为准)为止。
58 |
向员工和外部董事提供股票 期权
于2020年2月4日,本公司从本公司2003年度计划中向董事会选举产生的新董事授予6,000个NQSO,以填补董事会空缺。授予的期权合同期限为10年,归属期限为6个 个月。根据2003年计划,期权的行权价为每股7.00美元,等于授予日期前一天公司每股 股票的收盘价。
2020年7月22日,在公司2020年年会上,公司从2003年计划中向6名连任的 名董事中的5名授予了共计12,000名NQSO。公司战略计划执行副总裁兼董事会成员Louis F.Centofanti博士没有资格根据公司2003年计划 获得2003年计划下的期权。批出的NQSO的合约期为十年,归属期为六个月。根据 2003年计划,NQSO的行权价 为每股6.70美元,等于授予日前一天我们的收盘价。
2020年8月10日,本公司从本公司2003年度计划中向董事会选举产生的新董事授予6,000个NQSO,以填补董事会空缺。授予的期权合同期限为10年,归属期限为6个 个月。根据2003年计划,期权的行权价为每股7.29美元,等于授予日期前一天公司每股 股票的收盘价。
2019年1月17日,公司向某些员工发放了2017年计划中的105,000个ISO,其中包括我们的高管 如下:25,000个ISO给我们的首席执行官;15,000个ISO给我们的CFO;15,000个ISO给我们的战略计划执行副总裁。授予的ISO 的合同期为六年,在五年内每年有五分之一的归属。ISO 的行权价为每股3.15美元,等于授予日公司普通股的公平市值。
2019年7月25日,在2019年7月25日召开的公司股东年会上,公司从公司2003年计划中向6名连任的 董事中的5名授予了共计12,000张合格股票。根据2003计划,Louis F.Centofanti博士(董事会成员) 没有资格作为公司员工获得2003计划下的期权。 批出的NQSO的合约期为10年,归属期限为6个月。根据2003年计划,NQSO的行权价为每股3.31美元, 等于授予日前一天我们的收盘价。
2019年8月29日,公司向某些员工发放了2017年计划中总计12,500个ISO。授予的ISO为 ,合同期为六年,在五年内每年有五分之一的归属。ISO的行权价为每股3.90美元,等于授予日公司普通股的公平市值。
在 2020年间,公司发行了2,000股普通股,总收益为6,300美元,这是由于行使了公司2017年 计划中的期权。此外,该公司通过8000和2500份期权的无现金行使发行了1884股普通股,分别为每股3.60美元和3.15美元。2019年,公司通过行使期权发行了总计32,400股普通股 ,总金额约为133,000美元。
公司使用Black-Scholes估值模型估计股票期权的公允价值。用于估计授予的股票期权公允价值 的假设包括奖励的行使价、预期期限、本公司股票在期权预期期限内的预期波动率、期权预期期限内的无风险利率以及预期的 年度股息收益率。2020和2019年期间授予的期权的公允价值以及Black-Scholes 期权模型中用于对授予的期权进行估值的相关假设如下。2020年,没有向员工授予任何选择权:
员工 股票 | ||||
已授予选项 | ||||
2019 | ||||
加权平均 每股公允价值 | $ | 1.46 | ||
风险 -无风险利率(1) | 1.40%-2.58 | % | ||
预期的股票波动性 (2) | 48.67%-51.38 | % | ||
股息 收益率 | 无 | |||
预期的 选项寿命(3) | 5.0 年 |
59 |
授予外部 董事股票期权 | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
加权平均 每股公允价值 | $ | 4.66 | $ | 2.27 | ||||
风险 -无风险利率(1) | 0.59%-1.61 | % | 2.08 | % | ||||
预期的股票波动性 (2) | 55.83%-56.68 | % | 54.28 | % | ||||
股息 收益率 | 无 | 无 | ||||||
预期的 选项寿命(3) | 10.0 年 | 10.0 年 |
(1) 无风险利率基于授予日在 期权预期期限内有效的美国国债收益率。
(2) 预期波动率是基于我们交易的普通股在期权预期期限内的历史波动率。
(3) 期权的预期寿命是基于历史演练和归属后的数据。
下表汇总了2020财年和2019财年确认的基于股票的薪酬。
年份 结束 | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
员工 股票期权 | $ | 132,000 | $ | 150,000 | ||||
董事 股票期权 | 104,000 | 29,000 | ||||||
总计 | $ | 236,000 | $ | 179,000 |
截至2020年12月31日,公司与员工和董事的未归属期权相关的未确认薪酬成本总额约为274,000美元 。预计确认未确认补偿成本的加权平均期限约为2.1年 。
股票 顾问期权
公司于2017年7月27日根据公司2017年计划向Robert Ferguson授予NQSO,购买最多100,000股公司普通股(“弗格森股票期权”),与他在我们的PFNWR设施担任公司试验台计划(“TBI”)顾问有关的工作 ,行使价为每股3.65美元, 是授予日公司普通股的公平市值弗格森股票期权的期限为授予日起七年 。弗格森股票期权的授予取决于在特定日期前实现三个独立的里程碑 。2019年1月17日,公司薪酬和董事会批准了对弗格森股票 期权的修正案,根据该修正案,购买至多30,000股公司普通股的第二个里程碑的归属日期从2019年1月27日延长至2020年3月31日。2020年3月27日,薪酬委员会和董事会批准了对弗格森股票期权的另一项修订 ,将第二个里程碑的归属日期从2020年3月31日进一步延长至2021年12月31日,将购买公司最多60,000股普通股的第三个里程碑的归属日期从2021年1月27日延长至2022年12月31日。第一个里程碑下的10,000个期权由Robert Ferguson于2018年5月 行使。本公司尚未确认剩余两个里程碑项下剩余90,000个弗格森股票期权的补偿成本(截至2020年12月31日,公允价值约为262,000美元),因为截至2020年12月31日,两个剩余里程碑项下的履约义务均未实现 。弗格森股票 期权的所有其他条款保持不变。
60 |
股票期权计划汇总
公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的总计划摘要以及截至此期间的变化情况 如下:
股票 | 加权 平均值 锻炼 价格 | 加权 平均剩余合同期限(年) | 聚合 本征 值 (4) | |||||||||||||
未偿还期权 2020年1月1日 | 681,300 | $ | 3.84 | |||||||||||||
授与 | 24,000 | $ | 6.92 | |||||||||||||
练习 | (12,500 | ) | $ | 3.47 | $ | 16,060 | ||||||||||
没收/过期 | (34,400 | ) | $ | 5.52 | ||||||||||||
期权 未清偿期末(1) | 658,400 | $ | 3.87 | 3.5 | $ | 1,426,143 | ||||||||||
可于2020年12月31日行使的期权 (2) | 356,400 | $ | 3.99 | 3.3 | $ | 732,163 |
股票 | 加权 平均行权价格 | 加权 平均剩余合同期限(年) | 聚合 本征 值 (4) | |||||||||||||
未偿还期权 2019年1月1日 | 616,000 | $ | 4.23 | |||||||||||||
授与 | 129,500 | 3.24 | ||||||||||||||
练习 | (32,400 | ) | 4.10 | $ | 93,000 | |||||||||||
没收/过期 | (31,800 | ) | 8.68 | |||||||||||||
期权 未清偿期末(3) | 681,300 | $ | 3.84 | 4.2 | $ | 3,587,000 | ||||||||||
截至2019年12月31日可行使的期权 (3) | 286,800 | $ | 4.28 | 3.8 | $ | 1,383,000 |
(1) 行权价在2.79美元至7.29美元之间的期权
(2) 行权价在2.79美元至7.05美元之间的期权
(3) 行权价在2.79美元至8.40美元之间的期权
(4) 股票期权的内在价值是指标的股票的市值超过
执行 价格
本公司截至2020年12月31日的非既得性期权的 摘要以及截至该期间的变化情况 如下:
加权 平均值 | ||||||||
授予日期 | ||||||||
股票 | 公允价值 | |||||||
非既得性 期权2020年1月1日 | 394,500 | $ | 1.77 | |||||
授与 | 24,000 | 4.66 | ||||||
既得 | (96,500 | ) | 2.00 | |||||
没收 | (20,000 | ) | 1.62 | |||||
2020年12月31日的非既得性 期权 | 302,000 | $ | 1.94 |
搜查令
关于本公司于2019年4月1日与Robert Ferguson先生签署的250万美元贷款,本公司向Ferguson先生发出认股权证 ,以每股3.51美元的行使价购买最多60,000股我们的普通股。认股权证 自2019年4月1日起可行使6个月,于2024年4月1日到期,截至2020年12月31日仍未偿还(有关本认股权证的详细信息,请参阅“附注 10-长期债务”)。
为服务发行的普通股
根据我们2003年的计划,公司在2020年和2019年分别向我们的外部董事发行了34,135股和71,905股普通股,作为我们在董事会任职的补偿。作为董事会成员,每位董事选择以普通股的形式获得65%或100%的董事酬金。收到的股票数量是根据季度 费用到期日期前一个工作日确定的普通股公允市值的75% 计算得出的。每名董事的费用余额(如果有的话)以现金支付。本公司于截至2020年12月31日及2019年12月31日止十二个月分别录得约250,000美元 及232,000美元薪酬开支(计入SG&A开支) 本公司普通股所赚取的董事酬金部分 。
保留股份 个
于2020年12月31日,本公司已预留约658,400股普通股,以根据所有 期权安排于未来发行。
61 |
备注 8
每股收益 (亏损)
下表对用于计算每股基本亏损和摊薄亏损的收入(亏损)和平均份额金额进行了核对:
年限 结束 | ||||||||
12月 31, | ||||||||
(以千为单位的金额 ,每股金额除外) | 2020 | 2019 | ||||||
Perma-Fix环境服务公司的净收入 普通股股东: | ||||||||
持续经营收入 税后净额 | $ | 3,149 | $ | 2,732 | ||||
可归因于非控股权益的净亏损 | (123 | ) | (124 | ) | ||||
可归因于Perma-Fix环境服务公司普通股股东的持续运营收入 | $ | 3,272 | $ | 2,856 | ||||
Perma-Fix环境服务公司普通股股东终止运营造成的损失 | (412 | ) | (541 | ) | ||||
Perma-Fix环境服务公司普通股股东应占净收益 | $ | 2,860 | $ | 2,315 | ||||
Perma-Fix环境服务公司普通股股东每股基本收益 | $ | .24 | $ | .19 | ||||
稀释 Perma-Fix环境服务公司普通股股东每股收益 | $ | .23 | $ | .19 | ||||
加权平均 股流通股: | ||||||||
基本加权平均流通股 | 12,139 | 12,046 | ||||||
新增: 股票期权稀释效应 | 184 | 14 | ||||||
新增: 权证稀释效应 | 24 | — | ||||||
稀释后 加权平均流通股 | 12,347 | 12,060 | ||||||
潜在的 股票由于其反稀释效应而不包括在以上加权平均股票计算中,包括: | ||||||||
股票 期权 | 42 | 482 | ||||||
搜查令 | — | 60 |
62 |
备注 9
停止 操作
公司的非持续运营包括我们工业部门中包括的所有子公司,其中包括2011年剥离的子公司 以及之前和之前关闭的三个地点。
公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中因停产业务而蒙受的亏损分别为412,000美元和541,000美元(每个期间的税金净额分别为0美元 )。截至2019年的年度亏损包括我们的PFM子公司由于重新评估补救准备金而增加的补救准备金约50,000美元 。上述每个 期间的剩余亏损主要是由于管理和持续监控我们的停产运营所产生的成本。
下表显示了2020年12月31日和2019年12月31日停产业务的主要资产类别。于所注明的每一期间内,并无资产 及负债为待售资产。
12月 31, | 12月 31, | |||||||
(金额 (千)) | 2020 | 2019 | ||||||
当前 资产 | ||||||||
其他 资产 | $ | 22 | $ | 104 | ||||
流动资产合计 | 22 | 104 | ||||||
长期资产 | ||||||||
物业, 厂房和设备,净值(1) | 81 | 81 | ||||||
其他 资产 | — | 36 | ||||||
长期资产合计 | 81 | 117 | ||||||
总资产 | $ | 103 | $ | 221 | ||||
流动负债 | ||||||||
应付帐款 | $ | 4 | $ | 8 | ||||
应计费用和其他负债 | 150 | 169 | ||||||
环境责任 | 744 | 817 | ||||||
流动负债合计 | 898 | 994 | ||||||
长期负债 | ||||||||
关闭 负债 | 142 | 134 | ||||||
环境责任 | 110 | 110 | ||||||
长期负债合计 | 252 | 244 | ||||||
总负债 | $ | 1,150 | $ | 1,238 |
(1) 每一期间扣除累计折旧10000美元后的净额。
公司的终止业务包括因出售我们的Perma-Fix of Michigan,Inc.(“PFMI”)子公司的财产而于2016年5月记录的原始金额约为375,000美元的应收票据。该票据要求买方每月平均分期付款约7250美元(包括利息)。2020年7月24日,该房产的买方 偿还了约105,000美元的未偿还应收票据余额。
环境责任
公司有三个补救项目,目前正在进行中,涉及我们的PFD、PFM和PFSG(封闭地点)子公司。 公司在2008年剥离了PFD;但在剥离PFD后,PFD的环境责任由公司保留 。这些修复项目主要需要清除/修复受污染的土壤,在大多数情况下,还需要修复周围地下水。补救活动由适用的州监管机构密切审查和监督。
截至2020年12月31日,我们的环境补救应计负债总额为854,000美元,比2019年12月31日的余额927,000美元减少了73,000美元。减少额代表为我们的PFSG和PFD子公司的补救项目支付的款项。 截至2020年12月31日,累计环境负债总额中的744,000美元被记录为流动负债。
截至2020年12月31日的流动和长期应计环境负债摘要如下(单位:千)。
当前 | 长期 | |||||||||||
应计项目 | 应计项目 | 总计 | ||||||||||
PFD | $ | 17 | $ | 60 | $ | 77 | ||||||
金属烤瓷 | $ | 50 | 15 | 65 | ||||||||
PFSG | $ | 677 | 35 | 712 | ||||||||
总负债 | $ | 744 | $ | 110 | $ | 854 |
63 |
备注 10
长期债务
截至2020年12月31日和2019年12月31日的长期 债务包括:
(金额 (千)) | 12月 31, 2020 | 12月 31, 2019 | ||||||
循环 日期为2020年5月8日的信贷安排,以符合条件的应收账款为基础借款,按月借款基数 计算,余额于2024年5月15日到期。 | ||||||||
2020年和2019年的实际利率分别为6.1%和6.6%。(1) | $ | — | $ | 321 | ||||
期限 贷款日期为2020年5月8日,按月等额分期付款,本金余额于2024年5月15日到期。2020年和2019年的实际利率 分别为5.2%和6.9%。(1) | 1,388 | (2) | 1,827 | (2) | ||||
日期为2019年4月1日的期票 票据,从2019年5月1日开始,分12个月支付利息,随后 12个月分期付款,本金约为208美元,外加应计利息。利息按年利率 4.0%计算。(3) | — | (4) | 1,732 | (4) | ||||
日期为2020年4月14日的本票 ,余额以贷款减免为准。利息按年利率1.0%计算。(3) | 5,318 | (5) | — | |||||
日期为2020年6月10日的应付票据 ,从2020年7月开始,按36个月分期付款,年利率为5.64%。 | 23 | — | ||||||
总债务 | 6,729 | 3,880 | ||||||
减去 长期债务的当前部分 | 3,595 | (4) | 1,300 | (4) | ||||
长期债务 | $ | 3,134 | $ | 2,580 |
(1) 我们的循环信贷以我们的应收账款为抵押,我们的定期贷款以我们的财产、厂房和设备为抵押。自2019年7月1日起,定期贷款的每月分期付款本金从约101,600美元修订为约35,500美元。有关本公司在2020年5月8日新贷款协议之前的 信贷安排的条款,请参阅下面的“循环信贷和定期贷款协议”。
(2) 扣除2020年12月31日和2019年12月31日的债券发行成本净额分别为105,000美元和92,000美元。
(3) 无抵押票据。
(4) 在2020年12月31日和2019年12月31日分别扣除债务贴现/债务发行成本(0美元)和(248,000美元)。 本票规定在票据期限内预付本金,不受处罚。2019年,本公司共预付本金520,000美元,这反映在债务的当前部分。2020年,未偿还本金 余额1,98万美元已全部付清,其中416,000美元已预付。
(5) 根据“关注法”,根据PPP与本公司的信贷便利贷款人签订贷款协议(有关这笔贷款及其条款的详细信息,请参阅下文“PPP贷款” )。
循环信贷和定期贷款协议
公司于2011年10月31日与PNC全国协会(“PNC”)签订了经修订并重新签署的循环信贷、定期贷款和担保协议(“经修订的 贷款协议”),担任代理和贷款人。自经修订贷款协议签署以来,经修订贷款协议 已不时修订。其后经 修订的经修订贷款协议(“经修订贷款协议”)为本公司提供下列信贷安排,到期日为2021年3月24日:(A)最多12,000,000美元循环信贷(“循环信贷”)及(B)约6,100,000美元的定期贷款(“定期贷款”) 。本公司可在循环信贷项下借款的最高限额是根据任何时间符合条件的 应收账款(定义)的百分比减去我方贷款人 可能不时实施的未偿还备用信用证和借款减免。
根据经修订贷款协议,循环信贷的应付年利率 为最优惠利率(于2020年12月31日为3.25%) 加2%,定期贷款为最优惠利率加2.5%。
2020年5月8日,本公司与PNC签订了第二份经修订并重新签署的循环信贷、定期贷款和担保协议(“新的 贷款协议”),取代了我们与PNC之前修订后的贷款协议。新贷款协议为公司 提供以下信贷安排:
● | 最高 至18,000,000美元的循环信贷安排,以符合条件的应收账款的百分比为基础的借款金额 ,并受一定准备金的约束;以及 | |
● | 1,741,818美元的定期贷款,每月需要分期付款35,547美元。 |
新贷款协议将于2024年5月15日终止,除非提前终止。
与我们修订后的贷款协议 类似,新贷款协议要求公司满足某些惯例财务契约,其中包括(其中包括)任何时候最低有形调整后净值要求为27,000,000美元;每年最高资本支出 6,000,000美元;以及最低FCCR要求为1.15:1。
64 |
根据新贷款协议,信贷安排的年利率支付如下:
● | 循环 信用额度为最优惠利率加2.50%或伦敦银行同业拆借利率加3.50%,定期贷款为最优惠利率加3.00%或伦敦银行同业拆借利率加4.00%。公司只有在符合1.15:1的最低FCCR标准后,才能 选择使用LIBOR利息支付选项;以及 |
● | 在 实现大于1.25:1的FCCR后,公司可以选择支付循环信贷的年利率:最优惠利率加2.00%或伦敦银行同业拆借利率加3.00%,定期贷款最优惠利率加2.50%或伦敦银行同业拆借利率加3.50%。公司 在2020年的每个季度都满足此FCCR要求。在达到1.25:1的FCCR后,如果公司未来的FCCR降至1.25:1以下,此付息选项将保留 。 |
根据上述支付利息的LIBOR选项 ,如果LIBOR在任何时间点低于0.75%,则适用0.75%的LIBOR下限。
根据新贷款协议 ,本公司在支付我们在新贷款协议项下的全部责任后,可提前90天发出书面通知终止新贷款协议。如果我们在2021年5月7日或之前偿还债务,公司同意支付PNC融资总额的1.0%,如果我们在2021年5月7日之后但在2022年5月7日之前或之前偿还债务,公司将支付融资总额的0.5%。如果我们在2022年5月7日之后偿还了新贷款协议项下的义务,则不收取提前解约费。
就新贷款协议而言,本公司向贷款人支付费用50,000美元,并产生约 美元的其他直接成本约35,000美元,该等费用将于新贷款协议期限内摊销,作为利息开支-融资费。由于 经修订的贷款协议终止,本公司根据ASC 470-50“债务修改和清偿”在 中记录了约27,000美元的债务清偿损失。
截至2020年12月31日,基于我们合格的 应收账款,我们循环信贷项下的借款可用性约为14,220,000美元,其中包括从未偿还的 备用信用证中减少了约3,026,000美元的借款可用性。
公司在其与PNC修订后的新贷款协议下的信贷安排包含某些金融契约,以及 惯例陈述和担保。除非PNC放弃,否则违反任何这些金融契约都可能导致 根据我们的信用安排违约,允许我们的贷款人立即要求偿还我们的信用安排下的所有未偿债务,并终止所有提供进一步信贷的承诺。该公司在2020年达到了财务契约要求 ,包括季度FCCR要求。
借款 和证券购买协议、本票和从属协议
于2019年4月1日,本公司与Robert Ferguson(“贷款人”)完成一项借贷交易,根据贷款及担保购买协议及本票 票据(“贷款”)的条款,本公司 向贷款人借款2,500,000美元。贷款人是本公司的股东,也是本公司在其PFNWR子公司与本公司TBI有关的顾问 。贷款所得款项用于一般营运资金用途。这笔 贷款为无抵押贷款,期限为两年,固定利率为年息4.00%。该贷款仅在贷款的第一年为每月支付应计利息提供 ,第一笔利息将于2019年5月1日到期 ,每月支付约208,333美元的本金外加从贷款第二年开始的应计利息。该 贷款还允许在贷款期限内提前支付本金,而无需支付罚金,该本金的预付 将由公司酌情用于贷款支付的第二年。2020年12月,贷款为 全额偿还。关于上述融资交易和我们获得贷款的对价, 公司向贷款人发行了认股权证(“认股权证”),以每股3.51美元的行使价购买最多60,000股我们的普通股,这是紧接执行贷款和认股权证之前 在纳斯达克(NASDAQ.com)对我们普通股的收盘价。该认股权证将于2024年4月1日到期,截至2020年12月31日仍未结清。作为与贷款有关的本次融资交易的进一步 对价,公司还发行了75, 000股其普通股 卖给贷款人。认股权证和普通股的公允价值以及交易产生的相关成交费用共计约39.8万美元,计入债务贴现/债务发行成本,并已全额摊销为利息支出 -融资费。根据认股权证可以购买的75,000股普通股、认股权证和60,000股普通股 过去和将来都是以私募方式发行,过去和将来都不会根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)和(4(A)(5)条)注册,并附有限制转售的图例 ,除非是在根据该法登记的交易中或在获得豁免的交易中。
购买力平价 贷款
于2020年4月14日,本公司根据购买力平价与我们的信贷融通贷款人PNC签订了一张本票,金额约为5,666,000美元(“PPP贷款”)。PPP是根据CARE法案建立的,由SBA管理。 2020年6月5日,灵活性法案签署成为法律,修订了CARE法案。证明PPP贷款的票据包含 违约事件,其中包括与付款违约、违反陈述和担保以及本票条款 有关的事件。在2020年第三季度,本公司向PNC偿还了约348,000美元的PPP贷款,这笔贷款 是在贷款发放时对贷款计算进行澄清后产生的。
65 |
根据《灵活性法案》的条款,公司可以申请并获得全部或部分购买力平价贷款的豁免。此类 宽恕将根据公司将贷款收益用于合格的工资成本、抵押贷款利息、租金和公用事业成本,以及保证期内员工和薪酬水平 (定义为24周的期限,从2020年4月14日开始,PNC将PPP贷款收益支付给 本公司)来确定,但受限制的程度不同。在此基础上,本公司将根据贷款收益用于合格的工资成本、抵押贷款利息、租金和公用事业成本,以及保证期内的员工和薪酬水平 (定义为24周的期限,从2020年4月14日开始,即PNC向公司支付PPP贷款收益的日期)。至少60%的免税额必须用于符合条件的工资成本。2020年10月5日,公司 在本计划允许的范围内申请减免贷款余额,该申请还需经我们贷款人和SBA的审批 。如果PPP贷款的全部或部分不被免除,则贷款的全部或剩余部分将 ,期限为两年,但可以在到期前的任何时候预付,而不会受到任何提前还款处罚。PPP贷款的年利率 为1.0%,在SBA将贷款免赔额汇给我们的贷款人 之前,无需支付本金或利息。虽然公司的PPP贷款目前有两年期限,但《灵活性法案》允许公司向我们的贷款人申请五年期限 。截至2020年12月31日,本公司尚未收到关于PPP贷款余额任何部分的潜在免赔额的确定 ;因此,本公司已将PPP贷款余额中的约3,191,000美元 归类为其综合资产负债表中的“长期债务当前部分”,这是根据我们的PPP贷款协议条款从2021年7月开始支付的PPP 贷款。
下表详细说明了截至2020年12月31日未来几年到期的长期债务的到期日金额(不包括105,000美元的债务发行成本)。
截至 12月31日的年度: | ||||||||
(单位: 千) | 2021 | 3,627 | ||||||
2022 | 2,562 | |||||||
2023 | 431 | |||||||
2024 | 214 | |||||||
总计 | $ | 6,834 |
备注 11
应计费用
截至12月31日,应计 费用包括以下各项(以千计):
2020 | 2019 | |||||||
工资 和员工福利 | $ | 4,203 | $ | 3,908 | ||||
应计销售税、财产税和其他税 | 589 | 793 | ||||||
应付利息 | 50 | 17 | ||||||
应付保险费 | 1,145 | 935 | ||||||
其他 | 394 | 465 | ||||||
应计费用合计 | $ | 6,381 | $ | 6,118 |
2020年的应计支出包括根据2020年管理激励 计划(“MIP”)为我们的高管应计的总计约419,000美元的薪酬支出(有关2020 MIP的进一步 讨论,请参阅“备注16-关联方交易-MIP”),此外,2020年的可自由支配奖金约为27,000美元,支付给公司的核与技术服务执行副总裁(br}经公司薪酬委员会批准)。2019年的应计支出包括 根据2019年MIP为我们的高管和我们的核与技术服务高级副总裁 应计的薪酬支出总额约为360,000美元,这些总金额已于2020年5月底支付。
66 |
备注 12
累计 关闭成本和ARO
累计 关闭成本代表我们估计的环境责任,以便在关闭时按照 我们的许可证要求清理我们基于固定的受监管设施。截至2019年12月31日、2020年和2019年报告的关闭负债(流动和长期)变化如下:
金额 (千) | ||||
截至2018年12月31日的余额 | 6,750 | |||
增值 费用 | 320 | |||
花销 | (1,359 | ) | ||
对关闭责任进行调整 | 330 | |||
截至2019年12月31日的余额 | $ | 6,041 | ||
增值 费用 | 335 | |||
花销 | (11 | ) | ||
截至2020年12月31日的余额 | $ | 6,365 |
由于最终确定了公司M&EC设施的关闭要求 ,公司在2019年额外记录了33万美元的关闭成本和当前关闭负债。2019年,公司按照M&EC的许可证和许可要求完成了其M&EC设施的关闭和退役活动 。
2020和2019年的支出分别约为11,000美元和1,359,000美元,主要用于关闭公司的 M&EC设施。M&EC的关闭负债在2020年和2019年的综合资产负债表中归类为流动负债。
报告的 关闭资产或ARO在截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表 中报告为“净财产和设备”的组成部分,截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度活动如下:
金额 (千) | ||||
截至2018年12月31日的余额 | 3,730 | |||
关闭和关闭后资产摊销 | (191 | ) | ||
截至2019年12月31日的余额 | $ | 3,539 | ||
关闭和关闭后资产摊销 | (191 | ) | ||
截至2020年12月31日的余额 | $ | 3,348 |
备注 13
所得税 税
截至 12月31日的年度,按司法管辖区划分的持续运营的所得税(福利)费用前收益(亏损)的 组成部分包括以下内容(以千为单位):
2020 | 2019 | |||||||
美国 个国家 | 4,778 | 4,120 | ||||||
加拿大 | (1,391 | ) | (735 | ) | ||||
英国 联合王国 | (121 | ) | (184 | ) | ||||
波兰 | (306 | ) | (312 | ) | ||||
税前收入(福利)费用合计 | $ | 2,960 | $ | 2,889 |
截至 12月31日的年度内,持续运营的当期和递延联邦和州所得税(福利)费用 包括以下组成部分(以千计):
2020 | 2019 | |||||||
联邦 所得税费用-递延 | 4 | 5 | ||||||
州 所得税(福利)费用-当期 | (70 | ) | 153 | |||||
州 所得税(福利)费用-递延 | (123 | ) | (1 | ) | ||||
所得税(福利)费用合计 | $ | (189 | ) | $ | 157 |
67 |
在截至2020和2019年的每个年度中,使用21%的联邦法定税率的预期税收(福利)支出与随附的综合 运营报表中报告的持续运营所得税(福利)支出之间的整体对账如下(以千为单位)。
2020 | 2019 | |||||||
联邦 按法定税率计算的税费 | $ | 622 | $ | 607 | ||||
州 扣除联邦福利后的税收(福利)费用 | (192 | ) | 152 | |||||
更改递延税率 | (71 | ) | 106 | |||||
永久性 项 | 126 | 54 | ||||||
外币汇率差异 | (68 | ) | (27 | ) | ||||
递延纳税负债变更 | (256 | ) | 835 | |||||
其他 | 117 | (218 | ) | |||||
估值免税额减少 | (467 | ) | (1,352 | ) | ||||
收入 税(福利)费用 | $ | (189 | ) | $ | 157 |
《2017年减税和就业法案》(TCJA) 中的 全球无形低税收入(GILTI)条款要求公司在其美国所得税申报单中包括超过外国子公司有形资产允许回报率的收益 。本公司已选择在发生期间计入GILTI税 ,因此没有在截至2020年和2019年12月31日的年度的综合财务报表中提供GILTI的任何递延税项影响。 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,本公司没有提供GILTI的任何递延税项影响。由于外国子公司在2020年都处于亏损状态,因此本年度不包含GILTI 。
2020年3月27日,CARE法案颁布并签署成为法律。CARE法案包括多项所得税法修改,包括 修改国内税法(“IRC”)第163(J)节规定的利息限制,以及恢复 转回净营业亏损的能力。CARE法案中的所得税项目对 公司2020年的所得税规定没有实质性影响。
公司存在暂时性差异和持续运营和非持续运营的净营业亏损结转, 导致2020年12月31日和2019年12月31日的递延税金资产和负债如下(以千计):
2020 | 2019 | |||||||
递延 纳税资产: | ||||||||
净营业亏损 | $ | 8,662 | $ | 9,391 | ||||
环境 和封闭式保护区 | 1,839 | 1,977 | ||||||
租赁 责任 | 642 | 742 | ||||||
其他 | 1,734 | 1,295 | ||||||
递延 纳税义务: | ||||||||
折旧 和摊销 | (3,447 | ) | (3,211 | ) | ||||
商誉 和无限期活体无形资产 | (471 | ) | (590 | ) | ||||
使用权 租赁资产 | (627 | ) | (730 | ) | ||||
481(A) 调整 | (209 | ) | (336 | ) | ||||
预付 费用 | (22 | ) | (22 | ) | ||||
8,101 | 8,516 | |||||||
估值 津贴 | (8,572 | ) | (9,106 | ) | ||||
净额 递延所得税负债 | (471 | ) | (590 | ) |
在 2020和2019年,本公司得出结论,我们的8,572,000美元和9,106,000美元的递延所得税资产更有可能无法变现 ,因此,我们对这些递延所得税资产应用了全额估值津贴。
公司估计,截至2020年12月31日,联邦所得税和州所得税的净营业亏损结转(“NOL”)分别约为14,264,000美元和71,316,000美元。估计的合并联邦和州NOL分别包括我们的控股子公司PF Medical的约2,455,000美元和3,774,000美元,出于税收目的,PF Medical不属于我们 合并集团的一部分。这些净营业亏损可以结转并用于未来的应税收入(如果有) ,并从2021年开始以不同的金额到期。我们的联邦NOL中约有12,199,000美元是在2017年12月31日之后生成的,因此不会过期。但是,由于各种股票发行和某些收购(总计 构成控制权变更),这些NOL的使用将根据修订后的1986年《美国国税法》(Internal Revenue Code)第382节的规定受到限制。此外,根据财政部条例1.1502-21关于单独退货限制年限的规定,NOL可能会受到进一步限制。
2017至2020纳税年度仍可由本公司运营所在司法管辖区的税务机关进行审查 。
根据诉讼时效,本公司在当前开放的年度内没有确定 个不确定的税务头寸。
公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内没有应付的联邦所得税。
68 |
备注 14
承付款 和或有事项
危险废物
在我们的废物管理服务中,公司同时处理危险和非危险废物,我们将这些废物 运送到我们自己或其他设施进行销毁或处置。作为处置危险物质的结果,如果处置现场需要进行任何 清理,公司可能是清理费用的潜在责任方,尽管 我方没有任何过错。
法律事务
在正常的业务过程中,我们卷入了各种诉讼。我们不参与任何诉讼或政府程序 我们的管理层认为这些诉讼或程序可能导致对我们不利的任何判决或罚款,从而对我们的财务状况、流动性或未来运营结果产生重大不利的 影响。
在2020年7月期间,利乐科技EC,Inc.(“利乐科技”)向美国加利福尼亚州北区地区法院提起诉讼,控告CH2M Hill,Inc.(“CH2M”)和包括本公司(“被告”)在内的四家CH2M分包商。 该申诉声称存在疏忽,针对所有被告的疏忽失实陈述和公平赔偿 涉及利乐因被告应美国海军要求编写的某些报告草稿而遭受的损害 作为对利乐在旧金山亨特角海军造船厂恢复环境 的某些举报人投诉的调查和审查的一部分。
CH2M 于2016年受雇于海军,负责审查利乐科技的工作。根据起诉书,CH2M与环境咨询和清理公司Battelle Memorial Institute、Cabrera Services,Inc.、SC&A,Inc.和该公司分包,以协助审查。
起诉书 声称,主题报告草稿是以疏忽和有偏见的方式编写的,公开了, 对利乐的声誉造成了损害,引发了相关诉讼,并使其失去了政府 和商业合同的机会。
公司已经向我们的保险公司发出了这起诉讼的通知。我们的保险公司为我们提供与此诉讼相关的辩护 ,但须支付100,000美元的自保保留金以及保险 保单中包含的条款和限制。
2021年1月7日,被告提出的全部驳回申诉的动议获得批准,并获准 修改。利乐随后提交了第一份修改后的起诉书(“FAC”),被告提出动议,要求撤销利乐的FAC。目前,该公司仍然相信它对利乐科技没有任何责任。
保险
公司于2003年6月与AIG签订了一份为期25年的有限风险保险单(“2003关闭保险单”), 在发生不可预见的关闭事件时为我们的许可设施向适用州提供财务保证。修订后的2003年 关闭政策规定最高允许承保金额为28,177,000美元,其中包括允许 满足年度通胀和其他履约及保证金要求的可用容量。截至2020年12月31日,经修订的2003年关闭政策的总承保金额为19,651,000美元。 于2020年12月31日和2019年12月31日, 公司贡献的与2003年关闭政策相关的有限风险偿债资金分别为11,446,000美元和11,307,000美元,其中包括截至2020年12月31日和2019年12月31日有限 风险偿债基金的利息收入分别为11,446,000美元和11,307,000美元。截至2020年和2019年的年度利息收入分别约为139,000美元和337,000美元 。如果公司选择这样做,AIG有义务向我们支付相当于有限风险偿债基金账户余额的 100%的金额,以换取我们和使用本保单作为遵守财务保证要求的工具的任何适用的 监管机构完全免除责任。
信用证和保证金要求函
公司需要不时张贴备用信用证和各种保证金,以支持对 客户的合同义务和其他义务,包括设施关闭。截至2020年12月31日,未偿还备用信用证总额 约为3,026,000美元,未偿还债券总额约为46,388,000美元。
备注 15
利润 分成计划
公司于1992年通过了401(K)计划,该计划旨在遵守《国税法》第401节和1974年《员工退休收入保障法》的条款 。所有年满18岁的全职员工均有资格 参加401(K)计划。入职后立即获得资格,但仅允许在1月1日、4月1日、7月1日和10月1日这四个季度 开放时间内注册。参与计划的员工可以向其 帐户缴纳最高为其薪酬的100%的年度税前缴费,最高限额为法律限制的最高限额。公司可根据员工的选择性缴费, 支付25%的等额缴费。公司缴费有效期为 五年。在2020年和2019年,本公司分别贡献了约594,000美元和395,000美元的401(K)匹配基金。
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备注 16
相关 方交易记录
大卫 森托芬蒂
David Centofanti担任我们的信息系统副总裁。对于这一职位,他在2020年和2019年分别获得了181,000美元 和177,000美元的年薪。David Centofanti是我们战略计划执行副总裁的儿子,也是董事会成员。
雇佣 协议
公司分别与总裁兼首席执行官Mark Duff、战略计划执行副总裁Louis Centofanti博士、执行副总裁兼首席财务官Ben Naccarato、核与技术服务执行副总裁Andrew Lombardo和废物处理运营执行副总裁Richard Grondin签订了雇佣协议,每个雇佣协议的日期均为2020年7月22日(每个雇佣协议称为“新雇佣协议”)。本公司已于2017年9月8日分别与Mark Duff、Louis Centofanti 博士及Ben Naccarato订立雇佣协议,于与Mark Duff、Louis Centofanti博士及Ben Naccarato 签署新雇佣协议后,各雇佣协议于2020年7月22日起终止。
每份 新雇佣协议的有效期为三年,从2020年7月22日(“初始期限”)起生效,除非本公司或高管提前终止 。在每个新雇佣协议的初始期限结束时,每个新雇佣 协议将自动延长一年,除非在初始 期限届满前至少六个月,我们或主管人员提供书面通知,不延长新雇佣协议的条款。每个新就业 协议都规定了年度基本工资、绩效奖金(由我们的薪酬委员会和董事会批准的MIP中的规定)以及此类协议中常见的其他福利。
根据 每个新雇佣协议,如果高管因死亡/残疾或因 (定义见协议)而被解雇,本公司将向该高管或其遗产支付一笔金额,相当于截至终止日为止任何 未付基本工资和累计未用假期的总和,以及根据任何员工福利计划应支付给高管 的任何福利(“累计金额”)加上根据 MIP应支付的任何绩效补偿之和。
如果 高管因“充分理由”(协议中的定义)而终止聘用,或被我们无故解雇 (包括在控制权变更(协议中的定义)后24个月内以“充分理由”或无故终止),公司将向高管支付应计金额、两年的全基薪 、如果未支付在紧接终止日期 之前的会计年度赚取的绩效补偿,则绩效补偿(根据MIP)为终止日期之前 会计年度所赚取的绩效补偿的两倍。如果终止日期之前 财年的绩效补偿已支付给该高管,则该高管将额外获得一年的绩效补偿 该薪酬是从紧接终止日期之前的会计年度赚取的。如果高管因非正当理由终止雇佣 ,公司将向该高管支付相当于应计金额 加上根据MIP就紧接 终止日期之前的会计年度应支付的任何绩效补偿的金额。
如果 控制权发生变更(根据协议的定义),则从终止之日起,通过期权的原始期限 ,购买 高管持有的普通股的所有未偿还股票期权将立即全部行使。如果一名高管去世,该高管持有的用于购买普通股的所有未偿还股票期权 将从死亡之日起立即全部行使,该等期权可在原期权期限较短的时间或自该高管去世之日起12个月内行使 。如果高管因“正当理由”终止聘用或被本公司无故终止聘用,所有用于购买该高管持有的普通股的未偿还股票期权将从终止之日起立即全部行使,从终止之日起 起 ,该等期权可在原期权期限较短的时间内或在该高管离职之日起60天内全部行使。与终止有关的应付遣散费(除应计金额 外)不得支付,直至终止构成“离职”(根据财政部 条例第1.409A-1(H)节的定义)。
70 |
MIPS
2020年1月16日,公司董事会和薪酬委员会批准分别为首席执行官兼总裁Mark Duff、执行副总裁兼首席财务官Ben Naccarato、战略计划执行副总裁Louis Centofanti博士和董事会于2020年1月16日任命的安迪·隆巴多(Andy Lombardo)担任核与技术服务执行副总裁和公司高管。 隆巴多先生之前担任过核与技术高级副总裁一职。此外,2020年7月22日,公司董事会和薪酬委员会批准董事会任命Richard Grondin担任废物处理运营执行副总裁和公司高管。Grondin先生之前在我们的治疗部门担任西部业务副总裁 。每项MIP均于2020年1月1日生效,适用于截至2020年12月31日的年度。每个MIP都提供了基于现金激励的年度薪酬计算指南,但受薪酬 委员会的监督和修改。每个MIP根据绩效门槛的实现情况奖励现金薪酬,此类薪酬的 金额按高管2020年基本工资的百分比确定。潜在的绩效薪酬目标为首席执行官基本工资的5%至150%(17,220美元至516,600美元)、首席财务官基本工资的5%至100%(14,000美元至280,000美元)、战略计划执行副总裁基本工资的5%至100%(11,667美元至233,336美元)、核与技术服务执行副总裁基本工资的5%至100%(14,000美元
这三位高管(Mark Duff、Ben Naccarato和Louis Centofanti博士)在2019年都有一份2019年的MIP,其中还提供了基于现金激励的年度薪酬计算指南 ,类似于上文讨论的2020 MIP。本公司三名高管2019年的薪酬支出总额约为271,000美元,已于2020年5月底支付给 这三名高管。在2020年1月16日被任命为公司高管之前,Andy Lombardo 拥有2019年的MIP,担任核与技术服务高级副总裁。根据2019年MIP ,Andy Lombardo的收入约为8.9万美元,公司也于2020年5月底向他支付了这笔钱。
工资
2020年1月16日,经薪酬委员会批准,董事会批准公司 NEO从2020年1月1日起加薪如下:
● | 首席执行官兼总裁马克·达夫(Mark Duff)的年基本工资从287,000美元增加到344,400美元。 |
● | 本·纳卡拉托(Ben Naccarato)从副总裁兼首席财务官(CFO)晋升为执行副总裁兼首席财务官(CFO),他的年基本工资 从235,231美元上调至28万美元;以及 |
● | 安迪·隆巴多(Andy Lombardo)如上所述被任命为核能和技术服务执行副总裁,他的年基本工资从258,662美元增加到28万美元。这 是隆巴多先生在担任核与技术服务高级副总裁时、在被董事会任命为本公司高管之前的年度基本工资 。 |
此外, 由于Grondin先生于2020年7月22日被董事会任命为废物处理执行副总裁兼高管 ,他的年薪从我们处理部门负责西部业务的副总裁 的208,000美元增加到240,000美元,自2020年7月22日起生效。
71 |
备注 17
分部 报告
根据ASC 280《细分市场报告》,我们将运营细分市场定义为业务活动:
● | 我们可以从中赚取收入和支出; | |
● | 首席运营决策者(“CODM”)定期审查其 经营结果,以便就分配给该部门的资源作出决定,并评估其业绩;以及 | |
● | 对于 哪些离散的财务信息可用。 |
我们 目前有三个报告部门,包括基于服务提供 方法的治疗和服务部门;以及医疗部门,其主要目的是研发医用同位素生产技术。医疗部门 没有产生任何收入,产生的所有成本都反映在随附的合并财务报表中的研发中。 如前所述,由于需要资金 为这些活动提供资金,医疗部门大幅降低了研发成本和活动。本公司预计,在通过自身信贷安排或额外股本融资获得必要的 资本,或获得愿意为其研发提供资金的合作伙伴 之前,医疗部门不会恢复全面的研发活动。我们的报告部门不包括我们的公司总部、业务中心和不产生收入的非连续性业务(请参阅 “附注9-非连续性业务”)。
下面的 表显示了截至2020年12月31日和截至2019年12月31日的年度我们报告部门的某些财务信息(以千为单位)。
分部 截至2020年12月31日的年度报告
治疗 | 服务 | 医疗 | 区段总数 | 公司 | (2) | 合并 合计 | ||||||||||||||||||
来自外部客户的收入 | $ | 30,143 | $ | 75,283 | — | $ | 105,426 | (3)(4) | $ | — | $ | 105,426 | ||||||||||||
公司间收入 | 1,493 | 25 | — | 1,518 | — | — | ||||||||||||||||||
毛利 | 5,491 | 10,402 | — | 15,893 | — | 15,893 | ||||||||||||||||||
研究和开发 | 243 | 132 | 311 | 686 | 76 | 762 | ||||||||||||||||||
利息 收入 | 1 | — | — | 1 | 139 | 140 | ||||||||||||||||||
利息 费用 | (115 | ) | (27 | ) | — | (142 | ) | (256 | ) | (398 | ) | |||||||||||||
利息 费用-融资费 | — | — | — | — | (294 | ) | (294 | ) | ||||||||||||||||
折旧 和摊销 | 1,204 | 354 | — | 1,558 | 38 | 1,596 | ||||||||||||||||||
分部 所得税前收益(亏损) | 1,494 | 7,826 | (311 | ) | 9,009 | (6,049 | ) | 2,960 | ||||||||||||||||
收入 税(福利)费用 | (264 | ) | 6 | — | (258 | ) | 69 | (189 | ) | |||||||||||||||
分部 收入(亏损) | 1,758 | 7,820 | (311 | ) | 9,267 | (6,118 | ) | 3,149 | ||||||||||||||||
细分 资产(1) | 32,324 | 22,368 | (8) | 17 | 54,709 | 24,210 | (5) | 78,919 | ||||||||||||||||
部门资产支出 (净额) | 1,264 | 451 | — | 1,715 | — | 1,715 | (7) | |||||||||||||||||
总债务 | — | 23 | — | 23 | 6,706 | 6,729 | (6) |
部门 截至2019年12月31日的年度报告
治疗 | 服务 | 医疗 | 区段总数 | 企业 | (2) | 合并 合计 | ||||||||||||||||||
来自外部客户的收入 | $ | 40,364 | $ | 33,095 | — | $ | 73,459 | (3)(4) | $ | — | $ | 73,459 | ||||||||||||
公司间收入 | 329 | 38 | — | 367 | — | — | ||||||||||||||||||
毛利 | 12,248 | 3,336 | — | 15,584 | — | 15,584 | ||||||||||||||||||
研究和开发 | 401 | 12 | 314 | 727 | 23 | 750 | ||||||||||||||||||
利息 收入 | — | — | — | — | 337 | 337 | ||||||||||||||||||
利息 费用 | (129 | ) | (23 | ) | — | (152 | ) | (280 | ) | (432 | ) | |||||||||||||
利息 费用-融资费 | — | — | — | — | (208 | ) | (208 | ) | ||||||||||||||||
折旧 和摊销 | 999 | 318 | — | 1,317 | 25 | 1,342 | ||||||||||||||||||
分部 所得税前收益(亏损) | 7,973 | 795 | (314 | ) | 8,454 | (5,565 | ) | 2,889 | ||||||||||||||||
收入 税费 | 153 | — | — | 153 | 4 | 157 | ||||||||||||||||||
分部 收入(亏损) | 7,820 | 795 | (314 | ) | 8,301 | (5,569 | ) | 2,732 | ||||||||||||||||
细分 资产(1) | 34,260 | 15,410 | (8) | 16 | 49,686 | 16,829 | (5) | 66,515 | ||||||||||||||||
部门资产支出 (净额) | 1,366 | 169 | — | 1,535 | — | 1,535 | (7) | |||||||||||||||||
总债务 | — | — | — | — | 3,880 | 3,880 | (6) |
(1) | 部门 已针对公司间账户调整资产,以反映每个部门的实际资产 。 |
(2) | 金额 反映部门信息中未包括的公司总部活动。 |
72 |
(3) | 公司提供与政府客户(国内 和国外(主要是加拿大))产生的废物有关的服务,直接作为主承包商或间接 作为政府实体的分包商为他人提供服务,约96,582,000 (占2020年总收入的91.6%)和59,985,000美元(占2019年总收入的81.7%)。 以下反映了我们这两个细分市场产生的此类收入: |
2020 | 2019 | |||||||||||||||||||||||
治疗 | 服务 | 总计 | 治疗 | 服务 | 总计 | |||||||||||||||||||
国内 政府 | $ | 22,795 | $ | 68,237 | $ | 91,032 | $ | 29,420 | $ | 25,077 | $ | 54,497 | ||||||||||||
外国 政府 | 415 | 5,135 | 5,550 | 279 | 5,209 | 5,488 | ||||||||||||||||||
总计 | $ | 23,210 | $ | 73,372 | $ | 96,582 | $ | 29,699 | $ | 30,286 | $ | 59,985 |
(4) | 下表反映了基于客户位置的收入: |
2020 | 2019 | |||||||
美国 个国家 | $ | 99,790 | $ | 67,822 | ||||
加拿大 | 5,550 | 5,488 | ||||||
英国 联合王国 | 86 | 149 | ||||||
总计 | $ | 105,426 | $ | 73,459 |
(5) | 金额 包括我们在2020年12月31日和2019年12月31日的非持续运营资产分别为103,000美元和221,000美元。 |
(6) | 分别扣除2020和2019年的债务贴现/债务发行成本(105,000美元)和(340,000美元)后的净 , (有关更多 信息,请参阅“附注10-”长期债务“”)。 |
(7) | 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度净融资额分别为883,000美元和393,000美元。 |
(8) | 包括我们的PF Canada,Inc.子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的 分别为33,000美元和41,000美元的长期资产(净额)。 |
73 |
备注 18
延期缴纳就业税押金
经2020年6月5日签署成为法律的灵活性法案修订的 CARE法案允许雇主选择推迟 从2020年3月27日至2020年12月31日支付雇主应缴纳的社会保障税,其中50%的社会保障税额推迟到2021年12月31日到期,剩余的50%推迟到2022年12月31日缴纳 。该公司选择从2020年4月中旬开始推迟缴纳此类税款。截至2020年12月31日,本公司已延期支付约1,252,000美元的社会保障税,其中约626,000美元计入“其他 长期负债”,剩余余额计入本公司综合资产负债表流动负债中的“应计费用” 。
备注 19
可变 利息实体(“VIE”)
2019年5月24日,本公司与工程/补救资源集团有限公司(“ERRG”)就本公司服务部门内的项目工程投标签订了一份无人参与的合资协议 。这家合资企业以Perma-Fix ERRG的形式开展业务,这是一家普通合伙企业。本公司在合资企业中拥有51%的合伙权益,ERRG在合资企业中拥有49%的合伙权益 。Perma-Fix ERRG下的活动直到2020年第一季度才开始。
公司在每个新合资企业开始时以及复议事件发生时确定其投资的合资企业是否符合VIE标准 。VIE是满足以下任何特征的法人实体:(A) 该法人实体没有足够的风险股权投资;(B)面临风险的股权投资者作为一个整体,缺乏控股财务权益的特征 ;或(C)该法人实体的结构具有不成比例的投票权。
如果确定为VIE的主要受益者, 公司将合并VIE。主要受益人既有 权力指导VIE的活动,对实体的经济表现产生最重大的影响,也有义务 承担VIE的损失或有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益。
根据公司对Perma-Fix ERRG的评估以及与Perma-Fix ERRG的相关协议,公司确定Perma-Fix ERRG是我们是主要受益者的VIE。截至2020年12月31日,Perma-Fix ERRG的总资产为2,723,000美元,总负债为2,723,000美元,均记录为流动资产。
74 |
备注 20
后续 事件
管理层 对2020年12月31日至2021年3月29日(这些合并财务报表可供发布的日期)之后发生的事件进行了评估,除以下说明外,确定未发生重大可识别的后续事件 。
MIPS
2021年1月21日,公司薪酬委员会和董事会批准了每位首席执行官、执行副总裁和首席财务官、战略计划执行副总裁、核与技术服务执行副总裁和废物处理运营执行副总裁2021年1月1日的个人MIP。 每个MIP均于2021年1月1日生效,适用于2021年。每个MIP都提供了计算 年度现金激励薪酬的指导方针,但须受薪酬委员会的监督和修改。每个MIP根据绩效门槛的实现情况奖励现金薪酬 ,此类薪酬金额在MIP获得批准时确定为高管 2021年度基本工资的百分比。潜在的目标绩效薪酬从首席执行官基本工资的5%到 150%(17220美元到516600美元),首席财务官基本工资的5%到100%(14000美元到28万美元),战略计划执行副总裁基本工资的5% 到100%(11667美元到233,336美元),核和技术服务执行副总裁基本工资的5%到100%(14000美元
高管 高级管理人员工资
2021年2月,公司薪酬委员会批准我们每位高管的年薪生活费调整约为 2.3%,自2021年4月1日起生效。
董事会 薪酬
2021年1月21日,公司薪酬委员会和董事会批准对每位非雇员董事会成员和董事会成员所服务的董事会委员会的薪酬 进行以下修订,自2021年1月1日起生效。
● | 每名 董事的季度费用为11,500美元,最高为8,000美元; |
● | 董事会主席将从7,500美元额外获得8,750美元的季度费用; |
● | 审计委员会主席将从 $5500额外获得季度费用$6250; |
● | 薪酬委员会、公司治理和提名委员会(“提名委员会”)和战略咨询委员会 (“战略委员会”)的 主席将获得3,125美元的季度费用。之前未支付此类 季度费用。董事会主席没有资格因担任上述任何委员会的主席而获得 季度费用; |
● | 每位审计委员会成员(不包括审计委员会主席)将获得1,250美元的季度费用;以及 |
● | 薪酬委员会、提名委员会和战略委员会的每位 成员将获得500美元的季度费用。只有在该成员未 担任审计委员会、提名委员会、战略 委员会主席或董事会主席的情况下,才需支付该费用。 |
每位 非雇员董事会成员每次出席董事会会议将继续获得1,000美元,通过电话会议出席会议将继续获得500美元的费用 。
每位非雇员董事可以继续选择根据2003年计划以普通股支付65%或 100%的费用,余额(如果有的话)以现金支付(有关2003年计划的讨论,请参阅“附注7-股本、股票计划、认股权证和基于股票的补偿-股票期权计划”)。
75 |
第 项9. | 会计人员在会计和财务披露方面的变化和分歧 |
没有。
第 9A项。 | 控制 和程序 |
对披露控制和程序进行评估 。
我们 维持披露控制和程序,旨在确保在提交给美国证券交易委员会(“委员会”)的定期 报告中要求披露的信息在委员会的规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告,并积累此类信息并 传达给我们的管理层,包括首席执行官(“CEO”)(首席执行官)和首席财务官(“CFO”)(首席财务官),如在设计和评估我们的披露控制和程序时,我们的管理层认识到,任何控制和 程序,无论设计和操作多么良好,都只能为实现其声明的控制 目标提供合理保证,并受到某些限制,包括个人判断、识别 不太可能发生的未来事件的困难以及完全消除不当行为的困难。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,根据修订后的《1934年证券交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,我们的披露 控制和程序自2020年12月31日起生效。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的 管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制,该术语在1934年《证券交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义。财务报告内部控制 旨在根据美国公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证 。由于 其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或检测错误陈述或欺诈行为。 此外,对未来期间的任何有效性评估的预测可能会因条件的变化而变得不充分 ,或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。控制 系统,无论设计得多么好,都只能在财务报表编制和 列报方面提供合理的保证。
对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:(I)与保存记录有关的政策和程序,这些记录应合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置;(Ii)提供 合理保证,保证交易按需要进行记录,以便根据美利坚合众国公认的会计原则编制合并财务报表 ,并且公司的收支 仅根据管理层和董事的适当授权进行。及 (Iii)就防止或及时发现可能对综合财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置本公司资产提供合理保证。
管理层 在我们首席执行官和首席财务官的参与下,根据以下框架对截至2020年12月31日的财务报告内部控制有效性进行了评估 内部控制-综合框架(2013)由特雷德韦委员会(“COSO”)赞助组织委员会 发布。在此评估的基础上,管理层在首席执行官和首席财务官 的参与下得出结论,公司对财务报告的内部控制自2020年12月31日起生效 。
本 Form 10-K不包括本公司独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。由于本公司既不是大型加速申报机构,也不是加速申报机构,根据证监会的规则 ,管理层的 报告不需要本公司独立注册会计师事务所的认证,该规则允许本公司仅提供本10-K表格中的管理层报告。
财务报告内部控制变更
在截至2020年12月31日的财季内,我们对财务报告的内部控制(根据交易所 法案规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生任何其他变化,对我们的财务报告内部控制产生或可能产生重大影响。 我们对财务报告的内部控制。
第 9B项。 | 其他 信息 |
没有。
76 |
第 第三部分
第 项10. | 董事、高管和公司治理 |
董事
截至本报告日期, 下表列出了有关我们的董事会(“董事会”)的信息:
名称 (1) | 年龄 | 位置 | ||
路易斯·F·森托万蒂博士 | 76 | 董事; 战略计划执行副总裁(“EVP”);Perma-Fix总裁 医疗(“PF Medical”) | ||
托马斯·P·博斯蒂克先生(1) | 64 | 导演 | ||
约瑟夫·T·格鲁姆斯基先生(2) | 59 | 导演 | ||
尊敬的乔·R·里德 | 73 | 导演 | ||
拉里·M·谢尔顿先生 | 67 | 董事会主席 | ||
尊敬的扎克·P·万普 | 63 | 导演 | ||
马克·A·兹韦克先生 | 70 | 导演 |
每名 董事被选举任职至下一届年度股东大会。
(1) | 博斯蒂克先生由董事会一致选举,自2020年8月10日起填补董事会空缺。 |
(2) | 董事会一致选举格鲁姆斯基先生填补董事会空缺,自2020年2月4日起生效。 |
导演 信息
我们的 董事和高管、他们的年龄、他们每个人在我们公司担任的职位、他们在这些职位上服务的时间以及他们最近的业务经验总结如下。下面列出的每一位现任 董事的传记还包含有关此人担任董事的经历、业务经验、过去五年中的任何时候在其他上市公司担任的董事 职位,以及董事会在提名或任命他们担任董事时考虑的经验、资历、 属性和技能。
路易斯·F·森托万蒂博士
Centofanti博士是本公司的创始人,自1991年成立以来一直担任本公司的董事,目前担任战略计划执行副总裁一职。自2018年1月26日起,Centofanti博士被任命为PF Medical总裁 ,不再是PF Medical监事会成员(他自2015年6月2日以来一直担任该职位)。1996年3月至2017年9月8日和1991年2月至1995年9月,森托万蒂博士担任本公司总裁兼首席执行官(以下简称首席执行官)。Centofanti博士从1991年2月公司成立至2014年12月16日担任董事会主席 。2015年1月,Centofanti博士被美国商务部长Penny Prizker任命为美国商务部民用核贸易咨询委员会(“CINTAC”)成员。CINTAC由民用核工业的行业代表组成,全年定期开会,讨论美国民用核工业面临的关键贸易问题。从1985年到加入本公司,Centofanti博士担任大型上市危险废物管理公司USPCI,Inc.的高级副总裁(“SVP”),负责管理USPCI内部的处理、回收和技术小组。1981年,他和本公司现任董事会成员Mark Zwecker创立了PPM,Inc.(后来被出售给USPCI),这是一家专门处理被PCB污染的石油的危险废物管理公司。1978年至1981年,Centofanti博士担任美国能源部负责美国东南部地区的地区行政长官。Centofanti博士拥有密歇根大学的化学博士和硕士学位,以及扬斯敦州立大学的化学学士学位。
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作为Perma-Fix和PPM,Inc.的创始人和USPCI的高级管理人员,Centofanti博士将废物管理行业丰富的商业经验 与对废物管理公司至关重要的创新技术的推动相结合。此外,他在政府部门的服务为公司的持续增长提供了坚实的基础,特别是在公司的核业务方面。 Centofanti博士对公司运营的全面了解和 他对公司历史的广泛了解,再加上他对创新和卓越的追求,使Centofanti博士能够优化 我们在这个竞争激烈、不断发展的市场中的角色,并导致董事会得出结论,他应该担任董事。
托马斯·P·博斯蒂克先生
自2020年8月10日起,博斯蒂克先生被董事会一致推选为公司董事会成员。 博斯蒂克先生目前是博斯蒂克全球战略有限责任公司的首席执行官,他自2016年7月以来一直担任该职位。博斯蒂克全球战略有限责任公司在工程、环境可持续发展、人力资源、生物技术、 教育、高管培训和敏捷项目管理等领域提供战略咨询支持。2021年2月,博斯蒂克被参议院军事委员会主席、美国参议员杰克·里德(Jack Reed)选为一个新委员会的成员,该委员会由八名被任命的 个人组成,负责为南部邦联命名的军事基地和财产重新命名。博斯蒂克先生曾于2017年11月至2020年2月担任Intrexon Corporation(前纳斯达克股票代码:XON;现在的纳斯达克股票代码:PGEN)旗下Intrexon生物工程公司的首席运营官(COO)兼总裁。Intrexon生物工程通过推进生物工程解决方案以提高可持续性和效率, 应对食品、农业、环境、能源和工业领域的全球挑战。作为Intrexon BioEngineering的首席运营官和总裁,博斯蒂克先生监督了公司多个技术部门的运营,提高了将公司资产应用于其开发项目的效率和效力,并领导了Intrexon Corporation的重大重组。博斯蒂克 先生是HireVue,Inc.和Streamside Systems,Inc.的董事会成员,HireVue,Inc.是一家专门为雇主提供在线视频面试服务的私人持股公司,Streamside Systems,Inc.是一家由资深人士领导的私人持股公司,为全球水资源问题提供 服务和解决方案。2020年10月,Bostick 先生被任命为CSX Corporation(纳斯达克股票代码:CSX)的董事会成员,该公司是一家上市的铁路运输公司。 他于2020年12月被任命为财务委员会和治理委员会的成员。除了博斯蒂克先生在营利性公司董事会的 服务外,自2016年11月以来,他还在美国企业合作伙伴(American Corporate Partners)董事会任职,这是一个501(C)(3)非营利性组织,致力于帮助美国退伍军人从军队过渡到平民 劳动力。
博斯蒂克先生在美国军队中也有卓越的职业生涯,他于2016年7月从美国陆军退役,军衔为中将。在他杰出的军旅生涯中,他担任过美国第53任陆军工程兵总司令和美国陆军工程兵总司令(USACE)。作为陆军工程兵团的高级军官,博斯蒂克将军负责监督和监督国家的大部分土木工程基础设施和军事建设,数百个环境保护项目,以及管理全球110多个国家的3.4万名文职和军事人员,年度预算为250亿美元。作为工程师的首席 ,博斯蒂克将军 在超级风暴桑迪之后领导了一项50亿美元的恢复计划 。
在指挥美国空军之前,博斯蒂克将军曾在美国陆军和海外担任过各种指挥和参谋任务,包括美国陆军副总参谋长G-1人事、美国陆军征兵司令部司令、第一骑兵师助理师长、工程部首席执行官、陆军参谋长首席执行官和国家军队作战副主任。
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博斯蒂克将军的军事荣誉和勋章 包括杰出服役勋章、国防卓越服役勋章、铜星勋章、双橡叶荣誉军团勋章、国防功勋勋章、四橡叶荣誉勋章、联合军种表彰勋章、陆军嘉奖勋章、陆军成就勋章和橡树叶子勋章。/./?
作为美国最负盛名的领导力和公共服务项目之一的白宫研究员,博斯蒂克将军 是退伍军人事务部部长的特别助理。 他毕业于西点军校,获得理学学士学位,后来回到该学院担任机械工程副教授。他拥有斯坦福大学土木工程和机械工程硕士学位,以及乔治华盛顿大学系统工程博士学位。他是美国国家工程院和美国国家建筑学院的院士 。
博斯蒂克先生在政府和私营部门的卓越职业生涯为解决国内和全球的复杂问题提供了宝贵的经验和洞察力。他 广博的知识和解决问题的经验增强了董事会应对核市场重大挑战的能力,并导致董事会得出结论,他应该担任董事。
约瑟夫·T·格鲁姆斯基先生
自2020年2月4日起,格鲁姆斯基先生被董事会一致推选为董事,以填补董事会的空缺。从2013年5月到2020年3月,Grumski先生担任TAS Energy Inc.(“TAS”)的总裁兼首席执行官和董事会成员,TAS是一家私营公司,提供异地制造的高效模块化系统,用于电力、数据中心、工业和商业应用 。TAS已经成功地在32个国家和地区管理了400多个项目。2020年4月,TAS被Comfort Systems USA,Inc.(纽约证券交易所代码:FIX)收购,目前作为该公司的全资子公司运营。舒适系统美国公司。Inc.是一家上市公司,在全美114个城市的139个地点提供机电承包服务。 Grumki先生继续担任TAS总裁兼首席执行官。1997年至2013年2月,Grumski先生受雇于科学应用国际公司(“SAIC”)(纽约证券交易所代码:SAIC),这是一家提供政府服务和信息技术支持的上市公司。在上汽任职期间,Grumski先生担任过多个高级管理职位,包括 上汽能源、环境和基础设施(“E2I”)商业子公司总裁 和E2I事业部总经理。上汽集团的E2I商业子公司和业务部门由大约5200名员工组成,为联邦、商业、公用事业和州政府客户提供超过11亿美元的服务。格鲁姆斯基在上汽的许多成就包括将上汽3亿美元的联邦环境业务发展到最高水平, 价值11亿美元的业务;2009年获得国家安全委员会“行业领导者”奖;连续三年获得最高的高级 高管绩效评级。Grumski先生的职业生涯始于海湾石油公司,并在包括西屋电气公司和洛克希德马丁公司在内的多家公司担任过 高级工程、运营管理和项目管理职位。Grumski先生拥有匹兹堡大学机械工程学士学位和西弗吉尼亚大学机械工程硕士学位。
Grumski先生在解决和监督涉及国内和国际问题的复杂问题的解决方案方面有着丰富的职业生涯 。此外,他在为政府部门提供服务的公司的丰富经验以及他在商业部门的经验 为公司治疗和服务部门的持续增长提供了坚实的经验。 格鲁姆斯基先生广博的知识和解决问题的经验、行政运营领导经验和治理经验 增强了董事会应对核市场重大挑战的能力,并导致董事会得出结论 他应该担任董事。
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尊敬的乔·R·里德
里德先生自2003年起担任董事,是美国最大的律师事务所之一Greenberg Traurig LLP律师事务所的主要股东,在全球拥有41个办事处和2200名律师,里德先生曾在1999年至2008年期间担任该律师事务所大西洋中部地区的主管股东。 Reeder先生是Greenberg Traurig LLP律师事务所的主要股东。Greenberg Traurig LLP是美国最大的律师事务所之一,在全球拥有41个办事处和2200名律师,里德先生曾在1999年至2008年期间担任该律师事务所大西洋中部地区的主管股东。他的客户包括名人、国家元首、主权国家、国际公司和律师事务所。作为美国陆军第14任副部长(1993-97),里德还担任过巴拿马运河委员会董事会主席三年,负责监督一个数十亿美元的基础设施项目。在过去的18年里,他一直在运河的国际顾问委员会任职。他曾在国防工业协会(NDIA)董事会任职,担任NDIA道德委员会、军事基督教青年会、马歇尔遗产研究所(Marshall Legacy Institute)以及许多其他私人公司和慈善组织的主席。经过弗吉尼亚州州长马克·华纳(Mark Warner)和蒂姆·凯恩(Tim Kaine)连续4年的任命,里德先生担任了弗吉尼亚州两个联邦军事委员会主席7年,并在USO理事会任职10年 。里德被州长特里·麦考利夫(Terry McAuliffe)任命为弗吉尼亚军事学院(弗吉尼亚军事学院)访客委员会成员(2014年),并于2018年由现任弗吉尼亚州州长拉尔夫·诺瑟姆(Ralph Northam)再次任命。Reeder先生一直是法律和国家安全问题的电视评论员,他一直被任命为华盛顿特区的超级律师,最近一次是在2020年。在其他公司职位中,他自2005年9月以来一直担任美国埃尔比特系统公司(Elbit Systems of America,LLC)的董事,埃尔比特系统有限公司是埃尔比特系统有限公司(纳斯达克股票代码:ESLT)的子公司,该公司是一家上市公司,提供专注于国防、国土安全的产品和系统解决方案。, 和商业航空。2004年至2017年,Reeder先生在华盛顿第一银行(WFB)董事会任职 ,自2018年1月以来,他一直在Sandy Spring Bancorp,Inc.(纳斯达克股票代码:SASR)董事会任职,该公司于2018年1月收购了WFB。自2018年4月以来,里德先生一直在桑迪·斯普林普银行(Sandy Spring Bancorp,Inc.)审计委员会任职。
2018年5月,Reeder先生被任命为美国联邦索赔法院咨询委员会投标抗议委员会成员。
里德先生毕业于西点军校,毕业于游骑兵学校后在第82空降师服役,他在德克萨斯大学获得法学博士学位,在乔治敦大学获得法学硕士学位。
Reeder先生的职业生涯专注于解决和监督复杂的国内和国际问题的解决方案。这一经历 增强了董事会应对核市场重大挑战以及日常企业挑战的能力。 这就是董事会重视他作为董事的服务的原因。
拉里·M·谢尔顿先生
谢尔顿先生自2006年7月起担任董事,并自2014年12月16日起担任本公司董事会主席。 谢尔顿先生于1999年至2018年8月期间担任私人投资管理公司S K Hart Management,LLC的首席财务官(CFO)。Shelton先生于2013年1月至2017年8月期间担任私人持股土地开发公司Pony Express Land Development,Inc.(SK Hart Management的附属公司)总裁,并自2005年12月起担任董事会成员。谢尔顿先生在2012年3月至2020年3月期间担任S K Hart Ranches(Pty)Ltd的董事兼首席财务官,S K Hart Ranches(Pty)Ltd是一家从事农业的南非私营公司。Shelton先生继续为S K Hart Ranches(Pty)Ltd提供咨询 服务。Shelton先生在2014年4月至2016年12月期间担任PF Medical监事会成员。谢尔顿先生有20多年在几家废物管理公司担任执行财务官的经验, 包括担任私营核废物服务公司犹他州Envirocare,Inc.(现为EnergySolutions,Inc.)的首席财务官(1995-1999),以及当时在纽约证券交易所上市的从事危险废物业务的上市公司USPCI,Inc.的首席财务官(1982-1987)。 自1989年7月以来,谢尔顿先生一直在地下技术公司的董事会任职。谢尔顿先生拥有俄克拉荷马大学会计学学士学位。
谢尔顿先生 拥有多年在多家公司(包括多家废物管理公司)担任首席财务官的会计经验,他将广泛的行业知识与对会计原则、财务报告要求、评估 以及监督财务报告流程和业务事项的理解结合在一起。这些因素导致董事会得出结论,他应该担任 董事。
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尊敬的扎克·P·万普
自2018年1月开始担任董事的 Wamp先生目前是Zach Wamp Consulting的总裁,他自2011年以来一直担任该职位。作为Zach Wamp Consulting的总裁和所有者,他曾作为业务发展顾问和顾问为从硅谷到华尔街的一些最著名的公司提供服务。2013年9月至2017年11月,Wamp先生担任芝加哥桥梁和钢铁联邦服务有限责任公司(芝加哥桥梁和钢铁公司的子公司,纽约证券交易所代码:CBI,主要为美国政府提供关键服务)董事会 主席。从1995年1月到2011年1月,Wamp先生担任田纳西州3个州的美国众议院议员研发国会选区。他所在的地区包括橡树岭国家实验室,从能源到国土安全,都有强大的科学和研究任务。在他的众多成就(包括在推动教育和科学发展方面的各种领导角色)中,Wamp先生在田纳西山谷技术走廊的形成和 成功方面发挥了重要作用,该走廊为田纳西人在高科技研究、开发和制造领域创造了数千个就业机会。 在研究、开发和制造领域,Wamp先生为田纳西人创造了数千个就业机会。在他的政坛生涯中,Wamp先生在众议院拨款委员会任职14年,曾在几个著名的小组委员会 任职,包括担任军事建设和退伍军人事务及相关机构小组委员会的“资深成员” 。Wamp先生一直是众多媒体的定期讨论小组成员 ,并在多个国家出版物上进行专题报道,有效地阐述了健全的社会和经济政策。Wamp先生的商业生涯还包括在房地产领域从事多年的持牌工商业房地产经纪人工作,因此他被评为查塔努加年度小企业人物(Chattanooga‘s Small Business of the Year)。他是美国首屈一指的STEM教育平台 Learning Blade的创始人兼董事会主席,该平台目前在6个州运营,并在另外10个州部署 。Learning Blade由SAI Interactive,Inc.,d/b/a Think Media拥有和运营,这是一家私人持股的教育 产品和服务公司。
Wamp先生在解决和监督涉及家庭事务的复杂问题的解决方案方面有着广泛的职业生涯。此外,他 广泛的职业生涯,特别是与政府相关的工作,为公司治疗和服务部门的持续增长 提供了坚实的经验。他广博的知识和解决问题的专业知识增强了董事会应对核市场重大挑战的能力,并导致董事会得出结论,他应该担任董事。
马克·A·兹韦克先生
Zwecker先生自公司于1991年1月成立以来一直担任董事,曾于2013年至2019年担任JCI US Inc.的首席财务官和董事会成员。JCI美国公司是一家电信公司,是日本通信公司(东京证券交易所(证券代码:9424))的全资子公司,为M2M(机器对机器)应用提供蜂窝服务。 2006至2013年间,Zwecker先生担任通信安全与合规技术公司财务总监,该公司是JCI美国公司的全资子公司,为移动员工开发安全软件产品。1997年至2006年,Zwecker先生 担任私营IT服务提供商ACI Technology,LLC总裁,1986至1998年,他担任私营燃烧技术解决方案提供商美国燃烧公司财务与行政副总裁 。1981年,兹韦克先生与森托万蒂博士共同创立了一家名为PPM,Inc.的初创公司,这是一家危险废物管理公司。他一直在PPM, Inc.工作,直到1985年被USPCI收购。Zwecker先生拥有佐治亚理工学院工业与系统工程学士学位和哈佛大学工商管理硕士学位。
自公司成立以来,作为 董事,兹韦克先生对我们业务的理解为董事会提供了宝贵的洞察力。Zwecker先生拥有 年多家公司(包括多家废物管理公司)的运营和财务经验,他将广泛的会计原则、财务报告规则和法规知识、评估财务 结果的能力以及对财务报告流程的理解融为一体。他在运营复杂组织方面有广泛的背景。 兹韦克先生的经验和背景使他非常适合担任我们董事会的成员。这些因素导致董事会 得出结论,他应该担任董事。
董事会 领导结构
我们 目前将董事长和首席执行官的角色分开。董事会认为,这种领导结构促进了董事会监督我们业务的独立权力与日常管理业务的CEO及其管理团队之间的平衡 。
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公司没有关于董事长和首席执行官职位分离的书面政策。公司 认为保持其灵活性,以在给定时间点以任何最符合公司利益的方式 分配董事长和首席执行官的职责非常重要;因此,公司的领导结构 未来可能会根据情况发生变化。
本公司现任董事会成员Mark Zwecker先生将继续担任独立首席董事,他自2010年2月以来一直担任该职位。首席总监的职责包括:
● | 根据需要不定期召开和主持非雇员董事会议,并在董事会主席缺席的情况下召开董事会会议; | |
● | 担任董事、委员会主席和管理层之间的联络人; | |
● | 将 作为董事和管理层的信息源;以及 | |
● | 执行董事会可能不定期授予的职责。 |
审计 委员会
我们 根据交易所 法案第3(A)(58)(A)条设立了一个单独指定的董事会常设审计委员会。审计委员会成员是Mark A.Zwecker(主席)、Larry M.Shelton和Joseph T.Grumski,后者接替Zach Wamp成为审计委员会成员,自2020年4月16日起生效。
我们的 董事会已经确定,我们的每一位审计委员会成员在纳斯达克 规则的含义内都是独立的 ,并且是1934年修订的证券交易法(“交易法”)S-K条例第407(D)(5)(Ii)项所界定的“审计委员会财务专家”。
审计委员会还与本公司的独立注册会计师事务所均富律师事务所(Grant Thornton,LLP)讨论了上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)第16号审计准则(与审计委员会沟通)要求讨论的事项 。
董事独立性董事会
董事会已确定,除Centofanti博士外,每位董事在适用的 纳斯达克规则范围内都是“独立的”。Centofanti博士不被视为“独立董事”,因为他是本公司的执行人员 。
薪酬 和股票期权委员会
薪酬及股票期权委员会(“薪酬委员会”)审核并向董事会建议本公司所有高级管理人员的薪酬 及福利,并审核与本公司员工薪酬及福利有关的一般政策事宜。 薪酬及股票期权委员会(“薪酬委员会”)负责审核及向董事会建议本公司所有高级管理人员的薪酬及福利,并审核有关本公司员工薪酬及福利的一般政策事宜。薪酬委员会还管理公司的股票期权计划。薪酬 委员会有权保留和终止薪酬顾问,以及批准顾问的 费用和其他聘用条款。它还有权从内部或外部法律、会计或其他顾问那里获得建议和帮助。 2020年期间没有聘请薪酬顾问。薪酬委员会在 2020年期间的成员是Larry M.Shelton(主席)、Joe R.Reeder和Mark A.Zwecker。自2021年1月21日起,约瑟夫·T·格鲁姆斯基(Joseph T.Grumski)取代拉里·M·谢尔顿(Larry M.Shelton)担任薪酬委员会主席和成员,扎克·P·万普(Zach P.Wamp)取代乔·R·里德(Joe R.Reeder)担任薪酬委员会成员。薪酬委员会的任何成员都不是 公司的高级职员或雇员,也没有与公司有任何关系,根据适用的佣金法规要求披露。
公司治理和提名委员会
我们 有一个单独指定的常设公司治理和提名委员会(“提名委员会”)。 2020年提名委员会的成员是Joe R.Reeder(主席)、Zach P.Wamp和Larry M.Shelton。自2021年1月21日起,博斯蒂克先生取代拉里·M·谢尔顿(Larry M.Shelton)成为提名委员会成员。提名委员会的所有成员现在和过去都是“独立的”,正如纳斯达克现行上市标准所定义的那样。
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提名委员会在每次年度股东大会上向董事会推荐填补董事会空缺的候选人,并推荐被提名人 担任董事。在提出此类建议时,提名委员会将考虑候选人提供给他们的 信息,以及提名委员会认为适当的范围内,提名委员会自己通过询问第三方获得的信息和信息 。公司章程规定了 有资格被提名为董事的某些最低董事资格。要获得提名或 选举为董事的资格,个人必须:
● | 应 年满21周岁且未丧失法律行为能力的个人; | |
● | 有能力亲自出席董事会的所有例会和特别会议; | |
● | 未 担任其他三家以上上市公司的董事会成员; | |
● | 满足本公司受制于的所有环境和核委员会、董事会或类似监管或法律执行机构的董事资格要求 ,以免导致本公司未能满足任何此类机构施加的任何许可 要求; | |
● | 未 与任何“商业竞争对手”(如章程所定义)有关联、由其雇用或其代表,或与其有实质性的个人参与,或与其有重大的 财务利益; | |
● | 没有 被判犯有涉及道德败坏的重罪或轻罪;以及 | |
● | 是否已根据章程条款提名 参加董事会选举。 |
除上述最低董事资格外,为使任何推荐的被提名人有资格成为董事会选举的候选人 ,该候选人必须向提名委员会提交一份关于该推荐的被提名人的 背景、资格、股权和独立性的完整问卷。提名委员会审查每个候选人的 资格,以包括以下考虑因素:
● | 正直、个人道德和价值观、承诺以及独立思考和判断的标准 ; | |
● | 代表公司股东利益的能力; | |
● | 能够投入足够的时间、精力和注意力来满足该职位的要求;以及 | |
● | 在会计和财务、管理和领导力、商业敏锐性、远见和战略、慈善事业、业务运营和行业知识方面 技能和经验的多样性 。 |
提名委员会不会为任何特定标准指定具体权重,也没有特定标准必须适用于所有潜在被提名者 。提名委员会在确定 名董事提名人时没有考虑多样性的正式政策。但是,d大学是考虑董事会潜在候选人时要考虑的众多因素之一 。公司通常从代表我们 开展业务的市场的 职业和生活经历以及地理位置的角度来看待和重视多样性。公司认识到,职业和生活经历的多样性可能包括考虑性别、种族、 文化背景或国籍,以确定拥有提名委员会 认为对董事会代表很重要的资格的个人。本公司相信,将多样性作为选择董事提名时考虑的众多因素之一 与公司创建最符合我们和我们股东需求的董事会的目标是一致的。
股东 被提名者
自公司上次发布委托书以来,股东提名过程未发生任何变化。股东 提名进入董事会的程序如下。
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提名委员会将审议由符合章程规定的各项要求的股东提交的正确提交的董事会成员候选人的股东提名,这些要求包括但不限于: 任何此类股东至少拥有公司普通股1%的股份,有权在该 选举会议上投票,连续持有普通股至少一整年,并在年度选举期间(包括 )持续持有此类股份董事会选举人选的提名可在任何股东年会或为选举董事而召开的任何股东特别会议上作出。任何股东 提名(“建议提名人”)必须符合本公司章程的要求,建议提名人 必须符合上文讨论的最低资格要求。要由股东进行提名,该股东 必须提前向提名委员会提交书面通知,并将通知送达公司的主要执行办公室地址 (I)如果是股东年会,则不迟于90当天不早于120号 前一届股东年会周年纪念日的前一天;及(Ii)为选举董事而召开的特别 股东大会,不迟于10公开披露股东特别大会日期的次日 。
提名委员会将根据公司章程评估被提名人的资格以及被提名人的披露和合规要求。 如果董事会根据提名委员会的建议确定提名不符合本公司的章程,会议主席应宣布提名有缺陷,不予理睬。 董事会应根据提名委员会的建议,认定提名不符合公司章程的规定。 会议主席应宣布提名有瑕疵,不予理会。
战略咨询委员会
我们 有一个单独指定的战略咨询委员会(“战略委员会”)。 战略委员会的主要职能是调查和评估公司可用的战略备选方案,并与管理层 合作制定长期战略规划并确定潜在的新商机。战略咨询委员会的成员是Louis Centofanti博士(主席)、Joe R.Reeder、Mark A.Zwecker和Larry M.Shelton。战略咨询 委员会没有章程。
注册人的执行人员
下表列出了截至本合同日期的有关我们高管的信息:
名字 | 年龄 | 位置 | ||
马克·达夫先生 | 58 | 总裁 和首席执行官 | ||
本·纳卡拉托先生 | 58 | 首席财务官、执行副总裁兼秘书;PF Medical的首席财务官兼董事会成员 | ||
路易斯·森托万蒂博士 | 76 | 战略计划执行副总裁 ;PF Medical总裁 | ||
安德鲁·隆巴多先生 | 61 | 核与技术服务执行副总裁 ;PF Medical监事会成员 | ||
理查德·格隆丁先生 | 62 | 废物处理业务执行副总裁 ;PF Medical监事会成员 |
马克·达夫先生
马克·达夫先生自2017年9月起担任公司总裁兼首席执行官。自2016年6月加入公司以来 ,在被任命为总裁兼首席执行官之前,Duff先生担任过公司首席运营官和执行副总裁 。自加入Perma-Fix以来,达夫先生一直在制定和实施战略,以实现治疗和服务领域的积极增长目标 。在处理部门,他对每个设施进行了升级,以提高效率并使处理能力现代化,以满足与废物管理行业相关的不断变化的市场。在涵盖所有现场运营的服务部门 ,他已经完成了业务开发计划的振兴,从而提高了竞争性采购效率,并扩大了商业和政府部门的市场渗透率 。这两个实施的战略都为收入和盈利能力的持续增长做出了贡献。达夫先生在美国能源部(DOE)和美国国防部(DOD)环境和建筑市场拥有超过30年的管理和技术经验,曾任公司高管、高级项目经理、咨询公司联合创始人和联邦雇员。达夫先生拥有凤凰城大学的工商管理硕士学位,并获得阿拉巴马大学的理学士学位。
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本·纳卡拉托先生
纳卡拉托先生自2009年2月26日起担任公司首席财务官。2020年1月16日,公司董事会经薪酬委员会批准,将纳卡拉托先生从副总裁兼首席财务官提升为执行副总裁兼首席财务官。Naccarato先生于2004年9月加入本公司,在2006年5月被任命为公司财务副总裁、公司财务总监/财务主管之前,他一直担任本公司工业部门的财务副总裁。 自2015年7月和2015年12月以来,Naccarato先生分别担任PF Medical的首席财务官和PF Medical的董事会成员。Naccarato先生在废物管理和废油行业的高级财务职位上拥有30多年的 经验。从2002年12月到2004年9月, 纳卡拉托先生是一家私营公司的首席财务官,从事燃料分销和废油使用行业。Naccarato先生毕业于多伦多大学,拥有商业和金融学士学位,是特许专业会计师、注册管理会计师(CPA、CMA)。
2021年3月3日,Naccarato先生被任命为PyroGenesis Canada,Inc.的独立董事。PyroGenesis Canada,Inc.是一家从事先进等离子工艺和产品的设计、开发、制造和商业化的高科技公司,其股票 在多伦多证券交易所(PYR)和纳斯达克证券交易所(PYR)上市交易。自2021年3月11日起,Naccarato先生被任命 为PyroGenesis审计和薪酬委员会成员。
路易斯·森托万蒂博士
有关Centofanti博士的信息,请参阅本节中的 “主任-Louis F.Centofanti博士”。
安德鲁(“安迪”)隆巴多先生
2020年1月16日,本公司董事会任命Lombardo先生为本公司核与技术服务执行副总裁和 执行董事。自2011年加入本公司以来,Lombardo先生在本公司的 服务部门担任过多个职位,包括核和技术服务高级副总裁。自2019年5月以来,Lombardo先生一直担任PF Medical的 监事会成员。
Lombardo先生是注册健康物理学家(“CHP”),在商业核反应堆市场以及美国能源部(DOE)和美国国防部(DOD)环境和建筑市场担任高级总监、高级项目经理、 高级CHP和化学家,拥有超过35年的管理和技术经验。在加入公司之前,Lombardo先生曾担任 安全与生态公司(“SEC”)的技术服务副总裁,该公司是上市环境服务公司国土安全资本公司(Homeland Security Capital Corporation)的子公司,在2011年被美国国土安全资本公司(Homeland Security Capital Corporation)收购。在公司和证券交易委员会任职期间,隆巴多先生在美国能源部和美国国防部建筑群中每年采购和执行超过2000万美元的健康物理和放射性材料管理项目,同时管理着一支由工程师和健康物理学家组成的专业团队以及一个仪器实验室。 在受雇于公司和证券交易委员会之前,他曾为两家工程公司管理退役项目,其中包括 土壤分离技术的成功部署,为客户节省了1亿多美元的运输费用{在此期间,他开发了对自然产生的放射性物质 (“NORM”)和技术增强型NORM(“TENORM”)废物流进行表征和管理的专业知识,涉及多个行业,包括石油和天然气勘探和生产 。由于他的专业知识,他最近被任命为国家辐射防护和测量委员会的成员,就TENORM废物的产生和处理发表评论。隆巴多先生的职业生涯始于杜肯轻工公司的化学家和健康物理学家,他在希平波特的两个商业反应堆现场和一个美国能源部/海军联合反应堆杜肯轻质试验反应堆工作。, 爸。Lombardo先生拥有健康物理学综合实践认证 ,并拥有匹兹堡大学健康物理学硕士学位和宾夕法尼亚州印第安纳大学自然科学学士学位。
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理查德·格隆丁先生
2020年7月22日,本公司董事会任命Richard Grondin先生为废物处理运营部执行副总裁和 本公司高管。自2021年1月21日起,Grondin先生当选为PF Medical监事会成员。自2002年加入公司以来,Grondin先生在公司治疗部门担任过多个职位,包括技术服务副总裁、Perma-Fix西北里奇兰公司(“PFNWR”)设施副总裁/总经理和西部业务副总裁。Grondin先生是项目管理专业人员(“PMP”), 在高度监管和专门的放射性/危险废物管理行业拥有超过35年的管理和技术经验 他的大部分经验集中在为商业和政府部门的四个不同组织管理初创废物管理处理和处置设施 。在加入公司之前,Grondin先生在华盛顿州里奇兰担任联合技术集团(“ATG”)混合废物运营副总裁;在得克萨斯州安德鲁斯担任废物控制专家(“WCS”)运营副总裁;在科罗拉多州鹿道担任罗林斯环境服务设施(Rollins Environmental Services Facility)技术经理/运营总监。在公司任职期间,Grondin先生与其他人一起,在PFNWR设施被公司收购后将其转变为盈利的子公司。Grondin 先生在美国和加拿大被公认为危险和混合废物处理方面的权威。在过去的35年里,他参与了数十万吨垃圾的处理工作。Grondin先生拥有阿米安特(Thetford-Mines)CEGEP的纯科学和应用科学大学研究文凭, Ahuntsic (加拿大蒙特利尔)的CEGEP学位、蒙特利尔大学(加拿大蒙特利尔)的地理学辅修学位和 蒙特利尔大学(加拿大蒙特利尔)高等商业研究学院颁发的企业管理证书。
某些 关系
任何董事或高管之间没有家族关系。
第 16(A)节实益所有权报告合规性
交易法第 16(A)节及其颁布的法规要求我们的高管和董事以及持有我们普通股超过10%的实益 所有人向 委员会提交我们普通股所有权和所有权变更的报告,并向我们提供所有此类报告的副本。仅根据对向我们提供的此类报告副本 和提供给我们的书面信息的审查,我们认为在2020年内,我们的高管、董事或持有超过10%普通股的实益所有者均未根据第16(A)条及时提交报告。
Capital Bank-Grawe Gruppe AG(“Capital Bank”)告知我们,它是受奥地利银行业 法规监管的银行机构,代表众多投资者代理持有我们普通股的股票。资本银行已代表 根据该法案颁布的法规D规则501,所有此类投资者均为认可投资者。此外,Capital 银行通知我们,根据交易法规则13d-3计算,这些投资者中没有任何一个单独或作为一个团体实益持有我们普通股的4.9%以上。 根据交易法规则13d-3计算,这些投资者均未实益持有超过4.9%的普通股 。资本银行已进一步通知我们,其客户(而不是资本银行)对此类股份保持完全投票权和处置权。因此,资本银行通知我们,其认为 其不是以资本银行名义登记的本公司普通股 的实益所有人(该术语在交易法规则13d-3中定义),因为其对 该等股份没有投票权或投资权(规则13d-3中定义)。资本银行已通知我们,它认为不需要也没有提交(A)交易法第16(A)节或(B)附表13D或附表13G项下与我们以资本银行名义登记的普通股 股票相关的报告 。
如果 资本银行的陈述或提供的信息不正确,或者资本银行历史上代表其投资者作为一个集团行事,而不是代表独立于其他投资者的每个投资者,则资本银行和/或 投资者集团将在1996年2月9日成为我们普通股10%以上的实益所有者。由于 收购了1,100股我们的优先股,最多可转换为256,560股我们的普通股。 如果资本银行或资本银行的一群投资者在1996年2月9日或之后的任何时候成为我们普通股超过10%的实益所有者 并因此被要求根据交易法第16(A)条提交报告, 则资本银行自2月以来一直没有提交表格3或任何表格4或5(有关资本银行目前对我们证券的创纪录所有权的讨论,请参见“第12项-某些受益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项-某些受益所有人的担保所有权” )。
86 |
道德准则
我们的 道德准则适用于我们的所有高管,并可在我们的网站www.perma-fix.com上找到。如果对《道德守则》进行任何修订 或对本《道德守则》的任何条款给予我们的任何高管 任何豁免,我们将立即在我们的网站上披露该修订或豁免以及此类修订或豁免的性质,网址为相同的 。
第 项11. | 高管 薪酬 |
薪酬汇总
下表汇总了截至2020年12月31日和2019年12月31日的财政年度,每位被点名的高管(“近地天体”)支付或赚取的薪酬总额 。
姓名 和主要职位 | 年 | 薪金 | 奖金 | 选项 奖励 | 非股权 激励计划薪酬 | 所有 其他薪酬 | 总薪酬 | |||||||||||||||||||||
($) | ($) | ($) (5) | ($) | ($) (8) | ($) | |||||||||||||||||||||||
马克 达夫 | 2020 | 344,400 | — | — | 107,010 | (6) | 29,930 | 481,340 | ||||||||||||||||||||
总裁 和首席执行官 | 2019 | 287,000 | — | 35,564 | 110,699 | (7) | 29,680 | 462,943 | ||||||||||||||||||||
本 纳卡拉托 | 2020 | 280,000 | — | — | 86,000 | (6) | 41,594 | 407,594 | ||||||||||||||||||||
执行副总裁 和首席财务官 | 2019 | 235,231 | — | 21,338 | 81,070 | (7) | 40,861 | 378,500 | ||||||||||||||||||||
路易斯·森托万蒂博士 | 2020 | 233,336 | — | — | 71,668 | (6) | 33,780 | 338,784 | ||||||||||||||||||||
战略计划执行副总裁 | 2019 | 228,985 | — | 21,338 | 78,918 | (7) | 32,264 | 361,505 | ||||||||||||||||||||
安迪 隆巴多(1) | 2020 | 280,000 | 27,000 | (3) | — | 83,000 | (6) | 12,385 | 402,385 | |||||||||||||||||||
核与技术服务执行副总裁 | 2019 | 258,662 | — | 14,225 | 89,147 | (7) | 5,168 | 367,202 | ||||||||||||||||||||
理查德 格隆丁(2) | 2020 | 223,151 | — | — | 71,143 | (6) | 29,216 | 323,510 | ||||||||||||||||||||
废物处理业务执行副总裁 | 2019 | 183,904 | 30,341 | (4) | 14,225 | — | (7) | 29,137 | 257,607 |
(1) | 2020年1月16日,董事会任命Lombardo先生为本公司核与技术服务执行副总裁和执行 高级管理人员。在此之前,Lombardo先生曾担任核和技术服务高级副总裁(在服务部门中)。作为核与技术服务执行副总裁,隆巴多先生的年度基本工资从2020年1月1日起上调至28万美元。 | |
(2) | 2020年7月22日,董事会任命Grondin先生为本公司废物处理运营执行副总裁和高管 。此前,格隆丁先生担任西部业务副总裁。作为废物处理业务执行副总裁 ,格隆丁的年基本工资从2020年7月22日起上调至24万美元。 | |
(3) | 反映 隆巴多先生获得的可自由支配奖金,该奖金经公司薪酬委员会批准, 将在支付以下脚注(6)中所述的隆巴多先生2020 MIP项下赚取的补偿时支付。 |
87 |
(4) | 反映 格隆丁先生获得的一笔酌情奖金,该奖金经公司首席执行官批准并于2020年5月支付。另见下文脚注 (7)。 | |
(5) | 反映 根据ASC 718“补偿-股票补偿”计算的奖励的总授予日期公允价值。 计算该金额时使用的假设包含在“附注7-资本股票、股票计划、认股权证 和基于股票的补偿”到“综合财务报表附注”中。 | |
(6) | 代表 根据公司的管理激励计划(“MIP”)赚取的绩效薪酬。表中每个 个人的MIP在标题“2020个MIP”下描述。根据2020 MIP赚取的补偿 将在年底或之后约90天支付,或根据最终的Form 10-K申报更早支付。 | |
(7) | 代表 根据公司2019 MIP赚取的绩效薪酬。如上所述,Lombardo先生被任命为公司高管,自2020年1月16日起生效。Lombardo先生在2020年1月16日被董事会选举为执行官员之前,曾获得2019年的MIP,担任核与技术服务高级副总裁 。Lombardo先生担任核能和技术服务部高级副总裁 的MIP须经首席执行官批准。Grondin先生没有2019年的MIP,但获得了奖金 ,如上文脚注(4)所述。本公司于2020年5月底支付了根据MIP于2019年5月底赚取的补偿。 | |
(8) | 显示的 金额包括每月汽车津贴、公司代表NEO支付的保险费(健康、伤残和人寿) 以及401(K)等额缴费。 |
保险 | 401(k) | |||||||||||||||
名字 | 补价 | 自动 津贴 | 火柴 | 总计 | ||||||||||||
马克 达夫 | $ | 14,430 | $ | 9,000 | $ | 6,500 | $ | 29,930 | ||||||||
本 纳卡拉托 | $ | 26,853 | $ | 9,000 | $ | 5,741 | $ | 41,594 | ||||||||
路易斯·森托万蒂博士 | $ | 18,516 | $ | 9,000 | $ | 6,264 | $ | 33,780 | ||||||||
安迪 隆巴多 | $ | — | $ | 5,885 | $ | 6,500 | $ | 12,385 | ||||||||
理查德 格隆丁 | $ | 18,516 | $ | 4,200 | $ | 6,500 | $ | 29,216 |
财政年末未偿还的 股权奖励
下表列出了截至财政年度末近地天体持有的未行使选择权。
截至2020年12月31日的未偿还 股权奖
名字 | 可行使的未行使期权标的证券数量 (#) | 未行使期权标的证券数量 (#)(1)不能行使 | 股权 奖励计划奖:未行使未到期期权的证券标的数量(#) | 期权 行使价(美元) | 选项 到期日期 | |||||||||||||
马克 达夫 | 50,000 | (2) | — | (2) | — | 3.97 | 5/15/2022 | |||||||||||
60,000 | (3) | 40,000 | (3) | — | 3.65 | 7/27/2023 | ||||||||||||
5,000 | (4) | 20,000 | (4) | 3.15 | 1/17/2025 | |||||||||||||
本 纳卡拉托 | 30,000 | (3) | 20,000 | (3) | — | 3.65 | 7/27/2023 | |||||||||||
3,000 | (4) | 12,000 | (4) | 3.15 | 1/17/2025 | |||||||||||||
路易斯·森托万蒂博士 | 30,000 | (3) | 20,000 | (3) | — | 3.65 | 7/27/2023 | |||||||||||
3,000 | (4) | 12,000 | (4) | 3.15 | 1/17/2025 | |||||||||||||
安迪 隆巴多 | 4,000 | (5) | 8,000 | (5) | — | 3.60 | 10/19/2023 | |||||||||||
— | (4) | 8,000 | (4) | 3.15 | 1/17/2025 | |||||||||||||
理查德 格隆丁 | 12,000 | (5) | 8,000 | (5) | — | 3.60 | 10/19/2023 | |||||||||||
2,000 | (4) | 8,000 | (4) | 3.15 | 1/17/2025 |
(1) | 根据本公司分别与Mark Duff、Ben Naccarato、Lou Centofanti博士、Andy Lombardo和Richard Grondin分别于2020年7月22日签订的每一份雇佣协议,在管理层变更、高管死亡的情况下,高管因“有充分理由”终止聘用,或高管被公司无故解雇 。每项未完成的选择权和奖励应立即全部行使(请参阅下面的“雇佣 协议”以进一步讨论可加速行使各自NEO的 未完成选择权的事件)。 | |
(2) | 奖励 根据公司2010年股票期权计划于2016年5月15日授予的股票期权。该期权的合同期限为 六年,三年内每年授予三分之一。 |
88 |
(3) | 奖励 根据公司2017年股票期权计划于2017年7月27日授予的股票期权。该期权的合同期限 为六年,五分之一的年度归属期限为五年。 | |
(4) | 奖励 根据公司2017年股票期权计划于2019年1月17日授予的股票期权。该期权的合同期限 为六年,五分之一的年度归属期限为五年。 | |
(5) | 奖励 根据公司2017年股票期权计划于2017年10月19日授予的股票期权。该期权的合同期限 为六年,五分之一的年度归属期限为五年。 |
选项 练习
下表 反映了我们的近地天体在2020年行使的选项。
股份数量 | 已实现价值 | |||||||
名字 | 通过练习获得了 (#) | 关于 练习($)(1) | ||||||
安迪 隆巴多 | 2,000 | $ | 7,700 |
(1) | 已实现价值 根据以下差额确定:(A)本公司以每股3.15美元的价格购买2,000股本公司普通股的期权所收到的总收益,以及(B)隆巴多先生于行使 期权当日收购的2,000股本公司普通股的市值(每股7.00美元),两者之间的差额是根据以下两者之间的差额确定的:(A)本公司以每股3.15美元的价格购买2,000股本公司普通股的总收益,以及(B)隆巴多先生于行使 期权当日收购的2,000股本公司普通股的市值(每股7美元)。 |
雇佣 协议
自2020年7月22日起,各近地天体均与本公司签订雇佣协议(每个近地天体均为“雇佣协议” ,统称为“雇佣协议”)。基本相同的每份雇佣协议 都规定了特定的年度基本工资,年薪可以不时增加,但不能减少,由薪酬委员会确定 。此外,每个近地天体都有权参与本公司的广泛福利计划,并有权获得本公司薪酬委员会和董事会批准的单独MIP项下应支付的某些绩效补偿 。公司薪酬委员会和董事会于2020年1月16日批准为Mark Duff、Ben Naccarato、Louis Centofanti博士和Andy Lombardo每人发放2020年个人MIP( 生效,适用于2020财年)。此外,薪酬委员会和董事会于2020年7月22日批准了Richard Grondin的2020 MIP(生效日期为2020年1月1日,适用于2020财年)(见下文 “2020 MIP”中对2020 MIP的讨论)。Mark Duff、Louis Centofanti博士和Ben Naccarato各自的雇佣协议取代了本公司与每个此类个人最初于2017年9月8日签订的现有雇佣协议。
每份 雇佣协议的有效期为三年,自2020年7月22日(“初始期限”)起生效,除非本公司或各自的NEO提前终止 。在每个雇佣协议的初始期限结束时,每个雇佣协议将自动延长一年,除非在初始期限届满前至少六个月,本公司或各自的NEO提供书面通知,不延长雇佣协议的条款。
雇佣协议的每一个 都规定,如果新雇员因死亡/残疾或其他原因(如协议中所定义的 )而被终止雇佣,公司将向新雇员或其遗产支付一笔金额,金额相当于任何未支付的基本工资、 截至终止日为止的累计未用假期、根据任何员工福利计划应支付给新雇员的任何福利( “应计金额”)以及根据适用于该新雇员的最低工资计划应支付的任何绩效补偿的总和。
如果 NEO在 控制权变更(协议中的定义)变更后24个月内因“充分理由”(如协议中的定义)终止雇佣或被公司 无故终止 (包括任何此类终止),公司将向NEO支付应计金额、两年的全额基本工资、以及在紧接终止日期 之前的财政年度中获得的绩效补偿的两倍 倍(根据NEO的MIP),前提是尚未支付在紧接终止日期 之前的财政年度中赚取的绩效补偿。如果终止日期之前 财年的绩效补偿已支付给NEO,则NEO将额外获得终止日期前一个财年的绩效补偿 。如果NEO因正当理由以外的其他原因终止雇佣 ,公司将向该高管支付相当于应计金额加上根据适用于该NEO的MIP应支付的任何履约补偿的金额 。
89 |
如果 控制权发生变更(根据协议的定义),从终止之日起,通过期权的原始期限,所有用于购买NEO持有的普通股的未偿还股票期权将立即全部行使。 在NEO死亡的情况下,用于购买NEO持有的普通股的所有未偿还股票期权将立即成为 全部可行使的期权,从死亡之日起,此类期权可由NEO中的较小者全部行使。 如果NEO死亡,则所有用于购买NEO持有的普通股的未偿还股票期权将立即全部行使,这些期权将从终止之日起通过期权的原始期限立即全部行使。 如果NEO死亡,则所有用于购买NEO持有的普通股的未偿还股票期权将立即全部行使,此类期权可由如果NEO因“充分理由”而终止聘用 或被本公司无故终止,则自终止之日起,所有用于购买NEO持有的普通股的未行使股票期权将立即 全部行使,该等期权可在原期权期限较短的 期权期限内或自NEO终止之日起60天内全部行使。在终止合同构成“离职” (根据财政部条例第1.409A-1(H)节的定义)之前,不得支付与终止合同相关的遣散费(应计金额除外) 。
潜在的 付款
下表列出了每个NEO根据各自与公司签订的雇佣协议 所规定的在终止雇佣 或公司控制权变更后有权获得的潜在(估计)付款和福利 ,假设以下每种情况都发生在2020年12月31日,也就是我们最近一财年的最后一天 。
姓名 和主要职位 潜在的 付款/收益 | 残疾/ 退休 | 出于 原因 | 死亡 | 由 执行人员为 好的 原因或依据 公司 没有 缘由 | 更改控件中的 公司的 | |||||||||||||||
马克 达夫 | ||||||||||||||||||||
总裁 和首席执行官 | ||||||||||||||||||||
累计金额 | $ | 24,163 | (6) | $ | 24,163 | (6) | $ | 24,163 | (6) | $ | 712,963 | (1) | $ | 712,963 | (1) | |||||
绩效 薪酬 | $ | 107,010 | (2) | $ | 107,010 | (2) | $ | 107,010 | (2) | $ | 214,020 | (3) | $ | 214,020 | (3) | |||||
股票 期权 | $ | 253,300 | (5) | $ | 253,300 | (5) | $ | 402,500 | (4) | $ | 402,500 | (4) | $ | 402,500 | (4) | |||||
本 纳卡拉托 | ||||||||||||||||||||
执行副总裁 和首席财务官 | ||||||||||||||||||||
累计金额 | $ | 54,762 | (6) | $ | 54,762 | (6) | $ | 54,762 | (6) | $ | 614,762 | (1) | $ | 614,762 | (1) | |||||
绩效 薪酬 | $ | 86,000 | (2) | $ | 86,000 | (2) | $ | 86,000 | (2) | $ | 172,000 | (3) | $ | 172,000 | (3) | |||||
股票 期权 | $ | 78,060 | (5) | $ | 78,060 | (5) | $ | 158,300 | (4) | $ | 158,300 | (4) | $ | 158,300 | (4) | |||||
路易斯·森托万蒂博士 | ||||||||||||||||||||
战略计划执行副总裁 | ||||||||||||||||||||
累计金额 | $ | 166,967 | (6) | $ | 166,967 | (6) | $ | 166,967 | (6) | $ | 633,639 | (1) | $ | 633,639 | (1) | |||||
绩效 薪酬 | $ | 71,668 | (2) | $ | 71,668 | (2) | $ | 71,668 | (2) | $ | 143,336 | (3) | $ | 143,336 | (3) | |||||
股票 期权 | $ | 78,060 | (5) | $ | 78,060 | (5) | $ | 158,300 | (4) | $ | 158,300 | (4) | $ | 158,300 | (4) | |||||
安迪 隆巴多 | ||||||||||||||||||||
核与技术服务部执行副总裁 | ||||||||||||||||||||
累计金额 | $ | 19,276 | (6) | $ | 19,276 | (6) | $ | 19,276 | (6) | $ | 579,276 | (1) | $ | 579,276 | (1) | |||||
绩效 薪酬 | $ | 83,000 | (2) | $ | 83,000 | (2) | $ | 83,000 | (2) | $ | 166,000 | (3) | $ | 166,000 | (3) | |||||
股票 期权 | $ | 9,480 | (5) | $ | 9,480 | (5) | $ | 51,000 | (4) | $ | 51,000 | (4) | $ | 51,000 | (4) | |||||
理查德 格隆丁 | ||||||||||||||||||||
废物处理业务执行副总裁 | ||||||||||||||||||||
累计金额 | $ | 91,201 | (6) | $ | 91,201 | (6) | $ | 91,201 | (6) | $ | 571,201 | (1) | $ | 571,201 | (1) | |||||
绩效 薪酬 | $ | 71,143 | (2) | $ | 71,143 | (2) | $ | 71,143 | (2) | $ | 142,286 | (3) | $ | 142,286 | (3) | |||||
股票 期权 | $ | 34,080 | (5) | $ | 34,080 | (5) | $ | 75,600 | (4) | $ | 75,600 | (4) | $ | 75,600 | (4) |
(1) | 相当于截至2020年12月31日的近地天体基本工资的两倍,外加下文脚注(6)中注明的“应计金额”。 |
(2) | 代表2020财年获得的 绩效薪酬(请参阅下面的“2020 MIP”)。根据每个MIP,绩效 补偿将在年终后约90天支付,或根据最终的Form 10-K备案时间更早支付。 |
(3) | 相当于2020财年绩效薪酬的两倍 (请参阅下面的“2020 MIP”)。根据MIP, 绩效补偿将在财政年度结束后约90天支付,或根据最终的Form 10-K备案时间更早支付。 |
(4) | 收益 是根据每个期权的行权价格与公司于2020年12月31日的每股普通股市值(如纳斯达克报告)乘以截至2020年12月31日的未偿还期权数量之间的差额计算的。 |
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(5) | 收益 是根据每个期权的行权价格与公司在2020年12月31日的每股普通股市值(如纳斯达克报告)乘以2020年12月31日授予的期权数量之间的差额来计算的。 |
(6) | 代表 2020年赚取但在2021年支付的应计基本工资,以及应计未使用的假期/病假时间和福利(根据雇佣协议,定义为 各自的“应计金额”)。 |
2020 高管薪酬组成部分
截至2020年12月31日的财年,高管薪酬的主要组成部分为:
● | 基薪 ; | |
● | 基于绩效的 激励性薪酬; | |
● | 长期激励性薪酬; | |
● | 退休 和其他福利;以及 | |
● | 额外福利。 |
根据薪酬汇总表中列出的金额,2020年间,薪酬约占我们近地天体总薪酬的69.7%,股权奖励、MIP薪酬和其他薪酬约占近地天体总薪酬的30.3% 。
基本工资
公司的近地天体、其他高级管理人员和其他员工领取基本年薪。高管的基本工资范围 是根据每位高管的职位和职责确定的,方法是使用市场数据并与类似行业的公司进行比较 。
薪酬委员会在审查高管基本工资期间,主要考虑:
● | 市场 数据和与同类行业公司的比较; | |
● | 内部 审查高管的薪酬,包括个人薪酬和相对于其他高管的薪酬;以及 | |
● | 高管的个人 表现。 |
薪资 水平通常每年都会作为绩效考核流程的一部分进行考虑,也会在工作职责的晋升或其他变化 时考虑。高管的绩效加薪是基于薪酬委员会对个人表现的评估 。近地天体的基本工资和潜在的年度基本工资调整在各自的雇用协议中作出了规定 。2020年1月16日,薪酬委员会和董事会批准了以下个人的基本工资上调 ,从2020年1月1日起生效:(A)首席执行官兼总裁马克·达夫(Mark Duff)的基本工资从287,000美元增加到344,400美元,涨幅约为57,400美元;(B)从副总裁兼首席财务官(CFO)任命为执行副总裁兼首席财务官的本·纳卡拉托(Ben Naccarato)的基本工资从235,231美元增加到280,000美元,涨幅约为44,769美元;(C)安迪·隆巴多(Andy Lombardo)从2020年1月16日起被任命为公司高管,并从核与技术服务高级副总裁(SVP)被任命为核与技术服务部执行副总裁, 安迪·隆巴多(Andy Lombardo)从258,662美元增至280,000美元,增幅约为21,338美元。战略计划执行副总裁Lou Centofanti获准基本工资上调1.9%,自2020年1月1日起生效(从228,985美元增至233,336美元)。由于理查德·格隆丁(Richard Grondin)晋升为废物处理执行副总裁,并被任命为公司高管,他的年薪从 西部业务副总裁的208,000美元增加到240,000美元,自2020年7月22日起生效。2021年2月,薪酬委员会批准了生活费调整,从2021年4月1日起,调整幅度约为每个近地天体基本工资的2.3%。
基于绩效的 激励性薪酬
薪酬委员会有权设计基于现金和股权的激励薪酬计划,以促进董事和NEO的高绩效 和实现我们的公司目标,鼓励股东价值的增长,并使员工 能够参与我们的长期增长和盈利。薪酬委员会可以授予股票期权和/或绩效奖金 。在授予这些奖励时,薪酬委员会可以设定其认为适当的任何条件或限制。 此外,CEO还拥有向某些业绩优异的高管或高级管理人员授予股票期权的自由裁量权,但 须经薪酬委员会批准。授予的每个股票期权的行权价等于或高于授予日我们普通股的市场价格 。薪酬委员会可酌情将股票期权授予新聘用或晋升的高管 。向符合条件的新聘用高管授予股票期权通常是在聘用日期之后的下一次 定期薪酬委员会会议上进行的。
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2020个 个MIP
2020年1月16日,董事会和薪酬委员会批准了首席执行官、首席财务官、战略计划执行副总裁和核与技术服务执行副总裁的个人MIP。此外,2020年7月22日,董事会和薪酬委员会批准了处理废物运营执行副总裁在该日被任命为该职位的 MIP。MIP从2020年1月1日起 生效,适用于2020财年。每个MIP都提供了年度 基于现金激励的薪酬计算指南,但需接受薪酬委员会的监督和修改。每个MIP根据达到绩效门槛奖励现金薪酬 ,薪酬金额按高管2020年基本工资的百分比确定。潜在的目标绩效薪酬从首席执行官基本工资的5%到150%(17220 美元到516600美元),首席财务官基本工资的5%到100%(14000美元到28万美元),战略计划执行副总裁基本工资的5%到100%(11667美元到233,336美元),核和技术服务执行副总裁基本工资的5%到100%(14000美元到280美元
绩效 补偿(如果有的话)将在年终后90天或之后支付,或更早,根据最终的Form 10-K备案。薪酬 委员会保留修改、更改或终止每个MIP的权利,并可以随时、出于任何原因调整以下所述的各种目标金额。
作为一个整体,支付给首席执行官、首席财务官、战略计划执行副总裁、核与技术服务执行副总裁和废物处理运营执行副总裁的绩效薪酬总额不得超过 计算绩效薪酬之前计算的公司税前净收入的50%。
以下 描述了适用于每个近地天体的2020 MIP的主要条款:
CEO MIP:
CEO 2020财年的绩效薪酬基于实现2020财年的公司收入、EBITDA、健康和安全以及环境 合规(许可和许可证违规)目标,所有这些都与公司运营有关。 薪酬委员会认为,根据本文及下文讨论的每个2020个MIP支付的绩效薪酬应 基于EBITDA目标(不包括某些非现金项目)的实现情况,因为该目标提供了更好的运营业绩指标 。然而,EBITDA有一定的局限性,因为它没有反映根据公认会计准则影响公司财务业绩的所有收入或现金流项目。在实现每个收入和EBITDA目标的60%到110%时, 潜在绩效补偿按2020财年基本工资的5%到50%支付,根据EBITDA目标加权60%,根据收入目标加权10%,根据2020财年发生的健康和安全索赔事件数量加权15%, 在2020财年期间根据我们的许可证或许可证指控违反环境、健康或安全行为的通知数量 剩余15%。在实现每个收入和EBITDA目标的111%至150%+后,根据上述四个目标,潜在绩效薪酬 将按CEO 2020年基本工资的75%至150%支付, 此类绩效薪酬的支付更倾向于EBITDA目标。每个收入和EBITDA组成部分 均基于董事会批准的收入目标和EBITDA目标。CEO的2020年目标绩效激励薪酬 如下:
年化 基本工资: | $ | 344,400 | ||
绩效 激励性薪酬目标(按计划的100%): | $ | 172,200 | ||
总计 年度目标薪酬(按计划的100%计算): | $ | 516,600 |
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Perma-Fix 环境服务公司
2020 管理激励计划
CEO MIP矩阵
绩效 目标已实现 | ||||||||||||||||||||||||||||
60%-74% | 75%-89% | 90%-110% | 111%-129% | 130%-150% | >150% | |||||||||||||||||||||||
收入 (1)(5) | $ | - | $ | 1,722 | $ | 8,610 | $ | 17,220 | $ | 29,520 | $ | 41,820 | $ | 66,420 | ||||||||||||||
EBITDA (2) | - | 10,332 | 51,660 | 103,320 | 177,120 | 250,920 | 398,520 | |||||||||||||||||||||
健康 与安全(3)(5) | - | 2,583 | 12,915 | 25,830 | 25,830 | 25,830 | 25,830 | |||||||||||||||||||||
许可证 和许可证违规(4)(5) | - | 2,583 | 12,915 | 25,830 | 25,830 | 25,830 | 25,830 | |||||||||||||||||||||
$ | - | $ | 17,220 | $ | 86,100 | $ | 172,200 | $ | 258,300 | $ | 344,400 | $ | 516,600 |
1) | 收入 定义为公司2020年财务 报表中公开报告的综合第三方营收总额。实现的百分比是通过将2020年的实际综合收入与董事会批准的2020年收入目标(86,201,000美元)进行比较而确定的。 董事会保留在出售或处置本公司任何资产或进行收购时修改或改变本文定义的收入目标的权利 。 | |
2) | EBITDA 定义为持续和非持续业务(包括PF Medical)的利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA) 。实现的百分比是通过将实际EBITDA与董事会批准的2020年EBITDA目标 (6913,000美元)进行比较而确定的。董事会保留在 出售或处置本公司任何资产或进行收购时修改或更改本文定义的EBITDA目标的权利。 | |
3) | 健康与安全激励目标是基于本公司工人赔偿承运人提供的 工人损失工时事故的实际赔偿数量。公司财务总监按季度 提交一份报告,记录并确认工人补偿损失时间事故的数量,并由公司承运人或经纪人提供工人的 补偿损失报告。此类索赔在损失报告 中被确认为“赔偿索赔”。为2020年的年度激励薪酬计划计算建立了以下员工工时损失事故数和相应的 绩效目标阈值。 |
工作 薪酬索赔编号 | 性能
目标已实现 | |||
4 | 60%-74 | % | ||
3 | 75%-89 | % | ||
2 | 90%-110 | % | ||
1 | 111%-129 | % | ||
1 | 130%-150 | % | ||
1 | >150 | % |
4) | 许可证 或许可证违规诱因是根据以下规定的规模获得/确定的:“违规官方通知”被定义为2020年期间地方、州或联邦监管机构发出的官方通知 声称一项或多项违反其他适用的环境、健康或安全要求或许可证条款的行为, 导致设施实施纠正措施的 。 |
93 |
许可
和 违反许可证规定 | 性能
目标已实现 | |||
4 | 60%-74 | % | ||
3 | 75%-89 | % | ||
2 | 90%-110 | % | ||
1 | 111%-129 | % | ||
1 | 130%-150 | % | ||
1 | >150 | % |
5) | 除非至少实现EBITDA目标的60%,否则不会为实现健康和安全、许可和执照违规以及收入 目标支付 绩效激励薪酬。 |
首席财务官 MIP:
首席财务官 2020财年的绩效薪酬基于实现2020财年的公司收入、EBITDA、健康和安全以及环境 合规(许可和许可证违规)目标,所有这些都与公司运营有关。在实现每个收入和EBITDA目标的60%至110%的情况下,潜在绩效补偿按2020财年基本工资的5% 至50%支付,根据EBITDA目标加权75%,根据收入目标加权10%,根据2020财年发生的健康和安全索赔事件数量加权7.5%,其余7.5%根据我们的许可证或许可证在2020财年发生的环境、健康或安全违规行为的通知数支付。在实现每个收入和EBITDA目标的111%至150%+ 后,基于上述四个目标,潜在绩效薪酬将按首席财务官2020年基本工资的65%至100%支付,此类绩效薪酬的支付对EBITDA目标的权重更大 。每个收入和EBITDA组成部分都基于董事会批准的收入目标和EBITDA 目标。首席执行官2020年的目标绩效激励薪酬如下:
年化 基本工资: | $ | 280,000 | ||
绩效 激励性薪酬目标(按计划的100%): | $ | 140,000 | ||
总计 年度目标薪酬(按计划的100%计算): | $ | 420,000 |
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Perma-Fix 环境服务公司
2020 管理激励计划
CFO MIP矩阵
绩效 目标已实现 | ||||||||||||||||||||||||||||
60%-74% | 75%-89% | 90%-110% | 111%-129% | 130%-150% | >150% | |||||||||||||||||||||||
收入 (1)(5) | $ | - | $ | 1,400 | $ | 7,000 | $ | 14,000 | $ | 23,000 | $ | 31,000 | $ | 37,000 | ||||||||||||||
EBITDA (2) | - | 10,500 | 52,500 | 105,000 | 138,000 | 186,000 | 222,000 | |||||||||||||||||||||
健康 与安全(3)(5) | - | 1,050 | 5,250 | 10,500 | 10,500 | 10,500 | 10,500 | |||||||||||||||||||||
许可证 和许可证违规(4)(5) | - | 1,050 | 5,250 | 10,500 | 10,500 | 10,500 | 10,500 | |||||||||||||||||||||
$ | - | $ | 14,000 | $ | 70,000 | $ | 140,000 | $ | 182,000 | $ | 238,000 | $ | 280,000 |
1) | 收入 定义为公司2020年财务 报表中公开报告的综合第三方营收总额。实现的百分比是通过将2020年的实际综合收入与董事会批准的2020年收入目标(86,201,000美元)进行比较而确定的。 董事会保留在出售或处置本公司任何资产或进行收购时修改或改变本文定义的收入目标的权利 。 | |
2) | EBITDA 定义为持续和非持续业务(包括PF Medical)的利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA) 。实现的百分比是通过将实际EBITDA与董事会批准的2020年EBITDA目标 (6913,000美元)进行比较而确定的。董事会保留在 出售或处置本公司任何资产或进行收购时修改或更改本文定义的EBITDA目标的权利。 | |
3) | 健康与安全激励目标是基于本公司工人赔偿承运人提供的 工人损失工时事故的实际赔偿数量。公司财务总监按季度 提交一份报告,记录并确认工人补偿损失时间事故的数量,并由公司承运人或经纪人提供工人的 补偿损失报告。此类索赔在损失报告 中被确认为“赔偿索赔”。为2020年的年度激励薪酬计划计算建立了以下员工工时损失事故数和相应的 绩效目标阈值。 |
工作 薪酬 领款申请 编号 | 性能 目标 已实现 | |||
4 | 60%-74 | % | ||
3 | 75%-89 | % | ||
2 | 90%-110 | % | ||
1 | 111%-129 | % | ||
1 | 130%-150 | % | ||
1 | >150 | % |
4) | 许可证 或许可证违规诱因是根据以下规定的规模获得/确定的:“违规官方通知”被定义为2020年期间地方、州或联邦监管机构发出的官方通知 声称一项或多项违反其他适用的环境、健康或安全要求或许可证条款的行为, 导致设施实施纠正措施的 。 |
许可证 和许可证违规 | 性能
目标已实现 | |||
4 | 60%-74 | % | ||
3 | 75%-89 | % | ||
2 | 90%-110 | % | ||
1 | 111%-129 | % | ||
1 | 130%-150 | % | ||
1 | >150 | % |
5) | 除非至少实现EBITDA目标的60%,否则不会为实现健康和安全、许可和执照违规以及收入 目标支付 绩效激励薪酬。 |
战略计划执行副总裁 MIP:
战略计划执行副总裁 2020年的绩效薪酬计划基于实现2020财年的公司收入、EBITDA、健康和安全以及环境合规(许可和许可证违规)目标,所有这些都与公司的 运营有关。在实现每个收入和EBITDA目标的60%至110%时,潜在绩效补偿 按2020财年基本工资的5%至50%支付,根据EBITDA目标加权75%,根据收入目标加权10%,根据2020财年发生的健康和安全索赔事件数量 加权支付7.5%,其余7.5%根据我们的许可证或许可证指控 违反环境、健康或安全规定的通知数量支付。在实现每个收入和EBITDA目标的 111%至150%+后,根据上述四个目标,潜在绩效薪酬将按战略计划2020年执行副总裁基本工资的65%至100%支付,此类绩效薪酬的支付更倾向于EBITDA目标。 每个收入和EBITDA组成部分都基于董事会批准的 收入目标和EBITDA目标。战略计划执行副总裁2020年的目标绩效激励薪酬为 ,如下:
年化 基本工资: | $ | 233,336 | ||
绩效 激励性薪酬目标(按计划的100%): | $ | 116,668 | ||
总计 年度目标薪酬(按计划的100%计算): | $ | 350,004 |
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Perma-Fix 环境服务公司
2020 管理激励计划
战略计划执行副总裁 MIP矩阵
绩效 目标已实现 | ||||||||||||||||||||||||||||
60%-74% | 75%-89% | 90%-110% | 111%-129% | 130%-150% | >150% | |||||||||||||||||||||||
收入 (1)(5) | $ | - | $ | 1,167 | $ | 5,833 | $ | 11,667 | $ | 19,167 | $ | 25,834 | $ | 30,834 | ||||||||||||||
EBITDA (2) | - | 8,750 | 43,751 | 87,501 | 115,001 | 155,002 | 185,002 | |||||||||||||||||||||
健康 与安全(3)(5) | - | 875 | 4,375 | 8,750 | 8,750 | 8,750 | 8,750 | |||||||||||||||||||||
许可证 和许可证违规(4)(5) | - | 875 | 4,375 | 8,750 | 8,750 | 8,750 | 8,750 | |||||||||||||||||||||
$ | - | $ | 11,667 | $ | 58,334 | $ | 116,668 | $ | 151,668 | $ | 198,336 | $ | 233,336 |
1) | 收入 定义为公司2020年财务 报表中公开报告的综合第三方营收总额。实现的百分比是通过将2020年的实际综合收入与董事会批准的2020年收入目标(86,201,000美元)进行比较而确定的。 董事会保留在出售或处置本公司任何资产或进行收购时修改或改变本文定义的收入目标的权利 。 | |
2) | EBITDA 定义为持续和非持续业务(包括PF Medical)的利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA) 。实现的百分比是通过将实际EBITDA与董事会批准的2020年EBITDA目标 (6913,000美元)进行比较而确定的。董事会保留在 出售或处置本公司任何资产或进行收购时修改或更改本文定义的EBITDA目标的权利。 | |
3) | 健康与安全激励目标是基于本公司工人赔偿承运人提供的 工人损失工时事故的实际赔偿数量。公司财务总监按季度 提交一份报告,记录并确认工人补偿损失时间事故的数量,并由公司承运人或经纪人提供工人的 补偿损失报告。此类索赔在损失报告 中被确认为“赔偿索赔”。为2020年的年度激励薪酬计划计算建立了以下员工工时损失事故数和相应的 绩效目标阈值。 |
工作 薪酬 领款申请 编号 | 性能 目标 已实现 | |||
4 | 60%-74 | % | ||
3 | 75%-89 | % | ||
2 | 90%-110 | % | ||
1 | 111%-129 | % | ||
1 | 130%-150 | % | ||
1 | >150 | % |
96 |
4) | 许可证 或许可证违规诱因是根据以下规定的规模获得/确定的:“违规官方通知”被定义为2020年期间地方、州或联邦监管机构发出的官方通知 声称一项或多项违反其他适用的环境、健康或安全要求或许可证条款的行为, 导致设施实施纠正措施的 。 |
许可
和 违反许可证规定 | 性能
目标已实现 | |||
4 | 60%-74 | % | ||
3 | 75%-89 | % | ||
2 | 90%-110 | % | ||
1 | 111%-129 | % | ||
1 | 130%-150 | % | ||
1 | >150 | % |
5) | 除非至少实现EBITDA目标的60%,否则不会为实现健康和安全、许可和执照违规以及收入 目标支付 绩效激励薪酬。 |
核和技术服务MIP执行副总裁 :
核与技术服务执行副总裁 2020年绩效薪酬计划基于实现2020财年公司收入、EBITDA、健康和安全合规性以及成本绩效指数(CPI)(用于衡量项目绩效的指标) 目标,所有这些都与公司运营有关。在实现每个收入和EBITDA目标的60%至110%时,潜在绩效补偿按2020年基本工资的5%至50%支付,基于EBITDA目标加权为60%,基于收入目标加权为10%,根据2020财年发生的健康和安全索赔事件数量加权为15%,其余15%基于CPI指标目标。在实现每个收入和EBITDA目标的111%至150%以上时, 根据上述四个目标,潜在绩效薪酬将按核与技术服务高级副总裁2020年基本工资的65%至100%支付,此类绩效薪酬的支付更倾向于EBITDA目标 。收入和EBITDA的每个组成部分都基于董事会批准的收入目标和EBITDA 目标。核和技术服务执行副总裁2020年的目标业绩激励薪酬如下:
年化 基本工资: | $ | 280,000 | ||
绩效 激励性薪酬目标(按计划的100%): | $ | 140,000 | ||
总计 年度目标薪酬(按计划的100%计算): | $ | 420,000 |
97 |
Perma-Fix 环境服务公司
2020 管理激励计划
核与技术服务执行副总裁 MIP矩阵
绩效 目标已实现 | ||||||||||||||||||||||||||||
60%-74% | 75%-89% | 90%-110% | 111%-129% | 130%-150% | >150% | |||||||||||||||||||||||
收入 (1)(5) | $ | - | $ | 1,400 | $ | 7,000 | $ | 14,000 | $ | 20,000 | $ | 28,000 | $ | 34,000 | ||||||||||||||
EBITDA (2) | - | 8,400 | 42,000 | 84,000 | 120,000 | 168,000 | 204,000 | |||||||||||||||||||||
健康 与安全(3)(5) | - | 2,100 | 10,500 | 21,000 | 21,000 | 21,000 | 21,000 | |||||||||||||||||||||
消费物价指数 (4)(5) | - | 2,100 | 10,500 | 21,000 | 21,000 | 21,000 | 21,000 | |||||||||||||||||||||
$ | - | $ | 14,000 | $ | 70,000 | $ | 140,000 | $ | 182,000 | $ | 238,000 | $ | 280,000 |
1) | 收入 定义为公司2020年财务 报表中公开报告的综合第三方营收总额。实现的百分比是通过将2020年的实际综合收入与董事会批准的2020年收入目标(86,201,000美元)进行比较而确定的。 董事会保留在出售或处置本公司任何资产或进行收购时修改或改变本文定义的收入目标的权利 。 | |
2) | EBITDA 定义为持续和非持续业务(包括PF Medical)的利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA) 。实现的百分比是通过将实际EBITDA与董事会批准的2020年EBITDA目标 (6913,000美元)进行比较而确定的。董事会保留在 出售或处置本公司任何资产或进行收购时修改或更改本文定义的EBITDA目标的权利。 | |
3) | 健康与安全激励目标基于公司员工补偿承运人提供的 公司服务部门的实际工时损失事故数量。公司 财务总监每季度提交一份报告,记录并确认损失工时事故的数量 ,并得到公司承运人或经纪人提供的工人赔偿损失报告的支持。 此类索赔在损失报告中被标识为“赔偿索赔”。以下员工补偿 损失工时事故数和相应的绩效目标阈值是为2020年的年度奖励补偿 计划计算建立的。 |
工作 薪酬索赔编号 | 性能
目标已实现 | |||
4 | 60%-74 | % | ||
3 | 75%-89 | % | ||
2 | 90%-110 | % | ||
1 | 111%-129 | % | ||
1 | 130%-150 | % | ||
1 | >150 | )% |
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4) | CPI 奖励是通过维护所有固定固定价格任务订单和项目的项目绩效指标来赚取/确定的 ,以包括根据公认的挣值计算监控CPI。根据每月项目评审的定义,核服务项目的所有CPI 指标应超过1.0。根据所有固定成本合同计算了累计CPI(CCPI)。 为2020年的年度激励薪酬计划 计算建立了以下CCPI和相应的绩效目标阈值。 |
CPI
(如果CCPI为) | 性能 目标 已实现 | |||
<.0.60> | (不适用) | |||
0.60-0.74 | 60%-74 | % | ||
0.75-0.89 | 75%-89 | % | ||
0.90-1.10 | 90%-110 | % | ||
1.11-1.29 | 111%-129 | % | ||
1.30-1.50 | 130%-150 | % | ||
>1.50 | >150 | % |
5) | 除非 至少达到EBITDA目标的60%,否则不会为实现健康和安全、CPI和收入目标支付 绩效激励薪酬。 |
废物处理业务执行副总裁 :
废物处理运营执行副总裁的 2020年绩效薪酬计划基于实现2020财年的公司收入、EBITDA、 健康和安全以及环境合规(许可证和许可证违规)目标,所有这些都与公司运营有关。在实现每个收入和EBITDA目标的60%至110%时,按2020财年基本工资的5%至50%支付潜在绩效 补偿,根据EBITDA目标加权60%,根据收入目标加权10%,根据2020财年发生的健康和安全索赔事件数量加权15% ,其余15%按2020财年期间根据我们的许可证或许可证指控违反环境、健康或安全规定的通知数量 支付。在实现每个收入和EBITDA目标的111%至150%+的 后,基于上述四个目标,潜在绩效薪酬将按废物处理废物运营2020年执行副总裁基本工资的65%至100% 支付,此类绩效薪酬的支付 更倾向于EBITDA目标。每个收入和EBITDA组成部分 均基于董事会批准的收入目标和EBITDA目标。废物处理运营部执行副总裁 2020年的目标绩效激励薪酬如下:
年化 基本工资: | $ | 240,000 | ||
绩效 激励性薪酬目标(按计划的100%): | $ | 120,000 | ||
总计 年度目标薪酬(按计划的100%计算): | $ | 360,000 |
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Perma-Fix 环境服务公司
2020 管理激励计划
废物处理作业执行副总裁 MIP矩阵
绩效 目标已实现 | ||||||||||||||||||||||||||||
60%-74% | 75%-89% | 90%-110% | 111%-129% | 130%-150% | >150% | |||||||||||||||||||||||
收入 (1)(5) | $ | - | $ | 1,200 | $ | 6,000 | $ | 12,000 | $ | 17,143 | $ | 24,000 | $ | 29,143 | ||||||||||||||
EBITDA (2) | - | 7,200 | 36,000 | 72,000 | 102,857 | 144,000 | 174,857 | |||||||||||||||||||||
健康 与安全(3)(5) | - | 1,800 | 9,000 | 18,000 | 18,000 | 18,000 | 18,000 | |||||||||||||||||||||
许可证 和许可证违规(4)(5) | - | 1,800 | 9,000 | 18,000 | 18,000 | 18,000 | 18,000 | |||||||||||||||||||||
$ | - | $ | 12,000 | $ | 60,000 | $ | 120,000 | $ | 156,000 | $ | 204,000 | $ | 240,000 |
1) | 收入 定义为公司2020年财务 报表中公开报告的综合第三方营收总额。实现的百分比是通过将2020年的实际综合收入与董事会批准的2020年收入目标(86,201,000美元)进行比较而确定的。 董事会保留在出售或处置本公司任何资产或进行收购时修改或改变本文定义的收入目标的权利 。 | |
2) | EBITDA 定义为持续和非持续业务(包括PF Medical)的利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA) 。实现的百分比是通过将实际EBITDA与董事会批准的2020年EBITDA目标 (6913,000美元)进行比较而确定的。董事会保留在 出售或处置本公司任何资产或进行收购时修改或更改本文定义的EBITDA目标的权利。 | |
3) | 健康与安全激励目标是基于本公司工人赔偿承运人提供的 工人损失工时事故的实际赔偿数量。公司财务总监按季度 提交一份报告,记录并确认工人补偿损失时间事故的数量,并由公司承运人或经纪人提供工人的 补偿损失报告。此类索赔在损失报告 中被确认为“赔偿索赔”。为2020年的年度激励薪酬计划计算建立了以下员工工时损失事故数和相应的 绩效目标阈值。 |
工作 薪酬 领款申请 编号 | 性能 目标 已实现 | |||
4 | 60%-74 | % | ||
3 | 75%-89 | % | ||
2 | 90%-110 | % | ||
1 | 111%-129 | % | ||
1 | 130%-150 | % | ||
1 | >150 | % |
4) | 许可证 或许可证违规诱因是根据以下规定的规模获得/确定的:“违规官方通知”被定义为2020年期间地方、州或联邦监管机构发出的官方通知 声称一项或多项违反其他适用的环境、健康或安全要求或许可证条款的行为, 导致设施实施纠正措施的 。 |
许可
和 违反许可证规定 | 性能
目标已实现 | |||
4 | 60%-74 | % | ||
3 | 75%-89 | % | ||
2 | 90%-110 | % | ||
1 | 111%-129 | % | ||
1 | 130%-150 | % | ||
1 | >150 | % |
5) | 除非至少实现EBITDA目标的60%,否则不会为实现健康和安全、许可和执照违规以及收入 目标支付 绩效激励薪酬。 |
2020年 MIP目标
如上文 所述,董事会和薪酬委员会为首席执行官、首席财务官、战略计划执行副总裁、核与技术服务执行副总裁和废物处理运营EPV批准的2020名MIP规定,根据董事会批准的业绩目标(包括收入和EBITDA目标)的完成情况, 授予现金薪酬。薪酬委员会设定的2020年MIP收入目标为86,201,000美元,EBITDA目标为6,913,000美元,考虑到董事会批准的2020年预算以及委员会对业绩的预期,据其估计,业绩表现将需要支付 激励性现金薪酬。在制定86,201,000美元的收入目标时,董事会考虑了2019年的业绩、经济状况、 和对2020年政府(美国能源部)支出的预测。薪酬委员会认为业绩目标很有可能实现,但不能保证实现。
下表列出了首席执行官、首席财务官、战略计划执行副总裁、核与技术服务执行副总裁和废物处理运营执行副总裁在2020财年获得的MIP薪酬。
首席执行官 | ||||||||
绩效目标 | MIP补偿 | |||||||
目标目标: | 已达到阈值 | 挣来 | ||||||
收入 | 111%-129 | % | $ | 29,520 | ||||
EBITDA | 75%-89 | % | 51,660 | |||||
健康与安全 | % | — | ||||||
许可证和许可证违规 | 111%-129 | % | 25,830 | |||||
绩效补偿总额 | $ | 107,010 |
100 |
首席财务官 | ||||||||
绩效目标 | MIP补偿 | |||||||
目标目标: | 已达到阈值 | 挣来 | ||||||
收入 | 111%-129 | % | $ | 23,000 | ||||
EBITDA | 75%-89 | % | 52,500 | |||||
健康与安全 | % | — | ||||||
许可证和许可证违规 | 111%-129 | % | 10,500 | |||||
绩效补偿总额 | $ | 86,000 |
战略计划执行副总裁 | ||||||||
绩效目标 | MIP补偿 | |||||||
目标目标: | 已达到阈值 | 挣来 | ||||||
收入 | 111%-129 | % | $ | 19,167 | ||||
EBITDA | 75%-89 | % | 43,751 | |||||
健康与安全 | % | — | ||||||
许可证和许可证违规 | 111%-129 | % | 8,750 | |||||
绩效补偿总额 | $ | 71,668 |
核与技术服务执行副总裁 | ||||||||
绩效目标 | MIP补偿 | |||||||
目标目标: | 已达到阈值 | 挣来 | ||||||
收入 | 111%-129 | % | $ | 20,000 | ||||
EBITDA | 75%-89 | % | 42,000 | |||||
健康与安全 | % | — | ||||||
消费物价指数 | 90%-110 | % | 21,000 | |||||
绩效补偿总额 | $ | 83,000 |
废物处理业务执行副总裁 | ||||||||
绩效目标 | MIP补偿 | |||||||
目标目标: | 已达到阈值 | 挣来 | ||||||
收入 | 111%-129 | % | $ | 17,143 | ||||
EBITDA | 75%-89 | % | 36,000 | |||||
健康与安全 | % | — | ||||||
许可证和许可证违规 | 111%-129 | % | 18,000 | |||||
绩效补偿总额 | $ | 71,143 |
2021个 个MIP
2021年1月21日,公司薪酬委员会和董事会批准了2021年历年首席执行官、首席财务官、战略计划执行副总裁、核与技术服务执行副总裁和废物处理运营执行副总裁的个人MIP。MIP 将于2021年1月1日生效,适用于2021财年。每个MIP都提供了年度 基于现金激励的薪酬计算指南,但需接受薪酬委员会的监督和修改。每个MIP根据绩效门槛的实现情况奖励现金薪酬 ,薪酬金额在批准MIP时确定为基本工资的百分比 。潜在目标绩效薪酬范围为首席执行官2021年基本工资的5%至150%(17220美元至516600美元),首席财务官2021年基本工资的5%至100%(14000美元至28万美元),战略计划执行副总裁2021年基本工资的5%至100%(11667美元至233,336美元),2021年执行副总裁2021年基本工资的5%至100%
绩效 补偿(如果有的话)将在年终后90天或之后支付,或更早,根据最终的Form 10-K备案。薪酬 委员会保留修改、更改或终止每个MIP的权利,并可以随时、出于任何原因调整以下所述的各种目标金额。 在2021年1月21日(如下所述)批准2021财年MIP之后,薪酬委员会于2021年2月批准了约为每个NEO基本工资的2.3%的生活费调整 ,自2021年4月1日起生效。因此,我们的近地天体在2021财年根据下文讨论的每个MIP应支付的补偿(如果有) 将相应调整,以反映这一生活费调整。
向首席执行官、首席财务官、战略计划执行副总裁、核与技术服务执行副总裁和废物处理运营执行副总裁支付的绩效薪酬总额(如果有)不超过计算绩效薪酬前公司税前净收入的50%。 如果有,则支付给首席执行官、首席财务官、战略计划执行副总裁、核与技术服务执行副总裁和废物处理运营执行副总裁的绩效薪酬总额不得超过计算绩效薪酬前公司税前净收入的50%。
以下 描述了2021年1月21日批准的每个2021 MIP的主要条款:
CEO MIP:
CEO 2021年的绩效薪酬基于实现2021财年的公司收入、EBITDA、健康和安全以及环境合规性 (许可和许可证违规)目标,所有这些都与公司的运营有关。在实现每个收入和EBITDA目标的60%至110%时,潜在绩效补偿按首席执行官2021年基本工资的5%至50%支付,基于EBITDA目标加权60%,收入目标加权10%,2021财年期间发生的健康和安全索赔事件数量加权15%,其余15%根据我们的许可证或许可证下发生的指控违反环境、健康或安全规定的通知数量支付。 在实现每个收入和EBITDA目标的111%至150%+ 后,根据上述四个目标,潜在绩效薪酬将按CEO 2021年基本工资的75%至150%支付,此类绩效薪酬的支付对EBITDA目标的权重更大 。每个收入和EBITDA组成部分都基于我们董事会批准的收入目标和EBITDA 目标。我们CEO 2021年的目标绩效激励薪酬如下:
年化 基本工资: | $ | 344,400 | ||
绩效 激励性薪酬目标(按计划的100%): | $ | 172,200 | ||
总计 年度目标薪酬(按计划的100%计算): | $ | 516,600 |
101 |
Perma-Fix 环境服务公司
2021年 管理激励计划
CEO MIP矩阵
绩效 目标已实现 | ||||||||||||||||||||||||||||
60%-74% | 75%-89% | 90%-110% | 111%-129% | 130%-150% | >150% | |||||||||||||||||||||||
收入 (1)(5) | $ | - | $ | 1,722 | $ | 8,610 | $ | 17,220 | $ | 29,520 | $ | 41,820 | $ | 66,420 | ||||||||||||||
EBITDA (2) | - | 10,332 | 51,660 | 103,320 | 177,120 | 250,920 | 398,520 | |||||||||||||||||||||
健康 与安全(3)(5) | - | 2,583 | 12,915 | 25,830 | 25,830 | 25,830 | 25,830 | |||||||||||||||||||||
许可证 和许可证违规(4)(5) | - | 2,583 | 12,915 | 25,830 | 25,830 | 25,830 | 25,830 | |||||||||||||||||||||
$ | - | $ | 17,220 | $ | 86,100 | $ | 172,200 | $ | 258,300 | $ | 344,400 | $ | 516,600 |
1) | 收入 定义为公司2021年财务 报表中公开报告的综合第三方营收总额。实现的百分比是通过将2021年的实际综合收入与董事会批准的2021年收入目标(101,810,000美元)进行比较来确定的。董事会保留在出售或处置本公司任何资产或进行收购时修改或改变本文定义的收入目标的权利 。 | |
2) | EBITDA 定义为持续和非持续业务(包括PF Medical)的利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA) 。实现的百分比是通过将实际EBITDA与董事会批准的2021年EBITDA目标 进行比较确定的,即3,623,000美元。董事会保留在 出售或处置本公司任何资产或进行收购时修改或更改本文定义的EBITDA目标的权利。 |
3) | 健康与安全激励目标是基于本公司工人赔偿承运人提供的 工人损失工时事故的实际赔偿数量。公司财务总监将按季度 提交一份报告,记录并确认工人损失工时事故的补偿数量,并由公司承运人或经纪人提供工人的 补偿损失报告。此类索赔将在损失报告 中标识为“赔偿索赔”。已为2021年年度激励薪酬计划计算建立了以下员工薪酬损失事故数和相应的 绩效目标阈值。 |
工作 薪酬索赔编号 | 性能
目标已实现 | |||
4 | 60%-74 | % | ||
3 | 75%-89 | % | ||
2 | 90%-110 | % | ||
1 | 111%-129 | % | ||
1 | 130%-150 | % | ||
1 | >150 | % |
4) | 许可证 或许可证违规奖励是根据以下规定的级别获得/确定的:“违规官方通知”被定义为地方、州或联邦监管机构在2021年期间发出的官方通知 声称一项或多项违反其他适用的环境、健康或安全要求或许可证条款的行为, 导致设施实施纠正措施的 。 |
许可
和 违反许可证规定 | 性能
目标已实现 | |||
4 | 60%-74 | % | ||
3 | 75%-89 | % | ||
2 | 90%-110 | % | ||
1 | 111%-129 | % | ||
1 | 130%-150 | % | ||
1 | >150 | % |
5) | 除非至少达到EBITDA目标的60%,否则不会为实现健康和安全、许可和执照违规以及 收入目标支付 绩效激励薪酬。 |
首席财务官 MIP:
首席财务官 2021财年的绩效薪酬基于实现2021财年的公司收入、EBITDA、健康和安全以及环境 合规(许可和许可证违规)目标,所有这些都与公司的运营有关。在实现每个收入和EBITDA目标的60%至110%时,潜在绩效补偿按2021年基本工资的5% 至50%支付,根据EBITDA目标加权75%,根据收入目标加权10%,根据2021财年发生的健康和安全索赔事件数量加权7.5%,其余7.5%针对2021财年发生的根据我们的许可证或许可证指控违反环境、健康或安全规定的通知数量。 在实现每个收入和EBITDA目标的111%至150%+ 后,基于上述四个目标,潜在绩效薪酬将按CFO 2021年基本工资的65%至100%支付,此类绩效薪酬的支付对EBITDA目标的权重更大 。收入和EBITDA的每个组成部分都基于董事会批准的收入目标和EBITDA 目标。2021年CEO绩效激励薪酬目标如下:
年化 基本工资: | $ | 280,000 | ||
绩效 激励性薪酬目标(按计划的100%): | $ | 140,000 | ||
总计 年度目标薪酬(按计划的100%计算): | $ | 420,000 |
102 |
Perma-Fix 环境服务公司
2021年 管理激励计划
CFO MIP矩阵
绩效 目标已实现 | ||||||||||||||||||||||||||||
60%-74% | 75%-89% | 90%-110% | 111%-129% | 130%-150% | >150% | |||||||||||||||||||||||
收入 (1)(5) | $ | - | $ | 1,400 | $ | 7,000 | $ | 14,000 | $ | 23,000 | $ | 31,000 | $ | 37,000 | ||||||||||||||
EBITDA (2) | - | 10,500 | 52,500 | 105,000 | 138,000 | 186,000 | 222,000 | |||||||||||||||||||||
健康 与安全(3)(5) | - | 1,050 | 5,250 | 10,500 | 10,500 | 10,500 | 10,500 | |||||||||||||||||||||
许可证 和许可证违规(4)(5) | - | 1,050 | 5,250 | 10,500 | 10,500 | 10,500 | 10,500 | |||||||||||||||||||||
$ | - | $ | 14,000 | $ | 70,000 | $ | 140,000 | $ | 182,000 | $ | 238,000 | $ | 280,000 |
1) | 收入 定义为公司2021年财务 报表中公开报告的综合第三方营收总额。实现的百分比是通过将2021年的实际综合收入与董事会批准的2021年收入目标(101,810,000美元)进行比较来确定的。董事会保留在出售或处置本公司任何资产或进行收购时修改或改变本文定义的收入目标的权利 。 | |
2) | EBITDA 定义为持续和非持续业务(包括PF Medical)的利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA) 。实现的百分比是通过将实际EBITDA与董事会批准的2021年EBITDA目标 进行比较确定的,即3,623,000美元。董事会保留在 出售或处置本公司任何资产或进行收购时修改或更改本文定义的EBITDA目标的权利。 |
3) | 健康与安全激励目标是基于本公司工人赔偿承运人提供的 工人损失工时事故的实际赔偿数量。公司财务总监将按季度 提交一份报告,记录并确认工人损失工时事故的补偿数量,并由公司承运人或经纪人提供工人的 补偿损失报告。此类索赔将在损失报告 中标识为“赔偿索赔”。已为2021年年度激励薪酬计划计算建立了以下员工薪酬损失事故数和相应的 绩效目标阈值。 |
工作 薪酬 领款申请 编号 | 性能 目标 已实现 | |||
4 | 60%-74 | % | ||
3 | 75%-89 | % | ||
2 | 90%-110 | % | ||
1 | 111%-129 | % | ||
1 | 130%-150 | % | ||
1 | >150 | % |
4) | 许可证 或许可证违规奖励是根据以下规定的级别获得/确定的:“违规官方通知”被定义为地方、州或联邦监管机构在2021年期间发出的官方通知 声称一项或多项违反其他适用的环境、健康或安全要求或许可证条款的行为, 导致设施实施纠正措施的 。 |
许可证 和许可证违规 | 性能
目标已实现 | |||
4 | 60%-74 | % | ||
3 | 75%-89 | % | ||
2 | 90%-110 | % | ||
1 | 111%-129 | % | ||
1 | 130%-150 | % | ||
1 | >150 | % |
5) | 除非至少达到EBITDA目标的60%,否则不会为实现健康和安全、许可和执照违规以及 收入目标支付 绩效激励薪酬。 |
战略计划执行副总裁 MIP:
2021财年战略计划绩效薪酬执行副总裁 的基础是实现2021财年的公司收入、EBITDA、健康和 安全以及环境合规(许可和许可证违规)目标,所有这些都与公司的 运营有关。在实现每个收入和EBITDA目标的60%至110%时,潜在绩效补偿 按2021年基本工资的5%至50%支付,根据EBITDA目标加权75%,根据收入目标加权10%,根据2021财年发生的健康和安全索赔事件数量 加权 ,其余7.5%针对2021财年发生的根据我们的许可证或许可证指控违反环境、健康或安全规定的通知数量。在实现每个收入和EBITDA目标的111%至150%以上后,根据上述四个目标,潜在绩效薪酬将按战略计划2021年执行副总裁基本工资的65%至100%支付,此类绩效薪酬的支付 更倾向于EBITDA目标。每个收入和EBITDA组成部分都基于董事会批准的 收入目标和EBITDA目标。战略计划执行副总裁2021年目标绩效激励薪酬如下 :
年化 基本工资: | $ | 233,336 | ||
绩效 激励性薪酬目标(按计划的100%): | $ | 116,668 | ||
总计 年度目标薪酬(按计划的100%计算): | $ | 350,004 |
103 |
Perma-Fix 环境服务公司
2021年 管理激励计划
战略计划执行副总裁 MIP矩阵
绩效 目标已实现 | ||||||||||||||||||||||||||||
60%-74% | 75%-89% | 90%-110% | 111%-129% | 130%-150% | >150% | |||||||||||||||||||||||
收入 (1)(5) | $ | - | $ | 1,167 | $ | 5,833 | $ | 11,667 | $ | 19,167 | $ | 25,834 | $ | 30,834 | ||||||||||||||
EBITDA (2) | - | 8,750 | 43,751 | 87,501 | 115,001 | 155,002 | 185,002 | |||||||||||||||||||||
健康 与安全(3)(5) | - | 875 | 4,375 | 8,750 | 8,750 | 8,750 | 8,750 | |||||||||||||||||||||
许可证 和许可证违规(4)(5) | - | 875 | 4,375 | 8,750 | 8,750 | 8,750 | 8,750 | |||||||||||||||||||||
$ | - | $ | 11,667 | $ | 58,334 | $ | 116,668 | $ | 151,668 | $ | 198,336 | $ | 233,336 |
1) | 收入 定义为公司2021年财务 报表中公开报告的综合第三方营收总额。实现的百分比是通过将2021年的实际综合收入与董事会批准的2021年收入目标(101,810,000美元)进行比较来确定的。董事会保留在出售或处置本公司任何资产或进行收购时修改或改变本文定义的收入目标的权利 。 | |
2) | EBITDA 定义为持续和非持续业务(包括PF Medical)的利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA) 。实现的百分比是通过将实际EBITDA与董事会批准的2021年EBITDA目标 进行比较确定的,即3,623,000美元。董事会保留在 出售或处置本公司任何资产或进行收购时修改或更改本文定义的EBITDA目标的权利。 | |
3) | 健康与安全激励目标是基于本公司工人赔偿承运人提供的 工人损失工时事故的实际赔偿数量。公司财务总监将按季度 提交一份报告,记录并确认工人损失工时事故的补偿数量,并由公司承运人或经纪人提供工人的 补偿损失报告。此类索赔将在损失报告 中标识为“赔偿索赔”。已为2021年年度激励薪酬计划计算建立了以下员工薪酬损失事故数和相应的 绩效目标阈值。 |
工作 薪酬 领款申请 编号 | 性能 目标 已实现 | |||
4 | 60%-74 | % | ||
3 | 75%-89 | % | ||
2 | 90%-110 | % | ||
1 | 111%-129 | % | ||
1 | 130%-150 | % | ||
1 | >150 | % |
4) | 许可证 或许可证违规奖励是根据以下规定的级别获得/确定的:“违规官方通知”被定义为地方、州或联邦监管机构在2021年期间发出的官方通知 声称一项或多项违反其他适用的环境、健康或安全要求或许可证条款的行为, 导致设施实施纠正措施的 。 |
许可证 和许可证违规 | 性能
目标已实现 | |||
4 | 60%-74 | % | ||
3 | 75%-89 | % | ||
2 | 90%-110 | % | ||
1 | 111%-129 | % | ||
1 | 130%-150 | % | ||
1 | >150 | % |
5) | 除非至少达到EBITDA目标的60%,否则不会为实现健康和安全、许可和执照违规以及 收入目标支付 绩效激励薪酬。 |
核和技术服务MIP执行副总裁 :
2021年核与技术服务绩效薪酬的执行副总裁 基于实现2021财年的公司收入、EBITDA、健康和 安全合规性以及性价比指数(CPI)(用于衡量项目绩效的指标)目标 ,所有这些都与公司的运营有关。在实现每个收入和EBITDA目标的60%至110%时,按2021年基本工资的5%至50%支付潜在绩效补偿,根据EBITDA目标加权60%,根据收入目标加权10%,根据2021财年发生的健康和安全索赔事件数量加权15%,其余15%基于CPI指标目标。在实现每个收入和EBITDA目标的111%至150%以上时, 根据上述四个目标,潜在绩效薪酬将按核与技术服务执行副总裁2021年基本工资的65%至100%支付,此类绩效薪酬的支付更倾向于EBITDA目标 。每个收入和EBITDA组成部分都基于董事会批准的收入目标和EBITDA目标。 核与技术服务执行副总裁2021年目标绩效激励薪酬如下:
年化 基本工资: | $ | 280,000 | ||
绩效 激励性薪酬目标(按计划的100%): | $ | 140,000 | ||
总计 年度目标薪酬(按计划的100%计算): | $ | 420,000 |
104 |
Perma-Fix 环境服务公司
2021年 管理激励计划
核与技术服务执行副总裁 MIP矩阵
绩效 目标已实现 | ||||||||||||||||||||||||||||
60%-74% | 75%-89% | 90%-110% | 111%-129% | 130%-150% | >150% | |||||||||||||||||||||||
收入 (1)(5) | $ | - | $ | 1,400 | $ | 7,000 | $ | 14,000 | $ | 20,000 | $ | 28,000 | $ | 34,000 | ||||||||||||||
EBITDA (2) | - | 8,400 | 42,000 | 84,000 | 120,000 | 168,000 | 204,000 | |||||||||||||||||||||
健康 与安全(3)(5) | - | 2,100 | 10,500 | 21,000 | 21,000 | 21,000 | 21,000 | |||||||||||||||||||||
消费物价指数 (4)(5) | - | 2,100 | 10,500 | 21,000 | 21,000 | 21,000 | 21,000 | |||||||||||||||||||||
$ | - | $ | 14,000 | $ | 70,000 | $ | 140,000 | $ | 182,000 | $ | 238,000 | $ | 280,000 |
1) | 收入 定义为公司2021年财务 报表中公开报告的综合第三方营收总额。实现的百分比是通过将2021年的实际综合收入与董事会批准的2021年收入目标(101,810,000美元)进行比较来确定的。董事会保留在出售或处置本公司任何资产或进行收购时修改或改变本文定义的收入目标的权利 。 | |
2) | EBITDA 定义为持续和非持续业务(包括PF Medical)的利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA) 。实现的百分比是通过将实际EBITDA与董事会批准的2021年EBITDA目标 进行比较确定的,即3,623,000美元。董事会保留在 出售或处置本公司任何资产或进行收购时修改或更改本文定义的EBITDA目标的权利。 | |
3) | 健康与安全激励目标基于 公司服务部门的实际工时损失事故数,由公司的工伤补偿承运人提供。公司负责人 将每季度提交一份报告,记录并确认工人补偿损失事故的数量, 由公司承运人或经纪人提供的工人补偿损失报告提供支持。此类索赔将 在损失报告中标识为“赔偿索赔”。已为2021年年度激励薪酬 计划计算建立了以下工伤损失 事故数和相应的绩效目标阈值。 |
工作 薪酬 领款申请 编号 | 性能 目标 已实现 | |||
4 | 60%-74 | % | ||
3 | 75%-89 | % | ||
2 | 90%-110 | % | ||
1 | 111%-129 | % | ||
1 | 130%-150 | % | ||
1 | >150 | )% |
105 |
4) | CPI 奖励是通过维护所有固定固定价格任务订单和项目的项目绩效指标来赚取/确定的 ,以包括根据公认的挣值计算监控CPI。根据每月项目评审的定义,核服务项目的所有CPI 指标应超过1.0。将根据所有固定成本合同计算累计CPI(CCPI)。 已建立以下CCPI和相应的绩效目标阈值,用于计算2021年的年度激励薪酬 计划。 |
消费物价指数 (如果 CCPI为) | 性能 目标 已实现 | |||
<.0.60> | (不适用) | ) | ||
0.60-0.74 | 60%-74 | % | ||
0.75-0.89 | 75%-89 | % | ||
0.90-1.10 | 90%-110 | % | ||
1.11-1.29 | 111%-129 | % | ||
1.30-1.50 | 130%-150 | % | ||
>1.50 | >150 | % |
5) | 除非 至少达到EBITDA目标的60%,否则将不会为实现健康和安全、CPI和收入目标支付 绩效激励薪酬。 |
废物处理运营执行副总裁 MIP:
废物处理运营公司2021财年绩效薪酬的执行副总裁 基于实现2021财年公司收入、EBITDA、 健康和安全以及环境合规(许可证和许可证违规)目标,所有这些都与公司运营有关。在实现每个收入和EBITDA目标的60%至110%时,将按2021年基本工资的5%至50%支付潜在绩效 补偿,根据EBITDA目标加权60%,根据收入目标加权10%,根据2021财年发生的健康和安全索赔事件数量加权 15%,其余15%根据2021财年发生的根据我们的许可证或许可证指控违反环境、健康或安全规定的通知数量 支付。在实现每个收入和EBITDA目标的111%至150%以上时,根据上述四个目标,潜在绩效薪酬将按废物处理运营公司2021年执行副总裁基本工资的65% 至100%支付,此类绩效薪酬的支付 更倾向于EBITDA目标。每项收入和EBITDA组成部分 均基于董事会批准的收入目标和EBITDA目标。垃圾处理运营部执行副总裁 2021年目标绩效激励薪酬如下:
年化 基本工资: | $ | 240,000 | ||
绩效 激励性薪酬目标(按计划的100%): | $ | 120,000 | ||
总计 年度目标薪酬(按计划的100%计算): | $ | 360,000 |
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Perma-Fix 环境服务公司
2021年 管理激励计划
废物处理作业执行副总裁 MIP矩阵
绩效 目标已实现 | ||||||||||||||||||||||||||||
60%-74% | 75%-89% | 90%-110% | 111%-129% | 130%-150% | >150% | |||||||||||||||||||||||
收入 (1)(5) | $ | - | $ | 1,200 | $ | 6,000 | $ | 12,000 | $ | 17,143 | $ | 24,000 | $ | 29,143 | ||||||||||||||
EBITDA (2) | - | 7,200 | 36,000 | 72,000 | 102,857 | 144,000 | 174,857 | |||||||||||||||||||||
健康 与安全(3)(5) | - | 1,800 | 9,000 | 18,000 | 18,000 | 18,000 | 18,000 | |||||||||||||||||||||
许可证 和许可证违规(4)(5) | - | 1,800 | 9,000 | 18,000 | 18,000 | 18,000 | 18,000 | |||||||||||||||||||||
$ | - | $ | 12,000 | $ | 60,000 | $ | 120,000 | $ | 156,000 | $ | 204,000 | $ | 240,000 |
1) | 收入 定义为公司2021年财务 报表中公开报告的综合第三方营收总额。实现的百分比是通过将2021年的实际综合收入与董事会批准的2021年收入目标(101,810,000美元)进行比较来确定的。董事会保留在出售或处置本公司任何资产或进行收购时修改或改变本文定义的收入目标的权利 。 | |
2) | EBITDA 定义为持续和非持续业务(包括PF Medical)的利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA) 。实现的百分比是通过将实际EBITDA与董事会批准的2021年EBITDA目标 进行比较确定的,即3,623,000美元。董事会保留在 出售或处置本公司任何资产或进行收购时修改或更改本文定义的EBITDA目标的权利。 | |
3) | 健康与安全激励目标是基于本公司工人赔偿承运人提供的 工人损失工时事故的实际赔偿数量。公司财务总监将按季度 提交一份报告,记录并确认工人损失工时事故的补偿数量,并由公司承运人或经纪人提供工人的 补偿损失报告。此类索赔将在损失报告 中标识为“赔偿索赔”。已为2021年年度激励薪酬计划计算建立了以下员工薪酬损失事故数和相应的 绩效目标阈值。 |
工作 薪酬 领款申请 编号 | 性能 目标 已实现 | |||
4 | 60%-74 | % | ||
3 | 75%-89 | % | ||
2 | 90%-110 | % | ||
1 | 111%-129 | % | ||
1 | 130%-150 | % | ||
1 | >150 | % |
4) | 许可证 或许可证违规奖励是根据以下规定的级别获得/确定的:“违规官方通知”被定义为地方、州或联邦监管机构在2021年期间发出的官方通知 声称一项或多项违反其他适用的环境、健康或安全要求或许可证条款的行为, 导致设施实施纠正措施的 。 |
许可证 和许可证违规 | 性能
目标已实现 | |||
4 | 60%-74 | % | ||
3 | 75%-89 | % | ||
2 | 90%-110 | % | ||
1 | 111%-129 | % | ||
1 | 130%-150 | % | ||
1 | >150 | % |
5) | 除非至少达到EBITDA目标的60%,否则不会为实现健康和安全、许可和执照违规以及 收入目标支付 绩效激励薪酬。 |
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2021年 MIP目标
如上文 所述,董事会和薪酬委员会批准的首席执行官、首席财务官、战略计划执行副总裁、核与技术服务执行副总裁和废物处理运营执行副总裁的2021个MIP将根据 董事会批准的业绩目标(包括收入和EBITDA目标)的完成情况授予现金薪酬。(br}董事会和薪酬委员会批准的首席执行官、首席财务官、战略计划执行副总裁、核与技术服务执行副总裁和废物处理运营执行副总裁的薪酬委员会根据业绩目标(包括董事会批准的收入和EBITDA目标)授予现金薪酬。薪酬委员会设定的2021年MIP收入目标 为101,810,000美元,EBITDA目标为3,623,000美元,考虑到董事会批准的2021年预算以及委员会对业绩的预期,据其估计,业绩预期将需要支付 激励性现金薪酬。在制定101,810,000美元的收入目标时,董事会考虑了2020年的业绩、经济状况、新冠肺炎的影响以及对2021年政府(美国能源部)支出的预测。薪酬委员会认为,业绩 目标很可能实现,但不能保证,特别是考虑到新冠肺炎影响的不确定性。
长期 激励性薪酬
员工 股票期权计划
2017股票期权计划(“2017期权计划”)鼓励参与者关注长期业绩,并为高管和某些指定的关键员工提供增持公司股份的机会。股票期权 只有当我们的股票价值增加时,才能为高管提供价值,从而取得成功。2017期权计划授权授予 非合格股票期权(“NQSO”)和奖励股票期权(“ISO”),用于购买我们的 普通股。
2017选项计划帮助公司:
● | 加强股东价值创造与长期高管激励薪酬之间的联系; | |
● | 为高管提供增加股权的机会;以及 | |
● | 保持 有竞争力的总薪酬水平; |
股票 期权奖励水平基于市场数据确定,参与者根据其在公司的职位而有所不同, 一般在薪酬委员会定期安排的7月或8月会议上授予。新聘用或晋升的高管 有资格获得期权的高管通常会在受聘或晋升日期之后的下一次定期薪酬委员会会议上获得此类期权 。
期权 的行权价等于或不低于纳斯达克证券交易所(NASDAQ)报道的授予日 公司普通股的收盘价。在某些有限的情况下,薪酬委员会可以高于授予日公司普通股收盘价的行权价向高管授予期权 。
公司的近地天体拥有公司2017年期权计划中的未偿还期权(有关我们每个近地天体的 未偿还期权,请参阅“第11项-高管 薪酬-2020年12月31日的财政年终未偿还股权奖励-未偿还股权奖励”)。根据2010年股票期权计划,2016年5月授予我们的总裁兼首席执行官的以每股3.97美元购买最多50,000股本公司普通股的期权(到期日为2022年5月15日)仍未完成。 2010年股票期权计划于2020年9月29日到期;但是,期权将一直有效,直至 期权持有人行使日期或2022年5月15日到期日中较早者。
在 高管因死亡而终止聘用、高管“有充分理由”终止聘用、 公司无故终止聘用以及“控制权变更”的情况下,高管持有的购买普通股的所有未到期股票期权将立即全部行使(参见“第11项-高管薪酬-雇佣协议”中有关这些期权在这些情况下的可行使性条款的进一步讨论)。 否则,期权奖励于雇佣终止时终止,而既有期权金额的行使权利于雇佣终止后三个月停止 ,但退休(受六个月限制)及伤残 (受一年限制)除外。
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股票薪酬会计
我们 根据会计准则编纂(“ASC”)718“薪酬 -股票薪酬”核算基于股票的薪酬。ASC 718为商品或服务的权益工具实体交换制定了会计准则 。它还涉及实体产生负债以换取商品或服务的交易,这些商品或服务基于实体的权益工具的公允价值,或可能通过发行这些权益工具来结算。 ASC 718要求向员工支付的所有基于股票的付款,包括授予员工股票期权,都必须根据其公允价值在收益 表中确认。该公司使用Black-Scholes期权定价模型来确定基于股票的 奖励的公允价值,这需要主观假设。用于估计授予的股票期权公允价值的假设包括授予的 行权价格、预期期限、期权预期期限内公司股票的预期波动率、期权预期期限内的无风险利率以及预期年度股息率。我们使用直线摊销法确认 基于股票的薪酬费用,在必要的期间内,即股票期权授予的授权期 。
退休 和其他福利
401(K) 计划
公司于1992年采用了Perma-Fix Environmental Services,Inc.401(K)计划(“401(K)计划”),该计划旨在 遵守“国税法”第401节和1974年“雇员退休收入保障法”的规定。 所有年满18岁的全职员工都有资格参加401(K)计划。入职后立即获得资格 ,但仅允许在1月1日、4月1日、7月1日和10月1日这四个季度开放时间内注册。 参与员工可以向其帐户缴纳最高为其薪酬的100%的年度税前缴费,最高限额为法律限制的 金额。我们可以酌情根据员工的自选缴费进行相应的缴费。 公司缴费可在五年内完成。2020年,本公司在401(K)匹配 基金中贡献了约594,000美元,其中约31,500美元用于我们的近地天体(参见本节中为2020年为近地天体提供的401(K) 匹配基金捐款的“简要补偿”表)。
额外津贴 和其他个人福利
公司为高管提供有限的额外福利和其他个人福利(健康/残疾/人寿保险), 公司和薪酬委员会认为这些福利是合理的,并与其整体薪酬计划保持一致,以更好地 使公司能够吸引和留住担任关键职位的优秀员工。薪酬委员会定期审查提供给高管的额外津贴和其他个人福利水平 。向高管提供汽车津贴 。
董事薪酬
作为雇员的董事 不会因在董事会或其委员会任职而获得额外报酬。2020年,公司向非雇员董事提供了 以下年度薪酬:
● | 购买2400股普通股的期权 ,每个期权的期限为10年,自 授予日起6个月后全额授予; | |
● | 季度董事酬金为8000美元; | |
● | 向审计委员会主席和董事会主席(非雇员)分别额外支付 5500美元和7500美元的季度费用 ;以及 | |
● | 每次出席董事会会议的费用为1,000美元,通过电话会议出席会议的费用为500美元。 |
每位 董事可选择根据2003年外部董事股票计划 (“2003外部董事计划”)以普通股支付65%或100%的费用,其余部分(如果有)以现金支付。
现任董事会成员Louis Centofanti博士没有资格获得 公司董事服务的报酬,因为他是本公司的雇员(见本节中关于Centofanti博士作为本公司雇员的 年薪和其他报酬的“概要报酬”表)。
下表 汇总了截至2020年12月31日的年度,公司确认的董事期权和股票奖励的董事薪酬支出( 由赚取的费用产生)。2003年外部董事计划的条款在下面的“2003外部董事计划”项下进一步说明 。
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董事 薪酬
名字 | 费用 以现金形式赚取或支付 | 股票 奖励 | 选项 奖励 | 非股权 激励计划薪酬 | 不合格 递延薪酬收入 | 所有 其他薪酬 | 总计 | |||||||||||||||||||||
($) (1) | ($) (2) | ($) (5) | ($) | ($) | ($) | ($) | ||||||||||||||||||||||
托马斯·P·博斯蒂克 | — | 18,027 | 26,160 | (4) | — | — | — | 44,187 | ||||||||||||||||||||
约瑟夫·T·格鲁姆斯基 | — | 43,343 | 40,656 | (3) | — | — | — | 83,999 | ||||||||||||||||||||
乔·R·里德 | — | 48,662 | 11,256 | (3) | — | — | — | 59,918 | ||||||||||||||||||||
拉里·谢尔顿 | 23,275 | 57,633 | 11,256 | (3) | — | — | — | 92,164 | ||||||||||||||||||||
扎克 P.Wamp | 12,775 | 31,630 | 11,256 | (3) | — | — | — | 55,661 | ||||||||||||||||||||
马克·兹韦克(Mark A.Zwecker) | 20,475 | 50,701 | 11,256 | (3) | — | — | — | 82,432 |
(1) | 根据2003年的外部董事计划,每位董事选择以我们的普通股股票形式收取65%或100%的董事费用。 上述金额代表以现金支付的董事费用部分,不包括根据2003年外部董事计划选择以普通股支付的董事费用的 价值,该价值包括在“股票奖励”中。 | |
(2) | 根据2003年度外部董事计划授予的包含股票奖励的普通股股票数量 是根据紧接季度费用到期日期前一个营业日在纳斯达克公布的普通股收盘价的75%计算的。该等股份于授出日期全数归属。股票奖励的价值是 基于我们的普通股在每个季度末的市值乘以奖励下可发行的股票数量。显示的 金额是普通股在授予之日的公允价值。 | |
(3) | 反映了根据公司2003年外部董事计划授予的期权,该期权是在2020年7月22日重新选举董事会成员后授予的。 期权期限为10年,行权价格为每股6.70美元,并在授予 日期起6个月内全部授予。授予每位外部董事的期权价值是根据授予日每股期权的公允价值 (约4.69美元)乘以授予的期权数量计算的,根据ASC 718“补偿-股票补偿”,授予每位董事的期权数量为2400。Joseph T.Grumski的期权奖励还包括授予他在2020年2月4日首次当选为董事会成员时获得的购买最多6,000股我们普通股的期权 。该期权期限为10年,行使价为每股7.00美元,自授予之日起6个月内全部授予 。根据每股4.90美元的公允价值,6,000份期权的公允价值被确定为约29,400美元。 | |
(4) | 反映根据本公司2003年度外部董事计划授予的购买最多6,000股本公司普通股的期权 该计划于2020年8月10日首次选举为董事会成员。期权期限为10年 ,行使价为每股7.29美元,自授予之日起6个月内全部授予。根据每股4.36美元的公允价值,期权 的公允价值被确定为约26,160美元。 | |
(5) | 下表反映了截至2020年12月31日,公司董事持有的未偿还非限定股票期权总数 。作为公司或其子公司的员工,Centofanti博士没有资格参加 2003年度外部董事计划。如下所示,Centofanti博士的期权是根据之前讨论的2017股票期权计划授予的。 : |
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选项 杰出的 | ||||
名字 | 2020年12月31日 | |||
路易斯·森托万蒂博士 | 65,000 | |||
托马斯·P·博斯蒂克 | 6,000 | |||
约瑟夫·T·格鲁姆斯基 | 8,400 | |||
乔·R·里德 | 24,000 | |||
拉里·谢尔顿 | 24,000 | |||
扎克 P.Wamp | 13,200 | |||
马克·兹韦克(Mark A.Zwecker) | 24,000 | |||
总计 | 164,600 |
2021年1月21日,公司薪酬委员会和董事会批准对每位非雇员董事会成员和董事会成员所服务的董事会委员会的年薪 进行以下修订,自2021年1月1日起生效。
● | 每名 董事的季度费用为11,500美元,而之前的季度费用为8,000美元; |
● | 董事会主席将获得额外的季度费用8,750美元,而董事长之前的额外 季度费用为7,500美元; |
● | 审计委员会主席将获得额外的季度费用6250美元,而审计主席之前的季度费用为5500美元; |
● | 薪酬委员会、提名委员会和战略委员会的主席 将获得额外的季度费用$3,125 。此前没有向这些委员会的主席支付额外的季度费用。董事会主席 没有资格获得担任上述任何委员会主席的季度费用; |
● | 每名 审计委员会成员(不包括审计委员会主席)将获得额外的季度费用1250美元; 和 |
● | 薪酬委员会、提名委员会和战略委员会的每位 成员将获得500美元的季度费用 。只有在该成员不担任审计委员会主席、提名委员会主席、战略委员会主席或董事会主席的情况下,才需支付该费用。 |
每位 非雇员董事会成员每次出席董事会会议将继续获得1,000美元,通过电话会议出席会议将继续获得500美元的费用 。此外,每位董事在股东周年大会上再度当选为董事会成员之日,将继续获得购买最多2,400股本公司 普通股的选择权,每项选择权的有效期为10年 ,并在授出日期起计六个月后全数归属。
每位 董事可以继续选择根据2003年度外部董事计划以普通股支付65%或100%的费用,其余部分(如果有)以现金支付。
2003 外部董事计划
我们 认为,董事在我们的成功和成长中拥有个人利益,并使他们的利益与我们股东的利益保持一致,这一点很重要;因此,根据我们修订后的2003年外部董事计划,每位外部董事 被授予为期10年的选择权,在该董事首次被选入 董事会之日购买最多6,000股普通股,并在每次重新选举日获得购买最多2,400股普通股的选择权,行使 在授予购股权之日起计满六个月之前,根据2003年度董事计划授出的购股权不得行使,且自授出购股权之日起计满十年后, 不得行使任何购股权。截至2020年12月31日,根据2003年外部董事计划,购买普通股的期权已发行 146,400股,其中128,400股于2020年12月31日授予 。
作为 董事会成员,每位董事可以选择以普通股的形式收取65%或100%的董事费用。 每位董事收到的股份数量是根据紧接季度费用到期日期前一个工作日确定的普通股公允市值的75%计算 。每位董事的 费用余额(如果有)以现金支付。2020年,我们外部董事的费用总额约为307,000美元。出席董事会会议的费用报销 在适用的董事会会议时以现金支付。作为管理总监,Centofanti博士没有资格参加2003年的外部董事计划。
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自 2003外部董事计划启动以来,截至2020年12月31日,我们已发行了714,623股普通股,用于支付董事费用。
在 发生“控制权变更”(定义见2003年度外部董事计划)的情况下,尽管 股票期权协议中包含归属或行使条款,但每个未行使的股票期权和股票奖励应立即全部行使。
第 12项。 | 安全 某些受益所有者和管理层的所有权以及相关股东事项 |
安全性 某些受益所有者的所有权
下面的 表列出了截至2021年2月12日由我们所知的每个人 实益拥有的普通股股份的信息,这些人是我们任何类别有表决权证券的5%以上的实益拥有人。
受益人姓名 | 标题 属于 类 | 金额 和 性质 所有权 | 百分比 的 类 (1) | |||||||||
哈特兰 Advisors,Inc.(2) | 普普通通 | 1,352,530 | 11.1 | % |
(1) 显示为实益拥有的已发行普通股数量和百分比以 12,165,734股2021年2月12日发行的普通股,以及该人 有权在60天内获得实益所有权的普通股数量为基础。我们股东的实益所有权是根据交易法第13(D)节颁布的规则 确定的。
(2) 本信息基于投资顾问公司哈特兰顾问公司(Heartland Advisors,Inc.)于2021年1月13日提交给美国证券交易委员会的附表13D,披露截至2021年1月8日,每一家哈特兰顾问公司和威廉·纳斯戈维茨先生作为哈特兰顾问公司的控制权 ,对上文所示的所有股票分享了处分权,并分享了对此类股票1,346,030 的投票权。哈特兰顾问公司的地址是威斯康星州密尔沃基市水北街789号,邮编:53202。
截至2021年2月12日,资本银行-Grawe Gruppe AG(“资本银行”),一家受奥地利银行条例监管的银行机构,作为我们普通股2,057,359 股的特定认可投资者的代理人和代理人,拥有记录。该等投资者均无实益持有本公司超过4.9%的普通股,且据凯投银行所知 ,就该等投资者在凯投银行的账户中持有的股票而言,该等投资者并无 作为一个团体或以其他方式一致行动,以就须由吾等股东投票表决的事项或就该等股票的处置或投资 进行表决。此外,凯投银行作为该等股份的代名人的投资者对该等投资者实益拥有的普通股保持完全投票权和处置权,而凯投银行对该等股份既无投票权也无投资权。因此,资本银行认为:(I)按照《交易法》第13d-3条的定义,它不是在资本银行名下登记的普通股的受益 所有者,因为(A)资本银行仅作为被提名人持有普通股,(B)资本银行对该等股票没有投票权或投资权 ,以及(C)资本银行没有提名或寻求提名,也不打算在未来提名 任何人。 以及(Ii)不需要根据交易所 法案第16(A)节提交报告,也不需要提交与我们以资本银行名义登记的普通股相关的附表13D或附表13G。
112 |
尽管 上一段所述,如果资本银行向我们所作的上述陈述是不正确的,或者如果资本银行作为代名人的投资者是作为一个集团行事,则资本银行或一组此类投资者可能是我们5%以上有表决权证券的实益所有者 。如果资本银行被视为此类股票的实益所有人,则下表 列出了资本银行可能被视为在2021年2月12日实益拥有的有表决权证券的股票信息:
记录所有者姓名 | 标题 属于 类 | 金额 和 性质 所有权 | 百分比 的 类 (*) | ||||||||
Capital Bank-Grawe Gruppe | 普普通通 | 2,057,359 | (+) | 16.9 | % |
(*) 此计算基于2021年2月12日发行的12,165,734股普通股,加上资本银行作为某些认可投资者的代理有权在60天内收购的普通股数量 , 为零。
(+) 此金额是资本银行向我们提供的股票数量,即其作为某些认可投资者的代理人和代理人而拥有的记录。截至本报告日期,资本银行没有认股权证或期权可作为某些投资者的代理收购我们普通股的额外股份。 虽然资本银行是本附注所述普通股 的记录持有人,但资本银行已通知我们,它不认为自己是普通股 的实益所有人,也不认为它需要根据交易法第16(A)条或第13(D)条提交报告。凯投银行已告知 吾等,其(A)仅以被提名人身份持有普通股,并不对以其名义持有的普通股行使投票权或投资权,且其持有吾等普通股的任何投资者均未持有本公司已发行及已发行普通股的4.9%以上 ,且(B)尚未提名,亦未寻求提名,亦不打算提名任何人 担任本公司董事会成员。 (A)本银行仅以被提名人身份持有普通股,并不对以其名义持有的普通股行使投票权或投资权,且其持有本公司普通股的任何投资者所持本公司已发行及已发行普通股的比例均不超过4.9%。因此,我们不相信资本银行是我们的附属公司。首都银行的地址 是奥地利格拉茨,A-8010,Burgring 16。
安全性 管理所有权
下表列出了截至2021年2月12日,我们每位董事和近地天体以及我们所有董事和近地天体作为一个整体实益拥有的有表决权证券股份的信息。受益所有权是根据交易法第13(D)节颁布的规则 确定的。如果某人有权在60天内获得实益所有权,则该人被视为任何有投票权的证券的实益拥有人。 该人有权在60天内获得实益所有权。
数量 和性质 | ||||||||
受益人姓名 (2) | 受益所有者的(1) | 班级百分比 (1) | ||||||
托马斯·P·博斯蒂克 | 8,865 | (3) | * | |||||
路易斯·F·森托万蒂博士(4) | 266,325 | (4) | 2.18 | % | ||||
约瑟夫·T·格鲁姆斯基(5) | 15,376 | (5) | * | |||||
乔·R·里德(6) | 218,253 | (6) | 1.79 | % | ||||
拉里·谢尔顿(7) | 151,657 | (7) | 1.24 | % | ||||
扎克 P.Wamp(8) | 33,785 | (8) | * | |||||
马克·兹韦克(Mark A.Zwecker)(9) | 213,858 | (9) | 1.75 | % | ||||
马克 达夫(10) | 138,321 | (10) | 1.13 | % | ||||
理查德 格隆丁(11) | 16,036 | (11) | * | |||||
安迪 隆巴多(12) | 11,900 | (12) | * | |||||
本 纳卡拉托(13) | 39,318 | (13) | * | |||||
董事 和高级管理人员(11人) | 1,113,694 | (14) | 8.92 | % |
*表示 受益所有权低于1%(1%)。
(1) 参见表“某些受益所有人的担保所有权”下的脚注(1)。
(2) 在此,每个人的营业地址是c/o Perma-Fix环境服务公司,地址是佐治亚州亚特兰大市邓伍迪广场8302号,Suite250,邮编:30350。
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(3) 博斯蒂克先生对所示所有股份拥有唯一投票权和投资权,其中包括:(I)博斯蒂克先生登记在册的2,865股普通股 ,以及(Ii)可立即行使的购买6,000股普通股的期权。
(4) 这些股票包括(I)Centofanti博士登记持有的167,525股,(Ii)购买36,000股的即时可行使期权,以及(Iii)Centofanti博士的妻子持有的62,800股。Centofanti博士对所有此类股份拥有独家投票权和投资权 ,但Centofanti博士的妻子持有的股份除外,Centofanti博士享有投票权和投资权 。森托万蒂博士还持有PF Medical公司的700股普通股。
(5) 格鲁姆斯基先生对所有显示的股票拥有独家投票权和投资权,包括:(I)格鲁姆斯基先生登记在册的6976股普通股 ,以及(Ii)立即可行使的购买8,400股普通股的期权。
(6) Reeder先生对所有显示的股份拥有独家投票权和投资权,其中包括:(I)Reeder先生登记在册的194,253股普通股 ,以及(Ii)立即可行使的购买24,000股股票的期权。
(7) 谢尔顿先生对所展示的所有股票拥有独家投票权和投资权,其中包括:(I)谢尔顿先生登记在册的127,657股普通股 ,以及(Ii)立即可行使的购买24,000股普通股的期权。谢尔顿还持有PF Medical的750股普通股 。
(8) Wamp先生对所示所有股份拥有唯一投票权和投资权,其中包括:(I)Wamp先生登记在册的20,585股普通股 ,以及(Ii)可立即行使的购买13,200股普通股的期权。
(9) Zwecker先生对所显示的所有股票拥有独家投票权和投资权,其中包括:(I)Zwecker先生登记在册的189,858股普通股 ,以及(Ii)立即可行使的购买24,000股股票的期权。
(10) 达夫先生对所示所有股份拥有独家投票权和投资权,包括:(I)达夫先生登记在册的18,321股普通股 ,以及(Ii)可立即行使的购买120,000股普通股的期权。
(11) Grondin先生对所有显示的股票拥有独家投票权和投资权,其中包括:(I)Grondin先生登记在册的36股普通股,以及(Ii)可立即行使的购买16,000股普通股的期权。
(12) 隆巴多先生对所展示的所有股份拥有独家投票权和投资权,包括:(I)隆巴多先生登记在册的5,900股普通股 ,以及(Ii)购买6,000股的即时可行使期权。
(13) Naccarato先生对所显示的所有股份拥有独家投票权和投资权,其中包括:(I)Naccarato先生登记在册的3318股普通股 ,以及(Ii)可立即行使的购买36,000股普通股的期权。纳卡拉托还持有PF Medical的100股普通股。
(14) 金额包括313,600份可立即行使的期权。
114 |
股权 薪酬计划
下表列出了截至2020年12月31日关于我们股权薪酬计划的信息。
权益 薪酬计划 | ||||||||||||
计划 类别 | 行权时发行的证券数量
未完成期权的数量 认股权证及权利 | 加权
平均值 行权价格 杰出的 期权、认股权证 和权利 | 证券数量
剩余可用时间 未来在以下条件下发行 股权补偿 图则(不包括 证券 反映在 (A)栏 | |||||||||
(a) | (b) | (c) | ||||||||||
股权
薪酬计划 经股东批准 | 658,400 | $ | 3.87 | 866,077 | ||||||||
权益
薪酬计划不 经股东批准 | — | — | — | |||||||||
总计 | 658,400 | $ | 3.87 | 866,077 |
第 项13. | 某些 关系和相关交易,以及董事独立性 |
我们 描述了我们在过去两个财年中参与的或我们目前计划在未来 加入的交易,在这些交易中:
● | 涉及的金额 超过或将超过12万美元或过去两个完整会计年度年末总资产平均值的1%,两者以较小者为准;以及 | |
● | 本公司任何 董事、高管或任何类别有表决权证券超过5%的实益拥有人,或上述人士直系亲属的任何成员 ,曾经或将拥有直接或间接的重大利益。 |
审计 委员会审查
我们的 审计委员会章程规定审计委员会审查任何关联方交易,薪酬委员会审查的涉及与公司雇佣关系的交易 除外。虽然我们没有审查关联方交易的 书面政策,但审计委员会审查本公司与 其董事、高管、持有超过5%的本公司任何类别有表决权证券的持有者及其各自的 直系亲属之间的交易。审核提议的交易时,审计委员会会考虑其认为合适的其他因素, :
(1) | 关联人在该交易中的利益程度; | |
(2) | 在相同或相似情况下,该交易是否以非关联第三方普遍可用的条款进行; | |
(3) | 给公司带来的 成本和收益; | |
(4) | 关联方为董事、董事直系亲属或者董事为合伙人、股东、高管的实体,对董事独立性的 影响或者潜在影响; | |
(5) | 同类产品或服务的其他来源的可用性; | |
(6) | 交易的 条款;以及 | |
(7) | 公司面临的 风险。 |
在 此外,审计委员会视情况考虑特拉华州公司法(“DGCL”)第144条 和公司的道德守则。
DGCL第144节的 条款适用于本公司与其任何高级管理人员或董事之间的交易,或任何此类个人拥有财务利益或担任董事或高级管理人员的组织(单独称为“第144节相关方”,统称为“第144节相关方”)之间的交易。第144条规定,公司与任何第144条关联方之间的交易不会仅仅因为涉及公司和第144条关联方,或者仅仅因为第144条关联方出席或参加授权交易的董事会或委员会的 会议或仅因为第144条关联方出席或参加授权交易的 会议而无效或可撤销,前提是:(A)在充分 披露交易的重要事实后,(I)无利害关系的董事的多数票,或(Ii) 和(B)经董事会、委员会或 股东授权、批准或批准时,对公司是公平的。
115 |
道德守则的 条款适用于我们的近地天体,并规定此类个人在履行其为本公司或代表本公司履行职责时必须展示和促进诚实和道德的 行为,包括对涉及该个人和本公司的实际或明显利益冲突的道德处理 ,除其他考虑事项外:
● | 不得 进行可能导致与本公司最佳利益发生利益冲突的交易,以及 可能给任何此等个人或其附属公司带来重大个人利益的交易; | |
● | 不得 在本公司的任何供应商、客户或竞争对手中拥有个人财务利益,从而可能因有能力影响本公司与该特定供应商或客户的决策或本公司将采取的可能给竞争对手带来重大利益的行动而导致忠诚度分化 。 |
相关的 方交易在交易完成前由审计委员会审核。对于在审计委员会会议之间发生的关联方交易,首席财务官可以将其提交审计委员会主席,审计委员会主席将在下一次预定会议上审查并批准关联方交易。 我们的审计委员会只批准那些根据已知情况不违反 公司最佳利益的交易。 我们的审计委员会将只批准那些根据已知情况不违反 公司最佳利益的交易。
相关 方交易
大卫 森托芬蒂
David Centofanti担任我们的信息系统副总裁。对于这一职位,他在2020年和2019年分别获得了181,000美元 和177,000美元的年薪。David Centofanti是路易·F·森托万蒂博士的儿子,路易斯·F·森托万蒂博士是我们的战略计划执行副总裁 ,也是董事会成员。
雇佣 协议和MIP
我们 与我们的每个近地天体Mark Duff(总裁兼首席执行官)、Ben Naccarato(首席财务官)、Louis Centofanti 博士(战略计划执行副总裁)、Andy Lombardo(核与技术服务执行副总裁)和Richard Grondin(废物处理 运营执行副总裁)签订了雇佣协议,每个雇佣协议的日期为2020年7月22日(有关这些雇佣协议的讨论,请参见“高管薪酬-雇佣 协议”)。我们每个近地天体还拥有2020财年和2021年的MIP(有关这些MIP的讨论,请参阅“第11项.高管薪酬-基于绩效的激励薪酬-2020 MIP和2021 MIP” )。
董事会 独立性
我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市。纳斯达克市场规则5605要求上市公司董事会的多数成员必须是独立董事。此外,纳斯达克市场规则要求 除特定例外情况外,根据修订后的1934年证券交易法(“交易所 法”)的适用条款,上市公司的审计、薪酬和提名以及公司治理委员会的每个成员都是独立的。审计委员会成员还必须满足《交易法》规则10A-3规定的独立性标准, 薪酬委员会成员还必须满足《交易法》规则10C-1规定的独立性标准。根据 纳斯达克规则5605(A)(2),董事只有在我们的董事会认为 该人在履行董事职责时没有妨碍独立判断的关系的情况下,才有资格成为“独立董事”。 上市公司审计委员会成员 除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外,不得直接或间接从上市公司或其任何子公司接受任何咨询、咨询或其他补偿费用,或以其他方式成为该上市公司或其任何子公司的关联人,才能被视为根据《交易法》第10A-3条的规定被视为独立的。 上市公司的审计委员会成员 除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外,不得直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿费用。为了根据规则10C-1将 视为独立,董事会必须考虑上市公司薪酬委员会的每位成员 , 与确定董事是否与该公司有关系(br}对该董事在薪酬 委员会成员职责方面独立于管理层的能力至关重要)的所有因素,包括但不限于:该董事的薪酬来源,包括该公司向该董事支付的任何咨询意见 或其他补偿费;以及该董事是否与该公司或其子公司或附属公司的任何 有关联。
116 |
我们的 董事会每年都会对董事会及其委员会的组成以及每位 董事的独立性进行审查。根据每位董事要求并提供的有关其背景、工作和从属关系(包括家庭关系)的信息,我们的董事会决定,Thomas P.Bostick、Joseph T.Grumski、 Joe R.Reeder、Larry M.Shelton、Zach P.Wamp和Mark A.Zwecker先生均为纳斯达克市场规则所界定的“独立董事”。我们的董事会还决定,我们审计委员会的每位成员,包括Mark A.Zwecker(主席)、Zach Wamp(在2020年4月16日之前一直是审计委员会成员)、Larry M.Shelton和Joseph T.Grumski(从2020年4月16日起成为审计委员会成员),以及我们薪酬委员会的每位成员, 包括Joseph T.Grumski(从2021年1月21日起成为成员和主席),ZachLarry M.Shelton(由Joseph T.Grumski接替担任成员, 从2021年1月21日起担任主席)和Joe R.Reeder(由Zach P.Wamp接替,从2021年1月21日起担任成员)满足/满足欧盟委员会建立的此类委员会的独立性标准和Nasdaq Marketplace 规则(视适用情况而定)。在做出这样的决定时,我们的董事会考虑了每一位非雇员董事与我们公司的关系,以及我们董事会认为与确定独立性相关的所有其他事实和情况,包括每一位非雇员董事对我们股本的实益所有权。
我们的 董事会决定,Centofanti博士不被视为“独立董事”,因为他 受雇于本公司的高级管理人员。
第 项14. | 委托人 会计师费用和服务 |
下表反映了公司独立注册会计师事务所均富律师事务所(Grant Thornton LLP)在2020财年和2019年提供的审计和其他服务的总费用:
费用 类型 | 2020 | 2019 | ||||||
审计 费用(1) | $ | 557,000 | 608,000 | |||||
税费 手续费(2) | 104,000 | 113,000 | ||||||
总计 | $ | 661,000 | 721,000 |
(1) | 审计 费用包括与年度财务报表相关的审计工作、未经审计的季度财务报表审查 ,以及通常只有独立注册会计师事务所才能合理提供的工作,例如同意 和审查提交给美国证券交易委员会的监管文件。 |
(2) | 所得税筹划、申报和咨询费用 。 |
聘用独立审计师
为了 确保我们的独立注册会计师事务所仅提供与保持其独立性 兼容的审计和非审计服务,审计委员会有一项政策,要求委员会在聘请本公司独立会计师事务所提供 这些服务之前,事先审查并批准 本公司独立会计师事务所提供的所有服务。审计委员会在评估审计师独立性时考虑非审计服务和费用,并确定 准备纳税申报表和其他税务合规服务符合保持我们会计师事务所的独立性。 审计委员会根据交易所法案S-X规则2-01(C)(7)(I)(C) 的第(C)(7)(I)(C)段批准了审计委员会在审计费用和税费项下的所有服务。审计委员会的预审政策规定如下:
● | 审计委员会将每年审查和预先批准由独立会计师事务所和独立会计师事务所 联盟网络的任何成员执行的所有审计、审计相关、税务和其他服务,以及 可接受的成本水平,并可根据稍后的决定在此期间修改预先批准的服务。预先批准的 服务通常包括:审计、季度审查、监管备案要求、有关新会计和 披露标准的咨询、员工福利计划审计、对管理层内部控制和指定税务事项的审查和报告 。 | |
● | 任何 未按年预先批准的建议服务都需要由审计委员会进行具体的预先批准,包括 成本水平批准。 | |
● | 审计委员会可以将预先审批权授予一名或多名审计委员会成员。委派成员必须 在下次审计委员会会议上向审计委员会报告任何预先批准的决定。 |
117 |
第 第四部分
第 项15. | 展品 和财务报表明细表 |
以下 文档作为本报告的一部分进行归档:
(a)(1) | 合并 财务报表 |
合并财务报表索引见 第8项。 | |
(a)(2) | 财务 报表明细表 |
明细表 不是必需的,不适用,或者信息列在合并财务报表或附注中。 | |
(a)(3) | 陈列品 |
展品索引中列出的 展品作为本报告的一部分进行归档或合并,以供参考。 |
118 |
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式促使本报告 由正式授权的以下签名人代表其签署。
Perma-Fix 环境服务公司
通过 | /s/ Mark Duff | 日期 | 2021年3月29日 | |
马克 达夫 | ||||
首席执行官、总裁兼 | ||||
首席执行官 | ||||
通过 | /s/ Ben Naccarato | 日期 | 2021年3月29日 | |
本 纳卡拉托 | ||||
首席财务官 和 | ||||
负责人 财务官 |
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下人员以注册人身份在指定日期代表注册人签署。
通过 | /s/ 托马斯·P·博斯蒂克 | 日期 | 2021年3月29日 | |
托马斯·P·博斯蒂克(Thomas P.Bostick),董事 |
通过 | /s/ 路易斯·F·森托万蒂博士 | 日期 | 2021年3月29日 | |
路易·F·森托万蒂博士,主任 | ||||
通过 | /s/Joseph T.Grumski | 日期 | 2021年3月29日 | |
约瑟夫·T·格鲁姆斯基 | ||||
通过 | /s/ 乔·R·里德 | 日期 | 2021年3月29日 | |
乔·R·里德(Joe R.Reeder)导演 | ||||
通过 | /s/ 拉里·M·谢尔顿 | 日期 | 2021年3月29日 | |
拉里·M·谢尔顿,董事会主席 | ||||
通过 | /s/ Zach P.Wamp | 日期 | 2021年3月29日 | |
扎克·P·万普(Zach P.Wamp)导演 | ||||
通过 | /s/ 马克·A·兹韦克 | 日期 | 2021年3月29日 | |
马克 A·兹韦克(Mark A.Zwecker)董事 |
119 |
附件 索引
展品 不是的。 |
描述 | |
3(i) | 经修订的Perma-Fix Environmental Services,Inc.的重述注册证书,通过引用将其并入本公司于2019年4月1日提交的2018年10-K表格10-K中的附件3(I)。 | |
3(Ii) | Perma-Fix Environmental Services,Inc.的第二次修订和重新修订的章程,于2021年1月21日生效,通过引用从附件3(Ii)并入本公司于2021年1月26日提交的8-K文件中。 | |
4.1 | Perma-Fix Environmental Services,Inc.(作为公司)和Continental Stock Transfer&Trust Company(作为权利代理人)于2018年5月2日签署并于2018年5月2日生效的股东权利协议,通过引用附件4.1并入公司于2018年5月2日提交的8-K表格中。 |
4.2 | Perma-Fix Environmental Services,Inc.与大陆股票转让与信托公司作为权利代理于2019年5月2日签订的股东权利协议第一修正案,该协议通过引用并入公司于2019年5月3日提交的8-K表格中的附件4.2。 | |
4.3 | 修订和重新修订了Perma-Fix环境服务公司与PNC银行,全国协会(作为贷款人和代理)于2011年10月31日达成的循环信贷、定期贷款和担保协议,该协议通过引用纳入了2017年3月24日提交的公司2016 Form 10-K表中的附件4.8。 | |
4.4 | 本公司与全国协会PNC银行于2012年11月7日修订并重新签署的循环信贷、定期贷款和担保协议的第一修正案,通过引用纳入于2018年3月16日提交给本公司的2017 Form 10-K表格4.4。 | |
4.5 | 本公司与全国协会PNC银行于2013年5月9日修订和重新签署的循环信贷、定期贷款和担保协议以及豁免的第二修正案,通过引用合并于2019年4月1日提交给本公司的2018年Form 10-K表格4.4。 | |
4.6 | 对PNC银行、全国协会和Perma-Fix环境服务公司之间的循环信贷、定期贷款和担保协议的修订和重新修订,日期为2013年8月2日,通过引用合并于2019年4月1日提交的2018年10-K表格10-K中的附件4.5。 | |
4.7 | PNC银行、全国协会和Perma-Fix环境服务公司之间日期为2013年8月2日的第三次修订、重新签发和替换的循环信用票据,通过引用合并于2019年4月1日提交的2018年10-K表格10-K中的附件4.6。 | |
4.8 | PNC银行、全国协会和Perma-Fix环境服务公司于2014年4月14日修订和重新签署的循环信贷、定期贷款和担保协议以及豁免的第四修正案,通过引用从附件4.8并入公司于2020年3月20日提交的2019年Form 10-K。 | |
4.9 | PNC银行、全国协会和Perma-Fix环境服务公司之间于2014年7月25日修订和重新签署的循环信贷、定期贷款和担保协议的第五修正案,通过引用并入本公司于2020年3月20日提交的2019年10-K表格的附件4.9。 | |
4.10 | PNC银行、全国协会和Perma-Fix环境服务公司之间于2014年7月28日修订和重新签署的循环信贷、定期贷款和担保协议的第六修正案,通过引用从附件4.10并入公司于2020年3月20日提交的2019年Form 10-K。 | |
4.11 | PNC银行、全国协会和Perma-Fix环境服务公司之间于2016年3月24日修订和重新签署的循环信贷、定期贷款和担保协议的第七修正案,通过引用从附件4.17并入公司于2016年3月24日提交的2015年Form 10-K。 | |
4.12 | 对PNC银行、全国协会和Perma-Fix环境服务公司之间于2016年8月22日修订和重新签署的循环信贷、定期贷款和担保协议的第八项修正案,通过引用并入本公司于2016年8月22日提交的截至2016年6月30日的Form 10-Q表格中的附件4.9。 |
120 |
4.13 | 对PNC银行、全国协会和Perma-Fix环境服务公司之间于2016年11月17日修订和重新签署的循环信贷、定期贷款和担保协议的第九修正案,通过引用从附件4.10并入公司于2016年11月18日提交的截至2016年9月30日的Form 10-Q中。 | |
4.14 | 对PNC银行、全国协会和Perma-Fix环境服务公司之间于2018年7月26日修订和重新签署的循环信贷、定期贷款和担保协议的第十项修正案,通过引用从附件4.1并入公司于2018年7月30日提交的8-K表格中。 | |
4.15 | 对PNC银行、全国协会和Perma-Fix环境服务公司于2019年3月29日修订和重新签署的循环信贷、定期贷款和担保协议以及豁免的第十一项修正案,通过引用并入了2019年4月1日提交的公司2018年Form 10-K的附件4.14。 | |
4.16 | 对PNC银行、全国协会和Perma-Fix环境服务公司之间于2019年6月20日修订和重新签署的循环信贷、定期贷款和担保协议的第十二次修正案,通过引用从附件4.1并入公司于2019年6月21日提交的8-K表格中。 | |
4.17 | 对PNC银行、全国协会和Perma-Fix环境服务公司之间于2019年12月13日修订和重新签署的循环信贷、定期贷款和担保协议的第十三次修正案,通过引用纳入2020年3月20日提交的公司2019年Form 10-K的附件4.17。 | |
4.18 | 第二次修订和重新修订了Perma-Fix环境服务公司和PNC银行全国协会(作为贷款人和代理)于2020年5月8日签订的循环信贷、定期贷款和担保协议,该协议通过引用从附件4.1并入公司于2020年5月12日提交的Form 10-Q截至2020年3月31日的季度报告中。 | |
4.19 | 付款保护计划期限票据,日期为2020年4月11日,由Perma-Fix环境服务公司和PNC银行全国协会提供,通过引用并入本公司于2020年4月15日提交的Form 8-K表格中的附件99.1。 | |
4.20 | 罗伯特·L·弗格森(Robert L.Ferguson)与Perma-Fix Environmental Services,Inc.于2019年4月1日签署的贷款和证券购买协议,通过引用从附件4.15并入2019年4月1日提交的公司2018年Form 10-K。 | |
4.21 | 罗伯特·L·弗格森(Robert L.Ferguson)于2019年4月1日发出的普通股购买认股权证,通过引用并入公司于2019年4月1日提交的2018年10-K表格的附件4.16。 | |
10.1 | 2003年公司外部董事股票计划,通过引用并入本公司于2020年3月20日提交的2019年10-K表格中的附件10.1。 | |
10.2 | 2003年外部董事股票计划第一修正案,通过引用并入本公司于2020年3月20日提交的2019年10-K表格的附件10.2。 | |
10.3 | 2003年外部董事股票计划第二修正案,通过引用并入本公司于2018年3月16日提交的2017年10-K表格的附件10.3。 | |
10.4 | 2003年外部董事股票计划第三修正案,通过引用并入本公司于2018年3月16日提交的2017年10-K表格的附件10.4。 | |
10.5 | 2003年外部董事股票计划第四修正案,通过引用并入本公司于2017年6月22日提交的2017年股东周年大会委托书附件A。 | |
10.6 | 2017年股票期权计划,从本公司于2017年6月22日提交的2017年股东周年大会的委托书中引用附件B并入。 | |
10.7 | 首席执行官Mark Duff与Perma-Fix环境服务公司于2020年7月22日签订的雇佣协议,该协议通过引用从附件99.1并入公司于2020年7月27日提交的Form 8-K中。 | |
10.8 | 战略计划执行副总裁Louis Centofanti博士与Perma-Fix环境服务公司于2020年7月22日签订的雇佣协议,该协议通过引用从附件99.2并入公司于2020年7月27日提交的Form 8-K中。 |
121 |
10.9 | 首席财务官Ben Naccarato与Perma-Fix环境服务公司于2020年7月22日签订的雇佣协议,该协议通过引用从附件99.3并入公司于2020年7月27日提交的Form 8-K中。 | |
10.10 | 核与技术服务执行副总裁Andy Lombardo与Perma-Fix环境服务公司于2020年7月22日签订的雇佣协议,该协议通过引用从附件99.4并入公司于2020年7月27日提交的Form 8-K中。 | |
10.11 | 2020年7月22日,废物处理运营执行副总裁Richard Grondin与Perma-Fix环境服务公司签订的雇佣协议,该协议通过引用从附件99.5并入公司于2020年7月27日提交的Form 8-K中。 | |
10.12 | 2020年首席执行官激励性薪酬计划,自2020年1月1日起生效,通过引用从附件99.1并入公司于2020年1月22日提交的8-K表格中。 | |
10.13 | 2020年首席财务官激励性薪酬计划,自2020年1月1日起生效,通过引用从附件99.2并入公司于2020年1月22日提交的8-K表格中。 | |
10.14 | 2020年战略计划执行副总裁激励性薪酬计划,自2020年1月1日起生效,通过引用从附件99.3并入公司于2020年1月22日提交的Form 8-K中。 | |
10.15 | 2020年1月1日生效的核与技术服务执行副总裁奖励薪酬计划,通过引用将附件99.4并入公司于2020年1月22日提交的Form 8-K中。 | |
10.16 | 2020年废物处理业务执行副总裁奖励薪酬计划,自2020年1月1日起生效,通过引用从附件99.6并入公司于2020年7月27日提交的Form 8-K中。 | |
10.17 | Perma-Fix环境服务公司和首席执行官于2017年7月27日签署的激励性股票期权协议,通过引用从附件99.1并入公司于2017年8月2日提交的8-K表格中。 | |
10.18 | Perma-Fix环境服务公司与执行副总裁/首席运营官于2017年7月27日签署的激励性股票期权协议,该协议通过引用从附件99.2并入公司于2017年8月2日提交的Form 8-K中。 | |
10.19 | Perma-Fix环境服务公司和首席财务官于2017年7月27日签署的激励性股票期权协议,该协议通过引用从附件99.3并入公司于2017年8月2日提交的8-K表格中。 | |
10.20 | Perma-Fix环境服务公司和首席执行官于2019年1月17日签署的激励性股票期权协议,该协议通过引用从附件99.4并入公司于2019年1月23日提交的8-K表格中。 | |
10.21 | Perma-Fix环境服务公司和首席财务官于2019年1月17日签署的激励性股票期权协议,通过引用从附件99.5并入公司2019年1月23日提交的8-K表格中。 | |
10.22 | Perma-Fix环境服务公司和战略计划执行副总裁于2019年1月17日签署的激励性股票期权协议,该协议通过引用从附件99.6并入公司于2019年1月23日提交的8-K表格中。 | |
10.23 | Perma-Fix Environmental Services,Inc.和Richard Grondin于2017年10月19日签署的激励性股票期权协议,该协议通过引用从附件99.11并入公司于2020年7月27日提交的8-K表格中。 | |
10.24 | Perma-Fix Environmental Services,Inc.和Richard Grondin于2019年1月17日签署的激励性股票期权协议,该协议通过引用从附件99.12并入公司于2020年7月27日提交的8-K表格中。 | |
10.25 | Perma-Fix Environmental Services,Inc.与Robert L.Ferguson先生于2017年7月27日签署的股票期权协议,该协议通过引用从附件10.6并入公司于2017年8月9日提交的第三季度10-Q表格中。 | |
10.26 | Perma-Fix Environmental Services,Inc.Robert L.Ferguson先生于2017年7月27日签署的股票期权协议第一修正案,该协议通过引用从附件10.23并入公司2018年Form 10-K于2019年4月1日提交。 |
122 |
10.27 | Perma-Fix Environmental Services,Inc.罗伯特·L·弗格森先生于2017年7月27日签署的股票期权协议的第二修正案,该协议通过引用从附件99.3中并入本公司于2020年3月31日提交的8-K表格。 | |
10.28 | 加拿大核实验室有限公司和Perma-Fix Canada Inc.之间的小规模补救方案任务订单协议,通过引用从附件10.1并入公司于2019年5月9日提交的Form 10-Q截至2019年3月31日的季度。附表2中的某些信息-本展品的价格信息已被排除在展品之外,因为它不是实质性的,如果公开披露可能会对公司造成竞争损害。 | |
10.29 | 2021年首席执行官激励性薪酬计划,2021年1月1日生效,通过引用并入本公司于2021年1月26日提交的8-K表格中的附件99.1。 | |
10.30 | 2021年首席财务官激励性薪酬计划,自2021年1月1日起生效,通过引用从附件99.2并入公司于2021年1月26日提交的8-K表格中。 | |
10.31 | 2021年战略计划执行副总裁激励性薪酬计划,从2021年1月1日起生效,通过引用从附件99.3并入公司于2021年1月26日提交的8-K表格中。 | |
10.32 | 2021年核与技术服务执行副总裁激励薪酬计划,自2021年1月1日起生效,通过引用从附件99.4并入本公司于2021年1月26日提交的8-K表格中。 | |
10.33 | 2021年废物处理业务执行副总裁激励薪酬计划,自2021年1月1日起生效,通过引用从附件99.5并入公司于2021年1月26日提交的Form 8-K中。 | |
10.34
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时间 和材料主任务订购协议分包合同协议(分包合同573512)日期为2020年2月23日,以及Perma-Fix环境服务公司和三合会国家安全有限责任公司之间的修改4。此 展品的某些信息已被 从展品中排除,因为它不是实质性的,如果PUBICLY披露,可能会对公司造成竞争损害。该展品包含在“附件C”-“表格A-1费率和不超过金额表”中。 | |
10.35 | 时间 和材料主任务订购协议分包合同协议(分包合同554628)日期为2019年8月21日,Perma-Fix环境服务公司和三合会国家安全有限责任公司之间的修改 6。 “附件C”-“表格A-1费率和不超过金额表”中有关本展品的某些信息已被排除在 展品之外,因为这些信息并不重要,如果PUBICLY披露,可能会对公司造成竞争损害。 | |
21.1 | 子公司列表 | |
23.1 | 均富律师事务所同意 | |
31.1 | 本公司首席执行官兼首席执行官Mark Duff根据规则13a-14(A)和15d-14(A)颁发的证书 。 | |
31.2 | 本公司首席财务官兼首席财务官Ben Naccarato根据规则13a-14(A)和15d-14(A)进行的认证 。 | |
32.1 | 本公司首席执行官兼首席执行官Mark Duff根据《美国法典》第18编第1350节提供的证书。 | |
32.2 | 本公司首席财务官兼首席财务官Ben Naccarato根据“美国法典”第18编第1350节提供的证明。 | |
101.INS | XBRL 实例文档* | |
101.SCH | XBRL 分类扩展架构文档* | |
101.CAL | XBRL 分类扩展计算链接库文档* | |
101.DEF | XBRL 分类扩展定义Linkbase文档* | |
101.LAB | XBRL 分类扩展标签Linkbase文档* | |
101.PRE | XBRL 分类扩展演示文稿Linkbase文档* |
*根据S-T法规 规则406T,本协议附件101中的互动数据文件被视为未提交或注册 根据修订的1933年证券法第11或12节的目的声明或招股说明书的一部分,被视为不是为1934年修订的证券交易法第18节 的目的而提交的,否则不承担这些条款下的责任。
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