加贝利医疗健康公司股东年会特此通知^RX信托是特拉华州的法定信托(“基金”)，将于2021年5月10日(星期一)美国东部时间上午10：15虚拟通过互联网网络直播(“会议”)以及出于以下目的在其任何休会或延期期间举行：

这些项目在所附的委托书中有更详细的讨论。

作为我们对冠状病毒或新冠肺炎的预防措施的一部分，这次会议将作为虚拟会议举行。个人将不能亲自出席会议。要参加会议，股东必须提前登记，向基金提交所需信息，网址为：https://gabelli.zoom.us/webinar/register/WN_3gERcd8GRki0yvrN-yjKdw.注册后，将向股东提供有关如何访问虚拟会议的说明，包括会议的链接。

注册申请必须在美国东部时间2021年5月9日下午5点之前收到。股东将收到一封确认他们注册的电子邮件，并提供参加会议的说明。如有任何问题，请联系CEFProxy@gabelli.com。

2021年3月22日的收盘日期已被确定为有权在大会及其任何延期或延期会议上通知和投票的股东的记录日期。

无论您在基金中持有多少股份，您的投票都很重要。我们鼓励您在会议之前投票表决您的委托书，即使您计划参加会议。股东可以通过电话或互联网授权其委托书。或者，股东也可以通过在委托卡上签名并注明日期，并将其装在随附的邮资已付信封中寄回，从而提交投票指示。

以下签署委托卡的一般规则可能会对您有所帮助，如果您未能正确签署委托卡，则可避免基金在验证您的投票时所花费的时间和费用。

授权您的代理人通过电话或互联网投票您的股票的说明包含在代理材料的互联网可用性通知和代理卡中。

本委托书是与Gabelli Healthcare&Wellness董事会(“董事会”，其成员称为“受托人”)征集委托书有关的。^RX信托，特拉华州法定信托(“基金”)，用于将于2021年5月10日(星期一)美国东部时间上午10：15召开的基金股东年会，虚拟通过互联网网络直播(“会议”)，以及在其任何续会或延期上使用。“基金”是一家特拉华州法定信托基金(“基金”)，用于2021年5月10日(星期一)美国东部时间上午10：15举行的基金年度股东大会上，以及在其任何延期或延期上使用。代理材料在互联网上可用的通知将首先在2021年3月31日左右邮寄给股东。

作为我们对冠状病毒或新冠肺炎的预防措施的一部分，这次会议将作为虚拟会议举行。个人将不能亲自出席会议。要参加会议，股东必须提前登记，向基金提交所需信息，网址为：https://gabelli.zoom.us/webinar/register/WN_3gERcd8GRki0yvrN-yjKdw.注册后，将向股东提供有关如何访问虚拟会议的说明，包括会议的链接。

注册申请必须在美国东部时间2021年5月9日下午5点之前收到。股东将收到一封确认他们注册的电子邮件，并提供参加会议的说明。如有任何问题，请联系CEFProxy@gabelli.com。

除以邮寄方式征集委托书外，基金的高级职员及基金的转让代理Computershare Trust Company，N.A.(以下简称“Computershare”)的高级职员及正式雇员，以及ComputerShare的联属公司或基金的其他代表，亦可透过电话、互联网或亲身征集委托书。此外，基金还聘请Morrow Sodali LLC协助招揽代理人，估计费用为1000美元，外加报销费用。基金将支付委托书征集的费用，以及与准备、打印和邮寄代理材料和/或委托书及其附件的互联网可获得性通知相关的费用。如果提出要求，基金还将偿还经纪公司和其他人向其股份的实益拥有人发送募集材料的费用。

基金的最新年度报告，包括截至2020年12月31日的财政年度的经审计的财务报表，可应要求免费索取，方法是写信给基金秘书，地址为纽约10580-1422年黑麦区企业中心一号，致电基金电话8004223554，或通过互联网www.gabelli.com.

如委托书签立妥当，并及时交回以在大会上表决，委托书所代表的股份将按本委托书所述“支持”被提名人当选为受托人，除非委托书上注明相反指示，并由委托书持有人酌情决定如何处理会议可能适当处理的任何其他事务。任何已递交委托书的股东均有权在行使委托书前随时撤销委托书，方法是出席大会并投票表决其股份，或于大会日期前按上述地址向基金递交撤销书或其后注明日期的委托书。

在会议上办理事务需要“法定人数”。股东法定人数由有权在大会上投票的基金三分之一流通股持有人出席或由代表代表组成。如果出席会议的人数不足法定人数，或出席会议的人数达到法定人数，但未能获得足够票数批准任何建议的项目，则会议可由董事会委任为会议主席的个人(或如他们缺席，则由根据附例指定的署理会议主席的人士)押后。或者，会议主席可以酌情将休会问题提交股东表决。股东投票表决的任何此类休会将需要出席会议或由代表代表的该等股份中的大多数投赞成票。如果出席人数达到法定人数，被点名为代表的人将投票给他们有权投票的代表，他们有权投票支持任何支持该休会的提议，并将投票反对任何该等休会的提议，而该代表将投票反对任何该等休会的提议。如果有法定人数，可以进行股东投票。

本委托书中的一项或多项提案，如果已获得足够的票数批准，且在其他情况下是适当的，则应在该休会前提交本委托书中的一项或多项提案。股东大会主席可不时将任何股东大会延期至不超过原记录日期后130天的日期，除在大会上宣布外，无须另行通知。在出席法定人数的延会上，任何原本应在会议上处理的事务均可按原先通知处理。如果会议在最初记录日期后130天以上召开，基金必须设定一个新的记录日期并通知股东，在这种情况下，会议可以在新记录日期之后不超过130天举行。基金可以推迟或取消股东大会，如果这样做，基金将在会议前公布推迟或取消的消息。推迟的会议不得在最初记录日期后130天以上举行。

2021年3月22日的收盘日期已被确定为确定有权在大会及其所有休会上通知和投票的股东的记录日期。

基金有两类已发行的实益权益股份：普通股，每股票面价值0.001美元(“普通股”)，以及4.00%C系列累计优先股，每股票面价值0.001美元(“优先股”)。普通股及优先股的持有人均有权就每项事项投一票，以便在会议前就每持有的每一股全额股份投下一票。在创纪录的日期，已发行的普通股为17,279,667股，优先股为2,000,000股。

以下是据基金所知，截至记录日期实益拥有基金某类未偿还有表决权证券5%或以上的股东的信息。

董事会由11名受托人组成，其中8人不是基金的“利害关系人”(根据1940年修订后的“投资公司法”(“1940年法案”)的定义)。基金将董事会分为三个类别，每个类别的任期为三年。每年一个班级任期届满。卡尔加里·阿万西诺、莱斯利·F·福利、罗伯特·C·科洛德尼和塞尔瓦托·J·齐扎分别被董事会提名参选，任期三年，在基金2024年年度股东大会上届满，或直到他们的继任者被正式选举并获得资格为止。自2007年2月至22日基金组织会议以来，基金的每一位受托人都以该身份任职，但2012年8月15日成为基金受托人的中村康弘先生、2016年2月23日成为基金受托人的乔纳斯先生和梅斯除外。Avansino，Foley和MulLady，他们于2021年3月25日成为该基金的受托人。基金的所有受托人，除乔纳斯先生外，均为Gabelli Funds，LLC(“顾问”)或其关联公司担任投资顾问的其他投资公司的董事或受托人。受托人的类别如下：

根据基金的信托声明、优先声明和1940年法案，基金已发行优先股的持有者作为单独类别投票，有权选举两名受托人，基金已发行普通股和优先股的持有者作为单一类别投票，有权选举其余受托人。基金已发行优先股的持有者将有权在基金优先股的股息拖欠整整两年并消除所有拖欠的情况下，选举最低数量的额外受托人，这些受托人将占受托人的多数。截至本委托书发表之日，不存在股息拖欠。Conn先生和Enright先生目前是完全由基金优先股持有人选出的受托人，他们的受托人任期将分别在基金2022年和2023年年度股东大会上届满。因此，他们不会在这次会议上参选。

除非提供相反指示，否则委托书中所指名的人士有意投票支持上述被提名人的选举。每名被提名人均表示，如果在会议上当选，他已同意担任受托人。然而，如果指定的被提名人拒绝参加选举或因其他原因不能参加选举，委托书赋予其中被点名的人酌情投票支持一名或多名替代被提名人的权力。根据基金的管理文件，每个被提名人都有资格担任受托人。

下表列出了现有的受托人，包括1940年法令定义的非“利害关系人”的受托人(“独立受托人”)，其中4人被提名连任基金董事会成员，以及基金高级管理人员，包括他们各自在基金担任的职位的相关信息，主要职业的简要说明，以及受托人在过去五年中担任的其他董事职务(不包括顾问管理的其他基金)。

董事会相信，每位受托人的个人经验、资历、特质或技能与其他受托人的经验、资历、特质或技能相结合，得出的结论是每位受托人都应该以这种身份任职。在所有受托人共有的特点或技能中，有能力对提供给他们的信息进行批判性审查和评估、质疑和讨论，与其他受托人、顾问、次级管理人、其他服务提供者、律师和基金的独立注册会计师事务所有效互动，以及在履行受托人职责时作出有效和独立的商业判断。每位受托人有效履行职责的能力在很大程度上是通过受托人的业务、咨询或公共服务职位，以及作为董事会成员和在基金综合体、上市公司、非营利实体或上文和下文所述的其他组织中的一个或多个其他基金服务的经验而获得的，这在很大程度上是通过受托人的业务、咨询或公共服务职位以及在基金综合体、上市公司、非营利实体或其他组织中担任董事会成员和一个或多个其他基金的经验实现的。通过教育、专业培训和其他经验，每位受托人有效履行职责的能力也得到了提高。

马里奥·J·加贝利，CFA。加贝利先生是该基金的首席投资官。他以同样的身份任职，并担任基金综合体中其他基金的董事会主席。加贝利先生是GAMCO Investors，Inc.(GBL)的董事长、首席执行官和首席投资官-价值投资组合，GAMCO Investors，Inc.是一家在纽约证券交易所(NYSE)上市的资产管理和金融服务公司。他是Gabelli Funds，LLC和GAMCO Asset Management，Inc.的价值投资组合的首席投资官，这两家公司都是GBL的资产管理子公司。此外，加贝利先生还是持有GBL多数股权的私人公司GGCP，Inc.的首席执行官、首席投资官、董事和控股股东，以及担任各种投资基金和其他账户的投资经理的MJG Associates，Inc.的董事长。他是联合资本集团(Associated Capital Group，Inc.)的执行主席，这是一家提供另类管理和机构研究服务的上市公司，是GGCP的多数股权子公司。加贝利先生自2004年以来一直担任从事宽带传输和其他通信服务的上市公司LICT Corporation(简称LICT)的董事长，并自2010年12月以来一直担任LICT的首席执行官。他还担任CIBL，Inc.(“CIBL”)的董事，这是一家从LICT于2007年剥离出来的公共控股公司，自2007年以来一直担任执行董事长。他于2001年至2019年10月担任上市控股公司摩根集团控股有限公司(Morgan Group Holding Co.)董事长，并于2001年至2012年11月担任首席执行官。加贝利先生是哥伦比亚大学商学院研究生院的监管员，也是波士顿学院和罗杰·威廉姆斯大学的理事。他是温斯顿·丘吉尔基金会(Winston Churchill Foundation)、E.L.维甘德基金会(E.L.Wiegand Foundation)、美国-意大利癌症基金会(American-意大利Cancer Foundation)的董事, 以及意大利艺术和文化基金会。他是加贝利基金会(Gabelli Foundation，Inc.)的主席，该基金会是内华达州的一家私人慈善信托基金。加贝利先生是Field Point Park Association，Inc.的联席总裁，他在福特汉姆大学获得学士学位，在哥伦比亚商学院获得工商管理硕士学位，并从福特汉姆大学和罗杰·威廉姆斯大学获得名誉博士学位。

杰弗里·J·乔纳斯，CFA。乔纳斯先生于2003年加入GBL担任研究分析师，专注于心血管、医疗服务和药房福利等领域的公司。乔纳斯先生是Gabelli/GAMCO基金综合体中该基金和其他基金的投资组合经理。此外，他还担任Gabelli&Company Investment Advisers，Inc.及其医疗机会基金(Medical Opportunities Fund)的投资组合经理，该基金是一家专注于医疗保健的对冲基金。他也是GAMCO机构和高净值独立账户团队的投资组合经理。乔纳斯先生是波士顿学院的总统学者，在那里他获得了金融和管理信息系统的学士学位。

艾格尼斯·穆莱特。2006年至2019年担任基金综合体内注册投资公司的高级管理人员，2010至2019年担任Gabelli Funds基金事业部总裁兼首席运营官，2011至2019年担任G.Distributors LLC首席执行官，2009至2019年担任GAMCO Investors，Inc.(“GBL”)高级副总裁，2006至2019年担任Gabelli Funds LLC副总裁，2016至2019年担任联合资本集团(Associated Capital Group，Inc.)执行副总裁。在2005年12月加入GBL之前，米拉蒂女士曾在2004年至2005年期间担任美国信托公司高级副总裁兼精益求精基金的财务主管和首席财务官。米勒女士拥有纽约理工学院的金融MBA学位和皇后学院的会计学士学位。

卡尔加里·阿万西诺。阿万西诺曾在2018年至2020年担任GlamCam的首席执行官，这是一款专注于Z世代市场的社交商务应用。她还担任美食学校董事会成员(从2017年开始)和E.L.Wiegand基金会(从2018年开始)，并从2019年开始是常识媒体咨询委员会的成员。在此之前，从2014年开始，她是《Vogue》杂志的特约编辑，目的是创办自己的同名健康公司。2016年，她出版了名为《保持真实》(Keep It Real)的营养学书籍，创办了一个网站，还是一位多产的健康趋势公众演讲者。2009年至2013年，Avansino担任英国Vogue的执行时尚总监和数字项目总监。阿文西诺女士毕业于1993年凯特预备学校和1998年乔治敦大学，主修英国文学，辅修女性研究。

詹姆斯·P·康恩。康恩先生是该基金的首席独立受托人，也是该基金提名委员会、临时代理投票委员会和临时定价委员会的成员。他在可比的或其他董事会委员会任职，涉及基金综合体中的其他基金，他是这些基金的董事会成员。他是一位高级商业主管，

保险控股公司泛美公司(Transamerica Corp.)在他职业生涯的大部分时间里，包括担任首席投资官。康恩先生曾在银行业和其他行业的几家上市公司担任董事，并曾担任多个委员会的首席董事和/或主席。他在圣克拉拉大学获得工商管理学士学位。

文森特·D·恩赖特。恩莱特先生是基金审计委员会主席，并被指定为基金审计委员会财务专家。他也是基金特别代理投票委员会的主席和两个多基金特别补偿委员会的成员。他在可比的或其他董事会委员会任职，涉及基金综合体中的其他基金，他是这些基金的董事会成员。恩赖特曾担任能源公用事业公司KeySpan Corp.的高管兼首席财务官四年。恩赖特先生是一家治疗和诊断公司的前董事，曾担任该公司薪酬委员会主席和审计委员会成员。他是一家制药公司和一家多元化制造公司的前董事。恩赖特先生在福特汉姆大学获得学士学位，并在哈佛大学完成了高级管理课程。

莱斯利和F·福利。玛丽·福利女士是一名律师，目前在菲利普斯学院安多弗艾迪森美术馆(Addison Gallery Of American Art)董事会任职。她在Gabelli/GAMCO基金综合体的其他基金董事会任职。李·福利女士之前是新闻集团负责全球道德规范和合规部的副总裁和副总法律顾问。她还曾在白宫法律顾问办公室担任乔治·W·布什(George W.Bush)总统的助理法律顾问。在她职业生涯的早期，玛丽·福利女士曾担任O‘Melveny and Myers LLP的律师；贝尔斯登律师事务所固定收益法律部董事总经理；杜威·百龄庭律师事务所的合伙人；以及美国第九巡回上诉法院法官Diarmuid F.F.O’Scanlain的法律书记员。她以优异成绩毕业于耶鲁大学，毕业于弗吉尼亚大学法学院，在那里她是《弗吉尼亚法律评论》的编辑。

罗伯特·C·科洛德尼医学博士是行为医学研究所的医学主任和董事会主席。他是基金特别代理投票委员会的成员，并在基金综合体的另一只基金的董事会任职。除了担任约翰·杜威学院(John Dewey Academy)的董事外，科洛德尼博士还拥有30多年的投资经验，担任众多投资合伙企业的管理成员或管理普通合伙人。约翰·杜威学院是马萨诸塞州的一所住宅学院预备治疗性高中。他也是KBS Management，LLC的创始人和管理成员，KBS Management，LLC是一家新汉普郡的注册投资顾问公司。科洛德尼博士之前曾担任林奇公司(一家上市公司)和Tremont Partners(一家私人投资公司)的董事。科洛德尼博士是许多关于医学和心理学主题的文章和书籍的作者或合著者，并曾在美国领先的医学院讲授这些和其他主题。他在哥伦比亚大学获得学士学位，在华盛顿大学医学院获得医学博士学位。

中村库尼。中村先生是化工制造公司Advanced Polmer，Inc.的总裁，也是房地产公司Ken Enterprise，Inc.的总裁。他是基金提名委员会主席，也是基金审计委员会和特别定价委员会的成员。中村先生在可比的或其他董事会委员会任职，涉及基金综合体中的其他基金，他是这些基金的董事会成员。中村康夫之前是多元化制造公司LGL Group，Inc.的董事会成员。他在纽约布鲁克维尔的长岛大学董事会任职。他在宾夕法尼亚大学和盲人引导眼协会担任各种职务。中村先生毕业于宾夕法尼亚大学-沃顿商学院，拥有经济学和跨国管理学士学位。

安东尼·C·范·埃克里斯。范·埃克里斯先生担任全球进出口公司BALMAC International，Inc.的董事长兼首席执行官已有二十多年。他在Gabelli/GAMCO基金综合体的其他基金的董事会任职，并担任GAMCO International SICAV的董事和董事长。Ekris先生在从事国际贸易或商品交易的公共和私人公司担任董事长和/或首席执行官超过55年，并在一家大型公共珠宝连锁店担任这两个职位近20年。埃克里斯是一家石油和天然气运营公司的前董事。他曾在多家上市公司的董事会任职，并在大纽约救世军顾问委员会工作了十多年。

塞尔瓦托·J·齐扎。齐扎先生是Zizza&Associates Corp.的总裁，Zizza&Associates Corp.是一家投资于各个行业的私人控股公司。他还担任或曾经担任过其他涉及制造、回收、房地产、技术和制药的公司的董事长。他是国际货币基金组织审计、提名和特别委员会的成员。

他是定价委员会的成员，也是多基金特别薪酬委员会的成员。恩齐扎先生在可比的或其他董事会委员会任职，涉及他担任董事会成员的基金综合体中的其他基金。除了在基金综合体的其他基金董事会任职外，恩齐扎先生目前并曾担任其他上市公司的董事。他也是一家在纽约证券交易所上市的大型建筑公司的总裁、首席执行官和首席财务官。恩齐扎先生在圣约翰大学获得金融学学士学位和工商管理硕士学位，该大学授予他商业科学荣誉博士学位。

全面监督基金的责任在于董事会。董事会没有主席。董事会已任命王康先生为首席独立受托人。首席独立受托人主持受托人的执行会议，并在董事会会议之间担任与服务提供商、高级管理人员、法律顾问和其他受托人就各种事项(包括安排董事会会议议程项目)的联络人。这样的任命不会对首席独立受托人施加任何高于其他受托人或与其他受托人不同的义务或标准。董事会设立了提名委员会和审计委员会，以协助董事会监督基金的管理和事务。董事会还设有一个特别代理投票委员会，在特定情况下代表基金行使投票和投资职责。董事会不时设立额外的委员会或非正式工作组，例如与基金发行证券有关的特设定价委员会，以处理具体事项，或指派其中一名成员与基金建筑群内其他基金的受托人或董事一起工作，与基金建筑群内其他基金的受托人或董事一起处理复杂事项，例如关于基金建筑群内所有基金的首席合规官薪酬的多基金特别薪酬委员会，以及一个单独的多基金特别薪酬委员会，涉及封闭式基金的某些其他高级管理人员的薪酬。

除加贝利和乔纳斯先生以及穆莱德女士外，基金的所有受托人都是独立受托人，董事会相信它能够对基金的服务提供者进行有效监督。除了在董事会会议期间提供反馈和指导外，独立受托人还定期在执行会议上开会，并主持董事会的所有委员会。

基金的运作涉及各种风险，包括投资、管理、估值和一系列合规事项。虽然基金的顾问、次级管理人和干事在其既定的风险管理职能框架内负责日常管理这些风险，但联委会也通过其会议以及各委员会和工作组的会议处理基金的风险管理问题。作为总体监督的一部分，董事会在董事会会议上与顾问一起审查基金承担的风险水平和类型，审计委员会与基金聘请的独立注册会计师事务所讨论基金的风险管理和控制。董事会检讨估值政策及程序，以及特定非流动证券的估值。董事会还定期收到基金首席合规官关于基金及其主要服务提供商合规事宜的报告，包括基金及其主要服务提供商合规计划的实施和测试结果。董事会的监督职能由管理报告程序提供便利，这些程序旨在让董事会了解关键风险的识别、评估和管理，以及用于缓解这些风险的控制和政策和程序。董事会不时检讨其在监督基金风险管理方面的角色，并可随时酌情作出改变。

董事会确定其领导结构适合基金，因为它使董事会能够对其职权范围内的事项作出知情和独立的判断，以促进有效监督的方式在各委员会之间分配责任，并允许董事会在具体问题出现时灵活地投入适当资源。董事会定期审查其领导结构以及整体结构、组成和运作，并可随时酌情作出改变。

下表列出了基金中由每名受托人和被提名人实益拥有的股本证券的美元范围，以及由每名受托人和被提名人实益拥有的基金综合体中的股本证券的总美元范围。

下表列出的是基金的每一位受托人、被提名为受托人的被提名人和执行官员实益拥有的股份金额。

下表列出的是每名独立受托人、被提名人或其家庭成员(如适用)在注册投资公司以外的个人中实益拥有的权益金额，这些权益可能被视为由基金的顾问和/或附属公司(包括Mario J.Gabelli)控制，在这种情况下将被视为与基金的顾问共同控制。

基金向每位独立受托人支付每年3,000美元的预聘费，外加每次出席董事会会议的1,000美元。基金会向每名独立受托人发还出席会议所招致的任何自付费用。所有董事会委员会成员每次出席会议将获得500美元。此外，审计委员会主席的年费为3,000美元，提名委员会主席的年费为2,000美元，首席独立受托人的年费为1,000美元。受托人可以获得在参与基金之间分配的单一会议费用，用于代表多个基金参加某些会议。在截至2020年12月31日的财政年度，基金支付给这些受托人的薪酬总额(不包括自付费用)为52,500美元。在截至2020年12月31日的财年中，基金受托人召开了五次会议，其中四次是定期季度董事会会议，其中一次是特别董事会会议。当时以上述身份任职的每名受托人出席了至少75%的董事会会议和他担任成员的任何委员会的会议。

基金审计委员会的作用是协助董事会监督(I)基金财务报表报告程序的质量和完整性以及对其进行的独立审计和审查；(Ii)基金的会计和财务报告政策和做法、内部控制，并酌情监督某些服务提供者的内部控制；(Iii)基金遵守法律和监管要求的情况；以及(Iv)独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩。根据证券交易委员会的规则，审计委员会还必须准备一份审计委员会报告，以包括在基金的年度委托书中。审计委员会根据董事会最近于2021年2月23日审议和批准的审计委员会章程(“审计宪章”)运作。审计约章可在基金网站www.gabelli.com的封闭式基金-公司治理部分查阅。

根据审计约章，审计委员会负责与基金的独立注册会计师事务所协商、审查年度财务报表、批准选择基金的独立注册会计师事务所以及监督基金的内部控制。审计约章还载有关于审计委员会预先批准普华永道会计师事务所(以下简称“普华永道”)向基金及其顾问及其某些关联公司提供审计和非审计服务的规定。在审计约章中，“审计约章”还载有关于审计委员会对普华永道会计师事务所(以下简称“普华永道”)向基金及其顾问及其某些关联公司提供的审计和非审计服务进行预先批准的规定。审计委员会就影响基金的会计、审计和财务事项向董事会全体成员提供意见。根据审计约章的规定，管理层负责维持适当的会计和内部控制制度，基金的独立注册会计师事务所负责规划和进行适当的审计和审查。独立注册会计师事务所最终作为股东代表向董事会和审计委员会负责。基金的独立注册会计师事务所直接向审计委员会报告。

在履行监督职能时，审计委员会在2021年2月22日举行的会议上，与基金管理层和基金的独立注册会计师事务所普华永道(Pricewaterhouse Coopers)审查和讨论了基金截至2020年12月31日的财政年度和截至2020年12月31日的财政年度的经审计财务报表，以及对此类财务报表的审计情况。

此外，审计委员会与普华永道讨论了基金适用的会计原则，以及根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)采用的第16号审计准则(经修订的AICPAAU-C第260条)的要求提请审计委员会注意的其他事项。审计委员会还收到了美国证券交易委员会的独立性规则所要求的书面披露和声明，描述了普华永道与基金之间的关系，并讨论了任何此类关系可能对普华永道作为独立注册公共会计师事务所的客观性和独立性产生的影响。

如上所述以及“审计章程”更全面地规定，审计委员会在监督基金的财务报告程序、内部控制系统和独立审计程序方面拥有重要的职责和权力。

审计委员会成员不是，也不表示自己是从事审计或会计工作的专业人士，也没有受雇于基金的会计、财务管理或内部控制目的。此外，审计委员会依赖管理层或基金的独立注册会计师事务所向其提交的事实或陈述，也不对其进行独立核实。因此，审计委员会的监督不能提供独立的依据来确定管理层是否保持了适当的会计和/或财务报告原则和政策，或内部控制程序，以确保遵守会计准则和适用的法律和法规。此外，审计委员会上文提到的审议和讨论不能保证基金财务报表的审计是按照PCAOB的标准进行的，也不能保证财务报表是按照公认的会计原则列报的(美国)。

审计委员会根据对已审计财务报表的审议以及上述与管理层和普华永道的讨论，并在《审计章程》规定的审计委员会职责和作用以及上述讨论的限制的前提下，建议基金董事会将基金的已审计财务报表列入基金截至2020年12月31日的财政年度的年度报告。

审计委员会在截至2020年12月31日的财年中召开了两次会议。审计委员会由基金的三名独立受托人恩赖特先生(主席)、中村先生和齐扎先生组成。审计委员会的每一名成员都被董事会认定为精通财务。根据S-K条例第407(D)(5)(二)项和(三)项的规定，恩赖特先生已被指定为基金审计委员会的财务专家。

董事会有一个提名委员会，由三名独立董事组成，他们是中村先生(董事长)、康恩先生和齐扎先生。根据纽约证券交易所的指导方针，每个提名委员会成员都是独立受托人。提名委员会在截至2020年12月31日的财年期间举行了一次会议。如果职位空缺或设立，提名委员会负责确定合格候选人并向董事会推荐合格候选人。如果出现空缺，提名委员会将考虑股东的推荐。在考虑股东提交的候选人时，提名委员会将考虑董事会的需要、候选人的资格、

以及股东的利益。提名委员会还可以考虑推荐股东持有的股份数量和持有这些股份的时间长度。要推荐候选人供提名委员会审议，股东必须提交书面推荐，并必须包括以下信息：

上述股东建议和资料必须送交基金秘书C/o.Gabelli Funds，LLC，One Corporate Center，Rye，NY 10580-1422年，并必须在上一年度年会日期一周年前不少于120日至不超过150日由秘书收到，或如果会议在该周年日之前或之后推迟超过25日，则不迟于首次邮寄该年会日期通知之日后10天或在任何情况下，股东周年大会的延期或延期，或该等延期或延期的公开公告，均不得开启上述发出通知的新期限(或延长任何期限)。

如任何股东建议提名一名获提名人以供选举为受托人，而该等资料在任何要项上属不准确或不完整，则该等资料可被视为并无提供，而附例规定须提供该等资料的提名，亦可被视为没有按照该等附例作出的提名，则该等资料可被视为在任何要项上并不准确或不完整，则该等资料可被视为没有提供，而附例规定须提供该等资料的提名亦可被视为没有按照该等附例作出。任何此类股东应将任何此类信息中的任何不准确或不完整(在意识到此类不准确或变化后的两个工作日内)通知基金。

提名委员会认为，担任基金受托人的最低资格是，个人在其所在领域取得显著成就，表明有能力为董事会监督基金的业务和事务作出有意义的贡献，并在其专业和个人活动中具有无可挑剔的诚实和道德行为的记录和声誉。此外，提名委员会还根据其他承诺、潜在的利益冲突以及独立于管理层和基金的情况，审查候选人的具体经验和技能、时间可获得性。

提名委员会还考虑董事会的整体组成，考虑到拥有各种经验、资历、属性或技能的成员对监督基金等公开交易、高度监管的实体可能带来的好处。基金的管理文件规定，受托人的被提名人应至少21岁，不超过受托人可能决定的最高年龄(如果有)，并且不得处于法律上的无行为能力。受托人尚未确定最高年龄。该基金的管理文件包含某些额外的受托人资格。希望提名受托人候选人的股东应查阅信托声明和章程。提名委员会没有关于在确定受托人候选人时考虑多样性的正式政策。有关支持每位受托人在基金董事会任职是否合适的经验、资格、属性或技能的讨论，请参阅上文标题为“受托人和高级职员信息”一节中受托人的简历信息。

董事会于2007年2月22日通过了提名委员会章程。该章程可在基金网站www.gabelli.com的封闭式基金-公司治理部分查阅。

董事会制定了以下程序，以便利董事会与基金股东和其他相关方之间的沟通。

股东和其他相关方可以邮寄或电子方式与董事会或任何董事会成员联系。要与董事会或董事会任何成员沟通，通信地址应为董事会或您希望通过姓名或头衔与之沟通的董事会成员。所有这样的信件都应该发送给Gabelli Healthcare&Wellness^RX信托公司，c/o Gabelli Funds，LLC，One Corporation Center，Rye，NY，电话：10580-1422年。要与董事会进行电子沟通，股东可以访问公司网站www.gabelli.com，标题为“联系我们/联系信息/电子邮件/董事会(Gabelli封闭式基金)”。

所有收到的通信都将由顾问的总法律顾问办公室打开，其唯一目的是确定其内容是否代表向一个或多个受托人发送的信息。总法律顾问办公室将立即向收件人转发与基金有关且不属于广告、产品或服务促销或明显攻击性或其他令人反感的材料性质的任何内容。在与董事会或董事会任何委员会或小组成员通信的情况下，总法律顾问办公室将制作足够的内容复印件，发送给信封或电子邮件收件人所在小组或委员会成员中的每一名受托人。

基金预计受托人或获提名为受托人的人士不会出席会议。在2020年5月11日举行的基金年度股东大会上，没有受托人或被选举为受托人的被提名人出席。

下表列出了基金和高级管理人员(如果有)在2020年12月31日终了的年度获得基金而不是顾问补偿的受托人薪酬的某些信息。

若法定人数达到法定人数，基金受托人的每一名名单被提名人的选举都需要出席或由受委代表出席会议的多个基金适用类别股份的持有人投赞成票。“多数票”意味着获得最多选票的被提名人(即使他们获得的票数少于多数)将被选为受托人。由于被提名人在没有竞争对手的情况下运行，如果出席会议的人数达到法定人数，每位被提名人只需要一票就可以当选。

董事会，包括独立受托人，一致建议股东投票支持每一位适用的被提名人的选举。

普华永道(Pricewaterhouse Coopers)位于纽约麦迪逊大道300号，邮编为NY 10017，已被选为该基金截至2021年12月31日财年的独立注册会计师事务所。普华永道在截至2020年12月31日的财年担任该基金的独立注册公共会计师事务所。据基金所知，普华永道在基金中没有直接的财务或重大的间接财务利益。普华永道的一名代表将不会出席会议，但将通过电话联系到，如果被问及，将有机会发表声明，并将有机会回答适当的问题。

下表列出了普华永道(Pricewaterhouse Coopers)就截至2019年12月31日和2020年12月31日的财年期间和截至2020年12月31日的财年分别向基金收取的审计费用和非审计相关费用。

基金审计章程“要求审计委员会预先核准独立注册会计师事务所向基金提供的所有审计和非审计服务，以及独立注册会计师事务所向基金顾问和控制、控制或与基金顾问(”附属公司“)共同控制向基金提供持续服务的服务提供者(”担保服务提供者“)提供的所有非审计服务，如果服务直接涉及基金的运作和财务报告。审计委员会可将其预先批准任何此类审计和允许的非审计服务的责任委托给审计委员会主席，主席必须在主席预先批准该等服务后的下一次定期会议上向审计委员会报告其决定。审计委员会还可根据适用法律制定详细的预先批准政策和程序，以预先批准此类服务，包括将审计委员会的部分或全部预先批准责任转授给其他人(顾问或基金管理人员除外)。任何许可的非审计服务无需审计委员会事先批准，只要：(I)向基金提供的所有此类许可的非审计服务的总额，顾问, 在提供许可非审计服务的年度内，任何承保服务提供商占基金支付给其独立注册会计师事务所的收入总额不超过5%；(Ii)在聘用时，基金并未承认许可的非审计服务为非审计服务；及(Iii)该等服务在审计完成前迅速提请审计委员会注意并经审计委员会或主席批准。普华永道在截至2019年12月31日和2020年12月31日的财年向基金收费的上述所有审计、审计相关和税务服务都已获得审计委员会的预先批准。上表中反映的截至2020年12月31日的会计年度的所有其他费用代表在审查注册声明和优先股发行时提供的服务。

在截至2019年12月31日和2020年12月31日的财年，普华永道向基金表示，它没有向顾问或任何承保服务提供商提供任何非审计服务(或为此类服务收取任何费用)。

审计委员会无需考虑向顾问或承保服务提供商提供未经预先批准的非审计服务是否符合保持普华永道的独立性。

加贝利基金有限责任公司是该基金的顾问和管理人，其业务地址是纽约麦田公司中心一号，邮编：10580-1422年。

为确定出席会议处理事务的法定人数，弃权(或就选举受托人投“弃权票”)和经纪“无票”(即来自经纪或被提名人的委托书，表明此等人士尚未收到实益拥有人或其他有权就某一特定事项投票的人士的指示，而经纪或被提名人并无酌情决定权)将被视为出席但尚未投票的股份。因此，敦促股东迅速提交他们的投票指示。

由于基金需要多数票才能选出每位受托人提名人，弃权和经纪人反对票(如果有的话)将不会计入已投的选票，但不会对投票结果产生任何影响。不过，为确定法定人数的存在，将认为任何经纪人未投弃权票和任何经纪人未投赞成票的人都将出席会议。

为其客户及客户的利益而以“街头名义”持有基金股份的经纪，须在会议前征询该等客户及客户有关如何就建议1表决其股份的指示。根据纽约证券交易所的规则，如果在经纪要求投票指示的日期之前没有收到客户和客户的指示，该等经纪可就某些“例行”事项授予董事会指定的代理人进行投票的酌情决定权。提案1是一个“例行公事”，因此，不提供委托书或不退还代理卡的实益所有人可以让经纪-交易商公司投票支持提案1。由股份的实益所有人正确执行的代理卡或其他授权，如果没有具体说明实益所有人的股票应该如何投票给提案1，则可以被视为对此类股票投票赞成提案的指令。

基金股东将在基金截至2021年6月30日的六个月半年度报告中获知会议投票结果。

请注意，除非基金收到相反指示，否则只有一份文件(即年度或半年度报告或一套委托书征集材料)可交付给同一地址的两个或多个基金股东。如需索取一份文件的单独副本，或有关如何要求这些文件的单独副本或如何在收到这些文件的多份副本的情况下请求单份副本的说明，股东应按上述地址和电话与基金联系。

基金的受托人并不打算在会议上提出任何其他事务，亦不知道有任何股东有意这样做。然而，如果任何其他事项，包括休会，被适当地提交给会议，在随附的委托书中被点名的人将根据他们的判断进行投票。

基金股东拟于2022年举行的下一届股东周年大会(“2022年股东周年大会”)上提交的所有建议，必须不迟于2021年12月1日由基金收到，以供考虑纳入与该会议有关的2022年委托书和委托书。1934年法案下的规则14a-8(“规则14a-8”)规定了股东根据本规则提交建议以纳入基金的委托书所需满足的若干程序和资格要求。任何考虑提交此类提案的股东请参阅规则14a-8。

基金的附例规定，希望提名受托人或提出建议的股东须在基金股东周年大会上表决(而根据1934年法令第14a-8条，该等建议不拟纳入基金的委托书内)，须及时以书面通知提名或建议。为了被认为对2022年年会是及时的，任何此类通知必须在不早于上午9：00交付或邮寄和接收到基金的主要执行办公室，地址在本委托书首页规定的地址。东部时间2021年12月11日，不晚于下午5点但是，如果2022年年会的召开日期早于2022年4月15日或晚于2022年6月4日，基金组织必须在不晚于下午5点收到通知。东部时间10日

首次公开披露2022年年会日期(定义见附例)的翌日。股东发出的任何此类通知应就股东提议在2022年年会上提出的每一项提名或事项列出基金章程所要求的信息。

重要的是，委托书必须迅速退回。

股东可以按照委托卡、投票指导表所附的说明或网上备有代理材料的通知的说明，通过电话或互联网进行投票。