附录 10.2
注册权协议
本注册权协议（本 “协议”）于 2023 年 11 月 24 日由双方订立和签订 特拉华州的一家公司（“公司”）Arvinas, Inc. 以及截至2023年11月24日公司与投资者签订的某些证券购买协议中点名的 “投资者”（ “购买协议”）。除非此处另有定义，否则此处使用的大写术语具有购买协议中赋予的相应含义。
双方特此商定如下：
1。定义。
用过的 在本协议中，以下术语应具有以下含义：
“协议” 的含义在 第一段。
“允许延迟” 的含义见第 2 (c) (ii) 节。
“可用日期” 的含义见第 3 (i) 节。
“封锁期” 的含义见第 2 (d) (ii) 节。
“公司” 的含义见第一段。
“削减股份” 的含义见第 2 (e) 节。
“效力违约金” 的含义见第 2 (d) (ii) 节。
“有效期” 的含义见第 3 (a) 节。
“提交截止日期” 的含义见第 2 (a) (i) 节。
“检查员” 的含义见第 4 节。
“投资者” 是指购买协议中确定的投资者以及任何关联公司或允许的受让人 随后成为可注册证券持有人的投资者。
“违约赔偿金” 的含义载于 第 2 (d) (ii) 节。
“维护故障” 的含义见第 2 (d) (ii) 节。
“招股说明书” 指 (i) 任何注册声明中包含的经任何修订或补充的招股说明书 招股说明书补充文件，涉及该注册声明以及招股说明书的所有其他修正和补充（包括生效后的修正案）所涵盖的可注册证券任何部分的发行条款 以及以引用方式纳入此类招股说明书的所有材料，以及（ii）1933年法案第405条所定义的任何 “自由写作招股说明书”。
“购买协议” 的含义见第一段。
“资格日期” 的含义见第 2 (a) (ii) 节。
“资格截止日期” 的含义见第 2 (a) (ii) 节。
“记录” 的含义见第 4 节。
“注册”、“已注册” 和 “注册” 是指通过准备和注册而进行的注册 根据1933年法案提交注册声明或类似文件，并宣布或命令该注册声明或文件生效。
“可注册证券” 指 (i) 股份、(ii) 认股权证和 (iii) 发行的任何其他证券 或可通过合并、章程修订或其他方式发行股票或认股权证或以此交换股票；前提是，证券应在以下最早时停止为可登记证券：（A）根据一项进行出售 根据1933年法案的注册声明或第144条，（B）根据第144条持有此类证券的投资者无需限制即可出售此类证券，包括没有任何销售方式或交易量 限制，并且不要求遵守根据1933年法案颁布的第144（c）（1）（或其任何后续条款），或（C）截止日期后五年。
“注册违约金” 的含义见第 2 (d) (i) 节。
“注册声明” 是指公司根据1933年法案发布的任何注册声明，涵盖任何产品的转售 本协议规定的可注册证券、此类注册声明的修正案和补充，包括生效后的修正案、所有证物以及以引用方式纳入此类注册的所有材料 声明。
“必需投资者” 是指持有大部分未偿还的可注册证券的投资者 不时地。
“限制终止日期” 的含义见第 2 (e) 节。
“SEC” 指美国证券交易委员会。
“SEC 限制” 的含义见第 2 (e) 节。
“货架注册声明” 的含义见第 2 (a) (ii) 节。
2。注册。
(a) 注册声明。
(i) 在截止日期之后立即但不迟于截止日期后的三十 (30) 天 （“申请截止日期”），公司应准备一份涵盖所有可注册证券转售的注册声明并向美国证券交易委员会提交。根据美国证券交易委员会的任何评论，此类注册声明应包括 分配计划，
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实质上与本文附录A所附的形式和实质内容相同；但是，在此类注册声明中不得将任何投资者指定为 “承销商” 未经投资者事先书面同意。在1933年法案及其颁布的规则（包括第416条）允许的范围内，此类注册声明还应涵盖此类不确定数量的额外股份 由股票分割、股票分红或与可注册证券相关的类似交易产生的普通股。此类注册声明不得包括任何其他人账户中的任何普通股或其他证券 未经所需投资者事先书面同意的公司证券持有人。此类注册声明（及其每项修正或补充，以及每项加速其生效的请求）应载于 在提交或以其他方式提交之前，根据第3（c）条向投资者发送信息。
(ii) 提及的注册声明 第 2 (a) (i) 节应在 S-3 表格上。如果S-3表格不可用于注册本协议规定的可注册证券的转售， 公司应 (i) 以公司可用的其他形式登记可注册证券的转售；(ii) 只要可注册证券仍未兑现，就应立即在该日期（“资格”）之后立即登记 公司有资格使用S-3表格上的注册声明注册可注册证券进行转售的日期”），但在任何情况下都不得超过三十（30）天 资格日期（“资格截止日期”），在S-3表格上提交涵盖可注册证券的注册声明（或S-3表格对S-1表格注册声明的生效后修正案）（“货架注册声明”），并采取商业上合理的努力进行此类货架注册 声明将在此后尽快宣布生效；前提是公司应保持当时有效的注册声明的有效性，直到涵盖该声明的现架注册声明为止 美国证券交易委员会已宣布可注册证券生效。
(b) 开支。公司将支付与之相关的所有费用 每份注册声明，包括申报和印刷费、公司的法律顾问和会计费用及开支、与根据适用的州证券法清算待售可注册证券相关的成本以及上市费， 但不包括承销商、销售经纪人、交易商经理或类似证券行业专业人员与出售的可注册证券相关的折扣、佣金、费用。
(c) 有效性。
(i) 公司应尽商业上合理的努力，在向公司提交注册声明后，在合理可行的情况下尽快宣布每份注册声明生效，如果提交时没有自动生效 秒。公司应尽快通过传真或电子邮件通知投资者，无论如何，应在任何注册声明生效或申报后的二十四（24）小时内 生效，并应向投资者提供任何相关招股说明书的副本，用于出售或以其他方式处置所涵盖的证券。
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(ii) 连续不超过三十 (30) 天或总共不超过 在任何十二 (12) 个月内六十 (60) 天内，如果公司真诚地认定本节所考虑的任何注册声明中包含的任何招股说明书，则公司可以暂停使用此类招股说明书 暂停是为了 (A) 延迟披露有关公司的重大非公开信息，本公司真诚地认为，当时披露这些信息不符合公司的最大利益，或 (B) 修改或补充受影响的注册声明或相关的招股说明书，使该注册声明或招股说明书不包含对重大事实的不真实陈述，也不得省略陈述必要的重大事实 就招股说明书而言，在招股说明书中陈述或有必要在其中作出陈述，但不得误导性（“允许的延迟”）；前提是公司应尽快 (a) 以书面形式通知每位投资者允许延迟的开始，但不得（未经投资者事先书面同意）向该投资者披露任何导致允许延迟的重大非公开信息， (b) 以书面形式建议投资者在允许的延迟结束之前停止该注册声明下的所有销售，并且（c）尽商业上合理的努力尽快终止允许的延迟。
(d) 未能提交注册声明并获得和维持注册声明效力的影响。
(i) 如果未在申报截止日期当天或之前向美国证券交易委员会提交涵盖可注册证券的注册声明，则公司 将按比例向当时持有可注册证券的每位投资者支付违约金，而不是罚款（“注册违约金”），金额等于总金额的百分之一（1.0％） 该投资者在未能在提交截止日期之前提交此类注册声明的第一天以及其后的每30天期限（按其任何部分的比例）进行投资 没有就可注册证券提交任何此类注册声明。此类款项应在交易之日结束后的十（10）个工作日内向当时以现金形式持有可注册证券的每位投资者支付 最初未能在提交截止日期之前提交此类注册声明，以及在提交此类注册声明之前，其后每隔 30 天（按比例分配）提交此类注册声明 可注册证券。任何此类违约赔偿金的利息应按每月百分之一（1.0%）的利率累计，在全额支付该金额之前，不得在适用的付款日之前支付。
(ii) 如果 (A) 涵盖可注册证券的注册声明在向美国证券交易委员会提交时是否自动生效 在美国证券交易委员会通知公司不会对此类注册声明进行审查或美国证券交易委员会对此类注册声明没有进一步评论后（i）五（5）个工作日之前，美国证券交易委员会宣布生效 或 (ii) 60第四 截止日期后的第二天（或 90th 截止日期后的第二天（如果美国证券交易委员会审查了此类注册声明），或 (B) 在美国证券交易委员会宣布注册声明生效或以其他方式生效后，出于任何原因（包括但不限于因停止令或），不能根据该注册声明进行销售 公司未能更新此类注册声明），但不包括任何允许的延迟或任何投资者因市场状况而无法出售由此涵盖的可注册证券（A）和（B），a “维护失败”），则公司将按比例向当时持有可注册证券的每位投资者支付违约金，而不是罚款（“效力违约金”）以及 连同注册违约金（“违约赔偿金”），金额等于该投资者为应注册人投资总额的百分之一（1.0%）
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然后，该投资者在维护失败的第一天以及其后每30天持有的证券（按其任何部分的比例计算） 直到维护故障得到解决（每次都是 “封锁期”）。效力违约金应在维护失败之日结束后的十 (10) 个工作日内按月支付，之后每隔一次 30 天期限（按其任何部分的比例计算）。此类款项应支付给当时持有现金可注册证券的每位投资者。利息应按每月百分之一（1.0%）的利率累计 在全额支付该金额之前，不得在适用的付款日期之前支付的任何此类违约赔偿金。
(iii) 双方同意 (1) 无论此处或购买协议中有任何相反的规定，在有效期到期后的任何期限内，均不支付任何违约赔偿金（据了解 本判决不应免除公司在有效期到期之前产生的任何违约金），在任何情况下，应付给投资者的违约金总额均不得超过总额 该投资者根据购买协议支付的总购买价格的百分之六（6.0％）以及（2）除外：（A）未能在申报截止日期之前提交注册声明的首日以及 (B) 任何维护失败的第一天，在任何情况下，公司均不对本协议规定的超过所支付总购买价格百分之一（1.0%）的违约赔偿承担任何责任 根据购买协议的投资者。
(iv) 尽管如此，公司和投资者仍同意，公司 对于本第 2 (d) 节规定的任何可注册证券发行前的任何违约赔偿金，概不负责。本第 2 (d) 节中描述的违约赔偿金应构成投资者的专属违约金 对任何未能在申报截止日期之前以及任何维护失败的情形进行金钱补救，但不得影响投资者寻求禁令救济的权利。
(e) 规则415；削减。如果美国证券交易委员会在任何时候采取的立场是发行部分或全部可注册股份 根据1933年法案第415条的规定，注册声明中的证券没有资格延迟或连续发行，或者要求将任何投资者指定为 “承销商”，公司应使用 在商业上合理的努力向美国证券交易委员会宣传其合理立场，即此类注册声明所考虑的发行是有效的二次发行，而不是定义的 “由发行人或代表发行人” 发行 在规则415中，并且没有一个投资者是 “承销商”。投资者有权选择一名法律顾问来审查和监督本第2（e）节规定的任何注册或事项，包括 参加与美国证券交易委员会就美国证券交易委员会立场举行的任何会议或讨论，并评论向美国证券交易委员会提交的有关该立场的任何书面材料，哪位律师应由大多数股东指定 可注册证券。如果尽管公司做出了商业上合理的努力并遵守了本第 2 (e) 节的条款，但美国证券交易委员会仍未改变其立场，则公司应 (i) 取消其立场 注册声明：可注册证券的此类部分（“削减股份”）和/或（ii）同意美国证券交易委员会可能对注册和转售可注册证券的限制和限制 要求确保公司遵守第415条（统称为 “美国证券交易委员会限制”）的要求；但是，前提是公司不得同意将任何投资者指定为 “承销商” 此类注册声明未经此类事先书面同意
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投资者。根据本第 2 (e) 节对投资者施加的任何削减应按比例分配给投资者，并应 除非美国证券交易委员会限制另有要求或规定或投资者另行同意，否则首先适用于投资者应指定的该投资者的任何可注册证券。任何削减金额均不累积违约金 公司能够根据适用于此类减持股份的任何美国证券交易委员会限制（该日期，“限制终止日期”）对此类减持股份进行注册的日期之前的股份。来自和 在适用于任何削减股份的限制终止日期之后，本第 2 节的所有条款（包括公司提交注册声明的义务及其使用义务） 在本协议规定的期限内宣布此类注册声明生效的商业上合理的努力（以及与之相关的违约赔偿金条款）应再次适用于此类削减股份；前提是， 但是，(i) 包括此类削减股份在内的此类注册声明的申请截止日期和/或资格截止日期（如适用）应为该限制终止日期后的十（10）个工作日，以及 (ii) 根据第 2 (c) 条，要求公司获得此类减持股份生效的截止日期应为 90th 限制后的第二天 终止日期（或 120）th 如果美国证券交易委员会审查此类注册声明，则为当天）。
3.公司义务。公司将采取商业上合理的努力来实现可注册证券的注册 根据本协议的条款，并根据这些条款，公司将尽快：
(a) 使用商业上合理的用途 努力使此类注册声明生效（如果不是在提交时自动生效），并在一段时间内持续有效，该期限将于 (i) 所有可注册之日起终止（以较早者为准） 经不时修订的此类注册声明所涵盖的证券已被出售，以及 (ii) 所有股份和认股权证停止成为可注册证券的日期（“有效期”）以及 当有效期到期时，立即以书面形式通知投资者；
(b) 准备并向美国证券交易委员会提交此类修正案，以及 对此类注册声明和相关招股说明书进行生效后修订，以保持此类注册声明在生效期内有效，并遵守1933年法案和1934年法案的规定 关于其中所涵盖的所有可注册证券的分配；
(c) 向每位投资者提供副本并允许他们 在向美国证券交易委员会提交注册声明前不少于两（2）天审查每份注册声明及其所有修正案和补充，并就此提供合理的评论；
(d) 在注册声明中包含可注册证券的每位投资者在注册声明 (i) 之后立即向其提供 应投资者的要求，准备并向美国证券交易委员会提交任何注册声明及其任何修正案、每份初步招股说明书和招股说明书及其每项修正案或补充文件以及由以下人员撰写的每封信的一（1）份副本 或代表公司致美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员，以及美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员的每封信件，每项信函均与此有关
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注册声明（其中包含公司已寻求保密处理的信息的任何部分除外），以及（ii）如此数量的招股说明书副本， 包括初步招股说明书及其所有修正案和补充文件以及每位投资者可能合理要求的其他文件，以促进处置该投资者拥有的可注册证券 此类注册声明所涵盖；
(e) 采取商业上合理的努力，以 (i) 阻止发布任何止损令，或 其他暂时中止生效，以及，(ii) 如果发布了此类命令，则应尽早撤回任何此类命令；
(f) 在任何可注册证券的公开发行之前，尽商业上合理的努力进行注册或资格认证或与之合作 投资者及其法律顾问，根据投资者要求根据此类司法管辖区的证券法或蓝天法对要约和出售的此类可注册证券进行注册或资格 在这些司法管辖区分注册声明所涵盖的可注册证券所必需或可取的商业上合理的行为或措施；但是，不得要求公司 与此有关或作为以下条件的条件：(i) 有资格在除本第 3 (f)、(ii) 节外无需符合条件的任何司法管辖区开展业务，但须在任何司法管辖区缴纳一般税 除非根据本第 3 (f) 条或 (iii) 向任何此类司法管辖区提交关于送达诉讼的普遍同意书，否则本来不会受其管辖的司法管辖权；
(g) 采取商业上合理的努力，促使注册声明涵盖的所有可注册证券在纳斯达克上市 全球精选市场（或主要证券交易所、交易商间报价系统或公司发行的类似证券随后上市的其他市场）；
(h) 在发现这一点或发生任何情况时，在有效期结束之前的任何时候，立即通知投资者 因此，招股说明书中包含了对重大事实的不真实陈述，或没有陈述在招股说明书中必须陈述的任何重大事实，或者根据情况在招股说明书中作出不具误导性的陈述所必需的任何重大事实 然后存在（前提是未经投资者事先书面同意，此类通知不得向该投资者披露任何有关公司的重大非公开信息），并立即准备、向美国证券交易委员会提交和提供此类信息 持有招股说明书的必要补充或修订，以使该招股说明书中不得包含对重大事实的不真实陈述，也不得漏述在招股说明书中必须陈述或作出招股说明书所必需的重大事实 鉴于当时的情况，其中的陈述不具有误导性；
(i) 以其他方式做出商业上合理的努力 遵守美国证券交易委员会根据1933年法案和1934年法案制定的所有适用规章制度，包括但不限于1933年法案第172条，向美国证券交易委员会提交任何最终招股说明书，包括其任何补充或修正案 根据1933年法案第424条，如果公司在有效期内的任何时候不满足第172条规定的条件，请立即以书面形式通知投资者，并因此通知投资者 必须提交与处置可注册证券相关的招股说明书，并采取合理必要的其他行动以促进
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根据本协议注册可注册证券；并在合理可行的情况下尽快向其证券持有人提供，但不得迟于上市日期（定义见下文）， 一份收益表，涵盖从每份注册报表生效之日起至少十二（12）个月的期限，该收益表应满足1933年法案第11（a）条的规定，包括 根据该规则颁布的第 158 条（就本第 3 (i) 分节而言，“可用日期” 是指第四财季结束后的第 45 天，其中包括该注册声明的生效日期， 但是，如果该第四财季是公司财年的最后一个季度，“上市日期” 是指该第四财季结束后的第90天）；
(j) 应投资者的要求，公司应 (i) 在合理可行的情况下尽快将其纳入招股说明书补充文件或 生效后的修正案，例如投资者合理要求在其中包含的与可注册证券的销售和分销有关的信息，包括但不限于有关可注册证券数量的信息 发行或出售的证券、为此支付的购买价款以及在该次发行中出售的可注册证券发行的任何其他条款；(ii) 在合理可行的情况下，尽快提交此类证券的所有必要申报 在被告知招股说明书补充文件或生效后修正案中应纳入的事项后，补充招股说明书或生效后的修正案；以及 (iii) 在合理可行的情况下，尽快补充或修改 持有任何可注册证券的投资者合理要求的任何注册声明；
(k) 在两 (2) 项业务范围内 在美国证券交易委员会下令涵盖可注册证券的注册声明生效几天后（如果不是在申报时自动生效），公司应向此类可注册证券的过户代理人交付此类可注册证券的过户代理人（并将副本交给 （此类注册声明中包含可注册证券的投资者）确认该注册声明已被美国证券交易委员会宣布生效；以及
(l) 为了向投资者提供第144条（或其后续规则）和任何其他规则或法规的好处 美国证券交易委员会可能随时允许投资者无需注册即可向公众出售普通股，该公司承诺并同意：（i）按照这些条款提供并保留足够的最新公开信息 在规则144中理解和定义，直到（A）六个月后，所有可注册证券的持有人可以根据第144条或任何其他类似规则不受限制地出售所有可注册证券，以较早者为准 生效或 (B) 所有可注册证券的转售日期；(ii) 及时向美国证券交易委员会提交1934年法案要求公司提交的所有报告和其他文件；(iii) 向每份报告和其他文件提供 应投资者要求，只要该投资者拥有任何可注册证券，(A) 公司关于其已遵守1934年法案报告要求的书面声明，(B) 公司最新报告的副本 10-K表年度报告或10-Q表季度报告，以及（C）为向该投资者提供任何信息而可能合理要求的其他信息 美国证券交易委员会允许在未经注册的情况下出售任何此类可注册证券的规则或法规。
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4。尽职调查审查；信息。公司应在合理的前提下 通知，在正常工作时间和合理的时间内提供通知，供投资者以及投资者的顾问和代表（他们可能与投资者有关联，也可能不隶属于投资者）进行检查和审查 公司可以合理接受）（统称为 “检查员”）、所有相关的财务记录和其他记录，以及公司的所有其他相关公司文件和财产（统称为 “记录”），这可能是进行此类审查的合理必要条件，并促使公司的高级职员、董事和员工在合理的时间内提供公司合理要求的所有此类信息 检查员（包括但不限于回答其中任何人合理提出或提交的所有问题和其他询问），在此类注册声明提交之前和之后，仅限于该注册声明的生效 目的是使投资者及其会计师和律师能够对公司进行初步和持续的尽职调查以及此类注册声明的准确性；但是，前提是每位检查员都必须同意 以书面形式严格保密，不得披露（向该投资者除外）或使用公司本着诚意认定为保密且检查员认定的任何记录或其他信息 已发出通知，除非 (a) 披露此类记录是避免或更正任何注册声明中的错误陈述或遗漏所必需的，或者 1933 年法案另有要求，(b) 下令发布此类记录 根据法院或具有司法管辖权的政府机构发出的最终、不可上诉的传票或命令，或 (c) 此类记录中的信息已向公众公开 除非通过违反本第 4 节或任何其他交易文件的披露。
尽管有上述规定， 公司不得向投资者或投资者的顾问或代表披露重要的非公开信息，除非在披露此类信息之前，公司认定此类信息是重要的非公开信息 信息，并为投资者、此类顾问和此类代表提供接受或拒绝接受此类重要非公开信息以供审查的机会，任何希望获得此类信息的投资者都将签署 就此与本公司签订适当的保密和不使用协议。
5。 投资者的义务。
(a) 每位投资者应以书面形式向公司提供有关自己的信息， 其持有的可注册证券及其持有的可注册证券的预期处置方法，这是实现此类可注册证券注册的合理要求，并应在以下地址执行此类文件 与公司可能合理要求的注册有关。在任何注册声明的第一个预计提交日期前至少五（5）个工作日，公司应将信息通知每位投资者 如果该投资者选择在该注册声明中包含任何可注册证券，则公司要求该投资者提供任何可注册证券。投资者应提供此类信息，包括但不限于填写的问卷 基本上以附录B的形式，如果该投资者选择将任何可注册证券包括在内，则应在该注册声明的第一个预计提交日期前至少三（3）个工作日向公司提交 在这样的注册声明中。
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(b) 每位投资者通过接受可注册证券，即同意与之合作 应公司在编制和提交本协议下的注册声明时提出的合理要求，除非该投资者已书面通知公司选择排除其所有可注册资格 此类注册声明中的证券。
(c) 每位投资者同意，在收到公司的任何通知后， (i) 根据本协议第2 (c) (ii) 或 (ii) 节开始允许的延迟时，根据本协议第3 (h) 节发生的事件时，该投资者将立即停止处置可注册证券 任何涵盖此类可注册证券的注册声明，直到公司告知投资者可以再次进行此类处置为止。
(d) 每位投资者承诺并同意遵守适用于自己的1933年法案的招股说明书交付要求或 根据任何注册声明，与出售可注册证券有关的豁免。
6。赔偿。
(a) 本公司的赔偿。公司将赔偿每位投资者及其高级职员、董事，并使其免受损害 成员、雇员和代理人以及根据1933年法案的规定控制该投资者的其他人（如果有）免受根据1933年法案可能受到的任何损失、索赔、损害赔偿或责任（包括连带或多项责任）或 否则，只要此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之有关的诉讼）是由于 (i) 任何不真实的陈述或所谓的不真实陈述或遗漏或据称遗漏所包含的任何重要事实而产生或依据的 在任何注册声明、任何初步招股说明书或最终招股说明书中，或其任何修正案或补充中，或 (ii) 公司或其代理人违反根据1933年法案颁布的适用于该公司的任何规则或法规的行为 公司或其代理人以及要求公司就此类注册采取行动或不作为的行为，并将向该投资者以及每位此类高级管理人员、董事、成员、员工、代理人和每位此类控股人偿还款项 他们在调查或辩护任何此类损失、索赔、损害或责任方面合理产生的任何法律或其他有据可查的自付费用 （或就此提起的诉讼）；但是，如果任何此类损失、索赔、损害或责任源于 (i) 不真实的陈述或所谓的不真实陈述或所谓的不真实，则本公司在任何此类情况下均不承担责任 根据该投资者或任何此类控股人专门用于此类注册声明或招股说明书的书面信息作出的陈述、遗漏或涉嫌遗漏，(ii) 投资者的使用 在公司以书面形式通知该投资者该招股说明书已过期或存在缺陷之后，该招股说明书已过时或存在缺陷；(iii) 投资者未能发送或提供招股说明书或补充文件的副本（当时 修正或补充），如有必要（且不豁免），适用于在书面确认可注册证券出售时或之前声称有不真实陈述或遗漏或涉嫌不真实陈述或遗漏的人；或 (iv) 投资者的恶意、重大过失、鲁莽、欺诈或故意的不当行为。
(b) 投资者的赔偿。每个 投资者同意在法律允许的最大范围内，单独但不能共同赔偿公司、其董事、高级职员、员工、股东和控制公司的每一个人，并使其免受损害（在法律允许的范围内） 1933 年法案）免除因任何不真实的重大事实陈述或任何原因而造成的任何损失、索赔、损害赔偿、责任和支出（包括合理的律师费）
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省略了任何注册声明或招股说明书或初步招股说明书或其修正案或补充文件中必须陈述的或作出陈述所必需的重大事实 其中不具有误导性，但仅限于此类投资者以书面形式向公司提供的专门用于包含在该注册声明中的任何信息中包含此类不真实的陈述或遗漏，或 招股说明书或其修正案或补充。除非最终经司法判定任何此类损失、索赔、损害赔偿、责任或费用是由投资者的恶意、重大过失、鲁莽行为造成的， 欺诈或故意不当行为，在任何情况下，投资者的责任金额均不得大于收益的美元金额（扣除该投资者为与本第 6 节有关的任何索赔支付的所有费用）和 该投资者在出售引起此类损失的注册声明中包含的可注册证券时因此类不真实陈述或遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额 赔偿义务。
(c) 进行赔偿程序。根据本协议有权获得赔偿的任何人应 (i) 就赔偿方要求赔偿的任何索赔立即书面通知赔偿方，(ii) 允许该赔偿方在合理满意的律师的陪同下为此类索赔进行辩护 受赔方；前提是任何有权根据本协议获得赔偿的人都有权聘请单独的律师并参与对此类索赔的辩护，但此类律师的费用和开支应由以下费用支付 该人除非 (a) 赔偿方已书面同意支付此类费用或开支，(b) 赔偿方应未能为该索赔进行辩护，也未聘请令该人合理满意的律师，或 (c) 任何此类人根据其律师的书面建议作出合理的判断，该人与赔偿方之间在该类索赔方面存在利益冲突（在这种情况下，如果该人通知 以书面形式赔偿该人选择聘用单独的律师，费用由赔偿方承担，则赔偿方无权代表该人为此类索赔进行辩护）；而且，前提是， 此外，任何受补偿方未能按照本协议的规定发出书面通知均不应解除赔偿方在本协议下的义务，除非这种未发出通知会造成重大不利影响 影响赔偿方为任何此类索赔或诉讼进行辩护。不言而喻，对于同一司法管辖区内的任何诉讼，赔偿方不应承担多于一项的费用或开支 随时为所有此类受赔方设立单独的律师事务所。除非获得受赔偿方的同意（不得无理地拒绝或附带条件），否则任何赔偿方都不会同意作出任何判决或作出裁决 在任何不包括申诉人或原告向该受赔方免除与此类索赔或诉讼有关的所有责任的无条件条款的和解协议中。
(d) 捐款。如果由于任何原因无法提供前述 (a) 和 (b) 段中规定的赔偿 除非其中明确规定，否则赔偿方应向受赔方缴纳或不足以使其免受伤害的款项，则赔偿方应缴纳受赔方因此类损失、索赔、损害而支付或应付的款项 赔偿责任的比例应适当，以反映受赔方和赔偿方的相对过失以及任何其他相关的公平考虑。内部没有人犯有欺诈性虚假陈述的罪行 1933年法案第11（f）条的含义应有权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。
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除非任何此类损失、索赔、损害赔偿或责任最终被司法认定为由可注册证券持有人的恶意行为造成，总额为 疏忽、鲁莽、欺诈或故意的不当行为，在任何情况下，该持有人的供款义务均不得超过收益的美元金额（扣除该持有人为任何索赔支付的所有费用） 与本第 6 节有关，以及该持有人因其在出售可注册对象时收到的此类不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏（或涉嫌遗漏）而必须支付的任何损害赔偿金额 产生此类缴款义务的证券。
7。杂项。
(a) 生效日期。本协议自收盘之日起生效，如果在第五日或之前未成交 除非双方另有约定，否则本协议为购买协议之日后的交易日，则本协议无效。
(b) 修正和豁免。本协议只能通过公司和所需投资者签署的书面文件进行修改。 尽管如此，对 “申请截止日期”、第2（d）条或第6节定义的任何修正仅适用于投资者，前提是该投资者以书面形式同意此类修订。该公司 只有在公司获得所需投资者的此类修正、作为或不作为的书面同意的情况下，才能采取此处禁止的任何行动，或不采取本协议中要求其采取的任何行动。
(c) 通知。本协议中规定或允许的所有通知和其他通信均应按照第 9.4 节的规定发出 购买协议。
(d) 投资者的转让和转让。本协议的条款对以下方面具有约束力 为投资者及其各自的继任者和受让人谋利。投资者可以将其在本协议下与可注册资产转让有关的全部或不时部分权利转让或转让给一个或多人 该投资者向该人提供的证券，前提是该投资者遵守其所有适用法律和购买协议的规定，并在此类转让后立即向公司提供书面转让通知 已生效，且该人以书面形式同意受此处包含的所有条款的约束。
(e) 转让和转让 该公司。未经所需投资者事先书面同意，公司不得转让本协议（无论是通过法律执行还是其他方式），但是，如果公司是合并的一方， 从该交易生效之日起及之后，将普通股转换为他人股权证券的合并、股份交换或类似的业务合并交易，该人应凭借 此类交易应被视为承担了本公司在本协议下的义务，“公司” 一词应视为指该人，“可注册证券” 一词应被视为包括证券 投资者因此类交易而收到的款项，除非此类证券在该交易生效后投资者可以自由交易。
12
(f) 协议的好处。本协议的条款和条件应保证 有利于双方各自允许的继承人和受让人，并对其具有约束力。本协议中的任何内容，无论明示还是暗示，均无意授予本协议各方或其各自继承人以外的任何一方 并转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任，本协议中明确规定的除外。
(g) 对应方。本协议可在两个或多个对应方中执行，每份对应协议均应视为原始协议，但所有 两者共同构成同一份文书.对应物可以通过传真、电子邮件（包括 pdf 文件或任何符合 2000 年美国联邦 ESIGN 法案的电子签名，例如 www.docusign.com）或其他方式交付 传输方法和以这种方式交付的任何对应物应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。
(h) 标题和字幕。本协议中使用的标题和字幕仅为方便起见，不在考虑之列 解释或解释本协议。
(i) 可分割性。本协议中任何被禁止或不可执行的条款 在任何司法管辖区，如果不使本协议的其余条款无效，则在该禁止或不可执行的范围内无效，但应被解释为可以强制执行的起草方式 在适用法律允许的最大范围内，以及任何司法管辖区的任何此类禁令或不可执行性均不得使任何其他司法管辖区的此类规定失效或使其不可执行。在适用法律允许的范围内， 双方特此放弃任何使本协议中的任何条款在任何方面被禁止或不可执行的法律条款。
(j) 进一步 保障。双方应执行和交付所有进一步的文书和文件，并采取合理要求的所有其他行动，以执行本文所设想的交易并证明交易的实现 此处包含的协议。
(k) 完整协议。本协议由双方意图作为其最终表述 协议，旨在成为协议的完整和排他性声明以及协议各方对本协议所含主题的理解。本协议取代双方之间先前的所有协议和谅解 有关此类标的当事方。
(l) 适用法律。本协议受其管辖，并按此解释 以及，纽约州的法律。与任何此类诉讼、诉讼或程序有关的诉讼程序可通过与本规定发出通知时规定的相同方法送达世界任何地方的本协议各方当事人 协议。
(m) 累积补救措施。此处提供的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。
[页面的其余部分故意留空]
13
为此，双方执行了本协议或获得了正式授权，以昭信守 自上文第一份撰写之日起执行本协议的官员。
| 公司: | ARVINAS, INC. | |||||
| 作者： | /s/Sean Cassidy | |||||
| 姓名：肖恩·卡西迪 | ||||||
| 职务：首席财务官 | ||||||
14
| 投资者： |
ECOR1 资本基金合格，L.P. | |||||
| 作者：EcoR1 Capital, LLC，其普通合伙人 | ||||||
| 作者： | /s/ 奥列格·诺德尔曼 | |||||
| 姓名：奥列格·诺德尔曼 | ||||||
| 标题：经理 | ||||||
| 投资者： |
ECOR1 资本基金，L.P. | |||||
| 作者：EcoR1 Capital, LLC，其普通合伙人 | ||||||
| 作者： | /s/ 奥列格·诺德尔曼 | |||||
| 姓名：奥列格·诺德尔曼 | ||||||
| 标题：经理 | ||||||
| 投资者： |
ADAGE 资本合伙人有限责任公司 | |||||
| 作者：Adage Capital Partners, GP, LLC，其普通合伙人 | ||||||
| 作者：Adage Capital Advisors, LLC，其管理成员 | ||||||
| 作者： | /s/ Dan Lehan | |||||
| 姓名：丹·莱汉 | ||||||
| 职务：首席运营官 | ||||||
| 投资者： |
ArrowMark 生命科学基金二期，LP | |||||
| 作者： | /s/ 里克·格罗夫 | |||||
| 姓名：里克·格罗夫 | ||||||
| 标题：授权签字人 | ||||||
| 投资者： |
Avidity 大师基金有限责任公司 | |||||
| 作者：Avidity Capital Partners Fund (GP) LP，其普通合伙人 | ||||||
| 作者：Avidity Capital Partners (GP) LLC，其普通合伙人 | ||||||
| 作者： | /s/迈克尔·格雷戈里 | |||||
| 名称：迈克尔·格雷戈里 | ||||||
| 标题：管理会员 | ||||||
| 投资者： |
Avidity 私人主基金有限责任公司 | |||||
| 作者：Avidity Capital Partners Fund (GP) LP，其普通合伙人 | ||||||
| 作者：Avidity Capital Partners (GP) LLC，其普通合伙人 | ||||||
| 作者： | /s/迈克尔·格雷戈里 | |||||
| 名称：迈克尔·格雷戈里 | ||||||
| 标题：管理会员 | ||||||
| 投资者： |
生物医学离岸价值基金有限公司 | |||||
| 作者： | /s/ Tavi Yehudai | |||||
| 姓名：Tavi Yehudai | ||||||
| 职位：Great Point Partners LLC董事总经理 （投资经理） | ||||||
| 投资者： |
生物医学价值基金，L.P. | |||||
| 作者： | /s/ Tavi Yehudai | |||||
| 姓名：Tavi Yehudai | ||||||
| 职位：Great Point Partners LLC董事总经理 （投资经理） | ||||||
| 投资者： | CHEYNE 精选主基金 ICAV — CHEYNE 全球股票基金 | |||||
| 作者： | /s/ Tavi Yehudai | |||||
| 姓名：Tavi Yehudai | ||||||
| 职位：Great Point Partners LLC董事总经理 （副顾问） | ||||||
| 投资者： |
生物技术 Target N.V. | |||||
| 作者： | /s/ J. Bootsma /s/ H. van Neutegem | |||||
| 姓名：J. Bootsma H. van Neutegem | ||||||
| 职位：董事总经理 | ||||||
| 投资者： |
博克瑟资本有限责任公司 | |||||
| 作者： | /s/ 亚伦·戴维斯 | |||||
| 姓名：亚伦·戴维斯 | ||||||
| 职务：首席执行官 | ||||||
| 投资者： |
Nextech VII 肿瘤学 scsp S.a.r.l. | |||||
| 作者： | /s/ Rocco Sgobbo /s/ Costas Constantinides | |||||
| 姓名：Rocco Sgobbo Costas Constantinides | ||||||
| 职位：Nextech VII GP 经理担任 Nextech VII Oncology scsP 的普通合伙人 | ||||||
| 投资者： |
PERCEPTIVE 生命科学主基金有限公司 | |||||
| 作者：感知顾问有限责任公司 | ||||||
| 作者： | /s/詹姆斯·H·曼尼克斯 | |||||
| 姓名：詹姆斯·H·曼尼克斯 | ||||||
| 职务：首席运营官 | ||||||
| 投资者： |
RA CAPITAL 医疗保健基金，L.P. | |||||
| 作者：RA Capital 医疗保健基金 GP, LLC，其普通合伙人 | ||||||
| 作者： | //Rajeev Shah | |||||
| 姓名：拉杰夫·沙阿 | ||||||
| 标题：经理 | ||||||
| 投资者： |
RTW 万事达基金有限公司 | |||||
| 作者： | /s/ Darshan Patel | |||||
| 姓名：达山·帕特尔 | ||||||
| 标题：董事 | ||||||
| RTW 创新主基金有限公司 | ||||||
| 作者： | /s/ Darshan Patel | |||||
| 姓名：达山·帕特尔 | ||||||
| 标题：董事 | ||||||
| RTW 生物技术机会有限公司 | ||||||
| 作者：RTW Investments, LP，其投资经理 | ||||||
| 作者： | /s/ Roderick Wong，医学博士 | |||||
| 姓名：Roderick Wong，医学博士 | ||||||
| 职位：管理合伙人 | ||||||
| 投资者： |
T. ROWE PRICE 健康科学基金有限公司 道明互惠基金-道明健康科学基金 T. ROWE PRICE 健康科学投资组合 T. ROWE 新视野基金有限公司 纽约市延期补偿计划 T. ROWE 价格视野信托 T. ROWE PRICE 美国股票信托基金
每个账户，分开存放，而不是共同使用 | |||||
| 作者：T. Rowe Price Associates, Inc.，投资顾问或次级顾问（视情况而定） | ||||||
| 作者： | /s/ Nick Garifo | |||||
| 姓名：尼克·加里福 | ||||||
| 职位：副总裁、高级法律顾问 | ||||||
| 投资者： |
VENROCK 医疗保健资本合作伙伴，例如 L.P. | |||||
| 作者：VHCP Management EG, LLC，其普通合伙人 | ||||||
| 作者： | /s/Sherman Souther | |||||
| 姓名：谢尔曼·索瑟 | ||||||
| 标题：授权签字人 | ||||||
| 投资者： |
VENROCK HEALTHCARE CAPITAL PART | |||||
| 作者：VHCP Management III, LLC，其普通合伙人 | ||||||
| 作者：VR Adviser, LLC，其经理 | ||||||
| 作者： | /s/Sherman Souther | |||||
| 姓名：谢尔曼·索瑟 | ||||||
| 标题：授权签字人 | ||||||
| 投资者： |
VHCP 共同投资控股 III， 有限责任公司 | |||||
| 作者：VHCP Management III, LLC，其经理 | ||||||
| 作者：VR Adviser, LLC，其经理 | ||||||
| 作者： | /s/Sherman Souther | |||||
| 姓名：谢尔曼·索瑟 | ||||||
| 标题：授权签字人 | ||||||
| 投资者： |
Citadel CEMF 投资有限公司 | |||||
| 作者：Citadel Advisors LLC，其投资组合经理 | ||||||
| 作者： | /s/ 迈克尔·韦纳 | |||||
| 姓名：迈克尔·韦纳 | ||||||
| 标题：授权签字人 | ||||||
| 投资者： |
Citadel CEMF 投资有限公司 | |||||
| 作者：Citadel Advisors LLC，其投资组合经理 | ||||||
| 作者： | /s/ 迈克尔·韦纳 | |||||
| 姓名：迈克尔·韦纳 | ||||||
| 标题：授权签字人 | ||||||
附录 A
分配计划
这个 出售股东，此处使用的股东包括受赠人、质押人、受让人或其他出售普通股或股份权益的利益继承人 在本招股说明书发布之日后作为礼物、质押、合伙分发或其他转让从出售股东那里收到的普通股可以不时出售、转让或以其他方式处置其部分或全部普通股 股票交易所在的任何证券交易所、市场或交易设施或私下交易中普通股的股票或权益。这些处置可以按固定价格、出售时的现行市场价格进行 与现行市场价格相关的价格，按销售时确定的不同价格计算，或按协议价格计算。
卖出 股东在处置其中的股份或权益时可以使用以下任何一种或多种方法：
— 普通经纪业务 经纪交易商招揽买方的交易和交易；
— 经纪交易商将尝试进行的大宗交易 以代理人的身份出售股份，但可以将部分区块作为委托人进行定位和转售，以促进交易；
— 经纪交易商作为本金进行购买，经纪交易商为其账户转售；
— 相应的交易所分配 符合适用交易所的规则；
— 私下谈判的交易；
— 卖空；
— 通过期权交易所或其他方式撰写或结算期权或其他套期保值交易；
— 经纪交易商可以与卖出股东达成协议，以规定的每股价格出售指定数量的此类股票；
— 任何此类销售方法的组合；以及
— 适用法律允许的任何其他方法。
出售的股东可以不时质押或授予其持有的部分或全部普通股的担保权益 他们，如果他们违约履行附担保债务，质押人或有担保方可以根据本招股说明书或根据本招股说明书的修正案不时发行和出售普通股 经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第424（b）（3）条或其他适用条款，对出售股东名单进行了修订，将质押人、受让人或其他利益继承人列为 根据本招股说明书出售股东。出售股东还可以在其他情况下转让普通股，在这种情况下，受让人、质押人或其他利益继承人将是出售的受益所有人 就本招股说明书而言。
在出售我们的普通股或其中的权益时，出售 股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来可能在对冲他们所持头寸的过程中卖空普通股。卖出的股东也可能 卖空我们的普通股并交付这些证券以平仓其空头头寸，或者将普通股贷款或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来可能会出售这些证券。卖出股东也可以订立期权 或与经纪交易商或其他金融机构进行的其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书中提供的股票， 根据本招股说明书（经补充或修订，以反映此类交易），此类经纪交易商或其他金融机构可以转售哪些股票。
出售股东从出售普通股中获得的总收益将是普通股的购买价格 库存减去折扣或佣金（如果有）。每位出售的股东保留接受并随时与其代理人一起拒绝任何直接购买普通股的提议的权利 或通过代理。我们不会从本次发行中获得任何收益。但是，通过支付现金行使认股权证后，我们将收到认股权证的行使价。
卖出股东还可以根据第144条在公开市场交易中转售全部或部分股份 证券法，前提是它们符合标准并符合该规则的要求。
卖出股东和任何 参与出售普通股或其权益的承销商、经纪交易商或代理人可能是《证券法》第2（11）条所指的 “承销商”。任何折扣、佣金、优惠或 根据《证券法》，他们通过转售股票获得的利润可能用于承保折扣和佣金。出售作为《证券法》第2（11）条所指的 “承销商” 的股东将受到约束 符合《证券法》的招股说明书交付要求。
在要求的范围内，待出售的普通股， 出售股东的姓名、相应的收购价格和公开募股价格、任何代理商、交易商或承销商的姓名以及与特定要约相关的任何适用的佣金或折扣将列在 随附的招股说明书补充文件，或包括本招股说明书在内的注册声明的生效后修正案（如适用）。
为了遵守某些州的证券法（如果适用），只能通过以下方式在这些司法管辖区出售普通股 注册或持牌经纪人或交易商。此外，在某些州，除非普通股已注册或有资格出售，或者可以豁免注册或资格要求并得到遵守，否则不得出售 和。
我们已经告知卖出股东，反操纵规则是 经修订的1934年《证券交易法》第M条可能适用于市场股票的销售以及出售股东及其关联公司的活动。此外，在适用的范围内，我们将复制 本招股说明书（可能会不时补充或修改）提供给卖方股东，目的是满足《证券法》的招股说明书交付要求。出售股东可以赔偿任何人 参与涉及以某些负债出售股份的交易的经纪交易商，包括《证券法》规定的负债。
我们已同意补偿出售股东的负债，包括《证券法》规定的负债和州证券 与本招股说明书所发行股份的注册有关的法律。
我们已经与卖出股东商定使用 商业上合理的努力，使本招股说明书所包含的注册声明持续有效，直到 (1) 中较早者为止，即本招股说明书所涵盖的所有股份均已生效 根据并根据此类注册声明或（2）根据《证券法》第144条可以不受限制地出售所有股票的日期。
附录 B
出售股东问卷的表格
ARVINAS, INC.
出售股东问卷
参考是 Arvinas, Inc.（以下简称 “公司”）及其当事方之间签订的截至 2023 年 [•] 的特定注册权协议（“注册权协议”）。使用的大写术语 此处未定义的含义应与《注册权协议》中此类术语的含义相同。
下列签署的应登记证持有人 证券（“下列签署人或 “卖出股东”）根据《注册权协议》第5（a）条提供本卖出股东问卷。下列签名者，通过签名并返回 本卖出股东问卷明白它将受本卖出股东问卷和注册权协议的条款和条件的约束。下列签署人特此确认其赔偿义务 根据《注册权协议》第 6 (b) 节。
下列签署人进一步承认，公司打算使用这些信息 在准备与可注册证券有关的转售注册声明（“转售注册声明”）时载述如下。下列签名人明白，未能提供所要求的信息可能会导致 公司将下列签署的可注册证券排除在转售注册声明之外。
下列签名者提供以下信息 向公司提供信息，并陈述和保证此类信息的准确性和完整性。
A 部分. 背景信息
| (1) | (a) | 出售股东的法定全名： | ||
| (b) | 持有下文 (3) 中列出的可注册证券的注册持有人的法定全名（如果与上述 (a) 不相同）： | |||
| (c) | 持有下文 (3) 中列出的可注册证券的DTC参与者的法定全名（如果适用，如果与上述（b）不相同）： | |||
| (2) | 致出售股东的通知地址： | |
| 电话： | ||
| 联系人： | ||
| (3) | 可注册证券（根据购买协议购买的证券）的受益所有权： | |||
| (a) | 受益人拥有的可登记证券的类型和本金/数量： | |||
| (b) | 受益人拥有的此类可注册证券的 CUSIP 编号： | |||
| (4) | 卖出股东拥有的公司其他证券的实益所有权： | |||
除非本第 (4) 项下文另有规定，否则卖出股东不是任何股东的受益人或注册所有者 除上述第 (3) 项中列出的可注册证券以外的公司证券。
| (a) | 卖出股东实益拥有的其他证券的类型和金额： | |||
| (b) | 实益拥有的此类其他证券的CUSIP编号： | |||
B 部分转售注册声明问题
| 1。 | 与经纪交易商的关系：下列签署人是注册的经纪交易商还是注册经纪交易商的关联公司？就本问题而言，特定个人或实体的 “关联公司” 是指个人或 直接或通过一个或多个中间人间接控制或受特定个人或实体控制或共同控制的实体。 | |
| 是的 没有 | ||
| 如果是，请回答本节中的其余问题。 | ||
| 请确定注册的经纪交易商，并描述下列签署人与任何注册经纪交易商之间的关联关系的性质： | ||
| 2。 | 如果您在正常业务过程中以外的其他方式购买了可注册证券，请描述情况： | |
| 3. | 如果您在购买可注册证券时将与任何人直接或间接地达成任何分发可注册证券的协议或谅解，请描述此类协议 或理解： | |||||
| 4。 | 与公司的关系： | |||||
| (A) | 您或您的任何关联公司、高级管理人员、董事或主要股权持有人（下列签署人5％或以上股权证券的所有者）是否担任过任何职位或职务，或者您是否有任何其他材料 在过去三年内与公司（或其前身或关联公司）的关系？ | |||||
| 是的 没有 | ||||||
| (B) | 如果是，请说明您与公司关系的性质和期限： | |||||
| 5。 | 分配计划：除非下文另有规定，否则下列签署人打算根据 “分配计划” 根据转售注册声明分配其可注册证券 将包括在其中，其副本作为附录A附在公司与投资者之间的注册权协议中： | |||||
| 请在此说明任何例外情况： | ||||||
| 6。 | 受益持股的潜在性质：本问题的目的是确定将对受益持股行使唯一或共享投票权或处置权的最终自然人或上市实体 可注册证券。 | |||||
| (A) | 根据《交易法》第13（a）或15（d）条，下列签署人是否需要向美国证券交易委员会（“SEC”）提交定期报告和其他报告（例如10-K、10-Q、8-K表格），还是公司的全资子公司？ | |||||
| 是的 没有 | ||||||
| (B) | 说明下列签署人是否是根据1940年《投资公司法》注册的投资公司的子公司： | |||||
| 是的 没有 | ||||||
| 如果是子公司，请注明上市母实体： | ||||||
| 如果您对这两个问题（B部分第6（A）和（B）条）的回答为 “是”，则可以跳过下一个问题，进入本问卷的签名页面。 | ||||||
| (C) | 请指明下列签署人的控制人（“控制实体”）。如果控制实体不是自然人或上市实体，请注明每个控制实体 该控制实体的人员。应重复此过程，直到您找到将对可注册证券行使唯一或共享投票权或处置权的自然人或上市实体： | |||||
| 请在下面查看所要求的自然人披露的示例： | ||||||
| 证券将由 [风险投资基金I] 和 [风险投资基金II] 持有。[风险投资基金I] 和 [风险投资基金II] 的 [唯一普通合伙人] 是 [风险投资管理有限责任公司]。[风险投资管理有限责任公司] 的 [经理] 是 [约翰·史密斯] 和 [简·多伊]。这些 个人可能被视为拥有 [VC Fund I] 和 [VC Fund II] 持有的证券的共同投票权和投资权。这些人中的每一个人都将放弃对此类证券的实益所有权，除非他或她的受益所有权 其中的金钱利息。 | ||||||
| (D) | 请提供上文B部分第6 (C) 条中确定的所有控制人和控制实体的联系信息： | |||||
| 控件名称 人或 控制 实体（包括 的联系人 控制实体） |
邮寄地址 |
电子邮件地址 |
电话号码 | |||
公司特此告知投资者，美国证券交易委员会目前的立场是对空头的报道 在转售注册声明生效之前 “开箱即用” 出售普通股（定义见购买协议），此类注册声明中包含证券的行为将违反 证券法第5条，如公司财务部首席法律顾问办公室编制的《证券法规则合规与披露解释》第239.10项所述。
如果您需要更多空间来回复，请附上额外的纸张。请务必注明您的姓名和物品编号 对每张此类额外纸张作出答复，并在每张此类附加纸张上签名，然后将其附在本调查表中。请注意，根据您对上述问题的回答，可能会要求您回答其他问题 问题。
在转售注册声明和相关招股说明书中被指定为卖出股东会产生某些法律后果。 因此，建议可注册证券的持有人和受益所有人咨询自己的证券法律顾问，了解在转售注册声明中被点名或不被指定为卖出股东的后果 以及相关的招股说明书。
通过在下方签署，下列签署人选择将其拥有的可注册证券纳入注册声明，以及 同意披露此处包含的信息，并将此类信息纳入转售注册声明、其任何修正案以及相关的招股说明书或其他向美国证券交易委员会提交的文件中。下列签名者明白 公司在编制或修订转售注册声明和相关招股说明书时将依赖此类信息。
卖出股东承认，它了解其遵守经修订的1934年《证券交易法》条款的义务，以及 与股票操纵有关的规则，特别是与根据转售注册协议发行任何可注册证券相关的第M条例（或任何后续规则或条例）。《卖出》 股东同意，其或任何代表其行事的人都不会参与任何违反此类规定的交易。
下列签名者 同意将上述信息的任何变更立即通知公司，并提供任何适当的补充信息。
[签名页如下]
为此，下列签名人执行了本问卷调查表 2023 年的那一天， 并声明它是真实和正确的。
| A。 | 供实体执行： |
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| B。 | 其他签名（如果合伙企业、公司或信托文件要求）： |
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