附录 10.1
证券购买协议
本证券购买协议（本 “协议”）是自2023年11月24日起由双方签订和签订的 特拉华州的一家公司Arvinas, Inc.（以下简称 “公司”）以及本文所附附录A中确定的投资者（均为 “投资者”，统称为 “投资者”）。
演奏会
A. 该公司 投资者根据1933年法案第4（a）（2）条（定义见下文）规定的证券注册豁免来执行和交付本协议；
B. 投资者希望从公司购买，公司希望根据条款向投资者出售和发行，但须遵守以下条件 本协议中规定的条件，(1) 共计12,963,542股公司普通股（“股份”），面值每股0.001美元（“普通股”），以及（2）以附录B所附格式的预先注资认股权证，用于购买总共3,422,380股普通股（每股 “预先筹资”） 认股权证”，统称为 “预先注资认股权证”）；以及
C。 在出售股票和预先注资认股权证的同时，本协议各方将签署并交付注册权协议，该协议的表格如下所示 附录C（“注册权协议”），根据该协议，公司将同意为股票和认股权证（定义见下文）提供某些注册权 1933 年法案和适用的州证券法。
考虑到在此作出的相互承诺以及为了其他利益和宝贵而作出的承诺 对价，特此确认已收到并充足，本协议双方协议如下：
1。定义。 就本协议而言，以下术语的含义如下：
“附属公司” 是指 尊重任何人、通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人。
“工作日” 是指除星期六或星期日以外的纽约市银行对公众开放的日子 商业交易。
“关闭” 的含义见第 3.1 节。
“截止日期” 的含义见第 3.1 节。
“普通股” 的含义见本协议的叙述。
“普通股等价物” 是指本公司的任何证券，其持有人有权随时收购 普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可随时转换为普通股，或可交换为普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股。
“公司知识” 是指高管的实际知识 公司的高级职员（定义见1933年法案第405条）。
“控制”（包括条款） “控制”、“受控制” 或 “受共同控制”）是指直接或间接拥有指挥或促使个人管理和政策方向的权力，无论是通过 通过合同或其他方式拥有有表决权的证券。
“DTC” 是指存托信托公司。
“EDGAR 系统” 的含义见第 4.9 节。
“环境法” 的含义见第 4.15 节。
“GAAP” 的含义见第 4.17 节。
“知识产权” 的含义见第 4.14 节。
“封锁协议” 指封锁 协议的日期截至本文发布之日，由公司的每位董事和执行官签署，采用本文所附附录D的形式。
“重大不利影响” 是指对 (i) 资产, 负债, 经营业绩的重大不利影响, 从整体上看，公司及其子公司的财务状况或业务，（ii）任何交易文件的合法性或可执行性，或（iii）公司履行其根据交易文件承担的义务的能力 交易文件，除本协议第6.1（i）节所述的交易文件外，在任何情况下，仅普通股市场价格的变动均不构成 “重大不利影响”。
“实质性合同” 是指公司作为当事方或受其约束的任何合同、文书或其他协议 根据S-K法规第601（b）（4）项或第601（b）（10）项已提交或必须作为证物提交的美国证券交易委员会申报文件。
“纳斯达克” 指纳斯达克全球精选市场。
“个人” 指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托、商业信托、协会、联合 股份公司、合资企业、独资企业、非法人组织、政府机构或此处未特别列出的任何其他形式的实体。
“配售代理” 是指美银证券公司和高盛公司。有限责任公司。
“配售证券” 是指股票和预先注资的认股权证。
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“预先注资的认股权证” 有 本协议叙述中规定的意思。
“新闻稿” 的含义见第 9.7 (b) 节。
“主要交易市场” 是指普通股主要上市和报价的交易市场 截至本协议签订之日和截止日期，交易应为纳斯达克全球精选市场。
“注册 权利协议” 的含义在本协议的叙述中规定。
“必需的投资者” 有 意思是《注册权协议》中规定的意思。
“SEC” 指美国证券交易委员会。
“SEC 申报” 的含义见第 4.8 节。
“证券” 指配售证券和认股权证。
“股份” 的含义在本协议的叙述中规定。
“卖空” 是指1934年法案SHO法规第200条所定义的所有 “卖空”（但不是 视为包括普通股可借入股份的所在地和/或预订）。
“交易日” 指 (i) a 普通股在其主要交易市场上市或报价和交易的日期，或（ii）如果普通股未在任何交易市场上市，则为场外交易集团公司（或继承其报告价格职能的任何类似组织或机构）在 “粉色表单” 中报告的普通股在场外交易市场上市的当天；前提是 如果普通股未按本（i）或（ii）的规定上市或报价，则交易日应指工作日。
“交易市场” 是指纽约证券交易所、美国纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、 纳斯达克全球市场或普通股在有关日期上市或报价交易的纳斯达克资本市场。
“转让代理” 的含义见第 7.1 (a) 节。
“交易文件” 指本协议、预先注资的认股权证和 注册权协议。
“认股权证” 是指行使预先注资认股权证后可发行的普通股。
“1933 年法案” 是指经修订的 1933 年《证券法》或任何 后继规约以及据此颁布的规则和条例.
“1934 年法案” 是指《证券交易法》 经修正的1934年，或任何后续法规，以及据此颁布的规则和条例。
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2。配售证券的购买和出售。在截止日期，根据条款 在遵守本文规定的条件的前提下，公司将发行和出售，每位投资者将单独而不是共同购买（a）在 “数量” 标题下与该投资者姓名对面列出的股票数量 本文所附附录 A 中的 “待购买股票” 以及 (b) 一份预先注资的认股权证，用于购买标题下与该投资者姓名对面列出的认股权证数量 本文所附附录A中的 “购买的标的预先注资认股权证的数量”（如果有）。每股收购价格为21.36美元。预先注资认股权证的购买价格为每股认股权证21.359美元。预先注资认股权证的行使价应等于每股认股权证0.001美元。
3。关闭。
3.1。之后 满足或放弃第 6 节中规定的条件、配售证券的购买和销售（“平仓”）的完成应通过交换文件远程进行，以及 在公司和投资者同意的时间（“截止日期”）上签名，但是（i）在任何情况下都不早于本协议发布之日后的第二个工作日，（ii）在任何情况下都不迟于第五次交易 在本协议发布之日后的第二天，配售代理人将提前通知投资者。
3.2。收盘当天或之前 日期，每位投资者应根据公司在截止日期当天或之前向该投资者发出的电汇指示，通过电汇向公司交付或安排向公司交付等于立即可用的资金 转到投资者为其收购配售证券而支付的购买价格，如附录A中 “配售证券的总购买价格” 标题下该投资者的姓名对面所示 随函附上。如果在本协议发布之日之后的第五个交易日当天或之前由于任何原因未进行收盘，并且投资者已根据第6.3节终止协议，则适用的购买价格应为 立即退还给相应的投资者。
3.3。收盘时，公司应向每位投资者交付或安排交付 (i) 以投资者（或根据其交割指示的被提名人）名义注册的股票数量，等于该投资者名义对面在 “股票数量” 标题下列出的股票数量 在本文所附附录 A 上购买”，以及 (ii) 以投资者（或根据其交割说明其被提名人）的名义注册的预先注资的认股权证，用于购买 至本文所附附录A中 “购买的标的预先注资认股权证的认股权证数量” 标题下与该投资者姓名对面列出的认股权证的数量， 如果有的话。股票应通过公司的过户代理人通过账面记账记录交付，公司应向每位投资者提供转让代理人提供的投资者合理满意的证据，以证明这一点 发行此类股票。除非公司和投资者就此类投资者的股份另有协议，否则收盘时应以 “交割对付款” 的方式进行结算。
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4。公司的陈述和保证。本公司特此陈述和 向投资者发出的认股权证，除了 (a) 公司美国证券交易委员会文件中所述（定义见下文）或（b）本文提供的披露时间表（按编号和字母部分排列）中规定的担保证 对应于本第 4 节（“披露附表”）中包含的带编号和字母的部分，每个部分均对这些陈述和担保进行了全面限定：
4.1。组织、良好的信誉和资格。本公司是一家组织合规、存在有效且信誉良好的公司 根据其注册所属司法管辖区的法律，并拥有一切必要的公司权力和权力，可以按目前的方式开展业务并拥有或租赁其财产。公司具有以外国身份开展业务的正式资格 公司，并且在每个司法管辖区内信誉良好，在这些司法管辖区，其业务开展或财产的所有权或租赁使得这种资格认证或租赁成为必要，除非没有而且不合理地将来也不会有这样的资格 预计会产生重大不利影响。该公司的子公司载于其最新的10-K表年度报告的附录21.1，公司直接或间接拥有100％的股份 此类子公司的未偿还股权证券。本公司的子公司根据其注册司法管辖区的法律正式组建、有效存在且信誉良好，并拥有所有必要的权力和权力 按现在的经营方式开展业务并拥有或租赁其财产。该公司的子公司具有作为外国公司开展业务的正式资格，并且在其开展业务的每个司法管辖区都信誉良好 企业或其财产的所有权或租赁使得这种资格认证或租赁是必要的，除非不符合资格的行为没有产生或合理预计会产生重大不利影响。既不是公司，也不是其任何一家 子公司违反或违反了其各自的公司证书或章程、章程或其他组织或章程文件。
4.2。授权。公司拥有必要的公司权力和权力，并已采取所有必要的公司行动 对于（i）授权、执行和交付交易文件，（ii）授权所有人的履行，（ii）授权所有人员的履行，且无需公司、其高管、董事和股东采取进一步行动 公司在本协议下或其下的义务，以及（iii）配售证券的授权、发行（或预留发行）和交付。交易文件构成了以下方面的法律、有效和具有约束力的义务 本公司，可根据其条款对公司强制执行，但须遵守与债权人有关或影响债权人的破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停和普遍适用的类似法律 一般权利和普遍公平原则.
4.3。资本化。公司根据其证书获得授权 注册发行2亿股普通股。截至当日，该公司在包含此类披露的最新美国证券交易委员会文件中对已发行和流通股本的披露在所有重大方面都是准确的 在这样的美国证券交易委员会文件中指出。自美国证券交易委员会此类文件中注明的日期以来，除了行使股票期权、限制性股票单位的归属或授予的结果外，公司的股本没有任何变化 根据美国证券交易委员会文件中描述的公司股权计划，在正常业务过程中持有的股票期权、限制性股票或限制性股票单位。公司股本的所有已发行和流通股份 已获得正式授权并已有效发行，已全额支付且不可估税；此类股份的发行均未违反任何先发制人的权利；此类股份的发行在所有重大方面均遵守了
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适用的州和联邦证券法以及第三方的任何权利。任何人均无权获得与发行有关的优先权或类似的法定或合同权利 本公司任何证券的公司，包括但不限于配售证券。除了根据美国证券交易委员会文件中描述的公司股票薪酬计划批准的股票期权和限制性股票单位外， 不是未偿还的认股权证、期权、可转换证券或其他任何性质的权利、协议或安排，根据这些协议，公司有义务或可能有义务发行任何种类的股权证券，除非本协议另有规定 协议。公司与公司任何证券持有人之间没有与之相关的投票协议、买入-卖出协议、期权或首次购买权协议或其他类似协议 转至他们持有的公司证券。除注册权协议中另有规定外，任何人无权 (i) 要求公司根据1933年法案注册公司的任何证券，无论是按需登记 或与公司证券为自己的账户或任何其他人的账户注册证券有关，或 (ii) 禁止公司根据1933年法案提交注册声明。
根据本协议发行和出售配售证券不会使公司有义务发行普通股或其他证券 给任何其他人（投资者除外），不会导致任何未偿还证券的行使、转换、交换或重置价格的调整。
公司没有未偿还的股东购买权或 “毒丸” 或任何有效的类似安排 个人有权在某些事件发生时购买公司的任何股权。
4.4。有效发行。这个 股票已获得正式和有效的授权，在根据本协议发行和付款时，股票将有效发行、全额支付且不可估税，并且应不受所有担保和限制（设定的担保和限制除外） 任何投资者（就该投资者购买的股票而言），交易文件中规定的转让限制或适用的证券法规定的转让限制除外。认股权证股份已获得正式有效的授权， 为发行而预留的认股权证，在根据其条款行使预先注资的认股权证（包括为此支付任何行使价）后，将有效发行、全额支付且不可评税， 并且应不受所有担保和限制（任何投资者对该投资者购买的认股权证设定的担保和限制除外），交易文件中规定的转让限制除外 由适用的证券法规定。
4.5。同意。视各方陈述和保证的准确性而定 本协议第5节规定的投资者，公司执行、交付和履行交易文件以及配售证券的发行、发行和出售均无需征得本协议的同意、由其采取或与之有关的行动，或 向除以下任何个人、政府机构、机构或官员申报：（a）根据适用的州证券法提交的文件；（b）根据适用的州和联邦证券法提交的售后申报， (c) 根据纳斯达克规章制度申报以及 (d) 提交注册权协议要求提交的注册声明，公司已提交或承诺在纳斯达克提交每份注册声明 适用时间。视准确性而定
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在本协议第5节规定的每位投资者的陈述和担保中，公司已采取一切必要行动，豁免（i）配售的发行和出售 证券和 (ii) 交易文件根据任何股东权益计划或其他 “毒丸” 安排、任何反收购、企业合并或控制股份法的规定所考虑的其他交易 或对公司具有约束力的法规，或公司或其任何资产和财产受其约束的法规，这些法规由于本文所设想的交易而可能或可以合理预期将适用于投资者，包括 但不限于配售证券的发行以及投资者对股份或认股权证股份的所有权、处置或投票，或行使根据本协议或其他协议授予投资者的任何权利 交易文件。
4.6。所得款项的使用。根据本协议出售配售证券的净收益应由 公司用于营运资金和一般公司用途。
4.7。没有实质性的不利变化。自 2023 年 9 月 30 日起， 还没有：
(i) 本公司的合并资产、负债、财务状况或经营业绩自以来的任何变化 这反映在公司截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告中包含的财务报表中，正常业务过程的变化除外 无论是单独还是总体而言，都没有产生过、也不会合理预期会产生重大不利影响；
(ii) 任何 公司申报或支付任何股息，或公司对任何股本的任何分配的授权或支付，或公司对公司任何证券的任何赎回或回购；
(iii) 对公司任何资产或财产造成的任何物质损害、破坏或损失，无论是否由保险承保；
(iv) 公司对所欠的重大权利或重大债务的任何豁免，但不在正常业务过程中；
(v) 公司履行或解除任何留置权、索赔或抵押或支付任何债务，普通情况除外 业务方向，且对公司的资产、财产、财务状况、经营业绩或业务（如目前开展的此类业务）无关紧要的；
(vi) 公司注册证书或章程的任何变更或修改，或任何重要合同的重大变更或 本公司受其约束或其任何资产或财产受其约束的安排；
(vii) 任何物质劳动困难 或者，据公司所知，工会组织与公司员工有关的活动；
(viii) 任何材料 本公司在正常业务过程中以外达成的交易；
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(ix) 任何执行官的服务损失（定义见第 405 条） 1933 年法案）；或
(x) 已经或合理预计会产生重大不利影响的任何其他事件或状况。
4.8。美国证券交易委员会文件。公司已提交所有必须提交的报告、附表、表格、报表和其他文件 在本协议发布之日之前的一年内，公司根据1933年法案和1934年法案（包括其中第13（a）或15（d）条）（统称为 “美国证券交易委员会申报”），并遵守一般规定 表格 S-3 的指令 I.A.3。在提交时，美国证券交易委员会的文件在所有重要方面均符合1933年法案或1934年法案（如适用）的要求以及规则 以及美国证券交易委员会根据该文件制定的法规，美国证券交易委员会的文件在提交或提供时，均未包含任何不真实的重大事实陈述，也未漏述其中必须陈述的或必要的重大事实 根据作出这些陈述的情况，其中的陈述没有误导性。
4.9。没有冲突、违约、违规或 默认。公司执行、交付和履行交易文件以及根据其规定发行和出售配售证券不会，除非（仅限第 (i) (b) 条） 以及 (ii)) 对于个人或总体上无法合理预期会产生重大不利影响的违规行为、冲突或违约行为，(i) 与 (a) 任何条款相冲突或导致违反或违反，以及 公司注册证书或公司章程的规定或构成违约行为，两者均在本协议发布之日生效（其真实和完整副本已通过以下方式提供给投资者） 电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR 系统”），或（b）假设第 5 节、任何适用的法规、规则、规章或命令中的陈述和担保的准确性 对公司或其子公司或其任何资产或财产具有管辖权的国内或国外任何政府机构或机构或任何法院，或 (ii) 与之冲突或构成违约（或有通知或失效的事件） 在以下情况下（或两者兼而有之）将成为违约，导致对公司或其子公司的任何财产或资产产生任何留置权、抵押权或其他不利索赔，或赋予他人任何终止、修改的权利， 任何重大合同的加速或取消（有或没有通知，时效或两者兼而有之）。本第 4.9 节与税收状况有关的事项无关，这些事项是第 4.10 节 “员工关系” 和 劳工事务（属于第 4.13 节的主题）、知识产权问题（第 4.14 节的主题）或环境事项（第 4.15 节的主题）。
4.10。税务问题。公司及其子公司已及时准备并提交了所有必须提交的重大纳税申报表 由他们交给所有适当的政府机构，并及时缴纳了上面显示的或他们所欠的所有物资税。据公司所知，没有对公司的重大未缴摊款，也没有任何人进行任何审计 联邦、州或地方税务当局。公司需要预扣或为付款而收取的所有材料税均已按时预扣并征收并在到期时支付给适当的政府实体或第三方。那里 没有待处理的税收留置权，据公司所知，没有对公司或其任何资产或财产构成威胁。除与签订的税收无主要关系的协议或其他安排外 在正常业务过程中，公司与任何其他公司或实体（公司子公司除外）之间没有未履行的税收共享协议或其他此类安排。
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4.11。属性的所有权。公司及其子公司具有良好的可销售性 对他们拥有的所有不动产及其拥有的所有其他物质财产和资产的所有权，在每种情况下均不存在留置权、抵押和缺陷，除非个人或总体上无法合理预期拥有某一材料 不利影响；公司及其子公司根据有效和可执行的租约持有任何租赁的不动产或个人财产，无一例外，除非个人或总体上无法合理预期会有 物质不利影响。
4.12。证书、授权和许可证。公司拥有足够的证书、权限或 适当的政府机构或机构签发的许可证是开展目前由其经营的业务所必需的许可证，除非不这样做，个人或总体上都无法合理预期会产生材料 不利影响。公司尚未收到任何与撤销或修改任何此类证书、授权或许可证有关的诉讼的书面通知，这些通知可以合理地预计会对个人产生重大不利影响 或总体而言，对公司不利。
4.13。劳工事务。
(a) 公司不是与劳工组织签订的任何集体谈判协议或其他协议的当事方或受其约束。到 公司所知，公司在任何重大方面均未违反任何影响员工或劳工组织集体谈判权的法律、法规、命令或合同条款，或任何法律、法规或命令 影响就业歧视、机会均等就业或雇员的健康、安全、福利、工资和工时。
(b) 没有 与公司员工，或与公司任何主要供应商、制造商、客户或承包商的员工之间的重大劳资纠纷存在或据公司所知受到威胁或迫在眉睫。
4.14。知识产权。公司及其子公司拥有、拥有、许可或拥有其他使用权，所有专利、专利 应用程序、商标和服务标志、商标和服务商标注册、商标名称、版权、许可证、发明、商业秘密、技术、专有知识和其他知识产权（统称 公司在所有重大方面开展业务所必需的 “知识产权”），如目前所开展或美国证券交易委员会文件中所提议的那样；以及（a）第三方无权这样做 任何此类知识产权，不包括留置权、担保权益或其他担保；(b) 据公司所知，第三方没有对任何此类知识产权的实质性侵权；(c) 没有 据公司所知，其他人正在审理或威胁采取行动、诉讼、诉讼或索赔，质疑公司在任何此类知识产权中的权利；(d) 美国证券交易委员会描述的知识产权 有管辖权的法院并未裁定申报全部或部分无效或不可执行；(e) 没有其他人质疑或据公司所知，没有其他人可能提起诉讼、诉讼、诉讼或索赔 所拥有的任何此类知识产权的有效性或范围
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或由公司许可，包括干预、异议、复审或政府诉讼；(f) 没有待处理或据公司所知可能采取的行动， 就公司侵犯、侵占或以其他方式侵犯他人的任何专利、商标、版权、商业秘密或其他所有权提起诉讼、诉讼或主张；以及 (g) 据公司所知，每家公司 参与知识产权发展的员工已与公司签订了发明转让协议。
4.15。环境问题。公司没有违反任何政府的任何法规、规则、规章、决定或命令 与使用、处置或释放危险或有毒物质，或与保护或恢复环境或人类接触危险或有毒物质有关的国内或国外机构或机构或任何法院 （统称为 “环境法”）未在其拥有或经营的任何不动产上释放任何受环境法监管的危险物质，也没有收到任何书面通知或声称根据任何环境法对任何场外处置或污染负有责任，无论是个人还是总体而言，违反、发布、通知、索赔或责任都将产生重大不利影响 实际上，据公司所知，没有可以合理预期会导致此类索赔的待处理或威胁的调查。
4.16。法律诉讼。没有待处理的法律、政府或监管调查、诉讼、诉讼或程序 公司或其子公司正在或可能合理地预期将成为当事方，或者公司或其子公司的任何财产现在或可能合理地预期将成为其中的标的，无论是个人还是总体而言，都将成为该标的 合理地预计会产生重大不利影响，据公司所知，政府当局没有威胁或考虑进行此类调查、行动、诉讼或程序，也没有受到其他方面的威胁。
4.17。财务报表。每份美国证券交易委员会文件中包含的财务报表在所有重大方面均符合适用要求 会计要求以及美国证券交易委员会在提交报告时（或在随后重报后更正的范围内）生效的有关规则和条例，并在所有重要方面公正地列报合并后的会计要求 公司截至所示日期的财务状况及其所示期间的合并经营业绩和现金流量，但以未经审计的财务报表为准，以正常、非实质性的为准 年终审计调整，此类合并财务报表是按照在年底期间一贯适用的美国公认会计原则编制的 所涉时期（“GAAP”）（其中或附注中可能披露的除外，未经审计的财务报表可能不包含公认会计原则要求的所有脚注，如果是季度财务） 声明，除非1934年法案中10-Q表允许的除外）。除非在本文发布之日之前提交的美国证券交易委员会文件中包含的公司财务报表中另有规定，否则公司没有 发生任何或有负债或其他负债，但正常业务过程中产生的负债（在金额和性质上）符合自该财务报表发布之日以来的以往惯例，均未发生任何此类负债，无论是个人还是在 总体而言，已经或有理由预计会产生重大不利影响。
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4.18。保险覆盖范围。本公司维持全额生效保险 这是位置相似的公司通常为公司经营的业务和拥有或租赁的财产提供保险，而且公司有理由认为此类保险足以应付所有负债和索赔 以及通常由处境相似的公司投保的风险.
4.19。纳斯达克持续上市的合规性 要求。该公司遵守了适用的纳斯达克持续上市要求。就该公司继续上市而言，没有任何诉讼待决，据该公司所知，没有对该公司构成威胁 纳斯达克普通股和公司尚未收到任何关于普通股从纳斯达克退市的通知，据公司所知，没有任何合理的依据。
4.20。经纪人和发现者。由于配售代理人所设想的交易，除配售代理人外，任何人都不会有 交易文件，根据公司或代表公司达成的任何协议、安排或谅解，针对公司或投资者提出的任何佣金、费用或其他补偿的有效权利、利息或索赔。 在本第 4.20 节所设想的每种情况下，任何投资者均不对任何费用或由他人或代表他人提出的任何费用索赔承担任何义务，任何情况下均不承担任何义务，任何情况下均不承担任何义务 本协议或其他交易文件所设想的交易。
4.21。没有定向销售举措或一般性规定 招标。公司或任何代表其行事的人都没有进行过任何与以下方面有关的一般性招标或一般广告（这些条款在美国证券交易委员会根据1933年法案颁布的D条例中使用） 任何配售证券的要约或出售。
4.22。没有集成产品。既不是公司，也不是其子公司或 任何代表他们行事的人直接或间接地提出了任何公司证券的要约或出售，或要求提出任何购买任何公司证券的要约，而这种情况会对公司的依赖产生不利影响 第4（a）（2）条关于本文设想或将要求根据1933年法案注册配售证券的交易的注册豁免。
4.23。私募配售。假设第 5 节中规定的投资者的陈述和保证是准确的， 按照本文的规定向投资者发行和出售配售证券不受1933年法案的注册要求的约束。配售证券的发行和出售不违反以下规则和条例 纳斯达克。
4.24。可疑的付款。既不是公司也不是其子公司，据公司所知，也不是他们的任何子公司 代表公司或其子公司行事的现任或前任董事、高级职员、员工、代理人或其他人员曾代表公司或其子公司就其业务采取以下行动：(a) 将任何公司资金用于： 与政治活动有关的非法捐款、馈赠、招待或其他非法开支；(b) 用公司资金向任何政府官员或雇员支付任何直接或间接的非法款项；(c) 设立或 持有任何非法或未记录的公司资金或其他违法资产；（d）在公司的账簿和记录上做了任何虚假或虚构的记录；或（e）非法行贿、回扣、报酬， 影响付款、回扣或其他任何性质的非法付款。
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4.25。与关联公司的交易。的执行官或董事都没有 本公司，据公司所知，公司所有员工目前都不是与公司进行任何交易的当事方（股票期权、限制性股票单位、认股权证和/或限制性股票的持有人除外），以及 （以员工、高级职员和董事身份提供服务），包括规定向雇员、高级职员和董事提供服务、规定向或向其出租不动产或个人财产或以其他方式要求的任何合同、协议或其他安排 向任何高级职员、董事或此类员工支付的款项，或据公司所知，向任何高管、董事或任何此类员工拥有重大利益或担任高级职员、董事、受托人或合伙人的任何实体支付的款项。
4.26。内部控制。公司建立并维持了披露控制和程序（定义见1934年法案第13a-15条和第15d-15条），其中（a）旨在确保向公众披露与公司（包括其子公司）相关的重要信息 截至公司最近一个财年末，公司管理层已对公司的首席执行官及其首席财务官进行了有效性评估，其有效性已由这些实体内部的其他人进行了评估 季度; 和 (c) 在所有重要方面均能有效履行其设立的职能.自公司最近一个经审计的财年结束以来，公司的财务状况没有实质性弱点 对财务报告的内部控制（无论是否得到补救），公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理预计会对财务报告产生重大影响的变化 公司对财务报告的内部控制。该公司没有发现其最近一个财季中对财务报告的内部控制发生了任何已经或将要发生的变化 合理地预计将对公司对财务报告的内部控制产生重大影响。
4.27。披露。 公司或任何代表其行事的人士均未向投资者或其代理人或法律顾问提供任何构成或合理预计会构成实质性的信息 有关公司或其子公司的非公开信息，但与本文所设想的交易有关的 (A) 除外，这些信息将在新闻稿（定义见下文）中披露，以及 (B) 如披露时间表所述。鉴于情况，美国证券交易委员会的文件不包含任何不真实的重大事实陈述，也未提及作出其中所载陈述所必需的重大事实 它们是在这个基础上制造的，没有误导性。公司了解并确认，投资者将依据上述陈述进行公司证券交易。
4.28。所需申报。本协议所设想的交易除外，包括收购配售股份 特此设想的证券，没有发生任何与公司或其业务、财产、运营或财务状况有关的事件或情况或信息，根据适用的法律、规则或法规，这些信息要求公开 公司披露或公告，但尚未如此公开宣布或披露（为此假设美国证券交易委员会的文件以引用方式纳入公司提交的有效注册声明） 根据1933年法案）。
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4.29。投资公司。公司无需注册为，并且 收盘后无需立即注册为经修订的1940年《投资公司法》所指的 “投资公司”。
4.30。临床前和临床试验。美国证券交易委员会文件中描述的临床前研究和临床试验是，如果 根据提交给美国食品药品监督管理局的协议（如有），在所有重大方面仍在进行中（就公司所知代表公司进行的行为而言） “FDA”）或根据公认的专业和科学标准以及所有适用的法律和法规（如适用）行使类似权力、程序和控制措施的任何外国政府机构；除非另有规定 在披露附表中，美国证券交易委员会文件中对由公司进行或据公司所知代表公司进行的临床前研究和临床试验的描述及其结果是准确的，而且 在所有重要方面均已完成；公司不知道有任何其他临床前研究或临床试验，其结果合理地使美国证券交易委员会文件中描述的结果受到质疑；公司没有收到任何其他临床前研究或临床试验 FDA、行使类似权力的任何外国、州或地方政府机构或任何机构审查委员会发出的要求终止、暂停、实质性修改或临床封存任何临床前检查的通知或信函 由公司或代表公司进行的、对公司具有重要意义或与公司任何重要候选产品相关的研究或临床试验，有关修改的普通课程沟通除外 与此类试验的设计和/或实施有关。
4.31。操纵价格。公司没有服用，而且， 据公司所知，任何代表公司行事的人均未直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进出售或 转售任何证券。
4.32。反贿赂和反洗钱法。本公司、其子公司和任何 他们各自的高级职员、董事、监事、经理、代理人或员工在任何时候都遵守了规定，参与本次发行不会违反：（A）反贿赂法，包括但不限于， 任何地方的任何适用法律、法规或法规，包括但不限于为实施经合组织《禁止在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》而颁布的任何法律、规则或法规， 1997 年 12 月 17 日签署，包括经修订的 1977 年美国《反海外腐败法》、2010 年英国反贿赂法，或任何其他具有类似目的和范围的法律、规则或法规，或 (B) 反洗钱法，包括，但是 不限于适用于反洗钱的联邦、州、国际、外国或其他法律、法规或政府指导，包括但不限于美国第18章。《守则》第 1956 和 1957 条、《爱国者法案》、银行 保密法，以及政府间团体或组织制定的国际反洗钱原则或程序，例如洗钱问题金融行动特别工作组，美国是该工作组的成员 美国驻该团体或组织的代表继续同意所有经修订的指定，以及根据上述任何授权发布的任何行政命令、指令或法规，或颁发的任何命令或许可证 在此之下。
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4.33。没有其他协议。除披露时间表中规定的情况外， 公司与任何投资者没有其他协议或谅解（包括但不限于附带信函），无法以比本文规定的更有利于该投资者的条件购买配售证券。
4.34。壳牌公司地位。本公司不是，也从未是《上市规则》第144 (i) (1) 条中规定的发行人。
5。投资者的陈述和保证。每位投资者特此单独而不是共同代表和保证 该公司：
5.1。组织与存在。该投资者是正式注册或组织的，并且有效存在 公司、有限合伙企业、有限责任公司或其他法律实体，拥有所有必要的公司、合伙企业或有限责任公司权力和权力来达成和完成所设想的交易 交易文件，履行其在本协议及其下的义务，根据本协议投资证券，并且根据其公司或组织所属司法管辖区的法律信誉良好。
5.2。授权。该投资者对该投资者所持交易文件的执行、交付和履行 当事方已获得正式授权，每方均已正式执行，交付后将构成该投资者的有效且具有法律约束力的义务，可根据其各自的条款对该投资者强制执行，但须遵守以下条件 破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停和普遍适用的、涉及或影响债权人权利的类似法律，以及一般衡平原则。
5.3。完全用自己的账户购买。该投资者在本协议下收到的证券将以此类方式收购 投资者自己的账户，不是作为代理人或代理人，用于投资，也不是为了转售或分配其中的任何部分，这违反了1933年法案，并且该投资者目前无意出售， 但是，任何违反1933年法案参与或以其他方式分发此类证券的行为均不影响该投资者随时根据以下规定出售或以其他方式处置此类证券的全部或任何部分的权利 适用的联邦和州证券法。该投资者在其正常业务过程中购买配售证券。此处包含的任何内容均不应被视为该投资者对持有 任何时期的证券。此类投资者不是根据1934年法案在美国证券交易委员会注册的经纪交易商，也不是从事要求其注册的业务的实体。
5.4。投资经验。该投资者承认其可以承担经济风险和投资的全部损失 证券，在财务或商业事务方面具有丰富的知识和经验，能够评估本文所设想的投资的利弊和风险。
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5.5。信息披露。该投资者有机会获得， 审查和理解公司要求的所有与公司相关的信息，就公司、其业务和证券发行条款和条件向公司提问并获得答复，并有 进行并完成了自己的独立尽职调查。该投资者承认，美国证券交易委员会文件的副本可在EDGAR系统上获得。根据该投资者认为适当的信息，不依赖任何信息 配售代理或其各自的关联公司，它已独立做出自己的分析并决定签订交易文件。该投资者完全依赖自己的投资分析和尽职调查（包括 就交易文件的执行、交付和执行、证券和业务、状况（财务和其他方面）、管理、运营、财产和前景提供专业建议（它认为适当） 公司，包括但不限于所有业务、法律、监管、会计、信贷和税务事务。该投资者未依赖配售代理人或其各自关联公司提供的任何相关建议 以及特此设想的交易。此类调查或该投资者进行的任何其他尽职调查均不得修改、限制或以其他方式影响该投资者依赖公司陈述的权利 以及本协议中包含的保证。
5.6。限制性证券。该投资者知道证券是 根据美国联邦证券法，这些证券被定性为 “限制性证券”，因为这些证券是通过不涉及公开发行的交易从公司手中收购的，也没有根据1933年法案或任何法律进行注册 州证券法，视此类注册豁免的可用性而定，根据此类法律和适用法规，根据1933年法案，此类证券只能在某些有限的情况下在未经注册的情况下转售 情况。
5.7。传奇。据了解，除下文另有规定外，证明以下情况的证书或账面记录除外 证券可能带有以下或任何类似的图例：
(a) “特此代表的证券和可发行的证券 这些证券的行使尚未根据经修订的1933年《证券法》的注册豁免在证券交易委员会或任何州的证券委员会进行登记，而且， 因此，不得转让，除非 (i) 此类证券已根据经修订的1933年《证券法》注册出售，(ii) 此类证券可以根据第144条出售，(iii) 公司有 收到了律师的意见，认为根据经修订的1933年《证券法》，无需注册即可合法进行此类转让，或者 (iv) 证券无需对价即可转让给关联公司 此类持有人或监护代理人（为避免疑问，这既不需要同意，也不需要发表意见）。”
(b) 如果任何州当局要求发行或出售证券，则该州要求的说明书 权威。
5.8。合格投资者。该投资者是规则中定义的机构 “合格投资者” 1933年法案下的501 (a) (1)、(2)、(3) 或 (7) 或1933年法案第144A条所指的 “合格机构买家”。根据FINRA规则的定义，此类投资者是一个复杂的 “机构账户” 4512 (c)，在投资私募股权交易方面具有足够的知识和经验，可以正确评估
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其购买证券的风险和优点。该投资者根据自己的独立审查、分析和其认为适当的专业建议，确定其 购买证券和参与交易文件所设想的交易 (i) 完全符合其财务需求、目标和条件，(ii) 遵守并完全符合所有交易 适用于该投资者的投资政策、指导方针和其他限制，(iii) 已获得所有必要行动的正式授权和批准，(iv) 没有也不会违反该投资者的规定或构成违约 章程、章程或其他组成文件，或根据对该投资者具有约束力的任何法律、规则、规章、协议或其他义务，以及 (v) 对该投资者来说是合适、适当和合适的投资，尽管存在大量金额 投资或持有证券所固有的风险。
5.9。安置代理。该投资者特此承认并同意： (a) 每位配售代理人仅作为配售代理人参与交易文件的执行、交付和履行，不充当承销商、初始购买者、交易商或任何其他此类机构 能力，现在和不应被解释为该投资者、公司或任何其他个人或实体在执行、交付和履行交易文件方面的信托人，(b) 它不依赖于，以及 在进行投资或做出投资决定时，未依赖配售代理人、其任何关联公司或其任何控制人员、高级职员、董事和员工所作的任何声明、陈述或保证 公司，（c）没有任何配售代理人作出或将要作出任何种类或性质的明示或暗示的陈述或保证，也没有提供任何与执行、交付和交付有关的建议或建议 交易文件的执行，（d）任何配售代理均不对（i）任何个人或实体根据执行或与执行文件有关的任何陈述、担保或协议承担任何责任， 交易文件的交付和执行，或其执行、合法性、有效性或可执行性（对任何人而言），或（ii）其业务、事务、财务状况、运营、财产或前景，或 与公司有关的任何其他事项，以及 (e) 任何配售代理均不承担任何责任或义务（包括但不限于任何损失、索赔、损害赔偿、义务、罚款、判决、裁决、责任）或与之相关的任何责任或义务（包括但不限于）， 此类投资者、公司或任何其他个人或实体（无论是合同、侵权行为还是其他方面）就此前或以后的任何行动向该投资者或通过其提出索赔的任何人产生的成本、支出或支出 他们中的任何一方在任何投资者购买配售证券或执行、交付和履行交易文件时收取或不予接受。
5.10。不进行一般性招标。该投资者没有因为任何公众或公众而得知对证券的投资 招揽或一般广告，或公开传播的广告或销售文献，包括 (a) 在任何报纸、杂志、网站或类似媒体上发布的任何广告、文章、通知或其他通讯，或 通过电视或广播广播，或（b）通过上述任何通信方式邀请该投资者参加的任何研讨会或会议。
5.11。经纪人和发现者。根据交易文件所设想的交易，任何人均不会拥有任何有效的交易 根据由该投资者或代表该投资者达成的任何协议、安排或谅解，向公司或投资者提出任何佣金、费用或其他补偿的权利、利息或索赔。
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5.12。在本文发布之日之前的卖空和保密性。除了 在完成下文所设想的交易时，该投资者没有，也没有任何人代表该投资者或根据与该投资者的任何谅解行事，直接或间接执行任何买入或销售，包括卖空 自公司、配售代理人或任何其他人员首次就本协议所设想并结束的交易联系该投资者之时起的期限内出售本公司的证券 在本文发布日期之前。尽管如此，对于投资者而言，如果投资者是多管理的投资工具，在这种投资工具中，不同的投资组合经理管理该投资者资产的单独部分， 投资组合经理不直接了解管理此类投资者资产其他部分的投资组合经理所做的投资决策，上述陈述仅适用于该部分资产 由做出购买本协议所涵盖证券的投资决定的投资组合经理管理。除向本协议当事方的其他人以及该人的外部律师、会计师以外的其他人除外， 审计师或投资顾问仅限于允许评估投资以及履行必要或必需的税务、会计、财务、法律或行政任务和服务以及其他可能的范围内 根据法律要求，该投资者对与本次交易有关的所有披露（包括本交易的存在和条款）保密。尽管如此, 为避免疑问, 此处包含的任何内容均不构成陈述或保证，或排除任何与确定可用股票可供借入以实现卖空或类似用途的可用股票的可用性或担保有关的诉讼 未来的交易。
5.13。没有政府的建议或批准。该投资者明白没有美国 联邦或州机构或任何其他国家的类似机构对公司或证券的购买进行了审查、批准、通过或提出了任何建议或认可。
5.14。无意改变控制权。该投资者目前无意对 “控制权变更” 根据1934年法案第13（d）条颁布的规则，可以理解公司这一术语。
5.15。居留权。 除非另有书面通知，否则做出证券投资决策的此类投资者办公室位于其签名页上该投资者姓名的正下方的地址 该公司的此类投资者。
5.16。没有冲突。该投资者对交易的执行、交付和表现 文件及该投资者对本文所设想的交易的完成不会 (i) 导致违反该投资者的组织文件或 (ii) 与该投资者冲突或构成违约（或 根据该投资者作为当事方的任何协议、契约或文书，或赋予他人终止、修改、加速或取消该协议、契约或取消的权利，在通知或期满后或两者都将成为违约行为，或 (iii) 导致违反适用于该投资者的任何法律、规则、法规、法规、命令、判决或法令（包括联邦和州证券法），但针对此类冲突的上述第 (ii) 和 (iii) 条除外， 违约、权利或违规行为，无论是个人还是总体而言，都不会对该投资者履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响。
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6。关闭条件。
6.1。投资者义务的条件。每位投资者在收盘时购买配售证券的义务是 前提是该投资者在截止日期或之前满足了以下条件，其中任何条件均可由该投资者免除（仅限其本身）：
(a) 本公司在本协议第 4 节中作出的陈述和保证在所有重大方面均属真实和正确，但以下情况除外 对于截至本文发布之日和截止日期，以重要性或重大不利影响为条件的陈述和保证，在所有方面均为真实和正确，如同在该日及截止日期所作的一样，但截止日期除外 在任何此类陈述或担保明确指向较早日期的范围内，在这种情况下，该陈述或担保在所有重大方面均应是真实和正确的，自该较早日期起的所有实质性陈述或担保均为真实和正确。本公司应全部表现 material 遵守此处要求其在截止日期当天或之前履行的所有义务和承诺。
(b) 该公司 应获得完成配售证券的购买和出售以及完成配售证券所设想的其他交易所必需的所有同意、许可、批准、注册和豁免 交易文件，所有这些文件都应完全有效。
(c) 公司应已签发并交付注册 权利协议。
(d) 公司应向纳斯达克提交股票上市的额外股票上市通知表 和认股权证，不应收到纳斯达克对此类通知的任何异议。
(e) 没有判决, 令状, 命令, 禁令, 任何法院、法官、法官或地方法官（包括任何破产法院或法官）的裁决或法令，或任何政府当局的裁决或法令，都应予发布，任何人不得提起任何诉讼或诉讼 政府当局，禁止或阻止完成本协议或其他交易文件中设想的交易。
(f) 公司应交付由其首席执行官或首席财务官代表公司签发的证书 截至截止日期的官员，负责证明符合本第 6.1 节 (a)、(b)、(d)、(e)、(i) 和 (j) 小节中规定的条件。
(g) 公司应交付一份由其秘书代表公司签发的截至截止日期的证书， 认证公司董事会通过的批准本协议、其他交易文件和配售证券发行所设想的交易的决议，认证当前版本的 公司注册证书和公司章程，并证明代表公司签署交易文件和相关文件的人员的签名和权限。
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(h) 投资者应已收到威尔默·卡特勒、皮克林、黑尔和多尔的意见 截至截止日期的公司法律顾问LLP，其形式和实质内容可为投资者合理接受。
(i) 那里 自本文发布之日起，不得对公司产生重大不利影响。
(j) 没有止损令或暂停交易 应由纳斯达克、美国证券交易委员会或任何其他政府或监管机构就普通股的公开交易强制执行。
(k) 封锁协议应由每位执行官和董事签署 公司和每份此类封锁协议应在截止日期完全生效。
6.2。公司的义务条件。公司在收盘时出售和发行配售证券的义务 须在截止日期或之前满足以下条件，令公司满意，其中任何条件均可由公司免除：
(a) 投资者在本协议第5节中作出的陈述和保证在所有重大方面均应真实和正确， 除那些以重要性或重大不利影响为条件的陈述和担保除外，这些陈述和保证自本文发布之日起在所有方面均应真实正确，自截止之日起应是真实和正确的，具有同样的效力 效力就好像它们是在该日当天作出的.投资者应在所有重大方面履行了本协议中要求他们在截止日期当天或之前履行的所有义务和承诺。
(b) 每位投资者均应签署并交付注册权协议。
(c) 任何在收盘时购买配售证券的投资者均应向公司全额支付其收购价格。
6.3。终止义务以生效结算；影响。
(a) 一方面，公司和投资者执行收盘的义务应按以下方式终止：
(i) 经公司和同意购买大部分配售证券的投资者双方书面同意 根据本协议发行和出售；
(ii) 如果第 6.2 节中规定的任何条件已成为，则由公司承担 无法履行，且本公司不应放弃；
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(iii) 如果符合以下任何条件，则由投资者（仅就其自身而言） 第 6.1 节将无法兑现，且该投资者不得放弃；或
(iv) 通过任一方式 如果在本协议签订之日后的第五个交易日当天或之前没有收盘，则公司或任何投资者（仅限于其本身）；
但是，除上述第 (i) 款的情况外，寻求终止其实现结算义务的一方届时不得出席 违反本协议或其他交易文件中包含的任何陈述、保证、承诺或协议，前提是此类违规行为导致该方寻求终止本协议或其他交易文件中的任何陈述、保证、承诺或协议 执行结算的义务。
(b) 如果公司或任何投资者终止其完成交易的义务 根据本第6.3节，公司应向其他投资者发出书面通知，其他投资者有权在向公司发出书面通知后终止其实现收盘的义务，以及 其他投资者。本第6.3节中的任何内容均不应被视为免除任何一方对该方违反本协议或其他交易文件的条款和规定的任何责任，也不得视为损害任何一方的权利。 一方强制任何其他方具体履行其在本协议或其他交易文件下的义务。
7。 公司的契约和协议。
7.1。移除传奇。
(a) 与投资者根据以下规定对股份或认股权证进行的任何出售、转让、转让或其他处置有关 第144条或根据1933年法案规定的任何其他豁免，例如买方收购可自由交易的股票，在投资者遵守本协议的要求后，应投资者的要求，公司应 要求普通股过户代理人（“过户代理人”）删除与持有此类股票或认股权证的账面记账账户相关的任何限制性图例，并为此类账面录入一个新的、无传奇的条目 在投资者提出任何此类请求后的两 (2) 个交易日内无限制地出售或处置股份，前提是公司及时收到投资者的惯常陈述和其他陈述 公司可以合理接受的相关文件。
(b) 视公司从投资者那里收到的收据而定 在股票或认股权证 (i) 注册的最早时间内，公司和转让代理人合理接受的惯常陈述和其他文件的转让代理人以及与之相关的过户代理人 根据1933年法案，根据有效的注册声明，（ii）已根据第144条出售，或（iii）根据第144（b）（1）条或任何继承条款有资格转售，公司应依照 本第 7.1 (b) 节的规定，在投资者提出任何要求后两 (2) 个交易日内，并附上上述惯常且合理可接受的文件
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上述，(A) 向过户代理人发出不可撤销的指示，要求过户代理人为此类账面记账股份或认股权证股票进行新的未经传说的分录，以及 (B) 原因 其律师应向转让代理人提出一项或多项意见，大意是如果转让代理人要求移除传奇，则在这种情况下可以根据1933年法案删除此类传说 根据本协议的规定。公司同意，在本第7.1节不再要求提供此类图例之后，公司将在投资者向公司交货后的两（2）个交易日内，或 代表带有限制性图例的股票的证书的过户代理人，以及公司和过户代理人从投资者那里收到的惯常陈述和公司合理接受的其他文件 以及与此相关的过户代理人，向该投资者交付或安排向该投资者交付一份代表此类股票或认股权证（或其中的无凭证权益）的证书，该证书不含任何限制性和其他规定。 转让代理人可按照该投资者的指示将投资者主要经纪人的账户存入DTC系统，从而将根据本协议中注明的内容删除的股票或认股权证转让给投资者。公司应是 负责其过户代理的费用以及与此类发行相关的所有DTC费用。
(c) 每位投资者，单独而不是 与其他投资者共同同意公司 (i) 该投资者将仅根据1933年法案的注册要求（包括任何适用的招股说明书交付要求）出售任何证券，或 豁免，（ii）如果根据注册声明出售股票或认股权证股份，则将根据其中规定的分配计划出售；（iii）如果在注册声明生效之日之后 涵盖股份和认股权证转售的注册声明，此类注册声明已停止生效，公司已就此向该投资者发出通知，该投资者将出售股票和认股权证 仅符合1933年法案的注册要求的豁免.
7.2。随后的股票出售。
(a) 自本协议发布之日起至 (i) 截止日期后九十 (90) 天及 (ii) 交易日当日当日两者中以较早者为准 在根据注册权协议提交的注册声明生效之日之后，未经所需投资者的同意，公司不得（A）发行普通股或普通股等价物， (B) 进行反向股票分割、资本重组、股票合并、重新分类或影响已发行普通股的类似交易，或（C）根据1933年法案向美国证券交易委员会提交与任何有关的注册声明 普通股或普通股等价物，除非根据注册权协议的条款。尽管如此，本第 7.2 节的规定不适用于 (i) 证券的发行 根据下文，(ii) 在转换、行使或归属本公司截至本协议发布之日未偿还或根据下文第 (iii) 或 (v) 条未偿还的任何证券时，发行普通股或普通股等价物， (iii) 根据任何公司股票薪酬计划或根据纳斯达克股票市场规则5635（c）（4）发行任何普通股或普通股等价物，（iv）根据1933年法案在S-8表格上提交注册声明，在股权激励计划或员工股票购买计划中登记证券的发行和出售，或（v）发行任何普通股或普通股等价物连接 与某人进行交易
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非关联第三方，包括与本公司的真诚商业关系（包括任何合资企业、营销或分销安排、战略联盟、合作） 协议或公司合作、知识产权许可协议或收购协议或其他战略交易或债务融资交易）；但是，前提是普通股的总股数 在限制期内根据第 (v) 条发行的股票不得超过收盘后立即发行和流通的普通股总数的10％。
(b) 公司不得，也应尽其商业上合理的努力来确保公司的任何关联公司都不得出售、报价 出售或征求购买要约或以其他方式就任何证券（定义见1933年法案第2节）进行谈判，这些证券将以需要注册的方式与配售证券的要约或出售相结合 根据1933年关于向投资者出售配售证券的法案，或者将与配售证券的发行或出售合并，以符合任何交易市场的规章制度为目的 在该其他交易结束之前获得股东批准，除非在该后续交易结束之前获得股东批准。
7.3。费用。公司应负责支付任何配售代理费、财务咨询费或 经纪人佣金（任何投资者聘用的人员除外）与本文设想的交易有关或由此产生的佣金，包括但不限于应付给配售代理人的任何费用或佣金。
7.4。本文发布之日后的卖空和保密性。每位投资者都保证，无论是自己还是任何关联公司都不会根据其行事 代表或根据与其达成的任何谅解，将在自本协议发布之日起至较早的时间内交易本公司的证券或进行任何卖空交易，例如 (i) 两项 (a) 本协议所设想的交易 协议首先公开发布，(b) 披露附表中列出的所有重要信息均已由公司公开披露，或 (ii) 本协议已完全终止。尽管如此，在 投资者是一个多管理的投资工具，在这种投资工具中，不同的投资组合经理管理该投资者资产的不同部分，而投资组合经理对投资者做出的投资决策并不直接了解 管理此类投资者资产其他部分的投资组合经理，上述契约仅适用于做出购买投资决定的投资组合经理管理的资产部分 配售证券。每位投资者承诺，在 (i) 公司公开披露根据本协议向投资者出售配售证券的所有重要条款之前，该投资者及其其 关联公司将对本协议的存在和条款保密，并且（ii）由于公司公开披露了披露表中规定的所有重要信息，因此该投资者及其关联公司将 对披露时间表中包含的所有信息保密，在任何情况下，都对该人的外部律师、会计师、审计师或投资顾问保密，但仅限于允许对披露时间表进行评估所必需的范围内 投资，以及履行必要或必需的税务、会计、财务、法律或行政任务和服务，以及法律可能要求以外的其他任务。每位投资者都理解并承认美国证券交易委员会目前采取 这样的立场是，在转售注册声明生效之前，对普通股卖空进行承保 “开箱即用”，这种立场是违反 1933年法案第5条，如公司财务部首席法律顾问办公室汇编的《证券法合规与披露解释》第239.10项所述。
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7.5。纳斯达克上市。公司将采取商业上合理的努力来继续 在纳斯达克上市和交易其普通股，并将据此采取商业上合理的努力，在所有重大方面遵守公司在章程或规则下的报告、申报和其他义务 此类市场或交易所（视情况而定）。
7.6。封锁协议。本公司不得 修改、修改、放弃或终止任何封锁协议的任何条款，并应根据其条款执行每份封锁协议的条款。 如果封锁协议的任何一方违反了封锁协议的任何条款，公司应立即采取商业上合理的努力来寻求具体的 执行此类封锁协议的条款。
8。生存和赔偿。
8.1。生存。本协议中包含的陈述、保证、承诺和协议应在协议结束后继续有效 本协议为适用时效而设想的交易。
8.2。赔偿。公司同意 赔偿每位投资者及其关联公司及其各自的董事、高级职员、受托人、成员、经理、员工、投资顾问和代理人免受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任和 费用（包括但不限于合理和有据可查的律师费和支出以及其他有据可查的自付费用） 与调查、准备或辩护该人因任何违反陈述、担保而可能面临的任何诉讼、索赔或程序（包括执行费用）有关 公司根据交易文件签订或将由公司履行的契约或协议，并将向任何此类人员偿还该人产生的所有款项，但仅限于此类金额 最终经司法判定不是该人的欺诈或故意不当行为所致。
8.3。的行为 赔偿程序. 根据本协议有权获得赔偿的任何人应 (i) 就其寻求赔偿的任何索赔立即书面通知赔偿方，以及 (ii) 允许该赔偿方由受赔方合理满意的律师为此类索赔进行辩护；前提是任何有权根据本协议获得赔偿的人都有权单独雇用 律师并参与此类索赔的辩护，但此类律师的费用和开支应由该人承担，除非 (a) 赔偿方书面同意支付此类费用或开支，(b) 赔偿方应未能为此类索赔进行辩护，也未聘请令该人合理满意的律师，或 (c) 根据其律师的书面建议，根据任何此类人员的合理判断，存在冲突 此类索赔的人与赔偿方之间存在利益（在这种情况下，如果该人以书面形式通知赔偿方该人选择）
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雇用单独的律师，费用由赔偿方承担，赔偿方无权代表该人为此类索赔进行辩护）；以及 此外，任何受补偿方未能按照本协议的规定发出书面通知均不得解除赔偿方在本协议下的义务，除非这种未发出通知的情形除外 对任何此类索赔或诉讼进行辩护的赔偿方造成重大不利影响。据了解，对于同一司法管辖区内的任何诉讼，赔偿方不承担以下费用或开支的责任 在任何时候，为所有此类受赔方提供不止一家独立的律师事务所。除非得到受补偿方的同意，否则任何赔偿方都不会同意，不得无理地拒绝、附带条件或延迟其同意 作出任何判决或达成任何和解，但不包括申诉人或原告向该受赔方解除与此类索赔或诉讼有关的所有责任的无条件条款。没有 除非得到赔偿方的同意，否则受赔方将同意作出任何判决或达成任何和解，否则受赔方不得无理拒绝、附带条件或延迟其同意。
9。杂项。
9.1。 继任者和受让人。未经公司或每位投资者（如适用）事先书面同意，本协议一方不得转让本协议，但前提是投资者可以转让其权利并委托其权利 未经公司或其他投资者事先书面同意，关联公司或第三方在遵守适用证券法的交易中收购其部分或全部证券的全部或部分义务， 前提是该受让人以书面形式同意受本协议中适用于投资者的条款的约束。本协议的条款应有利于双方各自允许的继承人和受让人，并对之具有约束力。 在不限制上述内容概括性的前提下，如果公司是合并、合并、股份交换或类似业务合并交易的当事方，在该交易中，普通股转换为股票证券 另一人，自该交易生效之日起及之后，该人应被视为承担了本公司在本协议下的义务，“公司” 一词应视为指 该人和 “证券” 一词应被视为指投资者收到的与此类交易相关的证券。本协议中的任何内容，无论明示还是暗示，均无意授予任何一方 除非本协议中明确规定，否则本协议各方或其各自允许的继承人并转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。
9.2。同行。本协议可以在一个或多个对应方中执行，每个对应方均应被视为原始协议，但所有 两者共同构成同一份文书.同行可以通过电子邮件（包括 pdf 文件或任何符合美国联邦 2000 年电子设计法案的电子签名，例如 www.docusign.com）或其他方式交付 传输方法和以这种方式交付的任何对应物应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。
9.3。标题和字幕。本协议中使用的标题和字幕仅为方便起见，不予考虑 在解释或解释本协议时。
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9.4。通知。除非另有规定，否则本规定要求或允许的任何通知 协议应以书面形式发出，并应被视为下文所述的有效达成（i）如果通过个人交付发送，则此类通知应被视为在送达时送达；（ii）如果通过电子邮件发出，则此类通知在收到电子邮件传输确认后应视为已送达；（iii）如果通过邮件发送，则此类通知应被视为已送达 在 (A) 收件人收到此类通知或 (B) 将该通知存入头等邮资的三天后，（以较早者为准）发出，（iv）如果由国际认可的隔夜航空快递公司发出， 则此类通知应视为在交付给该承运人后一个工作日送达。所有通知均应通过以下地址或在十天之前发送给该方可能指定的其他地址，以获得通知的当事方 事先向另一方发出书面通知：
如果是给公司：
Arvinas, Inc.
5 科学园
温彻斯特大道 395 号
康涅狄格州纽黑文 06511
注意：首席执行官约翰·休斯顿
电子邮件：[***]
附上副本（不构成通知）至：
Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP
7 世界贸易中心
格林威治街 250 号
纽约，纽约 10007
注意：布莱恩·约翰逊
电子邮件：Brian.Johnson@wilmerhale.com
如果对投资者来说：
仅限于本协议签名页上列出的地址。
9.5。开支。无论交易是否，本协议各方均应自行支付与之相关的费用和开支 特此设想；据了解，公司和每位投资者都依赖各自法律顾问的建议。尽管如此，公司仍应支付合理的费用和开支 EcoR1 Capital, LLC的法律顾问明兹、莱文、科恩、费里斯、格洛夫斯基和Popeo, P.C.，总金额不超过5万美元。
9.6。修正和豁免。在成交之前，对本协议任何条款的任何修订或豁免均不生效 向任何一方提供，除非以书面形式作出并由该方正式授权的代表签署。成交后，可以修改本协议的任何条款，并且可以免除对本协议任何条款的遵守（一般或在 只有在获得公司和所需投资者的书面同意的情况下，才能在特定的情况下（追溯或预期地）。尽管如此
25
综上所述，未经任何投资者的书面同意，不得修改本协议，也不得放弃对任何投资者遵守本协议的任何条款，除非 此类修正或豁免以相同的方式适用于所有投资者；但是，对本协议第7.1节、第8.1节、第8.2节或第9.7节的任何修订或豁免仅适用于 投资者（如果该投资者已书面同意此类修正或豁免）。根据本段生效的任何修正或豁免对（i）在收盘前签署此类修正案或豁免的每位投资者具有约束力 以及（ii）收盘后，当时根据本协议购买的任何未偿还证券的每位持有人，在每种情况下，还包括所有此类证券和公司的每位未来持有人。不得向任何人提供或支付任何报酬 投资者可以修改或同意豁免或修改任何交易文件的任何条款，除非同时向当时持有证券的所有投资者提供相同的对价。
9.7。宣传。
(a) 除下文所述外，未经公司和配售代理人事先同意，投资者不得发布有关本文所设想交易的公开发布或公告，除非此类新闻稿或公告 法律或任何证券交易所或证券市场的适用规则或法规都可能要求这样做，在这种情况下，投资者应给予公司和配售代理合理的时间对此类新闻稿或公告发表评论 提前发行。尽管如此，每位投资者仍可根据适用的投资报告和披露法规确定公司以及该投资者在公司持有的证券的价值，或 未经公司事先通知或同意的内部政策（为避免疑问，包括根据1934年法案第13和16条提交的文件）。公司不得包括任何投资者或任何关联公司的姓名或 在没有事先书面说明的情况下，在任何新闻稿或公开公告（为避免疑问，其中不应包括美国证券交易委员会规章制度要求的任何美国证券交易委员会文件）中的投资顾问 该投资者的同意；但是，在包括美国证券交易委员会规章制度在内的法律要求的范围内，公司应立即向投资者提供此类披露的事先通知，并有机会这样做 审查此类披露。
(b) 在本协议发布之日之后的交易日之前，公司应发布新闻稿 披露本协议设想的交易的所有重要条款（“新闻稿”）。
(c) 不迟于 在2023年12月8日上午9点30分（美国东部时间）（“披露日期”）之前，公司将在8-K表上发布新闻稿和/或最新报告，披露所有重要信息 在披露时间表中列出。披露日之后，任何投资者均不得拥有从公司、其子公司或其任何子公司收到的任何重要的非公开信息 各自的高级职员、董事、雇员或代理人（包括配售代理人）。
(d) 公司将提交此类其他申报，以及 按照美国证券交易委员会或纳斯达克要求的方式和时间发出通知。
26
9.8。可分割性。本协议中禁止的任何条款或 在任何司法管辖区不可执行，在不使本协议其余条款失效的情况下，在该禁令或不可执行的范围内无效，但应被解释为按原样编写 可在适用法律允许的最大范围内强制执行，任何司法管辖区的任何此类禁令或不可执行均不得使任何其他司法管辖区的此类规定失效或使其不可执行。在允许的范围内 适用法律，双方特此放弃任何使本协议任何条款在任何方面被禁止或不可执行的法律条款。
9.9。协议的好处。每个配售代理人都是其陈述和担保的预期第三方受益人 本协议第4节和第5节分别规定的公司和每位投资者。
9.10。整个 协议。本协议，包括签名页、附录、其他交易文件以及公司与任何投资者之间的任何保密协议，构成本协议各方之间在以下方面的完整协议 本协议及其标的，取代双方先前就本协议及其标的达成的所有口头和书面协议和谅解；但是，前提是与任何冲突有关的协议和谅解 在本协议和注册权协议之间，与证券转售注册相关的注册应以《注册权协议》为准。
9.11。进一步的保证。双方应签署和交付所有此类进一步的文书和文件，并采取所有其他此类文书和文件 为执行本文所设想的交易并证明本文所载协议的履行而合理需要采取的行动。
9.12。管辖法律。本协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。服务 与任何此类诉讼、诉讼或程序相关的诉讼程序可以通过与本协议中规定的通知相同的方法送达世界任何地方的本协议各方当事人。
9.13。投资者义务和权利的独立性质。每位投资者在任何交易文件下的义务是 多项，不得与任何其他投资者的义务一起承担，任何投资者均不以任何方式对任何其他投资者履行任何交易文件下的义务负责。每位投资者的购买决定 根据交易文件进行的配售证券是由该投资者独立于任何其他投资者发行的。此处或任何交易文件中包含的任何内容，以及任何投资者根据该文件采取的任何行动，均不是 被视为将投资者构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或推定投资者在履行此类义务方面以任何方式一致或集体行事，或 交易文件所考虑的交易。每位投资者承认，没有其他投资者作为该投资者的代理人进行本协议下的投资，也不会有任何投资者充当该投资者的代理人 与监督其在证券中的投资或行使交易文件下的权利有关的投资者。每位投资者都有权独立保护和行使其权利，包括但不限于 本协议产生的权利或
27
除其他交易文件外，任何其他投资者没有必要作为另一方加入任何为此目的的程序。该公司承认 向每位投资者提供了相同的交易文件，目的是完成与多个投资者的交易，而不是因为任何投资者要求或要求这样做。已明确理解和同意 本协议中包含的每项条款仅限于公司与投资者之间，而不是公司与投资者集体之间，也不是投资者之间的。
9.14。免除安置代理人的责任。本协议各方同意为配售代理人及其利益提供明确利益 相应的关联公司和代表：
(i) 既不是配售代理人，也不是其任何关联公司或他们的任何关联公司 代表 (1) 除此处或 2023 年 11 月 15 日公司与 BofA Securities, Inc. 之间的聘用函或注明日期的聘用信中明确规定的职责或义务外，还有其他任何职责或义务 2023 年 11 月 15 日，公司与高盛公司之间有限责任公司（统称为 “订约书”）；（2）应对根据公司提供的信息支付的任何不当付款负责； (3) 对本公司根据本协议或代表公司提供的任何信息、证书或文件的有效性、准确性、价值或真实性作出任何陈述或保证，或承担任何责任，或 其他交易文件或与本文及由此设想的任何交易相关的其他交易文件；或 (4) 应对其中任何人本着诚意采取的、遭受或不采取的任何行动负责 (x) 授权或在本协议或任何交易文件所赋予的自由裁量权或权利或权力范围内，或 (y) 就他们中的任何人可能做或不做的任何与本协议或任何交易相关的事情 文件，除非是该方自己的重大过失、故意不当行为或恶意。
(ii) 投放代理人， 他们各自的关联公司及其代表应有权 (1) 依赖或依据其向任何一方交付的任何证书、文书、通知、信函或任何其他文件或证券，并在据此采取行动时受到保护 代表公司，并且（2）根据约定书中规定的赔偿条款，因担任本协议下的配售代理人而获得公司的赔偿。
[页面的其余部分故意留空]
28
为此，双方执行了本协议或获得了正式授权，以昭信守 自上文第一份撰写之日起执行本协议的官员。
| 公司: | ARVINAS, INC. | |||||
| 作者： | /s/Sean Cassidy | |||||
| 姓名：肖恩·卡西迪 | ||||||
| 职务：首席财务官 | ||||||
| 投资者： | ECOR1 资本基金合格，L.P. | |||||
| 作者：EcoR1 Capital, LLC，其普通合伙人 | ||||||
| 作者： | /s/ 奥列格·诺德尔曼 | |||||
| 姓名：奥列格·诺德尔曼 | ||||||
| 标题：经理 | ||||||
| 投资者： | ECOR1 资本基金，L.P. | |||||
| 作者：EcoR1 Capital, LLC，其普通合伙人 | ||||||
| 作者： | /s/ 奥列格·诺德尔曼 | |||||
| 姓名：奥列格·诺德尔曼 | ||||||
| 标题：经理 | ||||||
31
| 投资者： | ADAGE 资本合伙人有限责任公司 | |||||
| 作者：Adage Capital Partners, GP, LLC，其普通合伙人 | ||||||
| 作者：Adage Capital Advisors, LLC，其管理成员 | ||||||
| 作者： | /s/ Dan Lehan | |||||
| 姓名：丹·莱汉 | ||||||
| 职务：首席运营官 | ||||||
32
| 投资者： | ArrowMark 生命科学基金二期，LP | |||||
| 作者： | /s/ 里克·格罗夫 | |||||
| 姓名：里克·格罗夫 | ||||||
| 标题：授权签字人 | ||||||
33
| 投资者： | Avidity 大师基金有限责任公司 | |||||
| 作者：Avidity Capital Partners Fund (GP) LP，其普通合伙人 | ||||||
| 作者：Avidity Capital Partners (GP) LLC，其普通合伙人 | ||||||
| 作者： | /s/迈克尔·格雷戈里 | |||||
| 名称：迈克尔·格雷戈里 | ||||||
| 标题：管理会员 | ||||||
34
| 投资者： | Avidity 私人主基金有限责任公司 | |||||
| 作者：Avidity Capital Partners Fund (GP) LP，其普通合伙人 | ||||||
| 作者：Avidity Capital Partners (GP) LLC，其普通合伙人 | ||||||
| 作者： | /s/迈克尔·格雷戈里 | |||||
| 名称：迈克尔·格雷戈里 | ||||||
| 标题：管理会员 | ||||||
35
| 投资者： | 生物医学离岸价值基金有限公司 | |||||
| 作者： | /s/ Tavi Yehudai | |||||
| 姓名：Tavi Yehudai | ||||||
| 职位：Great Point Partners LLC（投资经理）董事总经理 | ||||||
36
| 投资者： | 生物医学价值基金，L.P. | |||||
| 作者： | /s/ Tavi Yehudai | |||||
| 姓名：Tavi Yehudai | ||||||
| 职位：Great Point Partners LLC（投资经理）董事总经理 | ||||||
37
| 投资者： | CHEYNE 精选主基金 ICAV — CHEYNE 全球股票基金 | |||||
| 作者： | /s/ Tavi Yehudai | |||||
| 姓名：Tavi Yehudai | ||||||
| 职位：Great Point Partners LLC董事总经理（次级顾问） | ||||||
38
| 投资者： | 生物技术 Target N.V. | |||||
| 作者： | /s/ J. Bootsma /s/H. van Neutegem | |||||
| 姓名：J. Bootsma H. van Neutegem | ||||||
| 职位：董事总经理 | ||||||
39
| 投资者： | 博克瑟资本有限责任公司 | |||||
| 作者： | /s/ 亚伦·戴维斯 | |||||
| 姓名：亚伦·戴维斯 | ||||||
| 职务：首席执行官 | ||||||
40
| 投资者： | Nextech VII 肿瘤学 scsp S.a.r.l. | |||||
| 作者： | /s/ Rocco Sgobbo /s/ Costas Constantinides | |||||
| 姓名：Rocco Sgobbo Costas Constantinides | ||||||
| 职位：Nextech VII GP 经理担任 Nextech VII Oncology scsP 的普通合伙人 | ||||||
41
| 投资者： | PERCEPTIVE 生命科学主基金有限公司 | |||||
| 作者：感知顾问有限责任公司 | ||||||
| 作者： | /s/詹姆斯·H·曼尼克斯 | |||||
| 姓名：詹姆斯·H·曼尼克斯 | ||||||
| 职务：首席运营官 | ||||||
42
| 投资者： | RA CAPITAL 医疗保健基金，L.P. | |||||
| 作者：RA Capital 医疗保健基金 GP, LLC，其普通合伙人 | ||||||
| 作者： | //Rajeev Shah | |||||
| 姓名：拉杰夫·沙阿 | ||||||
| 标题：经理 | ||||||
43
| 投资者： | RTW 万事达基金有限公司 | |||||
| 作者： | /s/ Darshan Patel | |||||
| 姓名：达山·帕特尔 | ||||||
| 标题：董事 | ||||||
| RTW 创新主基金有限公司 | ||||||
| 作者： | /s/ Darshan Patel | |||||
| 姓名：达山·帕特尔 | ||||||
| 标题：董事 | ||||||
| RTW 生物技术机会有限公司 | ||||||
| 作者：RTW Investments, LP，其投资经理 | ||||||
| 作者： | /s/ Roderick Wong，医学博士 | |||||
| 姓名：Roderick Wong，医学博士 | ||||||
| 职务：管理合伙人 | ||||||
44
| 投资者： | T. ROWE PRICE 健康科学基金有限公司 道明互惠基金-道明健康科学基金 T. ROWE 价格 健康科学作品集 | |||||
| T. ROWE 新视野基金有限公司 新的 约克市延期薪酬计划 T. ROWE 价格视野信托 T. ROWE PRICE 美国股票信托基金 | ||||||
| 每个账户，分开存放，而不是共同使用 | ||||||
| 作者：T. Rowe Price Associates, Inc. 投资顾问或副顾问（如适用） | ||||||
| 作者： | /s/ Nick Garifo | |||||
| 姓名：尼克·加里福 | ||||||
| 职位：副总裁、高级法律顾问 | ||||||
45
| 投资者： | VENROCK 医疗保健资本合作伙伴，例如 L.P. | |||||
| 作者：VHCP Management EG, LLC，其普通合伙人 | ||||||
| 作者： | /s/Sherman Souther | |||||
| 姓名：谢尔曼·索瑟 | ||||||
| 标题：授权签字人 | ||||||
46
| 投资者： | VENROCK HEALTHCARE CAPITAL PART | |||||
| 作者：VHCP Management III, LLC，其普通合伙人 | ||||||
| 作者：VR Adviser, LLC，其经理 | ||||||
| 作者： | /s/Sherman Souther | |||||
| 姓名：谢尔曼·索瑟 | ||||||
| 标题：授权签字人 | ||||||
47
| 投资者： | VHCP 联合投资控股公司 III, LLC | |||||
| 作者：VHCP Management III, LLC，其经理 | ||||||
| 作者：VR Adviser, LLC，其经理 | ||||||
| 作者： | /s/Sherman Souther | |||||
| 姓名：谢尔曼·索瑟 | ||||||
| 标题：授权签字人 | ||||||
48
| 投资者： | Citadel CEMF 投资有限公司 | |||||
| 作者：Citadel Advisors LLC，其投资组合经理 | ||||||
| 作者： | /s/ 迈克尔·韦纳 | |||||
| 姓名：迈克尔·韦纳 | ||||||
| 标题：授权签字人 | ||||||
49
| 投资者： | Citadel CEMF 投资有限公司 | |||||
| 作者：Citadel Advisors LLC，其投资组合经理 | ||||||
| 作者： | /s/ 迈克尔·韦纳 | |||||
| 姓名：迈克尔·韦纳 | ||||||
| 标题：授权签字人 | ||||||
50
附录 A
投资者时间表
| 投资者姓名 |
要购买的股票数量 | 认股权证数量 标的股票 预付资金认股权证 已购买 |
总购买价格 配售证券的 |
|||||||||
| 符合EcoR1资本基金资格，L.P. |
1,196,457 | 3,251,261 | $ | 95,000,005.22 | ||||||||
| EcoR1 资本基金，L.P. |
62,971 | 171,119 | $ | 4,999,991.28 | ||||||||
| RTW Master Fund, Ltd |
2,384,873 | — | $ | 50,940,887.28 | ||||||||
| RTW 创新大师基金有限公司 |
1,734,607 | — | $ | 37,051,205.52 | ||||||||
| RTW 生物技术机会有限公司 |
94,003 | — | $ | 2,007,904.08 | ||||||||
| Avidity 大师基金有限责任公司 |
1,027,659 | — | $ | 21,950,796.24 | ||||||||
| Avidity 私人主基金 I LP |
845,000 | — | $ | 18,049,200.00 | ||||||||
| Nextech VII 肿瘤学 scsp S.a.r.l. |
1,404,494 | — | $ | 29,999,991.84 | ||||||||
| 生物技术 Target N.V. |
374,531 | — | $ | 7,999,982.16 | ||||||||
| RA Capital 医疗保健基金，L.P. |
421,348 | — | $ | 8,999,993.28 | ||||||||
| T. Rowe Price 健康科学基金有限公司 |
223,949 | — | $ | 4,783,550.64 | ||||||||
| 道明互惠基金-道明健康科学基金 |
19,338 | — | $ | 413,059.68 | ||||||||
| T. Rowe Price 健康科学投资组合 |
10,489 | — | $ | 224,045.04 | ||||||||
| T. Rowe Price 新视野基金有限公司 |
447,242 | — | $ | 9,553,089.12 | ||||||||
| 纽约市递延补偿计划 |
15,418 | — | $ | 329,328.48 | ||||||||
| T. Rowe Price 新视野信托基金 |
76,446 | — | $ | 1,632,886.56 | ||||||||
| T. Rowe Price 美国股票 |
2,998 | — | $ | 64,037.28 | ||||||||
51
| ArrowMark 生命科学基金二期，LP |
140,449 | — | $ | 2,999,990.64 | ||||||||
| 博克瑟资本有限责任公司 |
608,614 | — | $ | 12,999,995.04 | ||||||||
| Citadel CEMF 投资有限公司 |
234,082 | — | $ | 4,999,991.52 | ||||||||
| Perceptive 生命科学主基金有限公司 |
234,082 | — | $ | 4,999,991.52 | ||||||||
| 生物医学价值基金，L.P. |
132,958 | — | $ | 2,839,982.88 | ||||||||
| 生物医学离岸价值基金有限公司 |
85,206 | — | $ | 1,820,000.16 | ||||||||
| Cheyne Select Master Fund ICAV — Cheyne 全球股票基金 |
15,918 | — | $ | 340,008.48 | ||||||||
| Venrock Healthcare Capital Part |
455,356 | — | $ | 9,726,404.16 | ||||||||
| Venrock Healthcare Capital Part |
11,644 | — | $ | 248,715.84 | ||||||||
| VHCP 联合投资控股有限公司 III, LLC |
1,164 | — | $ | 24,863.04 | ||||||||
| Adage 资本合伙人有限责任公司 |
374,531 | — | $ | 7,999,982.16 | ||||||||
| Citadel CEMF 投资有限公司 |
327,715 | — | $ | 6,999,992.40 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 总计 |
12,963,542 | 3,422,380 | $ | 349,999,871.54 | ||||||||
|
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52