ferg-2024043000018324337 月 31 日2024Q3假的P1Yxbrli: sharesiso4217: 美元iso4217: 美元xbrli: sharesiso421:gbpxbrli: sharesferg: segmentxbrli: pureferg: 信任ferg: 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证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
10-Q | | | | | |
☒ | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
2024 年 4 月 30 日 | | | | | |
☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条提交的过渡报告 |
在从到的过渡期内
委员会文件号: 001-40066
弗格森公司
(注册人章程中规定的确切名称)
| | | | | | | | |
泽西,海峡群岛 | | 98-1499339 |
(公司或组织的州或其他司法管辖区) | | (美国国税局雇主识别号) |
埃斯克代尔路 1020 号, 温纳什三角形, 沃金厄姆,
伯克希尔, RG41 5TS,英国
(主要行政办公室地址和邮政编码)
+44 (0) 118927 3800
(注册人的电话号码,包括区号)
不适用
(如果自上次报告以来发生了变化,则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度)
| | | | | | | | |
根据该法第12(b)条注册的证券: |
每个课程的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
10 便士的普通股 | FERG | 纽约证券交易所 |
| | 伦敦证券交易所 |
用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月(或注册人必须提交此类报告的较短期限)中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。☒是的☐ 没有
用复选标记表明注册人在过去 12 个月内(或注册人必须提交此类文件的较短期限)是否以电子方式提交了根据 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。☒ 是的 ☐ 没有
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| | | | | | | | | | | |
大型加速文件管理器 | ☒ | 加速过滤器 | ☐ |
非加速过滤器 | ☐ | 规模较小的申报公司 | ☐ |
| | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第 12b-2 条)。☐ 是 ☒ 没有
截至2024年5月31日,已发行普通股数量为 201,940,271.
目录
| | | | | |
某些条款 | 1 |
关于前瞻性陈述的警示性说明 | 1 |
第一部分 — 财务信息 | 4 |
第 1 项。财务报表 | 4 |
简明合并收益表 | 4 |
简明综合收益表 | 5 |
简明合并资产负债表 | 6 |
股东权益简明合并报表 | 7 |
简明合并现金流量表 | 9 |
简明合并财务报表附注 | 10 |
附注1:重要会计政策摘要 | 10 |
附注2:收入和分部信息 | 12 |
注3:加权平均份额 | 13 |
注4:所得税 | 14 |
注5:债务 | 14 |
附注6:按公允价值计算的资产和负债 | 15 |
附注7:承付款和意外开支 | 15 |
附注8:累计其他综合亏损 | 15 |
附注9:退休金债务 | 16 |
附注10:股东权益 | 17 |
附注11:基于股份的薪酬 | 17 |
附注12:收购 | 18 |
附注13:关联方交易 | 20 |
注14:后续事件 | 20 |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 21 |
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 29 |
第 4 项。控制和程序 | 29 |
第二部分-其他信息 | 30 |
第 1 项。法律诉讼 | 30 |
第 1A 项。风险因素 | 30 |
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 36 |
第 6 项。展品 | 36 |
签名 | 37 |
解释性说明
正如先前在弗格森公司(“公司”)于2024年5月31日向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的8-K表最新报告中披露的那样,公司于2024年5月30日举行了特别股东大会(“特别会议”),公司股东(i)在会上批准了截至2024年2月29日的公司内部合并协议(“合并协议”),弗格森企业公司,一家根据特拉华州法律成立的新公司(“New TopCo”)和新成立的弗格森(泽西岛)2 Limited成立的泽西岛注册私人有限公司和New TopCo(“Merger Sub”)的直属全资子公司(“Merger Sub”)和(ii)在咨询基础上,就与公司的备忘录和章程与拟议的经修订和重述的公司注册证书(“新TopCo拟议的公司注册证书”)和拟议的经修订和重述的章程(“新的TopCo拟议章程”)之间的某些差异相关的其他事项进行了投票,以及新的TopCo 拟议的公司注册证书,即 “新的TopCo拟议组织”New TopCo 的文档”)合并协议规定,Merger Sub与公司合并(“合并”),合并中幸存下来的公司作为New TopCo的直接、全资子公司于美国东部时间2024年8月1日凌晨 12:01(“生效时间”)不复存在,但须遵守合并协议的条款和条件。合并完成后,根据合并协议的条款,新TopCo将成为公司的母公司,公司的股东将成为新TopCo普通股的持有人。
根据生效时合并协议的条件和/或与之相关的条件,(i) 弗格森集团于美国东部时间2024年7月31日下午 6:00(“合并记录时间”)发行和流通的每股普通股(统称为 “弗格森股票” 和每股 “弗格森股票”),将在不偿还任何资本的情况下自动取消,并且新的TopCo将发行新的、经正式授权、有效发行、已全额支付和不可估税的普通股的对价对于弗格森股东在合并记录时间之前持有的每股弗格森股票,每股价值0.0001美元的新TopCo(“新TopCo普通股”)(统称 “弗格森股东”,每股均为 “弗格森股东”),以及(ii)每股存托权益(统称 “英国DI”,每股 “U.K. Di”). DI”)由Computershare Investor Services PLC(“存托机构”)通过CREST发行,代表合并时弗格森已发行和流通股票的实益权益记录时间将被取消,存托机构将通过CREST发行相当于新TopCo普通股一股的存托权益,作为对价,该持有人在合并记录时间之前持有的每位英国直接投资持有者一对一地持有。合并后,所有在国库中持有的弗格森股份将被取消。
合并完成后,New TopCo将成为公司的母公司,并将继续推行公司当前的战略计划和业务运营。有关预期合并的更多信息,请参阅公司于2024年4月18日向美国证券交易委员会提交的最终委托声明(“最终委托声明”)。我们鼓励您仔细阅读整份文档。
某些条款
除非另有说明或上下文另有要求,否则 “公司”、“弗格森”、“我们” 和 “我们的” 等术语以及其他类似条款是指生效时间之前的弗格森公司及其合并子公司,以及生效时间之后的弗格森企业公司及其合并子公司。除非另有说明或上下文另有要求,否则提及的年度表示我们截至相应年度的7月31日的财政年度。例如,提及 “2024财年” 或类似提法是指截至2024年7月31日的财政年度。
关于前瞻性陈述的警示性说明
本10-Q表季度报告(“季度报告”)中包含的某些信息是前瞻性的,包括1995年《私人证券诉讼改革法》所指的信息,涉及风险、假设和不确定性,可能导致实际结果与前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。前瞻性陈述涵盖所有非历史事实的事项,包括但不限于有关我们未来财务状况、经营和增长、合并、合并的好处、我们管理与合并相关的风险的能力、包括我们的能力和优先事项在内的未来计划和目标、与全球和区域经济、市场和政治状况变化相关的风险、管理供应链挑战的能力、管理供应链挑战的影响能力的陈述或指导产品价格波动、我们的财务状况和流动性、法律或监管变化,以及与我们的业务和战略成功相关的其他声明。
前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别,包括 “相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“继续”、“计划”、“项目”、“目标”、“目标”、“目标”、“目标”、“可能” 或 “应该” 等术语,或者每种情况下的负面或其他变化或类似的术语和其他提及未来时期的类似用语.前瞻性陈述仅代表其发表之日。它们不是对未来业绩的保证,仅基于我们当前对业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况的信念、预期和假设。因此,您不应过分依赖任何前瞻性陈述。尽管我们认为本季度报告中包含的前瞻性陈述基于合理的假设,但您应意识到,许多因素可能导致实际业绩与此类前瞻性陈述中的业绩存在重大差异,包括但不限于:
•合并可能会延迟、取消、暂停或终止;
•与合并和其他业务不确定性相关的意外成本;
•宣布合并和相关交易后可能对我们提起的任何法律诉讼的结果;
•合并扰乱当前计划和运营的风险;
•弗格森的有效税率未来可能增加的风险,包括合并导致的风险;
•弗格森股东在生效时可能确认其弗格森股票的应纳税收益或其他收入的风险;
•与合并有关的弗格森、新TopCo和/或弗格森股东意想不到的不利税收后果;
•我们适应根据特拉华州法律运营以及合并导致的股东权利变化的能力;
•经济疲软、市场趋势、我们经营市场的不确定性和其他状况,以及我们无法控制的其他因素,包括金融市场的混乱以及政治动荡、争端或战争造成的任何宏观经济或其他后果;
•未能快速识别或有效响应直接和/或最终客户的需求、期望或趋势,包括与新的或升级的信息技术系统相关的成本和潜在问题,或者我们及时部署新的全渠道能力的能力;
•由于在竞争激烈的行业中运营,以及住宅和非住宅市场以及维修、维护和改善(“RMI”)和新建筑市场下滑的影响,对我们产品的需求减少;
•竞争的变化,包括市场整合或竞争对手对新兴技术(例如生成式人工智能(“AI”))反应更快的结果;
•关键信息技术系统或流程的故障,以及与付款相关的风险导致的欺诈或盗窃风险;
•敏感数据故障的隐私和保护,包括因数据损坏、网络安全事件或网络安全漏洞而导致的故障;
•我们的国内或国际供应链或我们的配送网络无效或中断,包括我们的分销设施和分支机构的库存供应延迟、交付成本增加或供应不足;
•未能有效管理和保护我们的设施和库存,或未能防止客户、供应商或员工遭受人身伤害,包括因工作场所暴力造成的人身伤害;
•我们的运营战略执行不成功;
•未能吸引、留住和激励关键员工;员工、承包商、客户、供应商和其他个人面临健康和安全风险;
•与收购、合伙企业、合资企业和其他业务合并、处置或战略交易相关的固有风险;
•监管、产品责任和声誉风险,以及未能实现和维持高水平的产品和服务质量;
•当我们关闭设施时,无法以优惠条件或根本无法续订租约,也无法履行租约下的任何剩余债务;
•美国、英国、瑞士或加拿大税法的变更、解释或遵守情况;
•我们的债务以及信用评级和前景的变化;
•产品价格(例如大宗商品价格的材料、通货膨胀/通货紧缩)和外币的波动;
•与我们的固定福利养老金计划相关的资金风险;
•法律诉讼以及未能遵守国内外法律、法规和标准的情况,因为这些法律、法规和标准或其解释和执行可能会发生变化,或者出现不可预见的事态发展,例如诉讼;
•我们未能履行与成为美国国内发行人相关的义务以及与之相关的费用;
•与环境、社会和治理(“ESG”)事项相关的成本和风险敞口,包括可持续发展问题、监管或法律要求以及不同的利益相关者期望;
•公共卫生危机造成的不利影响;以及
•本季度报告和2023年9月26日向美国证券交易委员会提交的截至2023年7月31日财年的10-K表年度报告(“年度报告”)以及我们未来向美国证券交易委员会提交的其他文件中,在 “风险因素” 标题下列出的其他风险和不确定性。
此外,不应将有关过去趋势或活动的前瞻性陈述视为此类趋势或活动在未来将继续存在的陈述。除了根据我们的法律或监管义务外,我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
第一部分-财务信息
项目 1. 财务报表
弗格森公司
简明合并收益表
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束 | | 九个月已结束 |
| 4月30日 | | 4月30日 |
(以百万计,每股金额除外) | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
净销售额 | $7,308 | | | $7,140 | | | $21,689 | | | $21,896 | |
销售成本 | (5,076) | | | (5000) | | | (15,097) | | | (15,273) | |
毛利 | 2,232 | | | 2,140 | | | 6,592 | | | 6,623 | |
销售、一般和管理费用 | (1,522) | | | (1,435) | | | (4,503) | | | (4,376) | |
减值和其他费用 | — | | | (127) | | | — | | | (127) | |
折旧和摊销 | (85) | | | (81) | | | (248) | | | (243) | |
营业利润 | 625 | | | 497 | | | 1,841 | | | 1,877 | |
利息支出,净额 | (43) | | | (48) | | | (132) | | | (136) | |
其他费用,净额 | (1) | | | (2) | | | (4) | | | (7) | |
所得税前收入 | 581 | | | 447 | | | 1,705 | | | 1,734 | |
所得税准备金 | (138) | | | (111) | | | (421) | | | (429) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
净收入 | $443 | | | $336 | | | $1,284 | | | $1,305 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
每股收益-基本 | $2.19 | | | $1.64 | | | $6.32 | | | $6.30 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
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每股收益——摊薄 | $2.18 | | | $1.63 | | | $6.30 | | | $6.28 | |
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| | | | | | | |
| | | | | | | |
已发行股票的加权平均数: | | | | | | | |
基本 | 202.6 | | | 205.4 | | | 203.3 | | | 207.1 | |
稀释 | 203.2 | | | 206.1 | | | 203.9 | | | 207.9 | |
见随附的简明合并财务报表附注。
弗格森公司
简明综合收益表
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束 | | 九个月已结束 |
| 4月30日 | | 4月30日 |
(以百万计) | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
净收入 | $443 | | | $336 | | | $1,284 | | | $1,305 | |
其他综合收益(亏损): | | | | | | | |
外币折算调整 | (19) | | | (7) | | | (33) | | | (25) | |
扣除税收影响(美元)后的养老金调整1), $0, ($3) 和 ($1),分别是。 | 2 | | | 4 | | | 7 | | | 11 | |
扣除税款的其他综合亏损总额: | (17) | | | (3) | | | (26) | | | (14) | |
综合收入 | $426 | | | $333 | | | $1,258 | | | $1,291 | |
见随附的简明合并财务报表附注。
弗格森公司
简明合并资产负债表
(未经审计)
| | | | | | | | | | | |
| 截至 |
(以百万计,股票金额除外) | 2024年4月30日 | | 2023年7月31日 |
资产 | | | |
现金和现金等价物 | $691 | | | $601 | |
应收账款,减去准备金 $41 和 $27,分别地 | 3,532 | | | 3,597 | |
库存 | 4,115 | | | 3,898 | |
预付资产和其他流动资产 | 946 | | | 953 | |
持有待售资产 | 30 | | | 28 | |
流动资产总额 | 9,314 | | | 9,077 | |
不动产、厂房和设备,净额 | 1,692 | | | 1,595 | |
经营租赁使用权资产 | 1,511 | | | 1,474 | |
递延所得税,净额 | 306 | | | 300 | |
善意 | 2,325 | | | 2,241 | |
其他无形资产,净额 | 767 | | | 783 | |
其他非流动资产 | 543 | | | 524 | |
总资产 | $16,458 | | | $15,994 | |
| | | |
负债和股东权益 | | | |
应付账款 | $3,638 | | | $3,408 | |
短期债务 | 150 | | | 55 | |
运营租赁负债的当期部分 | 382 | | | 366 | |
其他流动负债 | 1,359 | | | 1,600 | |
流动负债总额 | 5,529 | | | 5,429 | |
长期债务 | 3,518 | | | 3,711 | |
经营租赁负债的长期部分 | 1,155 | | | 1,126 | |
其他长期负债 | 734 | | | 691 | |
负债总额 | 10,936 | | | 10,957 | |
| | | |
股东权益: | | | |
普通股,面值 10 便士: 500,000,000 已授权的股份, 232,171,182 已发行的股票 | 30 | | | 30 | |
实收资本 | 855 | | | 809 | |
留存收益 | 9,301 | | | 8,557 | |
库存股, 29,993,774 和 27,893,680 股票,分别按成本计算 | (3,750) | | | (3,425) | |
员工福利信托, 0 和 274,031 股票,分别按成本计算 | — | | | (46) | |
累计其他综合亏损 | (914) | | | (888) | |
股东权益总额 | 5,522 | | | 5,037 | |
负债总额和股东权益 | $16,458 | | | $15,994 | |
见随附的简明合并财务报表附注。
弗格森公司
股东权益简明合并报表
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2024年4月30日的三个月 |
(以百万计,每股数据除外) | 普通股 | 实收资本 | 留存收益 | 库存股 | | 累积其他 综合损失 | 股东总数 股权 |
截至 2024 年 1 月 31 日的余额 | $30 | | $842 | | $9,018 | | ($3,575) | | | ($897) | | $5,418 | |
基于股份的薪酬 | — | | 13 | | — | | — | | | — | | 13 | |
净收入 | — | | — | | 443 | | — | | | — | | 443 | |
申报的现金分红 ($)0.79) 每股 | — | | — | | (160) | | — | | | — | | (160) | |
其他综合损失 | — | | — | | — | | — | | | (17) | | (17) | |
股票回购 | — | | — | | — | | (175) | | | — | | (175) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
截至 2024 年 4 月 30 日的余额 | $30 | | $855 | | $9,301 | | ($3,750) | | | ($914) | | $5,522 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至 2024 年 4 月 30 日的九个月 |
(以百万计,每股数据除外) | 普通股 | 实收资本 | 留存收益 | 库存股 | 员工福利信托 | 累积其他 综合损失 | 股东总数 股权 |
截至2023年7月31日的余额 | $30 | | $809 | | $8,557 | | ($3,425) | | ($46) | | ($888) | | $5,037 | |
基于股份的薪酬 | — | | 44 | | — | | — | | — | | — | | 44 | |
净收入 | — | | — | | 1,284 | | — | | — | | — | | 1,284 | |
申报的现金分红 ($)2.33) 每股 | — | | — | | (472) | | — | | — | | — | | (472) | |
其他综合损失 | — | | — | | — | | — | | — | | (26) | | (26) | |
股票回购 | — | | — | | — | | (351) | | — | | — | | (351) | |
根据员工股票计划发行的股票 | — | | — | | (68) | | 26 | | 45 | | — | | 3 | |
其他 | — | | 2 | | — | | — | | 1 | | — | | 3 | |
截至 2024 年 4 月 30 日的余额 | $30 | | $855 | | $9,301 | | ($3,750) | | $— | | ($914) | | $5,522 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至 2023 年 4 月 30 日的三个月 |
(以百万计,每股数据除外) | 普通股 | 实收资本 | 留存收益 | 库存股 | 员工福利信托 | 累积其他 综合损失 | 股东总数 股权 |
截至2023年1月31日的余额 | $30 | | $789 | | $7,945 | | ($3,151) | | ($47) | | ($841) | | $4,725 | |
基于股份的薪酬 | — | | 10 | | — | | — | | — | | — | | 10 | |
净收入 | — | | — | | 336 | | — | | — | | — | | 336 | |
其他综合损失 | — | | — | | — | | — | | — | | (3) | | (3) | |
申报的现金分红 ($)0.75) 每股 | — | | — | | (152) | | — | | — | | — | | (152) | |
股票回购 | — | | — | | — | | (195) | | — | | — | | (195) | |
根据员工股票计划发行的股票 | — | | — | | (1) | | — | | 1 | | — | | — | |
| | | | | | | |
截至2023年4月30日的余额 | $30 | | $799 | | $8,128 | | ($3,346) | | ($46) | | ($844) | | $4,721 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年4月30日的九个月 |
(以百万计,每股数据除外) | 普通股 | 实收资本 | 留存收益 | 库存股 | 员工福利信托 | 累积其他 综合损失 | 股东总数 股权 |
截至2022年7月31日的余额 | $30 | | $760 | | $7,594 | | ($2,782) | | ($107) | | ($830) | | $4,665 | |
基于股份的薪酬 | — | | 39 | | — | | — | | — | | — | | 39 | |
净收入 | — | | — | | 1,305 | | — | | — | | — | | 1,305 | |
其他综合损失 | — | | — | | — | | — | | — | | (14) | | (14) | |
申报的现金分红 ($)3.41) 每股 | — | | — | | (704) | | — | | — | | — | | (704) | |
股票回购 | — | | — | | — | | (570) | | — | | — | | (570) | |
根据员工股票计划发行的股票 | — | | — | | (67) | | 6 | | 61 | | — | | — | |
| | | | | | | |
截至2023年4月30日的余额 | $30 | | $799 | | $8,128 | | ($3,346) | | ($46) | | ($844) | | $4,721 | |
见随附的简明合并财务报表附注。
弗格森公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
| | | | | | | | | | | |
(以百万计) | 九个月已结束 |
4月30日 |
2024 | | 2023 |
来自经营活动的现金流: | | | |
净收入 | $1,284 | | | $1,305 | |
| | | |
| | | |
折旧和摊销 | 248 | | | 243 | |
基于股份的薪酬 | 39 | | | 38 | |
减值和净亏损对资产处置的非现金影响 | — | | | 127 | |
递延所得税的变化 | (14) | | | (88) | |
库存(增加)减少 | (194) | | | 315 | |
应收账款和其他资产减少 | 107 | | | 313 | |
应付账款和其他负债的增加(减少) | 107 | | | (441) | |
应缴所得税减少 | (69) | | | (12) | |
其他经营活动 | (1) | | | 6 | |
持续经营业务的经营活动提供的净现金 | 1,507 | | | 1,806 | |
用于已终止业务经营活动的净现金 | — | | | (4) | |
经营活动提供的净现金 | 1,507 | | | 1,802 | |
| | | |
来自投资活动的现金流: | | | |
收购收购的企业,扣除收购的现金 | (185) | | | (179) | |
资本支出 | (263) | | | (361) | |
其他投资活动 | 30 | | | (3) | |
| | | |
| | | |
用于投资活动的净现金 | (418) | | | (543) | |
| | | |
来自融资活动的现金流: | | | |
购买库存股 | (421) | | | (784) | |
偿还债务 | (1,480) | | | (2,280) | |
债务收益 | 1,375 | | | 2,250 | |
银行透支的变化 | 19 | | | 1 | |
现金分红 | (465) | | | (557) | |
其他融资活动 | (23) | | | (19) | |
用于融资活动的净现金 | (995) | | | (1,389) | |
现金、现金等价物和限制性现金的变化 | 94 | | | (130) | |
汇率变动的影响 | (8) | | | 20 | |
现金、现金等价物和限制性现金,期初 | 669 | | | 785 | |
现金、现金等价物和限制性现金,期末 | $755 | | | $675 | |
| | | |
补充披露: | | | |
为所得税支付的现金 | $505 | | | $529 | |
支付利息的现金 | 162 | | | 156 | |
应计资本支出 | 9 | | | 11 | |
应计股息 | 160 | | | 153 | |
见随附的简明合并财务报表附注。
弗格森公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注意事项 1: 重要会计政策摘要
背景
Ferguson plc(“公司”)(纽约证券交易所代码:FERG;LSE:FERG)是一家根据1991年《公司(泽西岛)法》(经修订)在泽西岛注册成立的上市有限公司。该公司是北美的增值分销商,提供从基础设施、管道和电器到暖通空调、消防、制造等领域的专业知识、解决方案和产品。我们的存在是为了让客户的复杂项目变得简单、成功和可持续。弗格森总部位于英国(“英国”),其业务和员工仅专注于北美,由弗吉尼亚州纽波特纽斯管理。该公司的注册办事处为泽西岛圣赫利尔城堡街13号,JE1 1ES,海峡群岛。
列报依据
随附的未经审计的简明合并财务报表和简明合并财务报表附注是根据美国证券交易委员会的规章制度和美利坚合众国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)列报的,但不包括年度合并财务报表中通常要求的所有披露。管理层认为,未经审计的简明合并财务报表包含所有必要的正常经常性调整,以公允地列报所列中期的财务状况、经营业绩和现金流量。2023年7月31日的简明合并资产负债表来自经审计的财务报表。
在截至2023年4月30日的九个月中,为了符合本期列报方式,公司将所得税的总变化分为经营活动现金流中的所得税变动,以反映递延所得税的变化与应付所得税的变化分开。
这些未经审计的中期简明合并财务报表应与年度报告中包含的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。中期的财务业绩可能不代表整个财政年度的财务业绩。
估计数的使用
根据美国公认会计原则编制公司中期简明合并财务报表要求管理层做出影响某些报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计值不同。
现金、现金等价物和限制性现金
现金和现金等价物包括手头现金、原始到期日为三个月或更短的银行存款,以及在有合法抵消权的范围内透支,以及以现金余额进行净结算的做法。
限制性现金主要包括业务合并的递延对价,但须遵守各种和解协议,并在公司简明的合并资产负债表中记录在预付资产和其他流动资产中。
下表提供了简明合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金与简明合并现金流量表中显示的金额的对账情况。
| | | | | | | | | | | |
| 截至 |
(以百万计) | 2024年4月30日 | | 2023年7月31日 |
现金和现金等价物 | $691 | | | $601 | |
受限制的现金 | 64 | | | 68 | |
现金、现金等价物和限制性现金总额 | $755 | | | $669 | |
供应商融资计划
2023 年 10 月,公司与第三方启动了一项供应商融资计划,根据该计划,美国的某些航运和物流提供商可以选择以象征性折扣提前获得付款。根据该计划,公司的标准付款条件是 45 天。与供应商融资计划相关的所有未付应付账款均归入我们未经审计的合并资产负债表中的应付账款,金额为美元49 截至 2024 年 4 月 30 日,百万人。
最近发布的会计准则更新(“ASU”)
2023年11月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了亚利桑那州立大学第2023-07号 “分部报告(主题280):对应报告的分部披露的改进”。该亚利桑那州立大学扩大了公共实体所需的分部披露范围,包括定期向首席运营决策者披露重大分部支出,并包含在每项报告的分部损益衡量标准中、其他细分市场项目的金额和构成说明,以及应申报分部损益和资产的中期披露。该亚利桑那州立大学对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。允许提前收养。该公司目前正在评估采用该ASU对其披露的影响。
2023年12月,财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2023-09号 “所得税(主题740):所得税披露的改进”。该亚利桑那州立大学为税率对账和已缴所得税披露等提供定性和定量更新,以提高所得税披露的透明度,包括在税率对账和按司法管辖区分所缴所得税的税率对账和分列时保持一致的类别和进一步分解信息。该亚利桑那州立大学的修正案在2024年12月15日之后开始的财政年度内生效。允许提前收养。修正案应在未来适用;但是,也允许追溯适用。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学,以确定对其披露的影响。
上文未讨论的近期有待通过的会计声明要么不适用,要么不会或预计不会对我们的合并财务状况、经营业绩、现金流或相关披露产生重大影响。
注意事项 2: 收入和细分市场信息
公司按地域报告其经营财务业绩如下 二 可报告的细分市场:美国和加拿大。每个细分市场通常以相同的方式获得收入。该公司使用调整后的营业利润作为衡量分部利润的指标。调整后的营业利润定义为税前利润,不包括中央成本和其他成本、重组成本、减值和其他费用、收购的无形资产的摊销、净利息支出以及通常记录在其他(支出)净收入中的其他项目,例如(亏损)/处置业务(亏损)/收益、养老金计划变更/关闭成本以及与公司在被投资者的权益相关的记录金额。某些收入和支出未分配给公司的各个部门,因此,管理层用于制定运营决策和评估业绩的信息并不能反映这些金额。
细分详情如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束 | | 九个月已结束 |
| 4月30日 | | 4月30日 |
(以百万计) | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
净销售额: | | | | | | | |
美国 | $6,974 | | | $6,827 | | | $20,667 | | | $20,863 | |
加拿大 | 334 | | | 313 | | | 1,022 | | | 1,033 | |
净销售总额 | $7,308 | | | $7,140 | | | $21,689 | | | $21,896 | |
调整后的营业利润: | | | | | | | |
美国 | $685 | | | $664 | | | $1,976 | | | $2,088 | |
加拿大 | 6 | | | 7 | | | 38 | | | 54 | |
| | | | | | | |
中央费用和其他费用 | (17) | | | (14) | | | (47) | | | (39) | |
企业重组 (1) | (12) | | | — | | | (20) | | | — | |
减值和其他费用 (2) | — | | | (127) | | | — | | | (127) | |
收购的无形资产的摊销 | (37) | | | (33) | | | (106) | | | (99) | |
利息支出,净额 | (43) | | | (48) | | | (132) | | | (136) | |
其他费用,净额 | (1) | | | (2) | | | (4) | | | (7) | |
所得税前收入 | $581 | | | $447 | | | $1,705 | | | $1,734 | |
(1) 在截至2024年4月30日的三个月和九个月中,公司重组成本与建立新的公司结构以将我们的最终母公司设在美国相关的增量成本有关。
(2) 在截至2023年4月30日的三个月和九个月中,与美元相关的减值和其他费用107美国的软件减值费用为百万美元,以及与关闭美国某些规模较小、表现不佳的分支机构相关的费用。
我们的产品通过一个由配送中心、分支机构、专业销售人员、柜台服务、陈列室顾问和电子商务组成的通用网络交付。当与客户达成销售安排、交易价格固定或可确定、有可能收取对价且公司已履行销售安排规定的履约义务时,公司确认收入。公司的大部分收入来自销售安排,其单一履约义务是交付产品,当产品的控制权移交给客户时,即产品交付给客户或由客户收取时,履约义务即得到满足。
公司确定,在细分市场层面按终端市场分列净销售额可以实现披露目标,即描述经济因素如何影响收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。 按终端市场分列的净销售额如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束 | | 九个月已结束 |
| 4月30日 | | 4月30日 |
(以百万计) | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
美国: | | | | | | | |
住宅 | $3,552 | | | $3,534 | | | $10,591 | | | $10,956 | |
非住宅: | | | | | | | |
商用 | 2,337 | | | 2,231 | | | 6,929 | | | 6,764 | |
土木/基础设施 | 599 | | | 567 | | | 1,740 | | | 1,713 | |
工业 | 486 | | | 495 | | | 1,407 | | | 1,430 | |
非住宅总额 | 3,422 | | | 3,293 | | | 10,076 | | | 9,907 | |
美国总计 | 6,974 | | | 6,827 | | | 20,667 | | | 20,863 | |
加拿大 | 334 | | | 313 | | | 1,022 | | | 1,033 | |
净销售总额 | $7,308 | | | $7,140 | | | $21,689 | | | $21,896 | |
在所报告的任何时段内,对个人客户的销售额均不超过净销售额的10%。
该公司是北美产品的增值分销商,产品从基础设施、管道和电器到暖通空调、消防、制造等。我们提供种类繁多的产品,并定期将物品添加到公司的库存中或从公司库存中移除。因此,由于业务的管理方式和所提供库存的动态性质,按产品类别提供销售信息是不切实际的。
注意事项 3: 加权平均份额
下表显示了我们的基本已发行股票数量与摊薄后的加权平均数的对账情况:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束 | | 九个月已结束 |
| 4月30日 | | 4月30日 |
(以百万计) | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
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基本加权平均份额 | 202.6 | | | 205.4 | | | 203.3 | | | 207.1 | |
稀释份额的影响 (1) | 0.6 | | | 0.7 | | | 0.6 | | | 0.8 | |
摊薄后的加权平均股数 | 203.2 | | | 206.1 | | | 203.9 | | | 207.9 | |
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不包括反稀释股票 | — | | | 0.1 | | | — | | | 0.1 | |
(1) 代表股份奖励的潜在稀释影响。
注意事项 4: 所得税
弗格森管理其事务,使其在英国集中管理和控制,因此在英国拥有税收居留权。所得税准备金包括针对英国的准备金以及与弗格森业务所在地其他地区的非英国税率差异。因此,合并所得税税率是反映不同地点收入和适用税率的综合税率。
公司提出的每个时期的税收准备金是使用估计的年税率计算得出的,并根据适用期内出现的离散项目进行了调整,以得出有效税率。 相关时期的有效所得税税率如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束 | | 九个月已结束 |
| 4月30日 | | 4月30日 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
有效税率 | 23.8 | % | | 24.8 | % | | 24.7 | % | | 24.7 | % |
在截至2024年4月30日的三个月和九个月中,与年度报告中披露的项目相比,公司未确认的税收优惠没有重大变化。
注意事项 5: 债务
该公司的债务义务包括以下内容:
| | | | | | | | | | | |
| 截至 |
(以百万计) | 2024年4月30日 | | 2023年7月31日 |
浮动利率债务: | | | |
应收账款机制 | $— | | | $50 | |
定期贷款 | 500 | | | 500 | |
固定利率债务: | | | |
私募票据 | 850 | | | 905 | |
无抵押的优先票据 | 2,350 | | | 2,350 | |
小计 | $3,700 | | | $3,805 | |
减去:当前债务到期日 | (150) | | | (55) | |
未摊销的折扣和债务发行成本 | (19) | | | (22) | |
利率互换-公允价值调整 | (13) | | | (17) | |
长期债务总额 | $3,518 | | | $3,711 | |
浮动利率债务
公司维持应收账款证券化工具(“应收账款额度”),其中包括不超过美元的融资1.1 十亿美元,包括高达美元的摇摆线100 当天就有百万的资金。截至2024年4月30日, 不 应收账款融资机制下的借款尚未偿还。利率与年度报告中披露的利率相比没有重大变化。
公司于2022年10月7日签订的信贷协议(“定期贷款协议”)规定了本金总额为美元的定期贷款(“定期贷款”)500 百万。利率与年度报告中披露的利率相比没有重大变化。
公司维持循环信贷额度(“循环信贷额度”),其可用信贷承诺总额为美元1.35 十亿。截至2024年4月30日, 不 循环融资机制下的借款尚未偿还。
固定利率债务
2023 年 11 月,公司偿还了美元55与之相关的百万 3.30到期的私募票据百分比。2024 年 11 月,额外增加 $150数百万张此类票据将到期。
其他
该公司遵守了截至2024年4月30日生效的所有债务契约。
注意事项 6: 按公允价值计算的资产和负债
在本报告所述期间,公司没有改变衡量任何金融资产或负债公允价值的估值技术。截至2024年4月30日和2023年7月31日,现金和现金等价物、应收账款、应计负债和其他债务工具(例如应收账款证券化机制和定期贷款)的账面金额近似于其公允价值。
公司的衍生品(利率互换,被视为公允价值套期保值)和股票工具投资在简明合并资产负债表(分别为二级和三级公允价值投入)中按公允价值记账,并不重要。公司未偿还的公允价值套期保值的名义金额为美元300 百万和美元355截至 2024 年 4 月 30 日和 2023 年 7 月 31 日,分别为百万人。公允价值套期保值的名义价值因偿还美元而下降55与之相关的百万 3.302023年11月到期的私募票据百分比。
公司长期债务的账面金额和相关的估计公允价值(第二级)如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年4月30日 | | 2023年7月31日 |
(以百万计) | 账面金额 | | 公允价值 | | 账面金额 | | 公允价值 |
无抵押的优先票据 | $2,333 | | | $2,183 | | | $2,330 | | | $2,195 | |
私募票据 | 849 | | | 826 | | | 904 | | | 871 | |
注意事项 7: 承付款和意外开支
公司不时参与各种被视为正常业务流程的法律诉讼,这些诉讼涉及我们提供的产品、合同和商业纠纷以及与员工的纠纷等。根据目前的信息和专业建议,如果认为可能发生负债,则编列经费。如果出现不利结果,公司可能会受益于适用的保险保障。该公司预计其任何未决法律诉讼都不会对其经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。
注意事项 8: 累计其他综合亏损
累计其他综合亏损的变化如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
(以百万计,扣除税款) | 外币折算 | | 养老金 | | 总计 |
截至2023年7月31日的余额 | ($429) | | | ($459) | | | ($888) | |
重新分类前的其他综合损失 | (35) | | | (2) | | | (37) | |
从累计其他综合损失中重新归类的金额 | — | | | 3 | | | 3 | |
其他综合(亏损)收入 | (35) | | | 1 | | | (34) | |
截至 2023 年 10 月 31 日的余额 | (464) | | | (458) | | | (922) | |
重新分类前的其他综合收入 | 21 | | | 2 | | | 23 | |
从累计其他综合损失中重新归类的金额 | — | | | 2 | | | 2 | |
其他综合收入 | 21 | | | 4 | | | 25 | |
截至 2024 年 1 月 31 日的余额 | (443) | | | (454) | | | (897) | |
重新分类前的其他综合损失 | (19) | | | (1) | | | (20) | |
从累计其他综合损失中重新归类的金额 | — | | | 3 | | | 3 | |
其他综合(亏损)收入 | (19) | | | 2 | | | (17) | |
截至 2024 年 4 月 30 日的余额 | ($462) | | | ($452) | | | ($914) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
(以百万计,扣除税款) | 外币折算 | | 养老金 | | 总计 |
截至2022年7月31日的余额 | ($420) | | | ($410) | | | ($830) | |
重新分类前的其他综合损失 | (36) | | | (3) | | | (39) | |
从累计其他综合损失中重新归类的金额 | — | | | 2 | | | 2 | |
其他综合损失 | (36) | | | (1) | | | (37) | |
截至 2022 年 10 月 31 日的余额 | (456) | | | (411) | | | (867) | |
重新分类前的其他综合收入 | 18 | | | 6 | | | 24 | |
从累计其他综合损失中重新归类的金额 | — | | | 2 | | | 2 | |
其他综合收入 | 18 | | | 8 | | | 26 | |
截至2023年1月31日的余额 | (438) | | | (403) | | | (841) | |
重新分类前的其他综合(亏损)收入 | (7) | | | 2 | | | (5) | |
从累计其他综合损失中重新归类的金额 | — | | | 2 | | | 2 | |
其他综合(亏损)收入 | (7) | | | 4 | | | (3) | |
截至2023年4月30日的余额 | ($445) | | | ($399) | | | ($844) | |
从与养老金和其他退休后项目相关的累计其他综合损失中重新分类的金额包括相关的所得税影响。这些金额包括以下各项:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束 | | 九个月已结束 |
| 4月30日 | | 4月30日 |
(以百万计) | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
摊还精算损失 | $4 | | | $2 | | | $11 | | | $8 | |
税收优惠 | (1) | | | — | | | (3) | | | (2) | |
从累计其他综合亏损中重新分类的金额 | $3 | | | $2 | | | $8 | | | $6 | |
注意事项 9: 退休金债务
该公司在英国和加拿大维持养老金计划。 定期净养老金成本的组成部分包括在简明合并收益表中的其他支出净额如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束 | | 九个月已结束 |
| 4月30日 | | 4月30日 |
(以百万计) | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
利息成本 | ($15) | | | ($13) | | | ($45) | | | ($38) | |
计划资产的预期回报率 | 16 | | | 12 | | | 46 | | | 36 | |
净精算损失的摊销 | (4) | | | (2) | | | (11) | | | (8) | |
定期净成本 | ($3) | | | ($3) | | | ($10) | | | ($10) | |
汇率波动的影响包含在上述摊销项目中。
注意事项 10: 股东权益
下表汇总了公司的股票活动:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束 | | 九个月已结束 |
| 4月30日 | | 4月30日 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
普通股: | | | | | | | |
期初余额 | 232,171,182 | | | 232,171,182 | | | 232,171,182 | | | 232,171,182 | |
已发行股份的变动 | — | | | — | | | — | | | — | |
期末余额 | 232,171,182 | | | 232,171,182 | | | 232,171,182 | | | 232,171,182 | |
库存股: | | | | | | | |
期初余额 | (29,168,420) | | | (25,619,935) | | | (27,893,680) | | | (21,078,577) | |
回购普通股 | (827,205) | | | (1,588,636) | | | (2,319,358) | | | (6,181,156) | |
用于结算基于股份的薪酬奖励的国库股 | 1,851 | | | — | | | 219,264 | | | 51,162 | |
期末余额 | (29,993,774) | | | (27,208,571) | | | (29,993,774) | | | (27,208,571) | |
员工福利信托: | | | | | | | |
期初余额 | — | | | (283,604) | | | (274,031) | | | (846,491) | |
用于结算基于股份的薪酬奖励的员工福利信托股票 | — | | | 7,953 | | | 253,212 | | | 570,840 | |
员工福利信托终止时出售的股票 | — | | | — | | | 20,819 | | | — | |
期末余额 | — | | | (275,651) | | | — | | | (275,651) | |
期末已发行股份总数 | 202,177,408 | | | 204,686,960 | | | 202,177,408 | | | 204,686,960 | |
两个 员工福利信托此前是根据公司的全权股票奖励计划和长期激励计划设立的。截至2024年1月31日,这些信托均已终止,所有股份均已支付或出售。员工福利信托终止后出售的股票收益为 $4百万美元,并计入现金流量表中的其他融资活动。
股票回购
该公司目前正在根据可撤销的购买安排购买股票,回购将在发生时直接记入库存股。截至2024年4月30日,公司已完成美元2.9 在已宣布的授权计划总额中,有10亿美元。
2024 年 6 月,公司将股票回购计划又延长了 $1.0十亿。因此,该公司目前正在根据允许不超过$的授权购买股票4.0 十亿美元的股票回购。
注意 11: 基于股份的薪酬
在公司董事会(“董事会”)通过后,弗格森集团2023年综合股权激励计划(“新计划”)在2023年11月28日的年度股东大会上获得公司股东的批准,并自2023年9月21日,即董事会通过新计划之日起生效。新计划规定最多发行 6,750,000 公司的普通股,但须遵守新计划规定的股份回收和调整条款。2023年11月28日之后发放的所有新的基于股份的薪酬奖励将根据新计划发放。根据弗格森集团2019年普通股计划、2019年弗格森集团绩效普通股计划或2019年弗格森集团长期激励计划(“先前计划”),不会授予任何新的奖励。
公司发放基于股份的薪酬奖励,其基本归属条件可以大致描述如下:
•时间归属奖励(“时间归属”)通常在年底归属 三年。这些奖励的公允价值基于授予之日的收盘股价。
•绩效既得奖励(“绩效既得奖励”)通常授予以下奖励 三年 性能周期。发行的普通股数量根据公司的业绩与调整后的营业利润指标相比而有所不同。该奖励的公允价值基于授予之日的收盘股价。
•向执行董事发放的长期激励奖励(“LTI-ED”)通常授予以下奖励 三年 性能周期。发行的普通股数量因多种绩效指标而异,如下所述。
对于2023财年之前颁发的LTI-ED奖励,与同行公司相比,归属时发行的普通股数量将根据公司对通货膨胀指数每股收益(“EPS”)、现金流和股东总回报率(“TSR”)的衡量标准而有所不同。根据2023财年之前授予的这些奖励的绩效条件,这些奖励被视为负债结算的奖励。因此,这些奖励的公允价值最初在发放之日确定,并在每个资产负债表日重新计量,直到负债结清为止。股息等价物在归属期内累积。截至2024年4月30日和2023年7月31日,与这些补助金相关的记录总负债为美元7 百万和美元13 分别为百万。
在2024和2023财年,公司授予了LTI-ED奖励,其中归属时发行的普通股因公司定义的每股收益和已动用资本回报率(“ROCE”)的固定指标以及与同行公司设定的股东总回报率而异。股息等价物在归属期内累积。根据这些奖励的绩效条件,此类补助金被视为股权结算的奖励(“LTI-ED,股权结算”),其公允价值在发放之日确定。具体而言,根据每股收益和投资回报率指标的实现情况而授予的此类奖励的公允价值等于授予之日的收盘股价。根据股东总回报率授予的奖励的公允价值是通过蒙特卡洛模拟确定的,该模拟根据公司在预期奖励期限内相对于同行比较的股价活动、无风险利率、预期股息以及公司股票和同行公司股票的预期波动率来估算公允价值。
下表汇总了截至2024年4月30日的九个月中基于股份的薪酬奖励活动:
| | | | | | | | | | | |
| 股票数量 | | 加权平均授予日期公允价值 |
截至 2023 年 7 月 31 日未缴清 | 1,158,673 | | | $111.57 | |
授予时间赋予的奖励 | 112,579 | | | 160.82 | |
授予绩效既得奖励 | 209,945 | | | 158.16 | |
LTI-ED,授予股权结算奖励 | 32,050 | | 149.37 | |
根据绩效进行分摊调整 | 38,178 | | | 198.72 | |
既得 | (471,691) | | | 98.86 | |
被没收 | (25,405) | | | 126.65 | |
截至 2024 年 4 月 30 日 | 1,054,329 | | | $135.74 | |
下表与既定时间、既得绩效和LTI-ED奖励活动有关:
| | | | | | | |
| 九个月已结束 | | |
| 4月30日 | | |
(以百万计,每股金额除外) | 2024 | | |
既得奖励的公允价值 | $77 | | | |
加权平均授予日授予的每股公允价值 | $158.21 | | | |
下表涉及所有基于股份的薪酬奖励:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束 | | 九个月已结束 |
| 4月30日 | | 4月30日 |
(以百万计) | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
基于股份的薪酬支出(在 SG&A 内) | $15 | | | $11 | | | $39 | | | $38 | |
所得税优惠 | 4 | | | 3 | | | 10 | | | 10 | |
截至2024年4月30日,未确认的基于股份的薪酬支出总额为美元62 百万,预计将在加权平均时间内得到确认 2.1 年份。
注意事项 12: 收购
该公司收购 六 截至2024年4月30日的九个月内的业务。每家收购的企业都从事管道、暖通空调和基础设施相关产品的分销,收购是为了支持增长。在公司的每一次收购中,公司都大量收购了被收购方的业务,因此,根据FASB会计准则编纂(ASC)805,所有交易均被视为业务合并。
下表汇总了公司收购的资产和承担的负债的初步收购价格分配:
| | | | | |
(以百万计) | |
无形资产: | |
商品名称和品牌 | $5 | |
客户关系 | 81 | |
其他 | 5 | |
现金和现金等价物 | 1 | |
贸易和其他应收账款 | 33 | |
库存 | 35 | |
财产、厂房和设备 | 3 | |
使用权资产 | 12 | |
贸易和其他应付账款 | (28) | |
租赁负债 | (12) | |
递延税 | (3) | |
其他 | (2) | |
| |
总计 | 130 | |
善意 | 92 | |
考虑 | $222 | |
满意的是: | |
现金 | $186 | |
延期及其他考虑 | 36 | |
全部对价 | $222 | |
收购净资产的公允价值被认为是初步的,是基于管理层的最佳估计。当可以获得有关收购之日发生的事件的更多信息时,可能需要对前一时期完成的收购进行进一步的调整。在收购之日之后的计量期内,可以对这些数字的公允价值估算值进行修改。本财年没有与上一财年收购计量期结束相关的重大调整。截至本季度报告发布之日,公司已对2024财年的收购进行了所有已知的重大调整。
无形资产的公允价值估算被视为公允价值层次结构中的非经常性三级衡量标准,是从每个相应的收购日开始估算的。
这些收购的商誉归因于公司进入的新市场和产品系列的预期盈利能力,以及与现有市场相关的额外盈利能力、运营效率和其他协同效应。在截至2024年4月30日的九个月中收购的归因于美国和加拿大板块的商誉为美元55 百万和美元37 分别为百万。出于税收目的预计可扣除的商誉为 $79 百万。
延期对价是指向被收购企业的某些卖方支付的预期收益,受1) 合同结算期或 2) 与合同规定的绩效指标相关的意外开支的约束。如果延期对价以实现绩效指标为前提,则负债是使用有关收购方在一段时间内实现合同规定的绩效指标的能力的预期假设来估算负债,这段时间通常跨度为一到 三年。当最终支付时,递延对价被报告为融资活动的现金流出。
在2024财年迄今为止收购的企业贡献了美元53 百万至净销售额和 $4 公司所得税前收入蒙受百万美元的损失,包括收购适用日期至2024年4月30日期间的收购无形资产摊销、交易和整合成本。在截至2024年4月30日的九个月中,收购成本并不大。收购成本按发生时列为支出,并包含在公司合并收益表的销售和收购中。
与业务收购相关的现金净流出如下:
| | | | | |
| 九个月已结束 |
(以百万计) | 2024年4月30日 |
购买对价 | $186 | |
收购现金、现金等价物和银行透支 | (1) | |
已支付的现金对价,扣除收购的现金 | 185 | |
延期对价和或有对价 (1) | 26 | |
与收购企业有关的净现金流出 | $211 | |
(1) 包含在简明合并现金流量表中的其他融资活动中。
初步披露
如果每项收购都是在上一财年的第一天完成的,则公司未经审计的预计净销售额将为:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束 | | 九个月已结束 |
| 4月30日 | | 4月30日 |
(以百万计) | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
预计净销售额 | $7,328 | | | $7,213 | | | $21,848 | | | $22,107 | |
在截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月和九个月中,对所得税前收入(包括额外摊销、交易成本和整合成本)的影响不会很大。
这些未经审计的预计业绩不一定代表如果收购实际发生在上一财年初本应实现的财务业绩。
注意 13: 关联方交易
在截至2024年4月30日的九个月中,公司购买了美元8 来自一家受弗格森非雇员董事控制或重大影响的公司的间接全资子公司提供的数百万次交付、安装和相关管理服务。在截至2023年4月30日的三个月和九个月中,公司购买了美元9 百万和美元22 此类服务分别为数百万个。这些服务是在正常交易的基础上购买的。2023 年 12 月,这种关联方关系终止。因此,在截至2024年4月30日的三个月中,我们没有,也不预计将来会有该公司提供的任何构成关联方交易的服务。不向任何关联方实体支付任何重大款项。
注意 14: 后续事件
公司于2024年5月30日举行特别会议,会上公司股东就建立新的公司结构以将公司的最终母公司设在美国以及其他相关治理事项进行了投票。股东批准了该交易,在满足交易完成条件的前提下,生效日期预计为2024年8月1日。
项目2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
管理层对财务状况和经营业绩(“MD&A”)的讨论和分析旨在传达管理层对公司分别截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月和九个月的运营和财务业绩的看法。本 MD&A 应与 “第 1 项” 中未经审计的简明合并财务报表和相关附注一起阅读。本季度报告的财务报表”(“简明合并财务报表”)以及 “第8项” 中的合并财务报表和相关附注。年度报告的财务报表和补充数据”。
以下讨论包含趋势信息和前瞻性陈述。由于各种因素,包括但不限于 “风险因素” 和 “关于前瞻性陈述的警示说明” 以及本季度报告其他地方提及或讨论的因素,实际业绩可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果以及我们的历史表现存在重大差异。
概述
弗格森是北美的增值分销商,提供从基础设施、管道和电器到暖通空调、消防、制造等领域的专业知识、解决方案和产品。弗格森总部位于英国,其业务和员工仅专注于北美,由弗吉尼亚州纽波特纽斯管理。
下表列出了公司在以下时期的业绩要点:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束 | | 九个月已结束 |
| 4月30日 | | 4月30日 |
(以百万计,每股金额除外) | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
净销售额 | 7,308 美元 | | 7,140 美元 | | 21,689 美元 | | 21,896 美元 |
营业利润 | 625 | | 497 | | 1,841 | | 1,877 |
净收入 | 443 | | 336 | | 1,284 | | 1,305 |
| | | | | | | |
每股收益——摊薄 | 2.18 | | 1.63 | | 6.30 | | 6.28 |
| | | | | | | |
经营活动提供的净现金 | | | | | 1,507 | | 1,802 |
| | | | | | | |
补充非公认会计准则财务指标:(1) | | | | | | | |
调整后的营业利润 | 674 | | 657 | | 1,967 | | 2,103 |
调整后的每股收益——摊薄 | 2.32 | | 2.20 | | 6.72 | | 7.07 |
(1) 公司使用某些非公认会计准则衡量标准,这些指标未在美国公认会计原则中定义或指定。参见标题为 “非公认会计准则对账和补充信息” 的部分。
在2024财年第三季度,净销售额与2023财年第三季度相比增长了2.4%,这主要是由于销量增加,收购收入增加以及增加一个销售日的好处,但价格通货紧缩(约2%)部分抵消了这一好处。
与2023财年第三季度相比,2024财年第三季度的营业利润增长了25.8%(调整后的营业利润增长了2.6%)。同比变化归因于2023财年第三季度没有记录软件减值和其他费用,以及2024财年第三季度销售额和相关毛利的增加,其中包括增加一个销售日的好处,但运营成本的增加部分抵消了这一收益。
2024财年第三季度,摊薄后每股收益为2.18美元(调整后的摊薄后每股收益:2.32美元),与上一财年相比增长了33.7%(调整后为5.5%),这要归因于净收入增加和股票回购的影响。
运营活动提供的净现金在2024财年迄今为止下降至15亿美元,而2023财年同期为18亿美元,这主要反映了库存同期变化以及非现金项目调整后的净收入减少,但部分被其他营运资本的改善所抵消。
运营结果
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束 | | 九个月已结束 |
| 4月30日 | | 4月30日 |
(以百万计) | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
净销售额 | 7,308 美元 | | | 7,140 美元 | | | 21,689 美元 | | | 21,896 美元 | |
销售成本 | (5,076) | | | (5,000) | | | (15,097) | | | (15,273) | |
毛利 | 2,232 | | | 2,140 | | | 6,592 | | | 6,623 | |
销售、一般和管理费用 | (1,522) | | | (1,435) | | | (4,503) | | | (4,376) | |
减值和其他费用 | — | | | (127) | | | — | | | (127) | |
折旧和摊销 | (85) | | | (81) | | | (248) | | | (243) | |
营业利润 | 625 | | | 497 | | | 1,841 | | | 1,877 | |
利息支出,净额 | (43) | | | (48) | | | (132) | | | (136) | |
其他费用,净额 | (1) | | | (2) | | | (4) | | | (7) | |
所得税前收入 | 581 | | | 447 | | | 1,705 | | | 1,734 | |
所得税准备金 | (138) | | | (111) | | | (421) | | | (429) | |
净收入 | 443 美元 | | | 336 美元 | | | 1,284 美元 | | | 1,305 美元 | |
净销售额
2024财年第三季度的净销售额为73亿美元,与2023财年同期相比增长了2亿美元,增长了2.4%。净销售额的增长是由销售量的增加、1.7%的收购增量销售额以及本季度增加1.6%的销售日所带来的好处所推动的。这些增长被大约 2% 的价格通货紧缩部分抵消,主要是在某些大宗商品类别中。该公司的净销售额增长主要是由其美国分部推动的,这主要是由于非住宅销售的增长以及住宅销售的略有增长。
2024财年迄今为止的净销售额为217亿美元,与2023财年同期相比减少了2亿美元,下降了0.9%。净销售额下降的主要原因是价格通货紧缩约2%,主要集中在某些大宗商品类别中,以及销售量的减少。这些下降被收购带来的1.9%的增量销售额以及今年迄今为止的0.4%的额外销售日的收益部分抵消了这些下降。该公司今年迄今为止净销售额的下降主要是由其美国分部推动的,这主要是由于住宅销售的下降。
有关公司净销售额的进一步讨论,请参阅下面的 “分部业绩” 部分。
毛利润
与2023财年同期相比,2024财年第三季度的毛利增长了9200万美元,增长了4.3%,这主要反映了净销售额的增长。在2024财年第三季度和2023财年,毛利占销售额的百分比分别为30.5%和30.0%。0.5%的增长主要反映了良好的产品组合,部分被某些大宗商品类别的通货紧缩所抵消。
与2023财年同期相比,2024财年迄今为止的毛利减少了3,100万美元,下降了0.5%,这主要反映了销售额的下降。在2024财年和2023财年迄今为止,毛利占销售额的百分比分别为30.4%和30.2%。0.2%的增长主要反映了良好的产品组合,部分被某些大宗商品类别的通货紧缩所抵消。
销售、一般和管理(“SG&A”)费用
与2023财年同期相比,2024财年第三季度的销售和收购支出增加了8700万美元,增长6.1%。在2024财年第三季度和2023财年,销售和收购占销售额的百分比分别为20.8%和20.1%。销售和收购占销售额百分比的增长主要反映了工资和基础设施成本通胀、企业重组成本和收购影响的影响。
与2023财年同期相比,2024财年迄今为止的销售和收购支出增加了1.27亿美元,增长了2.9%。在2024财年和2023财年迄今为止,销售和收购占销售额的百分比分别为20.8%和20.0%。销售和收购占销售额百分比的增长主要反映了销售额下降以及工资和基础设施成本通胀、企业重组成本和收购影响的影响。
净利息支出
2024财年第三季度的净利息支出为4,300万美元,而2023财年同期为4,800万美元。在今年迄今为止,2024财年的净利息支出为1.32亿美元,而2023财年的净利息支出为1.36亿美元。利息支出的减少是由于相应时期的平均借款额与去年相比有所降低。
所得税
2024财年第三季度的所得税支出为1.38亿美元,与2023财年同期相比增加了2700万美元,增长了24.3%,这与所得税前收入的增加有关。在2024财年迄今为止,所得税支出为4.21亿美元,与2023财年同期相比减少了800万美元,下降了1.9%,这主要是由于所得税前收入减少。该公司在2024财年和2023财年第三季度的有效税率分别为23.8%和24.8%。有效税率下降的主要原因是2024财年第三季度记录的离散税收优惠,这与诉讼时效到期导致的不确定税收状况的释放有关。
该公司在2024和2023财年迄今为止的有效税率约为24.7%。
正如本季度报告的解释性说明中所述,公司股东于2024年5月30日批准了合并协议。因此,该公司预计将在2024财年第四季度录得7500万至1.35亿美元的一次性非现金递延所得税费用,这得益于公司某些先前存在的英国税收属性的取消。
净收入
2024财年第三季度和年初至今的净收入分别为4.43亿美元和12.84亿美元。由于上述各节中描述的各种因素,与2023财年的相应时期相比,净收入增加了1.07亿美元,增长了31.8%,减少了2100万美元,下降了1.6%。
分部业绩
美国
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束 | | 九个月已结束 |
| 4月30日 | | 4月30日 |
(以百万计) | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
净销售额 | 6,974 美元 | | | 6,827 美元 | | | 20,667 美元 | | | 20,863 美元 | |
调整后的营业利润 | 685 | | | 664 | | | 1,976 | | | 2,088 | |
2024财年第三季度,美国板块的净销售额为70亿美元,与2023财年同期相比增长了1亿美元,增长了2.2%。净销售额的增长主要是由销售量的增加、收购带来的1.5%的销售额增长以及本季度增加一个销售日达1.6%的好处所推动的。这些增长被大约 2% 的价格通货紧缩部分抵消,主要是在某些大宗商品类别中。与2023财年同期相比,非住宅市场的净销售额增长了3.9%,这与商业和民用/基础设施销售的增长有关。住宅市场的净销售额增长了0.5%。
今年迄今为止,美国分部的净销售额在2024财年为207亿美元,与2023财年同期相比减少了2亿美元,下降了0.9%。净销售额下降的主要原因是价格通货紧缩约2%,主要集中在某些大宗商品类别中,以及销售量的减少。这些下降被收购带来的1.9%的增量销售额以及今年迄今为止的0.4%的额外销售日的收益部分抵消了这些下降。与2023财年同期相比,住宅市场的净销售额下降了3.3%,而非住宅市场的净销售额增长了1.7%,这与商业和民用/基础设施销售的增长有关。
美国分部2024财年第三季度调整后的营业利润为6.85亿美元,与2023财年同期相比增长了2100万美元,增长了3.2%,这主要反映了与销售额增加相关的毛利润增加,其中包括增加一个销售日的收益,但部分被工资和基础设施成本的影响所抵消
通货膨胀,以及收购的影响。
今年迄今为止,美国分部在2024财年调整后的营业利润为19.76亿美元,与2023财年同期相比减少了1.12亿美元,下降了5.4%,这主要反映了销售下降导致的毛利润下降,以及工资和基础设施成本通胀的影响以及收购的影响。
加拿大
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束 | | 九个月已结束 |
| 4月30日 | | 4月30日 |
(以百万计) | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
净销售额 | 334 美元 | | | 313 美元 | | | 1,022 美元 | | | 1,033 美元 | |
调整后的营业利润 | 6 | | | 7 | | | 38 | | | 54 | |
加拿大板块在2024财年第三季度的净销售额为3.34亿美元,与2023财年同期相比增长了2100万美元,增长了6.7%。净销售额的增长主要是由收购5.1%的增量销售额、增加一个销售日以及2.2%的外汇汇率和约1%的价格通货膨胀的综合影响所推动的,但销售量的减少部分抵消了这一影响。
今年迄今为止,加拿大板块在2024财年的净销售额为10.22亿美元,与2023财年同期相比减少了1,100万美元,下降了1.1%。销售额下降主要是由销售量下降以及1.0%的外币汇率的影响所部分抵消的,但部分抵消了约2%的价格通胀、收购1.5%的增量销售额以及增加一个销售日0.7%的好处。
由于运营成本上涨,加拿大分部第三季度调整后的营业利润略有下降,而2024财年迄今为止,由于与2023财年同期相比销售额下降和运营成本增加,调整后的营业利润有所下降。
非公认会计准则对账和补充信息
公司根据美国公认会计原则报告其财务业绩。但是,公司认为,某些非公认会计准则财务指标为公司财务信息的用户提供了更多有意义的信息,以帮助他们了解财务业绩和评估公司各时期的业绩。这些非公认会计准则指标包括调整后的营业利润、调整后的净收益和调整后的摊薄后每股收益(“调整后每股收益”)。管理层认为,这些指标是重要的运营指标,因为它们排除了可能无法表明我们核心经营业绩的项目,为分析基础业务的趋势提供了更好的基准,而且它们与管理层和董事会内部规划、报告和评估业务业绩的方式一致。此类非公认会计准则调整包括收购的无形资产、离散税项和任何其他非经常性项目的摊销。非经常性项目可能包括各种重组费用、出售业务的收益或亏损,这些业务本质上不反映主要业务,以及某些其他被视为非经常性项目和/或非公司主要业务产生的项目。由于非公认会计准则财务指标未标准化,因此可能无法将这些财务指标与其他公司名称相同或相似的非公认会计准则财务指标进行比较。不应孤立地考虑这些非公认会计准则财务指标,也不得将其作为根据美国公认会计原则报告的业绩的替代品。这些非公认会计准则财务指标反映了另一种查看运营各个方面的方式,与美国公认会计准则业绩一起来看,可以更全面地了解业务。公司强烈鼓励投资者和股东全面审查公司的财务报表和公开提交的报告,不要依赖任何单一的财务指标。
净收入与调整后营业利润的对账
下表将净收入(美国公认会计准则)与调整后的营业利润(Non-GAAP)进行了对账:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束 | | 九个月已结束 |
| 4月30日 | | 4月30日 |
(以百万计) | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
净收入 | 443 美元 | | | 336 美元 | | | 1,284 美元 | | | 1,305 美元 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
所得税准备金 | 138 | | | 111 | | | 421 | | | 429 | |
利息支出,净额 | 43 | | | 48 | | | 132 | | | 136 | |
其他费用,净额 | 1 | | | 2 | | | 4 | | | 7 | |
营业利润 | 625 | | | 497 | | | 1,841 | | | 1,877 | |
企业重组 (1) | 12 | | | — | | | 20 | | | — | |
减值和其他费用 (2) | — | | | 127 | | | — | | | 127 | |
收购的无形资产的摊销 | 37 | | | 33 | | | 106 | | | 99 | |
调整后的营业利润 | 674 美元 | | | 657 美元 | | | 1,967 美元 | | | 2,103 美元 | |
(1) 在截至2024年4月30日的三个月和九个月中,公司重组成本与建立新的公司结构以将我们的最终母公司设在美国相关的增量成本有关。
(2) 在截至2023年4月30日的三个月和九个月中,与美国1.07亿美元软件减值费用相关的减值和其他费用,以及与关闭美国某些规模较小、表现不佳的分支机构相关的费用。
净收益与调整后净收益和调整后每股收益的对账——摊薄
下表将净收益(美国公认会计准则)与调整后的净收益和调整后的摊薄后每股收益(Non-GAAP)进行了对账:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束 |
| 4月30日 |
(以百万计,每股金额除外) | 2024 | | 2023 |
| | | 每股 (1) | | | | 每股 (1) |
净收入 | 443 美元 | | | 2.18 美元 | | | 336 美元 | | | 1.63 美元 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
企业重组 (2) | 12 | | | 0.06 | | | — | | | — | |
减值和其他费用 (3) | — | | | — | | | 127 | | | 0.62 | |
收购的无形资产的摊销 | 37 | | | 0.18 | | | 33 | | | 0.16 | |
离散税收调整 (4) | (11) | | | (0.06) | | | (1) | | | (0.01) | |
税收对非公认会计准则调整的影响 (5) | (9) | | | (0.04) | | | (41) | | | (0.20) | |
调整后净收益 | 472 美元 | | | 2.32 美元 | | | 454 美元 | | | 2.20 美元 | |
| | | | | | | |
摊薄后的加权平均已发行股数 | 203.2 | | | 206.1 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 九个月已结束 |
| 4月30日 |
(以百万计,每股金额除外) | 2024 | | 2023 |
| | | 每股 (1) | | | | 每股 (1) |
净收入 | 1,284 美元 | | | 6.30 美元 | | | 1,305 美元 | | | 6.28 美元 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
企业重组 (2) | 20 | | | 0.10 | | | — | | | — | |
减值和其他费用 (3) | — | | | — | | | 127 | | | 0.61 | |
收购的无形资产的摊销 | 106 | | | 0.52 | | | 99 | | | 0.48 | |
离散税收调整 (4) | (13) | | | (0.07) | | | (4) | | | (0.02) | |
税收对非公认会计准则调整的影响 (5) | (27) | | | (0.13) | | | (57) | | | (0.28) | |
调整后净收益 | 1,370 美元 | | | 6.72 美元 | | | 1,470 美元 | | | 7.07 美元 | |
| | | | | | | |
摊薄后的加权平均已发行股数 | 203.9 | | | 207.9 | |
(1) 按摊薄计算的每股。
(2) 在截至2024年4月30日的三个月和九个月中,公司重组成本与建立新的公司结构以将我们的最终母公司设在美国相关的增量成本有关。
(3) 在截至2023年4月30日的三个月和九个月中,与美国1.07亿美元软件减值费用相关的减值和其他费用,以及与关闭美国某些规模较小、表现不佳的分支机构相关的费用。
(4)在截至2024年4月30日的三个月和九个月中,离散的税收调整涉及由于时效到期而公布的不确定税收状况,以及某些个人不重要的薪酬项目的税收待遇。在截至2023年4月30日的三个月和九个月中,离散税项主要与修改后的申报表相关的调整有关。
(5) 在截至2024年4月30日的三个月和九个月中,对非公认会计准则调整的税收影响主要与收购的无形资产的摊销有关。在截至2023年4月30日的三个月和九个月中,对非公认会计准则调整的税收影响主要与减值和其他费用的税收影响以及收购的无形资产的摊销有关。
流动性和资本资源
该公司认为,其目前的现金状况加上运营和资本渠道预计产生的现金流应足以满足其未来12个月的运营现金需求,也将使公司能够在未来几个财年对收购、资本支出、股息支付、股票回购、所需债务偿还和其他合同义务进行投资和融资。该公司还预计,如有必要,它将有能力获得其他融资来源。
公司的实质性现金需求包括正常业务过程中产生的合同和其他义务。这些义务主要包括还本付息和相关利息支付、经营租赁义务和其他购买义务。除本季度报告中更新的项目外,此类现有现金需求的性质和构成与年度报告中披露的相比没有重大变化。
现金流
截至2024年4月30日和2023年7月31日,该公司的现金和现金等价物分别为6.91亿美元和6.01亿美元。截至2024年4月30日,除现金外,公司还拥有来自未提取债务额度的25亿美元可用流动性。
截至2024年4月30日,该公司的总债务为37亿美元。该公司预计,它将能够在债务到期时偿还债务。
来自经营活动的现金流
| | | | | | | | | | | |
| 九个月已结束 |
| 4月30日 |
(以百万计) | 2024 | | 2023 |
经营活动提供的净现金 | 1,507 美元 | | | 1,802 美元 | |
2024财年迄今为止,经营活动提供的净现金为15.07亿美元,而2023财年同期为18.02亿美元。2.95亿美元的减少主要是由库存变化、应收账款收款的时机以及经非现金费用调整后的2024财年收益减少所致。与2023财年相比,在供应链中断之后,库存下降至正常水平,在2024财年,库存水平与客户需求保持一致。由于供应商付款的时机以及支付的所得税现金减少,应付账款的净增加部分抵消了现金流的减少。
来自投资活动的现金流
| | | | | | | | | | | |
| 九个月已结束 |
| 4月30日 |
(以百万计) | 2024 | | 2023 |
用于投资活动的净现金 | (418 美元) | | | (543 美元) | |
2024财年迄今为止,用于投资活动的净现金为4.18亿美元,而2023财年同期为5.43亿美元。
2024财年和2023财年迄今为止,资本支出总额分别为2.63亿美元和3.61亿美元。这些投资主要用于支持未来增长的战略项目,例如新的市场分销中心、我们的分支机构网络和新技术。此外,公司在2024财年和2023财年迄今为止分别投资了1.85亿美元和1.79亿美元进行新收购。
来自融资活动的现金流量
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| 九个月已结束 |
| 4月30日 |
(以百万计) | 2024 | | 2023 |
用于融资活动的净现金 | (995 美元) | | (1,389 美元) |
2024财年迄今为止,用于融资活动的净现金为9.95亿美元,而2023财年同期为13.89亿美元。
在2024财年和2023财年迄今为止,向股东支付的股息分别为4.65亿美元和5.57亿美元。
在2024财年和2023财年迄今为止,公司宣布的股票回购计划下的股票回购量分别为4.21亿美元和7.84亿美元。
净债务还款额为1.05亿美元,而2024财年和2023财年迄今为止分别为3000万美元。在2024财年迄今为止,公司偿还了与某些私募票据(定义见下文)的到期有关的5,500万美元以及应收账款融资下的5000万美元。在2023财年迄今的同一期间,公司偿还了某些私募票据到期的2.5亿美元和应收账款融资的净还款额为2.8亿美元,部分被5亿美元定期贷款的收益所抵消。
债务便利
以下部分总结了我们债务安排的某些重要条款。以下描述仅为摘要,并不自称完整,并参照有关该债务的文件进行了全面限定。
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| 截至 |
(以百万计) | 2024年4月30日 | | 2023年7月31日 |
短期债务 | 150 美元 | | | 55 美元 | |
长期债务 | 3,518 | | | 3,711 | |
债务总额 | 3,668 美元 | | | 3,766 美元 | |
私募票据
2015年6月和2017年11月,公司的全资子公司沃尔斯利资本公司私下发行了本金总额为8亿美元和3.55亿美元的固定利率票据(统称为 “私募票据”)。2023年11月,公司偿还了到期的5,500万美元私募票据。2024年11月,另外1.5亿美元的此类票据将到期。
无抵押优先票据
该公司的全资子公司Ferguson Finance plc已发行了23.5亿美元的各种无抵押优先票据(统称为 “无抵押优先票据”)。
无抵押优先票据由公司在直接、无次级和无抵押优先基础上提供全额无条件担保,通常具有相同的条款和条件,每半年支付一次利息。在到期日(“票据面值赎回日”)前三个月或(ii)票据面值赎回日之后的任何时候,可以(i)按所赎回票据本金的100%加上 “整体” 预付款保费进行全部或部分赎回,或者(ii)按已赎回票据本金的100%加上赎回本金的应计和未付利息。无抵押优先票据包括契约,但有某些例外情况,其中包括对授予留置权和对合并和收购的限制。
定期贷款
2022年10月,公司与弗格森英国控股有限公司(“英国弗格森”)签订了定期贷款协议下可用的5亿美元定期贷款,弗格森英国全额借款。定期贷款的收益可用于一般公司用途。定期贷款协议将于2025年10月7日到期。
循环信贷额度
该公司维持循环贷款,可用信贷承诺总额为13.5亿美元。
截至2024年4月30日,循环融资机制下没有未偿还的借款。
应收账款证券化机制
该公司维持的应收账款融资总额为11亿美元,其中包括最高1亿美元的当日融资。公司有能力不时将应收账款融资机制下的总可用金额增加到15亿美元,但须视贷款机构的参与而定。
截至2024年4月30日,应收账款融资机制下没有未偿还的借款。
其他
该公司遵守了截至2024年4月30日生效的所有债务契约。
有关公司债务的更多详情,请参阅附注5 “简明合并财务报表的债务”,以及 “第8项” 中的合并财务报表附注。年度报告的财务报表和补充数据”。
在2024财年第三季度,公司关于金融工具会计、估值或风险管理的政策没有重大变化。
关键会计政策和估计
正如年度报告所披露的那样,我们的关键会计政策没有重大变化。
项目 3.关于市场风险的定量和定性披露
年度报告中披露的有关市场风险的定量和定性披露没有实质性变化。
第 4 项:控制和程序
评估披露控制和程序
截至本季度报告所涉期末,我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下,对截至2024年4月30日根据经修订的1934年《美国证券交易法》(“交易法”)颁布的第13a-15(e)条或第15d-15(e)条的规定对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。“披露控制和程序” 一词是指旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息的控制措施和其他程序。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序,旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给包括首席执行官和首席财务官在内的管理层,以便及时就所需的披露做出决定。在设计和评估我们的披露控制和程序时,管理层认识到,任何控制和程序,无论构思和运作得多好,都只能合理地保证披露控制和程序的目标得到满足。
根据截至本季度报告所涉期末的评估,我们的首席执行官兼首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年4月30日的季度中,我们的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
公司不时是正常业务过程中出现的各种诉讼、索赔和其他法律诉讼的当事方。对于此类诉讼、索赔和诉讼,公司将在可能发生责任且损失金额可以合理估计的情况下记录储备金。公司预计,其任何未决法律诉讼都不会对其经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。公司为某些风险提供责任保险,这些风险受某些自保限额的约束。
项目 1A. 风险因素
除了本季度报告中列出的其他信息外,您还应仔细考虑年度报告中 “风险因素” 中讨论的因素,这些因素可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。除下文所述外,我们的风险因素与年度报告中披露的风险因素相比没有实质性变化。
与新 TopCo 相关的风险
特拉华州法律规定的股东权利可能与泽西岛法律规定的股东权利不同。此外,目前适用于弗格森公司的《城市守则》不适用于New TopCo的任何收购要约。
目前,您作为弗格森股东的权利受泽西岛法律以及目前有效的弗格森公司备忘录和章程(“弗格森管理文件”)的约束。合并生效后,根据特拉华州法律以及新的TopCo拟议组织文件,您作为New TopCo股东的权利将产生。新的TopCo拟议组织文件和特拉华州法律包含的条款在某些方面与弗格森管理文件和泽西岛法律中的条款不同,因此,您作为股东的某些权利将发生重大变化。
例如,泽西岛法律限制了泽西岛公司限制董事对违反职责的责任的能力。如果董事或高级管理人员采取行动,泽西岛公司只能免除董事或高级管理人员在辩护诉讼中承担的责任,或者董事或高级管理人员被宣告无罪,诉讼中止或解决(因此,大多数不感兴趣的董事认为,有关董事或高级管理人员在案情上取得了实质性胜诉)的责任,并赔偿董事或高级管理人员在辩护诉讼中产生的责任本着诚意,以公司的最大利益为出发点对于因疏忽、违约、违反职责或违反信托而承担的责任,或者在公司通常为董事以外的其他人提供保险的情况下,可获得司法救济。
但是,合并生效后,预计根据新的TopCo拟议的公司注册证书,在不时生效的《特拉华州通用公司法》(“DGCL”)允许的最大范围内,董事和某些高级管理人员不会因违反董事或高级管理人员信托义务而向新拓普科或其任何股东承担个人金钱损害赔偿责任。目前,DGCL不允许对以下行为进行免责:(i)董事或高级管理人员违反其对New TopCo或其股东的忠诚义务的行为;(ii)董事或高级管理人员非诚意的行为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的行为;(iii)非法支付股息或非法回购或赎回股票的董事,根据DGCL第174条的规定;(iv) 董事或高级管理人员从中获得不当个人利益的任何交易的董事或高级管理人员或 (v) 在公司采取或行使公司权利的任何行动中担任高级职员。
此外,由英国收购与合并小组发布和管理的《城市收购与合并守则》(“城市守则”)目前适用于弗格森公司,不适用于因新TopCo在特拉华州注册而提出的任何收购要约,这意味着,合并生效后,弗格森股东将不再获得《城市法》提供的具体保护。要进一步了解您在合并后的权利以及这些权利与您当前的权利有何不同,请参阅最终委托书中标题为 “公司治理和股东权利比较” 的部分。鼓励所有弗格森股东阅读每份新的TopCo拟议的公司注册证书和新的TopCo拟议章程,这些章程基本上以最终委托书所附的形式分别作为附件B和附件C附在最终委托书中。
新TopCo普通股的价格可能会受到负面影响,弗格森股东可能会遭受损失,这是由于合并生效后赋予弗格森股东的不同权利以及《城市法》提供的保护的丧失。
特拉华州法律规定的新的TopCo拟议公司注册证书和新的TopCo拟议章程中的规定可能会阻止另一家公司收购新的TopCo,并可能阻止TopCo的新股东试图更换或罢免其目前的管理层。
新的TopCo拟议的公司注册证书和新的TopCo拟议章程中的规定可能会阻止、推迟或阻止某些股东可能认为有利的对新TopCo的合并、收购或其他控制权变更,包括股东可能获得股份溢价的交易。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为新的TopCo普通股支付的价格,从而压低新TopCo普通股的市场价格。此外,这些规定可能会使股东更难更换新TopCo(“新TopCo董事会”)的董事会成员,从而阻碍或阻止新TopCo的股东更换或罢免其现任管理层的任何尝试。
除其他外,这些规定:
•未经股东批准,向新TopCo董事会提供发行面值为每股0.0001美元的一系列或多个优先股(“新TopCo优先股”)的权利,并有权决定这些股票的价格和其他条款,包括优先权和投票权;
•批准一些尚未发行的股票,这将允许新的TopCo董事会向对现任管理层友好的人员发行股票,而无需向现有股东提供先发制人的权利;
•允许新的TopCo董事会修改新的TopCo拟议章程,这可能允许新的TopCo董事会采取额外行动来防止未经请求的收购,并抑制收购方修改章程以促进未经请求的收购企图的能力;
•禁止股东经书面同意采取行动;
•向新的TopCo董事会提供确定新TopCo董事会人数和填补新TopCo董事会空缺的唯一权力(无论是由于授权董事人数的增加还是其他原因造成的);以及
•为提名新TopCo董事会选举候选人或提出股东可以在年度或特别股东会议上采取行动的事项制定预先通知和其他要求。
作为特拉华州的一家公司,New TopCo将受特拉华州法律规定的约束,包括DGCL第203条。DGCL第203条(一般而言)规定,除非满足某些条件,否则新TopCo在交易成为利益股东后的三年内,不得与感兴趣的股东(通常定义为拥有新TopCo有表决权股票15%以上的New TopCo的股东及其关联公司或同事)进行业务合并。禁止与利益股东进行业务合并的规定在某些情况下不适用,包括:(1)新TopCo董事会在股东成为利益股东的交易之前批准了业务合并或股东成为利益股东的交易;(2)在导致股东成为利益股东的交易完成后,利益相关股东拥有至少85%的股份的有表决权的股票(不包括某些人拥有的股票)在交易开始时已发行的新TopCo;或(3)在该人成为利益相关股东时或之后,新TopCo董事会和至少三分之二非利益相关股东拥有的已发行有表决权股票的持有人在年度或特别股东会议上批准业务合并,但未经书面同意。新的TopCo拟议的公司注册证书、新的TopCo拟议章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制TopCo新股东获得新TopCo普通股溢价的机会,并影响一些投资者愿意为新TopCo普通股支付的价格。
新的TopCo拟议的公司注册证书规定,特拉华州财政法院将是New TopCo与其股东之间几乎所有争议的独家法庭,这可能会限制其股东为与New TopCo或其董事、高级职员、员工、代理人或股东之间的纠纷获得有利司法论坛的能力。
新的TopCo拟议的公司注册证书规定,除某些例外情况外,在法律允许的最大范围内,特拉华州财政法院(“财政法院”)将是(i)代表新TopCo提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一专属论坛,(ii)任何声称违反职责(包括任何信托义务)的诉讼,或New TopCo的任何现任或前任董事、高级职员、员工、代理人或股东对新TopCo或New TopCo的股东犯下的其他不当行为,(iii)因DGCL、新的TopCo拟议的公司注册证书或新的TopCo拟议章程的任何规定而对新TopCo或新TopCo的任何现任或前任董事、高级职员、员工、代理人或股东提出索赔的任何诉讼,(iv)为解释、应用、执行或确定新的TopCo拟议的公司注册证书或新的TopCo拟议章程的有效性而采取的任何行动,(v) 针对New TopCo或New的任何现任或前任董事、高级职员、员工、代理人或股东提出索赔的任何诉讼TopCo受内部事务原则管辖,(vi)任何主张 “内部公司索赔”(该术语的定义见DGCL第115条)或(vii)DGCL授予财政法院管辖权的任何诉讼。此外,为了防止不得不在多个司法管辖区提起诉讼,避免不同法院可能作出不一致或相反的裁决,除其他考虑因素外,新的TopCo拟议公司注册证书规定,除非新TopCo书面同意在法律允许的最大范围内选择替代法庭,否则美国联邦地方法院将是解决任何声称美国证券引起的诉讼理由的投诉的唯一和唯一的论坛。经修订的 1933 年法案(“美国《证券法》”)针对New TopCo或New TopCo的任何董事、高级职员、员工或代理人。
这些独家论坛条款可能会限制股东在其认为有利于与New TopCo或其董事、高级职员、员工、代理人或股东的纠纷的司法论坛上提出索赔的能力,这种限制可能会阻碍诉讼或降低新TopCo证券对投资者的吸引力。例如,向财政法院提出索赔的股东在提出任何此类索赔时可能会面临额外的诉讼费用,特别是如果他们不居住在特拉华州或其附近。衡平法院也可能作出与其他法院不同的判决或结果,包括考虑提起诉讼的股东所在地或以其他方式选择提起诉讼的法院,此类判决或结果可能对New TopCo比对其股东更有利。
还应指出的是,《美国证券法》第22条赋予联邦和州法院对所有为执行《美国证券法》或其下规章制度规定的任何义务或责任而提起的诉讼的并行管辖权。因此,州和联邦法院都有受理此类索赔的管辖权。由于这种并行管辖权,尚不确定法院是否会执行新TopCo拟议的公司注册证书中针对新TopCo或New TopCo的任何董事、高级职员、员工或代理人根据美国证券法引起的诉讼原因的专属法庭条款。尽管特拉华州法院已裁定此类法庭选择条款表面上是有效的,但股东仍可寻求在美国联邦地方法院以外的地点对新拓普科及其董事、高级职员、员工、代理人或股东提起此类诉讼。在这种情况下,新TopCo预计将大力维护新的TopCo拟议证书中独家法庭条款的有效性和可执行性公司成立。这可能需要与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的大量额外费用,而New TopCo无法向您保证这些条款将由其他司法管辖区的法院执行。如果法院认定新TopCo拟议的公司注册证书中的专属法庭条款在诉讼中不适用或不可执行,则New TopCo可能会承担与在其他司法管辖区解决争议相关的更多巨额额外费用,所有这些都可能损害New TopCo的业务。
新的TopCo拟议的公司注册证书规定,任何购买或以其他方式收购或持有新TopCo股本的任何权益的人均应被视为已通知并同意上述独家论坛条款。但是,这些专属法庭条款可能不适用于为执行法院以外的法院或法庭的专属管辖权内的义务或责任而提起的诉讼,例如《交易法》规定的诉讼,或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。
与合并相关的风险
未能完成合并可能会对弗格森的股价以及未来的业务和财务业绩产生负面影响。
合并的完成须满足或免除合并协议中列出的几个先决条件。弗格森和新托普科可能无法满足合并协议中的所有成交条件。无法保证完成合并的条件会得到满足,或者在适用的情况下免除合并,也无法保证合并将完成。如果成交条件未得到满足或免除,则不会进行合并,或者将推迟以待日后的满足或豁免,这种延迟可能会导致弗格森和新拓普科失去合并的部分或全部预期收益。
此外,如果在没有意识到完成合并的任何好处的情况下出于任何原因没有完成合并,弗格森可能会受到金融市场的负面反应,包括对其股价的负面影响。
如果合并不符合《守则》第368(a)条所指的 “重组” 或《守则》第351条所指的免税交易所,美国持有人(定义见下文)可以确认合并产生的应纳税收益。
弗格森打算将此次合并视为经修订的1986年《美国国税法》(“《守则》”)第368(a)条所指的 “重组”、该法第351条所指的免税交易所,或两者兼而有之(统称为 “预期税收待遇”),弗格森和新拓普科打算提交与该意向税收待遇一致的纳税申报表。弗格森的立场对美国国税局(“国税局”)或法院没有约束力,弗格森无意要求国税局就合并做出裁决。因此,无法保证美国国税局不会对预期的税收待遇提出质疑,也无法保证法院不会支持这样的质疑。如果美国国税局在任何此类争论中取得成功,或者出于任何其他原因,出于美国联邦所得税的目的不尊重预期税收待遇,则合并对美国持有人来说可能是应纳税事件。敦促弗格森股东就合并的税收后果咨询自己的税务顾问。
就本讨论而言,“美国持有人” 是弗格森股份(包括标的英国Di的弗格森股份)的受益所有人,出于美国联邦所得税的目的,他或该股被视为或被视为:
•身为美国公民或居民的个人,
•在美国、其任何州或哥伦比亚特区法律下或根据其法律组建的公司,
•遗产,其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税,或
•(1)受美国法院主要监督且受一个或多个 “美国人”(根据该法第7701(a)(30)条的定义)或(2)控制的信托于1996年8月20日成立,并且出于美国联邦所得税的目的,其有效选择被视为美国个人。
合并后,非美国持有人(定义见下文)可能需要缴纳美国联邦所得税。
通常,向非美国人发放的任何分配新TopCo普通股的持有人在从新TopCo的当前或累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的范围内,将构成用于美国联邦所得税目的的股息,前提是此类股息与此类非美国股息没有实际关联持有人在美国境内从事的贸易或业务(如果适用的所得税协定的要求)归因于此类非美国常设机构或固定基地持有人),将按30%的税率从股息总额中缴纳预扣税,除非此类非美国股息根据适用的所得税协定,持有人有资格获得较低的预扣税率,并提供适当证明其有资格获得此类降低税率(通常使用美国国税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格,视情况而定)。New TopCo 向非美国公司支付的股息与此类非美国持有有效联系的持有人持有人在美国境内从事的贸易或业务(如果适用的所得税协定的要求)归因于此类非美国常设机构或固定基地持有人)通常无需缴纳美国联邦预扣税,前提是此类非美国人持有人遵守某些认证和披露要求(通常通过提供 IRS W-8ECI 表格)。相反,此类股息通常需要缴纳扣除某些扣除额后的美国联邦所得税,其累进税率与适用于美国持有人的累进个人或公司税率相同。如果是非美国持有人是一家公司,与收入有效关联的股息也可能需要缴纳 “分支机构利得税”,税率为30%(或适用的所得税协定可能规定的较低税率)。有关此类事项的税收注意事项的更多信息,请参阅最终委托书中标题为 “美国联邦所得税重大注意事项” 的部分。
就本次讨论而言,“非美国持有人” 是指弗格森股票(包括标的英国Di的弗格森股票)的任何受益所有人,他或那既不是美国持有人,也不是出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体。
弗格森的有效税率将来可能会提高,包括合并的结果。
在合并方面,弗格森预计,受取消弗格森某些先前存在的英国税收属性的推动,在2024财年第四季度,即股东批准合并的季度,将确认一次性非现金递延所得税费用,金额在7500万美元至1.35亿美元之间。此外,弗格森预计,合并后,其在英国产生的应纳税所得额可能不足以完全实现与某些未来支出(包括但不限于弗格森英国养老金计划的未来缴款)相关的税收优惠。
除了上述一次性收费和某些未来支出外,公司董事会目前预计,合并本身不会对我们的有效税率产生实质性影响,因为无论如何,英国和瑞士与全球最低税收政策相关的税收改革预计将减少我们当前结构的好处并提高我们的有效税率。但是,合并后,弗格森的收入将需要缴纳美国联邦所得税以及其他司法管辖区的所得税。美国和其他司法管辖区目前适用的所得税法律、法规、条约以及对这些法律、法规和条约的司法和行政解释可能会导致弗格森的有效税率大幅波动,超出我们目前的预期。鉴于这些因素,无法保证弗格森的有效税率在未来不会受到重大影响。
此外,美国税法严重限制了弗格森在合并完成后在美国境外重新定居的能力。因此,如果弗格森的有效税率因合并而大幅提高,弗格森的业务和财务业绩可能会受到不利影响。
如果合并没有资格根据1992年《应纳税收益税法》第136条获得 “股本重组” 待遇,则英国持有人(定义见下文)可以确认合并产生的应纳税收益。
根据1992年《应纳税收益税法》第136条,弗格森打算将此次合并列为 “股本重组”,以英国对应课税收益征税(“预期的英国CGT待遇”)。弗格森已获得英国税务海关总署(“HMRC”)(根据1992年《应收收益税法》第138条)的法定许可,英国税务及海关总署确信,合并将出于真正的商业原因进行,不会构成主要目的或主要目的之一是避免向英国征税所得税(“英国CGT”)的安排计划的一部分)。但是,尽管该法定许可确认某些反避税条款不适用,但无法保证英国税务及海关总署不会以其他理由对英国CGT的预期待遇提出质疑,也无法保证法院不会支持此类质疑。如果英国税务及海关总署在任何此类争论中取得成功,或者出于任何其他原因,出于英国税收目的不尊重预期的英国CGT待遇,则出于英国CGT的目的,此次合并可能成为弗格森股东的应纳税事件。敦促弗格森股东就合并的税收后果咨询自己的税务顾问。
就本讨论而言,“英国持有人” 是指居住在英国(且仅限于英国)的居民股东(但明确提及非英国居民的待遇除外),他们持有弗格森股票并将作为投资持有新的TopCo普通股(适用免税的情况除外,例如,Ferguson On Shares 或 New TopCo 普通股存放在个人储蓄账户(或养老金安排)中,他们是绝对受益所有人弗格森股票和新TopCo普通股以及为其支付的任何股息。
非美国持有人和非英国人持有人可以确认合并产生的应纳税收益。
弗格森尚未分析合并对所有司法管辖区的影响,合并可能会被视为对美国和英国以外司法管辖区的股东纳税。敦促弗格森股东就合并的具体税收后果咨询自己的税务顾问。
我们的固定福利养老金计划存在资金风险。
我们运营各种养老金计划,包括加拿大和英国的资金充足和资金不足的固定福利计划。我们的养老金受托人和计划发起人旨在将负债与资产组合相匹配,包括债务证券和多元化增长资产,以及旨在对冲相关负债固有的潜在利息和通货膨胀风险的进一步投资。这些资产的市值会随着时间的推移而上升和下降,这会影响计划的资金状况。英国的固定福利养老金计划(“英国计划”)是我们最大的固定福利计划,不包括未来的服务成本,并且其买入保险单涵盖了很大一部分现有参与者。在我们于2021年1月29日完成对英国沃尔斯利有限公司的出售后,由于持续负债未转移给买方,我们保留了英国计划的未来责任。
根据英国养老金监管的要求,英国计划根据英国计划截至2022年4月30日的财务状况,完成了其三年期精算估值工作,该估值以技术规定为基础进行衡量。三年期估值导致截至2026年1月31日期间需要1.33亿英镑的赤字削减缴款,截至2024年1月31日,我们已经支付了其中3,800万英镑。新的资金要求将适用于英国计划的下一个三年期估值(截至2025年4月30日),要求该计划将目标设定在对雇主依赖程度较低的资金水平。尽管截至2022年4月30日的估值,我们基本上遵守了这些新融资要求下的融资目标原则,但英国养老金监管机构的新要求守则尚未最终确定。如果该守则与当前的预期有所不同,则可能导致雇主赤字削减缴款的变化。除了所需的捐款外,我们还由管理层自行决定是否提供自愿捐款。由于经济状况恶化或精算假设变化等因素,可能需要支付此类额外款项,可能会对我们的财务状况产生不利影响。
此外,如果固定福利计划的 “雇主契约”(发起人为该计划提供资金的意愿和能力)受到重大不利影响,或者公司活动(例如我们将开展的与合并有关的某些公司活动)对应计计划福利构成重大不利风险,英国养老金监管机构可以采取行动(例如民事、刑事、金钱和非金钱处罚)。成功的民事和刑事诉讼的后果包括罚款,以及(如果是民事诉讼)要求发起人及其关联集团公司为该计划提供更多资金。此外,我们的养老金计划受托人采取的行动或对现行养老金立法的任何重大修订都可能导致我们被要求立即或在短时间内承担大量额外费用。反过来,这些成本可能会对我们的财务状况产生不利影响。
项目 2.未经登记的股权证券销售和所得款项的使用
发行人购买股票
下表显示了2024财年第三季度每个月购买的股票数量和平均价格:
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(以百万计,股票数量和每股金额除外) | | (a) 购买的股票总数 | | (b) 每股支付的平均价格 | | (c) 作为公开宣布计划的一部分购买的股票总数 (1) | | (d) 根据该计划可能购买的股票的最大价值 (1) |
2024 年 2 月 1 日至 2 月 29 日 | | 189,523 | | 199.45 美元 | | | 189,523 | | 248 美元 | |
2024 年 3 月 1 日至 3 月 31 日 | | 279,760 | | 213.14 美元 | | | 279,760 | | 188 美元 | |
2024 年 4 月 1 日至 4 月 30 日 | | 357,922 | | 216.98 美元 | | | 357,922 | | 110 美元 | |
| | 827,205 | | | | | 827,205 | | | |
(1) 2021年9月,公司宣布了一项回购高达10亿美元股票的计划。2022年3月、2022年9月和2023年6月,公司宣布分别增加10亿美元、5亿美元和5亿美元,使授权股票回购总额达到30亿美元。截至2024年4月30日,该公司已经完成了宣布的30亿美元回购计划中的29亿美元。2024年6月,公司将股票回购计划又延长了10亿美元。因此,该公司目前正在授权购买股票,该授权允许高达40亿美元的股票回购。
项目 6. 展品
以下证物作为本季度报告的一部分提交,或以引用方式纳入本季度报告。
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展览 | | 描述 |
2.1 | | 弗格森公司、弗格森(泽西岛)2有限公司和弗格森企业公司于2024年2月29日签订的截至2024年2月29日的合并协议(参照注册人于2024年3月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告(文件编号001-40066)附录2.1合并)。 |
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10.1 | | 执行官控制政策变更自2024年2月28日起生效(参照注册人于2024年3月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告(文件编号001-40066)附录10.1纳入)。 |
10.2 | | 根据弗格森集团2023年综合股权激励计划(参照注册人于2024年3月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告(文件编号001-40066)附录10.2纳入)规定的非雇员董事限制性股票单位奖励协议表格。 |
31.1* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。 |
31.2* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。 |
32.1** | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证。 |
32.2** | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证。 |
101.INS* | | 内联 XBRL 实例文档-此实例文档不出现在交互式数据文件中,因为 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中 |
101.SCH* | | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
101.CAL* | | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF* | | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
101.LAB* | | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
101.PRE* | | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
104* | | 封面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中) |
* 随函提交
** 随函提供
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告,并获得正式授权。
2024 年 6 月 5 日
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| 弗格森公司
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| | /s/ 威廉·布伦戴奇 |
| 姓名: | 威廉·布伦戴奇 |
| 标题: | 首席财务官 |
| | (首席财务官兼正式授权人员) |