| 招股说明书 | 依据第424(B)(3)条提交 |
注册号码333-252344
COINSHARES Valkyrie比特币基金
实益权益普通股
CoinShares Valkyrie比特币基金(“信托”)(前身为Valkyrie比特币基金)是一只交易所买卖基金，发行受益 权益的普通股(“股份”)，代表 信托的零碎实益权益和所有权单位。该信托基金的目的是持有比特币，这是一种基于 分散的点对点比特币计算机网络使用的加密协议的数字商品。投资目标
信托的目标是让股份反映以芝加哥商品交易所CF比特币参考利率-纽约变量( “指数”)表示的比特币价值的 表现，减去信托的负债和支出。这些股票旨在为投资者提供一种经济高效、便捷的比特币投资方式。截至2024年6月14日，CoinShares Co.是信托的唯一发起人( “发起人”)，在信托的初始发起人Valkyrie Digital Assets LLC( “前发起人”)辞职后，CSC特拉华信托公司(前特拉华信托公司)是信托的受托人( “受托人”)，U.S.Bancorp Fund Services，LLC是信托的转让代理(以此身份，为“转移 代理”)和信托的管理人(以此身份，为“管理人”)，Paralel Distributors LLC是信托的营销代理(营销代理)，Coinbase托管信托公司，LLC和BitGo Trust Company， Inc.是信托比特币的托管人(每个都是“托管人”，统称为“托管人”)，Coinbase，Inc.，托管人的附属公司是信托的主要经纪人(“Coinbase Prime Broker”)，以及美国银行，N.A.，转移代理和管理人的附属公司，是信托的现金托管人 (“现金托管人”)。
这是该信托公司股票的首次公开发行。这些股票只能在一个或多个5,000股的块中从信托购买 (5,000股的块称为“篮子”)。信托基金持续向某些授权参与者(“授权参与者”)发行股票，如“分配计划”中所述。篮子持续提供 以换取现金。信托不发行篮子中的一小部分。每股初始价格为13美元，并被选为促进股票二级市场交易的适当和便利的价格。信托打算持续从授权参与者手中赎回篮子中的股票 。获授权参与者已承认，根据情况，他们本身的某些活动可能会导致他们被视为分销的参与者，而根据适用法律的某些解释， 可能会使他们成为法定承销商，并使他们受制于1933年证券法(“证券法”)的招股说明书交付和责任条款。该信托的初始授权参与者是Cantor Fitzgerald&Co.
信托基金已 在纳斯达克股票市场(“纳斯达克”或“交易所”)上市，代码为“BRR”。
Valkyrie Funds LLC (“种子资本投资者”)是前发起人的前附属公司，以每股13.00美元的价格购买了由40,000股组成的种子篮子(“种子篮子”)。出售种子 篮子给信托基金的总收益为520,000美元。在股票在联交所上市之前，该信托用种子篮子的收益购买了比特币。种子资本投资者担任与其购买的种子篮子有关的法定承销商。有关更多信息，请参阅 《种子资本投资者》。
决定购买或出售信托股票的股东将通过其经纪人下交易订单，并可能产生惯常的经纪佣金和费用。在此次发行之前，这些股票还没有公开市场。预计该股将在纳斯达克上挂牌交易，上市日期将另行通知。投资该信托基金所涉及的风险与直接投资比特币所涉及的风险和其他重大风险类似。见第9页开始的“风险因素”。
根据证券法，该信托公司股票的发行在美国证券交易委员会登记。本次发售 旨在为持续发售，预计自最初发售之日起三年内不会终止 ，除非《证券法》规定的适用规则允许延长发售期限。该信托基金不是根据1940年修订的《投资公司法》(“1940年法案”)注册的共同基金，不受1940年法案的监管。就经修订的1936年商品交易法(下称“CEA”)而言，该信托并非商品集合，保荐人 不受商品期货交易委员会(“CFTC”)作为商品集合经营者或商品交易顾问的监管。信托的股份既不是发起人或受托人的权益，也不是其义务。
投资 该信托涉及重大风险，可能不适合不能承担比 更大风险的股东，可能涉及其他不持有比特币或与比特币相关的权益的交易所交易产品。这些股票属于投机性证券。他们的购买包含很高的风险，你可能会损失你的全部投资。在投资信托之前，您应考虑所有风险 因素。请参阅第9页开始的“风险因素”。
SEC 或任何州证券委员会均未批准或不批准本招股说明书中提供的证券，也未确定 本招股说明书是否真实或完整。任何向反对派代表都是犯罪行为。
该信托是一家 “新兴增长公司”，因为该术语在《Jumpstart我们的业务启动法案》（“工作法案”）中使用了 ，因此，可以选择遵守某些减少的报告要求。
本招股说明书日期为2024年1月10日，经2024年2月1日和2024年6月14日修订。
目录表
| 关于前瞻性陈述的声明 | II |
| 行业和市场数据 | II |
| 招股说明书摘要 | II |
| 供品 | 6 |
| 风险因素 | 8 |
| 收益的使用 | 52 |
| 比特币行业和市场概览 | 52 |
| 信托的活动 | 57 |
| 使用CME CF比特币参考利率-纽约变体 | 61 |
| 导航计算 | 64 |
| 信托的描述 | 68 |
| 赞助商 | 69 |
| 受托人 | 70 |
| 转会代理 | 71 |
| 管理员 | 71 |
| 授权参与者 | 71 |
| 保管人 | 72 |
| Coinbase Prime经纪人 | 73 |
| 利益冲突 | 78 |
| 股份描述 | 79 |
| 信托比特币托管 | 80 |
| 股份创设和赎回的描述 | 84 |
| 费用 | 88 |
| 仅限书籍进入的股份 | 89 |
| 法律条文 | 90 |
| 管理层；由股东投票 | 90 |
| 书籍和记录 | 91 |
| 适用法律；同意特拉华州管辖权 | 91 |
| 报表、文件和报告 | 91 |
| 信托协议的描述 | 91 |
| 美国联邦所得税后果 | 95 |
| ERISA及相关考虑 | 98 |
| 种子资本投资者 | 99 |
| 配送计划 | 99 |
| 法律事务 | 101 |
| 专家 | 101 |
| 促销和销售材料摘要 | 101 |
| 隐私政策 | 101 |
| 在那里您可以找到更多信息 | 101 |
| 独立注册会计师事务所报告 | 102 |
| 财务报表 | 103 |
保荐人 和信托均未授权任何人向您提供与本招股说明书、本招股说明书的任何修订或补充或由吾等或代表吾等编写的任何自由撰写的招股说明书中所包含的信息不同的信息。保荐人和信托 对本招股说明书、本招股说明书的任何修订或补充、保荐人或信托或代表信托编写的任何自由撰写的招股说明书以外的任何信息的可靠性不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。信托仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买信托的股票 。本招股说明书中的信息仅截至本招股说明书的日期为止是准确的，无论本招股说明书的交付时间或信托股票的任何出售。
在本招股说明书中，除另有说明或文意另有所指外，“吾等”、“吾等”及“吾等”均指代表信托行事的保荐人。
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有关前瞻性陈述的声明
本招股说明书包含与信托的财务状况、经营结果、计划、目标、未来业绩和业务有关的 “前瞻性陈述”。声明的前面、后面或包括“可能”、“ ”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等词语，这些术语和其他类似表述的否定 旨在识别一些前瞻性表述。本招股说明书中包含的所有涉及未来将会或可能发生的活动、事件或发展的陈述(非历史事实陈述)，包括市场价格和条件(比特币和股票)的变化、信托的 运作、保荐人的计划和对信托未来成功的提及以及其他类似事项，均为前瞻性陈述 。这些声明只是预测。实际事件或结果可能会有很大不同。这些陈述基于发起人对历史趋势、当前状况和预期 未来发展的看法以及其他与情况相适应的因素而做出的某些假设和分析。您应该特别考虑“风险因素”中列出的众多风险。然而，实际结果和发展是否符合赞助商的期望和预测受到许多风险和不确定因素的影响，包括：
| ● | 本招股说明书中讨论的特殊考虑事项； |
| ● | 一般经济、市场和商业状况； |
| ● | 我们和我们的供应商，包括托管人，在开展我们的业务时使用技术，包括我们的计算机系统和数据中心的中断，以及我们向新技术平台的过渡和质量； |
| ● | 政府主管部门或管理机构对法律或法规，包括与税收有关的法律或法规的变更； |
| ● | 任何诉讼或监管调查的成本和影响； |
| ● | 我们有能力维持良好的声誉；以及 |
| ● | 其他世界经济和政治动态。 |
因此，本招股说明书中的所有前瞻性陈述均受这些警示声明的限制，不能保证保荐人预期的实际结果或发展将会实现，或者即使基本实现，也不能保证它们 将对信托的运营或股票价值造成预期的后果或产生预期的影响。如果“风险因素”或其他不确定因素中讨论的一个或多个风险成为现实，或者如果基本假设被证明是不正确的，实际结果可能与前瞻性陈述中描述的结果大不相同。 前瞻性陈述是基于赞助商在陈述作出之日的信念、估计和意见作出的，信托和保荐人都没有责任或义务在 这些信念、估计和意见或其他情况发生变化时更新前瞻性陈述，但适用法律要求的除外。此外，信托、赞助商或任何其他人均不对这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。因此，我们告诫投资者不要过度依赖前瞻性陈述。
行业 和市场数据
尽管我们对本招股说明书中包含的所有披露负有责任，但在某些情况下，我们依赖从我们认为可靠的第三方来源获得的某些市场和行业数据。市场估计是通过使用独立的行业出版物 结合我们对比特币行业和市场的假设来计算的。虽然我们不知道本文中提供的任何市场、行业或类似数据存在任何错误陈述，但此类数据包含风险和不确定因素，可能会因各种因素而发生变化，包括本招股说明书中“关于前瞻性陈述的陈述”和 “风险因素”标题下讨论的那些因素。
招股说明书 摘要
这只是招股说明书的摘要 ，虽然它包含有关信托及其股份的重要信息，但不包含或汇总本招股说明书中包含的有关信托和股份的所有重要信息和/或对您可能重要的信息 。在作出有关股票的投资决定之前，您应该阅读整个招股说明书，包括从第9页开始的“风险因素”。
II
信任概述
该信托的投资目标 是让股份反映由CME CF比特币参考 利率-纽约变量(“指数”)所代表的比特币价值的表现，减去信托的负债和开支。为寻求实现其投资目标，该信托基金将持有比特币，并将根据指数反映的比特币价值对其股票进行每日估值，该指数是基于主要比特币现货交易所的已执行交易流量的聚合而独立计算的价值。 该指数目前使用与CME CF比特币参考利率(“BRR”)基本相同的方法，包括 使用相同的六个比特币交易所，这是确定CME比特币期货合约结算的基础利率， 只是指数计算截至下午4：00。美国东部时间，而BRR是截至下午4：00计算的。伦敦时间。可以 不能保证信托基金将实现其投资目标。根据保荐人与受托人之间的信托协议(经修订的“信托协议”)，保荐人获授权就信托的投资目标及估值政策而言，以替代指数、参考利率或 其他方法为指数对比特币进行估值 而无需股东批准。这些股票旨在为投资者提供一种具有成本效益且 便捷的比特币投资方式。
由于股票的价值与信托持有的比特币的价值挂钩，因此首先了解比特币的投资属性和市场是很重要的。投资于这些股票并不能使投资者免受某些风险的影响，包括价格波动。 比特币市场上的比特币价格出现了剧烈波动的时期，这可能会对信托基金的业绩产生负面影响。例如，在2021年11月至2022年11月期间，比特币价格从当时创纪录的68,789美元跌至15,460美元。比特币的价格在2024年3月创下了73,780.07美元的历史新高。 见“风险因素”。
该信托是被动管理的，不采取主动管理的投资策略，发起人也不主动管理信托持有的比特币。这意味着赞助商不会在比特币价格高的时候出售比特币，也不会在预期未来价格上涨的情况下低价收购比特币 。这也意味着赞助商没有利用专业比特币投资者可以使用的任何对冲技术 来试图降低因价格下跌而造成的损失风险。
除下文标题“Coinbase Prime Broker和贸易信贷贷款人”的规定外，信托、保荐人和信托的服务提供者不会借出或质押信托的资产，信托的资产也不会作为任何贷款或类似安排的抵押品，信托也不会利用杠杆或类似的安排来实现其投资目标。
信托的股东不参与信托的管理或控制，对信托的运营或业务也没有发言权。除非在 有限的情况下，否则根据信托协议，股东将没有投票权。
比特币是一种基于开源协议的数字商品。比特币不是由任何政府、银行或中央组织发行的，而是存在于一个在线的点对点计算机网络(“比特币网络”)上，该网络托管着一个公共交易分类账，其中记录了 比特币转账(“区块链”)。比特币网络通过软件访问，软件管理比特币的创建、移动和所有权。
除了区块链上的交易记录之外，比特币不存在实物 。区块链是比特币资金的创建、托管和流动的公共记录 ，显示在区块链上用户的在线“数字钱包”中实现的每一笔交易 他们的比特币有效地存储在那里。比特币可以使用作为比特币网络加密安全机制一部分的公钥和私钥，通过用户的数字钱包发送或接收。
该等股份代表信托基金的 单位不可分割实益权益及所有权，预计将于纳斯达克证券市场(以下简称“纳斯达克”或“交易所”)以代码“brrr”买卖。信托持续向授权参与者发行 篮子股票，以换取现金，这些现金用于购买比特币，并将其存放在托管人(定义如下)的保管之下。信托将通过从授权参与者手中持续赎回篮子中的股票 来分配现金。请参阅“股份说明-股份的赎回”。
CME CF比特币参考利率-纽约变体
该指数于2022年2月28日推出，其计算方法与2016年11月14日首次推出的CME CF比特币参考利率(BRR)基本相同(除了计算时间)，BRR是在CME以美元现金结算的比特币期货合约 的利率。该指数是根据IOSCO财务基准原则设计的。该指数的 管理人是CF Benchmark Ltd.(“Benchmark管理员”)。该指数每天计算， 汇总主要比特币现货交易所的比特币交易活动的名义价值。
赞助商认为 该指数的使用反映了对比特币平均现货价格的合理估值，并且防止操纵 是其设计方法的优先目标。方法：(1)取一个观察期，并将其划分为相等的时间段；(2)然后计算每个分区内所有交易的交易量加权中位数；(3)根据交易量加权中位数的算术平均值确定值，这些中位数的权重相等。通过采用上述步骤，指数 因此寻求确保以离岸价格进行的比特币交易不会对特定分区的价值产生不适当的影响，短期内交易的大额交易或交易集群不会对指数水平产生不适当的影响 ，并且以偏离现行价格的价格进行的大额交易的影响不会对基准水平产生不适当的影响。
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此外，发起人 注意到，基准管理员实施了一项监督职能，以确保通过编撰的索引完整性政策来管理索引。
指数数据和指数说明基于基准管理人在其网站https://www.cfbenchmarks.com. None上公开提供的信息，基准管理人网站上的信息通过引用并入本招股说明书。
信托资产的托管
Coinbase托管信托公司，LLC(“Coinbase托管人”)和BitGo Trust Company，Inc.(“BitGo”和Coinbase托管，统称为“托管人”)将托管该信托的所有比特币，但可以在Coinbase，Inc.(“Coinbase Prime Broker”，其是Coinbase托管人的附属公司)的交易账户(“交易账户”)中维护的比特币除外。在需要与托管人作为本金持有的资产及其其他客户的资产(“金库账户”)分开的账户中。托管人将把托管人在保管库账户中持有的与信托比特币相关联的所有私钥 保存在“冷存储”中， 指的是一种保护方法，即使用未连接到互联网的计算机或设备以脱机方式生成和存储与信托比特币对应的私钥 ，这旨在使它们更容易受到黑客攻击 。
信托的部分比特币持有量和现金持有量可在Coinbase Prime Broker的交易账户中持有，用于支付保荐人的 费用，以及与与创建和赎回篮子有关的比特币买卖以及并非由保荐人承担的信托费用 。在信托的交易账户内，Coinbase Prime Broker协议规定，信托 对任何特定比特币(和现金)没有可识别的索取权。相反，信托的交易账户代表 有权获得按比例Coinbase Prime Broker代表持有与Coinbase Prime Broker类似权利的客户持有的比特币(和现金)份额。通过这种方式，信托的交易账户代表了对Coinbase Prime Broker代表Coinbase Prime Broker的客户持有的比特币(和现金)的综合索赔。Coinbase Prime Broker在Coinbase Prime Broker名下的交易场所(包括第三方场所和Coinbase Prime Broker自己的执行场所)上执行买卖比特币订单的交易场所(包括第三方场所和Coinbase Prime经纪人自己的执行场所)上的综合账户中，持有与客户权利相关的比特币，包括综合冷钱包、综合 “热钱包”(指其私钥在线生成并存储在互联网连接的计算机或设备中)。在这种综合性的热钱包和冷钱包和账户中，Coinbase Prime Broker已向赞助商 表示，它将大部分资产保存在冷钱包中，以提高安全性，而资产余额保存在热钱包中 以便于快速取款。然而，保荐人无法控制，出于安全原因，Coinbase Prime Broker不会向保荐人披露Coinbase Prime Broker为持有与信托相似权利的客户而持有的比特币百分比 这些客户保存在综合冷钱包中，而Coinbase Prime经纪人在交易场所的名称中持有综合热钱包或综合账户。Coinbase Prime Broker已向保荐人表示，冷存储与热存储的资产百分比 由持续的风险分析和市场动态决定，Coinbase Prime Broker 试图在客户作为一个类别的预期流动性需求与预期更高的冷存储安全性之间取得平衡。
除了Coinbase Prime Broker在交易账户中持有的比特币 外，赞助商将在Coinbase托管机构和BitGo的电子仓库账户 之间分配信托比特币。在确定分配给每个保管人的信托比特币的金额和百分比时，保荐人将考虑(I)每个保管人的信托比特币的集中度，(Ii)保荐人对每个保管人的安全和安保政策和程序的评估，(Iii)每个保管人的保险单， (Iv)与每个保管人存储信托比特币相关的费用和支出，(V)与每个保管人的保管库账户之间的转账和支出相关的费用和支出，以及(Vi)发起人认为与分配决定有关的其他因素。保荐人不打算披露Coinbase托管人或BitGo持有的信托比特币 的金额或百分比，保荐人可随时更改托管人和 之间的分配，而无需通知股东。与每个保管人的电子仓库账户之间的比特币转移相关的费用和开支将由保荐人承担，而不是由信托或股东承担。在每个托管人的电子仓库账户之间进行的任何比特币转移都将通过比特币网络进行。链上交易受制于比特币网络的所有风险 ，包括交易将被错误地进行且通常不可逆转的风险。
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比特币的买卖
由于信托将进行股票的创建和赎回以换取现金，因此它将负责与 这些创建和赎回订单相关的比特币的买卖。信托还可能被要求出售比特币，以支付赞助商未承担的某些非常、非经常性的 费用。
保荐人代表信托 负责从经保荐人批准的比特币交易对手(每个比特币交易对手均为“比特币交易对手”)获取比特币。Coinbase Inc.(“Coinbase Prime Broker”)是该信托最初的比特币交易对手。发起人将与之进行比特币交易的比特币交易对手是 独立的第三方，所有交易都将在独立的基础上进行。
根据信托的 创建和赎回流程，授权参与者和信托在下单后第二天才结算用于创建或赎回订单的现金 ，而信托在订单当天购买和销售与创建和赎回订单有关的比特币。为促进创造及赎回订单的结算，本信托将根据Coinbase后贸易融资协议(“贸易融资协议”)，向Coinbase的联属公司Coinbase Credit，Inc.(“贸易信贷贷款人”)借入 比特币或现金作为贸易信贷(“贸易信贷”)，以应付信托的短期交易需求。根据授权参与者协议， 信托不承担贸易信贷或贸易融资协议的最终成本，因为这些费用由 授权参与者在订购过程中承担。由于信托的设立和赎回程序的时间安排，保荐人 预计，与后续比特币交易对手达成的任何协议都将需要类似的贸易融资安排 在下单当日结算比特币和现金交易。保荐人可以代表信托随时聘请更多 比特币交易对手。目前的比特币交易对手名单将包括在信托的10-K表格的 年度报告中。
风险因素摘要
对信托基金的投资涉及以下“风险因素”一节和本招股说明书其他部分所述的风险。下面总结了其中的一些风险。
与比特币和比特币网络相关的风险。
与传统商品和货币相比，比特币网络的历史有限。无法保证比特币的使用或接受度将继续增长 。比特币使用或采用的收缩可能会导致比特币的波动性增加或价格 下降，这可能会对股票价值产生不利影响。销售新创建或“开采”的比特币可能会导致比特币价格下跌，这可能会对股票投资产生负面影响。比特币交易价格 经历了高度的波动，在某些情况下，这种波动是突然和极端的。由于这种波动性，股份实益权益的所有者(“股东”)可能会在很短的时间内(甚至在一天之内)失去他们在信托基金的全部或几乎所有投资。投资信托基金的股东应积极管理和监督其投资。
比特币网络 可能不再是开发者活动的焦点，而且不能保证参与监控和升级比特币网络所基于的软件协议的最活跃的开发者在未来将继续这样做， 这可能会破坏网络或降低比特币与竞争数字资产或区块链协议的竞争力。
比特币交易的现货市场相对较新，基本上不受监管，因此可能比 针对其他金融资产或工具建立的、受监管的交易所更容易受到欺诈和安全漏洞的影响，这可能会对信托的业绩产生负面影响 。比特币现货市场、期货市场和场外交易(“OTC”)市场的中断可能 对比特币的可用性和授权参与者(定义见下文)购买或出售比特币或比特币衍生品(或提供相关现金)的能力，以及他们创造和赎回信托股票的能力造成不利影响。某些“私钥”的丢失或破坏，包括托管人，可能会阻止信托 访问其比特币。这些私钥的丢失可能是不可逆转的，并可能导致信托投资的全部或基本上全部损失。私钥的丢失也可能阻碍信托的运营能力，包括限制信托在面临赎回请求时转移比特币的能力，并迫使信托考虑清算。
投资信托基金的相关风险 。
股东可以选择 将该信托用作间接投资比特币的一种方式。如上所述，比特币市场固有的重大风险和危险可能会导致比特币价格大幅波动。考虑购买信托股份的股东 应仔细考虑其总资产的多少比例应暴露在比特币市场上，并应充分了解、 愿意承担，并拥有必要的财务资源，以抵御信托投资战略中涉及的风险，并能够承担其在该信托的全部投资的潜在损失。由于比特币的价值， 以及股票的价值，可能会非常不稳定，股东将需要经常监控他们的投资。
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不能保证该信托基金将为投资者带来利润。此外，托管人对信托账户的实际或预期违约可能会损害信托的运营，导致信托资产的部分或全部损失，损害信托的声誉，并对市场对信托有效性的看法产生负面影响，所有这些都可能反过来 减少对股票的需求，导致股票价格下跌。信托也可能停止运作，如果发生这种情况，同样可能导致股票价格下降。在信托基金中进行的任何投资都可能导致投资的全部损失。
信托的回报 将与指数的表现不符，因为信托会产生运营费用。此外，信托的资产净值(“资产净值”) 可能会因多种原因而偏离其股份的市价，包括价格波动、交易活动、信托的正常交易时间、资产净值的计算方法及/或比特币交易平台因欺诈、失败、安全漏洞或其他原因而关闭。
由于转让信托的比特币 以支付保荐人的费用和其他债务，股票所代表的比特币 的金额将在信托有效期内继续减少。
信任结构
该信托是特拉华州的法定信托，成立于2021年1月20日，根据信托协议运作。本信托已与Coinbase托管人订立主要 经纪及托管协议(“Coinbase托管协议”)及与BitGo订立单独托管服务协议(“BitGo托管协议”及与Coinbase托管协议共同订立，“托管协议”)，根据该等协议，托管人将托管信托的所有比特币，但可不时于Coinbase Prime Broker的交易账户内存入的比特币除外。Coinbase Inc.是一个独立的实体，但却是Coinbase托管人的附属公司，也是该信托基金的Coinbase Prime经纪人。根据托管协议，托管人设立了持有比特币的账户，这些账户代表信托存放在各自托管人处。
该信托基金目前的发起人是CoinShares公司，这是特拉华州的一家公司，也是CoinShares国际有限公司的全资子公司。根据《特拉华州公司法》和保荐人的管理文件，保荐人的唯一股东CoinShares International Limited不会仅仅因为是保荐人的唯一股东而对保荐人的债务、义务和责任负责。该信托的最初发起人是Valkyrie Digital Assets LLC，该公司辞去了发起人职务，从2024年6月14日起生效。
前保荐人 安排设立信托，保荐人安排其在美国公开发行的股票注册并在纳斯达克上市。保荐人有义务承担和支付信托的下列费用和开支：信托协议项下的受托人费用、托管人费用(如本文定义)、现金托管人费用(如本文定义)、转让代理费(如本文定义)、营销费(如本文定义)、适用的许可费，包括与指数许可协议有关的许可费(如本文定义)、Coinbase经纪商费用(如本文定义)、管理人费用(如本文定义)、与纳斯达克股票交易有关的费用和开支(包括营销、法律和审计费用及开支)、法律费用、审计费用、监管费用，包括与在美国证券交易委员会登记股票有关的任何费用、印刷和邮寄成本以及信托网站的维护成本。前 赞助商支付了信托组织的费用。
根据信托协议的规定，保荐人和管理人通常负责信托的管理。保荐人的责任 包括(I)选择和监督信托的服务提供商(如本文定义)，并不时聘用额外的、继任者或替代服务提供商，以及(Ii)在信托解散时，将信托剩余的比特币或出售信托剩余比特币的现金收益(由保荐人自行决定)分配给股份的记录所有者。管理人的职责包括(I)准备 并代表信托向投资者提供定期报告，(Ii)处理创建和赎回篮子的订单，以及 与现金托管人、转让代理和托管信托公司(“DTC”)协调处理该等订单， (Iii)在每个营业日下午4：00公布信托的比特币持有量和每股比特币持有量(各自定义见下文)。(Iv)指示托管人和Coinbase Prime Broker根据需要转让信托比特币，以支付保荐人的费用和任何额外的信托费用(每项费用均如本文所定义 )。
虽然信托基金的 比特币不是以实物形式存储的，但信托基金的比特币记录可以通过托管人建立的数字地址在比特币区块链上识别 。这些数字地址包含在一个交易账户和电子仓库账户中(每个账户都在这里定义)，它们共同构成了“比特币账户”。比特币帐户由多签名 数字地址组成，这些地址需要几个不同的“私钥”来验证从比特币帐户访问和转移信托的 比特币。尽管应向保荐人支付管理费的比特币，或在与创建或赎回篮子相关的销售和购买中分别存入或移出信托的比特币，保荐人仍努力指示托管人将信托的所有比特币保存在一个电子仓库账户中。托管人 负责保管用于访问比特币帐户的信托私钥，并根据保荐人的指示促进比特币的转移。
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保荐人、托管人、管理人和托管人的一般角色、职责和规则分别在“保荐人”、“托管人”、“管理人”和“托管人”中作了进一步说明。发起人、受托人、管理人和托管人的某些具体权利和义务的详细说明分别载于《信托文件说明-信托协议说明》和《托管协议说明》。 信托协议和托管协议在本文中统称为《信托文件》。
比特币历史
比特币网络 是最近的一项技术创新，由实体和个人创建、转移、使用和存储的比特币 具有与多种资产类型相关的某些特征，尤其是商品和货币。许多美国监管机构，包括美国财政部金融犯罪执法网、商品期货交易委员会、美国国税局(IRS)和州监管机构，包括纽约金融服务部(NYDFS)， 已经就比特币和其他数字货币的处理发表了官方声明或发布了指导或规则。 但其他美国和州机构，如美国证券交易委员会，尚未就比特币的处理 发表官方声明或发布指导或规则。同样，在其他国家，比特币和其他数字货币的待遇往往是不确定的或相互矛盾的。有关比特币处理的监管不确定性给信托基金及其股份带来了风险。 见“风险因素--与信托和股份监管有关的风险因素”。
信托及其股票的一些显著特点包括在信托自己的账户中持有比特币，保荐人在比特币行业的管理团队的经验，以及使用托管人保护信托的私钥。请参阅“信托的活动 ”。
新兴的 成长型公司状态
该信托基金是一家“新兴的成长型公司”，如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所定义。只要信托是一家新兴成长型公司，与其他上市公司不同，它就不会被要求除其他事项外：
| ● | 提供审计师证明报告，说明管理层根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条对财务报告内部控制制度的有效性进行评估；或 |
| ● | 遵守PCAOB在2012年4月5日后通过的任何新的审计规则，除非美国证券交易委员会另有决定。 |
信托基金将在下列情况中最早停止 成为“新兴成长型公司”：(I)其年收入为10亿美元或以上，(Ii)非关联公司持有的股票市值至少为7亿美元，(Iii)在三年内发行超过10亿美元的不可转换债务，或(Iv)首次公开募股五周年后财政年度的最后一天。
此外，《就业法案》第107节还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴 成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于非成长型公司； 然而，信托基金选择“选择退出”延长的过渡期，因此，信托基金将在要求非新兴成长型公司采用此类准则的相关日期遵守 新的或修订的会计准则。JOBS法案第107条规定，信托选择退出延长的过渡期以遵守新的或修订的会计准则的决定是不可撤销的。
主要办公室
受托人的主要办事处位于邮编：DE 19808的威尔明顿小瀑布大道251号。赞助商的主要办事处位于麦迪逊大道437号，邮编：28这是Floor，New York，NY 10022，电话号码是。
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产品
| 信托基金提供的股份 | 代表信托的零碎实益权益和所有权单位的股份。 |
| 收益的使用 | 信托基金从发行和出售篮子中获得的收益将包括现金。该信托有义务在切实可行的情况下尽快兑换任何用于比特币的现金，但支付费用或方便赎回所需的部分除外。现金存款由现金托管人或Coinbase Prime Broker代表信托持有，直至(I)因购买比特币而转让，并随后存放于托管人，(Ii)因赎回篮子而交付，或(Iii)转让以支付应付保荐人的费用及非保荐人承担的信托开支及负债。 |
| 纳斯达克交易符号 | Brrr |
| 比特币指数价格 | 为了确定信托比特币的价值，信托基金使用该指数来计算以美元为单位的比特币价值(“比特币指数价格”)。比特币指数价格在下午4点之间发布。下午4：30ET在每个交易日。 |
| 有关CME CF比特币参考利率-纽约变量的更多信息，请参阅下面的“CME CF比特币参考利率-纽约变量的使用”和“资产净值的计算”。 |
| CUSIP | 91916J 100 |
| 创造与救赎 | 信托基金持续发行股票，但只发行一个或多个完整篮子的股票。该信托基金打算持续从授权参与者手中赎回一篮子股票。请参阅“股份说明-股份的赎回”。 |
| 一篮子等于5,000股。截至2024年6月14日，每一股代表大约比特币的0.00028339。请参阅“股份的创建和赎回说明”。 |
| 发行和赎回篮子，以换取信托向信托交付或由信托分配由正在创建或赎回的股份所代表的现金金额，该金额是根据截至下午4点正在创建或赎回的每一股信托股份所应占的比特币价值(扣除应计但未支付的保荐人费用和任何应计但未支付的费用或负债)计算的。ET在正确收到创建或赎回篮子的订单的当天。该信托有义务在切实可行的情况下尽快转换任何用于比特币的现金，但支付费用所需的范围除外。随着时间的推移，一篮子代表的比特币的数量将逐渐减少，这是由于转移信托的比特币来支付保荐人的费用，以及出售信托的比特币来支付任何未由保荐人承担的信托费用。信托不会接受或分发比特币来换取篮子。见“股份的设立和赎回说明”和“信托活动--信托费用”。 |
| 信托基金的比特币持有量 | 该信托基金的“比特币持有量”是指该信托基金的比特币数额减去其负债(包括估计的应计但未支付的费用和支出)，按比特币指数价格计算。管理人每天计算信托基金的比特币持有量。 |
| 管理人还计算信托的比特币每股持有量，即信托的比特币持有量除以当时流通股的数量。发起人将在每个工作日下午4点公布该信托基金的比特币持有量和每股比特币持有量。ET或在切实可行的情况下尽快登录信托基金的网站：https://valkyrie-funds.com/brrr/. |
| 信托费用 | 信托基金的唯一普通经常性开支预计是应付保荐人的报酬(“保荐人费用”)。赞助商的费用将通过对该信托基金的比特币持有量征收0.25%的年利率按日累加。赞助商的费用将在赞助商自行决定的时间内以比特币支付。 |
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| 为了支付保荐人的费用，托管人或Coinbase Prime Broker将在保荐人的指示下，(I)从比特币账户中提取与如上所述确定的应计但未支付的保荐人费用相等的比特币数量，以及(Ii)将该等比特币转移到保管人为保荐人维持的账户中。信托不负责支付与向赞助商转让比特币或出售比特币相关的任何费用或成本，这些费用不包括在赞助商的费用中。赞助商可随时酌情在规定的额外期限内进一步免除赞助商的全部或部分费用。保荐人没有义务在任何上述规定的期限结束后延长豁免期限，如果不继续豁免，保荐人将在随后的期限内全额支付保荐人的费用。此外，保荐人可全权酌情同意退还保荐人应占某些机构投资者所持股份的全部或部分费用，但须遵守保荐人所决定的最低股份持有量及锁定要求，以促进信托资产水平的稳定。任何此类回扣将以赞助商和投资者之间的谈判和书面协议为基础。赞助商没有义务提供赞助商费用的任何回扣。信托或受托人均不会参与由保荐人协商的任何保荐人费用回扣安排。 |
| 作为收取保荐人费用的代价，保荐人有义务承担和支付信托的下列费用和开支：营销费、管理费、托管费、Coinbase Prime Broker费、现金托管费、转让代理费、托管费、适用的许可费，包括与指数许可协议有关的许可费、与纳斯达克股票交易有关的费用和开支(包括营销、法律和审计费用及开支)、正常过程法律费用、审计费、监管费，包括与美国证券交易委员会股票登记有关的任何费用。印刷和邮寄费用以及维护信托网站的费用(“赞助商支付的费用”)。赞助商支付的费用没有上限。保荐人还承担了与信托和股票的组织和发售有关的所有费用和开支。赞助商可自行决定将赞助商支付的全部或任何部分费用重新指定为额外的信托费用。 |
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信托可能产生一些非常的、 非经常性费用和赔偿费用，这些费用不是由发起人按合同承担的(统称为“额外的 信托费用”)。
为了 支付额外信托费用，发起人或其代表将促使信托（或其代表）将比特币转换为美元 按Coinbase Prime经纪人的Coinbase Prime服务提供的价格计算（减去适用的交易费） 通过交易平台获得的美元，赞助商可以通过商业上合理的努力获得该价格。每次信托通过转让或出售比特币支付额外信托费用时，份额所代表的比特币数量 都会减少。 |
| 交付给保荐人以支付保荐人费用或出售以支付额外信托费用的比特币数量将不时变化，这取决于信托费用水平和比特币的价值，如使用比特币指数价格或在某些情况下，保荐人确定的其他公允价值计量。请参阅“信托活动--信托费用”。 | |
| 比特币的转账 | 比特币(I)进出电子仓库账户和不同的电子仓库账户，(Ii)进出电子仓库账户和交易账户，以及(Iii)从交易账户到第三方数字资产经纪或交易商的转移都是在比特币网络上所代表的交易中“连锁”进行的。链上交易受制于比特币网络的所有风险，包括交易将被错误地进行并且通常是不可逆转的风险。 |
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| 为了支付赞助商的费用，赞助商将比特币从交易账户转移到赞助商在Coinbase Prime Broker的账户。这类交易通常会通过Coinbase Prime Broker记录中的账面条目进行“离链”交易。 |
| 终止事件 | 在信托解散后，保荐人将在保荐人支付或拨备信托的义务后，将信托的剩余比特币或出售信托剩余比特币的现金收益(由保荐人全权酌情决定)分配给股份的记录所有者。因此，清算时登记在册的股东可以获得比特币或现金。见“信托协议说明--受托人--信托终止”。 |
| 授权参与者 | 篮子只能由授权参与者创建或兑换。每名获授权参与者必须(I)为注册经纪交易商或其他证券市场参与者，例如银行或其他金融机构，而无须注册为经纪交易商即可从事证券交易，及(Ii)已与保荐人及市场推广代理订立获授权参与者协议。请参阅“股份的创建和赎回说明”。 |
| 截至2024年3月15日，该信托基金已聘请Jane Street Capital LLC、Cantor Fitzgerald&Co、Marex Capital Markets Inc.和Macquarie Capital(USA)Inc.作为授权参与者。根据发起人的决定，可随时增加额外的授权参与者。 |
| 清关和结算 | 这些共享由传输代理颁发给DTC的一个或多个全局证书来证明。这些股票现在是，将来也只会是账簿入账的形式。股东可透过直接参与直接交易的股东(“直接参与股东”)持有股份，或透过直接参与直接交易的实体间接持有股份。 |
风险因素
在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下风险。您还应参考本招股说明书中包含的其他信息，包括信托的财务报表及其相关说明。
与比特币网络和比特币相关的风险因素
比特币等数字资产是在过去十年中才推出的，股票的中长期价值受到与区块链技术的能力和发展以及数字资产的基本投资特性有关的许多因素的影响。
像比特币这样的数字资产是在过去十年中才推出的，股票的中长期价值受到与比特币网络和其他数字资产网络的能力和发展有关的许多因素的影响，例如它们的发展还处于起步阶段 ，它们对互联网和其他技术的依赖，它们对矿工和开发人员所扮演角色的依赖，以及潜在的恶意活动。例如，实现以下一个或多个风险可能会对股票价值产生重大不利影响：
| ● | 数字资产网络和用于运营这些网络的软件还处于开发的早期阶段。数字资产已经经历了价值的急剧波动，我们预计未来也将经历这一经历。鉴于数字资产网络的发展尚处于起步阶段，各方可能不愿进行数字资产交易，这将抑制数字资产网络的增长(如果有的话)。 |
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| ● | 包括比特币在内的许多数字资产的交易价格源于多种因素，包括比特币的供求，以及更多的间接和宏观因素，如利率、货币政策、更广泛的市场不确定性和地缘政治、社会和经济事件。 |
| ● | 包括比特币在内的许多数字资产的交易价格在最近一段时间经历了极端的波动，并可能继续这样做。例如，在2017年期间，包括比特币在内的某些数字资产的价值急剧上升，多名市场观察人士断言，数字资产正在经历“泡沫”。在这些上涨之后，2018年全年数字资产交易价格大幅下跌，包括比特币。尽管出现了这些下跌，比特币价格在2019年再次大幅上涨，在新型冠状病毒爆发导致的更广泛的市场下跌中，在2020年再次大幅下跌，并在2021年初再次上涨，达到历史新高。比特币市场可能仍在经历泡沫，也可能在未来再次经历泡沫。未来的极端波动，包括比特币交易价格的进一步下跌，可能会对股票的价值产生重大的不利影响，股票可能会失去全部或几乎所有的价值。在2023年期间，比特币价格继续表现出极大的波动性。 |
| ● | 数字资产网络依赖于互联网。互联网或比特币网络等数字资产网络的中断将影响包括比特币在内的数字资产的转移能力，从而影响其价值。 |
| ● | 访问比特币等数字资产所需的私钥的丢失或破坏可能是不可逆转的。如果私钥丢失、销毁或以其他方式泄露，并且无法访问私钥的备份，则信托将无法访问与该私钥对应的比特币帐户中持有的比特币，并且该私钥将无法由比特币网络恢复。 |
| ● | 矿商、开发商和用户可能会转而使用或采用某些数字资产，代价是他们与其他数字资产网络的接触，这可能会对这些网络产生负面影响，包括比特币网络。 |
| ● | 在过去的几年里，数字资产挖掘操作已经从使用计算机处理器、图形处理单元和第一代专用集成电路机器进行挖掘的个人用户演变为使用专有硬件或复杂机器进行“专业化”挖掘操作。如果数字资产挖掘业务的利润率不够高，数字资产矿商更有可能立即出售从挖掘中赚取的令牌，导致数字资产的流动性供应增加，这通常会降低数字资产的市场价格。 |
| ● | 如果任何矿工停止在已解决区块中记录不包括支付交易费的交易，或因交易费用太低而不记录交易，则在区块不需要支付交易费用或愿意接受较低费用的矿工解决区块之前，此类交易不会记录在区块链上。记录交易的任何普遍延误都可能导致人们对数字资产网络失去信心。 |
| ● | 包括比特币网络在内的许多数字资产网络面临着巨大的扩展挑战，正在升级各种功能，以提高数字资产交易的速度和吞吐量。这些增加交易量的尝试可能不会奏效。 |
| ● | 许多数字资产网络协议的开源结构，如比特币网络协议，意味着开发者和其他贡献者通常不会因为他们在维护和开发此类协议方面的贡献而直接获得补偿。因此，特定数字资产的开发者和其他贡献者可能缺乏维持或开发网络的财务激励，或者可能缺乏适当解决新出现的问题的资源。或者，一些开发商的资金可能来自一些公司，这些公司的利益与特定数字资产网络中的其他参与者存在冲突。如果不能正确监控和升级比特币网络的协议，可能会破坏该网络。 |
| ● | 在数字资产网络(如比特币网络)中，相当大比例(但不是压倒性的)用户和矿工接受软件补丁或升级，可能会导致此类网络的区块链出现“分叉”，导致多个独立网络的运营。 |
| ● | 比特币网络的治理是自愿共识和公开竞争。因此，比特币网络的治理可能缺乏共识或清晰度，这可能会阻碍比特币网络的效用和发展能力，并面临挑战。特别是，可能很难找到解决方案，也很难集中足够的力量来克服比特币网络未来的任何问题，特别是长期问题。尽管如此，比特币网络的协议是由一群核心开发者非正式地管理的，他们对比特币网络的源代码提出了修改建议。核心开发人员随着时间的推移而发展，主要是基于自主参与。如果绝大多数用户和矿工采用比特币网络修正案，比特币网络将受制于可能对比特币价值产生不利影响的新协议。 |
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| ● | 直到最近，比特币才被零售和商业网点选择性地接受为一种支付手段，消费者使用比特币支付这类零售和商业网点的可能性仍然有限。因此，比特币的价格在很大程度上是由投机者和矿商决定的，因此导致价格波动，这使得零售商在未来不太可能接受比特币作为一种支付形式。 |
| ● | 银行可能不向提供数字资产相关服务或接受数字资产作为支付的企业提供银行服务，或可能切断银行服务，这可能会抑制市场流动性，并损害公众对数字资产总体或特别是任何一种数字资产的看法，以及它们或其作为支付系统的效用，这可能会总体或个别地降低数字资产的价格。 |
此外，由于包括比特币在内的数字资产存在时间很短，而且还在继续发展，未来可能会有其他 风险，这些风险截至本招股说明书发布之日是无法预测的。
数字资产经济最近的发展 导致数字资产市场的极端波动和混乱、对数字资产生态系统参与者的信心丧失 、围绕数字资产的广泛负面宣传以及整个市场的流动性下降。
历史上，比特币相对于更传统的资产类别表现出较高的价格波动性。例如，在2021年期间，包括比特币在内的某些数字资产的价值急剧上升。在这些增长之后，整个2022年都出现了急剧的下降。在比特币的整个历史上，这种价格快速上涨然后大幅缩水的情况已经发生过多次，例如，包括2011年、2013-2014年和2017-2018年，然后在2021-2022年再次重演。在2023年和2024年期间，比特币价格继续表现出极端的波动性。比特币价格在2024年3月创下历史新高。
极端波动 可能会持续，未来股价可能会大幅下跌，而不会回升。数字资产市场可能仍在经历泡沫，也可能在未来再次经历泡沫。例如，2022年上半年，Celsius Network、Voyager Digital Ltd.和Three Arrow Capital分别宣布破产，稳定的TerraU.S.崩溃，导致 对数字资产生态系统参与者失去信心，以及更广泛的数字资产负面宣传。 2022年11月，当时最大的数字资产交易所之一FTX Trading Ltd.(简称FTX)停止了 客户撤资，原因是有传言称该公司存在流动性问题，可能会资不抵债，这一传言随后得到了其首席执行官的证实。此后不久，FTX首席执行官辞职，FTX及其许多附属公司在美国申请破产，而全球其他附属公司也进入破产、清算或类似程序，随后美国司法部提起刑事欺诈和其他指控，美国证券交易委员会和商品期货交易委员会对FTX及其附属公司的某些高管提起民事证券和商品欺诈指控，包括其前首席执行官。此外，数字资产行业的其他几家实体在FTX申请破产后也申请了破产，如BlockFi Inc.和Genesis Global Capital，LLC(“Genesis”)。
这些事件也对数字资产市场的流动性产生了负面影响，因为与FTX有关联的某些实体 参与了大量交易活动。如果数字资产市场的流动性继续受到这些或类似事件的负面影响，包括比特币在内的数字资产价格可能会继续大幅波动 或价格下跌，人们对数字资产市场的信心可能会进一步下降。
此外，加强了对数字资产的监管和执法审查，包括来自司法部、美国证券交易委员会、商品期货交易委员会、白宫和国会以及州监管机构和当局的审查。数字资产监管方面的发展正在进行中 。例如，2023年7月，美国纽约南区地区法院就美国证券交易委员会针对Ripple Labs，Inc.的诉讼做出裁决。法院裁定，向机构和老练的个人提供和销售数字令牌XRP构成证券交易，但在密码交换和向员工 和其他第三方开发商分发XRP时提供和销售XRP不属于证券交易。最近，哥伦比亚特区巡回法院发现，鉴于美国证券交易委员会批准了两种类似的比特币期货交易所交易产品，根据《行政程序法》 ，美国证券交易委员会拒绝灰度比特币信托公司上市的决定是“武断和任性的”。在这一法院裁决之后，比特币的价格从近26,000美元上涨到28,100美元以上。目前无法预测监管发展可能对信托、其服务提供商或整个数字资产行业构成的所有风险 。
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该信托并非主动管理，不会采取任何行动来利用或减轻比特币价格波动的影响。
包括比特币在内的许多数字资产的交易价格在最近一段时间经历了极端的波动，并可能继续如此。 未来的极端波动，包括比特币交易价格的进一步下跌，可能会对股票的价值产生实质性的不利影响，股票可能会损失全部或几乎所有的价值。
包括比特币在内的许多数字资产的交易价格在最近一段时间经历了极端的波动，并可能继续如此。例如，包括比特币在内的某些数字资产的价值在2017年期间大幅上升，随后 2018年全年数字资产交易价格大幅下降，包括比特币。特别是，自2022年11月FTX停止客户提款以来，数字资产价格 经历了极大的波动。
未来的极端波动 ，包括比特币交易价格的进一步下跌，可能会对 股票的价值产生重大不利影响，并且股票可能会损失全部或几乎全部价值。此外，缺乏监管清晰度可能会降低 对数字资产经济的信心，并可能导致比特币和其他数字资产价格波动更大， 包括价值贬值。该信托并未受到积极管理，不会采取任何行动来利用或减轻比特币价格波动的影响。
比特币网络的开发或接受速度放缓或停止，可能会对股票投资产生不利影响。
比特币等数字资产可被用户用来买卖商品和服务，或转移和储存价值。比特币网络和其他数字资产网络是一个快速发展的新行业，比特币网络是其中重要的一部分，但并非独一无二。数字资产行业的总体增长，尤其是比特币网络的增长，受到高度不确定性的影响。影响数字资产行业以及比特币网络进一步发展的因素 包括：
| ● | 比特币和其他数字资产的采用和使用在全球范围内持续增长，包括那些与比特币竞争的资产； |
| ● | 政府和准政府对比特币和其他数字资产及其使用的监管，或对比特币网络或类似数字资产系统的访问和运营的限制或监管； |
| ● | 维护和开发比特币网络的开源软件协议； |
| ● | 消费者人口结构以及公众品味和偏好的变化； |
| ● | 买卖商品和服务的其他形式或方法的可用性和受欢迎程度，包括使用法定货币的新手段；以及 |
| ● | 与数字资产和数字资产服务提供商有关的一般经济条件和监管环境。 |
该信托不是积极管理的，也不会有任何与比特币网络发展相关的策略。此外，发起人无法确定信托基金及其比特币持有量的扩大对数字资产行业和比特币网络的影响。 比特币网络的受欢迎程度或接受度下降可能会损害股票价格。不能保证比特币网络或容纳它所需的服务提供商将继续存在或发展。
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比特币网络开发的开源和去中心化特性降低了比特币网络协议和软件开发的确定性。 此外，缺乏对核心开发者的直接补偿，以及围绕 协议升级达成分散共识的普遍困难，可能会阻碍比特币网络有益升级的开发。在改进或建议修复比特币网络方面的发展不确定性和僵化 可能会对信托基金的业绩产生负面影响。
比特币网络 是一个开源的去中心化项目，没有软件开发的控制发行者或管理员。因此，核心 开发人员贡献他们的时间，并对比特币网络协议及其各种软件实现提出升级和改进建议 ，通常是在Github网站上的比特币存储库上。核心开发人员的角色随着时间的推移而演变，主要基于自主参与。核心开发者一般不会因为他们在比特币网络上的工作而获得补偿，这些开发者 可能会停止提供服务或迁移到替代数字资产网络。此外，缺乏资源可能导致比特币网络社区无法解决新的技术问题或就解决方案达成共识。
与其他数字资产网络一样，比特币网络面临着巨大的扩展挑战，因为公共区块链通常面临着安全性和可扩展性之间的权衡。公共区块链实现安全的一种方式是去中心化，这意味着没有中介负责保护和维护这些系统。例如，分散化程度越高 通常意味着给定的数字资产网络不太容易受到操纵或捕获。在实践中，这通常意味着 给定数字资产网络上的每个节点负责通过处理每笔交易和维护网络的整个状态的副本来保护系统的安全。因此，数字资产网络可以处理的交易数量可能受到每个完全参与节点的能力的限制。比特币网络社区未能 就扩展比特币网络以增加交易吞吐量和减少区块链膨胀达成共识。 2017年，扩展辩论导致了一场重大的、有争议的硬叉(如下所述)和各种升级比特币网络协议以实现更高效交易记录的建议。为解决扩展问题而进行的硬件分支和软件升级都可能会造成混乱，或者可能不会带来所需的改进，其中每一项都可能对 股票投资的价值产生负面影响。
此外，在过去，数字资产源代码中的缺陷被曝光和利用，包括使 用户无法使用某些功能、暴露用户个人信息和/或导致用户数字资产被盗的缺陷。比特币背后的密码学 可能被证明是有缺陷或无效的，或者数学和/或技术的发展，包括数字计算、代数几何和量子计算的进步 可能会导致这种密码学变得无效。在上述任何情况下，恶意行为者都可能拿走信托的比特币，这将对股票的价值造成不利影响 。此外，比特币网络的功能可能会受到负面影响，使其对 用户不再具有吸引力，从而抑制对比特币的需求。即使比特币以外的数字资产受到类似情况的影响， 对数字资产背后的源代码或加密的任何信心的降低通常都可能对数字资产的需求产生负面影响，从而对股票价值产生不利影响。
最后，由于没有集中的一方控制比特币网络的发展，因此不能保证整个社区 不会实施对信托或股票投资产生不利影响的比特币网络协议更改。
按计划 创建新开采的比特币并随后出售可能会导致比特币价格下跌，这可能会对该信托基金的投资产生负面影响。
新创造的比特币 (“新开采的比特币”)是通过称为“挖掘”的过程产生的，该过程涉及收集 新比特币的奖励(也称为“Coinbase”)。截至本招股说明书之日，比特币网络创造了 3.125比特币，每个区块都会添加到区块链中；这些新开采的比特币将奖励给将区块添加到区块链中的比特币挖掘者，这一过程平均大约每10分钟发生一次。当接受者将新开采的比特币 用于销售时，随着新供应引入比特币市场，比特币的价格可能会面临下行压力。 比特币开采业务可能更有可能出售其新创造的比特币的更高比例，如果 它以较低的利润率运营，则比特币价格可能会更快。较低的比特币价格可能会导致矿商的利润率进一步收紧，盈利能力下降，从而可能造成进一步的抛售压力。新开采的比特币利润率下降和销售增加可能导致比特币价格下降，这可能会对股票投资造成不利的 影响。
此外，比特币 开采对能源价格和比特币市场价格高度敏感。为了开采比特币，比特币矿工需要购买消耗大量能源的专用计算机 。随着能源价格的波动，比特币开采的边际成本会增加和减少。 相反，比特币的价格和其他比特币挖掘者正在消耗的计算能力将影响盈利能力 和解决区块并接收新开采的比特币的可能性。如果比特币开采的边际成本超过预期 利润，矿商可能会停止花费能源开采比特币。如果大量矿工关闭他们的挖掘硬件，比特币网络上的交易处理速度可能会暂时减慢，比特币网络 抵御51%攻击的整体安全性可能会降低(如下所述)。
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目前的交易手续费水平可能会对比特币网络的使用产生不利影响。
除了Coinbase，比特币矿工还会为他们确认的每笔交易收取费用。挖掘者通过将之前未确认的交易添加到区块链中的新数据块来验证未确认的交易。矿工不会被迫确认任何具体的交易，但他们会受到经济激励，确认有效的交易，以此作为收取费用的一种手段。矿工历来接受相对较低的交易确认费，因为矿工验证未经确认的交易的边际成本非常低。 此外，大多数挖掘软件迭代将根据(I)用户选择的阈值、(Ii)交易支付的交易费用、(Iii)交易的附加价值和(Iv)挖掘软件接收交易的时间来确定记录的交易的优先顺序。
如果矿工以反竞争的方式串通，不记录支付低交易费的交易，则比特币用户将被要求等待 矿工将他们的交易包括在区块中，而矿工不需要这样的交易费。这种情况将要求 用户支付更高的费用以确保他们的交易被及时记录下来，从而降低比特币网络的吸引力。 比特币开采在全球范围内进行，当局可能难以在多个司法管辖区实施反垄断法规。 矿商之间的任何串通都可能对股票投资或信托基金的运营能力产生不利影响。
如果区块链中尚未记录的未完成交易数量(通常称为“内存池中的交易”)远远超出任何单个区块中可记录的容量，则矿工可能会优先记录支付高额交易费用的交易。这将导致费用较低或没有费用的交易在较长时间内保留在成员池中。这种情况 将要求用户支付更高的费用以确保他们的交易被及时记录，从而降低了 比特币网络的吸引力。记忆池中大量交易的延长时间可能是由于比特币网络的高使用率或恶意垃圾邮件攻击，目的是增加记忆池中的交易。任何延长的交易期 如果在成员池中有大量交易，可能会对股票投资或信托的运营能力造成不利影响 。
此外，成功挖掘交易的Coinbase 奖励(称为“块奖励”或“Coinbase”)将随着时间的推移而减少。2020年5月，比特币的大宗奖励从12.5%降至6.25%，2024年4月，比特币从6.25%降至3.125，大约每四年再减半。随着区块奖励随着时间的推移继续减少， 挖掘激励结构可能会过渡到更依赖交易确认费，以激励矿工 继续将处理能力专用于区块链。如果交易确认费太高，市场可能不愿使用比特币。相反，如果区块奖励和交易手续费的组合太低，矿工可能无法 被激励花费处理能力来解决区块，区块链上的交易确认可能会暂时放缓 。矿工在比特币网络上消耗的处理能力的降低可能会增加恶意攻击者或僵尸网络获得控制权的可能性。基础设施安全的任何降低都可能降低人们对比特币网络的信心，或者使比特币网络暴露在恶意攻击者或僵尸网络面前，从而获得比特币网络上的大部分处理能力，从而降低对区块链的信心和安全性。比特币需求下降或比特币网络安全性降低可能会对股票投资产生不利影响。
访问比特币所需的私钥的丢失或销毁 可能是不可逆转的。托管人无法获得与信托比特币相关的私钥 ，可能会对股票投资产生不利影响。
用户之间的比特币转移是通过比特币交易(即，将比特币从一个用户发送到另一个用户)来完成的。创建比特币 交易需要使用唯一的数字代码，也就是所谓的“私钥”。如果没有与持有者的特定比特币对应的正确私钥，则无法访问比特币。托管信托的比特币 由托管人处理。如果托管人的内部程序和控制不足以保护信托的比特币持有量，并且信托的私钥丢失、销毁或以其他方式泄露，并且无法访问私钥的备份，则信托将无法访问其比特币，这可能对对股票的投资产生不利影响。此外，如果信托的私钥被盗用，并且信托的比特币持有量被盗，信托可能会 失去部分或全部比特币持有量，这可能会对股票投资造成不利影响。
比特币交易 是不可撤销的，被盗或错误转移的比特币可能是不可恢复的。因此，任何错误执行的比特币 交易都可能对股票价值产生不利影响。
如果没有交易接受者的同意和积极参与，比特币交易通常是不可逆的。一旦交易 被验证并记录在添加到区块链中的区块中，一般情况下，不正确的比特币转移或盗窃将无法逆转，信托可能无法就任何此类转移或盗窃寻求赔偿。虽然信托基金的比特币转账将定期进行，但由于计算机或人为错误，或通过盗窃或刑事行动，信托基金的比特币可能会以错误的金额从比特币账户转账 或转移到未经授权的第三方，或转移到不受控制的账户。
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如果 信托无法寻求与未经授权或不正确交易的第三方收件人进行纠正交易，或者 无法识别因错误或盗窃而收到信托比特币的第三方，则信托将 无法恢复或以其他方式追回错误转移的比特币。信托基金也将无法转换或收回转移到不受控制账户的比特币。在信托无法就此类错误或盗窃寻求补救的情况下，此类 损失可能对股票价值产生不利影响。
区块链的临时或永久“分支”可能会对信托基金的投资产生不利影响。
比特币软件是 开源的。任何用户都可以下载、修改该软件，然后建议比特币用户和矿工采用该修改。 比特币软件更新是由用户驱动的，这意味着当软件用户选择更新其软件时会采用该软件更新。 与集中式软件解决方案不同，在集中式软件解决方案中，开发公司可能会将强制软件更新 推送到用户社区。如果提出修改比特币网络操作的更改，并且绝大多数用户和矿工同意进行修改，则更改将实施，并且比特币网络不会中断。然而， 如果只有不到绝大多数的用户和矿工同意拟议的修改，而修改仍然是由一些用户和矿工实施的，并且修改在其 修改之前与软件不兼容或完全可互操作，结果将是比特币网络 (和区块链)的一个版本运行修改前的软件，而另一个版本运行修改后的软件，这将导致所谓的“分叉”(即“拆分”)。这种分叉的效果将是存在两个(或更多)并行运行的比特币网络版本，但每个版本的比特币令牌在各自的网络中缺乏互换性。在分叉时拥有比特币的一方将 同时持有等额的比特币和另一种分叉的数字资产(“IR虚拟货币”)。
比特币网络已经发生了 分叉，包括2017年8月的一次分叉，该分叉与如何提高比特币网络可以处理的交易率 有关的争议持续了几年。这一分支导致了“比特币现金”网络的创建 和一种新的IR虚拟货币(比特币现金)。比特币现金是创建具有差异化功能的新数字资产网络的有意分支的一个例子 。如果此类数字资产与比特币竞争，这种竞争可能会影响对比特币的需求，并可能对股票价值产生不利影响。
分支也可能发生 作为网络社区对重大安全漏洞的响应。例如，2016年6月，一名匿名黑客利用在以太网络上运行的智能合同，将分布式自治组织DAO持有的ETH虹吸到一个独立的 帐户中。作为对黑客攻击的回应，以太社区的大多数参与者选择采用一种有效地 逆转黑客攻击的“叉子”。然而，少数用户继续使用和开发最初的区块链，现在被称为“以太经典”，该区块链上的数字资产现在被称为以太经典，等等。以太和以太经典都在交易平台上交易，以太和以太经典网络以独立的开发社区为特色。
分叉也可能是由于 用户运行的其他兼容软件的各种版本中存在无意或意外的软件缺陷而导致的。这样的分歧可能会导致用户和矿工放弃带有缺陷软件的数字资产。然而，有可能会有相当数量的用户和矿工采用不兼容的数字资产版本，同时抵制社区主导的合并这两个链的努力。这可能会导致永久分叉，就像Ether and Ether Classic的情况一样。
信托协议 规定，发起人已通知每位托管人，信托不享有附带权利(如下所述)和IR虚拟货币的所有权利。通常，比特币持有者在硬叉上没有自由裁量权；它只有权 在按比例同时继续持有相同数量的比特币。信托协议 规定，如果其拥有IR虚拟货币，尽管有这种免责声明，(I)赞助商将立即做出良好的 确定哪个数字资产网络被社区视为比特币网络，哪个是“分叉” 网络，(Ii)信托将尽快在合理可行的情况下将新的IR虚拟货币分配给赞助商， 作为股东的代理，以及(Iii)赞助商将出售新的IR虚拟货币并将收益分配给股东。 尽管如上所述，信托没有义务认领IR虚拟货币。
任何类型的分叉都可能对信托的投资或信托的运营能力产生不利影响，信托的程序 可能不足以解决分叉的影响。
如果比特币网络出现硬的 分支，保荐人将在信托协议条款允许的情况下使用其酌情权来决定 哪个网络应被视为适合信托用途的网络，这样做可能会对股份价值产生不利影响。
在比特币网络出现硬分支的情况下，如果信托协议的条款允许，保荐人将使用其酌情决定权， 真诚地确定在比特币网络的一组不兼容的分支中，哪个数字资产网络被普遍接受为比特币网络，因此应被视为信托的适当网络。赞助商将根据当时的各种相关因素作出决定，包括但不限于赞助商对比特币核心开发者、用户、服务、企业、矿工和其他群体的期望，以及比特币网络的实际持续接受度、挖掘力和社区参与度。不能保证保荐人 会选择最终最有价值的数字资产，保荐人的决定可能会因此对股票的价值产生不利影响。保荐人也可能与股东、托管人和证券供应商就什么是被普遍接受的比特币持不同意见，因此在信托中应被视为“比特币”，这 也可能因此对股票的价值产生不利影响。
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如果 比特币网络出现硬叉，托管人的操作可能会中断或面临额外的安全风险 ，这可能会扰乱信托处理股票创建和赎回的能力，或以其他方式威胁到信托持有的比特币的安全 。
如果比特币网络出现硬分支，托管人可以暂时停止客户(包括信托)在托管人平台上存入、提取或转移比特币的能力。这样的延迟可能是为了允许托管机构评估比特币网络的最终版本，以确定如何最好地将比特币从IR虚拟货币中安全地“拆分”出来，并防止恶意用户进行“重放攻击”(即，在分支网络的两个版本上广播交易，从而将托管机构资产置于风险之中)。因此，信托很可能会在托管人的一项或两项业务暂停期间暂停创作和赎回。
此外，托管人因硬叉而遭受的任何损失，包括重放攻击或评估叉子时的技术错误，都可能 超过托管人承保的保险。在这种情况下，托管人托管财产的损失可能会对股票投资产生重大不利影响。
Coinbase担任多个相互竞争的交易所交易比特币产品的托管人和Coinbase主经纪商，这可能会对信托的运营以及最终股票的价值产生不利影响。
Coinbase Prime经纪人和Coinbase托管人都是Coinbase Global的附属公司。截至本文发布之日，Coinbase Global是全球市值最大的上市加密资产公司，也是全球托管资产规模最大的加密资产托管人。凭借其领先的市场地位和能力，以及相对有限的具有体制能力的加密资产经纪和托管服务提供商，Coinbase充当了几种竞争对手交易所交易比特币产品的托管人和Coinbase 主要经纪商。因此，Coinbase在支持美国现货比特币交易所交易的产品生态系统方面发挥着关键作用，其规模和市场份额可能导致Coinbase无法适当地 为其运营提供资源，以充分支持使用其服务的所有此类产品，从而可能损害信托、股东和股票价值。如果Coinbase偏袒某些产品的利益而不是其他产品，可能会导致对不太偏爱的产品的关注不足或相对不利的商业条款，这可能对信托的 运营和最终股票价值产生不利影响。
股东可能得不到任何分叉或“空投”的好处。
除了叉子， 包括比特币在内的数字资产可能会发生一种类似的事件，称为“空投”。在空投中，新数字资产的发起人向另一数字资产的持有者宣布，这些持有者将有权基于他们持有此类其他数字资产的事实，免费索要 一定数量的新数字资产。这种空投在以太网络上很常见，但在比特币网络上也曾发生(并可能继续发生)。空投可以 通过向比特币网络上固定数量的持有者或特定公共地址发送令牌来进行，或者空投 可能涉及用户有权在分散的应用程序、第二层网络或完全独立的数字资产网络上认领令牌。因此，有权接收空投令牌的用户可能需要采取少量或重大操作才能接收此类空投令牌。股东不应指望获得任何分叉或空投的好处。
获得 叉子或空投的任何此类好处的权利称为“附带权利”，通过 附带权利获得的任何数字资产称为“IR虚拟货币”。信托协议规定，保荐人已通知每个托管人，信托放弃附带权利和IR虚拟货币的所有权利。
如果尽管有此免责声明，信托仍拥有IR虚拟货币，它应与适用的托管人合作，将IR虚拟货币的权利分离并转让给作为信托代理人的保荐人，直到该托管人可以发起“区块链” 交易，将IR虚拟货币转让给保荐人保管。保荐人收到IR虚拟货币后，应采取商业上合理的努力，迅速以市场价格出售该IR虚拟货币，并将任何此类出售的收益 在该附带权利的记录日期分配给登记在册的股东。
任何附带权利 如果信托没有成功放弃，可能会导致对信托及其股东的纳税义务。附带权利 可能导致对信托根据《守则》接受设保人信托待遇的能力的不利解释。
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如果恶意的 参与者或僵尸网络获得了比特币网络50%以上的处理能力的控制权，或者通过其对核心开发者的影响或其他方式获得了对比特币网络的控制，则该参与者或僵尸网络可能会操纵区块链上记录数据的方式，从而对股票价值或信托的运营能力产生不利影响。
如果恶意攻击者 或僵尸网络(由协调计算机操作的联网软件控制的自愿或被黑客攻击的计算机集合) 获得了比特币网络上专门用于挖掘的大部分处理能力，它可能能够通过构建欺诈性区块或阻止某些交易及时完成 ，或根本不更改区块链来更改比特币交易所依赖的区块链。恶意行为者或僵尸网络还可以控制、排除或修改交易的顺序。尽管 恶意攻击者或僵尸网络无法使用这种控制来生成新的比特币或交易，但只要它保持控制，它就可以对自己的令牌进行双重支出(即，在多个交易中使用相同的令牌)，并阻止确认其他用户的交易 。如果这种恶意行为者或僵尸网络没有放弃对比特币网络处理能力的控制，或者比特币社区没有以恶意为由拒绝欺诈性区块，则可能无法逆转 对区块链所做的任何更改。此外，恶意行为者或僵尸网络可能会创建大量交易，以 减缓比特币网络的速度或导致用户为确认交易而支付的交易费增加。
虽然目前尚无任何有关恶意方控制比特币网络的已知报告，但相信某些矿池可能已暂时超过比特币网络50%的门槛。可能超过50%的门槛表明， 单个矿池可能会对比特币交易的验证施加更大的风险，如果网络上超过50%的处理能力属于单一政府机构的管辖范围，这种风险就会加剧 。例如， 据信，比特币网络上超过50%的处理能力位于中国。由于中国政府最近对数字资产进行了更严格的审查，据报道迫使几家数字资产交易所关闭 ，因此中国政府还有可能控制 比特币网络50%以上的处理能力。如果网络参与者，包括核心开发人员和矿池管理员，不采取行动确保 更大程度地下放比特币挖掘处理能力，则恶意行为者获得比特币网络处理能力控制权的可能性将增加 ，这可能会对股票价值产生不利影响。
恶意攻击者还可以通过直接控制核心开发者或其他有影响力的程序员来获得对比特币网络的控制。在比特币生态系统不增长的情况下，恶意的 攻击者通过这种方式控制比特币网络的处理能力或开发控制权的可能性仍将增加 。
采用适用于比特币的新法律法规或修改现有法律法规可能会对比特币的价值产生负面影响。
随着比特币和数字资产的受欢迎程度和市场规模都在增长，美国国会和一些美国联邦和州机构一直在 审查数字资产网络、数字资产用户和数字资产现货市场的运营。其中许多州和联邦机构已提起执法行动，并发布了与数字资产市场相关的建议和规则。正在进行的 和未来针对一般数字资产或任何单一数字资产的监管行动可能会在很大程度上改变对股票的投资性质和/或信托继续运营的能力。
FinCEN是美国财政部下属的一个局，它要求任何可转换数字资产的管理人或交易所在FinCEN 注册为货币转账机构，并遵守《银行保密法》中适用于货币转账机构的反洗钱(AML)法规 。自最初就联邦货币服务业务监管制度对比特币等数字资产的适用性提供指导以来，FinCEN已采取执法行动，发布风险警报，并就数字资产和数字资产网络的处理向金融市场参与者提供指导。
美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)已将数字货币地址添加到资产被冻结、美国人通常被禁止与其进行交易的 “特别指定国民”名单中。OFAC或其他司法管辖区的类似组织的此类行动可能会给市场带来不确定性，即过去与此类地址关联的比特币是否可以轻松出售。这种受污染的比特币 的交易价格可能会比未受污染的比特币有很大折扣。比特币市场的互换性降低可能会降低比特币的流动性，从而对其价格产生不利影响。
2020年2月，时任美国财政部长史蒂文·姆努钦表示，数字资产是美国财政部花费大量时间的一个“关键领域”。姆努钦部长宣布，美国财政部正在准备管理数字资产活动的重要 新法规，以解决人们对可能被用于促进洗钱和其他非法活动的担忧。2020年12月，FinCEN提出了一项规则，要求金融机构提交报告， 保存记录，并验证客户在某些交易中的身份，即所谓的“非托管”钱包，也就是通常所说的“自托管钱包”。2021年1月，美国财政部长候选人珍妮特·耶伦表示，她认为监管机构应该“密切关注如何鼓励将数字资产用于合法活动，同时限制其用于恶意和非法活动。”2021年5月，美国财政部提出了新的规则 ，可能要求企业记录价值超过1万美元的数字资产交易。
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2021年8月，美国证券交易委员会理事长 表示，他认为使用数字资产交易平台的投资者没有得到足够的保护，平台上的活动可能会牵涉证券法、大宗商品法和银行法，提出了一些与保护投资者和消费者、防范非法活动和确保金融稳定有关的问题。主席表示 美国证券交易委员会需要有更多的权力来防止交易、产品和平台“陷入监管漏洞”，并需要更多的资源来保护“这个不断增长和动荡的行业”的投资者。 主席呼吁以数字资产交易、借贷和分散的金融平台为中心的联邦立法，寻求 “额外的全体权力”来制定数字资产交易和借贷的规则。无法预测 国会是否会向美国证券交易委员会或其他监管机构授予额外的授权，此类额外授权的性质可能是什么，它们可能如何影响加密货币市场的运作能力，或者此类授权可能产生的任何新法规可能如何影响数字资产的总体价值，特别是信托持有的比特币。
2022年3月9日，总裁 拜登签署了《关于确保数字资产负责任发展的行政命令》(《行政命令》)，其中 概述了解决数字资产风险和收益的统一联邦监管方法。行政命令阐明了与数字资产有关的各种政策目标，包括保护投资者、金融和国家安全风险以及负责任地开发和使用数字资产。行政命令指示联邦政府部门和机构向拜登政府提交各种报告、框架、分析以及监管和立法建议。行政命令的政策和目标非常广泛，目前还不清楚它可能对比特币和其他数字资产的监管 产生什么影响。加强对数字资产和数字资产活动的联邦监管的后果 可能对信托基金和股票产生重大不利影响。
根据纽约金融服务局的规定，涉及纽约境内或涉及纽约的第三方的数字资产业务活动的企业，不包括商家和消费者，必须向纽约金融服务局申请许可证，通常被称为“位许可证”，并必须遵守反洗钱、 网络安全、消费者保护以及财务和报告等要求。作为BitLicense的替代方案， 公司可以根据纽约州法律申请特许成为有资格从事数字资产业务活动的有限目的信托公司。 其他州考虑或批准了数字资产业务活动法规或规则，例如通过了 条例或指导意见，指出某些数字资产业务活动构成了需要许可的资金传输。
对某些企业适用转账许可要求的不一致可能会使这些企业更难提供 服务，这可能会影响消费者对比特币及其价格的接受。为了解决这些问题，统一法律委员会于2017年7月通过了一项示范法--《虚拟货币企业统一监管法案》，该法案与《位许可证》有许多相似之处，并且具有多州互惠许可证功能，在该功能中，在一个州获得许可的企业可以在其他州申请加速许可证程序。然而，目前仍不清楚有多少个州(如果有的话)将采用部分或全部范本 立法。
区块链的透明度在过去为执法机构的调查提供了便利。但是，某些隐私增强功能 已经或预计将引入到许多数字资产网络中，这些功能可能会使执法机构对交易历史的可见性较低。尽管尚未采取任何监管措施以不同方式对待增强隐私的数字资产，但这种情况在未来可能会改变。
尽管美国证券交易委员会和商品期货交易委员会都没有对比特币或比特币交易市场行使直接权力，但美国证券交易委员会和商品期货交易委员会对证券(包括数字资产证券)和商品权益(包括使用或引用数字资产的衍生品工具)的发行拥有广泛的监管权力。美国证券交易委员会和商品期货交易委员会与数字资产行业的合作对与比特币交织在一起的数字资产市场的发展产生了实质性的影响，包括首次发行比特币、融资融券、受监管和不受监管的衍生品市场以及分散的金融市场。例如，自2017年以来，美国证券交易委员会进行了大量监管行动，并发布了与首次公开发行硬币相关的指导意见。同样，商品期货交易委员会与司法部一道，已对违反CEA的数字资产交易平台采取执法行动。
2021年6月，萨尔瓦多政府宣布并通过立法，将比特币确定为萨尔瓦多的法定货币。其他南美和中南政治领导人也表示希望探讨与比特币法定货币地位有关的问题。2022年4月，中非共和国政府宣布在中非共和国采用比特币作为法定货币。 尚不清楚萨尔瓦多、中非共和国或任何其他国家将比特币指定为法定货币是否会影响美国对比特币的监管待遇，也不清楚其他国家是否会采取类似的立法。
2022年2月15日，众议员沃伦·戴维森介绍了《保留你的硬币法案》，该法案旨在[t]O禁止联邦机构限制个人使用可兑换虚拟货币购买商品或服务，以供个人 自己使用，以及用于其他目的。同一天，国会议员乔希·戈特海默还宣布了一份《稳定币种创新与保护法案》的讨论稿，该法案旨在定义“合格的稳定币种”，将其与“波动性更大的加密货币”区分开来。
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2022年3月17日，参议员伊丽莎白·沃伦、杰克·里德、马克·华纳和乔恩·泰斯特提出了《加强数字资产制裁合规性法案》，以确保列入黑名单的俄罗斯个人和企业不会使用加密货币来逃避经济制裁。 然而，该法案并非没有争议，因为它将对建设、运营和使用加密货币网络的人施加全面限制，即使他们不知道或不打算帮助任何人逃避制裁，根据政策 集团Coin Center。
2022年3月28日，众议员斯蒂芬·林奇与共同发起人杰苏·S·G·加西亚、拉希达·特莱布、阿亚娜·普雷斯利和阿尔玛·亚当斯一起提出了H.R.7231《电子货币和安全硬件法案》(ECASH Act)，该法案将指示美国财政部(而不是美联储)开发和发布美元的数字模拟货币，或称“电子现金”， 该法案旨在“复制和保护隐私、尊重匿名、和最低限度的交易数据-在最大程度上生成硬币和纸币等实物货币工具的属性，在技术上和实践上都是可能的，“ 所有这些都不需要银行账户。电子现金将是法定货币，支付给持有者，在功能上与实物美国硬币和纸币相同，“能够使用安全硬件进行即时、最终、直接、点对点、离线交易，不涉及或不需要在公共或分布式分类账上或通过公共或分布式分类账进行后续或最终结算，或获得美国政府或任何其他第三方支付处理中介机构的任何其他额外 批准或验证，”包括 完全匿名交易，以及“与所有现有金融机构和支付提供商系统以及公认的支付标准和网络协议以及其他公共支付计划的互操作性。”
2022年4月6日，参议员帕特·图米公布了他的稳定货币储备和统一安全交易透明度法案或稳定货币信托法案的草案。 该法案草案设想了一种“支付稳定货币”，发行人可以直接将其兑换为法定货币。只有 投保的存托机构、转账企业(经其各自的国家当局授权)或新的“全国有限支付稳定凭证发行商”才有资格发行支付稳定凭证。此外，支付稳定公司将不受联邦证券要求的约束，包括《证券法》、1934年《证券交易法》(简称《证券交易法》)和1940年《证券交易法》。
2022年6月7日，参议员基尔斯滕·吉利布兰德和辛西娅·卢米斯提出了“负责任的金融创新法案”，起草该法案的目的是“为数字资产创建一个完整的监管框架，鼓励负责任的金融创新、灵活性、透明度和强有力的消费者保护，同时将数字资产纳入现有法律。”重要的是，该立法将把数字资产现货市场的监管权力分配给CFTC，并将符合商品定义的数字资产，如比特币和以太，将由CFTC进行监管。
2023年，国会继续审议几项独立的数字资产法案，包括正式程序，以确定数字资产将被视为 受美国证券交易委员会监管的证券还是商品期货交易委员会职权范围内的商品，针对支付稳定公司将存在哪种类型的联邦/州监管 制度，以及《银行保密法》将如何适用于加密货币提供商。 《21世纪金融创新与技术法案》(“适合21世纪法案”)在众议院按两党路线进行的投票中获得通过。适用于21世纪的法案将要求美国证券交易委员会和商品期货交易委员会联合发布 规则或指导意见，概述他们认为不符合CEA、联邦证券法和适合21世纪法案的数字资产的退市流程。该法案还将在一定程度上为区块链 提供一个被承认为去中心化的认证程序，这将允许美国证券交易委员会质疑代币发行者关于满足概述的标准的声明。
立法工作 还侧重于为stablecoin发行人设定标准，以及将制定哪些规则来管理赎回和抵押品。众议院金融委员会主席帕特里克·麦克亨利(Patrick McHenry)提出的《2023年支付稳定币法案》(Clarity for Payment Sablecoins Act of 2023) 将规定，除允许支付稳定币发行人外，任何实体发行支付稳定币都是非法的。麦克亨利法案将为联邦合格的非银行支付稳定债券发行人建立类似银行的监管。这些要求 包括资本、流动性和风险管理要求、《银行保密法》和《格拉姆-利奇-布利利法》客户隐私要求的适用、某些活动限制以及广泛的监管和执法权限。麦克亨利法案将授予州监管机构对州稳定债券发行人的主要监督、审查和执行权，使联邦储备委员会在“紧急”情况下拥有次要的后备执行权。麦克亨利法案还将修订1940年的《投资顾问法》、1940年的《证券法》、《交易法》和1970年的《证券投资者保护法》，以明确规定，就这些联邦证券法而言，支付稳定债券不是证券。
其他几项法案 已在国会获得通过，以遏制加密货币作为非法活动和洗钱的支付门户。《区块链监管明确性法案》将明确数字资产的监管分类，为创新者提供市场确定性，并为监管机构明确管辖边界，确认区块链开发商和其他相关服务提供商不是资金传输者。“金融技术保护法”是另一项两党合作的措施，将成立一个独立的金融技术工作组，打击恐怖主义和加密货币的非法融资 。《区块链监管确定性法案》旨在保护某些区块链平台不被指定为货币服务企业。这两项法案都在众议院获得了两党的支持。
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在防止洗钱和制止由加密货币促成的犯罪和违反制裁规定的类似努力中，提出了两党立法 ，要求分散的金融(“Defi”)服务履行与其他金融公司相同的反洗钱和经济制裁遵守义务 。Defi通常指的是促进记录在区块链上的点对点金融交易的应用程序。Defi通过设计提供匿名性，从而允许恶意和犯罪行为者规避传统的金融监管工具 。注意到透明度和合理的规则对于保护金融系统免遭犯罪至关重要， 出台了《加密-资产国家安全加强和执法(CANSEE)法》。CANSEE法案将通过适用适用于银行和证券经纪商、赌场和典当行以及中央交易平台等其他加密货币公司的相同国家安全法，结束对Defi的特殊待遇。Defi服务将被迫履行基本的 义务，最主要的是维护AML计划，对客户进行尽职调查，并向FinCEN报告可疑交易 。
整个加密货币行业在2022年经历了大幅缩水，特别是在今年下半年。与2022年初相比，加密货币行业的市值下降了近1.5万亿美元。下降是由于许多 因素，包括宏观经济环境放缓、利率上升、大流行病财政援助到期，以及几个主要行业参与者的 公开崩溃，包括Three Arrow Capital、Voyager、Celsius以及最近的FTX 和Genesis。加密货币行业在2022年的动荡缩水预计将在2023年及以后引起美国国会、美国证券交易委员会和商品期货交易委员会更严格的监管审查。
联邦、州和外国政府监管机构和政策制定者的持续演变将继续影响数字资产市场的生存能力和成功，尤其是比特币。
比特币开采活动是能源密集型活动，这可能会限制矿工的地理位置，对环境造成负面影响，从而影响比特币的价格。
比特币开采活动 本质上是能源密集型的，电力成本占总开采成本的很大一部分。电力供应和成本将限制采矿活动的地理位置。高昂的电力成本可能会激励 矿工将其资源重定向到其他验证协议，如证明区块链，或者完全放弃其验证 活动。用于比特币网络验证的计算资源显著减少 可能会降低网络的安全性，这可能会侵蚀比特币作为价值存储或交换手段的可行性。 此外，大量的电力消耗可能会对环境产生负面影响，包括对气候变化的影响，这可能会引起公众舆论反对允许使用电力进行比特币开采活动，或者政府 限制或禁止使用电力进行比特币开采活动的措施。任何这样的发展都可能降低比特币的需求，并对比特币的价格产生实质性的不利影响。
人们对保护和维护数字资产网络所需的电力提出了担忧。例如，截至2023年12月28日，比特币网络上与挖掘相关的每秒超过4.5亿太哈希值。虽然测量此过程所消耗的电量很困难，因为这些操作由不同的机器执行，效率各不相同，但此过程会消耗大量能源。此外，除了在任何给定数字资产网络上执行计算的直接能源成本 ，还有影响网络总能源消耗的间接成本，包括执行这些计算的机器的冷却成本。
在对能源消耗及其对公用事业公司影响的担忧 的推动下，各州和城市已经或正在考虑在其管辖范围内暂停采矿活动。例如，2022年11月，纽约州对该州化石燃料工厂的新工作证明采矿许可证实施了为期两年的暂停。此类行动导致的挖掘活动显著减少，可能会使恶意攻击者或僵尸网络更容易操纵比特币网络，从而对比特币网络的安全造成不利影响。如果监管机构或公用事业机构采取限制或以其他方式影响采矿活动的行动，此类行动可能会导致数字资产网络(包括比特币网络)的安全性降低，从而对股票价值产生不利影响。
此外，由于比特币开采所需的高能源使用量，比特币可能会因能源使用和/或气候问题而受到监管 。例如，截至2022年12月31日，与比特币网络上的 挖掘相关的每秒大约有2.45亿次太哈希值。虽然很难测量此过程的耗电量，因为这些操作 由效率不同的不同机器执行，但此过程会消耗大量能源。比特币网络和其他数字资产网络的运营也可能会消耗大量能源。此外，除了在任何给定数字资产网络上执行计算的直接能源成本外，还有影响网络总能源消耗的间接成本，包括执行这些计算的机器的冷却成本。许多国家和国家 已经或正在考虑采用监管框架来阻止比特币开采和/或比特币的更广泛使用。 例如，伊朗在2021年5月26日暂时禁止比特币开采，以试图减少能源消耗并帮助缓解 停电。纽约州最近未能通过一项法案，该法案将暂停比特币等工作证明区块链的挖掘作业。根据期货法规的制定和应用方式，此类政策可能会对比特币价格产生负面影响，进而影响比特币股票的价值。加强监管和相应的合规成本 这些监管还可能导致比特币矿工更高的进入门槛，这可能会增加哈希率的集中度 ，从而潜在地对比特币价格产生负面影响。
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随着技术的进步，矿工可能无法获得开发和启动其业务所需的数字资产挖掘硬件。 比特币开采人口的下降可能会对比特币网络产生不利影响。
由于对数字资产挖掘硬件的需求不断增加，矿工可能无法获得适当的采矿设备或适当数量的设备来继续其运营或开发和启动其运营。此外，由于使用“工作证明”验证的数字资产的成功挖掘需要保持或超过相对于其他验证器的特定计算能力 ，因此矿工需要定期升级其挖掘硬件以跟上竞争。具有不成比例计算能力的超级计算机的发展 可能会通过集中采矿权 威胁比特币市场的完整性，这将使其他矿商开采无利可图。购买或升级新设备的费用可能会很大，并大幅减少矿工的回报。矿工的减少可能会导致比特币的价值和信托的价值 缩水。
匿名和 非法融资风险。
尽管点对点交易的详细信息记录在比特币区块链上，但直接在比特币网络上以点对点方式购买数字资产的买家或卖家可能永远不知道公钥属于谁，也不知道与其进行交易的一方的真实身份。公钥地址是字母数字字符的随机序列，单独使用时无法提供足够的信息来识别用户。此外，某些技术可能会模糊数字资产的来源或保管链。市场的不透明性质给市场参与者、监管机构和审计人员带来了资产核查挑战， 导致操纵和欺诈风险增加，包括庞氏骗局、水桶商店和抽水倾倒 计划的可能性。数字资产过去曾被用来为非法活动提供便利。如果数字资产被用于促进非法活动，为此类数字资产的交易提供便利的企业可能面临更大的潜在刑事责任或民事责任或诉讼的风险，或者被切断银行或其他服务的风险，并且此类数字资产可能被从数字资产平台中移除。上述任何情况都可能对相关数字资产的价格、相应区块链网络的吸引力以及对股票的投资产生不利影响。如果信托或保荐人与受制裁的实体进行交易，信托或保荐人将面临潜在的刑事或民事诉讼或责任风险。
信托基金采取措施 ，目的是减少与信托基金活动有关的非法融资风险。然而，数字资产市场存在非法融资风险，包括比特币市场。不能保证信托基金所采取的措施会成功降低非法融资风险，而且信托基金受制于数字资产市场存在的复杂的非法融资风险和脆弱性。如果发生此类风险，信托或保荐人或其关联公司 可能面临民事或刑事责任、罚款、处罚或其他惩罚，受到调查，其资产被冻结 ，无法使用其他服务提供商提供的银行服务或服务，或其业务中断， 任何这些情况都可能对信托的运营能力造成负面影响或造成股票价值损失。
虽然保荐人和信托并非《银行保密法》实施条例所指的“金融机构”，因此不需要实施反洗钱计划，但保荐人和信托只会与保荐人或其附属公司已进行彻底尽职调查和/或全面了解客户(“KYC”)程序的已知第三方服务 提供者互动，例如授权参与者、比特币交易对手、Coinbase Prime 经纪人和托管人。Coinbase Prime经纪人和托管人必须接受保荐人的交易对手尽职调查。每个授权的 参与者在就信托下达创建或赎回订单之前，必须经过保荐人的入职培训。每个 比特币交易对手方必须在Coinbase Prime Broker上建立一个帐户，并通过该帐户转账或接收比特币。比特币交易对手必须在Coinbase Prime Broker建立一个帐户，通过该帐户转账或接收比特币。因此，保荐人和信托机构 制定了合理设计的程序，以确保不会出现信托机构与保荐人和信托机构不知道其身份的交易对手进行交易的情况。
此外，作为经纪自营商的授权参与者Coinbase Prime Broker和Coinbase Custodian分别作为纽约金融服务部和受纽约州银行法约束的有限目的信托公司许可进行虚拟货币业务活动的实体，以及根据南达科他州银行法组织和特许的南达科他州信托公司BitGo是受银行保密法和美国经济制裁法律约束的金融机构。该信托将 只接受授权参与者的创建和赎回请求，并与已向该信托表示其已实施合规计划以确保遵守适用的 制裁和反洗钱法律的比特币交易对手进行交易。此外，对于比特币交易对手方交付的所有比特币，比特币交易对手方必须向信托表示，他们将形成一种合理的信念，即(I)他们将对任何交易对手的身份形成合理的信念，并对其进行必要的 调查；(Ii)由该交易对手方转移给信托的比特币 不是来自非法或犯罪活动，也不与非法或犯罪活动有关。信托 不会持有任何比特币，但比特币交易对手方或通过Coinbase执行的比特币交易对手将不持有任何比特币。此外，Coinbase Prime Broker已向信托基金表示，它已经实施并将维持并遵循旨在遵守适用的制裁和反洗钱法律的合规计划，并对其每个客户进行初步和持续的尽职调查，以及持续的 交易监控，旨在识别和报告通过客户账户进行的可疑活动，包括由授权参与者或其代理/合作伙伴开立的 那些账户，目的是根据法律要求促进向信托交易账户存入比特币和从信托交易账户提款。
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Coinbase Prime经纪人和托管人采用并实施了反洗钱和制裁合规计划，这些计划提供了额外的保护，以确保保荐人和信托基金不会与受制裁的一方进行交易。值得注意的是，每个比特币交易对手方必须 在Coinbase Prime Broker建立一个帐户，比特币交易对手方通过该帐户在购买订单期间将比特币转移到信托基金 ，或在赎回订单时从信托基金接收比特币。Coinbase Prime Broker使用区块链分析执行 筛选，以识别、检测和降低与受制裁或其他非法行为者进行交易的风险。根据Coinbase Prime Broker的区块链分析筛选计划，交付到 信托账户的任何比特币都将经过筛选，以评估该比特币的来源是否非法。
Coinbase Prime经纪人协议规定，如果Coinbase Prime经纪人对授权参与者存放的比特币 交易进行区块链分析筛选，并且这种筛选导致该比特币交易被怀疑或确定违反了某些适用的制裁法律，则Coinbase Prime经纪人及其附属公司，包括Coinbase托管人， 将(A)阻止或拒绝将此类比特币存入信托的交易账户，如适用的制裁法律要求，以及(B)同意在适用法律允许的情况下，如果授权参与者在Coinbase Prime Broker的账户与信托的账户(S)之间的任何资金转移涉及比特币，将立即通知信托。
但是，不能保证此类程序始终有效，也不能保证Coinbase Prime Broker及其附属公司将始终履行其义务。此类筛选还可能导致通过此类筛选确定的比特币被Coinbase Prime Broker 阻止或冻结，从而使信托无法使用。此外，Coinbase Prime Broker协议和Coinbase托管协议 要求信托证明其已对与其签约采购比特币的授权参与者进行了自己的尽职调查，并已确认授权参与者和比特币交易对手(视情况而定)已实施旨在遵守适用的反洗钱和适用的制裁法律的政策、程序和控制措施。尽管信托安排进行此类调查，包括由信托的服务提供商进行调查，包括保荐人及其附属公司，但不能保证此类调查在识别所有可能的非法融资风险来源方面有效。比特币交易对手方向信托表示，他们对自己的对手方进行尽职调查， 他们在创建篮子中从自己的对手方那里获得他们存放在信托基金的比特币，并且他们有理由相信，由比特币交易对手方转移给信托的此类 比特币并不来自非法或 犯罪活动，也不与非法或 犯罪活动有关。然而，比特币交易对手可能没有对其比特币的来源进行充分的尽职调查，或者他们向信托基金的陈述可能不准确，这可能会导致信托基金蒙受损失。如果授权参与者或比特币交易对手没有足够的政策、程序和 控制措施来遵守适用的反洗钱和适用的制裁法律，或者信托的程序或尽职调查证明 无效，则违反此类法律可能导致信托或保荐人或其关联公司根据此类法律承担监管责任，包括政府罚款、处罚和其他惩罚，以及根据Coinbase Prime Broker协议和Coinbase托管协议，Coinbase Prime Broker及其关联公司(包括Coinbase Custodian)可能承担的责任或停止服务。上述任何一项均可能导致股东蒙受损失或对信托的运作能力造成负面影响。
美国、外国政府或半政府机构未来和当前的法规可能会对信托投资产生不利影响 。
对比特币 及相关产品和服务的监管继续发展，可能会采取多种不同的形式，因此将以各种方式影响比特币及其 的使用。不一致、不可预测、有时甚至相互冲突的监管格局可能会使比特币企业更难提供服务，这可能会阻碍比特币经济的增长，并对消费者采用比特币产生不利影响 。未来的监管变化可能会在很大程度上改变信托投资的性质或信托继续运营的能力。此外，当前监管机构对比特币不是证券地位的确定的变化、有关比特币期货或相关产品的法规的变化、美国或外国政府或准政府机构对比特币、比特币网络、比特币交易或影响数字资产市场其他部分的相关活动行使监管权力的行动，都可能对比特币产生不利影响，因此可能对信托投资的价值产生不利影响。
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比特币和其他数字资产目前在许多外国司法管辖区面临不确定的监管格局，如欧盟、中国、英国、澳大利亚、日本、俄罗斯、以色列、波兰、印度、香港、加拿大和新加坡。国家行为者的网络安全攻击，尤其是为了逃避国际经济制裁，可能会吸引对包括比特币在内的数字资产的获取、所有权、销售和使用进行额外的监管审查。任何现有法规或未来监管变化对信托基金或比特币的影响无法预测，但此类变化可能是实质性的，对信托基金和股票价值不利。
多个外国司法管辖区 已经并可能在不久的将来继续采用影响比特币的法律、法规或指令，特别是与这些司法管辖区监管范围内的比特币现货市场、交易场所和服务提供商有关的法律、法规或指令。 此类法律、法规或指令可能与美国的法律、法规或指令冲突，并可能对美国以外的用户、商家和服务提供商的接受比特币 产生负面影响，因此可能会阻碍这些司法管辖区以及美国和其他地方的比特币经济的增长或可持续性。或以其他方式对比特币的价值 产生负面影响，进而影响股票的价值。
未来的法规 可能要求信托或保荐人注册，这可能会导致信托清盘。
当前和未来的立法、美国证券交易委员会和商品期货交易委员会规则制定以及其他监管动态可能会影响对待比特币的方式。虽然美国证券交易委员会尚未正式确认比特币不是美国联邦证券法规定的证券，但美国证券交易委员会高级官员的公开声明，包括美国证券交易委员会公司财务部门董事2018年6月的一次演讲，表明 这些官员不相信比特币是证券。此类声明不是美国证券交易委员会的官方政策声明， 仅反映发言人的观点，对美国证券交易委员会或任何其他机构或法院不具约束力。如果比特币 被美国证券交易委员会或任何其他机构认定为联邦或州证券法规定的“证券”，或在法院的诉讼中被认定为“证券” ，它可能会对比特币作为一种交换手段的效用产生重大不利影响，并因此 继续采用。面对这样的发展，所需的注册和合规步骤可能会导致信托产生非常的、非经常性的费用。具体地说，信托和保荐人可能受到包括1940年法案在内的额外监管要求的约束，保荐人可能被要求根据投资顾问 法案注册为投资顾问。如果保荐人确定不遵守此类额外的监管和注册要求，保荐人将终止信托 。任何此类终止都可能导致信托比特币在对股东不利的时间进行清算。或者，遵守这些要求可能会导致信托的额外费用，或者显著限制信托实现其投资目标的能力。这些额外要求可能导致信托的非常、经常性和/或非经常性支出，从而对股票造成重大不利影响。如果保荐人和/或信托 确定不遵守此类额外的监管和注册要求，保荐人可以终止信托。任何此类终止都可能导致信托比特币在对股东不利的时候被清算。
美国证券交易委员会尚未主张 比特币或比特币交易或所有权的监管权限，也未就美国联邦证券法的目的表示比特币应被归类或视为证券的观点。事实上，美国证券交易委员会的高级工作人员已经表达了 比特币不是联邦证券法下的证券的观点。然而，美国证券交易委员会对比特币和比特币相关的市场发展发表了评论，并对涉及比特币的投资计划采取了行动。例如，在最近的一封信中，美国证券交易委员会审查了对某些比特币相关投资工具在公开市场上市和交易股票的拟议规则修改，美国证券交易委员会的工作人员在信中表示，它对数字资产市场的投资者保护感到严重担忧，包括 潜在的市场操纵和欺诈。2018年3月，有消息称，美国证券交易委员会正在审核多达百只投资 基金，战略重点是数字资产。据报道，审查的重点是向这些基金的投资者披露风险的准确性、数字资产定价做法、遵守旨在防止投资者资金被盗的规则 以及信息收集，以便美国证券交易委员会更好地了解新技术和投资产品。 另有报道称，其中一些基金收到了美国证券交易委员会执法部门的传票。美国证券交易委员会还 认定某些数字资产根据美国证券法属于证券。在这些裁定中，美国证券交易委员会认为 未经登记的数字资产的提供和销售在某些情况下，包括首次公开发行硬币(“ICO”)， 可被视为非法公开发行证券。数字资产初创企业的大量资金来自ICO，如果ICO停产或面临障碍，或者依赖ICO的公司面临法律诉讼或调查，可能会对包括比特币在内的数字资产的价值产生负面影响。最后，美国证券交易委员会的考试司(“考试”) 表示，数字资产是考试的优先事项。特别是，Examination表示将重点关注数字资产的投资组合管理、客户资金和资产的安全、客户投资组合的定价和估值、合规和内部控制，以及对业务活动以外的员工的监督。
CFTC对比特币期货市场拥有监管管辖权。此外，由于CFTC已根据CEA及其规则确定比特币是一种“商品” ，它有权起诉比特币现货或现货市场中的欺诈和操纵行为。除了欺诈或操纵的情况外，CFTC通常不会监督现金或现货市场交易所或涉及比特币的交易，这些交易不使用抵押品、杠杆或融资。美国国家期货协会(“NFA”) 是美国期货行业的自律机构，因此它对比特币期货拥有管辖权。然而，国家外汇管理局对现货或现货市场的比特币交易或交易没有监管权力。
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比特币也可能受到外国司法管辖区的监管，任何此类监管的影响都是未知的。
比特币和其他数字资产目前在许多外国司法管辖区面临不确定的监管格局，如欧盟、中国、英国、澳大利亚、俄罗斯、以色列、波兰、印度和加拿大。国家行为者的网络安全攻击，尤其是为了逃避国际经济制裁，可能会招致对包括比特币在内的数字资产的收购、所有权、销售和使用进行额外的监管审查。任何现有法规或未来法规变化对信托或比特币的影响无法预测，但这种变化可能是实质性的，对信托和股票价值不利。 多个外国司法管辖区已经采纳，并可能在不久的将来继续采用影响比特币的法律、法规或指令，特别是针对这些司法管辖区 监管范围内的比特币交易所、交易场所和服务提供商。2021年5月21日，中国国务院副总理刘鹤和国务院发表声明，旨在打击中国的比特币开采。在接下来的几周里，多个地区开始关闭采矿作业，其中包括估计为中国最大的三个矿区：新疆、四川和内蒙古。这导致全球比特币哈希率大幅下降。此类法律、法规或指令可能与美国的法律、法规或指令相冲突，可能对美国以外的用户、商家和服务提供商接受比特币产生负面影响，因此可能会阻碍这些司法管辖区以及美国和其他地方的比特币经济的增长或可持续性，或者 对比特币的价值产生负面影响，进而影响股票的价值。
与比特币交易相关的风险 市场
由于集中于单一资产：比特币，该信托基金 容易受到风险的影响。一般情况下，由于比特币价值下跌或比特币交易市场中断而遭受的任何损失预计会导致股票价值下降，如果信托投资于其他资产， 不会被其他收益抵消。
与某些可能投资于多元化资产的基金不同，该信托基金的投资策略集中在单一资产：比特币。这种集中 最大限度地提高了信托基金对与比特币和比特币交易市场相关的各种市场风险的敞口程度。由于只专注于比特币的投资策略，一般情况下，由于单个比特币的价值下降或比特币交易市场中断而遭受的任何损失都将导致股票价值下降 ，如果信托投资于多元化的基础资产，则不会被其他收益所抵消。
股票的价值与信托持有的比特币价值直接相关，比特币价格的波动可能会对股票投资产生重大影响。
信托的投资目标 是提供信托持有的比特币价值的风险敞口，减去信托的负债(包括 估计应计费用)。比特币的价格波动很大，可能会继续经历大幅的价格波动。
有几个因素可能会影响比特币的价格，包括：
| ● | 全球比特币供应量，截至2024年6月，估计为1970万枚； |
| ● | 全球比特币需求，这受到以下因素的影响：投机投资者购买比特币，在线商家接受比特币作为支付机制，个人出于交易目的购买比特币，以及对比特币未来价值的预期，以及在不受监管干预的情况下轻松买卖和使用比特币的能力； |
| ● | 全球或区域政治、经济或金融事件和情况； |
| ● | 投资者对利率、法定货币或比特币的通货膨胀率以及数字资产和货币汇率的预期； |
| ● | 数字资产交易平台的流动性、偿付能力、安全和退出政策； |
| ● | 数字资产交易平台上的操纵性交易活动，在许多情况下不受监管； |
| ● | 对冲基金和其他大型比特币投资者的投资和交易活动； |
| ● | 如果总的空头敞口超过可购买的股票数量，比特币价格的投机行为就会导致“空头挤压”； |
| ● | 活跃的比特币或数字资产衍生品市场； |
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| ● | 比特币网络中的叉子； |
| ● | 各国政府的货币政策、贸易限制、货币贬值和重估，以及对使用比特币作为支付形式或在交易市场买卖比特币的能力的任何限制； |
| ● | 限制买卖或持有比特币或使用比特币作为支付方式的监管措施(如果有的话)； |
| ● | 来自其他形式的数字资产或支付服务的竞争加剧； |
| ● | 与获取和转让比特币有关的交易成本；以及 |
| ● | 全球或地区的政治、经济或金融事件和情况。 |
如果比特币市场 继续受到剧烈波动的影响，当您需要在比特币价格 低于您之前进行投资时出售您的股票时，您可能会遭受损失。即使您能够长期持有股票，您的股票也可能永远不会盈利，因为比特币市场在历史上除了大幅波动外，还会经历较长时间的价格持平或下跌 。
此外，投资者 应该意识到，就未来购买力而言，不能保证比特币将保持其长期价值。 如果比特币价格下跌，发起人预计股票投资的价值将会下降。
用户交易比特币的平台 相对较新，在某些情况下基本上不受监管，因此可能比其他金融资产或工具的成熟、受监管的交易所更容易受到欺诈和安全漏洞的影响，这可能会对信托的业绩产生 负面影响。
在过去的几年里，由于欺诈、失败、安全漏洞或政府监管，许多比特币交易平台被关闭或面临问题。尤其是对于美国以外的运营商，比特币交易平台不受类似于国家证券交易所和其他高度监管的交易环境的监管。因此，资本要求、清算基础设施 以及技术和运营安全要求可能有所不同。比特币交易平台持有的资产的性质使它们成为黑客的吸引力目标，许多比特币交易平台一直是网络犯罪的受害者。在许多此类 案例中，此类比特币交易平台的客户在此类交易平台上的账户余额的部分或全部损失 没有得到赔偿或全部赔偿。没有一家比特币交易平台能幸免于这些风险。
虽然信托本身不在比特币交易平台上买卖比特币，但比特币交易市场的确定性可能会影响信托的运作 和股票价值。负面看法、比特币交易市场缺乏稳定性以及数字资产交易平台因欺诈、业务失败、黑客或恶意软件或政府强制监管而关闭或暂时关闭 可能会降低人们对比特币网络的信心，并导致比特币价格更大的波动。此外，关闭 或暂时关闭用于计算指数的比特币交易平台可能会导致投资者对信托机构确定其每日资产净值的能力失去信心。这样的比特币交易平台失败的这些潜在后果可能会对股票价值产生不利影响。此外，比特币市场、主要比特币交易平台或整个比特币生态系统的任何其他主要组成部分的失败可能会对比特币的流动性和价格产生直接不利影响，因此可能对信托的业绩产生负面影响。
比特币的价值可能会受到动量定价的影响，因此当前的比特币价格可能会计入有关未来升值的投机 。动量定价可能会导致更大的波动性，并对股票投资产生不利影响。
动量 定价通常与成长型股票和其他资产相关，这些资产的估值由投资大众决定， 考虑到预期的未来增值。赞助商认为，比特币的动量定价已经并可能继续导致对比特币未来升值的投机，导致比特币价格膨胀并使其更加不稳定 。因此，由于投资者对比特币价格未来升值(或贬值)的信心发生变化，比特币可能更有可能出现价值波动，这可能会对股票投资产生不利影响。
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与比特币交易市场相关的风险因素
股票的价值与信托持有的比特币的价值直接相关，而比特币价格的波动可能会对股票投资产生重大影响。
该等股份 旨在尽可能反映指数所衡量的比特币价格表现，而股份的价值 直接与信托持有的比特币价值减去信托的负债(包括估计的应计费用及开支)有关。该指数是根据主要比特币现货交易所(“比特币交易所”)和比特币交易所的一般市场环境(“比特币交易市场”)的已执行交易流量聚合而成的独立计算价值。比特币的价格在过去几年里波动很大，可能会继续经历重大的价格波动。有几个因素可能会影响比特币指数价格，包括但不限于：
| ● | 现有比特币总数(截至2024年6月估计约为1970万枚)； |
| ● | 全球比特币需求，这受到以下因素的影响：零售商家和商业企业接受比特币作为商品和服务支付的增长、在线比特币交易所和持有比特币的数字钱包的安全性、比特币的使用和持有安全可靠的看法、对比特币的使用缺乏监管限制以及比特币被非法使用的声誉； |
| ● | 全球比特币供应受到与全球比特币需求类似的因素的影响，此外还有矿商的法定货币需求(例如，投资设备或支付电费)和可能在纳税截止日期前变现比特币持有量以履行纳税义务的纳税人； |
| ● | 投资者对法定货币通货膨胀率的预期； |
| ● | 投资者对比特币通货紧缩速度的预期； |
| ● | 利率； |
| ● | 货币汇率，包括比特币兑换法定货币的汇率； |
| ● | 比特币交易所的法定货币提款和存款政策以及此类比特币交易所的流动性; |
| ● | 主要比特币交易所的服务中断或故障； |
| ● | 网络盗窃在线比特币钱包提供商的比特币，或从此类提供商或个人比特币钱包进行此类盗窃的消息； |
| ● | 可能直接或间接投资于比特币的大型投资者，包括私人基金和注册基金的投资和交易活动； |
| ● | 各国政府的货币政策、贸易限制、货币贬值和升值； |
| ● | 限制使用比特币作为支付形式或在比特币交易市场购买比特币的监管措施(如果有)； |
| ● | 提供比特币相关服务的企业的可用性和受欢迎程度； |
| ● | 维护和开发比特币网络的开源软件协议； |
| ● | 来自其他形式的加密货币或支付服务的竞争加剧； |
| ● | 全球或区域政治、经济或金融事件和情况； |
| ● | 比特币经济参与者对比特币价值即将发生变化的预期；以及 |
| ● | 与处理比特币交易相关的费用。 |
如果比特币市场 继续受到剧烈波动的影响，当您需要在比特币价格 低于您之前进行投资时出售您的股票时，您可能会遭受损失。即使您能够长期持有股票，您的 股票也可能永远不会盈利，因为比特币市场在历史上经历了较长时间的价格持平或下跌 以及剧烈波动。
此外，投资者 应该意识到，不能保证比特币在未来购买力方面将保持其长期价值 ，也不能保证主流零售商家和商业企业对比特币支付的接受度将继续增长。 如果比特币价格下跌，赞助商预计股票投资的价值将按比例下降。
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由于比特币交易所的性质不受监管且缺乏透明度，市场可能对信托所依赖的比特币 交易所失去信心。
比特币交易所相对较新，在某些情况下不受监管。此外，虽然许多著名的比特币交易所向公众提供有关其所有权结构、管理团队、公司实践和监管合规性的重要信息，但许多比特币交易所并不提供这些信息。因此，市场可能会对比特币交易所失去信心，包括处理大量比特币交易的知名交易所。
例如，2019年有报告称，比特币交易所80%-95%的比特币交易量是虚假的或非经济性质的， 具体关注位于美国以外的不受监管的交易所。此类报告可能表明比特币交易市场的规模比预期小得多，而且美国在比特币交易市场中所占的比例比人们通常理解的要大得多。尽管如此，比特币交易市场中的任何实际或被认为是虚假的交易，以及任何其他欺诈或操纵行为和做法，都可能对比特币的价值产生不利影响，和/或对市场对比特币的看法产生负面影响。
此外，在过去的几年里，一些比特币交易所因欺诈和操纵活动、业务失败或安全漏洞而关闭 。在其中许多情况下，比特币交易所的客户在此类比特币交易所的账户余额的部分或全部损失没有得到赔偿或全部赔偿。虽然较小的比特币交易所不太可能拥有使较大的比特币交易所更稳定的基础设施和资本，但较大的比特币交易所 更有可能成为黑客和恶意软件的吸引力目标，并且更有可能成为监管执法行动的目标。例如， 山的坍塌。Gox于2014年2月底在日本申请破产保护，它表明，即使是最大的比特币交易所也可能突然倒闭，给比特币交易所的用户和整个比特币行业带来后果 。特别是，在2014年2月7日比特币停止从Mt.Gox，一枚比特币在其他交易所的价值从2014年2月6日的795美元左右跌至2014年2月20日的578美元。
2015年1月，BitStamp 宣布，大约19,000枚比特币从其运营或“热门”钱包中被盗。此外，2016年8月，有报道称，大型比特币交易所Bitfinex有近12万枚价值约7800万美元的比特币被盗。 在Bitfinex被盗的报道传出后，比特币的价值立即下跌了10%以上，比特币的股价也相应下跌了 。2017年7月，FinCEN对现已停业的比特币交易所BTC-E处以1.1亿美元的罚款，原因是该公司为毒品销售和勒索软件攻击等犯罪活动提供了便利。此外，2017年12月，总部位于首尔的加密货币交易所Youbit的运营商Yapian暂停了数字资产交易，并在一次黑客攻击导致Yapian的 资产损失17%后申请破产。黑客攻击发生后，Youbit用户被允许提取其交易所账户中约75%的数字资产， 任何潜在的进一步分配都将在Yapian悬而未决的破产程序之后进行。2018年1月，日本数字资产交易所Coincheck遭到黑客攻击，损失约100万美元；2018年2月，意大利数字资产交易所Bitgrail被黑客攻击，造成约1.7亿美元损失。2019年5月，全球最大的比特币交易所之一Binance遭到黑客攻击，造成约4000万美元的损失。此外，在2022年11月，当时交易量最大的数字资产交易所之一FTX停止了客户撤资，原因是有传言称该公司存在流动性问题，可能会资不抵债，这一传言随后得到了其首席执行官的证实。此后不久，FTX首席执行官辞职，FTX及其许多附属公司在美国申请破产，而其他附属公司也在全球进入破产、清算或类似程序，随后美国司法部 对FTX及其附属公司的某些高管提出刑事欺诈和其他指控，美国证券交易委员会和商品期货交易委员会对FTX及其附属公司的某些高管提起民事证券和大宗商品欺诈指控，包括其前首席执行官。大约在同一时间，有报道称，大约3-6亿美元的数字资产从FTX中被移除，完整的事实仍不清楚，包括 此类移除是否是黑客、盗窃、内部活动或其他不当行为的结果。与 FTX相关的各种索赔和问题尚未解决。
受监管的比特币交易场所 通常必须遵守最低净值、网络安全和反洗钱要求，但通常不要求 像受监管的证券交易所或期货交易所一样保护客户。
一些学者和市场观察人士提出了证据，支持某些比特币交易所存在操纵交易活动的说法。 例如，在特拉维夫大学跨学科网络研究中心赞助的2017年题为《比特币生态系统中的价格操纵》的论文中，一组研究人员使用了公开的交易数据，以及泄露的2014年Mt的交易数据。Gox安全漏洞，以确定和分析2013年2月至11月期间“可疑交易活动”对Mt. Gox的影响，据作者称，这些活动导致比特币价格在两个月内从约150美元上涨至1000美元以上。2017年8月，有报道称，有一名交易员或一群交易员在Bitfinex上下了大笔订单，但实际上并没有执行这些订单，这可能是为了影响其他投资者买入或卖出，制造市场存在更大需求的假象。2017年12月，一位匿名博客作者(化名Bitfinex‘d)引用了公开的交易数据来支持他或她的说法，即一个绰号为 “Picasso”的交易机器人正在通过在关联账户之间买卖比特币和比特币现金 来推行彩带式的操纵策略，以制造重大交易活动的外观，从而影响此类资产的价格。
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此外，许多比特币 交易场所缺乏交易所为更传统的资产设置的某些保障措施，以增强交易所交易 的稳定性，防止“闪电崩盘”，如跌停熔断。因此，与在更传统的交易所交易的资产相比，交易场所的比特币价格可能会出现更大和/或更频繁的突然下跌。 由于缺乏某些保障措施，也可能允许“抢先”(其他人在信托之前进行交易，目的是 获得比信托更好的结果)。此类交易可能发生在与交易场所有关联的个人利用信托的交易活动信息损害信托的情况下。此外，缺乏交易保障措施可能会允许“清洗交易”(信托以亏损出售比特币，然后回购比特币，根据美国国税局的规定，这可能会阻止信托在出售比特币时索赔税收损失)。
操作问题 或比特币交易场所的故障以及比特币价格的波动可能会降低人们对这些场所或一般比特币的信心， 这可能会对比特币的价格产生不利影响，从而对股票投资产生不利影响。
负面看法， 比特币交易市场缺乏稳定性，以及比特币交易所因欺诈、业务失败、黑客或恶意软件或政府强制监管而关闭或暂时关闭，可能会降低人们对比特币网络的信心，并导致比特币价格更大的 波动。此外，关闭或暂时关闭用于计算 比特币指数价格的比特币交易所可能会导致对信托机构每天确定其比特币持有量的能力或信托授权参与者有效套利信托股票的能力失去信心。比特币交易所倒闭的这些潜在后果 可能会对股票价值产生不利影响。
由于信托基金可获得的比特币数量没有限制，因此随着信托基金的发展，信托基金本身可能会对比特币的供应和需求产生影响，最终可能会以一种与影响全球比特币市场的其他因素无关的方式影响股票价格。
信托协议 对信托机构可以持有的比特币数量没有限制。此外，信托可发行不限数量的股票，但须受登记要求的限制，因此可在任何时间获得不限数量的现有比特币。全球比特币市场的特点是供需紧张，而大宗商品或其他资产(如黄金和白银)市场通常不存在这种限制。比特币网络的数学协议允许比特币的创建数量不超过2100万枚，比特币是根据该协议创建的。此外， 比特币的创造或发行速度不能提前于协议的时间表提高。
如果信托获得的比特币数量 相对于全球比特币供需而言足够大，则股票的进一步创造和赎回可能会以与影响全球比特币市场的其他因素无关的方式对比特币的供应和需求产生影响 。这种影响可能会影响比特币指数价格，这将直接影响纳斯达克上股票的交易价格 或信托创建或赎回的未来篮子的价格。
由于纳斯达克和比特币交易市场之间的非同步交易时间，这些股票的交易价格相对于信托比特币持有量的每股交易价格可能 有折让或溢价。
股票价值 可能受到纳斯达克和各种比特币交易所之间非同步交易时间的影响，包括那些被纳入该指数方法的交易所。虽然纳斯达克每天对股票的开放时间有限，但比特币交易市场是一个24小时开放的市场；然而，比特币交易市场的交易量和流动性并不是全天一致的 ，众所周知，比特币交易所，包括交易量较大的市场，由于安全考虑、分布式拒绝服务攻击和其他原因而暂时或永久关闭 。因此，在纳斯达克开业但大型比特币交易所(或大量小型比特币交易所)交易清淡或关闭的 期间，交易价差以及由此产生的股票溢价或折扣可能会扩大，从而增加股票价格与信托比特币持有量之间的差距 。如果股东在折价或溢价期间分别出售或收购其股票，溢价或折扣可能会对股票投资产生不利影响 。
如果比特币交易市场上的比特币价格 在纳斯达克关闭的时间内下跌，纳斯达克上的交易价格可能会在市场开盘时下跌 。
股票的价值 可能会受到纳斯达克和各种比特币交易所之间非同步交易时间的影响，包括那些代表该指数 成分股的交易所。虽然纳斯达克每天对比特币股票的交易时间有限，但比特币交易市场 是一个24小时开放的市场。在纳斯达克关闭但比特币交易所开放期间，比特币在交易所市场的价格 发生重大变化，可能会导致以 指数衡量的比特币价值与最新的比特币每股持有量或收盘价之间的表现存在差异。如果在纳斯达克收盘后，比特币在交易所市场的价格和以指数衡量的比特币价值出现显著的负值变动， 当纳斯达克重新开盘时，比特币的交易价格可能会出现最大幅度的负值变动。 如果在纳斯达克关闭期间比特币在交易所市场的价格大幅下跌，投资者可能 在这个缺口完全变现后才能出售他们的股票，导致在快速下跌的市场中无法减轻 损失。
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比特币交易所 面临欺诈和操纵的风险。
全球和美国的比特币市场不像受监管的证券市场那样受到可比的监管保护。 此外，许多比特币交易场所缺乏交易所为更传统的资产设置的某些保障措施，以增强交易所交易的稳定性，并防止诸如跌停熔断等“闪电崩盘”。因此，与在更多传统交易所交易的资产相比，交易场所的比特币价格可能会出现更大和/或更频繁的突然下跌。检测和阻止欺诈性或操纵性交易活动的工具，如市场操纵、前置交易和清洗交易，数字资产交易所可能无法使用或使用，或者根本不存在。美国证券交易委员会已从总体上查明了比特币市场可能存在的欺诈和操纵来源，其中包括(1)洗钱交易； (2)操纵比特币定价的主导人物；(3)黑客攻击比特币网络和交易平台； (4)恶意控制比特币网络；(5)基于重大、非公开信息(例如，市场 参与者计划大幅增持或减持比特币、比特币新的需求来源)或基于 传播虚假和误导性信息的交易；(6)涉及所谓的“稳定币”的操纵活动，包括 系绳、稳定币发行人的活动及其监管待遇；以及(7)比特币交易平台的欺诈和操纵。潜在的市场操纵、抢先交易、洗牌交易和其他欺诈性或操纵性交易的影响 可能会夸大加密市场中实际存在的交易量和/或导致价格扭曲，这可能对信托造成不利的 影响或给股东造成损失。
比特币交易所 可能面临领跑风险。
比特币交易所 哪些比特币交易可能会受到“领跑”的影响，这指的是某人利用技术或市场优势提前了解即将进行的交易的过程。抢跑是集中式交易所和分散式交易所的常见活动 。通过使用在毫秒级时间范围内运行的机器人，不良行为者能够利用即将到来的价格波动，并以那些引入这些交易的人为代价获得经济收益。领跑者的目标是以低价购买一大块代币，然后以更高的价格出售，同时退出 头寸。领先是通过操纵汽油价格或时间戳来进行的，也被称为慢匹配。如果发生抢先交易，可能会导致投资者对数字资产交易所和数字资产的价格完整性感到沮丧和担忧。
比特币交易所 可能面临洗牌交易。
进行比特币交易的比特币交易所 可能会受到清洗交易的影响。当抵销交易并非出于真实原因(例如，想要夸大报告的交易量)而进行时，就会发生冲销交易。WASH交易的动机可能是非经济原因， 例如希望提高监控数字资产市场的流行网站的可见度，以提高其对寻求最大流动性的投资者的吸引力 ，或者它可能是出于吸引代币发行者的上市费用的能力，这些代币发行者 寻求流动性最好、交易量最大的交易所将其硬币上市。WALK交易的结果可能包括交易遇到意想不到的障碍，以及基于错误信息的错误投资决策。
在美国，甚至在受监管的场所也有洗钱交易的指控。数字资产交易所市场中的任何实际或被认为是虚假交易，以及任何其他欺诈性或操纵性行为和做法，都可能对比特币的价值产生不利影响，和/或 对市场对比特币的看法产生负面影响。
如果在比特币交易的比特币交易所发生或似乎发生洗牌交易，投资者可能会对比特币和更广泛的数字资产行业产生负面看法，这可能会对比特币的价格产生不利影响，从而对股票价格产生不利影响。洗牌交易还可能使更多合法的数字资产交易所处于相对竞争劣势。
由于对股票的需求突然增加，大大超过了供应，可能会出现“空头挤压”，这可能会导致 股票价格波动。
投资者可以购买 股票来对冲现有的比特币或其他数字货币、商品或货币敞口，或者投机比特币的价格。 投机比特币的价格可能涉及多头和空头敞口。如果空头风险敞口合计超过可供购买的股票数量(例如，如果授权参与者的大量赎回请求 显著影响股票流动性)，做空风险敞口的投资者可能需要支付溢价回购股票以交付给股票贷款人 。这些回购可能会导致股票价格大幅上涨，直到通过创建流程创建更多股票为止。 这通常被称为“空头挤压”。空头挤压可能导致与比特币价格没有直接关联的股票价格波动 。
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比特币交易市场中与篮子创建或赎回相关的购买活动 可能会影响比特币指数价格和股票交易价格 ，从而对股票投资产生不利影响。
使用信托在创建篮子时收到的收益购买比特币的相关活动 可能会提高比特币在比特币交易市场上的市场价格，从而导致比特币股票的价格上涨。其他市场参与者的购买活动也可能导致比特币市场价格上涨。其他市场参与者 可能试图从比特币市场价格上涨中获益，这可能是由于与篮子发行相关的比特币购买活动增加 。因此，比特币的市场价格可能会在篮子创建后立即下降。
与赎回篮子相关的从信托基金撤回的比特币的销售活动可能会降低比特币在比特币交易市场上的市场价格 ，从而导致股票价格下降。其他市场参与者的抛售活动也可能导致比特币的市场价格下降。如果比特币指数价格下跌，股票的交易价格 一般也会下跌。
对股票的投资 可能受到来自其他比特币投资方式的竞争的不利影响。
该信托与比特币和其他潜在金融工具的直接投资竞争，可能包括由比特币和类似于该信托的数字货币金融工具支持或链接的证券。市场和财务状况，以及保荐人无法控制的其他条件，可能会使投资于其他金融工具或直接投资比特币变得更具吸引力， 这可能会限制股票的市场，并降低股票的流动性。
比特币指数 价格可能会受到其他投资和跟踪比特币价格的数字货币金融工具销售的影响。
如果形成了跟踪比特币价格的信托以外的数字货币金融工具并占比特币需求的很大比例 ，这些数字货币金融工具的证券或持有比特币的私人基金的大规模赎回可能会对比特币指数价格、信托的比特币持有量和股票价格产生负面影响。
地缘政治或经济事件对比特币供需的影响尚不确定，但可能会刺激比特币的大规模销售， 这可能会导致比特币指数价格下跌，并对股票投资产生不利影响。
作为中央政府支持的法定货币的替代品，比特币等相对较新的数字资产 受到供需力量的影响，这取决于是否需要一种替代的、分散的商品和服务买卖方式， 目前尚不清楚这种供需将如何受到地缘政治事件的影响。然而，政治或经济危机 可能会促使全球或本地大规模收购或出售比特币。大规模出售比特币将导致 比特币指数价格下降，并可能对股票投资产生不利影响。
对比特币的需求 在一定程度上是由其作为最突出和最安全的数字资产的地位推动的。比特币以外的数字资产可能具有使其更受数字资产用户群体的实质性部分欢迎的功能，从而导致对比特币的需求减少 ，这可能会对比特币的价格产生负面影响，并对股票投资产生不利影响。
比特币是第一个获得全球采用和临界质量的数字资产，因此，它相对于 其他数字资产具有“率先投放市场”的优势。截至2024年6月，比特币是市值最大的数字资产，拥有最大的用户基数和最大的综合挖矿能力。尽管有这种率先进入市场的优势，但截至2024年6月，coinmarket cap.com跟踪的替代数字资产超过10,000种，总市值约为2.57万亿美元(包括约1.36万亿美元的比特币市值)，这是根据每种数字资产的市场价格和可用总供应量计算的。此外，许多财团和金融机构也在研究并将资源投入私人或许可的区块链平台，而不是像比特币网络这样的开放平台。替代数字资产的出现或增长带来的竞争可能会对比特币的需求和价格产生负面影响，从而对股票投资产生不利影响 。
投资者可以通过股票以外的其他方式投资于比特币，包括直接投资于比特币和其他潜在的金融工具，可能包括比特币支持或关联的证券和类似信托基金的数字资产金融工具。市场和财务状况，以及保荐人无法控制的其他条件，可能会使投资于其他金融工具或直接投资于比特币更具吸引力，这可能会限制股票的市场，并降低其流动性。 此外，如果形成了跟踪比特币价格的信托以外的数字资产金融工具，并且这些数字资产金融工具或持有比特币的私人基金的证券的大量购买或赎回可能会对比特币指数价格、比特币控股、 股票价格、资产净值和每股资产净值。
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与信托和股份相关的风险因素
由于保荐人及其管理层没有运营信托这样的投资工具的有意义的历史，他们的经验可能不足 或不适合管理信托。
发起人在管理信托等投资工具方面没有 有意义的过去业绩记录。赞助商的附属公司在欧洲运营类似产品已有数年。保荐人过去在其他投资工具中的管理表现，包括他们在比特币和私募基金行业的经验，并不表明他们有能力管理像信托这样的投资工具。如果保荐人及其管理层的经验不足以或不适合管理信托这样的投资工具，信托的运作可能会受到不利影响。
如果出现意想不到的运营或交易问题，股价可能会缩水。
管理比特币的创建、赎回、发售和存储的机制和程序是专门为该产品制定的 。信托的运作机制及股份交易可能会出现意想不到的问题或问题，可能会对股份投资产生不利影响。此外，虽然信托并非由传统方法主动“管理”，但若出现意想不到的营运或交易问题或 问题，保荐人过往的经验和资历可能不适合解决这些问题或问题。
股票的交易价格可能为信托比特币持有量每股，高于或低于信托比特币持有量，由于非同时交易时间，交易价格相对于信托比特币持有量的任何折让或溢价可能会扩大。
这些股票可能在纳斯达克上以、高于或低于信托比特币持有量的每股价格交易。信托的每股比特币持有量将随着信托资产市值的变化而波动 。股票的交易价格将根据信托每股比特币持有量以及市场供求的变化而波动。价格差异可能在很大程度上是因为股票公开交易市场的供求力量与影响比特币指数价格的相同力量密切相关，但并不完全相同。因此，授权参与者可能能够以每股公开交易价格的折扣价或溢价创建或赎回一篮子股票。
授权参与者或其客户或客户可能有机会直接参与现货市场，如果他们能够以低于股票公开交易价格的价格创建一篮子货币，或者能够以高于股票公开交易价格的溢价赎回一篮子货币，他们可能会在这些 情况下获利。保荐人预计，授权参与者及其客户和客户对此类套利机会的利用将导致公开交易价格随着时间的推移而密切跟踪比特币每股持有量 。这样的套利机会将不会提供给非授权参与者的股东。
信托基金是一种被动投资工具。该信托基金不受积极管理，并将受到比特币价格普遍下跌的影响。
保荐人没有 积极管理信托持有的比特币。这意味着赞助商不会在比特币价格高的时候卖出， 也不会在预期未来价格上涨的情况下低价收购比特币。这也意味着赞助商不会利用专业比特币投资者可用的任何对冲技术来尝试降低因价格下跌而造成损失的风险。信托基金蒙受的任何损失都将对股份价值造成不利影响。
如果授权的 参与者能够在公开市场上以不同于 比特币指数价格的价格购买或出售大量比特币，则旨在保持股票价格与比特币指数价格紧密挂钩的套利机制可能无法正常运行，股票的交易价格可能会低于比特币每股的价格或溢价。
如果 授权参与者能够在公开市场上以大大高于或低于比特币指数价格的价格购买或出售大量比特币，信托基金赖以保持股票价格与比特币指数价格紧密挂钩的套利机制 可能无法正常运作。授权参与者可以在公开市场或私人市场购买或出售比特币，而比特币交易所不包括在指数中，此类交易的价格可能大大高于或低于比特币指数价格 或更低。此外，虽然该指数通过确定比特币在任何给定时间的主要交易所来提供比特币价格的参考汇率，但每个比特币交易所的价格不一定等于该指数所代表的比特币的价值。
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虽然比特币指数价格与比特币交易所比特币价格之间的平均 价格差异，无论是单独的还是作为一个整体，从历史上看都不重要，但从历史上看，单个比特币交易所的比特币价格一直是，而且未来可能会大幅高于或低于比特币指数价格。在任何一种情况下，套利机制都将 将股票价格与授权参与者能够购买或出售大量比特币的价格联系起来。如果此类价格与比特币指数价格有实质性差异，则股票价格可能不再跟踪比特币指数价格， 无论是暂时的还是长期的，这可能会降低投资者对股票跟踪比特币市场价格和比特币指数价格的信心，从而对信托基金的投资产生不利影响。
如果购买和赎回篮子的过程遇到困难，则旨在使股票价格与比特币价格紧密挂钩的套利交易 可能会出现问题，这可能会对股票投资产生不利影响。
如果股票的创建和赎回过程(依赖于比特币向托管人和托管人的及时转移)由于比特币的价格波动、破产、业务失败或中断、违约、 无法执行、安全漏洞或其他影响Coinbase Prime Broker或托管人的问题而遇到任何意想不到的 困难，则可能 最初实施全现金交易模式以适应从最初设想的实物创建和赎回到现金创建和赎回的变化，以及由于欺诈、故障、赎回而关闭比特币交易平台而产生的操作问题 安全漏洞或其他原因、网络中断或拥塞、矿工要求的交易费飙升、或影响比特币网络的其他问题或中断 ，那么潜在的市场参与者，如授权参与者及其客户，可能会愿意购买或赎回篮子以利用因股票价格和基础比特币价格之间的差异而产生的任何套利机会 可能不会冒险，因为这些困难， 他们可能无法实现他们预期的利润。或者，在网络中断或其他影响比特币网络的问题的情况下，比特币网络上的交易处理可能会中断，这反过来可能会阻止比特币交易对手在Coinbase Prime Broker的账户中存入或提取比特币，这又可能 影响篮子的创建或兑换。如果是这样的话，股票的流动性可能会下降，股票的价格可能会独立于比特币的价格波动，可能会下跌或与资产净值背道而驰。此外，如果 比特币市场变得相对缺乏流动性，从而实质性地限制了通过交付比特币来换取一篮子比特币进行套利的机会，股票价格可能会偏离比特币的价值。
使用现金 创作和赎回，而不是实物创作和赎回，可能会对 授权参与者旨在将股票价格与比特币价格紧密挂钩的套利交易产生不利影响，因此，股票价格 可能会下跌或以其他方式偏离资产净值。
使用现金创造和赎回，而不是实物创造和赎回，可能会导致交易执行的延迟，原因是实施现金创造和赎回模式产生的潜在操作 问题，这涉及比最初设想的实物创造和赎回模型更大的操作步骤(因此 执行风险)，或者交易积分的潜在不可用或耗尽 ，信托将无法将其用于实物创造和赎回。此类延迟 可能导致与此类交易相关的执行价格大幅偏离用于确定资产净值的指数价格。 即使授权参与者对这种价格差异产生的美元成本负责，但授权参与者 可能会违约其对信托的义务，或者此类潜在风险和成本可能导致授权参与者 本来愿意购买或赎回篮子，以利用因股票价格和相关比特币价格之间的差异而产生的任何套利机会，选择不参与信托的股票创建和赎回过程。这可能会对旨在使股票价格与比特币价格紧密挂钩的套利机制产生不利影响，因此，股票价格可能会下跌或偏离资产净值。如果套利机制无效 ，二级市场上的股票买卖可能会以资产净值的溢价或折扣价进行，这可能会导致股东以高于信托持有的基础比特币价值的价格购买股票，或 以低于信托持有的基础比特币价值的价格出售股票，从而损害股东的利益，导致股东蒙受损失。
授权参与者和做市商无法对冲其比特币敞口，可能会对股票的流动性和股票投资的 价值产生不利影响。
授权参与者和做市商通常希望对冲与货币篮子创建和赎回订单相关的风险敞口。在一定程度上，由于市场状况(例如，市场比特币流动性不足、无法找到合适的对冲交易对手、比特币价格的极端波动、不同比特币交易平台报价之间的巨大价差等)，授权参与者和做市商无法对冲其风险敞口，这些条件可能会使他们难以创建或赎回篮子，或导致他们无法创建或赎回篮子。此外，授权参与者和做市商用来对冲其比特币敞口的对冲机制可能无法发挥预期作用，这可能会增加他们 进行此类交易的难度。此类事件可能会对股票的市场价格和股票在公开市场上的价差产生负面影响。就授权参与者希望使用期货来对冲其风险敞口而言，请注意，虽然近年来比特币期货市场不断增长，但交易所交易的比特币期货市场的交易历史和操作经验有限，与更成熟的期货市场相比，其流动性更差、更不稳定，更容易受到经济、市场和行业变化的影响。 市场的流动性将取决于比特币的采用情况以及市场的商业和投机兴趣 。
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授权的 参与者以这样的身份为几种相互竞争的交易所交易的比特币产品提供服务，这可能会对股票的市场 产生不利影响。
只有经授权的 参与者才能直接与信托进行创作或赎回交易。信托的部分或全部授权参与者预计将担任一个或多个与信托竞争的交易所交易比特币产品的授权参与者或做市商 。这可能会使聘请或保留信托的授权参与者变得更加困难。此外，由于获授权参与者本身并无义务就信托的股份进行创造及赎回或做市活动 ，因此获授权参与者如决定不参与信托或其 股份的买卖，可能会导致股份的流通性下降，而股份价格可能会独立于信托的比特币价格 而波动(即较信托的资产净值溢价或折让更大)。
推迟、暂停或拒绝设立或赎回令可能会对股票投资产生不利影响。
根据信托协议，在某些 情况下，保荐人可以基于各种允许的理由暂停或拒绝创建或赎回命令。如果此类订单被暂停或拒绝，则授权参与者通过 直接与信托创建和赎回股票的过程产生的套利机制可能无法将股票价格 与相关比特币的价值紧密联系起来，使用比特币指数价格衡量。如果是这样的话，股票的流动性可能会下降，股票的价格可能会独立于比特币指数价格而波动，并可能会下跌。
此外，与实物创建和赎回订单相比，下达现金创建和赎回订单需要额外的行政步骤，这可能会阻碍现金创建和赎回订单的套利机会。保荐人、管理员或营销代理未能快速执行此类管理步骤可能会导致授权参与者的 订单延迟执行，这可能会阻碍授权参与者套利比特币指数价格与股票价格之间的差价的能力，从而影响授权参与者将股票价格与比特币指数价格紧密挂钩的能力。请参阅“股份的创建和赎回说明”。
信托基金在操作和维护其技术基础设施的关键要素方面可能会遇到无法预见的困难。
比特币帐户 是专门为信托资产提供安全保护而设计的，可能会不时进行扩展、更新和更改 。任何扩展、更新或更改安全系统的努力都可能是复杂的，这些项目的意外延迟 可能会导致意外的项目成本、运营效率低下或安全漏洞。 此外，比特币帐户的设计或实施，或者其扩展或升级可能存在问题，这些问题在设计和实施的测试阶段不明显，而且只有在信托 利用基础设施后才会显现出来。与信托和托管人用来保护比特币账户的安全程序的性能和有效性有关的任何问题，如算法、代码、密码、多签名系统、加密和电话回拨(统称为安全程序)，都可能对投资 股票产生不利影响。
托管人实施的安全程序是技术性和复杂性的，而信托依赖安全程序来保护存储、接受和分发与比特币和信托存入其比特币的数字钱包有关的数据。 安全程序可能无法针对所有错误、软件缺陷(即错误)或漏洞提供保护。只有在托管人保管和存储信托比特币失败后，才能发现安全程序中的缺陷。
比特币领域的企业由于欺诈和安全系统被攻破而遭受巨额损失的情况并不少见 。例如，2015年9月，全球比特币支付代理BitPay因黑客 冒充BitPay首席财务官而损失约180万美元比特币，黑客借此能够访问首席财务官的电子邮件账户，并成功 请求BitPay托管人转账。
此外，转移信托比特币所需的信托私钥存储在世界各地的金库中，包括但不限于美国、欧洲(包括瑞士)和南美，这可能会受到(I)对比特币的敌意监管待遇 ，(Ii)不可预见的社会、经济或政治动荡，以及(Iii)自然或人为灾难。例如，保管人的金库之一位于南美国家，可能被认为存在较高的恶意监管待遇和社会、经济或政治动荡的风险，包括高通货膨胀率和普遍的经济管理不善。如果 保管库遭到破坏，可能会导致操作延迟长达72小时，这可能会对股票的价值产生负面影响。
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该信托基金的 和托管人采用技术以应对不断变化的安全需求或趋势的能力对该信托基金的比特币的保管提出了挑战。
比特币交易所和比特币的大持有者必须适应技术变化，以保护客户帐户的安全。虽然发起人 认为已制定的安全程序经过合理设计，以保护信托比特币免受盗窃、丢失、破坏或其他与黑客和技术攻击有关的问题，但此类评估基于已知技术和威胁。 随着技术变化，信托比特币的安全威胁可能会适应，可能会出现以前未知的威胁 。此外，发起人认为，随着信托资产规模的增长，信托可能会成为更具吸引力的安全威胁目标。在信托或托管人无法识别和缓解或阻止新的安全威胁的情况下，信托的比特币可能会受到盗窃、丢失、销毁或其他攻击，这可能会对股票的表现产生负面影响或导致信托资产的损失。
对比特币账户的安全威胁 可能导致信托业务停止、赎回暂停、信托资产损失或信托声誉受损，每一种情况都可能导致股票价格下跌。
自比特币网络推出以来，安全漏洞、计算机恶意软件和计算机黑客攻击一直是比特币交易市场普遍关注的问题。 黑客攻击造成的任何安全漏洞，包括试图未经授权访问信息或系统，或故意导致数据、软件、硬件或其他计算机设备的故障或丢失或损坏，以及 计算机病毒的无意传播，都可能损害信托的业务运营或导致信托的 资产损失。任何对信托基础设施的破坏都可能导致信托声誉受损，并减少对股票的需求，导致股票价格下跌。此外，赞助商认为，随着信托基金资产的增长，它可能会成为黑客和恶意软件等安全威胁的更具吸引力的目标。
保荐人认为，保荐人和托管人使用的安全程序设计合理，可保护信托比特币免受盗窃、丢失、销毁或其他与黑客和技术攻击有关的问题。然而，安全程序 不能保证防止因信托可能承担的安全漏洞、软件缺陷或天灾造成的任何损失， 保荐人、托管人或其代理人没有重大疏忽、故意不当行为或不守信用。
安全程序和运营基础设施可能会因外部人员的行为、发起人或托管人的员工的错误或渎职或其他原因而被破坏，因此，未经授权的一方可能会访问比特币帐户、私钥、数据或比特币。此外，外部各方可能试图欺诈性地诱使托管人或保荐人的员工披露敏感信息，以获取对信托基础设施的访问权限。由于用于获取未经授权的访问、禁用或降低服务或破坏系统的技术经常变化，或者可能被设计为在发生预定事件之前保持休眠状态，并且通常在针对目标启动之前无法识别，因此赞助商可能无法预料到这些 技术或实施足够的预防措施。如果比特币账户实际或被认为遭到破坏，市场对信托有效性的看法可能会受到损害，这可能会导致股票价格下跌。
如果比特币账户发生安全漏洞 ，信托可能会停止运营、暂停赎回或遭受资产减少，每一种情况的发生都可能导致股票价格下跌。
失去信心 或违反信托的安全和技术政策可能会对信托和股票投资的价值造成不利影响。
信托、保荐人、托管人及其每个代理人将采取措施保护信托及其比特币免受未经授权的访问、损坏或 盗窃。但是，现有的安全程序可能无法防止不正当访问、损坏或盗窃信托的比特币。安全漏洞可能会损害信托的声誉或导致信托的部分或全部比特币丢失，这些比特币是信托的唯一资产。由此产生的认为安全程序没有 充分保护信托的比特币可能会导致现有或潜在股东的损失，从而降低对股票的需求和价格。
比特币交易 是不可撤销的，被盗或错误转移的比特币可能无法找回。因此，任何错误执行的比特币 交易都可能对股票投资产生不利影响。
如果没有交易接受方的同意和积极参与，比特币交易 不可撤销。一旦交易经过 验证并记录在添加到区块链中的区块中，不正确的比特币转移或比特币被盗通常将是不可逆的 ，信托可能无法就任何此类转移或盗窃寻求赔偿。虽然该信托的比特币转账将定期进行，但由于计算机或人为错误，或通过盗窃或刑事行动，该信托的比特币可能会以错误的金额从Coinbase Prime Broker或托管人 转移到未经授权的第三方或不受控制的账户。
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例如，2014年9月，中国比特币交易所火币宣布，它向错误的客户发送了大约900枚比特币和8,000升比特币(按当时的市场价格计算，价值约为400,000美元)，尽管它声称许多客户将比特币和比特币退回了。如果信托无法寻求与该第三方的纠正交易，或 无法识别因错误或失窃而收到信托比特币的第三方，信托将 无法恢复或以其他方式追回错误转移的信托比特币。信托也将无法转换或恢复 转移到不受控制帐户的信任比特币。如果信托无法就此类错误或盗窃寻求补救， 此类损失可能会对对股票的投资造成不利影响。
信托基金的比特币可能会丢失、损坏、被盗或访问受到限制。
存在信托的部分或全部比特币可能丢失、被盗或销毁的风险。发起人认为，比特币账户中持有的信托比特币 将成为试图销毁、损坏或窃取信托比特币的黑客或恶意软件分销商的诱人目标。尽管托管人使用各种要素的安全程序，但托管人和保荐人都不能保证防止此类丢失、损坏或被盗，无论是故意、意外还是由于 上帝的行为造成的。对信托比特币的访问也可能受到自然事件(如地震或洪水)或人为行为(如恐怖袭击)的限制。这些事件中的任何一项都可能对信托的运作产生不利影响，从而影响对股票的投资。
股东对信托、受托人、保荐人、管理人、转让代理、现金托管人、Coinbase Prime经纪人和托管人的法律追索权有限，以及信托缺乏直接保险保障，使信托及其股东面临信托比特币损失的风险，没有人对此承担责任。
信托不是银行机构，也不是联邦存款保险公司或证券投资者保护公司(“SIPC”)的成员，因此，信托的投资不受联邦存款保险公司或证券投资者保护公司成员机构的储户所享有的保护。同样，托管人不是存款机构，也不是FDIC或SIPC的成员，因此，托管人持有的信托资产 不受FDIC或SIPC保险的约束。此外，信托基金和赞助商均不为信托基金的比特币提供保险。
虽然托管人 已告知保管人其已为保荐人提供保险，Coinbase保管人的保险金额高达3.2亿美元，BitGo的保险金额高达2.5亿美元 ，涵盖其代表客户托管的数字资产因被盗而造成的损失，包括信托公司的比特币，但不能向股东保证托管人将维持足够的保险，此类保险 将弥补信托比特币的损失，或者是否有足够的保险收入来全额弥补信托的损失。托管人的保险可能不包括信托所遭受的损失类型。或者， 信托可能被迫与其他客户或托管人的客户分享此类保险收益，这可能会减少信托可获得的此类收益的金额。此外，比特币保险市场有限，托管人维持的保险水平可能大大低于该托管人所持有的信托资产。虽然托管人根据托管的资产维持一定的资本储备要求，而这些资本储备可能提供 额外的手段来弥补客户的资产损失，但信托不能保证托管人将保持足够的资本储备 来弥补信托数字资产的实际或潜在损失。
此外，根据每个托管协议，各自托管人的责任是有限的。关于Coinbase托管协议，Coinbase托管的责任如下(其中包括)：(I)除因比特币现货交易、欺诈或故意不当行为而产生的索赔和损失外，Coinbase托管人在Coinbase托管协议下的总负债不得超过(A)(X)500万美元和 (Y)信托在导致Coinbase托管人责任的事件发生前12个月内向Coinbase托管人支付的总费用，以及(B)引起Coinbase托管人法律责任的受影响比特币或现金的价值；(Ii)硬币保管人对每个冷藏地址的总负债不得超过1亿美元；(Iii)就Coinbase托管人就信托及其联属公司的第三方索偿及因Coinbase托管人的重大疏忽、违反其保密、资料保护及/或资讯安全义务、或违反与其服务有关的任何法律、规则或规定(“相互封顶的法律责任”)而引起或有关的损失的责任而言，Coinbase托管人的责任 不得超过(A)500万美元和(B)信托在导致Coinbase托管人责任的事件发生前12个月内向Coinbase托管人支付的费用总额，两者中以较大者为准；及(Iv)对于任何附带、间接、特殊、惩罚性、后果性或类似的损失，Coinbase托管人不承担责任，即使Coinbase托管人已被告知或知道或应该知道可能发生这种情况。一般来说，Coinbase托管人根据Coinbase托管协议不承担任何责任，除非Coinbase托管人存在疏忽、欺诈、重大违反适用法律或故意的不当行为。 Coinbase托管人不对延误、暂停运营、无法履行职责或中断向 提供服务的情况承担责任，除非是由于Coinbase托管人无法合理控制的原因或状况直接造成的。如果 由于Coinbase托管人失去对信托比特币的控制或未能代表信托正确执行指令而导致信托产生的潜在损失，Coinbase托管人对信托的责任将 受到某些限制，这些限制可能允许Coinbase托管人避免潜在损失的责任，或者可能不足以弥补此类潜在损失的 价值，即使Coinbase托管人直接造成了此类损失。此外，Coinbase托管人维持的保险可能不足以支付其对信托基金的债务。
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关于BitGo托管协议，BitGo及其附属公司，包括其高级管理人员、董事、代理和员工，不对 因授权或未经授权使用信托或赞助商的网站或服务而造成的任何利润损失、特殊的、附带的、间接的、无形的或相应的损害承担责任。这包括因任何合同、侵权行为、疏忽、严格责任或其他法律原因而引起的损害，即使BitGo以前被告知、知道或应该知道此类损害的可能性。然而，这种免除责任的情况不包括BitGo的欺诈、故意不当行为或严重疏忽。在发生重大疏忽的情况下，BitGo的赔偿责任仅限于受疏忽影响的数字资产或法定货币的价值。此外，BitGo对直接损害的总责任以根据相关协议在紧接导致责任的第一起事件 之前的三个月期间向其支付或应付的费用为上限。
同样，根据Coinbase Prime Broker协议，Coinbase Prime Broker的责任限制如下(其中包括)：(I)除 比特币现货交易、欺诈或故意不当行为、或PB相互封顶的负债(定义如下)所产生的索赔和损失外，Coinbase Prime Broker的总负债不得超过(A)较大的 (X)500万美元和(Y)信托在导致Coinbase Prime Broker负债的事件发生前12个月内向Coinbase Prime Broker支付的总费用，以及(B)导致Coinbase Prime Broker负债的现金或受影响比特币的价值；(Ii)就Coinbase Prime Broker因Coinbase Prime Broker的重大疏忽、违反其保密、数据保护和/或信息安全义务、 违反与其服务有关的任何法律、规则或法规而引起或与之相关的第三方索赔和损失，赔偿Coinbase Prime Broker及其关联公司的义务。或由于关联交易场所的破产或证券事件(定义见下文)而损失的信托资产的全部金额(“PB相互封顶负债”)，Coinbase Prime Broker的负债不得超过(A)500万美元和(B) 在导致Coinbase Prime Broker责任的事件发生前12个月信托向Coinbase Prime Broker支付的费用总额；以及(Iii)对于任何附带、间接、特殊、惩罚性、后果性或类似的损失，Coinbase Prime Broker不承担任何责任，即使Coinbase Prime Broker已被告知、知道或应该知道这种可能性 。一般来说，除有限的例外情况(如未能执行订单)外，Coinbase Prime Broker 根据Coinbase Prime Broker协议不承担责任，除非发生严重疏忽、欺诈、重大违反适用法律或故意不当行为。如果是由于超出Coinbase Prime Broker合理控制范围的原因或状况造成的，Coinbase Prime Broker对延迟、暂停运营、性能故障或服务中断不承担任何责任 。对Coinbase Prime Broker责任的这些和其他限制可能允许其避免 潜在损失的责任，或者可能不足以弥补此类潜在损失的价值，即使Coinbase Prime Broker 直接造成此类损失。信托和Coinbase Prime Broker及其附属公司(包括Coinbase托管人) 在某些情况下都需要相互赔偿。
此外，如果Coinbase Prime经纪人(在交易账户的情况下)或托管人(在电子仓库账户的情况下)未来破产或破产，鉴于客户关于由第三方代表其持有的数字资产的合同保护和法律权利在虚拟货币行业中的实体(如托管人或Coinbase)的破产中相对未经考验，客户的资产--包括信托的 资产--可能被视为Coinbase Prime Broker(在交易账户的情况下)或托管人(在电子仓库账户的情况下)的破产财产，而客户--包括信托--可能面临被视为该等实体的一般无担保债权人的风险，并面临该等资产的全部损失或价值被减值的风险。
Coinbase托管协议 包含双方达成的一项协议，根据《纽约统一商法典》第8条(“第8条”)，Coinbase托管人将记入Coinbase托管人金库账户的比特币视为 金融资产，并说明Coinbase托管人将代表该信托担任受托人和托管人。Coinbase托管人的母公司Coinbase Global Inc.在其最近的公开证券备案文件中表示，鉴于Coinbase托管人的托管协议 中包含了与第8条有关的条款，它认为，如果Coinbase托管人遭遇破产，法院不会将托管的数字资产视为其一般财产的一部分。然而，由于数字资产托管安排的新颖性 法院尚未考虑对托管数字资产的这种处理方式，因此无法确定地预测在这种情况下它们将如何裁决。如果任何托管人进入破产程序，而法院裁定托管比特币是该托管人一般财产的一部分，而不是信托的财产，则该信托将在各自托管人的破产程序中被视为一般无担保债权人，该信托可能会 遭受其全部或大部分资产的损失。此外，在托管人破产的情况下，自动暂缓执行可能生效，可能需要旷日持久的诉讼才能追回托管人持有的资产， 所有这些都可能对信托的运营和股份价值造成重大负面影响。
关于Coinbase Prime Broker协议，存在Coinbase Prime Broker在交易账户中持有信托的比特币和现金的风险(在后一种情况下，如下所述：-Coinbase Prime Broker的关键银行关系的损失或Coinbase Prime Broker使用的银行的倒闭可能对信托创建或赎回货币篮子的能力造成不利影响，或可能导致信托损失)，在Coinbase Prime经纪人破产的情况下，可被视为Coinbase Prime Broker破产财产的一部分。Coinbase Prime Broker协议包含关于信托在交易账户中持有的资产的第8条选择加入条款。
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Coinbase Prime 经纪人无需隔离持有信托交易账户中的任何比特币或现金。在Trading 账户内，Coinbase Prime Broker协议规定，信托公司对任何特定比特币 (和现金)不拥有可识别的债权。相反，信托的交易账户代表着一种权利，即按比例Coinbase Prime Broker分配给Coinbase Prime Broker持有的综合钱包的比特币(和 现金)份额，以及Coinbase Prime Broker在互联交易场所(“互联交易场所”)维护的Coinbase Prime经纪人名称中的账户(通常是以综合方式持有，而不是分开持有)。如果Coinbase Prime Broker遭遇破产事件，则该信托在交易账户中持有的资产可能被视为Coinbase Prime Broker破产财产的一部分，并且该信托可能被视为Coinbase Prime Broker的一般无担保债权人，这可能会导致信托和股东蒙受损失。此外，在Coinbase主要经纪商破产的情况下，自动中止可能生效，并可能需要旷日持久的诉讼以追回Coinbase主要经纪商持有的资产 ，所有这些都可能对信托的运营和股份价值造成重大负面影响。
根据信托协议，保荐人将不对所产生的任何责任或支出承担责任，包括但不限于托管人或Coinbase Prime Broker的任何比特币损失、保荐人没有欺诈、严重疏忽、失信或故意不当行为。因此，信托或股东对保荐人的追索权有限，包括在托管人或Coinbase Prime Broker丢失 比特币的情况下。
股东向本信托提供的服务，包括但不限于持有比特币或提供有关比特币移动的指示等服务，股东向保荐人及信托的其他服务提供者的追索权是有限的。为免生疑问，保荐人、受托人、其任何关联公司或任何其他方均未担保信托的资产或负债或以其他方式承担信托的负债，或任何服务提供者对信托的义务或债务，包括但不限于托管人和Coinbase Prime Broker。特别是，Coinbase Prime经纪协议及Coinbase托管协议规定，保荐人或其联营公司均不会因履行Coinbase Prime Broker协议或Coinbase托管协议项下信托的任何责任、协议、陈述或保证或其项下的任何交易而承担任何种类或性质的责任，不论是担保、强制执行或其他方式。因此，信托的比特币可能会遭受损失，而该比特币不在托管人的保险范围内，任何人都不需要承担损害赔偿责任。因此，根据适用法律，信托或股东的追索权是有限的。
如果交易信用不可用或耗尽，信托可能会在买卖比特币方面面临延误，这可能会对 股东造成不利影响；如果信托不按时偿还交易信用，其资产可能会被贸易信用贷款人及其附属公司清算。
为避免因现金创造、赎回及比特币销售而预先为比特币买卖提供资金以支付保荐人的 费用及任何其他并非由保荐人承担的信托开支，在适用范围内，信托可根据Coinbase交易后融资协议(“贸易融资协议”)以短期方式向Coinbase Credit，Inc.(“贸易信贷贷款人”)借入比特币或现金作为 贸易信贷(“贸易信贷”)。贸易信用贷款人 只需向信托提供贸易信用，前提是此类比特币或现金实际可供贸易信用贷款人使用。在交易信用不可用或耗尽的情况下，(1)与现金创造和赎回相关的比特币的买卖或与支付保荐人费用和任何其他信托费用相关的比特币的销售可能会出现延误，在适用的范围内，(2)信托资产在交易账户中的持有时间可能长于 (如果有交易信用)，以及(3)与此类交易相关的执行价格可能显著偏离用于确定信托资产净值的指数 价格。如果与支付保荐人费用和任何其他信托费用有关的比特币买卖的执行价格 与比特币的创造和赎回有关，以及任何其他信托费用 与用于确定信托资产净值的指数价格显著偏离，股东可能会受到 负面影响，因为此类价格偏离的额外成本将由授权参与者产生，并可能在二级市场上转嫁给股东。
信托通常 必须在下午6：00之前偿还交易积分。ET(“结算截止日期”)在贸易信贷贷款人将贸易信贷延长至信托机构之后的下一个日历日(或，如果该日不是营业日，则在下一个营业日 日)。根据贸易融资协议，信托已授予根据Coinbase优质经纪协议及Coinbase托管协议设立的信托交易账户及保险库账户的担保权益、留置权及抵销权，以确保信托向贸易信贷贷款人偿还贸易信贷及融资费用。如果信托未能按时和全额偿还贸易信贷贷款人的贸易信贷，贸易信贷贷款人可以控制在Coinbase托管人或Coinbase主经纪商持有的信托资产，并将其清算，以偿还信托欠贸易信贷贷款人的贸易信贷债务。
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Coinbase Prime Broker失去关键的银行关系，或其使用的银行倒闭，可能会对信托创建或赎回货币篮子的能力造成不利影响，或可能导致信托蒙受损失。
Coinbase Prime经纪为信托买卖或结算比特币提供便利，涉及信托与授权参与者之间的现金创造和赎回 以及出售比特币以支付非保荐人承担的信托费用。Coinbase Prime Broker依靠银行账户提供交易平台服务，包括暂时持有与客户购买或销售比特币相关的任何现金。特别是，Coinbase Prime Broker披露，Coinbase Prime Broker持有的客户 现金，包括与信托交易账户相关的现金，为Coinbase Prime Broker的客户的利益而持有在一个或多个银行账户中，或在符合1940年投资公司法第2a-7条规则的货币市场基金中持有，并被S评级为“Aaa”(或任何合格评级服务机构的同等评级)。只要该等投资是以Coinbase的名义为客户的利益而持有，且 是根据国家货币传递法律(“货币市场基金”)准许及持有的。Coinbase Prime Broker 已向保荐人表示，它已针对与该信托的 交易账户相关的现金实施了以下政策。首先，与信托买卖比特币有关的任何现金将存放在Coinbase Prime Broker名下的一个综合账户中，用于其在多家FDIC保险银行中的客户的利益 (“FBO账户”)，或货币市场基金。每个FBO账户持有的信托现金金额应为每个银行的金额 ，以(I)存款保险的FDIC保险限额和(Ii)Coinbase Prime Broker为适用银行设定的任何银行特定限额中的较低者为准。存款保险不适用于货币市场基金持有的现金。Coinbase 主经纪人已同意以一种旨在允许在适用的情况下以直通方式获得FDIC存款保险的方式命名账户，但不保证直通保险将适用，因为此类保险取决于银行的 合规。其次，如果信托交易账户中的现金总额超过了按上述基准可在银行保存的金额，Coinbase Prime Broker表示，它目前正在进行 一夜之间将超出的资金投入美国政府货币市场基金。赞助商尚未独立核实Coinbase Prime Broker的陈述。如果Coinbase Prime Broker在建立或维持银行关系方面遇到困难，Coinbase Prime Broker的银行合作伙伴的损失或这些银行合作伙伴施加的经营限制，以及Coinbase Prime Broker无法利用其他金融机构，可能导致信托的创建和赎回活动中断，或对信托造成其他运营中断或不利影响 。未来，Coinbase Prime Broker可能无法与新的银行合作伙伴 建立帐户或建立新的银行关系，或者Coinbase Prime Broker能够与之建立关系的银行 可能不像现有提供商那样规模或资本充足，或受到相同程度的审慎监管。
如果Coinbase Prime Broker持有客户现金的银行(包括与该信托的交易账户(由Coinbase Prime Broker用来转移与该信托的订单有关的现金流，用于支付非保荐人承担的信托费用)持有客户现金、破产、进入 接管、被监管机构接管、陷入财务困境或以其他方式对其财务状况或经营状况造成不利影响，信托也可能遭受损失。最近，一些银行经历了财务困境。例如，2023年3月8日，加利福尼亚州金融保护和创新部(DFPI)宣布银门银行已进入自动清算程序， 2023年3月10日，硅谷银行(SVB)被DFPI关闭，DFPI任命FDIC为接管人。 类似地，纽约金融服务部于2023年3月12日接管Signature Bank，并任命 FDIC为接管人。财政部、美联储和联邦存款保险公司于2023年3月12日发表的一份联合声明称，Signature和SVB的储户将可以使用超过保险金额 的所有资金，包括存款账户中的资金。2023年5月1日，First Republic Bank被加州金融保护和创新部关闭，该部任命FDIC为接管人。在竞标过程之后，FDIC与摩根大通银行达成购买和承担协议，以收购First Republic Bank的大部分资产，并从FDIC承担某些债务。
Coinbase Prime经纪人历来与Silvergate Bank和Signature Bank保持着银行业务关系。虽然保荐人不认为银门银行或签名银行的倒闭对信托的资产有直接风险，但未来随着环境和市场状况的变化，其中一些可能超出信托或保荐人的控制范围，如果Coinbase Prime Broker遇到财务困难或其财务状况受到银行合作伙伴倒闭的影响，Coinbase Prime Broker的财务状况可能会受到影响。 如果Coinbase Prime Broker遭遇财务困境或其财务状况受到银行合作伙伴破产的影响，Coinbase Prime Broker向信托提供服务的能力可能会受到影响。此外，如果Coinbase Prime Broker在信托的交易账户中持有客户现金的银行未来倒闭，而该银行与信托就支付非保荐人承担的信托开支而销售比特币的订单相关联，则可能导致信托损失 ，只要余额不受存款保险的约束，尽管Coinbase Prime Broker受到监管要求或其他潜在的保护措施。尽管Coinbase Prime Broker已就Coinbase Prime Broker以合理设计 方式保存记录的方式向保荐人作出某些陈述，以符合资格获得与Coinbase Prime Broker代表其客户(包括信托)持有现金的账户相关的传递保险，但不能保证最终将提供此类传递保险 。此外，信托基金可与Coinbase Prime Broker维持未投保的现金余额，或超过FDIC保险限额的现金余额，或由Coinbase Prime Broker在货币市场基金维持且受随之而来的风险(例如“跌破1美元”)影响的现金余额。因此，信托基金可能会蒙受损失。
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信托持有的比特币不受FDIC或SIPC保护。
信托不是银行机构，也不是联邦存款保险公司(FDIC)或证券投资者保护公司(SIPC)的成员，因此，信托持有的存款或其持有的资产不受联邦存款保险公司或SIPC成员机构储户享有的 保护。信托股份所代表的信托比特币的不可分割权益 不直接由受托人或保荐人承保。
托管人根据托管协议承担的有限责任可能会削弱信托追回与其比特币有关的损失的能力，而且 即使发生欺诈，追回的金额也可能限于发现欺诈时比特币的市值。
根据Coinbase托管协议，Coinbase托管人的责任限于(I)引起责任的事件发生时电子仓库账户的市值 和(Ii)保管人以书面通知保荐人或托管人、或保荐人或托管人以其他方式实际了解引起责任的事件时电子仓库账户的公平市场价值中较大的一者。
此外，Coinbase 托管人将不对因超出其合理控制范围的任何原因(包括天灾、战争或恐怖主义)而延迟履行或未能履行信托协议或任何授权参与者协议项下的任何托管义务承担任何责任。Coinbase托管人也不会对比特币账户的任何系统故障或第三方渗透负责，除非此类系统故障或第三方渗透是由于托管人的严重疏忽、恶意或故意 不当行为造成的。因此，根据纽约州的法律，信托或股东的追索权是有限的。
根据BitGo托管协议，BitGo及其附属公司，包括其高级管理人员、董事、代理和员工，对因授权或未经授权使用信托或赞助商的网站或服务而造成的任何利润损失、特殊的、附带的、间接的、无形的或后果性损害不承担任何责任。 这包括因任何合同、侵权行为、疏忽、严格责任或其他法律原因而产生的损害，即使BitGo以前被告知、知道或应该知道此类损害的可能性。然而， 这种免除责任的情况不包括BitGo的欺诈、故意不当行为或严重疏忽。在发生重大疏忽的情况下，BitGo的责任仅限于受疏忽影响的数字资产或法定货币的价值。此外，BitGo对直接损害的总责任以根据相关协议在紧接导致责任的第一起事件之前的三个月期间向其支付或应付的费用为上限。
此外，对于BitGo无法合理控制的任何原因或条件直接或间接导致的延迟、暂时或永久运营暂停、性能故障或服务中断，包括但不限于天灾、自然灾害、民事或军事当局行为、恐怖分子行为，包括但不限于与网络有关的恐怖行为、黑客攻击、政府限制、交易所或市场裁决、内乱、战争、罢工或其他劳资纠纷、火灾、电信或互联网服务或网络 提供商服务中断、设备和/或软件故障、其他灾难或超出BitGo合理 控制范围的任何其他事件。
如果其比特币丢失、被盗或被毁，信托基金可能没有足够的追回来源。
如果信托的比特币遗失、被盗或被毁，导致一方对信托负有责任，责任方可能没有足够的财政资源来满足信托的索赔。例如，对于特定的损失事件，信托的唯一追回来源可能仅限于托管人，或者在可识别的范围内，其他负有责任的第三方 (例如，小偷或恐怖分子)，这些第三方中的任何一方都可能没有财力(包括责任保险) 来满足信托的有效索赔。
如果托管协议终止或托管人未能按要求提供服务，保荐人可能需要寻找和指定替代托管人，这可能会对信托比特币的保管构成挑战，信托继续 运营的能力可能会受到不利影响。
信托依赖于托管人和Coinbase Prime Broker来运作。托管人在保管保管库账户中的信托比特币方面履行基本职能。此外，Coinbase托管人的联属公司Coinbase Inc.以Coinbase Prime Broker的身份为信托买卖或结算比特币提供便利，以创造现金和赎回信托与授权参与者之间的关系、出售比特币以支付保荐人的费用、任何其他 信托开支、在适用范围内及在特殊情况下清算信托的比特币。如果托管人或Coinbase Prime Broker未能履行其为信托履行的职能，信托可能无法运营或创建 或赎回创建单位，这可能会迫使信托清算或对股票价格产生不利影响。
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2023年3月22日，Coinbase Inc.和Coinbase托管人的母公司Coinbase Global Inc.(统称为相关Coinbase实体) 收到美国证券交易委员会工作人员的“威尔斯通知”，称美国证券交易委员会工作人员做出了“初步决定” 建议美国证券交易委员会对违反联邦证券法(包括交易法和证券法)的相关Coinbase实体提起执法行动。根据Coinbase Global的公开报告公司披露，根据与美国证券交易委员会员工的讨论，相关Coinbase实体认为这些潜在的执法行动 将涉及相关Coinbase实体的Coinbase Prime服务、现货市场、赌注服务Coinbase 收益和Coinbase钱包，潜在的民事诉讼可能寻求禁令救济、收回和民事处罚。2023年6月6日，美国证券交易委员会在纽约南区联邦地区法院对相关Coinbase实体提起申诉，其中指控：(I)Coinbase未能在美国证券交易委员会注册为全国性证券交易所、经纪交易商和清算机构，涉及美国证券交易委员会指控的某些已识别数字资产为证券的活动；(Ii)Coinbase Inc.未能在美国证券交易委员会登记其股票计划的提供和销售，违反了证券法，及(Iii)Coinbase Global须就Coinbase违反交易所法令的行为负上与Coinbase相同程度的连带责任。美国证券交易委员会对相关Coinbase实体的起诉书 并未声称比特币是一种证券，也没有声称Coinbase 涉及比特币的活动导致了所指控的登记违规行为，Coinbase托管人也未被列为被告。 美国证券交易委员会诉状寻求对相关Coinbase实体实施永久禁令，以防止它们违反《交易法》或《证券法》、收回、民事罚款，以及法院认为适当或必要的其他救济。作为司法裁决的结果，Coinbase可能会被要求限制或减少其提供的服务，或者其财务状况和向信托提供服务的能力可能会受到影响。如果由于监管行动(例如，包括美国证券交易委员会发起的诉讼)而要求或选择Coinbase限制 或减少其提供的服务，则可能会对信托运营或处理篮子的创建或赎回 的能力产生负面影响，这可能会迫使信托清算或对股票价格产生不利影响。虽然起诉书中没有提到Coinbase托管人的名字，但如果Coinbase Global作为Coinbase托管人的母公司，由于司法裁决而被要求限制或减少其子公司向信托提供的服务，或者其财务状况受到负面影响，则可能对信托的运营能力产生负面影响。
或者， 保荐人可以根据托管协议，决定以托管信托比特币的方式取代任何一位托管人。同样，托管人或Coinbase Prime Broker可以终止其适用的协议。Coinbase托管人或Coinbase Inc.可在向该信托提供适用通知后，因任何原因或立即因任何原因终止Coinbase托管协议或Coinbase Prime Broker协议下的服务(Coinbase托管协议中的“因由终止”定义为：(I)该信托严重违反Coinbase托管协议的任何规定；(Ii)该信托破产或无力偿债；或(Iii)信托未能支付及清偿其对Coinbase托管人的联营公司、贸易信贷贷款人(定义见下文)的债务，而后者可不时以贸易信贷形式向信托提供 融资)。此外，BitGo可在向信托和保荐人提供至少三十(30)天的书面通知后，或在BitGo认为 与信托托管账户活动相关的法律或监管不合规风险等情况下，立即终止比特币托管协议。将托管人的保管库帐户的维护责任转移给另一个托管人可能很复杂，并且可能会使 信托的比特币在转移过程中面临损失风险，这可能会对股票的表现产生负面影响 或导致信托资产的损失。
作为Coinbase Prime Broker，Coinbase Inc.不保证不间断访问交易平台或其作为Coinbase Prime Broker向信托提供的服务。在某些情况下，Coinbase Inc.被允许暂停或暂停其交易平台上的交易，或对信托的命令的金额或规模施加 限制，或拒绝信托的命令，其中包括：(A)延迟、暂停运营、履约失败或服务中断，这些直接原因或条件超出Coinbase Inc.的合理控制，(B)信托从事非法或滥用活动或欺诈，(C)接受信托的 订单将导致发放的贸易信贷金额超过信托与贸易信贷贷款人的协议允许在任何时间未偿还的最高贸易信贷金额(定义见下文)，或(D)发生并继续发生证券或技术问题，导致Coinbase Inc.在每种情况下都无法提供交易服务或接受信托的 订单，但须受信托的某些保护。
此外，如果托管人 或Coinbase Inc.破产、遭受业务失败、停止业务运营、违约或未能履行其在与信托基金的合同协议下的义务，或因任何原因突然中断其向信托基金提供的服务 ，信托基金的运营将受到不利影响。
保荐人可能无法根据现行托管协议或Coinbase Prime Broker协议的相同条款或根本找不到愿意担任信托比特币托管人或Coinbase Prime Broker的一方 。如果保荐人 找不到合适的一方愿意担任托管人或主经纪人，保荐人可能会被要求终止信托并清算信托的比特币。此外，如果保荐人找到合适的一方，但必须 签订对信托不利的修改后的托管协议或主要经纪协议，则股票的价值可能会受到不利影响。如果信托无法找到替代的大宗经纪商，其运营可能会受到不利影响。
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赞助商可能需要迅速找到并指定替代托管人，这可能会对信托的比特币的保管构成挑战。
发起人可以决定 替换其中一名或两名托管人作为信托比特币的托管人。将信托托管账户的维护责任 转移给另一方可能很复杂，可能会使信托的比特币 在转移过程中面临损失风险，这可能会对股票的表现产生负面影响或导致信托资产的损失 。保荐人可能找不到愿意按照与当前托管协议相同的条款担任托管人的一方 。如果保荐人找不到合适的一方愿意作为托管人，保荐人可能被要求终止信托并清算信托的比特币。
托管人和现金托管人可能会资不抵债。
如果托管人或现金托管人破产或受到接管或破产程序的影响，信托的运作可能会受到不利的 影响，托管人的破产、接管或破产可能导致信托的全部或大部分资产损失，或导致信托获得这些资产的重大延误。信托基金的资产将存放在托管人为信托基金开设的一个或多个账户中。此外，托管人已同意为信托作为权利持有人的利益而持有信托资产，虽然信托资产将与托管人的其他客户的资产 混合在一个综合账户中，但此类资产不会与任何托管人的 专有资产混合。尽管根据各种监管制度，以类似隔离方式持有的其他类型的资产被视为不属于托管人的破产财产的一部分，但破产法院尚未充分处理数字资产托管所持资产的适当处理问题，任何此类裁决可能都非常具体事实。
鉴于客户在第三方代表客户持有的数字资产方面的合同保护和法律权利在托管人等实体的破产或接管程序中相对未经检验，如果托管人面临破产、接管或破产程序，则信托公司的资产可能被视为该托管人破产财产的财产。该托管人的客户--包括信托公司--可能面临被视为该托管人的一般无担保债权人的风险，并面临该等资产的全部损失或价值被减值的风险。此外，即使信托的资产最终不被视为托管人破产财产的一部分，自动中止也可以适用，直到破产法院做出这样的裁决，而裁决的有限先例和依赖事实的性质可能会推迟或排除将此类资产返还给信托。此外，破产法院可以允许托管人保留对客户资产的占有或保管，直到财产对客户(包括信托)的任何索赔得到解决为止。
实际或预期的 业务失败或中断、违约、未能执行安全漏洞或其他影响托管人、现金托管人或Coinbase Prime Broker的问题可能会损害信托的运营，导致信托资产的部分或全部损失， 损害信托的声誉，并对市场对信托有效性的看法产生负面影响，所有这些 都可能反过来减少对股份的需求，导致股份价格下跌。
如果授权参与者停止履行授权参与者协议项下的义务，股份的流动资金可能会受到影响。
如果一名或多名在纳斯达克上拥有重大股份权益或以其他方式负责股份每日交易量很大一部分的授权参与者终止其授权参与者协议，股份的流动性 可能会减少，这可能会对股份的市场价格和对股份的投资产生不利影响。
不能保证活跃的股票交易市场将继续发展。
不能保证纳斯达克上会发展一个活跃的股票交易市场。发起人可选择终止信托，如果发起人自行决定信托在经济上不是一个可行的规模，即如果信托未能筹集足够的收入来支付与启动和维持信托相关的成本，这可能导致信托的 比特币在对股东不利的时候清算。
如果 纳斯达克临时或永久暂停股票交易，投资者可能无法买卖股票， 从而对股票投资产生不利影响。如果股票不存在或继续存在活跃的交易市场，股票的市场价格和流动性可能会受到不利影响。
信托可能被要求在对股东不利的时间终止和清算。
如果信托被要求终止和清算，这种终止和清算可能发生在对股东不利的时间，例如 比特币指数价格低于股东购买其股票时的价格。在这种情况下，当信托的比特币作为信托清算的一部分出售时，分配给股东的收益将少于出售时比特币指数价格较高的情况。有关终止信托的更多信息，包括信托终止可能是由发起人、受托人或股东直接控制之外的事件触发的，请参阅“信托协议说明-受托人-终止信托”。
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信托协议 包括一项条款，限制法定信托的实益所有人提起衍生诉讼的权利。
根据特拉华州法律，法定信托的实益拥有人(例如信托的股东)提起衍生诉讼的权利(即以法定信托的名义提起诉讼，以便向法定信托的受托人提出索赔，或在法定信托管理层拒绝这样做的情况下向第三方提出索赔)可能会受到法定信托管理文书条款的限制 。信托协议规定，除适用法律的任何其他要求 外，任何股东均无权代表信托提起或维持衍生诉讼、诉讼或其他法律程序，除非两名或以上股东(I)彼此并非联营公司及(Ii)合共持有至少10%的流通股参与提起或维持该等诉讼、诉讼或其他法律程序。因此，信托协议限制了股东成功提起衍生品诉讼的可能性。
管理员 单独负责确定比特币的价值，此类估值计算中的任何错误、中断或更改 可能会对股票价值产生不利影响。
管理人将在下午4：00之后，在可行的情况下尽快确定信托的比特币持有量和每股比特币持有量。ET在每个工作日。管理员的决定是利用托管人的操作数据和比特币指数价格做出的，比特币指数价格是在下午4：00计算的。东部时间在这样的日子里。如果信托的比特币持有量或每股比特币持有量计算错误，管理人可能不会对任何错误负责，这种对估值 数据的错误报告可能会对股票投资产生不利影响。
因意外事件而产生的非常费用可能由信托支付，对股票投资产生不利影响。
考虑到保荐人的费用，保荐人已根据合同承担保荐人承担的费用，这是信托的某些运营和定期费用。请参阅“信托活动--信托费用”。信托的非常费用(例如，与诉讼有关的费用)不由发起人承担，而是由信托承担，并通过出售信托的比特币支付。由于该信托不产生任何收入，因此每次它向赞助商提供比特币以收取赞助商的费用或出售比特币以支付额外的信托费用时， 每股代表的比特币数量将随着时间的推移而逐渐减少。此外，保荐人可以自行决定增加保荐人的费用或减少保荐人支付的费用，这可能会导致信托持有的比特币数量进一步下降。 如果信托的费用大幅增加，保荐人费用的增加或保荐人支付的费用可能会减少。或者，赞助商可以选择降低赞助商的费用，以应对来自 类似信托基金的其他数字货币金融工具的竞争压力。保荐人在确定保荐人的费用时，将平衡这种竞争压力和作为信托保荐人而产生的成本。保荐人目前无意 增加或降低保荐人的费用或修改信托协议中与保荐人支付费用有关的条款， 保荐人也不会在特定情况下决定这样做。
信托 交付或出售比特币以支付信托的开支或其他业务可能导致股东在没有信托相关分销的情况下承担税务责任 。
假设信托 被视为美国联邦所得税的授予人信托，信托每次交付比特币以支付赞助商的费用或其他费用，以及信托每次出售比特币以支付额外的信托费用，都将是股东的应税事件。 因此，信托支付费用可能导致股东在没有信托相关分配的情况下承担纳税义务 。任何此类纳税义务都可能对股票投资产生不利影响。请参阅“美国联邦所得税后果”。
如果信托 产生以美元计价的特别费用，该信托将出售比特币来支付这些费用。在比特币价格较低的时候出售信托的 比特币来支付费用，可能会对股票的价值产生不利影响。
赞助商将出售信托持有的 比特币，以支付不是由赞助商根据需要承担的信托费用，而不考虑当时比特币交易市场上的比特币价格。该信托不是主动管理的，不会试图防范 或利用比特币价格的波动。因此，如果信托产生美元费用， 信托的比特币可能会在比特币交易市场上比特币价格较低的时候出售，从而对股票价值造成负面影响。
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如果信托需要根据信托文件向保荐人、受托人、转让代理、管理人或托管人进行赔偿，则股份的价值将受到不利影响。
根据信托文件， 每个保荐人、受托人、转让代理、管理人、托管人和Coinbase Prime Broker都有权因信托产生的某些责任或费用而得到信托的赔偿，而信托本身没有严重疏忽、恶意或故意不当行为 。因此，保荐人、受托人、转让代理、管理人、托管人或Coinbase Prime Broker可要求 出售信托的资产，以弥补其遭受的损失或责任。任何此类出售都会降低信托的比特币持有量和股票价值。
知识产权索赔可能会对信托和对股票的投资产生不利影响。
保荐人不知道有任何知识产权主张可能妨碍信托基金经营和持有比特币；但是，第三方 可以主张与信托基金的经营以及为比特币的投资、持有和转让而制定的机制有关的知识产权主张。无论知识产权或其他法律诉讼的是非曲直如何， 任何抗辩的法律费用或为解决此类索赔而支付的款项都将是额外的信托费用，并由信托通过出售信托的比特币承担。此外，有功的知识产权索赔可能会阻止信托 运作，并迫使发起人终止信托并清算信托的比特币。因此，针对信托的知识产权索赔可能会对股票投资产生不利影响。
与信托和股份监管有关的风险因素
股东 不享有与根据《投资公司法》注册的投资公司的股份所有权相关的保护，也不享有CEA提供的保护。
《投资公司法》旨在保护投资者，防止内部人管理投资公司，使其受益，损害公众投资者的利益，如发行具有不公平或歧视性规定的证券；由不负责任的人管理投资公司；使用不健全或误导性的方法计算收益和资产价值； 未经投资者同意改变投资公司的性质；为实现这些目标，《投资公司法》要求对基金资产进行妥善保管和适当估值，严格限制与关联公司的交易，限制杠杆操作，并对基金管理提出治理要求。
该信托未根据《投资公司法》注册为投资公司，发起人认为该信托不需要根据《投资公司法》注册。因此，股东得不到为投资公司投资者提供的监管保护。
该信托不会持有或交易由商品期货交易委员会管理的、受CEA监管的商品期货合约。此外，保荐人认为 就CEA而言，该信托不是商品集合，保荐人和受托人均不受商品期货交易委员会作为商品集合经营者或商品交易顾问对信托运作的监管。因此， 股东将不会在受CEA监管的工具或商品池中获得为投资者提供的监管保护。
监管变化 或行动可能会改变股票投资的性质，或限制比特币的使用或比特币网络或比特币交易市场的运营，从而对股票投资产生不利影响。
随着比特币在受欢迎程度和市场规模方面的增长，美国国会和一些美国联邦和州机构(包括FinCEN、美国证券交易委员会、商品期货交易委员会、FINRA、消费者金融保护局、司法部、国土安全部、联邦调查局、美国国税局和州金融机构监管机构)一直在审查比特币网络、比特币用户和比特币交易市场。特别关注比特币可以在多大程度上被用来清洗非法活动的收益或为犯罪或恐怖分子企业提供资金，以及为用户持有比特币的交易所或其他服务提供商的安全和稳健性。这些州和联邦机构中的许多机构都发布了关于比特币对投资者构成的风险的消费者建议。持续和未来的监管行动可能会改变对股票的投资性质或信托继续运营的能力，可能会对其产生重大不利影响。
2013年，FinCEN 规定，包括比特币在内的可兑换数字货币的任何管理员或交易所都必须在FinCEN注册为货币传送者，并且必须遵守适用于货币传送器的反洗钱法规。FinCEN随后发出了几封解释性信函，澄清哪些实体将被视为管理人或交易所，哪些将被视为不受登记限制的纯粹“用户”。要求在美国开展业务的比特币交易所在FinCEN注册并遵守AML法规可能会增加购买和销售比特币的成本，因此可能会对其价格产生不利影响。
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2015年，NYDFS 敲定了一项规则，要求参与纽约境内或涉及纽约的数字货币商业活动的大多数企业(不包括商家和消费者)向NYDFS申请许可证，通常称为BitLicense，并遵守反洗钱、网络安全、消费者保护以及财务和报告等要求。作为纽约BitLicense的替代方案，公司 可以申请特许，成为有资格从事数字货币业务活动的有限目的信托公司。其他 州也考虑了类似于BitLicense的制度(例如，加利福尼亚州的一项法案将实施类似的制度， 尽管该法案被搁置)，或者要求数字货币企业在各自的州注册为货币转发器， 例如华盛顿州和佐治亚州，这导致数字货币企业受到类似于 NYDFS的BitLicense制度的要求。某些州监管机构，如德克萨斯州银行部、堪萨斯州银行专员办公室和伊利诺伊州金融与专业监管部门发现，仅传输比特币，而不涉及传输法定货币的活动，不构成需要获得许可的资金传输。北卡罗来纳州银行专员发布了指导意见，规定北卡罗来纳州的货币传输法规仅适用于数字货币的传输，而不适用于数字货币的使用。对某些比特币业务适用转账许可要求的不一致 可能会增加比特币业务提供服务的难度，这可能会影响消费者 对比特币及其价格的接受。
到目前为止，美国证券交易委员会 尚未声称对比特币网络、比特币交易或比特币所有权拥有监管机构，也未表示 包括比特币在内的数字货币应被归类或视为美国联邦证券法所指的证券。 但是，美国证券交易委员会对比特币和比特币相关的市场发展发表了评论，并对涉及比特币的投资计划 采取了行动。例如，在美国证券交易委员会最近对某些与比特币相关的投资工具的股票在公开市场上市和交易的拟议规则修改进行审查时，他们表示，比特币市场没有受到适当的监管。美国证券交易委员会声称， 这导致公开市场无法达成有助于解决人们对欺诈性或操纵性行为和做法的担忧的监控共享协议。
如果美国证券交易委员会 确定比特币是一种证券，根据美国联邦证券法，信托和保荐人将受到额外的监管和合规要求 ，包括《投资公司法》和关于保荐人的投资顾问 法案。
CFTC根据CEA将比特币和其他数字货币视为“大宗商品”，从而对期货、掉期和其他CFTC监管的参考数字货币的衍生品拥有管辖权。到目前为止，CFTC还没有认为比特币是一种 “商品权益”，根据CEA的定义，它包括基于商品的期货、掉期和其他衍生品。 商品权益受CFTC监管，因此，如果CFTC将比特币视为商品权益， 信托和保荐人将受到CEA和CFTC法规下的额外监管和合规要求的约束。
如果 未来的监管措施或政策限制比特币的兑换或用于支付，则对比特币的需求将会减少 ，授权参与者可能不会试图用比特币兑换兑换收益。 此外，监管措施可能会限制最终用户将比特币转换为法定货币(例如美元)或使用比特币支付商品和服务的能力。这样的监管行动或政策将导致需求减少，进而导致比特币指数价格和股票价格下降。
各个外国司法管辖区 可能在不久的将来通过影响比特币网络、比特币交易市场及其用户的法律、法规或指令，特别是属于这些司法管辖区监管范围的比特币交易所和服务提供商。 此类法律、法规或指令可能与美国的法律、法规或指令相冲突，并可能对美国以外的用户、商家和服务提供商对比特币的接受产生负面影响，因此可能会阻碍欧盟、中国、日本、俄罗斯和美国乃至全球比特币经济的增长或可持续性。或以其他方式对比特币的价值产生负面影响。
此外，美国 州和联邦以及外国监管机构和立法机构已经对虚拟货币企业采取了行动，或制定了限制性的 制度，以应对黑客攻击、损害消费者或虚拟货币活动引发的犯罪活动所产生的不利宣传 。因此，比特币的价值可能会受到这种负面宣传的影响。
如果监管 更改或解释授权参与者的活动需要根据FinCEN根据美国《银行保密法》颁布的法规将授权参与者 作为货币服务业务进行监管，或者根据州政府对此类业务的许可制度将授权参与者 作为货币服务业务或虚拟货币业务进行监管，则授权参与者可能被要求注册并遵守此类法规，这可能会导致授权参与者的非常、经常性和/或非经常性 支出，或增加授权参与者客户的佣金，从而减少信托的流动性。
如果授权参与者的活动导致其根据美国《银行保密法》颁布的法规 被视为“货币服务业务”，则授权参与者可能被要求遵守 FinCEN法规，包括强制授权参与者实施AML计划、向FinCEN提交特定报告和维护特定记录的法规。同样，授权参与者的活动可能需要获得 货币转发器或虚拟货币业务的许可，例如根据NYDFS的BitLicense计划。
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此类额外的监管 义务可能会导致授权参与者产生非常费用，从而可能增加授权参与者以实质性和不利方式向客户收取的佣金水平 。如果授权参与者确定不遵守此类额外的法规和注册要求，则授权参与者可以终止其作为信托的 授权参与者的角色。这样的终止可能会减少信托的流动性。
此外，如果被授权的参与者被发现在没有适当的州或联邦许可证的情况下运营，它可能会受到 调查、行政或法院诉讼，以及民事或刑事罚款和处罚，所有这些都会损害信托或其发起人的声誉，降低信托的流动性，并对股票价格产生重大不利影响 。
银行不得向提供比特币相关服务或接受比特币支付的企业提供银行服务或切断银行服务，这可能会损害公众对比特币的看法和比特币作为支付系统的效用，并可能 降低比特币的价格，并对股票投资产生不利影响。
许多提供比特币相关服务的公司 一直无法找到愿意为其提供银行账户和银行服务的银行 。同样，许多这类公司的银行也关闭了它们现有的银行账户。银行可能会基于一些 原因(如感知的合规风险或成本)拒绝向与比特币相关的公司或接受比特币的公司提供银行账户和其他银行服务。许多提供比特币相关服务的企业在寻找愿意为其提供银行账户和其他银行服务的银行方面遇到的困难 目前可能是 降低了比特币作为支付系统的有用性并损害了公众对比特币的看法，或者可能会降低其有用性 并损害其未来的公众看法。同样，如果银行关闭许多或几个提供比特币相关服务的关键企业的账户，比特币作为支付系统的有用性和公众对比特币的看法可能会受到损害。 这可能会降低比特币的价格，从而对股票投资产生不利影响。
数字资产 可能拥有集中所有权，此类数字资产持有者的大量销售或分销可能会对此类数字资产的市场价格产生不利影响 。
比特币的很大一部分 由少数持有者持有，有时被称为“大户”。这些持有者有能力 操纵比特币的价格。与股权证券和期货合约等更传统资产的交易所不同，比特币和比特币交易场所基本上不受监管。由于缺乏监管，个人或团体可能 参与欺诈或市场操纵(包括利用社交媒体以人为抬高比特币价格的方式推广比特币)。此外，据信最大的比特币钱包总共持有相当大比例的流通比特币 。此外，其他人或实体可能控制多个钱包，这些钱包共同持有大量的比特币，即使他们单独只持有少量比特币，并且这些钱包中的一些可能由同一个人或实体控制。由于所有权的集中，这类持有者的大量销售或分销可能会对比特币的市场价格产生不利影响。
现在或将来，在一个或多个国家购买、拥有、持有、出售或使用比特币可能是非法的，而拥有、持有或交易股票也可能被视为非法并受到制裁。
美国、中国、俄罗斯或其他司法管辖区未来可能会采取监管行动，严格限制获取、拥有、持有、出售或使用比特币或将比特币兑换为法定货币的权利。此类行动还可能导致对股份所有权、持股或交易的限制。此类限制可能导致信托或其发起人面临调查、民事或刑事罚款和处罚，这可能损害信托或其发起人的声誉，并可能导致信托在对股东不利或对股票投资产生不利影响的时候终止和清算。
如果监管变更或对信托或保荐人活动的解释要求根据FinCEN根据美国《银行保密法》颁布的规定注册为货币服务业务，或根据州政府对此类业务的许可制度注册为货币服务业务或数字货币业务，信托和/或保荐人可能遭受声誉损害，以及非常、经常性和/或非经常性费用，这将对股票投资产生不利影响。
如果监管变更或对信托或保荐人活动的解释要求信托或保荐人根据FinCEN根据美国《银行保密法》颁布的规定将信托或保荐人注册为货币服务企业，则信托或保荐人可能被要求注册并遵守此类规定。如果对信托或保荐人活动的监管变更或解释要求在信托或保荐人所在的任何州根据州法律获得许可或以其他方式注册为从事数字货币活动(例如，根据纽约州比特币许可制度)(或同等名称)的货币转发器或企业，则信托或保荐人可能被要求寻求许可或以其他方式注册并遵守州法律。 在任何此类要求的情况下，保荐人决定继续信托，所需的注册， 许可和合规步骤可能会给信托带来非常的、非经常性的费用。监管合规 将包括实施反洗钱和消费者保护计划等。发起人也可以决定终止信托。 任何因监管环境变化而终止信托的情况，可能会对股东不利 。
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如果信托或其发起人被发现在没有适当的州或联邦许可证的情况下运营，它可能会受到调查、行政或法院诉讼，以及民事或刑事罚款和处罚，所有这些都会损害信托或其发起人的声誉，降低信托的流动性，并对股票价格产生重大不利影响。如果保荐人 决定遵守此类额外的联邦或州监管义务并继续信托，则所需的注册、许可和监管合规步骤可能会导致信托的非常、非经常性费用，可能会对 对股票的投资产生重大和不利的影响。此外，信托及其服务提供商可能无法 遵守适用于货币服务企业的资金传送器和涉及数字货币业务活动的企业的某些联邦或州监管义务。如果保荐人确定不遵守这些要求，则保荐人将采取行动解散和清算信托。任何此类终止都可能导致信托的 比特币在对股东不利的时候清算。
监管变更 或解释可能导致信托和保荐人注册并遵守新法规，从而可能导致信托产生非常的、非经常性的开支。
当前和未来的立法、商品期货交易委员会和美国证券交易委员会规则制定以及其他监管动态可能会影响针对 分类和清算目的处理比特币的方式。特别是，根据《商品期货交易委员会》，比特币可能被商品期货交易委员会归类为“商品权益” ，或者根据美国联邦证券法，比特币可能被美国证券交易委员会归类为“证券”。截至 本招股说明书的日期，保荐人不知道有任何规则建议将比特币作为商品权益或证券进行监管。尽管美国几个联邦地区法院最近出于某些目的裁定比特币是货币或货币的一种形式，但这些裁决并不是最终的，赞助商和信托基金也不能确定未来的监管发展 将如何影响法律对比特币的处理。面对这样的发展，所需的注册和合规步骤可能会导致信托基金产生非常的、非经常性的费用。如果发起人因应监管情况的变化而决定终止信托，信托可能会在对股东不利的时候解散或清算。
如果 比特币被视为符合《商品权益法》所指的“商品权益”的定义，则信托和保荐人 可能会受到《商品权益法》和《商品期货交易委员会条例》的额外监管。保荐人可能被要求在CFTC注册为商品池运营商或商品交易顾问，并成为全国期货协会的成员，并可能受到与信托有关的额外监管要求的 约束，包括披露和报告要求。这些额外的 要求可能导致信托的非常、经常性和/或非经常性费用，从而对股票造成重大和不利的影响 。如果保荐人确定不遵守此类额外的监管和注册要求，则保荐人将终止信托。任何此类终止都可能导致信托比特币在对股东不利的时间进行清算。
如果 比特币被视为符合美国联邦证券法对证券的定义，则信托和保荐人可能 受《投资公司法》和《投资顾问法》的额外要求约束。根据《投资顾问法案》，保荐人可能被要求注册为投资顾问。该等额外注册可能导致信托的非常、经常性及/或非经常性开支，从而对股份造成重大不利影响。如果保荐人确定 不遵守此类额外的监管和注册要求，保荐人将终止信托。任何此类终止 都可能导致信托比特币在对股东不利的时候被清算。
信托基金在美国联邦所得税方面的处理方式 不确定。
发起人打算 表明，出于美国联邦所得税的目的，该信托将被视为授予人信托。假设该信托是授予人信托，则该信托不需要缴纳美国联邦所得税。相反，一个按比例信托的收入、收益、损失和扣除的一部分将“流向”每个受益的股份所有人。
如果美国国税局成功地断言该信托没有被适当地归类为授予人信托，则该信托可能被归类为合伙企业，用于美国联邦所得税目的，尽管由于出于美国联邦所得税目的而对比特币的不确定处理(如下文“美国联邦所得税后果--关于美国联邦比特币的联邦所得税处理的不确定性”中所讨论的)， 在这方面不能有任何保证。如果出于美国联邦所得税的目的将信托归类为合伙企业， 拥有股份的税收后果通常与本文所述的税收后果没有实质性差异，尽管可能存在某些差异，包括在确认收益或亏损的时间方面。此外，提供给股东的税务信息报告将采用不同的形式。如果该信托没有被归类为授予人信托 或合伙企业，就美国联邦所得税而言，它将被归类为公司。在这种情况下，信托将对其应纳税净收入缴纳实体级别的美国联邦所得税(目前最高边际税率为21%)，信托向股东进行的某些分配将作为股息征税，以信托的当前和累计收益和利润为限(对于非美国股东，通常将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税(或适用所得税条约规定的较低税率))。
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出于美国联邦所得税的目的，比特币的处理方式 不确定。
正如下面题为“美国联邦所得税后果--关于比特币的美国联邦所得税处理的不确定性”一节中所讨论的，信托打算采取的立场是，出于美国联邦所得税的目的，每一位受益的股票所有者一般将被视为信托持有的比特币的不可分割权益的所有者。美国联邦所得税比特币待遇的许多重要方面 都不确定，赞助商不打算要求美国国税局就这些问题做出裁决 。2014年3月25日，美国国税局发布了一份通知(“通知”)，讨论了比特币等虚拟货币在美国联邦所得税方面的某些处理方式。美国国税局在通知中指出，就美国联邦所得税而言，(I)比特币是非货币的“财产”，(Ii)比特币 可作为资本资产持有。然而，不能保证国税局未来不会改变其对比特币的立场 ，也不能保证法院会维持通知中规定的待遇。此外，还出台了一项立法，如果通过，比特币将被视为美国联邦所得税的货币。如果出于美国联邦所得税的目的，比特币被正确地 视为货币，则在处置比特币时确认的收益将构成普通的 收入，而在处置比特币时确认的损失可能受适用于“可报告的 交易”的特殊报告要求的约束。
该通知没有涉及美国联邦所得税对待比特币的其他重要方面，包括：(I)比特币是否被适当地视为美国联邦所得税的“商品”；(Ii)比特币是否被适当地视为美国联邦所得税的“收藏品” ；(Iii)确定持有者在不同时间或不同价格获得的比特币的持有期和纳税基础的适当方法；以及(Iv)在不同的 次或以不同的价格获得的比特币的持有者是否以及如何为美国联邦所得税的目的指定在随后的 出售、交换或其他处置中转让哪些比特币。后来，美国国税局发布了一项收入裁决和一套“常见问题” (“2019年裁决和常见问题”)，提供了一些额外的指导，包括关于在 某些情况下，数字资产的硬分支是产生普通收入的应税事件的指导，以及关于确定数字资产计税基础的指导。最近，美国国税局发布了额外的指导意见，确认以数字资产支付的赌注收入包括在毛收入中。(《2023年裁定》2019年裁定和2023年裁定，《裁定》)。然而，通知和裁决及常见问题解答并未涉及美国联邦所得税处理数字资产的其他重要方面。此外，尽管裁决和常见问题解决了硬叉的处理问题，但在收入纳入的时间和金额方面仍然存在重大不确定性。虽然裁决 和常见问题没有涉及大多数发生空投的情况，但从裁决和常见问题的推理中可以清楚地看出， 美国国税局通常会将空投视为产生普通收入的应税事件。
建议潜在投资者 就投资比特币的税收后果的重大不确定性咨询其税务顾问 。
比特币税务处理方面的未来发展 可能会对股票投资产生不利影响。
纽约州税务和财政部(“NYDTF”)发布了关于将纽约州税法应用于比特币等虚拟货币的指导意见。NYDTF裁定，纽约州将遵循通知，将比特币等虚拟货币 用于州所得税目的。此外，NYDTF的立场是，比特币等虚拟货币 是一种“无形财产”，因此，以法定货币购买和销售比特币不需缴纳纽约州销售税(尽管根据易货交易处理，比特币交换其他商品和服务可能要缴纳销售税)。新泽西州税务局也发布了类似的指导意见，而纽约州和新泽西州以外的各州的税务机关也发布了指导意见，免除比特币的购买和/或处置 的销售税。目前还不清楚未来可能会发布哪些关于处理用于国家税收目的比特币的进一步指导意见 。如果一个州不遵守通知，该州对比特币的处理可能会产生负面后果， 包括对比特币投资者施加更大的税收负担，或对比特币的获取和处置征收更高的成本 。任何此类处理都可能对比特币交易所市场上的比特币价格产生负面影响，并可能对比特币股票的价值产生不利影响。
非美国司法管辖区对虚拟货币(如比特币)的处理方式可能与美国国税局或NYDTF对虚拟货币的处理方式不同。如果在比特币用户市场占有相当大份额的外国司法管辖区对比特币用户施加繁重的税收负担，或者对购买和销售法定货币的比特币征收销售税或增值税，此类行动可能导致该司法管辖区对比特币的需求减少，这可能对比特币的价格和股票价值 产生不利影响。
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与指数相关的风险因素
指数、二级指数、BRR和BRTI各有一段有限的历史。
该指数于2022年2月28日推出，基于与2016年11月14日首次推出的BRR基本相同的方法(除了计算时间)，是在芝加哥商品交易所以美元现金结算的比特币期货合约的利率。 二级指数于2020年1月推出，二级指数已回填到2014年1月。指数、二级指数和BRR的历史有限，它们的值是使用成分股平台的成交量加权交易价格数据计算的平均综合参考利率。在各种经济和市场条件下的更长的实际表现历史将为投资者提供更多和更可靠的信息来评估该指数的表现。基准管理人 拥有相当大的自由裁量权，可随时更改用于计算指数的方法，包括为信托资产净值贡献价格的成分股平台 。Benchmark管理员没有任何义务考虑信托、股东或任何其他与此类变更相关的需求。不能保证目前用于计算该指数的 方法将在未来适当地跟踪比特币的价格。芝加哥商品交易所 集团和基准管理人在确定、组成或计算指数或选择所使用的成分平台时，均无义务考虑信托或股东的需求。构成平台 由基准提供商在CME CF加密货币定价产品监督委员会的监督下选择。
指数使用的定价来源 (成分平台)是促进比特币和 其他数字资产买卖的数字资产交易场所。尽管许多定价来源称自己为“交易所”，但它们并非在美国证券交易委员会或商品期货交易委员会注册或监管，不符合全国性证券交易所或指定合约市场的监管标准。由于这些原因以及其他原因，比特币的买卖可能会受到各种因素的暂时扭曲或其他干扰，包括市场缺乏流动性以及政府的监管和干预。这些情况 可能会影响指数计算中使用的比特币价格，因此可能会对指数反映的比特币价格产生不利影响 。
构成平台 随着时间的推移而发生变化。例如，自2017年4月起，由于交易限制，Bitfinex和OKCoin被从BRR中移除。 2019年1月25日，itBit因数据质量问题被暂停BRR，在基准管理员确认数据质量保证措施到位后，于2019年2月1日解除了暂停，以通过完全匹配参数来识别 itBit数据包含的错误。2019年8月30日，双子座加入BRR。基准提供商 在CME CF加密货币定价产品监督委员会的监督下，未来可以自行决定删除或添加构成平台 。有关指数中成分股平台纳入标准的更多信息，请参阅“使用CME CF比特币参考利率的 -纽约变体”。
该指数基于各种输入，其中可能包括来自各种第三方数字资产交易平台的价格数据。CME Group和Benchmark管理员都不保证这些输入的有效性，这些输入可能会受到技术错误、操纵性 活动或最初来源的欺诈性报告的影响。
信托基金利用该指数来确定其资产净值和每股资产净值。如果指数计算错误、计算不及时或未来改变其计算方法，这种情况可能会对股票投资或信托的运营造成不利影响。
BRTI的历史也是有限的，具有与该指数相同的一些结构和方法特征和风险。信托利用 BRTI建立其ITV。虽然投资者能够评估股票价格和比特币市场价格的日内变动，但股东可以使用ITV作为他们评估股票价值的数据点。如果 未来BRTI计算错误、计算不及时或改变其计算方法，这种情况可能会对独立电视台对股东的效用产生不利影响。
虽然指数和BRTI旨在准确捕捉比特币的市场价格，但第三方可能能够在不属于指数和BRTI组成平台的公开或非公开市场上买卖比特币，并且此类交易可能以远高于或低于用于建立资产净值的指数水平的价格进行。如果此类价格与用于建立资产净值的指数水平存在重大差异，投资者可能会对股票跟踪比特币市场价格的能力失去信心，这可能会对股票的投资产生不利影响。
基准测试 管理员可能会遇到系统故障或错误。
如果基准提供商、数据提供商和/或相关证券交易所的计算机或其他设施因任何原因发生故障，指数的计算和分发可能会延迟。指数数据中的错误、指数计算和/或构建可能会不时发生，并可能在一段时间内无法识别和/或更正，或者根本无法识别和/或更正，这可能会对信托和股东产生不利影响。上述任何一项都可能导致指数中的错误，这可能会导致信托及其股东的投资结果与如果没有发生此类事件时的情况不同。指数是计算信托资产净值的参考价格 。因此，与上述指数错误或其他风险相关的损失或成本一般将由信托和股东承担，保荐人及其关联公司或代理人均不会就上述情况作出任何陈述或担保。
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如果指数不可用，信托的持有量可能会根据保荐人批准的政策进行公允估值。如果根据发起人批准的政策确定的估值与比特币的实际市场价格存在实质性差异，则股票价格可能不再跟踪比特币的全球市场价格，无论是暂时的还是随着时间的推移，这可能会 降低投资者对股票跟踪比特币全球市场价格的能力的信心，从而对信托的投资产生不利影响。如果此类价格与比特币的市场价格有实质性差异，投资者可能会对股票跟踪比特币市场价格的能力失去信心，这可能会对股票的价值产生不利影响。赞助商 预计，需要对比特币进行公允价值评估不会是一件常见的事情。
该指数可能 无法跟踪全球比特币价格，而该指数的失败可能会对股票价值产生不利影响.
虽然指数 旨在准确捕捉比特币的市场价格，但第三方可能能够在构成平台之外的公共市场或私人市场买卖比特币，并且此类交易的价格可能大大高于指数价格 或低于指数价格。此外，不同构成平台的比特币价格可能存在差异，包括不同构成平台的费用结构或行政程序的差异。虽然 指数根据比特币在 某些构成平台上的成交量加权价格为比特币价格提供以美元计价的综合价格，但在任何给定时间，每个此类构成平台或定价来源上的价格可能不等于指数所代表的比特币的价值。成分平台上的比特币价格可能会 大幅高于或低于指数价格。如果指数价格与组成平台上的实际价格或比特币的全球市场价格存在重大差异，则股票价格可能不再跟踪比特币的全球市场价格，无论是暂时的 还是随着时间的推移，这可能会降低投资者对股票跟踪比特币市场价格的能力的信心，从而对信托基金的投资产生不利影响。如果此类价格与指数价格存在重大差异，投资者可能会对股票跟踪比特币市场价格的能力失去信心，这可能会 对股票价值产生不利影响。
赞助商可以 停止使用该指数，转而使用不同的定价或估值方法。
如果投资条件发生变化，或者保荐人认为另一个指数、基准或标准更符合信托的投资目标和战略，保荐人可根据指数以外的指数、基准或标准为其投资组合定价，但需事先通知股东。赞助商做出这一决定的原因有很多 ，包括但不限于，确定比特币的指数价格与全球市场比特币的价格存在实质性差异，和/或第三方能够在不包括在构成平台中的公开或私人市场上买卖比特币，并且此类交易可能以比指数价格高出或低得多的价格进行。然而，赞助商在任何情况下都没有义务做出这样的改变。如果保荐人打算通过参考指数以外的指数、基准或标准来建立信托的资产净值，保荐人将在招股说明书附录和/或通过8-K表格的当前报告或信托的年度或季度报告中向股东 发出通知。
用于计算信托比特币价值的指数价格 可能会波动，从而对股票价值产生不利影响。
比特币在公共数字资产交易平台上的价格只有一段有限的历史，在这段历史中，更广泛的数字资产市场上的比特币价格 以及个别数字资产交易平台上的比特币价格一直不稳定，并受到许多因素的影响，包括运营中断。虽然该指数旨在限制个别数字资产交易平台中断的风险，但指数价格和比特币价格总体上仍然受到数字资产交易所经历的波动的影响，这种波动可能会对股票价值产生不利影响。
此外，由于流动和可信的数字资产交易平台的数量有限，该指数将必然由有限的数字资产交易平台 组成。如果数字资产交易平台受到监管、波动性或其他定价问题的影响，基准管理人从指数中移除此类数字资产交易平台的能力将受到限制， 这可能会扭曲指数所代表的比特币价格。在数量有限的数字资产交易平台上进行交易可能会导致比特币的价格不那么有利，流动性降低，因此可能会对股票的价值产生不利影响 。
用于确定信托资产净值的指数价格 可能与公认会计原则不一致。在信托的财务报表 使用与公认会计原则一致的不同定价来源确定的范围内，信托定期财务报表中报告的资产净值在某些情况下可能与使用指数定价确定的信托资产净值显著不同。
信托基金将根据指数所反映的比特币价值，在每个营业日确定信托基金的资产净值。在确定信托资产净值时用来计算指数价格对比特币估值的方法可能不被视为与公认会计原则一致。如果用于计算指数的方法被认为与GAAP不一致，则信托将在其定期财务报表中使用与GAAP一致的替代定价来源。创建和赎回篮子、保荐人的费用和信托承担的其他费用将使用基于指数每天确定的信托资产净值来确定。使用指数价格确定的信托资产净值在某些情况下可能与信托定期财务报表中报告的资产净值显著不同。
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该指数受其方法和比特币市场的限制。
尽管该指数 旨在代表比特币市场或以其他方式与其声明的目标保持一致，但它可能不是在所有情况下都具有代表性 或在所有情况下都实现其声明的目标。指数的设计和计算严格遵循其方法的规则 ，任何指数价格或其他输出对此类设计和计算的用处有限。此外，指数将必然由有限数量的潜在主要市场组成，因此指数可能不会反映指数中未考虑的密码交易所上的比特币价值。此外，基准管理人在任何给定时间都不公布其 方法，这可能会限制投资者评估确定指数价值的比特币价格的能力。
比特币市场 可能不稳定，包括指数打算衡量的市场利益或指数为实现其所述目标而依赖的市场利益 。例如，流动性不足可能会影响基准管理员可用于计算的数据的质量或数量，并可能导致指数产生不可预测或意想不到的结果。此外，市场趋势和市场结构的变化可能会使指数的目标无法实现或导致指数变得不切实际 复制。
与定价相关的风险 。
信托基金的投资组合 将根据指数进行定价，包括确定资产净值。美元或其他数据来源提供的其他货币的比特币价格可能不等于用于计算资产净值的价格。
信托的资产净值将随着指数中反映的信托所持比特币的市场价格的波动而变化。股东 应该意识到，每股公开交易价格可能不同于资产净值，原因有很多，包括价格波动、交易活动、比特币交易平台因欺诈、失败、安全漏洞或其他原因而关闭，以及 股票二级交易市场的供需力量与影响比特币市场价格的供需力量有关，但并不完全相同。
股东还应 注意，随着比特币篮子的创建和赎回，信托基金持有的比特币总量的规模可能会随着时间的推移而发生重大变化。
如果信托的比特币持有量或每股比特币持有量的 价值计算错误，保荐人和 管理人都不会对任何错误承担责任，这种对估值数据的错误报告可能会对股票的价值产生不利影响。
跟踪风险的指数 。
尽管信托 将尝试构建其投资组合以使投资跟踪指数，但该信托可能无法在其表现与指数的表现之间达到所需的相关性 ，因此可能无法实现其投资目标。业绩差异 可能是由于费用、交易成本、股票赎回和认购、定价差异或信托遵守各种新的或现有法规要求的成本等因素造成的。
指数所反映的 比特币价值可能会由于对未来价值升值的猜测而受到动量定价的影响， 导致更大的波动性，从而可能对股票投资产生不利影响。
动量定价通常 与成长型股票和其他资产相关联，这些资产的估值由投资者确定，占预期的未来增值 。该指数是使用来自各个比特币交易所的数据确定的。赞助商认为，比特币的动量定价已经并可能继续导致对比特币未来升值的猜测， 使比特币指数更具波动性。因此，由于投资者对指数未来升值或贬值的信心发生变化，比特币可能更有可能出现价值波动，这可能会对股票投资产生不利影响。
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与潜在利益冲突有关的风险 因素
赞助商或其附属公司与信托之间可能会产生潜在的利益冲突。保荐人及其关联公司对信托及其股东不负有信托责任，这可能允许他们偏袒自己的利益，损害信托及其股东的利益。
发起人将管理信托的业务和事务。赞助商及其附属机构之间可能会产生利益冲突，一方面包括基准管理人和授权参与者，另一方面是信托基金及其股东。 由于这些冲突，发起人可能会优先考虑自身利益及其附属公司的利益，而不是信托及其股东的利益。 这些潜在的冲突包括以下内容：
| ● | 在解决利益冲突时，保荐人对信托及其股东以外的其他当事人没有信托义务，并被允许考虑到其他各方的利益； |
| ● | 信托已同意根据信托协议对保荐人及其关联公司进行赔偿； |
| ● | 发起人负责在不同的客户和潜在的未来企业之间分配自己有限的资源，对每个客户和潜在的商业企业负有受托责任； |
| ● | 保荐人的工作人员还为保荐人的关联公司及其各自的客户提供服务，不能将其或其各自的时间或资源全部用于管理信托的业务和事务； |
| ● | 发起人及其附属机构及其高级职员不得从事其他业务或活动，包括可能与信托直接竞争的业务或活动； |
| ● | 没有就信托的某些条款进行公平的谈判，并且在适用的情况下，没有就此次发行进行独立的尽职调查；以及 |
| ● | 发起人决定是否保留单独的律师、会计师或其他人为信托基金提供服务。 |
通过投资于 股票，投资者同意并同意信托协议中所载的规定。请参阅“信托协议说明”。
有关发起人、授权参与者、基准管理人、托管人、现金托管人、信托 和其他人之间的利益冲突的进一步讨论，请参阅“利益冲突”。
保荐人的关联公司可以投资或交易比特币，而不考虑信托或其股东的利益。
赞助商的关联公司对比特币有大量的直接投资。保荐人的这些关联公司被允许管理此类投资，同时考虑到自己的利益，而不考虑信托或其股东的利益。赞助商的关联公司可以通过投资股票获得比特币的风险敞口。
如果发起、大幅增加或大幅减少了对比特币的任何重大投资，则此类投资可能会影响比特币指数价格。启动或大幅增加比特币投资可能会导致比特币指数价格上涨 。大量投资的实质性减少可能会导致比特币指数价格下跌， 对股票价值产生负面影响。见“利益冲突--自营交易/其他客户”。
股东 不能保证保荐人继续提供服务，而保荐人停止服务可能会对信托造成损害。
无法 向股东保证保荐人是否愿意或能够在任何时间内继续担任信托保荐人。如果 保荐人停止代表该信托的活动，并且没有指定替代保荐人，该信托将终止 并清算该信托持有的比特币。
指定替代保荐人不能保证信托的持续运作，无论成功与否。由于替代保荐人可能没有管理数字货币金融工具的 经验，因此替代保荐人可能没有确保信托成功运营或继续运营所需的经验、知识或专业知识。因此，指定替代保荐人不一定对信托或对股票的投资有利，信托可能终止。请参阅“利益冲突--赞助商”。
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信托基金的发展和商业化受到竞争压力的影响。
信托和赞助商在创造相互竞争的产品方面面临竞争。赞助商的竞争对手可能比赞助商拥有更多的财力、技术和人力资源。规模较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是有效的竞争对手，特别是通过与大公司和成熟公司的合作安排。此外，信托进入市场的时间以及信托相对于类似产品的收费结构可能会对信托的规模和可持续性产生不利影响。 因此，保荐人的竞争对手可能会比保荐人更快或更有效地将涉及比特币的产品商业化，这可能会对保荐人的竞争地位、信托获得初步市场认可的可能性以及保荐人从信托中产生有意义收入的能力产生不利影响，而这又可能导致保荐人解散和终止信托。
此外，在信托产生与创建和赎回过程相关的交易费用、诉讼费用、信托服务提供商协议项下的赔偿义务以及保荐人未承担的其他非常费用的范围内，该等费用将由信托承担。在信托未能吸引足够多的投资者的情况下，此类费用对股票价值的影响可能比信托吸引更多资产的情况大得多。
托管人 不对信托或股东负有受托责任，不需要以他们的最佳利益行事，可能会辞职或被保荐人 免职，这可能会导致信托提前终止。
两名托管人 都不是信托或股东的受托人，也不对信托或股东负有受托责任。此外，托管人没有义务继续 担任信托的托管人。托管人可以在相关托管协议规定的通知期内以任何理由终止其作为托管人的角色。托管人也可能被解雇。如果托管人辞职或在没有更换的情况下被免职 ，导致信托没有可用的比特币托管解决方案，则信托将根据信托协议的条款在 解散。
托管人 采用技术来应对不断变化的安全需求或趋势的能力对信托的 比特币的保管构成了挑战。
比特币交易所市场的历史表明，比特币交易所和比特币的大持有者必须适应技术变化，才能 保护客户账户的安全。虽然托管人在各自的协议中要求保护保管库 帐户免受黑客和技术攻击相关的盗窃、丢失、破坏或其他问题的影响，但他们是否有能力做到这一点取决于已知的技术和威胁。随着技术变革的发生，保管库帐户的安全威胁可能会适应 ，可能会出现以前未知的威胁。此外，发起人认为，随着信托资产规模的扩大，信托可能会成为更具吸引力的安全威胁目标 。在托管人无法识别和 缓解或阻止新的安全威胁的情况下，保管库账户可能会受到盗窃、丢失、销毁或其他攻击，这可能会 对股票表现产生负面影响或导致信托资产的损失。
发起人及其附属公司或其他实体(即种子投资者)可以投资于该信托基金。
发起人、其关联公司或种子投资者可以在信托成立时或临近设立时投资于信托，这可能有助于信托达到规定的规模或规模。种子投资者可以贡献信托基金的全部或大部分资产。这类种子投资者可能会赎回他们在信托基金的投资，这是有风险的。此类赎回可能会对信托基金产生重大负面影响，包括对其流动性的影响。
股东 可能会因为缺乏代表信托投资者的独立顾问而受到不利影响。
发起人已就信托的成立和运作与律师、会计师和其他顾问进行了磋商。未委任任何律师 代表投资者参与股票发售。因此，投资者应咨询他或她自己的法律、税务和财务顾问，了解投资股票的可取性。缺乏这样的咨询可能会导致在股票投资方面做出不可取的投资决定。
股东 可能会因为缺少定期股东大会和没有投票权而受到不利影响。
根据信托协议， 股东的投票权有限，信托不会定期召开股东大会，也不参与信托的管理或控制。因此，股东无权授权采取行动、指定服务提供商或采取其他信托或公司股东可能采取的行动。然而，股东可通过过半数流通股的赞成票将保荐人撤换。然而，股东有限的投票权将信托协议下的几乎所有控制权交给了发起人和受托人。发起人可能在信托的运作中采取可能损害股东利益的行为。发起人对信托的操作可能会对股票投资产生不利影响。
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使用收益的
信托从发行和销售篮子中获得的收益将包括现金。现金保管人以信托的名义持有现金保管金，直至(I)与购买比特币有关而转让，并随后交由保管人保管， (Ii)因赎回篮子而交付，或(Iii)转让以支付保荐人应付的费用及信托开支 及保荐人未承担的债务。
当信托使用创作交易的现金收益购买比特币时，信托将收到来自非授权参与者的第三方的比特币。信托机构--不是任何授权参与者--负责选择第三方来交付比特币 。此外，第三方将不会就向信托交付比特币 方面作为任何授权参与者的代理，或就向信托交付比特币 而按照任何授权参与者的指示行事。该信托将通过向非授权参与者的第三方交付比特币来赎回股票。信托机构--而不是任何授权参与者--负责选择第三方接收比特币。此外，第三方 不会就从信托收到比特币作为任何授权参与者的代理，也不会就从信托收到比特币而按照任何授权参与者的指示行事 。
比特币行业和市场概述
招股说明书的这一部分提供了关于比特币的更详细的描述，包括比特币的历史发展信息， 一个人如何持有比特币，如何在交易中使用比特币，如何交易比特币，可以购买、持有和出售比特币的“交易所”市场，比特币场外交易市场和比特币挖掘。在本招股说明书中，大写的比特币被用来描述整个系统，该系统涉及维护比特币所有权的分类账并促进比特币在各方之间的转移。当提到比特币网络中的数字资产时，比特币的书写方式是小写的 “b”(当然，句子开头或段落部分除外，如下所示)。
比特币
比特币是数字资产，它原生于点对点比特币网络，并通过其操作创建和传输。点对点比特币网络是一种基于加密协议运行的分散计算机网络。没有单一实体拥有或运营比特币网络，其基础设施 由分散的用户群集体维护。比特币网络允许人们交换被称为比特币的有价值的代币，这些代币被记录在一个被称为区块链的公共交易分类账上。比特币可用于支付商品和服务，也可按比特币交易平台上确定的汇率或在易货系统下的单个最终用户对最终用户交易中转换为法定货币，如美元。虽然比特币的使用才刚刚起步，但它可能被用作交换、记账单位或价值储存的媒介。
比特币网络 是去中心化的，不需要政府当局或金融机构中介机构创造、传输或确定比特币的价值。此外，任何一方都不能轻易审查比特币网络上的交易。因此，比特币网络经常被称为去中心化和抵制审查。
比特币的价值由比特币的供求决定。新比特币被创建并奖励给提供比特币网络基础设施的各方(“矿工”)，以换取他们花费计算能力来验证交易 并将其添加到区块链中。区块链实际上是一个去中心化的数据库，其中包括所有已由矿工解决的块，并在解决新块时对其进行更新以包括新块。每笔比特币交易都会广播到比特币网络，当包含在区块中时，会记录在区块链中。由于每个新区块记录未完成的比特币交易， 未完成的交易通过此类记录进行结算和验证，区块链代表了比特币网络所有交易的完整、透明和完整的历史。
比特币 网络
比特币最早是在2008年发布的一份白皮书中被描述的，并以笔名“中本聪”发表。支撑比特币的协议随后于2009年作为开源软件发布，目前在全球计算机网络上运行。
直接使用比特币网络进行交易的第一步是下载被称为“比特币钱包”的专门软件。用户的比特币钱包可以在电脑或智能手机上运行，可以用来发送和接收比特币。在比特币 钱包中，用户可以生成一个或多个唯一的“比特币地址”，这些地址在概念上类似于银行帐号 。建立比特币地址后，用户可以从其比特币地址向另一个用户的 地址发送或接收比特币。将比特币从一个比特币地址发送到另一个比特币地址在概念上类似于将银行电汇从一个人的银行账户发送到另一个人的银行账户；然而，前提是此类交易不由中间人 管理，错误交易一旦发送，通常不会被撤销或补救。
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与每个比特币地址相关联的比特币金额 以及进出该地址的每笔比特币交易都会在区块链中透明地反映出来，并可由以“区块链资源管理器”身份运营的网站查看。区块链的副本存在于比特币网络上的数千台计算机上。用户的比特币钱包将包含区块链的副本，或者 能够与持有区块链副本的另一台计算机连接。比特币网络协议的创新设计 让每个比特币用户相信，他们的区块链副本通常会与其他用户的副本 一致进行更新。
当比特币用户 希望将比特币转移给另一个用户时，发送者必须首先拥有接收者的比特币地址。然后，发送者使用他或她的比特币钱包软件创建要添加到区块链的建议交易。该提议将减少分配给发送者地址的比特币数量，并增加分配给接收者地址的数量，在每种情况下，增加希望转移的比特币数量。该提案本质上是完全数字化的，类似于计算机上的文件， 可以发送到参与比特币网络的其他计算机；但是，使用经过加密验证的“未使用的交易输出” 可以防止复制或伪造比特币的能力。
比特币 协议
比特币协议 是开源软件，这意味着任何开发人员都可以审查底层代码并提出修改建议。没有官方公司或组织负责对比特币进行修改。然而，有一些个人开发人员定期 为比特币软件的特定分发做出贡献，该软件被称为“比特币核心”，维护在Github网站上的开源 存储库中。比特币软件还有许多其他兼容版本，但比特币核心为比特币协议提供了事实上的 标准，也被称为“参考软件”。比特币核心的核心开发者 在志愿者的基础上运营，没有严格的等级管理。
比特币协议的重大更改 通常通过所谓的“比特币改进方案”或BIP来实现。此类 提案通常发布在网站上，提案解释了协议变更的技术要求以及应接受变更的 原因。在包含在最新版本的比特币核心中后，新的BIP将成为参考软件的比特币协议的一部分。自2011年开始实施了多个BIP，并提供了各种新的 功能和扩展改进。
由于比特币没有中央权威机构，更新参考软件的比特币协议不会立即改变比特币网络的 操作。相反，更改的实施是通过用户和矿工下载并运行更新版本的 比特币核心或遵守新比特币协议的其他比特币软件来实现的。用户和矿工必须通过下载他们的比特币软件版本接受对比特币源代码所做的任何更改，该版本包含对比特币网络源代码的拟议修改。对比特币网络源代码的修改仅对下载它的比特币用户和矿工有效。如果不兼容的修改只被一定百分比的用户和矿工接受，则比特币网络中将发生划分 ，这样一个网络将运行修改前的源代码，另一个网络将运行修改后的源代码 。这样的划分在比特币网络中被称为“叉子”。
比特币网络的这种分歧发生在2017年8月1日，当时一群开发人员和矿工接受了对比特币网络软件的某些修改，以增加交易能力。这个网络上挖掘的区块现在与比特币网络上挖掘的区块不同， 这导致了一个新的区块链的创建，其数字资产被称为“比特币现金”。比特币 和比特币现金现在作为单独、独立的网络运行，并拥有不同的相关资产(比特币和比特币现金)。在比特币现金创建后的几个月里，继比特币现金叉之后的几个月里，又出现了 比特币现金叉，包括比特币黄金和比特币SegWit2X的分支。未来可能会出现更多的“分叉”。有关硬分叉的进一步讨论，请参阅“风险因素-区块链的临时或永久”分叉可能对信托投资产生不利影响 。
比特币交易
比特币交易 包含发送方的比特币地址、接收方的比特币地址、要发送的比特币金额、交易费 和发送方的数字签名。比特币交易通过称为公钥-私钥密码术的密码术进行保护， 由交易数据文件中的比特币地址和数字签名表示。每个比特币网络地址或钱包都与唯一的“公钥”和“私钥”对相关联，这两个对都是长长的字母数字代码，一起派生并具有唯一的关系。
公钥对公众可见，类似于比特币网络地址。私钥是一个秘密，可以用来对交易进行数字签名 ，其方式可以证明交易已由公钥-私钥对的持有者签名，而不必泄露私钥。必须按照适当的控制和程序保存用户的私钥，以确保仅将其用于合法和预期的交易。如果未经授权的第三人获知用户的私钥，该第三人可以伪造用户的数字签名，并将用户的比特币发送到任意的比特币地址，从而 窃取用户的比特币。类似地，如果用户丢失了他的私钥并且无法恢复这种访问(例如，通过备份)，则该用户可能永久失去对关联地址中包含的比特币的访问。
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比特币网络 包含一个防止单一比特币重复支出的系统。为了防止重复花费单个比特币的可能性， 每一笔经过验证的交易都被记录下来，加盖时间戳，并在区块链中公开显示在区块链中，这是 公开提供的。因此，比特币网络通过纪念区块链中的每一笔交易来确认不会重复支出，区块链中的每一笔交易都可以公开访问，并由比特币网络软件的所有用户进行部分或全部下载 程序。任何用户都可以通过他们的比特币钱包或区块链浏览器验证比特币网络中的每笔交易 是否由适用私钥的持有者授权，而符合参考软件要求的比特币网络挖掘软件通常在将每笔此类交易包括在区块链中之前对其进行验证。这种加密安全性确保了 比特币交易一般不会被伪造，尽管它不能防止比特币用户的私钥在“真实世界”被盗或被强迫使用，包括比特币用户的计算机或服务提供商的系统遭到黑客攻击。
双方之间的比特币交易 在添加到区块链的区块中记录时进行结算。块的验证是通过确认块的解决方案中包含的加密哈希值，以及通过将块添加到比特币网络上已确认的最长区块链来实现的。对于一笔交易，包含在区块链上的区块中就构成了对比特币交易的“确认” 。由于每个区块包含对前一个区块的引用，因此附加到 并并入区块链中的其他区块构成对这些先前区块中的交易的额外确认，并且首次包含在区块中的交易 针对重复支出被确认一次。分层确认过程使更改 个历史数据块(和逆转交易)的难度成倍增加，因为区块链中的历史数据块越往后走，更改的难度就越大。
要撤消区块链上记录的区块中过去的交易 ，恶意行为者必须使用巨大的计算机能力重新解算区块链中从目标区块开始和之后的每个区块 ，并将所有此类区块广播到比特币网络。比特币 网络通常被编程为将包含已解决和有效区块的最长区块链视为最准确的区块链。 为了撤消多层确认并更改区块链，恶意行为者必须重新解析所有寻求重新生成的旧区块，并能够以必须超过比特币网络上所有其他矿工 的速度连续向区块链添加新区块，后者将不断为区块链求解和向区块链添加新区块。
比特币挖掘-创造新的比特币
采矿过程
创建 比特币并验证比特币交易的过程称为挖掘。要开始挖掘，用户或“挖掘者”可以 下载并运行挖掘客户端，它与常规的比特币网络软件一样，将用户的计算机变成比特币网络上验证块的“节点” 。每次验证交易并将其捆绑到添加到区块链中的新区块中时， 比特币网络将奖励解决这些区块的矿工新发行的比特币和比特币交易发送者支付的任何交易费。 这一奖励制度是新比特币进入公众流通的方式。随着时间的推移，新比特币的固定回报 的规模会减小，矿工越来越依赖交易费来补偿他们在解块时发挥的计算能力。
每个区块包含 先前区块中未记录的最近交易的部分或全部详细信息，以及向解决新区块的矿工颁发比特币的记录。为了将块添加到区块链，挖掘器必须使用SHA-256密码散列算法将输入数据 集合(即，区块链、加上最近比特币网络交易的区块和称为“现时值”的任意数字) 映射到预定长度的期望输出数据集(“哈希值”)。 每个唯一的块只能由一个挖掘器求解并添加到区块链中；因此，比特币网络上的所有个人矿工和矿池 都参与了一个竞争过程，不断增加他们的计算能力，以提高他们解决新块的可能性 。随着越来越多的矿工加入比特币网络及其处理能力的增强，比特币网络调整块解算公式的复杂性，以保持预定的速度，大约每十分钟向区块链添加一个新块。
数学控制的电源
用于创建 新比特币的方法以某种方式进行数学控制，使得比特币的供应根据预设的 时间表以有限速度增长。每解决一个新的区块，比特币的数量就会自动减半。因此，目前解决新块的固定奖励是每块3.125个比特币；奖励从2016年7月的25个比特币、2020年5月的12.5%和2024年4月的6.25%下降。这种刻意控制的比特币创造速度意味着，现有比特币的数量永远不会超过2100万枚，除非 比特币网络的源代码(以及比特币发行的基本协议)发生变化，否则比特币不能通过过度生产而贬值。截至2023年12月29日，已开采比特币约1958万枚。
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针对比特币网络的攻击形式
所有网络系统 都容易受到各种攻击。与任何计算机网络一样，比特币网络也包含某些缺陷。例如， 比特币网络目前容易受到“51%攻击”，如果矿池控制了数字资产哈希率的 以上50%，恶意行为者将能够获得对网络的完全控制权和操纵区块链的能力。
此外，许多数字 资产网络受到多次拒绝服务攻击，导致区块创建和比特币转移暂时延迟。任何对比特币网络的类似攻击，如果影响比特币的转移能力，都可能对比特币的价格和股票价值产生实质性的不利影响。
比特币市场和比特币交易平台
除了使用比特币进行交易外，投资者还可以买卖比特币，以投机比特币在比特币市场上的价值，或者作为一种长期投资，以实现投资组合的多元化。比特币在市场中的价值在一定程度上取决于比特币市场的供求情况、市场对个人采用比特币的预期、接受比特币作为支付方式的商家数量以及私人最终用户对最终用户的交易量。
确定参考值的最常见方法 是通过调查存在比特币二级市场的交易平台。最著名的 比特币交易平台通常被称为“交易所”，尽管它们不受监管，也不像全国性证券交易所那样报告交易信息。因此，比特币交易平台的交易数据在形式、透明度和可靠性方面存在一些差异。一般来说，比特币数据可以从这些交易平台获得 ，其中公开披露了每笔已执行交易的估值，以一种或多种法定货币(如美元或欧元)或其他数字资产(如以太或系绳)衡量。场外交易商或做市商通常不会披露他们的交易数据。
目前，全球有几个数字资产交易平台在运营，交易平台代表了比特币买卖活动的相当大比例，并提供了有关比特币当前估值的最多数据。比特币交易平台为投资者提供了一种买卖比特币的方式，类似于纽约证券交易所或纳斯达克等证券交易所。 后者为投资者提供了在所谓的“二级市场”购买股票和债券的途径。与监管证券交易活动的证券交易所不同，比特币交易平台在很大程度上被监管为货币服务企业 (或外国监管机构)，以监控洗钱和其他非法融资。比特币交易平台 运营的网站旨在允许投资者在交易平台上开户，然后买卖比特币。
虽然比特币是 第一种加密货币，但自2009年以来，该领域的数字资产、市场参与者和公司的数量大幅增加 。除了比特币，其他知名的数字资产还包括以太、XRP、比特币现金和litecoin。数字资产市场仍在定义和发展中，包括交易所的做法、投资者的行为以及特定数字资产的协议和重要性。2017年前，比特币约占所有数字资产总市值的85%或更多。到2021年4月，随着其他数字资产的推出和/或增长速度快于比特币，这一数字已降至50%左右。
授权参与者 将可以选择通过比特币交易 平台、场外市场或直接双边交易来购买和销售在与信托进行的创建单元交易中使用的比特币。场外交易和比特币的直接交易通常是在本金对本金的基础上通过双边协议完成的。所有与信誉相关的风险和问题都由直接参与交易的各方承担。
市场参与者
矿工
矿工的范围从比特币 爱好者到设计和建造专用机器和数据中心的专业矿工，包括矿池， 这是一组矿工，他们团结一致地行动起来，并结合他们的处理来解决块。当池解决新的块时， 池运营商收到比特币，并在收取象征性费用后，根据池参与者对该块的解算贡献的处理能力，在池参与者之间分配由此产生的奖励。矿池为参与者提供了获得更小、更稳定和更频繁的比特币支付的途径。
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投资和投机部门
这一部门包括 私人和专业投资者和投机者的投资和交易活动。从历史上看，较大的金融服务机构在数字资产投资和交易方面的参与有限，但据公开报道，参与情况正在开始改变，大公司、金融机构和投资公司正在建立提供比特币和其他数字资产敞口的头寸 。
零售业
零售部门包括 通过比特币网络直接发送比特币进行直接点对点比特币交易的用户。零售部门还包括消费者通过直接交易或第三方服务提供商从商业或服务企业购买商品或服务的交易。
服务业
这一领域包括提供各种服务的公司，包括比特币的购买、销售、支付处理和存储。Coinbase、Bitstamp、Gemini、Kraken、LMAX Digital和itBit是交易量最大的交易平台。Coinbase托管信托公司，LLC和BitGo Trust Company，Inc.是该信托的托管人，它们是数字资产托管人，为用户提供存储比特币的托管帐户 。随着比特币网络的接受度不断提高，预计服务提供商 将扩大目前可用的服务范围，更多的参与者将进入比特币网络的服务部门 。
竞争
自比特币问世以来，已经开发了10,000多项其他数字资产。比特币是目前最发达的数字资产，因为它存在的时间长度、对支持它的基础设施的投资以及使用比特币的个人和实体网络 。一些行业组织还在创建私人的、允许的区块链，这些区块链可能具有也可能不具有加密货币或其他数字资产。此外，私营企业和政府正在探索使用稳定货币，包括中央银行支持的数字货币。
比特币的监管
比特币和其他数字资产越来越受到美国和外国监管机构的关注。此类监管关注包括对违反证券和大宗商品法律的行为采取执法行动，发布监管指导，解释现有监管制度如何适用于数字资产，以及批准某些与数字资产相关的产品的命令。在更有限的情况下，提出或通过了新的立法或条例来管理数字资产及其网络的使用。
美国联邦和州机构一直在审查数字资产网络、数字资产用户和数字资产交易平台的运作， 特别关注数字资产可以在多大程度上被用来洗钱非法活动的收益或为犯罪或恐怖分子企业提供资金，以及为用户持有数字资产的交易平台或其他服务提供商的安全和稳健 。其中许多州和联邦机构都发布了关于数字资产对投资者构成的风险的消费者建议 。此外，联邦和州机构以及其他国家/地区发布了有关处理数字资产交易的规则或指南，或对从事数字资产活动的企业的要求。
此外，美国证券交易委员会、美国州证券监管机构和几个外国政府已发出警告，首次发行硬币 中出售的数字资产可能被归类为证券，这些数字资产和ICO可能都受到证券 法规的约束。一般来说，ICO是在以太网络或类似的“智能合约” 平台上提供和进行的，而不是比特币网络；然而，比特币已被多个网络上的ICO考虑使用，ICO 可能使用比特币网络进行。
持续和未来的监管行动可能会改变对股票的投资性质或信托继续运作的能力，这可能会产生重大不利影响。此外，美国各州和联邦以及外国监管机构和立法机构已经对数字资产企业采取了行动，或制定了限制性制度，以回应黑客攻击、对消费者的损害、 或由数字资产活动引起的犯罪活动所产生的不利宣传。
美国多个联邦、州和外国司法管辖区已经并可能在不久的将来继续采用影响比特币网络、比特币市场及其用户，特别是属于这些司法管辖区监管范围的数字资产交易平台和服务提供商的法律、法规或指令 。美国和外国政府以及准政府在数字资产和数字资产交易所方面的监管行动仍然存在重大不确定性。外国法律、法规或指令可能与美国的法律、法规或指令相冲突，可能会对用户、商家和服务提供商接受比特币产生负面影响，因此可能会阻碍欧盟、中国、韩国、印度和美国乃至全球比特币经济的增长或可持续性，或者以其他方式对比特币的价值产生负面影响。
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未来任何监管变化对信托基金或比特币的影响是无法预测的，但这种变化可能是实质性的，对信托基金和股票价值不利。
比特币价值
比特币的价值由不同的市场参与者通过他们的交易对比特币的价值决定。确定比特币价值的最常见方法 是通过调查一个或多个比特币交易所(例如Coinbase、Bitstamp、Kraken、itBit、LMAX Digital和Gemini)进行公开和透明的比特币交易 。
在交易所，比特币 以公开披露的每笔已执行交易的估值进行交易，以美元或欧元等一种或多种法定货币衡量。场外交易商或做市商通常不会披露他们的交易数据。
目前，全球有许多交易所在运营，占比特币买卖活动的相当大比例，并提供了有关比特币当前估值的最多数据。从历史上看，全球比特币交易量的很大一部分 发生在位于中国的自我报告、不受监管的比特币交易所。然而，在整个2017年，中国政府 采取了几项措施来加强对比特币交易所的控制，最终在2017年11月禁止国内加密货币交易所，迫使此类交易所停止运营或搬迁。因此，中国交易所报告的比特币交易量现在大幅下降，在全球交易量中所占份额微乎其微。
比特币交易所之间可能会时不时地出现日内价格波动。然而，它们通常是相对无关紧要的。例如，交易量最高的比特币交易所的平均价格差异低于2%。这些差异通常 源于不同比特币交易所的费用结构的微小变化，或者要求 存取比特币的行政程序不同，反之亦然。差异最大的是(I)交易量相对较低的较小 交易所，其中即使是较小的交易量也可能比交易所的交易量大，从而影响这些交易所的交易价格，以及(Ii)信托无法进入的交易所，因为它们不符合信托的监管要求，因此被占领的市场或没有监管或合规要求的各方访问和使用。
信托的活动
信托的活动将限于(1)发行和赎回篮子以换取授权参与者存放的现金，(2)根据需要转移 实际比特币以支付保荐人的费用，并在必要时出售比特币以支付额外的信托费用， (3)促使保荐人出售比特币并转移现金收益以换取篮子交出以供授权参与者赎回，(4)促使保荐人在信托终止时出售比特币；及(5)根据信托协议的规定，履行完成该等活动所需的所有行政及保管程序。将不会主动管理 信任。它不会从事任何旨在从比特币市场价格变化中获利或减少因比特币市场价格变化而造成的损失的活动。
信任 目标
信托的投资目标是让股份反映指数所代表的比特币价值的表现，减去信托的负债和开支。这些股票旨在为投资者提供具有成本效益且便捷的比特币投资方式。 对比特币的大量直接投资可能需要与比特币的获取、安全和保管相关的昂贵、有时甚至复杂的安排，并可能涉及通过美元现金支付从第三方服务商获得此类比特币的巨额费用 。虽然这些股票不会完全等同于直接投资比特币，但它们为投资者提供了一种替代方案，构成了通过证券市场参与比特币市场的一种相对经济高效的方式。由于股票的价值与该信托持有的比特币的价值挂钩，因此了解比特币的投资属性和市场非常重要。
股票背后的战略
这些股票旨在 为投资者提供通过投资证券参与比特币市场的机会。在股票发行的第一天 ，初始篮子中的每股定价为每股13美元。比特币的接受、转让和保管的物流由发起人、管理人和托管人处理，相关费用计入 股票的价格中。因此，除了与投资任何其他公开交易证券相关的任务或成本外，股东不需要承担额外的任务或成本。
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这些股票旨在 为机构和散户投资者提供一种简单且具有成本效益的方式，获得与直接持有比特币类似的投资收益，且信用风险最低。这些股票提供的投资是：
| ● | 交通便利，成本效益相对较高。这些股票的投资者还可以通过比特币交易市场直接进入比特币市场。发起人认为，投资者通过使用股票而不是直接购买和持有比特币，将能够更有效地实施使用比特币的战略和战术资产配置策略，对许多投资者来说，与股票相关的交易成本将低于与直接购买、存储和保管比特币相关的交易成本。 |
| ● | 交易所交易和透明。该股将在纳斯达克上市交易，为投资者提供实施各种投资策略的高效手段。于本招股说明书所属的登记声明生效后，该等股份将有资格申请保证金账户，并将以信托的资产作后盾。信托不会持有或使用任何衍生证券。此外，信托基金的资产价值将每天在赞助商的网站上报告，网址为https://valkyrie-funds.com/brrr/. |
| ● | 最低信用风险。这些股份代表信托拥有的实际比特币的权益。托管人持有的信托比特币不受与第三方或交易对手的借款安排或信用风险的约束。 |
| ● | 保管系统。托管人已被指定使用独立的、因此多样化的保管系统为信托基金储存和保管比特币。对于许多投资者来说，托管人使用的硬件、软件、管理和持续的技术开发可能无法获得或不具有成本效益。 |
信托基金将自己与竞争对手的数字货币金融工具区分开来，其程度是此类数字货币金融工具可能在以下方面发展：
| ● | 保管人。持有信托数字钱包私钥的托管人是Coinbase托管信托公司和BitGo信托公司。 |
| ● | 增强的安全性。托管人和保证人已制定了增强的安全程序，要求保证人的一名或多名员工对每笔交易进行验证，每个员工都有独特的验证方法。托管人和赞助商已经实施了额外的类似增强的安全程序，以防止比特币的恶意移动。 |
| ● | 托管人审计。托管人各自同意允许信托和保荐人采取任何必要步骤，以核实是否有令人满意的内部控制系统和程序到位，并访问和检查持有信托比特币的系统。托管人还有义务向信托和赞助商提供有关比特币账户的独立和审计报告。 |
| ● | 直接持有的比特币。该信托直接拥有通过托管人持有的实际比特币。比特币的直接所有权不受交易对手或信用风险的影响。这可能不同于通过其他手段提供比特币敞口的其他数字货币金融工具，例如使用金融或衍生工具。 |
| ● | 结构。这些股票打算跟踪指数所代表的比特币价值的表现，减去信托的负债和支出。该信托基金寻求通过直接拥有比特币来实现这一目标。这种结构可能不同于其他数字货币金融工具，这些工具寻求通过使用期货合约或衍生品工具来跟踪比特币或其他数字货币的价格表现。 |
| ● | 赞助商费用。保荐人支付给保荐人的费用相对较低，这是一个竞争因素，可能会影响投资者购买股票的决定。 |
二级市场交易
虽然信托的投资目标是让股票反映指数所代表的比特币价值的表现，减去信托的负债和支出，但股票在二级市场上的交易价格可能低于或高于每股比特币持有量。交易价格相对于每股比特币持有量的折让或溢价金额 可能受到二级市场和比特币交易市场中较大比特币交易所之间非同步交易时间和流动性的影响。而这些股票将从上午9：30起在纳斯达克上市交易。到下午4点。ET，比特币交易所市场的流动性可能会根据更大的比特币交易所的数量和可用性而波动。因此，在比特币交易所市场流动性有限或一家主要比特币交易所离线的 期间，交易价差以及由此产生的股票溢价或折扣可能会扩大。
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托管费
信托基金的唯一普通经常性费用预计将是赞助商的费用。赞助商的费用将通过对保荐人或其代表计算和发布的信托比特币持有量应用 0.25%的年利率，并按每天的比特币指数价格将由此产生的美元金额转换为比特币来确定。赞助商的收费标准 由赞助商自行决定。赞助商的费用将每周拖欠一次。为了支付赞助商的费用，托管人将在保荐人的指示下，(I)从比特币账户中提取与如上所述确定的应计但未支付的赞助商费用相等的比特币数量 ，以及(Ii)将这些比特币转移到保管人为赞助商开设的账户 。
赞助商可以在规定的时间内酌情决定暂时免除赞助商的全部或部分费用。自信托股份首次在联交所上市之日起计的3个月期间内，保荐人拟豁免整个保荐人费用。如果保荐人决定进一步免除保荐人的全部或部分费用，股东 将在招股说明书附录和/或8-K表格的当前报告中或在其年度或季度报告中得到通知。作为收到保荐人费用的对价，保荐人承担了支付保荐人支付的费用的义务。
此外，保荐人 可自行决定退还保荐人应占某些机构投资者所持股份的全部或部分费用，但须遵守保荐人确定的最低股份持有量和锁定要求，以促进信托资产水平的稳定。任何此类回扣将由赞助商和 投资者根据具体情况进行协商并达成书面协议。赞助商没有义务提供赞助商费用的任何回扣。 信托或受托人均不会参与保荐人协商的任何保荐人费用退还安排。
发起人尚未 承担支付额外信托费用的义务。如果产生额外的信托费用，保荐人或其代理人 将促使信托人(或其代理人)按照Coinbase Prime Broker的Coinbase Prime服务(减去适用的交易费用)通过交易平台提供的价格将比特币兑换成美元，保荐人可以通过商业上的 合理努力获得该价格。每次信托通过转让或出售比特币支付额外的信托费用时，由份额代表的比特币数量将减少 。请参阅“费用”。
信托费用对信托持有的比特币的影响
信托将以比特币的形式向保荐人支付保荐人费用。此外，信托将出售比特币，以筹集支付任何额外信托费用所需的资金。作为此类出售的对价而收到的购买价格将是信托 支付其额外信托费用的唯一资金来源。信托不会从事任何旨在从比特币价格变化中获利的活动 。该信托有义务在实际可行的情况下尽快将任何贡献给比特币的现金转换为比特币，但支付费用所必需的除外。由于当比特币被用于支付保荐人的费用或出售比特币以支付额外的信托费用时，信托持有的比特币数量将会减少， 在信托的有效期内，每股代表的比特币数量将会减少。因此，股东将承担发起人费用和额外的信托费用。信托购买的比特币账户中的新比特币存款 与信托发行的其他新篮子相关的比特币不会扭转这一趋势。
假设的 费用示例
下表 说明了信托费用的支付对每股流通股所代表的比特币分数在三年内的预期影响。它假设比特币的唯一转移将是需要支付赞助商费用的转移，并且比特币的价格和股票数量在所涵盖的三年期间保持不变。该表未显示任何额外信托费用的影响。任何额外的信托费用，如果发生，将加速 减少每股代表的比特币分数。此外，该表没有显示任何可能不时生效的赞助商费用减免的效果。
| 年 | ||||||||||||
| 1 | 2 | 3 | ||||||||||
| 每枚比特币的假设价格 | $ | 50,000 | $ | 50,000 | $ | 50,000 | ||||||
| 赞助商费用 | 0.25 | % | 0.25 | % | 0.25 | % | ||||||
| 信托股份，开始 | 40,000 | 40,000 | 40,000 | |||||||||
| 信托比特币，开始 | 10.40000000 | 10.37403239 | 10.34812963 | |||||||||
| 信托期初资产净值 | $ | 520,000 | $ | 518,702 | $ | 517,406 | ||||||
| 信托期初每股资产净值 | $ | 13.00 | $ | 12.97 | $ | 12.94 | ||||||
| 交付比特币以支付赞助商的费用 | 0.02596761 | 0.02590276 | 0.02583810 | |||||||||
| 信托比特币，终结 | 10.37403239 | 10.34812963 | 10.32229153 | |||||||||
| 信托期末资产净值 | $ | 518,702 | $ | 517,406 | $ | 516,115 | ||||||
| 信托的末期每股资产净值 | $ | 12.97 | $ | 12.94 | $ | 12.90 | ||||||
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比特币的买卖
由于信托将进行股票的创建和赎回以换取现金，因此它将负责与 这些创建和赎回订单相关的比特币的买卖。信托还可能被要求出售比特币，以支付赞助商未承担的某些非常、非经常性的 费用。
发起人代表信托基金，通常会在实际情况下寻求以接近指数的价格买卖比特币。在选择潜在的交易对手时，赞助商可能会考虑最优惠价格以外的其他因素。然而，最优惠的价格将是确定发起人与之达成预期交易的交易对手的主要因素。 发起人可能考虑的其他因素包括拟议订单的规模以及交易对手的执行能力、可靠性和响应性。
授权参与者 将只提供现金来创建股票，并且在赎回股票时将仅获得现金。此外，参与创建或赎回订单的授权参与者不得直接或间接购买、持有、交付或接收比特币作为创建或赎回过程的一部分，或以其他方式指示信托或第三方购买、持有、交付或接收 比特币作为该订单创建或赎回过程的一部分。此外，信托将通过从不是订单中涉及的授权参与者的第三方接收比特币 来创建股票，发起人代表信托-而不是 授权参与者-负责选择第三方交付比特币。此外，第三方 将不会在向信托交付比特币方面作为授权参与者的代理，也不会就向信托交付比特币而在授权参与者的指示下 行事。此外，信托 将通过将比特币交付给非授权参与者的第三方来赎回股票，发起人代表 信托-而不是授权参与者-负责选择第三方来接收比特币。此外，在从信托收到比特币方面，第三方将不会作为授权参与者的代理，或者在从信托收到比特币方面，第三方将不会按照授权参与者的指示行事。
比特币交易对手
保荐人代表信托 负责从经保荐人批准的比特币交易对手(每个比特币交易对手)获得比特币。Coinbase Inc.(“Coinbase Prime Broker”)是该信托基金的初始比特币交易对手。发起人将与之进行比特币交易的比特币交易对手是独立的第三方 ，所有交易都将在独立的基础上进行。比特币交易对手方不需要拥有托管机构的帐户，但需要拥有Coinbase Prime Broker的帐户。
当寻求代表信托购买或出售比特币时，保荐人通常会寻求以接近指数 的实际价格从任何经批准的比特币交易对手那里买卖比特币。在接到信托需要购买或出售比特币的通知后，保荐人将联系各个比特币交易对手，要求他们提供有关他们愿意执行预期交易的条款的报价。然后，保荐人确定其希望与 进行交易的比特币交易对手，并记录该确定的理由。一旦达成协议，交易通常将在“场外交易”的基础上进行。对于通过Coinbase Prime Broker进行的比特币购买和销售，比特币的转移将在Coinbase Prime 经纪人的账簿和记录中作为账簿分录进行离链记录。如果信托与其他比特币交易对手接触，比特币的转移可能作为比特币区块链上代表的“链上”交易 进行。
赞助商维护一个审批和监控比特币交易对手的流程。在信托与实体进行交易之前，所有比特币交易对手方必须得到保荐人的批准。保荐人持续审查所有已批准的比特币交易对手，如果出现有关使该实体作为已批准比特币交易对手的适当性受到质疑的实体的新信息，保荐人将拒绝任何先前已批准的比特币交易对手的批准。在考虑批准哪些比特币交易对手时，赞助商已经制定了政策和程序，包括但不限于 《风险因素-与比特币网络和比特币有关的风险因素-匿名性和非法融资风险》中描述的流程。
贸易信贷
根据信托的 创建和赎回流程，授权参与者和信托在下单后第二天才结算用于创建或赎回订单的现金 ，而信托在订单当天购买和销售与创建和赎回订单有关的比特币。为促进创设和赎回订单的结算，信托将根据贸易融资协议从贸易信贷贷款人借入 比特币或现金作为短期贸易信贷，以满足信托的短期交易需求。根据授权参与者协议，信托不承担贸易信贷或贸易融资协议的最终成本，因为这些费用由授权参与者在订购过程中承担 。由于信托的创建和赎回程序的时间安排，保荐人预计与后续比特币交易对手达成的任何 协议将需要类似的贸易融资安排，以在下单当日结算比特币和 现金交易。
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在购买 比特币的情况下，交易信用的延长允许信托在 信托希望完成交易的日期(例如，在收到创建股票的订单的当天晚上)通过Coinbase Prime Broker购买比特币， 将此类比特币存入信托的交易账户。在交易的第二天，当交易信用已被使用时，信托使用现金(例如，来自提交创建订单的授权参与者)来偿还从交易信用贷款人借来的交易信用。然后，信托购买的比特币将根据常规的收尾 清理流程，从信托在Coinbase Prime Broker的交易 账户中清扫到Coinbase托管人的信托保管库账户。将比特币转移到信托的交易账户是离链交易，从信托的交易账户转移到电子仓库账户是区块链上表示的“链上”交易。欠贸易信贷贷款人的任何融资费用 都被视为交易执行成本的一部分，并嵌入到与授权参与者进行的每笔交易的交易价格中。在正常市场条件下，保荐人的政策是将至少95%的信托比特币保留在电子仓库账户中，并将不超过5%的信托比特币保留在交易账户中，以满足信托合理预期的 短期交易需求。
在销售比特币的情况下，信托通过Coinbase Prime经纪人进行交易，以换取现金。信托在Coinbase Prime Broker的交易账户在信托希望完成交易的日期 (例如，在收到赎回股票指令的当天晚上)可能不会用比特币提供资金，因为比特币仍保留在托管人的电子仓库账户 中。在这种情况下，信托可以从贸易信贷贷款人借入比特币形式的交易信用，这允许信托在所需时间通过Coinbase Prime Broker出售比特币，并将现金收益存入信托在Coinbase Prime Broker的交易账户 。在交易后的第二个工作日，信托将使用 从托管人的电子仓库账户转移到Coinbase Prime Broker的交易账户的比特币，以偿还从贸易信用贷款人借来的交易信用。将比特币从金库账户转移到交易账户 是比特币区块链上表示的“链上”交易。欠贸易信贷贷款人的任何融资费用都被视为交易执行成本的一部分，并嵌入到与授权参与者进行的每笔交易的交易价格中。
使用CME CF比特币参考利率-纽约变体
该信托将根据比特币指数反映的比特币价值确定 比特币指数价格，并每天对其股票进行估值。该指数按日计算，汇总了主要比特币现货交易所的比特币交易活动的名义价值。该指数目前使用与CME CF比特币参考利率(“BRR”)基本相同的方法，包括使用相同的组成 比特币交易所，这是决定CME比特币期货合约结算的基础汇率，但指数 是截至下午4点计算的。美国东部时间，而BRR是截至下午4：00计算的。伦敦时间。该指数是根据国际海事组织《财务基准原则》设计的。该指数的管理人是CF Benchmark Ltd.(“基准管理人”)。 该信托还使用比特币指数价格来计算其“比特币持有量”，即根据比特币指数价格减去其负债和支出后，信托中比特币的美元总价值。“每股比特币持有量”的计算方法是将比特币持有量除以当前流通的股份数量。比特币持有量和比特币 每股持有量不是根据GAAP计算的指标。比特币持有量并不打算取代 按照公认会计原则计算的信托每股资产净值，而每股比特币持有量也不打算取代 按照公认会计原则计算的信托每股资产净值。
该指数是为基于比特币的金融产品提供便利而创建的。它是比特币美元价格 (BTC-美元)的每日一次基准汇率，计算日期为下午4点。Et.该指数自2022年2月28日起计算并发布，汇总了几家比特币交易所在下午3：00之间的观察窗口内的交易流。和下午4：00ET在下午4：00计入一枚比特币的美元价格 。Et.具体地说，该指数是根据其所有组成比特币交易所(目前为Coinbase、Bitstamp、Kraken、itBit、LMAX Digital和Gemini)的“相关交易”(定义见下文 )计算得出的，具体如下：
| ● | 所有相关交易都被添加到一个联合清单中，记录每笔交易的执行时间、交易价格和规模。 |
| ● | 该列表按时间戳划分为12个大小相等的五(5)分钟长度的时间间隔。 |
| ● | 对于每个单独的分区，交易量加权交易价格中值是根据所有相关交易的交易价格和规模计算出来的，即在所有组成平台上。成交量加权中值与标准中值的不同之处在于，在计算中考虑了加权系数，在本例中为交易规模。 |
| ● | 然后，该指数由所有分区的卷中位数的平均加权平均值确定。 |
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该指数在其方法中不包括任何期货价格。“相关交易”是指在下午3：00之间的观察窗口内发生的任何加密货币对美元现货交易。和下午4：00在比特币-美元对中的构成平台上的ET 由构成平台通过其公开可用的API报告和传播，并由基准管理人观察。 基准管理人实施监督职能，以寻求通过 基准管理人的索引完整性编码化政策来管理指数。
延迟数据和丢失的 数据按照以下规则处理：
| 1. | 在计算该计算日的指数时，对于给定计算日的任何相关交易，如果在东部时间16：01之前无法从组成平台API获得，则不考虑该交易。 |
| 2. | 如果成分股平台在给定的计算日没有发生相关交易，或者发生了一笔或多笔相关交易，但由于任何原因无法通过CF基准检索，则在计算该计算日的指数时，成分股平台将被忽略。 |
| 3. | 如果在任何计算日，由于任何原因，十二(12)个分区中的任何一个分区在任何成分平台上没有发生相关交易，或者发生了一个或多个相关交易但由于任何原因无法被CF基准检索，则该分区保持为空，并且在计算指数时将被忽略。然后，用于计算所有体积加权中值的平均值的分母将减去空分区的数量。 |
| 4. | 如果发生一笔或多笔相关交易，但由于任何原因，计算代理无法从任何构成平台API中检索到相关交易，则在该计算日发生CME CF加密货币参考汇率计算失败。 |
| 5. | 如果任何成分交易所在给定的计算日没有发生相关交易，则CME CF加密货币参考利率市场故障事件将被视为已发生。 |
截至2023年12月28日，指数中包含的构成平台包括Coinbase、Bitstamp、itBit、Kraken、Gemini和LMAX Digital。
| ● | Coinbase：一家总部位于美国的交易所，在FinCEN注册为MSB，并根据NYDFS BitLicense获得虚拟货币业务许可，以及美国各州的货币转账机构。在国际上运营的子公司作为电子货币提供商(爱尔兰共和国、爱尔兰中央银行)和主要支付机构(新加坡，新加坡金融管理局)受到进一步监管。 |
| ● | 位戳：一家总部位于英国的交易所，在FinCEN注册为MSB，并根据NYDFS BitLicense获得虚拟货币业务许可，以及美国各州的货币转账机构。它还作为欧盟内的支付机构受到监管，并在英国FCA注册为Crypto Asset业务。 |
| ● | ItBit：一家总部位于美国的交易所，根据NYDFS位许可证获得虚拟货币业务许可。它还注册了FinCEN作为MSB，并在美国各州获得了货币转账许可。 |
| ● | 海怪：Kraken是一家总部位于美国的交易所，在美国各州的FinCEN注册为MSB，Kraken在FCA注册为加密资产业务，并被爱尔兰中央银行授权为虚拟资产服务提供商(VASP)。Kraken还持有各种其他许可证和监管批准，包括加拿大证券管理人(CSA)的许可。 |
| ● | 双子座：一家总部位于美国的交易所，根据NYDFS位许可证获得虚拟货币业务许可。它还在FinCEN注册为MSB，并在美国各州获得货币转账许可。它还作为加密资产业务在FCA注册。 |
| ● | LMAX数字：设在直布罗陀的交易所，受直布罗陀金融服务委员会(“GFSC”)监管，作为DLT的执行和托管服务提供者。LMAX Digital不持有BitLicense，是LMAX集团的一部分，LMAX集团是一家总部位于英国的运营商，运营着一家受FCA监管的多边贸易机制和经纪交易商。 |
由Benchmark管理员实施监督功能 ，以确保通过Benchmark提供商的 索引完整性编码化政策来管理指数。该指数通过基准提供商针对指数完整性的编码化政策进行管理 ，包括利益冲突政策、控制框架、责任框架和输入数据政策。 该指数还受英国BMR法规的约束，该法规自2022年9月12日起接受了ISAE 3000标准下的有限保证审计 ，该法规是公开提供的。
该指数受芝加哥商品交易所CF监督委员会的监督。芝加哥商品交易所期货交易监督委员会应至少由五名成员组成，其中至少包括：(I)两名芝加哥商品交易所代表(“芝加哥商品交易所会员”)；(Ii)一名期货交易所基准公司的代表 ；以及(Iii)两名带来与基准确定、发行和运营相关的专业知识和行业知识的人士。CME CF监督委员会每季度召开一次会议。CME CF监督委员会的成立章程和季度会议纪要已公开提供。
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自创建该指数以来，构成该指数的成分平台发生了几次变化，最近一次是在2022年5月。
如果交易场所提供的市场 促进相关加密货币基础资产与相应报价资产的现货交易，包括使报价资产可与认可资产(“相关配对”)互换的市场，并通过自动编程接口(API)以足够的可靠性、细节和及时性提供交易数据和订单数据 ，则该交易场所 有资格成为任何CME CF加密货币定价产品的“构成平台”。在下列情况下，芝加哥商品交易所期货交易监督委员会认为交易场所能够通过API提供足够可靠、详细和及时的交易数据和订单数据：(I)“成分平台”的API没有下降或变得不可用，以至于在给定计算频率的情况下影响指数的完整性；(Ii)公布的数据采用所需的分辨率，以便 可以计算基准，以及所需的频率和传播精度；以及(Iii)数据被广播 并可按所需的频率(且不受延迟的负面影响)进行检索，以允许按预期应用方法。
此外，在CME CF监督委员会看来，它必须满足以下标准：
| 1. | 场内相关的指数对现货交易量必须达到以下详细说明的最低门槛，才能被接纳为成分平台：在相关对参考汇率的观察窗口期间，场内连续两个日历季度的日均成交量超过3%。 |
| 2. | 场馆有确保任何时候公平和透明的市场条件的政策，并有程序来识别和阻止非法、不公平或操纵的交易行为。 |
| 3. | 场馆不对市场参与者设置不当的进入门槛或限制，使用场馆不会使市场参与者面临不当的信用风险、操作风险、法律风险或其他风险。 |
| 4. | 场馆符合适用的法律和法规，包括但不限于资本市场法规、货币传输法规、客户资金托管法规、KYC和AML法规。 |
| 5. | 场馆应监管机构和管理署的要求配合监管机构和管理人的询问和调查，并必须与芝加哥商品交易所集团签署数据共享协议。一旦被接纳，组成平台必须证明它继续满足标准2到5(包括2到5)。如果某一构成平台的日均贡献率低于3%(任何参考比率)，则CME CF监督委员会应评估是否继续将该场所作为构成平台纳入相关配对。 |
此外，交易场所可由公众、交易所或监督委员会的任何成员提名添加到构成平台列表中。
指数数据和指数描述基于基准管理人在其网站https://www.cfbenchmarks.com. None上公开提供的信息，基准供应商网站上的信息通过引用并入本招股说明书。
下表列出了为指数贡献交易数据的六个成分股 平台及其各自BTC-美元市场在前四个日历季度的总成交量：
| 指数成分平台BTC-美元市场总成交量 | ||||||
| 期间 | ItBit | LMAX数字 | 位戳 | Coinbase | 双子座 | 海怪 |
| 2022 Q4 | 565,768,617 | 6,829,541,020 | 3,580,171,427 | 46,447,674,416 | 1,586,986,170 | 5,254,252,281 |
| 2023 Q1 | 624,309,916 | 9,211,206,684 | 4,901,570,836 | 41,979,489,484 | 1,060,844,250 | 9,054,883,308 |
| 2023 Q2 | 758,737,186 | 8,322,968,385 | 5,133,173,679 | 31,402,570,192 | 1,004,667,694 | 8,975,159,682 |
| 2023 Q3 | 447,044,393 | 4,214,481,842 | 3,747,028,275 | 24,090,687,496 | 797,891,783 | 4,590,616,407 |
比特币交易平台运营的12个交易量最高的 BTC-USD市场记录了前四个日历季度的总交易量，如下表所示：
| 总交易量排名前12位*交易量最高的比特币-美元比特币交易平台 | ||||
| 期间 | ItBit | LMAX数字 | 位戳 | Coinbase |
| 音量(美元) | 54,390,856,403 | 90,013,471,450 | 70,261,458,472 | 42,399,829,363 |
*平台包括所有六个Constituent 平台和；BinanceUS、Bitfinex、Gate.io、Crypto.com、CEX.io和EXMO。
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下表显示了过去四个日历季度六个成分股平台的BTC-美元交易的市场份额：
| 比特币交易平台在比特币-美元交易中的市场份额 | |||||||
| 期间 | ItBit | LMAX数字 | 位戳 | Coinbase | 双子座 | 海怪 | 其他人** |
| 2022 Q4 | 0.65% | 7.25% | 4.28% | 54.80% | 1.78% | 5.86% | 25.38% |
| 2023 Q1 | 0.76% | 10.33% | 5.41% | 46.25% | 1.30% | 9.65% | 26.30% |
| 2023 Q2 | 0.73% | 11.98% | 7.46% | 45.60% | 1.61% | 12.95% | 19.67% |
| 2023 Q3 | 1.18% | 9.82% | 9.07% | 57.13% | 2.34% | 10.70% | 9.76% |
基准管理员 已针对比特币网络分叉或向比特币持有者空投的事件采取了某些政策。通常，在比特币网络分叉的 事件中，基准管理员将确定分叉中收到的新资产是否“重要”。如果分叉资产被认为重要，基准管理员将启动 计算和传播分叉资产的指数。如果分叉资产被认为不重要，则由 基准管理员自行决定是否采取此类步骤。在任何一种情况下，分支资产都不会被纳入指数中。同样，在计算指数时不考虑空投 。
Cf Benchmark Ltd. 数据在许可下用作信托产品的信息来源。Cf Benchmark Ltd.及其代理和许可人 与信托的产品和服务没有其他联系，也不赞助、背书、推荐或推广信托的任何产品或服务 。Cf Benchmark Ltd.及其代理和许可人对信托的产品和服务不承担任何义务或责任。Cf Benchmark Ltd.及其代理和许可方不保证授权给信托机构的任何索引的准确性和/或完整性，也不对其中的任何错误、遗漏或中断承担任何责任 。
指数供应商可随时更改指数方法和组成数字资产交易平台，而无需 股东批准。例如，如果指数提供商确定存在操纵构成数字资产交易平台上的比特币价格的重大努力 ，或者来自该交易平台的数据馈送不可靠，则指数提供商可以针对指数方法移除该交易平台。如果对方法的这种改变导致 一套更有限的组成数字资产交易平台，则在Trust计算资产净值时使用的比特币价格 与不包括在指数方法中的数字资产交易平台上的报价偏离的风险增加。只有当保荐人确定指数方法的变化对股票的投资决策有重大影响时，才会通知股东。一旦实际了解指数方法的重大变化，信托将在招股说明书附录和/或年度或季度报告中以Form 8-K或 的当前报告通知股东。
导航计算
一般信息
截至下午4：00，股票按日计价 。Et.信托持有的比特币价值根据基准管理人确定的比特币公平市场价格 确定。
信托基金的资产净值 计算如下：
| ● | 采用其比特币(如下所述)和任何其他资产的当前市场价值； |
| ● | 减去任何负债(包括因未付费用而应计的负债)。 |
信托的每股资产净值 的计算方法是将信托的资产净值除以流通股的总金额。
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该信托持有的比特币通常会根据比特币指数价格进行估值。管理员每 个工作日计算一次信托资产净值。截至下午4点，比特币的收盘价格是使用比特币指数价格计算的。Et.然而，NAV直到当天晚些时候(通常是下午5：30)才正式罢工。东部时间，几乎总是在晚上8：00之前。ET)。下午4点后的停顿。ET 为赞助商提供了发现、标记、调查和纠正异常定价的机会。如果保荐人 真诚地确定该指数没有反映准确的比特币价格，则保荐人将指示基准 管理人采用替代方法来确定信托资产的公允价值。CME CF比特币参考 比率-纽约变体应构成指数，但如果该指数不可用或保荐人自行判断该指数不可靠(统称为“公允价值事件”)，则信托基金的持有量可能会根据保荐人批准的公允价值政策进行公允价值评估。
公允价值事件 价值确定将基于保荐人在确定时认为相关的所有可用因素，而 可能基于保荐人使用第三方估值模型确定的分析值。
保荐人批准的公允价值政策 将寻求确定信托可能合理地预期在资产或负债估值之日在公平交易中从该资产或负债的当前出售中获得的公允价值价格。在公允价值事件的情况下，信托和保荐人已授权使用卢卡优质参考利率 作为初始二级指数(“二级指数”)。如果二级指数不可用或保荐人自行决定二级指数不可靠，将采用信托主要市场在估值日下午4：00 设定的价格。如果无法获得主要市场价格或保荐人自行确定主要市场估值不可靠，保荐人将使用其最佳判断来确定对公允价值的良好 诚信估计。
比特币市场 通常在美国市场休市的日子开放，这意味着信托拥有的比特币的价值可能会在股票无法买卖的日子里发生变化 。
二级指数
二级指数 旨在提供比特币的估计公平市场价值，其方式与美国公认会计原则(“GAAP”)和国际财务报告准则(“IFRS”)有关公平市场价值计量的会计准则保持一致。在这方面，二级指数的指数提供商试图通过评估符合条件的比特币交易所来确定比特币的“主要市场”，这些标准包括交易所的监管和治理框架、微观结构效率、交易量、数据透明度和数据完整性。截至2023年12月，以下交易平台被二级指数认定为合格交易平台：Binance、Bitfinex、 Bitflyer、Bitstamp、Coinbase、Crypto.com、Gemini、HitBTC、Huobi、Kraken、KuCoin、OKEx、Poloniex。二级指数的指数提供商每季度审查有资格纳入指数的交易平台。在确定要纳入哪些交易平台时， 二级指数的指数提供商使用专有评级标准对每个交易平台进行评估。二级指数的指数提供商 定期重新评估二级指数使用的合格交易平台，并根据需要进行调整 。二级指数于2020年1月推出，二级指数已回填至2014年1月。
在确定比特币的 价值时，二级指数的指数提供商应用五步加权过程来确定比特币的主要 交易所和该交易所的最后价格。将考虑上述 标准的基本交换分数(“BES”)分配给每个指数定价源，以便选择最合适的一级交换，然后在下午4：00确定执行的交换价格。Et.
第一步：为每个比特币和美元交易所分配一个反映监管、微观结构和技术等静态交易所特征的BES。
第二步：根据每个交易所服务的月相对业务量调整 BES。这个新分数是音量调整分数(“VAS”)。
步骤3：根据交易所自上次交易以来经过的时间来衰减调整后的 分数，通过考虑交易频率(成交量)来评估市场的活跃程度。衰减系数反映了该交易所自上次交易以来的时间。这是最终的衰退量调整 得分(DVAS)，它通过跟踪最近的交易来反映数据的新鲜度。DVA是根据市场上一次交易以来的时间通过算法确定的。
步骤4：根据DVA得分对交易所 进行排名，并将排名最高的交易所指定为该时间点的主要市场--主要 市场是具有最高DVA的交易所。
步骤5：指定截至下午4：00主板市场上最后一笔交易的价格。ET为“已执行的交换价格”。已执行的 交换价格用于表示下午4：00的公平市场价值。Et.
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每个交易所的特征 针对其BE加权如下：
监管(35%)：这一得分反映了为保护投资者和为投资者提供准入而制定的规则，是各种因素的函数。为交易所监管分配的分数将取决于司法管辖权、法规、“了解您的客户和反洗钱合规性”(KYC/AML)等参数。如果交易所受到更严格的监管，包括 全面的KYC/AML筛查，以及其所在司法管辖区的货币监督和监管水平，它们将获得更高的分数。
微结构效率(30%)： 第二个交换特征是微结构效率。二级指数将有效买卖价差作为效率的代理 。对于每个交易所和货币对，二级指数都会对“有效价差”进行估算，这是衡量交易执行成本的常用方法。
数据完整性(25%)：数据完整性 提供了衡量交易所交易活动与其基础市场微观结构一致性程度的指标。这是通过将给定产品的交易所交易数据与属于同一市场的报价数据对齐来实现的。交易价格偏离报价数据显示的价差的交易所将受到惩罚。这可能会暴露恶意行为，如洗钱交易或其他潜在的数据操纵。该指标是通过按交易平台、产品和时间将具有报价的交易样本 连接起来计算得出的。在此基础上，二级指数计算滚动窗口内的最大观察要价和最小观察出价。这用于定义基于报价数据预期的一系列可能的交易价格。然后，二级指数按交易所汇总此数据集，计算交易价格在上一步计算的预期范围内的交易比例。此分数乘以100得出数据完整性分数 。
数据透明度(10%)：透明度 是指由交易所提供的数据的详细程度决定的质量分数。与管辖权等级类似，透明度等级中最高级别的级别1被分配100分，随后的每个较低级别将被减少20分 。最透明的(1级)交易所提供订单级数据，其次是订单簿(2级)、交易级(3级)、蜡烛(4级)，然后是无数据(5级)。
如果辅助索引的索引提供者更改了辅助索引的方法，则辅助索引的索引提供者将通知赞助商更改的性质和实施的时间表。保荐人将通过新闻稿、网站披露、8-K表格当前报告或招股说明书附录的某种组合，以及适用上市规则要求向上市交易所发出的任何通知，将二级指数的 重大变化通知股东。
盘中指示性 值
为提供与信托有关的最新资料以供股东及市场专业人士使用，保荐人将于每个营业日的核心交易时段计算及发放最新的盘中指导值(“IIV”)。IIV将以信托基金前一天的每股收盘资产净值为基准，并在整个交易日更新该值，以反映CME集团、彭博社或其他报告服务机构报告的CME CF比特币实时指数(BRTI)的最新报告价格水平的变化。BRTI是一种比特币的美元价格的实时指数，每秒发布一次，每天24小时，每周7天，每年365天。BRTI根据所有构成平台的相关订单进行实时计算 。“相关订单”是指基准管理人报告和传播的、目前无法匹配的比特币-美元限价买入或卖出限价指令。
在交易所核心交易时段发布的IIV 不应被视为资产净值的实际实时更新，因为资产净值 仅在每个交易日结束时根据信托比特币的相关收盘价计算一次。IIV将在美国东部时间上午9：30至下午4：00的常规交易所核心交易时段内每15秒以每股为基础进行传播。Et.赞助商将通过相关信息处理器和CQS 高速线路的设施传播IIV值。此外，IIV将在交易所网站上公布，并将通过彭博社和路透社等在线信息服务 获得。由于用于计算每个价格的交易时间窗口不同，截至某一特定日期计算资产净值的IIV可能与该日的NAV 不同(NAV使用60分钟窗口，而IIV从每个交易所的最后一笔交易中提取价格，以努力产生相关的实时价格)。
BRTI方法的所有方面都可在基准管理员的网站上公开获取。BRTI是利用所有成分交易所运营的比特币-美元交易对的订单，每秒实时计算一次。BRTI计算代理将 个相关订单簿聚合为一个合并订单簿。中间价成交量曲线， ，它是竞价价格-成交量曲线(它将交易量映射到每加密货币单位的边际价格 卖方需要接受才能将该成交量出售给合并订单)和要价-成交量曲线(它 将交易量映射到买方为了从合并订单中购买该成交量而需要支付的每加密货币单位的边际价格)的平均值。中间价格-成交量曲线由指数分布的归一化概率密度加权，直到利用深度(利用深度被计算为中间价差曲线不超过一定百分比偏差的最大累计成交量)。然后，BRTI由上一步中获得的加权中值价格-成交量曲线之和得出。
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今天的市场上有许多情况，无论是由于计算方法、市场时间重叠或其他因素，截至某一特定日期计算资产净值的IIV与该日ETF的资产净值都有微妙的差异。在这种情况下，保荐人对交易所交易基金的交易、流动性或其他因素的负面影响有限或没有。赞助商认为 IIV将密切跟踪Constituent平台上反映的全球整合比特币价格。
IIV的传播提供了公众无法获得的额外信息，对于股东和市场专业人士在联交所的股票交易方面是有用的。股东和市场专业人士将能够在整个交易日内比较股票和IIV的市场价格。如果股票的市场价格与投资参考指数明显背离，市场专业人士就会有动机进行套利交易。例如，如果信托基金的交易价格似乎低于投资参考指数，市场专业人士可以在交易所买入股票并卖出做空期货合约。这种套利交易可以加强股票市场价格和投资参考指数之间的跟踪，因此对所有市场参与者都是有利的。
股票分割
保荐人保留 未来调整信托股票价格的权利，以保持股东在二级市场上方便的交易范围 。任何调整都将通过股票拆分或反向股票拆分来完成。此类拆分将减少(在拆分的情况下)或增加(在反向拆分的情况下)比例资产净值，但不会对信托的净资产 或股东的比例投票权或任何股东投资的价值产生影响。
其他资产
信托主要以现金形式持有的任何流动资产的公允价值包括在资产净值的确定中。
负债
信托负债的公允价值计入资产净值的确定。这些负债一般只包括赞助商的费用，尽管负债有时也可能包括非常费用。请参阅“信托-信托的费用和开支”。
信托费用对信托资产净值的影响
由于信托比特币的转移，股票所代表的比特币金额将在信托有效期内减少，以支付保荐人的费用和任何非常费用。无论信托资产的价值或股票的交易价格是上升还是下降，这种动态都会发生。
信托基金的 财务报表
信托公司的 定期财务报表不得使用通过参考该指数确定的信托资产净值，但计算该指数的方法被视为与公认会计准则不一致。信托的定期财务报表将根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则 编纂主题820“公允价值计量和披露”(“ASC主题820”)编制，并在信托的财务报表计量日期使用信托的比特币主要市场的交易所交易价格。保荐人 将根据公认会计原则自行决定用于编制信托财务报表的估值来源和政策。信托打算聘请第三方供应商从比特币的主要市场获得价格， 价格将由该第三方供应商根据其考虑的几个交易特征(包括监管)以及交易量和频率每天确定和指定。根据公认会计原则，根据ASC主题820，这样的价格预计将被视为一级投入 ，因为它预计是相同资产或负债在活跃市场上的报价。
为了确定哪个 市场是信托的主要市场(如果没有主要市场，则是最有利的市场)以计算信托的财务报表，信托遵循ASC 820-10，其中概述了公允价值会计的应用。ASC 820-10将公允价值确定为比特币在当前销售中将收到的价格，这假设 市场参与者在测量日期进行了有序的交易。ASC 820-10要求信托机构假定比特币 在其主要市场出售给市场参与者，或者在没有主要市场的情况下，销售给最有利的市场。 市场参与者被定义为在主要或最有利的市场中独立、知识渊博、愿意并能够进行交易的买家和卖家。信托可以通过数字资产经纪人或交易商在多个市场进行交易，其ASC 820-10的应用反映了这一事实。信托预计，虽然保荐人从其获得或处置信托比特币的数字资产经纪商或交易商将有多种场所和类型的市场可用，但每种情况下的主要市场 都是通过观察基于市场的交易量和比特币交易活动来确定的。数字资产 经纪人或交易商可以在经纪市场、交易商市场、委托人对委托人市场和交易所市场(每个市场的定义见FASB ASC主术语表)进行交易。根据信托机构可合理获得的信息，交易所市场的资产交易量和活跃度最高。因此，该信托基金着眼于可进入的交易所市场，而不是经纪市场、交易商市场和委托人对委托人市场，以确定其主要市场。根据前述分析，交易所市场已被选为信托的主要市场。信托基金按季度厘定其主要市场 (或如无主要市场，则为最有利的市场)，以决定哪个市场为其主要市场 ，以计算编制季度及年度财务报表的公允价值。
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发起人为确定主要市场而制定的流程，如ASC 820-10所规定，该流程概述了公允价值会计的应用。该过程首先确定公开可用的、成熟的和信誉良好的比特币交易场所(交易所市场，如FASB ASC主词汇表中所定义)，这些场所由赞助商及其附属公司自行选择。这些市场包括Binance、Bitstamp、Coinbase、itBit、Kraken、Gemini和Lmax。然后，赞助商通过服务提供商计算每个评估期，即东部时间4：00之前60分钟内比特币成交量最高的场馆 。赞助商随后将该市场确定为该期间比特币的主要市场，并使用东部时间4：00该地点的比特币价格 作为主要市场价格。
信托的描述
该信托是特拉华州法定信托，于2021年1月20日根据《特拉华州法定信托法》(“DSTA”)的规定向特拉华州州务卿提交信托证书而成立。于2024年6月14日，该信托 提交修订证书，将其名称由“Valkyrie比特币基金”更改为“CoinShares Valkyrie比特币基金”。 该信托根据信托协议运作。
该信托基金只持有比特币和现金。信托预计会不时发行篮子以换取现金，并在赎回篮子时分发现金 。信托的投资目标是让股份反映指数所代表的 比特币价值的表现，减去信托的负债和开支。发起人认为，对于许多投资者来说，与直接、直接投资比特币相比，这些股票将代表着一种具有成本效益和便利的投资。
该等股份代表信托的零碎不分割实益权益及所有权单位。信托是被动的，管理方式不像 公司或主动投资工具那样。只有在下列情况下，托管人代表信托持有的比特币才会从比特币账户中转出：转移支付赞助商的费用，转移到与兑换篮子有关的交易中出售，转移到根据需要出售以支付额外的信托费用，在信托终止和清算其资产或法律或法规另有要求的情况下代表信托出售 。 假设该信托被视为美国联邦所得税的授予人信托，每次交付或出售比特币以支付赞助商费用或任何额外的信托费用将是股东的应税事件。请参阅“美国联邦所得税后果-对美国持有者的税收后果”。
该信托未根据《投资公司法》注册为投资公司，且发起人认为该信托不需要根据《投资公司法》进行注册。该信托不会持有或交易商品期货合约或由商品期货交易委员会管理的受中国商品期货协会监管的其他衍生品合约。保荐人认为，就CEA而言，该信托并非商品集合，而保荐人和受托人作为商品集合经营者或商品交易顾问，均不受与信托运作有关的监管。
信托希望 不时创建和赎回股票，但仅限于以篮子形式。一篮子股票相当于5000股。由于篮子的创建和赎回，流通股数量预计会不时增加和减少。创建和赎回篮子需要将所创建或赎回篮子所代表的 比特币的现金价值交付给信托或由信托分配(扣除应计费用和负债)。信托有义务在实际可行的情况下尽快将任何用于支付比特币的现金转换为比特币，但支付费用所需的部分除外。创建和赎回篮子可作为向信托交付或由信托分配现金的交换条件，现金等于当日每股资产净值乘以5,000(或当时构成篮子的其他股份数量)，并根据 任何适用的执行费用进行调整。初始篮子中的每股将定价为每股13美元。由于转让或出售信托的比特币以支付保荐人的费用和任何额外的信托费用，创建 篮子或赎回篮子时所需的现金将随着时间的推移逐渐减少。信托基金不会接受或分发比特币以换取篮子。保荐人认识到篮子的大小可能会影响信托创建和赎回过程的套利 机制的有效性，并可相应调整篮子的大小，以加强授权参与者在信托股票二级市场上的活动。请参阅“分配计划”。
管理人将 确定信托的比特币持有量(根据比特币指数价格，信托的比特币减去其负债的美元总价值)，即截至下午4：00在纳斯达克交易的股票。美国东部时间或之后在可行的情况下尽快。管理人还将确定每股比特币持有量，即信托的比特币持有量除以流通股数量。在管理人确定信托的比特币持有量和每股比特币持有量后，保荐人将在可行的情况下尽快在信托的网站https://valkyrie-funds.com/brrr/，上公布信托的比特币持有量和每股比特币持有量。请参阅“CME CF比特币参考利率的使用-纽约变体”。
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信托基金的资产将完全由比特币和现金组成。根据信托持有的比特币的总流通股数量，每股股票将按比例减去信托的负债(包括应计但未支付的费用和支出)。 保荐人预计股票的市场交易价格将随着比特币的市场价格而波动。 此外，保荐人预计股票的交易价格将反映信托估计的应计但未支付的费用。
投资者可以从各种金融信息服务提供商或比特币网络信息 网站(如Tradelock.com或bitcoincharts.com)获得 24小时比特币定价信息。目前的比特币指数价格通常也可以直接从比特币交易所获得买卖价差 。截至本招股说明书日期，该指数的组成比特币交易所为Coinbase、 Bitstamp、Kraken、itBit、LMAX Digital和Gemini。股票的市场价格将从各种来源获得，包括经纪公司、信息网站和其他信息服务提供商。此外，在每个工作日，信托的 网站将提供股票的定价信息。
该信托没有固定的 终止日期。
赞助商
该信托基金的发起人是CoinShares公司，这是特拉华州的一家公司，也是CoinShares国际有限公司的全资子公司。赞助商的主要营业地点是麦迪逊大道437号，28号这是根据特拉华州公司法和保荐人的管理文件，保荐人的唯一股东CoinShares International Limited不会仅仅因为是保荐人的唯一股东而对保荐人的债务、义务和责任负责。
CoinShares International Limited及其子公司拥有在欧洲赞助交易所交易基金和类似产品的丰富经验。在信托之前，保荐人没有赞助过交易所交易工具。
赞助商的角色
前保荐人 安排设立信托，保荐人安排其在美国公开发行的股票注册并在纳斯达克上市。作为从信托收取保荐人费用的对价，保荐人有义务支付保荐人支付的费用。前赞助商支付了信托组织的费用。
根据信托协议的规定，保荐人通常负责信托的管理。这包括(I)选择及监察信托的服务供应商，并不时聘用额外的、继任或更换的服务供应商，以及(Ii)在信托解散后，将信托的剩余比特币或出售信托剩余比特币的现金收益分配给股份的登记持有人。
保荐人可以将其全部或几乎所有资产转让给经营保荐人业务的实体，条件是继承人在转让时承担了保荐人根据信托协议承担的所有义务。在这种情况下，保荐人将被免除 信托协议项下的所有进一步责任。前赞助商辞去了共同赞助商的职务，自2024年6月14日起生效。
保荐人的 费用由信托支付给保荐人，作为根据信托协议提供的服务以及保荐人同意支付保荐人支付的费用的补偿。请参阅“信托活动--信托费用”。
营销代理协议
保荐人已与独立第三方签订了营销代理协议，以协助保荐人分发股票，为信托制定持续的营销计划，准备有关股票的营销材料，包括信托 网站上的内容，https://valkyrie-funds.com/brrr/，执行信托的营销计划，并提供全球比特币市场的战略和战术研究 。有关股份分配的更多信息，请参阅“分配计划”。
索引许可协议
基准管理人 与保荐人签订了一份指数许可协议(“指数许可协议”)，规范保荐人使用指数计算比特币指数价格。基准管理人可以调整指数的计算方法，而无需通知或征得信托或其股东的同意。根据指数许可协议，保荐人向基准管理人支付 月费和基于信托的比特币持有量的费用，以换取其向指数相关知识产权保荐人的许可。
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赞助商的管理
根据信托协议，信托的所有管理职能已委托给保荐人、其代理人及其关联公司，包括但不限于托管人及其代理人，并由其执行。作为保荐人的高级管理人员，保荐人的首席执行官Jared Demark和保荐人的首席财务官兼首席会计官Charles Butler可以作为保荐人的 主要管理人员的身份为信托采取某些行动并执行某些协议和认证。Demark先生和Butler先生自2024年6月以来一直以各自的身份任职，并无限期任职。Demark先生和Butler先生还担任赞助商母公司CoinShares International Limited的其他关联公司和子公司的高级管理人员和董事。
首席执行官贾里德·德马克
贾里德在金融服务业拥有近30年的经验。在任职CoinShares之前，他在雷曼兄弟和巴克莱银行工作了20多年， 管理董事的机构股票销售业务，涵盖美国一些最大的资产管理公司。贾里德拥有范德比尔特大学经济学学士学位。
首席财务官兼首席会计官Charles Butler
Charles Butler在普华永道接受培训 ，是英格兰和威尔士特许会计师协会会员，拥有20多年的金融服务经验。 Charles的经验涵盖审计、会计、基金、信托和私人财富，主要是在离岸金融服务行业 。在2017年9月加入CoinShares之前，Charles是法国巴黎银行驻泽西州的高级债务基金经理。 在CoinShares，查尔斯负责财务和税务事务，是多家集团公司的董事。
受托人
特拉华州信托公司(前身为特拉华州信托公司)是特拉华州的一家公司，根据信托协议担任该信托的特拉华州受托人。 受托人的主要办事处位于特拉华州威尔明顿小瀑布大道251号，邮编：19808。受托人与 保荐人无关。信托协议的副本可在上述受托人的主要办事处查阅。
受托人的角色
受托人获委任为特拉华州信托的受托人，唯一目的是满足《信托条例》第3807(A)条的规定，即信托至少有一名受托人，且主要营业地点在特拉华州。受托人的职责将仅限于(I)接受送达特拉华州信托的法律程序，以及(Ii)签立特拉华州受托人根据DSTA要求向特拉华州国务卿提交的任何证书 。在法律上或在衡平法上，受托人对信托或股东负有责任(包括受托责任)和责任的范围内，该等责任和责任将由受托人在信托协议中明确规定的职责和责任取代。受托人没有义务监督保荐人、转让代理、管理人、托管人或任何其他人的行为或不作为，也不承担任何责任。
受托人(无论以受托人或个人身份)或受托人的任何董事、高级职员或控股人士均不是股份发行人、董事高级职员或控股人士，亦不承担任何责任。受托人在发行及出售股份方面的责任 仅限于信托协议所载受托人的明示义务。
受托人并无准备或核实本招股说明书或任何其他与出售或转让股份有关而发出或交付的文件中的任何资料、披露或其他陈述，亦不会对此负责或承担任何责任。信托协议规定，受托人将不对信托的任何比特币或其他资产的真实性、可执行性、可收集性、价值、充分性、位置 或其存在负责。请参阅“信托协议说明”。
受托人在向信托机构发出至少180天的通知后可辞职。受托人将由保荐人赔偿，并由保荐人和信托赔偿与信托的成立、运作或终止，或根据信托协议履行其职责有关或产生的任何费用，但因受托人的重大疏忽、故意不当行为或不守信用而产生的费用除外。保荐人有权更换受托人。
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受托人根据信托协议支付的费用和开支将由保荐人支付。
转移代理
U.S.Bancorp Fund Services， LLC将根据信托协议并根据转让代理和服务协议的条款和条款担任信托的转让代理。转移代理的主要办公室位于威斯康星州密尔沃基东密歇根街615号，邮编：53202。
传输代理的 角色
转让代理 以簿记形式持有股份。管理员指示转移代理将篮子数量贷记或借记给 适用的授权参与者。转让代理将视情况签发或注销每个授权参与者的篮子。 转让代理还将协助准备股东账户和税务报表。
保荐人将赔偿 并使转让代理不受损害，转让代理将不会因其判断为不当或未经授权的善意拒绝转让而承担任何责任。
转会代理费是赞助商支付的费用，由赞助商承担和支付。
转让代理和服务协议的初始期限为三年，除非根据协议条款终止，否则将自动续签一年。转让代理可以因法律要求或引起的某些重大违反转让代理和服务协议的行为和终止而终止其服务。任何一方均可在提前90天书面通知另一方后终止《转让代理和服务协议》。
管理员
U.S.Bancorp Fund Services， LLC将根据信托协议并根据信托管理和会计协议的条款和条款担任信托的管理人。行政长官的主要办公室位于威斯康星州密尔沃基市东密歇根街615号 53202。
管理员的 角色
根据信托管理和会计协议，管理人通常负责信托的日常管理。 管理人的职责包括(I)代表信托向投资者准备和提供定期报告， (Ii)处理创建和赎回篮子的订单，并与托管人、转让代理和DTC协调此类订单的处理。(Iii)于美国东部时间每个营业日下午4：00或其后在切实可行范围内尽快公布信托比特币持有量及每股比特币持有量，及(Iv)指示托管人按需要转让信托比特币以支付保荐人费用及任何额外信托开支。
信托将对管理人进行赔偿，管理人不会因其依赖以下各项而承担责任：(I)任何法律、法令、法规或解释，即使此后可能被更改、更改、修订或废除，(Ii)信托提供的材料或文件(不包括管理人提供的信息)，(Iii)信托或管理人的任何指示或法律 律师的任何意见，或因信托的交易或其他活动在信托管理和会计协议生效之前发生的任何指示或意见。
根据《信托管理和会计协议》，除非根据《信托管理和会计协议》提前终止，否则管理人同意提供初始期限为三年的服务，并自动 续订连续一年的期限。 管理人可以因某些重大违反《信托管理和会计协议》的行为以及法律可能要求或引起的终止而终止其服务。任何一方均可提前90天书面通知另一方终止《信托管理和会计协议》。
授权的 参与者
授权参与者 必须与赞助商和信托签订《授权参与者协议》，以管理其创建和赎回篮子的订单 。授权参与者协议规定了创建和赎回篮子以及交付创建和赎回所需比特币的程序。授权参与者协议还授权保荐人和管理人在保荐人或管理人确定授权参与者不遵守FinCEN或其他州当局颁布的法规和注册要求的情况下终止与授权参与者的关系。
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每名授权参与者 必须(I)是注册经纪交易商或其他证券市场参与者，如银行或其他金融机构，并且 不需要注册为经纪交易商即可从事证券交易，以及(Ii)与保荐人订立授权参与者 协议。
可从赞助商处获得当前 授权参与者的列表。截至本招股说明书之日，信托已聘请Jane Street、Cantor Fitzgerald&Co、Marex Capital Markets Inc.和Macquarie Capital(USA)Inc.作为授权参与者。 根据保荐人的酌情决定权，可随时增加其他授权参与者。
托管人
Coinbase保管人
根据Coinbase 托管协议，Coinbase托管人负责(1)保管保荐人分配给它的信托拥有的所有比特币，(2)开设一个或多个持有信托比特币的账户，以及(3)按保荐人的指示促进信托运作所需的比特币转移。托管人被NYDFS特许为有限目的信托公司 ，并被NYDFS授权提供数字资产托管服务。保管人是Coinbase Global，Inc.的全资子公司。
根据Coinbase托管协议，Coinbase托管人的责任限制如下：(I)除因比特币现货交易、欺诈或故意不当行为等引起的索赔和损失外，Coinbase托管人在托管协议下的总负债不得超过(A)(X)500万美元和(Y)信托在导致Coinbase托管人责任的事件发生前12个月向Coinbase托管人支付的费用总额，以及(B)引起Coinbase托管人法律责任的受影响比特币或现金的价值；(Ii)硬币保管人对每个冷藏地址的总负债不得超过1亿美元；(Iii)就硬币托管人就信托及其联营公司的第三者索偿而承担的责任及因硬币托管人就其服务的提供而违反任何法律、规则或规例等所引起或与之有关的损失而言，硬币托管人的法律责任不得超过(A)$500万及(B)信托在导致 硬币托管人法律责任的事件发生前12个月内向硬币托管人支付的总费用，两者以较大者为准；以及(Iv)对于任何附带、间接、特殊、惩罚性、后果性的损失或类似的损失，Coinbase保管人不承担责任，即使Coinbase保管人已被告知或知道或应该让 知道可能发生这种情况。Coinbase托管人对延迟、暂停运营、性能故障、 或服务中断不承担任何责任，除非是由于Coinbase托管人无法合理控制的原因或状况造成的。根据Coinbase托管协议，除非Coinbase托管人存在疏忽、欺诈、重大违反适用法律或故意不当行为，否则Coinbase托管人不会对任何计算机病毒、间谍软件、恐吓软件、特洛伊木马、蠕虫或其他恶意软件造成的任何损害或 中断承担任何责任、义务或责任，除非Coinbase托管人未能制定合理的商业政策、程序和技术控制措施来防止此类损害或中断。
Coinbase托管人 可在向信托提供适用通知后，以任何理由终止Coinbase托管协议，或立即终止Coinbase托管协议(定义见托管协议)，包括(其中包括)信托严重违反Coinbase Prime Broker 协议，且此类违约仍未纠正、经历破产事件或未能偿还交易信用。Coinbase托管人可在向信托机构发出30天通知后，以任何理由终止Coinbase托管协议，或立即因 原因(定义如下)终止Coinbase托管协议。Coinbase托管协议构成Coinbase Prime Broker协议的一部分，并受Coinbase Prime Broker协议中的终止条款约束。
BitGo的保管人
BitGo还被授权 保护信托的比特币持有量。根据BitGo托管协议的条款，BitGo在其账簿上保留一个或多个托管账户，用于接收、保管和维护比特币。
BitGo及其附属公司，包括其高级管理人员、董事、代理和员工，不对因授权或未经授权使用信托或赞助商的网站或服务而造成的任何利润损失、特殊的、附带的、间接的、无形的或后果性的损害承担责任。 这包括因任何合同、侵权行为、疏忽、严格责任或其他法律理由而产生的损害，即使BitGo以前被告知、知道或应该知道此类损害的可能性。然而，这种责任免除并不适用于BitGo的欺诈、故意不当行为或严重疏忽。在存在重大疏忽的情况下，BitGo的责任仅限于受疏忽影响的数字资产或法定货币的价值。此外， BitGo对直接损害的总责任以根据相关协议在紧接导致责任的第一起事件之前三个月期间根据相关协议向其支付或应付的费用为上限。
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BitGo冷钱包 由伦敦劳合社出具的2.5亿美元保单提供支持。该保单的具体内容包括网络保险、电子交易和普通保险。任何复制和窃取私钥、BitGo员工或高管的内部盗窃或不诚实行为、 以及与BitGo保管密钥直接相关的密钥丢失都将包括在这一金额中。本保险单 由BitGo的所有客户共享，并不特定于该信托基金或持有比特币的客户，可能无法获得或不足以保护该信托基金免受所有可能的损失或损失来源。保荐人可以通过BitGo的承保人购买额外的保险，尽管保荐人截至本招股说明书的日期 尚未购买此类额外的保险。BitGo不是FDIC保险的。BitGo制定了业务连续性计划，以支持其在发生重大业务中断时 开展业务的能力。该计划每年都会进行审查和更新，如果认为有必要，BitGo可自行决定更频繁地进行更新。如果BitGo受到重大业务中断的影响， BitGo的目标是尽可能快速高效地将业务中断降至最低。
BitGo托管协议 从协议详细说明的生效日期开始生效，并将持续一(1)年，除非根据BitGo托管协议的条款提前终止 。在初始期限之后，BitGo托管协议将根据协议规定的后续续订条款自动 续订，除非任何一方事先通知另一方其不打算 续订。BitGo可以在向信托和保荐人提供至少三十(30) 天的书面通知后，或如果BitGo发现与信托托管账户活动相关的法律或监管不合规风险，立即终止BitGo托管协议。赞助商在向BitGo发出至少三十(30)天的书面通知、支付未偿还金额和提前终止费用后，可随时终止BitGo托管协议 。
Coinbase Prime经纪人和贸易信贷贷款人
Coinbase Prime Broker
根据Coinbase 托管协议，信托不时持有的部分比特币和现金可在Coinbase托管人的附属公司Coinbase Inc.和Coinbase Prime Broker的交易账户中持有，用于创建、赎回篮子和出售比特币，以支付保荐人的费用和未由保荐人承担的信托费用。 保荐人可随时自行决定增加或终止主要经纪人，但它没有义务 这样做，也没有义务向其他此类大宗经纪商寻求信托的任何特定条款。
在Coinbase Prime Broker的交易账户中持有的这些定期持有量 代表Coinbase Prime Broker代表客户持有的比特币 的综合性债权；这些持有量存在于Coinbase Prime Broker名下的交易场所(包括第三方场所和Coinbase Prime经纪人自己的执行场所)上的交易场所(包括第三方场所和Coinbase Prime Broker自己的执行场所)的比特币 的组合中(每个此类场所， 一个“关联交易场所”)。保荐人不会指示Coinbase Prime Broker在任何特定的关联交易场所交换信托资产 。Coinbase Prime Broker不需要将信托交易账户中的任何比特币存放在冷库中，也不需要隔离持有任何此类比特币，而且信托和保荐人都不能控制Coinbase Prime Broker持有记入信托交易账户的比特币的 方法。在交易账户内， Coinbase托管协议规定，该信托对任何特定比特币没有可识别的索取权。相反， 该信托的交易账户代表有权获得按比例Coinbase Prime Broker 分配给Coinbase Prime Broker名下的综合热钱包、综合冷钱包以及Coinbase Prime Broker在互联交易场所维护的账户的比特币份额(通常是综合持有，而不是分开持有)。
根据Coinbase托管协议，该信托可通过向Coinbase Prime Broker下单来从事比特币的购买或销售。Coinbase Prime Broker将通过Coinbase Prime Broker的执行平台(“交易平台”)将赞助商下的订单发送到将在其中执行订单的联网交易场所。赞助商 下的每一笔订单都将在其发送至的每个连接的交易场所进行发送、处理和结算。Coinbase托管协议规定Coinbase Prime Broker受制于某些利益冲突，包括：(I)信托的订单可能会被发送到Coinbase Prime Broker自己的执行地点，在那里可以针对Coinbase Prime Broker的其他客户或Coinbase Prime Broker作为委托人执行信托的订单，(Ii)交易对手 买方或卖家关于信托订单的受益身份可能未知，因此可能无意中成为Coinbase Prime Broker的另一个客户，(Iii)Coinbase Prime Broker并不从事前期运作，但知悉信托的 订单或即将发出的订单，并可在知悉 的情况下就其本身的存货(或联属公司的账户)进行交易，及(Iv)Coinbase Prime Broker可就某些订单以主要身分行事。由于 这些和其他冲突，Coinbase Prime Broker在担任委托人时，可能会有动机偏袒自己的利益 及其附属公司的利益，而不是信托的利益。
根据前述规定，以及Coinbase托管协议要求Coinbase Prime Broker在执行信托订单时必须具备 以缓解利益冲突的某些政策和程序，Coinbase托管协议规定Coinbase Prime Broker对选择或履行任何相关交易场所不承担任何责任、义务或责任，并且Coinbase Prime Broker未使用的其他相关交易场所和/或交易场所可提供比用于执行信托订单的关联交易场所更好的 价格和/或更低的成本。
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如果信托 通过Coinbase Prime Broker销售比特币，信托的订单将在已根据Coinbase Prime Broker的尽职调查和风险评估流程获得批准的关联交易场所执行。Coinbase主要经纪商表示，其对关联交易场所的尽职调查包括由法律、合规、安全、隐私以及财务和信用风险团队进行的审查，关联交易场所可能会不时发生变化， 目前包括Bitstamp、LMAX、Kraken、Coinbase主要经纪商运营的交易所，以及另外四个非银行 做市商(“NBMM”)。Coinbase Prime Broker已向信托基金表示，由于保密限制，它无法命名NBMM 。
一旦保荐人在交易平台上下了购买或出售比特币的订单，用于为订单提供资金或完成订单的相关比特币或现金(如果有)将被搁置，通常将没有资格用于其他用途或从信托的交易账户中提取。 信托的保管库账户可直接用于为订单提供资金。对于每个关联交易场所，Coinbase Prime Broker 应以Coinbase Prime Broker的名义或为客户的利益以Coinbase Prime Broker的名义建立帐户，以代表其客户(包括信托)进行交易，并且信托将不会因信托与Coinbase主经纪商之间的交易账户而与任何关联交易场所有直接的法律关系或账户。Coinbase 保管人的保管库帐户受留置权约束，以确保以下文讨论的贸易信用贷款人为受益人的未偿还贸易信用。
Coinbase Prime 经纪人在某些情况下可以暂停或终止Coinbase Prime Broker协议。Coinbase Prime 经纪人本身或作为Coinbase托管人和贸易信贷贷款人的代理，不得在不到30天的通知内终止Coinbase Prime Broker协议(包括Coinbase托管协议)或暂停、限制、终止或修改Coinbase Prime Broker服务 (定义如下)，除非发生(I)法律变更(定义如下)或(Ii)原因 事件(定义如下)。Coinbase Prime Broker协议将“Coinbase Prime Broker Services”定义为(I)将信托的比特币托管于其保管库账户、处理存取款及其他托管交易、(Ii)进入Coinbase Prime Broker的交易平台以及执行和结算信托提交的所有比特币销售订单 ，以及(Iii)贸易信贷贷款人根据贸易融资协议向信托提供信贷。
Coinbase Prime经纪协议将“法律变更”定义为任何适用法律、规则或法规的任何更改或采纳 ，Coinbase Prime Broker的律师合理地认为该等法律、规则或法规会禁止或严重阻碍Coinbase Prime Broker协议预期的部分或全部安排。一旦发生法律变更，订约方将协商 同意修订Coinbase Prime Broker协议或Coinbase Prime Broker服务，以遵守该等法律变更，或在出现重大障碍的情况下，减少该等法律变更对各方的影响，且Coinbase实体应继续提供Coinbase Prime Broker服务，除非法律变更禁止 这样做。如果订约方未能在Coinbase Prime Broker发出通知后三十(30)天内就修改达成一致，或者如果法律变更要求Coinbase Prime Broker立即停止提供任何Coinbase Prime Broker服务，则Coinbase Prime Broker可在书面通知后仅在法律变更所需的范围内暂停、限制或终止Coinbase Prime Broker服务，前提是任何该等暂停、限制、终止或修改 是狭义的。
在原因事件发生及持续后，Coinbase主要经纪商可按其合理酌情决定权终止Coinbase主要经纪商协议，加速信托的 责任，及/或采取某些其他行动。Coinbase Prime Broker协议将“原因”定义为：(I)重大违反Coinbase Prime Broker协议(Coinbase托管协议除外)10天； (Ii)重大违反Coinbase托管协议30天；(Iii)破产事件(定义见下文)； 和(Iv)信托未能在《贸易融资协议》规定的适用期限前偿还贸易信贷 ，如果完全是由于行政或操作性质的错误或遗漏造成的，则在一个工作日内仍未得到纠正 。
“破产事件” 在Coinbase Prime Broker协议中的定义是指(I)一方解散(并非依据合并、合并或合并)；(Ii)破产或无力偿还债务，或无法或以书面承认其无力偿还到期的债务；(Iii)与债权人或为债权人的利益进行一般转让、安排或债务重整； (Iv)根据任何影响债权人权利的破产法或破产法或其他类似法律，对其提起或已经提起寻求破产或破产判决或任何其他救济的程序，或提出要求其清盘或清算的请愿书，在针对其提起或提交的任何此类程序或请愿书的情况下，此类程序或请愿书 (I)导致作出破产或破产的判决，或登录济助令或作出清盘令，或(Ii)未被驳回、解除、在每一种情况下，在机构或其提交后30天内滞留或限制 ；(V)已通过决议将其清盘、正式管理或清盘(依据合并、合并或合并除外)；。(Vi)寻求或须为其或就其全部或实质上所有资产委任管理人、临时清盘人、财产保管人、接管人、受托人、保管人或其他相类的官员；。(Vii)有担保一方 占有其全部或几乎所有资产，或对其全部或基本上所有资产进行扣押、执行、扣押、扣押或其他法律程序 对其全部或几乎所有资产征收、强制执行或起诉，且该有担保一方在此后30天内继续占有，或任何此类程序均未被撤销、解除、搁置或限制；(Viii)导致或受制于 与其有关的任何事件，而根据任何司法管辖区的适用法律，该事件具有与第(I)至(Vii)(包括首尾两项)(包括首尾两项)所指定的任何事件类似的效果；或(Ix)采取任何行动以促进或表明其同意批准或默许任何前述行为。
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信托可在向Coinbase Prime Broker发出30天通知后，为其本身或作为Coinbase托管人或贸易信贷贷款人的代理人，或在Coinbase终止事件发生时，以任何理由全部或部分终止Coinbase Prime Broker协议，包括Coinbase托管协议。Coinbase Prime Broker协议将“Coinbase终止事件”定义为： 发生并继续发生(I)任何Coinbase实体的破产事件，(Ii)任何Coinbase实体 未能在Coinbase Prime Broker协议规定的时间段 内按照信托指示出售、提取或转移信托比特币，且此类故障未在向相关Coinbase实体发出书面通知(“CB Return Cure”)后两(2)个工作日内得到纠正；然而，条件是：(A)如果在CB Return Cure到期前，Coinbase Prime Broker根据信托最初提出出售、转让或提取请求时的基准估值(定义为CME CF比特币参考利率纽约)向信托转移现金，金额等于比特币的价值 ，或者如果Coinbase Prime 经纪人向信托指定的且信托已完善的账户提供现金抵押品，优先证券 利息和相当于比特币现金价值的金额，直至相关比特币被出售、提取或转让，或信托 选择接受该金额的现金，以代替Coinbase Prime Broker在每笔现金中出售、提取或转让相关比特币的义务，该失败将被视为已被治愈；此外，在以下情况下，信托有权选择是接受比特币现金价值以代替相关比特币，还是接受比特币现金价值作为现金抵押品，或(B) 如果该失败是由于技术或安全问题，而根据Coinbase Prime Broker的商业合理意见， 退还相关比特币将导致信托或Coinbase Prime Broker面临重大风险，或可能导致相关比特币丢失或无法成功退还，Coinbase Prime Broker会在客户通知此类失败后立即通知信托。(1)信托可要求Coinbase Prime Broker继续出售、撤回或转让比特币 ，但Coinbase Prime Broker将不对任何此类出售、撤回或转让负责(除非 Coinbase Prime Broker或任何Coinbase实体因与该技术或安全问题无关的疏忽而行事)和 如果信托未收到撤回或转移的比特币或任何此类销售的收益，则未能提取或转让不会导致Coinbase终止事件，或(2)如果信托没有 选择让Coinbase Prime Broker继续进行出售、提取或转移，则Coinbase终止事件不应在相关证券或技术事件正在发生和持续期间发生 ；(Iii)任何Coinbase实体未能在Coinbase协议规定的时间段内按照Coinbase的指示提取 或向信托转移现金，且此类故障未在信托向相关Coinbase实体发出书面通知后的一(1)个工作日内纠正，(Iv)Coinbase实体故意或故意严重违反Coinbase主经纪人协议的任何条款(Coinbase托管协议的条款除外)，并且在信托向Coinbase Prime Broker发出违反通知后的10个历日内仍未得到纠正；或(V)Coinbase实体 故意或故意严重违反Coinbase托管协议的任何条款，且在信托向Coinbase Prime Broker发出违反通知后30个历日内，该等违规行为仍未纠正 。
Coinbase Prime经纪人不保证不间断访问交易平台或其向信托提供的服务。在某些 情况下，Coinbase Prime Broker被允许暂停或暂停交易平台上的交易，或对信托订单的金额或规模施加限制，或拒绝信托的订单，其中包括：(A)延迟、暂停运营、 履约失败或服务中断，而这些直接原因或条件超出Coinbase Prime Broker的合理控制 ，(B)信托从事非法或滥用活动或欺诈，或(C)发生并持续出现安全或技术问题，导致Coinbase Prime Broker无法提供交易服务或接受 信托的订单，在任何情况下，均受信托的某些保护。
未经信托同意，Coinbase主经纪人或任何其他Coinbase实体均不得从信托的电子仓库账户中提取信托的比特币， 也不得贷款、抵押、质押或以其他方式阻碍信托的比特币。交易账户 受留置权约束，以获得以下讨论的贸易信贷贷款人为受益人的未偿还贸易信贷。
根据Coinbase主要经纪协议，Coinbase Prime Broker的责任如下(I)除有关 比特币现货交易、欺诈或故意不当行为等引起的索赔和损失外，Coinbase Prime Broker的总负债不得超过(A)(X)500万美元和(Y)信托 在导致Coinbase Prime Broker责任的事件发生前12个月内向Coinbase Prime Broker支付的总费用，两者中较大者，和 (B)引起Coinbase Prime Broker责任的现金或受影响比特币的价值；(Ii)对于Coinbase Prime Broker因Coinbase Prime Broker在提供其服务方面违反任何法律、规则或法规，或因关联交易场所的安全事件破产或 安全事件而造成的或与之相关的第三方索赔和损失， Coinbase Prime Broker有义务赔偿信托及其关联公司的责任，Coinbase Prime Broker的负债不得超过(A)500万美元和(B)信托在导致Coinbase Prime Broker负债的事件发生前12个月内向Coinbase Prime Broker支付的费用总额，两者中较大者；及(Iii)对于任何附带、间接、特殊、惩罚性、后果性的损失或类似的损失，Coinbase Prime Broker不承担任何责任，即使Coinbase Prime Broker已被告知或知道或应该 知道可能发生这种情况。如果是由于超出Coinbase Prime Broker合理控制范围的原因或状况直接造成的，Coinbase Prime Broker对延迟、暂停运营、 性能故障或服务中断不承担任何责任。信托和Coinbase Prime Broker及其附属公司(包括Coinbase托管人) 在某些情况下都需要相互赔偿。Coinbase Prime Broker协议受纽约州法律 管辖，并规定根据该协议产生的争议应接受仲裁。
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Coinbase Prime 经纪人协议规定，Coinbase实体可能在提供Coinbase Prime Broker服务方面存在实际或潜在的利益冲突，包括：(I)买卖比特币的订单可能被发送到Coinbase Prime Broker的 平台(“Coinbase平台”)，在该平台上可以针对其他Coinbase客户或以Coinbase Prime Broker为主体执行此类订单，(Ii)买方或卖家关于订单的受益身份未知，因此 可能无意中成为另一名Coinbase客户，(Iii)Coinbase Prime Broker并不从事前期运作，但 知悉订单或即将发出的订单，并可在拥有该等知识的情况下为自己的存货(或附属公司的账户)执行交易，及(Iv)Coinbase Prime Broker可就某些订单以主要身份行事(例如，当订单的一部分可能低于相连交易场所可接受的最小规模时，填入剩余订单数量)。由于这些冲突和其他冲突，Coinbase实体在作为委托人时，可能会有动机将自己的利益及其附属公司的利益置于信托的利益之上，并制定了旨在缓解此类冲突的政策和程序。Coinbase Prime Broker将保持适当和有效的安排，以消除或管理利益冲突，包括职责分工、信息障碍和培训。Coinbase Prime Broker 将通知信托其业务变更对Coinbase Prime Broker管理其利益冲突的能力产生重大不利影响 。硬币基础实体应按照该等政策和程序进行交易；如果Coinbase实体(A)应在商业上合理的时间内执行(I)由信托适当输入的任何可销售订单和(Ii)Coinbase实体收到的任何其他可销售订单，(B) 对于Coinbase Prime Broker从信托收到的任何订单，Coinbase Prime Broker将做出商业上合理的 努力将订单发送到为信托比特币销售订单提供最优惠价格的连接交易场所，包括考虑与特定区块链有关的任何燃气费或类似费用，且(C)不得在知情的情况下为(X)Coinbase实体或 (Y)在信托订购后收到的任何其他客户在从信托收到的任何订单之前进行交易。就前述而言，可交易订单是指在给定时刻等于或高于任何相关交易场所(或Coinbase实体可能使用的任何场所)的最佳买入价的卖单。Coinbase Prime Broker同意以不系统地有利于Coinbase平台或向Coinbase Prime Broker提供财务激励的关联交易场所的方式引导信托的订单 ；但是，在某些情况下，Coinbase Prime Broker可能会因影响关联交易场所的临时条件(例如，关联交易场所的连接问题或资金限制)而故意选择路由至Coinbase平台。
贸易信贷贷款方
保荐人 不打算向Coinbase Prime Broker的交易账户提供足够的比特币来支付费用和支出，而是打算 利用贸易融资协议支付该等费用和支出。为避免因现金创造、赎回和销售比特币而预先为比特币的购买或销售提供资金，以支付保荐人的费用和任何其他非保荐人承担的信托费用，在适用的范围内，信托可以短期向贸易信贷贷款人借入比特币或现金作为贸易信贷 。这允许信托通过Coinbase Prime Broker购买或出售比特币，金额 超过将订单提交给Coinbase Prime Broker时信托在Coinbase Prime Broker的交易账户中记入的现金或比特币，预计这将在适用的范围内促进信托处理现金创造和 赎回以及支付保荐人费用和任何其他非保荐人承担的信托费用的能力， 及时锁定创作和赎回交易日期或支付保荐人手续费或任何其他非保荐人信托费用的支付日期的比特币价格，而不是等待现金托管人在购买比特币 之前将与创造相关的资金 转移到Coinbase Prime Broker，或在出售比特币之前将保管库账户中持有的比特币转移到交易账户。根据Coinbase信贷承诺贸易融资协议(Coinbase Prime Broker协议的一部分)的条款，该信托基金必须在下午6：00前偿还贸易信贷贷款人对贸易信贷的任何延期。在将贸易信贷扩展到信托的次日的第二个工作日。贸易信贷贷款人只需在贸易信贷贷款人实际可获得比特币或现金的范围内向信托提供贸易信贷。例如，如果贸易信贷贷款人无法借入 比特币作为商业信贷借给信托基金，或出现重大市场混乱(由贸易信贷贷款人 善意自行决定)，则贸易信贷贷款人没有义务向信托基金提供贸易信贷。为了确保贸易信用的偿还，信托授予贸易信用贷款人对其在Coinbase托管人的交易 账户和保险库账户中的资产的优先留置权。如果信托未能在规定的期限内偿还贸易信贷， 贸易信贷贷款人被允许在Coinbase托管人处控制信托的交易账户和电子仓库账户 中贷记的比特币或现金(尽管在控制此类电子仓库账户中的资产之前需要用尽交易账户)，并将其清算以偿还未偿还的贸易信贷。贸易信贷会产生利息。
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贸易信贷利率(“融资费”)计算如下：如果贸易信贷结算发生在执行日期后的营业日 ，适用的规定利率除以365(例如，11%+联邦基金目标)/365)将按信托借入的贸易信贷总额支付。作为说明融资费用 如何计算的假设示例，2023年12月28日，联邦基金目标利率为5.50%，因此，根据适用的 所述利率11%+联邦基金目标，截至该日期，假设融资费用为11%+5.5%除以所借资金的365。
信托持有的比特币 由托管人而非Coinbase Prime Broker持有，除非比特币 在交易账户中暂时持有，用于购买和销售与现金创造和现金赎回 篮子结算有关的比特币，或支付保荐人费用和任何其他非保荐人承担的信托费用，但在适用的范围内除外。对于赎回订单或支付保荐人的费用和非保荐人承担的费用， 信托将首先使用贸易融资协议从贸易信贷贷款人借入比特币，然后出售该比特币。对于购买订单，信托将首先使用贸易融资协议从贸易信贷贷款人借入现金， 然后购买比特币。借入比特币或与现金创造和赎回有关的现金或从贸易信贷贷款人支付这些费用和支出的目的是在交易日期或支付日期(视情况而定)锁定比特币价格，而不是等待现金托管人在购买比特币之前将与创造相关的资金转移到Coinbase 主经纪人，或者等待电子仓库账户中持有的比特币在出售比特币之前转移到交易账户 (这一过程可能需要长达24小时，如果比特币区块链在交易确认方面遇到延迟，或如果存在其他延迟，则延迟时间会更长)。
如果无法从贸易信用贷款人获得交易信用或耗尽信用额度，赞助商将要求授权参与者在交易日期交付现金，以便及时结算采购订单。当 比特币保留在Coinbase托管人计划执行比特币销售时的保管库账户中时，信托可以使用融资。在 交易积分不可用或在这种情况下耗尽的情况下，保荐人将指示托管人将 比特币从保管库账户转移到交易账户，以便可以根据赎回订单直接出售比特币 或支付费用和开支。在这种情况下，信托可能无法在交易日期 或支付日期(视情况而定)锁定比特币价格，而是必须等待从电子仓库帐户到交易帐户的转账完成后才能出售比特币。
这可能会导致完成转让后与此类交易相关的执行价格 大幅偏离原交易或付款日期的执行价格 ，这可能会对股东造成负面影响。
此外，在支付保荐人费用及任何其他信托开支的情况下，若与比特币的创造及赎回及销售有关的比特币买卖执行价格在适用范围内与用以厘定信托资产净值的指数价格大幅偏离 ，股东可能会受到负面影响。
对于购买订单，在信托和授权参与者之间，授权参与者(或者，如果授权参与者作为非AP仲裁者的代理人，如果购买比特币实现的价格高于在资产净值中使用的比特币价格，则由信托管理人为信托适用的每股资产净值计算的比特币价值 与信托获得比特币的价格之间的美元成本负责。 如果购买比特币实现的价格低于资产净值中使用的价格，则授权参与者 应保留任何此类差异对美元的影响。关于信托与获授权参与者之间的赎回订单，获授权参与者(或，如果获授权参与者是非AP套利机构的代理人，则非AP 套利机构)负责支付由信托管理人为适用的信托每股资产净值计算的比特币价值与信托出售比特币以筹集现金赎回订单所需现金之间的差额的美元成本， 出售比特币所实现的价格低于资产净值中使用的比特币价格。对于 出售比特币实现的价格高于资产净值中使用的价格的程度，授权参与者应 保留任何此类差额对美元的影响。
现金托管人
北卡罗来纳州美国银行作为信托基金的现金托管人。现金托管人负责保管信托基金的所有非比特币资产。
对于现金托管人可能承受或招致的，或任何人直接或间接针对现金托管人提出的任何和所有性质的索赔、要求、损失、费用和债务，信托将向现金托管人作出赔偿 (I)有关证券是以任何上述代名人的名义登记的，(Ii)现金托管人真诚地(A)应信托或保荐人的请求或指示或依赖其意见而采取或不采取任何行动， 或(B)收到书面指示，或(Iii)根据现金托管协议履行其义务。
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根据现金托管协议，除非根据现金托管协议提前终止，否则现金托管人已同意提供初始期限为三年的服务，并自动续订 连续一年的期限。托管人可以因法律要求或引起的某些重大违反现金托管协议和终止服务而终止服务 。任何一方 可提前90天书面通知另一方终止现金托管协议。
利益冲突
一般信息
发起人尚未 建立解决所有潜在利益冲突的正式程序。因此，投资者可能依赖于受到此类冲突影响的各方的良好信心来公平地解决这些冲突。尽管发起人试图监控这些 冲突，但发起人要确保这些冲突实际上不会对信托造成不利后果，即使不是不可能，也是极其困难的。
潜在投资者 应该知道，保荐人目前打算声明，股东通过认购信托的股份，同意在任何诉讼中 同意以下利益冲突，因为这些冲突违反了保荐人对投资者承担的任何义务。
赞助商
赞助商及其附属公司及其各自的管理人员、董事、员工和其他相关方从事广泛的活动 ，并可能随着时间的推移扩大他们提供的服务范围。赞助商及其相关方一般不会在其业务范围或执行任何此类服务(无论是现在提供的服务还是将来提供的服务)方面受到限制，甚至在此类活动可能引起利益冲突的情况下也不受限制，无论此处是否描述了此类冲突。保荐人及其关联方在正常的经营活动中，可以从事保荐人及其关联方的利益或者其委托人的利益与信托的利益相冲突的活动。赞助商的某些员工也负有与一个或多个相关方的业务相关的责任。这些员工不受可分配给赞助商关联方业务活动的时间数量的限制，此类员工在赞助商及其关联方之间的 时间分配可能会随着时间的推移而改变。
保荐人及其关联方除了向信托机构提供服务外，还负责管理其他账户，包括保荐人或其附属公司的其他账户。其他账户可包括但不限于私人或美国证券交易委员会注册基金、单独管理的账户、离岸基金或账户，或保荐人或其关联公司拥有的投资。除了向信托提供的服务外，管理其他 帐户可能会出现某些利益冲突。其他账户可能具有与信托类似或不同的投资目标或策略，或者持有、购买或出售有资格由信托持有、购买或出售的投资，或者可能采取与信托相反的立场。
发起人可能会将不同的时间和精力投入到不同账户的管理上。因此，发起人可能无法履行其对信托基金的义务 如果它将更多的注意力放在单一账户的管理上，情况可能会是这样。当赞助商监管的账户有不同的投资策略时，这一潜在冲突的影响可能会更加明显。
当赞助商或其关联方可获得的财务或其他利益在其 管理的帐户之间存在差异时，就会出现利益冲突。如果赞助商或其关联方的费用结构因帐户不同而不同(例如，某些 帐户支付更高的管理费或绩效或奖励费用)，则赞助商可能会有动机帮助某些帐户 而不是其他帐户。此外，赞助商可能会倾向于青睐其拥有权益和/或其关联方 拥有权益的帐户。同样，希望维持或筹集管理下的资产，或改善保荐人或其相关方的业绩记录，或获得其他奖励，无论是财务上的还是其他方面的，都可能会影响保荐人对那些对保荐人最有利的账户给予优惠 待遇。
信托的服务提供者(包括其管理人、审计师和法律顾问)可能向具有类似投资策略和目标的其他集合投资工具提供服务，因此可能存在利益冲突。信托的发起人和其他 服务提供商及其负责人、员工或附属公司可以为自己的账户投资或交易数字资产， 这些活动可能与信托冲突或竞争。
发起人或其关联公司可以不时向信托购买股份，并可能在信托中持有重要头寸。信托将不会收到发起人或其附属公司转售这些股票的任何收益，出售这些股票可能会 影响您能够出售股票的价格。保荐人及其附属公司保留权利，在符合适用法律的情况下，随时向市场出售或通过授权参与者赎回为其自身账户获得的部分或全部信托股份 。保荐人或其附属公司在决定是否、何时以及以多少金额出售或赎回信托股份时面临利益冲突。保荐人及其联属公司在决定是否出售或赎回其股份时，并无义务考虑出售或赎回股份对信托基金及其他股东的影响。
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赞助商负责 选择信托的服务提供商并与之接洽，包括基准提供商。如果赞助商 与服务提供商有其他商业安排，则赞助商可能在其监管 和监管服务提供商方面面临利益冲突。此外，就保荐人对比特币和/或股票的投资而言， 由于保荐人的费用是根据股票的价值支付的，保荐人可能面临与基准提供商的股票估值有关的潜在利益冲突 。
自营交易/其他 客户
由于保荐人的高级职员 在管理信托账户的同时可以为他们自己的个人交易账户交易比特币(受某些内部交易政策和程序的约束) ，潜在投资者应该知道，保荐人的高级职员的活动可能会不时导致他们的个人 交易账户中的头寸与信托的头寸背道而驰。保荐人管理人员的个人交易账户记录将不会供股东查阅。
共享的描述
一般信息
根据信托协议，该信托被授权创建和发行不限数量的股票。股票将仅以篮子形式发行(一个篮子等于 一块5,000股)，并且仅在授权参与者的订单下发行。该等股份代表信托的实益权益及所有权的零碎单位，并无面值。在招股说明书所属的登记说明书上登记的任何股份的设立和发行都将需要登记该等额外股份。
关于有限权利的说明
这些股份不代表 传统投资，也不应被视为类似于经营有管理层和董事会的商业企业的公司的“股份”。股东将不具有通常与公司股票所有权相关的法定权利。每股股份均可转让、已缴足股款及不可评估，并使持有人有权就信托协议下股东可表决的有限事项投票。例如，股东无权选举董事，也不会获得股息。除以下规定外，股份持有人并不享有任何转换或优先购买权，或任何赎回权或分派权。
投票和批准
信托的股东不参与信托的管理或控制，对信托的运营或业务也没有发言权。根据信托协议的规定，股东 的投票权非常有限。然而，某些行为，如任命新保荐人的修订或修改 (在保荐人退出、撤职或裁决或承认破产或无力偿债时) 需要拥有信托多数(超过50%)流通股(不包括保荐人或其关联公司持有的股份)的股东的同意。
保荐人一般有权修改适用于信托的信托协议，前提是股东只有在特拉华州或联邦法律或交易所规则或法规明确要求的情况下，或保荐人自行决定提交给股东的情况下，才有权投票。除非经受托人以指示函形式同意，否则影响受托人的任何修订均不对受托人具有约束力或对受托人有效。
分配
如果信托被终止和清算，发起人将在清偿信托的所有未偿债务并为适用的税收、其他政府费用和或有或未来负债建立准备金后，将清算所得现金收益的任何金额分配给股东，由发起人决定。因此，清算时登记在册的股东可以获得比特币或现金。见“信托协议说明-受托人-信托的终止”。在转让代理为分配指定的记录日期登记的股东将有权 收到他们的按比例任何分发的一部分。
赎回股份
股票只能由授权参与者赎回或通过授权参与者赎回，且只能整篮子赎回。请参阅“股份的创建和赎回说明”。
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登记入账表格
不会为这些股票颁发个人证书 。相反，转移代理已将一个或多个全局证书存放到DTC ，并以CEDE&Co.的名义注册为DTC的被提名人。全球证书将随时证明所有已发行股票 。根据信托协议，股东限于(1)直接或间接与直接或间接直接交易参与者(“间接参与者”)维持托管关系的直接交易参与者，以及(3)通过直接交易参与者或间接参与者持有股份权益的银行、经纪商、交易商、信托公司及其他人士。这些股份只能通过DTC的簿记系统进行转让。不是DTC参与者的股东 可以通过DTC指示持有其股份的DTC参与者(或通过指示间接参与者或通过其持有其股票的其他实体)转让其股份。转账 将按照标准的证券行业惯例进行。
共享拆分
如果保荐人认为 股票在公开市场上的每股价格已经超出理想的交易价格范围，保荐人可以指示转让代理宣布拆分或反向拆分已发行股份的数量，并对组成一篮子的股份数量进行相应的 更改。
托管信托基金的比特币
比特币托管大体
信托已签订托管协议，根据协议，托管人将托管信托的所有比特币，但可在Coinbase Prime Broker(Coinbase Prime Broker)持有的交易账户(“交易账户”)(Coinbase Prime Broker是Coinbase托管人的联属 )不时以独立账户(“金库账户”)保存的交易账户(“交易账户”)除外。托管人将把托管人在保管库账户中持有的与信托比特币相关的所有私钥 保存在“冷存储”中，这是指一种保护方法，通过这种方法，使用未连接到互联网的计算机或设备以脱机方式生成和存储与信托比特币对应的私钥，这旨在使它们更容易受到黑客攻击 。相比之下，在热存储中，私钥在线保存，更容易访问，从而导致更高效的传输 ，尽管它们可能更容易被黑客攻击。虽然托管人通常会持续将信托比特币的相当大部分 保存在冷藏中，但有时会将信托的部分比特币 临时存放在Coinbase Prime Broker维护的交易账户中，作为创建和赎回比特币篮子或出售比特币(包括支付信托费用)的交易便利的一部分。托管人在金库账户中持有的信托比特币放在单独的钱包中，因此不会与托管人的 或其他客户资产混为一谈。
信托的部分 比特币持有量和不时持有的现金可能会由Coinbase Prime经纪人在交易账户中持有，涉及 Baskets的创建和赎回以及比特币销售，以支付赞助商的费用和赞助商未承担的信托费用。在信托的交易账户中，Coinbase主要经纪人协议规定信托对任何特定比特币（和现金）没有可识别的主张。相反，信托的交易账户代表了一项权利 专业人士Coinbase Prime Broker代表持有与Coinbase Prime Broker类似权利的客户持有的比特币(和现金)的比率份额 。通过这种方式，信托的交易账户代表了对Coinbase Prime经纪人代表Coinbase Prime经纪人的客户持有的比特币(和现金)的综合索赔。Coinbase Prime Broker在Coinbase Prime Broker名下的交易场所(包括第三方场所和Coinbase Prime Broker自己的执行场所)上执行订单以代表其客户买卖比特币的交易场所(包括第三方场所和Coinbase Prime Broker自己的执行场所)持有与客户权利相关联的比特币 组合 (指其私钥是在线生成并存储在互联网连接的计算机或设备中的钱包)。在此类 综合冷热钱包和账户中，Coinbase Prime Broker已向保荐人表示，它将大部分资产保存在冷钱包中，以提高安全性，而其余资产则保存在热钱包中，以便于快速提取。 但是，保荐人无权控制，出于安全原因，Coinbase Prime Broker不向保荐人披露Coinbase Prime Broker为持有与信托相似权利的客户持有的比特币的百分比，这些客户 保存在综合冷钱包中。相比于在交易场所以Coinbase Prime经纪人的名义 的综合热钱包或综合账户。Coinbase Prime Broker已向保荐人表示，冷存储与热存储的资产百分比由持续的风险分析和市场动态决定，Coinbase Prime Broker试图在客户作为一个类别的预期流动性需求与预期更高的冷存储安全性之间进行权衡。一般而言， 信托只会在保荐人合理预期与 获授权参与者赎回股份或支付信托开支有关的情况下，在交易账户内持有比特币。
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除了Coinbase Prime Broker在交易账户中持有的比特币 外，赞助商将在Coinbase托管机构和BitGo的电子仓库账户 之间分配信托比特币。在确定分配给每个保管人的信托比特币的金额和百分比时，保荐人将考虑(I)每个保管人的信托比特币的集中度，(Ii)保荐人对每个保管人的安全和安保政策和程序的评估，(Iii)每个保管人的保险单， (Iv)与每个保管人存储信托比特币相关的费用和支出，(V)与每个保管人的保管库账户之间的转账和支出相关的费用和支出，以及(Vi)发起人认为与分配决定有关的其他因素。保荐人不打算披露Coinbase托管人或BitGo持有的信托比特币 的金额或百分比，保荐人可随时更改托管人和 之间的分配，而无需通知股东。与每个保管人的电子仓库账户之间的比特币转移相关的费用和开支将由保荐人承担，而不是由信托或股东承担。在每个托管人的电子仓库账户之间进行的任何比特币转移都将通过比特币网络进行。链上交易受制于比特币网络的所有风险 ，包括交易将被错误地进行且通常不可逆转的风险。
保管比特币 通常涉及私钥的生成、存储和使用。这些私钥用于实现转移交易 (即，将比特币从与私钥关联的地址转移到另一个地址)。冷存储是一种具有多层保护和协议的安全 方法，通过它以离线的方式生成和存储信托比特币 对应的私钥(S)。私钥是在未连接到互联网的脱机计算机中生成的，因此它们可以抵抗黑客攻击。私钥的冷存储可能涉及将此类密钥保存在未联网的计算机或电子设备上，或者将私钥存储在存储设备或打印介质上并从所有 计算机中删除密钥。此类私钥存储在美国和欧洲的冷藏设施中，出于安全原因，这些设施的确切位置未予披露。托管人中只有有限数量的员工参与私钥管理操作，托管人表示，没有任何个人可以访问完整的私钥。虽然托管人 通常会持续将信托比特币的很大一部分保存在冷存储中，但也会不时将信托比特币的一部分临时保存在冷存储之外的交易账户中，作为创建和赎回篮子或出售比特币以支付信托费用的交易便利的一部分。决定将信托比特币的哪个部分存储在交易帐户中，以及保荐人将在多长时间内自行决定 。有关托管风险的讨论，请参阅“与比特币相关的网络安全风险”、“与比特币的市场和服务生态系统相关的风险”和“与信托和股票相关的风险”。
尽管比特币 只是在信托购买和销售比特币的情况下和在一定程度上被转移到交易账户中，并且 此类比特币在每个交易日 根据定期的收尾清理过程从信托的交易账户扫到Coinbase托管人的信托的保险库账户，但没有任何政策限制Coinbase Prime Broker维护的交易账户中可以临时持有的比特币数量。这可能会造成 信托比特币的更大损失风险，从而可能导致股东蒙受损失。在正常市场条件下，保荐人的政策 是在电子仓库账户中保留信托比特币的至少95%，在交易账户中保留信托比特币的不超过5%，以满足信托合理预期的短期交易需求。
托管人可以 接收比特币存款，但不得在没有使用相应私钥的情况下发送比特币。为了在私钥保存在冷库中时发送比特币 ，必须将未签名的交易物理传输到离线冷库设施，并使用软件/硬件实用程序和相应的离线密钥进行签名。此时，托管人可以将完全签名的交易上传到在线网络并转移比特币。由于托管人可能需要在启动交易之前从离线存储中检索私钥 ，因此提款或其他交易的启动或贷记可能会延迟 。
托管人仔细考虑用于安全存储信托私钥的物理、操作和加密系统的设计 以努力降低丢失或被盗的风险。没有这样的系统是完全安全的，由于运行故障或其他故障而丢失或被盗的情况始终是可能的。见“风险因素-利益冲突--托管人有能力采用 技术来应对不断变化的安全需求或趋势，这对信托比特币的安全保管构成了挑战。”
除托管人和现金托管人外，信托可以聘请 第三方托管人或供应商为其全部或 部分比特币和/或现金提供托管和安全服务，保荐人将支付托管费和与任何此类 第三方托管人或供应商相关的任何其他费用。保荐人负责监管托管人和信托的其他服务提供者。 保荐人可以随时自行决定增加或终止托管人。保荐人可以自行决定更改信托比特币持有量的托管人，但保荐人没有任何义务这样做，也没有义务向其他此类托管人寻求信托的任何特定条款。然而，保荐人将只与符合保荐人标准的托管人 订立比特币托管安排，包括协议将信托资产保存在独立帐户中、维持保险 并将信托的私钥冷藏或以保荐人决定的其他方式为信托资产提供合理的 保护，使其免受损失或失窃。信托可以临时持有现金和现金等价物，以支付费用或促进创建和赎回交易。信托已与Cash 托管人签订现金托管协议，根据该协议，Cash托管人将担任信托现金的托管人。
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由Coinbase托管 保管人
根据Coinbase托管协议的条款，保荐人拥有在金库账户和交易账户之间分配比特币的全权决定权。保管人在保管库账户中托管的比特币不会与保管人或其各自关联公司的资产或保管人的其他客户的资产混为一谈。Coinbase托管人还在托管协议中同意， 它不会直接或间接出借、质押、质押或再质押信托的任何比特币，并且该信托的比特币资产不被视为Coinbase托管人的一般资产，而是被视为仍然是信托财产的托管资产 。此外，Coinbase托管人已同意向信托或其授权的独立公共会计师提供确认或访问足够的信息，以确认Coinbase托管人为信托持有的比特币，并且信托的比特币以信托的名义在单独的单独账户中持有。
Coinbase托管人的内部审计团队对托管操作进行定期内部审计，Coinbase托管人表示，涵盖私钥管理控制的系统和组织控制(SOC)证明也由外部提供商对Coinbase托管人进行 。
Coinbase托管人的母公司Coinbase Global，Inc.(“Coinbase Global”)维护一份金额高达3.2亿美元的商业犯罪保险单，旨在承保Coinbase Global及其所有子公司持有的客户资产损失，包括Coinbase托管人和Coinbase Prime Broker(统称为Coinbase Global及其子公司，统称为“Coinbase Insureds”)，包括员工串通或欺诈、包括盗窃、关键材料损坏在内的物理损失、 安全漏洞或黑客攻击以及欺诈性转移。Coinbase保险人维护的保险由Coinbase的所有客户 共享，并不特定于Coinbase托管人或Coinbase Prime经纪人的信托或持有比特币的客户 ，可能无法或不足以保护信托免受所有可能的损失或损失来源。
如果比特币区块链出现分支 ，Coinbase托管人和Coinbase Prime经纪人可自行决定是否完全支持(或停止支持)比特币区块链的任何一个分支，前提是他们应采取商业上的 合理努力避免停止支持此类分支协议的两个分支，并至少支持原始数字资产。只要Coinbase托管人和Coinbase Prime Broker在商业上做出合理努力以协助信托，并采取必要步骤使信托能够取回和/或获取与叉子、空投 或类似事件有关的任何资产，Coinbase托管人和Coinbase Prime Broker均不承担任何责任、义务或责任 在发生叉子的情况下，比特币区块链无支持分支的运营或与之相关的任何责任。 Coinbase托管人和Coinbase Prime Broker均无任何责任支持空投。信托协议规定，保荐人已通知托管人，信托放弃附带权利和IR虚拟货币的所有权利。
根据Coinbase托管协议，Coinbase托管人的责任受以下限制，其中包括：(I)除因欺诈或故意不当行为等引起的索赔和损失外，Coinbase托管人在托管协议下的总责任不得超过(A)信托在导致Coinbase托管人责任的事件发生前12个月向Coinbase托管人支付的费用总额，以及(B)导致Coinbase托管人责任的事件发生前12个月，Coinbase托管人的总费用不得超过以下较大者；(Ii)Coinbase托管人对每个冷藏地址的总责任不超过1亿美元；及(Iii)对于任何附带、间接、特殊、惩罚性、后果性或类似的损失，Coinbase托管人不承担责任，即使Coinbase托管人已被告知或知道或应该知道可能发生这种情况。Coinbase托管人对延迟、暂停运营、 性能故障或服务中断不承担任何责任，只要是由于Coinbase托管人无法合理 控制的原因或状况直接造成的。
此外，根据Coinbase托管协议，Coinbase Prime Broker(托管人的联属公司)可应保荐人的要求不时提供大宗经纪服务，包括比特币交易执行。信托可以通过向Coinbase Prime Broker下单来从事比特币的购买或销售。
使用BitGo进行托管
BitGo还被授权 保护由赞助商分配给它的信托比特币持有量。根据BitGo托管协议的条款，BitGo在其账簿上维护一个或多个托管账户，用于接收、保管和维护比特币。
BitGo及其附属公司，包括其高级管理人员、董事、代理和员工，不对因授权或未经授权使用信托或赞助商的网站或服务而造成的任何利润损失、特殊的、附带的、间接的、无形的或后果性的损害承担责任。 这包括因任何合同、侵权行为、疏忽、严格责任或其他法律理由而产生的损害，即使BitGo以前被告知、知道或应该知道此类损害的可能性。然而，这种责任免除并不适用于BitGo的欺诈、故意不当行为或严重疏忽。在存在重大疏忽的情况下，BitGo的责任仅限于受疏忽影响的数字资产或法定货币的价值。此外， BitGo对直接损害的总责任以根据相关协议在紧接导致责任的第一起事件之前三个月期间根据相关协议向其支付或应付的费用为上限。
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作为受监管的托管人，BitGo受到详细的法律和监管框架的约束，包括代表客户在单独的客户账户中持有客户资产 。BitGo保管的100%信托资产和私钥将被冷藏在单独的账户中 ，并且永远不会与BitGo或其他客户资产混合在一起。BitGo应用行业标准，如加密货币安全标准 (CCSS)和SOC1和SOC2，同时还与行业中最受信任的品牌合作，为客户提供全面的保险解决方案 。
BitGo生态系统和私钥管理架构包括BitGo平台、硬件安全模块(HSM)和模块化服务 。BitGo冷托管解决方案建立在BitGo的安全性之上，以代表客户管理密钥。BitGo仅 签署已由赞助商授权的交易，并遵循帐户管理员设置的策略。
主密钥和备份密钥是在安全仪式期间使用气隙笔记本电脑上的脱机保险存储控制台(“OVC”)脱机创建的 ，以创建支持BitGo解决方案的强化加密种子。这是为了确保只有无法访问互联网且处于原始状态的计算机才能查看私钥材料。
BitGo的未公开人员 掌握着切分的密钥。当他们被重组时，他们能够签署在公共区块链中移动资金的交易 。为了减少串通，拥有分片密钥的个人与有权访问发生签名的保险库的个人不同。
私钥在OVC中重构，但仅在内部存储器中重构。它在任何时候都不会向任何用户显示或显示。签名完成后， 密钥在内存中不再可用。OVC在只读磁盘中运行，因此一旦笔记本电脑断电，就没有任何类型的非易失性 存储设备可以写回磁盘。OVC使用RAM磁盘运行，在那里它模拟真实的硬盘，但它完全是短暂的，只要机器重新通电或重新启动，它就会被擦除，从而擦除重新构建的私钥，并防止 它被复制或泄露。
BitGo是南达科他州的一家信托公司，私钥战略性地分布在美国境内的不同地理位置。 为了加强安全措施，BitGo避免透露这些密钥的确切位置。
在创建钱包时， BitGo在其HSM中创建唯一的密钥对，以便为每个客户端提供唯一的链上钱包。这些在线密钥由BitGo HSM包装 并存储在BitGo的数据库中，用于签署交易的BitGo平台密钥。
由于所有托管钱包 都是分开的，因此该信托持有的比特币的存在可以由保荐人或任何其他授权方在线验证。
BitGo冷钱包 由伦敦劳合社出具的2.5亿美元保单提供支持。该保单的具体条款包括网络保险、电子交易、普通保险。任何复制和窃取私钥、BitGo员工或高管的内部盗窃或不诚实行为、 以及与BitGo保管密钥直接相关的密钥丢失都将包括在这一金额中。本保险单 由BitGo的所有客户共享，并不特定于该信托基金或持有比特币的客户，可能无法获得或不足以保护该信托基金免受所有可能的损失或损失来源。保荐人可以通过BitGo的承保人购买额外的保险，尽管保荐人截至本招股说明书的日期 尚未购买此类额外的保险。BitGo不是FDIC保险的。BitGo制定了业务连续性计划，以支持其在发生重大业务中断时 开展业务的能力。该计划每年都会进行审查和更新，如果认为有必要，BitGo可自行决定更频繁地进行更新。如果BitGo受到重大业务中断的影响， BitGo的目标是尽可能快速高效地将业务中断降至最低。
BitGo的分支政策确定，如果比特币网络即将进行修改，可能导致数字资产网络 分支或空投，BitGo将尽最大商业努力提供分支数字资产的价值。除了BitGo的 分叉政策外，BitGo还遵守芝加哥商品交易所概述的分叉政策。BitGo可能不支持空投、侧链或其他衍生、 增强或派生的补充或与BitGo支持的资产交互的协议、令牌或硬币，并且对新协议完全不承担任何责任。信托协议规定，保荐人已通知托管人，信托放弃附带权利和IR虚拟货币的所有权利。
BitGo托管协议 从协议详细说明的生效日期开始生效，并将持续一(1)年，除非根据BitGo托管协议的条款提前终止 。在初始期限之后，BitGo托管协议将根据协议规定的后续续订条款自动 续订，除非任何一方事先通知另一方其不打算 续订。BitGo可以在向信托和保荐人提供至少三十(30) 天的书面通知后，或如果BitGo发现与信托托管账户活动相关的法律或监管不合规风险，立即终止BitGo托管协议。赞助商在向BitGo发出至少三十(30)天的书面通知、支付未偿还金额和提前终止费用后，可随时终止BitGo托管协议 。
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说明 股份的设立和赎回
信托会不时创建和赎回股票，但仅限于一个或多个篮子中。篮子仅用于向信托 交付或由信托分配所创建或赎回的篮子所代表的现金金额(“篮子存款”)。篮子存款(“篮子现金存款”)所需的现金数额是根据截至下午4：00创建或赎回的每一份信托(扣除应计但未支付的保荐费和任何应计但未支付的特别费用)的比特币和现金的数量或价值(如适用)计算的。Et 在正确收到创建或兑换篮子的订单之日。
篮子将仅作为向信托交付或由信托分配由正在创建或赎回的股票所代表的现金金额的交换 ，该金额基于截至下午4：00创建或赎回的每股信托股票的比特币价值(扣除应计但未支付的保荐人费用和任何应计但未支付的费用或债务)。ET在正确收到创建或赎回篮子的订单的当天。该信托将从事 将现金转换为比特币(与购买订单关联)和比特币转换为现金(与赎回订单关联)的比特币交易。 该信托将在“ 信托活动-比特币的购买和销售”标题下进行如上所述的比特币买卖交易。
授权参与者 是唯一可以下单创建和兑换篮子的人员。授权参与者必须是(1)注册的经纪自营商或其他证券市场参与者，如银行或其他金融机构，不需要注册为经纪自营商 即可从事下文所述的证券交易，以及(2)直接交易委员会参与者。要成为授权参与者，个人 必须签订授权参与者协议。授权参与者协议规定了创建和赎回股份的程序，以及交付该等创建和赎回所需现金的程序。信托和保荐人可以修改《授权参与者协议》及其附带的相关程序，而无需任何股东或授权参与者的同意。授权参与者为他们创建或兑换一个或多个篮子而下的每笔订单向转账代理支付费用(“转账代理费”)。此外，授权参与者还负责与满足任何创建或赎回订单有关的任何运营 处理和经纪费用、转账费用、融资费用、网络费用和印花税(“执行费用”，与转账代理费合计为“交易 费用”)。保荐人可以降低、增加或者以其他方式变更交易手续费。向信托支付现金以换取股份的授权参与者(或其指定的人)不会从信托或保荐人那里获得任何费用、佣金或其他形式的补偿或任何形式的诱因，且该人不会对保荐人或信托承担任何义务或责任来实现任何股份的出售或转售。授权参与者将只提供现金以创建股票 ，并且在赎回股票时将仅获得现金。此外，授权参与者不会在创建或赎回过程中直接或间接购买、持有、 交付或接收比特币，也不会以其他方式指示信托或第三方购买、持有、交付或接收比特币作为创建或赎回过程的一部分。
预计某些授权的 参与者能够直接参与现货比特币市场。一些授权参与者或其附属公司可能会不时买卖比特币，并可能在这些情况下获利。如果授权参与者的活动 对比特币市场产生重大影响，它可能会影响比特币的价格，并影响授权参与者有效套利股票交易价格与信托资产净值之间的差额的能力。虽然保荐人目前预期获授权参与者在 比特币或证券市场与信托的创造和赎回活动有关的直接活动不会对比特币或股票的价格 产生重大影响，但信托及其获授权参与者的活动对比特币或证券市场的影响是未知的，超出保荐人的控制。
每个授权参与者 将被要求根据《交易法》注册为经纪交易商，以及在FINRA中信誉良好的成员，或免除 作为或不需要作为经纪交易商或FINRA成员的许可，并将有资格在其业务性质需要的州或其他司法管辖区充当 经纪人或交易商。某些授权参与者 也可能受联邦和州银行法律法规的监管。每个授权参与者都有自己的一套规则和程序、内部控制和信息障碍，因为它根据自己的监管制度确定是适当的。
以下对创建和赎回篮子的程序的说明 仅为摘要，股东应参考信托协议的相关条款和授权参与者协议的格式了解更多详细信息。信托协议和授权参与者协议作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。
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授权参与者 将通过转移代理下单。转让代理将按照以下“-创建程序”和 “-赎回程序”部分中更详细地描述的顺序与信托的现金托管人进行协调，以促进股份和现金的结算。
创建步骤
在任何工作日， 授权参与者可以向转移代理下单以创建一个或多个篮子。采购订单必须在下午1：00之前下达。美国东部时间或交易所常规交易结束时，以较早者为准。转移代理收到有效订单的日期 被视为“采购订单日期”。
创作方式由授权参与者协议的条款规定。创建订单可以以现金计价和结算 (“现金创建订单”)。通过下达现金创建订单，授权参与者同意向现金托管人进行现金存款。在任何一种情况下，如果授权参与者未能完成上述规定，订单 将被取消或推迟，直到收到全部现金保证金。未经赞助商事先同意，授权参与者不得自行撤回创作订单。
在获得授权的 参与者发出现金创建订单后，必须在购买订单日期结束前将所需现金记入信托的现金托管人账户(“现金账户”)的贷方。收到现金账户中的现金存款金额后，现金托管人将通知转让代理、授权参与者和保荐人现金已存入。 转让代理将指示DTC将创建的股票数量记入授权参与者的DTC账户。
如保荐人未持有 以方便赎回订单或支付信托开支，保荐人将使用与现金创造订单有关的现金收益购买比特币，并将其存入保管人的金库账户。电子仓库账户中持有的比特币 是信托公司的财产，只能转移到电子仓库账户之外，或与创造和赎回交易有关的交易中出售，或用于支付信托的费用和债务。信托基金的比特币不会出租、出借或用作任何贷款、保证金、再抵押或类似活动的抵押品。与 创建订单有关的比特币收购费用以及将收购的比特币转移到电子仓库账户的相关费用将不由信托负责。
确定 所需押金
创建每个篮子存款所需的现金数量 每天都在变化。在交易所开放进行正常交易的每一天， 管理人会适当调整构成篮子存款的现金数量，以反映信托的 比特币和现金减去应计费用的价值。管理人在美国东部时间下午4：00之后，或在《授权参与者协议》规定的较后时间，或以其他方式在下单日期提供给所有授权参与者，以便在收到适当形式的订单后的该日期根据下一次确定的股份资产净值进行篮子的创建。
如果信托在创建过程中为获得一篮子比特币而实际支付的价格与一篮子比特币的现金价值相比存在 差额(即，如果信托为购买所需的比特币金额与作为信托资产净值计算一部分的比特币估值之间存在差额)，该差额也将向创建授权参与者收取 。
篮子现金保证金 是指在购买订单日，构成一个篮子的股票数量与购买订单日的流通股总数 加上任何交易手续费的金额，与信托的总资产、扣除应计费用和其他负债的比例相同的现金金额。授权参与者负责购买与创建订单相关的比特币的所有费用 。有关信托如何确定比特币的值 的讨论，请参阅上面的“资产净值的计算”。如此确定的购物篮现金保证金将通过电子邮件 消息通知所有授权参与者。
交付所需的 保证金
下达购买订单的授权参与者 必须遵循本招股说明书“创建程序”部分概述的程序。 现金托管人收到定金金额后(视情况而定)，转让代理将指示DTC在购买订单日期后的下一个工作日或由授权参与者和保荐人商定的较晚时间将订购的股票数量 记入授权参与者的DTC账户。如果采购订单 在下午4：00之前到期ET，授权参与者在提交购物篮订单时不会知道购物篮存款总额。信托的资产净值和一篮子存款的价格在提交购买订单和确定购买价格之间可能大幅上升或下降，而此类价格变动的风险将由授权参与者独自承担。
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拒绝采购订单
赞助商或其 指定人有绝对权利，但没有任何义务，拒绝任何采购订单或篮子存款，如果保荐人 确定：
| ● | 采购订单或购物篮保证金的格式不符合《授权参与者协议》的规定； |
| ● | 接受订购单或篮子存款不符合信托的最佳利益； |
| ● | 接受购买订单或篮子存款将对信托或其股东产生不利的税收后果； |
| ● | 接受篮子存款对信托、保荐人、转让代理、Coinbase Prime Broker、托管人或现金托管人构成安全或监管风险； |
| ● | 保荐人的律师认为，接受或收取购物单或购物篮定金将是非法的；或 |
| ● | 在信托、保荐人、Coinbase Prime Broker、托管人或现金托管人无法控制的情况下，处理篮子是不切实际或不可行的。 |
保荐人、转账代理、Coinbase Prime Broker、托管人或现金托管人均不对拒绝任何购买 订单或一篮子存款负责。
兑换流程
授权参与者兑换一个或多个篮子的程序与创建篮子的程序相同。在任何工作日，授权参与者都可以向转账代理下单兑换一个或多个篮子。赎回订单必须在交易所正常交易时间结束前或保荐人及其 代理确定并传达的较早时间前发出。赎回指令将于转让代理收到赎回指令之日(“赎回指令日期”)生效。
就现金赎回订单(“现金赎回订单”)而言，信托的赎回分派包括于赎回订单日期将与信托总资产(扣除应计开支及其他负债)成相同比例的现金转移至获授权参与者，因为根据购买订单须赎回的股份数目与赎回订单日期的已发行股份总数成比例 。对于比特币赎回订单或现金赎回订单，一旦转让代理通知现金托管人、市场营销代理和保荐人授权参与者已将待赎回的篮子所代表的股票交付至转让代理的DTC账户，则应由信托进行的赎回分配即会送达。如果转让代理的DTC账户未记入要赎回的篮子中的所有股份的贷方，则赎回分配将被取消或推迟，直到转让代理确认 收到所有此类股份。
通过下达赎回订单，授权参与者同意在下一个工作日结束前或在赎回订单日期后由授权参与者和保荐人商定的较后时间 之前，将通过DTC的记账系统赎回的篮子交付给信托机构 。未经保荐人事先同意，授权参与者不得自行撤回赎回令。
如果信托在赎回过程中出售一篮子比特币的实际价格与一篮子比特币的现金价值相比存在 差额(即，如果信托出售所需的 比特币金额与信托的资产净值计算之间存在差额)，该差额也将由赎回授权参与者负责。与赎回订单相关的比特币销售费用以及从电子仓库账户转移比特币的相关费用将不会由信托负责。
确定赎回分布
信托的赎回分配 将包括向赎回授权参与者或其指定人转移一笔现金，其确定方式与上文讨论的确定篮子存款的方式相同。授权参与者负责 与赎回订单相关的所有与比特币销售相关的费用。
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交付赎回 分发
一旦转让代理 通知托管人、现金托管人、市场营销代理和保荐人已在转让代理的DTC账户中收到股票，管理员将指示Coinbase Prime Broker将现金金额从现金账户 转移到授权参与者的指定参与者。对于现金赎回订单，信托到期的赎回分配将 由现金托管人在下一个营业日或授权参与者和保荐人商定的较后时间 发送给授权参与者或其指定人，如果在赎回订单日期之后，下午4：00之前。ET，在这样的 工作日，转账代理的DTC账户已记入要赎回的篮子的贷方。如果转让代理的 DTC账户在此时间内尚未将所有要赎回的篮子记入贷方，则赎回分配将被取消 或推迟到转让代理确认收到所有此类股份的时间。
暂停创建 和赎回令
保荐人可酌情决定暂停创设或赎回权利，或推迟创设或赎回交收日期，(1)在交易所关闭或暂停交易的任何 期间，或交易所暂停或限制交易的任何 期间，(2)因交付、处置或评估比特币 而出现紧急情况的任何期间(例如，由于重大技术故障、停电或网络故障)，或者 (3)保荐人认为为保护信托或其股东而需要的其他期限。例如，保荐人可能会决定需要暂停赎回，以便有序清算信托的 资产。保荐人、被授权以授权参与者协议规定的方式接受赎回订单的人或托管人均不对任何人或以任何方式对任何此类暂停或延期可能导致的任何损失或损害负责。如果保荐人难以清算信托的头寸，例如，由于市场混乱事件 或场外交易合同中头寸清算的意外延迟，可能适合暂停赎回 ，直到该等情况得到纠正。保荐人将在招股说明书副刊和/或通过8-K表格的当前报告向股东发出任何此类停牌的通知。
拒绝赎回订单
赎回订单必须 整篮子进行。保荐人或其指定人有绝对权利，但没有任何义务拒绝任何赎回命令，如果保荐人确定：
| ● | 赎回指令的格式不符合授权参与者协议中的描述； |
| ● | 接受赎回令并不符合信托的最佳利益； |
| ● | 接受赎回令将对信托公司或其股东产生不利的税收后果； |
| ● | 接受赎回指令会给信托、保荐人、转让代理或现金托管人带来安全风险； |
| ● | 保荐人的律师认为，接受赎回令是非法的；或 |
| ● | 在信托、保荐人或现金托管人无法控制的情况下，根据赎回令交付股票是不切实际或不可行的。 |
创建和赎回 交易费
为了补偿转让代理与创建和赎回篮子相关的费用，授权参与者需要向转让代理支付 创建或兑换篮子的转账代理费，费用不会根据篮子数量的顺序而变化。此外，获授权参与者须向信托或保荐人支付执行费用(视情况而定)，以偿还营运处理及经纪费用、转让费、网络费用及印花税。交易费用 赞助商可以降低、增加或以其他方式更改。
比特币 转入信托交易账户是链外交易，从信托交易账户到信托 金库账户的转移是比特币区块链上代表的“链上”交易。从 信托交易账户转入信托金库账户的任何相关费用均由发起人（而不是信托或其股东）承担。
纳税责任
授权参与者 负责适用于创建或赎回篮子的任何转让税、销售税或使用税、印花税、记录税、增值税或类似税或政府 费用，无论此类税收或收费是否直接向授权参与者征收，并同意在法律要求赞助商和信托支付此类税款的情况下对其进行赔偿， 以及任何适用的处罚、附加税款和利息。
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二级市场交易
如上所述，信托 将不时创建和赎回股票，但仅限于一个或多个篮子中。股份的设立和赎回仅作为向信托公司交付或由信托公司分配如上所述确定的现金金额的交换。
如上所述， 授权参与者是唯一可以下单创建和兑换篮子的人员。授权参与者必须是注册的经纪自营商或其他证券市场参与者，如银行和其他金融机构，而不需要 注册为经纪自营商才能从事证券交易。授权参与者没有义务创建或赎回篮子，授权参与者也没有义务向公众提供其创建的任何股票。
授权参与者 从他们创建的篮子中向公众提供股票时，将按照反映信托资产价值、股票供求和交易时的市场状况等 因素的每股发行价进行赎回。 篮子通常在每股市场价格低于资产净值时赎回。最初构成相同 篮子但由授权参与者在不同时间向公众发行的股票可能会有不同的发行价。 一个或多个篮子的订单可以由授权参与者代表多个客户下。向信托支付 保证金以换取篮子的授权参与者不会从信托或保荐人那里获得任何费用、佣金或其他形式的补偿或任何 形式的诱因，并且该人对保荐人没有任何义务或责任来实现任何 股票的出售或转售。股票在交易所的二级市场交易。
股票预计将在交易所的二级市场交易。股票可能在二级市场以相对于其资产净值更低或更高的价格交易。交易价格相对于资产净值的折让或溢价可能会受到各种因素的影响，包括信托资产的价值、股票的供求情况以及交易时的市场状况。
费用
由赞助商支付的费用
保荐人已同意 承担保荐人支付的费用，包括以下费用和信托产生的费用：营销费、管理费、托管费、现金托管费、主经纪费、转让代理费、托管费、适用的许可费，包括与指数许可协议相关的许可费，与纳斯达克上市交易有关的费用和开支(包括营销、法律和审计费用)，普通法律费用，审计费，监管费用，包括与在美国证券交易委员会登记股份有关的任何费用、印刷和邮寄费用以及维护信托网站的费用 。赞助商支付的费用没有上限。保荐人可自行决定将保荐人支付的全部费用或任何部分重新指定为额外信托费用。保荐人将在招股说明书附录中和/或通过8-K表格的当前报告或信托的 年度或季度报告向股东 发出任何此类重新指定的通知。
非常费用和其他 费用
在某些特殊情况下，信托可以支付保荐人费用以外的费用，包括但不限于非保荐人承担的任何信托费用、税收和政府费用、保荐人(或任何其他服务提供商)代表信托提供的任何非常服务的费用和成本、信托托管人、管理人或其他代理人、服务提供者或交易对手的赔偿费用以及非常法律费用和支出(统称为“额外的 信托费用”)。如果信托产生任何额外的信托费用，保荐人或其代理人将促使信托机构(或其代理人)按照Coinbase Prime Broker的Coinbase Prime 服务提供的价格(减去适用的交易费用)通过保荐人能够使用商业上合理的 努力获得的交易平台，将比特币转换为美元。每次信托通过转让或出售比特币来支付额外的信托费用时，由份额代表的比特币数量将减少。虽然发起人不能明确说明额外信托费用的频率或数额，但发起人预计这种情况可能不会经常发生，如果有的话。
比特币的处置
为了支付保荐人的 费用，托管人将在保荐人的指示下，(I)从比特币账户中提取相当于应计但未支付的保荐人费用的比特币数量，并(Ii)将这些比特币转移到保管人为保荐人维护的账户。 信托不负责支付与向保荐人转移比特币或销售比特币有关的任何费用或成本，费用不包括在保荐人的费用中。此外，如果信托产生任何额外的信托费用， 保荐人或其代理人将促使信托机构(或其代理人)按照Coinbase Prime Broker的Coinbase Prime服务(减去适用的交易费用)通过交易平台提供的价格(减去适用的交易费用)将比特币兑换成美元，而 保荐人能够通过商业上合理的努力获得该价格。每次信托通过转让或出售比特币来支付额外的信托费用时，由份额代表的比特币数量将会下降。股东无权选择 支付其额外信托费用的比例份额，而不是通过信托处置比特币支付其份额的额外信托费用 。假设该信托被视为美国联邦所得税的授予人信托 ，转让或出售比特币以支付该信托的费用将是股东的应税事项。请参阅“美国联邦所得税后果-对美国持有者的税收后果”。
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比特币 进出电子仓库账户和交易账户的转账，以及从交易账户向第三方数字资产经纪人或交易商的转账都是在比特币网络上代表的交易中进行的。链上交易受到比特币网络的所有风险的影响，包括交易将被错误地进行并且通常是不可逆转的风险。
为了支付保荐人的费用，保荐人将比特币从交易账户转移到保荐人在Coinbase 主经纪人的账户。此类交易通常通过托管人的 记录中的账簿分录进行。
由于由于以比特币支付赞助商费用或出售比特币来支付额外的信托费用(信托将产生与将比特币转换为 美元相关的额外费用)，信托的比特币数量将减少 ，因此此时由份额代表的比特币数量将减少，信托的比特币持有量也可能减少 。因此，股东将承担保荐人费用和任何额外的信托费用。
如果保荐人确定适用法律或法规要求出售或与信托的终止和清算有关的比特币，保荐人也将 出售信托的比特币。赞助商将不以任何方式对因出售比特币而产生的折旧或损失承担任何责任或责任。
仅限入账的股票 股
证券保管所；仅记账系统；全球安全
根据信托文件的相关规定，信托的股票已经并将仅以簿记形式发行，因此不会为股票发行单独的证书，而是一张或多张全球证书将证明所有已发行股票在任何时候都是有效的。
DTC将作为股票的证券托管人。DTC是根据纽约州法律成立的有限目的信托公司，是联邦储备系统的成员，是《纽约统一商业法典》所指的“结算公司”，以及 根据交易法第17A条的规定注册的“结算机构”。设立DTC是为了持有DTC参与者的证券，并通过电子账簿分录更改促进DTC参与者之间此类证券交易的清算和结算。DTC参与者包括证券经纪商和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，其中一些人(和/或他们的代表)拥有DTC。银行、经纪商、交易商和信托公司等通过直接或间接与DTC参与者进行清算或保持托管关系的其他人也可以访问DTC系统。DTC应同意DTC参与者的意见，并向DTC参与者表示，DTC将根据其规则和细则以及法律要求管理其簿记系统。
不会为这些股票颁发个人证书 。相反，一个或多个全球证书将由转移代理代表信托签署，以CEDE&Co.的名义注册，作为DTC的提名人，并代表DTC存放在转移代理。 全球证书将随时证明所有已发行股票。信托方在全球证书中作出的陈述、承诺和协议仅用于约束信托方，而非转让代理或保荐人。
在任何股份的设立、转让或赎回结算日期 ，DTC将在其账簿登记和转让系统中贷记或借记由此设立、转让或赎回的股份的金额。转让代理和授权参与者将在创建或赎回股票的情况下指定要贷记和收费的账户 。
股份的实益所有权 将仅限于DTC参与者、间接参与者以及通过DTC参与者和间接参与者持有权益的人。股份实益权益的所有人将显示，所有权转移将仅通过DTC保存的记录(关于DTC参与者)、DTC参与者的记录(关于间接参与者)和间接参与者的记录(关于不是DTC参与者的股东 或间接参与者)进行。股东应从或通过持有股东购买其股票的账户的DTC参与者收到有关购买股票的书面确认。
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非DTC参与者的股东可通过指示DTC参与者或股东通过其持有股份的间接参与者转让股份的方式转让股份。作为DTC参与者的股东可以根据DTC规则指示DTC转让股份。股份转让将按照证券业的标准惯例进行。
DTC可通过通知转让代理和保荐人，决定停止提供有关篮子和/或股票的服务。在这种 情况下，保荐人将找到DTC的替代者，以相当的成本履行其职能，或者，如果没有替代者 ，保荐人将终止信托。
股东的权利一般必须由DTC参与者按照DTC的规则和程序行使。由于股票只能通过DTC和DTC参与者以记账形式持有，投资者必须依赖DTC、DTC参与者和 通过其持有股票的任何其他金融中介来获得收益和行使本节所述的权利。投资者应咨询其经纪人或金融机构，以了解通过DTC以簿记形式持有的证券的程序和要求 。
法律条文
根据适用的法律，只有保荐人真诚地确定引起赔偿要求的行为、不作为或行为 符合信托的最佳利益，并且作为此类损失、责任、损害、成本或费用的基础的行为、不作为或活动不是疏忽或不当行为的结果，并且此类责任或 损失不是保荐人疏忽或不当行为的结果，并且此类赔偿或同意无害的赔偿或协议只能从信托的资产中追回，才能对保荐人进行赔偿。
联邦和州证券法的规定
本次发行是根据联邦和州证券法进行的。美国证券交易委员会和国家证券机构的立场是，除非满足某些条件，否则禁止对因涉嫌违反此类法律而产生的保荐人进行赔偿。
这些条件要求 保荐人或信托的任何承销商不得就因涉嫌违反联邦或州证券法而产生或产生的任何损失、债务或费用作出赔偿，除非：(I)已就涉及违反证券法的指控对寻求赔偿的一方的每项指控的是非曲直进行了成功的裁决，并且法院批准了赔偿；(Ii)此类索赔已被具有管辖权的法院驳回，并损害了寻求赔偿的一方的案情；或(Iii)有管辖权的法院批准对要求赔偿的一方的索赔达成和解，并认定应对和解和相关费用进行赔偿，但在寻求批准之前，保荐人或其他被赔偿人必须将监管机构对此类赔偿的立场通知法院。这些机构是美国证券交易委员会和原告声称向他们提供或出售权益的一个或多个州的证券管理人。
证券法的规定
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿 可能允许保荐人或董事、高级管理人员或控制信托的人 ，信托已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反了证券法中规定的公共政策，因此无法强制执行。
管理层；由股东投票
信托的股东不参与信托的管理或控制，对信托的运营或业务也没有发言权。根据信托协议的规定，股东 的投票权非常有限。然而，某些行为，如任命新保荐人的修订或修改 (在保荐人退出、撤职或裁决或承认破产或无力偿债时) 需要拥有信托多数(超过50%)流通股(不包括保荐人或其关联公司持有的股份)的股东的同意。
保荐人一般有权修改适用于信托的信托协议，条件是股东只有在特拉华州或联邦法律或纳斯达克的规则或法规明确要求的情况下，或者在保荐人自行决定将其提交给股东的情况下才有权投票。除非经受托人以指示函形式同意，否则影响受托人的任何修订对受托人均无约束力或对受托人有效。
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书籍和记录
信托将其记录和帐簿保存在赞助商的办公室，地址为麦迪逊大道437号，邮编：28这是Floor，New York，NY 10022， 或署长的办公室，或随后经通知可指定的办公室，包括行政代理人的办公室。任何人只要在信托正常营业时间内的任何合理时间内，在合理的提前通知下证明该人是股东，即可查阅该等簿册及记录。
信托在保荐人办公室保存一份信托协议的副本，任何股东在保荐人正常营业时间内，如有合理的提前通知，可随时查阅该份文件。
适用法律；同意特拉华州管辖权
保荐人、信托、DTC(作为信托全球股票证书的注册所有人)和股东的权利受特拉华州法律管辖，但违反美国联邦或州证券法的诉讼理由除外。《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有同时管辖权。投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。
报表、 备案和报告
报表、备案文件和 报告
在每个财政年度结束后，赞助商将编制一份年度报告，其中包含根据美国信托公认会计准则 编制的经审计财务报表。年度报告将采用适用的法律、规则和法规所要求的形式，并包含适用的法律、规则和法规所要求的信息，并可能包含赞助商决定应包括的附加信息。年度报告应向美国证券交易委员会和纳斯达克备案，并以适用法律、规则和法规要求的方式分发给 有关人员。
保荐人根据联邦证券法以及美国或保荐人可能选择的任何其他司法管辖区的任何其他证券和蓝天法律对股票的注册和资格负有责任。赞助商还将准备或安排准备 并提交《交易法》要求的任何定期报告或更新。
根据法律的要求和保荐人的指示，信托基金的账目将由保荐人指定的独立注册公共会计师进行审计。会计报告将由发起人根据要求提供给股东。
赞助商将根据其法律顾问或会计师的建议和/或任何适用的法规、规则或条例的要求进行 选择、提交纳税申报单并编制、分发和提交纳税报告。
财政年度
信托的会计年度是截至每年12月31日的期间。赞助商可以选择另一个会计年度。
信托协议说明
以下是信托协议的主要条款的说明。信托协议确立了保荐人和受托人的角色、权利和义务。
赞助商
保荐人的责任和赔偿
保荐人及其 关联公司(每个人均为“被保险人”)不对信托或任何股东采取的任何行动负责，或在确定此类行为符合信托的最佳利益后， 不采取任何善意行动。然而，上述责任免除不会保护保荐人免受因其自身欺诈、故意不当行为、恶意或在履行职责时的严重疏忽而产生的任何责任。
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每个被保险人 都将得到信托的赔偿，并且不会因任何损失、判决、责任、费用或支付的金额而受到损害。 任何与被保险人的信托活动相关的索赔都是由信托承担的，没有欺诈、重大疏忽、恶意、故意的不当行为或实质性违反信托协议的行为，这些都是由于 或与履行信托协议项下的义务以及发起人为促进信托管理而签订的其他协议(包括，在不限制前述范围的情况下，任何授权的(br}参与者协议)或根据信托协议的规定采取的任何行动。此类赔偿应包括信托支付的费用和费用，这些费用和开支是由受保障方以保证人的身份为自己辩护而产生的 。支付给受赔偿方的任何款项都可以预先支付，或者以信托的留置权作为担保。保荐人可酌情决定就信托协议及股东利益采取其认为必要或适宜的任何行动，在此情况下，任何该等行动的法律开支及费用为信托的开支及费用，保荐人有权获得信托的补偿。
保荐人的受托责任和监管责任
保荐人实际上并不受成文法和普通法对“受托人”施加的责任和限制。相反， 适用于保荐人的一般受托责任由信托协议定义并在范围上加以限制。
信托协议 规定，除适用法律的任何其他要求外，任何股东均无权 代表信托提起或维持衍生诉讼、诉讼或其他法律程序，除非两名或以上股东(I) 彼此并非联营公司及(Ii)合共持有至少10%的流通股参与提起或维持 该等诉讼、诉讼或其他法律程序。
在符合某些法律要求的情况下，受益所有人可 有权向联邦法院提起集体诉讼，以执行其根据联邦证券法和美国证券交易委员会颁布的规则和条例所享有的权利。因买卖其实益权益而蒙受损失的受益所有人，如因保荐人违反联邦证券法的反欺诈条款而蒙受损失，则可向保荐人追回此类损失。
为保护信托而采取的行动
发起人可自行酌情在法律或衡平法上起诉、辩护、和解或妥协其认为必要或适当的诉讼或索赔，以保护信托或股东的利益。保荐人与此相关的费用(包括法律顾问的费用和支出)将是信托的费用，并被视为额外的信托费用。 保荐人有权报销额外的信托费用。
继任者赞助商
如果保荐人被判定破产或无力偿债，受托人可以终止和清算信托，并分配其剩余资产。受托人和管理人都没有义务指定继任保荐人或承担保荐人的责任，也不对任何人承担责任，因为信托如前一句所述终止或未终止。
受托人
受托人是信托协议下的受托人，必须满足《特拉华州信托法规》第3807条的要求。然而，受托人的受托责任、责任和责任受信托协议的限制，且仅限于信托协议中明确规定的内容。
受托人的责任限制
根据信托协议，保荐人对信托活动的所有方面拥有独家控制权，而受托人对信托只有象征性的责任和责任。受托人被任命为受托人的唯一目的是满足DSTA第3807(A)节的要求，该条款要求信托至少有一名受托人，主要营业地点在特拉华州。受托人的职责仅限于(I)接受送达特拉华州信托的法律程序，以及(Ii)执行受托人根据DSTA要求向特拉华州州务卿提交的任何证书。
在受托人根据《信托协议》对信托或股东负有责任(包括受托责任)和责任的范围内，该等责任和责任 将由受托人在信托协议中明确规定的职责和责任取代。受托人没有义务监督保荐人、转让代理、管理人、托管人或其他任何人的行为或不作为，也不承担任何责任。无论是以受托人身份还是以个人身份，受托人或受托人的任何董事、高级职员或控制人都不是股份发行人、董事高级职员或控制人，也不承担任何责任。受托人的责任仅限于受托人在信托协议中规定的明示义务。
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根据信托协议，发起人对信托活动的所有方面拥有独家管理、授权和控制权。受托人没有义务或责任监督保荐人的表现，也不对保荐人的行为或不作为承担任何责任。受托人的存在不应被视为对信托进行任何额外管理或监督的迹象。信托协议规定，信托的管理权直接授予发起人 。信托协议规定，受托人对信托的任何比特币或其他资产的真实性、可执行性、可收集性、价值、充分性、位置或存在概不负责。
股东可能收到的分红的偿还；股东的赔偿
股份为有限责任投资。 投资者的损失不能超过他们的投资金额加上投资确认的任何利润。 虽然可能性不大，但发起人可能会不时向股东进行分配。然而，根据破产法，股东可被要求将他们在信托事实上破产或违反信托协议时收到的任何分派返还给信托的财产。此外，信托协议规定，股东 将赔偿信托因股东与信托活动无关的行为而遭受的任何损害。
上述分派和赔偿条款的偿还 在法定信托和有限合伙企业中是司空见惯的 在法定信托和有限合伙企业中，由于许多州没有法定信托法规，因此信托在这些州的税务地位可能会受到质疑，因此股东赔偿信托机构向其征收的税款除外。
对受托人的赔偿
受托人及受托人的任何高级人员、董事、雇员及代理人应由信托作为主要债务人予以赔偿，并使其免受任何损失、损害、责任、申索、诉讼、诉讼、费用、开支、支出(包括与执行受托人在信托协议下的弥偿权利有关的合理律师费及开支)、 任何税项或任何种类及性质的罚款，以及在任何时间因履行信托协议项下该等受弥偿人士的义务而产生、施加或声称的任何税项或罚款。信托的运作或终止，或信托计划进行的交易；但是，信托和保荐人均不需要 赔偿因上述受保障人的故意不当行为、不守信用或严重疏忽而产生的任何费用。如果信托财产不足或者在信托协议规定的付款请求提出后60日内不适当地拒绝向该受赔付人付款，保荐人应当作为次债务人赔偿或者补偿受托人，或者赔偿、辩护和保护该受赔付人，如同其是信托协议规定的主债务人一样。根据信托协议支付给上述受补偿人的任何款项可以预先支付，并应以信托财产上的留置权作为担保。保荐人和信托根据信托协议承担的赔偿义务在信托协议终止后继续有效。
信托财产的持有
信托将持有 ，并记录信托资产的所有权，以使信托资产将为股东的利益而拥有 ，并受信托协议所载条款和条件的约束和限制。除发行股份外，信托不会产生、招致或承担任何债务，亦不会向任何人士借贷。受托人不得将其财产与他人财产混为一谈。
受托人可以雇用代理人、律师、会计师、审计师和被指定人，如果该等托管人、代理人、代理人或被指定人是经过合理谨慎挑选的，受托人将不对其行为或不当行为负责。
辞职、解职或罢免受托人；继任受托人
受托人可通过书面通知辞去受托人的职务，并至少提前180天通知保荐人。保荐人 可在提前60天通知受托人后酌情将受托人解职。如果受托人辞职或被免职，发起人应代表股东指定继任受托人。继任受托人将完全拥有离任受托人的所有权利、权力、责任和义务。
如果受托人辞职，且在受托人通知发起人辞职后180天内没有指定继任受托人，受托人将 终止和清算信托并分配其剩余资产。
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信托协议修正案
发起人可自行决定修改信托协议，但无需股东同意，可修改信托协议、补充信托协议，或修改和重述信托协议，但如果修改或补充会对信托作为美国联邦所得税授予人信托的地位产生不利影响，则不得进行此类修改或补充。任何此类重述、修改和/或补充应于发起人自行决定指定的日期生效。但是，对信托协议的任何影响受托人的职责、责任、权利或保护的修订，应事先获得受托人的书面同意，受托人可自行决定是否给予同意。对信托协议的任何修订，如对股东利益造成重大不利影响，不得在受影响股东收到保荐人就该等修订发出的通知后20天内生效。
信托的终止
如果发生以下任何事件，信托基金将解散 ：
| ● | 美国联邦或州监管机构要求信托基金关闭或强制信托基金清算其比特币，或扣押、扣押或以其他方式限制对信托资产的访问； |
| ● | 存在阻止信托兑换比特币或使信托将比特币兑换成美元的合理努力不切实际的任何持续事件； |
| ● | 提交一份解散或撤销保荐人章程的证书(在向保荐人发出撤销通知之日后90天已过去而没有恢复其章程)，或在保荐人撤回、撤销、裁决或承认破产或破产或破产事件发生时，除非(I)在至少还有一名保荐人时，或(Ii)在该事件发生后90天内，持有至少多数股份(不包括保荐人及其关联公司持有的股份)的股东以书面同意继续信托，并选择自该事件发生之日起生效，一名或多名继任发起人；或 |
| ● | 持有至少50%流通股的股东，在计算该百分比时不包括保荐人的关联方，通知保荐人他们选择解散信托，并在解散生效日期前不少于90个工作日向保荐人发出通知。 |
如果发生下列情况之一，发起人可自行决定解散信托基金：
| ● | 美国证券交易委员会认定该信托是根据1940年《投资公司法》必须注册的投资公司； |
| ● | 商品期货交易委员会认定该信托是《商品交易法》下的商品池； |
| ● | 根据美国《银行保密法》的授权，该信托基金被认定为FinCEN颁布的法规下的“货币服务企业”，并必须遵守该法规下的某些FinCEN法规； |
| ● | 信托需要根据任何管理货币转账、货币服务业务、预付或储值提供商或类似实体或虚拟货币业务的州法律获得许可证或进行登记； |
| ● | 信托资不抵债或者破产； |
| ● | Coinbase Prime经纪人、现金托管人或托管人辞职或被免职而不更换； |
| ● | 信托基金的所有比特币都已售出； |
| ● | 发起人认定信托财产的规模与信托费用的比例使得继续信托是不合理或不审慎的； |
| ● | 保荐人收到美国国税局或信托的律师或保荐人的通知，表明该信托没有资格或将不会被视为本守则下的设保人信托； |
| ● | 受托人将其选择辞职一事通知发起人，发起人在180日内未指定继任受托人； |
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| ● | 发起人自行决定，出于任何理由，终止信托事务是可取的或可取的。 |
任何股东(只要该股东不是信托的唯一股东)的死亡、法律上的丧失、破产、资不抵债、解散或退出，不应导致信托的终止，该股东、其遗产、托管人或遗产代理人 无权撤回或评估该股东的股份。各股东(及其任何受让人)明确同意，如果其死亡，其将代表其本人及其遗产放弃，并指示其遗产的法定代表人和任何与其有利害关系的人放弃提供信托资产的任何库存、会计或评估，以及要求审计或审查信托账簿的任何权利，但信托协议第八条关于信托账簿和报告的权利除外。
如果该信托被强制清算，该信托将在发起人的指示下进行清算。保荐人将代表信托基金直接与可访问的比特币交易所或场外比特币市场进行接触，以便在获得最佳公允价值的同时，尽快清算信托基金的比特币。所得收益将按下列优先顺序使用和分配：(A)用于清算和终止费用，以及在法律允许的范围内用于债权人，包括身为债权人的股东，以偿还信托的债务，但分配给股东和(B)股份持有人的债务除外。按比例按照各自持有的 股的百分比计算。
适用法律；同意纽约司法管辖权
信托协议以及保荐人、受托人、DTC和股东在信托协议项下的权利受特拉华州法律管辖。Coinbase托管协议和授权参与者协议受纽约州法律管辖。 BitGo托管协议受南达科他州法律管辖。保荐人、受托人和DTC以及，通过接受股票，DTC的每个参与者和每个股东同意接受纽约州法院和位于纽约市曼哈顿区的任何联邦法院的管辖权。
美国 联邦所得税后果
根据下面“信托基金的税务处理”和“有关美国联邦所得税对比特币的处理的不确定性”中的讨论， 以下讨论构成了该信托基金的特别税务顾问查普曼和卡特勒有限责任公司关于股票所有权对美国联邦所得税的重大影响的观点。本讨论未说明根据实益所有人的特定情况可能与实益股份所有人相关的所有税收后果，包括适用于符合特殊规则的实益所有人的税收后果，例如：
| ● | 金融机构； |
| ● | 证券交易商； |
| ● | 选择采用按市值计价的税务会计方法的证券、商品交易者； |
| ● | 作为套期保值、“跨境”综合交易或类似交易的一部分而持有股份的人； |
| ● | 持有他们作为篮子的一部分获得的股票或赎回股票以换取赎回股票所代表的基础比特币的人； |
| ● | 功能货币不是美元的美国持有者(定义如下)； |
| ● | 为美国联邦所得税目的而归类为合伙企业的实体或安排； |
| ● | 房地产投资信托基金； |
| ● | 受监管的投资公司；以及 |
| ● | 免税实体，包括个人退休账户。 |
本讨论仅适用于作为资本资产持有的股票，不涉及替代最低税负后果或对净投资收入征收联邦医疗保险缴费税的后果。
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如果根据美国联邦所得税规定被归类为合伙企业的实体或安排 持有股份，则合伙企业的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。建议持有股份的合伙企业和这些合伙企业中的合伙人咨询他们的税务顾问，了解持有股份的特定美国联邦所得税后果 。
本讨论基于守则、行政声明、司法裁决以及截至本协议日期的最终、临时和拟议的财务条例 ，在本协议日期之后对其中任何内容的更改可能会影响本协议所述的税务后果。建议潜在投资者咨询其税务顾问，了解美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况，以及根据任何州、地方或外国税收管辖区的法律产生的任何税收后果。
信托的税收处理
发起人打算 表明，出于美国联邦所得税的目的，该信托将被视为授予人信托。假设该信托是授予人信托，则该信托不需要缴纳美国联邦所得税。相反，一个按比例信托的收入、收益、损失和扣除的一部分将“流向”每个受益的股份所有人。
如果美国国税局成功地断言该信托没有被适当地归类为授予人信托，则该信托可能被归类为合伙企业，用于美国联邦所得税目的，尽管由于美国联邦所得税目的比特币的不确定处理(下文讨论 )，在这方面不能得到保证。如果出于美国联邦所得税的目的，信托被归类为合伙企业， 拥有股份的税收后果通常与本文所述的税收后果没有实质性差异，尽管可能存在某些差异，包括时间上的差异。此外，提供给股东的税务信息报告将采用不同的格式 。如果该信托没有被归类为授予人信托或合伙企业，就美国联邦所得税而言，它将被归类为公司。在这种情况下，信托将对其应纳税所得额缴纳实体级别的美国联邦所得税(目前最高税率为21%)，信托向股东进行的某些分配将作为股息征税，以信托的当前和累计收益和利润为限(如果是非美国持有人(定义如下)，则通常将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税(或适用所得税条约规定的较低税率))。
本讨论的其余部分基于这样的假设，即信托将被视为美国联邦所得税目的的授予人信托。
有关美国联邦比特币所得税待遇的不确定性
如下文所述，就美国联邦所得税而言，股票的每位实益拥有人一般将被视为信托持有的比特币的不可分割权益的拥有者。美国联邦政府对比特币的所得税待遇的许多重要方面都不确定， 赞助商不打算要求美国国税局就这些问题做出裁决。2014年3月25日，美国国税局发布了一份通知 (《通知》)，其中讨论了针对美国联邦所得税目的对待虚拟货币(如比特币)的某些方面。美国国税局在通知中指出，就美国联邦所得税而言，(I)比特币是非货币的“财产” ，(Ii)比特币可以作为资本资产持有。然而，不能保证美国国税局未来不会改变其对比特币的立场，也不能保证法院会维持通知中规定的待遇。此外，还出台了一项立法，如果通过，比特币将被视为美国联邦所得税 税收的货币。如果出于美国联邦所得税的目的，比特币被适当地视为货币，则在处置比特币时确认的收益将构成普通收入，而在处置比特币时确认的损失可能受适用于“可报告交易”的特殊报告要求的约束。本讨论的其余部分假设比特币被正确地 视为不是货币的财产，以缴纳美国联邦所得税。信托基金的特别税务顾问对美国联邦所得税处理比特币的这些方面不发表意见 。
该通知没有涉及美国联邦所得税对待比特币的其他重要方面，包括：(I)比特币是否被适当地视为美国联邦所得税的“商品”；(Ii)比特币是否被适当地视为美国联邦所得税的“收藏品”；(Iii)在不同时间或不同价格获得的比特币的持有期和纳税基础的适当确定方法；以及(Iv)在不同的 次或不同的价格获得的比特币的持有者是否以及如何为美国联邦所得税的目的指定在随后的 出售、交换或其他处置中转让哪些比特币。2019年，美国国税局发布了一份FAQ，解决了部分但不是所有这些问题，但IRS 没有以纳税人可能依赖的方式确认FAQ中提供的答案。
建议潜在投资者 就投资比特币的税收后果的重大不确定性咨询其税务顾问 。
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对美国持有者的税收后果
如本文所用，术语“美国持有者”是指为美国联邦所得税目的的股份的实益所有人，即：
| ● | 就美国联邦所得税而言，是美国公民或居民的个人； |
| ● | 根据美国或其任何政治区的法律或根据其法律创建或组织的公司或就美国联邦所得税而言被视为公司的其他实体;或 |
| ● | 其收入应缴纳美国联邦所得税的财产或信托，无论其来源如何。 |
出于美国联邦所得税目的，每位美国持有人将被视为信托中持有的比特币不可分割权益的所有者，并将被视为直接实现其 按比例信托收益、收益、损失和扣除的份额。当美国持股人以现金购买股票时，美国持股人在其按比例在 信托中持有的比特币份额将等于为该份额支付的金额。本讨论假设每个美国持有者将在同一日期以相同的每股价格以现金收购其所有股份。敦促在不同时间或不同价格收购或打算收购多个股票的美国持有者咨询他们的税务顾问关于他们的纳税基础和持有期 按比例信托基金持有的比特币份额。
当信托将 比特币转移给赞助商作为赞助商的费用，或出售比特币以支付任何额外的信托费用或赎回时，每个美国持有者将被视为已出售其按比例按当时的公平市价计算该等比特币的份额 (就信托出售的比特币而言，这通常将等于信托就此而收到的现金收益)。因此，每个美国持有者将确认的损益金额等于 (I)美国持有者的公平市值按比例转移的比特币份额和(Ii)美国 持有者的纳税基础按比例转让的比特币份额，受一些针对广泛持有的固定投资信托基金(“WHFIT”)的专门分配规则的约束。出于某些目的，WHFIT 规则通常根据分配来分配信任项目。在某些情况下，赎回被视为分派，可能导致信托确认的收益不成比例地分配给进行赎回的股东 。WHFIT规则是否适用于持有比特币的信托基金尚不确定。假设比特币 不被视为美国联邦所得税的货币，如果美国持有者持有其股票不超过一年，则任何此类收益或损失通常为短期资本收益或损失，如果美国持有者持有其股票超过一年，则通常为长期资本收益或损失。资本损失的扣除可能会受到很大的限制。股东的计税依据和持股期按比例信托持有的比特币份额将基于 出资金额和现金以及信托用现金购买比特币的时间。A美国持有者的纳税基础 按比例信托转移的任何比特币的份额通常将通过乘以美国持有者的纳税基础来确定。按比例转让前信托持有的所有比特币的份额 分数，分子是转让的比特币数量，分母是紧接转让前在信托中持有的比特币总量 。转移后，美国持有者在其按比例计算保留在信托中的比特币份额将等于其按比例在紧接转移之前在信托中持有的比特币的份额，减去该税基中分配给其按比例分享 个转账的比特币。
美国持有者可以扣除其各自的按比例信托所产生的费用的份额，就像这些费用是由美国持有人直接发生的一样。美国持有者按比例信托基金产生的部分费用将被视为美国联邦所得税用途的“杂项分项扣除”。如果美国持有者是个人、信托或遗产，美国持有者的这些费用份额仅可用于正常的美国联邦所得税目的 ，前提是美国持有者的费用份额与其他“杂项分项扣除”相结合， 超过美国持有者在特定年度的调整后总收入的2%，将不能用于美国联邦替代最低纳税目的，并将受到某些其他扣减限制的限制。
在出售或其他 处置股票时，美国持有者将被视为已出售该等股票的比特币。因此，股东 一般将确认损益，其金额等于(I)出售股份时变现的金额和(Ii)美国持有者在其按比例信托中持有的比特币份额， 可归因于出售的股份。股东的纳税依据和持股期按比例信托持有的比特币份额将基于所出资的金额和现金以及信托用现金购买比特币的时间。此计税基准通常通过乘以美国持有者的计税基准来确定。按比例在紧接出售或其他处置之前信托持有的所有比特币的份额 ，其分子是出售的股份数量，分母是紧接出售或其他处置之前该美国持有者持有的股份总数。假设出于美国联邦所得税的目的，比特币不被视为货币，如果美国持有者持有其股票不超过一年，则通常是短期资本收益或损失 ，如果美国持有者持有其股票超过一年，则通常是长期资本收益或损失。
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在出售(或其他处置)少于所有美国持有者的股份后，美国持有者在其按比例在出售(或其他处置)后立即在信托中持有的比特币的份额 通常将等于其按比例计算扣除紧接出售前信托持有的比特币总金额的份额，减去美国持有者在出售(或其他 处置)时确认的收益或损失金额时考虑的该税基部分(或在赎回的情况下，作为股东在赎回中收到的比特币的基础)。
美国持有人在购买股票时产生的任何经纪佣金或其他 交易手续费将计入信托相关资产中的美国持有人的税基。同样，美国持股人在出售股票时产生的任何经纪费用或其他交易费用将减少 美国持股人就出售股票实现的金额。
对非美国持有者的税收后果
如本文所用，术语“非美国持有者”是指就美国联邦所得税而言的股份的实益所有人，也就是说，出于这样的目的：
| ● | 非居民外来个人； |
| ● | 外国公司；或 |
| ● | 外国财产或信托。 |
术语“非美国持有人”不包括(I)在纳税年度内在美国居住183天或以上的非居民外籍个人，(Ii)前美国公民和某些外籍实体，或(Iii)其股份与在美国进行贸易或业务有效相关的个人。上一句中描述的潜在投资者应咨询他们的税务顾问有关持有股票的美国联邦所得税后果。
美国信息报告 和备份扣留
信托或适当的 经纪人将根据适用的财政部法规向美国国税局提交某些信息申报表，并向股票持有人提供有关其信托年度收入(如果有)和支出的股份的信息。
如果美国持有者未能提供其纳税人识别号或未能遵守 某些认证程序，则在某些情况下可能会 受到备用扣缴。为了避免信息报告和备份扣留要求，非美国持有者 可能必须遵守认证程序以确定其不是美国人。如果向美国国税局提供了所需信息，则任何备用预扣金额 都将被允许抵扣持有人的美国联邦所得税义务，并可能使持有人有权获得退款。
ERISA 及相关考虑
经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)和/或法典第4975条对雇员 福利计划和某些其他计划和安排，包括个人退休账户和年金、Keogh计划和 投资此类计划或安排的某些集体投资基金或保险公司普通或单独账户，受ERISA和/或守则(统称为“计划”)约束的 ，以及作为受托人对被视为计划“计划资产”的资产的投资提出了某些要求。政府计划和一些教会计划不受ERISA的受托责任条款或守则第4975节的条款约束，但可能受到州或其他联邦法律的基本类似规则的约束。
在考虑将计划资产的一部分以股份形式进行投资时，负责进行此类投资的计划受托人应认真考虑上述“风险因素”以及此类投资是否符合其受托责任，包括但不限于(1)受托人是否有权根据适当的治理计划文书进行投资，(2)投资是否构成与利害关系方的直接或间接 非豁免禁止交易，(3)计划的融资目标，以及(4)考虑到计划的总体投资政策、计划投资组合的构成以及计划需要有足够的流动资金支付到期时的福利，根据审慎投资和多元化的一般受托标准，此类投资是否适合计划。
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预计这些股票将构成劳工部条例第 2510.3-101(B)(2)节所定义的“公开发行的证券”。因此，为了适用ERISA和守则的“受托责任”和“禁止交易”规则，计划购买的股票，而不是该计划在由股票代表的信托中持有的相关比特币中的权益，应被视为该计划的资产。
按某些退休计划进行投资
个人退休 帐户(IRA)和符合税务条件的退休计划下的参与者定向帐户在本守则下可以进行的投资类型受到限制 。根据代码第401(A)节计划，作为IRA或参与者导向帐户的股票的潜在购买者应就购买股票的后果咨询其自己的税务顾问。
种子 资本投资者
Valkyrie Funds LLC (“种子资本投资者”)是前发起人的前附属公司，以每股13.00美元的价格购买了由40,000股组成的种子篮子(“种子篮子”)。出售种子篮给信托基金带来的总收益为520,000美元。该信托在股份于联交所上市前以种子篮子的收益购买比特币。 种子资本投资者担任与种子篮子有关的法定承销商。
种子资本投资者 未从信托、前保荐人或其任何关联公司获得与出售种子篮子有关的任何费用或其他补偿。
种子资本投资者 不是种子篮子的授权参与者，其关于种子篮子的活动与授权参与者的活动不同。与大多数授权参与者不同，种子资本投资者不从事为自己或他人的账户买卖证券的业务。种子资本投资者将 不作为授权参与者在未来购买(或赎回)篮子。
前保荐人和信托已同意赔偿种子资本投资者的某些责任，包括证券法下的责任，并支付种子资本投资者可能被要求就此支付的款项。
分销计划
除了种子资本投资者的初始购买(如上所述)之外，信托基金仅向授权参与者发行一揽子股票，以换取持续不断的现金存款。授权参与者不得直接或间接 购买、持有、交付或接收比特币作为创建或赎回过程的一部分，也不会以其他方式指示信托或第三方购买、持有、交付或接收比特币作为创建或赎回过程的一部分。 信托不发行篮子的一部分。由于新股可以在持续的基础上创建和发行，因此在信托有效期内的任何时候，都将发生证券法中使用的“分发”这一术语。种子资本投资者将被视为种子篮子的法定承销商。请注意，授权参与者、其他经纪自营商、 和其他人士的某些活动将导致他们被视为分销的参与者，使他们成为法定承销商，并受证券法招股说明书交付和责任条款的约束 。例如，如果授权参与者、其他经纪自营商公司或其客户从信托购买篮子，将篮子分解为其成份股并将其直接出售给其客户，或者如果它选择将创建新篮子与涉及征求股票二级市场需求的积极出售努力相结合，将被视为法定 承销商。在确定特定市场参与者是否为承销商时，必须考虑与经纪自营商或其客户在特定案例中的活动有关的所有事实和情况，上述例子不应被视为可能导致 被指定为承销商的所有活动的完整描述，并使这些活动受制于证券法的招股说明书交付和责任条款。
投资者通过经纪账户(无论是佣金账户还是收费账户)购买股票，可以支付经纪账户收取的佣金或费用。
非“承销商”但参与分销(与普通二级交易交易不同)的交易商， 并因此处理证券法第4(3)(C)节所指的“未售出配售”的股票，将无法利用证券法第4(3)节规定的招股说明书交付豁免。
99
保荐人打算 在保荐人选择的州限定股票资格，并通过属于FINRA成员的经纪自营商进行销售。 有意通过授权参与者创建或赎回篮子的投资者，如果交易不涉及在该投资者住所或居住地注册的经纪自营商 ，则在创建或赎回之前，应咨询他们的法律顾问，了解适用的经纪自营商或州证券法下的证券监管要求。
篮子的发售 是根据FINRA的行为规则2310进行的。受权参与者将不会从信托或保荐人那里获得与股票发行或再发行相关的任何补偿。因此，不会也不会就任何超过发售总收益10%的股份发行支付承销补偿。
根据保荐人与Paralel分销商有限责任公司签订的营销 代理协议(“营销代理协议”)，赞助商将向市场营销代理支付年费。此外，保荐人将支付营销代理因协助销售信托及其股票而产生的某些自付费用和开支。
根据市场营销 代理协议，市场营销代理将向赞助商提供以下服务：
| ● | 应信托的要求，营销代理应协助信托促进授权参与者、信托和转让代理之间的授权参与者协议，以创建和赎回信托的篮子； |
| ● | 保存篮子创建和赎回订单接受确认的副本，并根据信托或赞助商的合理要求提供此类副本; |
| ● | 向根据授权参与者协议购买篮子的授权参与者提供招股说明书副本; |
| ● | 与转让代理保持电话、电子邮件和/或直接计算机通信链接; |
| ● | 在使用之前审查和批准所有信托营销材料; |
| ● | 确保授权参与者对招股说明书的所有直接请求得到满足; |
| ● | 与转让代理合作审查和批准授权参与者下达并传输给转让代理的订单;以及 |
| ● | 登记和监督一定数量获得FINRA许可的注册代表的监督活动。 |
营销代理不承担任何责任，信托应赔偿、辩护和控制营销代理、其附属公司及其各自的 成员、经理、董事、高级职员、雇员、代表和任何控制或以前控制证券法第15条所指的营销代理的人员(统称为营销代理赔偿对象)，不受任何和所有损失、索赔、要求、债务、损害和费用的损害(包括调查或辩护任何被指控的损失、索赔、要求、责任、责任和费用)。任何行销代理受偿人可能因(I)行销代理根据行销代理协议提供服务而招致或与之有关的损害赔偿或开支及因此而招致的任何合理律师费)；(Ii)信托违反《营销代理协议》中所载的任何义务、陈述、担保或契诺；(Iii)信托未能在所有实质性方面遵守任何适用的法律、规则或条例；(Iv)任何声称信托提交或公布的招股章程、注册说明书、市场推广资料及广告材料或其他资料(经不时修订)包括或包括对重要事实的不真实陈述，或遗漏或遗漏陈述须在其内述明的重要事实或为使其内的陈述不具误导性而有需要的 ；但是，信托赔偿任何 行销代理受赔人的义务，不应被视为赔偿因招股说明书中的任何不真实陈述或被指不实陈述或遗漏或被指遗漏而产生的任何损失，该等损失是由具有司法管辖权的法院在最终裁决案情中裁定的。 信托根据行销代理向信托提交或公布的任何该等广告资料、营销资料或其他资料而提交或公布的任何该等广告资料、营销资料或其他资料，均应依据并符合该等资料，以供在该招股说明书或任何该等宣传资料或推销资料中使用。在任何情况下，本协议中包含的任何内容均不得被解释为 不得将营销代理因在履行《营销代理协议》项下的职责时故意失职、恶意、鲁莽漠视或严重疏忽而对信托承担的任何责任 解释为对信托承担任何责任。
除非按照本协议的规定提前终止 ，否则《营销代理协议》自生效之日起两年内继续有效。此后，如果 未终止，营销代理协议将在连续一年内自动继续有效。
这些股票在纳斯达克上挂牌交易，代码为“brrr”。
100
出售股东
包括种子资本投资者在内的销售股东 (每个股东均为“出售股东”)可根据适用法律，直接或通过 经纪自营商，以固定价格、销售时的现行市场价格、销售时确定的不同价格或协商的价格，在出售股票时在任何国家证券交易所、通过交易系统、在场外交易市场或在这些交易所或系统以外的交易中 出售其持有的股票。这些销售可以通过经纪交易、私下协商的交易、大宗销售、签订期权或其他衍生品交易或通过适用法律授权的任何其他方式进行。出售股东可通过授权参与者赎回一篮子大小的股份 。请参阅“利益冲突”。
法律事务
股票的有效性将由查普曼和卡特勒有限责任公司为保荐人传递。Chapman和Cutler LLP作为信托基金的特别税务顾问， 还将就股票所有权对美国联邦所得税的重大影响发表意见。查普曼和Cutler LLP将就信托在特拉华州法律下的地位发表意见。
专家
本文中包含的CoinShares Valkyrie比特币基金(前身为Valkyrie比特币基金)的财务报表依赖于 独立注册会计师事务所Cohen&Company，Ltd.的报告，该报告是根据CoinShares Valkyrie比特币基金(原Valkyrie比特币基金)作为审计和会计专家 权威提供的。
促销和销售材料摘要
信托预计将使用其准备的以下销售材料：
| ● | 信托基金的网站：https://valkyrie-funds.com/brrr/ |
上述材料 不是本招股说明书或本招股说明书所属注册说明书的一部分。
隐私政策
信托和保荐人 可以收集或访问有关现任和前任股东的某些非公开个人信息。非公开的个人信息可包括从股东那里收到的信息，如股东姓名、社会保险号和地址，以及从经纪公司收到的有关股东持股和信托股票交易的信息。
信托和赞助商 不会披露非公开的个人信息，除非法律要求或其隐私政策中所述。一般来说，信托和保荐人将他们收集的有关股东的非公开个人信息的访问权限限制为其及其附属公司的员工和服务提供商，这些员工和服务提供商需要访问此类信息以向 股东提供产品和服务。
信托和保荐人 维护符合联邦法律的保障措施，以保护股东的非公开个人信息。这些安全措施 旨在(1)确保股东记录和信息的安全性和保密性，(2)保护 免受对股东记录和信息的安全或完整性的任何预期威胁或危害，以及(3) 防止未经授权访问或使用股东记录或信息，这可能会对任何股东造成重大伤害 或不便。
信托和保荐人与其共享有关股东的非公开个人信息的第三方服务提供商必须同意遵守适当的安全和保密标准，包括以物理、电子和程序方式保护此类非公开个人信息。
保荐人适用于信托的现行隐私政策每年向股东提供一份，也可在https://valkyrie-funds.com/privacy-policy/.上获得
此处 您可以找到详细信息
信托已根据证券法向美国证券交易委员会提交了 S-1表格登记声明。本招股说明书未包含注册说明书中所列的全部信息(包括注册说明书中的证物)，根据美国证券交易委员会的规则和规定，其中部分信息被遗漏了 。有关信托或股份的更多信息，请参阅注册声明，该声明可在www.sec.gov网站上在线获得。
101
关于信托和股份的信息也可以从信托的网站上获得，网址是https://valkyrie-funds.com/brrr/.信托的网站地址仅为方便您而在此提供，网站上包含或连接到该网站的信息不是本招股说明书或本招股说明书的注册声明的一部分。信托须遵守《交易法》的信息要求，并将根据《交易法》向美国证券交易委员会提交某些报告和其他信息。
这些报告和其他信息可在www.sec.gov网站上在线获取。
独立注册会计师事务所报告{br
致Valkyrie比特币基金赞助商
对财务报表的几点看法
本公司已审核所附Valkyrie比特币基金(“信托”)于2023年12月21日的资产负债表及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了信托截至2023年12月21日的财务状况，符合美国公认的会计原则 。
意见基础
本财务报表由信托管理部门负责。我们的责任是根据我们的审计对信托的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所 ，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB适用的规则和法规，我们必须在信托方面保持独立。
我们是根据PCAOB的标准进行审核的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。信托不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要 了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对信托财务报告内部控制的有效性的意见 。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行程序 以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的 基础。
自2023年以来，我们一直担任信托的审计师 。
/s/科恩公司有限公司
科恩公司
猎人谷，马里兰州
2023年12月29日
102
财务报表
| Valkyrie比特币基金 | ||||
| 资产负债表 | ||||
| 2023年12月21日 | ||||
| 资产 | ||||
| 现金 | $ | 0 | ||
| 总资产 | 0 | |||
| 负债 | ||||
| 承担和或有负债(附注7) | 0 | |||
| 总负债 | 0 | |||
| 净资产 | $ | 0 | ||
| 已发行和已发行股份，无面值，授权无限股份 | 0 | |||
| 每股资产净值 | $ | 0 |
附注是财务报表的组成部分。
Valkyrie 比特币基金
财务报表附注
2023年12月21日
| 1. | 组织 |
Valkyrie比特币基金(“信托”)于2021年1月20日以特拉华州法定信托的形式成立。截至2023年12月21日，信托尚未开始运营 。该信托尚未开始投资活动，也未发行股份。自信托成立以来，没有现金收入或支出 。在此期间，信托并无收到任何收入、资本收益或亏损，或产生任何开支 ，因此，并无任何业绩记录。
受托人是特拉华州信托公司(“受托人”)。该信托基金的发起人是Valkyrie Digital Assets LLC，这是一家特拉华州的有限责任公司(“发起人”)，负责信托基金的日常管理。信托受保荐人和受托人签署的信托协议(“信托协议”)的规定管辖。Valkyrie比特币基金是一家交易所买卖基金，发行实益权益普通股(“股份”) ，代表其净资产中的零碎实益权益单位。有不限数量的授权 共享。
该信托的投资目标 是让股份反映由CME CF比特币参考 利率-纽约变量(“指数”)所代表的比特币价值的表现，减去信托的负债和开支。为寻求实现其投资目标，该信托基金将持有比特币，并将根据指数反映的比特币价值对其股票进行每日估值， 该指数是基于主要比特币现货交易所的已执行交易流量的聚合而独立计算的价值。
该信托公司股票的发行是根据1933年《证券法》在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)登记的。
| 2. | 主要会计政策的列报依据和摘要 |
该信托有资格 作为一家投资公司，仅用于会计目的，不用于任何其他目的，并遵循财务会计准则委员会会计准则编纂主题946下的会计和报告指南。金融服务- 投资公司，但没有注册，也不需要根据修订后的1940年《投资公司法》注册为投资公司。
该信托基金是一家“新兴的成长型公司”，如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所定义。该信托将在以下最早的情况下 不再是一家“新兴成长型公司”：(I)年收入在10亿美元或以上，(Ii)非关联公司持有的股票市值至少为7亿美元，(Iii)在三年内发行超过10亿美元的不可转换债务，或(Iv)首次公开募股五周年后财政年度的最后一天。
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只要信托是一家新兴的成长型公司，与其他上市公司不同，它就不需要提供审计师认证 关于管理层根据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)节对我们的财务报告内部控制系统的有效性进行评估的报告；或者遵守美国上市公司会计准则委员会在2012年4月5日之后通过的任何新的审计规则，除非美国证券交易委员会另有决定。
以下是信托在编制财务报表时一贯遵循的重要会计政策摘要。财务报表是按照美利坚合众国公认的会计原则(“公认会计原则”)编制的。
(A)预算的使用
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露。实际的 结果可能与这些估计值不同。
(B)投资交易
该信托计划在设立股份时购买比特币，并在赎回股份时出售比特币。交易将以交易日期为单位进行记录。未实现头寸的已实现收益(亏损)和未实现收益(亏损)的变动将在特定的 识别基础上确定，并将在发生销售或未实现变动发生的期间的经营报表中确认。
(C)赔偿
保荐人及其附属公司(“被保险人”)将得到信托的赔偿，并且不会因任何损失、判决、责任、为解决与被保险人的信托活动有关的索赔而产生的费用或支付的金额而受到损害，没有欺诈、重大过失、恶意、因履行信托协议和保荐人为促进信托管理而签订的其他协议(包括但不限制前述协议范围的任何参与者协议)或根据信托协议的规定采取的任何行动而引起或与履行信托协议项下的义务有关的故意不当行为或实质性违反信托协议的行为。
受托人及受托人的任何高级人员、董事、雇员及代理人应由信托作为主要债务人予以赔偿，并使其不受任何损失、损害、责任、申索、诉讼、诉讼、费用、开支、支出(包括律师的合理费用及开支)、任何种类及性质的税项或罚款，以及因履行信托协议下的义务、设立、运作或终止信托或信托内拟进行的交易而在任何时间对该等受保障人士施加或声称的任何损失、损害、责任、申索、诉讼、诉讼、费用、开支、支出、税款或罚款；但信托及保荐人均无须赔偿因上述受保障人的故意不当行为、恶意行为或严重疏忽而引致的任何开支。
信托在这些安排下的最大风险敞口是未知的，因为它涉及到未来对信托的潜在索赔，而这是无法确定的 。
(D)联邦所得税
发起人打算 采取这样的立场，即根据修订后的《1986年国税法》，该信托将被视为设保人信托。如果 符合条件，信托将不需要缴纳美国联邦所得税，因为它将其几乎所有的投资 收入和资本利得分配给股东。因此，不需要联邦所得税条款。相反，一个按比例信托收益、收益、损失和扣减的一部分将“流向”每个受益的股票所有者。
| 3. | 投资估值与资产净值(“NAV”)计算 |
公认会计原则将公允价值定义为信托在计量日期出售资产或支付在市场参与者之间有序交易中转移负债时将收到的价格 。信托基金的政策是对以公允价值持有的投资进行估值。
104
公允价值计量： 财务会计准则委员会根据公认会计准则建立了公允价值计量框架。在FASB ASC主题820下，公允价值计量， 在确定投资价值时使用了各种投入。用于评估投资的投入或方法不一定指示与投资这些投资相关的风险。公允价值 层次结构的三个投入级别定义如下：
级别1-未调整的 相同资产或负债的活跃市场报价。
2级-可观察的 除1级中的报价以外的直接或间接可观察到的资产或负债的报价。 这些输入可能包括不活跃市场上相同工具的报价、类似证券的价格、利率 、提前还款速度、信用风险、收益率曲线、违约率和类似数据。
3级--无法观察到的资产或负债的投入，在没有相关可观察到的投入的情况下；代表基金自己对市场参与者在对资产或负债进行估值时将使用的假设的 假设，并将基于现有的最佳信息。
金融工具在公允价值层次结构中的水平是基于对公允价值计量有重要意义的任何投入的最低水平。 可观察到的投入的可用性可能因证券而异，并受多种因素的影响，包括证券的类型、证券是否为新的或尚未在市场上建立、市场的流动性、以及证券特有的其他特征。在某种程度上，估值是基于较少可观察到或在市场上不可观察到的模型或投入 ，公允价值的确定需要更多的判断。因此，对于分类为第三级的工具，在确定公允价值时所行使的判断程度最大。
信托基金打算将公允价值投资用于财务报表，使用上述层次结构对这些投资进行分类。
信托持有的比特币 的公允价值是根据公认会计原则一致的定价来源确定的。该信托的资产净值是通过从其比特币和其他资产的公允价值中减去所有应计费用、支出和其他负债来计算的。信托的每股资产净值 的计算方法是信托的资产净值除以流通股的总金额。
| 4. | 信托费用与组织成本 |
信托将根据信托协议向保荐人支付保荐人费用。保荐人的费用应在纳斯达克股票交易所开始交易前包含在信托协议中。赞助商的费用将按日累计 ，方法是对信托持有的比特币收取0.80%的年费。赞助商的费用将在赞助商自行决定的 倍以比特币支付。信托不负责支付与向保荐人转让比特币或出售比特币有关的任何费用或成本，费用不包括在保荐人费用中。
保荐人有义务承担和支付信托的下列费用和开支：营销费、管理费、托管费、 现金托管费、转让代理费、托管费、适用的许可费，包括与指数许可协议有关的许可费、纳斯达克股票交易相关的费用和开支(包括营销、法律和审计费用以及 开支)、法律费用、审计费、监管费用，包括与在美国证券交易委员会登记股票有关的任何费用、印刷和邮寄费用以及信托网站的维护费用。
赞助商还将支付信托组织的费用。信托没有义务偿还与发起人支付的信托组织和发售有关的任何此类费用。
U.S.Bancorp Fund Services，LLC以U.S.Bancorp的间接子公司U.S.Bank Global Fund Services(“Fund Services”)的身份开展业务，根据某些基金会计服务、基金管理服务和转移代理服务协议，打算 担任信托的基金会计师、基金管理人和信托的转让代理。根据托管协议，U.S.Bancorp的子公司和Fund Services的母公司U.S.Bank N.A.打算担任基金的现金托管人。 根据营销代理协议，Paralel Distributors LLC打算担任信托的营销代理。
Coinbase托管信托公司(“托管人”)是最初的托管人，Coinbase，Inc.是托管人的附属公司，是该信托的主要经纪人。
| 5. | 创造单位的创造与赎回 |
信托基金持续发行股票 ，但仅以一个或多个5,000股为单位(一篮子)发行。该信托持续向某些授权参与者发行一揽子股票 ，并打算持续从授权参与者手中赎回一篮子股票。
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授权参与者 是唯一可以下单创建和兑换篮子的人员。授权参与者必须是(1)注册经纪自营商或其他证券市场参与者，如银行或其他金融机构，不需要注册为经纪自营商 即可从事下文所述的证券交易，以及(2)存托信托公司参与者。
授权参与者 为创建或兑换一个或多个篮子而下的每个订单向转账代理支付费用。此外，授权参与者 需要向信托或赞助商（如适用）报销任何运营处理和经纪成本、转让 费用、网络费用、印花税以及与 相关的市场预期买盘和卖盘之间的部分或全部价差（“执行费用”，与 转会代理费统称为“交易费用”）。 赞助商可能会减少、增加或以其他方式更改交易费。
| 6. | 关联方交易 |
信托基金的某些官员隶属于赞助商，信托基金不会因担任此类职务而向其支付任何费用。
| 7. | 承付款和或有事项 |
截至2023年12月21日，没有需要披露的承诺 或或有事项。
| 8. | 后续事件 |
申办者已评估了 通过发布财务报表的所有后续事件，并注意到没有此类事件需要在财务报表中进行调整或额外的 披露。
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招股说明书
CoinShares Valkyrie比特币基金
CoinShares Valkyrie比特币基金的股票 。
本招股说明书日期为2024年1月10日，经2024年2月1日和2024年6月14日修订
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