NeWTEKONE，Inc.控制权变更协议本控制权变更协议(本“协议”)由NEWTEKONE，Inc.(“公司”)及[*](“行政人员”)(本公司和行政人员各自为“一方”，统称为“当事人”)，并于[*]年月日[*](“生效日期”)。鉴于，公司和管理人员希望签订本协议，以规定在管理人员因控制权变更(本文定义)而终止受雇于公司的情况下，管理人员有资格获得的补偿和福利。因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契约和条件，双方同意如下：1.定义的术语：当在本协议的任何地方使用时，下列术语应具有本协议规定的含义。(A)“董事会”是指公司的经理董事会。(B)。“控制权变更”是指下列任何事件之一：(I)完成出售公司的全部或几乎所有资产(联属公司除外)；(Ii)在所有权、持有权或投票权生效之日之后，任何一个或多个人以“集团”(1934年证券交易法第13(D)节的含义)的身份收购公司超过25%的有表决权股份；(Iii)除(A)本公司、(B)本公司或其联属公司赞助的任何雇员福利计划或相关信托或(C)根据发售而暂时持有证券的任何承销商外，任何一个或多个以“团体”(指1934年证券交易法)的身分行事的人士取得控制董事会过半数成员选举的能力；(Iv)任何人或以“团体”(1934年证券交易法第13(D)节所指的)身分行事的人，取得对公司管理层或政策的控制性影响力；或(V)在连续两年的任何期间内，在该期间开始时组成董事会(“现有董事会”)的个人(“留任经理”)因任何理由不再占董事会成员的至少三分之二，但任何个人如获选或提名当选为现有董事会成员或获提名为现任董事，须被视为留任经理，除非该项批准是由董事会以外的人士实际或公开威胁征求委托书所致。为了定义控制权变更，术语“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、协会、合资企业、联营企业、辛迪加、独资企业、非法人组织或本文未具体列出的任何其他形式的实体。委员会关于是否发生控制变更的决定应是决定性的和具有约束力的。(C)。“充分理由”是指下列任何未经行政人员事先书面同意的情况：(1)行政人员责任或职责的实质性减少；(2)行政人员的主要工作地点在生效日期离开其所在地60英里以上的搬迁；或(3)公司大幅削减行政人员的基本工资或员工总水平

2从紧接控制权变更前一天提供给行政人员的福利。于上文第(I)至(Iii)项所列各项事件中，行政人员须于据称构成充分理由的事件或情况首次发生后三十(30)天内，向本公司发出书面通知，而该等事件或情况须合理详细说明构成充分理由的情况。本公司在发出通知后三十(30)日内治愈的任何此类事件或状况，均无充分理由。如果公司未能在这三十(30)天内治愈此类事件或状况，高管必须在治愈期限届满后六十(60)天内根据本条款终止雇佣(此后，高管不得再基于未治愈的事件或状况的充分理由而终止其雇佣)。(D)。“正当理由”是指高管(I)拒绝、不称职、故意不履行或疏于履行高管所规定的职责(高管的身体或精神疾病或损害除外)；(Ii)在公司或其关联公司的业务或事务方面的个人不诚实、违反受托责任、欺诈、贪污或不当行为；(Iii)故意不诚实或失实陈述高管的教育或就业历史；(Iv)对重罪或任何涉及不诚实或道德败坏的犯罪提出起诉、定罪或抗辩；(V)违反公司人力资源政策下的任何重大义务，包括商业守则和道德守则、内幕交易政策或有关机密信息的政策；(Vi)拒绝遵守或遵守董事会或公司首席执行官的指令，只要这些指令是合法和合乎道德的；(Vii)故意违反任何法律、规则或法规(交通违规或类似违规除外)；或(Viii)行政人员被任何政府或自律机构取消资格或禁止担任行政人员职务描述所要求的职务，或行政人员丧失履行董事会全权酌情决定的职责或职责所合理必需的任何政府或自律执照。2.更改控制付款的资格。如果(A)控制权变更完成，且(B)在控制权变更后十二(12)个月内(“保护期”)，(I)公司因任何原因(正当理由或高管死亡或残疾除外)终止高管的聘用，或(Ii)高管因正当理由辞职(每个“合格终止”)，则高管有资格根据本条款获得控制权变更付款。3.更改控制付款。在符合条件的终止后，根据第4条的规定，执行人员将有资格[*]行政人员的月数[*]在终止时有效，在终止雇用后第30天(“支付日期”)后的第一个支付期支付。4.免除和放弃申索。为进一步考虑本协议项下本公司须向行政人员支付的金额，行政人员须于不迟于付款日期前签立及向本公司交付一份全面豁免及豁免所有针对本公司、任何联属或相关实体及其代表的法律索偿的文件(“豁免书”)，且不得于付款日期前撤销。没有付款或福利

3除非解除是有效和完全有效的，并且自付款之日起不能撤销。5.其他遣散费协议和政策。根据本协议向高管提供的控制权变更付款，代替而非补充高管根据高管与公司之间的任何其他协议有权获得的关于遣散费或解雇工资或福利的任何福利(与现金或股权激励安排有关的应付薪酬或福利除外)，或任何公司遣散费计划、政策或计划或任何类型的其他公司文件，包括作为公司与高管之间的任何聘书或雇佣协议的一部分的任何单独谈判的遣散费条款(统称为“其他协议”)。本协议中规定的控制权付款变更旨在取代或取代因任何终止雇用而高管有权获得的任何遣散费和福利(与现金或股权激励安排相关的应付薪酬或福利除外)，通过执行本协议，高管同意放弃、放弃并永远放弃根据任何其他协议获得补偿或福利的任何权利或权利。这一放弃和放弃是考虑到根据本协议条款获得控制权变更付款的权利，这是高管本来有资格获得的补偿和福利之外的补偿和福利，并且适用于高管是否实际收到本协议项下的控制权变更付款。6.税务事宜。(A)纳税义务。本公司不会就本协议所拟进行的交易对管理层造成的税务后果作出任何陈述，而税务后果将由管理层独自承担。本公司对如何处理与本协议相关的任何预扣税金或根据本协议支付的款项，包括与修订后的1986年《国内税法》(下称《税法》)第409a节有关的内容，不作任何陈述或承诺。本公司或任何继承人不承诺，也没有任何义务构建本协议，以减少或消除高管的税务责任。根据本协议提供的所有付款或福利均须遵守任何适用的雇佣或扣缴税款或扣除额。作为行政人员根据本协议接受任何付款的先决条件，行政人员(或其受益人)特此授权公司、其任何继承人和/或控制权变更的买方(视情况而定)从应付给行政人员的现金中预扣足以履行任何扣缴义务(无论是联邦、州、地方或非美国的)的金额，包括任何和所有就业税义务。(B)。守则第409A条。双方特此同意，根据本协议提供的所有付款或福利均不受《守则》第409a条、《财务条例》及根据本准则颁布的其他指导(“第409a条”)的约束，如果不能获得豁免，则本协议在任何时候都应相应地予以解释。即使本协议中有任何其他相反的规定，公司及其任何继承人仍有权自行决定对本协议采取其认为必要或适当的修订或采取其他行动(包括具有追溯力的修订和行动)。

4遵守第409a条。根据本协议，执行人员可能收到的每一笔付款都将被视为第409a节所述的“单独付款”。在本合同项下的任何付款受第409a条约束的范围内，下列各项应在第409a条要求的范围内适用：(A)在任何情况下，高管不得直接或间接指定根据本协议支付的任何付款的日历年；(B)在任何情况下，高管都不会被视为已终止与公司的雇佣关系，除非高管将被视为发生了第409a条所指的从公司离职的情况；(C)除第409a条明确允许或要求的范围外，公司或其任何继承人或高管均无权加速或推迟任何付款的交付；(D)如果执行人员是第409a条所指的“特定雇员”，则根据第409a条的规定构成“延期补偿”的付款应延迟支付，否则应在执行人员离职后的头六个月内(见第409a条的定义)支付，并且所有这种延迟支付的付款应不早于执行人员离职后六(6)个月的日期(或，如果早于死亡日期)。7.继承人和受让人；本协议的可转让性。本协议的条款对执行人、管理人、继承人、继承人和受让人具有约束力。未经本公司事先书面同意，执行人员不得转让其在本协议项下的任何权利，本公司可全权酌情拒绝同意。未经执行人员书面同意，本公司不得转让其在本协议项下各自的义务，除非转让给本公司的关联公司或控制权变更中的买方或继承人。8.终止。本协议将于生效日期后的下一个12月31日终止；但在生效日期后的第一个12月31日以及该日期的每个周年纪念日(该日期及其每年的周年纪念日应称为“续订日期”)，除非先前终止，否则本协议应自动延长一年，从每年延长一年，除非至少在任何续订日期之前30天，否则公司应通知执行人员本协议不应如此延长，在这种情况下，本协议将于下一个12月31日(“到期日期”)终止；但在保护期内，公司不得向高管提供此类通知。9.没有默示的雇佣合同。该协议不会被视为(A)赋予高管保留在公司或其继任者的雇用中的任何权利，或(B)干涉公司或其继任者在任何时间和任何原因解雇高管的权利，该权利在此保留。10.保密。在高管终止雇佣期间或之后的任何时候，高管不得(I)未经公司的适当授权向任何人披露公司或其子公司的任何机密或专有信息，或(Ii)为高管或他人的利益使用公司或其子公司的任何机密或专有信息，这些信息可能包括商业秘密、业务计划或展望、财务数据、营销或销售计划、客户名单、品牌制定、培训和运营手册、产品或价格战略、合并、收购和/或公司或其

5子公司的人事问题。特此通知行政部门，《美国法典》第18编第1833节中的豁免条款规定，根据任何联邦或州商业秘密法，个人不能因以下情况而被要求承担刑事或民事责任：(1)直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或向律师保密地披露商业秘密，且仅用于报告或调查涉嫌违法的行为；(2)在诉讼或其他诉讼中提起的申诉或其他文件中盖章的；或(3)与举报涉嫌违法的报复诉讼有关的行政律师(商业秘密可用于该诉讼的法庭诉讼程序中)，只要任何包含该商业秘密的文件已盖章存档，且该商业秘密不被披露，除非根据法院命令。本第10条的任何规定都不打算、也不应限制或限制行政人员行使其受保护的权利，或限制或限制行政人员在回应传票、其他法律程序、向政府或监管机构或在行政人员与公司或其附属公司之间发生诉讼时提供信息，或禁止行政人员发表声明或从事受《国家劳动关系法》保护的任何其他活动或行为。为免生疑问，本条例的任何规定均不得解释为阻止或限制行政当局因向任何政府当局提供任何涉嫌违法的信息而获得赏金或赔偿。11.可分割性。12.行政和释义。关于本协议解释的任何问题或争议将由董事会全权酌情决定(不包括执行人员参与任何此类审议)，该决定将是最终的、最终的并对所有各方都具有约束力。13.企业主管当局。本公司声明并保证，本协议的签署和交付已得到董事会的正式和适当授权，当如此签署和交付时，本协议将构成本公司的合法和具有约束力的义务。14.修订；放弃。除非以书面形式作出并经各方签署，否则对本协议的任何修改或补充或放弃本协议的任何条款均不具约束力，除非本协议另有特别规定。15.标题；章节引用。本协议中的章节标题仅为方便起见，不以任何方式定义、限制或解释本协议或任何特定章节的范围。除非另有说明，本协议中提及的所有章节均为本协议的章节。16.适用法律。除非联邦法律先发制人，否则纽约州的法律将管辖本协议的所有方面，无论是关于其有效性、解释、能力、履行或其他方面，而不考虑其法律冲突原则。

6 17.整个协议。本协议连同双方书面同意的对本协议的任何理解或修改，应构成本协议双方之间关于本协议所述事项的完整协议，并应取代以前就此类事项达成的所有协议。18.对口单位/电子签署。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本都将被视为正本，所有副本一起构成一个相同的文书。当本协议的一份或多份副本单独或共同签署时，本协议将具有约束力，并由本协议所反映的所有签字方签字。在任何情况下，此类签名副本的照片、传真或PDF复印件均可用来代替原件。本协议或本协议的任何已签署修正案或其他修改(包括豁免和同意)中的“已签署”、“签署”、“签字人”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商业法》、《纽约州电子签名和记录法》)所规定的范围内，每个电子签名或以电子形式保存的记录应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。19.遵守《联邦存款保险法》。尽管本协议中有任何相反的规定，本公司将没有义务支付任何在本协议下被禁止为联邦存款保险法第18(K)条所禁止的“黄金降落伞付款”或“赔偿付款”。20.追回/收回政策。根据本协议由高管授予、赚取或授予的任何补偿均受本公司不时生效的任何政策的约束，包括任何追回、补偿或股权政策。根据本协议由行政人员判给、赚取或归属的该等补偿的任何部分，须根据本公司根据法律或法规可能不时采取的任何政策(包括但不限于根据适用法律本公司可能须采取的任何该等政策)予以没收、追讨或采取其他行动。[签名页面如下]

[控制协议中要更改的签名页]双方已于上述日期签署本协议，特此为证。NeWTEKONE，Inc.作者：巴里·斯隆，首席执行官：[*]