证券说明

截至2023年12月31日，NewtekOne Inc.(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)根据修订后的1934年证券交易法第12节注册了两类证券：(1)我们的普通股和(2)我们的债务证券。

本文中使用但未定义的大写术语应具有本证券说明附件所附的10-K表格年度报告中赋予它们的含义。

A.普通股，每股面值0.02美元

截至2023年12月31日，本公司的法定股本包括200,000,000股股票，每股面值0.02美元，其中除20,000股A系列可转换优先股外，其余均为普通股。我们的普通股在纳斯达克全球市场交易，股票代码是“纽特”。

如获本公司董事会授权并由本公司宣布以合法可供分配之资产支付，则可向本公司普通股持有人支付分派。我们普通股的股份没有优先购买权、转换权或赎回权，可以自由转让，除非其转让受到联邦和州证券法或合同的限制。在我们清盘、解散或清盘的情况下，我们普通股的每股将有权按比例分享我们在偿还所有债务和其他债务后合法可供分配的所有资产，并受优先股持有人的任何优先权利的约束，如果当时有任何优先股未偿还的话。我们普通股的每一股都有权就提交股东投票的所有事项投一票，包括董事选举。除任何其他类别或系列股票的规定外，我们普通股的持有者将拥有独家投票权。在董事选举中没有累积投票，这意味着普通股流通股过半数的持有者可以选举我们所有的董事，低于过半数的普通股持有者将无法选举任何董事。

根据我们的章程，我们的董事会有权将任何未发行的股票分类和重新分类为其他类别或系列的股票，而无需获得股东的批准。我们的章程还规定，董事会可以在不采取任何股东行动的情况下，不时修改章程，以增加或减少我们有权发行的股票总数或任何类别或系列的股票数量。

期权与限制性股票

董事会薪酬、公司治理和提名委员会根据董事会于2023年4月和公司股东于2023年6月14日批准的2023年股票激励计划，批准向员工和董事发放限制性股票奖励。

薪酬、公司管治及提名委员会认为，普通股的限制性股份是鼓励合资格参与者持有公司股份的最佳方法，给予他们对公司业绩的所有权权益，从而使薪酬与公司业绩更紧密地结合在一起。

并提供了一种手段，以吸引和留住优秀人才担任公司的关键职位。

我们的宪章包含这样一项条款，它在马里兰州法律允许的最大程度上消除了董事和高级管理人员的责任。

董事及高级人员的法律责任限制；弥偿及垫付开支

我们的宪章授权我们在马里兰州法律允许的最大范围内，赔偿任何现任或前任董事或高级职员或任何个人，如果他们在担任董事期间或在我们的要求下，作为董事、高级职员、合伙人或受托人，为另一家公司、房地产投资信托、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业服务，并就该人可能受到的或因其担任上述职务而招致的任何索赔或责任向其进行赔偿，并在诉讼最终处置之前支付或偿还他们的合理费用。我们的章程规定，在马里兰州法律允许的最大范围内，我们有义务赔偿任何现任或前任董事或高管或任何个人，如果在担任董事或高管期间，应我们的要求，作为董事、高管、合伙人或受托人，为另一家公司、房地产投资信托、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业提供服务，并且法律程序的一方，因为他或她以该身份送达或针对该人可能成为其主体的任何索赔或法律责任，或该人因其以任何该等身份送达而可能招致的任何索赔或法律责任，并在法律程序的最终处置之前支付或偿还其合理费用。章程和章程还允许我们向以上述任何身份为我们的前任服务的任何人以及我们的任何雇员或代理人或我们前任的任何雇员或代理人赔偿和垫付费用。

马里兰州法律要求公司(除非其章程另有规定，而我们的宪章没有)对董事或高级职员因其作为一方的服务而在任何诉讼中成功地抗辩他或她而被提起或威胁被提起的诉讼中取得成功的行为进行赔偿。马里兰州法律允许公司赔偿其现任和前任董事及高级职员因他们以这些或其他身份服务而可能成为任何诉讼一方所实际产生的判决、处罚、罚款、和解和合理费用，除非已确定(A)董事或高级职员的作为或不作为对引起诉讼的事项具有重大意义，并且(1)是恶意行为或(2)是积极和故意不诚实的结果，(B)董事或高级职员实际上获得了不正当的个人金钱利益，(C)在任何刑事诉讼中，董事或有关人员有合理理由相信该作为或不作为是违法的。然而，根据马里兰州的法律，马里兰州的公司不得赔偿由公司或根据公司的权利提起的诉讼中的不利判决，或以不正当获得个人利益为基础的责任判决，除非在任何一种情况下，法院都下令赔偿，然后仅赔偿费用。此外，马里兰州法律允许，公司在收到(A)董事或其真诚相信其已达到公司赔偿所需的行为标准的书面确认书后，可向董事或高级职员预支合理费用，(B)如果最终确定行为标准不符合，则其代表董事或高级职员书面承诺偿还公司支付或偿还的款项。

《马里兰州公司法总则》的某些条款以及我们的宪章和附例

《马里兰州公司法》以及我们的章程和章程包含的条款可能会使潜在收购者更难通过要约收购、代理竞争或其他方式收购我们。预计这些规定将阻止某些强制性收购做法和不充分的收购要约，并鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们认为，这些条款的好处超过了阻止任何此类收购提议的潜在坏处，因为除其他外，此类提议的谈判可能会改善其条款。

分类董事会

我们的董事会分为三类董事，交错任期三年。第一类将于2024年到期，第二类将于2025年到期，第三类将于2026年到期。每一级别的董事任期届满后，每一级别的董事将被选举，任期三年，直到他们的继任者被正式选举并获得资格为止，每年将由股东选举一级董事。一个保密的董事会可能会使我们的控制权发生变化或罢免我们现有的管理层变得更加困难。然而，我们相信，选举一个分类董事会的多数成员所需的较长时间，将有助于确保我们的管理和政策的连续性和稳定性。

选举董事

我们的章程和细则规定，在正式召开的有法定人数的股东大会上，有权在董事选举中投票的多数已发行股票的持有人将需要投赞成票才能选出董事。根据我们的章程，我们的董事会可以修改章程，以改变选举董事所需的投票。

董事人数；空缺；免职

我们的章程规定，董事的人数只能由董事会根据我们的章程来确定。我们的章程规定，我们整个董事会的大多数成员可以随时增加或减少董事的数量。然而，除非我们的章程被修改，否则董事的人数不得少于一人，也不得超过十二人。我们的章程规定，当我们至少有三名独立董事，并且我们的普通股已根据1934年修订的《证券交易法》登记时，我们选择遵守马里兰州公司法第3章关于填补董事会空缺的第8小标题的规定。因此，除董事会在厘定任何类别或系列优先股的条款时另有规定外，董事会的任何及所有空缺均须由其余在任董事以过半数票赞成方可填补，即使其余董事不构成法定人数，而任何获选填补空缺的董事将任职至出现空缺的董事职位的余下任期，直至选出继任者并符合资格为止。我们的宪章规定，只有在我们的宪章中定义的理由下，并且只有在董事选举中有权投下至少三分之二的赞成票的情况下，董事才能被移除。

股东的诉讼

根据《马里兰州公司法》，股东诉讼只能在股东年度会议或特别会议上进行，或者(除非宪章规定股东以不到一致的书面同意采取行动，而我们的宪章没有规定)以一致书面同意代替会议。这些规定，结合我们的章程中关于召开股东要求的特别股东会议的要求

如下所述，可能会将对股东提案的审议推迟到下一次年度会议。

股东提名和股东提案的预告规定

本公司的附例规定，就股东周年大会而言，提名董事人选及拟由股东考虑的业务建议，只可(A)根据吾等的会议通知、(B)由董事会或(C)由有权在会议上投票并已遵守本公司附例预先通知程序的股东作出。对于股东特别会议，只有我们的会议通知中规定的事项才能提交会议。提名在特别会议上当选为董事会成员的人士只可(1)根据吾等的会议通知，(2)由董事会作出，或(3)董事会已决定董事将由有权在会议上投票并已遵守附例预先通知规定的股东选出。

要求股东就提名及其他业务预先通知吾等的目的，是让本公司董事会有机会考虑建议被提名人的资格及任何其他建议业务的适宜性，并在本公司董事会认为必要或适宜的范围内，通知股东及就该等资格或业务提出建议，以及为举行股东会议提供更有秩序的程序。虽然本公司的附例并无赋予董事会任何权力不批准董事选举的股东提名或建议采取某些行动的建议，但如果没有遵循适当的程序，则附例可能会阻止董事选举或考虑股东建议的竞争，并阻止或阻止第三方进行委托书征集以选出其本身的董事名单或批准其本身的建议，而不论考虑该等提名或建议是否对吾等及我们的股东有害或有利。

股东特别大会的召开

我们的章程规定，股东特别会议可以由我们的董事会和我们的某些高管召开。此外，我们的附例规定，在要求召开会议的股东满足某些程序和信息要求的情况下，公司秘书将应有权在该会议上投下不少于多数票的股东的书面要求，召开股东特别会议。

非常公司行动的批准；章程及附例的修订

根据马里兰州法律，马里兰州的公司通常不能在正常业务过程之外解散、修改其章程、合并、出售其全部或基本上所有资产、从事股票交换或从事类似交易，除非获得有权对此事投下至少三分之二投票权的股东的赞成票批准。然而，马里兰州的公司可以在其章程中规定以较小的百分比批准这些事项，但不得少于有权就该事项投下的所有投票权的多数。我们的章程一般规定，有权对此事投至少多数投票权的股东批准章程修正案和非常交易。我们的章程还规定，某些章程修正案、任何关于我们的转换的建议，无论是通过宪章修正案、合并或其他方式，以及任何关于我们清算或解散的建议，都需要得到有权对该事项投下至少多数投票权的股东的批准。然而，如该等修订或建议获得本公司留任董事的多数批准(除本公司董事会批准外)，则该等修订或建议可获有权就该事项投票的多数票批准。在我们的章程中，“留任董事”的定义是：(1)我们的现任董事，(2)被提名参加选举的董事

或(3)任何继任董事，其提名由股东选举或由董事选举填补空缺的董事获当时在任董事或继任董事的多数批准。

我们的章程和章程规定，董事会将拥有制定、更改、修改或废除本章程任何条款的专有权力。于2018年7月26日、2019年8月2日、2020年7月10日及2022年9月30日举行的股东大会(统称为“会议”)上，董事会建议本公司股东批准修订及重述本公司章程细则(“章程修正案”)。股东建议如获通过，将允许公司股东以有权投出的所有投票权的多数票(“宪章修订建议”)的多数票修订公司的章程。该公司的股东未能在每次会议上通过宪章修正案提案。董事会仍然相信，允许本公司股东以有权就此事投下的所有投票权的过半数赞成票修订其章程符合本公司的最佳利益。因此，公司打算在公司下一次股东大会上重新提交章程修正案提案。

没有评价权

除在马里兰州一般公司法许可下，与下文讨论的《控制股份法》相关的评估权利外，我们的章程规定，股东将无权行使评估权利，除非董事会多数成员决定该等权利适用。

控制股权收购

马里兰州一般公司法规定，在控制权股份收购中获得的马里兰公司的控制权股份没有投票权，除非获得有权就此事投下的三分之二投票权的批准(“控制权股份法案”)。收购人、作为公司雇员的高级管理人员或董事拥有的股份不包括在有权就该事项投票的股份之外。控制权股份是指有表决权的股票，如果与收购人拥有的所有其他股票或收购人能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)的所有其他股票合并，将使收购人有权在下列投票权范围之一内行使投票权选举董事：

A.十分之一或以上但不足三分之一的；

B.三分之一或以上但不足多数；或

所有投票权中的多数或更多。

每当收购者超过上述投票权门槛之一时，必须获得必要的股东批准。控制权股份不包括收购人因先前获得股东批准而有权投票的股份。控制权股份收购是指取得控制权股份，但某些例外情况除外。

已经或拟进行控制权收购的人，可以迫使公司董事会在提出要求后50天内召开股东特别会议，审议股份的投票权。强迫召开特别会议的权利必须满足某些条件，包括承诺支付会议费用。如果没有提出召开会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果投票权没有在会议上获得批准，或者如果收购人没有按照法规的要求提交收购人声明，则公司可以公允价值赎回任何或所有控制权股份，但之前已批准投票权的股份除外。公司赎回控制权股份的权利受某些条件和限制的约束。公允价值乃于收购人最后一次收购控制权股份之日或于任何股东会议考虑股份投票权而未获批准之日厘定，而不考虑控制权股份是否有投票权。如果股东大会批准了控制权，并且收购人有权对有投票权的股份的多数投票，则所有其他股东可以行使评价权。为评估权利而确定的股份公允价值不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。

《控制股份法》不适用于(A)在合并、合并或换股中收购的股份(如果公司是交易的一方)或(B)公司章程或公司章程批准或豁免的收购。我们的章程包含一项条款，任何人对我们股票的任何和所有收购都不受《控制股份法》的约束。不能保证这种规定在未来的任何时候都不会被修改或取消。因此，我们将修订我们的章程，使其仅在董事会确定这将符合我们的最佳利益并且在通知之后才受控制股份法的约束。

企业合并

根据马里兰州法律，马里兰州公司与利益相关股东或利益相关股东的关联公司之间的“企业合并”在利益相关股东成为利益股东的最近日期(“企业合并法”)之后的五年内是被禁止的。这些企业合并包括合并、合并、股票交换，或者在法规规定的情况下，资产转移或发行或重新分类股权证券。有利害关系的股东定义为：

D.任何实益拥有公司已发行有表决权股票10%或以上投票权的人；或

E.在有关日期之前的两年内的任何时间，该公司的联属公司或联营公司是该公司当时已发行的有表决权股票的10%或以上投票权的实益拥有人。

如果董事会事先批准了一项本应成为利益股东的交易，则该人不是本法规定的利益股东。然而，在批准一项交易时，董事会可以规定，在批准时或批准后，必须遵守董事会决定的任何条款和条件。

在五年的禁令之后，马里兰州公司和有利害关系的股东之间的任何业务合并通常必须由该公司的董事会推荐，并以至少以下票数的赞成票批准：

F.公司有表决权股票的流通股持有人有权投下的表决权的80%；及

G.公司有表决权股票的持有人有权投三分之二的票，但利益股东持有的股份除外，而该股东的关联公司或联营公司将与该股东或联营公司达成或持有该业务合并。

如果公司的普通股股东按照马里兰州法律的定义，以现金或其他对价的形式获得其股票的最低价格，而现金或其他对价与感兴趣的股东之前为其股票支付的形式相同，则这些超级多数投票要求不适用。

该法规允许不同的豁免条款，包括在利益相关股东成为利益股东之前被董事会豁免的企业合并。本公司董事会已通过一项决议，即我们与任何其他人士之间的任何业务合并均不受《企业合并法》的规定的约束，前提是该业务合并须首先获得董事会的批准。本决议可随时全部或部分更改或废除；然而，本公司董事会将通过决议，使本公司受《企业合并法》条款的约束，但前提是董事会认为，如果本决议被废除符合我们的最佳利益，或者董事会不批准企业合并，法规可能会阻止其他人试图控制我们，并增加完成任何要约的难度。

B.Debt Securities

·2024年到期的5.75%票据(“2024年票据”)；

·2026年到期的5.50%票据(“2026年票据”)；和

·2028年到期的8.00%票据(“2028年票据”)。

《2024年钞票》

于2019年7月，我们发行了本金总额为5500万美元、2024年到期的5.75%债券(“2024年债券”)。2019年8月，根据授予承销商的全面行使超额配售选择权，我们完成了2024年债券本金总额825万美元的额外交易。扣除承保折扣和发行费用后，我们的净收益总额约为6130万美元。

2021年2月16日和2021年5月20日，该公司分别额外发行了500万美元和1000万美元的2024年债券本金总额。新的2024年债券与之前的2024年债券被视为单一系列，并具有与之前的2024年债券相同的条款。现有的2024年票据具有相同的CUSIP编号，可互换，并与以前的2024年票据并列。

2021年12月29日，公司部分赎回了总额为7825万美元的2024年未偿还债券的本金总额为4,000万美元，本金为本金的100%(每张债券25美元)，外加2021年11月1日至赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未偿还利息。截至2021年12月31日，2024年票据的未偿还本金余额为7825万美元。

2024年票据由本公司与美国银行协会(“受托人”)于2015年9月23日以基础契约(“基础契约”)发行，并由日期为2019年7月29日的第四次补充契约(“第四次补充契约”，与基础契约及第三次补充契约“2024票据契约”)补充发行。2024年发行的债券，息率为年息6.25%，分别于每年2月1日、5月1日、8月1日及11月1日派息，由2019年11月1日开始。2024年发行的债券将於2024年8月1日到期。2024年债券可在2021年8月1日或之后根据我们的选择在任何时间或不时赎回全部或部分债券。我们已将2024年发行的钞票在纳斯达克全球精选市场挂牌交易，交易代码为“NEWTL”。

2026年的钞票

在2021年1月，我们发行了本金总额为1.15亿美元的债券，本金为5.50%，2026年到期(“2026年债券”)。2026年发行的债券包括根据充分行使的超额配售选择权出售的本金总额为1,500万美元的债券。扣除承销商的折扣和费用后收到的净收益总额约为1.113亿美元。截至2021年12月31日，2026年票据的未偿还本金余额为1.15亿美元。

2026年债券由本公司与受托人于二零一五年九月二十三日根据第七补充契约(“第七补充契约”)发行，日期为二零一五年九月二十三日，并与第七补充契约“2026票据契约”一同发行。2026年发行的纸币在纳斯达克全球市场挂牌交易，交易代码为“NEWTZ”。

2024年和2026年纸币

以下是《2024年票据》和《2026年票据》的主要术语摘要。凡提及“债券”时，统称为“2024年债券”及“2026年债券”，而凡提及“债券”时，均指统称为“2024年债券契约”及“2026年债券契约”。

一般信息

《契约》规定，任何拟出售的债务证券均可根据《契约》以一个或多个系列发行。

该契约并不限制根据该契约可不时发行的债务证券的数额。在契约下发行的债务证券，即由一个受托人代理在契约下发行的所有债务证券，称为“契约证券”。《契约》还规定，在契约之下可以有一个以上的受托人，每个受托人涉及一个或多个不同的契约证券系列。见下文“受托人辞职”。当两个或两个以上受托人根据契约行事时，每个受托人仅就某些系列行事，术语“契约证券”是指每个受托人分别就其行事的一个或多个债务证券系列。如果契约下有多于一名受托人，则每名受托人的权力和信托义务将仅延伸至其作为受托人的一个或多个系列的契约证券。如果两名或两名以上的受托人根据契约行事，则每个受托人所代表的契约证券将被视为根据单独的契约发行。

除下文“违约事件”及“合并或合并”一节所述外，本契约并不包含任何在吾等发行大量债务或吾等被另一实体收购时给予阁下保障的条款。

我们请阁下参阅适用的招股说明书附录，以获取有关以下所述的对违约事件或我们的契约(如适用)的任何删除、修改或添加的信息，包括任何提供事件风险保护或类似保护的契约或其他条款的添加。

我们有能力以不同于以前发行的契约证券的条款发行契约证券，并有权在未经其持有人同意的情况下重新发行之前发行的一系列契约证券，并发行该系列的额外契约证券，除非重新发行在该系列创建时受到限制。

可选的赎回

债券可于2020年8月1日或之后按吾等选择全部或部分赎回，如属债券，则可于2026年2月1日(如属债券)，在赎回日期前不少于30天但不超过60天以邮递方式发出书面通知，赎回价格为将予赎回的债券未偿还本金的100%，另加就当时至指定赎回日期的应计季度利息期间应付的应计及未偿还利息。

如果我们仅赎回部分票据，则受托人或（就全球证券而言）DLC将根据契约以及票据上市的任何国家证券交易所或报价系统的规则来确定选择待赎回特定票据的方法。除非我们违约支付赎回价格，否则在赎回之日及之后，要求赎回的票据将停止产生利息。

环球证券

每种票据将以簿记形式发行，并由一种全球证券代表，我们将该证券存放在纽约的存托信托公司(DTC)或其指定人的名下并以其名义登记。除非出现特殊终止情况，否则不得将全球担保转让给除保管人或其代名人以外的任何人或以其名义登记。由于这些安排，托管银行或其代名人将成为全球证券所代表的所有票据的唯一登记所有者和持有人，投资者将只被允许在全球证券中拥有实益权益。有关这些安排的更多信息，请参见下面的《备注-入库程序说明》。

终止一项全球安全

如果全球证券因任何原因终止，其利息将被交换为非簿记形式的证书(认证证券)。换股后，投资者将自行选择直接持有或以街头名义持有经证明的票据。投资者必须咨询自己的银行或经纪商，以了解如何在终止时将其在全球证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为持有者。

付款

我们将在每个利息到期日之前的特定日期收盘时，向受托人记录中列为票据拥有人的人支付利息，即使该人在利息到期日不再拥有票据。这一天通常是利息到期日的两周前，被称为“记录日期”。由于我们将在记录日期向债券持有人支付利息期间的所有利息，债券持有人买卖债券必须自行计算适当的买入价。最常见的方式是调整债券的销售价，以便买卖双方在特定的利息期间内根据各自的拥有期公平地分摊利息。这笔按比例分摊的利息被称为“应计利息”。

对全球证券的付款

我们将根据保管人不时生效的适用政策，对这些票据进行付款，只要它们由全球证券代表即可。根据这些政策，我们将直接向托管机构或其指定人付款，而不是向在全球证券中拥有实益利益的任何间接持有人付款。间接持有人获得这些付款的权利将受保管人及其参与者的规则和做法管辖，如“票据记账程序说明”所述。

凭证式证券付款

若债券由经证明的证券代表，本行将就债券支付以下款项。我们将向债券持有人支付于付息日到期的利息，该利息由受托人于正常记录日期收市时的记录所示。本行将以支票方式支付所有本金及保费(如有)，支票寄往适用受托人在纽约及纽约的办事处及/或本契约所指定的其他办事处，或于交回票据时向持有人发出通知。

或者，根据我们的选择，我们可以支付票据到期的任何现金利息，方法是向持有人邮寄支票，支票地址显示在受托人在常规记录日期的交易结束时的地址，或者在到期日通过转账到美国银行的账户。

在办事处关闭时付款

如债券在非营业日到期兑付，本行将于下一个营业日付款。在这种情况下，在下一个工作日支付的款项将被视为在原定到期日支付。该等付款将不会导致票据或契约下的违约，亦不会就原到期日至下一个营业日的付款金额累算利息。

违约事件

如本小节稍后所述，债券持有人如发生违约事件，将享有权利。就债券而言，“失责事件”一词指下列任何一种情况：

债券的违约事件并不一定构成根据相同或任何其他契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。受托人可不向票据持有人发出通知

除非在支付本金或利息方面，否则法院真诚地认为不发出通知符合持有人的最佳利益。

违约事件发生时的补救措施

如果失责事件已经发生并仍在继续，受托人或持有债券本金不少于25%的持有人可宣布所有债券的全部本金已到期并立即支付。这被称为加速成熟的宣言。在某些情况下，在下列情况下，票据本金的过半数持有人可取消加快到期的声明：(1)我们已向受托人缴存与票据有关的所有到期及欠款(仅因加速到期而到期的本金除外)及某些其他款额，(2)任何其他违约事件已获治愈或豁免，及(3)我们已向受托人缴存一笔足以支付受托人已支付或垫付的所有款项及受托人、其代理人的合理补偿、开支、支出及垫款，以及《契约》所要求的与被撤销的违约事件有关的律师。

受托人无须应任何持有人的要求而根据契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供保障，使其免受合理地令其满意的开支及法律责任(称为“弥偿”)。如获提供令受托人合理满意的弥偿，票据本金的过半数持有人可指示进行任何诉讼或寻求受托人可得的任何补救的任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法及地点。受托人在某些情况下可拒绝遵从该等指示。在行使任何权利或补救措施方面的任何拖延或遗漏将不被视为放弃该权利、补救措施或违约事件。

在持有人获准绕过受托人，自行提起诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤以执行其权利或保护其与票据有关的利益之前，必须发生以下情况：

然而，您有权随时提起诉讼，要求在到期日或之后支付您的票据上到期的款项。

每年，我们都会向受托人提交一份我们某些高级职员的书面声明，证明据他们所知，我们遵守了契约和票据，或指明了任何失责行为。

放弃失责处理

持有债券本金过半数的持有人可免除过往的任何违约，但违约情况除外：

合并或合并

根据契约条款，我们通常被允许与另一实体合并或合并。我们还被允许将我们的全部或几乎所有资产出售给另一家实体。但是，除非满足以下所有条件，否则我们不会采取上述任何行动：

修改或豁免

我们可以对契约和根据契约发行的票据进行三种类型的更改。

需经持有人批准的变更

首先，未经持有人特别批准，我们不能对您的票据进行更改。以下是这些类型的更改的列表：

更改不需要审批

第二类变化不需要债券持有人投票。这种类型仅限于澄清和某些其他不会在任何重大方面对票据持有人造成不利影响的变化。

需要多数人批准的变更

对本契约和《附注》的任何其他更改都需要获得以下批准：

在每一种情况下，所需的批准都必须以书面同意的形式给予。

根据契约发行的任何一系列债务证券的多数本金持有人，为此目的而作为一个类别一起投票，可放弃我们对该契约中的某些契约的遵守。然而，我们不能获得对付款违约的豁免，也不能获得关于上述要点所涵盖的任何事项的豁免，这些要点包括在需要您批准的票据说明-修改或放弃-更改中。

关于投票的更多细节

在进行表决时，我们将使用以下规则来决定应将多少本金归属于债券：

如果我们以信托形式存入或预留资金用于支付或赎回债券，则这些债券将不被视为未偿还债券，因此没有资格投票。如果票据已被完全击败，则也将没有资格投票，如后面的“票据描述--失败--完全失败”中所述。

我们通常有权将任何一天定为记录日期，以确定根据契约有权投票或采取其他行动的票据持有人。但是，记录日期不得超过第一次邀请持有人投票或采取此类行动的日期之前30天。如果我们为票据持有人的投票或其他行动设定了一个记录日期，该投票或行动只能由记录日期的票据持有人进行，并且必须在记录日期后的11个月内进行。

除非(I)受托人在其公司信托办事处接获关于任何失责或失责事件的书面通知，而该通知是指票据及契据，或(Ii)如失责或失责事件是在支付任何票据的本金(或溢价(如有的话)或利息(如有的话))或任何票据的利息(如有的话)或利息(如有的话)方面发生的，则受托人不得当作已收到该失责或失责事件的通知，除非该受托人的公司信托办事处已收到有关该等失责事件的书面通知，而该通知亦提及有关票据及契约。

失败

以下失效条款将适用于债券。“失效”指在受托人处存入足够于到期时支付票据所有本金及利息(如有的话)的现金及/或政府证券，并满足下述任何额外条件，吾等将被视为已解除票据项下的责任。在“契约失效”的情况下，当存入这类资金并满足下文讨论的类似条件时，我们将被解除与票据相关的契约下的某些契约。对债券持有人的后果是，虽然他们不再受惠于契约下的某些契诺，虽然债券持有人因任何理由而不能加快发行速度，但债券持有人仍可获保证收取欠他们的本金和利息。

圣约的失败

根据现行的美国联邦所得税法和契约，我们可以支付如下所述的保证金，并从发行票据时所依据的契约中的一些限制性契约中获得豁免。这就是所谓的“圣约失败”。在这种情况下，持有者将失去这些限制性公约的保护，但将获得资金和政府证券以信托形式预留用于偿还票据的保护。为了实现圣约的失败，必须发生以下情况：

如果我们完成了契约失效，如果信托存款出现缺口或受托人无法付款，持有人仍然可以指望我们偿还票据。事实上，如果发生了剩余的违约事件之一(如我们的破产)，票据立即到期并支付，可能会出现缺口。根据导致违约的事件，您可能无法获得差额付款。

全面失败

如果美国联邦所得税法发生变化，如下所述，我们可以合法地免除票据上的所有付款和其他义务(称为“完全失败”)，前提是我们为您的偿还制定了以下其他安排：

如上所述，如果我们真的实现了完全失败，持有人将不得不完全依靠信托存款来偿还票据。持有者不能指望我们在不太可能出现任何缺口的情况下还款。相反，如果我们破产或资不抵债，信托存款很可能会受到保护，不受贷款人和其他债权人的索赔。如果票据的从属地位如后面“票据说明--契约条款”一节所述，这种从属地位不会阻止受托人将前段第一个项目所指存款中的可用资金，用于支付与该等票据有关的应付款项，以使附属债权持有人受益。

其他契诺

除适用的招股章程副刊或随附的招股说明书中所述的任何其他契诺，以及与支付本金和利息、设立可支付款项或可交出证券以供支付、公司缴税及有关事宜有关的标准契诺外，下列契诺将适用于债券：

证书注册证券的格式、交换和转让

如记账方式停止发行记名纸币，将会发行：

只要本金总额不变，只要面额等于或大于25美元，持有人就可以将其证书证券换成较小面额的票据，或合并为较少的较大面额的票据。

持有人可以在受托人办公室交换或转让其认证的证券。本行已委任受托人作为本行的代理人，以转让票据持有人的名义登记票据。我们可以指定另一个实体履行这些职能或自行履行这些职能。

持有者将不需要支付服务费来转让或交换其认证的证券，但他们可能需要支付与转让或交换相关的任何税收或其他政府费用。只有在我们的转让代理对持有人的合法所有权证明满意的情况下，才会进行转让或交换。

我们可以委任额外的转让代理人或取消任何特定转让代理人的委任。我们也可以批准任何转让代理人所代表的办事处的变更。

若吾等赎回任何票据，吾等可在本行发出赎回通知前15天起至该邮寄当日止期间内，阻止转让或交换该等选定赎回的票据，以决定及确定准备邮寄的持有人名单。我们也可以拒绝注册

转让或交换任何选定用于赎回的凭证式票据，但我们将继续允许转让和交换将部分赎回的任何票据的未赎回部分。

如果记名票据是以簿记形式发行的，则只有托管机构有权按照本款所述转让和交换票据，因为它将是票据的唯一持有人。

受托人辞职

受托人可就债券辞职或被免职，但须委任一名继任受托人就该等债券署理职务。如有两名或多於两名人士担任该契约下不同系列契约证券的受托人，则每名受托人均为一项信托的受托人，该信托与任何其他受托人所管理的信托不同。

契约条款--排名

债券将被指定为高级证券，因此被指定为契约项下的高级债务。高级债务在契约中被定义为本金(和溢价，如有)和下列各项的未付利息：

作为本公司在契约项下被指定为高级债务的无抵押债务，该批债券的排名如下：

2028年发行的债券：

2023年8月31日，公司完成了本金总额为4,000万美元的8.00%2028年债券的登记发售，其中包括承销商行使公司授予的选择权，额外购买本金总额为500万美元的2028年债券。该公司从出售2028年债券中获得了3800万美元的未计费用的收益。2028年发行的债券，息率为年息8.00厘，按季派息，日期为每年3月1日、6月1日、9月1日及12月1日，由2023年12月1日开始。2028年期债券将於2028年9月1日期满。2028年发行的债券在纳斯达克全球市场交易，交易代码为“NEWTI”。截至2023年12月31日，该公司遵守了与2028年票据有关的所有公约。2028年的债券将以2023年8月31日的契约(“2028年票据基础契约”)的形式发行，该契约由公司和作为受托人(受托人)的全美银行信托公司(National Association)之间的美国银行信托公司(U.S.Bank Trust Company，简称“受托人”)发行，并以2023年8月31日的补充契约(“第一个补充契约”，与2028年的票据基础契约“2028年票据契约”一起发行)。

以下是《2028年票据》的主要条款摘要。凡提及“票据”，均指2028年的“票据”，而凡提及“债券”，均指“2028年的票据契约”。

票据是NewtekOne的优先无担保债务。债券没有偿债基金。作为NewtekOne或任何继承人的股东、雇员、代理人、高级管理人员或董事的任何股东、雇员、代理人、高级管理人员或有关股东、雇员、代理人、高级职员或有关人士，将不会有追索权支付任何票据的本金或利息，或基于任何票据提出的任何申索。

可选择赎回债券

债券可由公司选择在2025年9月1日或之后的任何时间和不时赎回全部或部分债券，但须在赎回债券的指定赎回日期前不少于15天但不超过60天向持有人发出书面通知，赎回价格为将赎回的债券未偿还本金的100%，另加当时应计至指定赎回日期(但不包括赎回日期)的当前季度利息期间应支付的应计和未付利息。公司必须在向持有人发出通知前5天内向受托人发出任何赎回通知，除非公司和受托人合理地商定了较短的期限。

如果债券是通过DTC以簿记形式持有的，公司可以DTC允许或要求的任何方式提供通知。

在任何赎回日期前，本公司将向受托人或付款代理人存入一笔款项，足以支付将于该日期赎回的债券的赎回价格及(如赎回日期为付息日期除外)应计利息。

如要赎回的债券少于任何系列的全部债券，本公司将于赎回日期前不超过60日，按照受托人的政策及程序及存托凭证的规定(视何者适用而定)，从先前未赎回的未赎回债券中挑选将予赎回的特定债券，惟任何债券本金的未赎回部分须为该等债券的授权面额(不少于最低授权面额)。

此外，根据适用的法律，本公司可随时通过招标、公开市场或私人协议购买票据。

债券持有人不会在到期日之前的任何时间选择偿还债券，亦无权获得任何偿债基金。

债券的排名

该等债券为本公司的优先无抵押债务，与任何其他现有或未来的优先无抵押债务(包括2024年债券及2026年债券)享有同等的兑付权。这些票据实际上从属于本公司所有未来担保债务，但以本公司担保该等债务的资产价值为限。债券具有优先于本公司任何无抵押及附属债务的优先偿付权，而该等债务的偿还权则从属于该等票据。

违约事件；豁免

以下是有关债券的“失责事件”：

A.该批债券的任何利息付款均拖欠30天；

B.在票据到期时拖欠任何本金或溢价；

C.在票据条款到期时拖欠任何偿债基金的保证金；

D.在收到违约通知后90天内不履行或违反公司在契约中的任何契约或保证；

E.公司根据任何债券、债权证、票据或其他债务证据对公司借入的本金总额至少为8,000,000美元的款项违约，不论该等债务是现在存在的，还是在未来产生或产生的，该违约(I)构成未能偿还该债务到期后应支付的本金的任何部分

任何适用的宽限期或(Ii)导致该等债务在本应到期及应付的日期之前到期或被宣布到期及应付，而就第(I)款而言，该等债务已获清偿，或就第(Ii)款而言，该等债务已获解除或该加速已被撤销或取消；但就本契约而言，“债务”一词不包括本公司附属公司由本公司担保的任何债务或债务；及

F.公司破产、破产或重组。

如与债券有关的失责事件已经发生并仍在继续，受托人或持有该系列未偿还债券本金总额最少25%的持有人可宣布债券本金即时到期及应付。然而，对于破产、破产或重组引发的违约事件，不需要这样的声明。在若干条件的规限下，这项声明可由债券本金的过半数持有人宣布无效。此外，所有受影响系列的债券本金的过半数持有人(就任何偿债基金的本金、溢价或利息支付或存款的违约事件除外，每个受影响的系列将作为一个独立类别投票)可放弃过去对该系列债券的任何违约行为。受托人不应被视为知悉或知悉任何失责或失责事件的发生，除非受托人的负责信托人员已收到本公司或持有人发出的描述该失责或失责事件的书面通知，并述明该通知为失责通知或失责事件。

修改及豁免

未经任何票据持有人同意，经董事会决议授权，本公司和受托人可随时及不时为下列任何目的，以受托人满意的形式订立一项或多项补充契约：

A.证明另一人对公司的继承，以及任何该等继承人对公司在契约及附注中的契诺的承担；或

B.为包括债券在内的所有或任何系列债务证券的持有人的利益而在公司的契诺中加入(如该等契诺是为少于所有系列的债务证券的利益而订立的，则述明该等契诺只是为该系列的利益而明示包括在内)，或放弃根据契据赋予公司的任何权利或权力；或

A.为所有或任何系列债务证券的持有人的利益而增加任何额外的违约事件(如该等额外的违约事件是为了少于所有系列的债务证券的利益，则述明该等额外的违约事件仅为该系列的利益而明确包括在内)；或

B.增补或更改契约的任何条文，以准许或便利发行债务证券，包括本金可予登记或不可登记的债券，以及连同或不连同息票的债券，或准许或便利以无证书形式发行债券；或

C.就本契约项下的一个或多个债务证券增加、更改或删除本契约的任何规定，但任何该等增加、更改或删除(I)不会(A)适用于在签署该补充契据之前订立并享有该规定利益的任何该等证券，或(B)修改任何该等证券持有人对该等规定的权利，或(Ii)仅在没有该等未清偿证券时生效；或

D.为债券提供担保或为债券提供担保；或

E.确立依本契约许可的任何系列债务证券的形式或条款；或

F.就一个或多於一个系列的债务证券(包括债券)，提供证据及规定一名继任受托人接受根据该契约作出的委任，并按需要增补或更改该契约的任何条文，以提供规定或方便多于一名受托人管理该等信托；或

G.遵守美国证券交易委员会关于根据信托契约法对契约进行资格审查的任何要求；或

H.纠正任何含糊之处，更正或补充该契约中可能有缺陷或与该契约内任何其他条文不一致的任何条文；或

I.在必要的范围内补充本契约的任何规定，以允许或便利根据本契约的任何一系列债务证券的失效和清偿；但任何此等

采取行动不会在任何实质性方面对根据本契约发行的任何系列证券的持有人的利益造成不利影响；或

J.就任何系列证券持有人的转换或交换权利作出规定；或

K.增加、删除或修订有关证券发行、认证和交付的条件、限制或限制；或

L.使附注或契约的条款符合本招股说明书附录中的描述或符合信托契约法案的要求；或

M.就契约项下出现的事项或问题订立任何其他条文，惟根据本条采取的行动不会在任何重大方面对包括票据在内的任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响。

经受该补充契据影响的每一系列未偿还票据本金不少於过半数的持有人同意，并藉该等持有人向本公司及受托人交付的作为，本公司及受托人可在董事会决议授权下订立一项或多项补充契据，以增补或以任何方式更改或删除该契约的任何条文，或以任何方式修改该系列票据持有人在该契约下的权利；但未经受影响的每一张未偿还票据的持有人同意，该等补充契约不得：

A.更改任何票据的本金、本金的任何分期或利息的所述到期日，或降低任何票据的本金额或其利息或赎回时应支付的任何溢价，或降低任何票据的本金金额，该本金在根据契约条款宣布加速到期日时到期并应支付，对根据该契约发行的任何证券的持有人的任何偿还权造成不利影响，或改变任何应付票据或其任何溢价或利息的付款地点，或损害在所述到期日或之后(如属赎回，则在赎回日或之后)就强制执行任何该等付款而提起诉讼的权利，或

B.降低任何系列未偿还票据本金的百分比，如任何该等补充契据须经其持有人同意，或该等契约所规定的任何豁免(对符合该等契约的某些条文或该等条文下的某些违约及其后果)须经其持有人同意，或

C.修改本款的任何条款或契约中关于豁免过去违约和放弃某些契约的某些条款，但增加任何此类百分比或规定未经受影响的每一张未偿还票据的持有人同意，不得修改或放弃契约的某些其他条款；但在某些情况下，该条款不会被视为要求任何持有人同意本款中对“受托人”的提及的变更和随之而来的变更，或删除本但书。

任何补充契据，如更改或取消任何契约或契约的其他条文，而该契约或契约的任何条文已明确地仅为一个或多个特定系列债务证券的利益而包括在内，或修改该系列债务证券持有人对该契约或其他条文的权利，则该补充契约将被视为不影响任何其他系列债务证券持有人在契约下的权利。

就有关契约或附注的任何修改、修订、补充或豁免而言，吾等必须向受托人递交高级人员证书及大律师意见，每份证明书均述明(I)根据契约及附注的条款授权或准许该等修改、修订、补充或豁免，及(Ii)该等修改、修订、补充或豁免之前的所有相关条件已获遵守；及(Iii)该等补充契约将按照其条款对本公司有效及具约束力。

资产的合并、合并和出售

契约规定，公司不得与另一人合并或合并，或将其财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给另一人，或允许任何人与公司合并或合并，或将其财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给公司，除非：(I)如果公司将与另一人合并或合并，或将其财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给另一人，

某些限制性契诺

出售或发行银行的有表决权股票

契约规定，本公司不得“出售本行”。就义齿而言：

“出售本行”系指(I)本公司出售、转让、租赁或转让，或由材料库子公司发行股票，在这两种情况下，本公司拥有的证券，按投票权计算，为其提供的证券不到材料库子公司未偿还有表决权股本证券的80%；但本公司的合并或本公司全部或实质所有财产及资产的转让、移转或租赁，只要本公司符合标题“-资产的合并、合并及出售”或(Ii)在单一交易或一系列相关交易中将材料库附属公司的全部或实质所有财产及资产出租、出售、转让或转让予任何人(本公司除外)的条件，则不构成对本行的出售，除非在该等租赁、出售、转让或转让后，本公司将直接或间接拥有：至少80%的已发行和已发行的投票权股票。

“有表决权的股票”是指通常有投票权选举该公司的董事、经理、受托人或等价物的股票，无论是在任何时候，还是只有在高级股票由于任何意外情况而没有投票权的情况下。

就本契约而言，“材料银行附属公司”是指Newtek Bank、National Association或其任何继承者，以及(X)是联邦存款保险法第3节所界定的“银行”和(Y)合并资产相当于公司合并资产的30%或更多的公司的任何其他子公司。

对某些股本留置权的限制

契约规定，本公司不会直接或间接(董事合资格股份除外)设立、承担、招致或容受设立、承担或招致或存在任何质押、产权负担或留置权，作为材料银行附属公司有表决权股份(或可转换为该等有表决权股份的证券，或可认购或购买该等有表决权股份的证券)所借入款项的债务保证，而不会作出有效拨备，规定票据将以任何及所有该等债务作同等及应课差饷租值抵押，前提是将该等质押、产权负担或留置权视为转让该等股份或可转换为该等股份或期权的证券，认购或购买材料银行附属公司的表决权股票的认股权证或权利，但须受担保方的约束，且在执行所有该等可转换证券、期权、认股权证或权利后可发行的材料银行附属公司的表决权股票的最高股份数目生效后，本公司将不会继续拥有材料银行附属公司的已发行及已发行表决权股票的至少80%；但尽管有上述规定，公司仍可招致或容受该等股本招致或存在：

(1)对任何该等投票权股票的留置权，以保证公司或材料银行子公司的债务，作为该等投票权股票购买价的一部分，或在收购之前、收购时或收购后120天内发生，以融资全部或部分购买价；

(2)税款、评税或其他政府收费或征款的留置权；(A)尚未到期或未支付罚款的；(B)只要公司已按照公认会计原则在其账面上预留所需的准备金，或(C)担保债务金额低于100万美元的债务，公司正通过适当的程序真诚地对其进行抗辩；

(3)任何判决的留置权，如果该判决(A)在60天内被撤销，或在上诉中被搁置或以其他方式被撤销，(B)目前正通过适当的法律程序真诚地进行抗辩，只要公司已按照普遍接受的会计原则在其账簿上留出就该判决所需的准备金，或(C)涉及的索赔少于1,000,000美元；或

(4)为获得材料库子公司的贷款或其他信贷扩展而对材料库子公司的有表决权股票的任何质押或留置权。

如果本公司建议在非经本公司许可的情况下，直接或间接地在材料银行附属公司的任何有表决权股票(或可转换为该等有表决权股票的证券，或认购权、认股权证或认购权)上设立、承担、招致或容受设立、承担或招致或存在任何质押、产权负担或留置权，作为借款的债务保证，本公司将事先向受托人发出书面通知，并将在该等质押、产权负担或留置权之前或同时，以令受托人满意的形式向受托人交付未来的补充契据，以该等债务、质押、产权负担或该等投票权股票的留置权，有效地平等及按比例保证所有票据的安全。该等补充契据必须包含信托契据(于签署该等补充契据之日有效)所规定或准许纳入根据信托契据法令所订资格的抵押契据的有关拥有、控制、解除及取代设押及质押财产及证券及其他适当事宜的条文，并可包含本公司认为适宜或适宜而经信托契据法令准许的其他强制性条文。

放弃契诺

本公司的义务以及受托人就任何该等条款、条文或条件而享有的权利及保障将继续完全有效。

失职及解职

本契约的无效条款适用于票据。契约中的“失效”条款规定，公司可以通过向受托人存放一笔资金和美国政府债务的组合作为信托基金，终止公司对任何系列票据的部分义务，这些资金和美国政府的债务足以在该系列证券到期时支付其本金或溢价(如果有的话)和利息。除其他事项外，公司只有在按照契约中描述的条款向受托人提供高级人员证书和律师意见的情况下，才允许失败。

契约还规定，公司有权在下列情况下使契约停止生效(“清偿和解除”)，但某些有限的例外情况除外：(I)(A)契约下的所有证券已交付受托人注销，或(B)所有未交付受托人注销的此类证券(X)已到期并应支付，或(Y)将在一年内到期并在规定到期日支付，或(Z)根据受托人和公司满意的安排要求在一年内赎回(如(X)，(Y)，或(Z)已向受托人缴存或安排向受托人缴存足够支付到期或将赎回的该等证券的本金或溢价(如有的话)及利息的款项；。(Ii)本公司已支付或安排支付本公司根据契约须支付的所有其他款项；及。(Iii)本公司已向受托人递交高级人员证明书及意见。

律师说，契约中规定的与契约的清偿和解除有关的所有先例条件都已得到遵守。

进一步发行

根据契约，公司可以发行的票据数量不受限制。该公司发行的票据初始本金总额为35,000,000美元。然而，本公司可在未经持有人同意的情况下增发票据，该等票据可合并并与票据组成单一系列，并可具有与利率、到期日、契诺或其他相同的条款；但如任何该等额外票据不能与美国联邦所得税用途的票据互换，则该等额外票据将有单独的CUSIP或其他识别编号。

通告

发给债券持有人的通知将以头等邮递方式寄往债券持有人在钞票登记册上的地址。在向全球担保持有人提供通知的情况下，如果按照其适用程序向这种担保的保管人提供通知，则该通知将被视为已充分发出。

治国理政法

票据和契约受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。