附录 10.5
本文件中包含的以 [***] 标记的某些机密信息已被省略,因为这些信息不重要,而且注册人将其视为私密和机密信息。
普通股认购协议的形式
本普通股认购协议(本 “协议”)自特拉华州的一家公司HCW BIOLOGICS INC.(“公司”)与 [投资实体投资者名称](“订阅者”)签订之日起生效。
W IT N E S S S E T H:
鉴于公司希望向订阅者发行本协议末尾规定的普通股(“股份”)的数量,面值每股0.0001美元(“普通股”),以及;
鉴于,订阅者希望根据下文规定的条款和条件收购股份(此处有时统称为 “证券”);
因此,现在,考虑到前提以及下文规定的相互陈述和承诺,公司和订阅者特此协议如下:
如果根据本段终止本协议,则本协议将立即失效,公司或订阅者对彼此不承担任何责任,本协议任何一方的所有权利和义务均应终止;但是,本协议中的任何内容都不能免除任何一方因故意违反本协议中规定的任何陈述和保证、契约或协议而承担的责任。
特此代表的普通股尚未根据经修订的1933年《证券法》进行注册,除非该法的注册条款得到遵守,或者除非律师认为律师对律师的身份以及意见的形式和实质内容感到满意,否则不得出售或转让。
无论本协议任何一方可以在何处签署本协议,但双方明确同意,本协议的所有条款和规定均应根据特拉华州法律进行解释并受其管辖,不考虑法律冲突原则。
本协议可以在一个或多个对应方中执行,每个对应方均应视为原始协议,但所有对应方共同构成同一份文书。
* 如果实体认购股份,则所附的签署人证书也必须填写。
认购的股票数量:__71,429_________ 股
每股价格:@ 每股 1.40 美元
购买价格:100,000.60 美元 _____________________________
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姓名与入书时显示的姓名完全一致 |
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/s/ Lee Flowers /s/ 温迪·弗洛 |
签名 |
签名(如果共同购买,则两者兼而有之) |
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李·弗洛斯,温迪·弗洛尔斯 |
键入或打印的姓名 |
键入或打印的姓名 |
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[***] |
居住地址 |
居住地址 |
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[***] |
城市、州和邮政编码 |
城市、州和邮政编码 |
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[***] |
电话 |
电话 |
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[***] |
纳税身份证或社会保险号 |
纳税身份证或社会保险号 |
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本普通股认购协议,包括此处包含的认购,已于2024年2月20日___________________________________________获得同意并接受。
特拉华州的一家公司 HCW BIOLOGICS INC.
签名:/s/ 彼得·罗德
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作者: |
彼得·罗德 |
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它是: |
CSO |
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本协议可以在一个或多个对应方中执行,每个对应方均应视为原始协议,但所有对应方共同构成同一份文书。
* 如果实体认购股份,则所附的签署人证书也必须填写。
认购的股票数量:__739,288______股
每股价格:@ 每股 1.40 美元
购买价格:$1,035,003.20 ___________________________________
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姓名与入书时显示的姓名完全一致 |
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/s/ Hing C. Wong |
签名 |
签名(如果共同购买,则两者兼而有之) |
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Hing C. Wong |
键入或打印的姓名 |
键入或打印的姓名 |
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[***] |
居住地址 |
居住地址 |
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[***] |
城市、州和邮政编码 |
城市、州和邮政编码 |
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[***] |
电话 |
电话 |
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[***] |
纳税身份证或社会保险号 |
纳税身份证或社会保险号 |
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本普通股认购协议,包括此处包含的认购,已于2024年2月20日____________________________________________________获得同意并接受。
特拉华州的一家公司 HCW BIOLOGICS INC.
签名:/s/ 彼得·罗德
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作者: |
彼得·罗德 |
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它是: |
CSO |
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本协议可以在一个或多个对应方中执行,每个对应方均应视为原始协议,但所有对应方共同构成同一份文书。
* 如果实体认购股份,则所附的签署人证书也必须填写。
认购的股票数量:__35,715_________ 股
每股价格:@ 每股 1.40 美元
购买价格:50,001.00 美元 _________________________________
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姓名与入书时显示的姓名完全一致 |
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/s/ 丽莎·贾尔斯 |
签名 |
签名(如果共同购买,则两者兼而有之) |
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丽莎·贾尔斯(受托人) |
键入或打印的姓名 |
键入或打印的姓名 |
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[***] |
居住地址 |
居住地址 |
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[***] |
城市、州和邮政编码 |
城市、州和邮政编码 |
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电话 |
电话 |
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纳税身份证或社会保险号 |
纳税身份证或社会保险号 |
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本普通股认购协议,包括此处包含的认购,已于2024年2月20日_______________________________________获得同意并接受。
特拉华州的一家公司 HCW BIOLOGICS INC.
签名:/s/ 彼得·罗德
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作者: |
彼得·罗德 |
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它是: |
CSO |
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本协议可以在一个或多个对应方中执行,每个对应方均应视为原始协议,但所有对应方共同构成同一份文书。
* 如果实体认购股份,则所附的签署人证书也必须填写。
认购的股票数量:___760,714__________ 股
每股价格:@ 每股 1.40 美元
购买价格:$_1,065,000.00__________________________________
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姓名与入书时显示的姓名完全一致 |
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/s/ 丽贝卡·拜姆 |
签名 |
签名(如果共同购买,则两者兼而有之) |
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丽贝卡·拜亚姆 |
键入或打印的姓名 |
键入或打印的姓名 |
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[***] |
居住地址 |
居住地址 |
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[***] |
城市、州和邮政编码 |
城市、州和邮政编码 |
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电话 |
电话 |
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纳税身份证或社会保险号 |
纳税身份证或社会保险号 |
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本普通股认购协议,包括此处包含的认购,已于2024年2月20日______________________________________________获得同意并接受。
特拉华州的一家公司 HCW BIOLOGICS INC.
签名:/s/ Hing C. Wong
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作者: |
黄兴智博士 |
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它是: |
创始人兼首席执行官 |
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本协议可以在一个或多个对应方中执行,每个对应方均应视为原始协议,但所有对应方共同构成同一份文书。
* 如果实体认购股份,则所附的签署人证书也必须填写。
认购的股票数量:_35,714____________ 股
每股价格:@ 每股 1.40 美元
购买价格:50,000.00美元 _______________________________
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姓名与入书时显示的姓名完全一致 |
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/s/ Rick S. Greene |
签名 |
签名(如果共同购买,则两者兼而有之) |
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Rick S. Greene |
键入或打印的姓名 |
键入或打印的姓名 |
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[***] |
居住地址 |
居住地址 |
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[***] |
城市、州和邮政编码 |
城市、州和邮政编码 |
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[***] |
电话 |
电话 |
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[***] |
纳税身份证或社会保险号 |
纳税身份证或社会保险号 |
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本普通股认购协议,包括此处包含的认购,已于2024年2月20日___________________________________________获得同意并接受。
特拉华州的一家公司 HCW BIOLOGICS INC.
签名:/s/ 彼得·罗德
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作者: |
彼得·罗德 |
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它是: |
CSO |
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本协议可以在一个或多个对应方中执行,每个对应方均应视为原始协议,但所有对应方共同构成同一份文书。
* 如果实体认购股份,则所附的签署人证书也必须填写。
认购的股票数量:_142,858____________ 股
每股价格:@ 每股 1.40 美元
购买价格:$_200,001.20 ______________________________________
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姓名与入书时显示的姓名完全一致 |
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/s/ 斯科特·加勒特 |
签名 |
签名(如果共同购买,则两者兼而有之) |
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加勒特资本合伙人有限责任公司 |
键入或打印的姓名 |
键入或打印的姓名 |
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居住地址 |
居住地址 |
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[***] |
城市、州和邮政编码 |
城市、州和邮政编码 |
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[***] |
电话 |
电话 |
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[***] |
纳税身份证或社会保险号 |
纳税身份证或社会保险号 |
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本普通股认购协议,包括此处包含的认购,已于2024年2月20日____________________________________________________获得同意并接受。
特拉华州的一家公司 HCW BIOLOGICS INC.
签名:/s/ 彼得·罗德
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作者: |
彼得·罗德 |
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它是: |
CSO |
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签名人证书
(如果投资实体认购股票,则待完成)
我保证我获得 [投资实体] 的授权和正式授权,可以执行和执行普通股认购协议的条款,购买和持有股票。并进一步证明普通股认购协议已代表该实体正式有效执行,构成该实体的法律和具有约束力的义务。
为此,我在_______的这一天下了手,以昭信守。
[实体名称],
a [州] [有限责任公司或公司或合伙企业]
作者:______________________
姓名:_______________________
标题:________________________
日期:__________________________
附录 A
电汇指令
[***]