附录 10.1
HCW BIOLOGICS INC.
高级担保票据购买协议
本优先担保票据购买协议（以下简称 “协议”）自2024年3月28日（“截止日期”）起由特拉华州的一家公司HCW Biologics Inc.（“公司”）与本协议附录B中列出的每位购买者（均为 “购买者”，统称为 “购买者”）签订。
演奏会
公司希望发行和出售优先担保本票，每位买方都希望购买一份优先担保期票，其形式与本协议附录A基本相同（“票据”）。此处未另行定义的大写术语具有附注中给出的含义。
协议
双方特此商定如下：
(a)
票据的销售和发行。根据本协议的条款和条件，每位买方同意在收盘时购买票据（定义见下文），公司同意向每位买方出售和发行本金的票据，其本金与附录B中与该买方姓名相反的本金。每张票据的购买价格应等于该票据本金的100％。公司与每位购买者的协议是单独的协议，向每位购买者出售票据是单独的销售。
(i)
票据的购买和出售应通过当事方及其律师之间的邮寄或电子交易所（为避免疑问，包括DocuSign）进行远程交易。本协议要求的所有文件和交付件必须在2024年3月28日美国东部时间上午10点之前收到，或者以公司和买方共同商定的其他方式或在其他时间和地点，以口头或书面形式收到（时间和地点被指定为 “收盘”）。如果有多个收盘日，除非此处另有规定，否则 “平仓” 一词应适用于每笔此类收盘，但在任何情况下，此类收盘均不得晚于2024年3月28日之后的九十（90）天。
(ii)
在每次收盘时，公司应向每位买方交付该买方购买的票据，其依据：(1) 每位买方承诺在截止日当天或之前根据本协议附录C所附的电汇指令，通过应付给公司的支票或通过电汇方式汇款到公司指定的银行，(2) 交付本协议和本票据的对应签名页，以及 (3) 交付一份有效填写和执行的国税局表格
W-8BEN/W-8BEN-E、美国国税局W-9表格或类似表格（如适用），规定此类买方免缴预扣税。
(iii)
在（A）票据证明的承诺本金负债总额等于1,000万美元之前，或（B）自2024年3月28日起的90天内，公司可以向公司确定的个人或实体出售额外票据，或向任何希望收购额外票据的买方出售额外票据，以较早者为准。所有此类销售均应根据本协议中规定的条款和条件进行。就本协议以及此处设想的所有其他协议而言，就本协议而言，以此方式购买票据的任何其他购买者均应被视为 “购买者”，此类额外购买者以此方式获得的任何票据应被视为 “票据”。
2。
担保权益。根据本协议附录D所附的公司与买方之间的质押协议（“质押协议”）的规定，票据所证明的债务应由公司在Wugen, Inc. 的股权（“质押股份”）担保。
3.
可选预付款。票据可以在到期日（均为 “预付款事件”）之前的任何时候全部或部分预付；但是，任何此类预付款的金额（“预付款金额”）必须根据所有购买者在票据本金中所占的比例按比例向所有购买者支付。尽管本文有任何相反的规定，但如果发生预付款事件，则在预付款事件发生之日（“预付款日”），除了预付款金额外，公司还应根据所有买方在票据本金中各自的比例按比例向所有买方支付溢价金额（定义见下文）。就本协议而言，“溢价金额” 应等于 (i) 在预付款金额生效之前截至适用的预还款日未偿还票据的本金余额总额乘以 (ii) 0.05。
4。
强制性预付款。在本第4节所述的到期日之前发生符合条件的事件时，票据，包括本金、应计利息以及上述第3节要求的保费金额，必须以此处规定的方式和范围内支付。在满足强制性预付款要求后，出售质押股份的剩余收益应由公司保留。
(i)
与首次公开募股（定义见下文）或合并事件（定义见下文）相关的资格认定事件：
(1)
如果Wugen, Inc.在到期日之前完成首次公开募股或进行合并活动，导致质押股份的每股价格至少为5.00美元（根据任何股票分割、股票分红、合并或其他资本重组或重新分类进行调整），则公司应以现金出售质押股份，并按比例将出售质押股份的收益首先用于预付填补票据所证明的债务，包括票据上的任何应计和未付利息，以及保费金额。
(2)
质押股票必须可以自由交易，所有营销限制均已到期，包括首次公开募股和合并活动中常见的180天锁定要求。
(3)
所有购买者都将参加强制性预付款活动，票据，包括本金、应计利息和保费金额，将按照本第4节的规定向买方预付。
(4)
为了实现质押股份的出售，买方同意从托管中解除质押股份，以便公司可以出售质押股份。公司应将符合条件的事件通知买方，并同意在质押股份从托管中移除之日起十五（15）个工作日内出售质押股票。公司将指示机构经纪人将票据金额的收益直接汇给每位买方，包括本金、票据应计利息和溢价金额。任何剩余的收益将直接汇给公司。
(ii)
与另一实体以现金或公开交易证券收购Wugen Inc.相关的资格认定事件：
(1)
如果实体在到期日之前以现金或公开交易证券收购了Wugen Inc.，则公司将向买方支付票据所证明的全部债务，包括票据的任何应计和未付利息，以及溢价金额。
(2)
如果实体在到期日之前以公开交易证券收购了Wugen Inc.，则公司将遵循上文（i）小节所述的相同程序。
就本第 4 节而言，本协议中使用的以下术语具有以下相应的含义：
“首次公开募股” 是指根据根据《证券法》（定义见下文）提交的有效注册声明对Wugen普通股进行承保的首次公开募股，涵盖了导致Wugen普通股在纽约证券交易所、美国纽约证券交易所或纳斯达克股票市场上市的普通股的发行和出售。
“合并事件” 是指（i）Wugen参与的任何合并或其他类似交易，其结果是Wugen的全部或部分普通股被转换为或交换为任何继承实体的现金或证券，或（ii）向任何继任者出售、租赁、交换、独家、不可撤销的许可或以其他方式转让Wugen的全部或几乎所有财产或资产（按合并计算）实体（公司除外）。
5。
公司的陈述和保证。公司特此向每位买方陈述并保证：
(a)
组织、良好的信誉和资格。根据特拉华州法律，公司是一家合法组建、有效存在且信誉良好的公司，拥有一切必要的公司权力和权力，可以按现在和拟议的业务开展业务。公司具有进行业务交易的正式资格，并且在每个司法管辖区都信誉良好，如果不符合资格，将对其业务或财产产生重大不利影响。
(b)
授权。本协议和票据已获得公司董事会的正式授权。本协议和票据由公司签署和交付后，应构成公司有效且具有法律约束力的义务，可根据各自的条款对公司强制执行，除非受适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让和其他普遍适用法律的限制，以及与具体履行、禁令救济或其他公平补救措施的可用性有关的法律的限制。
(c) 对 Wugen 的豁免。该公司表示，已获得Wugen及其某些股东对Wugen与这些股东之间于2021年7月9日签订的经修订和重述的优先拒绝权和共同销售协议中规定的各种转让限制的豁免。
(c)
取消资格。出于与向买方发行和出售票据有关的第506（d）条所述的任何原因，公司没有资格根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）D条例（“第506条”）第506条行事。根据第506（d）条的规定，公司已在截止日期前的合理时间内，向每位买方以书面形式向每位买方提供了书面描述，说明了根据第506（d）条可能引发取消资格但在2013年9月23日之前发生的任何事项，均符合第506（e）条的披露要求。
6。
买方的陈述和保证。每位买方特此向公司陈述并保证：
(a)
授权。该购买者拥有签订本协议的全部权力和权限。本协议由买方签署和交付后，将构成买方有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但受适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让以及影响债权人权利执行的任何其他一般适用法律的限制，并受与特定履行、禁令救济或其他公平补救措施的可用性有关的法律的限制。
(b)
完全用自己的账户购买。本协议是根据买方向公司提出的陈述与买方签订的，通过买方执行本协议，买方特此确认，买方收购的票据将用于投资买方自己的账户，而不是作为代理人或代理人的账户，也不是为了转售或分配其任何部分，买方目前无意出售，授予任何参与权或以其他方式分发。通过执行本协议，买方进一步表示
买方目前与任何人没有任何合同、承诺、协议或安排，向该人或任何第三方出售、转让或授予与票据有关的股份。根据《证券法》颁布的D条例第501（a）条的定义，买方要么不是为收购票据的特定目的成立的，要么买方股权证券或股权的每位受益所有人都是合格投资者。
(c)
知识。买方了解公司的业务事务和财务状况，并已获得有关该公司的足够信息，可以就收购该票据做出明智而明智的决定。
(d)
限制性证券。买方明白，该票据过去和将来都没有根据《证券法》进行注册，这是因为《证券法》的注册条款有特别豁免，这取决于投资意图的善意性质以及本文所述的买方陈述的准确性等。买方明白，根据适用的美国联邦和州证券法，该票据是 “受限证券”，根据这些法律，除非票据已在美国证券交易委员会注册并获得州当局的资格，或者可以豁免此类注册和资格要求，否则买方必须无限期持有票据。买方承认，公司没有义务注册票据或符合转售资格。买方进一步承认，如果可以获得注册或资格豁免，则可能以各种要求为条件，包括但不限于销售时间和方式、票据的持有期限以及与公司相关的要求，这些要求不在买方控制范围内，公司没有义务也可能无法满足。
(e)
没有公开市场。买方了解到，该票据目前没有公开市场，公司也没有保证该票据将永远存在公开市场。
(f)
传奇。买方明白，该票据可能带有以下一种或全部图例：
(i)
“此处提及的票据未根据经修订的1933年《证券法》注册，是为了投资而收购的，与出售或分销无关。如果没有与之相关的有效注册声明或律师以令公司满意的形式表示的意见，即经修订的1933年《证券法》不需要进行此类登记，则不得进行此类出售或分销。”
(ii)
任何州的证券法要求的任何说明，只要这些法律适用于本票据。
(g)
安全限制。买方承认，质押股票的市场可能缺乏流动性，因此，买方可能无法
在违约事件（定义见附注）时在收到质押股份后对其进行清算，质押股份受公司与Wugen, Inc.之间签订的2020年12月24日经2021年7月9日修订的某些普通股发行协议第3节规定的各种转让限制及其任何修正案或补充，包括任何市场僵局条款以及某些优先权、共同销售权的约束以及在首次公开募股或合并后到期的其他权利事件。
(h)
合格投资者。根据《证券法》颁布的D条例第501（a）（1）、（2）、（3）或（7）条的定义，买方是合格投资者。
(i)
取消资格。买方表示，无论是买方还是与买方共享公司证券实益所有权的任何个人或实体，都不受《证券法》第506（d）（1）（i）至（viii）条所述的任何 “不良行为者” 取消资格的约束。每位买方还同意，如果该买方或与该买方共享公司证券实益所有权的任何个人或实体在截止日期之后受到此类取消资格的限制（只要该买方或任何此类人员实益拥有公司的任何股权证券），则每位买方还同意通知公司。
(j)
外国投资者。如果买方不是美国人士（根据《证券法》第902（k）条的定义），则该买方特此表示，其对与任何票据订阅邀请或使用本协议相关的司法管辖区法律的充分遵守感到满意，包括 (i) 其管辖范围内购买票据的法律要求，(ii) 适用于此类购买的任何外汇限制，(iii) 适用于此类购买的任何外汇限制，(iii)) 可能需要获得的任何政府或其他同意，以及 (iv) 所得税和可能与购买、持有、赎回、出售或转让票据相关的其他税收后果（如果有）。该买方对票据的认购和付款以及他或她对票据的持续受益所有权不会违反买方管辖范围内的任何适用的证券或其他法律。
(k)
外国投资条例。每位买方均表示，根据本协议为票据支付的任何对价均不来自或违法的活动，也不是来自正在或曾经受到美国禁运或其他经济制裁的个人或地点，根据本协议为票据支付任何对价都不会为任何人根据美国反洗钱法或经济制裁法承担责任提供依据。每位买方均表示，该买方或其任何被提名人或关联公司均不在特别指定的OFAC名单或类似的欧盟观察清单上。
7。
抵押代理人。公司特此任命P.A. Mercedes M. Sellek, P.A. 为抵押代理人，代表买方担任抵押代理人（“抵押代理人”），为购买者的利益持有质押股份。
8。
收盘时买方义务的条件。除非另有豁免，否则本协议下每位买方对公司的义务均以在收盘时或之前满足以下每项条件为前提：
(a)
陈述和保证。本协议第 5 节中包含的公司陈述和担保在收盘时及截至收盘之日均属实，其效力与截至收盘之日作出的此类陈述和保证具有同等效力。
(b)
资格。美国或任何州的任何政府机构或监管机构根据本协议合法发行和销售票据所需的所有授权、批准或许可（如果有）均应在收盘时获得并生效。
(c)
抵押代理人。根据本协议第7节和托管协议，公司应指定梅赛德斯·塞勒克为抵押代理人。
(d)
质押协议。公司和抵押代理人应已执行质押协议。
9。
公司收盘时的义务条件。除非另有豁免，否则公司在本协议下对每位买方的义务以收盘时或之前满足以下每项条件为前提：
(a)
陈述和保证。本协议第 6 节中包含的每位买方的陈述和担保在收盘时及收盘时均属实，其效力与截至收盘时作出的此类陈述和担保具有同等效力。
(b)
资格。美国或任何州的任何政府机构或监管机构根据本协议合法发行和销售票据所需的所有授权、批准或许可（如果有）均应在收盘时获得并生效。
(c)
交付 W-8 BEN 表格或 W-9 表格。每位买方均应填写并向公司交付一份有效执行的美国国税局W-8 BEN表格或美国国税局W-9表格（如适用），根据公司或购买方各自司法管辖区的税务机关的要求，确定该买方免征预扣税。
10。
发现者费。每位买方表示，它既没有义务也没有义务支付与本次交易相关的任何发现者费用或佣金。公司同意赔偿每位购买者因本公司或其任何高级职员、员工或代表应承担的任何佣金或补偿（以及为此类责任或声称的责任进行辩护的成本和费用）而承担的任何责任，并使他们免受损害。
11。
购买者之间的免责。每位买方均承认，除公司及其高管和董事外，不依赖任何个人、公司或公司进行投资或决定投资本公司。每位买方同意，其他买方或该其他买方的相应控股人、高级职员、董事、合伙人、代理人或雇员均不对他们中任何人迄今或将来就本票据采取或未采取的任何行动承担责任。
12。
开支。每位买方和公司同意自行支付与本协议和本票据的编写、执行和交付相关的成本和开支。
(a)
管辖法律。本协议的有效性、解释、解释和履行以及本协议下的所有行为和交易以及协议各方的权利和义务应受纽约州法律的管辖、解释和解释，但不影响法律冲突原则。
(b)
完整协议。本协议及此处提及的文件构成本协议双方之间关于本协议标的的的完整协议，本协议双方之间存在的任何及所有其他书面或口头协议均已明确取消。
(c)
修正和豁免。只有经公司和票据未付本金总额至少大多数的持有人的书面同意，才能修改或免除本协议的任何条款。根据本第13（c）条生效的任何修正或豁免对票据的每位买方和每位受让人、所有此类票据的每位未来持有人以及公司均具有约束力。
(d)
继任者和受让人。除非本协议中另有规定，否则本协议以及协议各方的权利和义务将对其各自的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人、管理人和法定代表人具有约束力，并使其受益。公司可以转让其在本协议下的任何权利和义务。除非事先获得本公司的书面同意，否则本协议的任何其他方均不得自愿或依法转让其在本协议下的任何权利和义务。
(e)
通知。本协议要求或允许发出的任何通知、要求或请求均应以书面形式提出，当您亲自或通过隔夜快递或通过电子邮件发送，或者作为预付邮资的认证邮件或挂号邮件存入美国邮政后 48 小时后，应视为已足够，通过签名页上列出的该方地址，随后经书面通知修改，或者如果签名页上未指定地址，请发送至公司账簿中列出的最新地址以及记录。
(f)
可分割性。如果根据适用法律认定本协议的一项或多项条款不可执行，则双方同意本着诚意重新谈判该条款。如果双方无法就此类条款达成双方同意且可执行的替代方案，则 (i) 此类条款应排除在本协议之外，(ii) 协议的其余部分应解释为该条款已被排除在外；(iii) 本协议的其余部分应根据其条款强制执行。
(g)
施工。本协议是双方谈判的结果，已由双方及其各自的律师（如果有）进行了审查；因此，
本协议应被视为本协议所有各方的产物，不得将任何含糊之处解释为有利或反对本协议任何一方。
(h)
同行。本协议可以在任意数量的对应方中签署，每份对应方在签署和交付时均应视为原始协议，所有这些对应方共同构成同一个协议。执行传真或扫描副本将具有与签订原件相同的效力和效力，传真或扫描的签名将被视为原始和有效的签名。
[关注签名页]
自上述首次撰写之日起，双方已执行本优先担保票据购买协议。
该公司：
HCW BIOLOGICS INC.
作者：/s/ Hing C. Wong
标题：首席执行官
地址：
2929 N Commerce Pkwy
佛罗里达州米拉玛 33025
电子邮件：HingWong@hcwbiologics.com
自上述首次撰写之日起，双方已执行本优先担保票据购买协议。
购买者：
本杰明·J·帕兹
（打印名称）
作者：/s/ 本杰明 J. Patz
（签名）
姓名：本杰明·J·帕兹
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自上述首次撰写之日起，双方已执行本优先担保票据购买协议。
购买者：
张嘉诚和张凌
（打印名称）
作者：/s/ Chris Cheung
（签名）
作者：/s/ Ling Cheung
（签名）
姓名：张国强和张凌
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自上述首次撰写之日起，双方已执行本优先担保票据购买协议。
购买者：
gary m. winer
（打印名称）
作者：/s/ Gary M. Winer
（签名）
姓名：
标题：
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电子邮件：[***]
自上述首次撰写之日起，双方已执行本优先担保票据购买协议。
购买者：
黄浩翔
（打印名称）
作者：/s/ 黄浩翔
（签名）
姓名：黄浩翔
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自上述首次撰写之日起，双方已执行本优先担保票据购买协议。
购买者：
杨海生
（打印名称）
作者：/s/ 杨海生
（签名）
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自上述首次撰写之日起，双方已执行本优先担保票据购买协议。
购买者：
R. Kemp Riechmann 受托人 Roland Kemp Riechmann 的可撤销信托
（打印名称）
作者：/s/ Kemp Riechmann
（签名）
姓名：R. Kemp Riechmann
标题：受托人
地址：
[***]
[***]
电子邮件：[***]
自上述首次撰写之日起，双方已执行本优先担保票据购买协议。
购买者：
LMV 控股
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作者：/s/ Cornelis Van De Velde
（签名）
姓名：科内利斯·范德费尔德
标题：首席执行官
地址：
[***]
[***]
电子邮件：
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购买者：
迈克尔·潘和王敏华
（打印名称）
作者：/s/ Michael Poon
（签名）
作者：/s/ 王敏华
（签名）
姓名：潘明杰和黄敏华
标题：
地址：
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自上述首次撰写之日起，双方已执行本优先担保票据购买协议。
购买者：
丽贝卡·比亚姆
（打印名称）
作者：/s/ 丽贝卡·拜亚姆
（签名）
姓名：丽贝卡·拜亚姆
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该公司：
HCW BIOLOGICS INC.
作者：/s/ 丽贝卡·拜亚姆
标题：首席财务官
地址：
2929 N Commerce Pkwy
佛罗里达州米拉玛 33025
电子邮件：rebeccabyam@hcwbiologics.com
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购买者：
Hing C. Wong
（打印名称）
作者：/s/ Hing C. Wong
（签名）
姓名：黄兴志
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