10-Q

假的--12-31Q100018286730001828673美国通用会计准则：普通股成员2023-12-310001828673SRT：首席财务官成员2024-03-280001828673US-GAAP：公允价值输入二级会员美国公认会计准则：货币市场基金成员2024-03-310001828673美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001828673US-GAAP：应付账款和应计负债会员2023-12-310001828673HCWB: CogentBank 会员2024-01-012024-03-3100018286732024-01-012024-03-310001828673US-GAAP：公允价值输入三级会员美国公认会计准则：货币市场基金成员2023-12-310001828673US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001828673美国公认会计准则：货币市场基金成员2023-12-310001828673HCWB：应计费用当前会员2023-12-310001828673US-GAAP：留存收益会员2024-01-012024-03-310001828673HCWB：普通股期权成员2023-01-012023-03-310001828673US-GAAP：公允价值输入 1 级会员美国公认会计准则：货币市场基金成员2023-12-3100018286732023-12-310001828673HCWB: Wugen许可证会员2023-12-310001828673US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2024-03-310001828673美国公认会计准则：SeniorNotes会员2024-01-012024-03-310001828673美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001828673美国通用会计准则：普通股成员2024-03-3100018286732024-03-310001828673US-GAAP：额外实收资本会员2023-12-310001828673SRT: 场景预测成员2024-12-3100018286732023-01-012023-03-310001828673US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-12-310001828673US-GAAP：留存收益会员2024-03-310001828673US-GAAP：公允价值输入三级会员美国公认会计准则：货币市场基金成员2024-03-310001828673HCWB: Wugen许可证会员2024-01-012024-03-310001828673US-GAAP：应付账款和应计负债会员2023-01-012023-12-310001828673HCWB: Wugen许可证会员2023-01-012023-03-3100018286732024-05-130001828673美国公认会计准则：SeniorNotes会员HCWB：创始人兼首席执行官US-GAAP：后续活动成员2024-05-130001828673SRT: 首席执行官成员2024-03-2800018286732024-03-280001828673US-GAAP：留存收益会员2023-12-310001828673US-GAAP：留存收益会员2023-03-310001828673US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-12-3100018286732022-12-310001828673US-GAAP：公允价值输入 1 级会员美国公认会计准则：货币市场基金成员2024-03-310001828673US-GAAP：公允价值输入二级会员2024-03-3100018286732024-01-080001828673HCWB: Wugen许可证会员2024-03-310001828673US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-310001828673美国公认会计准则：货币市场基金成员2024-03-310001828673US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001828673US-GAAP：研发费用会员2023-01-012023-03-3100018286732023-03-310001828673美国公认会计准则：SeniorNotes会员2024-03-280001828673HCWB: CogentBank 会员2022-08-150001828673美国通用会计准则：普通股成员2024-01-012024-03-310001828673US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-310001828673US-GAAP：应付账款和应计负债会员2024-03-310001828673HCWB：普通股期权成员2024-01-012024-03-310001828673美国公认会计准则：SeniorNotes会员US-GAAP：后续活动成员2024-05-1300018286732023-01-012023-12-310001828673SRT: 最大成员美国公认会计准则：SeniorNotes会员2024-03-280001828673HCWB：董事会成员2024-03-280001828673US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-310001828673US-GAAP：额外实收资本会员2024-01-012024-03-3100018286732022-03-010001828673US-GAAP：研发费用会员2024-01-012024-03-310001828673美国公认会计准则：SeniorNotes会员2024-03-310001828673HCWB: CogentBank 会员2024-03-310001828673美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-310001828673US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2023-12-310001828673US-GAAP：应付账款和应计负债会员2024-01-012024-03-3100018286732024-01-100001828673US-GAAP：额外实收资本会员2024-03-310001828673US-GAAP：公允价值输入二级会员美国公认会计准则：货币市场基金成员2023-12-310001828673US-GAAP：公允价值输入三级会员2024-03-310001828673SRT: 最大成员美国公认会计准则：SeniorNotes会员2024-03-31xbrli: pureutr: sqftxbrli: sharesiso4217: 美元xbrli: sharesiso4217: 美元

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☒

用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 不是 ☒

截至 2024 年 5 月 13 日，注册人已经 37,823,394 普通股，每股面值0.0001美元，已流通。

1。重要会计政策的组织和摘要

组织

HCW Biologics Inc.（“公司”）是一家生物制药公司，专注于发现和开发新的免疫疗法，通过破坏慢性、低度炎症与年龄相关疾病之间的联系来延长健康寿命。该公司认为，与年龄相关的低度慢性炎症或 “炎症” 是导致多种慢性疾病和病症的重要因素，例如癌症、心血管疾病、糖尿病、神经退行性疾病和自身免疫性疾病。该公司位于佛罗里达州米拉玛，于2018年4月在特拉华州注册成立。

流动性和持续经营

根据ASC 205-40《财务报表列报——持续经营企业》（“主题205-40”），我们需要评估是否存在一些条件和事件，这些条件和事件使人们对我们自公司简明中期财务报表发布之日起至少12个月内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。该评估没有考虑到截至财务报表发布之日尚未全面实施或不在公司控制范围内的管理层计划的潜在缓解作用。当这种方法存在重大疑问时，管理层将评估其计划的缓解效果是否足以缓解人们对公司继续作为持续经营企业的能力的实质性怀疑。但是，只有在以下两个条件下才考虑管理层计划的缓解作用：(1) 这些计划很可能在财务报表发布之日后的一年内得到有效实施；(2) 这些计划实施后很可能会缓解相关条件或事件，这些条件或事件使人们对该实体能否在财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业产生重大怀疑。

截至2024年3月31日，该公司尚未通过其内部开发的用于治疗癌症和其他年龄相关疾病的免疫疗法产品的商业产品销售产生任何收入。在开发活动过程中，该公司出现了营业亏损，预计在可预见的将来将继续蒙受营业亏损。自成立至2024年3月31日，公司累计净亏损为美元75.5 百万。截至 2024 年 3 月 31 日，该公司有 $4.1 百万现金和现金等价物。管理层预计未来在进行产品研发方面将蒙受更多损失，并认识到需要筹集额外资金以全面实施其业务计划。由于这些条件，人们对该公司继续经营的能力产生了重大怀疑。

迄今为止，公司主要通过出售股票、发行优先担保票据和公司与Wugen, Inc.（“Wugen”）的全球独家许可所产生的收入来为运营提供资金。根据该许可，Wugen授予基于公司内部开发的两种多细胞因子融合蛋白分子及其与Wugen的制造和供应安排开发、制造和商业化癌症细胞疗法疗法的有限权利。在截至2023年3月31日和2024年3月31日的三个月中，公司确认的收入为美元41,883 和 $1.1 向Wugen供应临床和研究级材料分别产生了100万英镑。

截至 2024 年 3 月 31 日，我们持有 $4.1 数百万的现金和现金等价物，人们对公司继续经营的能力存有很大疑问。在主题205-40的持续经营评估指导下，我们评估了是否缓解了人们对保持持续经营能力的实质性怀疑。我们认为，由于其产品处于临床开发阶段，该公司预计将继续蒙受损失，不会产生商业销售。在第一季度末之后，该公司筹集了美元1.6 百万美元的额外融资，包括向公司创始人兼首席执行官发行优先担保票据（“担保票据”）获得的资金。在考虑了管理层自年底以来的融资计划和筹集资金后，管理层得出结论，实质性的疑虑并未缓解。因此，对于公司是否有能力在简明中期财务报表发布之日起的12个月内继续作为持续经营企业，仍然存在重大疑问。

在2024年第二季度，管理层降低了一些成本，但为了继续对公司主要候选产品进行临床开发，公司必须保留一支核心科学家队伍。该公司继续推行一项计划，通过发行不超过$的资金来获得过渡性融资10.0 百万美元的有担保票据，美元3.6 其中100万份截至简明中期财务报表发布之日已发行.该公司预计，如果获得全额认购，这笔过渡性融资将使公司有足够的时间执行业务发展交易计划，例如非核心资产许可和筹资交易，尽管由于许多原因无法保证这一结果，包括如注8所述，公司正在进行的与Altor/NantCell的仲裁程序存在不确定性。除了以出售额外有担保票据为形式的过渡性融资外，其他潜在的短期融资计划也可能

包括临床试验合作协议和第三方合作资金。如果公司未能成功筹集额外资金，管理层有意也有能力修改其业务计划并降低成本。如果此类修订不够，公司可能不得不削减或停止运营。

所附财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。财务报表不包括因上述不确定性而可能产生的与所记录资产金额的可收回性和分类或负债金额和分类有关的任何调整。

该公司认为，自公司简明中期财务报表发布之日起，在没有额外资金或财务支持的情况下，其持续经营至少12个月的能力存在重大疑问。管理层考虑了可能在一年内发生的融资计划和筹集的资金，以及公司预计在可预见的将来将继续遭受运营亏损后，管理层得出结论，持续经营分析中存在的重大疑虑并未缓解。

重要会计政策摘要

演示基础

未经审计的中期财务信息

随附的截至2024年3月31日以及截至2023年3月31日和2024年3月31日的三个月期间的未经审计的简明中期财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“美国公认会计原则”）以及经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第S-X条第10条编制的。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和附注。这些未经审计的简明中期财务报表仅包括公司认为必要的正常和经常性调整，这些调整是公平陈述公司的财务状况及其经营业绩和现金流所必需的。截至2024年3月31日的三个月期间的业绩不一定代表整个财年或任何后续过渡期的预期业绩。截至2023年12月31日的简明中期资产负债表源自该日的经审计的财务报表，但不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有披露。由于美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有披露均未包含在此处，因此这些未经审计的简明中期财务报表及其附注应与公司截至2023年12月31日止年度的经审计财务报表一起阅读，后者载于公司于2024年5月15日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告（“年度报告”）以及向美国证券交易委员会提交的其他文件中。

收入确认

公司根据会计准则编纂主题606，即与客户签订合同的收入（“主题606”）对收入进行核算。为了确定属于主题606范围的安排的收入确认，公司执行了以下五个步骤：（i）确定与客户的合同；（ii）确定合同中的履行义务；（iii）确定交易价格；（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务；（v）在公司履行履约义务时（或当时）确认收入。只有当公司有可能收取应得的对价以换取转让给客户的商品或服务时，公司才将五步模式应用于合同。

在合同开始时，公司评估每份合同中承诺的商品或服务，确定哪些是履约义务，并评估每种承诺的商品或服务是否不同。然后，公司将履行义务时（或作为）履行义务分配给相应履约义务的交易价格金额确认为收入。迄今为止，该公司的收入仅来自与Wugen的交易。Wugen许可证包括知识产权许可、成本报销、预付签名费、里程碑付款和未来被许可方产品销售的特许权使用费。此外，该公司与Wugen签订了材料供应协议，公司还确认了该协议的收入。

许可补助：

对于包括授予公司知识产权许可在内的外包许可安排，公司会考虑许可授予是否与协议中包含的其他履约义务有所不同。对于不同的许可证，当许可期限开始时，公司确认来自不可退还的预付款和其他对价的收入，公司已向客户提供了有关基础知识产权的所有必要信息，这些信息通常发生在协议开始之时或附近。

里程碑和或有付款：

在安排开始时以及之后的每个报告日，公司都会使用最可能的金额方法评估交易价格中是否应包括任何里程碑和或有付款或其他形式的可变对价。如果不确定性得到解决后累计收入可能不会发生重大逆转，则相关的里程碑价值将包含在交易价格中。在随后的每个报告期结束时，公司都会重新评估实现每个此类里程碑的可能性以及任何相关限制因素，并在必要时调整其对总体交易价格的估计。由于里程碑和或有付款可能会在启动临床研究或申请或获得监管部门批准后支付给公司，因此公司会审查相关事实和情况，以确定公司何时应更新交易价格，这可能发生在触发事件之前。当公司更新里程碑和或有付款的交易价格时，公司将在与初始分配相同的基础上将总交易价格的变动分配给协议中的每项履约义务。任何此类调整都是在调整期内累计补足的基础上记录的，这可能导致确认该期间先前已履行的履约义务的收入。公司的被许可人通常将在触发事件完成后支付里程碑款项。

材料供应：

该公司提供临床和研究级材料，因此被许可方可以开发基于许可分子的产品。该公司计划在被许可人进入公司商业阶段时签订商业化供应协议。一旦公司确定合同存在，公司将履行履约义务，账单金额被确认为收入。

2021年6月18日，公司签订了主服务协议（“MSA”），为许可产品的临床开发提供材料。2022年3月14日，公司签订了MSA下设想的所有当前和历史购买的临床和研究级材料的工作表（“SOW”）。公司确定，签订SOW后，符合主题606下合同的所有要求。公司提供的临床和研究材料的制造各代表一项单一的履约义务，随着时间的推移，该义务将得到履行。公司使用输入法确认收入，该输入法基于所产生的成本相对于总预期成本，这决定了公司的竣工进度。作为这些安排核算的一部分，公司必须制定估计值和假设，这些估计和假设需要判断才能确定完成进度。公司根据现有的最佳信息审查其对竣工进度的估计，以确认截至每个报告期结束时的累计完成进度，并在每个报告期内事实和情况发生变化时对此类估计进行修订。

在截至2024年3月31日的三个月中，公司确认了美元1.1 与开发供应材料销售相关的收入为百万美元。

投资

公司持有Wugen的少数股权，该股权使用衡量替代方案进行核算，即按成本减值记录投资，并根据同一被投资方相同或相似投资的有序交易中可观察到的价格变化进行调整。没有减值已得到确认。截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司包括美元1.6 百万美元用于在随附的简明中期资产负债表中对Wugen的投资投资。该公司使用其在Wugen的股权来抵押担保票据。参见注释 3。债务，净额。

公司将多余的现金投资于美国财政部发行的票据和票据，这些票据和票据被归类为交易证券。截至 2023 年 12 月 31 日和 2024 年 3 月 31 日，该公司已经不短期投资。

经营租赁

公司从一开始就确定一项安排是否为租赁。经营租赁包含在其简明的中期资产负债表中的其他资产、应计负债和其他流动负债以及其他负债中。经营租赁使用权（“ROU”）资产和经营租赁负债在开始之日根据租赁期内未来最低租赁付款的现值进行确认。由于公司的租约不提供隐含利率，因此公司根据开业之日可用的信息使用其增量借款利率来确定未来付款的现值。经营租赁ROU资产还包括已支付的任何租赁付款，不包括租赁激励措施和产生的初始直接成本。该公司签订了包含租赁和非租赁部分的租赁协议，这两个部分分别核算。对于期限为一年或更短的短期租赁，公司使用实际权宜之计，不记录此类短期租赁的ROU资产或租赁负债。

每股净亏损

普通股每股基本亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以每个时期已发行普通股的加权平均数。稀释后的每股普通股亏损包括可能行使股票期权和未归属的限制性股票的影响（如果有的话），这将导致普通股的增量发行。对于摊薄后的每股净亏损，普通股的加权平均数与每股基本净亏损相同，这是因为当存在净亏损时，摊薄证券不包括在计算中，因为影响是反稀释性的。

3.债务，净额

Cogent 银行贷款

2022年8月15日，公司与Cogent银行签订了贷款和担保协议（“2022年贷款协议”），根据该协议，该公司收到了美元6.5 百万美元的收益用于购买一座将成为公司新总部的建筑物。该贷款由建筑物的第一优先留置权担保。

截至 2024 年 3 月 31 日，该公司有 $6.4 根据2022年贷款协议，贷款中未偿还的本金为百万美元。纯息期为一年，然后等额支付本金和利息48个月从 2023 年 9 月 15 日开始，按照 25 年的摊还率计算。未摊销余额的到期日为 2027年8月15日（“到期日”），并按固定年利率计息，利率等于 5.75%。在到期日，未摊销的本金的最后一笔款项将到期。截至2024年3月31日，公司遵守了所有契约。公司可以选择在到期日之前预付贷款的未偿余额，无需支付罚款。

截至2024年3月31日，美元的当前部分122,152 包含在应计负债和其他流动负债中，以及美元的非流动部分6.4 百万美元包含在债务中，净计入随附的简要中期资产负债表。

高级担保票据

2024年3月28日，公司与买方签订了票据购买协议（定义见票据购买协议），根据该协议，公司可以发行本金总额不超过美元的有担保票据10.0 百万，并发行了美元2.0 向某些合格投资者提供数百万张有担保票据。向以下投资者发行了担保票据：创始人兼首席执行官黄兴中博士，他投资了美元620,000；首席财务官丽贝卡·拜亚姆，她投资了美元220,000；以及我们董事会成员 Gary M. Winer，他投资了 $5万个，以及无关的各方。截至 2024 年 3 月 31 日，公司收到了 $1.8 以百万美元现金支付担保票据。支票付款 $250,000此后已结清，已包含在随附的简要中期资产负债表中的有担保应收票据中。

票据购买协议规定了我们向买方发行和出售有担保票据的条款和条件，包括陈述和保证。有担保票据的负债包含在债务中，在随附的简要中期资产负债表中净额。

优先票据的利率为 9每年百分比，按季度拖欠支付，到期日 2026年3月27日（“到期日”），有担保票据下的本金余额和应计但未付的利息应于该日到期并支付。如果公司选择在到期日之前预付优先票据，则有 5% 预付款罚款。作为有担保票据的担保，该公司质押了其在Wugen的股权，相当于 5.6截至2024年3月31日，该公司的所有权百分比（“质押抵押品”）。质押抵押品将根据托管协议的条款作为有担保票据的担保进行持有和发行。

有担保票据有强制性预付款条款，根据该条款，在某些情况下，公司必须预付有担保票据。票据购买协议还包含默认条款，根据这些条款

公司应按比例向买方分配质押抵押品，以完全偿还担保票据所证明的债务。

5。每股净亏损

下表汇总了每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算结果：


	截至3月31日的三个月
	2023			2024
分子：
净亏损	$	(5,070,686	)	$	(7,468,061	)
分母：
已发行普通股的加权平均值		35,883,779			37,223,588
基本和摊薄后的每股净亏损	$	(0.14	)	$	(0.20	)

下表汇总了在计算摊薄后每股净亏损时排除的未偿还的潜在稀释性证券，因为这些证券将具有反稀释作用：


	3月31日，
	2023		2024
普通股期权		1,856,463		1,764,766
可能具有稀释作用的证券		1,856,463		1,764,766

6。金融工具的公允价值

公司金融工具的账面金额，包括现金和现金等价物、应收账款、预付费用和其他流动资产、到期日不超过一年的美国政府支持的证券、应付账款和应计负债，由于其短期到期日而产生的近似公允价值。

现金和现金等价物中包含的货币市场基金以及美国政府支持的证券是根据活跃市场的报价按公允价值计量的，这些报价被视为一级投入。在本报告所述期间，各级别之间没有发生任何转账。下表显示了公司截至2023年12月31日和2024年3月31日按公允价值计量的资产：


	2023 年 12 月 31 日：
	第 1 级		第 2 级		第 3 级		总计
资产：
货币市场基金	$	1,626,129	$	—	$	—	$	1,626,129
总计	$	1,626,129	$	—	$	—	$	1,626,129


	2024 年 3 月 31 日：
	第 1 级		第 2 级		第 3 级		总计
资产：
货币市场基金	$	703,325	$	—	$	—	$	703,325
总计	$	703,325	$	—	$	—	$	703,325

8。承诺和意外开支

经营租赁

该公司的运营租约约为 12,250 平方英尺的空间位于佛罗里达州米拉玛。租约有两年任期从 2022 年 3 月 1 日开始，终止于 2024年2月29日。租赁开始后，公司使用了其增量借款利率为 6.0% 用于确定 ROU 资产和租赁负债的确认金额。该公司为同一地点签订了新的为期一年的租约，该租约于2024年3月1日开始，并于2025年2月28日终止。如果租约的期限为12个月或更短，则该租赁有资格获得ASC 842-20-25-2规定的短期租赁豁免。该公司选择利用这一豁免，将在租赁期内按直线方式核算这笔租约，因此不会确认ROU资产和租赁负债。新的短期租约下的剩余租赁付款为$251,921。公司在融资租赁下没有义务。

截至2024年3月31日的三个月，租赁费用的组成部分如下：


	在这三个月里 2024 年 3 月 31 日结束
运营租赁成本	$	28,275

与公司经营租赁相关的补充现金流信息如下：


	在这三个月里 2024 年 3 月 31 日结束
为计量租赁负债所含金额支付的现金：
运营现金流	$	28,793
为换取租赁义务而获得的使用权资产：
经营租赁	$	28,061

在截至2023年3月31日和2024年3月31日的三个月中，公司确认的租金支出为美元43,950 和 $47,838，分别是 $22,212 和 $23,453分别包含在研究和开发中，包含在所附的简要中期运营报表中。

合同承诺

该公司承诺向第三方制造组织提供临床级材料。截至2024年3月31日，其合同债务为美元649,517 它预计将在截至2024年12月31日的年度内付款。截至2023年12月31日和2024年3月31日，公司承诺为美元提供资金4.4 百万和美元2.8 与扩建其新总部和制造设施相关的施工成本分别为百万美元。

项目融资

2024年1月10日（“终止日期”），在信贷协议条款允许的情况下，公司行使了终止与Prime Capital Ventures, LLC（“贷款人”）签订的2023年4月21日与Prime Capital Ventures, LLC（“贷款人”）签订的信贷协议（“信贷协议”）的权利。解雇是在资金一再延迟和相关问题之后发生的。截至终止之日，信贷协议下没有借款，根据协议条款，公司没有因此类终止而受到任何处罚。在行使终止协议的权利后，公司有权获得美元的回报5.3 该公司存入了100万英镑，用于在贷款人开立利息储备账户。在截至2024年3月31日的三个月中，该贷款机构拖欠了退还利息储备存款的义务。鉴于资金何时或是否到位的不确定性

从贷款人处追回后，公司确认了信贷损失准备金，金额为美元5.3 截至 2023 年 12 月 31 日，百万人。公司打算采取所有可用的补救措施来收回这些资金，包括法律诉讼、破产管理和保险。

法律

法律诉讼

公司不时成为法律诉讼的当事方或以其他方式参与法律诉讼，包括诉讼、评估、监管行动和通常源于正常业务过程的调查。此外，公司签订的协议可能包括赔偿条款，根据这些条款，公司同意赔偿受保方遭受或产生的损失，使其免受伤害并为受赔方辩护。当公司认为此类事项的结果将导致可能产生的负债并导致可以合理估计的潜在损失或损失范围时，公司将累积负债并在财务报表的脚注中进行适当的披露。

2022年12月23日，Altor BioScience, LLC和NantCell, Inc.（“Altor/NantCell”）在加利福尼亚对该公司创始人兼首席执行官黄兴中博士提起仲裁，指控其违反合同和信托义务等索赔。同日，Altor/NantCell在联邦法院对该公司提起诉讼，指控其盗用商业秘密、诱导违约和违反信托义务以及对公司的其他索赔。2023年1月31日，公司提出了强制仲裁动议、暂停诉讼的动议和驳回申诉的动议（“强制动议”）。2023年4月18日，美国佛罗里达州南区地方法院（“法院”）听取了关于公司强制动议的口头辩论，并命令双方在2023年4月28日之前提供补充简报。在法院于2023年4月26日对公司的强制动议作出裁决之前，双方规定，Altor/NantCell对公司的诉讼将与Altor/NantCell对黄博士的仲裁要求合并。2023年4月27日，法院批准了双方的规定并命令双方进行仲裁。2023年5月1日，Altor/NantCell向JAMS提出了对公司的要求。2023年5月3日，Altor/NantCell无偏见地驳回了联邦法院的诉讼，法院下令无偏见地驳回该案并结案。Altor/NantCell针对该公司的诉讼目前正在JAMS进行仲裁，并与Altor/NantCell对黄博士提起的仲裁合并。仲裁听证会定于2024年5月20日开始。

此外，2024年3月26日，Altor/NantCell向特拉华州衡平法院对公司提起申诉（“申诉”），要求其支付向我们的创始人兼首席执行官黄博士预付的与上述仲裁有关的律师费和费用。在提出申诉之前，Altor/NantCell此前曾向公司寻求预付款，公司同意预付款 50自2023年12月起，王博士未来律师费的百分比。2024 年 1 月 8 日，Altor/NantCell 保留了向公司追讨缴款的权利 50Altor/NantCell 为黄博士预付费用而拨出的款项的百分比。在投诉中，Altor/NantCell寻求 50他们已经向黄博士预付的费用的百分比，声明公司有义务缴款 50黄博士开支预付款的百分比，包括 50王博士通过最终解决该事项而产生的与仲裁相关的费用的百分比，以及提起该诉讼的费用和费用。

其他事项

在签发之日之前，某些分包商提交了机械留置权，这些发票与公司建造新的制造设施和升级的研究实验室有关而开具的未付发票。该公司继续寻找贷款机构为完成该项目提供融资。

通货膨胀成本环境、银行危机、供应链中断和宏观经济环境

该公司的业务受到许多不利因素的影响，包括通货膨胀压力、利率上升、因中东战争、俄乌冲突、中台关系、金融市场波动和货币波动等地缘政治紧张局势加剧而导致的持续全球供应链中断。在采购建造新总部所需的材料、招聘和留住员工的费用以及其他与员工相关的费用时，公司一直受到通货膨胀的影响，并且可能会继续受到通货膨胀的影响。管理层采用多种策略来有效解决这些问题，包括产品重新设计、替代采购以及在预算和时间表中建立应急预算。这些领域和其他领域的未来发展为公司的临床试验、支持IND的活动、新总部的建设以及公司的财务状况和经营业绩带来了实质性的不确定性和风险。此类事件和条件的范围和持续时间以及由此导致的运营中断是非常不可预测的。

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与（i）我们在本10-Q表季度报告中其他地方出现的未经审计的简明中期财务报表和相关附注以及（ii）我们的经审计的财务报表和相关附注以及截至2023年12月31日的财政年度 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 标题下的讨论一起阅读，这些讨论包含在提交的10-K表年度报告中美国证券和交易委员会（“SEC”）于2024年5月15日发布（“年度报告”）。我们的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。除非上下文另有要求，否则本10-Q表季度报告中提及的 “公司”、“HCW Biologics”、“HCWB”、“我们” 和 “我们的” 是指HCW Biologics Inc.

本10-Q表季度报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条、《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的前瞻性陈述。本季度报告中除历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略、预期产品、产品批准、研发成本、临床试验成功的时间和可能性、管理层对未来运营的计划和目标、现金资源和营运资金充足性、未来经济状况或业绩以及预期产品的未来业绩的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。

在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似表述的否定值。本10-Q表季度报告中的前瞻性陈述只是预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述受某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述中的预期结果存在重大差异。可能导致这种差异的因素包括但不限于本报告第二部分第1A项 “风险因素”、本10-Q表季度报告以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中讨论的因素。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定性。这些前瞻性陈述仅代表截至本文发布之日。除非适用法律要求，否则我们不计划公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化还是其他原因。

HCW Biologics Inc. 是一家处于临床阶段的生物制药公司，专注于发现和开发新的免疫疗法，通过破坏慢性、低度炎症和年龄相关疾病之间的联系来延长健康寿命。我们认为，与年龄相关的慢性、低度炎症或 “炎症” 是导致多种疾病和病症的重要因素，例如癌症、心血管疾病、糖尿病、神经退行性疾病和自身免疫性疾病。在衰老的人体中，低度炎症的诱导和保留主要是非增殖性但具有代谢活性的衰老细胞积累的结果，这也可能是由先天免疫细胞中被称为炎症体的蛋白质复合物的持续激活引起的。这两种元素在促进促炎蛋白分泌方面有共同的机制，在许多情况下相互作用会导致衰老，从而导致炎症。我们的新方法是减少衰老细胞，并通过多种途径消除它们全身分泌的促炎因子。我们认为，我们的方法有可能从根本上改变年龄相关疾病的治疗方法。

具有衰老相关促炎因子的衰老细胞的积累被认为是导致许多与衰老相关的病理的慢性无菌炎症的主要来源。HCWB免疫治疗方法的关键是消除衰老细胞及其分泌的促炎因子。我们的主要候选产品涉及促进慢性炎症的两个主要过程，如下所述：

HCW9218。我们的临床阶段主要候选药物 HCW9218 皮下注射可激活 NK 细胞、先天淋巴样组 1 和 CD8+T 细胞，并中和 TGF-β。这种双功能性使 HCW9218 能够减少衰老细胞

以及消除与衰老相关的促炎因子，并起到感官作用。HCW9218 是我们癌症计划的基础。

HCW9302。我们的临床前阶段的主要候选药物 HCW9302 的皮下给药旨在激活和扩大 Treg 细胞，通过抑制炎症体携带细胞的活性及其分泌的炎症因子来减少衰老。HCW9302 是我们自身免疫计划的基础。

我们的业务受到许多不利因素的影响，包括通货膨胀压力、利率上升、地缘政治紧张局势加剧导致的持续全球供应链中断，例如俄罗斯和乌克兰之间的战争、中东战争、中台关系、金融市场波动和货币波动。这些不利因素，特别是供应链中断，对我们采购某些服务和材料的能力产生了不利影响，在某些情况下，这会影响临床试验和IND支持活动的成本和时机。此外，我们在采购扩建新总部所需的材料、招聘和留住员工的费用以及其他与员工相关的费用时受到了通货膨胀的影响。此外，利率上升也增加了借贷成本。该公司使用多种策略来有效解决这些问题，包括产品重新设计、替代采购以及在预算和时间表中建立应急预算。但是，此类事件和条件的范围和持续时间以及由此对我们的运营造成的干扰是非常不可预测的。

有关供应链、通货膨胀、地缘政治和宏观经济挑战对我们的运营、业务业绩和财务状况的潜在影响相关的风险的讨论，请参阅公司年度报告第二部分第1A项。-“风险因素”。

我们没有获准商业销售的产品，也没有从内部开发的用于治疗癌症和其他年龄相关疾病的免疫疗法产品的商业产品销售中产生任何收入。迄今为止，我们的主要收入来源是我们与Wugen签订的Wugen许可和主服务协议（“MSA”）。有关这些定义和更多信息，请参阅本季度报告其他地方包含的简明中期财务报表附注1。

我们的收入来自一项许可协议，该协议授予Wugen进一步开发和商业化基于我们内部开发的两种分子的产品的权利。我们合同下的对价包括不可退还的预付款、开发、监管和商业里程碑以及基于批准产品的净销售额的特许权使用费。此外，HCW Biologics保留了生产权，并同意根据单独的协议向Wugen提供临床和研究级材料，用于许可产品的临床开发和商业化。我们评估了Wugen许可证中的哪些活动应被视为应单独考虑的不同履约义务。我们做出的假设需要做出判断，以确定我们的知识产权许可是否不同于研发服务或参与Wugen许可证下的活动。

在2020年12月24日执行Wugen许可证后，与授予许可证和交付许可产品和研发专有知识相关的履约义务已得到履行。公司在某个时间点确认了相关对价的收入。根据MSA签订并由工作说明书（“SOW”）涵盖的供应临床和研究级材料的交易所确认的收入代表一项随着时间的推移而得到履行的履约义务。公司使用输入法确认临床开发材料供应所产生的收入，其基础是产生的成本与总预期成本的关系，这决定了公司完成工作的进展程度。

我们的研发费用主要包括开发候选产品所产生的成本，其中包括：

我们将研发费用按发生时支出。合同制造的成本是在使用供应商提供给我们的信息对完成特定任务的进展进行评估的基础上确认的。这些活动的付款以协议条款为基础，商品和服务的付款方式将根据材料而变化。对于将来收到的用于研发活动的商品或服务，不可退还的预付款记作预付费用，并在相关商品交付或提供服务时记作支出。

我们预计，随着我们继续开发候选产品，在可预见的将来，研发费用将大幅增加。我们无法合理确定完成任何候选产品的开发并获得监管部门批准所必需工作的性质、时间和成本。处于后期开发阶段的候选产品的开发成本通常高于早期开发阶段的候选产品。有关与候选产品的开发和商业化相关的一些风险和不确定性的讨论，请参阅我们的年度报告中的 “风险因素——与候选产品的开发和临床测试相关的风险”。与我们在临床前和临床开发中开发候选产品有关的任何风险和不确定性的结果的任何变化都可能意味着与这些候选产品的开发相关的成本和时间发生重大变化。例如，如果美国食品和药物管理局或其他监管机构推迟了我们计划的临床试验开始时间，或者要求我们进行超出我们目前预期的临床试验或其他测试，或者如果我们计划中的任何临床试验的注册出现严重延迟，我们可能需要花费大量额外的财政资源和时间来完成该候选产品的临床开发。

一般和管理费用主要包括与员工相关的费用，包括行政、法律、财务和会计、人力资源和其他管理职能的员工的工资、相关福利和股票薪酬支出。一般和管理费用还包括第三方费用，例如保险费用、专业服务费用（例如法律、审计和税务服务）、设施管理费用和其他费用。

在截至2022年12月31日的期间，我们的创始人兼首席执行官黄兴中博士的前雇主Altor/NantCell对黄博士和公司提起了法律诉讼。2023年4月26日，双方规定，Altor/NantCell对公司的诉讼将与Altor/NantCell对黄博士的仲裁要求合并。2023年4月27日，对针对公司的诉讼具有管辖权的美国佛罗里达州南区地方法院（“法院”）批准了双方的规定并命令双方进行仲裁。2023年5月1日，Altor/NantCell向JAMS提出了对公司的要求。2023年5月3日，Altor/NantCell无偏见地驳回了联邦法院的诉讼，法院下令无偏见地驳回该案并结案。Altor/NantCell针对该公司的诉讼目前正在JAMS进行仲裁，并与Altor/NantCell对黄博士提起的仲裁合并。仲裁听证会定于2024年5月20日开始。关于对黄博士提出的索赔，Altor/NantCell对他提出的索赔负有预付义务，目前正在预付黄博士律师费的一半，而公司则预付黄博士的另一半律师费；但是，Altor/NantCell正在寻求报销其向王博士预付的所有律师费和开支。在截至2024年3月31日的期间，公司还代表自己承担了法律费用，我们预计在2024年第三季度之前，将继续承担与在上述法律事务中为公司辩护相关的材料成本和费用。

我们预计，在可预见的将来，随着我们扩大运营规模，在正常业务过程中因其他目的而产生的一般和管理费用，例如招聘和留住人员的费用，顾问、顾问和会计师的服务费，以及遵守政府法规、公司治理、财务报告内部控制、保险和其他上市公司要求的成本，将继续增加。

其他净收入包括我们的现金利息、现金等价物、与我们在美国政府支持证券投资相关的未实现收益和亏损以及与非经营活动相关的其他收入和支出。

该公司确认截至2023年3月31日和2024年3月31日的三个月，收入分别为41883美元和110万美元。收入完全来自向Wugen出售许可分子。收入的增长主要归因于Wugen限制了2023年的采购，这主要是由于其临床开发计划的变化以及生产流程的延迟。根据Wugen与公司之间的供应协议条款，该公司的毛利率达到行业标准。有时，Wugen 会购买我们库存中供自己使用的产品。在这些情况下，我们不采用标准成本，因为制造这些材料的成本在前一时期已经计入支出。

下表汇总了我们截至2023年3月31日和2024年3月31日的三个月的研发费用：

研发费用减少了132,529美元，下降了6％，从截至2023年3月31日的三个月的230万美元降至截至2024年3月31日的三个月的210万美元。下降的主要原因是临床前支出的下降，但部分被制造和材料支出的增加所抵消。

薪水、福利和相关费用增加了35,282美元，增长了5％，从截至2023年3月31日的三个月的744,465美元增加到截至2024年3月31日的三个月的779,747美元。这一增长主要归因于工资增加了27,234美元，福利增加了6,711美元。

制造和材料支出从截至2023年3月31日的三个月的284,905美元增加到截至2024年3月31日的三个月的576,301美元，增长了291,396美元，增长了102％。在截至2023年3月31日的三个月中，成本主要是与200L cGMP运行的 HCW9302 相关的成本。在截至2024年3月31日的三个月中，成本主要归因于与制造 HCW9101 高产量电池生产线相关的生产和材料成本。

与临床前活动相关的费用减少了452,595美元，下降了61％，从截至2023年3月31日的三个月的737,686美元降至截至2024年3月31日的三个月的285,091美元。在截至2023年3月31日的三个月中，费用主要与毒理学研究和实验材料的费用有关，这些活动与IND支持活动相关的实验材料的费用，这些活动是我们的IND准备进行1b/2期临床试验，以评估自身免疫适应症中的 HCW9302。在截至2024年3月31日的三个月中，毒理学和其他支持IND的研究即将结束，因为我们准备在2024年第三季度提交IND申请。

与临床活动相关的费用增加了20,282美元，增长了8％，从截至2023年3月31日的三个月的246,358美元增加到截至2024年3月31日的三个月的266,640美元。成本增加的主要原因是与相关研究和研发合作相关的费用增加了100,248美元，但部分被患者费用和其他临床成本减少的79,966美元所抵消。

根据我们成功执行获得过渡性融资计划的能力，我们预计，随着我们进入评估卵巢癌和胰腺癌以及其他适应症的 HCW9218 的二期临床试验，与临床活动相关的支出将大幅增加。第一项开启的 2 期临床试验在 UPMC 进行，该研究组将赞助一项随机研究，其中一个组将评估晚期转移性卵巢癌患者与新辅助化疗联合使用的 HCW9218。该研究设计为一项随机试验，其主要目标是评估 HCW9218 化疗的安全性和耐受性，以及联合疗法在完全病理反应率方面的疗效。如果我们无法完成计划中的业务发展和筹资交易，我们可能不得不削减或停止运营。

其他支出，包括管理费用拨款，从截至2023年3月31日的三个月的242,399美元下降至截至2024年3月31日的三个月的215,505美元，下降了26,894美元，下降了11％。减少的主要原因是折旧拨款减少了30,527美元，差旅和差旅相关费用减少了4,336美元，设备和用品支出减少了8,503美元，但被维修和保养费增加的14,489美元部分抵消。

下表汇总了我们截至2023年3月31日和2024年3月31日的三个月的一般和管理费用：

一般和管理费用增加了290万美元，增长了92％，从截至2023年3月31日的三个月的310万美元增加到截至2024年3月31日的三个月的600万美元。增长的主要原因是专业费用的增加，其中包括与Altor/NantCell对公司提起的诉讼相关的律师费，但部分被工资、福利和相关费用的减少所抵消。

薪水、福利和相关费用下降了298,168美元，下降了36％，从截至2023年3月31日的三个月的819,778美元降至截至2024年3月31日的三个月的521,610美元。下降的主要原因是与绩效相关的奖金薪酬减少了299,174美元。

专业服务从截至2023年3月31日的三个月的170万美元增加到截至2024年3月31日的三个月的480万美元，增长了310万美元，增长了180％。专业服务包括企业法律服务、与Altor/NantCell提起的法律诉讼相关的费用以及其他专业服务，例如审计和税务咨询费。在截至2023年3月31日的三个月中，公司产生了110万美元的与Altor/NantCell案件有关的律师费，359,754美元的与采购专利有关的律师费，以及233,007美元的与其他专业服务相关的费用。在截至2024年3月31日的三个月中，公司产生了410万美元的与Altor/NantCell事件有关的律师费，168,344美元的与采购专利有关的律师费，以及185,462美元的与其他专业服务相关的费用。我们预计，到2024年第三季度，在Altor/NantCell案中为公司辩护将继续产生与辩护相关的材料成本和费用。

设施和办公费用从截至2023年3月31日的三个月的122,221美元增加到截至2024年3月31日的三个月的203,599美元，增长了81,378美元，增长了67％，增长了67％，这主要是由于软件和其他许可费用增加了67,518美元，电力和废物等设施支出增加了16,960美元。

其他支出增加了20,949美元，增长了6％，从截至2023年3月31日的三个月的356,331美元增加到截至2024年3月31日的三个月的377,280美元。这一增长主要归因于融资费用增加147,525美元，部分被保险相关成本减少57,337美元和特拉华州特许经营税减少74,093美元所抵消。

2022年8月15日，我们与Cogent Bank签订了贷款和担保协议，为我们购买同日收购的房产提供部分资金。根据该协议，我们借了650万美元。未偿贷款金额按年利率累计利息，利率等于5.75％。根据从2023年9月15日开始的25年到期时间表，我们有义务在2022年9月至2023年8月期间对这笔贷款进行纯息支付，并分47次按月等额分期支付本金和利息。在截至2023年3月31日和2024年3月31日的三个月，我们分别支付了93,438美元和93,789美元的现金利息。在截至2023年3月31日的三个月中，利息为支出。在截至2024年3月31日的三个月中，利息已资本化。

其他收入净额从截至2023年3月31日的三个月的383,322美元下降至截至2024年3月31日的三个月的25,602美元。下降的主要原因是货币市场存款的利息收入减少以及美国政府支持证券投资的未实现收益减少。此外，在截至2023年3月31日的三个月中，其他收入包括租金收入。2022年8月15日，公司与我们在同日购买的建筑物的前所有者签订了短期市场利率租约，该租约于截至2023年12月31日的年度终止。在截至2023年3月31日的三个月中，我们获得了59,453美元的租金收入。

截至2024年3月31日，我们的主要流动性来源为410万澳元的现金及现金等价物，根据这种流动性，公司是否有足够的资本在本季度报告发布之日起的未来十二个月内运营，存在重大疑问。我们考虑了融资计划中可能和可能在明年内实施的内容，并得出结论，此类融资计划不足以缓解持续经营分析中的实质性疑虑。

2022年8月15日，我们以约1,010万美元的价格购买了位于佛罗里达州美丽华的一座占地36,000平方英尺的建筑，其中包括交易成本。部分收购成本由该建筑担保的650万美元五年期贷款提供资金。收购价格的其余部分由现金资助。定期融资机制下的借款额度固定利率为5.75％，第一年仅需支付利息，之后分期25年。没有预付款罚款。截至2024年3月31日，该债务的到期余额为 [640万美元]，其中 [630万美元] 被归类为债务中包含的非流动负债，净资产负债表包含在本季度报告中包含的中期财务报表中。截至2024年3月31日，我们遵守了贷款协议和相关文件下的所有契约。

自年底以来，我们筹集了610万美元的融资。2024年2月20日，我们完成了250万美元的普通股私募配售，其中我们以每股1.40美元的收购价向我们的某些高管和董事共出售了1,785,718股股票。截至2024年3月31日，我们从发行有担保票据中获得了200万美元，这些票据发行给

我们的某些高管和董事会成员，以及其他投资者。2024年5月13日，该公司的创始人兼首席执行官额外购买了160万美元的有担保票据。

在2024年5月1日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告中，我们报告说，我们是犯罪计划的受害者，该计划导致130万美元的损失，并违约了购买800万美元有担保票据的具有法律约束力的承诺。管理层目前正在与公司董事会审计委员会进行讨论，以评估该事件的影响，并将与管理层合作制定补救计划。参见第 4 项。-“控制和程序”。截至2024年3月31日的三个月期间，该亏损未对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生任何影响。

管理层已经降低了一些成本，但为了继续对我们的主要候选产品进行临床开发，我们必须维持一支核心科学家队伍。我们将继续推行通过发行高达1,000万美元的有担保票据来获得过渡性融资的计划，其中360万美元迄今已于2024年发行。我们预计，如果获得全额认购，这笔过渡性融资将使我们有足够的时间执行业务发展交易计划，例如非核心资产许可和筹资交易，尽管我们无法向您保证这一结果，原因有很多，包括第二部分第1项 “法律诉讼” 所述，公司正在进行的与Altor/NantCell的仲裁程序存在不确定性。除了以出售额外有担保票据为形式的过渡性融资外，其他潜在的短期融资计划可能包括临床试验合作协议和第三方合作资金。如果公司未能成功筹集额外资金，管理层有意也有能力修改其业务计划并降低成本。如果此类修订不够，公司可能不得不削减或停止运营。

由于与免疫疗法的临床开发和商业化相关的许多风险和不确定性，我们无法估计开展这些活动的确切资本需求。我们的资金需求将取决于许多因素，包括但不限于：

与我们的候选产品的临床开发和商业化有关的任何这些因素或其他因素的结果发生变化，都可能显著改变与该候选产品的开发相关的成本和时间。此外，我们的运营计划可能会发生变化，我们可能需要额外的资金来满足临床试验和其他研发支出的运营需求和资本要求。

下表汇总了我们截至2023年3月31日和2024年3月31日的三个月的现金流量：

截至2023年3月31日的三个月和截至2024年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金为360万美元。

截至2023年3月31日的三个月，用于经营活动的现金主要包括510万美元的净亏损和净额112,500美元的未实现投资亏损。应付账款和其他负债增加了718,675美元，应收账款减少了164,967美元，预付费用和其他资产减少了182,294美元，业务活动中使用的现金部分抵消了运营活动中使用的现金金额。折旧和摊销产生的298,847美元以及股票薪酬产生的259,206美元的非现金调整进一步抵消了这些调整。

截至2024年3月31日的三个月，用于经营活动的现金主要包括750万美元的净亏损，部分被应付账款和其他负债增加的250万美元、应收账款减少631,873美元以及预付费用和其他资产减少302,640美元所产生的现金所抵消。非现金调整进一步抵消了折旧和摊销的243,501美元，股票补偿增加了244,685美元。

截至2023年3月31日的三个月，投资活动使用的现金包括用于购买房产和设备的300,385美元。

截至2024年3月31日的三个月，投资活动使用的现金包括用于购买不动产和设备的129,709美元。

在截至2023年3月31日的三个月中，融资活动提供的现金包括行使既得员工股票期权后发行普通股的1,901美元。

在截至2024年3月31日的三个月中，融资活动提供的现金包括250万澳元的公司普通股私募和发行180万美元有担保票据所产生的现金的增加。2024年3月31日之后，剩余25万美元的支票已结清，使发行优先担保票据获得的现金总额达到200万美元。融资活动提供的现金增加被偿还债务减少的29,706美元部分抵消。

我们的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们未经审计的简明中期财务报表，该财务报表是根据美国公认会计原则编制的。编制这些财务报表要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产负债数额、或有资产和负债的披露以及报告期内发生的列报费用。我们的估算基于我们的历史经验以及我们认为在当时情况下合理的其他各种因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。我们认为，下文讨论的会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及涉及管理层判断和估计的更重要领域。

我们在主题606的指导下确认收入。为确定属于主题606范围的安排确定应确认的适当收入金额，我们执行了以下五个步骤：（i）确定与客户的合同，（ii）确定合同中承诺的商品或服务并确定承诺的商品或服务是否为履约义务，（iii）衡量交易价格，（iv）将交易价格分配给履约义务，以及（v）) 当我们满足每项业绩时（或作为）确认收入义务。只有当我们有可能收取我们有权获得的对价以换取我们转让给客户的商品或服务时，我们才将五步模式应用于合同。有关更多信息，请参阅本10-Q表季度报告其他地方的简明中期财务报表附注1。

除上述内容外，我们的关键会计政策和估算与年度报告中标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——关键会计政策、重要判断和估算值的使用” 相比没有实质性变化。

截至2024年3月31日，我们的现金及现金等价物为410万美元，包括现金、现金等价物和市场投资。我们面临的主要市场风险是利率敏感度，利率敏感度受美国总体利率水平变化的影响。我们面临与投资部门在随附的简明中期资产负债表中报告的Wugen普通股的适销性相关的市场风险。在这些股票公开交易之前，我们获得这些证券流动性的渠道将受到限制。

截至2024年3月31日，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，对我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a至15（e）条）的有效性进行了评估。根据该评价，确定了财务报告内部控制方面的两个重大缺陷（见下文）。我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2024年3月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上没有生效。

根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的定义，“披露控制和程序” 一词是指公司的控制措施和其他程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则规定的期限内记录、处理、汇总和报告和表格。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么周密，都只能为实现其目标提供合理的保证，我们的管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用自己的判断。

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条）。财务报告的内部控制是在包括我们的首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下设计的，目的是为财务报告的可靠性以及根据美国公认的会计原则编制用于外部目的的财务报表提供合理的保证。

截至2024年3月31日，我们的管理层使用特雷德韦委员会赞助组织委员会在内部控制综合框架中规定的标准，评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。根据这一评估，发现了财务报告的两个重大缺陷（如下所述）。我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2024年3月31日，我们对财务报告的内部控制尚未生效。

在2024年5月1日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告中，我们意识到我们是一个犯罪计划的受害者，该计划涉及在违反具有法律约束力的购买担保票据的承诺时冒充有担保票据的购买者。该计划导致将公司账户中持有的约130万美元误汇到一个由第三方控制的欺诈性账户，并违背了购买800万美元有担保票据的具有法律约束力的承诺。由于违约和相关的资金误导，管理层重新评估了截至2023年12月31日我们的披露控制和程序以及财务报告内部控制的有效性。根据这一评估，管理层发现了两个领域的重大缺陷，包括审查、评估和接受投资者和贷款人融资提案的方法以及进行异常重大交易的程序。截至2024年3月31日，这些实质性缺陷仍未得到纠正。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此存在无法及时预防或发现年度或中期财务报表的重大错报的合理可能性。由于重大缺陷，对财务状况、经营业绩和现金流没有影响。

我们致力于建立和维护强大的内部控制环境。针对上述已发现的重大缺陷，公司董事会及其审计委员会正在根据外部顾问的建议，进行内部调查，以确定重大缺陷的根本原因。调查结束后，他们将与管理层合作，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的 “内部控制——综合框架（2013年）” 中规定的标准，评估财务报告的内部控制措施。正在考虑的补救计划包括但不限于调整异常或重大交易的授权门槛，加强公司在审查与投资者和贷款人的潜在金融交易有关的尽职调查程序，要求根据授权门槛以美元进行交易，以及要求只能通过电汇或支票进行转账。最终的补救计划预计将于2024年6月30日出台。

在我们努力创造更强有力的控制环境的同时，我们认识到，我们对财务报告的内部控制不可能防止所有错误和所有欺诈。控制系统，无论构思和操作多么周密，都只能为控制系统的目标得到满足提供合理而非绝对的保证。由于所有控制系统固有的局限性，任何控制措施评估都无法绝对保证我们公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。这些固有的限制包括这样的现实，即决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能是由于简单的错误或错误造成的。此外，可以通过某些人的个人行为、两人或更多人的串通或管理层推翻控制来规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，因此无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。尽管我们致力于不断改善和加强我们的控制环境，但随着时间的推移，由于情况的变化，我们对财务报告的内部控制可能会变得不足，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。对未来各期任何有效性评估的预测都可能面临这样的风险：由于情况的变化，对财务报告的内部控制可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能下降。由于具有成本效益的控制系统固有的局限性，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生而无法被发现。

在截至2024年3月31日的三个月中，根据《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的规定，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

公司不时成为法律诉讼的当事方或以其他方式参与法律诉讼，包括诉讼、评估、监管行动和通常源于正常业务过程的调查。此类程序可能昂贵、耗时且不可预测。因此，无法保证任何诉讼的结果或对我们的经营业绩或财务状况的潜在影响。

2022年12月23日，Altor BioScience, LLC和NantCell, Inc.（合称 Altor/NantCell）在美国佛罗里达南区地方法院或法院对该公司提起诉讼，指控他们根据州和联邦法律盗用商业秘密、诱导违约和违反信托义务、侵权干涉合同关系、特定履约、转换、不当致富，专利和专利申请转让、建设性信任和反馈方面的具体表现。针对该公司的投诉所依据的指控与Altor/NantCell在2022年12月启动的针对该公司创始人兼首席执行官黄兴中博士（曾受雇于Altor/NantCell）的仲裁中指控的指控非常相似。Altor/NantCell声称，据称王博士获取了Altor/NantCell的机密和商业机密信息，并利用这些信息为该公司制造和制造竞争产品。Altor/NantCell声称，该公司提交的每份临时申请都涉及融合蛋白、组织因子和其他专有数据的使用，这些数据是在Altor/NantCell开发的，而王博士是Altor/NantCell的雇员或顾问，以及

利用其资源。Altor/NantCell寻求补偿性和惩罚性赔偿、律师费和费用以及公平救济，包括要求公司向Altor/NantCell转让公司专利和临时申请的所有权和所有权利的命令。

2023年1月31日，公司提交了强制仲裁动议、暂停诉讼动议和驳回申诉的动议（“强制动议”），这些动议目前正等待法院审理。2023年4月18日，美国佛罗里达州南区地方法院（“法院”）听取了关于公司强制动议的口头辩论，并命令双方在2023年4月28日之前提供补充简报。在法院于2023年4月26日对公司的强制动议作出裁决之前，双方规定，Altor/NantCell对公司的诉讼将与Altor/NantCell对黄博士的仲裁要求合并。2023年4月27日，法院批准了双方的规定并命令双方进行仲裁。2023年5月1日，Altor/NantCell向JAMS提出了对公司的要求。2023年5月3日，Altor/NantCell无偏见地驳回了联邦法院的诉讼，法院下令无偏见地驳回该案并结案。Altor/NantCell对该公司的诉讼目前正在JAMS进行仲裁，仲裁听证会定于2024年5月20日举行。

此外，2024年3月26日，Altor/NantCell发出通知，他们正在特拉华州衡平法院对公司提起申诉（“申诉”），要求其缴纳向我们的创始人兼首席执行官黄博士预付的与上述仲裁有关的律师费和费用。在提出投诉之前，Altor/NantCell此前曾向公司寻求预付款，公司同意从2023年12月起预付黄博士律师费的50％。2024年1月8日，Altor/NantCell保留了向公司追缴摊款的权利，金额为Altor/NantCell为预付黄博士开支而拨出的款项的50％。在投诉中，Altor/NantCell要求支付他们已经向黄博士预付的费用的50％，声明公司有义务缴纳黄博士预付款的50％，包括王博士通过最终解决该事项而产生的与仲裁有关的费用的 50%，以及提起诉讼的费用和费用。

尽管在上述法律诉讼中可能会出现不利的决定（或和解），但目前无法合理估计与之相关的可能损失或损失范围（如果有），因此，在本年度报告其他地方包含的经审计的财务报表中，没有记录这些事项的应计费用。如果确定负债，可能会对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们先前在年度报告中披露的风险因素没有实质性变化。包括年度报告在内的风险因素继续适用于我们，它们描述了风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际业绩与本季度报告中包含的前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

2024 年 2 月 20 日（“购买日期”），我们与公司的某些高管和董事签订了认购协议（“认购协议”），包括创始人兼首席执行官、首席财务官和公司董事会主席，根据该协议，公司共出售了 1,785,718 股普通股（“股份”），面值每股0.0001美元（“普通股”）股票”），收购价为每股1.40美元，总收购价为250万美元。每股收购价格比纳斯达克全球市场在购买之日公布的普通股每股收盘价高出25％，比纳斯达克全球市场公布的截至购买之日的普通股5天成交量加权平均每股收盘价高出19％。

根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条以及据此颁布的D条例第506条规定的豁免，根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条规定的豁免，根据订阅协议发行的股票没有根据经修订的1933年《证券法》进行注册。

在截至2024年3月31日的财政季度中，我们的董事或高级管理人员都没有向我们通报这件事收养, 修改要么终止 “规则10b5-1交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”，这些术语的定义见第S-K条例第408项。

以下信息已包含在本第 5 项中，以代替在 8-K 表的最新报告中根据第 2.03 项提交此类信息。注册人的直接财务义务或资产负债表外安排下的债务的设定和第8.01项：

2024年3月28日，我们完成了先前宣布的本金总额为200万美元的有担保票据（“初始担保票据”）的发行。

2024年5月13日，我们完成了向创始人兼首席执行官额外发行的160万美元有担保票据（“额外担保票据”）。额外有担保票据是根据先前宣布的截至2024年3月28日我们与购买方（定义见票据购买协议）当事方之间的票据购买协议发行的。附加担保票据的实质条款与先前披露的初始担保票据的条款相同。

根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条和/或根据该法颁布的第506号条例，额外有担保票据的发行不受该法的注册要求的约束，该交易是发行人进行的，不涉及公开发行。此外，我们董事会和董事会审计委员会根据关联方交易政策（“政策”）审查了该交易，并确定额外有担保票据的发行符合该政策。

有关与初始担保票据和附加担保票据相关的协议的描述，请参阅年度报告。

作为本10-Q表季度报告的一部分提交或提供的证物载于附录索引，该附录索引以引用方式纳入此处。

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。


特拉华	82-5024477
（州或其他司法管辖区公司或组织）	（美国国税局雇主证件号）

2929 N. 商业大道米拉玛, 佛罗里达	33025
（主要行政办公室地址）	（邮政编码）


	十二月三十一日			三月三十一日
	2023			2024
				未经审计
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	3,595,101		$	4,084,076
应收账款，净额		1,535,757			903,884
有担保应收票据		—			250,000
预付费用		1,042,413			783,423
其他流动资产		230,916			187,267
流动资产总额		6,404,187			6,208,650
投资		1,599,751			1,599,751
财产、厂房和设备，净额		20,453,184			22,590,779
其他资产		56,538			28,476
总资产	$	28,513,660		$	30,427,656
负债和股东权益
负债
流动负债：
应付账款	$	6,167,223		$	10,493,416
应计负债和其他流动负债		2,580,402			2,919,190
流动负债总额		8,747,625			13,412,606
债务，净额		6,304,318			8,274,449
负债总额		15,051,943			21,687,055
承诺和意外开支（注8）
股东权益：
普通股：
常见，美元0.0001面值； 250,000,000授权股份和 36,025,1042023 年 12 月 31 日发行的股票； 250,000,000股份已授权和 37,823,3942024 年 3 月 31 日发行的股票		3,603			3,782
额外的实收资本		83,990,437			86,737,203
累计赤字		(70,532,323	)		(78,000,384	)
股东权益总额		13,461,717			8,740,601
负债和股东权益总额	$	28,513,660		$	30,427,656


	三个月已结束三月三十一日
	2023			2024
收入：
收入	$	41,883		$	1,126,712
收入成本		(29,350	)		(511,965	)
净收入		12,533			614,747

运营费用：
研究和开发		2,255,813			2,123,284
一般和行政		3,117,290			5,985,126
运营费用总额		5,373,103			8,108,410
运营损失		(5,360,570	)		(7,493,663	)
利息支出		(93,438	)		—
其他（支出）收入，净额		383,322			25,602
净亏损	$	(5,070,686	)	$	(7,468,061	)
基本和摊薄后的每股净亏损	$	(0.14	)	$	(0.20	)
基本和摊薄后已发行股票的加权平均值		35,883,779			37,223,588


	股东权益
	普通股				额外付费		累积的			总计股东
	股票		金额		资本		赤字			股权
余额，2022 年 12 月 31 日		35,876,440	$	3,588	$	82,962,964	$	(45,538,046	)	$	37,428,506
行使股票期权时发行普通股		10,195		1		1,900		—			1,901
基于股票的薪酬		—		—		259,206		—			259,206
净亏损		—		—		—		(5,070,686	)		(5,070,686	)
余额，2023 年 3 月 31 日		35,886,635	$	3,589	$	83,224,070	$	(50,608,732	)	$	32,618,927


	股东权益
	普通股				额外付费		累积的			总计股东
	股票		金额		资本		赤字			股权
余额，2023 年 12 月 31 日		36,025,104	$	3,603	$	83,990,437	$	(70,532,323	)	$	13,461,717
行使股票期权时发行普通股		12,572		1		2,254		—			2,255
股票认购后发行普通股		1,785,718		178		2,499,827					2,500,005
基于股票的薪酬		—		—		244,685		—			244,685
净亏损		—		—		—		(7,468,061	)		(7,468,061	)
余额，2024 年 3 月 31 日		37,823,394	$	3,782	$	86,737,203	$	(78,000,384	)	$	8,740,601


☒	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告


☐	根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告


大型加速文件管理器	☐	加速过滤器	☐

非加速过滤器	☒	规模较小的申报公司	☒

新兴成长型公司	☒


		页面
第一部分	财务信息	1
第 1 项。	财务报表	1
	截至2023年3月31日和2024年3月31日止三个月的未经审计的简明中期财务报表：
	资产负债表	1
	运营报表	2
	股东权益变动表	3
	现金流量表	4
	财务报表附注	5
第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	13
第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	22
第 4 项。	控制和程序	22
第二部分。	其他信息	24
第 1 项。	法律诉讼	24
第 1A 项。	风险因素	24
第 2 项。	未注册的股权证券销售和所得款项的使用	25
第 3 项。	优先证券违约	25
第 4 项。	矿山安全披露	25
第 5 项。	其他信息	25
第 6 项。	展品	26
签名		27


展览数字		以引用方式纳入				已归档随后
展览数字		描述	表单	文件编号	展品编号	已归档随后	申请日期

10.1#	公司与购买方签订的2024年3月28日签订的优先担保票据购买协议					X
10.2#	公司与其持有人当事人之间签发的日期为2024年3月28日的优先有担保本票	10-K	001-40591	10.18	04/01/2024
10.3#	公司、托管代理人及其票据持有人方之间的质押协议，日期为2024年3月28日	10-K	001-40591	10.19	04/01/2024
10.4#	2024年3月28日由公司、托管代理人及其票据持有人当事人签订的信托协议	10-K	001-40591	10.20	04/01/2024
10.5#	本公司与订阅方之间于 2024 年 2 月 20 日签订的订阅协议表格					X
31.1	根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。					X

31.2	根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。					X

32.1*	根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证。					X

32.2*	根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证。					X

101	公司截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告中的以下材料，格式为Inline XBRL（可扩展业务报告语言）：（i）截至2023年12月31日和2024年3月31日的简明资产负债表（未经审计）；（ii）截至2023年3月31日（未经审计）和2024年3月31日的三个月的简明运营报表（未经审计）；（iv）截至2023年3月31日（未经审计）和2024年3月31日（未经审计）的三个月的股东权益变动简明表；（v）简明的股东权益变动表截至2023年3月31日（未经审计）和2024年3月31日（未经审计）的三个月的现金流量表；以及（vi）简明财务报表（未经审计）附注。					X

104	封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）					X



*	该认证被视为未按照《交易法》第18条的目的提交或以其他方式受该节的责任约束，也不得将其视为以引用方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。
#	根据S-K法规第601 (a) (5) 或 (a) (6) 项，本文件中的某些信息已被排除。注册人同意根据要求向美国证券交易委员会提供补充此类信息。


	HCW Biologics Inc.

日期：2024 年 5 月 15 日	作者：	/s/ Hing C. Wong
		Hing C. Wong
		首席执行官
		（首席执行官）

日期：2024 年 5 月 15 日	作者：	/s/ 丽贝卡·拜姆
		丽贝卡·拜亚姆
		首席财务官
		（首席财务和会计官）


	截至3月31日的三个月
	2023			2024
来自经营活动的现金流：
净亏损	$	(5,070,686	)	$	(7,468,061	)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧和摊销		298,847			243,501
基于股票的薪酬		259,206			244,685
未实现的投资亏损（收益），净额		(112500	)		—
使用权资产账面金额的变化		209			(418	)
运营资产和负债的变化：
应收账款		164,967			631,873
预付费用和其他资产		182,294			302,640
应付账款和其他负债		718,675			2,498,451
经营租赁责任		(79,225	)		(56,541	)
用于经营活动的净现金		(3,638,213	)		(3,603,870	)
来自投资活动的现金流：
购买财产和设备		(300,385	)		(129,709	)
用于投资活动的净现金		(300,385	)		(129,709	)
来自融资活动的现金流：
发行普通股的收益		1,901			2,502,260
发行债务的收益，净额		—			1,750,000
偿还债务		—			(29,706	)
融资活动提供的净现金		1,901			4,222,554
现金和现金等价物的净增加（减少）		(3,936,697	)		488,975
期初的现金和现金等价物		22,326,356			3,595,101
期末的现金和现金等价物	$	18,389,659		$	4,084,076
现金流信息的补充披露：
已支付的利息现金，扣除资本化金额	$	93,438		$	—
非现金运营、投资和融资活动：
资本支出已累计，但尚未支付	$	—		$	2,192,255


	三个月已结束三月三十一日
	2023		2024		$ Change			% 变化
工资、福利和相关费用		744,465	$	779,747	$	35,282			5	%
制造业和材料		284,905		576,301		291,396			102	%
临床前费用		737,686		285,091		(452,595)	)		(61)	)%
临床试验		246,358		266,640		20,282			8	%
其他开支		242,399		215,505		(26,894)	)		(11)	)%
研发费用总额	$	2,255,813	$	2,123,284	$	(132,529)	)		(6)	)%


	三个月已结束三月三十一日
	2023		2024		$ Change			% 变化
工资、福利和相关费用	$	819,778	$	521,610	$	(298,168)	)		(36)	)%
专业服务		1,707,588		4,772,840		3,065,252			180	%
设施和办公费用		122,221		203,599		81,378			67	%
折旧		69,213		67,081		(2,132	)		(3)	)%
租金和入住费用		42,159		42,716		557			1	%
其他开支		356,331		377,280		20,949			6	%
一般和管理费用总额	$	3,117,290	$	5,985,126	$	2,867,836			92	%


	三个月已结束三月三十一日
	2023			2024
用于经营活动的现金	$	(3,638,213)	)	$	(3,603,870)	)
用于投资活动的现金		(300,385)	)		(129,709)	)
融资活动提供的现金		1,901			4,222,554
现金和现金等价物的净增加（减少）	$	(3,936,697)	)	$	488,975