附录 4.1

契约

截至 2024 年 6 月 6 日

其中

ALLIANT 能源金融有限责任公司

作为发行人，

联合能源公司，

作为担保人

和

纽约银行梅隆信托公司，N.A.

作为受托人

2027 年到期的 5.400% 优先票据

内容

页面

展品

附录 A 2027 年表格备注

附录 B 转让证书表格

附录 C 交换证书表格

INDENTURE，截至2024年6月6日，由威斯康星州有限责任公司Alliant Energy Finance, LLC作为发行人（定义见此处）、作为担保人的威斯康星州公司Alliant Energy Corporation和作为受托人的国家银行协会纽约银行梅隆信托公司（定义见此处）组成。

W IT N E S S S E

鉴于发行人已正式授权发行人2027年到期的5.400％优先票据（“票据”）的本金总额不超过375,000,000美元，由担保人在优先无担保基础上提供全额无条件担保；以及

鉴于，发行人和担保人已正式授权执行和交付本契约（定义见此处），包括担保（定义见此处）。

因此，现在，发行人、担保人和受托人为了彼此的利益以及持有人平等的应分摊利益（定义见此处），达成以下协议。

第一条

定义和以提及方式纳入

第 1.01 节。定义。

“144A全球票据” 是指基本上以本附录A的形式发行的全球票据，带有全球票据图例和私募图例，由存托人或其代理人存放，并以其名义注册，发行面额等于根据第144A条出售的票据的未偿本金。

“Par Call Date” 的含义见本协议第 3.07 (a) 节。

“附加票据” 是指根据本契约第2.02节在本契约下发行的额外票据（初始票据除外），与初始票据属于同一系列。

任何特定人员的 “关联公司” 是指直接或间接控制或控制或受该特定人员直接或间接共同控制的任何其他人。就本定义而言，对任何人使用的 “控制”（包括具有相关含义的 “控制”、“受控制” 和 “共同控制” 等术语）是指通过协议或其他方式，直接或间接拥有指挥或促使该人管理或政策方向的权力。

“代理人” 是指任何注册商、过户代理人、付款代理人或其他付款代理人。

“适用法律” 的含义见本协议第 12.16 节。

“适用保费” 是指根据第 3.07 (a) 节第 (ii) 条所欠的任何保费。

“适用的保费赤字” 的含义见本文第 8.04 节。

“适用程序” 指存托机构、Euroclear和Clearstream适用于此类选择、转让或交换任何全球票据的受益权益的票据选择或转让或交换的规则和程序。

“破产法” 是指经修订的《美国法典》第11章或任何类似的关于债务人救济的联邦或州法律。

对于任何人而言，“董事会” 是指该人的董事会或其他管理机构，或者，如果该人没有这样的董事会或其他管理机构，并且由单一实体拥有或管理，则指该实体的董事会，或者无论哪种情况，均指其经正式授权代表该董事会行事的任何委员会。除非另有规定，“董事会” 是指发行人的董事会。

“工作日” 是指任何不是法定假日的日子。

“股本” 是指：

(1) 就公司而言，公司股份或该公司的资本中的股份；

(2) 就协会或商业实体而言，公司股票的任何和所有股份、权益、参与权、权利或其他等价物（无论如何指定）；

(3) 就合伙企业或有限责任公司而言，合伙企业或会员权益（无论是普通利益还是有限权益）；以及

(4) 赋予个人收取发行人利润和亏损或资产分配的权利的任何其他利益或参与；

但不包括上述所有债务证券，不论此类债务证券是否包括资本股的任何参与权，均不包括任何可转换为资本股的债务证券。

“Clearstream” 指明讯银行、法国兴业银行及其继任者。

“守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》。

就任何人而言，“合并” 是指与其子公司合并的人，前提是对于任何担保人，“合并” 一词是指与发行人和其他子公司合并的担保人。

就担保人而言，“合并净有形资产” 是指担保人根据公认会计原则在合并基础上确定的资产总额，减去（i）根据公认会计原则确定的担保人合并流动负债总额和（ii）根据公认会计原则确定的被归类为无形资产的担保人合并资产金额，包括但不限于商誉、商标、商品名称等项目，专利、未摊销的债务折扣以及支出和监管资产记作为担保人合并资产负债表上的资产。

“受托人公司信托办公室” 应位于本协议第12.01节中规定的受托人地址或受托管理人可能向持有人和发行人发出通知的其他地址。

“违约行为” 的含义见本文第 8.03 节。

“托管人” 是指作为全球形式票据托管人的受托管理人或其任何继承实体。

“默认” 是指任何违约事件，或者随着时间的推移或通知的发出，或者两者兼而有之，都是违约事件。

“最终票据” 是指以持有人名义注册并根据本协议第2.06（c）节发行的认证票据，基本上以本附录A的形式发行，但该票据不得带有全球票据图例，也不得附上 “全球票据中的利益交换表”。

就可全部或部分以全球形式发行或发行的票据而言，“存托人” 是指本协议第2.03节中指定为票据托管人的任何人，以及根据本契约的适用条款被指定为存托人的任何及所有继任者。

“DTC” 是指存托信托公司及其继任者。

对于以美元计价的票据，“合格债务” 是指作为直接债务的证券或由美国无条件担保、有权受益于其充分信贷和信贷的证券，或作为托管人的银行就这些债务或托管人根据本契约持有的与这些债务有关的任何特定利息、本金或其他应付款项开具的存托收据存托凭证持有人的账户。

“Euroclear” 是指作为欧洲结算系统运营商的欧洲清算银行股份公司及其继任者。

“违约事件” 的含义见本文第 6.01 节。

“交易法” 是指经修订的1934年证券交易法以及根据该法颁布的美国证券交易委员会规章制度。

“GAAP” 是指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明中规定的美国公认会计原则，或经会计行业很大一部分批准的其他实体在发布之日生效的其他报表中规定的美国公认会计原则。

“全球票据图例” 是指本协议第2.06（f）（ii）节中规定的图例，必须在根据本契约发行的所有全球票据上注明该图例。

“全球票据” 单独或集体是指根据本协议第2.01、2.06 (b) 或2.06 (d) 节发行的每种限制性全球票据和非限制性全球票据，基本上以本附录A的形式发行。

“政府当局” 是指美国政府或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构，无论是州、地方或其他地方，以及行使行使行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或与政府有关的职能的任何机构、权力、部门、监管机构、法院、中央银行或其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。

“政府证券” 是指以下证券：

(1) 美国承诺充分信誉和信贷的按时付款的直接债务；或

(2) 受美国机构或机构控制或监督并以其身份行事的个人的债务，美国无条件地保证按时支付该债务是完全的信誉和信贷义务，无论哪种情况，这些债务都不能由发行人选择赎回或兑换，还将包括银行签发的存托收据（定义见证券第3 (a) (2) 条）Act），担任任何此类政府证券的托管人或任何此类证券的特定本金或利息支付该托管人为此类存托凭证持有人账户持有的政府证券；前提是（法律要求除外），该托管人无权从托管人收到的任何政府证券金额中扣除应付给此类存托凭证的政府证券本金或利息的特定款项。

“担保” 是指以任何方式（包括信用证和与信用证有关的偿还协议）对任何债务或其他债务的全部或任何部分直接或间接的担保（通过背书在正常业务过程中收取的流通票据或符合行业惯例的方式除外）。

“担保” 是指担保人对发行人在本契约和票据下的义务的担保。

“担保人” 是指威斯康星州的一家公司Alliant Energy Corporation及其任何继承人。

在任何时候，“持有人” 是指当时以其名义在注册商账簿上注册票据的人。

适用于任何人的 “债务”，不重复，是指：

(1) 该人的任何责任

(a) 借款，或根据与为支持该人或本定义中提及的其他人的债务或义务而签发的信用证（贸易信用证除外）有关的任何偿还义务，或

(b) 以债券、票据、债券或类似票据为证，或

(c) 对于因收购任何企业、财产或任何种类的资产而作出的任何有条件出售或其他所有权保留安排而产生的付款义务，或

(d) 用于支付与资本化租赁债务有关的款项；

(2) 前一条款 (1) 中描述的他人所担保的任何责任或以其他方式承担的法律责任；以及

(3) 对上文第 (1) 和 (2) 条所述类型的任何责任的任何修改、补充、修改、延期、延期、延期、延期或退款。

“契约” 指不时修订、补充或以其他方式修改的本契约。

“独立财务顾问” 是指具有国家认可地位的会计、评估、投资银行公司或顾问，根据发行人的真诚判断，他们有资格执行其所从事的任务。

“间接参与者” 是指通过参与者持有全球票据实益权益的人。

“初始票据” 是指在发行之日根据本契约发行的票据的初始本金总额为375,000,000美元。

“初始购买者” 是指巴克莱资本公司、美银证券有限公司、瑞穗证券美国有限责任公司、富国银行证券有限责任公司、KeyBanc资本市场公司、塞缪尔·拉米雷斯公司和美国万丰投资公司各公司。

“利息支付日期” 是指自2024年12月6日起至规定的到期日的每年6月6日和12月6日。

“发行日期” 是指 2024 年 6 月 6 日。

“发行人” 是指威斯康星州的一家有限责任公司Alliant Energy Finance, LLC及其任何继任者。

“发行人命令” 是指发行人高级管理人员代表发行人签署并交付给受托人的书面请求或命令，该高级管理人员必须是发行人的总裁、首席执行官、首席财务官、财务主管或首席会计官。

“法律辩护” 的含义见本文第 8.02 节。

“法定假日” 是指商业银行机构无需在纽约州或付款地点营业的星期六、星期日或某一天。

就任何资产而言，“留置权” 是指与此类资产有关的任何抵押贷款、留置权（法定或其他方式）、质押、抵押、担保、担保权益或任何形式的抵押担保，无论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何与其性质相关的租赁、出售或提供担保权益的任何期权或其他协议以及任何备案或协议根据《统一商法》（或同等法规）提供任何融资声明管辖权；前提是经营租赁在任何情况下都不应被视为构成留置权。

“非美国“人” 指不是美国人的人。

“票据注册” 的含义见本文第 2.03 节。

“笔记” 的含义与本契约的叙述中所赋予的含义相同。除非本契约中另有规定，否则本契约的所有用途均应将初始票据和附加票据视为单一类别，除非上下文另有要求，否则所有提及票据的内容均应包括初始票据和任何附加票据。

“债务” 是指任何本金、利息（包括在破产、重组或类似程序中提交申请时或之后按照相关文件中规定的利率累积的任何利息，无论该利息是否是适用的州、联邦或外国法律所允许的索赔）、保费、罚款、费用、赔偿（包括信用证和银行承兑汇票的偿还义务）、损害赔偿和其他负债和此类债务的付款担保本金、利息、罚款、费用、赔偿、赔偿、损害赔偿和其他负债，应根据有关任何债务的文件支付。

“发行备忘录” 是指2024年6月3日与出售初始票据有关的发行备忘录。

“官员” 是指董事会主席、首席执行官、首席财务官、首席运营官、总裁、任何执行副总裁、高级副总裁或副总裁、财务主管或发行人秘书或任何人。除非另有说明，否则高级管理人员应指发行人的高级职员。

“官员证书” 是指该人员的高级管理人员代表某人签署的符合本契约中规定的要求并交付给受托人的证书，但前提是如果未提及特定人员，则高级管理人员证书应被视为发行人的高级管理人员证书。

“法律顾问的意见” 是指受托人合理接受的法律顾问的书面意见。律师可以是发行人或担保人的雇员或法律顾问。

“正常业务过程” 是指发行人和担保人在正常业务过程中进行的活动。

就存托人而言，“参与者” 是指在存托人拥有账户的人（就DTC而言，应包括Euroclear和Clearstream）。

“付款代理” 的含义见本文第 2.03 节。

“个人” 指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。

“私募传奇” 是指本协议第 2.06 (f) (i) 节中规定的用于根据本契约发行的所有票据的图例，除非本契约的条款另有允许。

“QIB” 是指规则144A中定义的 “合格机构买家”。

任何适用的利息支付日应付利息的 “记录日期” 是指该利息支付日之前的5月22日和11月21日（无论是否为工作日）。

“兑换日期” 的含义见本文第 3.01 节。

“注册商” 的含义见本文第 2.03 节。

“S条例” 是指根据《证券法》颁布的S条例。

“S监管全球票据” 是指S法规S临时全球票据或S条例永久全球票据（视情况而定）。

“S条例永久全球票据” 是指本协议附录A形式的永久全球票据，带有全球票据图例和私募图例，由存托人或其代理人存放，并以其名义注册，在适用的限制期到期时发行的面额等于S监管临时全球票据的未偿本金。

“S条例临时全球票据” 是指本协议附录A形式的临时全球票据，带有全球票据图例、私募图例和S监管机构临时全球票据图例，由存托人或其代理人存放，并以其名义注册，发行面额等于最初依据第903条出售的票据的未偿本金。

“S条例临时全球票据图例” 是指本协议第2.06 (f) (iii) 节中规定的图例。

“限制性最终票据” 是指带有或必须带有私募图例的最终票据。

“受限全球票据” 是指带有或必须带有私募图例的全球票据。

“限制性留置权” 是指发行人或担保人任何重要子公司的任何股本的留置权，以担保任何债务，但本协议第4.07（b）条第（1）和（2）条所述的留置权除外。

对于根据S条例发行的任何票据，“限制期” 是指适用于该票据的40天分销合规期（定义见S条）。

“第144条” 是指根据《证券法》颁布的第144条。

“规则144A” 是指根据《证券法》颁布的第144A条。

“第903条” 是指根据《证券法》颁布的第903条。

“第904条” 是指根据《证券法》颁布的第904条。

“制裁” 的含义见本文第 4.09 节。

“SEC” 是指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及根据该法颁布的美国证券交易委员会的规章制度。

“重要子公司” 是指美国证券交易委员会颁布的第S-X条中定义的 “重要子公司” 的任何直接控股子公司。

就任何人而言，“子公司” 是指：

(1) 任何公司、协会或其他商业实体（合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体除外），在确定其董事、管理层成员或受托人选举时有权（不考虑是否发生任何意外情况）的股本总投票权的50.00％以上由该人或一家或多家其他子公司直接或间接拥有或控制该人或其组合；以及

(2) 任何合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体，其中：

(a) 超过50.00％的资本账户、分销权、总权益和表决权益，或普通或有限合伙权益（如适用）由该人或该人的其他一家或多家子公司或两者的组合直接或间接拥有或控制，无论是会员资格、普通合伙企业、特殊合伙企业还是有限合伙企业或其他形式，以及

(b) 该人或该人的任何子公司是控股普通合伙人或以其他方式控制该实体。

除非另有说明，否则此处提及的 “子公司” 或 “子公司” 均指担保人的一个或多个子公司。

“继承人” 是指根据美国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何地区的组织法管辖法组织或存在的通过合并、合并或合并而形成的或幸存下来的任何人，或将对其进行出售、转让、租赁、转让或其他处置的人。

“转让代理” 的含义见本文第 2.03 节。

就任何赎回日而言，“国库利率” 是指发行人根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率应由发行人在纽约时间下午 4:15 之后（或美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后）在赎回日前的第三个工作日确定，根据美联储系统理事会发布的最新统计报告中，该日该时间之后显示的最近一天的收益率或收益率，该日收益率或收益率在美联储系统理事会发布的最新统计报告中确定费率（每日）-H.15”（或任何后续名称或出版物）（“H.15”），标题为 “美国政府证券——美国国债固定到期日——名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）。在确定国债利率时，发行人应酌情选择：（1）H.15的国债固定到期日收益率完全等于从赎回日到期日到期日（“剩余期限”）的期限；或者（2）如果H.15的美国国债固定到期日不完全等于剩余期限，则两种收益率——一种收益率对应于H.15的美国国债固定到期日——一种收益率对应于H.15的国债固定到期日，另一种收益率对应于 H.15的国库持续到期日立即长于剩余寿命——并且应使用此类收益率在直线基础上（使用实际天数）插值到面值看涨期限，并将结果四舍五入到小数点后三位；或者（3）如果H.15的此类美国国债固定到期日不短于或长于剩余寿命，则在H.15上最接近剩余寿命的单一国债恒定到期日收益率。就本段而言，适用的H.15国库固定到期日应视为等于自赎回之日起该国债常数到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日之前的第三个工作日不再公布H.15 TCM，则发行人应根据年利率计算国库利率，该利率等于纽约时间上午11点的半年等值到期收益率，该美国国债在赎回日之前的第二个工作日上午11点（视情况而定）到期日或到期日最接近面值看涨日（如适用）。如果没有在票面看涨日到期的美国国库证券，但有两种或更多种美国国债的到期日与票面看涨日相等，一种到期日早于面值看涨日，另一只到期日晚于面值看涨日，则发行人应选择到期日早于面值看涨日的美国国库证券。如果有两张或更多美国国债在面值收回日到期，或者两张或更多美国国债符合前一句的标准，则发行人应根据纽约时间上午11点此类美国国债的买入和要价的平均值，从这两种或更多的美国国债中选择交易最接近面值的美国国库证券。在根据本款的条款确定国债利率时，适用的美国国债的半年到期收益率应基于纽约时间上午11点该美国国债的买入价和卖出价的平均值（以本金的百分比表示），并四舍五入至小数点后三位。

对于受托人，“信托官” 是指受托人公司信托部门内的任何高级职员，包括任何董事、副总裁、助理副总裁、助理秘书、助理财务主管、信托官、助理信托官或受托管理人中通常履行的职能与当时应分别担任此类管理人员或任何公司信托部门事宜的人员相似的其他受托管理人高级职员之所以提及本契约，是因为该人了解以及对特定主题的熟悉程度，以及谁应直接负责本契约的管理。

“受托人” 是指作为受托人的纽约银行梅隆信托公司，直到继任者根据本契约的适用条款接替该公司，此后指根据本契约任职的继任者。

“统一商法” 是指《统一商法》或其任何后续条款，因为该条款可能不时在纽约州生效。

“无限制最终票据” 是指一张或多张不带有私募图例且不必带有私募图例的最终票据。

“无限制全球票据” 是指永久性全球票据，基本上以本附录A的形式出现，带有全球票据图例并附有 “全球票据中的利益交换附表”，存放在或代表存托人并以托管人的名义注册，代表不带也不需要贴上私募图例的票据。

“美国人” 指《证券法》第902（k）条所定义的美国人。

第 1.02 节。施工规则。除非上下文另有要求：

(a) 术语具有赋予它的含义；

(b) 未另行定义的会计术语的含义与中赋予的含义相同
根据公认会计原则；

(c) “或” 不是排他性的；

(d) “包括”、“包括” 和类似的词语应视为后面是 “但不限于”；

(e) 单数词包括复数，复数词包括单数；

(f) “意志” 应解释为表示命令；

(g) 规定适用于连续的事件和交易;

(h) 提及《证券法》或《交易法》的章节或规则应被视为包括美国证券交易委员会不时通过的替代条款、替代条款或后续条款或规则；

(i) 除非上下文另有要求，否则任何提及的 “条款”、“部分” 或 “条款” 均指本契约的条款、部分或条款（视情况而定）；

(j) “此处”、“本协议” 和 “下文” 等词语以及其他具有类似含义的词语是指整个契约，而不是任何特定的条款、部分、条款或其他细分；

(k) 此处使用的暗示任何性别的词语应适用于两种性别；

(l) 在计算从指定日期到较后指定日期的时间段时，“从” 一词表示 “从及包括”；“至” 和 “直到” 各表示 “至但不包括”；“通过” 一词指 “到并包括”；以及

(m) 任何日期任何无息债务或其他构成负债的折扣证券的本金应为该日根据公认会计原则编制的发行人资产负债表上显示的本金。

第 1.03 节。持有人的行为。

(a) 持有人本契约中规定或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动均可体现在持有人亲自签署或以书面形式正式任命的代理人签署的一份或多份内容基本相似的文书中，并以此作为证据。除非本文另有明确规定，否则此类行动应在向受托管理人交付此类文书时生效，并在特此明确要求的情况下，交付给发行人时生效。任何此类文书的执行或任命任何此类代理人的书面证据，或任何人持有票据的证据，均足以满足本契约的任何目的，并且（受本协议第7.01条的约束）如果以本第1.03节规定的方式作出，则具有有利于受托人和发行人的决定性证据。

(b) 任何人签署任何此类文书或书面文件的事实和日期，可由此类执行的证人的宣誓书或经法律授权接受契约确认的任何公证人或其他官员的证明来证明，证明签署该文书或书面的人向他承认执行了契约。如果由个人以外的任何法律实体或代表任何法律实体执行此类处决，则此类证明或宣誓书也应构成执行人权限的证据。也可以用受托人认为足够的任何其他方式来证明任何此类文书或书面文件的执行事实和日期，或执行该文书或书面文件的人的权力。

(c) 票据的所有权应由票据登记处证明。

(d) 任何票据持有人提出的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动均对同一票据的每位未来持有人以及在登记转让时发行的每张票据的持有人具有约束力，无论受托人或发行人依据该票据采取、遭受或遗漏的任何行动，无论此类行动是否在该票据上注明。

(e) 除非另有规定，否则如果发行人没有在任何人就任何此类行动首次招标持有人之前设定，或者如果是任何此类投票，则任何此类记录日期应为首次征求此类同意前10天或在此类招标之前向受托管理人提供的最新持有人名单的日期，以较晚者为准。

(f) 在不限制前述规定的前提下，有权就任何特定票据采取任何行动的持有人可以就该票据的全部或任何部分本金采取行动，也可以由一个或多个正式任命的代理人采取行动，每位代理人均可根据此类任命，就该等本金的全部或任何部分采取行动。持有人或其代理人根据本款就本金的不同部分发出的任何通知或采取的任何行动应具有与每个不同部分的单独持有人发出或采取的任何行动相同的效力。

(g) 在不限制前述内容的概括性的前提下，持有人，包括DTC，即全球票据的持有人，可以通过正式任命的一个或多个书面代理人提出、提出或接受本契约中规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，包括DTC TC可通过此类存托人的常设指示和惯例向任何此类全球票据权益的受益所有人提供其代理人或代理人实践。

(h) 发行人可设定记录日期，以确定谁是DTC持有的任何全球票据权益的受益所有人，根据该存托机构的程序，有权通过正式书面任命的代理人提出、给予或接受本契约中规定的由持有人提出、给予或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动。如果此类记录日期已确定，则在该记录日期的持有人或其正式指定的代理人或代理人，以及只有此类人员，都有权提出、提出或采取此类请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，无论此类持有人在该记录日期之后是否仍是持有人。如果在该记录日期之后超过120天提出、给予或采取此类请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，则该等请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动均无效或生效。

第二条

这些笔记

第 2.01 节。表格和约会; 条款.

(a) 一般情况。票据和受托人的认证证书应基本采用本协议附录A的形式。票据可能有法律、证券交易所规则或用法要求的注释、图例或背书。票据的日期应为其认证之日。这些票据最初应以最低面额为2,000美元和超过2,000美元的任何整数倍数发行。

(b) 全球票据。以全球形式发行的票据应基本采用本协议附录A的形式（包括其中的全球票据图例及其所附的 “全球票据中的利益交换时间表”）。以最终形式发行的票据基本上应采用本附录A的形式（但不带全球票据图例，也没有随附的 “全球票据中的利益交换时间表”）。每张全球票据应代表该票据所附的 “全球票据利益交换表” 中规定的未偿还票据，每张全球票据均应规定其代表不时背书的票据本金总额，并且可以视情况不时减少或增加由此所代表的未偿还票据的本金总额，以反映交易和赎回。为反映全球票据所代表的未偿还票据本金总额的任何增加或减少而对全球票据的任何背书，均应由受托管理人或托管人根据本协议第2.06节的要求在受托管理人的指导下根据持有人发出的指示作出。

(c) 临时全球票据。根据S条例发行和出售的票据应最初以S条例临时全球票据的形式发行，该票据应代表该票据的购买者存入托管人，并以存托人或委托机构的名义在代表Euroclear或Clearstream持有的指定代理人的账户中注册，由发行人正式签署，并由受托管理人认证，如下文规定。

(i) 适用的限制期终止以及 (ii) 受托人收到 (A) 非美国受益所有人合理接受的形式的证明或其他证据，占每张S条例临时全球票据本金总额的100％（在限制期内根据《证券法》规定的另一项注册豁免获得该票据权益的任何受益所有人除外）所有权权益在带有私募图例的144A全球票据中，全部如本协议第2.06（b）节和（B）发行人出具的高级管理人员证书所述，S监管临时全球票据图例应被视为已从S监管临时全球票据中删除，此后，根据适用程序，S监管临时全球票据中的临时受益权益将自动成为S监管永久全球票据的受益权益。

S条例临时全球票据和S条例永久全球票据的总本金额可能会不时增加或减少，方法是对受托人和存托人或其被提名人的记录（视情况而定）进行下文规定的利息转移（视情况而定）进行调整。

(d) 条款。根据本契约可以认证和交付的票据的总本金额是无限的。

票据中包含的条款和规定应构成本契约的一部分，特此明确制定，发行人和受托人通过执行和交付本契约（或任何适用的补充契约），明确同意此类条款和规定并受其约束。但是，如果任何票据的任何条款与本契约的明文条款相冲突，则本契约的条款应受本契约的规定管辖。

除本协议第三条的规定外，票据不可兑换。

发行人可以在未通知持有人或未经其同意的情况下不时增加根据本契约可能发行的票据的本金并发行增加的本金（或其任何部分），在这种情况下，以这种方式发行的任何此类附加票据将具有相同的形式和条款（公开发行价格和发行日期，在某些情况下，还包括首次付息日期，在某些情况下，还包括利息起始日期）将开始累积），并将拥有相同的收取应计款项的权利未付利息与先前发行的票据一样，此类附加票据将与先前发行的票据合并为一个系列，包括用于投票和赎回的目的；但是，除非票据和附加票据可以互换用于美国联邦所得税的目的，否则将为附加票据发行单独的CUSIP编号或ISIN。此类附加票据也将由担保人提供担保（与票据担保等级相同）。任何附加票据的发行均应受益于本契约的补充契约。

(e) Euroclear 和 Clearstream 适用程序。Clearstream的 “欧洲结算体系操作程序” 和 “欧洲结算使用条款和条件” 以及 “明讯银行一般条款和条件” 和 “客户手册” 的规定应适用于参与者通过Euroclear或Clearstream持有的S条例临时全球票据和S条例永久全球票据中的受益权益的转让，本契约不适用于此类转让。

第 2.02 节。执行和身份验证。发行人至少应有一名高级管理人员代表发行人执行票据，其中包括通过电子邮件或其他电子格式（包括但不限于 “.pdf”、“.tif”、“.jpg” 或其他格式）和其他电子签名（包括但不限于DocuSign和AdobeSign）传输的手动签名的图像。

如果在受托人认证票据时，在票据上签名的官员不再担任该职务，则该票据仍然有效。

除非经受托人手工或电子签名以本附录A的形式进行实质性认证，否则票据无权获得本契约下的任何利益，也无权获得本契约下的任何利益，也无权为任何目的的有效或强制性。签名应是本票据已根据本契约正式认证和交付的确凿证据。

在发行日，受托人应在收到发行人命令后，对初始票据进行认证并按发行人命令中规定的本金总额或金额交付。此外，受托人在收到发行人订单（以及本契约可能要求的其他文件）后，应随时对根据本协议发行或增加的此类额外票据的发行人命令中规定的本金总额进行身份验证和交付任何额外票据。

受托人可以指定发行人可以接受的认证代理人来对票据进行身份验证。只要受托人可以对票据进行身份验证，认证代理人就可以对票据进行身份验证。本契约中对受托人身份验证的每项提及均包括此类代理人的身份验证。认证代理人与代理人拥有与发行人持有人或关联公司打交道的相同权利。

第 2.03 节。注册商、过户代理人和付款代理人。发行人应保留（i）可以提交票据进行注册的办公室或机构（“注册商”），（ii）可以出示票据进行转让或交换的办公室或机构（“过户代理人”），（iii）可以出示票据进行付款的办公室或机构（“付款代理人”）。书记官长应保存票据（“票据登记册”）及其转让和交换的登记册。无论出于何种目的，注册持有人将被视为票据的所有者。只有注册持有人才拥有本契约和票据下的权利。发行人可以指定一个或多个共同注册商、一个或多个共同转让代理人和一个或多个额外的付款代理人。“注册商” 一词包括任何共同注册商，“过户代理人” 一词包括任何共同转让代理人，“付款代理” 一词包括任何其他付款代理人。发行人可以在不事先通知任何持有人的情况下更改任何付款代理人、过户代理人或注册商。发行人应以书面形式将任何非本契约当事方的代理人的姓名和地址通知受托人。如果发行人未能指定或维持其他实体作为注册商、过户代理人或付款代理人，则受托人应照此行事。发行人或其任何子公司均可充当付款代理人、过户代理人或注册商。

发行人最初指定DTC担任全球票据的存托人。

发行人最初任命受托人担任票据的付款代理人、过户代理人和注册商，并担任全球票据的托管人。

如果有任何票据在交易所上市，只要票据如此上市且该交易所的规则有此要求，发行人将满足该交易所对付款代理人、注册人和过户代理人的任何要求，并将遵守该交易所要求的与任何付款代理人、注册机构或过户代理人变更相关的任何通知要求。

第 2.04 节。向代理人付款以信托方式持有资金。发行人应要求受托人以外的每位付款代理人以书面形式同意，该付款代理人应以信托形式持有该付款代理人为支付票据本金、溢价（如果有）或利息而持有的所有款项，并将向受托人通报发行人在支付任何此类款项时出现的任何违约行为。尽管任何此类违约行为仍在继续，但受托人可能会要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人，以满足其自身利益和持有人的利益。发行人可以随时要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人，以满足其自身的利益和持有人的利益。向受托人付款后，付款代理人（如果不是发行人或子公司或受托人）对这笔钱不承担任何进一步的责任。如果发行人或子公司充当付款代理人，则应将其作为付款代理人持有的所有资金分离并存放在单独的信托基金中，以使持有人受益。在与发行人有关的任何破产或重组程序中，受托人应充当票据的付款代理人。

第 2.05 节。持有者名单。书记官长应尽可能以最新的形式保留其所掌握的所有持有人姓名和地址的最新清单。如果受托管理人不是注册服务商，则发行人应在每个利息支付日之前的至少五个工作日以及受托管理人可能以书面形式要求的其他时间向受托管理人提供一份持有人姓名和地址清单，其形式和截止日期为受托人。

第 2.06 节。转移和交换。

(a) 全球票据的转让和交换。除非本第2.06节另有规定，否则全球票据只能全部而不是部分转让给存托机构的另一名被提名人或其继任者或其继任者或其继任者的被提名人。不得将全球票据的实益权益兑换成最终票据，除非 (A) 存托机构 (x) 通知发行人不愿或无法继续担任该全球票据的托管人，或者 (y) 已不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且无论哪种情况，发行人均未在90天内指定继任托管人，或者 (B) 应持有人要求指定继任存托管人并将继续进行与票据有关的违约事件。发生上文（A）或（B）条款中的任何事件时，为换取任何全球票据或其中的受益权益而交付的最终票据将以名称登记，并应存托机构的要求或代表存管机构（根据其惯常程序）以任何批准的面额发行。根据第 2.07 节和第 2.10 节的规定，全球票据也可以全部或部分交换或替换。根据本第 2.06 节、第 2.07 节或第 2.10 节，为换取或代替全球票据或其任何部分而认证和交付的每张票据均应以全球票据的形式进行认证和交付，且应为全球票据，但上述 (A) 或 (B) 任何事件之后以及根据第 2.06 (b) (ii) (B) 和 (c) 节发行的最终票据除外在这里。除本第 2.06 (a) 节的规定外，全球票据不得兑换成其他票据；但是，全球票据的受益权益可以按照本协议第 2.06 (b) 或 (c) 节的规定进行转让和交换。转让人还应向受托管理人提供或安排向受托管理人提供所有必要的信息，以使受托管理人能够履行任何适用的纳税申报义务，包括但不限于《守则》第6045条规定的任何成本基础申报义务。受托人可以依赖向其提供的任何此类信息，并且没有责任核实或确保此类信息的准确性。

(b) 全球票据实益权益的转让和交换。根据本契约和适用程序的规定，全球票据中受益权益的转让和交换应通过保管人进行。在《证券法》要求的范围内，限制性全球票据的受益权益应受到与本文规定的相当的转让限制。全球票据中受益权益的转让还应要求遵守下文 (i) 或 (ii) 项（如适用），以及以下一项或多项其他分段（视情况而定）：

(i) 同一全球票据的实益权益的转让。根据私募说明中规定的转让限制，任何限制性全球票据的受益权益均可转让给以同一限制性全球票据的实益权益的形式进行交割的人；前提是在限制期到期之前，不得将S监管临时全球票据的受益权益转让给美国个人，也不得出于美国个人的账户或利益进行转让，除非根据第144A条或其他可用的账户或利益豁免《证券法》的注册要求。任何非限制性全球票据的受益权益均可转让给以非限制性全球票据实益权益的形式进行交割的人。为实现本第 2.06 (b) (i) 节所述的转让，无需向书记官长提交任何书面命令或指示。

(ii) 环球票据中所有其他实益权益的转让和交换。对于不受本协议第2.06 (b) (i) 节约束的所有实益权益的转让和交换，此类受益权益的转让人必须 (A) (1) 向注册服务机构交付 (A) (1) 参与者或间接参与者根据适用程序向存托机构发出的书面命令，指示存托人将另一份全球票据的实益权益存入或安排记入贷方，金额等于受益权益转移或交换以及 (2) 根据以下规定发出的指令包含有关应计入此类增额的参与者账户信息的适用程序，或 (B) (1) 参与者或间接参与者根据适用程序向存托人发出的书面命令，指示存管人安排发行金额等于受益权益的最终票据，以及 (2) 存管人向书记官长发出的指示，其中载有该最终票据应以何人名义注册的人的信息到实施上文 (1) 中提及的转让或交换；前提是，在任何情况下，在 (A) 限制期到期以及 (B) 注册处处长收到第903 (b) (3) (ii) (B) 条所要求的任何证书之前，在转让或交换S临时全球票据的受益权益时，均不得发行最终票据。在满足本契约和票据或《证券法》中其他适用的全球票据受益权益的所有转让或交换要求后，受托管理人应根据本协议第2.06（g）节调整相关全球票据的本金。

(iii) 将实益权益转让给另一张限制性全球票据。如果转让符合本协议第 2.06 (b) (ii) 节的要求并且注册服务商收到以下信息，则任何限制性全球票据的实益权益均可转让给以另一份限制性全球票据的实益权益形式接受该票据交割的人：

(A) 如果受让人将以144A全球票据的受益权益的形式交割，则转让人必须以本附录B的形式交付证书，包括其第 (1) 项中的证书；或

(B) 如果受让人将以S监管全球票据的受益权益的形式进行交付，则转让人必须以本附录B的形式交付证书，包括其第 (2) 项中的证书。

(iv) 将限制性全球票据的受益权益转让和交换为非限制性全球票据的受益权益。任何限制性全球票据的持有人均可将任何限制性全球票据的实益权益交换为非限制性全球票据的实益权益，或转让给以非限制性全球票据实益权益的形式接受该票据交割的人，前提是该交换或转让符合本协议第 2.06 (b) (ii) 节的要求，并且：

(A) 书记官长收到以下信息：

(1) 如果限制性全球票据中此类受益权益的持有人提议将此类受益权益交换为非限制性全球票据的实益权益，则该持有人基本上以本附录C的形式出具的证书，包括其第 (1) (a) 项中的认证；或

(2) 如果限制性全球票据中此类受益权益的持有人提议将此类实益权益转让给应以不受限制全球票据实益权益的形式交割该受益权益的人，则应向该持有人以本附录B的形式出具的证书，包括其第 (4) 项中的认证；

而且，在本第（A）项规定的每种此类情况下，如果注册服务商或发行人提出要求，或者如果适用程序有此要求，则应以发行人可以合理接受的形式提出法律顾问意见，大意是此类交换或转让符合《证券法》，并且不再需要此处和私募图例中包含的转让限制来维持对《证券法》的遵守。

如果任何此类转让是在尚未发行非限制性全球票据时根据上文（A）项进行的，则发行人应发行，在收到根据本协议第2.02节发出的发行人命令后，受托人应对本金总额等于根据上文（A）项转让的受益权益总本金的一张或多张非限制性全球票据进行认证。

非限制性全球票据的实益权益不能兑换限制性全球票据的实益权益，也不能转让给以受限全球票据的形式接受该票据交割的人。

对于任何以最终注册形式将全球票据交换为票据的提议，应要求发行人或DTC向受托管理人提供或安排向受托管理人提供所有合理必要的信息，以使受托管理人能够履行任何适用的纳税申报义务，包括但不限于《守则》第6045条规定的任何成本基础报告义务。受托人可以依赖向其提供的任何此类信息，并且没有责任核实或确保此类信息的准确性。

(c) 转让或交换最终票据的实益权益。

(i) 限制性全球票据至限定票据的受益权益。如果限制性全球票据的任何实益权益持有人提议将此类受益权益交换为限制性最终票据，或将此类实益权益转让给以限制性最终票据形式交割的人，则在本协议第2.06（a）节第（A）和（B）条发生任何事件且注册官收到以下文件时：

(A) 如果限制性全球票据中此类受益权益的持有人提议将此类受益权益交换为限制性最终票据，则该持有人基本上以本附录C的形式出具的证书，包括其第 (2) (a) 项中的认证；

(B) 如果根据第144A条将此类实益权益转让给有理由认为是QIB的人，则应提供基本上以本附录B形式提供的证书，包括其第 (1) 项中的认证；

(C) 如果此类实益权益正在转让给非美国人根据第903条或第904条参与离岸交易的人员，基本上以本附录B的形式出具的证书，包括其第 (2) 项中的证书；

(D) 如果根据第144条，根据《证券法》的注册要求豁免转让此类实益权益，则应提供基本上以本附录B的形式提供的证书，包括其第 (3) (a) 项中的认证；或

(E) 如果此类实益权益转让给发行人或其任何子公司，则应提供一份基本上以附录B形式存在的证书，包括其第 (3) (b) 项中的认证；

受托人应根据本协议第2.06（g）节相应减少适用的全球票据的本金总额，发行人应执行，受托管理人在收到本协议第2.02节规定的发行人命令后，进行身份验证并邮寄给指令中指定的人，并以适用本金额将最终票据邮寄给指令中指定的个人。根据本第2.06（c）节为换取限制性全球票据的实益权益而发行的任何最终票据均应以此类实益权益持有人应通过存托人和参与者或间接参与者的指示指示注册官的名称和授权面额进行注册。受托人应将此类最终票据邮寄给以其名义注册此类票据的人。根据本第 2.06 (c) (i) 条为换取限制性全球票据的实益权益而发行的任何最终票据均应带有私募图例，并应遵守其中包含的所有转让限制。

(ii) S法规最终票据临时全球票据中的受益权益。尽管有本协议第2.06 (c) (i) (A) 和 (C) 条的规定，但在 (A) 限制期到期和 (B) 注册官收到第903 (b) (3) (ii) (B) 条所要求的任何证书之前，S条例临时全球票据的实益权益不得兑换成最终票据，也不得转让给以最终票据形式交割的人《证券法》，根据除第903条或规则以外的《证券法》注册要求豁免进行的转让除外904。

(iii) 限制性全球票据至非限制性最终票据的受益权益。限制性全球票据实益权益的持有人可以将此类受益权益交换为非限制性最终票据，也可以将此类实益权益转让给以非限制性最终票据形式接受该票据交割的个人，前提是本协议第 2.06 (a) 节第 (A) 条中的任何事件发生并且满足以下条件：

(A) 书记官长收到以下信息：

(1) 如果限制性全球票据中此类受益权益的持有人提议将此类受益权益换成不受限制的最终票据，则该持有人基本上以本附录C的形式出具的证书，包括其第 (1) (b) 项中的认证；或

(2) 如果限制性全球票据中此类受益权益的持有人提议将此类实益权益转让给应以不受限制性最终票据形式交割的人，则应向该持有人提供基本上以本附录B形式出具的证书，包括其第 (4) 项中的认证；

而且，在本第（A）项规定的每种此类情况下，如果注册服务商或发行人提出要求，或者如果适用程序有此要求，则应以发行人可以合理接受的形式提出法律顾问意见，大意是此类交换或转让符合《证券法》，并且不再需要此处和私募图例中包含的转让限制来维持对《证券法》的遵守。

(iv) 非限制性全球票据的受益权益至非限制性最终票据。如果任何不受限制全球票据的实益权益持有人提议将此类受益权益交换为最终票据，或将此类实益权益转让给以最终票据形式交割的人，则在本协议第2.06（a）条第（A）和（B）条发生任何事件且满足本协议第2.06（b）（ii）节规定的条件时，受托管理人应根据本协议第 2.06 (g) 节相应减少适用的全球票据的总本金额，发行人应签发并由受托人进行身份验证，并将其邮寄给指令中指定的人，并以适用本金的权威票据邮寄给该指示。根据本第 2.06 (c) (iv) 条为换取实益权益而发行的任何最终票据均应以此类实益权益持有人应通过存托人和参与者或间接参与者的指示指示注册官的名称和授权面额进行登记。受托人应将此类最终票据邮寄给以其名义注册此类票据的人。根据本第 2.06 (c) (iv) 条为换取实益权益而发行的任何最终票据均不得带有私募图例。

(d) 转让和交换最终票据以换取实益权益。

(i) 限制性最终票据仅限于限制性全球票据的受益权益。如果限制性最终票据的任何持有人提议将此类票据换成限制性全球票据的实益权益，或将此类限制性最终票据转让给以限制性全球票据实益权益形式交割该票据的人，则在注册商收到以下文件后：

(A) 如果此类限制性最终票据的持有人提议将此类票据换成限制性全球票据的实益权益，则该持有人基本上以本附录C的形式出具的证书，包括其第 (2) (b) 项中的认证；

(B) 如果根据规则144A将此类限制性最终票据转让给有理由认为是QIB的人，则应提供基本上以本附录B的形式提供的证书，包括其第 (1) 项中的认证；

(C) 如果此类限制性最终票据正在转让给非美国国民根据第903条或第904条参与离岸交易的人员，基本上以本附录B的形式提供的证书，包括其第 (2) 项中的证书；

(D) 如果根据第144条，根据《证券法》的注册要求豁免转让此类限制性最终票据，则应提供基本上以附录B的形式提供的证书，包括其第 (3) (a) 项中的认证；或

(E) 如果此类限制性最终票据转让给发行人或其任何子公司，则应提供基本上以本附录B的形式提供的证书，包括其第 (3) (b) 项中的认证；

受托管理人应取消限制性最终票据，并增加或促使增加适用的限制性全球票据（如果是上述（A）条款，则增加或促使增加适用的144A全球票据的本金总额，如果是上述条款（C），则增加或促使增加适用的S监管全球票据的本金总额。

(ii) 限制性最终票据适用于非限制性全球票据的受益权益。仅在以下情况下，限制性最终票据的持有人可以将此类票据交换为非限制性全球票据的实益权益，或将此类限制性最终票据转让给以非限制性全球票据实益权益形式交割该票据的人：

(A) 书记官长收到以下信息：

(1) 如果此类最终票据的持有人提议将此类票据换成不受限制的全球票据的受益权益，则该持有人基本上以本附录C的形式出具的证书，包括其第 (1) (c) 项中的认证；或

(2) 如果此类最终票据的持有人提议将此类票据转让给应以非限制性全球票据实益权益的形式交割该票据的人，则应向该持有人提供基本上以本附录B形式出具的证书，包括其第 (4) 项中的认证；

而且，在本第（A）项规定的每种此类情况下，如果注册服务商或发行人提出要求，或者如果适用程序有此要求，则应以发行人可以合理接受的形式提出法律顾问意见，大意是此类交换或转让符合《证券法》，并且不再需要此处和私募图例中包含的转让限制来维持对《证券法》的遵守。

在满足本第2.06（d）（ii）节中任何分段的条件后，受托管理人应取消限制性最终票据，并增加或促使增加非限制性全球票据的本金总额。

(iii) 非限制性全球票据实益权益的无限制最终票据。非限制性最终票据的持有人可以随时将此类票据交换为非限制性全球票据的实益权益，或将此类最终票据转让给以非限制性全球票据实益权益的形式接受该票据交割的人。收到此类交换或转让请求后，受托管理人应取消适用的无限制性最终票据，并增加或促使增加其中一份无限制性全球票据的本金总额。

如果根据上文第 (ii) 或 (iii) 分段进行任何此类交换或从最终票据向实益权益的转让，而非限制性全球票据尚未发行，则发行人应发行，在收到根据本协议第2.02节发出的发行人命令后，受托管理人应对本金总额等于如此转让的最终票据本金的一张或多张非限制性全球票据进行认证。

(e) 转让和交换最终票据以换取最终票据。应最终票据持有人的要求以及该持有人遵守本第 2.06 (e) 节的情况，注册服务商应登记最终票据的转让或交换。在进行此类转让或交换登记之前，申请持有人应向注册官长出示或交出经正式认可或附有书面转让或交换书面指示的书面转账或交换指示，该指示由该持有人或其律师以书面正式授权正式签署，形式令注册官满意。

此外，申请持有人应根据本第 2.06 (e) 节的以下规定提供任何其他证书、文件和信息（如适用）：

(i) 将权威票据限制为限定票据。如果注册服务商收到以下信息，则任何限制性最终票据均可转让给以限制性最终票据形式交付的人士的名义进行登记：

(A) 如果根据规则144A向有理由认为是QIB的人进行转让，则转让人必须基本上以本附录B的形式交付证书，包括其第 (1) 项中的证书；

(B) 如果将根据第903条或第904条进行转让，则转让人必须交付本协议附录B形式的证书，包括其第 (2) 项中的证书；或

(C) 如果转让是根据《证券法》注册要求的任何其他豁免进行的，则转让人必须以本附录B的形式交付证书，包括其第 (3) 项所要求的认证（如果适用）。

(ii) 限制性最终票据至非限制性最终票据。在以下情况下，任何限制性最终票据的持有人均可将其兑换为非限制性最终票据，或转让给以非限制性最终票据的形式接受交割的个人或个人：

(A) 书记官长收到以下信息：

(1) 如果此类限制性最终票据的持有人提议将此类票据换成非限制性最终票据，则该持有人基本上以本附录C的形式出具的证书，包括其第 (1) (d) 项中的认证；或

(2) 如果此类限制性最终票据的持有人提议将此类票据转让给应以不受限制性最终票据形式交割的人，则应向该持有人提供基本上以附录B形式出具的证书，包括其第 (4) 项中的认证；

而且，在本第（A）项规定的每种此类情况下，如果注册服务商或发行人提出要求，则应以发行人合理接受的形式发表法律顾问意见，大意是此类交换或转让符合《证券法》，并且不再需要此处和私募图例中包含的转让限制来维持对《证券法》的遵守。

(iii) 非限制性最终票据至非限制性最终票据。无限制最终票据的持有人可以将此类票据转让给以无限制最终票据的形式交割的人。在收到登记此类转让的请求后，注册商应根据非限制性最终票据持有人的指示注册无限制最终票据。

(f) 传奇。除非本契约的适用条款中另有明确规定，否则以下图例应出现在根据本契约发行的所有全球票据和最终票据的正面上：

(i) 私募传奇。

(A) 除非下文 (B) 项允许，否则每张全球票据和每张最终票据（以及为交换或替代票据而发行的所有票据）均应以基本以下形式带有图例：

本票据未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或任何州或其他司法管辖区的证券法进行注册。在未进行此类登记的情况下，或者除非此类交易免于或不受此类登记的约束，否则不得再发行、出售、转让、质押、抵押或以其他方式处置本票据或此处的任何权益或参与权。本票据的持有人接受本票据，即代表自己并代表其购买票据的任何投资者账户同意在 [就第144A条票据而言：一年（或规则144或其继任规则所要求的较短期限）] 之前（“转售限制终止日期”）之前发行、出售或以其他方式转让该票据 [就监管机构附注而言：40 [天] 在本协议最初的发行日期（以较晚者为准）以及发行人或发行人的任何关联公司成为本发行所有者的最后日期之后的天数票据（或此类票据的任何前身），仅向（A）发行人或担保人提供，（B）根据证券法第144A条有资格转售给其合理认为是《证券法》第144A条所定义的 “合格机构买家” 的人，该人是为自己的账户或收到转让通知的合格机构买家的账户进行购买根据规则 144A，(C) 根据在美国境外发生的要约或出售，其含义是《证券法》第S条，（D）适用于证券法第501（a）（1）、（2）、（3）或（7）条所指的机构 “合格投资者”，即机构认可的投资者，为自己的账户或此类机构合格投资者的账户购买票据，每种情况下票据的最低本金为500,000美元，用于投资目的，而不是为了或对于与违反《证券法》的任何分销有关的要约或出售，（E）根据另一项可用的豁免证券法的注册要求或（F）根据已根据《证券法》宣布生效的注册声明，但前提是发行人在根据第（D）或（E）条提出任何此类要约、出售或转让之前有权要求提供令发行人满意的律师意见、证明和/或其他信息。在转售限制终止日期之后，将应持有者的要求删除此图例。

(B) 尽管有上述规定，但根据本第2.06节第 (b) (iv)、(c) (iii)、(c) (iv)、(d) (ii)、(d) (iii)、(e) (ii) 或 (e) (iii) 项发行的任何全球票据或最终票据（以及为交换或替代而发行的所有票据）均不得带有私募图例。

(ii) 全球笔记图例。每张全球票据的图例应基本上采用以下形式（如果DTC不是存托人，则在最后一句中作适当修改）：

本全球票据由存托人（定义见本票据的契约）或其被提名人保管，以保障本票据的受益所有人的利益，在任何情况下均不可转让给任何人，但以下情况除外：(I) 受托人可以根据契约第2.06 (g) 条的要求在此进行备注，(II) 本全球票据可以全部兑换，但不能部分兑换根据契约第2.06（a）节，（III）根据契约第2.11节，本全球票据可以交付给受托人以供取消契约和 (IV) 经发行人事先书面同意，本全球票据可以转让给继任保管人。除非将本票据全部或部分兑换成最终形式的票据，否则不得转让本票据，除非由保管人整体转让给保管人的被提名人，或由保管人提名人转给保管人或保管人的另一名被提名人，或由保管人或任何此类被提名人转交给继任保管人或此类继承保管人的被提名人。除非本证书由存托信托公司（纽约州纽约水街55号）（“DTC”）的授权代表出示给发行人或其代理人进行转账、交换或付款登记，并且颁发的任何证书均以CEDE & CO的名义注册。或 DTC 的授权代表可能要求的其他名称（任何款项均向 CEDE & CO.或 DTC 的授权代表可能要求的其他实体，由于本协议的注册所有者 CEDE & CO. 在此处拥有权益，因此任何人对其进行任何转让、质押或其他用途以获取价值或其他用途都是不当的。

(iii) S条例临时全球票据图例。S监管临时全球票据的图例应基本采用以下形式：

本票据（或其前身）最初是根据经修订的1933年《美国证券法》（“证券法”）在最初免于注册的交易中发行的，除非根据证券法和所有适用的州证券法的注册要求的现有豁免，否则不得在美国境内转让，也不得转让给任何美国人或为其账户或受益于任何美国人。上述术语的含义与《证券法》第 S 条所赋予的含义相同。通过本协议的收购，本协议的持有人表示它不是美国人，也不是以美国人的账户购买该证券，并且正在根据《证券法》的第S条通过离岸交易收购该证券。

(iv) OID 传奇。用于美国联邦所得税目的的原始发行折扣超过最低金额的每张票据均应带有基本以下形式的图例：

本票据以 “原始发行折扣” 发行（根据经修订的1986年《美国国税法》第1272条的含义）。根据书面请求（发给 [姓名/标题]，[地址或电话号码]），发行人将立即向本票据的任何持有人提供以下信息：（1）票据的发行价格和发行日期；（2）票据的原始发行折扣金额；（3）票据的到期收益率。

(g) 全球票据的取消和/或调整。当特定全球票据的所有受益权益已兑换成最终票据，或者特定全球票据已全部而不是部分兑换、回购或取消时，每张此类全球票据应根据本协议第2.11节退还给受托人或由受托人保留和取消。在取消之前的任何时候，如果全球票据的任何实益权益被交换或转让给将以另一份全球票据或最终票据的受益权益权益的形式交割的人，则该全球票据所代表的票据本金应相应减少，受托管理人或存托人应根据受托管理人的指示对该全球票据进行背书，以反映这种减少；如果受益权益正在交换或转让给某人将以另一份全球票据的受益权益权益的形式交付，该其他全球票据应相应增加，受托管理人或存管人应根据受托管理人的指示对该全球票据进行认可，以反映这种增长。

(h) 与转让和交换有关的一般规定。

(i) 为了允许进行转让和交易登记，发行人应根据本协议第2.02节或应注册商的要求在收到发行人命令后，执行全球票据和最终票据，并由受托人进行认证。

(ii) 不得向全球票据实益权益持有人收取任何服务费，也不得向最终票据的持有人收取任何转让或交换登记的服务费，但发行人应要求支付足以支付任何转让税或与之相关的类似政府费用（根据本协议第2.07、2.10、3.06和9.04节在交换或转让时应支付的任何此类转让税或类似的政府费用除外）。

(iii) 发行人和注册服务商 (A) 在根据本协议第3.03节兑换的票据赎回通知邮寄前15天开业之日算起，在邮寄当日营业结束时结束时结束的这段时间内发行、登记转让或交换任何票据，(B) 登记转让或交换任何选定赎回的票据的全部或全部兑换部分，任何票据中被部分兑换的未兑换部分除外，或 (C) 注册转让或向在记录日和下一个下一个利息支付日之间交换票据。

(iv) 注册商和发行人均无须登记任何选定赎回的票据的全部或部分转让或交换，但任何票据的未赎回部分被部分赎回的除外。

(v) 在登记转让或交换全球票据或最终票据时发行的所有全球票据和最终票据均为发行人的有效债务，证明本契约规定的债务与在转让或交换登记时交出的全球票据或最终票据相同。

(vi) 在到期提交任何票据的转让登记之前，受托人、任何代理人和发行人应将以其名义注册该票据的人视为该票据的绝对所有者，以接收此类票据的本金（和溢价，如果有的话）和利息的支付以及所有其他目的，受托人、任何代理人或发行人均不得受到相反通知的影响。

(vii) 在根据本协议第4.02节指定的发行人办公室或机构交出任何票据进行转让登记后，发行人应签发一张或多张本金总额相同的任何授权面额或面额的替换票据，受托人应以指定受让人的名义进行身份验证和邮寄。

(viii) 持有人可以选择，在遵守本协议第2.06（a）节的前提下，在交出在该办公室或机构兑换的票据后，可以将票据兑换成任何授权面额或本金总额相似的其他票据。每当任何全球票据或最终票据交出进行交换时，发行人均应执行，受托人在收到根据本协议第2.02节发出的发行人命令后，应验证和邮寄进行交易的持有人根据第2.02节有权获得的替代全球票据和最终票据。

(ix) 根据本第2.06节为进行转让或交换登记而必须向发行人提交的所有证书、证书和法律顾问意见均可通过电子方式提交，其中包括通过电子邮件或其他电子格式（包括但不限于 “.pdf”、“.tif”、“.jpg” 或其他格式）进行传输。

(x) 受托人没有义务或义务监测、确定或询问本契约或适用法律对任何票据中任何权益的转让（包括任何全球票据权益的存托人、参与者或受益所有人之间的任何转让）规定的任何转让限制的遵守情况，除非要求交付明确要求的证书和其他文件或证据，以及在明确要求时交付此类文件或证据根据本契约的条款，以及进行同样的审查，以确定在形式上是否符合本协议的明确要求。

(xi) 受托人或任何代理人均不对保管人采取或未采取的任何行动承担任何责任或责任。

第 2.07 节。替换注意事项。如果 (x) 向受托人、注册服务商或发行人交出任何已损坏的票据，或 (y) 如果发行人和受托人收到证据，证实任何票据的所有权和破坏、丢失或失窃，则发行人应发行并受托人在收到本协议第2.02节规定的发行人命令后，对替代票据进行认证。债券必须由持有人提供，根据受托管理人的判断，这足以保护受托人和发行人，以保护发行人、受托人、任何代理人和任何认证代理人免受更换票据后任何人可能遭受的任何损失。发行人和受托人应向持有人收取更换票据的费用。

每张替代票据都是发行人的合同义务，有权与根据本契约正式发行的所有其他票据平等且成比例地享受本契约的所有好处。

第 2.08 节。未完成的笔记。任何时候未偿还的票据均为经受托管理人认证的所有票据，但受托管理人取消的票据、交付给受托人注销的票据、受托管理人根据本协议规定削减的全球票据利息以及本第2.08节中描述的未偿还票据除外。除非本协议第2.09节另有规定，否则票据不会因为发行人或担保人或发行人的关联公司或担保人持有该票据而停止未偿付。

如果根据本协议第2.07节替换票据，则除非受托人收到令其满意的证据，证明被替换的票据由受保护的购买者持有（定义见统一商法第8-303条），否则该票据将停止未兑现。

如果根据本协议第4.01节将任何票据的本金视为已支付，则该票据将停止未偿还且利息停止累计。

如果付款代理人（发行人或担保人或发行人的关联公司或担保人除外）在赎回日或到期日持有足以支付该日应付票据（或其部分）的款项，则在该日及之后，此类票据（或其中的一部分）应被视为不再未偿还并应停止累计利息。

第 2.09 节。国库券。在确定所需票据本金的持有人是否同意任何方向、豁免或同意时，发行人或担保人或发行人或担保人的任何关联公司拥有的票据应被视为未偿还的票据，唯一的不同是为了确定是否应保护受托人依赖任何此类指示、豁免或同意，只有受托管理人的信托官员实际知道如此拥有的票据才能被如此处置考虑。如果质押人证实质押人有权就此类质押票据发出任何此类指示、豁免或同意，并且质押人不是发行人或担保人或发行人或担保人的任何关联公司，令受托人满意，则不得忽视以诚意质押的如此拥有的票据。

第 2.10 节。临时笔记。在代表票据的证书准备好交付之前，发行人可以准备，受托人在收到本协议第2.02节规定的发行人命令后，应对临时票据进行认证。临时票据应基本采用认证票据的形式，但可能有发行人认为适合临时票据的变体，也是受托人可以合理接受的。发行人应毫不拖延地准备最终票据，并由受托人验证最终票据，以换取临时票据。

视情况而定，临时票据的持有人和受益持有人应有权获得本契约下分别给予票据持有人或受益持有人的所有福利。

第 2.11 节。取消。发行人可以随时向受托管理人交付票据以取消。注册处长和付款代理人应将交给受托人的任何票据转交给受托人，以进行转让、交换或付款登记。受托管理人或根据受托人、书记官长或付款代理人的指示，以及其他任何人都不得取消所有交出进行转账、兑换、支付、替换或注销登记的票据，并应按照其惯常程序处置此类已取消的票据（受《交易法》的记录保留要求的约束）。应发行人的书面要求，取消所有已交出的票据的证明应交给发行人。发行人不得发行新票据来取代已支付或已交付给受托人取消的票据。

第 2.12 节。违约利息。如果发行人拖欠票据利息，则应以任何合法方式支付违约利息，并在合法范围内，按票据及其第4.01节规定的利率支付违约利息的应付利息。发行人可以在随后的特别记录日向持有人支付违约利息。发行人应以书面形式将票据中拟支付的违约利息金额和拟议付款日期通知受托管理人，同时，发行人应向受托管理人存入一笔相当于拟议为此类违约利息支付的总金额的款项，或应在拟议付款之日之前就此类存款做出令受托人满意的安排，此类款项存入信托保管有权获得上述违约利息的人的利益本节第 2.11 节。受托人应确定或安排确定任何此类特别记录日期和付款日期；前提是此类特殊记录日期不得少于此类违约利息的相关付款日期前10天。受托人应立即将任何此类特殊记录日期通知发行人。在任何此类特别记录日前至少15天，发行人（或应发行人的书面要求，由受托人以发行人的名义和费用由发行人承担）应向每位持有人邮寄或安排邮寄一份注明特别记录日期的通知，副本交给受托人，并向受托人发送一份通知，副本送交受托人，相关的付款日期和应支付的此类利息的金额。

在遵守本第 2.12 节的前提下，为进一步确定起见，在登记转让或交换或代替任何其他票据时根据本契约交付的每张票据均应包含该其他票据的应计利息、未付利息和应计利息权。

第 2.13 节。CUSIP/ISIN 号码。发行人可以在发行票据时使用CUSIP和ISIN号码（在每种情况下，如果通常使用的话），如果是，受托人应在赎回通知中使用CUSIP和ISIN号码，以方便持有人；前提是任何此类通知均不得说明票据上印制或任何赎回通知中包含的此类数字的正确性，只能依赖票据上印制的其他识别号码，任何此类兑换均不受任何缺陷或遗漏的影响这样的数字。如果CUSIP和ISIN号码有任何变化，发行人将尽快以书面形式通知受托人。

第三条

赎回

第 3.01 节。给受托人的通知。如果发行人选择根据本协议第 3.07 节赎回票据，则发行人应在要求根据本协议第 3.03 节向持有人交付赎回通知之前的至少十个工作日（除非受托管理人同意缩短期限）向受托人提供一份官员证书，其中规定 (i) 该附注的段落或分段和/或本契约中赎回所依据的部分，(ii) 赎回日期，将由发行人自行选择，但须遵守规定的任何限制此处（“赎回日期”），（iii）要赎回的票据的本金以及（iv）赎回价格。

第 3.02 节。选择要兑换的票据。如果在任何时候要兑换或购买的票据少于所有票据，则要兑换或购买的票据（a）如果票据在交易所上市，则应根据该交易所的要求进行兑换或购买；（b）如果票据未在交易所上市并且是全球票据，则应根据适用程序兑换或购买，或者（c）如果票据是最终票据，在可行的范围内按比例兑换或购买，或者，如果由于任何原因无法按比例进行兑换，按批次进行。如果按批次赎回部分票据，除非此处另有规定，否则受托人应从先前未要求赎回的未偿还票据中不少于赎回日前10天或不超过60天内选择要赎回的特定票据。

如果是赎回最终票据，受托管理人应立即以书面形式将选定赎回的票据通知发行人，如果是选择部分赎回的票据，则应将要赎回的本金额通知发行人。任何2,000美元或以下的票据都不能部分兑换或购买，但如果要兑换持有人的所有票据，则应赎回该持有人持有的全部未偿还票据。除前一句另有规定外，本契约中适用于要求赎回的票据的规定也适用于需要赎回的票据的部分。

第 3.03 节。赎回通知。发行人应在赎回日前至少 10 天但不超过 60 天以电子方式、邮寄或安排通过头等邮寄方式邮寄赎回通知给每位票据持有人，以便根据适用程序在该持有人的注册地址或其他方式兑换，但如果通知是根据第 3.03 (i) 条发布的，则赎回通知可以在赎回日前 60 天内送达或邮寄第八条或本协议第十一条。

该通知应指明要兑换的票据，并将说明：

(a) 赎回日期；

(b) 赎回价格；

(c) 如果任何最终票据仅供部分兑换，则该票据本金中待赎回的部分，以及根据要求，在该票据交出后的赎回日之后，将在取消原始票据后以持有人的名义发行一份或多张本金新票据，其本金等于代表相同债务的未赎回部分；

(d) 付款代理人的名称和地址；

(e) 必须将需要赎回的票据交给付款代理才能收取赎回价格；

(f) 除非发行人违约支付此类赎回款项，否则要求赎回的票据的利息将在赎回日当天及之后停止累计，但须满足或免除下文 (i) 条规定的任何条件；

(g) 赎回需要赎回的票据所依据的本契约附注和/或章节的段落或分段；

(h) 印在正在兑换的票据上的CUSIP和ISIN号码（如果有），并且不对该通知中列出或打印在票据上的任何此类CUSIP和ISIN号码的正确性或准确性作出任何陈述；以及

(i) 如果此类赎回必须满足一项或多项先决条件，则对此类条件的描述以及（如果适用）将说明，发行人可自行决定将赎回日期推迟至任何或所有此类条件得到满足（或发行人自行决定放弃）的时间（包括赎回通知邮寄或交付之日起60天以上，包括通过电子传输），或者此类赎回可以不会发生，如果出现任何或全部此类情况，则此类通知可能会被撤销在赎回日或如此推迟的赎回日期之前，条件未得到满足（或发行人可自行决定放弃），或者如果发行人真诚地认为任何或全部此类条件无法得到满足，则发行人可以随时自行决定撤销此类通知。

应发行人的要求，受托管理人应以发行人的名义发出赎回通知，费用由发行人承担；前提是发行人应在根据本第3.03节（除非受托管理人同意较短的通知）向持有人交付、邮寄赎回通知或安排将赎回通知邮寄给持有人至少五个工作日前向受托管理人交付要求受托人发出此类通知的高级管理人员证书以及兑换通知的形式，其中列出了应在通知中陈述的信息在前一段中提供。

发行人可以根据本契约的一个或多个部分赎回票据，并且可以就根据不同条款进行的赎回发出单一赎回通知。任何此类通知都可能规定，根据不同条款进行的兑换将有不同的兑换日期。

发行人可以在此类通知中规定，赎回价格的支付和发行人与此类赎回相关的义务的履行可以由其他人履行。如果有任何票据在交易所上市，并且交易所的规则有此要求，则发行人将向交易所通报任何此类赎回情况以及部分赎回此类票据后任何未偿还票据的本金。在任何情况下，受托人均不负责监控本协议下符合赎回条件的票据的最大总金额，也不会在知情的情况下收取费用。尽管票据已被要求赎回或需要发出赎回通知，但票据在兑换之前仍将保持未偿还状态。

第 3.04 节。赎回通知的效力。一旦根据本协议第 3.03 节送达赎回通知，在满足适用的赎回通知中规定的任何先决条件的前提下，要求赎回的票据将不可撤销地到期，并按赎回价格在赎回日支付，除非第 3.03 (i) 节中另有规定。无论持有人是否收到此类通知，如果通知已送达、邮寄或导致以此处规定的方式邮寄通知，均应最终推定该通知已发出。无论如何，未能向任何指定用于赎回的票据的持有人发出此类通知或通知中的任何缺陷均不影响任何其他票据的赎回程序的有效性。根据本协议第3.05节，在赎回日或购买之日及之后，票据或需要赎回或购买的部分票据的利息应停止累计。

第 3.05 节。赎回价格的存款。

(a) 在赎回日上午10点（纽约时间）之前，发行人应向受托管理人或付款代理人存入足以支付该赎回日将要赎回的所有票据的赎回价格以及应计和未付利息的款项。受托人或付款代理人应立即向发行人退还发行人存放在受托人或付款代理人的任何款项，其金额超过支付所有待赎票的赎回价格以及应计和未付利息所需的金额。

(b) 如果发行人遵守前一款 (a) 项，则在赎回日当天和之后，票据或票据中要求赎回的部分的利息应停止累计。如果票据在记录日当天或之后兑换，但在相关的利息支付日当天或之前，则赎回日的任何应计和未付利息应支付给在该记录日营业结束时以其名义注册该票据的人。如果由于发行人未能遵守前款规定而在退出赎回时未按此方式支付任何需要赎回的票据，则应从赎回之日起至支付该本金的利息，并在合法的范围内，按票据和本协议第4.01节规定的利率支付截至赎回日未支付的任何应计利息。

第 3.06 节。已部分兑换的票据。交出部分赎回的最终票据后，发行人应根据要求发行人发行新票据，并由受托人进行认证，费用由发行人承担，其本金等于已交出的票据中代表相同债务的未赎回部分；前提是每张新票据的本金为2,000美元，任何超过2,000美元的整数倍数。据了解，尽管本契约中有任何相反的规定，但受托人只需要根据本协议第2.02节发出的发行人命令，而无需法律顾问意见或高级管理人员证明即可对此类新票据进行认证。

第 3.07 节。可选兑换。(a) 在2027年5月6日（“面值收回日”）之前，发行人可随时选择全部或部分赎回票据，赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入至小数点后三位）等于 (i) 此类票据本金的100％和 (ii) (a) 现值之和中的较大值折现至赎回日（假设票据在面值收回日到期）的剩余定期还款额中按半年计算（假设为360）-一年（包括十二个30天），按美国国债利率加上15个基点减去（b）截至赎回日的应计利息，无论哪种情况，均包括截至赎回日的应计利息和未付利息。

(b) 尽管有上述规定，但在面值收回日当天或之后，发行人可以随时选择全部或部分赎回票据，赎回价格等于待赎回的此类票据本金的100％，外加截至赎回之日所赎回本金的应计和未付利息。

(c) 除非发行人拖欠赎回价格，否则在赎回日当天及之后，票据或其中要求赎回的部分的利息将停止累计。

(d) 根据本第 3.07 节进行的任何兑换均应根据第 3.01 至 3.06 节进行。

(e) 除了根据本第3.07节进行的任何赎回外，在遵守适用法律（包括但不限于美国联邦证券法）的前提下，发行人、担保人或其任何关联公司可以随时不通过赎回以外的方式收购票据，无论是通过要约、公开市场、谈判交易还是其他方式。

(f) 发行人在确定赎回价格方面的行动和决定应是决定性的，对所有目的都有约束力，没有明显的错误。

第 3.08 节。强制赎回；没有偿债基金。发行人无需就票据进行任何强制性赎回或偿债基金付款。

第四条

契约

第 4.01 节。票据的支付。发行人应在票据和本契约中规定的日期和方式支付或促使支付票据的本金、溢价（如果有）和利息。如果付款代理人（发行人或担保人或发行人或担保人以外的附属机构除外）在到期日上午10点（纽约时间）持有发行人存入即时可用资金的款项，则本金、溢价（如果有）和利息应视为已在到期日支付，并指定用于支付所有本金、溢价（如果有）和届时到期的利息。

发行人应在合法范围内按等于票据当时适用的利率支付逾期本金的利息（包括根据任何破产法提起的任何诉讼的申请后利息）；发行人应在合法范围内以相同的利率支付逾期分期利息（不考虑任何适用的宽限期）的利息（包括根据任何破产法提起的任何诉讼的申请后利息）。

第 4.02 节。办公室或机构的维护。发行人应保留本协议第2.03节所要求的办公室或机构（可以是受托人的办公室或受托人、注册商或过户代理人的附属机构），在那里可以交出票据进行转让登记或交换，也可以出示付款，也可以就票据和本契约向发行人或向发行人发出通知和要求。发行人应立即以书面形式通知受托管理人该办公室或机构的所在地以及地点的任何变更。如果发行人在任何时候未能维持任何所需的办公室或机构，或者未能向受托管理人提供其地址，则可以在受托管理人的公司信托办公室提出此类陈述、投降、通知和要求。

发行人还可以出于任何或全部目的不时指定一个或多个其他办公室或机构来发行或交出票据，并可不时撤销此类指定；前提是此类指定或撤销不得以任何方式解除发行人为此类目的维持本协议第2.03节所要求的此类办公室或机构的义务。发行人应立即以书面形式将任何此类指定或撤销以及任何此类其他办公室或机构所在地的任何变更通知受托人。

根据本协议第2.03节，发行人特此指定受托人公司信托办公室为发行人的此类办公室或机构之一；前提是受托管理人的公司信托办公室不得成为发行人为向发行人提供法律程序的办公室或机构。

第 4.03 节。报告和其他信息。

(a) 在发行人或担保人未以其他方式公开的范围内，只要有任何未偿还的票据，发行人将根据发行人不受第13条或第15条约束的任何时期，根据证券法第144A (d) (4) 条（或任何后续条款），应票据持有人和潜在投资者的书面要求向其提供信息（如果有）。(d)《交易法》。

(b) 据了解，受托人没有任何义务确定此类信息、文件或报告是否已在发行人的网站上发布或已向美国证券交易委员会提交。向受托管理人发布或交付任何此类报告、信息和文件仅供参考，受托管理人收到此类报告、信息和文件不构成对其中所含任何信息的建设性通知，包括发行人对本契约下任何契约的遵守情况（受托人有权完全依赖高级管理人员证书）。

第 4.04 节。合规证书。

(a) 发行人应在截至发行之日后的每个财政年度结束后的120天内向受托管理人交付首席执行官、首席财务官或首席会计官出具的证书，说明已在签字人的监督下对发行人和子公司在上一财政年度的活动进行了审查，以确定发行人是否保持、遵守、履行和履行了本契约规定的义务，并进一步说明了该警官的情况签署此类证书，据其所知，发行人在该财政年度内保留、遵守、履行和履行了本契约中包含的所有条件和契约，并且在履行或遵守本契约的任何条款、条款、契约和条件（或者，如果发生违约，则描述他或她可能知道的所有此类违约行为以及发行人正在采取的行动）时不违约或提议就此采取行动）。

(b) 当本契约下发生任何违约并仍在继续发生时，发行人应立即（在得知此类违约后的30天内）通过挂号信或挂号信或电子邮件向受托管理人交付一份高管证书，说明此类违约、其状态以及发行人打算对此采取的行动。

第 4.05 节。税收。发行人和担保人均应支付或解除所有重大税、合法摊款和政府税，并应促使其每家子公司在拖欠之前支付或免除所有重大税、合法评估和政府税，但出于善意和采取适当行动提出异议的税款或未能支付或免除对持有人在任何实质性方面均不构成不利影响的除外。

第 4.06 节。居留、延期和高利贷法发行人和担保人均承诺（在他们可能合法的范围内），不得在任何时候坚持、辩护或以任何方式主张或受益于任何地方颁布的、现在或以后任何时候生效的、可能影响契约或履行本契约的中止、延期或高利贷法；以及发行人和担保人（（在他们可能合法的范围内）特此明确放弃任何此类法律和契约的所有利益或好处（在他们可能的范围内）合法地这样做），它不得通过诉诸任何此类法律来阻碍、拖延或阻碍本协议授予受托人的任何权力的执行，但应像没有颁布此类法律一样容许和允许所有此类权力的执行。

第 4.07 节。留置权。(a) 只要任何票据仍未偿还，发行人或担保人均不会担保或允许其各自的任何直接或间接子公司以留置权担保或允许其各自的任何直接或间接子公司以留置权担保任何债务，除非发行人或担保人自本契约签订之日起或之后直接或间接拥有哪些股本同样合理地保护所有票据。

(b) 此限制不适用于或防止：

(1) (i) 发行人或担保人随后直接或间接收购的资本存量的留置权，以担保 (A) 此类股本的收购价格或 (B) 仅为收购任何此类股本融资而产生的债务，(ii) 收购时任何此类股本上存在的留置权，以及 (iii) 前提是延期、续订或替换上述任何股本就第 (iii) 条而言，以这种方式担保的债务本金应等于或较低的本金由留置权担保的债务和任何此类留置权不得延伸至或涵盖除被收购的资本存量以外的任何股本，也不得超过与已延期、续订或替换的留置权所涵盖的所有股本的相同比例；或

(2) 与法庭诉讼有关的扣押、判决或其他类似留置权，前提是此类留置权的执行或其他强制执行得到有效中止，(i) 通过适当的程序本着诚意积极质疑由留置权担保的索赔，或 (ii) 索赔的支付由责任保险公司开设的保险全额支付（视惯例免赔额而定）。

(c) 如果发行人或担保人设立任何限制性留置权来担保债务，以及发行人和担保人由限制性留置权担保的所有其他债务，截至截止日期或完结前90天，当时不超过担保人确定的担保人合并净有形资产的10％，则上述限制不适用拟议交易的。

(d) 在本第 4.07 节第 (1) 和 (2) 条所述的每项留置权解除和解除后，或不再附属于发行人或担保人资产或财产的此类留置权后，根据本第 4.07 节为持有人利益设立的任何留置权应被视为自动无条件解除和解除。

(e) 就本契约而言，通过增加或摊销原始发行折扣来扩大留置权、以负债形式支付股息以及仅因货币汇率波动而增加未偿债务金额不被视为留置权的产生。

第 4.08 节。存在。在遵守本协议第五条的前提下，发行人和担保人应根据各自的组织文件（可能不时修改），采取一切必要措施，维护和保持其组织存在及其每家子公司的企业、合伙企业或其他组织存在；前提是发行人和担保人均无权维护公司、合伙企业或其他组织的存在其子公司，如果发行人或担保人（视情况而定）应本着诚意认定，在发行人或担保人（视情况而定）开展业务时，不再需要将其保存。

第 4.09 节。外国资产控制办公室制裁陈述。发行人和担保人均承诺并声明，他们或其任何子公司，以及据他们所知其关联公司、董事或高级职员，都不是美国政府（包括美国财政部外国资产控制办公室）、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构（统称为 “制裁”）实施的任何制裁的目标或对象。发行人和担保人双方都承诺并声明，他们及其任何关联公司、子公司、董事或高级管理人员均不得使用根据本契约支付的任何款项，其效果是：（i）资助或促进在提供此类资金或便利时成为制裁对象或目标的任何人的任何违禁活动或业务，（ii）资助或协助与任何国家或地区开展的任何违禁活动或业务制裁的目标或对象，或 (iii) 以任何其他方式，导致任何人违反制裁。

第五条

继任者

第 5.01 节。合并、合并、合并或出售全部或几乎所有资产。(a) 发行人和担保人均不得与任何其他公司合并或合并为任何其他公司，也不得将发行人或担保人的财产和资产（如适用）基本上全部移交、转让或租赁给任何人，除非：

(1) 通过此类合并成立的公司或发行人或担保人（如适用）合并的公司，或通过转让或通过转让方式收购发行人或担保人（如适用）财产和资产的人，是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律以及此类其他公司或公司或资产组建和存在的公司通过签订并交付给受托人的补充契约，该人明确承担支付发行人所有票据的本金（和溢价，如果有）和利息，或担保人在担保下的义务（如适用），以及本契约中对发行人或担保人（如适用）应履行或遵守的部分的每份契约的履行；

(2) 此类交易生效后，不得立即发生违约事件，也不得在通知或时间流逝或两者兼而有之之后成为违约事件的事件发生并继续下去；以及

(3) 发行人或担保人（视情况而定）已向受托人交付了高级管理人员证书和法律顾问意见，均表明该交易符合本契约中关于合并、合并、转让、转让或租赁的规定，并且交易前的所有条件均已得到满足。

(b) 尽管有上述规定，发行人或担保人（视情况而定）可以将发行人或担保人的全部或基本上全部资产合并或合并或转让给没有重要资产或负债的关联公司，其成立的唯一目的是更改发行人或担保人（如适用）的组织管辖权或发行人或担保人的形式组织；前提是发行人或担保人的债务金额（如适用）不是增加；此外，前提是继承人承担发行人或担保人（如适用）在本契约下的所有义务。

第 5.02 节。继任者已替换。根据本协议第 5.01 节对发行人或担保人的全部或基本上全部资产进行任何合并、合并或合并，或进行任何清盘、出售、转让、租赁、转让或其他处置时，通过此类合并或合并形成的继承人或发行人或担保人（如适用）合并或与之合并或此类清盘、出售、转让、转让的继承人, 租赁, 转让或其他处置应继承并取而代之 (这样, 自签订之日起和之后)此类合并、合并、合并、出售、租赁、转让或其他处置，本契约、票据和担保中提及发行人或担保人的条款（如适用）应指继任人，而不是发行人或担保人（视情况而定），并且可以行使发行人或担保人根据本契约、票据和担保人的所有权利和权力（如适用）担保的效力与本协议中指定该继承人为发行人或担保人（视情况而定）具有同等效力，以及担保人和担保人将自动解除并解除其在本协议下的义务。

第六条

违约和补救措施

第 6.01 节。违约事件。无论在此处使用何处，“违约事件” 均指与票据有关的以下任何一种事件（无论此类违约事件的原因是什么，无论该违约事件是自愿还是非自愿的，还是通过法律实施的，还是根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例实施的）：

(1) 发行人在30天内未支付票据的利息，如果票据的利息支付日不是到期日，或者在提前赎回时到期；

(2) 发行人未能在到期时或提前赎回时支付票据的本金或溢价（如果有）或利息；

(3) 在受托人或未偿还票据本金至少33％的持有人向发行人发出书面通知后的90天内，发行人未遵守或履行本契约中发行人的任何其他契约或保证；

(4) 除非本契约允许，否则担保人在任何司法程序中均被认定为不可执行或无效，或因任何原因停止完全生效，或担保人或代表担保人行事的任何授权人员否认或不确认担保人在担保下的义务；

(5) 根据任何破产法或根据任何破产法的定义，担保人、发行人或任何重要子公司：

(i) 启动被裁定为破产或破产的程序；

(ii) 同意对其启动破产或破产程序，或其提交申请、答复或同意根据适用的破产法寻求重组或救济；

(iii) 同意为其指定接管人、清算人、受让人、受托人、扣押人或其他类似官员，或为其全部或几乎全部财产指定其所有或几乎所有财产；

(iv) 为其债权人的利益进行一般性转让；或

(v) 通常不在到期时偿还债务；或

(6) 有管辖权的法院根据任何破产法下达的命令或法令，该命令或法令：

(i) 在担保人、发行人或任何此类重要子公司将被裁定破产或破产的程序中，用于对担保人、发行人或任何重要子公司的救济；

(ii) 指定担保人、发行人或任何重要子公司的接管人、清算人、受让人、受托人、扣押人或其他类似官员，或为担保人、发行人或任何重要子公司的全部或基本全部财产指定接管人、清算人、受让人、受托人、扣押人或其他类似官员；或

(iii) 下令清算担保人、发行人或任何重要子公司；

而且该命令或法令在连续60天内仍未生效.

第 6.02 节。加速。如果本契约下发生任何与票据有关的违约事件（第6.01节第 (5) 或 (6) 条中规定的与发行人有关的违约事件除外），则受托人通过书面通知发行人（受持人的指示和赔偿不少于票据未偿本金总额的33％）或不少于33％的本金持有人通过书面通知发行人和受托人可申报本金、溢价（如果有）、利息和所有当时未偿还的票据上的任何其他金钱债务均应立即到期并支付。该声明生效后，该等本金和溢价（如果有）和利息将立即到期并支付。如果受托管理人确定预扣通知符合持有人利益，则可以不向持有人发出任何持续违约的通知，但与支付本金、保费（如果有）或利息有关的违约除外。受托人没有义务加速发行受影响的票据。

尽管如此，如果根据本协议第6.01节第 (5) 或 (6) 条与发行人有关的票据发生违约事件，则所有未偿还的票据应立即到期并付款，恕不采取进一步行动或发出通知。

通过书面通知受托人，持有不少于当时未偿还票据本金总额大多数的持有人可以代表所有票据的持有人免除本协议规定的任何现有违约及其后果（ii）拖欠支付本金（或溢价，如果有）或利息的违约或（ii）本契约规定的不能修改或修改的契约或条款的违约未经每张未偿还票据持有人的同意（受影响），并撤销与之相关的任何加速措施本说明及其在撤销与有管辖权的法院的任何判决不冲突的情况下产生的后果。

第 6.03 节。其他补救措施。如果违约事件发生并仍在继续，受托人可以采取任何可用的补救措施来收取票据的本金、保费（如果有）和利息，或强制履行票据或本契约的任何条款。

即使受托人不持有任何票据或在程序中未出示任何票据，受托人也可以维持程序。受托人或任何票据持有人延迟或不行使违约事件产生的任何权利或补救措施不得损害该权利或补救措施，也不得构成对违约事件的豁免或默许。在法律允许的范围内，所有补救措施都是累积的。

第 6.04 节。豁免过去的违约。根据本协议第6.02节，当时未偿还票据本金总额不少于多数的持有人可以通过书面通知受托人，代表所有票据的持有人免除本协议规定的任何现有违约及其后果（ii）本金（或溢价，如果有）或利息的违约或（ii）与本契约规定的契约或条款有关的违约未经每张未偿还票据持有人的同意，不得修改或修改（受影响）。在任何此类豁免后，此类违约行为将不复存在，就本契约的所有目的而言，由此产生的任何违约事件均应被视为已得到纠正；但任何此类豁免均不得扩展到任何后续或其他违约行为，也不得损害由此产生的任何权利。

第 6.05 节。多数人控制。在当时未偿还的票据总额中本金不少于多数的持有人可以指示开展任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施或行使赋予受托人的任何信托或权力。但是，受托人可以拒绝遵循任何与法律或本契约相冲突的指示，或者受托人认为对任何其他持有人权利造成不当损害或可能使受托人承担个人责任的指示。

第 6.06 节。对西装的限制。根据本协议第 6.07 节，票据持有人不得就本契约或此类票据寻求任何补救措施，除非：

(1) 该持有人先前已向受托人发出书面通知，称违约事件仍在继续；

(2) 本金占未偿还票据总额至少33％的持有人已书面要求受托人寻求补救措施；

(3) 票据持有人已提供（并应要求提供）受托人对任何损失、责任或费用感到满意的受托人担保或赔偿；

(4) 受托人在收到该请求和提供担保或赔偿提议后的60天内没有遵守该请求；以及

(5) 在未偿还票据总额中占多数本金的持有人在这60天内没有向受托人下达与此类书面要求不一致的指示。

票据持有人不得使用本契约来损害另一位票据持有人的权利，也不得获得相对于其他票据持有人的优先权或优先权（据了解，受托人没有明确的义务来确定此类行动或宽容是否对此类持有人造成不当的偏见）。

第 6.07 节。持有人获得付款的权利。尽管本契约有任何其他规定，未经持有人同意，任何票据持有人提起诉讼，要求执行在该票据中规定的相应到期日当天或之后支付票据的任何本金、溢价和利息的权利，均不得受到损害或影响。

第 6.08 节。受托人提起的收款诉讼。如果本协议第6.01 (1) 或 (2) 节中规定的违约事件发生并仍在继续，则受托人有权以自己的名义并作为明示信托的受托人，就票据的全部本金、溢价（如果有）、未付利息和逾期本金的利息，以及在合法范围内，利息以及足以支付成本和开支的额外金额对发行人追回判决收款，包括受托人的合理薪酬、开支、支出和预付款，其代理人和律师。

第 6.09 节。恢复权利和补救措施。如果受托管理人或任何持有人已提起任何诉讼以执行本契约下的任何权利或补救措施，并且该程序因任何原因被中止或放弃，或者被裁定对受托人或该持有人不利，则在所有此类情况下，根据此类程序中的任何决定，发行人、受托人和持有人应分别恢复其在本协议下的先前地位，此后受托管理人的所有权利和补救措施并且持有人应继续进行，就好像没有此类程序一样已设立。

第 6.10 节。累积权利和补救措施。除非本协议第2.07节中关于更换或支付损坏、损坏、丢失或被盗票据另有规定，否则此处赋予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，在法律允许的范围内，每项权利和补救措施均应是累积性的，是对本协议或现在或将来存在的所有其他权利和补救措施的补充或者以股权或其他方式进行。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施或其他方式，不应妨碍同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

第 6.11 节。延迟或遗漏不是豁免。受托人或任何票据持有人延迟或不作为行使任何违约事件产生的任何权利或补救措施均不得损害任何此类权利或补救措施，也不得构成对任何此类违约事件的放弃或对该违约事件的默许。本第六条或法律赋予受托人或持有人的所有权利和补救措施均可不时行使，并视情况由受托人或持有人行使，但须视情况而定，只要认为是权宜之计。

第 6.12 节。受托人可以提交索赔证明。受托管理人有权提交必要或可取的索赔证明和其他文件或文件，以便受托人提出索赔（包括受托人、其代理人和律师的合理薪酬、开支、支出和预付款的任何索赔），允许持有人参与与发行人（或票据上的任何其他债务人，包括担保人）、其债权人或其财产有关的任何司法程序，并有权和有权作为成员参加任何正式的债权人委员会在此类事项中被指定收集、接收和分配任何应付或可交付的款项或其他财产，任何此类司法程序中的任何托管人均经每位持有人特此授权代表该持有人向受托人支付此类款项，如果受托管理人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托管理人支付应得的任何款项，用于支付合理的补偿、费用、支出和款项受托人、其代理人和律师的预付款，以及任何其他应付的款项本协议第 7.06 节规定的受托人。如果以任何理由拒绝支付受托人、其代理人和法律顾问的任何此类补偿、开支、支出和预付款，以及根据本协议第7.06节应从任何此类诉讼中从遗产中向受托人支付的任何其他款项，则应以留置权作为担保，并应从持有人可能有权获得的任何和所有分配、股息、金钱、证券和其他财产中支付不论是在清算中还是在任何重组计划或安排下，均可在此类程序中获得收款；或否则。此处包含的任何内容均不得视为授权受托人授权或同意、代表任何持有人接受或通过任何影响票据或任何持有人权利的任何重组、安排、调整或组成计划，或授权受托管理人在任何此类程序中就任何持有人的索赔进行表决。

第 6.13 节。优先事项。如果受托人或任何代理人根据本第六条收取任何款项或财产，则应按以下顺序支付款项或财产：

(i) 向受托人、该代理人及其代理人和律师支付根据本协议第7.06节应付的款项，包括支付受托人或该代理人产生的所有薪酬、费用和负债以及所有预付款，以及收款的费用和开支；

(ii) 根据票据的本金、溢价（如果有）和利息的到期和应付金额，分别向持有人支付票据到期和未付的本金、溢价（如果有）和利息，不分任何形式的优惠或优先权；以及

(iii) 向发行人或有管辖权的法院等方发出指示，包括担保人（如果适用）。

根据本第 6.13 节，受托人可以确定向持有人支付的任何款项的记录日期和付款日期。

第 6.14 节。费用承诺。在任何要求执行本契约规定的任何权利或补救措施的诉讼中，或因受托人作为受托人采取或不采取的任何行动而对受托人提起的任何诉讼中，法院可自行决定要求企业诉讼中的任何一方诉讼当事人支付诉讼费用，法院可自行决定对诉讼中的任何一方当事人评估合理的费用，包括合理的律师费和开支, 对诉讼当事方提出的索赔或辩护的案情和诚意给予应有的考虑.本第6.14节不适用于受托人提起的诉讼、票据持有人根据本协议第6.07节提起的诉讼，或当时未偿还票据本金超过10％的持有人提起的诉讼。

第七条

受托人

第 7.01 节。受托人的职责。

(a) 在违约事件发生之前，以及所有可能发生的违约事件得到纠正或豁免之后，受托人承诺履行本契约中明确规定的职责和职责。如果违约事件已经发生并且仍在继续，受托人应行使本契约赋予的权利和权力，并在行使过程中使用与谨慎的人在处理自己的事务时所行使或使用的相同程度的谨慎和技巧；前提是，如果违约事件发生并仍在继续，受托人没有义务行使任何权利或应任何持有人的要求或指示，根据本契约赋予的权力，除非这些持有人提出向受托人提供令其满意的赔偿或担保，以补偿其根据此类要求或指示可能产生的任何损失、责任或费用。

(b) 在违约事件发生之前以及所有可能发生的违约事件得到纠正或免除之后：

(i) 受托人的职责和义务应完全由本契约的明文条款确定，除非履行本契约中明确规定的职责和义务，否则受托人不承担任何责任，本契约中不得解读针对受托人的默示契约或义务；以及

(ii) 在受托人没有恶意、故意不当行为或重大过失的情况下，受托人可以决定性地依赖向受托人提供的符合本契约要求的任何证明或意见，但就本契约任何条款明确要求的任何证明或意见而言，就陈述的真实性和其中所表达的观点的正确性而言；向受托管理人提供的受托管理人有责任对其进行审查，以确定它们是否如此符合本契约的要求（但无需确认或调查其中所述任何数学计算或其他事实的准确性）。

(c) 本契约的任何条款均不得解释为免除受托管理人对其自身严重疏忽行为、自身严重疏忽未采取行动或自身故意不当行为的责任，但以下情况除外：

(i) 本 (c) 段不限制本第 7.01 节 (b) 段的效力；

(ii) 受托人对信托官员本着诚意作出的任何判断错误不承担责任，除非能够证明受托人在查明相关事实方面存在严重疏忽；以及

(iii) 受托人对其根据本协议第6.02节、第6.04节或第6.05节收到的持有人书面指示真诚采取或未采取的任何行动不承担任何责任。

(d) 无论其中是否有明确规定，本契约中以任何方式与受托人相关的所有条款均受本第 7.01 节 (a)、(b) 和 (c) 段以及第 7.01 (f) 节的约束。

(e) 受托人没有义务应任何持有人的要求或指示行使本契约规定的任何权利或权力，除非持有人已向受托人提出（并应要求提供）其满意的赔偿或担保，以弥补其根据此类请求或指示可能产生的任何损失、责任或费用。

(f) 受托人对发行人或担保人或任何付款代理人发出的任何付款（金额的正确性、收款权或任何其他与付款有关的事项）或通知，或任何注册服务机构保存的与票据有关的任何记录，不承担任何责任。

(g) 如果任何一方未能就根据本契约要求向受托管理人发出通知的事件发出通知，则除非信托官员实际知道此类事件，否则受托管理人可以最终以未收到此类通知为由采取行动，就好像没有发生此类事件一样。

(h) 在发行人或担保人没有书面投资指示的情况下，受托人收到的所有现金均应存入无息信托账户，在任何情况下，受托管理人均不对选择投资或由此产生的投资损失承担责任，也不对因在到期日之前清算任何此类投资而造成的损失负责，或在到期日之前指导此类投资的一方未能指挥此类投资或投资失败所造成的损失承担责任一方指示此类投资及时提供书面投资指示，在发行人或担保人没有书面投资指示的情况下，受托人没有义务对本协议下持有的任何金额进行投资或再投资。

(i) 如果受托管理人同时担任本协议项下的注册商、付款代理人或过户代理人，则根据本第七条向受托管理人提供的权利和保护也应提供给该注册商、付款代理人或过户代理人。

(j) 根据本协议向受托管理人交付报告、信息和文件仅供参考，受托人收到此类报告、信息和文件不构成对其中所含或可从其中所含信息中确定的任何信息的实际或推定性知悉或通知，包括发行人和担保人遵守本协议下的任何契约（受托人有权完全依赖高级管理人员证书）。

第 7.02 节。受托人的权利。

(a) 受托管理人在根据任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、债券、票据、息票或其善意认为是真实且已由适当的一方或多方签署或出示的任何票据或文件采取行动时，可以最终依据并受到充分保护。

(b) 在受托人采取行动或不采取行动之前，可能需要高级管理人员证书。受托人对其依据此类官员证书本着诚意采取或不采取的任何行动不承担任何责任。

(c) 受托人可以直接或通过代理人或律师执行本协议下的任何信托或权力，或履行本协议下的任何职责，受托管理人对其根据本协议谨慎任命的任何代理人或律师的任何不当行为或疏忽概不负责。

(d) 受托管理人对其认为经授权或在其权利或权力范围内真诚采取的、遭受或不采取的任何行动概不负责，但构成故意不当行为或重大过失的行为除外。

(e) 受托管理人可与其选择的律师协商，该律师的任何建议均应得到充分和全面的授权和保护，以保护受托人本着诚意并根据律师的建议或意见采取或不采取的任何行动。

(f) 受托管理人无义务对任何决议、证书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债券或其他文件中陈述的事实或事项进行任何调查，但受托管理人可自行决定对其认为适当的事实或事项进行进一步的调查或调查，如果受托管理人决定进行进一步的调查或调查，它有权检查发行人或担保人的账簿、记录和场所，因为适用，亲自或由代理人或律师承担，费用由发行人或担保人（如适用）承担，且不因此类查询或调查而承担任何形式的责任。

(g) 本文提及的发行人的任何要求或指示均应以发行人命令为充分证据，董事会的任何决议均可由董事会决议充分证实。

(h) 在管理本契约时，每当受托管理人认为有必要在根据本契约采取、受影响或不采取任何行动之前证明或确定某一事项时，受托人（除非此处特别规定了其他证据）在没有恶意的情况下可以最终依赖高级管理人员证书。

(i) 受托人没有义务根据本契约应任何持有人的要求或指示行使本契约赋予的任何权利或权力，除非此类持有人向受托管理人提供令受托人满意的担保或赔偿，以抵消其根据此类请求或指示可能产生的费用、费用和负债。在任何情况下，都不得要求受托人在履行本契约规定的义务时冒险或花费自有资金。

(j) 在任何情况下，受托管理人均不对任何种类的特殊、间接、惩罚性或间接损失或损害（包括但不限于利润损失）负责或承担责任，无论受托人是否被告知此类损失或损害的可能性，也不论诉讼形式如何。

(k) 如果根据第 6.01 节第 (1) 或 (2) 条发生此类违约或违约事件时，受托人是付款代理人，除非受托管理人的信托官员已就任何违约或违约事件发出书面通知，否则受托管理人不应被视为已收到任何违约或违约事件的通知，除非受托管理人的信托官员已就任何违约或违约事件发出书面通知该事件实际上是违约行为，应交给受托人公司信托办公室的受托管理人的信托官员。

(l) 赋予受托人的权利、特权、保护、豁免和福利，包括但不限于其获得赔偿的权利，均应扩大到受托管理人以其各自身份行事，以及受雇根据本协议行事的每位代理人和其他人，并应由其强制执行。

(m) 受托人可以要求发行人和担保人交付一份证书，列出当时根据本契约有权采取特定行动的个人姓名和/或官员的职称，该证书可由任何有权签署高级管理人员证书的人签署，包括先前交付但未被取代的任何此类证书中指定的任何人。

第 7.03 节。受托人的个人权利。受托管理人可以以个人或任何其他身份成为票据的所有者或质押人，也可以以其他方式与发行人、担保人或其任何关联公司进行交易，享有与非受托人相同的权利。任何付款代理人、注册服务商、共同注册商或共同付款代理人都可以对类似的权利采取同样的行动。但是，如果受托人获得任何利益冲突，则必须在90天内消除此类冲突或辞职。任何代理人都可以以相似的权利和义务做同样的事情。受托人还受本协议第 7.10 节的约束。

第 7.04 节。受托人的免责声明。受托人 (i) 对本契约或任何票据的有效性、充足性或充足性不承担任何责任，也不作任何陈述；(ii) 对发行人使用票据收益不承担任何责任；(iii) 对发行人或担保人在本契约或任何票据（受托人的认证证书或任何发行除外）中的任何叙述或陈述不承担任何责任出售任何票据时使用的备忘录，但以书面形式提供或经受托人批准用于此类票据的声明（如果有）除外招股说明书。受托人不负责就本契约下的任何事项进行任何计算。

第 7.05 节。违约通知。受托管理人已知的票据的任何违约情况（在信托官员收到书面违约后），受托管理人将在该违约发生后的90天内向票据持有人发出通知；前提是，除非拖欠支付任何票据的本金或溢价（如果有的话）或利息，否则受托管理人将受到保护，只要委员会有违约通知其信托官员本着诚意认定，扣留通知符合票据持有人的利益。

第 7.06 节。补偿和赔偿。(a) 发行人应不时向受托管理人支付双方不时书面商定的补偿，以补偿受托人接受本契约及其根据本契约提供的服务。受托人的薪酬不受任何关于明示信托受托人薪酬的法律的限制。发行人应根据要求立即向受托管理人偿还其产生或支付的所有合理的自付支出、预付款和费用，包括收款费用，以及服务补偿。此类费用应包括受托人的代理人、法律顾问、会计师和专家的合理薪酬、支出、费用和预付款。

(b) 发行人和担保人应共同或单独地赔偿受托人及其高级职员、董事、雇员和代理人因接受或管理本契约设立的信托以及履行本契约规定的职责而产生的任何和所有损失、损害、索赔、责任或支出（包括合理的律师费和开支），并使受托人免受损失（包括对发行人或担保人执行本契约的合理成本和费用（包括本第 7.06 节），或针对任何持有人、发行人或担保人或任何其他个人或责任提出的与接受、行使或履行本协议规定的任何权力或职责有关的任何索赔进行辩护，但不包括因此类管理或业绩的补偿而对此类人员征收的税款）。受托人应立即将其可能寻求赔偿的任何索赔通知发行人和担保人。受托人未能如此通知发行人和担保人不应免除发行人和担保人在本协议下的义务。发行人和担保人应为索赔进行辩护，受托人可以聘请单独的律师，发行人或担保人应为此类律师支付合理的费用和开支。根据有管辖权的法院在最终和不可上诉的裁决中裁定，发行人和担保人均无需偿还任何费用或赔偿受托管理人因受托人自己的故意不当行为或重大过失而产生的任何损失、责任或费用。

(c) 未经发行人事先书面同意，发行人和担保人均无需为任何和解付款，不得无理地拒绝同意。

(d) 本第7.06节规定的发行人和担保人的义务以及第七条中规定的受托人豁免权应在本契约履行和解除或受托人提前辞职或免职后继续有效。

(e) 为了确保发行人和担保人履行本第7.06节规定的付款义务，受托人在票据发行之前应对受托人持有或收取的所有资金或财产拥有留置权，但信托持有的用于支付特定票据本金和利息的金钱或财产除外。该留置权应在本契约得到满足和解除、本契约因任何原因终止以及受托人辞职或免职后继续有效。

(f) 当受托人在本协议第6.01（5）或（6）节规定的违约事件发生后承担费用或提供服务时，服务费用和补偿（包括其代理人和律师的合理费用和开支）均应构成任何破产法规定的管理费用。

(g) 就本第 7.06 节而言，“受托人” 将包括任何前任受托人，但任何受托人的故意不当行为、重大过失或恶意不会影响本第 7.06 节下任何其他受托人的权利。

第 7.07 节。更换受托人。受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命只有在继任受托管理人接受本第 7.07 节规定的任命后才生效。受托人可以随时以书面形式辞职，并通过通知发行人来解除特此设立的信托。当时未偿还的票据本金占多数的持有人可以在移除生效日期前不少于30天以书面形式通知受托人和发行人，从而罢免受托管理人。在以下情况下，发行人可以罢免受托人：

(a) 受托人未能遵守本协议第 7.10 节；

(b) 受托人被判定破产或资不抵债，或者根据任何破产法对受托人下达了救济令；

(c) 托管人或公职人员负责受托人或其财产；或

(d) 受托人失去行动能力。

如果受托人辞职或被免职，或者受托人职位因任何原因出现空缺，发行人应立即任命继任受托人。继任受托人上任后的一年内，当时未偿还票据本金占多数的持有人可以任命继任受托人来接替发行人任命的继任受托人。

如果继任受托人在即将退休的受托人辞职或被免职后的30天内未上任，则即将退休的受托人、发行人或当时未偿还票据本金至少10％的持有人可以向任何有管辖权的法院申请任命继任受托人。与此类申请有关的所有费用、成本和开支（包括律师费和开支）应由发行人支付。

如果受托人经任何持有人至少六个月的书面要求后，受托人未能遵守本协议第7.10节，则该持有人可以向任何有管辖权的法院提出申请，要求罢免受托管理人和任命继任受托人。与此类申请有关的所有费用、成本和开支（包括律师费和开支）应由发行人支付。

继任受托人应向即将退休的受托人和发行人以书面形式接受其任命。随后，即将退休的受托人的辞职或免职即生效，继任受托管理人应拥有本契约规定的受托管理人的所有权利、权力和职责。继任受托人应将其继承通知邮寄给持有人。即将退休的受托人应立即将其作为受托人持有的所有财产转让给继任受托人；前提是本协议下欠受托管理人的所有款项均已支付，并受本协议第7.06节规定的留置权的约束。尽管根据本第7.07节更换了受托人，但发行人根据本协议第7.06节承担的义务应继续有效，以造福即将退休的受托人。

辞职的受托人对继任受托人的任何作为或不作为不承担任何责任或义务。

第 7.08 节。通过合并等方式继任受托人。如果受托管理人将其全部或基本上所有的公司信托业务合并、合并或转换为另一家公司，则继任公司无需采取任何进一步行动（包括提供通知），即为继任受托人。

第 7.09 节。任命共同契约受托人或独立契约受托人。

(a) 尽管本契约有任何其他规定，但受托人应有权并可执行和交付所有必要文书，以任命一名或多人担任该信托全部或任何部分的共同受托人或共同受托人，或单独的受托人或独立受托人，并以这种身份为持有人利益将信托的所有权或任何部分赋予这些人或多人在遵守本节其他规定的前提下，受托人可能拥有的权力、职责、义务、权利和信托认为必要或可取。本协议下的任何共同受托人或独立受托人均无需满足第7.10节规定的继任受托管理人的资格条款，也无需根据本协议第7.07节向持有人通知任何共同受托人或独立受托人的任命。

(b) 在法律允许的范围内，每位独立的受托人和共同受托管理人的任命和行事均应遵守以下规定和条件：

(1) 赋予或施加给受托人的所有权利、权力、职责和义务，应由受托人与该独立受托人或共同受托人共同授予或行使或履行（据了解，如果受托人未加入该行为，则该独立受托人或共同受托人无权单独行事），除非根据任何司法管辖区的任何法律，任何特定作为或共同受托人必须履行此类行为受托管理人应无能力或没有资格采取这种或多项行动, 在这种情况下, 这些权利,权力、职责和义务（包括在任何此类司法管辖区持有本契约或其中任何部分的信托的所有权）应由该独立受托人或共同受托人单独行使和履行，但只能在受托人的指导下行使；

(2) 受托人不对任何独立受托人或共同受托人的任何作为或不作为承担责任；以及

(3) 受托人可随时接受任何独立受托人或共同受托人的辞职或罢免。

(c) 向受托管理人发出的任何通知、请求或其他书面材料应视为已送交当时分别的每位受托人和共同受托人，其效力与发给每位受托人一样。每份任命任何单独受托人或共同受托人的文书均应提及本契约和本第七条的条件。每位独立的受托人和共同受托人在接受所授信托后，应与受托人共同或单独拥有其委任书中规定的遗产或财产，但须遵守本契约的所有条款，特别包括本契约中与行为、影响责任或提供保护或权利（包括赔偿权）相关的所有条款，以及向受托人提供赔偿（见下文）。每份此类文书均应提交给受托管理人。

(d) 在法律未禁止的范围内，任何独立的受托人或共同受托人均可随时将受托人视为其代理人或事实上的律师，有权代表受托人并以其名义根据本契约或就本契约采取任何合法行动。如果任何独立受托人或共同受托人死亡、丧失行为能力、辞职或被免职，则其所有财产、财产、权利、补救措施和信托应在法律允许的范围内归属于受托人并由受托人行使，无需任命新的或继任的受托人。

第 7.10 节。资格；取消资格。本协议下任何时候都应有受托人，该受托人是根据美国或其任何州法律组建和开展业务的公司，根据此类法律获准行使公司受托人权力，受联邦或州当局的监督或审查，并且如其最新发布的年度状况报告所述，该受托人及其母公司的总资本和盈余至少为5,000万美元。

第八条

法律辩护和契约无效

第 8.01 节。选择实施法律抗辩或不服从盟约。在遵守本第八条下述条件后，发行人可以选择随时选择将本协议第8.02节或第8.03节适用于所有未偿还票据和担保人与担保有关的所有债务。

第 8.02 节。法律辩护和解雇。发行人根据本协议第8.01节行使适用于本第8.02节的期权后，发行人和担保人在满足本协议第8.04节规定的条件的前提下，应被视为已在满足以下条件之日解除了对所有未偿票据和与此类票据相关的担保的义务（“法律辩护”）。为此，Legal Defeasance是指发行人和担保人应被视为已支付并清偿了未偿票据所代表的全部债务，此后仅在本协议第8.05节中，这些债务应被视为 “未偿债务”，纠正了当时存在的所有违约事件，并根据要求履行了此类票据和本契约规定的所有其他义务，包括担保人（和受托人）的义务发行人应执行发行人要求的此类工具，费用由发行人承担承认相同），但以下条款除外，这些条款应继续有效，直至根据本协议另行终止或解除为止：

(a) 持有人有权获得票据本金、溢价（如果有）和利息的付款，前提是此类款项完全来自本协议第8.04节所述根据本契约设立的信托；

(b) 发行人对票据的义务，涉及发行临时票据、注册此类票据、损坏、丢失或被盗票据以及维持办公室或机构以信托形式进行付款和支付担保金；

(c) 受托人的权利、权力、信托、职责和豁免，以及发行人与此相关的义务；以及

(d) 本第 8.02 节。

在遵守本第八条的前提下，尽管发行人先前行使了本协议第8.03节规定的期权，但仍可以根据本第8.02节行使期权。

第 8.03 节。盟约失败。发行人根据本协议第8.01节行使适用于本第8.03节的期权后，发行人和担保人在满足本协议第8.04节规定的条件的前提下，应免除其在本协议第4.03、4.04、4.05、4.07和4.08节以及本协议第5.01 (a) (2) 和5.01 (a) (3) 节中所载的契约下的义务对于在本协议第8.04节规定的条件得到满足之日及之后的未偿还票据（“违约行为”），此后这些票据将被视为未兑现”就持有者与此类契约有关的任何指示、豁免、同意或声明或行为（及其任何后果）而言，仍应被视为 “未决”，但就本协议下的所有其他目的而言，应继续被视为 “未兑现”（据了解，出于会计目的，此类票据不应被视为未兑现）。为此，免除契约意味着，对于未偿还的票据和与此类票据相关的担保，发行人和担保人可以不遵守任何此类契约中规定的任何条款、条件或限制，无论是直接还是间接地，由于本协议其他地方提及任何此类契约或任何其他条款，发行人和担保人可以不对任何此类契约中规定的任何条款、条件或限制承担任何责任文件，以及这种不遵守规定的行为不应构成违约或事件本协议第 6.01 节规定的违约，但是，除非上文另有规定，否则本契约的其余部分以及此类票据和担保不受影响。此外，发行人根据本协议第8.01节行使适用于本协议第8.03节的期权后，在满足本协议第8.04节规定的条件的前提下，第6.01（3）节（仅适用于违约时发布的契约）、第6.01（5）节和第6.01（6）节中规定的条件不构成违约事件。

第 8.04 节。违反法律或契约的条件。为了对附注行使法律辩护或契约抗辩权：

(1) 独立财务顾问认为，发行人必须不可撤销地以信托形式向受托人存入美元现金、美元计价的政府证券或两者的组合，如果这些金额包含以美元计价的政府证券，则这些金额包括以美元计价的政府证券，以支付本金、溢价（如果有）和到期利息视情况而定，在规定的到期日或适用的赎回日的票据，发行人必须具体说明票据是推迟到期还是延至特定的赎回日期；前提是任何需要支付适用保费的赎回时，存入的金额将足以用于本契约的目的，前提是存入受托管理人的金额等于发行人截至赎回通知之日计算的适用保费，且截至赎回之日出现赤字（任何此类金额，即 “适用保费”）) 只需要在受托人当天或之前存入受托人赎回日期；但是，如果受托人解除本契约后未存入此类存款，则受托人不承担任何责任。任何适用的保费赤字将在交付给受托人的高级管理人员证书中列出，同时存入此类适用保费赤字，以确认该适用保费赤字将用于此类赎回；

(2) 就法律辩护而言，发行人将向受托人提交法律顾问意见，确认在符合惯例假设和排除情况的前提下：

(A) 发行人已收到美国国税局的裁决或已由美国国税局公布的裁决，或

(B) 自票据发行以来，适用的美国联邦所得税法发生了变化，

无论哪种情况，大意是，法律顾问意见将据此确认，根据惯常假设和排除情况，票据的受益所有人不会因此类法律辩护而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以与此类法律辩护相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税没有发生；

(3) 就CovenanceDeasance而言，发行人将向受托人提交一份法律顾问意见，确认在习惯假设和排除情况的前提下，票据的受益所有人不会因这种契约失效而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以与该契约相同金额、相同的方式和同时缴纳的税款没有发生失败；

(4) 在该存款之日不得发生并持续发生任何违约行为（借款申请存入此类存款以及与其他债务有关的任何类似和同时存款，以及在每种情况下授予留置权和完成与之相关的其他交易所导致的违约行为除外）；

(5) 此类法律辩护或契约无效不会导致违反或违反发行人或担保人作为当事方或发行人或担保人受约束的任何实质性协议、文书或文件（本契约除外），或构成违约（因借用任何资金以支付实现此类法律辩护或契约抗辩所需的押金而导致的违约）以及与待赎回的其他债务有关的任何类似和同步存款，以及在每种情况下授予的款项留置权以及与之相关的其他交易的完成）；

(6) 发行人将向受托人交付一份高级管理人员证书，说明发行人存款的目的不是为了击败、阻碍、拖延或诈骗发行人或担保人或其他人的任何债权人；以及

(7) 发行人将向受托管理人交付高级管理人员证书和法律顾问意见（法律顾问的意见可能受习惯假设和例外情况的约束），每份意见均说明先例规定的或与法律辩护或盟约辩护有关的所有先决条件（视情况而定）均已得到遵守。

尽管如此，如果之前未交付给受托管理人以供取消的所有票据均已到期并付款，或（ii）将在一年内到期并付款，或者根据受托管理人发出的赎回通知的安排要求在一年内赎回，则无需提交前一段第 (2) 款所要求的有关法律辩护的律师意见以发行人的名义，费用由发行人承担。

第 8.05 节。以信托方式持有的存款和政府证券；其他杂项条款。

在不违反本协议第8.06节的前提下，根据本协议第8.04节存放在受托人（或其他合格受托人，就本第8.05节而言，统称为 “受托人”）的未偿还票据的所有资金和政府证券（包括其收益）均应以信托形式持有，并由受托人根据此类票据和本契约的规定直接或通过任何支付方式用于付款受托人可能确定的代理人（包括发行人或充当付款代理人的担保人）此类票据的持有人持有本金、溢价和利息的所有到期款项，但除非法律要求，否则此类资金不必与其他基金分开。

发行人应向受托管理人支付和赔偿根据本协议第8.04条存入的现金或政府证券或从中获得的本金和利息征收或评估的任何税款、费用或其他费用，但法律规定向未偿还票据持有人账户收取的任何此类税款、费用或其他费用除外。

尽管本第八条中有任何相反的规定，但受托管理人应根据发行人的要求不时向发行人交付或支付其持有的任何款项或政府证券，独立财务顾问在向受托管理人交付的书面证明中表示，所要求的金额包括政府证券（可能是根据本协议第8.04（a）条发表的意见），超过了当时所需的金额交存以实现同等的法律辩护或契约无效。

第 8.06 节。向发行人还款。在遵守任何适用的废弃财产法的前提下，存放在受托人或任何付款代理人处或随后由发行人持有的用于支付任何票据的本金、溢价（如果有）或利息的任何款项，并在该本金到期和应付利息后的两年内无人申领的任何款项均应根据发行人的要求支付给发行人，或者（如果由发行人持有）应从该信托中解除；此后，此类票据的持有人只能向发行人索取票据的付款，以及发行人的所有责任随后，受托人或此类付款代理人对此类信托资金以及发行人作为信托基金受托人的所有责任均应终止。

第 8.07 节。复职。如果由于任何法院或政府机构禁止、限制或以其他方式禁止此类申请的命令或判决，受托人或付款代理人无法根据本契约第8.02节或第8.03节（视情况而定）申请任何美元或政府证券，则发行人和担保人在本契约以及票据和担保下的义务应恢复和恢复，就好像没有存款一样根据本协议第 8.02 节或第 8.03 节发生，直至受托人或允许付款代理人根据本协议第8.02节或第8.03节（视情况而定）使用所有这些款项；前提是，如果发行人在恢复义务后支付了任何票据的本金、溢价（如果有）或利息，则发行人应代位行使此类票据持有人从受托人或付款代理人持有的资金中获得此类款项的权利。

第九条

修订、补充和豁免

第 9.01 节。未经持有人同意。尽管有本协议第9.02节的规定，但发行人、担保人（关于担保）和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下修改或补充本契约（包括担保）或票据：

(1) 纠正任何含糊不清、遗漏、错误、缺陷或不一致之处；

(2) 在认证票据之外或取代经认证的票据提供无凭证票据；

(3) 遵守本协议第 5.01 节；

(4) 规定继承人承担发行人或担保人对持有人承担的义务；

(5) 作出任何将为持有人提供任何额外权利或利益或不会对任何此类持有人在本契约下的合法权利产生重大不利影响（由发行人善意决定）的变更；

(6) 为持有人利益增加契约，或放弃赋予发行人或担保人的任何权利或权力；

(7) 根据本契约的要求作证并规定根据本契约接受和任命本契约下的继任受托人；

(8) 根据本契约增加担保人或根据本契约的条款解除担保人；

(9) 使本契约、担保或票据的文本与发行备忘录中 “票据和担保描述” 部分的任何条款相一致，前提是该节中的此类条款旨在逐字背诵高级管理人员证书中向受托人提供的本契约、担保或票据的条款；

(10) 在本契约允许的情况下对本契约中与票据的转让和传送有关的条款进行任何修订，包括为票据的发行和管理提供便利；前提是 (a) 遵守经修订的本契约不会导致票据的转让违反《证券法》或任何适用的证券法，并且 (b) 此类修正不会对持有人转让权产生实质性的不利影响笔记；

(11) 规定根据本契约的条款发行额外票据；或

(12) 为票据和/或相关担保提供担保。

应发行人要求并附上董事会授权执行任何此类修订或补充契约的决议，并在受托管理人收到本协议第7.02节所述文件后（在受托人要求的范围内），受托人应与发行人和担保人（仅就担保而言）一起执行经授权或允许的任何修订或补充契约本契约的条款，并做出任何可能的进一步适当协议和规定其中包含在内，但受托人有权但没有义务签订影响其在本契约或其他条件下的权利、义务或豁免的修订或补充契约。尽管有上述规定，在担保人和受托人签署和交付本契约的补充契约时，在本契约下增加担保人时，无需征求律师的意见。

第 9.02 节。经持有人同意。除本第9.02节下文另有规定外，发行人、担保人（仅限担保）和受托人可以在征得当时尚未作为单一类别进行投票（包括与购买、要约或交换要约有关的同意）本金的持有人同意后，修改或补充本契约、票据和担保（包括其他票据，如果有）），以及在遵守本文第 6.04 和 6.07 节的前提下，任何现有的违约或违约事件（其他除了在支付票据本金、溢价（如果有）或利息方面的违约或违约事件，除非加速付款已被撤销）或遵守本契约的任何条款，经当时未偿还票据（包括附加票据，如果有）的多数本金持有人的同意，担保或票据的持有人同意，可以免除担保或票据实益拥有的票据发行人或其关联公司，按单一类别进行投票（包括与发行人相关的同意）有关票据的投标要约或交换要约或购买要约）。就本第9.02节而言，本协议第2.08节和第2.09节应确定哪些票据被视为 “未兑现” 票据。

应发行人的要求以及董事会批准执行任何此类修订或补充契约的决议，向受托管理人提交了令受托管理人满意的上述持有人同意的证据，受托管理人收到本协议第7.02节所述文件后（在受托人要求的范围内），受托管理人应加入发行人和发行人的行列担保人（仅就担保而言）执行经授权的任何修订或补充契约，或受本契约条款的允许，并可订立其中可能包含的任何其他适当协议和规定，但受托人有权但没有义务签订影响其在本契约或其他条款下的权利、义务或豁免的修订或补充契约。

根据本第9.02节，批准任何拟议修正案或豁免的特定形式均无须获得持有人同意，但如果此类同意批准了其实质内容，则就足够了。

在本第9.02节下的修正案、补充或豁免生效后，发行人应向受其影响的持有人交付一份通知（并向受托人提供一份副本），简要描述该修订、补充或豁免。但是，发行人未能发出此类通知或其中的任何缺陷均不得以任何方式损害或影响任何此类修订或补充契约或豁免的有效性。

未经每位受影响持有人的同意（为避免疑问，包括关联公司持有的任何票据），本第9.02节规定的修正或豁免不得对未经同意的持有人持有的任何票据：

(1) 更改任何票据的本金或任何分期本金或利息的规定到期日，或减少任何票据的本金或任何票据的利率或赎回任何票据时应支付的任何溢价，或更改任何票据利率的计算方法，或损害在任何票据的规定到期日当天或之后提起诉讼要求执行任何此类付款的权利（或兑换情况，在兑换日当天或之后）；

(2) 降低未偿还票据本金的百分比，任何此类补充契约均需征得其持有人同意，或本契约中规定的任何豁免（遵守本契约的某些条款或本契约下的某些违约行为及其后果）需要征得其持有人同意；

(3) 免除担保人根据担保或本契约承担的任何义务，除非根据本契约的条款；

(4) 以任何不利于票据持有人的方式修改或修改本契约的任何条款或影响担保的相关定义；或

(5) 修改本契约中与需要持有人同意、豁免过去违约或豁免某些契约的补充契约有关的任何条款，但提高此类修正案或补充契约所需的百分比表决或规定未经未偿还票据每位受影响持有人同意不得修改或放弃本契约的某些其他条款。

第 9.03 节。同意的撤销和效力。在修正案、补充或豁免生效之前，票据持有人对该修正案、补充或豁免的同意即为票据持有人以及证明与同意持有人票据相同债务的票据或部分票据的后续持有人的持续同意，即使没有在任何票据上表示同意。但是，如果受托人在修订、补充或豁免生效之日之前收到书面撤销通知，则任何此类票据持有人或票据的后续持有人均可撤销对其票据的同意。修正案、补充或豁免根据其条款生效，此后对每位持有人具有约束力。

发行人可以但没有义务确定记录日期，以确定有权同意任何修订、补充或豁免的持有人。如果确定了记录日期，那么，尽管有前款的规定，在该记录日期持有人的人员（或其正式指定的代理人），只有这些人，才有权同意此类修订、补充或豁免或撤销先前给予的任何同意，无论这些人在此记录日期之后是否继续是持有人。除非已获得必要数量的持有人同意，否则此类同意在该记录之日起的120天内均不得有效或有效。

第 9.04 节。在票据上加注或换文。受托人可以但没有义务在经过认证的任何票据上对修正案、补充或豁免进行适当的注释。发行人可以发行所有票据以换取所有票据，受托人应在根据本协议第2.02节收到发行人命令后，对反映修订、补充或豁免的新票据进行认证。

未能作出适当注释或发行新票据不得影响此类修订、补充或豁免的有效性和效力。

第 9.05 节。受托人签署修正案等。如果修正案、补充或豁免不会对受托人的权利、职责、责任或豁免产生不利影响，则受托管理人应签署根据本第九条授权的任何修正案、补充或豁免。在发行人董事会批准之前，发行人不得签署修订、补充或豁免。在执行任何修正案、补充或豁免时，受托人应获得并受到充分保护，除了本协议第12.03节所要求的文件外，还应完全依赖高级官员证书和法律顾问意见，说明本契约授权或允许执行此类修订或补充契约，并且此类修订、补充或豁免是发行人和担保人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对他们提起诉讼，但须遵守习惯例外情况，并符合本协议的规定。

尽管有上述规定，受托人无需征求法律顾问的意见即可根据本契约执行任何增加新担保人的修正案或补充条款。

第 X 条

保证

第 10.01 节。保证。(a) 在不违反本第十条的前提下，担保人特此以优先无担保的方式为受托人认证和交付的票据的每位持有人以及受托人及其继承人和受让人提供不可撤销、全额和无条件的担保，无论本契约或本契约的任何补充条款、本协议下的票据或义务是否无效、不合规定或不可执行性是否违规根据该规定，(i) 票据的本金及其任何溢价和利息，应在到期时立即全额支付，无论是在通过加速、赎回或其他方式到期以及票据逾期本金的利息及其任何溢价和利息（如果合法），以及发行人根据本协议或本协议或本协议向受托人承担的所有其他义务，包括费用、赔偿或其他义务，应立即全额支付，全部按照本协议及其条款支付；以及 (ii) 如果票据的付款或续订时间有所延长或任何此类其他债务，应在到期时立即全额偿还并履行该债务根据延期或续订的条款，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式。无论出于何种原因，担保人如果未能按此种担保金额付款，均有义务立即付款。担保人同意这是付款保证，而不是收款保证。

(b) 担保人特此同意，无论票据或本契约的有效性、规律性或可执行性如何，不采取任何强制执行该协议的行动，任何票据持有人对本协议或其中的任何条款的放弃或同意，恢复对发行人的任何判决，任何执行相同情况的行动或任何其他可能构成法律或公平解除或公平解除的情形，其在本协议下的义务均为无条件的担保人辩护（全额支付所有义务除外）下文及票据下的发行人）。

(c) 担保人特此在法律允许的最大范围内，放弃尽职调查、出示、付款要求、违约通知、整理资产、在发行人破产或破产时向法院提出索赔、要求首先对发行人提起诉讼、抗议、通知以及所有要求和承诺的权利，即除非完全履行和全额支付票据中包含的义务，否则不得履行本担保以及本契约或根据本协议的规定解除协议契约。

(d) 担保人还同意支付受托人或任何持有人在执行本第 10.01 节规定的任何权利时产生的任何和所有费用和开支（包括合理的律师费和开支）。

(e) 如果任何法院或其他方面要求任何持有人或受托人退还发行人、担保人或与发行人或担保人有关的任何托管人、受托人、清算人或其他类似官员，则向受托人或该持有人支付的任何款项，则在本担保之前解除的范围内，应完全恢复本担保的效力。

(f) 担保人还同意，在担保人与持有人和受托人之间，(i) 为了本担保的目的，可以按照本协议第六条的规定，加快本担保债务的到期，尽管有任何中止、禁令或其他禁令阻止本协议所保障的义务加速到期，以及 (ii) 在宣布加速履行此类义务的情况下本协议第六条规定的义务、此类义务（无论是否到期）以及应付款）应立即到期并由担保人为本担保之目的支付。

(g) 如果发行人破产或为债权人的利益进行转让，或者如果发行人的全部或任何重要资产被指定接管人或受托人，则担保应保持全部效力和效力，并且在法律允许的最大范围内，继续有效，并应视情况而定，在法律允许的最大范围内，继续有效或恢复，如果根据适用法律，票据的付款在任何时候被撤销或减少金额，或者票据或担保中的任何债权人必须以其他方式恢复或退还票据或担保金额，无论是作为 “可撤销的优惠”、“欺诈性转账” 还是其他形式，都如同未支付此类款项一样。如果任何款项或其任何部分被撤销、减少、恢复或退回，则在法律允许的最大范围内，票据应恢复并视为减少了已支付的金额，不得如此撤销、减少、恢复或退还。

(h) 如果担保的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此受到任何影响或损害。

(i) 担保人发行的担保应是担保人的一般无担保优先债务，应与担保人不时未偿还的所有现有和未来优先债务（如果有）具有同等的还款权。

(j) 担保人就担保支付的每笔款项不得因任何种类或性质的任何减少、限制、减值、抵消、抗辩、反诉、解除或终止。

第 10.02 节。担保人责任限制。担保人以及每位持有人通过接受票据来特此确认，就破产法、《统一欺诈性转让法》、《统一欺诈性转让法》或任何适用于担保的类似联邦或州法律而言，担保人的担保不构成欺诈性转让或转让。为了实现上述意图，受托人、持有人和担保人特此不可撤销地同意，担保人的义务应限于最大金额，在使担保人根据此类法律承担的所有其他或有和固定负债生效后，担保人根据适用法律承担的义务不构成欺诈性转让或欺诈性转让。

第 10.03 节。担保的证据。

(a) 为了以本协议第10.01节规定的担保形式证明其担保，在本协议发布之日之后成为本协议当事方的任何担保人均应安排其授权官员代表该担保人签订补充契约。

(b) 担保人特此同意，尽管票据上没有任何担保备注的背书，但本协议第10.01节中规定的担保仍将完全有效。

(c) 受托人在根据本协议进行认证后交付的任何票据均构成代表担保人到期交付本契约中规定的担保。

第 10.04 节。代位行使。在根据第 10.06 条解除担保之前，担保人同意，在全额偿还本文担保的所有债务之前，担保人无权就本协议担保的任何义务行使任何代位权；前提是，如果违约事件已经发生并且仍在继续，担保人无权执行或接收因此类代位权而产生或基于该代位权的任何款项发行人根据本契约到期应付的款项或票据应已全额支付。

第 10.05 节。好处已得到认可。担保人承认，它将从本契约所设想的融资安排中获得直接和间接的利益，并且担保人根据担保作出的担保和豁免是在考虑此类福利时故意作出的。

第 10.06 节。解除担保。(a) 担保人将在其条款中规定，担保人应自动无条件解除和解除担保，并随之终止，不再具有进一步的效力，在以下情况下，担保人、发行人或受托人无需采取进一步行动即可解除担保人的担保：

(1) 发行人行使本协议第八条所述的合法辩护期权或契约抗辩期权；或

(2) 根据本契约第十一条履行发行人在本契约下的义务。

(b) 除非根据本第十条的规定解除其在担保下的义务，否则担保人仍应承担票据的全部本金、利息（如果有）和溢价（如果有）以及担保人在本契约下的其他义务（如有）以及本第十条规定的本契约下的其他义务。

第十一条

满足和解雇

第 11.01 节。票据的满意和解除。就本契约的所有目的而言，票据或其本金的任何部分应被视为已支付，不再未偿还，如果已不可撤销地存放在受托人或任何付款代理人（发行人除外）的信托中，则发行人与票据相关的全部债务应得到偿还和清偿：

(a) 金额应足以支付的款项，或

(b) 对于在票据或其部分到期前存入的存款，符合条件的债务不应包含允许发行人选择赎回或以其他方式预付票据的规定，在不考虑票据再投资的情况下，本金和到期时的利息将与受托人或该付款代理人存放或持有的款项（如果有）一起足够，或

(c) (a) 或 (b) 的组合即可，

在到期时支付票据或其部分到期的本金和溢价（如果有）和利息（如果有）；但是，如果票据的支付或赎回准备金少于所有票据，则此类票据或部分票据应由受托人（对于最终票据）或根据本文规定的适用程序（全球票据）选择，以及就赎回而言，此类赎回的有效性所必需的通知应已发出或不可撤销发行人应向受托管理人发出书面指示，要求受托管理人根据令受托人满意的安排发出此类通知；此外，发行人应向受托人和该付款代理人交付：

(1) 如果此类存款是在票据到期之前存入的，则发行人命令规定，根据本第11.01节存入的款项和合格债务应按照本协议第11.03节的规定，以信托形式持有；

(2) 如果已存放符合条件的债务，则应提交法律顾问的意见，即以这种方式存放的债务构成合格债务，不包含允许债券发行人选择赎回或其他预付款的条款，以及由发行人选择并经受托人合理接受的独立公共会计师事务所的意见，大意是上文 (b) 条规定的要求已得到满足；以及

(3) 如果此类存款是在票据到期之前存入的，则 (i) 一份高级管理人员证书，表明发行人打算在该高级官员的证书交付后，按照本第 11.01 节的规定偿还和清偿其对此类票据或部分票据的债务，以及 (ii) 法律顾问的意见，其大意是由于美国法律变更或美国的裁决. 在该类票据发行之日之后发行的美国国税局、此类票据的持有人或部分票据的持有人由于发行人偿还和解除其债务，其本金将不确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按相同金额、相同的时间和方式缴纳美国联邦所得税，就好像没有进行这种清偿和解除一样。

根据本第 11.01 节存款项或合格债务，或两者兼有，以及上述第 (1)、(2) 和 (3) 条所要求的文件后，受托管理人应在收到发行人命令后书面确认，存入此类存款的票据或部分票据被视为已为本契约的所有目的支付，发行人的全部债务均已支付如本第 11.01 节所述，对票据或其部分的尊重已得到满足并解除。如果前款规定的所有附注或部分条件均已得到满足，但出于任何原因未交付第 (3) 款中规定的官员证书和法律顾问意见外，则出于本契约的所有目的，此类票据或其部分应视为已支付，但此类票据或其部分的持有人无权享受本契约的利益契约或第四条规定的任何契约（除外）本协议第4.01和4.02节中包含的契约），但不应将发行人与此类票据或部分票据有关的债务视为已出于任何其他目的在到期前得到履行和清偿，此类票据或部分票据的持有人应继续有权向发行人寻求偿还其中所代表的债务；根据发行人的命令，受托管理人应书面确认此类债务；票据或部分票据被视为已为本契约的所有目的支付。

如果要按照本第 11.01 节规定的方式和效力在到期时支付少于所有票据的款项，则受托人（就最终票据而言）应按照本协议第 3.02 节规定的方式，选择此类票据或其部分本金来选择赎回少于所有票据，或（就全球票据而言）选择此类票据或部分本金的赎回应按照适用程序进行兑换。

如果根据本契约的规定应被视为已支付的票据，如果是这样，发行人债务本应得到偿还和清偿，则如前所述，发行人应在自存款项或合格债务之日起的60天内到期且不得兑换，则发行人应：尽快以与赎回此类票据通知相同的方式向此类票据的持有人发出通知存款的影响及其影响。

尽管就本契约而言，票据应被视为已支付，但如上所述，发行人、担保人和受托人根据本契约第2.02、2.03、2.07、3.03、4.01、4.02、7.02和7.06节以及本第十一条对票据承担的义务将继续有效。

发行人应向受托人或按照本第11.01节的规定向其存入合格债务的任何付款代理人支付针对此类合格债务征收或评估的任何税款、费用或其他费用，或就此类合格债务收到的本金或利息，包括任何出于税收目的被视为因此类存款而产生的应缴税款，并向其提供赔偿。

尽管此处有任何相反的规定，(i) 根据本第 11.01 节（不考虑本段的规定），如果在票据之后的任何时候被视为已支付本契约，如果是这样，发行人与票据有关的债务将被视为已偿还或清偿，则需要受托人或任何付款代理人（视情况而定）向发行人或其代表退还上述存放在其中的款项或合格债务，或其组合根据任何适用的联邦或州破产、破产或其他类似法律，此类票据应被追溯视为未支付，发行人与该票据相关的任何债务的清偿和解除均应追溯视为未生效，此类票据应被视为仍未兑现；(ii) 发行人与票据有关的债务的任何清偿和清偿均应遵守第11.03节的规定在这里。

第 11.02 节。本契约的满足和解除。根据发行人的命令，本契约将停止进一步生效（此处明确规定的任何尚存的票据转让或交换注册权除外），在以下情况下，受托人应根据发行人的费用和要求执行适当的文书，以确认本契约的满足和解除：

(a) 本协议下没有尚未兑现的票据；

(b) 发行人已支付或促使支付发行人根据本协议应付的所有其他款项；以及

(c) 发行人已向受托管理人交付了高级管理人员证书和法律顾问意见，均表明本协议中规定的与履行和解除本契约有关的所有先决条件均已得到遵守；

但是，如果根据本协议第11.01节最后一段，任何先前被认为已为本契约目的已付款的票据追溯性地被视为未按此方式支付，则本契约应被追溯视为未如前所述得到履行和解除，并且仍然具有全部效力和效力，发行人应以受托人的身份执行和交付此类文书应合理地要求提供证据并予以承认。

只有在发行人就根据本契约发行的票据提出要求以及其他条件得到满足的情况下，受托人才需要签署一份确认本契约得到满足和解除的文书。如果本协议下有两个或两个以上的受托人，则任何此类文书的有效性均应以从本协议下的所有受托人那里收到此类文书为条件。

尽管如上所述履行和解除了本契约，但发行人和受托人根据本契约第2.02、2.03、2.07、3.03、4.01、4.02、7.02和7.06节以及本第十一条对票据承担的义务仍然有效。

第 11.03 节。信托资金的应用。但是，在遵守本协议第8.06节的前提下，符合条件的债务和根据本协议第11.01条存入的款项，以及任何此类合格债务的本金或利息，均不得提取或用于支付存款所涉票据的本金和溢价（如果有）以及票据或其部分本金的利息（如果有）以信托形式持有，均须以信托形式保管，符合本协议第 4.01 节的规定；但是，前提是从中收到的任何现金此类合格债务的本金或利息，如果当时没有必要用于此类目的，则应在可行范围内，在发行人下令并向受托管理人交付本协议第 11.01 节 (c) 第 (2) 款所述文件后，根据本协议第 11.01 节 (b) 款所述类型的发行人合格债务令进行投资，该等时间和金额如下应足够，再加上受托管理人当时持有的任何其他款项和任何其他合格债务的收益，在到期时支付此类票据或其到期前到期的本金和溢价（如果有）和利息（如果有），以及此类再投资所得利息，应按收到的原样支付给发行人，不含本契约下的任何信托、留置权或质押，但本协议第7.06节规定的留置权除外；此外，前提是根据本协议持有的任何款项关于所有此类票据的到期日超过支付本金和溢价（如果有）所需金额的第11.03节，以及除本协议第7.06节规定的留置权外，此类票据的到期利息（如果有）应免费支付给发行人，不包括本契约下的任何信托、留置权或质押。

第十二条

杂项

第 12.01 节。通知。发行人、担保人或受托人向他人发出的任何通知或通信，如果是以书面形式亲自递送或通过头等邮件（挂号或核证，要求退货收据）以电子方式发送，包括通过电子邮件或其他电子格式（包括但不限于 “.pdf”、“.tif”、“.jpg” 或其他格式）或保证次日送达的隔夜航空快递向对方传输的地址：

如果对发行人和/或担保人而言：

Alliant 能源金融有限责任公司

c/o Alliant 能源公司
4902 N. Biltmore Lane
威斯康星州麦迪逊 53718
注意：财务主管

电子邮件：melissakehoe@alliantenergy.com

在每种情况下，都应将副本寄至：

Perkins Coie LLP
第三大道1201号，4900 套房
华盛顿州西雅图 98101-3099
注意：艾莉森·汉迪
电子邮件：ahandy@perkinscoie.com

如果对受托人说：

北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司担任受托人
南瓦克大道 311 号
6200B 套房，62 楼
邮箱 #44
伊利诺伊州芝加哥 60606
注意：企业信托
电子邮件：darnella.tinnel@bnymellon.com

发行人、担保人或受托人通过通知其他人，可以为后续的通知或通信指定其他或不同的地址。

所有通知和通信（发送给持有人的通知和通信除外）均应被视为已按时送达：如果是亲自送达，则在邮寄后的5个日历日内，如果通过头等邮件邮寄则预付邮费；在首次发布或进行电子交付之日；以及及时交付给快递员后的下一个工作日，如果通过隔夜航空快递发送，保证第二天送达；前提是任何通知或向受托管理人发送的通信应视为生效其实际收据。

向持有人发出的任何通知或通信均应以电子方式发送，通过头等邮件邮寄，经认证或挂号，要求提供退货收据，或通过隔夜航空快递发送，保证第二天送达注册商保存的票据登记册上显示的地址。

未能向持有人发送通知或通信或其中的任何缺陷均不影响其对其他持有人的充分性。

尽管本契约或任何票据有任何其他规定，但如果本契约或任何票据规定向全球票据（无论是通过邮寄还是其他方式）的持有人发出任何事件的通知（包括任何赎回或购买通知），则根据存管机构的长期指示向存托人发出此类通知应得到充分发送。

如果在规定的时间内以上述方式邮寄或以其他方式交付通知或通信，则无论收件人是否收到，该通知或通信均应视为已按时送达。

如果发行人向持有人交付或邮寄通知或通信，则应同时将副本交付或邮寄给受托人和每个代理人。

“电子手段” 是指以下通信方法：电子邮件、包含受托人签发的适用授权码、密码和/或认证密钥的安全电子传输，或受托管理人指定的可用于其在本协议项下的服务的其他方法或系统。

受托人有权接受指示，包括根据本契约发出并使用电子手段交付的资金转账指令（“指令”），并根据指示采取行动；但是，发行人应向受托管理人提供在职证书，列出有权提供此类指示（“授权官员”）并包含此类授权官员的签名样本，每当增加人员时，发行人均应修改该在职证书或从清单中删除。如果发行人选择使用电子手段向受托管理人发出指令，而受托管理人自行决定根据此类指示采取行动，则受托管理人对此类指令的理解应被视为控制性。发行人理解并同意，受托人无法确定此类指令的实际发送者的身份，受托人应最终假定，声称由提供给受托人的在职证书上列出的授权官员发出的指示是由该授权官员发出的。发行人应负责确保只有授权人员向受托人和发行人传送此类指令，所有授权官员都有责任在发行人收到相关用户和授权码、密码和/或身份验证密钥后全权负责保护其使用和机密性。尽管此类指示与随后的书面指示相冲突或不一致，但受托管理人对此类指示的依赖和遵守直接或间接产生的任何损失、成本或开支均不承担责任。发行人同意：（i）承担因使用电子手段向受托管理人提交指令而产生的所有风险，包括但不限于受托管理人根据未经授权的指示行事的风险，以及被第三方截取和滥用的风险；（ii）充分了解与向受托管理人传送指令的各种方法相关的保护和风险，并且可能有比这些方法更安全的传送指令的方法由发行人选择；(iii) 安全程序（如果有）根据其特殊需求和情况，在发出指示时应遵循的规定为其提供商业上合理的保护；以及 (iv) 在得知安全程序遭到任何妥协或未经授权的使用后立即通知受托管理人。

第 12.02 节。与全球票据持有人的沟通。尽管本契约或任何票据有任何其他规定，但如果本契约或任何票据规定向全球票据持有人发出任何事件通知或任何其他通信（包括任何赎回或回购通知）（无论是通过邮寄还是其他方式），则根据存管人或其指定人的长期指示，包括通过电子邮件向存托人（或其指定人）发送此类通知时，应充分发出保存人公认的做法。

第 12.03 节。关于先决条件的证明和意见。在发行人或担保人要求受托人根据本契约采取任何行动（与发行日首次发行票据有关的第9.05节最后一句和下文（B）条款规定的除外），发行人或担保人应视情况向受托管理人提供：

(A) 一份格式令受托人满意的高级管理人员证书（应包括本协议第 12.04 节中规定的声明），该证书应表明签署人认为，本契约中规定的与拟议行动有关的所有先决条件和契约（如果有）均已得到满足；以及

(B) 一份令受托人满意的形式的法律顾问意见（应包括本协议第12.04节中规定的陈述），该法律顾问认为所有先决条件和契约均已得到满足。

第 12.04 节。证书或意见中要求的陈述。与遵守本契约规定的条件或契约有关的每份证明或意见应包括：

(A) 一份声明，表明作出此类证明或意见的人已阅读该契约或条件；

(B) 关于审查或调查的性质和范围的简短陈述，该证明或意见中所载的陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围；

(C) 一份陈述，证明该人认为他或她已进行必要的检查或调查，使他能够就该契约或条件是否得到遵守发表知情意见（如果是律师的意见，则可能仅限于依赖官员关于事实问题的证明）；以及

(D) 关于该人认为该条件或契约是否得到遵守的声明；但是，在事实问题上，律师的意见可以依赖官员的证书或公职人员的证书。

第 12.05 节。受托人和代理人的规则。受托人可以为持有人会议或在持有人会议上采取行动制定合理的规则。注册商或付款代理人可以为其职能制定合理的规则并设定合理的要求。

第 12.06 节。董事、高级职员、经理、员工、股东或成员不承担任何个人责任。接受票据的每位持有人同意免除发行人和担保人过去、现在和未来的董事、高级管理人员、经理、员工、注册人或类似创始人、股东或成员等及其关联公司对发行人和担保人在票据、担保或本契约或任何补充契约（如适用）下的任何义务或基于以下内容的任何索赔的责任尊重或以此类义务或其产生为由。豁免和释放是发行票据的考虑因素的一部分。

第 12.07 节。管辖法律。本契约、票据、担保以及由此引起或与之相关的任何争议、案件或争议，将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。发行人、担保人和受托人特此服从设在曼哈顿区的纽约州法院、纽约市和美国纽约南区地方法院的管辖权，以执行本契约规定的任何义务或与票据和担保有关的任何义务的诉讼或程序，并同意不就该等诉讼或诉讼寻求移交法庭或其他方面造成不便的理由（但不包括公司、担保人或受托人将被禁止将任何此类诉讼或诉讼从州法院移交给美国纽约南区地方法院）。发行人、担保人和受托人均同意，任何此类诉讼或程序的程序均可通过挂号信或以提起诉讼或程序的法院规则允许的任何其他方式送达发行人、担保人和受托人。

第 12.08 节。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，每位发行人、担保人和受托人特此以及接受票据的每位持有人不可撤销地放弃在因本契约、票据或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的所有权利。

第 12.09 节。不可抗力。在任何情况下，受托人均不对因超出其合理控制范围的力量直接或间接导致或导致的任何未能履行或延迟履行本契约规定的义务承担任何责任或承担责任，包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、流行病和流行病、民事或军事动乱、核灾难或自然灾害或天灾，以及中断、损失或故障公用事业、通信或计算机（软件或硬件）服务；据了解在这种情况下，受托人应尽最大努力在符合银行业公认惯例的情况下尽快恢复业绩。

第 12.10 节。对其他协议不作任何负面解释。本契约不得用于解释担保人、发行人、其任何子公司或任何其他人的任何其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议均不得用于解释本契约。

第 12.11 节。继任者。发行人在本契约和票据中的所有协议均对其继任者具有约束力。本契约中受托人的所有协议均对其继承人具有约束力。除非本契约第 10.06 节另有规定，否则担保人在本契约中的所有协议均对其继承人具有约束力。

第 12.12 节。可分割性。如果本契约或附注中的任何条款或任何条款的任何部分无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此受到任何影响或损害。

第 12.13 节。对应原件。双方可以签署本契约的任意数量的副本。每份签名的副本均为原件，但所有副本共同代表相同的协议。本契约可以在多个对应方中签署，这些对应物合并在一起构成一个文书。通过电子传输（包括但不限于 “.pdf”、“.tif”、“.jpg” 或其他格式）交换本契约副本和签名页的副本应构成对本契约各方的有效执行和交付，可用于所有目的代替原始契约。本协议各方的签名，包括通过电子邮件或其他电子格式（包括但不限于 “.pdf”、“.tif”、“.jpg” 或其他格式）和其他电子签名（包括但不限于DocuSign和AdobeSign）传输的手动签名的图像，无论出于何种目的，均应被视为其原始签名。

第 12.14 节。目录、标题等。插入本契约条款和章节的目录和标题仅为便于参考，不应视为本契约的一部分，也不得以任何方式修改或限制本契约中的任何条款或条款。

第 12.15 节。美国爱国者法案本协议各方承认，为了帮助政府打击资助恐怖主义和洗钱活动的行为，根据2003年10月1日生效的联邦法规，《美国爱国者法》第326条要求所有金融机构获取、核实和记录可识别在纽约梅隆银行信托公司建立关系或开立账户的每个人的信息。本协议各方同意向受托人提供姓名、地址、纳税识别号（如果适用），以及其他信息，这些信息将使受托管理人能够识别建立关系的个人或实体，并将进一步向受托管理人提供成立文件，例如公司章程或其他身份文件。

第 12.16 节。FATCA。为了遵守《守则》第1471至1474条及其相关规章制度（不时生效，统称为 “适用法律”），即外国金融机构、发行人、抵押代理人、付款代理人、持有人或其他机构正在或已经同意受本契约约约约束的规章制度，发行人、担保人和持有人同意 (i) 应受托管理人的要求向受托管理人提供本契约中的信息发行人对持有人或其他适用方和/或交易的所有权（包括对条款的任何修改）此类交易），以便受托人可以确定其是否负有适用法律规定的税收相关义务，（ii）受托人有权在遵守适用法律所必需的范围内预扣或扣除本契约下的款项，受托人在遵守适用法律所必需的范围内不承担任何预扣或扣除本契约项下的付款的责任，以及（iii）使之免受损害受托人因其为遵守规定而采取的行动可能遭受的任何损失此类适用法律。本节的条款在本契约终止后继续有效。

第 12.17 节。执行。本契约中 “执行”、“执行”、“已签名”、“签名” 等词语及类似词语应包括通过电子邮件或其他电子格式（包括但不限于 “.pdf”、“.tif” 或 “.jpg” 格式）和其他电子签名（包括但不限于DocuSign和AdobeSign）传输的手动签名的图像。在适用法律允许的最大范围内，电子签名和电子记录（包括但不限于通过电子手段创建、生成、发送、传送、接收或存储的任何合同或其他记录）的使用应具有与手动签名或使用纸质记录保存系统相同的法律效力、有效性和可执行性，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》以及任何其他法律适用的法律，包括但不限于任何基于《统一电子交易法》或《统一商法》的州法律。在不限于前述内容以及本契约中任何相反规定的情况下，(a) 任何发行人命令、官员证书、法律顾问意见、附注、附于任何票据、补充契约或其他证书、律师意见、根据契约交付的文书、文书、协议或其他文件均可通过上述任何电子手段和格式执行、证明和传输，以及 (b) 第2.02节或契约其他地方提及处决的所有内容，通过手工或传真签名对任何票据上或附在任何照会上的任何注解或任何认证证书的认证或认证应被视为包括通过上述任何电子手段或格式制作或传输的签名。

[以下页面上的签名]

为此，本协议各方已促成本契约自上述第一份撰写之日起正式签署，以昭信守。

ALLIANT 能源金融有限责任公司
作为发行人

作者：/s/ Melissa Kehoe
姓名：梅丽莎·基霍
职位：总裁兼财务主管

联合能源公司，
作为担保人

作者：/s/ Melissa Kehoe
姓名：梅丽莎·基霍
职位：副总裁兼财务主管

北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司担任受托人

作者：/s/ 特伦斯·罗林斯
姓名：特伦斯·罗林斯
职位：副总统

附录 A

[注释的正面]

[根据契约的规定，插入全球票据图例（如果适用）]

[根据契约的规定插入私募图例（如果适用）]

[根据契约的规定，插入S条例临时全球票据图例（如果适用）]

[根据契约的规定插入 OID 图例（如果适用）]

CUSIP [1]
是 [2]

[规则 144A] [法规] 全球说明

2027 年到期的 5.400% 优先票据

否。[] [最高] $ []

ALLIANT 能源金融有限责任公司

承诺向_______或注册受让人付款，

[此处所附全球票据利益交换表中规定的本金] [本金为_______美元]，2027年6月6日。

利息支付日期：6月6日和12月6日，从2024年12月6日开始

记录日期：5 月 22 日和 11 月 21 日

本说明的其他规定载于本说明的另一面。

1规则 144A：01882Y AF3

法规 S：U01879 AF9

2. 规则 144A：US01882YAF34

法规 S: USU01879AF93

发行人已促使该文书得到正式执行，以此作为见证。

ALLIANT 能源金融有限责任公司

作者：_____________________
姓名：梅丽莎·基霍
职位：总裁兼财务主管

受托人的认证证书

这是内述契约中提及的注释之一：

北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司担任受托人

作者：_____________________
授权签字人

注明日期：

[备注背面]
2027 年到期的 5.400% 优先票据

1。契约。本票据是发行人正式授权发行的票据之一，被指定为2027年到期的5.400％的优先票据（“票据”），自2024年6月6日起，Alliant Energy Finance, LLC作为发行人，Alliant Energy Corporation作为担保人，纽约银行梅隆信托公司作为受托人，纽约银行梅隆信托公司作为受托人，将根据契约（“契约”）发行。特此提及该契约及其与票据相关的所有补充契约，以完整描述受托人、发行人、担保人和票据持有人的权利、限制、义务、责任和豁免。本说明中使用但未定义的大写术语应具有契约中赋予的含义。

每张票据均受契约中规定的所有此类条款的约束和限定，其中一些条款摘要列于本文中，每位票据持有人参阅契约的相应条款，以获得对此类条款的完整陈述。如果票据中规定的摘要条款与契约之间存在任何不一致之处，则以契约的条款为准。

2。利息。发行人承诺从2024年6月6日起至到期，按年利率为5.400％支付本票的利息。发行人将在每年的6月6日和12月6日每半年支付本票据的利息，从2024年12月6日开始，如果任何此类日子不是工作日，则在下一个工作日支付，但如果该工作日是下一个日历年，则此类款项将在前一个工作日（均为 “利息支付日期”）支付。发行人将在前不久的5月22日和11月21日（均为 “记录日期”）向本票据的登记持有人支付每笔利息。本票据的利息将自最近支付利息之日起累计，如果未支付利息，则自发行之日起累计；前提是第一个利息支付日为2024年12月6日。利息将按包括十二个30天在内的360天年度计算。向本票据持有人支付的所有款项将根据其适用程序支付给保管人。

3.付款方式。发行人将在利息支付日之前的记录日（无论是否为工作日）营业结束时向本票据的注册持有人支付本票据的利息，即使本票据在该记录日之后以及该利息支付日当天或之前被取消，但契约第2.12节关于违约利息的规定除外。票据的本金、溢价（如果有）和利息的支付将在根据契约第4.02节设立的发行人办公室或代理机构支付，或者根据发行人的选择，可以通过电汇方式向收款人在美国银行开设的美元账户进行支付，前提是该持有人通过向受托人或付款代理人发出书面通知来指定不迟于相关付款到期日（或其他日期）前30天内的账户受托管理人可酌情接受），前提是（a）以DTC或其被提名人名义注册或持有的Global Notes所代表的票据的所有本金、溢价（如果有）和利息将通过电汇将立即可用的资金电汇到持有人指定的账户；（b）如果没有收到该持有人选择电汇的通知，则所有本金、溢价（如果有）以及认证票据的利息将通过邮寄给持有人设定地址的支票支付在票据登记册中排名第四。此类付款应以美国的硬币或货币支付，因为付款时是偿还公共和私人债务的法定货币。如果付款日期为法定假日，则将在下一个非法定假日的一天付款，并且在此期间不产生任何利息。

4。排名。票据是发行人的直接、无抵押和非次级债务，应与发行人所有其他现有和未来的无抵押和非次级债务同等排名。这些票据实际上将从属于发行人未来的所有担保债务。

5。付款代理和注册商。最初，契约下的受托人纽约银行梅隆信托公司将担任付款代理人和注册商。发行人可以在不事先通知任何持有人的情况下更改任何付款代理人或注册商。发行人或其任何子公司均可以任何此类身份行事。

6。可选兑换。在2027年5月6日（“面值收回日”）之前，发行人可随时选择全部或部分赎回票据，赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入至小数点后三位）等于 (i) 此类票据本金的100％和 (ii) (a) 剩余票据现值之和中的较大值按半年定期支付折现至赎回日（假设票据在面值收回日到期）的本金和利息（假设为360天）年度（包括十二个30天月），按美国国债利率加上15个基点减去（b）截至赎回日的应计利息，无论哪种情况，均包括截至赎回日的应计利息和未付利息。

尽管有上述规定，在面值收回日当天或之后，发行人可随时选择全部或部分赎回票据，赎回价格等于待赎回的此类票据本金的100％，外加截至赎回之日所赎回本金的应计和未付利息。

就任何赎回日而言，“国库利率” 是指发行人根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率应由发行人在纽约时间下午 4:15 之后（或美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后）在赎回日之前的第三个工作日根据美联储系统理事会发布的最新统计报告中的该日该时间之后显示的最近一天的收益率或收益率确定。费率（每日）-H.15”（或任何后续名称或出版物）（“H.15”），标题为 “美国政府证券——美国国债固定到期日——名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）。在确定美国国债利率时，发行人应酌情选择：（1）H.15的国债固定到期日收益率完全等于从赎回日到期日到期日（“剩余期限”）的期限；或（2）如果H.15的国债固定到期日不完全等于剩余期限，则两种收益率——一种收益率对应于H.15的美国国债常定到期日——一种收益率对应于H.15的国债固定到期日，另一种收益率对应于H.15的国债固定到期日 H.15的国库持续到期日立即长于剩余寿命——并且应使用此类收益率在直线基础上（使用实际天数）插值到面值看涨期限，并将结果四舍五入到小数点后三位；或者（3）如果H.15的此类美国国债固定到期日不短于或长于剩余寿命，则在H.15上最接近剩余寿命的单一国债恒定到期日收益率。就本段而言，适用的国债固定到期日或H.15到期日应被视为等于自赎回之日起该国债固定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日之前的第三个工作日不再公布H.15 TCM，则发行人应根据年利率计算国库利率，该利率等于纽约时间上午11点的美国国债在赎回日之前的第二个工作日上午11点的半年等值到期收益率（如适用）。如果没有在票面看涨日到期的美国国库证券，但有两种或更多种美国国债的到期日与票面看涨日相等，一种到期日早于面值看涨日，另一只到期日晚于面值看涨日，则发行人应选择到期日早于面值看涨日的美国国库证券。如果有两张或更多美国国债在面值收回日到期，或者两张或更多美国国债符合前一句的标准，则发行人应根据纽约时间上午11点此类美国国债的买入和要价的平均值，从这两种或更多的美国国债中选择交易最接近面值的美国国库证券。在根据本款的条款确定国债利率时，适用的美国国债的半年到期收益率应基于纽约时间上午11点该美国国债的买入价和卖出价的平均值（以本金的百分比表示），并四舍五入至小数点后三位。发行人在确定赎回价格方面的行动和决定应是决定性的，对所有目的都有约束力，没有明显的错误。

在遵守上述规定和适用法律（包括但不限于美国联邦证券法）的前提下，发行人或其关联公司可以随时不时地通过招标、公开市场或私人协议购买未偿还的票据。

7。强制赎回；没有偿债基金。发行人无需就票据进行任何强制性赎回或偿债基金付款。

8。赎回通知。根据契约第3.03节，发行人应在赎回日前至少10天但不超过60天以电子方式、邮件或安排通过头等邮件邮寄方式向每位票据持有人交付赎回通知，以便在该持有人的注册地址或按照适用程序进行兑换，但如果通知是，则可以在赎回日前60天内送达或邮寄赎回通知与《公约》第 3.03 (i) 节、第 VIII 条或第 XI 条有关而发布契约。

9。面值、转账、兑换。这些票据采用注册形式，不含最低面额为2,000美元的息票以及超过2,000美元的整数倍数。发行人无权（i）在发出确认需要赎回的票据的通知之日之前的15天内发行、登记转让或交换票据，或（ii）发行、登记全部或部分赎回任何选定赎回的票据，但任何票据的未赎回部分被部分赎回的部分除外。

10。被视为所有者的人。无论出于何种目的，注册持有人均应被视为其所有者。只有注册持有人才拥有本协议下的权利。

11。修改、补充和豁免。契约、担保或票据可以按照契约的规定进行修改或补充。

12。违约和补救措施。与票据相关的违约事件在契约第6.01节中定义。票据未偿还本金总额不少于多数的持有人有权指示开展任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人就票据可用的任何补救措施。如果票据违约事件发生并仍在继续，则受托人（受托人指示和赔偿的票据未偿还本金总额不少于33％）或票据未偿还本金总额不少于33％的持有人可以通过书面通知我们（如果由持有人发出，则向受托管理人）宣布票据本金到期并立即付款，然后任何此类申报的本金应立即到期并支付。在宣布加速处理票据之后，在根据契约的规定作出支付到期款项的判决或法令之前，如果违约行为已得到纠正或免除，并且发行人已向受托人支付或存入足以支付所有款项的款项，则票据未偿还本金总额不少于多数的持有人均可撤销和废除此类声明及其后果未到期的分期利息和本金（以及溢价，如果有）加速付款以及受托人支付或预付的所有款项，包括受托人的合理薪酬和费用。

持有不少于票据未偿还本金总额多数的持有人可以代表所有票据的持有人免除过去与票据相关的任何违约行为，但以下情况除外：(i) 本金（或溢价，如果有）或利息的违约，或（ii）未经每张未偿还票据持有人同意不得修改或修改契约中规定的契约或条款的违约。

13。身份验证。除非经受托人的手册、传真或电子签名认证，否则本票据无权获得契约下的任何利益，也无权为任何目的的有效或强制性的。

14。管辖法律。契约、本说明、担保以及由此产生或与之相关的任何争议、案件或争议，将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

15。CUSIP 和 ISIN 数字。根据统一安全识别程序委员会颁布的建议，发行人已要求在票据上印上CUSIP和ISIN号码，受托人可以在赎回通知中使用CUSIP和ISIN号码，以方便持有人。无论是打印在票据上还是任何兑换通知中包含的此类数字的准确性，均不作任何陈述，只能依赖其上的其他识别号码。

发行人将应书面要求向任何持有人免费提供契约副本。可以通过以下地址向发行人提出请求：

Alliant 能源金融有限责任公司

c/o Alliant 能源公司
4902 N. Biltmore Lane
威斯康星州麦迪逊 53718
注意：财务主管
电子邮件：melissakehoe@alliantenergy.com

16。进一步发行。根据契约第2.01节，发行人有权发行额外票据。

17。董事、高级职员、经理、员工、股东或成员不承担任何个人责任。接受票据的每位持有人同意免除发行人和担保人过去、现在和未来的董事、高级管理人员、经理、员工、注册人或类似的创始人、股东或成员等及其关联公司对发行人和担保人在票据、担保或本契约或任何补充契约（如适用）下的任何义务或基于以下内容的任何索赔的责任尊重或以此类义务或其产生为由。豁免和释放是发行票据的考虑因素的一部分。

任务表

要分配此笔记，请填写以下表格：

(I) 或（我们）将本说明分配并转移至：____________________________________________

（插入受让人的法定名称）

______________________________________________________________________________

（插入受让人的身份证或税务身份证号）

______________________________________________________________________________

______________________________________________________________________________

______________________________________________________________________________

______________________________________________________________________________

（打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码）

并不可撤销地指定__________________________________________________________________________________代理人可以用另一个代理人代替他。

日期：___________________

你的签名：______________________

（请务必按照本纸条正面上显示的名字进行签名）

签名保证*：____________

_______

* 参与认可的签名担保尊爵会计划（或受托人可接受的其他签名担保人）。

全球票据中的利益交换时间表*

该全球票据的初始未偿还本金为375,000,000美元。已将本全球票据的一部分交换为另一份全球票据的权益或最终票据的权益，或将另一份全球票据或最终票据的一部分交换为本全球票据的权益：

_________

* 仅当本票据以全球形式发行时，才应包括本附表。

展品 B

转让证书的形式

Alliant 能源金融有限责任公司

c/o Alliant 能源公司
4902 N. Biltmore Lane
威斯康星州麦迪逊 53718
注意：财务主管

纽约银行梅隆信托公司，北卡罗来纳州
南瓦克大道 311 号
6200B 套房，62 楼
邮箱 #44
伊利诺伊州芝加哥 60606
注意：企业信托

回复：2027年到期的5.400％优先票据

特此提及作为发行人的Alliant Energy Finance, LLC作为发行人、作为担保人的Alliant Energy Corporation和受托人签订的截至2024年6月6日的契约（“契约”）。此处使用但未定义的大写术语应具有契约中赋予的含义。

___________（“转让人”）拥有本协议附件A中规定的此类票据或权益，并提议将本票据或权益（“转让”）中的本金为__________美元，转让给________（“受让人”），详见本文附件A。关于转让，转让人特此证明：

[勾选所有适用项]

1. [] 检查受让人是否将根据规则144A接受相关144A全球票据或相关最终票据的实益权益的交割。转让是根据经修订的1933年《美国证券法》（“证券法”）第144A条进行的，因此，转让人特此进一步证明，受益权益或最终票据正在转让给转让人合理认为正在为自己的账户或该人行使唯一投资自由裁量权的一个或多个账户购买实益权益或最终票据的人，而且该人以及每个此类账户都是 “合格的”在符合规则144A要求的交易中，“机构买方”（根据规则144A的定义），此类转让符合美国任何州的任何适用的蓝天证券法。

2. [] 检查受让人是否将根据S条例接受相关法规S全球票据或相关最终票据的实益权益的交付。该转让是根据并按照《证券法》第903条或第904条进行的，因此，转让人特此进一步证明 (i) 不是向美国境内的个人进行转让，以及 (x) 在买入订单发出时，受让人不在美国或该转让人以及任何代表其合理行事的人相信并认为受让人不在美国境外，或者（y）交易是在指定的离岸证券市场的设施内或通过指定的离岸证券市场的设施执行的，该转让方或任何代表其行事的人都不知道该交易是与美国买方预先安排的，（ii）没有进行任何违反S条例第903（b）条或第904（b）条要求的定向出售活动《证券法》，（iii）该交易不是逃避注册的计划或计划的一部分《证券法》的要求以及（iv）如果拟议的转让是在适用的限制期到期之前进行的，则该转账不是向美国个人进行的，也不是为了美国个人（初始购买者除外）的账户或利益进行的。根据契约条款完成拟议转让后，转让的实益权益或最终票据将受契约和证券法中列举的转让限制的约束。

3. [] 检查并填写受让人是否将根据《证券法》第144A条或S条例以外的任何条款接受相关最终票据的实益权益的交付。转让是根据适用于限制性全球票据和限制性最终票据受益权益的转让限制以及美国任何州的《证券法》和任何适用的蓝天证券法进行的，因此，转让人特此进一步说明证明这一点（选一张）：

(a) [] 此类转让是根据并根据《证券法》第144条进行的；或

(b) [] 此类转让正在向发行人或其子公司进行。

4. [] 检查受让人是否将收取非限制性全球票据或非限制性最终票据的实益权益。

(a) [] 检查转让是否符合规则144。(i) 转让是根据和依照《证券法》第144条进行的，符合契约和美国任何州任何适用的蓝天证券法中包含的转让限制，以及 (ii) 为了保持对《证券法》的遵守，不需要契约和私募传奇中包含的转让限制。根据契约条款完成拟议转让后，转让的实益权益或最终票据将不再受印在限制性全球票据、限制性最终票据和契约上的私募图例中列举的转让限制。

(b) [] 检查转让是否符合第S条例。（i）转让是根据并依照《证券法》第903条或第904条进行的，符合契约和美国任何州任何适用的蓝天证券法中包含的转让限制；（ii）不需要契约和私募传说中包含的转让限制即可保持对该条款的遵守《证券法》。根据契约条款完成拟议转让后，转让的实益权益或最终票据将不再受印在限制性全球票据、限制性最终票据和契约上的私募图例中列举的转让限制。

(c) [] 检查转让是否符合其他豁免。(i) 转让是根据并遵守除第144条、第903条或第904条以外的《证券法》注册要求的豁免进行的，符合契约和美国任何州任何适用的蓝天证券法中包含的转让限制；(ii) 为了保持对《证券法》的遵守，不需要契约和私募说明中包含的转让限制。根据契约条款完成拟议转让后，转让的实益权益或最终票据将不受印在限制性全球票据或限制性最终票据上的私募图例以及契约中列举的转让限制。

本证书及此处包含的声明是为了您的利益和发行人的利益而制定的。

[插入转让人姓名]

作者：_____________________
姓名：
标题：

日期：__________________

转让证书附件 A

1。转让人拥有并提议转让以下物品：

[选中 (a) 或 (b) 中的一项]

(a) [] 以下方面的受益权益：

(i) [] 144A 全球票据（[CUSIP:]），或

(ii) [] 法规 S 全球注意事项（[CUSIP:]），或

(b) [] 限制性最终说明。

2。转让后，受让人将持有：

[选一个]

(a) [] 以下方面的受益权益：

(i) [] 144A 全球票据（[CUSIP:]），或

(ii) [] 法规 S 全球注意事项（[CUSIP:]），或

(iii) [] 不受限制的全球票据 ([] [])，或

(b) [] 限制性最终票据；或

(c) [] 根据契约条款的非限制性最终票据。

附录 C

交换证书的形式

Alliant 能源金融有限责任公司

c/o Alliant 能源公司
4902 N. Biltmore Lane
威斯康星州麦迪逊 53718
注意：财务主管

纽约银行梅隆信托公司，北卡罗来纳州
南瓦克大道 311 号
6200B 套房，62 楼
邮箱 #44
伊利诺伊州芝加哥 60606
注意：企业信托

回复：2027年到期的5.400％优先票据

特此提及作为发行人的Alliant Energy Finance, LLC作为发行人、作为担保人的Alliant Energy Corporation和受托人签订的截至2024年6月6日的契约（“契约”）。此处使用但未定义的大写术语应具有契约中赋予的含义。

_______________（“所有者”）拥有并提议交换此处规定的此类票据的票据或权益，本金为______美元（“交易所”）。就交易所而言，所有者特此证明：

1) 将限制性固定票据或限制性全球票据的受益权益交换为非限制性最终票据或非限制性全球票据的实益权益

a) [] 检查交易所是否从限制性全球票据的受益权益变为非限制性全球票据的受益权益。关于以等额的本金将所有者在限制性全球票据中的受益权益交换为非限制性全球票据的实益权益，所有者特此证明（i）所有者无需转账即可从自己的账户中收购受益权益；（ii）此类交易是根据适用于全球票据的转让限制以及经修订的1933年《美国证券法》进行的（《证券法》），（iii）对转让的限制契约和私募说明中包含的无需遵守证券法，并且（iv）无限制全球票据的受益权益是根据美国任何州任何适用的蓝天证券法收购的。

b) [] 检查交易所是否从限制性全球票据的受益权益变为非限制性最终票据。关于将所有者在限制性全球票据中的受益权益交换为非限制性最终票据，所有者特此证明 (i) 最终票据是通过所有者自己的账户收购的，无需转账，(ii) 该交易所是根据适用于限制性全球票据的转让限制以及《证券法》进行的，(iii) 契约和私募中包含的转让限制不需要图例即可维护符合《证券法》和（iv）最终票据的收购符合美国任何州的任何适用的蓝天证券法。

c) [] 检查交易所是否从限制性最终票据变为非限制性全球票据的实益权益。关于所有者将限制性最终票据交换为非限制性全球票据的实益权益，所有者特此证明（i）所有者自己的账户的实益权益是在不进行转账的情况下收购的，（ii）此类交换是根据适用于限制性最终票据的转让限制以及《证券法》进行的，（iii）契约和私募传说中包含的转让限制不是维护所必需的遵守《证券法》以及（iv）实益权益是根据美国任何州任何适用的蓝天证券法获得的。

d) [] 检查交易所是否从限制性最终票据变为非限制性最终票据。关于所有者将限制性最终票据交换为非限制性最终票据，所有者特此证明（i）非限制性最终票据是所有者自己的账户收购的，无需转账，（ii）此类交换是根据适用于限制性最终票据的转让限制以及《证券法》进行的，（iii）契约和私人协议中包含的转让限制

为了保持对《证券法》的遵守，不需要 Placement Legend；（iv）无限制最终票据的收购符合美国任何州的任何适用的蓝天证券法。

2) 将限制性最终票据或限制性全球票据的受益权益交换为限制性最终票据或限制性全球票据的实益权益

a) [] 检查交易所是否从限制性全球票据的受益权益变为限制性最终票据。关于将所有者在限制性全球票据中的实益权益换成本金相等的限制性最终票据，所有者特此证明，限制性最终票据是通过所有者自己的账户收购的，无需转账。根据契约条款完成拟议交易所后，发行的限制性最终票据将继续受到印在限制性最终票据上的私募图例以及契约和证券法中列举的转让限制。

b) [] 检查交易所是否从限制性最终票据变为限制性全球票据的实益权益。关于以持有人限制性最终票据兑换 [CHECK ONE] 的实益权益：

[] 144A 全球票据，或

[] 法规 S 全球注意事项

本金相等，所有者特此证明（i）所有者自有账户的实益权益无需转账，（ii）该交易所是根据适用于限制性全球票据的转账限制、《证券法》以及美国任何州任何适用的蓝天证券法进行的。根据契约条款完成拟议交易所后，发行的实益权益将受印在相关限制性全球票据上的私募说明以及契约和证券法中列举的转让限制。

本证书和此处包含的声明是为了您的利益和发行人的利益而制定的，并且注明日期

[插入转让人姓名]

作者：______________________
姓名：
标题：