425

由辉瑞公司提交。

根据1933年修正案下的第425条规定。

根据1934年证券交易法规则14a-12条被视为已提交

1934年修正案下的证券交易法。

标的公司：辉瑞公司。

(委员会档案编号001-03619)。

以下内容与Mylan N.V.与Pfizer Inc.的过期专利品牌和通用已建立药物业务的建议业务合并有关。

以下是辉瑞公司2020年4月28日公布的第一季度业绩会议的摘录。

公司参与者

阿尔伯特·鲍拉辉瑞公司董事会主席兼首席执行官

Angela Hwang辉瑞公司生物制药集团总裁

Charles E. Triano辉瑞公司投资关系高级副总裁

Frank A. D'Amelio辉瑞公司首席财务官兼全球供应与业务运营高级执行副总裁

约翰·D·扬辉瑞公司集团总裁兼首席业务官

Mikael Dolsten辉瑞公司首席科学家兼全球研究、开发和医疗总裁

电话会议参与者

安德鲁·西蒙·鲍姆花旗集团股份有限公司研究部门全球医疗保健研究主管兼董事总经理

Carter Lewis Gould巴克莱银行PLC研究部高级分析师

大卫·里德·赖辛格摩根士丹利研究部门股票分析师和美国药品分析师

Louise Alesandra Chen卡托菲茨杰拉尔德股份有限公司研究部门高级研究分析师兼董事总经理

Navin Cyriac Jacob瑞银投资银行研究部兼任特种药和大市值制药业股票分析师。

Randall S. Stanicky RBC资本市场，全球股票研究部门的MD及首席分析师

Stephen Michael Scala Cowen and Company, LLC研究部门的MD和高级研究分析师

Terence C. Flynn高盛集团研究部门的MD

Timothy Minton Anderson Wolfe Research, LLC的MD-股票研究

Umer Raffat Evercore ISI机构股票研究的高级MD和高级分析师

Vamil Kishore Divan美洲瑞穗证券研究部门的MD

介绍

运营商

大家好，欢迎参加辉瑞2020年第一季度业绩发布会。本次通话正在录音。现在，我想把通话转交给投资者关系高级副总裁Chuck Triano先生。请开始吧，先生。

Charles E. Triano-辉瑞公司-IR高级副总裁

谢谢运营商。大家早上好，感谢大家今天加入我们，审查辉瑞的2020年第一季度财务业绩，我们重申了全年2020年的财务指引，辉瑞在帮助找到COVID-19疫情解决方案以及其他相关业务话题中的作用。

像往常一样，今天我和我们的董事长兼首席执行官Albert Bourla；我们的CFOFrank D'Amelio；全球研发总裁Mikael Dolsten；世界生物制药群组总裁Angela Hwang；首席商务官John Young和总法律顾问Doug Lankler共同参加了今天的通话。

在这次通话中将呈现的幻灯片已于今天早上发布在我们的网站上，可在pfizer.com/investors上获取。您将看到此幻灯片上标识的法律披露。现在，Albert和Frank将发表准备好的讲话，然后我们将进行问答环节。在此之前，我将通话转给Albert Bourla。Albert？

Albert Bourla-辉瑞公司-董事长兼首席执行官

谢谢，Chuck，大家早上好。在我的发言中，我将讨论第一季度业务表现以及我们流水线上最新的重大事件。

顺应预期 - Upjohn业务的收入在该季度内运营性下降了37%，为20亿美元。这种下降主要由于美国的Lyrica预料中的显著成交量下降所驱动，这是由于2019年7月开始的多重共享通用竞争引起的。Upjohn在中国的收入运营性下降了41％，主要由于基于成交量的采购计划预期下降的Lipitor和Norvasc，该计划最初在2019年3月实施，并于2019年12月在全国范围内扩大。这些下降与我们之前对Upjohn业务的指导一致。

关于Upjohn与Mylan的合并，工业逻辑仍然非常有吸引力。虽然我们推迟了交易结束的预期时间到2020年下半年，但这主要是由于与COVID-19相关的行政延迟，我们对交易的承诺没有改变，我们继续推进所有的完成前活动和举措。上周，欧洲委员会批准了拟议交易，需要出售Mylan的某些通用药品。

Frank A. D'Amelio-辉瑞公司-CFO和全球供应和业务运营的执行副总裁

Upjohn收入的运营性下降37％，由于美国的Lyrica通用竞争和基于成交量的采购计划在中国的Lipitor和Norvasc销售下降。重要的是，这两个负面驱动因素都在我们之前的Upjohn指导中有所预料。

在详细介绍更新的指导信息之前，我想承认目前没有人知道COVID-19大流行将如何以什么时间框架进展并最终解决。鉴于这些不确定性以及我们希望尽可能透明，我们在此图表上提供反映今天指导更新的关键COVID-19相关假设。

总的来说，我们的财务指导反映了我们的预期，即全球大多数卫生保健系统将在2020年下半年恢复他们的正常功能，包括现场医生就诊、新品牌处方趋势、销售团队活动和临床试验招募。该指导还假设我们将能够继续运营我们的制造和供应链，没有实质性的中断，并将在整个2020年继续投资于COVID-19的潜在治疗和疫苗。

那么，让我们看一下我们的指导。与上一季度一致，我们提供了3个财务指导，这三个指导如下：总公司反映了我们目前构想的生物制药和Upjohn业务，并排除了即将进行的Upjohn与Mylan的交易的影响；新的辉瑞是一个全年的情况，通过消除Upjohn和包括从Upjohn到新的辉瑞的120亿美元的现金收益，反映了即将进行的Viatris交易的影响；以及与转型协议收入相关的其他交易相关因素；和三，上品作为独立业务。(在公司电话之后添加)

提醒您，Upjohn指导包括Meridian业务以及我们与Mylan在日本的合作，正如我们上季度所讨论的。所有这些情况都基于2020年全年的收入和费用。

转移至新辉瑞和Upjohn的财务指导。尽管由于自1月中旬以来汇率变化对新辉瑞和Upjohn的收入造成了负面的增量影响，新辉瑞约5亿美元，Upjohn约1亿美元，但我们重申2020财年的收入指导范围适用于两家公司的全年产品。此外，我们重申了新的辉瑞调整后的IBT利润率和摊薄后每股收益指导范围以及Upjohn的调整后EBITDA指导范围。我们为新辉瑞提供的指导的唯一变化是操作性现金流量范围减少了10亿美元，完全由于12.5亿美元的自愿美国养老金贡献，计划在2020年下半年进行。

我们的董事会认为，我们的薪酬政策和实践是合理的，并适当地将我们的员工利益与股东的利益相一致。董事会认为，对于我们的高管和其他员工的激励性薪酬与收益挂钩的事实鼓励采取有利于公司短期和长期盈利的行动。此外，薪酬委员会审查有关我们的薪酬政策和实践的变化，以确保此类政策和实践不会鼓励我们的高管和其他员工采取可能导致公司出现重大不利影响的行动。

前瞻性声明

本通讯涉及“前瞻性陈述”。这样的前瞻性声明可能包括关于Upjohn Inc. (“Newco”) 和 Mylan N.V. (“Mylan”) 的拟议合并的声明，该合并将紧接着Upjohn业务（“Upjohn业务”）与Pfizer Inc. (“Pfizer”) 的拟议分离而进行。拟议交易，拟议交易的预期时间表，拟议交易的益处和协同效应，以及有关Pfizer、Mylan、Upjohn业务或合并公司的未来运营、财务或运营结果、资本配比、股息政策、债务比率、预期的业务水平、未来收益、计划活动、预期增长、市场机会、战略、竞争和未来时期的其它期望和目标的声明。前瞻性声明可能经常通过使用“将”、“可能”、“可能”、“应该”、“会”、“项目”、“相信”、“预期”、“计划”、“估计”、“预测”、“潜在”、“管道”、“意图”、“继续”、“目标”、“寻求”和这些词的变化或可比的词或短语来识别。因为前瞻性声明在本质上涉及风险和不确定性，实际的未来结果可能与这些前瞻性声明所表达或暗示的实际情况存在实质性的差异。可能导致或导致此类差异的因素包括，但不限于：爆发、流行病或大流行等的影响，例如COVID-19大流行; COVID-19大流行对全球企业和政府带来的持续挑战和不确定性;各方能否满足有关拟议交易的时间、完成和会计和税务处理方面的预期;相关税收和其他法律的变化;当事方能否完成拟议交易;拟议交易完成的条件，包括未能按计划时间或完全被满足或豁免的Mylan股东的批准;拟议交易所需的监管批准不符合预期的条款或预期的时间表或根本不被获得;根据美国会计原则和相关标准或调整基础提供财务报告和财务测量的估计和预判所涉及的固有不确定性 ,在整合方面，Mylan和Newco的困难、耗时或昂贵程度超过预期; Mylan、Upjohn业务和合并公司未能实现预期或目标的未来财务和经营表现及结果;联合公司可能无法在预期的时间范围内或根本无法实现有关拟议交易的收益、协同效应和运营效率;在拟议交易后由于客户流失和业务中断可能大于预期;在拟议交易后员工保留的困难增加; Mylan、Upjohn业务或合并公司的流动性、资本资源和融资能力; Mylan、Upjohn业务或合并公司以任何形式生产、营销和/或销售产品，尽管法院尚未最终解决专利侵权(即，“滋生风险的推出”);临床试验的成功和Mylan、Upjohn业务或合并公司利用新产品机会的能力; Mylan、Upjohn业务或合并公司制造设施、包括针对整改和重组活动、供应链或库存或满足预期需求的任何更改问题的范围、时机和结果;在范围、时程和控件能力方面任何进行中的法律诉讼的影响，包括政府调查，以及此类诉讼对Mylan、Upjohn业务或合并公司的合并财务状况、经营结果和/或现金流量的影响; Mylan、Upjohn业务和合并公司能保护各自的知识产权和维护各自的知识产权的权利所产生的影响;顾客和供应商关系以及顾客购买模式变化的影响;吸引和留住关键人才的能力;第三方关系的变化;医疗保健和药品监管机构的行动和决定;竞争的影响;Upjohn业务或Mylans或合并公司业务的经济和财务状况的变化;对Mylan、Upjohn业务或合并公司的产品需求、定价和报销的未来需求、定价和报销的不确定性;以及管理和其他因素的不确定性以及在Pfizer和Mylan的AnnualReports 10-K、Quarterly Reports on Form 10-Q和其他向证券交易委员会(“SEC”)提交的文件中概述的“风险因素”下的其它因素。这些风险以及Mylan、Upjohn业务、合并公司和拟议交易相关的其他风险在S-4表格上，股权代理人(由Newco于2019年10月25日向SEC提交并于2020年2月13日宣布生效)、以及S-4表格上(在2020年1月21日被Newco向SEC提交并在2020年2月6日进行了修改并在2020年3月11日之前被取下，预计在其生效之前重新提交)的注册声明和信息声明的注册声明中得到充分讨论。 Proxy声明，由Mylan于2020年2月13日提交(“Proxy Statement”)，以及由Newco于2020年2月13日提交的招股书(“Prospectus”)。您可以通过SEC网站www.sec.gov或通过Pfizer或Mylan的适用网站访问Pfizer、Mylan和Newco与SEC的提交，Pfizer和Mylan极力鼓励您这样做。除适用法律规定外，Pfizer、Mylan和Newco不承担更新本通讯做出修订或更改的任何业务的义务。

包括政府调查，以及任何此类程序对Mylan、Upjohn业务或合并公司的合并财务状况、经营结果和/或现金流量的影响; Mylan、Upjohn业务和合并公司能否保护各自的知识产权和维护各自的知识产权的权利;客户和供应商关系变化和客户购买模式的影响;吸引和留住关键人才的能力;第三方关系的变化;医疗保健和药品监管机构的行动和决定;Upjohn业务或Mylan或合并公司业务的经济和财务状况变化;对Mylan、Upjohn业务或合并公司的产品需求、定价和报销的未来需求、定价和报销的不确定性;以及管理和其他因素的不确定性以及在Pfizer和Mylan的AnnualReports 10-K、Quarterly Reports on Form 10-Q和其他向证券交易委员会(“SEC”)提交的文件中概述的“风险因素”下的其它因素。这些风险以及Mylan、Upjohn业务、合并公司和拟议交易相关的其他风险在S-4表格上，股权代理人(由Newco于2019年10月25日向SEC提交并于2020年2月13日宣布生效)、以及S-4表格上(在2020年1月21日被Newco向SEC提交并在2020年2月6日进行了修改并在2020年3月11日之前被取下，预计在其生效之前重新提交)的注册声明和信息声明的注册声明中得到充分讨论。Proxy声明，由Mylan于2020年2月13日提交(“Proxy Statement”)，以及由Newco于2020年2月13日提交的招股书(“Prospectus”)。您可以通过SEC网站www.sec.gov或通过Pfizer或Mylan的适用网站访问Pfizer、Mylan和Newco与SEC的提交，Pfizer和Mylan极力鼓励您这样做。除适用法律规定外，Pfizer、Mylan和Newco不承担更新本通讯做出修订或更改的任何业务的义务。

其他信息和查询处

本文件不构成出售或邀请出售任何证券或购买任何证券的要约，也不得在任何未按适用证券法规在任何司法管辖区注册或取得资格的情况下在该管辖区内出售证券。任何证券的发行都必须符合1933年证券法第10条修改案的要求，通过符合该要求的招股说明书进行发行。为了将Upjohn Inc.（“新公司”）：即Pfizer Inc.（“Pfizer”）的全资子公司和Mylan N.V.（“Mylan”）的组合提案和计划在Pfizer将Upjohn业务剥离后立即实施的“拟议交易”与此相关，新公司和Mylan向美国证券交易委员会提交了某些文件，其中包括新公司提交的S-4表格、10表格和招股说明书以及Mylan提交的委托书。S-4表格已于2020年2月13日生效，而委托书和招股说明书于2020年2月14日或前后首次向Mylan股东邮寄以寻求有关拟议交易的批准。10表格尚未生效。在10表格生效后，将向Pfizer股东发布明确的信息声明，详细说明拟议交易。新公司和Mylan打算在拟议交易的相关文件中向美国证交会补充提交文件。鼓励投资者和证券持有人仔细阅读提交给证券交易委员会的文件，因为这些文件将包含关于Mylan、新公司和拟议交易的重要信息。与拟议交易有关的文件（当相应文件可用时）可从美国证交会网站www.sec.gov免费获取。还可以通过书面请求Mylan 或通过与Mylan联系(724)514-1813或investor.relations@mylan.com或从Pfizer的互联网网站https://investors.Pfizer.com/financials/sec-filings/default.aspx或通过Pfizer的投资者关系部门联系(212) 733-2323免费获取这些文件。

招标者

本文件不是对任何投资者或证券持有人的委托书所作的要约，但Pfizer、Mylan、新公司以及它们各自的董事和高管可能被视为在美国证交会规则下在拟议交易中请求委托书的参与者。有关Pfizer董事和高管的信息可在其于2020年2月27日提交给美国证交会的年度报告10-K和提交给美国证交会的2020年度股东大会的最终委托书中找到。有关Mylan董事和高管的信息可在其于2020年2月28日提交给美国证交会的年度报告10-K和提交给美国证交会的2019年度股东大会的最终委托书（于2019年5月24日提交）中找到。有关这些参与者利益的其他信息也可以在提交给美国证券交易委员会的S-4表格、委托书和招股说明书中找到。这些文件可以从上述来源免费获取。

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