美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

第8-K表单

当前报告

根据第13或15(d)条款

证券交易法1934年第

报告日期（所报最早事件的日期）：2020年6月22日

辉瑞公司

(根据其章程规定的注册人的准确名称)

特拉华州		1-3619		13-5315170
（注册地或其他司法管辖区） （委员会文件号码）		（委员会 文件号）		（IRS雇主 识别号码）

东42街235号 纽约州纽约市		10017
(主要领导机构的地址)		(邮政编码)

（212）733-2323

（如果自上次报告以来有变化，则填上其曾用名或旧地址）

请根据下列适用情况选择相应的方框以表示本表8-K的备案义务是否同时适用于发行人根据以下条款下的任何义务（参见请参见下面的A.2通用说明：

☒

根据证券法规第425条规定的书面通信(17 CFR 230.425)

☐

根据证券交易法第14a-12条规定进行宣传程序（17 CFR 240.14a-12）

☐

根据证券交易法第14d-2(b)条规定进行的预先开始通信（17 CFR 240.14d-2(b))

☐

根据证券交易法第13e-4(c)条规定进行的预先开始通信（17 CFR 240.13e-4(c))

根据法案第12（b）条注册的证券：

每一类别的名称		交易 符号:		普通股，每股面值$0.001 ANNX
普通股，面值0.05美元		辉瑞		请使用moomoo账号登录查看New York Stock Exchange
到期日为2022年的0.250%票据		辉瑞22		请使用moomoo账号登录查看New York Stock Exchange
到期日为2027年的1.000%票据		辉瑞27		请使用moomoo账号登录查看New York Stock Exchange

请通过相应的复选标记指示注册人是否是根据1933年证券法规则405或1934年证券交易法规则12b-2定义的新兴成长企业（本章节的§ 230.405或本章节的§ 240.12b-2）。

新兴成长型公司 ☐

若公司是新兴成长企业，请打勾表示公司已选用不使用符合证券交易所第13（a）条规定，符合任何新或修订财务会计准则的延长过渡期去满足符合要求。 ☐

项目8.01

其他事项。

2020年6月22日，Pfizer Inc.的全资子公司Upjohn Inc.（“Upjohn”或“Newco”）已发行合计10亿美元的1.125％优先票据到2022年（“2022美元票据”），75亿美元的1.650％优先票据到2025年（“2025美元票据”），75亿美元的2.300％优先票据到2027年（“2027美元票据”），14.5亿美元的2.700％优先票据到2030年（“2030美元票据”），15亿美元的3.850％优先票据到2040年（“2040美元票据”）和20亿美元的4.000％优先票据到2050年（“2050美元票据”，连同2022美元票据、2025美元票据、2027美元票据、2030美元票据和2040美元票据统称“美元票据”）。为发行美元票据，Newco与纽约梅隆银行作为受托人之间于2020年6月22日签订了一份信托契约（“美元契约”），与高盛（Goldman Sachs & Co. LLC）、美林证券公司（BofA Securities, Inc.）、花旗环球市场公司（Citigroup Global Markets Inc.）、摩根士丹利及有限责任公司（Morgan Stanley and Co. LLC）和瑞穗美国有限责任公司（Mizuho Securities USA LLC）等美元票据的若干初始买方作为受托人之间于2020年6月22日签订了一份登记权协议（“登记权协议”）。

美元票据是在美国进行的豁免于1933年证券法修正案（“证券法”）的注册要求的私人发行，向合理认为是符合规定QIB的人依据证券法144A条款并向在美国之外的某些非美国人员依据证券法规S之下进行。

此外，于2020年6月23日，Newco的全资融资子公司Upjohn Finance B.V.（“Finco”）已发行合计7.5亿欧元的0.816％优先票据到2022年（“2022欧元票据”），75亿欧元的1.023％优先票据到2024年（“2024欧元票据”），85亿欧元的1.362％优先票据到2027年（“2027欧元票据”）和125亿欧元的1.908％优先票据到2032年（“2032欧元票据”，与2022欧元票据、2024欧元票据和2027欧元票据合称“欧元票据”，与美元票据合称“票据”）。为发行欧元票据，Finco在2020年6月23日与Citibank、伦敦分支机构、作为受托人兼付款代理、转让代理和登记处的Newco发行了一份债券契约（“欧元契约”）。

欧元票据是在豁免美国证券法登记要求的私募发行，在证券法规S之下依靠某些非美国人员在美国之外的交易。

票据是为先前宣布的拟议中的全球范围内的Pfizer主要的普通药品品牌和仿制药事业（“Upjohn事业”）与Mylan N.V.（“Mylan”）合并（“合并”）而发行的，根据2019年7月29日的商业组合协议，该协议由Pfizer、Newco、Mylan及其附属公司，根据2020年5月29日的修改生效。在组合之前，根据2019年7月29日的分离和分配协议，该协议在2020年2月18日和2020年5月29日进行了修改，Pfizer将Upjohn业务出售给Newco，以便将Upjohn业务与Pfizer的其余业务（“分离”）分开，并且Pfizer将向其股东分配由Pfizer持有的Newco的普通股全部已发行和流通股份（“分配”）。在分离期间，并作为Newco向Pfizer贡献Upjohn事业的部分考虑，Newco将向Pfizer支付120亿美元的现金（“向Pfizer支付现金”）。Newco打算使用票据的净收益以及其他先前宣布的融资交易的净收益来完全筹集向Pfizer支付现金及相关交易费用和支出的资金。

美元票据是Newco的高级无抵押债务，最初受Pfizer的担保承诺提供高级无抵押债务，该承诺的担保协议于2020年6月22日签订，为美元票据的持有人和美元受托人提供。在分配完成时，Pfizer的担保将自动且无条件地终止并释放。

在组合完成后，作为Newco子公司的Mylan实体（组合之后将成为Newco的子公司）发行的Myran Inc.的优先无抵押债券的发行人或担保人（这些债券被称为“Mylan Notes”，这些发行人和担保人被称为“Mylan担保人”）将成为美元票据的担保人，同时Newco将成为Mylan Notes的担保人。此外，如果在完成组合后，Newco的子公司成为某些债务的担保人或债务人，则该子公司将根据美元契约中规定的条款和条件担保美元票据。

欧元票据是Finco的高级无抵押债务。Euro Indenture根据欧元契约向Newco提供高级无担保担保，并根据欧元契约最初由Pfizer提供高级无担保担保，在2020年6月23日签署，为欧元票据的持有人和Euro Trustee提供。在组合完成时，Pfizer的担保将自动且无条件地终止并释放。

完成组合后，Mylan担保人将成为欧元票据的担保人，同时Newco将成为Mylan Notes的担保人。此外，如果在完成组合后，Newco的子公司成为某些债务的担保人或债务人，则该子公司将根据欧元契约中规定的条款和条件担保欧元票据。

前瞻性声明

本通讯含有“前瞻性声明”。此类前瞻性声明可能包括但不限于关于融资交易的声明（包括关于其所得收益的表述）、新公司和迈灵的拟合并（将立即在辉瑞的Upjohn业务与Pfizer分离之后进行，“拟合并”）、完成拟合并的预期时间表、拟合并的受益和协同效应、联合公司的未来运营、财务或业务表现、资本配置、股息政策、债务比率、预期的业务水平、未来收益、计划活动、预计的增长、市场机会、战略、竞争以及其他未来时期的期望和目标等等。前瞻性声明通常可以通过使用诸如“将”、“可能”、“可能会”、“应该”、“将会”、“计划”、“相信”、“预计”、“期望”、“规划”、“估计”、“预测”、“潜在”、“管道”、“打算”、“继续”、“目标”、“寻求”及这些词或相似词语的变体来鉴别。由于前瞻性声明天然涉及风险和不确定性，实际的未来结果可能与这些前瞻性声明所表达或暗示的结果有实质性不同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于：由COVID-19大流行对全球企业和政府带来的持续挑战和不确定性；各方达成对于完成拟合并的时机、方式、会计和税务处理的期望的能力；有关税收和其他法律的变化；各方完成拟合并的能力，包括迈灵股东批准的接收未在预期时间内或根本未在预期时间内或被免除条件、拟合并所需的监管批准未按预期或预期的日程安排或根本未获得；财务报表编制和财务指标估计和判断所涉及的固有的不确定性，依照美国通用会计准则及相关准则或在调整基础上提供财务措施的经验；迈灵和新公司的整合比预期更加困难、耗时或昂贵；迈灵、Upjohn业务及联合公司未来的财务和业务绩效和结果未达到预期或目标；联合公司无法在预期时间框架内或完全实现拟合并的预期收益、协同效应和运营效率或成功整合迈灵和新公司的可能性；拟合并后客户损失和业务中断比预期更大；迈灵、Upjohn业务或联合公司的关键员工在拟合并后更难保留；迈灵、Upjohn业务或联合公司的流动性、资本资源和获得融资的能力；任何法规、法律或其他阻碍迈灵、Upjohn业务或联合公司将新产品推向市场的问题，包括但不限于当迈灵、Upjohn业务或联合公司凭借商业判断并决定制造、市场和/或销售产品时，尽管尚未有关于侵犯专利的指控已经得到法院最终裁决（即“有风险的发布”）；临床试验的成功和迈灵、Upjohn业务或联合公司开展新产品机会的能力；迈灵、Upjohn业务或联合公司的制造设施，在进行整改和重组活动、供应链或库存或能够满足预期需求方面所涉及的作用、范围和结果；任何正在进行的法律诉讼（包括政府调查）的范畴、时间表和成果，以及任何这些诉讼对迈灵、Upjohn业务或联合公司的合并财务状况、财务结果和/或现金流的影响；迈灵、Upjohn业务和联合公司保护其各自知识产权和维护其各自知识产权的权利；客户和供应商关系以及客户采购模式的变化；吸引和留住关键员工的能力；第三方关系的变化；医疗保健和制药监管机构的行动和决策；竞争的影响；Upjohn业务或迈灵或联合公司的经济和财务状况或迈灵、Upjohn业务或联合公司的业务的变化；爆发、流行或大流行病的影响，如COVID-19大流行病；迈灵、Upjohn业务或联合公司产品未来市场需求、定价和报销的不确定性；以及管理层所不能控制的不确定性和问题，并列于Pfizer、Newco和Mylan的《10-K年度报告》、《10-Q季度报告》和其他提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的文件的“风险因素”下方的其他因素中进行了更详细的讨论。这些风险以及与迈灵、Upjohn业务、联合公司和拟合并有关的其他风险，还更充分地在S-4表格的注册声明中详细讨论，S-4表格已于2019年10月25日由Newco向SEC提交，并于2020年2月13日被宣布生效，而10表格则包括信息声明（“10表格”），它于2020年6月12日由Newco向SEC提交，但尚未宣布生效，由Mylan向SEC提交的一份明确的代理声明，以及Newco向SEC提交的招股说明书（“招股说明书”）。您可以通过SEC网站www.sec.gov访问Pfizer、Mylan和Newco提交给SEC的文件，Pfizer和Mylan强烈建议您这样做。除了适用法律要求外，Pfizer、Mylan和Newco没有义务更新此处的任何声明以进行修订或变更。

拟合并、联合公司和产品的未来机会，以及有关辉瑞、迈灵、Upjohn业务或联合公司未来的运营、财务或业务结果、资本配置、股息政策、债务比率、预期的业务水平、未来收益、计划活动、预计的增长、市场机会、战略、竞争和其他期望和未来时期的目标等方面的声明。前瞻性声明经常可以通过使用如“将”、“可能”、“可能会”、“应该”、“将会”、“计划”、“相信”、“预计”、“期望”、“规划”、“估计”、“预测”、“潜在”、“管道”、“打算”、“继续”、“目标”、“搜索”及这些词或类似词语的变体来鉴别。这些前瞻性声明涉及风险和不确定性，实际未来结果可能与这些前瞻性声明所表达或暗示的结果有实质性不同。

其他信息和查询处

此通讯并不构成出售任何证券的要约或出售邀请，也不应在任何此类证券根据任何这些管辖区证券法规的在任何管辖区内注册或合规前提前向该证券出售或邀请出售。除符合1933年证券法修正案第10条的要求的招股说明书之外，拟合并中不应提供证券的任何要约。在与拟合并相关的过程中，Newco和Mylan已向SEC提交了某些材料，其中包括Newco提交的S-4表格、10表格和招股说明书以及Mylan提交的代理声明。S-4表格于2020年2月13日被宣布生效，代理声明和招股说明书于2020年2月14日或左右首次寄给Mylan股东，以寻求对拟合并的批准。10表格尚未生效。在10表格生效后，将向辉瑞股东提供一份有关拟合并的明确信息声明。Newco和Mylan打算在与拟合并相关的过程中向SEC提交其他相关材料。强烈建议投资者和证券持有人仔细阅读提交给SEC的文件的全部内容，因为它们将包含与Mylan、Newco和拟合并有关的重要信息。有关拟合并的文件（在它们可用时）可从SEC网站www.sec.gov免费获取。这些文件（在它们可用时）也可以通过书面请求Mylan或通过联系Mylan（724）514-1813或investor.relations@mylan.com或通过辉瑞的官方网站https://investors.Pfizer.com/financials/sec-filings/default.aspx或通过联系辉瑞的投资者关系部门（212）733-2323免费获取。

招标者

本通讯不是向任何投资者或证券持有人征求委托书的邀请。但在SEC的规则下，辉瑞、迈灵、Newco和某些各自董事和高管可能被认为是在拟合并中征集委托书的参与者。有关拟合并完成后Newco的董事和高管的信息可在10表格、S-4表格、代理声明和招股说明书以及辉瑞在2020年2月28日向SEC提交的最新8-K表格中找到。有关辉瑞的董事和高管的信息可在其于2020年2月27日向SEC提交的年度报告10-K和于2020年3月13日向SEC提交的有关2020年年度会议的决议式代理声明中找到，以其关于2020年年度会议的补充资料。有关迈灵的董事和高管的信息可在迈灵于2020年2月28日向SEC提交的《10-K年度报告》中找到，该报告于2020年4月29日上修了，以及在2020年6月8日向SEC提交的有关2020年年度股东大会的决议式代理声明中找到。这些参与者的利益的其他信息也可以在S-4表格、代理声明和招股说明书中找到。可以从上述来源免费获取这些文件。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册者已经由下面的人代表其签署了此报告。

日期：2020年6月26日