424B3

这份初步招股书补充资料中所包含的信息并不完整，且可能会经常变动。与这些证券相关的注册声明已生效。这份初步招股书补充资料和相关招股说明书并非要求在任何不允许发行或销售该证券的法域中销售这些证券的要约，也不是请求购买这些证券的要约。

根据424（b）（3）条款提交
注册号333-253605

截至2021年8月16日待定（根据2021年2月26日的招股说明书），

初步招股说明书补充

(根据 2021年2月26日的招股说明书)

LOGO

辉瑞股份有限公司。

$ % NOTES DUE 2031

票据（“票据”）将于2031年到期。票据将是我们的无担保和无优先债务，不享有任何沉没基金的优势。票据将与辉瑞的所有其他无优先债务平等排名。票据的利息将每年的和按半年付清，从2022年开始。票据可全额或部分赎回，我们有权按照本招股书补充资料中所列的赎回价格行使赎回权。如在“资金用途”中所述，我们打算使用票据的净收益全额或部分用于融资或再融资一个或多个符合条件的项目（如本招股书补充资料中定义的），包括：（i）与COVID-19疫苗研究和开发相关的研究和开发费用；（ii）与COVID-19疫苗的制造和分销有关的资本支出；以及（iii）其他符合条件的项目。

投资票据涉及风险。请参见本招股书补充资料第S-4页和我们于2020年12月31日结束的年度10-K报告的第11页开始的“风险因素”，以及我们提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的文件中包含的风险因素，这些文件已被纳入本招股书补充资料和相关招股说明书中。

公开发行价格

每张票据

出售票据的款项，加上自2021年起的应计利息（如果在该日期之后结算）。
减除费用之前

每张票据

总费用

⁽¹⁾

(1)	美国联邦所得税考虑事项

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股书补充资料或相关招股说明书是否真实或完整。任何表示相反的陈述都是违法行为。

承销商预计将于2021年在纽约通过The Depository Trust Company（“DTC”）的直接参与者，包括Clearstream Banking、匿名股份公司和Euroclear Bank S.A./N.V.作为Euroclear系统的运营商，支付全额或部分费用以交付票据。

联合主承销商


花旗集团		高盛和公司有限责任公司		摩根大通		大摩资源lof

,2021


	页

关于前瞻性声明的警示声明		S-iii
概要		S-1
本次发行		S-2
风险因素		S-4
使用资金		S-6
债券说明		S-8
参见第3页。		S-14
承销。		S-17
法律事项除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。		S-23
可获取更多信息的地方		S-23
在哪里寻找更多信息		S-23

招股说明书


	页

关于本招股说明书		1
有关前瞻性声明的警告声明		1
公司		2
风险因素		3
使用资金		3
债务证券说明		4
股本结构描述		10
其他证券的描述		11
销售证券方		12
分销计划		13
法律事项除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。		14
可获取更多信息的地方		14
在哪里寻找更多信息		14

S-i

没有人被授权提供任何信息或作出任何陈述，除了包含或纳入本招股书补充资料或相关招股说明书以及我们可能在此次发行中提供给您的任何自由撰写招股书中的信息。我们和承销商不承担任何其他人可能为您提供的任何其他信息的责任，也不能保证其他信息的可靠性。本招股书补充资料和相关招股说明书并非在任何非法的法域中销售或请求购买任何证券的要约。本招股书补充资料和相关招股说明书不会在任何情况下创建任何暗示，即自本招股书补充资料、相关招股说明书或我们可能在此次发行中提供给您的任何自由撰写招股书的日期以来，我们的情况没有发生变化，或者所包含或纳入的信息自此后任何时间的特定时间是正确的。除非特定的信息说明另一个日期适用，否则您应该认为本招股书补充资料和相关招股说明书中的信息，以及纳入本招股书补充资料和相关招股说明书中的信息，仅在包含信息的文件的日期合法。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已经发生变化。

本文件分为两部分。第一部分是本招股书补充资料，其中描述了本次发行的具体条款。第二部分是有关我们债务证券的描述，并提供更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。本招股书补充资料还增补、更新和修改了包含在相关招股说明书中的信息。如果本招股书补充资料和相关招股说明书中的发行说明有所不同，则应依赖于本招股书补充资料中的信息。相关招股说明书是我们使用该架构注册声明提交给SEC的一部分。在账架注册过程中，我们可能不时提供一个或多个发行的证券。

本招股书补充资料和相关招股说明书以及纳入本招股书补充资料和相关招股说明书的信息可能包括根据1933年修正案的第27A条和根据1934年修正案的第21E条制定的前瞻性陈述。这样的前瞻性陈述涉及重大风险和不准确的假设。我们已尽最大努力使用“将”，“可能”，“可能”，“持续”，“预测”，“估计”，“预期”，“项目”，“计划”，“信以为真”，“假设”，“目标”，“预测”，“指导”，“目标”，“目标”，和类似意义的其他单词和术语或在有关我们预期的操作和财务绩效、重组、业务计划和前景、产品管道的预期、在线产品和产品候选者、包括预期的监管提交、数据读数、研究开始、批准、临床试验结果和其他可用数据的发展，收入贡献、增长、表现、排他性和潜在的利益、战略审查、资本分配目标、股息和股票回购计划、我们收购、处置和其他业务发展活动的计划和前景以及我们能够成功利用这些机会、销售、费用、利率、汇率和诸如诉讼程序、管理机构和政府监管事宜等详情方面。

S-ii

特别是，在本招股书补充资料中包含或纳入的前瞻性信息包括关于具体未来行动和效果的陈述，包括但不限于我们应对COVID-19，包括我们开发防止COVID-19的疫苗和我们的研究候选药物蛋白酶抑制剂，BNT162B2的预期收入贡献和我们和BioNTech SE（"BioNTech")认为能够生产的潜在剂量；我们有关COVID-19对业务的预期影响；预期的专利到期和来自普通制造商的竞争的影响；从我们的业务发展交易中预期的收益；我们预期的流动性状况；来自我们某些举措的预期成本和节省，包括我们“转型为更专注的公司”计划；预期的研究开始；我们的计划资本支出；以及我们季度股息支付的预期。

请参见第前面的文本。

我们的年度报告和2020年12月31日以及2021年7月4日的季度报告中有关所有风险、不确定因素和其他事项的列表和说明，每种情况中的部分标题为“前瞻性信息和可能影响未来结果的因素”和“风险因素”以及我们在8-K表单中的当前报告中，以及本招股说明书和随附招股说明书中的各个部分，其中包括“风险因素”一节。你应该知道，不可能预测或识别出所有这些因素。因此，你不应该把这样的列表视为所有潜在风险或不确定性的完整集合。

我们无法保证任何前瞻性陈述都会被实现。实现预期结果需要承担重大风险、不确定因素和不准确的假设。如果已知或未知的风险或不确定因素出现，或者基础假设被证明不准确，实际结果可能会与过去的结果和预期的、估计的或预测的结果有很大的不同。另外，在考虑前瞻性陈述时，你应谨慎，并提醒你不要过度依赖前瞻性陈述。

我们没有义务公开更新前瞻性陈述，除非受到法律或证券交易委员会规则和法规的要求。但是，我们建议你在我们的10-K、10-Q和8-K报告以及我们提交给证券交易委员会的其他文件中，进一步查询任何相关主题的披露。

S-iii

以下摘要概述了包含在本招股说明书和随附招股说明书中的信息或参考文件中的信息。不包含在你投资债券之前需要考虑的所有信息。你应该仔细阅读本招股说明书的所有内容，以及我们通过“查找更多信息”的描述所引用的随附招股说明书和已纳入参考文件的文件。

辉瑞公司。

辉瑞公司是一家以研究为基础的全球生物制药公司。我们应用科学和全球资源，通过发现、开发、制造、营销、销售和分销全球生物制药产品，为人们带来延长寿命和显著提高生活质量的治疗方案。我们在发达市场和新兴市场开展工作，推进挑战我们时代最可怕的疾病的健康、预防、治疗和治愈。我们与医疗保健提供商、政府和当地社区合作，支持并扩大全球可靠、经济实惠的医疗保健。我们的大部分收入来自生物制药产品的制造和销售。

我们致力于通过推进我们自己的产品管道和最大化我们现有产品的价值，以及通过各种形式的业务拓展来战略性地资本化增长机遇，其中可能包括联盟、授权、合资、合作、股权或债务投资、处置、兼并和收购。我们定期评估、进行初步讨论，以及在适当的情况下执行这些机遇，尽管我们无法预测我们是否将进入任何此类交易，如果进入，其条款或融资需求。追求这些机遇可能需要我们获得额外的股权或债务融资，并可能导致增加杠杆率和/或降低我们的信用评级。

辉瑞公司成立于1942年6月2日，根据特拉华州法律成立。我们的主要执行办公室位于纽约市东42街235号，电话号码为（212）733-2323。

近期发展

辉瑞正在与全球政府和国际健康伙伴一起努力实现对COVID-19疫苗的公平获得，承诺通过2021年和2022年向低收入和中等收入国家提供2亿剂辉瑞- biontech疫苗BNT162b2。辉瑞和BioNTech已经与全球多个发达和新兴国家签订了供应预先指定剂量BNT162b2的协议，并正在继续在这些协议下提供BNT162b2的剂量。迄今为止，辉瑞-biontech疫苗已经到达了世界每个地区的100多个国家和地区。这包括与18个低收入和中低收入国家的供应协议，以及与更多国家/地区的持续谈判。辉瑞和BioNTech还达成了一项协议，将在2021年向COVAX设施提供4000万剂疫苗。

S-1

资金用途	我们估计本次发行的净收益约为美元，扣除承销折扣，但不包括发行费用。我们打算使用出售票据的净收益，全额或部分筹资或再融资一个或更多符合条件的项目。在将净收益分配给这样的符合条件的项目之前，我们可能将这些净收益的余额暂时投资于现金、现金等价物、短期投资或用于偿还其他借款。请参阅“资金用途”。

交易	该票据将不会在任何国家证券交易所上市，也不会在任何自动经销商报价系统上报价。

关于前瞻性声明的警告声明

在购买票据之前，请仔细考虑我们2019年12月31日结束的第10-K表格中“风险因素”下所列出的信息，以及我们向证券交易委员会提交的其他文件中所包含的风险。您还应仔细考虑本招股说明书、附属招股说明书以及在此和其中引用的其他信息。这些文件中描述的任何风险都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响，并可能导致您的投资部分或完全损失。请参阅“更多信息”。

该票据为无担保票据，并将根据其所担保的抵押物程度而有效地处于我们担保债务的次级位置。

该票据是我们的无担保一般债务。若有的话，我们担保的债务持有人的要求将优先于您作为票据持有人的要求，以担保这些债务资产的程度而定。因此，在破产、清算、解散、重组或类似程序的情况下，我们承诺的资产将可用于偿还我们担保债务的义务，在票据上作出任何支付之前。在这些资产无法完全满足我们担保债务的要求的情况下，这些债务持有人将对任何差额提出要求，其权利排在票据的权利之后。在这些情况下，我们不能保证您将获得足够的资产支付票据的金额。因此，票据持有人收到的金额可能比我们担保债务的持有人收到的金额少。截至2021年7月4日，辉瑞公司没有担保债务。

该票据可能没有交易活跃市场，并且可能会以发行价折价交易。

该票据是新发行的证券，目前没有公开交易市场。尽管承销商已告知我们他们打算市场营销该票据，但他们没有义务这样做，并且任何这样的市场营销活动可能随时无须通知而中止。因此，该票据的流动市场可能无法发展或维持。该票据将不会在任何国家证券交易所上市，也不会在任何自动经销商报价系统上报价。

此外，在其初始发行后，根据利率、类似票据的市场、我们的绩效和其他因素，票据可能会以发行价折价交易。票据市场可能不会免受任何可能对其价格产生负面影响的中断。

票据持有人将在我们子公司的第三方债务和义务的结构上处于次级地位。

该票据是仅由辉瑞公司承担的债务，而不是我们子公司的任何债务。我们的大部分业务是通过我们的子公司进行的。我们的子公司是独立的法律实体，没有支付票据下到期的任何金额或为其提供任何资金的义务，无论是通过股息、贷款还是其他支付方式。除非我们是我们的子公司承认的债权人，否则我们子公司的第三方债权人（包括贸易债权人）和优先股持有人的所有要求都优先于我们的债权人（包括票据持有人）提出的要求，包括票据的要求。因此，该票据将在我们的子公司现有和未来的任何负债，以及我们未来可能收购或建立的任何子公司的负债中处于结构性的次级地位。截至2021年7月4日，我们的全资子公司在授信和未偿还债务证券下有约57亿美元的借款。

S-4

我们打算使用本次发行的净收益专门用于符合条件的项目，其详细描述请参见“资金用途”。拟议中的投资者应考虑本招股说明书中关于此类净收益的信息，并必须根据自身的判断确定该信息与任何目的的票据投资之相关性以及这样的投资是否需要任何其他调查。 “资金用途”中的项目示例仅用于说明目的，我们不能保证将使用票据收益的资金来为具有这些特定特征的项目提供拨款。我们在分配票据的净收益方面具有重大的灵活性，包括在我们根据自己的裁量权确定已接受拨款的项目不再符合符合条件的项目的标准时重新分配净收益。无法保证将这些收益用于任何符合条件的项目的使用是否会在全面或部分范围内满足任何现有或未来的投资者预期、要求、分类法或标准或其他法律或法规，或根据其自己的规章制度或其他治理规则或投资组合授权，评级标准、分类法或标准或其他独立预期，特别是关于任何符合条件的项目的任何直接或间接环境、可行性或社会影响。

已经公开了来自外部咨询公司的关于我们可持续债券框架的第二方意见。对于任何第三方（无论我们是否已征得他们的同意）的任何其他意见或证明（在发行票据的连续中提供），不保证或声明与任何目的的适宜性或可靠性，特别是就任何符合条件的项目是否可以满足任何环境、社会、可持续性或其他标准原则而言。任何这样的意见或证明也不应被认为是我们、任何承销商或任何其他人员购买、出售或持有任何票据的建议。此类意见或证明只有在最初发行时才有效。拟议中的投资者必须根据自己的判断确定任何此类意见或证明和，包括其中所包含的信息的相关性以及提供这样的意见或证明的提供者为任何目的存在的重要性。在目前我们所知的情况下，我们无法保证这些意见和认证的提供者受到任何特定的监管或其他制度或监管。为了避免疑问，任何此类意见或证明都未被纳入本招股说明书或附随招股说明书中。

尽管我们打算将本次发行的净收益用于“资金用途”下所述的符合条件的项目，但无法保证这样重度的运用资金是否能够按照计划实施，是否符合时间进度，因此也不能保证这样的净收入是否将全部或部分用于这样的目的。也没有保证这样的符合条件的项目是否会在任何特定时间段内完成，或者根本不会完成，或者这样的符合条件的项目实现的结果或结果（无论是否与环境有关）是否与我们最初预期或预计的相同。

净收益无法用于识别符合投资者的投资标准的资助符合条件的项目。

S-5

预计获得本次发行后的净收益为 $ (扣除承销折扣，但在扣除发行费用之前). 等于该净收益的金额将被分配至全额或部分资助或再资助一个或多个符合条件的项目，包括: (i) COVID-19 疫苗研究和开发的研究和开发开支; (ii) 与制造和分销 COVID-19 疫苗有关的资本支出; 和 (iii) 其他符合条件的项目。

“符合条件的项目”包括辉瑞或其任何子公司具有环境和/或社会效益的项目，包括三年内获得资金的新项目和项目，这些项目符合以下符合条件的标准。我们预计将所有收益分配至 (i) COVID-19 疫苗研究和开发的研究和开发开支; (ii) 与制造和分销 COVID-19 疫苗有关的资本支出; 和 (iii) 其他符合条件的项目。“符合条件的标准”指以下任何一项:

可获得基本服务: 与全球卫生挑战，包括提供可负担的价格的高质量药品和疫苗的人和患者所面临的挑战有关的投资，其中包括:

•

支持制造能力扩张和包装，以减少低收入和中等收入国家中存在的不平等以及满足日益增长的健康和福祉需求，特别是在女性、新生儿、五岁以下儿童、青少年女性和老年人以及流离失所者和长期移民等容易受到影响的脆弱人群中;

•

支持多利益相关者联盟，旨在通过伙伴关系集体解决全球公共卫生紧急情况，其中可能包括与 COVID-19 疫苗研究和开发有关的研究和开发开支以及与制造和分销 COVID-19 疫苗有关的资本支出; 以及

•

支持低收入和中等收入国家的卫生系统加强为弱势群体和全球卫生紧急情况提供服务，包括通过慈善投资促进使世界免受感染所需的母基础设施。

•

绿色建筑: 新的、现有的或改建的建筑物，已获得受人尊敬的国际绿色建筑评级和认证系统的认证，包括但不限于:

•

美国 LEED: 银牌、金牌或铂金;以及

•

新加坡 BCA 绿色标记证书: 金色、金色加或铂金;或等同于绿色设计。

•

打算提高我们在以下领域的制造设施和公司办公室的环境表现的投资:

•

能源效率: 计划减少新建或现有设施或公司办公室的能源使用和提高我们的运营效率的支出，如具有预计能源节约的投资，例如:

•

在物理基础设施方面的投资，可以实现燃料不受限的能源节约;和

•

改进过程的物理或运营改进，可以提高整个过程的效率。

•

污染预防和控制: 旨在通过废物预防、废物减量、废物回收和使用节能和良好控制的废物和能源效率，最小化我们的运营对空气和水的排放和废物处置，并通过寻找或创造无法使用或回收的材料的新市场来实现废物减少的支出，包括具有预计废物转移率和/或预计能源节约的项目，如：

S-6

辉瑞全球卫生委员会和可持续性报告指导委员会将评估和确定项目的资格，基于上述标准提供符合资格的项目的描述并向辉瑞财务团队提供资金分配建议，辉瑞财务团队将最终决定哪些符合资格的项目将被分配此次发行的净收益的一部分，以及分配给每个选择的符合资格的项目的净收益。

资金用途管理

在将净收益分配给符合资格的项目之前，辉瑞全球卫生委员会和可持续性报告指导委员会将使用其内部系统跟踪净收益的使用情况。在此期间，辉瑞可以将此类净收益的余额暂时投资于现金、现金等价物、短期投资或用于偿还其他借款。

报告

在此票据期间，直到从票据的净收益完全分配给符合资格的项目为止，辉瑞将每年公布收益分配的详细信息。报告将在发行日期后一年内向投资者公开。报告将包括按类别分配的金额和精选符合资格的项目的附加描述。在合理的情况下，报告还将包括预期结果和影响度量。报告将伴随管理声明，即此次发行的净收益金额已分配给具有资格的符合资格项目。

S-7

这些票据是附加招股说明书中描述的一系列债务证券。有关票据和日期为2021年的第五项附加提单之间的印花税条款的详细摘要，请参考附加招股说明书。当我们提到“提单”时，我们是指第五项附加提单所补充的基础提单。以下描述是基础提单和第五项附加提单的选定部分内容摘要。它不重述基础提单或第五项附加提单，这些文件而不是此描述定义您作为票据持有人的权利。

在本节中对“辉瑞”、“我们”、“我们的”等的引用是指辉瑞公司，除非另有说明或背景要求。在附加招股说明书中描述的“偿付期”下的“债务证券描述——偿付”条款将适用于票据。

本票据的本金，到期和利息：

票据最初的贷款总额将受到限制，为$ 这些笔记将于2031年到期。我们将以$ 2,000的面额及$1,000的整数倍的发行笔记。票据的利率为%年息，并从2021年起计算利息，每年计息两次，分别在2022年的月和月开始。票据利息按12个30天的月份组成的360天计算。

我们将向在或次日的持票人支付利息付款。

代理行，通过位于纽约市曼哈顿区的公司信托办公室（以此身份）担任票据的代理支付人。我们通过代理支付人向DTC支付的本金、利息和溢价（如果有）的付款，如“ — 书面系统”中所述。

优先级

这些票据是辉瑞的无担保普通债务，与时常挂牌的所有其他未担保债务地位相同。

无法上市

票据将不被列入任何国家证券交易所或被引用在任何自动交易商行情报系统。

契约

提单包含一项限制我们与其他人合并或将我们的财产和资产作为整体或几乎作为整体转让给其他人的规定。

持单不限制我们除作为整体或几乎作为整体转让我们的财产和资产以外的其他财产和资产的转让。请参阅附加招股说明书中的“债务证券描述——合并、合并或出售”。提单不包含任何其他限制性契约，包括那些可以在极度杠杆交易涉及辉瑞或其附属公司或其他有损于我们信用价值或票据价值的事件时为票据持有人提供保障的契约。提单还不包含任何与总负债有关的契约、利息覆盖、股票回购、资本重组、股息和分配、流动比率或收购和剥离有关的契约。这些票据将不具备适用于我们现有的无担保和未担保票据的子公司担保、留置权和销售租赁交易的保障契约。

在发行人和每个保证人的未来次级债务之上具有优先支付权；

辉瑞可以在未经持票人同意的情况下发行具有与票据相同债务支付优先级和相同利率、到期日和其他条款的其他票据（除了发行日期和公开发行价）。除非已经发生关于票据的违约事件，否则不得发行任何额外票据。辉瑞将不发行任何旨在与票据形成单一系列的其他票据，除非该进一步票（形成单一系列）会对于美国联邦所得税目的而言与票据可互换。

进一步发行

可选赎回；无沉没基金

我们随时可以选择赎回全部或部分票据，在到期日前个月（到期日前个月）（“赎回通行日期”）赎回票据。票据的赎回价格将等于以下金额中较大的一个：

该赎回日期的票据本金金额的100％；或

(1)

(2)

回收日期前半年期基础半年利率（使用360天为一年，每月30天）在国库券利率基础上加上基点，贴现剩余定期本息支付总和（不含赎回日应计但未计的利息），假设以赎回日为到期日。国库券利率定义详见下文。

加上对于待赎回债券本息余额的现值总和(截至赎回日尚未到期的按日利息除外，该利息从但不含赎回日期算起)，根据赎回日按半年折现（假定一年为360天，以12个30天的月份计算），适用商业银行同期贷款利率加上个基点，计算出的价值即为赎回价。

在到期赎回日之后的任何时间，我们可以全部或部分以赎回价赎回债券，即每张债券赎回价为面值100%加上从到期赎回日（但不包括该日）算起到赎回日所应计未付本息。

但这不包括在到期赎回日之前的某个利息支付日到期的利息分期。按照债券和信托的规定，截止相应记录日期闭市时登记所有人将在利息支付日支付债券上到期的利息分期。债券的赎回价值基于每年360天、按月计算的12个30天月份。

我们将在赎回前不少于10天，但不超过60天，以书面通知拟赎回的各持有人。在通知赎回后，将于赎回日以赎回价，加上适用于该债券但未支付的所有利息，支付拟赎回债券的处理款项，拟赎回债券将于赎回日到期供支付。

任何赎回通知均可以我们的判断为前提条件，包括完成公司交易。在这种情况下，相关的赎回通知将描述每一个这样的条件，并且，如果适用，则应声明，我们有权决定赎回日的日期直到满足任何或所有这些条件的时间（包括在赎回通知发出60天以上）为止，或者该赎回可能不会发生，如果所有这些条件在赎回日之前没有被满足（或被公司独立决定豁免）或被推迟。

S-9

“统计发布”是指由联邦储备系统理事会每日发行的标记为“H.15”的统计发布，或任何后继公告，该发布确定了按恒定成熟度调整的美国国库券证券上的收益率。如果在信托计算下不存在这种发布（或任何后续发布），则辉瑞将指定其他合理可比的指数。

“国库券利率”是指以赎回日为基准日，其到期日为赎回日地址，与债券剩余期限到期相对应的到期（按月向上取整）在最新的统计发布中“国库券常数成熟期”下显示的五天中间的算术平均值（向最接近的百分之一四舍五入）。如果没有到期完全对应于这样的剩余期限到到期，将根据前一句话计算出距离债券剩余期限到到期最接近的两个到期期限的收益率，并且按比例折中或外推得出国库券利率，并以每个相关时期向上取整的月份数四舍五入。国库券利率将在赎回通知适用日的前第三个交易日计算。为了计算国库券利率，将使用计算国库券利率的日期之前最新的统计发布。

赎回日期后，对于所货买入的债券或债券部分停止计息（除非我们在支付赎回价格和应计未付利息方面违约）。在赎回日或之前，我们将向支付代理（或受托人）存入足够的款项，以支付对该日期赎回债券的赎回价和应计未付利息。如果赎回的债券少于全部，将如受托人所认为公正和适当的，按比例或按抽签方式选择要赎回的债券。

债券不享有沉没基金权益。

账簿输入系统

纽约市的存管银行，托管系统为DTC（“Depository Trust Company”）。债券将全额注册，登记在Cede & Co.名下（DTC的合作伙伴提名），或由Euroclear Bank S.A./N.V和Luxembourg Clearstream Banking，象征性地分别代表被任命的内地清算公司。其中一个或多个全额注册的全球债券证书将以该发行额的总面值发行，并存入DTC。

债券的权益归属将列入由DTC及其直接和间接参与者（包括Euroclear Bank S.A./N.V.作为Euroclear System（“Euroclear”）的运营商以及Clearstream International Luxembourg(“Clearstream Banking”)，）维护的记录，并通过这些系统直接或间接地转移。若参与者为 Euroclear 或 Clearstream Banking 的参与者，投资者可以选择通过 Euroclear 和 Clearstream Banking 持有债券权益，或通过参与这些系统的组织间接地持有债券权益。Euroclear和Clearstream Banking在其各自账户的客户证券账户中代表其参与者持有证券，客户的证券账户又在DTC的账簿中以其名义持有证券。

DTC告知我们，DTC是这样一个国家投资持有者的投资方向，以及金融交易的基础设施和信息存储和处理的基础设施。机构客户使用DTC拥有证券投资的高度自动化方式。它们可以通过服务商的方式提供支持，这些服务商将DTC计算机化链中的证券交易复制了一遍，并将交易结果空降给客户。

•

根据纽约银行法组织的有限目的信托公司；

•

纽约银行法意义下的“银行组织”；

•

美联储系统的成员；

S-10

Euroclear和Clearstream Banking向我们确认，Euroclear和Clearstream Banking每个都为其客户持有证券，并通过其各自账户的直接和间接参与者之间的电子记账流程完成证券交易的结算。Euroclear和Clearstream Banking提供诸如证券保管、管理、清算、相关证券的结算以及证券借贷等各种服务。Euroclear和Clearstream Banking还通过这些国家在国内证券市场建立存管和托管关系以及合作关系。两家公司已经在其两个系统之间建立了一个电子桥梁，各自的参与方通过该桥梁可以完成彼此之间的交易结算。

Euroclear和Clearstream Banking的客户是全球金融机构，包括承销商、证券经纪商、银行、信托公司以及清算公司。其他机构可以通过与任一系统帐户持有人进行结算或保管关系的方式，间接地使用Euroclear和Clearstream Banking的服务。

DTC持有由直接参与者放置的证券。DTC还简化了直接参与者之间的证券交易结算，如证券转让和质押等，通过直接参与者账户中电子设备的变化完成存入证券，这消除了证券证书的需求。直接参与者包括证券经纪商和经销商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是The Depository Trust & Clearing Corporation的全资子公司。DTCC是DTC、National Securities Clearing Corporation和Fixed Income Clearing Corporation的控股公司，这些公司均为注册的清算机构。DTCC归规管子公司的用户所有。除直接参与者外，其他如证券经纪商和经销商、银行、信托公司等可以通过直接或间接地与直接参与者维持结算或保管关系的方式使用DTC系统。DTC及其直接和间接参与者适用的规则已在证券交易委员会备案。

购买DTC系统下的票据必须由直接参与者或通过直接参与者进行，这些参与者在DTC记录中为票据获得信用。每张票据（“利益所有人”）实际购买者的所有权利都将在直接参与者和间接参与者的记录上进行记录。利益所有人不会收到DTC的书面确认，但是利益所有人应该通过将利益所有人输入的直接或间接参与者获得包含交易细节的书面确认，以及定期清单。票据所有权利的转让应通过代表利益所有人的直接参与者和间接参与者的帐册条目完成。除非停止使用票据的簿记系统，否则利益所有人不会收到代表他们的所有权利的证书。因此，持有票据利益的人将无法将这种利益质押给不参与DTC系统的人或实施其他行动，这可能受到证明利益的物理证书缺乏的影响。此外，某些州的法律要求某些人以明确的形式交付其所拥有的证券，并且可转让证券的安全利益只能通过交付代表证券的证书来进行完善。因此，显示全球票据的能力将受到限制。

为便于后续转让，所有由DTC直接参与者存入的票据都以DTC的合作伙伴提名人Cede & Co.或根据DTC的授权代表要求的其他名称注册。将票据存入DTC并将其注册在Cede & Co.或其他提名人名称下不会影响任何利益所有权的变更。DTC不知道票据的实际利益所有人；DTC的记录仅反映出票据归属于哪些直接参与者账户，这些账户可能是或可能不是利益所有人。直接参与者和间接参与者将继续负责代表其客户记录其持有的票据。

S-11

持票人可能希望采取某些步骤，以增强他们收到有关票据的重大事件的通知的传递，例如赎回、招标、违约和有关票据文件的提议修正。例如，票据利益所有人可能希望确定代表他们持有票据的提名人已同意获得并向利益所有人转发通知。或者，利益所有人可能希望向注册处提供自己的姓名和地址，并请求直接向他们提供通知的副本。

赎回通知将发送到DTC。如果仅赎回其中一部分票据，DTC的做法是按抽签确定每个直接参与者在该发行中的利益的金额，以此确定可以赎回的数量。

DTC和Cede & Co.（或其他DTC提名人）将不会同意或投票。根据它的惯例，DTC会在记录日期后尽快向发行人邮寄股东大会委托书。股东大会委托书将Cede & Co.的投票权或同意权分配给记录日期（附在股东大会委托书中的列表中）上将票据记入其账户的直接参与者。

票据的本金、利息和溢价（如果有）的支付将由DTC以及DTC授权代表获得请求时指定的提名人Cede & Co.或其他指定提名人处理。DTC的做法是在其收到我们关于付款日期的资金和相应详细信息后将对直接参与者的账户进行确认，其形式和技术获取如DTC的记录所示。直接参与者向利益所有人的付款将受到常规的指示和惯例的约束，这与以持有人方式持有或以“股票名称”注册的证券情况相同，并且将成为直接参与者的责任，而不是DTC或我们，受到可能时常生效的任何法定或监管要求的限制。将赎回收益支付给Cede & Co.（或DTC要求的其他提名人）是我们的责任，而将这些付款的发放分给直接参与者是DTC的责任，而将这些付款的发放分给利益所有人是直接参与者和间接参与者的责任。

选择通过DTC持有票据的投资者将遵循适用于美国公司债务的结算惯例。投资者的证券保管帐户将在结算日期以美元计进行同日资金的支付，以相应其在DTC记录中显示的持股而计入。

选择通过Euroclear或Clearstream Banking帐户持有票据的投资者将遵循适用于传统欧元债券的结算程序。

DTC参与者之间的票据持有份额的二级市场销售将按照DTC规定的方式进行，并使用适用于DTC结算系统中的美国公司债务的程序进行结算。通过Euroclear或Clearstream Banking持有的票据的二级市场销售将按照Euroclear和Clearstream Banking的正常规则和操作程序进行，并使用适用于传统欧元债券的程序进行结算。

DTC可以随时通过向我们发出合理通知来停止作为票据托管人提供其服务。在这种情况下，如果没有获得继任票据托管人，就需要打印并交付票据证书。此外，我们可能决定停止使用通过DTC的簿记转账系统（或继任票据托管人）。在这种情况下，票据证书将被打印并交付。请参阅附近的招股说明书中的“债务证券说明-全球证券”。

S-12

以下讨论总结了对非美国持有人（定义见下文）对于其按初始发行价收购的票据而言有关美国联邦所得税的一般考虑事项。除非另有说明，本摘要仅涉及作为持有人所持有的证券（在美国1986年《内部税收法典》（以下简称“法典”）中所规定的基本资产——通常是为投资而携带的财产）。

本摘要并未针对所有可能与特定持有人的实际情况相关的所有美国联邦所得税法考虑事项，或针对受美国联邦所得税法特别处理的某些类型的持有者（例如，金融机构、保险公司、受控外国公司、被动外国投资公司、合伙企业或其他透明实体、移民或曾经的长期居民

本文摘自《法典》、其立法历史、现有和拟议规章、以及已公布的决定和法院裁决，这些都是自本文摘要公布之日起有效的，这些都有可能发生变化，这可能会改变下面所述的美国联邦所得税考虑事项。未就所讨论的任何问题向美国国税局（“IRS”）申请或不会申请任何裁定，而且不能保证IRS或法院将同意下面所述的结论。

为便于本摘要的说明，一个“非美国持有人”是指非美国持有人的债券受益人（不包括合伙企业或其他按照美国联邦所得税目的划分为合伙企业的实体或安排），一个“美国持有人”是指持有债券的受益人，该债券是为美国联邦所得税目的而设立或组织的公司（或其他以美国联邦所得税目的视为公司的实体）并受美国或任何州或其所在的任何政治分区法律管辖或组织的（iii）情况下的一种，该遗产的收入为美国联邦所得税目的无论其来源如何都应包含在总收入中，或（iv）拥有一个有效选举在适用的美国财政部规定下被视为一个美国人。

每个有意向的投资者都应就与债券相关的美国联邦、州、当地、非美国和其他税务考虑问题咨询独立税务顾问。

S-14

除以下标题下的“根据外国账户税收合规法案的额外代扣要求”而外，非美国持有人通常不会对有关债券所收到的利息受到美国联邦代扣税的约束，前提是此类利息并非该持有人在美国开展贸易或企业活动所实际上或建设性拥有的，且该持有人（i）不实际或构造上拥有我们所有股票的总投票权的10％或更多，（ii）不是实际或间接与我们相关的受美国联邦所得税法规定的控制外国公司，（iii）符合某些认证要求，根据伪证刑事责任在其作为非美国持有人的地位方面，该要求通常通过提供适当填写和执行的IRS W-8BEN、W-8BEN-E或其他适用的IRS表格来满足，且（iv）不受根据FATCA（下文讨论）要求代扣税的约束。

除上述段落所述的情况外，非美国持有人通常不会受到有关债券所收到的利息的美国联邦所得税约束，除非此类利息与该非美国持有人在美国开展贸易或企业活动有实际联系（如果适用的条约要求，则归因于通过永久性机构或固定基地开展贸易或企业活动），根据前一句所述的规则对利息征收美国联邦所得税的非美国持有人将不会对任何此类利息征收美国联邦代扣税，如果该持有人根据伪证刑事责任的某些认证要求符合条件（通常是通过提供适当执行的IRS表格W-8ECI来提供），则与非美国持有人在美国开展贸易或经营活动有实际联系的利息将以净收益的形式计征美国联邦所得税。此外，如果非美国持有人是外国公司，则该持有人所得的效益和净收益可能还将按照税法规定支付30％的分支利润税（或更低的条约税率），并进行一定的调整。

不符合上述规则的免除美国联邦代扣税的非美国持有人通常将被征收支付30％的利息代扣税（如果适用的条约税率较低），此税率可能收到某些豁免。

债券的销售、兑换、养老金或其他处置非美国持有人在销售、兑换、养老金或其他处置债券时获得的收益（除了代表应计但未付利息的金额，该金额将受到上述有关利息的规则约束）通常不会受到美国联邦代扣税的约束。这种收益也通常不会受到美国联邦所得税的约束，除非该收益与非美国持有人在美国开展贸易或经营活动有实际联系（如果适用的条约要求，则归因于通过永久性机构或固定基地开展贸易或经营活动），或在个人非美国持有人的情况下，非美国持有人在处置的纳税年度中在房地产税中存在183天或更多天，并支付一定其他费用。与非美国持有人在美国开展贸易或经营活动有实际联系的效益将按净额计征美国联邦所得税。此外，如果非美国持有人是外国公司，则该持有人所得的效益和净收益可能还将按照税法规定支付30％的分支利润税（或更低的条约税率），并进行一定的调整。

在销售、兑换、养老金或其他处置债券时，非美国持有人实现的收益（除代表应计但未付利息的金额之外，该金额将受到有关利息规则的约束）通常不会受到美国联邦代扣税。通常也不会受到美国联邦所得税的约束，除非该收益与非美国持有人在美国开展贸易或经营活动有实际联系（如果适用的条约要求，则归因于通过永久性机构或固定基地开展贸易或经营活动），或在个人非美国持有人的情况下，非美国持有人在处置的纳税年度中在房地产税中存在183天或更多天，并支付一定其他费用。

与非美国持有人在美国开展贸易或经营活动有实际联系（如果适用的条约要求，则归因于通过永久性机构或固定基地开展贸易或经营活动）的效益将按净额计征美国联邦所得税。此外，如果非美国持有人是外国公司，则该持有人所得的效益和净收益可能还将按照税法规定支付30％的分支利润税（或更低的条约税率），并进行一定的调整。

S-15

《税收合规法案》根据代码1471-1474节以及发表在其下的财政部法规和行政指导（通称为“外国账户税收合规法案”或“FATCA”）通常会在某些情况下对通过某些金融机构（包括投资基金）持有的票据所支付的利息征收30％的代扣税，除非该机构（i）与IRS签署并遵守一份协议，按年报告与机构所有权利或由某些美国人或某些非美国实体完全或部分拥有的帐户、并代扣某些支付的信息，或者(ii)如果在美国和某个适用的外国国家之间的政府间协议下要求，则向其当地税务机构报告这些信息，后者将与美国当局交换这些信息。美国和适用的外国国家之间的一项政府间协议可能修改这些要求。因此，持有票据的实体将影响是否需要进行此类代扣税的判断。同样，持有票据的投资者若非金融性的非美国实体未符合某些豁免条件通常将因所收到的票据利息征收30％的代扣税，除非该实体（i）证明该实体没有任何“实质性美国业主”，或(ii)提供有关实体“实质性美国业主”的某些信息，支付人通常也会被要求向IRS提供该信息。应敦促每一位有意向的投资者向其税务顾问咨询这些规则可能对投资于票据的影响。

S-16

在承销协议规定的条款和条件下，如任何证券被购买，则承销商已同意（且不是联合的）根据承销协议购买所有在承销协议下出售的证券。如果一个承销商违约，则承销协议规定非违约承销商的购买承诺可以被增加或承销协议可以被终止。

依据2021年购销协议和相关定价协议的条款和条件，我们和下表中的承销商，花旗环球市场股份有限公司、高盛公司、J.P.摩根证券有限责任公司和摩根斯坦利公司担任代表，同意销售给每个承销商，每个承销商已经从我们处拥有合计票面金额的票据，其名称在下面的表中列出：


票据的购买金额		Citigroup Global Markets Inc. 的票据
花旗集团全球市场公司。		$
高盛和公司有限责任公司
富国证券有限责任公司。

大摩资源lof

总费用		$

承销商承诺购买和支付所有提供的债券，如果有的话。

承销商拟直接以本招股说明书封面上所示的公开发行价格向公众发行债券，并可以将债券以不超过票面金额 % 的折让出售给某些经销商。

承销商可能允许，并且这些经销商可以重复允许，在票面金额未超过 % 的折让的范围内向某些其他经销商允许折让。经承销商代表向公众首次发行票据之后，承销商代表可能会变更公开发行价格和折让。

下表显示了本次发行中我们将支付给承销商的承销折扣（以票据本金金额的百分比表示）。


$999.00				%

我们已同意赔偿各承销商对某些责任的责任，包括证券法下的责任，或对承销商可能被要求在这些责任方面作支付的贡献。

承销商正在提供票据，以先前的出售、发行和持有为前提，一旦汇票发行并被承销商接纳，则由他们接受。前提是其律师审核我们涉及的某些法律事项，包括债券的有效性，以及包含在承销协议中的必要法律文件，例如官方证书和法律意见。承销商保留撤回、取消或修改向公众的报价以及在全部或部分拒绝订单的权利。

与发售相关，承销商可能在二级市场购买和出售票据。在二级市场上的购销可能包括卖空榜、购买以填补卖空头寸和稳定购买。

•

卖空榜指承销商在发售中销售的票据数量大于他们需要购买的票据数量。

•

填补头寸交易涉及在发行完成后在二级市场购买票据以填补卖空头寸。

•

稳定交易包括出价购买票据，只要稳定出价不超过指定的最高额。

S-17

本说明书补充及有关票据的任何其他发行材料均未提交给Autorité des Marchés Financiers或欧洲经济区其他成员国的有权机构并提交给Autorité des Marchés Financiers。本说明书补充中所述的票据未向法国公众进行过任何直接或间接的提供或销售，并且不会直接或间接地向法国公众提供或销售。本说明书补充及有关票据的任何其他发行材料均未被用作任何在法国的公开发行。

•

在法国发布、发行、分销或导致发布、发行或分销给公众；或

•

与在法国向公众提供或销售票据的任何要约有关。

S-19

本招股说明书补充不意在构成对票据的购买或投资的要约或邀请。根据瑞士金融服务法（“FinSA”），票据不得在瑞士直接或间接地公开要约，也未有任何申请使票据进入任何交易场所（包括交易所或多边交易设施）。本招股说明书补充及任何其他有关票据的发售或销售、营销材料均不构成根据FinSA发出的招股说明书。本招股说明书补充及任何有关票据销售或营销的其他材料，在瑞士不得公开分发或以其他方式公开提供。

香港潜在投资者告示

票据不得通过任何文档以外的方式在香港发售或销售（即（i）在不构成根据香港公司条例（第32章香港法律）公开要约的情况下，或（ii）针对证券及期货条例（第571章香港法律）及其任何制定的规则中定义的“专业投资者”，或（iii）不在香港或其他地方针对公众进行的任何广告、邀请函或文件下发，该广告、邀请函或文件的内容可能被公众访问或阅读（除非在香港法律允许的情况下），仅属于作为外部世界或符合证券及期货条例（第571章香港法律）及其制定的规则中定义的“专业投资者”而被处置的票据。

日本潜在投资者通告

日本潜在投资者告示

新加坡潜在投资者通告

本招股说明书补充未按照1948年第25号法律及其修订案规定的金融工具及交易法注册为招股说明书。未在日本发售或销售票据，亦不会直接或间接在日本或代表日本的任何居民处于直接或间接的情况下发行，除非（i）根据证券交易法的规定第一（免除登记要求）和（ii）遵守日本相关法律下的其他适用要求。

S-20

未在新加坡货币当局（MAS）注册为招股说明书。因此，本招股说明书补充及与票据有关的任何其他文件或资料不得在新加坡以外的地方分发或分销，亦不得直接或间接地向新加坡境内的人售卖票据，或成为邀请购买票据的对象，除非（i）在新加坡证券及期货法案第289章的第274条下或（ii）根据证券及期货法案第571章及其制定的规定中的“专业投资者”之类的相关人以及遵守SFA的规定。以上情况对于根据新加坡证券及期货法案第571章及其制定的规定定义的“认定投资者”的个人及实质上是对庭院内的圈子中的成员（无论是在新加坡还是在其他地方）起到了作用。

•

在香港，对于不符合香港法律规定的“认可投资者”（根据证券及期货条例第4A条确定）的企业，该企业的唯一业务是持有投资，其全部股份由一名或多名“认定投资者”所有，或买入票据的受益人权利和利益（无论描述方式如何的话），在根据证券及期货法案第275条规定的情况下，在该企业或信托基金买入票据后的六个月内不得转让，除非：

•

信托（其中受托人非属于认可投资者）的唯一目的是持有投资，并且信托的每位受益人都是属于认可投资者的个人；

向大型投资者（企业在SFA下的第274条款下）或在SFA第275（2）条定义的相关人，或根据SFA的规定以每笔交易不低于S＄200,000的价格购买该公司的股票、债券和股票和债券的单位或信托基金所持有的权益（无论描述方式如何），并在企业中，根据SFA中规定的条件，进行交易。

•

无偿转让的情况；或

•

基于法律原因完成的转让。

新加坡证券及期货法产品分类——专门针对其根据SFA第309B（1）（a）和309B（1）（c）条款的义务而确定并通知所有相关人（根据SFA第309A条款定义），票据是“规定的资本市场产品”（根据证券和期货（资本市场产品）规则2018年的定义）和免除投资产品（根据MAS通知SFA 04-N12《有关投资产品出售的通知》和MAS通知FAA-N16《有关投资产品建议的通知》的定义）。

针对加拿大潜在投资者的通知

这些票据只能在加拿大卖给购买或视为购买的原则上符合加拿大国家45-106募集书豁免或安大略证券法第73.3（1）节定义的合格投资者的受让者，并且是符合国家31-103注冊要求、豁免和注册人义务的被允许客户条件的受让者。任何票据的二次销售必须根据适用证券法规的募集书要求的豁免或非受限制的交易进行。

在某些加拿大省份或地区的证券法中，如果本募集说明书补充（包括任何修订）包含虚假陈述，则购买者可以获得撤销或损害赔偿的救济，前提是购买者在其省份或所在地的证券法规定的时限内行使撤销或赔偿救济权。购买者应参阅其省份或所在地的证券法规的任何适用条款，以了解有关这些权利的详细信息或咨询法律顾问。

S-21

我们的高级副总裁兼公司秘书，首席治理律师Margaret M. Madden将审核票据的有效性。Madden女士持有本公司普通股流通股的不到1％，或有权根据雇员福利计划获取不到1％的普通股。纽约斯卡登（Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP）律师事务所作为我们的法律顾问协助本次发行。纽约辛普森·撒切尔·巴特利特（Simpson Thacher & Bartlett LLP）律师事务所负责为承销商审核与本次发行有关的各种法律事项。

专家

Pfizer Inc.及子公司2020年12月31日和2019年的合并财务报表以及2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性评估已包含在此处和在注册费用陈述中，依赖KPMG LLP的独立注册公共会计师事务所的报告，以上达到财务和审计专家的资格。

更多信息

我们向SEC提交年度、季度和特别报告、委托书以及其他信息。我们的SEC备案资料可在SEC维护的互联网网站http://www.sec.gov上获取。这些备案资料也可以在我们的网站http://www.pfizer.com上获取。

这份募集说明书补充包含了通过引用的文件信息。这些文件不包括在本募集说明书补充内或与之同时交付。您应仅依赖于本募集说明书补充及我们在本募集说明书补充内通过引用的文件信息。我们和承销商未授权任何人向您提供与本募集说明书补充、附册说明书和我们在这些文件信息中通过引用的文件信息不同的信息，或提供其他信息。我们和承销商对其他人可能向您提供的信息的可靠性不承担责任，也不能提供任何保证。

我们通过引用的方式将信息并入本募集说明书补充中，这意味着我们通过将您引用到另一个与SEC单独提交的文件中披露重要信息。通过引用的信息被视为是本募集说明书补充的一部分，除非这些信息被这份募集说明书补充或附册说明书中的信息所取代或在本募集说明书补充后提交给SEC的文件中包含的信息所取代。本募集说明书补充通过引用以下文件：

•

Pfizer Inc.截至2020年12月31日的10-K年度报告，于2021年2月25日提交。

S-23

我们还通过引用将SEC根据证券交易所法第13（a）、13（c）、14或15（d）节规定，在本募集说明书补充发行或暂停发行本募集说明书补充期间提交的未来文件。此外，我们未按照SEC规则提供的Item 2.02和7.01条所提供的资料不视为已提交的或被引入本募集说明书补充中。这些文件将被视为自提交这些文件的日期起，逐个被引入到本募集说明书补充中。

我们将根据书面或口头请求向每个人（包括任何受益所有人），该人获得募集说明书的副本，并在本募集说明书内引入的但未包含在本募集说明书内的所有文件副本（除了展品，除非这样的展品已被具体引用））。您可以通过书面或电话书信等方式要求复印件：

高级副总裁兼公司秘书

辉瑞公司

东42街235号

纽约市10017号

212-733-2323

我们网站、Facebook、YouTube和LinkedIn页面或我们的Twitter账户上的信息不构成本募集说明书补充的组成部分并不应被认为是。

S-24

我们可能不时地提供出售债券、普通股、优先股、认股证、存托股份、认购合同、认购单位或保证的服务。每次根据本招股说明书出售证券时，我们会提供本招股说明书的补充，其中包含特定的发行信息和发行的证券的具体条款。招股说明书可能还会添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。此外，我们可以通过在本招股说明书中引用信息来补充、更新或更改本招股说明书中的任何信息。

此外，招股说明书补充中将命名要出售证券的出售安全人。在任何销售安全人转售证券的情况下，销售安全人可能需要向您提供本招股说明书和说明和包含有关销售安全人及其所提供的证券的具体信息的招股说明书补充。

在您投资我们的任何证券之前，请仔细阅读本招股说明书、本招股说明书的补充和任何纳入本招股说明书中的文件。本招股说明书不是销售这些证券的要约，也不是在任何不允许销售的州或其他司法辖区进行买卖为目的的请求。

我们可以通过一个或多个承销商、经销商和代理商或直接向购买者出售证券。在本招股说明书的补充中将描述在出售证券中涉及的任何承销商或代理商的名称和报酬。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“PFE”。如果我们决定寻求在本招股说明书中提供的任何证券的上市，适用的招股说明书将披露这些证券将在哪个交易所或市场上上市，如果适用，或者我们已经申请在哪个市场上上市。

投资我们的证券存在风险。您应仔细考虑本招股说明书中引用并在第3页下的“风险因素”一节下概述的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或驳回这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反声明均视为犯罪行为。

本招股说明书的日期是2021年2月26日。


关于本招股说明书			1
有关前瞻性声明的警告声明			1
公司			2
风险因素			3
使用资金			3
债务证券说明			4
股本结构描述			10
其他证券的描述			11
销售证券方			12
分销计划			13
法律事项除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。			14
可获取更多信息的地方			14
在哪里寻找更多信息			14

没有人被授权提供任何信息或做出任何陈述，除了包含或纳入参考在本招股说明书、任何附带的招股说明书或我们可能提供的任何自由书面招股说明书中的那些信息。我们不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性负责，并不能保证该信息的可靠性。本招股说明书和任何随附的招股说明书不是在任何不允许的司法管辖区出售或者要求购买任何证券的要约。在这些文件下的任何销售，都不会在任何情况下创建任何这样的印象，即我们的事务自本招股说明书、任何随附的招股说明书或我们可能与一个招股有关的任何自由书面招股说明书的日期以来没有发生任何变更，或者自此类信息的任何时间以来，所包含或纳入参考信息是正确的。您应当假设本招股说明书或任何随附的招股说明书中的信息以及在本招股说明书或任何附加的招股说明书中纳入参考的信息，仅在包含信息的文件的日期上准确无误，除非该信息特别指示另一个日期。我们的业务、财务状况、运营结果和前景在那些日期以来可能已经发生了变化。

本招股说明书是我们向证券交易委员会（“SEC”）提交的一份“自动货架”注册声明的一部分，作为“知名老手”根据1933年证券法（“证券法”）第405条规定的机构，在一种“货架”注册过程中提交。我们可以在一个或多个发行中的任何组合中不时地出售本招股说明书中描述的任何证券，而出售的证券持有人则可能不时地出售其拥有的这样的证券。您应仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书，以及在下面的“更多信息出处”一节下描述的附加信息。

本招股说明书向您提供了可能由我们和/或销售安全持有人提供的证券的概述。每次根据本招股说明书出售证券时，我们将提供包含有关该发行条款的特定信息的招股说明书，包括所提供证券的特定金额、价格和条款。如果本招股说明书与招股说明书补充不一致，您应依赖招股说明书补充。此外，招股说明书补充还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

如果您处于禁止销售或在该文件中购买所述证券的司法管辖区，或者如果您是不允许直接从我们或销售安全持有人购买这些证券的人，则该文件中提供的要约不向您扩展。

无论何时本招股说明书中提到将包含在招股说明书补充中的信息，只要适用的法律、规则或条例允许，我们就可以通过对本招股说明书所述的注册声明进行事后生效修正，通过我们向SEC提交的文件包括参考文件，在本招股说明书中纳入此类信息，或通过任何其他可能在适用的法律、规则或条例下允许的方法添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在本招股说明书中，任何对招股说明书补充的提及也可以指称自由书面招股说明书，除非上下文要求不同。

本招股说明书中对“辉瑞”、“公司”、“我们”、“我们的”和“我们的”通用指辉瑞公司及其子公司，除非另有说明或上下文要求。

关于前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书和任何随附的招股说明书以及其所纳入的参考信息中可能包含根据《1933年证券法》第27A条和《1934年证券交易法》第21E条（经修订）陈述的前瞻性陈述。考虑到它们的前瞻性质，这些陈述涉及巨大的风险、不确定性和可能不准确的假设。

我们尽可能地确定了这些陈述，使用诸如“将”，“可能”，“可能”，“可能”，“持续”，“预计”，“估计”，“预计”，“项目”等词语，或使用未来日期进行描述。

我们在以下讨论中包括前瞻性信息，其中包括：

•

我们预计的营运和财务业绩、再组织、业务计划和前景；

•

我们产品管线、在线产品和产品候选方案的预期情况，包括预计的监管提交、数据读取、研究开始、批准、批准后临床试验结果和其他可用的开发数据、收入贡献、增长、业绩、排他性的时间和潜在的好处；

风险、不确定性和其他事项的清单和描述可在我们的2020年年度报告10-K（其中包括题为“前瞻性信息和影响未来结果的因素”的部分和“项目1A。风险因素”）、之后的季度报告10-Q和（包括在“风险因素”一节中的任何附属担保书、发售担保书和资料担保书中）以及本招股书及任何附随招股书中找到，在全部情况下包括其“风险因素”一节。您应该理解，不可能预测或确定所有这些因素。因此，您不应该认为任何这样的清单是所有潜在风险或不确定性的完整集合。

考虑到它们的性质，我们不能保证这些前瞻性声明中所表达的任何结果将全部或部分实现。实际结果可能与预期、估计、暗示或投射的过去结果有很大不同。这些前瞻性声明可能会受到底层假设的影响，这些假设可能证明不准确或不完整，或者受到已知或未知的风险和不确定因素的影响，包括我们在证券交易委员会的申报文件中描述的那些因素。

因此，警告您不要过度依赖前瞻性声明。我们不承担更新前瞻性声明的义务，无论是因为新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法要求。然而，您应该在我们的10-K、10-Q和8-K报告及我们在SEC的其他文件中咨询任何进一步有关主题的披露。

本公司

辉瑞公司是一家以研究为基础的全球生物制药公司。我们运用科学和全球资源，通过在全球范围内发现、研发、制造、营销、销售和分销生物制药产品，为人们带来延伸和显著改善生活的治疗方案。我们在发展中和新兴市场合作，推进健康、预防、治疗和挑战我们当今最可怕疾病的治愈方案。我们与医疗保健提供者、政府和当地社区合作，支持和扩大全球可靠、负担得起的医疗保健。我们大部分收入来自于制造和销售我们的产品，主要是生物制药产品，也在较小程度上来自于联盟协议，在这些协议下，我们共同推广其他公司或我们自己开发或发现的产品。

我们致力于通过推进自己的产品管道和最大限度地提高现有产品的价值，以及通过各种业务发展活动，战略性地利用增长机会。

我们认为，业务发展活动是我们战略的一个推动因素，我们寻求通过追求有潜力加强我们的业务和能力的机会和交易来产生增长。我们根据正常的、持续性的资产组合审查流程评估我们的业务、资产和科学能力/投资组合，并继续考虑将推进我们的业务的业务发展活动。

该公司于1942年6月2日根据特拉华州法律成立。

我们的主要执行办公室位于纽约市东42街235号，电话号码为(212)733-2323。

风险因素

在做出投资决策之前，应仔细考虑2020年12月31日结束的年度报告10-K中的“风险因素”一章，适用的任何招股书补充说明和根据《证券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条规管理的我们提交给SEC的任何其他文件中列出的任何风险因素。如果已知或未知的风险或不确定因素成为现实，我们的业务经营、财务状况、经营结果（包括我们财务结果的组成部分）、现金流、前景、声誉或信用评级可能受到不利影响，现在和将来可能会有实质性的影响。请参阅“您可以在何处查找更多信息”。

募资用途

除非适用的招股书补充说明另有指示，否则我们打算将证券的净收益用于一般企业用途，包括营运资金、资本支出、派发股息、回购股票、收购和再融资现有债务。对于这些目的不立即需要的资金，我们可能会暂时投资于短期的有价证券。

除非附随招股书表明否则，如果证券由出售证券方出售，我们将不会收到任何收益。

我们的董事会认为，我们的薪酬政策和实践是合理的，并适当地将我们的员工利益与股东的利益相一致。董事会认为，对于我们的高管和其他员工的激励性薪酬与收益挂钩的事实鼓励采取有利于公司短期和长期盈利的行动。此外，薪酬委员会审查有关我们的薪酬政策和实践的变化，以确保此类政策和实践不会鼓励我们的高管和其他员工采取可能导致公司出现重大不利影响的行动。

下面的描述简要概述了债务证券的某些基本条款和规定。任何招股书补充说明所提供的债务证券的特定条款以及以下常规条款和规定对债券证券的适用程度，如果有，并将在附属招股书中进行描述。除非附随招股书补充说明另有说明，否则我们的债务证券将在2018年9月7日与纽约梅隆银行签署的一份债券中发行，作为受托人。这份债券作为本招股说明书的附件提交，并作为任何新系列债务证券发行和在此处销售的证券的附加债务证券的一份文件被作为参考文件的文件进行提交。我们称这个即期债券，以及任何适用于在此项下发行的一个系列的债券的补充债券所修订和补充的即期债券，作为“即期债券”。我们建议您在对持有债务证券的权利定义的基础债券和相关补充债券进行阅读之前，仔细阅读它们。本摘要中使用的首字母大写的术语在即期债券中指定其含义。债务证券的条款将包括即期债券中规定的条款和TIA规定的条款。在投资我们的债务证券之前，您应该全面阅读以下摘要、任何附随招股书说明和即期债券的规定。

在即期债券下可以发行的债券证券的总金额是无限的。我们可能发行的任何债券证券的招股书补充说明将包含债券证券的具体条款。这些条款可能包括以下内容：

•

债务证券的标题和总本金金额以及该系列的总本金金额上的任何限制。

•

任何次级债券的适用隶属条款；

•

到期日或确定到期日的方法；

•

利率或确定利率的方法；

•

应计息的日期或确定应计息的日期和支付利息的日期及支付利息方式，现金、其他证券或二者组合；

•

债券是否可转换或交换为其他证券及任何相关条款或条件；

•

赎回或提前偿还条款；

•

授权券面额；

•

除了本金数额以外，债券到期加速支付的本金数额；

•

偿还本金和利息的地点，可以提交债券的地点以及向公司发送通知或索赔的地点；

•

该系列债券的形式，包括适用法律所要求的相关标注；

•

债券是否全部或部分以一个或多个全球证券的形式发行，以及证券数据的日期（如果不是原始发行日期）；

我们可以以票面价值或溢价或原始发行贴现率的同一或不同到期日的一种或多种系列发行债务证券。除非我们在招股说明书中另行通知，否则我们可以在不征得该系列债务证券持有人或发行时未偿还的任何其他系列债务证券持有人同意的情况下，发行该特定系列的其他债务证券。任何此类额外的债务证券，以及该系列的所有其他未偿还的债务证券，将构成认购证书下的单一债券系列。

我们将在附带的招股说明书中描述销售计价币种或货币单位为美元以外的债务证券的任何其他特殊注意事项。此外，债务证券可以发行，其中应付本金和/或利息的金额根据一个或多个汇率、商品价格、权益指数或其他因素确定。持有此类证券的持有人可能会收到一个本金金额或利息支付，在这些日期支付的本金或利息金额大于或小于应在这些日期支付的本金或利息金额，这取决于适用货币、商品、股票指数或其他因素的价值。在附带的招股说明书中将提供有关确定任何日期应付的本金或利息金额以及与其相关的货币、商品、股票指数或其他因素的方法的信息。

税内列邦公民的收入税后果及适用于任何这类系列的特殊事项将在随附的招股说明书中详细说明。

除非在随附的招股说明书中另有规定，否则债务证券将以全面注册形式发行，无需票券，面值为2,000美元以及任何超额的1,000美元的整数倍。根据认购证书中的规定和随附的招股说明书中的限制，以注册形式发行的债务证券可以在受托人指定的公司信托办公室内进行转让或兑换，无需支付任何服务费用，除支付与之相关的任何税费或其他政府收费。

合并、并购或出售事件；

除非：我们已同意不与任何其他人合并或合并，或不作为其全部或实质全部财产和资产的移交或转让。

（a）

后续接任人通过补充认购证书明确承担所有债券的本金和任何溢价和/或利息的按时支付，以及履行和遵守我们必须履行的认购证书的所有契约和条件。和

（b）

我们向受托人提交一份官方证书和法律意见，每份陈述合并、合并、移交或转让及补充认购证书是否符合认购证书的规定。

接任者将承担其支付证券的所有义务，同时承担我们在认购证书下的所有义务，就好像它是认购证书的原始方之一。在承担这些义务后，接任者将拥有所有我们在认购证书下的权利和权力。

认购证书的修改在认购证书下，我们和适当的受托人可以补充认购证书，用于某些目的，这些目的不会在实质上对任何一系列债券的持有人的利益产生不利影响，而无需取得这些持有人的同意。在认购证书下，如果至少代表受到修改影响的所有系列的未偿还债务证券的总额至少占该修改的多数（作为一个类投票）的持有人同意，那么持有人的权利可以通过补充认购证书进行修改。未经任何持有人的同意，不得对到期日、认购证券的本金或利息支付条款或赎回应付溢价、支付金钱的货币、削弱根据债务证券到期日起诉执行付款的权利、修改任何换股权利、降低任何此类补充认购所需的百分比或免除的百分比根据认购证书的某些条款或某些违约减轻要求、以及修改前述条款或任何其他与豁免过去的违约或豁免某些契约有关的条款的修改对任何持有人均不生效。

以下每种情况都将构成认购证书的违约事件，涉及到任何一系列债务证券：

违约事件

任何一种中的以下情况都将成为与任何一系列债券相对应的认购证书的违约事件：

•

我们未能按时支付此类系列债券的本金或任何溢价。

•

我们未能按照此类系列债券的条款支付任何沉没基金支付，支付到期后60天。

•

我们未能按时支付任何此类系列债券的利息，支付到期后60天。

•

我们未能履行认购证书中的任何其他契约，并且这种失败在我们接到书面通知后已经持续了90天。

特定系列的债券的补充附属契约或债券形式可能包括额外的违约事件或更改上述违约事件。适用于特定系列债券的违约事件将在有关该系列的招股说明书中讨论。我们其他未偿债务的违约不会成为本招股书所涵盖的债券的违约，某一系列债券的违约不一定会成为另一系列债券的违约。如果受托人认为不通知债券持有人任何违约（除涉及我方未能支付本金或利息的违约外）符合债券人最佳利益，那么受托人可以不通知债券持有人。

如果任何系列的未偿债券存在违约事件且持续存在，则受托人或该系列未偿债券的至少33%的本金持有人可以在书面通知中宣布该系列所有未偿债券的本金金额（或，如果该系列的任何证券为原始发行折价证券，则根据其条款指定的该等证券本金金额的部分）以及该系列债券的应计但未付利息应立即到期支付。如果在任何系列的债券产生加速宣布后并在托管人取得支付到期的款项的判决或裁定之前，违约事件不会进一步被视为已被撤销和废止，前提是：

•

我们已支付或向受托人或支付代理存入了足够支付逾期利息和逾期本金（除加速利息和本金外）的金额；我们已使或持有人已放弃了所有违约事件，但对于该系列债券的加速本金和利息的未支付，则应根据信托契约中规定的条款处理。

•

我们向受托人提交一份年度官方证明书，说明我们是否违约履行信托契约的任何条款、规定和条件，如果我们有违约情况，应详细说明所有此类违约及其性质和状态。

我们向任何系列的折价债券相关的招股说明书会提到关于折价债券在发生违约事件时部分加速偿还本金的具体条款。

如果发生关于信托的履行或违约情况并持续存在，受其影响的所有系列的未偿证券的本金总额不少于多数持有人的本金总额，可以通过通知受托人来放弃任何过去的违约事件或在信托中其后果与效果。但是，在以下两种情况下，不能在该系列证券的每个未偿债券持有人同意的情况下放弃任何违约事件：

•

未能支付任何证券的本金、溢价（如果有的话）或利息，或在支付任何沉没基金分期付款或类似的义务时未能支付；或

•

无法在未经同意的每个未偿债券持有人的情况下修改或修订的公约或条款对于该系列所有未偿债券所持有的安全而言。

依据具体系列债券的情况，在未获得受托人合理满意的担保或保障的情况下，受托人不必按债券持有人的要求行使其在信托中的任何权利或权力，除非在一定限制下，任何债券系列的总本金的大部分持有人可以指示有关追索权的权利、救济或行使在该系列债券适用的情况下受托人赋予的任何权力的时间、方法和场所。

我们需要向受托人提供一份年度官方证明书，说明我们是否违约履行信托契约的任何条款、规定和条件，如果我们有违约情况，应详细说明所有此类违约及其性质和状态。

除非我们在附带的招股说明书中另有说明，否则某一系列债券可以全部或部分以一个或多个全球证券的形式发行，该全球证券将存放在附带招股说明书中所确定的一个代管机构或代理机构上，除非全球证券被全面兑换为单独的债券，否则全球证券将不会进行转让，只能由该全球证券的代管人将其全部转让给代理人或被代理人的提名人，或者由该代管人或任何该等被提名人转让给该代管人的继任者或代理人。

（债券）免除责任。每份信托契约规定，根据适用的发行人的选择，在向适用的受托人作出不可撤销的信托存款(存入足够金额，按照公认的独立会计师事务所的意见，足以支付有关Outstanding证券的本金、溢价(如果有)和每期利息)时，适用的发行人和在BFI Senior信托书和其他信托书中的公司将被免除对任何Outstanding证券的所有义务。(骗局)只有在满足某些习惯性先决条件的情况下，才能建立这样的信托。(除了该程序，发行人在本条描述前实行了品格担保(如下段所述)的担保权利。)(BN信诺书第13条款，BFI Senior信托书和其他信托书第14条款。)

当我们使用清偿一词时，我们指的是从我们在信托契约中的一些或全部义务中解除。在符合一定附加条件的情况下，如果我们向受托人不可撤销地存入足够的现金或政府证券，以支付特定系列债券于已规定到期日或赎回日应付的本金、利息、任何溢价和任何其他应付款项，则按我们自己的选择：

•

我们将不再对该系列债券的债务承担责任；或

•

我们将不再受制于协定中的某些限制性契约，并且某些违约事件不再适用于我们。

要行使我们的偿付期权，我们必须向受托人提交一份官方证书和一份法律意见书，每份文件都声明已经遵守了与偿付期权相关的所有前提条件。

关于受托人

银行纽约梅隆银行曾经向我们提供银行和投资服务，并且未来可能作为其常规业务的一部分继续提供服务。

Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以来担任我们董事会成员。自2008年以来，Dhingra博士担任KAPital Consulting, LLC的管理成员，这是他在2008年创办的一家医疗保健咨询公司。Dhingra博士还目前担任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事会成员。Dhingra博士曾经担任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事会成员，在担任这些公司的董事期间，这些公司均为公开交易的卫生保健公司。我们认为Dhingra博士因其在数家制药公司担任高管职位以及他在多个治疗领域的制药临床研究、以及担任许多上市生命科学公司的董事会成员的经验而有资格担任我们的董事会成员。

关于我们股票资本某些条款的描述并不完整，并且受到我们的修订公司章程（“公司章程”）、修订后的条例（“条例”）和特拉华州公司汇法（“DGCL”）适用的限制和限定。有关如何获取公司章程和条例的详细信息，请参阅“更多信息”。

普通股

根据公司章程，我们被授权发行高达120亿股普通股，每股面值为0.05美元。普通股不可赎回，没有任何转换权利，也不受到约束。普通股的持有人在所有董事会选举及提交给我们股东投票的其他事项中，每股享有一票。普通股的持有人有权按时从我们的董事长那里获得分配的红利。在我们的清算、解散或停业时，持有普通股的人将按持股数量比例平等地获得分配资产的机会。目前已经发行的普通股已经全部充分支付并且不会被再次收取。截至2021年2月23日，已经发行和流通的普通股为5,577,629,491股。

与所提供的任何普通股有关的招股说明书将包括与该交易相关的具体条款。

期权。截至2021年3月31日，我们的2005年股权激励计划下已有共189,069股普通股的期权被行权（行权日当天全部范围）。我们的2016年股权激励计划下，576,806股普通股的期权处于行权状态。2020年期权奖励计划下，996,730股普通股的期权处于行权状态（其中有123,093股普通股的期权处于行权状态）。

根据公司章程，我们被授权发行多达27,000,000股具有无面值的优先股。优先股可以分为一种或多种系列，并且辉瑞的董事会被明确授权（i）设定任何系列的优先股的描述、权力、优先股、权利、资格、限制和限制；和（ii）指定任何系列的优先股的股份数量。截至2021年2月23日，没有发行和流通的优先股。

与所提供的任何优先股有关的招股说明书将包括与该交易相关的具体条款。

公司章程、条例和特拉华州法律的反收购影响

公司章程和条例公司章程和条例中包含的各种规定可能会推迟或阻止涉及我们实际或潜在的控制权变更或管理层变更的某些交易，并可能限制我们的股东撤换现有的管理层或批准股东认为符合其最佳利益的交易。这些规定包括但不限于：

•

限制股东召开特别股东大会的权限，只有持有至少总表决权数的10%的股票的股东才有权召开特别会议；

•

授权我们的董事会在不需要获得股东批准的情况下设立一种或多种系列的优先股；

PROPOSAL NO. 2

特定法律我们是特拉华州的一家公司，因此也受到DGCL的某些反收购规定的约束。根据DGCL第203条的规定，在未获得该公司董事会批准的情况下，公开持股的特拉华公司在其股权中持有15%或更多的“感兴趣的股东”在该人成为感兴趣的股东之后的三年内，不得与任何“感兴趣的股东”进行“商业组合”，除非（a）感兴趣的股东获得该公司董事会的批准使其获得此类地位；（b）在使持股人成为感兴趣股东的交易完成时，感兴趣股东拥有该交易开始时未经限制的公司在外投票股票的至少85%；或（c）在该时间或随后，商业组合经董事会批准并获得持有未受感兴趣股东持有的已发行投票股票至少66 2/3％的股东大会正式投票通过。 “商业组合”包括但不限于涉及公司和“感兴趣股东”的合并或合并，并售出公司超过10％的资产。一般来说，“感兴趣的股东”是指持公司15％或更多的已经发行在外投票股票的任何实体或个人，以及任何附属于其或控制或受其控制的实体或个人。第203条使得对于感兴趣的股东来说，为期三年的期间内使用各种商业组合与公司进行交易变得更加困难。这项法规可能会禁止或推迟未经我们董事会预先批准的并购或其他接管或控制权变更尝试，因此可能会降低我们普通股的市场价格。

其他证券的描述

在适当的招股说明书中，我们将描述可能根据本招股书进行的任何认股权证、托管股份、购买合同、购买单位或担保。

卖方证券持有人是指直接或间接地从我们以各种非公开交易方式购买或将购买我们的证券的个人或实体。这些卖方证券持有人可能是与我们签订了登记权协议的当事方，或者我们已经同意或将同意为他们的证券进行注册以供出售。我们证券的最初买家以及其受让人、质权人、受赠人或继承人，我们都称之为“卖方证券持有人”，他们可能不时根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充进行证券的发售和销售。

适用的招股说明书将列出每个卖方证券持有人的姓名和适用的招股说明书所覆盖的持有的证券的数量和类型。适用的招股说明书还将披露任何卖方证券持有人是否在招股说明书日期前的三年内担任过任何职务或职位、曾经受过我们雇用或与我们有过重大关系。

我们和任何卖方证券持有人可能不时进行一项或多项交易，包括但不限于：通过承销商、经纪人或经销商进行; 在我们所列出的任何国家证券交易所或任何自动报价系统上进行; 此外，我们或任何卖方证券持有人可能与第三方进行衍生品或套期保值交易，或通过私下协商的方式向第三方出售未覆盖于此招股说明书的证券。在此类交易中，第三方可能根据本招股说明书和适用的招股说明书出售被覆盖的证券。如果是这样，第三方可能使用从我们或其他人借入的证券来结算此类交易，并可能使用从我们获得的证券来平衡任何相关的空头头寸。我们还可能将此招股说明书和适用的招股说明书所覆盖的证券借出或抵押给第三方，抵押人可能根据此招股说明书和适用的招股说明书出售抵押的证券或在违约事件中出售借出的证券。

•

通过承销商、经纪人或经销商；

•

通过代理出售

•

在我们所列出的任何国家证券交易所或任何自动报价系统上进行;

•

直接销售给一个或多个买家；或

•

其中任意一种方法的组合。

此外，我们或任何卖方证券持有人可能与第三方进行衍生品或套期保值交易，或通过私下协商的方式向第三方出售未覆盖于此招股说明书的证券。在此类交易中，第三方可能根据本招股说明书和适用的招股说明书出售被覆盖的证券。如果是这样，第三方可能使用从我们或其他人借入的证券来结算此类交易，并可能使用从我们获得的证券来平衡任何相关的空头头寸。我们还可能将此招股说明书和适用的招股说明书所覆盖的证券借出或抵押给第三方，抵押人可能根据此招股说明书和适用的招股说明书出售抵押的证券或在违约事件中出售借出的证券。

我们和任何卖方证券持有人可能在以下价格出售本招股说明书所提供的证券：

•

固定价格或价格，可更改；

•

在出售时的市场价格；

•

与此类市场价格相关的价格

•

协商的价格。

我们将在招股说明书补充中确定具体的分销计划，包括任何承销商、经销商、代理商或直接购买者以及他们的报酬。

辉瑞公司及其子公司截至2020年12月31日的资产负债表和2020年12月31日三年期内各年度的综合收益、权益、现金流量的相关综合收益的合并财务报表，以及截至2020年12月31日的内部控制有效性评估已经依靠KPMG LLP公司的审计和会计报告在本文件中得到纳入。

更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可在SEC维护的互联网网站http://www.sec.gov上获得。这些文件也可以在我们的网站http://www.pfizer.com上获得。

本招股说明书包含通过参考其他文件进行说明的文件，这些文件没有随本招股说明书一起呈现或交付。您应仅依赖于本招股说明书和我们在本招股说明书中引用的文件中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书和我们在本招股说明书中引用的文件中包含的信息不同或增加的信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任。

我们通过引用文件将信息纳入本招股说明书，这意味着我们通过将您引用交由SEC单独提交的另一个文档向您披露重要信息。引用的信息被视为本招股说明书的一部分，但不受在本招股说明书中或在本招股说明书之后提交给SEC的文件中的信息所取代。本招股说明书作为附注了以下已经提交给SEC的文件：已经于2021年2月25日提交的辉瑞公司2020年的10-K表，以及Pfizer's Common Stock的简要说明文件，该文件被视为本说明书的附注。此外，我们还通过引用将SEC在 Securities Exchange Act 第13（a）、13（c）、14或15（d）条款下之后提交的任何未来报告纳入本招股说明书。除根据SEC规则提交的Item2.02和Item7.01之外，任何提交内容均视为已提交，并从提交这些文件之日起，成为本招股说明书的一部分。以, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。这些文件中包含我们和我们的财务状况的重要信息。

•

辉瑞公司截至2020年12月31日的资产负债表和2020年12月31日三年期内各年度的综合收益、权益、现金流量的相关综合收益的合并财务报表文件，以及截至1997年10月6日提交的辉瑞公司申请书中列出的辉瑞公司普通股的说明文件。

•

这些文件中包含我们和我们的财务状况的重要信息。

此招股说明书所提供的证券出售完毕或发行终止的日期之间，我们及任何卖方证券持有人通过提交给SEC的第13（a）、13（c）、14或15（d）条款的未来文件进行信息纳入。除Item 2.02和Item 7.01根据SEC规则提交的之外，我们不随其他文件一起涵盖。任何这样的提交都被视为已纳入参考文件中，并从提交日期起，始终成为本招股说明书的一部分。

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