正如 2023 年 9 月 20 日向美国证券交易委员会提交的那样
注册号 333-235857

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
______________________

生效后第 1 号修正案
F-6 表格
1933 年《证券法》规定的注册声明
由美国存托凭证证明的存托股票
______________

LIZHI INC.
（章程中规定的存放证券发行人的确切名称）
______________

不适用
（发行人名称的英文翻译）
______________

开曼群岛
（公司注册或发行人组织的司法管辖权）
______________________

德意志银行美洲信托公司
（其章程中规定的保存人的确切名称）
____________

1 哥伦布圆环
纽约，纽约 10019
+1 (212) 250-9100
（存管人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）
____________
 
Cogency Global
东 42 街 122 号，18 楼
纽约，美国
纽约 10016
+1 (800) 221-0102
（服务代理的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）
______________________

复制到：
李赫，Esq
Davis Polk & Wardwell LLP
c/o 香港会所大楼十八楼
3A Charter Road
香港中环
+852 2533-3300
James C. Lin，Esq
Davis Polk & Wardwell LLP
c/o 香港会所大楼十八楼
3A Charter Road
香港中环
+852 2533-3300
梅丽莎·巴特勒，Esq
White & Case LLP
老布罗德街 5 号
伦敦 EC2N 1DW
英国
+ (44) 20 7532-1502
______________________
根据第 466 条，建议该申请生效：
☒ 提交后立即提交。
☐ 在（日期）于（时间）。
如果已单独提交注册声明以注册存入的股份，请选中以下复选框：☒
_____________________
注册费的计算
每个课程的标题
待注册证券的数量
要注册的金额
已提议
每单位的最大总价格 (1)
已提议
最高总发行价格 (2)
注册费金额(3)
美国存托股份，每股代表丽智公司的两百（200）股A类普通股
不适用
不适用
不适用
不适用
1就本表而言，仅将 “单位” 一词定义为一个 美国存托股份。

2
估算仅用于计算注册费。根据第457（k）条，该估算值是根据与美国证券发行有关的最高总费用或收费计算得出的 存托股份。
3
之前已付款。
本注册声明可在任意数量的对应方中执行，每份对应方均应视为原件，所有这些对应方共同构成同一个对应方 乐器。

解释性说明
本F-6表格（注册号333-235857）注册声明的生效后第1号修正案仅为了（i）更改每位美国人的比率 存托股份，因此新的比率应为一（1）股美国存托股份对立智公司的两百（200）股A类普通股，并且（ii）做出相应的更改，以反映先前提交的存款协议的比率变化。
第一部分
招股说明书中要求的信息
招股说明书包括拟议的美国存托凭证（“收据”）形式，作为附录提交的存款协议第1号修正案的附录A和B (a) (ii) 本表格 F-6 注册声明的生效后修正案（文件编号 333-235857），该修正案以引用方式纳入此处。
第 1 项。
待注册证券的描述

必填信息
  
以收据形式作为招股说明书提交的地点
         
1。
保管人名称及其主要执行办公室地址
  
收据正文——介绍性段落
         
2。
收据标题和存入证券的身份
  
收据正面 — 顶部中央
         
存款条款：
    
         
 
(i)
一股美国存托股票（“ADS”）代表的存入证券的数量
  
收据正面 — 右上角
         
 
(ii)
对存入的证券进行投票的程序
  
收据的反向——第十四条和第十五条
         
 
(iii)
收取和分配股息的程序
  
收据的反向——第十三和十四条
         
 
(iv)
传送通知、报告和委托人索取材料的程序
  
收据正面——第十二条；
收据的反向——第十四条和第十五条
         
 
(v)
权利的出售或行使
  
收据的反向——第十三和十四条
         
 
(六)
存放或出售因分红、分拆或重组计划而产生的证券
  
收据正面——第3、6和9条；
收据的反向——第十三和十六条

 
(七)
修改、延长或终止存款安排
  
收货反向——第20条和第21条（没有延期条款）
         
 
(八)
收据持有人检查存托人账簿和收据持有人名单的权利
  
收据正面——第 12 条
         
 
(ix)
对转让或撤回标的证券的权利的限制
  
收据正面——第2、3、4、6、8、9和10条；
收据的反向——第 22 条
         
 
(x)
对存管人责任的限制
  
收据面孔 — 第 10 条；
收据反向——第十五、十六、十七和十八条
         
3.
收据持有人可能必须直接或间接支付的费用和收费
  
收据正面——第 9 条
       
4。
存管机构向存入证券的外国发行人支付的费用和其他直接和间接付款
  
收据正面——第 9 条

第 2 项。
可用信息
LIZHI INC.(“公司”) 受经修订的1934年 “美国证券交易法” 的定期报告要求的约束, 因此, 向美国证券交易委员会（“委员会”）提交某些报告，并向其提供某些报告。这些报告可以从委员会的网站（www.sec.gov）中检索，也可以在公众面前查看和复制 委员会在华盛顿特区东北F街100号维护的参考设施20549。
第二部分
招股说明书中不需要的信息
第 3 项。
展品

 
(a) (i)
本公司、作为存托人的德意志银行美洲信托公司（“存托人”）以及不时根据该协议发行的存款凭证（“存款协议”）的所有持有人和受益所有人签订的存款协议形式。— 此前曾作为F-6表格（文件编号333-235857）的附录（a）提交，并以引用方式纳入此处。
     
 
(a) (二)
存款协议第 1 号修正案——作为附录 (a) (ii) 提交。
     
 
(b)
存管人参加的与发行在本协议下注册的美国存托凭证或托管由此代表的存放证券有关的任何其他协议。— 不适用。


     
 
(c)
在过去三年内的任何时候，存管机构与存放证券发行人之间与存放证券有关的每份重要合同均生效。— 不适用。
     
 
(d)
存托人法律顾问White & Case LLP就待注册证券的合法性发表的意见。——此前曾作为F-6表格（文件编号333-235857）的附录（d）提交，并以引用方式纳入此处。
     
 
(e)
根据第 466 条进行认证。— 作为附录 (e) 提交。
     
 
(f)
公司某些高级职员和董事的授权书。—— 载于本文签名页。

第 4 项。
承担

 
(a)
存管机构特此承诺将从存托证券发行人那里收到的任何报告和信函提供给美国存托人的主要办事处，供存托凭证持有人查阅 这两者都是 (1) 由存托机构作为存托证券的持有人收到的；(2) 发行人向标的证券持有人普遍提供的。
     
 
(b)
如果招股说明书中未披露收取的费用金额，则存托人承诺单独准备一份文件，说明收取的任何费用的金额，描述收取的服务，并立即交付 应要求向任何人免费提供此类费用表的副本。存托机构承诺在费用表的任何变更前三十（30）天将ADR通知每位注册持有人。

签名
根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信所有申报要求都是 F-6表格已得到满足，并已正式使下列签署人于9月20日在纽约州纽约市代表其签署了F-6表格注册声明的生效后第1号修正案，并经正式授权， 2023。
 
以存款协议的形式创建的法人实体，用于发行丽智公司A类普通股的美国存托凭证，面值为每股0.0001美元。
德意志银行美洲信托公司，作为存托人
   
   
 
作者：
 /s/ 迈克尔·柯伦
  
   
姓名：迈克尔·柯伦
  
   
职位：副总统
  
   
   
 
作者：
 /s/ 迈克尔·汤普金斯
  
   
姓名：迈克尔·汤普金斯
  
   
标题：董事
  

根据经修订的1933年《证券法》的要求，LIZHI INC. 证明其有合理的理由相信在表格上提交的所有要求 F-6已满足，并已正式促使下列签署人于2023年9月20日在中华人民共和国广州代表其签署了F-6表格注册声明生效后的第1号修正案，并经正式授权。
 
LIZHI INC.
   
   
 
作者：
/s/ Jinnan（Marco）Lai
  
   
姓名：
金南（Marco）赖
  
   
标题：
首席执行官、董事
  
   
   

委托书
通过这些礼物认识所有人，每个签名出现在下方的人都构成并任命了黎金南先生（Marco） 以及他或她的真实合法事实律师和代理人陆成芳女士，拥有完全的替代权和替代权，并以他或她的名义、地点和代替权，以任何身份签署任何或所有修正案（包括 根据经修订的1933年《证券法》第462（b）条对本注册声明和任何及所有相关注册声明进行生效后的修订），并将该注册声明及其所有证物和其他文件一起提交 与此有关的，与美国证券交易委员会的关系，特此批准并确认上述事实上的律师和代理人，或其中任何一人，或其替代人或其替代人根据本协议可能合法做或促成的所有行为。
根据经修订的1933年《证券法》的要求，本F-6表格注册声明的生效后第1号修正案已由以下人员签署 2023 年 9 月 20 日的人员，身份如下。
签名
  
标题
 

/s/ Jinnan（Marco）Lai
  

首席执行官、董事
姓名：
金南（Marco）赖
    
       
/s/ Juan Ren
  
副总裁、董事
姓名：
任娟
    
     
/s/ 陆成芳
  
代理首席财务官
姓名：
陆成芳
    
     
/s/ 宁丁
  
首席技术官
姓名：
丁宁
    
     
/s/ 李泽龙
  
首席运营官
姓名：
李泽龙
    
     
/s/ 李一鹏
  
独立董事
姓名：
李一鹏
    
     
/s/ 张明
  
独立董事
姓名：
张明
    
     
/s/ 王翔
  
独立董事
姓名：王翔
    

在美国的授权代表的签名
根据经修订的1933年《证券法》，下列签署人，即丽智公司在美国的正式授权代表，签署了本生效后修正案 2023 年 9 月 20 日在美利坚合众国纽约州纽约的 F-6 表格注册声明第 1 号。
 
Cogency Global
 
授权的美国代表
   
 
作者：
/s/ Colleen A. De Vries
  
   
姓名：Colleen A. De Vries
  
   
职位：高级副总裁代表 Cogency Global Inc.
 
   
   


展品索引
展览
文档
(a) (二)
存款协议第 1 号修正案
(e)
规则 466 认证